République Démocratique du Congo

Les rendus du bassin côtier sont situés entre la concession Perenco Rep au sud-sud-ouest, la province angolaise de Cabinda à l'ouest et au nord, le fleuve Congo au sud et le socle cristallin à l'est. Les blocs sont définis ainsi: le bloc Yema est compris entre les latitudes 5°44'36'' et 5°50'49'' et la longitude 12°39'6''; le bloc Matamba Makanzi est compris entre les latitudes 5°50'49 et 6°4'11'' sud et les longitudes des 12°'312'' et 12°35'39'' est; le bloc Ndunda est compris entre les longitudes 12°35'39'' et 12°52'10'' et les latitudes 5°44'36'' et 6°3'11''; le bloc Lotsthi est compris entre les latitudes 5°33'32'' et 5°44'36'' et les longitudes des 12°31'38'' et 12'46'38'' est; le bloc Nganzi est compris entre les latitudes 5°33'32'' sud à l'est par les points suivants - (5°7'57'', 12°37'27'': 5°14'36'', 12°38'47''; 5°19'10'', 12°42'2''; 5°25'25'', 12°37'42'') - et entre les longitudes 12°31'15'', 12°36'45''; le bloc Mayuma entre 5°0'0'' et 5°39'51'' latitude sud et 12°35'10'' et 12°52'15'' longitude est.

Surestream Petroleum; La Congolaise des Hydrocarbures, soit Cohydro

Bloc Yema; Bloc Matamba-Makanzi

Hydrocarbures, soit les hydrocarbures liquides et le gaz naturel

Ministère des Hydrocarbures; Ministère de l'Energie; Ministère des Finances

Contrat de partage de production

Surestream Petroleum et Cohydro élaboreront et exécuteront un plan d'atténuation et de réhabilitation dans les 6 mois de la première période du permis d'exploration, suivi d'une étude d'impact environnemental et le plan de gestion environnemental du projet pour la phase de production. Pour le suivi de l'exécution du plan de gestion environnemental, Surestream Petroleum et Cohydro participent annuellement pour un montant de US$ 20,000.

Les lives et écritures comptables de Surestream Petroleum et Cohydro se rapportant aux travaux pétroliers seront soumis à la vérification et à l'inspection périodique de la part de la RDC ou de ses représentants sans que le nombre de contrôle ne soit inférieur à 4. Le gouvernement peut entreprendre l'audit lui-même ou le confier à un cabinet indépendant agréé. Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, la RDC peut présenter ses objections à Surestream Petroleum et Cohydro par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les 60 jours suivant la fin des examens et vérifications.

Un bonus de signature de US$ 1 million sera payé par Surestream Petroleum et Cohydro à la RDC dès la signature du contrat. Les bonus suivants seront aussi payés: US$ 250,000 pour le permis d'exploration; US$ 125,000 pour le renouvellement du permis d'exploration; US$ 250,000 pour le permis d'exploitation; US$ 125,000 pour le renouvellement du permis d'exploitation; US$ 1 million pour le bonus de production et US$ 5 millions pour le bonus de production du dix millionième baril.

Surestream Petroleum et Cohydro alloueront annuellement US$ 100,000 au titre d'interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites pétroliers suivant un programme concerté avec le ministre des hydrocarbures. Ces interventions toucheront au volet développement, notamment les domaines de la santé, de l'éducation et de la culture.

La part d'hydrocarbures liquides revenant à Surestream Petroleum et Cohydro après les affectations et les partages du profit sera nette de tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit. Toutes les activités de Surestream Petroleum et Cohydro et de leurs sous-traitants impliqués dans les travaux pétroliers sont exonérées de tous impôts et taxes afférents aux sociétés en République Démocratique du Congo.

La production nette sur un permis d'exploitation après déduction de la royalty et du remboursement des coûts pétroliers, sera partagée à hauteur de 30% pour le gouvernement et de 70% pour Surestream Petroleum et Cohydro pour les 8 premiers millions de barils d'hydrocarbures liquides produits. Au delà, le partage se fera de la manière suivante: 45% pour le gouvernement et de 55% pour Surestream Petroleum et Cohydro sur les hydrocarbures liquides produits.

Surestream Petroleum et Cohydro assureront le financement de l'intégralité des coûts pétroliers. Ces derniers seront remboursés. Une part de la production d'hydrocarbures liquides provenant du permis au cours de chaque année sera effectivement affectée au remboursement des coûts pétroliers. Surestream Petroleum et Cohydro commenceront à récupérer leur part des coûts pétroliers relatifs au permis en recevant chaque année civile une quantité d'hydrocarbure liquides, le Cost Oil, au plus égale à 75% du total de la production nette du ou des permis d'exploitation découlant du permis d'exploration multipliée par le pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans ce ou ces permis d'exploitation. Si, au cours d'une année, les coûts pétroliers capitalisés et indexés non encore récupérés par une entité composant Surestream Petroleum et Cohydro dépassent la valeur de la quantité d'hydrocarbures liquides pouvant être retenue par cette entité, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'année considérée sera reporté sur les années suivantes jusqu'à récupération totale ou expiration du contrat. Le remboursement des coûts se fera dans l'ordre suivant: les back costs soit les coûts engagé par l'opérateur, y compris les coûts engagés au nom de Surestream Petroleum et Cohydro, pour les travaux en relation avec le contrat avant la date d'entrée en vigueur, les bonus, les coûts des travaux d'exploitations, des travaux d'évaluation et de développement, des travaux d'exploration, les dépenses sociales, les dépenses de formations de personnel, les provisions décidées pour la couverture des coûts des travaux d'abandon et les coûts liés au suivi de l'exécution du plan de gestion environnementale du projet et de l'audit environnemental.

Une royalty sera payée par Surestream Petroleum et Cohydro au gouvernement sur la base d'un taux de 9% pour les 4 premiers millions de barils produits et de 12,5% pour les barils suivants.

Cohydro, soit La Congolaise des Hydrocarbures, entreprise nationale de la RDC, participera à hauteur de 8% dans le contrat. La part d'intérêt de cette participation sera prise en charge par Surestream Petroleum qui prendra en compte tous les coûts pétroliers. Les coûts différés seront déduits de la part de Cohydro d'un compte avance dont les créanciers sont les autres entités de Surestream Petroleum. Le taux d'intérêt du compte avance sera un intérêt au taux Libor plus 2%.

L'opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés en RDC, au personnel de nationalité congolaise. S'il n'est pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires, l'opérateur pourra embaucher du personnel étranger après avis du Ministère du Travail et du Ministère chargé des hydrocarbures. L'opérateur tachera de faire en sorte que son personnel congolais reçoive une formation dans les domaines de qualification nécessaires.

Surestream Petroleum et Cohydro mettront en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de l'exploration, de l'exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel est fixé à US$ 100,000 pour la période d'exploration et de US$ 150,000 pour la période d'exploitation. Les besoins de formation sont portés à la connaissance de l'opérateur par le Ministère ayant les hydrocarbures dans ses attributions. Les programmes de formation seront préparés par ce ministères. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs des services intervenant dans la gestion des contrats pétroliers et seront conduites au moyen soit de stages en RDC ou à l'étranger, soit d'attribution de bourses d'études à l'étranger. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement. Des séminaires, des ateliers ainsi que des conférences seront organisées par Surestream Petroleum et Cohydro pour informer leur personnel au sujet des lois anti-corruption, portant lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par Surestream Petroleum et Cohydro dans le cadre des travaux pétroliers sera automatiquement transférée à la RDC dès complet remboursement à Surestream Petroleum et Cohydro des coûts pétroliers correspondants. Après le transfert de propriété, Surestream Petroleum et Cohydro pourront continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du contrat. En cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés au gouvernement. Cela ne s'appliquer pas aux biens ou équipements appartenant à des tiers et loués à Surestream Petroleum et Cohydro.

Un opérateur désigné par Surestream Petroleum et Cohydro est chargé de diriger l'exécution des travaux pétroliers. Pour la première période, Surestream Petroleum et Cohydro devront collecter toutes les données géologiques régionales disponibles, tant les données sismiques que les données relatives aux forages (US$ 150,000) et mener à bien une étude d'interprétation détaillée afin de cerner le potentiel de la zone (US$ 250,000), participer à la mise en place de la banque de données du secrétariat général aux hydrocarbures et former du personnel à la gestion de cette banque de donnée pour un montant de US$ 50,000 annuel par bloc, déterminer s'il est possible de déterminer, à partir d'une sélection de sections sismiques, une meilleure résolution de la séquence la plus profonde et des éventuelles structures sur la zone pour US$ 50,000, réaliser la cartographie de certaines zones afin d'identifier d'éventuels suintements ou des sections d'affleurement. Dans ce dernier cas, toutes les données magnétiques et gravimétriques devront être utilisées afin d'avoir une vue d'ensemble compète de la région (US$ 200,000). Surestream Petroleum et Cohydro devront en particulier réaliser l'étude de remise en production de Lindu 1 et déterminer l'emplacement du forage de Lindu 4 ainsi que l'exécuter (US$ 1,15 million). Dans la deuxième période, les travaux suivants devront être exécutés: forage d'un puits d'exploration à une profondeur minimum de 2,000 m afin de pouvoir évaluer les réserves récupérables et la productivité du réservoir anti-salifère de la formation Chela; forage d'un autre puits d'exploration dès que le rig utilisé pour Lindu 4 sera disponible ainsi qu'un autre puits d'exploration et éventuellement un puits de développement; programme d'au moins 250 km linéaires d'acquisition sismique 2D sur la zone sud-ouest à proximité des graines Sintu et Lemba; tester avec du matériel de forage deux des meilleurs situes à fort potentiel situés sur la Dépression Sintu et le Graben Lemba pour un coût éventuel de US$ 16 millions. Pour la troisième période, Surestream Petroleum et Cohydro devront présenter de manière détaillée toutes les découvertes. Le travail dans cette partie dépend en grande partie des résultats des deux précédentes périodes. Surestream Petroleum et Cohydro devront néanmoins acquérir 500 km linéaires supplémentaires de données sismiques 2D et un nouveau puits d'exploration en fonction des résultats des forages précédents (US$ 10 millions).

Tous les différends entre le gouvernement et Surestream Petroleum et Cohydro qui ne pourront pas être résolus à l'amiable seront tranchés définitivement par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage en vigueur à la Chambre de Commerce International de Paris. L'arbitrage aura lieu à Paris, France. La procédure se déroulera en langue française. Si le gouvernement et Surestream Petroleum et Cohydro sont en désaccord sur la détermination du prix des hydrocarbures liquides, le gouvernement ou Surestream Petroleum et Cohydro pourront demander au président de l'Institute of Petroleum à Londres, Grande-Bretagne, de désigner un expert international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si ce dernier ne désigne pas d'expert, le gouvernement ou Surestream Petroleum et Cohydro pourront demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale de Paris de procéder à cette désignation.

Le gouvernement ainsi que Surestream Petroleum et Cohydro acceptent l'application des principes et critères de l'initiative pour la transparence dans la gestion des recettes des industries extractives. Le contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives à l'exécution du contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par le gouvernement et Surestream Petroleum et Cohydro. Cette obligation ne concerne pas les informations relevant du domaine public, les informations déjà connues par une partie avant qu'elles ne lui soient communiquées dans le cadre du contrat et les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font, l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialité. Le gouvernement et Surestream Petroleum et Cohydro peuvent néanmoins les communiquer en tant que besoin, en particulier à leurs autorités de tutelle ou aux autorités boursières si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, aux instances judiciaires ou arbitrale dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales si elles y sont légalement ou contractuellement obligés ou à leurs sociétés affiliées si Surestream Petroleum et Cohydro se portent garantes envers le gouvernement du respect de l'obligation de confidentialité, aux banques et organismes financiers sous réserve que ces derniers s'engagent à la confidentialité. L'opérateur peut aussi communiquer des informations aux fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du contrat si cette communication est nécessaire pour la réalisation des travaux pétroliers et que ces derniers s'engagent à les tenir confidentielles. Surestream Petroleum et Cohydro peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité.

Le contrat sera soumis au droit de la République Démocratique du Congo

Pendant toute la durée du contrat, le gouvernement garantit aux entités composant Surestream Petroleum et Cohydro, ainsi qu'à ses prestataires, la stabilité des conditions générales, juridiques, financières, pétrolières, fiscales, douanières et économiques dans lesquelles chaque entité exerce ses activités, telle que ces conditions résultent de la législation et de la réglementation en vigueur à la date de signature du contrat. Surestream Petroleum et Cohydro ne seront pas soumis à une mesure aggravante par rapport au régime défini ci-dessus.