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 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


MINISTERE DES HYDROCARBURES


SECRETARIAT GENERAL AUX HYDROCARBURES














CONTRAT DE PARTAGE


DE PRODUCTION


ENTRE


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


ET


L’ASSOCIATION


SURESTREAM PETROLEUM Ltd


&L


LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES





Blocs Yema et Matamba-Makanzi








Lambert LWAMBA LWA NEMBA








NOVEMBRE 2005


 2














TABLE DES MATIERES


Article 1 - Definitions 4


Article 2 - Objet du Contrat et Cession de Droits 8


Article 3 - Champ ^application du Contrat - Operateur 8


Article 4 - Comite d’Operations 12


Article 5 - Bonne Gouvemance, Devdoppement


et Protection de PEnvironnement 15


Article 6 - Garantie Bancaire 16


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration 17


Article 8 - Programme des Travaux complementaires 21


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renondation du Permis d’Exploration 22


Artide 10 - Decouverte des hydrocarbures et Attribution du Permis d*Exploitation 22


Artide 11-Abandon 23


Artide 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus 25


Artide 13 --- Regime de change 26


Artide 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil » 27


Artide 15 - Partage de la Production -« Profit Oil» 29


Artide 16 - Valorisation des Hydrocarbures 29


Artide 17 - Transfert de Propnete et enlevement des Hydrocarbures Liquides 30


Article 18 - Gaz Naturd 31


Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers 32


Article 20 - Emploi - Formation du Personnd de la RDC 32


Artide 21 - Audit 33


Artide 22 - Partiapation de PEntreprise Petroliere Nationale 35


Artide 23 - Cessions dlnterets 35


Artide 24 - Informations - Confidentialite 36


Artide 25 - Fin du Contrat 38


Artide 26 - Force majeure 39


Artide 27 - Droit applicable 39


Artide 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal 39


Artide 29 - Obligations complementaires de la RDC 40


Article 30 - Arbitrage 41


Article 31 - Signature 42


Artide 32 - Accord Complet 42


Artide 33 - Notification 42


Artide 34 - Entree en Vigueur- Regime de Cooperation 43


Page de signatures 44


Annexe 1


Cartes et Coordonnees de la ZERE ' 45


Annexe 2


Mandat du Conseil dAdministration ^ 49


0yv\ ^








\





 3





ENTRE:





La Republique D^mocratique du Congo, dument et valablement representee par:


Le Ministre de PEnergie, et


Le Ministre des Finances.





agissant en vertu des pouvoirs legaux tels quails resultent de POrdonnance-Loi n° 81-


013 du 2 avril 1981 portant legislation generale sur les mines et les hydrocarbures, ci-


apres designee « La RDC » de premiere part;


ET


L*Association:


■ SURESTREAM PETROLEUM Ltd, enregistree en Grande Bretagne, sous


le numero de societe 5238607, et dont le siege social est 4 Bedford Row,


Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom, representee par Monsieur


Pierre ACHACH, Administrateur Delegue, muni des pleins pouvoirs dont copie


est en annexe 2, ci-apres denommee « SURESTREAM », de deuxieme part;


■ La Congolaise des Hydrocarbures dont le siege social se trouve sur 1, avenue


du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe, representee par Messieurs Justin


KANGUNDU et Christophe BITASIMWA, respectivement Administrateur


Delegue General et Administrateur Directeur Technique, ci-apres denommee


«COHYDRO» de troisieme part..


Les parties de deuxieme et de troisieme part sont ci-dessous denommees le


«Contractant».


AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE;


■ Aux termes des articles 1 et 2 de FOrdonnance - Loi n° 81-013 du 2 avril 1981


portant Legislation Generale sur les Mines et les Hydrocarbures, le sol et le


sous-sol sont et demeurent la propriete inalienable et imprescriptible de PEtat;


■ Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues


sont designees « Substances concessibles » ;


■ L'Etat desire encourager Fexploration et Fexploitation des hydrocarbures dans


la zone ouverte a Fexploration dans le Bassin Cotier de la Repubjique


Democratique du Congo ;


■ SURESTREAM PETROLEUM LTD a demontre ses capacites techniques et


financieres dans Fexploration et la production petrolieres ;


■ Le rapport final devaluation et d’interpretation des donnees depose par


SURESTREAM PETROLEUM LTD a ete concluant;


■ SURESTREAM PETROLEUM LTD et COHYDRO, en association, ont fait








\


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part de leurs intentions d’explorer le potentiel du petrole dudit Bassin dont les


coordonnees constituent PAnnexe 1 ;


■ Dans le but de soutenir cette initiative, PEtat a Pintention d’accorder aux


entreprises des conditions financieres, economiques et fiscales spedfiques pour


Pexercice des activites precisees dans le Contrat


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 --- Definitions


Aux fins du present Contrat, les termes suivants auront la signification fixee au present


Article:


1.1 «Annee Civile»: periode de douze (12) mois consecutifs commen^ant le premier


janvier de chaque annee.


1.2 «Back Costs»: les couts engages par POperateur, y compris les couts engages par


POperateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le Contrat


avant la Date d'entree en Vigueur, incluant, mais non limites, les couts de


redaction, les depenses de personnel de POperateur, ainsi que le financement


des visites des representants de la RDC.


1.3 «Baril» : unite egale a 158,98722 litres, mesures a la temperature ambiante.


1.4 «Bonus»: prime payable a PEtat lors de la signature du contrat et/ou lorsque la


production ou le rythme de production atteint certains seuils. II s’agit de:


■ Bonus de signature : a la signature du contrat par les parties ;


■ Bonus du Permis d’Exploration : a Poctroi du Permis d’Exploration ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration: au renouvellement


du Permis d’Exploration;


■ Bonus du Permis d’Exploitation : a Poctroi du Permis d’Exploitation ;


m Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement


du Permis d’Exploitation;


■ Bonus de premiere production : a la production du premier baril;


■ Bonus de production du dix miUionieme baril: a la production du dix


millionieme baril.


1.5 «Budget»: restimation previsionnelle du cout d'un Programme des Travaux.


 5





1.6 «Cession d'Interets » : toute operation juridique aboutissant au transfert entre


les Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout ou partie des


droits et obligations decoulant du Contrat.


1.7 «Comite d’Operations»: l'organe vise a l'Article 4 du Contrat.


1.8 «Contractant»: designe [’Association SURESTREAM-CO HYDRO ainsi que


toute autre entite a laquelle FAssociation pourrait ceder un interet dans les


droits et obligations du Contrat.


1.9 «Contrat»: le present contrat de partage de production ses annexes qui en font


partie integrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.


1.10 «Contrat dissociation »ou «Joint Operating Agreement»: le Contrat a conclure


entre les entites constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la


realisation en association des Travaux Petroliers.


1.11 « Couts Petroliers » ou « Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a l'article


1.2, les Bonus, comme defini a l'article 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les


depenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des


Travaux Petroliers, comme defini en 1.34 ci-dessous, y compris tous les frais


Sexploitation, les frais de gestion, interets sur prets, et calculees conformement


a la Procedure Comptable.


1.12 « Date d'entree en vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, telle que cette


date est definie a l'Article 34 du Contrat.


1.13 « Dollar » ou « dollar » ou « USD » : la monnaie ayant cours legal aux Etats ---


Unis d'Amerique..


1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant prindpalement du


methane et de f ethane qui, a 15 degres Celsius et a la pression atmospherique,


sont a l'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits dans le cadre du


Permis.


1.15 «Gisements Marginaux»: Gisements dont les reserves ne depassent pas vingt


(20) premiers millions de barils des Hydrocarbures Iiquides provenant d'un


Permis d'Exploitation.


1.16 « Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Iiquides et le Gaz Naturel decouverts


et/ou produits sur la zone de Permis.





1.17 «I.T.I.E.»: initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des


Industries Extractives.


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1.18 « Loi» : TOrdonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation generate


sur les mines et les hydrocarbures.


1.19 « Mois »: une periode commengant le premier jour d!un mois et se terminant le


dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.


1.20 «Operateur»: l'entite du Contractant chargee aux termes du Contrat


dissociation de la responsabilite de la conduite des Travaux Petroliers


conformement au Contrat comme indique a 1'article 3 du Contrat.


1.21 «Parties»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du


Congo et FAssociation SURESTREAM - COHYDRO ainsi que toute autre


entite a laquelle une des entites du Contractant pourrait ceder un interet dans les


droits et obligations du Contrat.


1.22 « Permis »: un permis relatif a la zone d’interet qui se situe dans le cadre du


Permis d’Exploration (comme defini dans l'Annexe 1 du present Contrat) et


tous les Permis dExploitation en decoulant.


1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant les blocs Yema et


Matamba-Makanzi, comme defini dans FAnnexe 1 de cet Accord.


1.24 «Permis d'Exploitation»: le Permis dExploitation decoulant du Permis


dExploration.


1.25 «Procedure Comptable»: la procedure comptable telle que definie et


Communiquee au Contractant par PAdministration des Hydrocarbures de la


RDC.


1.26 « Profit Oil »: le solde de la production apres deduction de la Royalty et du


Cost Oil destine a etre partage.


1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Petroliers devant etre


effectue durant une periode determinee prealablement, tel qu'approuve par le


Comite d’Operations dans les conditions stipulees au Contrat.


1.28 «Prix Fix6>: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que defini a


FArticle 16 du Contrat.


1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes


quantites des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou


perdues au cours des Travaux Petroliers.


1.30 «Production fiscalisee» : la production nette diminuee des couts de transport et




















!■»“ \


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I 7








i


1.31 «Redevance Superfidaire»: le Droit paye par le Contractant relatif a


« Foccupation des terres pendant la periode d’exploration ou pendant la periode


d’exploitation.





1.32 « Societe Affiliee »:


I


1.32.1 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des droits


i de vote dans les assemblies generales ordinaires des actionnaires ou


associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus directement


ou indirectement par l!une des Parties ;


i 1.32.2 Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les


i Assemblies de l'une des Parties;


1.32.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblies sont detenus


i pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une sociiti qui detient


elle-meme directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent


(50 %) des droits de vote dans les Assemblies de Tune des Parties;


( 1.32.4 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des


droits de vote dans les Assemblies sont ditenus directement ou


i indirectement par une societe ou par plusieurs societis telles que


dicrites aux sous - paragraphes 1.32.1 a 1.32.3 ci-dessus.


i 1.33 «Sous Traitant» : la personne ou sociiti a laquelle FOpirateur fera appel dans


le cadre de Fexicution des Travaux Pitroliers.


1.34 « Travaux Pitroliers»: les activitis conduites pour permettre la mise en oeuvre


i


du Contrat dans le cadre du Permis conformiment au Contrat, notamment


les itudes, les preparations et les rialisations des opirations, les activites


i juridiques, comptables et financieres. Les Travaux Pitroliers se repartissent


entre les Travaux d’Exploration, les Travaux devaluation et de


Diveloppement, les Travaux d!Exploitation et les Travaux d'Abandon.


1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Pitroliers necessaires a la remise en


itat d'un site Sexploitation dont 1T abandon est programmi par le


i Comiti d’Operations.


1.34.2 «Travaux d'Evaluation et de Developpement»: les Travaux Pitroliers


i associes aux Permis d!Exploitation relatifs a f etude, la priparation et la


rialisation des installations tels que forages, iquipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que


pp? OrK





 8








toutes autres operations realisees en vue de la production, du transport,


du traitement, du stockage et de 1'expedition des Hydrocarbures aux


terminaux de chargement.


1.34.3 «Travaux d'Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs aux Permis


d'Exploitation et associes a Texploitation et a Pentretien des stations de


production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et de


vente des Hydrocarbures.


1.35 «Travaux d?Exploration» : les Travaux Petroliers lies au Permis et realises


dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou plusieurs gisements des


Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de geochimie, de


geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais de production.


1.36 «Trimestre»: une periode de trois (3) mois consecutifs commen^ant le


premier jour de janvier, d’avril, de juillet et d'octobre de toute Annee Civile.


1.37 « ZERE » : Zone Exclusive de Reconnaissance et d’Exploration pour une


duree de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois.








Article 2 - Ob jet du Contrat


Lrobjet du Contrat est rattribution par la Republique Democratique du Congo au


Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures


ainsi que le droit d’obtention des Permis d’Exploitation dans les limites des ZERE


Yema et Matamba-Makanzi, telles que definies a Pannexe 1.





Article 3 - Champ d1 application du Contrat - Operateur


3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le compte du Contractant


par une des entites composantes de celui-d et denommee «TOperateur».


L'Operateur est designe par le Contractant dans le cadre du Contrat


dissociation.


3.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur aura les taches specifiques


suivantes :





(a) Preparer et soumettre au Comite d^perations les projets de


Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs


modifications eventuelles ;





(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets


approuves, l'execution des Travaux Petroliers ;




















I -fer es I


 9





(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commercialement


exploitable, les programmes de developpement et Sexploitation relatifs


au gisement decouvert;


(d) Sous reserve de F application des dispositions de l'Article 3.5 ci-apres,


negocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a Fexecution des


Travaux Petroliers;


(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre





annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de


la Procedure Comptable;





(f) Conduire les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropriee et, d!une


fa9on generate, mettre en oeuvre tous moyens appropries en respectant


les regies de Fart en usage dans Findusttie petroliere internationale, en vue


de :


(i) Fexecution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, environnementales et economiques ;


(ii) Foptimisation de la production dans le respect d'une bonne


conservation des gisements exploites.


Dans Fexecution des Travaux Petroliers, FOperateur devra, pour le compte du





Contractant:





(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux


pratiques generalement suivies dans Findusttie petroliere, se conformer


aux regies de Fart en matiere de champs petroliferes et de genie civil et


accomplir ces operations d'une maniere efficace et economique. Toutes


les operations seront executees conformement aux termes du Contrat.


(b) Foumir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte


des dispositions de FArticle 20 ci-apres.





(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, petmettre dans les


limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces


periodique aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le droit


d'observer tout ou partie des operations qui y sont conduites. La RDC


pourra, par Fmtermediaire de ses representants ou employes dument


autorises, examiner tout ou partie des donnees de FOperateur se


rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,


geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des


operations de production petroliere^^^_














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 10








L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees


en Republique Democratique du Congo et en foumira une copie a la


RDC. Toutefois, en ce qui conceme les echantillons et documents


exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,


ceux-ci seront conserves dans un lieu choisi par l'Operateur, sous sa


responsabilite, et auxquels la RDC aura droit d'acces. L'Operateur aura le


droit de garder les copies de toutes les donnees, tous documents et


echantillons en-dehors de la Republique Democratique du Congo, a ses


propres frais.





(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages dans I'industrie


petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique


du Congo.


(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au titre des


Travaux Petroliers.





3.4 Le Contractant devra executer chaque Programme des Travaux dans les limites


du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation qui ne


serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni engager des


depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce


qui suit:


(a) Si une depense au-dela du Budget s'avere necessaire pour l'execution d'un


Programme des Travaux approuve, le Contractant est autorise a faire des


depenses excedant le Budget adopte, dans la limite de quinze pour cent


(15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de cet excedent de


depenses au Comite d’Operations des que possible.




effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imprevues


non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et


non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de dnq


cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre


monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour


atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d’Operations et


l'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport relatif "a ces


depenses au Comite d’Operations. Lorsque ces depenses auront ete


approuvees par le Comite d’Operations, le montant autorise sera a


nouveau porte a dnq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur





dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir


de depenser ce montant aux conditions fixees ci-dessus.





 11








(c) En cas d'urgence due aux Travaux Petroliers, 1'Operateur pourra engager


les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des


vies, des biens et de l'environnement, et 1'Operateur devra faire part


aussitot que possible au Comite d’Operations des drconstances de ce cas


d'urgence et de ces depenses.


3.5 Sauf decision contraire du Comite d’Operations, le Contractant devra faire des


appels d'offres pour les materiels et services dont le cout estime est superieur a


un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux


d’Exploration et a deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux


devaluation, de Developpement et d'Exploitation. Les entires composant le


Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La


procedure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes geologiques et


geophysiques, Interpretation des donnees sismiques, les simulations et etudes


de gisements, l'analyse des puits, leur correlation et interpretation, 1'analyse des


roclies petroliferes, l'analyse petrophysique et geochimique, la supervision et


l'ingenierie des Travaux Petroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux


necessitant l'acces a des informations confidentielles, lorsque le Contractant


aura la possibility de foumir les prestations a partir de ses moyens propres ou de


ceux de ses Societes Affiliees.





3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l'annee


2005, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par


application d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la


Banque Centrale du Congo.


3.7 Le Contractant ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages directs


subis par la RDC resultant dune faute deliberee de la part du Contractant par


reference aux usages de l'industrie petroliere intemationale. II est expressement


convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas etre tenu responsable de


tout dommage indirect, eventuel ou induit ainsi que de toute perte economique


que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait etre en


relation avec le Contrat. En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la


limitation de responsabilite mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee


pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait


etre amene a verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera


determinee conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en


Republique Democratique du Congo.





3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contractant executera, pendant la duree du


Permis d’Exploration et toute periode de renouvellement, le Programme


Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration a Tarticle 7 du


eontrat. ^




















I ® M I





 12








3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’entree en vigueur du Contort, le


Contractant devta constituer une Sodete par Actions a Responsabilite limitee


de droit congolais conforme a Particle 80 de la Loi.


Article 4 - Comite d’Operations


4.1 Aussitot apres la date d'entree en vigueur du Contrat, il sera constitue, pour le


Petmis, un Comite d’Operations compose de representants du Contractant et


de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois


representants et trois suppleants pour un mandat de deux ans. Les representants


de la RDC proviendront du Ministere de l’Energie (Secretaire General aux


Hydrocarbures, Directeur d* Exploration - Production et Raffinage, Directeur


de la Legislation et Normes). Le Contractant aura le droit de remplacer a tout


moment ses representants ou ses suppleants en avisant la RDC du


remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire partidper, sans droit de


vote, aux reunions du Comite d’Operations un nombre raisonnable de membres


de leur personnel.


4.2 Le Comite d’Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour


relatives a 1*orientation, a la programmation et au controle de la realisation des


Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les


Budgets qui feront fob jet dune approbation et il controlera l'execution desdits


Programmes des Travaux et Budgets.


Pour Texecution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets


approuves, 1'Operateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les


decisions necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers conformement


aux termes du Contrat.


4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regies


suivantes :


(a) Pour les Travaux d’Exploration, TOperateur presentera, pour le compte


du Contractant, au Comite dDperations, les orientations et les


Programmes des Travaux qu!il entend realiser. Le Comite d’Operations


formulera eventuellement les recommandations quTil jugera necessaires et


en consideration desquelles le Contractant prendra les decisions utiles'


(b) Pour les Travaux devaluation et de Developpement et les Travaux


d'Exploitation, TOperateur presentera, pour le compte du Contractant, au


Comite d’Operations, les orientations, les Programmes des Travaux et les


Budgets qu’il propose pour approbation. Les decisions du Comite


d’Operations sur ces propositions sont prises a lunanimite ‘des


|3^\


 13








representants presents (ou leurs suppleants) designes par la RDC et le


Contractant.








(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d’Operations


sera prise a l’unanimite des six representants (ou leurs suppleants)


designes conformement a 1'article 4.1.


(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat


ou autrement par le Comite d’Operations, ne pourrait pas recueillir


1’unanimite des six representants ou leurs suppleants designes


conformement a I’article 4.1. lors d'une reunion du Comite d’Operations,


ou si les representants de la RDC n’assistaient pas a cette reunion,


I'examen de la question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite


d’Operations qui se tiendra, sur convocation ecrite de l’Operateur, dix


(10) jours au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce


delai, la RDC et le Contractant se concerteront et l’Operateur fournira


toutes informations et explications qui lui seront demandees par la RDC.


II est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion la RDC et le


Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou


si ies representants de la RDC n'assistent pas a cette reunion, la decision


appartiendra au Contractant tant que les entites composant le


Contractant n’auront pas recupere l’integralite des Couts Petroliers lies a


la phase initiale de developpement. Pour les developpements


complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, 1'accord unanime


de la RDC et du Contractant devra etre recherche.


4.4 Les decisions du Comite d’Operations ne devront pas etre susceptibles de


porter atteinte aux droits et obligations resultant, pour le Contractant, du


Contrat et des Permis.





4.5 Le Comite d’Operations se reunira chaque fois que l'Operateur le demandera,


sur convocation adressee quinze (15) jours a l’avance. L’Operateur transmettra a


la RDC dans le meme delai le dossier relatif a la reunion du Comite


d’Operations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de


representants qu’ils souhaitent envoyer a la reunion du Comite d'Operations. Ce


nombre sera compris entre xxn et trois. En outre, la convocation contiendra


l'ordre du jour propose, la date, 1’heure et le lieu de ladite reunion. La RDC


pourra a tout moment demander que l’operateur convoque une reunion pour


deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie de


l’ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d’Operations devra se reunir au


moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et approuver le


Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l’Operateur


sur l’execution du Budget afferent de l'Annee Civile precedente. Le Comite^


(p1

















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 14





d’Operations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas a Fordre du jour


de la reunion, sauf decision contraire unanime des representants de la RDC et


du Contractant.


4.6 Le Comite d’Operations est preside par le representant nomme de la RDC qui


doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme par le


Contractant assure le secretariat de ces reunions. En cas de disaccord, le


President n'a pas de voix preponderante.


4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit de chaque seance et en enverra


copie a la RDC dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour


approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de


reception. En outre, FOperateur etablira et soumettra a la signature des


representants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque seance du


Comite d’Operations, une liste des questions ayant fait Fobjet d'un vote et un


resume des positions adoptees a l'occasion de chaque vote.


4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d’Operations sans


que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit


transmise par ecrit par FOperateur a la RDC. Dans le cas d'une telle soumission,


la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant reception communiquer son vote


par ecrit a FOperateur, sauf si la question soumise au vote requiert une decision


dans un delai plus bref en raison de Furgence, auquel cas la RDC devra


communiquer son vote dans le delai stipule par FOperateur, ce delai ne pouvant


toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En Fabsence de reponse de


la RDC dans le delai imparti, la proposition de FOperateur sera consideree


comme adoptee. Toute question qui re^oit le vote affirmatif dans les conditions


prevues a Farticle 4.7 ci-dessus sera reputee adoptee comme si une reunion avait


ete tenue.


4.9 Le Comite d’Operations peut decider d'entendre toute personne dont Faudition


est demandee par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le


Contractant peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite


d’Operations par des experts de son choix, a condition d obtenir un engagement


de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts assistant la RDC


ne devront presenter aucun lien avec des sodetes petrolieres concurrentes des


entities composant le Contractant.


4.10 Le Comite d’Operations pourra egalement se reunir, sur demande de l’une des


parties au Contrat, en cas de :


■ Violation intentionnelle des clauses du contrat par l’une ou Fautre























\ ^ mi |





 15





■ Changement des circonstances economiques qui bouleverse Fequilibre


des prestations voulues par les parties.





Article 5 - Bonne Gouvemance, Developpement et Protection de


FEnvironnement.





5.1. La RDC et le Contractant acceptent ^application des principes et criteres de


15« LT.EE » dans le cadre de Fexecution des obligations contractuelles.


5.2. Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le


Contractant pour informer son personnel notamment au sujet des textes ci-


apres:


• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant le decret du


30 janvier 1940 portant code penal dite « loi anti-corruption » ;


• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contre le blanchiment


des capitaux et le financement du terrorisme.


5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de 100.000 USD, au titre


d’interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites


petroliers suivant un programme concerte avec le Ministre de FEnergie. Ces


interventions toucheront notamment le domaine de la Sante ou de FEducation


et de la Culture. Les montants y reserves font partie des Couts Petroliers et sont


done recuperables.


5.4 Le Contractant elaborera et executera un Plan d\Attenuation et de Rehabilitation


(PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode de la ZERB, suivi dune


Etude d’Impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental du


projet (EIE/PGE) pour la phase de production.


Les termes de reference, en ce compris les frais destruction et ceux de suivi


d’execution du PGE, de ces differentes obligations seront foumis par le


Ministere de FEnvironnement qui approuvera les versions finales faisant partie


integrante du present Contrat


Le Ministere de FEnvironnement donnera a cet effet un avis


environnemental et delivrera un Permis d’Exploitation.





Sans prejudice de Farticle 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a


charge du Contractant.





5.5. Pour le suivi de Fexecution du Plan de Gestion Environnemental du projet de


Faudit environnemental, le Contractant participe annuellement pour un montant


de vingt mille (20.000 USD) dollars. A 0


fn


 16








Article 6 --- Garantie bancaire


6.1. Dans les quatre mois suivant l’entree en vigueur du Contrat, le Contractant


foumira au Comite d’Operations, une garantie bancaire irrevocable en


faveur de la RDC emise par une banque de premier ordre d’un montant de


cinq cent mille dollars (USD 500.000) par bloc.


6.2. La garantie ainsi constituee est mise a encaissement en cas de non execution


imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la


Premiere Sous Periode tel que defini a Particle 7.1.1.1 qu’elle couvre et selon


des modalites precisees a ladite garantie.


6.3. La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:





• La date d’entree en vigueur effective ;


• Laduree dun an.


6.4. II est toutefois precise que c’est la realisation du Programme Minimal des


Travaux de la Premiere Sous-Periode d’un an tel que defini a Particle 7.1.1.1


que le Contractant s’est engage a realiser et non les depenses correspondant


aux couts estimes de ces travaux qui determinent que le Contractant a


realise ses obligations prevues dans le Contrat.


6.5. Sans prejudice de Particle 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire


appel a la garantie bancaire constituee a son profit dans les deux hypotheses


suivantes :


• Le Contractant notifie par ecrit qu’il n’a pas Pintention de realiser ou


d’achever les travaux faisant Pobjet de la garantie. Dans Pune ou Pautre


hypothese, la garantie est due en totalite ;


• Une demande de paiement par le Ministere de PEnergie avec copie au


Contractant accompagnee d’une attestation ecrite par le Ministere de


PEnergie certifiant que le Contractant a re$u deux mises en demeure


endeans un mois pour sa defaillance, mais n’a pas entrepris les demarches


necessaires pour achever les travaux dans les delais stipules dans le Contrat.





Le Ministere de PEnergie renoncera a la garantie une fois qu’il expedie a la


banque une attestation certifiant que le Contractant a acheve entierement le


Programme Minimal des Travaux de la Premiere sous periode tel que defini a


[’article 7.1.1.1 , objet de ladite garantie. (M~


 17








Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et


d’Exploration


7.1 Le Contractant, en acquittement de son obligation de realiser les Travaux


dExploration sur la ZERE, conformement au present article, menera a bien le


Programme Minimal des Travaux suivants dans les delais impartis.


7.1.1. Premiere Periode de la ZERE (Duree de cinq ans)


Commen^ant a la date d'Entree en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le


dernier jour de cette periode de cinq ans.


7.1.1.1. Premiere Sous-periode de la ZERE (An 0, 2006)





Commen^ant a la date d'Entree en Vigueur et se terminant douze


mois plus tard, le dernier jour de cette periode de douze mois.


Programme Minimal des Travaux :


(i) Collecter toutes les donnees geologiques regionales


disponibles, tant les donnees sismiques que les


donnees relatives aux forages (USD 150.000), et


mener a bien une etude d’interpretation detaillee afin


de cemer le potentiel de la zone (USD 250.000).


(ii) Participer a la mise en place de la banque de donnees


du Secretariat General aux Hydrocarbures, et former


du personnel a la gestion de cette banque de


donnees, pour un montant de Cinquante Mille


dollars (USD 50.000) annuel par bloc.


(iii) Le theme ante-salifere etant la cible principale


d’exploration, il sera crucial de determiner s’il est


possible d’obtenir, a partir d’une selection de sections


sismiques, une meilleure resolution de la sequence la


plus profonde et des eventuelles structures sur la


zone (USD 500.000).


(iv) Realiser la cartographie de certaines zones afin





d’identifier d’eventuels suintements ou des sections


d’affleurement. Toutes les donnees magnetiques et


gravimetriques devront etre utdlisees afin d’avoir une


vue d’ensemble complete de la region. (USD


200.000). Certaines zones specifiques pour la future


acquisition sismique 2D seront identifiees et des


tin (&r


I





I





I 18





grilles seront suggerees pour les campagnes


I d’acquisitions de donnees sismiques (USD 150.000).


(v) Au cours de cette premiere annee, le Contractant


I realisera:


■ L’etude de remise en production de Lindu 1


I ■ La determination de Pemplacement du forage de


Lindu 4. L’Operateur utilisera ses meilleurs efforts


1 afin d’executer ce forage lots de cette premiere


sous periode. Un chronogramme technique tenu a


1 jour pourra prevoir de retarder le forage en tout


debut de la 2^e sous periode. (USD 1.150.000).


Le cout total estimatif des travaux de la premiere


V sous-periode est de Deux Million Cinq Cent mille


dollars (USD 2.500.000).


R 7.1.1.2. Deuxieme Sous-periode de la ZERE (Ans 1 et 2, 2007 et 2008)


Commen^ant le lendemain du dernier jour de la premiere sous-


I periode d’Exploration telle que definie a Palinea precedent et se


terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de


I deux ans.


(i) Des le debut (2007), un puits d'exploration sera fore


I a une profondeur minimum de 2 000 metres afin de


pouvoir evaluer les reserves recuperables et la


productivity du reservoir ante-salifere de la formation


R Chela. Si le puits severe rentable, les tests sur ce


puits d’exploration doivent etre prolonges afin


I d’obtenir de plus amples informations sur la pression


du reservoir.


(ii) Un autre puits d’exploration, sera fore des que le rig


R utilise pour Lindu 4 sera disponible, ainsi qu’un autre


puits d’exploration et eventuellement, un puits de


I developpement.


{iii) Pendant le forage de la structure de Lindu, le


I Contractant entreprendra un programme d’au moins


250 kilometres lineaires d’acquisition sismique 2D


sur la zone sud-ouest a proximite des grabens Sintu


et Lemba. Ces nouvelles donnees sismiques seront











 19








traitees et interpretees en parallele avec les donnees


existantes des annees 70 eventuellement retraitees


auxquelles seront ajoutees les donnees des puits


regionaux precedents qui serviront a produire une


cartographic previsionnelle des perspectives.


(iv) Le materiel de forage devra intervenir au cours des


six demiers mois de cette deuxieme sous-periode


pour tester deux des meilleurs sites a fort potentiel


situes sur la Depression Sintu et le Graben Lemba.


Un deuxieme puits sera fore seulement si le


Contractant peut demontrer divers types de


perspectives independantes, parant ainsi au risque de


forer deux puits secs. Dans le cas d’une eventuelle


decouverte, un nouveau materiel de forage sera


necessaire pour la troisieme sous-periode


d’exploration.


Le cout estimatif des travaux est de seize millions de


dollars (USD 16.000.000).


7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE (Ans 3 et 4, 2009 et 2010)


Commen^ant le lendemain du dernier jour de la deuxieme sous-


periode de la ZERE telle que definie a Palinea precedent et se


terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de


deux ans.





(i) La troisieme sous-periode de la ZERE sera


prindpalement axee sur la presentation detaillee de


toutes les decouvertes, y compris Peventuelle


planification d\ine premiere exploitation du champ.


Durant cette periode, le Contractant definira les


zones de concentration et la possibility de nouvelles


acquisitions sismiques 2D.


(ii) Le recours a la sismique 3D n’est pas, sauf necessite,





envisage avant le commencement de la deuxieme


periode de la ZERE. Dans le cas ou un puits


d’exploration s5avererait fructueux au cours de la


sous-periode precedente, le Contractant se reserve le


droit d’evaluer toute decouverte sur la zone sud-


ouest avec au moins un puits supplementaire.


 20








(iii) Le travail entrepris au corns de cette sous-periode


depend en grande partie des resultats des deux sous-


periodes precedentes. Cependant, le Contractant fera


[’acquisition de 500 kilometres lineaires


supplementaires de donnees sismiques 2D et d’un


nouveau puits aexploration en fonction des resultats


des forages precedents.


Le cout estimatif des travaux est de dix millions


de dollars (USD 10.000.000).


(iv) Les periodes eventuelles de renouvellement


impliquent une presentation de toute nouvelle


decouverte ainsi qu’une planification de


developpement detaillee. Le Contractant adoptera la


strategic d’un developpement immediat de maniere a


ce que toute nouvelle decouverte ou celle deja


existante du champ Lindu soient mises en


production et que, dans un meme temps,


Fexploration de nouveaux blocs soit entreprise.


(v) Le Programme des Travaux pour la periode suivante


sera mis sur pied de fa$on tres detaille. II devra


notamment comprendre des evaluations de


programme de forage ainsi que Pacquisition de


donnees sismiques 3D.


7.1.2


Tout au long de la periode de la ZERE, le Contractant contribuera


a Peffort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un





montant annuel de Cent Mille dollars (USD 100.000).


[ 7.1.3 Le Contractant paiera a la RDC les amendes prevues par la Loi en


cas de non execution du Programme Minimal des Travaux de


Reconnaissance et d’Exploration.


7.2 Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, etre





fores au lieu determine par le Comite d’Operations et avoir une profondeur


consideree necessaire a devaluation d?une section sedimentaire qui aura ete


etablie suite aux donnees disponibles et comme etant l*un des objectify de


formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les


pratiques de Tindustrie petroliere, cela a moins que Tun des faits suivants


empeche d'atteindre la profondeur mentionnee precedemment:


^*7














V


 a) La formation visee est atteinte,


b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un


danger previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu,


c) Rencontre de formations impenetrables,


d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures


qui doivent etre protegees, qui par cela empechent d'atteindre la


profondeur requise.


Dans de telles circonstances le forage de tout puits d'exploration doit cesser et


se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme


satisfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le


Contractant et la RDC.





Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires


8.1 Lors de PEvaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le


Contractant realise des travaux en supplement du Programme Minimal des


Travaux, les travaux excedentaires seront pris en comptc comme satisfaisant a la


realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-periode de la ZERE


suivante.


8.2 Pour le compte du Contractant, 1'Operateur soumettra a la RDC, dans les trente


(30) jours qui suivent revaluation technique, le Programme des Travaux


Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la sous-periode


consideree, ainsi que les projets de Budgets correspondants.


8.3 Chaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux


Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le


Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront


susceptibles d'etre revises et modifies par le Comite d’Operations a tout


moment de l'annee.


8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complementaires,


1'Operateur devra presenter a la RDC un rapport sur [’execution du Prograihme


des Travaux Complementaires ainsi que sur le Budget-


(hvr





I





I





I











Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis


d’Exploration


9.1 Sans prejudice des dispositions de l’Otdonnance n°67-416 du 23 septembre 1967





portant reglement minier et a la demande du Contractant, le Ministere de


l’Energie octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une duree de cinq


ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une duree de cinq ans.





9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de


fa$on satisfaisante, le Contractant peut lors de l’Evaluation Technique et apres


avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir :


0 soit de renouveler le Permis d’Exploration et done de commencer la


deuxieme periode de la ZERE,


(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.


9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicable^ :





i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration,


lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le Contractant


renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la zone d?origine du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone etant deddee par le Contractant.


ii) A la fin de la deuxieme Periode de la ZERE, si le Contractant demande


le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera a


une partie totale qui ne represented pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone etant decidee par le Contractant.








Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis


d’Exploitation


10.1 Des qu'une decouverte des Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme .


etant commercialement exploitable, est mise en evidence, pour le compte du


Contractant, TOperateur en informe la RDC. Des que possible et au plus tard


dans les trente (30) jours qui suivent l'achevement de la realisation et des tests


relatifs au puits de decouverte, le Contractant presente au Comite d’Operations


un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent


etre consideres comme producteurs, Timportance approximative du gisement et


 23





une estimation des travaux a entreprendre dans les trois (3) mois suivants.


10.2 Au plus tard dans TAnnee Civile qui suit la communication du rapport de


decouverte, le Contractant soumet au Comite d’Operations :


i) Un rapport detaille sur la decouverte;





ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a la


delineation du gisement comprenant notamment les travaux


complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a


forer;


Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant par


le Comite d’Operations, les regies de decision definies a rArticle 4.3 d-dessus


s'appliquent.


10.3 A Tissue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au


Comite d’Operations sur les possibilites de mise en production du champ ainsi


delimite.


Apres examen de ce rapport par le Comite d’Operations si le Contractant etablit


le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres devaluation, la


RDC, a la demande du Contractant, devra accorder un Permis d'Exploitation au


Contractant.


10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par la RDC sera accorde


pour une periode initiale de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution dudit


Permis d'Exploitation, a moins qu'a une date anterieure et conformement a


Tarticle 11 du Contrat, le Contractant ne decide de commencer les Travaux


d1 Abandon et par consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.


10.5 Tout au long de la periode dTExploitation, le Contractant doit contribuer a


Teffort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel


de Cent Cinquante Mille dollars (USD 150.000).





Article 11 - Abandon


c


11.1 Lorsque TOperateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees d'un


Permis d’Exploitation decoulant du Permis d^Exploration (qui forme Tobjet du


Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de TAnnee Civile qui suivra, il


soumettra a la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15)


novembre de TAnnee Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon


qu’il se propose de realiser sur ce Permis avec un plan de remise en etat du site,


un calendtier des travaux prevus et une estimation detaillee de Tensemble des


couts lies a ces Travaux d'Abandon.











4





 24








11.2 Au cas ou le Contractant conclut que les Travaux petroliers continus ne sont


plus rentables et qu’il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, la RDC


a le droit de devenir l'entite entierement responsable de tous les Travaux


Petroliers, sans contreparrie pour le Contractant, etant entendu que le


Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en charge tous les


frais passes ou futurs lies aux Travaux d*Abandon.


11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux


dispositions de 1'article 14.2.3 d-apres par les entites composant le Contractant,


sous la forme de provisions pour la remise en etat du site, l'Operateur


determinera, au plus tard le quinze (15) novembre de 1'Annee Civile en cours, le


montant (exprime en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera egal au


montant total estime des Travaux d'Abandon divise par le volume des reserves


prouvees restant a produire selon ses estimations sur le Permis.


11.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite


d’Operations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon,


et le Budget global correspondant, pour la periode allant jusqu'a la fin de la


realisation des Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite d’Operations


approuvera egalement le montant de la provision que le Contractant sera tenu


de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a produire.


Chaque entire membre du Contractant imputera en consequence sur les Couts


Petroliers de chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au


montant de la provision a constituer par Baril restant a produire multipliee par


la part de la production d'Hydrocarbures liquides lui revenant au titre de


1'Annee Civile consideree en application du Permis.


11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Annee Civile,


l'Operateur presentera a la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter a


1'estimation des reserves restant a exploiter et au cout des Travaux d'Abandon


prevus. En fonction de ces nouvelles estimations de reserves restant a produire


et des nouvelles estimations de couts des Travaux d'Abandon, Toperateur


determinera le cas echeant, compte tenu des provisions deja effectuees a ce


titre, le nouveau montant en Dollars des provisions a constituer pour l'ensemble


des Annees Civiles a venir jusqu'a l'arret de la production, sur chaque Baril


d'Hydrocarbures Liquides qui sera produit. Le Comite d’Operations approuvera


ce montant le quinze (15) decembre de la meme annee au plus tard.


9?r.>


 25





Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus


12.1 La Royalty sera payee par le Contractant a la RDC et est calculee au taux de


douze et demi pour cent (12,5 %) s’appliquant a la Production Fiscalisee.


12.2 Sans prejudice du calcul du taux de Royalty defini dans rarticle 12.1 ci-dessus,


en reconnaissance de la volonte de la RDC d’encourager le developpement


commercial des Gisements Marginaux, la Royalty sera calculee a un taux de :


■ Neuf pour cent (9 %) pour les quatre (4) premiers millions de barils


d’Hydrocarbures Liquides produits ;


■ Douze et demi pour cent (12,5 %) pour les barils d’Hydrocarbures liquides


suivants (au-dela de 4 millions) conformement a TArticle 12.1 ci-dessus.


12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le


Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit au


Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours a Tavance.


Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prelevee en nature au


point d’enlevement. Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou


partie de sa part de production pour un mois considere, elle sera reputee avoir


renonce a recevoir le prelevement en nature pour tout ou partie de sa


production dont il n’aura pas pris livraison et des lors celle-ci sera remplacee par


sa contre valeur en especes. La monnaie de reference de toute transaction dans


le present contrat est le dollar.


12.4 La part dfHydrocarbures Liquides revenant au Contractant a Tissue des


affectations et des partages definis aux Articles 14 et 15 ci-dessous sera nette de


tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevues par les


lois et legislations passees, presentes et futures, de la Republique Democratique


du Congo.


12.5 Toutes les activites du Contractant et de tous les Sous-Traitants impliques dans


les Travaux Petroliers sont exonerees de tous impots et taxes afferents aux


sodetes en Republique Democratique du Congo. Toute Cession d'Interet est


exoneree de toute imposition en Republique Democratique du Congo. Tout le


personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la Republique


Democratique du Congo) employe par le Contractant ou ses Sous-Traitants et


implique dans les Travaux en Republique Democratique du Congo est exonere


de tous impots et taxes per$us en Republique Democratique du Congo, a


Texception de Timpot professionnel sur les remunerations et des taxes


afferentes a Tobtention d’un document administratif ou d’une prestation


effective d\m service. Tous les achats faits en Republique Democratique du


Congo par le Contractant et ses Sous-Traitants et strictement lies a Texecution


 26








des travaux petroliers sont exoneres de Timpot sur le chiffre d’affaires a


l’interieur. A Texception de la remuneration pour les services prestes, toutes les


importations et exportations faites par le Contractant et ses Sous-Traitants de


materiaux et de services a partir et vers la Republique Democratique du Congo


dans le cadre des Travaux Petroliers seront exoneres de tous impots et droits de


douane.


12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entte autres impots


sur le revenu, impots afferents aux sodetes, droits de douane, retenues, taxes


sur les plus-values, seront foumis auxdites entires, y compris les filiales,


consultants, employes, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorites


fiscales de la Republique Democratique du Congo.


12.7 Le Permis est exonere de tout impot fonder.





12.8 Un Bonus de Signature total de un Million de Dollars (USD 1,000.000) comme


etant la sonxme de Cinq Cent Mille Dollars pour Yema et Cinq Cent Mille


Dollars pour Matamba-Makanzi, sera payable par le Contractant a la RDC des


la signature du present Contrat par les parties.


Les autres bonus tels que detailles ci dessous ;


■ Permis d’Explotation :USD 250,000 (Deux Cent Cinquante Mille





dollars);


■ Renouvellement du Permis d’Exploration: USD 125,000 (Cent Vingt


Cinq Mille dollars);


■ Permis d’Exploitation: USD 250,000 (Deux Cent Cinquante Mille


dollars);


■ Renouvellement du Permis d’Exploitation: 125,000 (Cent Vingt Cinq


Mille dollars);


■ Bonus de production: USD 1,000,000 (Un Million de dollars);


■ Bonus de production du dix millionieme baril: USD 5,000,000 (Cinq


Millions de dollars).


12.9 Une Redevance Superfidaire annuelle equivalent a Deux dollars (USD 2) par


Km2 sur Permis d’Exploration et a Cinq Cents dollars (USD 500) par Km2 sur


Permis d’Exploitation est due par le Contractant a la RDC.





Article 13: Regime de change


13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’a toute personne physique ou morale


travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le benefice de


toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus favorables, en toute matiere


monetaire, qui seraient accordees a une autre sodete exer^ant une activite


 27





similaire en Republique Democratique du Congo. Sous reserve des dispositions


ci-apres, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert a Petranger dans les


devises d’origine des investissements :


a) Des apports exterieurs au capiatal de participation, en cas de liquidation ou de


cession de tout ou partie de Pinvestissement, ou en capital d’emprunt, aux


echeances contractuelles de remboursement des emprunts ;


b) Des revenus du capital, tant en ce qui conceme la remuneration du capital de


participation que les interets des emprunts ;


13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions


reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle de


change, le Contractant peut conserver a Petranger les avoir provenant des


apports exterieurs et de Pexportation de la production, etant entendu que le


Contractant a Pobligation:


a) de pourvoir par priorite au besoin de financement en devise des activites


prevues par la presente convention, notamment de Pinvestissement et de la


production, au moyen de ses avoirs detenus a Petranger, le droit au transfert


prevu au point precedent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou


partielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au


moyen d’avoirs detenus en Republique Democratique du Congo que dans la


mesure ou les avoirs detenus a Petranger seraient insuffisants ;


b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui


seraient necessaires a la tresorerie de Pentreprise pour effectuer le payement


des redevances, taxes et impots revenant a PEtat congolais.


13.3 Le controle de Pexecution des dispositions du present point est confie a la


Banque Centrale du Congo.


13.4 Le Contractant se soumet aux modalites d’execution etablies par cette


institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en


conformite avec la presente convention et communiquees par elle au


Contractant.





Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil»


*


14.1 Le Contractant assurera le financement de l'integralite des Couts Petroliers.


14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la


production d'Hydrocarbures liquides provenant du Permis au cours de chaque


Annee Civile sera effectivement affectee au remboursement des Couts


Petroliers commc suit:


(kf.





 28








14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un





Permis d*Exploitation, chaque entite composant le Contractant


commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,


conformement a Particle 3.6 et indexes comme indique ci-dessus)


relatifs au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite


d'Hydrocarbures liquides, le « Cost Oil », au plus egale a soixante


quinze pour cent (75 %) du total de la Production Nette du ou des


Permis d*Exploitation decoulant du Permis d?Exploration multipliee par


le pourcentage d'interet qu'elle detient dans ce ou ces Permis


d'Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil doit


corresponds a tous les Couts Petroliers actualises conformement a


Particle 3.6.





Si au cours d?une quelconque Annee Civile, les Couts Petroliers


capitalises et indexes non encore recuperes par une entite composant le


Contractant depassent la valeur de la quantite d’Hydrocarbures liquides


pouvant etre retenue par cette entite comme indique ci-dessus, le


surplus ne pouvant etre recupere dans PAnnee Civile consideree sera


reporte sur les Annees Civiles suivantes jusqu'a recuperation totale ou


expiration du Contrat





14.2.2 La valeur du « Cost Oil» sera determinee en utilisant le Prix Fixe pour


chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides tel que defini a PArticle 14.





14.2.3 Le remboursement des Couts Petroliers pour chaque Annee Civile au


titre des Permis Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorite


suivant:





a) Back Costs;


b) Bonus ;


c) Les couts des Travaux d'Exploitation ;


d) Les couts des Travaux devaluation et de Developpement;


e) Les couts des Travaux d’Exploration;


f) Les depenses sociales prevues a Particle 5.3





g) Les depenses de formations de personnels ;


h) Les provisions decidees pour la couverture des couts des


Travaux d'Abandon ;


i) Les couts lies au suivi de Pexecution du Plan de Gestion


Environnementale du Projet et de Paudit environnemental.





Les Couts Petroliers sont reclasses dans les categories de Travaux


Petroliers ci-dessus selon leur nature. _











%


 29





14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroliers encourus et


non recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par


application de l'indice deflation vise a F Article 3.6 ci-dessus et selon les


dispositions prevues a la Procedure Comptable.


Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»


15.1 La Production Nette sur un Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty


conformement aux dispositions de Farticle 12 et de la quantite affectee au


remboursement des Couts Petroliers, conformement aux dispositions de


FArticle 14 ci-dessus, sera partagee a hauteur de quarante cinq pour cent (45 %)


pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55 %) pour le Contractant pour les


Hydrocarbures Liquides produits.


15.2 Sans prejudice des attributions du «Profit Oil » suivant FArticle 15.1 ci-dessus,


en reconnaissance de la volonte de la RDC d'encourager le developpement


commercial des Gisements Marginaux, Fatttibution du Profit Oil doit etre


partage a hauteur de trente pour cent (30 %) pour la RDC et soixante dix pour


cent (70 %) pour le Contractant pour les huit (8) millions de barils


d’Hydrocarbures liquides produits, et seront amendes a hauteur de quarante


cinq pour cent (45 %) pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le


Contractant au dela de huit (8) millions de barils.


15.3 Pour la repartition du « Profit-Oil » du Permis entire la RDC et chaque entite


composant le Contractant prevue ci-dessus, les parts de chaque qualite


d'Hydrocarbures Liquides a recevoir par la RDC et par chaque entite


composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production


Nette de chacune de ces qualites d'Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-


Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectees


au « Profit-Oil».








Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures


16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, de la determination des


montants a verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des


Hydrocarbures liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletera la valeur des


Hydrocarbures liquides de chaque qualite, FOB terminal de chargement a


partir d'un point d'exportation maritime international, sur le marche


international determinee en Dollars par Batil. Au cas ou les hydrocarbures


liquides ne sont pas exportes au port, la RDC et le Contractant s'accorderont


sur un prix base sur la qualite du petrole et sur les prix des marches


intemationa


 30





16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par la RDC et les


entites composant le Contractant A cet effet, les entites constituant le


Contractant communiqueront a la RDC les informations necessaires


conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.


16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entites


composant le Contractant se rencontreront afin de determiner d'un commun


accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixe


pour chaque Mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, chaque entite


composant le Contractant soumettra a la RDC les informations visees a 1'Article


16.2 ci-dessus et tout element pertinent se rapportant a la situation et a


revolution des prix des Hydrocarbures Liquides stir les marches intemationaux.


Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut pas etre obtenu, les


Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information


complementaire utile relative a revolution des prix des Hydrocarbures Liquides


de qualites similaires, afin d'obtenir une decision unanime avant la fin du


deuxieme Mois suivant la fin du Trimestre considere.


16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en tant que de besoin


un prix mensuel provisoire, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui


s’appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois considere du Prix


Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de la RDC.


16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,


l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le differend a l'arbitrage dans les


conditions prevues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.


16.6 En cas Sexploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant


se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformement aux


dispositions de 1'Article 18 ci-dessous.





Article 17 - Transfert de Propriete et enlevement des Hydrocarbures


Liquides


17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriete du Contractant


(conformement a l'article 15) au passage a la tete des puits de production.


17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a la RDG et a


chaque entite composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15


sera transferee a celles-ci a la sortie des installations de stockage. Dans le cas


d'une expedition par navire petrolier, le point de transfert de propriete et


d'enlevement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de


chargement. v *0.


(?yA Sfrf








s


 31





17.3 La RDC prendra egalement livraison au(x) meme(s) point(s) d’enlevement de la


part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant.





17.4 Chaque entite composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporters,


auront le droit d'enlever librement au point d’enlevement choisi a cet effet, la


part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14


et 15 du Contrat.


17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d’exploitation


des gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d* enlevement


pour les besoins du Contrat.


17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a lfexpedition des





Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d’enlevement feront partie des Couts


Petroliers.


17.7 Les Parties enleveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu


que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins


que la part lui revenant au jour de I’enlevement a condition toutefois qu’un tel


sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits de tout


autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capadte de


stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se concerteront


regulierement pour etablir un programme previsionnel d’enlevement sur la base


des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant le debut de toute


production commerciale dans le cadre du Permis, une procedure d’enlevement


fixant les modalites d'application du present Article.


17.8 Sauf dans les cas prevus par la loi, le Contractant n’est en aucun cas tenu de





vendre une quantite d’Hydrocarbures liquides aux marches internes de la


Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marches internationaux.








Article 18 --- Gaz Naturel





18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront


dans les plus brefs delais pour examiner la possibility d’une exploitation


commerciale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager les


amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre apportes au


Contrat.





18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les besoins


 32





des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de Gaz


Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les


quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot


ou cotisation de quelque nature que ce soit


18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux





Petroliers devra prioritairement etre affecte a des projets d’utilisation du gaz mis


en place par le Contractant. Le recours a la torchere est subordonne aux


autorisations administratives necessaires.








Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers


19.1 La propriete des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le


Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement


transferee a la RDC des complet remboursement au Contractant des Couts


Petroliers correspondants. Toutefois, apres le transfert de propriete, le


Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers


gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree du Contrat; en cas


de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus seront en


totalite verses a la RDC.


19.2 Dans le cas ou les biens mentionnes ci-dessus seraient fob jet de suretes


consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le


transfert de la propriete de ces biens a la RDC n'interviendra qu* apres complet


remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que les


suretes soient devenues caduques.


19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux equipements appartenant


a des tiers et qui sont loues au Contractant.








Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC


20.1 Des le debut de la Premiere Periode dTixploration, conformement a l1 article


8.1.1. du present Contrat, l’Operateur mettra en oeuvre un programme de


formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de lfexploitation et de


la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a


100.000 USD pendant la periode d’exploration et 150.000 USD pour la periode


d’exploitation. Les programmes de formation et les budgets susvises seront


prepares par le Ministere ayant les Hydrocarbures dans ses attributions et


presentes au Contractant pour execution. Les actions de formation


concemeront les personnels techniques et administratifs des services


intervenant dans la gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen


(%K





 33





soit de stages en Republique Democratique du Congo ou a Fetranger, soit


d'attribution de bourses d'etudes a Fetranger. Le personnel en formation restera


sous son statut d’origine et restera remunere par son organisme originel de


rattachement.


20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des Couts


Petroliers et par consequent sont recuperables.


20.3 L'Operateur assurera, a qualification egale, Femploi en priorite dans ses


etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, au


personnel de nationality congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible


de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications necessaires pour


occuper les postes a pourvoir, l'Operateur pourra embaucher du personnel


etranger apres avis du Ministere du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures


dans ses attributions. Cependant, FOperateur fera alors en sorte que son


personnel congolais re^oive une formation dans les domaines de qualification


sus-vises.








Article 21 - Audit





21.1 Sans prejudice des dispositions legales, les livres et ecritures comptables du


Contractant se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a la verification


et a Finspection periodique de la part de la RDC ou de ses representants sans


que le nombre de controle ne soit inferieur a quatre.


21.2 Apres avoir informe le Contractant par ecrit, et moyennant un preavis d'au


moins quinze (15) jours, la RDC exercera ce droit de verification pour un


exerdce donne, par du personnel de FAdministration ou bien par un cabinet


independant intemationalement reconnu, designe par lui et agree par le


Contractant. L'agrement du Contractant ne sera pas refuse sans motif valable.


21.3 Pour une Annee Civile donnee, la RDC disposera d'une periode d?un an a


compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la RDC pour


effectuer en une seule fois ces examens et verifications.





21.4 Les frais afferents a cette verification seront pris en charge par le Contractant et


feront partie des Couts Petroliers.


21.5


Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de FAdministratibn, le


cabinet independant agree par la RDC et le Contractant exercera sa mission


dans le respect des termes de reference etablis par la RDC pour Fexamen de


Fapplication des regies definies dans la Procedure Comptable pour la


determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de


reference seront communiques au Contractant avant l’intervention


 34








cabinet. Le rapport filial de cette verification sera communique dans les plus


brefs delais au Contractant.


21.6 Les comptes des Sodetes Affiliees de FOperateur, qui sont chargees de foumir


en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis a la verification


susvisee. Sur demande, FOperateur foumira un cerrificat du cabinet


international charge de certifier les comptes desdites Sodetes Affiliees. Ce


cabinet devra certifier que les charges d’assistance imputees aux Couts Petroliers


ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette disposition


ne s'applique pas aux Sodetes Affiliees sujettes au droit de la Republique


Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins de


Fexecution du Contrat


21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections et


verifications, la RDC pourra presenter ses objections au Contractant par ecrit et


de maniere raisonnablement detaillee, dans les soixante (60) jours suivant la fin


de ces examens et verifications.


21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs


au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres


comme definitivement approuves si la RDC n'a pas oppose d'objection dans les


delais vises ci-dessus.


21.9 Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee par la


RDC fera Fobjet dfune concertation avec FOperateur. L'operateur rectifiera les


comptes dans les plus brefs delais en fonction des accords qui seront intervenus


a cette occasion avec le verificateur mandate par la RDC. Les differends qui


pourraient subsister seront portes a la connaissance du Comite d’Operations


avant d'etre eventuellement soumis a Farbitrage conformement aux dispositions


de FArticle 30 du Contrat.


21.10 Les registres et livres de comptes retra^ant les Travaux Petroliers seront tenus


par l'operateur en langue fran^aise et libelles en Dollars. Les registres seront


utilises pour determiner la quote-part des Couts Petroliers et de la production


revenant a chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par


celles-d des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et


13 du Contrat.


21.11 A Foccasion de la conversion de devises et de toutes autres operations de


change relatives aux Travaux Petroliers, le Contractant ne realise ni gain ni perte


sur les Couts Petroliers.





21.12 Les modalites relatives a ces operations seront precisees dans la Procedure


Comptabl


Article 22 - Participation de PEntreprise Petroliere Nationale


22.1 UEntreprise Petroliere Nationale de la Republique Democratique du Congo,


connue sous le nom de la Congolaise des Hydrocarbures (ci-apres


"COHYDRO ") fera partie des entites formant le Contractant.


22.2 Une part d’interet dans le Contrat de huit pour cent (8 %) sera attribute a


COHYDRO.


22.3 La part d'interet de COHYDRO, defini dans 1*article 22.2, sera prise en charge


par les entites autres que COHYDRO, composant le Contractant, qui prendra


en compte tous les Couts Petroliers (ci-apres les " Couts Differes"). Les Couts


Differes sont deduits de la part de COHYDRO d’un compte avance (ci-apres le


"Compte Avance1*) dont les creanciers sont les autres entites formant le


Contractant. Le Compte Avance generera un interet au taux LIBOR plus deux


pour cent (2%).


22.4 Les entites autres que COHYDRO formant le Contractant doivent recuperer


les fonds pretes a COHYDRO par Tintermediaire du Compte Avance, plus


interet, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et cinquante pour cent


(50 %) du Profit Oil attribue a COHYDRO.


Article 23 - Cessions d’interets


23.1 Dans le cas d’un transfert ou d’une cession de droits ou d'obligations a une


Societe Affiliee ou entre entites du Contractant, le Contractant doit informer la


RDC dans un delai de 30 jours. Dans le cas d’une cession d’interets en faveur


d’une societe non affiliee, le Contractant doit informer la RDC pour


approbation dans un delai de 60 jours pendant lequel la RDC se reserve un droit


de preemption.


23.2 Sauf en cas de Cession d’interets ayant pour consequence le retrait total d’une


des entites du Contractant et si cette Cession d’interets genere une plus value, et


apres avoir mis a disposition de la RDC toute la documentation sur les


operations de cession, la cession d’interet n’emporte aucune obligation pour le


Contractant de payer la RDC.


Lors du transfert d’interet de ce Contrat, le cedant doit etre entierement releve,


23.3


de ses obligations aux termes des presentes, dans la mesure ou de telles


obligations sont prises en charge par le cessionnaire.


Qrf





 36








Article 24 - Informations - Confidentiality


24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, transport et stockage) sont





soumis conformement a la loi en vigueur en RDC et Particle 3.3 (c) du Contrat,


au suivi et au controle par les experts de PAdministration des Hydrocarbures.


Les depenses y afferentes constituent des Couts Petroliers.


24.2 Sans prejudice du reglement minier, POperateur foumira a la RDC une copie


des rapports et documents suivants :


24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage ;





24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique ;


24.2.3 Rapports d’etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes


afferentes ;


24.2.4 Rapports de mesures, d’etudes et d’interpretation geophysiques, des


cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi que, sur


demande de la RDC, les copies des bandes magnetiques originales


sismiques enregistrees ;


24.2.5 Rapports d’implantation et de fin de sondage pour chacun des


forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysique


enregistrees;


24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de toute


etude relative a la mise en debit ou en production d'un puits ;


24.2.7 Rapports concemant les analyses effectuees sur carotte ;


24.2.8 Rapports mensuels de production.


24.2.9 Rapports annuels des activites petrolieres d’exploration-production.








24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geologiques


ou geophysiques seront foumis sur un support transparent ou, le cas echeant,


sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.


24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans


chaque puits ainsi que des echantillons des Guides produits pendant les tests ou


essais de production seront egalement foumis a la RDC dans des delais


raisonnables.





24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et echantillons relatife aux Travaux Petroliers, y compris iipns


(U





v


 37





en cas de demande, les informations sur support electroniques, seront remises a


la RDC





24.6 La RDC pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de


TOperateur sur les Travaux Petroliers, dont au moins une copie sera conservee


24.7 en Republique Democratique du Congo.


Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a


l’execution du Contrat ou toutes informations obtenues dime autre Partie a


lf occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par les


Parties. Cette obligation ne conceme pas :


(i) les informations relevant du domaine public,


Qi) les informations deja connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient


24.8 communiquees dans le cadre du Contrat, et





(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-


memes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction de


divulgation ni d'engagement de confidentialite.


L'article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :


(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont





legalement ou contractudlement obligees, ou


(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procedures


judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractudlement


obligees, ou


(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera


l’information confidentielle, ou


(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des


Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes


s!engagent a les tenir confidentielles.


24.9 L!Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers


foumisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre


du Contrat, a condition toutefois qu*une telle communication soit necessaire


pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers sTengagent-a les


tenir confidentielles.


Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des


informations a des tiers en vue dTune cession d'interets pour autant que ces tiers


souscrivent un engagement de confidentialit


 38








Article 25 - Fin du Contrat


25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de Tun des evenements d-apres :


0 lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront


expire ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions


legales, ou


(ii) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou


involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat


dissociation,


(iii) la resiliation du contrat: FEtat aura le droit de resilier le present contrat


dans les cas suivants :


■ Si le Contractant a failli gravement dans Fexecution du


programme minimal des travaux vote au Comite


d’Operations au terme de la sous-periode consideree ;


■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du


contrat;


* Si le Contractant ne se conforme pas a la legislation et a ses


reglements en vigueur;


■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.


Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu’apres une mise en


demeure du Contractant par la RDC. Suite a cette mise en demeure les


parties doivent se concerter pour trouver une solution au differend dans


un delai d’un mois. Si apres cette phase de negociation et duplications,


le Contractant n’a pas pris de mesures pour pallier le probleme a Forigine


de la mise en demeure dans un delai de trois mois apres concertation, la


RDC notifiera la resiliation du Contrat au Contractant


25.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement


au Contrat dissociation, le Contractant en informera le Comite d’Operations


avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entires restantes du


Contractant ont le droit d'acquerir finteret de lentite qui se retire, mais au cas


ou cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert


de la participation de cette entite.


25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat:


Sous reserve des dispositions de FArtkle 17 ci-dessus, le Contractant


(a)


liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et


rendra compte de cette liquidation au Comite d’Operations.








 39








Les frais de cette liquidation seront supportes pat le Contractant.





(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera


aux termes du Contrat.





Article 26 --- Force Majeure


26.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer Pune quelconque des


obligations decoulant du Contrat ne sera considered) comme une violation


audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force


majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant de


la volonte de la Partie qui 1'invoque. Cda comprend, sans que cette liste soit


exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu ou


inondations (un « Cas de Force Majeure »).





26.2 Si, par suite d’un Cas de Force Majeure, 1'execution de l'une quelconque des


obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee


du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes


pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au delai


prevu au Contrat pour 1'execution de ladite obligation.





26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir l'une


quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le


notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a


Pautre Partie en spedfiant les elements de nature a etablir le Cas de Force


Majeure, et prendre, en accord avec Pautre Partie, toutes les dispositions utiles


et necessaires pour permettre la reprise normale de 1'execution des obligations


affectees des la cessation de l'evenement constituant le Cas de Force Majeure.





26.4 Les obligations autres que celles affectees par le Cas de Force Majeure devront


continuer a etre remplies conformement aux dispositions du Contrat.


Article 27 - Droit applicable


L'interpretation et 1'execution de ce Contrat seront soumises au droit de la Republique


Democratique du Congo.


Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal


Sans prejudice de Particle 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la RDC


garantit au Contractant, la stabilite des conditions generates, juridiques, financieres,


petrolieres, fiscales, douanieres et economiques dans lesquelles chaque entite exerce


ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la reglementation


en vigueur a la date de la signature du Contra


 40








En consequence les droits de chacune des entries composant le Contractant ne seront


en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure aggravante par


rapport au regime defini au paragraphe ci-dessus.


II est toutefois entendu que chaque entite composant le Contractant pourra beneficier


de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au regime defini ci-dessus.








Article 29 - Obligations Complementaires de la RDC


La RDC prend toutes les mesures necessaires destinees a faciliter le deroulement des


activites du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de Tun ou Fautre,


Fassistance dont il est question ci-dessus portera sur le domaine suivant, sans que cette


liste soit limitative:


■ Fobtention des autorisations pour Futilisation et Finstallation des moyens de


transport et de communication ;


■ Fobtention des autorisations requises en matiere des douanes et


d’importation --- exportation;


■ Fobtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes autres


autorisations administratives necessaires pour Fexecution du Contrat en


faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur


famille;


■ Fobtention des autorisations requises pour Fexpedition a Fetranger, le cas


echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins d’analyse ou de


traitement pour le besoin des operations petrolieres ;


■ la facilitation des relations avec FAdministration et les autorites


administratives locales ;


■ Fobtention des approbations necessaires a la conduite des operations


petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees


conformement a la legislation en vigueur en RDC ;


■ tout autre sujet qui se prete a Fassistance de la RDC, notamment en matiere


de securite et d’operations dans le cadre de la legislation et de la


reglementation en vigueur.


La RDC garantit au Contractant, a chaque entite constituant le Contractant ainsi


qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination a leur egard dans


Fapplication des dispositions legislatives ou reglementaires par rapport a tout autre


societe exer^ant des operations petrolieres en Republique Democratique du Congo.


 41








Article 30 - Arbitrage


30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a Fexception de ceux vises aux


paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la RDC d'une part, et les


entites du Contractant d'autre part, qui ne pourront pas etre resolus a 1*amiable,


seront tranches definitivement par arbitrage conformement aux Reglements


d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.


30.2 La RDC d'une part et le Contractant d'autre part nommeront un arbitre et


s'efforceront de se mettre d* accord sur la designation dfun tiers arbitre qui sera


le president du tribunal. A defaut de designation d’un arbitre ou dfun accord sur


le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce Internationale de


Paris s’appliqueront.


30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, ou en tout autre endroit decide par le


Contractant et la RDC. La procedure se deroulera en langue fran$aise.


L'interpretation de ce Contrat par 1'arbitre doit corresponds aux us et


coutumes acceptes en general dans l’industrie petroliere intemationale.


30.4 La RDC renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de toute


immunite lors de la procedure relative a Fexecution de toute sentence arbitrate


rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article 27,


y compris sans limitation toute immunite concemant les significations, toute


immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf les


biens d’ordte public de la Republique Democratique du Congo.


30.5 Si la RDC et une des entites du Contractant sont en disaccord sur la


determination du prix des Hydrocarbures Iiquides dans le cadre de FArticle 16,


la RDC ou ladite entite pourra demander au President de FInstitute of


Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un expert international


qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President de FInstitute of Petroleum


ne designe pas d’expert qualifie, chacune des parties au differend pourra


demander au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce


International de Paris de proceder a cette designation. La RDC et ladite entite


foumiront a cdui-d toutes les informations qu’ils jugeront necessaires ou que


l’expert pourra raisonnablement demander.





30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, Fexpert communiquera a


la RDC et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en application de


FArticle 14. Ce prix liera les parties et sera repute avoir ete arrete d’un commun


accord entre ceUes-ci. Les frais et honoraires de FInstitute of Petroleum a


Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les


experts seront partages egalement entre la RDC et ladite entite. L’expert ne sera


pas un arbitre, et Farbitrage ne sera pas applicable en pareil cas^yy^^





 42





Article 31 - Signature





Ce contrat est etabli en six (6) originaux en langue fran^aise et chaque double sera


considere comme une version originale et authentique lorsqu'il sera dument signe par


les Parties.


Article 32 --- Accord Complet


Suivant les definitions de ce Contrat, ce Contrat comprend Faccord complet des


Parries et remplace et annule tous engagements, communications, et accords


precedents entre les Parties, qu’ils soient ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.


Article 33 - Notification


33.1 Toutes notifications ayant rapport a ce Contrat doivent etre adressees par ecrit





aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne ou fax


aux adresses ou numeros de fax suivants :


a) Pour la RDC :





Monsieur le Ministre de FEnergie


15eme Niveau de Flmmeuble REGIDESO


Bid du 30 juin, commune de la Gombe


Kinshasa,


Republique Democratique du Congo.


b) Pour Surestream


Monsieur Pierre Achach (pachach@surestream-petroleum.com)


Ou Monsieur Stephane Rigny (srigny@surestream-petroleum.com)


4 Bedford Row, Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom,


c) Pour - Cohydro





Monsieur FAdministrateur Delegue General


1, avenue du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe,





33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a


Fautre Partie.


33.3 En cas d’absence de re$u, mais en cas de remise a personne ou par fax, toute


notification effectuee dans le cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir


ete valablement effectuee.





33.3.1. Si remis personnellement, au moment de la livraison ;





33.3.2. Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de la


poste le la ^


 43








33.3.3. Si envoye par fax, a Theme indiquee sur le rapport de


transmission applicable, valide et complet.











Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation





34.1 Le Contrat n'entrera en vigueur qu’a la date de promulgation du Decret du


President de la Republique approuvant ce Contrat.





34.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d'un





commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant.


/fo





I





I


44


^ PAGE DE SIGNATURE


^ EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de la RDC et des entites


composant le Contractant ont signe en date du /)(> novembre 2005 le Present Accc





I Pour le Gouvemement de la Republique Democratique du Congo


I LE MINISTRY DE L’ENERGIE


Professeur Pifetre MUwfeBA l&WANAHEMBE








LE MINIST


I Docteur Philippe F








Pour 1’Association : V '





SURESTREAM PETROEfe^LTD


K Pierre ACHACH


Administrateur Delegue





K





























i


 45

















ANNEXE 1

















COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DES BLOCS D’EXPLORATTON PETROLIERE DU BASSIN COTIER EN


REPUBLIQUE DEMOCRATIQIJE DU CONGO























Les Rendus du Bassin Cotier couvrent une zone de 4.916 km2 ouverte a l'exploration et situee


entre la Concession PERENCO REP an Sud-Sud-Ouest, la province angolaise de Cabinda a


l'Ouest et au Nord, le fleuve Congo au Sud et le Socle Cristallin a lTsst. Soit une zone comprise


entre les latitudes et longitudes telles qu’indiquees ci apres.


 46


Latitude, deg. min. Longitude, deg. min. Description


SUD EST


1 05.00 12.38 Frontiere fluviale, Congo-Angola


2 05.03 12.38


3 05.10 12.48


4 05.26 12.48


5 05.26 12.55


6 05.40 12.55


7 05.40 13.11


8 05.53 13.11 Frontiere fluviale, Congo-Angola;


A l'Ouest, le long de la frontiere


Internationale du Fleuve Congo vers :


9 06.02 12.32 Frontiere entre le Congo et {'Angola et


Textremite S. E. du Permis de


Production PERENCO REP;


Nord-Ouest le long de la limite du


Permis de Production PERENCO


REP vers :


10 05.45 12.19 Congo, Frontiere


Internationale Cabinda;


A 1'Est, le long de la Frontiere


Internationale vers :


11 05.44 12.32 Congo, Frontiere Internationale


Cabinda;


Au Nord le long de la frontiere


Internationale vers :


12 05.08 12.32 Frontiere fluviale, Congo-Angola le


long de la Frontiere Internationale


vers: -


13 05.04 12.28 Frontiere fluviale, Congo-Angola a


lEst le long de la Frontiere


Internationale vers :


14 05.04 12.32 Frontiere fluviale, Congo-Angola le


long de la Frontiere fluviale


intemationale en direction Nord-Est


vers le point Nl.


/)W\


fits-)


 47





Les Rendus du Bassin Cotier sont subdivises en 6 blocs de formes geomdtriques polygonales


denommes:








- Bloc 1: Bloc YEMA


- Bloc 2: Bloc MATAMBA MAKANZI


- Bloc 3: Bloc NDUNDA


- Bloc 4: BlocLOTSTHI


- Bloc 5: Bloc NGANZI


- Bloc 6 : Bloc MAVUMA











Les limites de chaque polygone sont definies par les coordonnees geographiques suivantes:


Bloc YEMA:


est compris entre les latitudes 5°44*36" et 5°50'49" Sud et les longitudes 12°39’6" Est, borne a


l'Ouest par les limites des concessions PERENCO REP et a 1'Est par la


rivi&re LUSALONGO.


Bloc MATAMBA MAKANZI:


est compris entre les latitudes 5°50,49M et 6°4,H" Sud et les longitudes des 12°31'2" et 12°35’39"


Est, bom6 k l'Ouest par les limites Sud des concessions PERENCO REP et au Sud par la frontiere


Angolaise. II est limits par le Bloc NDUNDA.


Bloc NDUNDA:


est compris entre les longitudes 12°35'39" et 12°52'10 " et les latitudes 5°44'36" et 6°3*11". II est


borde k lEst par le Socle et au Sud par le fleuve Congo.


Bloc LOTSTHI:


est compris entre les latitudes 5°33'32" et 5°44'36" Sud et les longitudes des 12°31’38" Est et


12'46'38" Est, borde au Nord par le Bloc NGASI, a l'Est par le Bloc MAVUMA et au Sud par le


Blocs YEMA et NDUNDA.


Bloc NGANZI:


est compris entre les latitudes 5°33'32" Sud a l'Est par les points suivants - (5°7'57M, 12°37'27"); ’


(5° 14*36", 12038'47"); (5°19'10", 12°42,2"); (5°25*25n, 12°37'42") et entre les longitudes:


12°3ri5", 12°36'45". NGASI est borde a l'Est par le Bloc MAVUMA et a l'Ouest par la frontiere


angolaise de Cabinda.


Bloc MAVUMA:


est compris entre 5°0'0" et 5°39'51" latitude Sud. 12°35'10" et 12°52'15" longitude Est.


MAVUMA est borde au Nord par le Bloc NGANSI, a l'Est par le Bloc MAVUMA et a l'Ouest


par les blocs NGANSI et LOTSHI et enfin a l'Est par le Socle Cristallin.


p





REPUBLIQUE DEMOCRAT IQUE DU CONGO


DECOUPAGE DES BLOCS





DU BASSIN COTIER


Echelle: 1/500 000

















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I ANGOLA





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 ANNEXE 2





Decision du Conseil d’Administration


de


Surestream Petroleum limited








Autorisant Pierre Achach et /ou Stephane Rigny


A Signer


Les Contrats de Partage Production


Sur les


Blocs Yema, Matamba-Makanzi et/ou Ndunda


 50





SURESTREAM PETROLEUM LIMITED


Minutes of a meeting of the board of directors of


Surestream Petroleum Limited (the “Company”) held


at 4 Bedford Row, Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom


on October 27 at 5.55 pm








PRESENT:


Pierre Achach


Chris Pitman


Stephane Rigny


IN ATTENDANCE:


1. Chairperson


Pierre Achach was appointed chairperson of the meeting.


2. Notice and quorum


The chairperson reported that due notice of the meeting had been given and that a quorum


was present. Accordingly, the chairperson declared the meeting open.


3. Declarations of interest


Each director present declared their interest (if any) in the business to be transacted at the


meeting in accordance with the requirements of section 317 of the Companies Act 1985 and


the Company’s articles of association


4. Business of the meeting


The chairperson reported that the business of the meeting was to discuss and, if thought


appropriate, approve Production Sharing Agreement made between (1) the Company and


(2) the Democratic Republic of Congo (“DRC”) on the Yema and Matamba Makenzi blocs


and / or the Ndunda bloc in the coastal basin of DRC. (“Production Sharing


Agreements”)


 51














5. Production Sharing Agreement


5.1 THERE WAS PRODUCED to the Meeting the projects of Production Sharing


Agreement.


5.2 The contents of the projects of Production Sharing Agreements were carefully


considered and IT WAS RESOLVED that the Production Sharing Agreements


were in the commercial interests and for the benefit of the Company and it be


approved THAT either Stephane Rigny or Pierre Achach or both be authorised to


execute the Production Sharing Agreements and to sign any agreed form


documents referred to in it on behalf of the Company.


6. Further Business


6.1 There being no further business the Meeting was then closed.























Chairman


Pierre Achach


 51

















5. Production Sharing Agreement


5.1 THERE WAS PRODUCED to the Meeting the projects of Production Sharing


Agreement.





5.2 The contents of the projects of Production Sharing Agreements were carefully


considered and IT WAS RESOLVED that the Production Sharing Agreements


were in the commercial interests and for the benefit of the Company and it be


approved THAT either Stephane Rigny or Pierre Achach or both be authorised to


execute the Production Sharing Agreements and to sign any agreed form


documents referred to in it on behalf of the Company.





6. Further Business


6.1 There being no further business the Meeting was then closed.





























Chairman


Pierre Achach