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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
MINISTERE DES HYDROCARBURES
SECRETARIAT GENERAL AUX HYDROCARBURES
CONTRAT DE PARTAGE
DE PRODUCTION
ENTRE
LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
ET
L’ASSOCIATION
SURESTREAM PETROLEUM Ltd
&L
LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES
Blocs Yema et Matamba-Makanzi
Lambert LWAMBA LWA NEMBA
NOVEMBRE 2005
2
TABLE DES MATIERES
Article 1 - Definitions 4
Article 2 - Objet du Contrat et Cession de Droits 8
Article 3 - Champ ^application du Contrat - Operateur 8
Article 4 - Comite d’Operations 12
Article 5 - Bonne Gouvemance, Devdoppement
et Protection de PEnvironnement 15
Article 6 - Garantie Bancaire 16
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration 17
Article 8 - Programme des Travaux complementaires 21
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renondation du Permis d’Exploration 22
Artide 10 - Decouverte des hydrocarbures et Attribution du Permis d*Exploitation 22
Artide 11-Abandon 23
Artide 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus 25
Artide 13 --- Regime de change 26
Artide 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil » 27
Artide 15 - Partage de la Production -« Profit Oil» 29
Artide 16 - Valorisation des Hydrocarbures 29
Artide 17 - Transfert de Propnete et enlevement des Hydrocarbures Liquides 30
Article 18 - Gaz Naturd 31
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers 32
Article 20 - Emploi - Formation du Personnd de la RDC 32
Artide 21 - Audit 33
Artide 22 - Partiapation de PEntreprise Petroliere Nationale 35
Artide 23 - Cessions dlnterets 35
Artide 24 - Informations - Confidentialite 36
Artide 25 - Fin du Contrat 38
Artide 26 - Force majeure 39
Artide 27 - Droit applicable 39
Artide 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal 39
Artide 29 - Obligations complementaires de la RDC 40
Article 30 - Arbitrage 41
Article 31 - Signature 42
Artide 32 - Accord Complet 42
Artide 33 - Notification 42
Artide 34 - Entree en Vigueur- Regime de Cooperation 43
Page de signatures 44
Annexe 1
Cartes et Coordonnees de la ZERE ' 45
Annexe 2
Mandat du Conseil dAdministration ^ 49
0yv\ ^
\
3
ENTRE:
La Republique D^mocratique du Congo, dument et valablement representee par:
Le Ministre de PEnergie, et
Le Ministre des Finances.
agissant en vertu des pouvoirs legaux tels quails resultent de POrdonnance-Loi n° 81-
013 du 2 avril 1981 portant legislation generale sur les mines et les hydrocarbures, ci-
apres designee « La RDC » de premiere part;
ET
L*Association:
■ SURESTREAM PETROLEUM Ltd, enregistree en Grande Bretagne, sous
le numero de societe 5238607, et dont le siege social est 4 Bedford Row,
Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom, representee par Monsieur
Pierre ACHACH, Administrateur Delegue, muni des pleins pouvoirs dont copie
est en annexe 2, ci-apres denommee « SURESTREAM », de deuxieme part;
■ La Congolaise des Hydrocarbures dont le siege social se trouve sur 1, avenue
du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe, representee par Messieurs Justin
KANGUNDU et Christophe BITASIMWA, respectivement Administrateur
Delegue General et Administrateur Directeur Technique, ci-apres denommee
«COHYDRO» de troisieme part..
Les parties de deuxieme et de troisieme part sont ci-dessous denommees le
«Contractant».
AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE;
■ Aux termes des articles 1 et 2 de FOrdonnance - Loi n° 81-013 du 2 avril 1981
portant Legislation Generale sur les Mines et les Hydrocarbures, le sol et le
sous-sol sont et demeurent la propriete inalienable et imprescriptible de PEtat;
■ Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues
sont designees « Substances concessibles » ;
■ L'Etat desire encourager Fexploration et Fexploitation des hydrocarbures dans
la zone ouverte a Fexploration dans le Bassin Cotier de la Repubjique
Democratique du Congo ;
■ SURESTREAM PETROLEUM LTD a demontre ses capacites techniques et
financieres dans Fexploration et la production petrolieres ;
■ Le rapport final devaluation et d’interpretation des donnees depose par
SURESTREAM PETROLEUM LTD a ete concluant;
■ SURESTREAM PETROLEUM LTD et COHYDRO, en association, ont fait
\
4
part de leurs intentions d’explorer le potentiel du petrole dudit Bassin dont les
coordonnees constituent PAnnexe 1 ;
■ Dans le but de soutenir cette initiative, PEtat a Pintention d’accorder aux
entreprises des conditions financieres, economiques et fiscales spedfiques pour
Pexercice des activites precisees dans le Contrat
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 --- Definitions
Aux fins du present Contrat, les termes suivants auront la signification fixee au present
Article:
1.1 «Annee Civile»: periode de douze (12) mois consecutifs commen^ant le premier
janvier de chaque annee.
1.2 «Back Costs»: les couts engages par POperateur, y compris les couts engages par
POperateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le Contrat
avant la Date d'entree en Vigueur, incluant, mais non limites, les couts de
redaction, les depenses de personnel de POperateur, ainsi que le financement
des visites des representants de la RDC.
1.3 «Baril» : unite egale a 158,98722 litres, mesures a la temperature ambiante.
1.4 «Bonus»: prime payable a PEtat lors de la signature du contrat et/ou lorsque la
production ou le rythme de production atteint certains seuils. II s’agit de:
■ Bonus de signature : a la signature du contrat par les parties ;
■ Bonus du Permis d’Exploration : a Poctroi du Permis d’Exploration ;
■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration: au renouvellement
du Permis d’Exploration;
■ Bonus du Permis d’Exploitation : a Poctroi du Permis d’Exploitation ;
m Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement
du Permis d’Exploitation;
■ Bonus de premiere production : a la production du premier baril;
■ Bonus de production du dix miUionieme baril: a la production du dix
millionieme baril.
1.5 «Budget»: restimation previsionnelle du cout d'un Programme des Travaux.
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1.6 «Cession d'Interets » : toute operation juridique aboutissant au transfert entre
les Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout ou partie des
droits et obligations decoulant du Contrat.
1.7 «Comite d’Operations»: l'organe vise a l'Article 4 du Contrat.
1.8 «Contractant»: designe [’Association SURESTREAM-CO HYDRO ainsi que
toute autre entite a laquelle FAssociation pourrait ceder un interet dans les
droits et obligations du Contrat.
1.9 «Contrat»: le present contrat de partage de production ses annexes qui en font
partie integrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.
1.10 «Contrat dissociation »ou «Joint Operating Agreement»: le Contrat a conclure
entre les entites constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la
realisation en association des Travaux Petroliers.
1.11 « Couts Petroliers » ou « Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a l'article
1.2, les Bonus, comme defini a l'article 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les
depenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des
Travaux Petroliers, comme defini en 1.34 ci-dessous, y compris tous les frais
Sexploitation, les frais de gestion, interets sur prets, et calculees conformement
a la Procedure Comptable.
1.12 « Date d'entree en vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, telle que cette
date est definie a l'Article 34 du Contrat.
1.13 « Dollar » ou « dollar » ou « USD » : la monnaie ayant cours legal aux Etats ---
Unis d'Amerique..
1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant prindpalement du
methane et de f ethane qui, a 15 degres Celsius et a la pression atmospherique,
sont a l'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits dans le cadre du
Permis.
1.15 «Gisements Marginaux»: Gisements dont les reserves ne depassent pas vingt
(20) premiers millions de barils des Hydrocarbures Iiquides provenant d'un
Permis d'Exploitation.
1.16 « Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Iiquides et le Gaz Naturel decouverts
et/ou produits sur la zone de Permis.
1.17 «I.T.I.E.»: initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des
Industries Extractives.
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1.18 « Loi» : TOrdonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation generate
sur les mines et les hydrocarbures.
1.19 « Mois »: une periode commengant le premier jour d!un mois et se terminant le
dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.
1.20 «Operateur»: l'entite du Contractant chargee aux termes du Contrat
dissociation de la responsabilite de la conduite des Travaux Petroliers
conformement au Contrat comme indique a 1'article 3 du Contrat.
1.21 «Parties»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du
Congo et FAssociation SURESTREAM - COHYDRO ainsi que toute autre
entite a laquelle une des entites du Contractant pourrait ceder un interet dans les
droits et obligations du Contrat.
1.22 « Permis »: un permis relatif a la zone d’interet qui se situe dans le cadre du
Permis d’Exploration (comme defini dans l'Annexe 1 du present Contrat) et
tous les Permis dExploitation en decoulant.
1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant les blocs Yema et
Matamba-Makanzi, comme defini dans FAnnexe 1 de cet Accord.
1.24 «Permis d'Exploitation»: le Permis dExploitation decoulant du Permis
dExploration.
1.25 «Procedure Comptable»: la procedure comptable telle que definie et
Communiquee au Contractant par PAdministration des Hydrocarbures de la
RDC.
1.26 « Profit Oil »: le solde de la production apres deduction de la Royalty et du
Cost Oil destine a etre partage.
1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Petroliers devant etre
effectue durant une periode determinee prealablement, tel qu'approuve par le
Comite d’Operations dans les conditions stipulees au Contrat.
1.28 «Prix Fix6>: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que defini a
FArticle 16 du Contrat.
1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides
diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes
quantites des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou
perdues au cours des Travaux Petroliers.
1.30 «Production fiscalisee» : la production nette diminuee des couts de transport et
!■»“ \
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I 7
i
1.31 «Redevance Superfidaire»: le Droit paye par le Contractant relatif a
« Foccupation des terres pendant la periode d’exploration ou pendant la periode
d’exploitation.
1.32 « Societe Affiliee »:
I
1.32.1 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des droits
i de vote dans les assemblies generales ordinaires des actionnaires ou
associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus directement
ou indirectement par l!une des Parties ;
i 1.32.2 Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de
cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les
i Assemblies de l'une des Parties;
1.32.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblies sont detenus
i pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une sociiti qui detient
elle-meme directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent
(50 %) des droits de vote dans les Assemblies de Tune des Parties;
( 1.32.4 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des
droits de vote dans les Assemblies sont ditenus directement ou
i indirectement par une societe ou par plusieurs societis telles que
dicrites aux sous - paragraphes 1.32.1 a 1.32.3 ci-dessus.
i 1.33 «Sous Traitant» : la personne ou sociiti a laquelle FOpirateur fera appel dans
le cadre de Fexicution des Travaux Pitroliers.
1.34 « Travaux Pitroliers»: les activitis conduites pour permettre la mise en oeuvre
i
du Contrat dans le cadre du Permis conformiment au Contrat, notamment
les itudes, les preparations et les rialisations des opirations, les activites
i juridiques, comptables et financieres. Les Travaux Pitroliers se repartissent
entre les Travaux d’Exploration, les Travaux devaluation et de
Diveloppement, les Travaux d!Exploitation et les Travaux d'Abandon.
1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Pitroliers necessaires a la remise en
itat d'un site Sexploitation dont 1T abandon est programmi par le
i Comiti d’Operations.
1.34.2 «Travaux d'Evaluation et de Developpement»: les Travaux Pitroliers
i associes aux Permis d!Exploitation relatifs a f etude, la priparation et la
rialisation des installations tels que forages, iquipements de puits et
essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que
pp? OrK
8
toutes autres operations realisees en vue de la production, du transport,
du traitement, du stockage et de 1'expedition des Hydrocarbures aux
terminaux de chargement.
1.34.3 «Travaux d'Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs aux Permis
d'Exploitation et associes a Texploitation et a Pentretien des stations de
production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et de
vente des Hydrocarbures.
1.35 «Travaux d?Exploration» : les Travaux Petroliers lies au Permis et realises
dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou plusieurs gisements des
Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de geochimie, de
geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais de production.
1.36 «Trimestre»: une periode de trois (3) mois consecutifs commen^ant le
premier jour de janvier, d’avril, de juillet et d'octobre de toute Annee Civile.
1.37 « ZERE » : Zone Exclusive de Reconnaissance et d’Exploration pour une
duree de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois.
Article 2 - Ob jet du Contrat
Lrobjet du Contrat est rattribution par la Republique Democratique du Congo au
Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures
ainsi que le droit d’obtention des Permis d’Exploitation dans les limites des ZERE
Yema et Matamba-Makanzi, telles que definies a Pannexe 1.
Article 3 - Champ d1 application du Contrat - Operateur
3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le compte du Contractant
par une des entites composantes de celui-d et denommee «TOperateur».
L'Operateur est designe par le Contractant dans le cadre du Contrat
dissociation.
3.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur aura les taches specifiques
suivantes :
(a) Preparer et soumettre au Comite d^perations les projets de
Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs
modifications eventuelles ;
(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets
approuves, l'execution des Travaux Petroliers ;
I -fer es I
9
(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commercialement
exploitable, les programmes de developpement et Sexploitation relatifs
au gisement decouvert;
(d) Sous reserve de F application des dispositions de l'Article 3.5 ci-apres,
negocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a Fexecution des
Travaux Petroliers;
(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre
annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de
la Procedure Comptable;
(f) Conduire les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropriee et, d!une
fa9on generate, mettre en oeuvre tous moyens appropries en respectant
les regies de Fart en usage dans Findusttie petroliere internationale, en vue
de :
(i) Fexecution des Programmes des Travaux dans les meilleures
conditions techniques, environnementales et economiques ;
(ii) Foptimisation de la production dans le respect d'une bonne
conservation des gisements exploites.
Dans Fexecution des Travaux Petroliers, FOperateur devra, pour le compte du
Contractant:
(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux
pratiques generalement suivies dans Findusttie petroliere, se conformer
aux regies de Fart en matiere de champs petroliferes et de genie civil et
accomplir ces operations d'une maniere efficace et economique. Toutes
les operations seront executees conformement aux termes du Contrat.
(b) Foumir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte
des dispositions de FArticle 20 ci-apres.
(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, petmettre dans les
limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces
periodique aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le droit
d'observer tout ou partie des operations qui y sont conduites. La RDC
pourra, par Fmtermediaire de ses representants ou employes dument
autorises, examiner tout ou partie des donnees de FOperateur se
rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,
geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des
operations de production petroliere^^^_
fk
10
L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees
en Republique Democratique du Congo et en foumira une copie a la
RDC. Toutefois, en ce qui conceme les echantillons et documents
exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,
ceux-ci seront conserves dans un lieu choisi par l'Operateur, sous sa
responsabilite, et auxquels la RDC aura droit d'acces. L'Operateur aura le
droit de garder les copies de toutes les donnees, tous documents et
echantillons en-dehors de la Republique Democratique du Congo, a ses
propres frais.
(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures
d'assurances de types et montants conformes aux usages dans I'industrie
petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique
du Congo.
(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au titre des
Travaux Petroliers.
3.4 Le Contractant devra executer chaque Programme des Travaux dans les limites
du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation qui ne
serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni engager des
depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce
qui suit:
(a) Si une depense au-dela du Budget s'avere necessaire pour l'execution d'un
Programme des Travaux approuve, le Contractant est autorise a faire des
depenses excedant le Budget adopte, dans la limite de quinze pour cent
(15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de cet excedent de
depenses au Comite d’Operations des que possible.
effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imprevues
non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et
non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de dnq
cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre
monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour
atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d’Operations et
l'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport relatif "a ces
depenses au Comite d’Operations. Lorsque ces depenses auront ete
approuvees par le Comite d’Operations, le montant autorise sera a
nouveau porte a dnq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur
dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir
de depenser ce montant aux conditions fixees ci-dessus.
11
(c) En cas d'urgence due aux Travaux Petroliers, 1'Operateur pourra engager
les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des
vies, des biens et de l'environnement, et 1'Operateur devra faire part
aussitot que possible au Comite d’Operations des drconstances de ce cas
d'urgence et de ces depenses.
3.5 Sauf decision contraire du Comite d’Operations, le Contractant devra faire des
appels d'offres pour les materiels et services dont le cout estime est superieur a
un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux
d’Exploration et a deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux
devaluation, de Developpement et d'Exploitation. Les entires composant le
Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La
procedure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes geologiques et
geophysiques, Interpretation des donnees sismiques, les simulations et etudes
de gisements, l'analyse des puits, leur correlation et interpretation, 1'analyse des
roclies petroliferes, l'analyse petrophysique et geochimique, la supervision et
l'ingenierie des Travaux Petroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux
necessitant l'acces a des informations confidentielles, lorsque le Contractant
aura la possibility de foumir les prestations a partir de ses moyens propres ou de
ceux de ses Societes Affiliees.
3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l'annee
2005, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par
application d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la
Banque Centrale du Congo.
3.7 Le Contractant ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages directs
subis par la RDC resultant dune faute deliberee de la part du Contractant par
reference aux usages de l'industrie petroliere intemationale. II est expressement
convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas etre tenu responsable de
tout dommage indirect, eventuel ou induit ainsi que de toute perte economique
que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait etre en
relation avec le Contrat. En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la
limitation de responsabilite mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee
pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait
etre amene a verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera
determinee conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en
Republique Democratique du Congo.
3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contractant executera, pendant la duree du
Permis d’Exploration et toute periode de renouvellement, le Programme
Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration a Tarticle 7 du
eontrat. ^
I ® M I
12
3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’entree en vigueur du Contort, le
Contractant devta constituer une Sodete par Actions a Responsabilite limitee
de droit congolais conforme a Particle 80 de la Loi.
Article 4 - Comite d’Operations
4.1 Aussitot apres la date d'entree en vigueur du Contrat, il sera constitue, pour le
Petmis, un Comite d’Operations compose de representants du Contractant et
de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois
representants et trois suppleants pour un mandat de deux ans. Les representants
de la RDC proviendront du Ministere de l’Energie (Secretaire General aux
Hydrocarbures, Directeur d* Exploration - Production et Raffinage, Directeur
de la Legislation et Normes). Le Contractant aura le droit de remplacer a tout
moment ses representants ou ses suppleants en avisant la RDC du
remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire partidper, sans droit de
vote, aux reunions du Comite d’Operations un nombre raisonnable de membres
de leur personnel.
4.2 Le Comite d’Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour
relatives a 1*orientation, a la programmation et au controle de la realisation des
Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les
Budgets qui feront fob jet dune approbation et il controlera l'execution desdits
Programmes des Travaux et Budgets.
Pour Texecution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets
approuves, 1'Operateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les
decisions necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers conformement
aux termes du Contrat.
4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regies
suivantes :
(a) Pour les Travaux d’Exploration, TOperateur presentera, pour le compte
du Contractant, au Comite dDperations, les orientations et les
Programmes des Travaux qu!il entend realiser. Le Comite d’Operations
formulera eventuellement les recommandations quTil jugera necessaires et
en consideration desquelles le Contractant prendra les decisions utiles'
(b) Pour les Travaux devaluation et de Developpement et les Travaux
d'Exploitation, TOperateur presentera, pour le compte du Contractant, au
Comite d’Operations, les orientations, les Programmes des Travaux et les
Budgets qu’il propose pour approbation. Les decisions du Comite
d’Operations sur ces propositions sont prises a lunanimite ‘des
|3^\
13
representants presents (ou leurs suppleants) designes par la RDC et le
Contractant.
(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d’Operations
sera prise a l’unanimite des six representants (ou leurs suppleants)
designes conformement a 1'article 4.1.
(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat
ou autrement par le Comite d’Operations, ne pourrait pas recueillir
1’unanimite des six representants ou leurs suppleants designes
conformement a I’article 4.1. lors d'une reunion du Comite d’Operations,
ou si les representants de la RDC n’assistaient pas a cette reunion,
I'examen de la question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite
d’Operations qui se tiendra, sur convocation ecrite de l’Operateur, dix
(10) jours au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce
delai, la RDC et le Contractant se concerteront et l’Operateur fournira
toutes informations et explications qui lui seront demandees par la RDC.
II est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion la RDC et le
Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou
si ies representants de la RDC n'assistent pas a cette reunion, la decision
appartiendra au Contractant tant que les entites composant le
Contractant n’auront pas recupere l’integralite des Couts Petroliers lies a
la phase initiale de developpement. Pour les developpements
complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, 1'accord unanime
de la RDC et du Contractant devra etre recherche.
4.4 Les decisions du Comite d’Operations ne devront pas etre susceptibles de
porter atteinte aux droits et obligations resultant, pour le Contractant, du
Contrat et des Permis.
4.5 Le Comite d’Operations se reunira chaque fois que l'Operateur le demandera,
sur convocation adressee quinze (15) jours a l’avance. L’Operateur transmettra a
la RDC dans le meme delai le dossier relatif a la reunion du Comite
d’Operations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de
representants qu’ils souhaitent envoyer a la reunion du Comite d'Operations. Ce
nombre sera compris entre xxn et trois. En outre, la convocation contiendra
l'ordre du jour propose, la date, 1’heure et le lieu de ladite reunion. La RDC
pourra a tout moment demander que l’operateur convoque une reunion pour
deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie de
l’ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d’Operations devra se reunir au
moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et approuver le
Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l’Operateur
sur l’execution du Budget afferent de l'Annee Civile precedente. Le Comite^
(p1
I f « \
14
d’Operations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas a Fordre du jour
de la reunion, sauf decision contraire unanime des representants de la RDC et
du Contractant.
4.6 Le Comite d’Operations est preside par le representant nomme de la RDC qui
doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme par le
Contractant assure le secretariat de ces reunions. En cas de disaccord, le
President n'a pas de voix preponderante.
4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit de chaque seance et en enverra
copie a la RDC dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour
approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de
reception. En outre, FOperateur etablira et soumettra a la signature des
representants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque seance du
Comite d’Operations, une liste des questions ayant fait Fobjet d'un vote et un
resume des positions adoptees a l'occasion de chaque vote.
4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d’Operations sans
que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit
transmise par ecrit par FOperateur a la RDC. Dans le cas d'une telle soumission,
la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant reception communiquer son vote
par ecrit a FOperateur, sauf si la question soumise au vote requiert une decision
dans un delai plus bref en raison de Furgence, auquel cas la RDC devra
communiquer son vote dans le delai stipule par FOperateur, ce delai ne pouvant
toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En Fabsence de reponse de
la RDC dans le delai imparti, la proposition de FOperateur sera consideree
comme adoptee. Toute question qui re^oit le vote affirmatif dans les conditions
prevues a Farticle 4.7 ci-dessus sera reputee adoptee comme si une reunion avait
ete tenue.
4.9 Le Comite d’Operations peut decider d'entendre toute personne dont Faudition
est demandee par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le
Contractant peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite
d’Operations par des experts de son choix, a condition d obtenir un engagement
de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts assistant la RDC
ne devront presenter aucun lien avec des sodetes petrolieres concurrentes des
entities composant le Contractant.
4.10 Le Comite d’Operations pourra egalement se reunir, sur demande de l’une des
parties au Contrat, en cas de :
■ Violation intentionnelle des clauses du contrat par l’une ou Fautre
\ ^ mi |
15
■ Changement des circonstances economiques qui bouleverse Fequilibre
des prestations voulues par les parties.
Article 5 - Bonne Gouvemance, Developpement et Protection de
FEnvironnement.
5.1. La RDC et le Contractant acceptent ^application des principes et criteres de
15« LT.EE » dans le cadre de Fexecution des obligations contractuelles.
5.2. Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le
Contractant pour informer son personnel notamment au sujet des textes ci-
apres:
• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant le decret du
30 janvier 1940 portant code penal dite « loi anti-corruption » ;
• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme.
5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de 100.000 USD, au titre
d’interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites
petroliers suivant un programme concerte avec le Ministre de FEnergie. Ces
interventions toucheront notamment le domaine de la Sante ou de FEducation
et de la Culture. Les montants y reserves font partie des Couts Petroliers et sont
done recuperables.
5.4 Le Contractant elaborera et executera un Plan d\Attenuation et de Rehabilitation
(PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode de la ZERB, suivi dune
Etude d’Impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental du
projet (EIE/PGE) pour la phase de production.
Les termes de reference, en ce compris les frais destruction et ceux de suivi
d’execution du PGE, de ces differentes obligations seront foumis par le
Ministere de FEnvironnement qui approuvera les versions finales faisant partie
integrante du present Contrat
Le Ministere de FEnvironnement donnera a cet effet un avis
environnemental et delivrera un Permis d’Exploitation.
Sans prejudice de Farticle 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a
charge du Contractant.
5.5. Pour le suivi de Fexecution du Plan de Gestion Environnemental du projet de
Faudit environnemental, le Contractant participe annuellement pour un montant
de vingt mille (20.000 USD) dollars. A 0
fn
16
Article 6 --- Garantie bancaire
6.1. Dans les quatre mois suivant l’entree en vigueur du Contrat, le Contractant
foumira au Comite d’Operations, une garantie bancaire irrevocable en
faveur de la RDC emise par une banque de premier ordre d’un montant de
cinq cent mille dollars (USD 500.000) par bloc.
6.2. La garantie ainsi constituee est mise a encaissement en cas de non execution
imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la
Premiere Sous Periode tel que defini a Particle 7.1.1.1 qu’elle couvre et selon
des modalites precisees a ladite garantie.
6.3. La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:
• La date d’entree en vigueur effective ;
• Laduree dun an.
6.4. II est toutefois precise que c’est la realisation du Programme Minimal des
Travaux de la Premiere Sous-Periode d’un an tel que defini a Particle 7.1.1.1
que le Contractant s’est engage a realiser et non les depenses correspondant
aux couts estimes de ces travaux qui determinent que le Contractant a
realise ses obligations prevues dans le Contrat.
6.5. Sans prejudice de Particle 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire
appel a la garantie bancaire constituee a son profit dans les deux hypotheses
suivantes :
• Le Contractant notifie par ecrit qu’il n’a pas Pintention de realiser ou
d’achever les travaux faisant Pobjet de la garantie. Dans Pune ou Pautre
hypothese, la garantie est due en totalite ;
• Une demande de paiement par le Ministere de PEnergie avec copie au
Contractant accompagnee d’une attestation ecrite par le Ministere de
PEnergie certifiant que le Contractant a re$u deux mises en demeure
endeans un mois pour sa defaillance, mais n’a pas entrepris les demarches
necessaires pour achever les travaux dans les delais stipules dans le Contrat.
Le Ministere de PEnergie renoncera a la garantie une fois qu’il expedie a la
banque une attestation certifiant que le Contractant a acheve entierement le
Programme Minimal des Travaux de la Premiere sous periode tel que defini a
[’article 7.1.1.1 , objet de ladite garantie. (M~
17
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et
d’Exploration
7.1 Le Contractant, en acquittement de son obligation de realiser les Travaux
dExploration sur la ZERE, conformement au present article, menera a bien le
Programme Minimal des Travaux suivants dans les delais impartis.
7.1.1. Premiere Periode de la ZERE (Duree de cinq ans)
Commen^ant a la date d'Entree en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le
dernier jour de cette periode de cinq ans.
7.1.1.1. Premiere Sous-periode de la ZERE (An 0, 2006)
Commen^ant a la date d'Entree en Vigueur et se terminant douze
mois plus tard, le dernier jour de cette periode de douze mois.
Programme Minimal des Travaux :
(i) Collecter toutes les donnees geologiques regionales
disponibles, tant les donnees sismiques que les
donnees relatives aux forages (USD 150.000), et
mener a bien une etude d’interpretation detaillee afin
de cemer le potentiel de la zone (USD 250.000).
(ii) Participer a la mise en place de la banque de donnees
du Secretariat General aux Hydrocarbures, et former
du personnel a la gestion de cette banque de
donnees, pour un montant de Cinquante Mille
dollars (USD 50.000) annuel par bloc.
(iii) Le theme ante-salifere etant la cible principale
d’exploration, il sera crucial de determiner s’il est
possible d’obtenir, a partir d’une selection de sections
sismiques, une meilleure resolution de la sequence la
plus profonde et des eventuelles structures sur la
zone (USD 500.000).
(iv) Realiser la cartographie de certaines zones afin
d’identifier d’eventuels suintements ou des sections
d’affleurement. Toutes les donnees magnetiques et
gravimetriques devront etre utdlisees afin d’avoir une
vue d’ensemble complete de la region. (USD
200.000). Certaines zones specifiques pour la future
acquisition sismique 2D seront identifiees et des
tin (&r
I
I
I 18
grilles seront suggerees pour les campagnes
I d’acquisitions de donnees sismiques (USD 150.000).
(v) Au cours de cette premiere annee, le Contractant
I realisera:
■ L’etude de remise en production de Lindu 1
I ■ La determination de Pemplacement du forage de
Lindu 4. L’Operateur utilisera ses meilleurs efforts
1 afin d’executer ce forage lots de cette premiere
sous periode. Un chronogramme technique tenu a
1 jour pourra prevoir de retarder le forage en tout
debut de la 2^e sous periode. (USD 1.150.000).
Le cout total estimatif des travaux de la premiere
V sous-periode est de Deux Million Cinq Cent mille
dollars (USD 2.500.000).
R 7.1.1.2. Deuxieme Sous-periode de la ZERE (Ans 1 et 2, 2007 et 2008)
Commen^ant le lendemain du dernier jour de la premiere sous-
I periode d’Exploration telle que definie a Palinea precedent et se
terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de
I deux ans.
(i) Des le debut (2007), un puits d'exploration sera fore
I a une profondeur minimum de 2 000 metres afin de
pouvoir evaluer les reserves recuperables et la
productivity du reservoir ante-salifere de la formation
R Chela. Si le puits severe rentable, les tests sur ce
puits d’exploration doivent etre prolonges afin
I d’obtenir de plus amples informations sur la pression
du reservoir.
(ii) Un autre puits d’exploration, sera fore des que le rig
R utilise pour Lindu 4 sera disponible, ainsi qu’un autre
puits d’exploration et eventuellement, un puits de
I developpement.
{iii) Pendant le forage de la structure de Lindu, le
I Contractant entreprendra un programme d’au moins
250 kilometres lineaires d’acquisition sismique 2D
sur la zone sud-ouest a proximite des grabens Sintu
et Lemba. Ces nouvelles donnees sismiques seront
19
traitees et interpretees en parallele avec les donnees
existantes des annees 70 eventuellement retraitees
auxquelles seront ajoutees les donnees des puits
regionaux precedents qui serviront a produire une
cartographic previsionnelle des perspectives.
(iv) Le materiel de forage devra intervenir au cours des
six demiers mois de cette deuxieme sous-periode
pour tester deux des meilleurs sites a fort potentiel
situes sur la Depression Sintu et le Graben Lemba.
Un deuxieme puits sera fore seulement si le
Contractant peut demontrer divers types de
perspectives independantes, parant ainsi au risque de
forer deux puits secs. Dans le cas d’une eventuelle
decouverte, un nouveau materiel de forage sera
necessaire pour la troisieme sous-periode
d’exploration.
Le cout estimatif des travaux est de seize millions de
dollars (USD 16.000.000).
7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE (Ans 3 et 4, 2009 et 2010)
Commen^ant le lendemain du dernier jour de la deuxieme sous-
periode de la ZERE telle que definie a Palinea precedent et se
terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de
deux ans.
(i) La troisieme sous-periode de la ZERE sera
prindpalement axee sur la presentation detaillee de
toutes les decouvertes, y compris Peventuelle
planification d\ine premiere exploitation du champ.
Durant cette periode, le Contractant definira les
zones de concentration et la possibility de nouvelles
acquisitions sismiques 2D.
(ii) Le recours a la sismique 3D n’est pas, sauf necessite,
envisage avant le commencement de la deuxieme
periode de la ZERE. Dans le cas ou un puits
d’exploration s5avererait fructueux au cours de la
sous-periode precedente, le Contractant se reserve le
droit d’evaluer toute decouverte sur la zone sud-
ouest avec au moins un puits supplementaire.
20
(iii) Le travail entrepris au corns de cette sous-periode
depend en grande partie des resultats des deux sous-
periodes precedentes. Cependant, le Contractant fera
[’acquisition de 500 kilometres lineaires
supplementaires de donnees sismiques 2D et d’un
nouveau puits aexploration en fonction des resultats
des forages precedents.
Le cout estimatif des travaux est de dix millions
de dollars (USD 10.000.000).
(iv) Les periodes eventuelles de renouvellement
impliquent une presentation de toute nouvelle
decouverte ainsi qu’une planification de
developpement detaillee. Le Contractant adoptera la
strategic d’un developpement immediat de maniere a
ce que toute nouvelle decouverte ou celle deja
existante du champ Lindu soient mises en
production et que, dans un meme temps,
Fexploration de nouveaux blocs soit entreprise.
(v) Le Programme des Travaux pour la periode suivante
sera mis sur pied de fa$on tres detaille. II devra
notamment comprendre des evaluations de
programme de forage ainsi que Pacquisition de
donnees sismiques 3D.
7.1.2
Tout au long de la periode de la ZERE, le Contractant contribuera
a Peffort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un
montant annuel de Cent Mille dollars (USD 100.000).
[ 7.1.3 Le Contractant paiera a la RDC les amendes prevues par la Loi en
cas de non execution du Programme Minimal des Travaux de
Reconnaissance et d’Exploration.
7.2 Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, etre
fores au lieu determine par le Comite d’Operations et avoir une profondeur
consideree necessaire a devaluation d?une section sedimentaire qui aura ete
etablie suite aux donnees disponibles et comme etant l*un des objectify de
formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les
pratiques de Tindustrie petroliere, cela a moins que Tun des faits suivants
empeche d'atteindre la profondeur mentionnee precedemment:
^*7
V
a) La formation visee est atteinte,
b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un
danger previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu,
c) Rencontre de formations impenetrables,
d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures
qui doivent etre protegees, qui par cela empechent d'atteindre la
profondeur requise.
Dans de telles circonstances le forage de tout puits d'exploration doit cesser et
se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme
satisfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le
Contractant et la RDC.
Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires
8.1 Lors de PEvaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le
Contractant realise des travaux en supplement du Programme Minimal des
Travaux, les travaux excedentaires seront pris en comptc comme satisfaisant a la
realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-periode de la ZERE
suivante.
8.2 Pour le compte du Contractant, 1'Operateur soumettra a la RDC, dans les trente
(30) jours qui suivent revaluation technique, le Programme des Travaux
Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la sous-periode
consideree, ainsi que les projets de Budgets correspondants.
8.3 Chaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux
Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le
Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront
susceptibles d'etre revises et modifies par le Comite d’Operations a tout
moment de l'annee.
8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complementaires,
1'Operateur devra presenter a la RDC un rapport sur [’execution du Prograihme
des Travaux Complementaires ainsi que sur le Budget-
(hvr
I
I
I
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis
d’Exploration
9.1 Sans prejudice des dispositions de l’Otdonnance n°67-416 du 23 septembre 1967
portant reglement minier et a la demande du Contractant, le Ministere de
l’Energie octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une duree de cinq
ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une duree de cinq ans.
9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de
fa$on satisfaisante, le Contractant peut lors de l’Evaluation Technique et apres
avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir :
0 soit de renouveler le Permis d’Exploration et done de commencer la
deuxieme periode de la ZERE,
(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.
9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicable^ :
i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration,
lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le Contractant
renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent
(50 %) de la zone d?origine du Permis d’Exploration, la localisation de
cette zone etant deddee par le Contractant.
ii) A la fin de la deuxieme Periode de la ZERE, si le Contractant demande
le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera a
une partie totale qui ne represented pas moins de cinquante pour cent
(50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de
cette zone etant decidee par le Contractant.
Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis
d’Exploitation
10.1 Des qu'une decouverte des Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme .
etant commercialement exploitable, est mise en evidence, pour le compte du
Contractant, TOperateur en informe la RDC. Des que possible et au plus tard
dans les trente (30) jours qui suivent l'achevement de la realisation et des tests
relatifs au puits de decouverte, le Contractant presente au Comite d’Operations
un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent
etre consideres comme producteurs, Timportance approximative du gisement et
23
une estimation des travaux a entreprendre dans les trois (3) mois suivants.
10.2 Au plus tard dans TAnnee Civile qui suit la communication du rapport de
decouverte, le Contractant soumet au Comite d’Operations :
i) Un rapport detaille sur la decouverte;
ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a la
delineation du gisement comprenant notamment les travaux
complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a
forer;
Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant par
le Comite d’Operations, les regies de decision definies a rArticle 4.3 d-dessus
s'appliquent.
10.3 A Tissue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au
Comite d’Operations sur les possibilites de mise en production du champ ainsi
delimite.
Apres examen de ce rapport par le Comite d’Operations si le Contractant etablit
le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres devaluation, la
RDC, a la demande du Contractant, devra accorder un Permis d'Exploitation au
Contractant.
10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par la RDC sera accorde
pour une periode initiale de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution dudit
Permis d'Exploitation, a moins qu'a une date anterieure et conformement a
Tarticle 11 du Contrat, le Contractant ne decide de commencer les Travaux
d1 Abandon et par consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.
10.5 Tout au long de la periode dTExploitation, le Contractant doit contribuer a
Teffort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel
de Cent Cinquante Mille dollars (USD 150.000).
Article 11 - Abandon
c
11.1 Lorsque TOperateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees d'un
Permis d’Exploitation decoulant du Permis d^Exploration (qui forme Tobjet du
Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de TAnnee Civile qui suivra, il
soumettra a la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15)
novembre de TAnnee Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon
qu’il se propose de realiser sur ce Permis avec un plan de remise en etat du site,
un calendtier des travaux prevus et une estimation detaillee de Tensemble des
couts lies a ces Travaux d'Abandon.
4
24
11.2 Au cas ou le Contractant conclut que les Travaux petroliers continus ne sont
plus rentables et qu’il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, la RDC
a le droit de devenir l'entite entierement responsable de tous les Travaux
Petroliers, sans contreparrie pour le Contractant, etant entendu que le
Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en charge tous les
frais passes ou futurs lies aux Travaux d*Abandon.
11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux
dispositions de 1'article 14.2.3 d-apres par les entites composant le Contractant,
sous la forme de provisions pour la remise en etat du site, l'Operateur
determinera, au plus tard le quinze (15) novembre de 1'Annee Civile en cours, le
montant (exprime en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera egal au
montant total estime des Travaux d'Abandon divise par le volume des reserves
prouvees restant a produire selon ses estimations sur le Permis.
11.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite
d’Operations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon,
et le Budget global correspondant, pour la periode allant jusqu'a la fin de la
realisation des Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite d’Operations
approuvera egalement le montant de la provision que le Contractant sera tenu
de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a produire.
Chaque entire membre du Contractant imputera en consequence sur les Couts
Petroliers de chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au
montant de la provision a constituer par Baril restant a produire multipliee par
la part de la production d'Hydrocarbures liquides lui revenant au titre de
1'Annee Civile consideree en application du Permis.
11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Annee Civile,
l'Operateur presentera a la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter a
1'estimation des reserves restant a exploiter et au cout des Travaux d'Abandon
prevus. En fonction de ces nouvelles estimations de reserves restant a produire
et des nouvelles estimations de couts des Travaux d'Abandon, Toperateur
determinera le cas echeant, compte tenu des provisions deja effectuees a ce
titre, le nouveau montant en Dollars des provisions a constituer pour l'ensemble
des Annees Civiles a venir jusqu'a l'arret de la production, sur chaque Baril
d'Hydrocarbures Liquides qui sera produit. Le Comite d’Operations approuvera
ce montant le quinze (15) decembre de la meme annee au plus tard.
9?r.>
25
Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus
12.1 La Royalty sera payee par le Contractant a la RDC et est calculee au taux de
douze et demi pour cent (12,5 %) s’appliquant a la Production Fiscalisee.
12.2 Sans prejudice du calcul du taux de Royalty defini dans rarticle 12.1 ci-dessus,
en reconnaissance de la volonte de la RDC d’encourager le developpement
commercial des Gisements Marginaux, la Royalty sera calculee a un taux de :
■ Neuf pour cent (9 %) pour les quatre (4) premiers millions de barils
d’Hydrocarbures Liquides produits ;
■ Douze et demi pour cent (12,5 %) pour les barils d’Hydrocarbures liquides
suivants (au-dela de 4 millions) conformement a TArticle 12.1 ci-dessus.
12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le
Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit au
Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours a Tavance.
Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prelevee en nature au
point d’enlevement. Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou
partie de sa part de production pour un mois considere, elle sera reputee avoir
renonce a recevoir le prelevement en nature pour tout ou partie de sa
production dont il n’aura pas pris livraison et des lors celle-ci sera remplacee par
sa contre valeur en especes. La monnaie de reference de toute transaction dans
le present contrat est le dollar.
12.4 La part dfHydrocarbures Liquides revenant au Contractant a Tissue des
affectations et des partages definis aux Articles 14 et 15 ci-dessous sera nette de
tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevues par les
lois et legislations passees, presentes et futures, de la Republique Democratique
du Congo.
12.5 Toutes les activites du Contractant et de tous les Sous-Traitants impliques dans
les Travaux Petroliers sont exonerees de tous impots et taxes afferents aux
sodetes en Republique Democratique du Congo. Toute Cession d'Interet est
exoneree de toute imposition en Republique Democratique du Congo. Tout le
personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la Republique
Democratique du Congo) employe par le Contractant ou ses Sous-Traitants et
implique dans les Travaux en Republique Democratique du Congo est exonere
de tous impots et taxes per$us en Republique Democratique du Congo, a
Texception de Timpot professionnel sur les remunerations et des taxes
afferentes a Tobtention d’un document administratif ou d’une prestation
effective d\m service. Tous les achats faits en Republique Democratique du
Congo par le Contractant et ses Sous-Traitants et strictement lies a Texecution
26
des travaux petroliers sont exoneres de Timpot sur le chiffre d’affaires a
l’interieur. A Texception de la remuneration pour les services prestes, toutes les
importations et exportations faites par le Contractant et ses Sous-Traitants de
materiaux et de services a partir et vers la Republique Democratique du Congo
dans le cadre des Travaux Petroliers seront exoneres de tous impots et droits de
douane.
12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entte autres impots
sur le revenu, impots afferents aux sodetes, droits de douane, retenues, taxes
sur les plus-values, seront foumis auxdites entires, y compris les filiales,
consultants, employes, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorites
fiscales de la Republique Democratique du Congo.
12.7 Le Permis est exonere de tout impot fonder.
12.8 Un Bonus de Signature total de un Million de Dollars (USD 1,000.000) comme
etant la sonxme de Cinq Cent Mille Dollars pour Yema et Cinq Cent Mille
Dollars pour Matamba-Makanzi, sera payable par le Contractant a la RDC des
la signature du present Contrat par les parties.
Les autres bonus tels que detailles ci dessous ;
■ Permis d’Explotation :USD 250,000 (Deux Cent Cinquante Mille
dollars);
■ Renouvellement du Permis d’Exploration: USD 125,000 (Cent Vingt
Cinq Mille dollars);
■ Permis d’Exploitation: USD 250,000 (Deux Cent Cinquante Mille
dollars);
■ Renouvellement du Permis d’Exploitation: 125,000 (Cent Vingt Cinq
Mille dollars);
■ Bonus de production: USD 1,000,000 (Un Million de dollars);
■ Bonus de production du dix millionieme baril: USD 5,000,000 (Cinq
Millions de dollars).
12.9 Une Redevance Superfidaire annuelle equivalent a Deux dollars (USD 2) par
Km2 sur Permis d’Exploration et a Cinq Cents dollars (USD 500) par Km2 sur
Permis d’Exploitation est due par le Contractant a la RDC.
Article 13: Regime de change
13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’a toute personne physique ou morale
travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le benefice de
toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus favorables, en toute matiere
monetaire, qui seraient accordees a une autre sodete exer^ant une activite
27
similaire en Republique Democratique du Congo. Sous reserve des dispositions
ci-apres, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert a Petranger dans les
devises d’origine des investissements :
a) Des apports exterieurs au capiatal de participation, en cas de liquidation ou de
cession de tout ou partie de Pinvestissement, ou en capital d’emprunt, aux
echeances contractuelles de remboursement des emprunts ;
b) Des revenus du capital, tant en ce qui conceme la remuneration du capital de
participation que les interets des emprunts ;
13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions
reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle de
change, le Contractant peut conserver a Petranger les avoir provenant des
apports exterieurs et de Pexportation de la production, etant entendu que le
Contractant a Pobligation:
a) de pourvoir par priorite au besoin de financement en devise des activites
prevues par la presente convention, notamment de Pinvestissement et de la
production, au moyen de ses avoirs detenus a Petranger, le droit au transfert
prevu au point precedent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou
partielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au
moyen d’avoirs detenus en Republique Democratique du Congo que dans la
mesure ou les avoirs detenus a Petranger seraient insuffisants ;
b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui
seraient necessaires a la tresorerie de Pentreprise pour effectuer le payement
des redevances, taxes et impots revenant a PEtat congolais.
13.3 Le controle de Pexecution des dispositions du present point est confie a la
Banque Centrale du Congo.
13.4 Le Contractant se soumet aux modalites d’execution etablies par cette
institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en
conformite avec la presente convention et communiquees par elle au
Contractant.
Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil»
*
14.1 Le Contractant assurera le financement de l'integralite des Couts Petroliers.
14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la
production d'Hydrocarbures liquides provenant du Permis au cours de chaque
Annee Civile sera effectivement affectee au remboursement des Couts
Petroliers commc suit:
(kf.
28
14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un
Permis d*Exploitation, chaque entite composant le Contractant
commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,
conformement a Particle 3.6 et indexes comme indique ci-dessus)
relatifs au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite
d'Hydrocarbures liquides, le « Cost Oil », au plus egale a soixante
quinze pour cent (75 %) du total de la Production Nette du ou des
Permis d*Exploitation decoulant du Permis d?Exploration multipliee par
le pourcentage d'interet qu'elle detient dans ce ou ces Permis
d'Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil doit
corresponds a tous les Couts Petroliers actualises conformement a
Particle 3.6.
Si au cours d?une quelconque Annee Civile, les Couts Petroliers
capitalises et indexes non encore recuperes par une entite composant le
Contractant depassent la valeur de la quantite d’Hydrocarbures liquides
pouvant etre retenue par cette entite comme indique ci-dessus, le
surplus ne pouvant etre recupere dans PAnnee Civile consideree sera
reporte sur les Annees Civiles suivantes jusqu'a recuperation totale ou
expiration du Contrat
14.2.2 La valeur du « Cost Oil» sera determinee en utilisant le Prix Fixe pour
chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides tel que defini a PArticle 14.
14.2.3 Le remboursement des Couts Petroliers pour chaque Annee Civile au
titre des Permis Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorite
suivant:
a) Back Costs;
b) Bonus ;
c) Les couts des Travaux d'Exploitation ;
d) Les couts des Travaux devaluation et de Developpement;
e) Les couts des Travaux d’Exploration;
f) Les depenses sociales prevues a Particle 5.3
g) Les depenses de formations de personnels ;
h) Les provisions decidees pour la couverture des couts des
Travaux d'Abandon ;
i) Les couts lies au suivi de Pexecution du Plan de Gestion
Environnementale du Projet et de Paudit environnemental.
Les Couts Petroliers sont reclasses dans les categories de Travaux
Petroliers ci-dessus selon leur nature. _
%
29
14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroliers encourus et
non recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par
application de l'indice deflation vise a F Article 3.6 ci-dessus et selon les
dispositions prevues a la Procedure Comptable.
Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»
15.1 La Production Nette sur un Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty
conformement aux dispositions de Farticle 12 et de la quantite affectee au
remboursement des Couts Petroliers, conformement aux dispositions de
FArticle 14 ci-dessus, sera partagee a hauteur de quarante cinq pour cent (45 %)
pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55 %) pour le Contractant pour les
Hydrocarbures Liquides produits.
15.2 Sans prejudice des attributions du «Profit Oil » suivant FArticle 15.1 ci-dessus,
en reconnaissance de la volonte de la RDC d'encourager le developpement
commercial des Gisements Marginaux, Fatttibution du Profit Oil doit etre
partage a hauteur de trente pour cent (30 %) pour la RDC et soixante dix pour
cent (70 %) pour le Contractant pour les huit (8) millions de barils
d’Hydrocarbures liquides produits, et seront amendes a hauteur de quarante
cinq pour cent (45 %) pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le
Contractant au dela de huit (8) millions de barils.
15.3 Pour la repartition du « Profit-Oil » du Permis entire la RDC et chaque entite
composant le Contractant prevue ci-dessus, les parts de chaque qualite
d'Hydrocarbures Liquides a recevoir par la RDC et par chaque entite
composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production
Nette de chacune de ces qualites d'Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-
Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectees
au « Profit-Oil».
Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures
16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, de la determination des
montants a verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des
Hydrocarbures liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletera la valeur des
Hydrocarbures liquides de chaque qualite, FOB terminal de chargement a
partir d'un point d'exportation maritime international, sur le marche
international determinee en Dollars par Batil. Au cas ou les hydrocarbures
liquides ne sont pas exportes au port, la RDC et le Contractant s'accorderont
sur un prix base sur la qualite du petrole et sur les prix des marches
intemationa
30
16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par la RDC et les
entites composant le Contractant A cet effet, les entites constituant le
Contractant communiqueront a la RDC les informations necessaires
conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.
16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entites
composant le Contractant se rencontreront afin de determiner d'un commun
accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixe
pour chaque Mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, chaque entite
composant le Contractant soumettra a la RDC les informations visees a 1'Article
16.2 ci-dessus et tout element pertinent se rapportant a la situation et a
revolution des prix des Hydrocarbures Liquides stir les marches intemationaux.
Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut pas etre obtenu, les
Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information
complementaire utile relative a revolution des prix des Hydrocarbures Liquides
de qualites similaires, afin d'obtenir une decision unanime avant la fin du
deuxieme Mois suivant la fin du Trimestre considere.
16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en tant que de besoin
un prix mensuel provisoire, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui
s’appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois considere du Prix
Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de la RDC.
16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,
l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le differend a l'arbitrage dans les
conditions prevues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.
16.6 En cas Sexploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant
se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformement aux
dispositions de 1'Article 18 ci-dessous.
Article 17 - Transfert de Propriete et enlevement des Hydrocarbures
Liquides
17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriete du Contractant
(conformement a l'article 15) au passage a la tete des puits de production.
17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a la RDG et a
chaque entite composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15
sera transferee a celles-ci a la sortie des installations de stockage. Dans le cas
d'une expedition par navire petrolier, le point de transfert de propriete et
d'enlevement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de
chargement. v *0.
(?yA Sfrf
s
31
17.3 La RDC prendra egalement livraison au(x) meme(s) point(s) d’enlevement de la
part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant.
17.4 Chaque entite composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporters,
auront le droit d'enlever librement au point d’enlevement choisi a cet effet, la
part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14
et 15 du Contrat.
17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d’exploitation
des gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d* enlevement
pour les besoins du Contrat.
17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a lfexpedition des
Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d’enlevement feront partie des Couts
Petroliers.
17.7 Les Parties enleveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB
terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu
que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins
que la part lui revenant au jour de I’enlevement a condition toutefois qu’un tel
sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits de tout
autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capadte de
stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se concerteront
regulierement pour etablir un programme previsionnel d’enlevement sur la base
des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant le debut de toute
production commerciale dans le cadre du Permis, une procedure d’enlevement
fixant les modalites d'application du present Article.
17.8 Sauf dans les cas prevus par la loi, le Contractant n’est en aucun cas tenu de
vendre une quantite d’Hydrocarbures liquides aux marches internes de la
Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des
efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les
marches internationaux.
Article 18 --- Gaz Naturel
18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront
dans les plus brefs delais pour examiner la possibility d’une exploitation
commerciale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager les
amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre apportes au
Contrat.
18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les besoins
32
des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de Gaz
Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les
quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot
ou cotisation de quelque nature que ce soit
18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux
Petroliers devra prioritairement etre affecte a des projets d’utilisation du gaz mis
en place par le Contractant. Le recours a la torchere est subordonne aux
autorisations administratives necessaires.
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers
19.1 La propriete des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le
Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement
transferee a la RDC des complet remboursement au Contractant des Couts
Petroliers correspondants. Toutefois, apres le transfert de propriete, le
Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers
gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree du Contrat; en cas
de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus seront en
totalite verses a la RDC.
19.2 Dans le cas ou les biens mentionnes ci-dessus seraient fob jet de suretes
consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le
transfert de la propriete de ces biens a la RDC n'interviendra qu* apres complet
remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que les
suretes soient devenues caduques.
19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux equipements appartenant
a des tiers et qui sont loues au Contractant.
Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC
20.1 Des le debut de la Premiere Periode dTixploration, conformement a l1 article
8.1.1. du present Contrat, l’Operateur mettra en oeuvre un programme de
formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de lfexploitation et de
la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a
100.000 USD pendant la periode d’exploration et 150.000 USD pour la periode
d’exploitation. Les programmes de formation et les budgets susvises seront
prepares par le Ministere ayant les Hydrocarbures dans ses attributions et
presentes au Contractant pour execution. Les actions de formation
concemeront les personnels techniques et administratifs des services
intervenant dans la gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen
(%K
33
soit de stages en Republique Democratique du Congo ou a Fetranger, soit
d'attribution de bourses d'etudes a Fetranger. Le personnel en formation restera
sous son statut d’origine et restera remunere par son organisme originel de
rattachement.
20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des Couts
Petroliers et par consequent sont recuperables.
20.3 L'Operateur assurera, a qualification egale, Femploi en priorite dans ses
etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, au
personnel de nationality congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible
de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications necessaires pour
occuper les postes a pourvoir, l'Operateur pourra embaucher du personnel
etranger apres avis du Ministere du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures
dans ses attributions. Cependant, FOperateur fera alors en sorte que son
personnel congolais re^oive une formation dans les domaines de qualification
sus-vises.
Article 21 - Audit
21.1 Sans prejudice des dispositions legales, les livres et ecritures comptables du
Contractant se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a la verification
et a Finspection periodique de la part de la RDC ou de ses representants sans
que le nombre de controle ne soit inferieur a quatre.
21.2 Apres avoir informe le Contractant par ecrit, et moyennant un preavis d'au
moins quinze (15) jours, la RDC exercera ce droit de verification pour un
exerdce donne, par du personnel de FAdministration ou bien par un cabinet
independant intemationalement reconnu, designe par lui et agree par le
Contractant. L'agrement du Contractant ne sera pas refuse sans motif valable.
21.3 Pour une Annee Civile donnee, la RDC disposera d'une periode d?un an a
compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la RDC pour
effectuer en une seule fois ces examens et verifications.
21.4 Les frais afferents a cette verification seront pris en charge par le Contractant et
feront partie des Couts Petroliers.
21.5
Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de FAdministratibn, le
cabinet independant agree par la RDC et le Contractant exercera sa mission
dans le respect des termes de reference etablis par la RDC pour Fexamen de
Fapplication des regies definies dans la Procedure Comptable pour la
determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de
reference seront communiques au Contractant avant l’intervention
34
cabinet. Le rapport filial de cette verification sera communique dans les plus
brefs delais au Contractant.
21.6 Les comptes des Sodetes Affiliees de FOperateur, qui sont chargees de foumir
en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis a la verification
susvisee. Sur demande, FOperateur foumira un cerrificat du cabinet
international charge de certifier les comptes desdites Sodetes Affiliees. Ce
cabinet devra certifier que les charges d’assistance imputees aux Couts Petroliers
ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette disposition
ne s'applique pas aux Sodetes Affiliees sujettes au droit de la Republique
Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins de
Fexecution du Contrat
21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections et
verifications, la RDC pourra presenter ses objections au Contractant par ecrit et
de maniere raisonnablement detaillee, dans les soixante (60) jours suivant la fin
de ces examens et verifications.
21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs
au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres
comme definitivement approuves si la RDC n'a pas oppose d'objection dans les
delais vises ci-dessus.
21.9 Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee par la
RDC fera Fobjet dfune concertation avec FOperateur. L'operateur rectifiera les
comptes dans les plus brefs delais en fonction des accords qui seront intervenus
a cette occasion avec le verificateur mandate par la RDC. Les differends qui
pourraient subsister seront portes a la connaissance du Comite d’Operations
avant d'etre eventuellement soumis a Farbitrage conformement aux dispositions
de FArticle 30 du Contrat.
21.10 Les registres et livres de comptes retra^ant les Travaux Petroliers seront tenus
par l'operateur en langue fran^aise et libelles en Dollars. Les registres seront
utilises pour determiner la quote-part des Couts Petroliers et de la production
revenant a chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par
celles-d des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et
13 du Contrat.
21.11 A Foccasion de la conversion de devises et de toutes autres operations de
change relatives aux Travaux Petroliers, le Contractant ne realise ni gain ni perte
sur les Couts Petroliers.
21.12 Les modalites relatives a ces operations seront precisees dans la Procedure
Comptabl
Article 22 - Participation de PEntreprise Petroliere Nationale
22.1 UEntreprise Petroliere Nationale de la Republique Democratique du Congo,
connue sous le nom de la Congolaise des Hydrocarbures (ci-apres
"COHYDRO ") fera partie des entites formant le Contractant.
22.2 Une part d’interet dans le Contrat de huit pour cent (8 %) sera attribute a
COHYDRO.
22.3 La part d'interet de COHYDRO, defini dans 1*article 22.2, sera prise en charge
par les entites autres que COHYDRO, composant le Contractant, qui prendra
en compte tous les Couts Petroliers (ci-apres les " Couts Differes"). Les Couts
Differes sont deduits de la part de COHYDRO d’un compte avance (ci-apres le
"Compte Avance1*) dont les creanciers sont les autres entites formant le
Contractant. Le Compte Avance generera un interet au taux LIBOR plus deux
pour cent (2%).
22.4 Les entites autres que COHYDRO formant le Contractant doivent recuperer
les fonds pretes a COHYDRO par Tintermediaire du Compte Avance, plus
interet, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et cinquante pour cent
(50 %) du Profit Oil attribue a COHYDRO.
Article 23 - Cessions d’interets
23.1 Dans le cas d’un transfert ou d’une cession de droits ou d'obligations a une
Societe Affiliee ou entre entites du Contractant, le Contractant doit informer la
RDC dans un delai de 30 jours. Dans le cas d’une cession d’interets en faveur
d’une societe non affiliee, le Contractant doit informer la RDC pour
approbation dans un delai de 60 jours pendant lequel la RDC se reserve un droit
de preemption.
23.2 Sauf en cas de Cession d’interets ayant pour consequence le retrait total d’une
des entites du Contractant et si cette Cession d’interets genere une plus value, et
apres avoir mis a disposition de la RDC toute la documentation sur les
operations de cession, la cession d’interet n’emporte aucune obligation pour le
Contractant de payer la RDC.
Lors du transfert d’interet de ce Contrat, le cedant doit etre entierement releve,
23.3
de ses obligations aux termes des presentes, dans la mesure ou de telles
obligations sont prises en charge par le cessionnaire.
Qrf
36
Article 24 - Informations - Confidentiality
24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, transport et stockage) sont
soumis conformement a la loi en vigueur en RDC et Particle 3.3 (c) du Contrat,
au suivi et au controle par les experts de PAdministration des Hydrocarbures.
Les depenses y afferentes constituent des Couts Petroliers.
24.2 Sans prejudice du reglement minier, POperateur foumira a la RDC une copie
des rapports et documents suivants :
24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage ;
24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique ;
24.2.3 Rapports d’etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes
afferentes ;
24.2.4 Rapports de mesures, d’etudes et d’interpretation geophysiques, des
cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi que, sur
demande de la RDC, les copies des bandes magnetiques originales
sismiques enregistrees ;
24.2.5 Rapports d’implantation et de fin de sondage pour chacun des
forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysique
enregistrees;
24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de toute
etude relative a la mise en debit ou en production d'un puits ;
24.2.7 Rapports concemant les analyses effectuees sur carotte ;
24.2.8 Rapports mensuels de production.
24.2.9 Rapports annuels des activites petrolieres d’exploration-production.
24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geologiques
ou geophysiques seront foumis sur un support transparent ou, le cas echeant,
sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.
24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans
chaque puits ainsi que des echantillons des Guides produits pendant les tests ou
essais de production seront egalement foumis a la RDC dans des delais
raisonnables.
24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des
documents originaux et echantillons relatife aux Travaux Petroliers, y compris iipns
(U
v
37
en cas de demande, les informations sur support electroniques, seront remises a
la RDC
24.6 La RDC pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de
TOperateur sur les Travaux Petroliers, dont au moins une copie sera conservee
24.7 en Republique Democratique du Congo.
Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a
l’execution du Contrat ou toutes informations obtenues dime autre Partie a
lf occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par les
Parties. Cette obligation ne conceme pas :
(i) les informations relevant du domaine public,
Qi) les informations deja connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient
24.8 communiquees dans le cadre du Contrat, et
(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-
memes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction de
divulgation ni d'engagement de confidentialite.
L'article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :
(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont
legalement ou contractudlement obligees, ou
(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procedures
judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractudlement
obligees, ou
(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera
l’information confidentielle, ou
(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des
Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes
s!engagent a les tenir confidentielles.
24.9 L!Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers
foumisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre
du Contrat, a condition toutefois qu*une telle communication soit necessaire
pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers sTengagent-a les
tenir confidentielles.
Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des
informations a des tiers en vue dTune cession d'interets pour autant que ces tiers
souscrivent un engagement de confidentialit
38
Article 25 - Fin du Contrat
25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de Tun des evenements d-apres :
0 lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront
expire ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions
legales, ou
(ii) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou
involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat
dissociation,
(iii) la resiliation du contrat: FEtat aura le droit de resilier le present contrat
dans les cas suivants :
■ Si le Contractant a failli gravement dans Fexecution du
programme minimal des travaux vote au Comite
d’Operations au terme de la sous-periode consideree ;
■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du
contrat;
* Si le Contractant ne se conforme pas a la legislation et a ses
reglements en vigueur;
■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.
Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu’apres une mise en
demeure du Contractant par la RDC. Suite a cette mise en demeure les
parties doivent se concerter pour trouver une solution au differend dans
un delai d’un mois. Si apres cette phase de negociation et duplications,
le Contractant n’a pas pris de mesures pour pallier le probleme a Forigine
de la mise en demeure dans un delai de trois mois apres concertation, la
RDC notifiera la resiliation du Contrat au Contractant
25.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement
au Contrat dissociation, le Contractant en informera le Comite d’Operations
avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entires restantes du
Contractant ont le droit d'acquerir finteret de lentite qui se retire, mais au cas
ou cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert
de la participation de cette entite.
25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat:
Sous reserve des dispositions de FArtkle 17 ci-dessus, le Contractant
(a)
liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et
rendra compte de cette liquidation au Comite d’Operations.
39
Les frais de cette liquidation seront supportes pat le Contractant.
(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera
aux termes du Contrat.
Article 26 --- Force Majeure
26.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer Pune quelconque des
obligations decoulant du Contrat ne sera considered) comme une violation
audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force
majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant de
la volonte de la Partie qui 1'invoque. Cda comprend, sans que cette liste soit
exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu ou
inondations (un « Cas de Force Majeure »).
26.2 Si, par suite d’un Cas de Force Majeure, 1'execution de l'une quelconque des
obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee
du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes
pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au delai
prevu au Contrat pour 1'execution de ladite obligation.
26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir l'une
quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le
notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a
Pautre Partie en spedfiant les elements de nature a etablir le Cas de Force
Majeure, et prendre, en accord avec Pautre Partie, toutes les dispositions utiles
et necessaires pour permettre la reprise normale de 1'execution des obligations
affectees des la cessation de l'evenement constituant le Cas de Force Majeure.
26.4 Les obligations autres que celles affectees par le Cas de Force Majeure devront
continuer a etre remplies conformement aux dispositions du Contrat.
Article 27 - Droit applicable
L'interpretation et 1'execution de ce Contrat seront soumises au droit de la Republique
Democratique du Congo.
Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal
Sans prejudice de Particle 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la RDC
garantit au Contractant, la stabilite des conditions generates, juridiques, financieres,
petrolieres, fiscales, douanieres et economiques dans lesquelles chaque entite exerce
ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la reglementation
en vigueur a la date de la signature du Contra
40
En consequence les droits de chacune des entries composant le Contractant ne seront
en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure aggravante par
rapport au regime defini au paragraphe ci-dessus.
II est toutefois entendu que chaque entite composant le Contractant pourra beneficier
de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au regime defini ci-dessus.
Article 29 - Obligations Complementaires de la RDC
La RDC prend toutes les mesures necessaires destinees a faciliter le deroulement des
activites du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de Tun ou Fautre,
Fassistance dont il est question ci-dessus portera sur le domaine suivant, sans que cette
liste soit limitative:
■ Fobtention des autorisations pour Futilisation et Finstallation des moyens de
transport et de communication ;
■ Fobtention des autorisations requises en matiere des douanes et
d’importation --- exportation;
■ Fobtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes autres
autorisations administratives necessaires pour Fexecution du Contrat en
faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur
famille;
■ Fobtention des autorisations requises pour Fexpedition a Fetranger, le cas
echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins d’analyse ou de
traitement pour le besoin des operations petrolieres ;
■ la facilitation des relations avec FAdministration et les autorites
administratives locales ;
■ Fobtention des approbations necessaires a la conduite des operations
petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees
conformement a la legislation en vigueur en RDC ;
■ tout autre sujet qui se prete a Fassistance de la RDC, notamment en matiere
de securite et d’operations dans le cadre de la legislation et de la
reglementation en vigueur.
La RDC garantit au Contractant, a chaque entite constituant le Contractant ainsi
qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination a leur egard dans
Fapplication des dispositions legislatives ou reglementaires par rapport a tout autre
societe exer^ant des operations petrolieres en Republique Democratique du Congo.
41
Article 30 - Arbitrage
30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a Fexception de ceux vises aux
paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la RDC d'une part, et les
entites du Contractant d'autre part, qui ne pourront pas etre resolus a 1*amiable,
seront tranches definitivement par arbitrage conformement aux Reglements
d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
30.2 La RDC d'une part et le Contractant d'autre part nommeront un arbitre et
s'efforceront de se mettre d* accord sur la designation dfun tiers arbitre qui sera
le president du tribunal. A defaut de designation d’un arbitre ou dfun accord sur
le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce Internationale de
Paris s’appliqueront.
30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, ou en tout autre endroit decide par le
Contractant et la RDC. La procedure se deroulera en langue fran$aise.
L'interpretation de ce Contrat par 1'arbitre doit corresponds aux us et
coutumes acceptes en general dans l’industrie petroliere intemationale.
30.4 La RDC renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de toute
immunite lors de la procedure relative a Fexecution de toute sentence arbitrate
rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article 27,
y compris sans limitation toute immunite concemant les significations, toute
immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf les
biens d’ordte public de la Republique Democratique du Congo.
30.5 Si la RDC et une des entites du Contractant sont en disaccord sur la
determination du prix des Hydrocarbures Iiquides dans le cadre de FArticle 16,
la RDC ou ladite entite pourra demander au President de FInstitute of
Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un expert international
qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President de FInstitute of Petroleum
ne designe pas d’expert qualifie, chacune des parties au differend pourra
demander au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce
International de Paris de proceder a cette designation. La RDC et ladite entite
foumiront a cdui-d toutes les informations qu’ils jugeront necessaires ou que
l’expert pourra raisonnablement demander.
30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, Fexpert communiquera a
la RDC et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en application de
FArticle 14. Ce prix liera les parties et sera repute avoir ete arrete d’un commun
accord entre ceUes-ci. Les frais et honoraires de FInstitute of Petroleum a
Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les
experts seront partages egalement entre la RDC et ladite entite. L’expert ne sera
pas un arbitre, et Farbitrage ne sera pas applicable en pareil cas^yy^^
42
Article 31 - Signature
Ce contrat est etabli en six (6) originaux en langue fran^aise et chaque double sera
considere comme une version originale et authentique lorsqu'il sera dument signe par
les Parties.
Article 32 --- Accord Complet
Suivant les definitions de ce Contrat, ce Contrat comprend Faccord complet des
Parries et remplace et annule tous engagements, communications, et accords
precedents entre les Parties, qu’ils soient ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.
Article 33 - Notification
33.1 Toutes notifications ayant rapport a ce Contrat doivent etre adressees par ecrit
aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne ou fax
aux adresses ou numeros de fax suivants :
a) Pour la RDC :
Monsieur le Ministre de FEnergie
15eme Niveau de Flmmeuble REGIDESO
Bid du 30 juin, commune de la Gombe
Kinshasa,
Republique Democratique du Congo.
b) Pour Surestream
Monsieur Pierre Achach (pachach@surestream-petroleum.com)
Ou Monsieur Stephane Rigny (srigny@surestream-petroleum.com)
4 Bedford Row, Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom,
c) Pour - Cohydro
Monsieur FAdministrateur Delegue General
1, avenue du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe,
33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a
Fautre Partie.
33.3 En cas d’absence de re$u, mais en cas de remise a personne ou par fax, toute
notification effectuee dans le cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir
ete valablement effectuee.
33.3.1. Si remis personnellement, au moment de la livraison ;
33.3.2. Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de la
poste le la ^
43
33.3.3. Si envoye par fax, a Theme indiquee sur le rapport de
transmission applicable, valide et complet.
Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation
34.1 Le Contrat n'entrera en vigueur qu’a la date de promulgation du Decret du
President de la Republique approuvant ce Contrat.
34.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d'un
commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant.
/fo
I
I
44
^ PAGE DE SIGNATURE
^ EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de la RDC et des entites
composant le Contractant ont signe en date du /)(> novembre 2005 le Present Accc
I Pour le Gouvemement de la Republique Democratique du Congo
I LE MINISTRY DE L’ENERGIE
Professeur Pifetre MUwfeBA l&WANAHEMBE
LE MINIST
I Docteur Philippe F
Pour 1’Association : V '
SURESTREAM PETROEfe^LTD
K Pierre ACHACH
Administrateur Delegue
K
i
45
ANNEXE 1
COORDONNEES GEOGRAPHIQUES
DES BLOCS D’EXPLORATTON PETROLIERE DU BASSIN COTIER EN
REPUBLIQUE DEMOCRATIQIJE DU CONGO
Les Rendus du Bassin Cotier couvrent une zone de 4.916 km2 ouverte a l'exploration et situee
entre la Concession PERENCO REP an Sud-Sud-Ouest, la province angolaise de Cabinda a
l'Ouest et au Nord, le fleuve Congo au Sud et le Socle Cristallin a lTsst. Soit une zone comprise
entre les latitudes et longitudes telles qu’indiquees ci apres.
46
Latitude, deg. min. Longitude, deg. min. Description
SUD EST
1 05.00 12.38 Frontiere fluviale, Congo-Angola
2 05.03 12.38
3 05.10 12.48
4 05.26 12.48
5 05.26 12.55
6 05.40 12.55
7 05.40 13.11
8 05.53 13.11 Frontiere fluviale, Congo-Angola;
A l'Ouest, le long de la frontiere
Internationale du Fleuve Congo vers :
9 06.02 12.32 Frontiere entre le Congo et {'Angola et
Textremite S. E. du Permis de
Production PERENCO REP;
Nord-Ouest le long de la limite du
Permis de Production PERENCO
REP vers :
10 05.45 12.19 Congo, Frontiere
Internationale Cabinda;
A 1'Est, le long de la Frontiere
Internationale vers :
11 05.44 12.32 Congo, Frontiere Internationale
Cabinda;
Au Nord le long de la frontiere
Internationale vers :
12 05.08 12.32 Frontiere fluviale, Congo-Angola le
long de la Frontiere Internationale
vers: -
13 05.04 12.28 Frontiere fluviale, Congo-Angola a
lEst le long de la Frontiere
Internationale vers :
14 05.04 12.32 Frontiere fluviale, Congo-Angola le
long de la Frontiere fluviale
intemationale en direction Nord-Est
vers le point Nl.
/)W\
fits-)
47
Les Rendus du Bassin Cotier sont subdivises en 6 blocs de formes geomdtriques polygonales
denommes:
- Bloc 1: Bloc YEMA
- Bloc 2: Bloc MATAMBA MAKANZI
- Bloc 3: Bloc NDUNDA
- Bloc 4: BlocLOTSTHI
- Bloc 5: Bloc NGANZI
- Bloc 6 : Bloc MAVUMA
Les limites de chaque polygone sont definies par les coordonnees geographiques suivantes:
Bloc YEMA:
est compris entre les latitudes 5°44*36" et 5°50'49" Sud et les longitudes 12°39’6" Est, borne a
l'Ouest par les limites des concessions PERENCO REP et a 1'Est par la
rivi&re LUSALONGO.
Bloc MATAMBA MAKANZI:
est compris entre les latitudes 5°50,49M et 6°4,H" Sud et les longitudes des 12°31'2" et 12°35’39"
Est, bom6 k l'Ouest par les limites Sud des concessions PERENCO REP et au Sud par la frontiere
Angolaise. II est limits par le Bloc NDUNDA.
Bloc NDUNDA:
est compris entre les longitudes 12°35'39" et 12°52'10 " et les latitudes 5°44'36" et 6°3*11". II est
borde k lEst par le Socle et au Sud par le fleuve Congo.
Bloc LOTSTHI:
est compris entre les latitudes 5°33'32" et 5°44'36" Sud et les longitudes des 12°31’38" Est et
12'46'38" Est, borde au Nord par le Bloc NGASI, a l'Est par le Bloc MAVUMA et au Sud par le
Blocs YEMA et NDUNDA.
Bloc NGANZI:
est compris entre les latitudes 5°33'32" Sud a l'Est par les points suivants - (5°7'57M, 12°37'27"); ’
(5° 14*36", 12038'47"); (5°19'10", 12°42,2"); (5°25*25n, 12°37'42") et entre les longitudes:
12°3ri5", 12°36'45". NGASI est borde a l'Est par le Bloc MAVUMA et a l'Ouest par la frontiere
angolaise de Cabinda.
Bloc MAVUMA:
est compris entre 5°0'0" et 5°39'51" latitude Sud. 12°35'10" et 12°52'15" longitude Est.
MAVUMA est borde au Nord par le Bloc NGANSI, a l'Est par le Bloc MAVUMA et a l'Ouest
par les blocs NGANSI et LOTSHI et enfin a l'Est par le Socle Cristallin.
p
REPUBLIQUE DEMOCRAT IQUE DU CONGO
DECOUPAGE DES BLOCS
DU BASSIN COTIER
Echelle: 1/500 000
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I ANGOLA
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ANNEXE 2
Decision du Conseil d’Administration
de
Surestream Petroleum limited
Autorisant Pierre Achach et /ou Stephane Rigny
A Signer
Les Contrats de Partage Production
Sur les
Blocs Yema, Matamba-Makanzi et/ou Ndunda
50
SURESTREAM PETROLEUM LIMITED
Minutes of a meeting of the board of directors of
Surestream Petroleum Limited (the “Company”) held
at 4 Bedford Row, Holbom, London, WC1R 4 DF, United Kingdom
on October 27 at 5.55 pm
PRESENT:
Pierre Achach
Chris Pitman
Stephane Rigny
IN ATTENDANCE:
1. Chairperson
Pierre Achach was appointed chairperson of the meeting.
2. Notice and quorum
The chairperson reported that due notice of the meeting had been given and that a quorum
was present. Accordingly, the chairperson declared the meeting open.
3. Declarations of interest
Each director present declared their interest (if any) in the business to be transacted at the
meeting in accordance with the requirements of section 317 of the Companies Act 1985 and
the Company’s articles of association
4. Business of the meeting
The chairperson reported that the business of the meeting was to discuss and, if thought
appropriate, approve Production Sharing Agreement made between (1) the Company and
(2) the Democratic Republic of Congo (“DRC”) on the Yema and Matamba Makenzi blocs
and / or the Ndunda bloc in the coastal basin of DRC. (“Production Sharing
Agreements”)
51
5. Production Sharing Agreement
5.1 THERE WAS PRODUCED to the Meeting the projects of Production Sharing
Agreement.
5.2 The contents of the projects of Production Sharing Agreements were carefully
considered and IT WAS RESOLVED that the Production Sharing Agreements
were in the commercial interests and for the benefit of the Company and it be
approved THAT either Stephane Rigny or Pierre Achach or both be authorised to
execute the Production Sharing Agreements and to sign any agreed form
documents referred to in it on behalf of the Company.
6. Further Business
6.1 There being no further business the Meeting was then closed.
Chairman
Pierre Achach
51
5. Production Sharing Agreement
5.1 THERE WAS PRODUCED to the Meeting the projects of Production Sharing
Agreement.
5.2 The contents of the projects of Production Sharing Agreements were carefully
considered and IT WAS RESOLVED that the Production Sharing Agreements
were in the commercial interests and for the benefit of the Company and it be
approved THAT either Stephane Rigny or Pierre Achach or both be authorised to
execute the Production Sharing Agreements and to sign any agreed form
documents referred to in it on behalf of the Company.
6. Further Business
6.1 There being no further business the Meeting was then closed.
Chairman
Pierre Achach