République Démocratique du Congo

25/07/2009

Française et anglaise. En cas de contradiction, la version française prévaudra.

KCC, qui absorbe la société DCC et dont l'objet social est de réaliser l'extraction, la transformation et le traitement des Minéraux et la vente de Métaux et Minéraux. GECAMINES détiendra 25% du capital social, KFL 31.03%, GEC 43.97%

KFL limited, anciennement dénommée Kinross-Forrest Ltd, et Global Enterprises Corporate Ltd (GEC), sociétés privées de droit des iles vierges britanniques

Mines de Kamoto, de Mashamba est, de Kov, de Tilwezembe, de Kanaga et de T17

Metaux et Mineraux tels que definis à l'article 1.30 et 1.31 du Code

La générale des carrières des mines, entreprise publique de droit congolais (GECAMINES)

Durée de 20 ans à compter de la date des opérations renouvelable automatiquement deux fois pour une période de 10 ans chacune

KFL et Gecamines ont signés plusieurs contrats de Joint Venture en vie de l'exploitation de mines en RDC. Ces contrats ont créé deux sociétés: KCC et DCP. Les parties ont décidé de fusionner ces sociétés afin de bénéficier des synergies qui en résulteront. Elles ont ensuite signe le présent contrat afin d'amender les contrats de Joint Venture précédents et de tenir compte de la fusion

2009

GECAMINES sera responsable de tout dommage à l'environnement causes par des opérations antérieures à la fusion. KCC sera responsable après. KCC s'engage à maintenir et développer ses activités en en conformité avec le Code et qui correspond aux normes internationalement acceptées comme étant de bonnes pratiques minières.

Auditeurs indépendants de réputation internationale choisis par les commissaires aux comptes et approuves par le Conseil d'Administration réaliseront un audit annuel de KCC conformément aux dispositions internationales appliquées aux sociétés minières.

Pas de porte payable par KFL et GEC à GECAMINES de 140 millions de dollars.

GECAMINES est responsable du paiement de tous les impôts et taxes avant la date des operations et KCC deviendra seule responsable après cette date.

KCC versera à titre de royalties 2.5% du Chiffre d'affaire net réalisé à GECAMINES, dont sera déduit le loyer pour les biens loues de 450000 dollars

KCC pourra conduire des programmes de développement social au bénéfice des communautés locales affectées par ses opérations et ce, conformément au Code et Règlement miniers. KCC continuera a réaliser au bénéfice des communautés locales, des œuvres a caractère social conformément au Code et au Règlement.

Les employés congolais de DCP seront employés par KCC après la fusion. Pour les autres, KCC est libre de choisir ses employés, moyennant de le respect du Code du travail de RDC

L'operateur (KCC après la fusion) sera libre de choisir ses fournisseurs, mais devra donner priorité, d'une manière équitable aux parties et aux candidats locaux, à conditions qu'ils présentent des termes commerciaux concurrentiels et une qualité identiques à ceux d'autres sociétés.

En cas d'échec de résolution amiable, le différend sera tranché par un tribunal arbitral de trois arbitres qui siégera à Paris et qui interprètera la convention selon le droit de la RDC

Tous les rapports, registres ou données ou autres renseignement en rapport avec les activités de KCC seront traites comme confidentiels et ne pourront être divulgues sans l'accord d'autres parties. Cette restriction ne s'applique pas aux sociétés affiliées aux parties ou à des établissements financiers publics ou prives, à la divulgation de renseignement à une Autorité gouvernementale ayant le droit d'exiger cette divulgation, aux renseignements entres dans le domaine public. Cette obligation de confidentialité est maintenue pendant 3 ans à compte de la fin de la Convention

Droit de la RDC