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CONVENTION DE JOINT-VENTURE AMENDEE, CONSOLIDEE ET REFORMULEE



ENTRE



1. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



ET



2. KFL LIMITED

(ANCIENNEMENT DENOMMEE KINROSS-FORREST LTD)



3. GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD



ET



EN PRESENCE DE:



1. LA SOCIETE IMMOBILIERE DU CONGO



ET



2. KAMOTO COPPER COMPANY SARL



3. KATANGA MINING HOLDINGS LIMITED



ET



4. KATANGA MINING FINANCE LIMITED



ET



5. DRC COPPER AND COBALT PROJECT SARL



ET



6. KML (BVI) HOLDCO LIMITED



RELATIVE, EN PARTICULIER, A L'EXPLOITATION DES MINES DE KAMOTO, DE MASHAMBA EST, DE KOV, DE TILWEZEMBE, DE KANANGA ET DE T17 ET A LA LOCATION DES EQUIPEMENTS ET INSTALLATIONS LOUES DONT LE CONCENTRATEUR DE KAMOTO (KTC), ET LES USINES HYDROMETALLURGIQUES ET D'ELECRO-RAFFINAGE DE LUILU



N° 1014/19238/SG/GC/2009



[5 signatures]



JVACR_Version finale DOC1



[stamp - REPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO]



TABLE DES MATIÈRES 8



Article 1.DEFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES.9 1.1 Définitions............................................9

1.2 Titres................................................16

1.3 Genre et Nombre.......................................16

1.4 Délais................................................16

1.5 Interprétation générale...............................17 1.6 Sort de la Convention de JV Initiale et de la Convention

de JV DCP.............................................17



Article 2. JOINT VENTURE..................................17

2.1 Formation et objet de la Joint Venture................17

2.2 Relations entre les Parties...........................17

2.3 Opérations indépendantes..............................18



Article 3. GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS................18 3.1 Déclarations, garanties et engagements des Parties....18

3.2 Déclarations, garanties et engagements de GECAMINES...18 3.3 Déclarations, garanties et engagements de DCP.........21 3.4 Déclarations, garanties et engagements de KCC.........23 3.5 Apports, Déclarations, garanties et engagements de KFL

et de GEC.............................................25



Article 4. ETUDE DE FAISABILITÉ...........................26

4.1 Réalisation de l'Etude de Faisabilité.................26

4.2 Réalisation de l'Etude de Faisabilité Actualisée......26 4.3 Approbation de l'Etude de Faisabilité Actualisée......26



Article 5. CONSTITUTION, FUSION ET ORGANISATION DE KCC APRES LA FUSION.................................................26

5.1 Constitution et capital social de KCC.................26 5.2 Constitution et capital social de DCP.................27

5.3 Fusion................................................27

5.4 Augmentation du capital social de KCC.................29

5.5 Administration de KCC - Conseil d'Administration......30

5.6 Administration de KCC - Assemblée Générale............32

5.7 Décisions de KCC......................................34

5.8 Documents de référence................................34 5.9 Accords en vue de prendre des décisions sociétaires...34

5.10 Primauté de la Convention de JVACR...................35



Article 6. DROITS CONSENTIS PAR GECAMINES AU BENEFICE DE

KCC...........................................35

6.1 Informations et données...............................35 6.2 Transfert des Permis d'Exploitations et des Droits

d'Utilisation.........................................35 6.3 Location des Equipements et Installations Loués.......40

6.4 Droits de Surface Affectés à KCC......................42

6.5 Stocks, fournitures, outils, pièces de rechange, etc..42

6.6 Accès aux Equipements et Installations Loués..........43 6.7 Généralités...........................................43

6.8 Exclusivité...........................................43 6.9 Droit d'inspection des Equipements et Installations

Loués ainsi que des Surfaces Nécessaires..............43

6.10 Base des Royalties dues à GECAMINES..................43

6.11 Traitement à façon au concentrateur de Kamoto........44

6.12 Traitement à façon aux Usines de Lullu...............44

6.13 Concentrateur KZC....................................44

6.14 Gisements Libérés....................................44

6.15 Compensation Financière..............................46

6.16 Réserves de Remplacement.............................47



JVACR_Version finale. DOC2 [4 signatures]

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Article 7. FINANCEMENT...................................47

7.1 Responsabilités de GECAMINES antérieurement à la Date des Operations-------------------------------------------47

7.2 Responsabilités de KCC après la Date des Opérations..48

7.3 Responsabilités de DCP après la Date des Opérations..48 7.4 Présentation des Budgets.............................49 7.5 Financement des Budgets Adoptés......................49 7.6 Responsabilités de KFL et GEC d'obtenir un financement

50......................................................... 7.7 Responsabilité limitée de GECAMINES ET SIMCO.........51

7.8 Garanties du Financement du Projet...................52

7.9 Autres garanties des prêts à KCC.....................52 7.10 Activités en cas de dificulté ou de retard..........52

7.11 Urgence ou dépenses imprévues.......................52



Article 8. COMPTABILITÉ..................................52 8.1 Procédures relativas à la comptabilité...............52

8.2 Unité monétaire de Référence.........................52

8.3 Audit annuel.........................................52



Article 9. VENTES - COMPTES A L'ETRANGER UTILISATION DES FONDS....................................................53 9.1 Vente des produits...................................53

9.2 Comptes..............................................53 9.3 Sources de liquidités................................53

9.4 Dépenses.............................................54

9.5 Impôts, droits, flaxes et droits de douane...........55

9.6 Credit pour couvrir la dépréciation et l'amortissement des actifs...............................................55



Article 10. COMITÉ DE DIRECTION, EXPLOITANT, PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPÉRATIONNELLES.........................55 10.1 Comité de Direction.................................55

10.2 L'Opérateur.........................................57

10.3 Fournisseurs et Contractants........................57

10.4 Employés............................................58

10.5 Transfert de technologies et formation..............58



Article 11. LITIGES - JURIDICTIONS - IMMUNITÉ SOUVERAINE.59

11.1 Règlement amiable des litiges.......................59

11.2 Arbitrage...........................................59



Article 12. PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT................59 12.1 Responsabilité Continue de GECAMINES et de KCC......59

12.2 Respect des normes..................................60

12.3 Déplacement d'habitations...........................60

12.4 Obligations sociales de KCC.........................60



Article 13. DURÉE........................................60 13.1 Durée...............................................60 13.2 Résiliation de commun accord........................60 13.3 Dissolution de KCC en cas d'expiration de la Convention de JVACR ou sa Résiliation...............................60



Article 14. INEXÉCUTION..................................60

14.1 Inexécution.........................................60

14.2 Notification de non exécution.......................61

14.3 Possibilité de remédier à l'inexécution.............61



Article 15. DROIT DE RÉSILIATION DE KFL..................61

15.1 Résiliation par KFL.................................61

15.2 Remboursement des investissements...................62

15.3 Fin des obligations.................................62



Article 16. FORCE MAJEURE................................62



JVACR_Version finale. DOC3 [4 signatures]

[stamp - REPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO] 8



16.1 Définition et interprétation.........................62

16.2 Notification.........................................62

16.3 Règlement des différends.............................62

16.4 Suspension des obligations des Parties...............63

16.5 Exonération des Parties..............................63 16.6 Persistance du cas de Force Majeure..................63



Article 17. CONFIDENTIALITÉ..............................63 17.1 Obligation de confidentialité........................63

17.2 Restrictions.........................................64

17.3 Étendue de l'obligation de confidentialité...........64



Article 18. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS......64



Article 19. AUTRES DISPOSITIONS...........................68 19.1 Absence de renonciation..............................68 19.2 Autonomie des dispositions de la Convention de JVACR.68

19.3 Coûts................................................69 19.4 Annexes..............................................69

19.5 Amendements..........................................69

19.6 Langue...............................................70

19.7 Directives OCDE......................................70

19.8 Interprétation.......................................70

19.9 Généralités..........................................70



Article 20. NOTIFICATIONS................................71

20.1 Adresses pour les notifications......................71

20.2 Exigences requises pour une notification.............73

20.3 Moment de la notification............................73

20.4 Changement d'adresse.................................73



Article 21. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION................73



Article 22. REMPLACEMENT-ENTRÉE EN VIGUEUR-CONSOLIDATION..73 22.1 Remplacement.........................................73

22.2 Entrée en vigueur....................................73



Article 23. Mandat........................................73



ANNEXES



JVACR_version finale. DOC4 [4 signatures]

CONVENTION DE JOINT-VENTURE

AMENDEE, CONSOLIDEE ET REFORMULEE





ENTRE,





1. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de droit congolais, créée par Décret numéro 049 du 07 novembre 1995, enregistrée au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le numéro 453 et ayant son siège social sis Boulevard Kamanyola, n ° 419, B.P. 450, à LUMBUBASHI, en République Démocratique du Congo, en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée par décret n ° 09/13 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics et règie temporairement par le décret n ° 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, spécialement en ses articles 2 et 3, en application de loi n ° 08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques, représentée par son Administrateur Directeur Général Adjoint, Monsieur Calixte MUKASA KALEMBWE, en vertu de la délégation des pouvoirs leur conférés par le Conseil d’Administration, conformément à l’article 9 alinéa 1 et 10 du décret no 09/11 du 24 avril 2009, en sa réunion extraordinaire du 19 juin 2009, ci-après dénommée « GECAMINES » ;



2. KFL LIMITED (anciennement dénommée KINROSS-FORREST LTD) société privée de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3489, Road Town, Toriola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 467004, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée « KFL »,



3. GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 381421, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée « GEC »,



ci-après dénommées collectivement « Parties » ou individuellement « Partis ».



En présence de :



1. La SOCIETE IMMOBILIERE DU CONGO, société privée à responsabilité limitée de droit congolais, enregistrée au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le no 0104M et ayant son siège social au n ° 419, Boulevard Kamanyola, à Lumbubashi, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par son Président du Conseil de Gérance, Monsieur ZONGWE KILUBA, dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée « SIMCO »



2. KAMOTO COPPER COMPANY SARL, société par actions à responsabilité limitée, ayant son siège social sis Usine de Luilu, Kolwezi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire ci-après dénommée « KCC »,



3. KATANGA MINING HOLDINGS LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man, dont le siège social est sis au 15-19 Athol Street, Douglas, Ile de Man IM1 1LB, numéro d’enregistrement 002180V, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon

TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire ci-après dénommée « KMHL »,



4. KATANGA MINING FINANCE LIMITED, une société de droit de Guernsey, dont le siège social est sis au 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HP, numéro d’enregistrement 47321, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon

TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire ci-après dénommée « KMFL »,



JVACR_Version finale.DOC5 [4 paraphes]

5. KML (BVI) HOLDCO LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le

siège social est sis 56 Administration Drive, Wickhams Cay 1, PO Box 3190, Road Town

Tortola, British Virgin Islands, numéro d’enregistrement 1539661, représentée aux fins des

présentes par Monsieur Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire, ci

après dénommée « KML ».



6. DRC COPPER AND COBALT PROJECT SARL, société par actions à responsabilité limitée

de droit congolais enregistrée au nouveau registre de commerce de Kolwezi, dont le siège

social est sis au n° 14, avenue Lukafu, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, numéro

d'enregistrement 9625, représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon TUMAWAKU

BAWANGAMIO dûment habilité pour ce faire, ci après dénommée « DCP».



PREAMBULE



A. Attendu que GECAMINES est titulaire des Droits Miniers et des Titres Miniers couvrant tes

mines de KAMOTO, de MASHAMBA Est et de T17, des droits de propriété des

concentrateurs de KAMOTO (KTC) et de DIMA, ainsi que des Equipements et Installations

Loués ;



B. Attendu que GECAMINES et KFL ont signé le 4 février 2004 une convention de joint-venture

N°632/6711/SG/GC/2004 relative à « l'exploitation de la filière Kamoto (mine) - Dima

concentrateur - Kamoto concentrateur - Usines hydro métallurgiques de Luilu » (ci-après « la

Convention de JV Initiale »), approuvée par Décret présidentiel n°05/70 du 4 août 2005 ;



C. Attendu que, conformément à cette Convention de JV Initiale, GECAMINES et KFL ont

constitué une Société par Actions à Responsabilité Limitée dénommée KAMOTO COPPER

COMPANY SARL (ci-après « KCC »), dont la fondation a été autorisée par le Décret

présidentiel n° 05/067 du 4 août 2005 ;



D. Attendu que GECAMINES a octroyé à KCC, dans le cadre de la Convention de JV Initiale, les

droits exclusifs d'occuper, d'avoir pleine jouissance, d'utiliser, de maintenir, d'améliorer, de

développer, d'exploiter les Rejets (tailings), les Droits de Superficie, les Concessions, les

Propriétés du Projet KAMOTO, et tous les Droits Miniers, et tous autres droits et participations

quant aux propriétés, qui sont détenus par GECAMINES à l'intérieur de la Zone Minière (tels

que ces termes sont définis dans la Convention de JV Initiale) et que, sous réserve d'une

étude de faisabilité adéquate, KFL, et/ou ses Sociétés Affiliées ou ayants droits ont convenu

de fournir l'expertise technique et le financement, afin de réaliser la revitalisation, la

modernisation et l'expansion des Installations de Kamoto et des usines hydro métallurgiques

de Luilu ;



E. Attendu que, conformément aux articles 5.4 et 10 de la Convention de JV Initiale, KCC et

Kamoto Operating Limited, KOL en sigle, ont signé le 18 octobre 2005 une convention de

gestion octroyant à KOL le mandat d'opérateur de KCC (la « Convention de Gestion KOL »)

;



F. Attendu que GECAMINES et KCC ont signé le 18 octobre 2005 un contrat d'amodiation

N°716/10518/SG/GC/05 (ci-après le « Contrat d'Amodiation ») concernant, entre autres, la

Mine de Kamoto, les gisements de Kamoto, de Dikuluwe, de Mashamba Est et Ouest, ainsi

que les Installations de la Mine de Kamoto, le concentrateur Kamoto, le concentrateur DIMA

et les Usines Hydro métallurgiques de Luilu ;



G. Attendu que l'enregistrement du Contrat d'Amodiation n'a pas été réalisé par le Cadastre

Minier ;

H. Attendu que des divergences de vues sont apparues entre GECAMINES et KFL quant à la portée de l'amodiation dans la Convention de JV Initiale et dans le Contrat d'Amodiation ;



JVACR_ Version finale.DOC6 [signature]

I. Attendu que le Ministre des Mines a pris en date du 28 décembre 2007 l’Arrêté Ministériel n° 3306/CAB.MIN.MINES/01/2007 portant transformation au profit de GECAMINES du permis d’exploitation n° 525 en de multiples permis d’Exploitation dont un, portant le numéro 525, recouvre les gisements amodiés à KCC dans le Contrat d’Amodiation, à l’exception des gisements de Dikuluwe, de Mashamba Ouest et de T17;



J. Attendu que GECAMINES, KFL et KCC ont convenu de régler dans leur accord n° 820/22608/SG/GC/2008 du 7 Février 2008 (ci-après « Accords de Février 2008 ») la compensation des gisements de Dikuluwe et de Mashamba Ouest soustraits du Contrat d’Amodiaton;



K. Attendu qu’au titre de l’Arrêté Ministériel n° 1025/CAB.MIN.MINES/01/2006 du 17/02/2006, GECAMINES est aussi titulaire du permis d’exploitation n° 4958 recouvrant, entre autres, le gisement T17, de 2(deux) carrés, amodié à KCC aux termes de la Convention de JV Initiale;



L. Attendu que, conformément à l’Arrêté Ministériel n° 3306/CAB.MIN.MINES/01/2007 du 28 décembre 2007 et au Procès-verbal de renégociation des termes de la convention de JV n°632/6711/SG/GC/2004 de février 2004 dressé et signé par les Parties en date du 27 mars 2009, GECAMINES et KFL se sont mises d’accord pour régler, selon les termes de la présente convention de joint-venture amendée, consolidée et reformulée (ci-après la « Convention de JVACR »), le différent qui les opposait relativement à la portée de l’amodiation et sont convenues que les gisements amodiés à KCC sont contenus au sein des périmètres du PE 525 actuel (treize carrés) et du PE 4958 (deux carrés contenant le gisement T17);



M. Attendu que dans l’Accord de Février 2008 et dans leur Procès-verbal du 27 mars 2009, GECAMINES, KFL et GEC ont, entre autres, convenu qu’elles devront finaliser toutes les modalités de cession, par GECAMINES, à KCC des Droits et Titres Miniers couvrant les gisements amodiés à date à cette dernière ainsi qu’un carré du PE 7044; qu’en outre, KFL et GEC paieront à GECAMINES un pas de porte non remboursable et non révisable, fixé forfaitairement à 140 (cent quarante) millions de dollars américains, et, qu’enfin, il sera payé à GECAMINES un nouveau pas de porte pour tout tonnage additionnel apporté par GECAMES après que toutes les réserves relatives aux gisements libérés de Dikuluwe et Mashamba Ouest alent été remplacées, sur la base de 35 (trente cinq) USD/tCu;



N. Attendu que GECAMINES et GEC ont signé le 9 septembre 2004 une convention de joint-venture n°656/6755/SG/GC/2004, relative à « l’Exploitation de la Mine à Ciel Ouvert de KOB et des Gisements de Kananga et de Tilwezembe » par DCP (ci-après « Convention de JV DCP »), approuvée par Décret présidentiel n° 05/114 du 13 octobre 2005;



O. Attendu que, conformément à la Convention de JV DCP, GECAMINES et GEC on constitué DCP, dont la fondation à été autorisée par Décret présidentiel n° 05/115 du 13 octobre 2005;



P. Attendu que GECAMINES a, en exécution de la Convention de JV DCP, cédé à DCP ses Droits et Titres Miniers n° PE4960, PE4961 et PE4963 et lui a donné en locatoin (qualifiée d’amodiation dans la Convention de JV DCP, cette amodiation n’ayant néanmoins pas été enregistrée au Cadastre Minier) ses « sites auxiliares » ainsi que ses « Installations de Traitement du Projet »;



Q. Attendu que les Parties conviennent qu’il est de leur intérêt commun de réaliser la Fusion entre KCC et DCP, par absorption de cette dernière par KCC, en vue notamment de bénéficier des effets des synergies qui en résulteront et qu’en conséquence, des Assemblées Générales de KCC et de DCP devront être tenues pour la réalisation de cet objectif;



R. Attendu que la mise en œuvre du Projet envisagé par les Parties va requérir et nécessiter des investissements substantiels;



S. Attendu qu’au regard des risques encourus par le Projet, l’obtention de prêts et de financements importants ne sera possible que (i) si le Projet génère suffisamment de profits nets d’exploitation pour assurer le remboursement de ces prêts et (ii) si toute le sécurité



JVACR_Version finale.DOC7juridique et économique nécessaire existe et est effective en ce ses que dune part, GECAMINES accepte que les Droits et Titres Miniers qu'elle approte an pro efficient dues en pleine propriété au Projet en vue de servir, par la suite de garanties auxters, ses certaines conditins, et que, d'autre part, les Actionnaires de Catégorie B s'engagenga

participer en fonds propres, sous forme d'Avances ou de préts d'actionnaires juneu annivean décrit à l'Article 7.5 de la Convention de JVACR;



T. Attendu que le succés complet, à long terme, du Projet nécessite non seulement des conditions juridiques, fiscales et économiques stables et durables, mais aussi ut contrat d'association équitable qui garantit à chaque Actionnaire une évaluation ainsi qu'une rémunération satisfaisante de ses apports;



U. Attendu que les Parties entendent réaliser la Fusion sus évoquée après avoir préalablement pris en compte, chacune en ce qui la concerne, les <> et les <>résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier tels qu'ils ont été communiqués à KCC et à DCP respectivement dans les lettres n˚ CAB.MIN/MINES/01/0102/2008 et n˚ CAB.MIN/MINES/01/0098/2008, toutes deux du 11 février 2008, du Ministère des Mines;



V. Attendu que GECAMINES a pris l'option de cédar la partie de ses Actions de KCC excédant les 20% du capital social à sa Société Affiliée SIMCO Sprl en vue de se conformer aux dispositions légales en matière de limitation de droit de vote;



W. Attendu que KFL et GEC ont pris l'option de faire entrer leurs SOciétés Affiliées KMHL, KML et KMFL au capital social de KCC en vue de se conformer aux dispositions légales applicables en matière de limitation de droit de vote;



X. Vu l'arrètè Ministériel n˚ 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle de revisitation des contrats miniers;



Y. Vu I'arrété Interministériel n˚007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n˚2836/CAB.MINES/01/2007 du 12 Mai 2007 portant mesures conservatoires préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et para-étatiques miniéres;



Z. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu public en novembre 2007;



AA. Vu le Protocole d'Accord signé par GECAMINES, KFL et GEC le 31 juillet 2008 (ci-après << Protocole d'Accord >> par lequel elles ont convenu, suite aux lettres visées au paragraphe U et dans la prespective de la Fusion, des premiers amendements de la Convention de JV Initiale et de la Convention de JV DCP, ainsi que de la résiliation de la Convention de Gestion KOL;



BB. Considérant la lettre du Ministre des Mines n˚ CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30 ao0t 2008, transmettant aux Parties les termes de référence pour la renégociation des conventions de partenariat qu'elles ont conclues, telles qu'éventuellement modifiées à ce jour;



CC. Considérant le Procés-verbal de renégociation des termes de la convention de JV n˚632/6711/SG/GC/2004 de février 2004 dressé et signé par les Parties en date du 08 octobre 2008;



DD. Considérant le Procés-verbal de renégociation des termes de la convention de JV n˚632/6711/SG/GC/2004 de février 2004 dressé et signé par les Parties en date du 27 mars 2009;



EE. Attendu que les Parties ont convenu que la Convention de JV Initiale sera modifiée et complétée pour prendre en compte (i) les termes du procès-verba du 27 mars 2009 ainsi que de l'Accord de Fèvrier 2008, du Protocole d'Accord du 31 juillet 2008 et du procès-verbal du 8 octobre 2008, tels que revus par le procès-verbal du 27 mars 2009 (ii) la perspective de Fusion entre KCC et DCp ayant pour conséquence l'entrée de GEC dans KCC en qualité d'Actionnaire de Catégorie B, (iii) la cession, d'une part, par GECAMINES d'une partie de ses



JVACR_Version finale.DOC8

Actions dans KCC à sa Société-Affiliée SIMCO et, d'autres part, la cesson par KFL d'une partie de ses Actions dans KCC à ses Sociétés Affiliées KMHL, KML et KMFL de'sene que

SIMCO, KMHL, KML et KMFL deviennent Parties à la Convention de VACR'tec (iv) sas dispositions les plus favorables à GECAMINES figurant dans la Convention de IV

Intialé et la Convention de JV DCP lorsqu'il y a lieu de choisir entre les dispositions du méme sujet dans la Convention de JV Initiale et la Convention de JV DCP;



F.F. Attendu que les termes de la présente Convention de JVACR ont fait l'objet d'une décision du conseil d'administration de chacune des Parites.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT



Article 1. DEFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRELIMINAIRES



1.1 Définitions



Sauf autrement défini dans la Convention de JVACR les termes commenҫant avec une lettre majuscule ont la signification suivante:



(1) <> désigne l'accord signé le 7 février 2008 par GECAMINES, KFL et KCC Sarl en vue de libérer les gisements de Dikuluwe et de Mashamba Ouest des contraintes du Contrat d'Amodiation et en vue d'organiser les modalités de leur compensation.



(2) <> désigne l'acte ou les actes par le(s)quel(s) GECAMINES amodie à KCC un ou des permis d'exploitation, dont un modèle figure en Annexe G.



(3) <> désigne les parts dans le capital social de KCC.



(4) <> désigne les actionnaires de KCC à tout moment, qui sont au départ GECAMINES et KFL, ainsi que leurs ayants droit autorisés et cessionnaires respectifs.



(5) <> désigne, à la date des présentes, GECAMINES et SIMCO ainsi que leurs ayants droit autorisés et cessionnaires respectifs.



(6) <> désigne, à la date des présentes, KFL, GEC, KMHL, KML et KMFL ainsi que leurs ayants droit autorisés et cessionnaires respectifs.



(7) <> désigne un administrateur de KCC.



(8) <> signife qu'il y a eu(i) une approbation par un vote du Conseil d'Administration d'une résolution ou de toute autre forme de proposition qui ne requlert pas une approbation ultérieure par une Assemblée Générale ou (ii) une approbation par un vote des Actionnaires en Assemblée Générale, d'une résolution ou de toute autre forme de proposition portée devant l'Assemblée Générale.



(9). <> désigne une assemblée générale de tous les Actionnaires de KCC, tenue conformément aux Statuts.



(10). <> a la signification donnéé à l'article 5.4.



(11). <> désigne toute entité ou juridiction, natinale, étrangère ou multinationale, exerҫant les fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives.



(12).<> désigne toute licence, franchise, approbatin, certificat, consentement, ratification, permission, confirmation, endossement, renonciation, certification, enregistrement, transfert, qualificaiton ou autre autorisation établi, accordé ou donné ou



JVACR_Version finale.DOC9



autrement rendu disponible par ou sous I'autorité de toute Autorité Gouvernementale, ou conformément à toutes Obligations Légales.



(13). <>signifie tout fonds quelconque, remboursable sans intérêt, avancé à KCC, ou aux tierces personnes pour compte de KCC par les Actionnaires de Catégorie B en vertu de I'article 7.6 de la Convention de JVACR.



(14). <> désigne collectivement les Equipements et Installations Loués et les Surfaces Nécessaires.



(15). <> désigne I'évaluation détaillée de toutes les dépenses à effectuer par KCC pendant une période budgétaire, ainsi qu'une description des Opérations Minières à réaliser au moyen de telles dépenses, et comprend tous les amendements et tous les Budgets supplémentaires y relatifs.



(16). <> désigne un Budget qui a été Approuvé par KCC, ainsi que tout Budget supplémentaire établi en conformité avec lui et toutes les modifications ou amendements.



(17). <> a le sens qui lui est donné à I'article 12 du code.



(18). <> désigne tous hypothèques, charges, sûretés, nantissements, privilèges, droits d'achats préférentiels, droits de préemption, options, titre judiciaire ou tous autres droits ou charges de même nature, qu'ils soient imposés par contrat ou par le fait de la loi et qu'ils soient ou non enregistrés, selon le cas.



(19). <> désigne I'assiette de la redevance minière telle que définie à I'Article 240 du Code tel qu'en vigueur à la date de la Convention de JVACR, à savoir: le montant des ventes réalisées, diminué des frais de transport, des frais d'analyse se rapportant au contrôle de qualité du produit marchand à la vente, des frais d'assurance et des frais de commercialisation. Pour ce qui concerne les frais de commercialisation, il sera fait référence aux rubriques des imprimés de I'Administration Publique de la République Démocratique du Congo. Les frais de commercialisation seront limités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.



(20). <> désigne la loi n˚007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la République Démorcratique du Congo.



(21).<>désigne le comité de direction de KCC.



(22). <>désigne I'usine de traitement par concentration de Minerais de cuivre et de cobalt (ainsi que les installations, les équipements et les bureaux) se trouvant dans le Groupe Ouest, tel que cela est indiqué en Annexe A.



(23). <>désigne le conseil d'administration de KCC.



(23 bis) <>désigne I'acte ou les actes de cession par le(s)quel(s) GECAMINES transfert à KCC les Permis d'Exploitation de KCC, dont un modèle figure en Annexe D.



(24).<>signifie le contrat de financement tel qu'il sera signé entre GECAMINES et KCC selon le modèle figurant en Annexe C en vue de financer I'exécution du Programme d'Exploration par GECAMINES.



(25). <> désigne le ou les contrats par le(s)quel(s) GECAMINES loue à KCC les Equipements et Installations Loués, dont un modèle figure en Annexe E.



(26). <> désigne le ou les contrat(s) par le(s)quel(s) GECAMINES loue à KCC les Surfaces Nécessaires qui seront signés en exécution des dispositions de I'Article 6.2.dont un modèle figure en Annexe F.



JVACR_Version finale.DOC10(27). « Convention de JVACR » désigne la présente convention, telle qu'elle pourrait être mofifiée ou amendée, ainsi que toutes ses annexes.



(278). « Convention de JV DCP » signifie la convention de joint venture (n°656/6755/SG/GC/2004) entre GECAMINES et GEC signée en date du 9 septembre 2004, approuvée par Décret présidentiel n°05/114 du 13 octobre 2005.



(29). « Convention de JV Initiale » signifie la convention de joint venture n°632/6711/SG/GC/2004 relative à l'exploitation de la filière « Kamoto (mine) - DIMA concentrateur - Kamoto concentrateur - Usines hydro métallurgiques de Luilu » conclue le 4 février 2004 entre GECAMINES et KFL, et approuvée par Décret présidentiel n° 05/70 du 4 août 2005.



(30). « Courroie KOV » désigne le transporteur desservant la Mine KOV.



(31). « Date d'Entrée en Vigueur » désigne la date d'entrée en vigueur de la Convention de JVACR telle qu'explicitée en son Article 22.



(32). « Date des Operations » désigne (i) relativement à KCC avant la Fusion, la date à laquelle KCC a été constituée (soit le 4 août 2005), et (ii) relativement à DCP avant la Fusion, la date à laquelle DCP a été constituée (soit ie 13 octobre 2005).



(33). « Date de la Signature » désigne la date mentionnée sur la page de signature de la Convention de JVACR.



(34). «Décision de Justice » désigne toute décision de justice ou sentence arbitrale ayant force de chose jugée.



(35). « Développement » désigne les opérations ou les travaux effectués ayant pour objet ou étant en lien avec la préparation de l'extraction, en ce compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des Minerals.



(36). « Dollars, USD ou $ » désigne la monnaie des Etats-Unis d'Amérique.



(37). « Données Techniques » désigne les études d'engineering et les documents de travail, les rapports de consultants et documents de travail, les rapports de préfaisabilité, les rapports de faisabilité, les plans de mines, de surface et de sous-sols, les essais, échantillonnages, analyses, cartes géologiques et géphysiques, cartes d'engineering, photographies, enregistrement de forages, rapports d'exploration, études environnementales, correspondances avec les Autorités Gouvernementales, études de réserves et rapports y afférents, études métallurgiques et rapports y afférents, rapports de production et toutes autres informations ou données, imprimées ou sous forme électronique, concernant les conditions de la géologie, le potentiel minéral, les caractéristiques physiques, l'exploitabilité et toutes les autres matières techniques en relation avec les Droits Miniers du Projet et les Equipements et Installations Loués.



(38). « Droits d'Exploitation » a la signification qui lui est donnée aux Articles 6.2.6 et 6.2.7



(39). « Droits Miniers » désigne toute prérogative d'effectuer la recherche et/ou l'exploitation des substances minérales classées en Mines, contenues dans un gisement naturel ou artificiel conformément aux dispositions du Code.



(40). « Droits Miniers du Projet » désigne les Droits Miniers relatifs au Projet, tels que décrits en Annexe A.



(41). « Droits de Location » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.3.



JVACR_Version finale.DOC11(42). « Droits de Surface » désigne les droits octroyés par GECAMINES à KCC d’utiliser la

superficie couverte par les Droits Miniers appartenant à GECAMINES, sur laquelle se trouvent

les Equipements et Installations Loués, en vue de permettre à KCC de mener à bien le Projet,

en ce compris, sans limitation, le droit de passage et le droit d'utiliser ou d’installer contre

paiements éventuels, des routes, pipelines, câbles électriques, canaux, systèmes de transport

et tous autres équipements.



(43). « Droits d'utilisation des Surfaces Nécessaires » désigne les droits d’utilisation des

Surfaces Nécessaires résultant de la location par GECAMINES à KCC des surfaces

couvertes par un ou plusieurs titres fonciers issues de la transformation conformément à

l'article 6.2.2. de la Convention de JVACR (i) du permis d'exploitation n°8841 et, le cas

échéant, (ii) d'un (1) carré, extension de T17, partie Sud, espace requis pour l'accès et

l'exploitation du gisement T17.



(44). « Entité », désigne toute société (incluant les associations sans but lucratif), compagnie,

société à responsabilité limitée, société à durée limitée, partenariat général, partenariat limité,

partenariat à responsabilité limitée, joint venture, association en actions communes,

patrimoine, trust, fondation, syndication, ligue, consortium, coalition, comité, société ou autre

entreprise, association, organisation ou autre entité de toute nature, reconnue comme telle

par une juridiction.



(45). « Equipements et Installations Loués » désigne les Installations de Traitement DCP, les

concentrateurs de Kamoto et de DIMA, les équipements et installations de la mine de Kamoto

(initialement nommés Mine de Kamoto dans la Convention de JV Initiale) et les usines hydro

métallurgiques de Luilu (luilu HM), et d'électro raffinage de Luilu (Luilu ER) avec toutes leurs

infrastructures, en ce compris les équipements mobiles et immobiles, les pièces de rechange,

fournitures et stocks y relatifs, le pipeline reliant les concentrateurs de Kamoto et de Dima

jusqu'aux usines de Luilu, les installations électriques, à l'exception du poste haute tension de

KADI, de fourniture et de pompage d'eau, les routes, tels que détaillés dans l'Annexe B à la

Convention de JVACR, ainsi que tous les documents enregistrés et données techniques y

relatifs.



(46). « Etude da Falsabilité » : désigne l'étude de faisabilité prévue dans la Convention de JV

Initiale telle qu'approuvée par le conseil d'administration de KCC et présentée à GECAMINES

ainsi que l'étude de faisabilité prévue dans la Convention de JV DCP telle qu'approuvée par le

conseil d'administration de DCP et présentée à GECAMINES.



(47). Etude de Faisabilité Actualisée » désigne l'étude visée à l'article 4.2 de la Convention de

JVACR.



(48). « Exploitation » a la signification donnée par l'article 1.20 du Code.



(49). « Fusion » désigne la fusion de KCC et DCP telle que celle-ci est envisagée par l'article 5.3

de la Convention de JVACR.



(50). « Gisements Libérés » désigne les gisements de Dikuluwe figurant au sein du PE 9682 (6

carrés) et Mashamba Ouest figurant au sein du PE 9681 (7 carrés cadastraux), restitués à

GECAMINES en exécution de l'Accord de Février 2008.



(51). « Groupe Ouest » signifie, conjointement, les mines et les carrières (tel que cela est défini

dans le Code) et les usines de traitement connexes détenues par GECAMINES et se trouvant

dans la zone opérationnelle de la ville de Kolwezi et ses environs.



(52). « Installations de Traitement DCP » désigne les installations de traitement utilisées par

DCP antérieurement à la Fusion et qui seront transférées, par GECAMINES à KCC dans le

cadre de la Fusion, en ce inclus notamment :



(a) le Luilu ER, le SKM (à l'exclusion des installations de trafic ferroviaire, du poste de

haute tension Kadi, de la Base de forage du Département Génie Minier et Sondage

(GMS)), les Sites de Remblais ;



JVACR_ Version finale.DOC 12 [signature]

(b) toutes les installations, toues les equipements, mobiles et immobiles burea relatifs aux mines et aux usines exploirtees par DCP, en ce compris citees I'alinea precedent de presente definition (les <>)



(c) la Courroie KOV



(d) les constructions (temporaires ou permanentes), structures, ateliers unties industrielles, installations logistiques, installations de maintenance, bureaux, centre de stockage, encours(lock-up))prëconiætions (in/fiel f/ls), déchâFg90, fQssés, camions véhicules, en ce compris de teis équipements et installations relatifs aux mines et aux Usines, utilisés par DCP;



(e) les documents enregistrés et Informations Techniques relatif» aux éiëma»‹» ‹is‹›ûts aux alin6ae (a)•(d) ci•deeauc dens n'importe quel format existant en ce œmprîs les archives d'échantillons Bmoine;



(f)et toutes les routes et infmstructurcs, chemins, chemins de fer,de roulages les routes de roulages

dee bennes, ré8ervolrs d’eau, équipements de transport utilises par OCP ;



(g)einsi que touBs les piëcee de rechange, foumñures, cepecitëe de stockage et stocks, verrouilBgee et remblayeges, directement et indirecBment liùs eux mlries, Usines, ainsi que, not8mrrien£ toutes les installations èîectriques et tours les installations de fournitures d’eau utilisées par DCP.



Il est prôcie9, afin d’ôvker toute ambiguïté, que les systèmes dc conœsseurs (primaires, secondaires, et tertiaires), les trémies de stockage des granules, les transporteurs è bande et broyaurs (primaires et secondaires), les installations de pompage et cyclones, tes machines de fiottation, les d6canteurs, lee fifbes, et bandes transporteur de mise en stock des concentrés sont exclue des InsBllatio»• de TraitamenB DCP dans le mesure où ils sont lids œ Concentrateur KZC, restitué â GECAMINES le 1" juin 2006, conformément â l’avenant n°1 â ls Convention de JV DCP, figurant en Annexe M (« Contrat de restitution du Concentrateur KZC »).



Figure en Annexe B de le Convention de JVACR une liete exhaustive des ln6tellatlone de Traitement DCP.



(53). « Jour Ouvrable » déslgne une journée (autre qu'un samedi, un dimanche, un jour fùri0 ou un jour ch0m6) en République Démocratique du Congo.



(54)« Lullu ER » daeigne l’usine d'électro raffinage (en ce compñs ses installations, ees machines et ses bureaux) situëe dens B Groupe Ouest telle qu'ideritifîée en Annexe A (en tant que la « nouvelle raffinerie de Luilu ») et connve en tant que « LUILU extension P2 ».



(55)« Lullu HM » désigne l'usine de traitement hydro métallurgique de cuiwe ct de cobalt située dans le Groupe Ouest telle qu'identlfiëo en Annexe B (œ ce compris ses installations, équipements et bureaux, â l’exclusion des installations et équipement exploités et occupés par Felco, ainsi que lae bureaux attenants au four tels que dûcñts en Annexe B).



(56) « Màtaux » désigne des Minerais métalliques ayerit subi une transformation rriétalluigique.



(57)• Mlnas du Projet » désigne les gisement de Minerais et les minee et cerridres du Projet décrits en Annexe A, ainei que toute extension de celles-ci ou toutee nouvelles mines constn›it«e per ou pour KCC dans le Périmètre du Projet.



(58)« Mlneral« • a la signification donn0e par l'article 1.30 du Code.



(59)Mln0raux » a la slgnfÎlca!k›n donnôo par l'article 1.31 du Code(60). « Obligations Légales » désigne toutes les lois, ordonnances, décrets, règlements, arretés, traités, proclamations, conventions, règles ou règlementations (ou toutes interprétations d'une de ces dispositions) émises par toutes Autorités Gouvernementales.



(61). « Opérateur » désigne KAMOTO OPERATING LIMTED (KOL).



(62). « Opération Minière » désigne la Recherche, le Développement, l'extraction (par méthode conventionnelle ou sur site), la production, la concentration, la manipulation, la fusion, le raffinage ou toute autre transformation de Minerals ou des produits Minéraux obtenus après cette transformation, ainsi que le respect des normes environnementales et l'assainissement y relatif, et la vente de Produits Marchands.



(63). « Participation » désigne le nombre total d'actions détenues par un actionnaire s'exprimant en un pourcentage du nombre total des actions émises. Les Participations sont calculées à 3 décimales et arrondles à 2 décimales.



(64). « Parte » désigne individuellement, au moment de la signature de la Convention de JVACR, KFL, GEC et GECAMINES, et après la signature de la Convention de JVACR, KFL, GEC, GECAMINES, SIMCO, KCC, KML, KMHL, KMFL et leurs successeurs et ayant-cause respectifs ainsi que DCP. Le terme 'Parties' désigne collectivement au moment de la signature de la Convention de JVACR, KFL, GEC et GECAMINES et après la signature de la Convention de JVACR, KFL, GEC, GECAMINES, SIMCO< KCC, KML, KMHL, KMFL et leurs successeurs et ayant-cause respectifs ainsi que DCP. DCP cessera d'être Partie à la date de réalisation de la Fusion.



(65). « Pas de Porte » signifie le pas de porte visé aux 6.2.10 et 6.2.11 de la Convention de JVACR.



(66). « PER 652 » désigne le permis d'exploitation des rejets de Kolwezi et de Musonoi.



(67). « Périmètre du Projet» désigne le périmètre délimité dont la carte est reprise à la Convention de JVACR en Annexe A, paraphée par les Parties aux fins d'identification, lequel périmètre inclut tous les périmètres converts par les Permis d'Exploitation de DCP, les Permis d'Exploitation de KCC et les Droits d'Utilisation des Surfaces Nécessaires.



(68). « Périmètre du Projet KCC» désigne le Périmètre du Projet à l'exclusion de la zone couverte par les Permis d'Exploitation de DCP.



(69). « Permis d'Exploitation » désigne collectivement les Permis d'Exploitation de DCP, les Permis d'Exploitation de KCC et les Droits d'Utilisation des Surfaces Nécessaires



(70). « Permis d'Exploitation de DCP » signifie (i) le permis d'exploitation n° 4960 couvrant 13 carrés, pour le gisement Kananga (ii) le permis d'exploitation n° 4961 couvrant 10 carrés, pour le gisement KOV et (iii) le permis d'exploitation n° 4963 couvrant 9 carrés, pour le gisement Tilwezembe, tels que décrits en Annexe A, qui seront transférés par DCP à KCC suite à la réalisation de la Fusion.



(71). « Permis d'Exploitation de KCC » signifie (i) le permis d'exploitation n°525 couvrant 13 carrés, pour les gisements de Kamoto et Mashamba Est, (ii) un permis d'exploitation à instituer devant couvrir (2) deux carrés à extraire du permis d'exploitation n° 4958, contenant le gisement T17 et (iii) un permis d'exploitation à instituer devant couvrir (1) un carré à extraire du permis d'exploitation n° 7044, contenant le prolongement du gisement de Kananga, tels que décrits en Annexe A, qui seront cédés par GECAMINES à KCC aux termes de la Convention de JVACR, ainsi que (iv) un ou plusieurs permis d'exploitation à instituer éventuellement et qui seront composés de carrés à extraire du permis d'exploitation n° 8841, à l'issue de la procédure de détermination des Réserves de Remplacement Totales telle que décrite à l'article 6.2.2 ci-dessous.



(73). « Personne » désigne tout individu, Entité ou Autorité Gouvernementale.



JVACR_Version finale.DOC14(74).« Perte » signifie toutes pertes, dettes, tous préjudice, dommages et intérêts coûts (en

inclus les frais d’avocats raisonnablement engagés), toutes pénalités, amendes, tous intérêts

(en ce inclus les intérêts de retard), á l’exclusion de tous dommages et pertes indirectes et de toute perte de chance.



(75).« Principes Comptables Généralement Admis » signifie les principes comptables généralement en usage dans l'industrie minière internationale et qui sont conformes au Plan Comptable Général Congolais.



(76).« Produits du Projet » désigne les Produits Marchands issus des Mines du Projet et

gisements du Projet.



(77).« Produits Marchands » a la signification donnée par l’article 1.42 du Code.



(78).« Programme d’Exploration » signifie le programme qui sera convenu entre GECAMINES et

KCC conformément à l’article 6.14.



(79).« Projet » désigne le projet de joint-venture défini par les Parties au sein de la Convention de

JV ACR, comprenant la conception, la réhabilitation, le Développement, la Recherche, l'Exploitation et les Opérations Minières relatifs aux Mines du Projet et gisements au sein du Périmètre du Projet.



(80).« Protocole d’Accord » désigne le protocole d’accord conclu par GECAMINES, KFL et GEC

le 31 juillet 2008.



(81 ).« RDC » désigne la République Démocratique du Congo.



(82).« Recherche » désigne les activités décrites à l'article 1.44 du Code.



(83).« Royalties » désigne le montant dû par KCC à GECAMINES en vertu de l'article 6,10.



(84).« Règlement » signifie le Décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 relatif à la réglementation

minière de la RDC.



(85).« Rejets » a la signification donnée par l’article 1.46 du Code pour ce qui concerne les

gisements artificiels situés à i’intérieur du Périmètre du Projet et identifiés en Annexe A â la Convention de JVACR.



(86).« Réserves de Remplacement » signifie ies réserves de cuivre et de cobalt transférées à

KCC à titre de compensation des Gisements Libérés en exécution des dispositions de l’Accord de Février 2008.



(87).« Réserves de Remplacement Totales » signifie les réserves de 3.992.185 tonnes de cuivre

et 205.629 tonnes de cobalt



(88).«Servitudes Minières » a le sens donné à l’article 278 du Code.



(89).« Sites de Rejets » désigne les endroits sur lesquels KCC pourrait déposer tous tailings,

remblais et, éventuellement Rejets résultant du Projet, identifiés en Annexe A.



(90).« SKM » désigne l’ensemble des bureaux, installations, équipements et pièces de rechange

désignés pour la gestion et l’exploitation des Mines du Projet (dénommé « Siège Kolwezi Mines ») situés dans le Groupe Ouest tels qu'identifiés en Annexe A.



(91).« Société Affiliée » désigne, sauf autrement définie dans la Convention de JVACR, toute

société ou Entité qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote d'un Actionnaire, ou dont plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus par un Actionnaire, ainsi que toute société ou Entité dont plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par une société



JVACR.V«r*lon finale.DOCl 5

ou Entité qui détient ce même pourcentage des droits de vote d'un Actionnaire directement ou indirectement.



(92). « Statuts ›> désigne les statuts de KCC tels qu'ils pourront être modifiés ultérieurement;



(93). « stock outils cour-am ›› signifie le stock minimum d'articles, notammeme les pièces de rechange et les consommables nécessaires pour garantir le fonctionnement d'une unité de production pendant au moins deux mois.



(94). « Substance Minérale ›> à la signification donnée par l'article 1.49 du Code.



(95). « Surfaces Nécessaires» désigne la surface nécessaire pour le bon fonctionnement du Projet, à proximité des Opérations Minières, pour mener efficacement ces dernières, sans préjudice des droits de tiers, en ce inclus l'espace pour les digues et les sites de stockage des rejets produits par KCC, tels que décrits en Annexe A à la Convention de JVACR.



(96). Titres Minier: du Projet › désigne les certificats officiels délivrés par le Cadastre Minier conformément aux dispositions du Code et constatant les Droits Miniers du Projet.



(97). Titulaire des Rejet: » désigne le titulaire du PER 652.

(98). << Traité de Fusion » désigne raccord devant être signé par KCC et DCP afin de réaliser la Fusion et devra contenir les éléments suivants, sans que cette

énumération soit exhaustive :



- la forme, la dénomination et le siège social de KCC et de DCP ;

- les déclarations, garanties et engagements de KCC et de DCP ;

- les motifs et les conditions de labsorption et de la Fusion ;

- la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de DCP à transmettre à KCC ;

- la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de KCC ;

- la détermination de l'actif net à apporter ;

- les modalités de remise des Actions aux actionnaires de DCP et la date a partir de laquelle ces Actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de DCP seront, du point de vue comptable considérées comme accomplies par KCC ;

-les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes de KCC et de DCP utilisés pour établir les conditions de la Fusion ;

- le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

- le montant prévu de la prime de Fusion le cas échéant;

- les droits accordés aux actionnaires ayant des droits spéciaux ainsi que le cas échéant tous

avantages particuliers;

- la dissolution de DCP ;

- le règlement des questions fiscales relatives a la Fusion.

Le projet du Traité de Fusion est en Annexe H de la Convention de JVACR.



1.2 Titres

Les titres de la Convention de JVACR ne sont utilisés que par pure convenance et n'ont aucun effet particulier, ils ne peuvent limiter l'interprétation des dispositions de la Convention de JVACR.



1.3 Genre et Nombre

Dans la Convention de JVACR, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa.



1.4 Délais

Pour le calcul des délais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être

accompli ou une démarche entreprise en vertu de la Convention de JVACR, la date de début de ce

délai ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un

tel délai n^est pas un Jour Ouvrable. ce délai prendra fin le Jour Ouvrable suivant.





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1.5 interprétation générale



Dans la Convention de JVACR, sauf s'il est expressément disposé autrement :



Les mots << ci-avant », « ci-dessus ›. « par la présente › et les autres mots de même portée se référent non seulement a des articles, a une section ou à une autre section ou à une subdivision quelconque mais aussi à la présente Convention de JVACR, comprise comme un tout



Toute référence a une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous amendements apportés

à cette loi ou à ses mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourraient

être promulguées ou prises avec pour effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution. Toute définition à caractère comptable ou financier devant être donnée en vertu de la Convention de JVACR le sera conformément aux Principes Comptables Généralement Admis.



1.6 Sort de la Convention de JV Initiale et de la Convention de JV DCP



La Convention de JV Initiale et la Convention de JV DCP demeureront en vigueur jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur. A la Date d'Entrée en Vigueur, les conventions susvisées seront d'office résiliées et remplacées par la Convention de JVACR. Il est cependant convenu que les garanties consenties par GECAMINES dans la Convention de JV DCP relatives aux actifs cédés et loués à DCP sont

reprises à l'article 3.2.2 de la Convention de JVARC.





Article 2 JOINT VENTURE



2.1 Formation et objet de la Joint Venture

La Convention de JVACR constitue un accord de joint-venture qui (i) amende et consolide la Convention de JV Initiale. (ii) intègre sélectivement les dispositions considérées comme les plus favorables a GECAMINES lorsqu'il y a lieu de choisir entre les dispositions traitant du même sujet dans la Convention de JV initiale et la Convention de JV DCP et remplace ladite Convention de JV DCP, (m) confère a DCP. GEC, KML. KMHL, KMFL, SIMCO et KCC la qualité de Parties, (iv) reformule et consolide les dispositions contractuelles en vue, entre autres objectifs, (a) de simplifier les définitions et les concepts de la convention de JV Initiale et de la Convention de JV DCP, (b) de régler les divergences de vues apparues entre GECAMINES et KFL sur la portee du Contrat d’Amodiation, (c) de tenir compte de la transformation des droits amodiés à KCC avant la Fusion en cessions de Droits et Titres Miniers, (d) d'organiser l'absorption de DCP par KCC dans le cadre du Traité de Fusion a conclure entre KCC et DCP, avec comme, entre autres conséquences, la transmission à KCC, après Fusion, des Droits et Titres Miniers de DCP, (e) d'organiser l'utilisation par KCC des Installations de Traitement DCP et (t) d'intégrer les accords intervenus entre les Parties. à savoir le procès-verbal du 27 mars 2009 ainsi que l'Accord de Février 2008, le Protocole d'Accord du 31 juillet 2008 et le procès-verbal du 8 octobre 2008, tels que revus par le procès-verbal du 27 mars 2009.



L'objet social de KCC est de réaliser la recherche. l'extraction, le traitement, la transformation des

Minéraux et la vente des Métaux et des Minéraux extraits dans le Périmètre du Projet.



KCC pourra conduire des programmes de développement social au bénéfice des communautés

locales affectées par ses opérations et ce, conformément au Code et Règlement miniers.



2.2 Relations entre les Parties



Chaque Partie agira à l'égard des autres Parties en toute bonne foi. dans le respect des termes de la

Convention de JVACR et conformément à ses dispositions, étant entendu cependant que rien, dans





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la Convention de JVACR, ne peut être considéré comme créant une responsabilité sondaire ou conjointe entre elles vis-à-vis des tiers.



La responsabilité des Parties est déterminée par les engagements, stipulations et garanties mentionnés dans la Convention de JVACR. La responsabilité des Actionnaires pour les dettes et obligations de KCC est limitée au capital investi dans KCC.



2.3 Opérations indépendantes



Aucune disposition de la Convention de JVACR ne pourra empêcher une Partie, ou sés actionnaires, ou personnel ou administrateurs, de mener à bien toute opération de prospection ou d'extraction indépendamment des autres Parties ou de KCC ailleurs en RDC, moyennant le respect des Autorisations Gouvernementales. A cet égard, il est entendu qu’aucune des Parties ne contracte une quelconque obligation, sauf celles expressément prévues par la Convention de JVACR, de formuler une proposition de prospection ou d’extraction ou tout autre droit y relatif, aux autres Parties ou à KCC.



Article 3. GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS 3.1



Déclarations, garanties et engagements des Parties



Chacune des Parties déclare, stipule et garantit ce qui suit :



(a) elle est une Entité légalement constituée dans le pays de sa constitution;



(b) elle a le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et d’exécuter la Convention de JVACR et a obtenu toutes les autorisations nécessaires à la signature et à l’exécution de la Convention de JVACR;



(c) en signant et en exécutant la Convention de JVACR, elle ne violera pas une autre convention, un autre contrat ou une quelconque Autorisation Gouvernementale, Obligation Légale ou Décision de Justice ;



(d) la Convention de JVACR est valide et la lie suivant ses termes.



Chaque Partie s’engage à indemniser les autres Parties, ainsi que KCC, de toutes Pertes résultant d'une inexactitude ou d’une violation de ses déclarations et garanties, telles que stipulées dans le présent article 3.1.



3.2 Déclarations, garanties et engagements de GECAMINE8



3.2.1 Concernant KCC



GECAMINES garantit, déclare et stipule au bénéfice des Actionnaires de Catégorie B et de KCC, que :



(a) De la Date des Opérations à la date de leur cession à KCC, GECAMINES est propriétaire de la totalité des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet, ainsi que de tous autres titres, permis et autorisations, tous valables, relatifs au Périmètre du Projet KCC, ce afin de mener à bien les opérations de prospection, d’exploration, de développement et d’extraction des Substances Minérales dans le Périmètre du Projet KCC et aux fins d’utiliser les Equipements et Installations Loués.



(b) De la Date des Opérations à la date de leur cession, les Permis d’Exploitation KCC sont valables et en vigueur pour leurs durées, telles qu’indiquées cl-après :



JVACFLVersion finale.DOCl 8- permis d'exploitation n°525 couvrant 13 carrés, pour les gisements de Kamoto et Mashamba Est constaté par le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/4233/2000 du 28 décembre 2007 dont la durée de validité court du 28 décembre 2007 au 03 avril 2024.



- un permis d'exploitation a instituer et qui sera composé de (2) deux carrés à extraire du permis d'exploitation n° 4958, contenant le gisement T17, dont la durée de validité courra jusqu'au 03 avril 2024 ;



- un permis d'exploitation à instituer qui sera compose de (1) un carré à extraire du permis d'exploitation n° 7044, contenant le prolongement du gisement de Kananga, dont la durée de validité courra jusqu'au 07 août 2022 ;



- un ou plusieurs permis d'exploitation a instituer éventuellement et qui seront composés de carrés a extraire du permis d'exploitation n° 8841, à l'issue de la procédure de détermination des Réserves de Remplacement Totales, telle que décrite à l'article 6.2.2 ci-dessous dont la durée de validité courra jusqu'au 03 avril 2024



(c) Les Permis d'Exploitation KCC confèrent a GECAMINES, préalablement a leur cession ou amodiation a KCC, le droit absolu et exclusif d'extraire, dans le Périmètre du Projet KCC, les Substances Minérales spécifiées dans les Titres Miniers concernés.



(d) GECAMINES ne détient pas, et, pendant la durée de la Convention de JVACR, ne détiendra à aucun moment, d'autres droits de prospecter ou d'extraire, ou de droits auxiliaires à la prospection ou a rétraction, ou d'options ou de droits de premier refus y relatifs, sur le Périmètre du Projet KCC autres que ceux consentis par KCC a GECAMINES aux terme de la Convention de JVACR afin de permettre a GECAMINES de remplir ses obligations relatives aux Resserves de Remplacement, ainsi que décrit a radicle 6 ci-dessous, et les droits d'exploitation des gisements artificiels existants à la Date des Opérations, et pour lesquels GECAMINES est titulaire des permis d'exploitation de rejets listes en Annexe A (ladite Annexe identifiant les sites de rejets correspondants), qui sont conservés par GECAMINES, étant entendu que KCC sera en droit d'exploiter les gisements artificiels issus de l'exploitation des Mines du Projet a compter de la Date des Opérations.



(e) GECAMINES est, préalablement à leur cession ou amodiation a KCC, le seul propriétaire et titulaire des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet relatifs au Périmètre du Projet KCC, qui sont libres de toutes Charges et de droits de tiers et peut en conséquence en disposer librement au profit de KCC.



(f) A l'égard des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet relatifs au Périmètre du Projet KCC dont GECAMINES est titulaire et qu'elle devra céder à KCC en vertu de la présente Convention de JVACR :



- toutes les Obligations Légales applicables aux Opérations Minières ont été respectées en tous points par GECAMINES, en sa qualité de propriétaire avant la Date des Opérations et en sa qualité d'amodiant a compter de la Date des Opérations,



- aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d'invalidation, d’inopposabilité ou de non-respect des Obligations Légales, n'a été reçue ou n'est attendue par GECAMINES, en sa qualité de propriétaire avant la Date des Opérations et en sa qualité d'amodiant a compter de la Date des Opérations,



- GECAMINES n'est au courant d'aucun obstacle à l'exécution de la Convention de JVACR ou à la réalisation du Projet,



GECAMINES a réalise et établi antérieurement a la Date des Opérations, toutes les études et rapports a regard des Droits Miniers du Projet, des Titres Miniers du Projet et des Mines du Projet qui sont légalement requis.



JVACR _Version finale.DOC19 (g) GECAMINES est le seul propriétaire des Equipements et Installations Loués, dont elle garantit

qu'ils sont opérationnels bien que nécessitant quelques réhabilitation telles que déterminées

par l’Etude de Faisabilité, et libres de toutes Charges et de toutes obligations à l’égard de tiers

et est habilitée à les louer et à en consentir l'usage à KCC.



(h) GECAMINES s’engage à indemniser KCC, ainsi que les Actionnaires de Catégorie B, et ce

pour toute période antérieure à la Date des Opérations, de toutes Pertes, y compris celles

résultant de réclamations ou actions de tiers, qu'ils pourraient subir et celles résultant de la

propriété et de l'exploitation (i) des équipements et installations loués au titre de la Convention

de JV Initiale et (ii) des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet relatifs au

Périmètre du Projet KCC.



(i) GECAMINES octroiera à KCC, pendant la durée de la Convention de JVACR, un accès sans

restriction aux Equipements et Installations Loués, conformément aux dispositions de la

Convention de JVACR.



(j) GECAMINES s'engage à indemniser KCC, ainsi que les Actionnaires de Catégorie B, de toutes

Pertes résultant d'une inexactitude ou d'une violation des déclarations et garanties contenues

dans le présent article 3.2.1.



(k) GECAMINES s'engage à fournir à KFL et KCC, selon le cas et moyennant rémunération, toute

l'assistance qui pourrait être requise par l'une d'elles pour les besoins du Projet, en particulier

de ses services spécialisés, tels que les départements de sondages et de génie minier,

d'analyses et études minières et métallurgiques, et ce dans les limites de ses moyens.



(l) GECAMINES déclare, et KCC et KFL confirment, n'avoir enregistré jusqu'à la Date de

Signature aucune réclamation ni contestation de KCC et KFL quant aux garanties, déclarations

et stipulations ci-dessus énoncées.



3.2.2 Concernant DCP



3.2.2.1 GECAMINES garantit, déclare et stipule au bénéfice de DCP, des Actionnaires de Catégorie

B et de KCC, que, préalablement à la Date des Opérations :



(a) GECAMINES disposait de la totalité des droits, titres, permis et autorisations, tous valables,

concernant les Permis d'Exploitation DCP, ce afin de mener à bien les opérations de

prospection, d'exploration, de développement et d'extraction des Substances Minérales dans le

périmètre correspondant auxdits Permis d'Exploitation DCP et aux fins d'utiliser les Installations

de Traitement amodiées à DCP au titre de l'article 6.3 de la Convention de JV DCP.



(b) Les Permis d'Exploitation DCP étaient valables et en vigueur pour leurs durées respectives,

telles qu'indiquées ci-après :



- permis d'exploitation n° 4960 couvrant 13 carrés, pour le gisement Kananga, constaté par

le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2079./2006 du 17 février 2006 dont la durée de

validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024



- le permis d'exploitation n° 4961 couvrant 10 carrés, pour le gisement KOV constaté par le

certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2080./2006 du 17 février 2006 dont la durée de

validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024.



- le permis d'exploitation n° 4963 couvrant 9 carrés, pour le gisement Tilwezembe, constaté

par le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2082/2006 du 17 février 2006 dont la durée de

validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024.



(c) Les Permis d'Exploitation DCP conféraient à GECAMINES, préalablement à leur cession à

DCP, le droit absolu et exclusif d'extraire, sur les surfaces y afférentes, les Substances

Minérales spécifiées dans les Titres Miniers concernés.



JVACR_ Version finale.DOC20 [signature] ZK

(d) GECAMINES ne détenait pas, ni n'avait octroyé, d'autres droits de prospecter ou d’extraire, ou de droits auxiliaires à la prospection ou à l'extraction, ou d’options ou de Droits de premier refus y relatifs, sur les surfaces couvertes par les Permis d’Exploitation DCP.



(e) GECAMINES était, préalablement à leur cession à DCP, le seul propriétaire et titulaire des Permis d'Exploitation DCP, qui étaient libres de toutes Charges et de droits de tiers et pouvaient en conséquence en disposer librement au profit de DCP.



(f) A l’égard des droits et titres miniers dont GECAMINES était titulaire et qu’elle a cédés ou amodiés à DCP en vertu de la Convention de JV DCP:



- toutes les Obligations Légales applicables aux Opérations Minières avaient été respectées en tous points par GECAMINES, en sa qualité de propriétaire avant la Date des Opérations,



- aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d’invalidation, d’inopposabilité ou de non-respect des Obligations Légales, n'avait été reçue ou n'était attendue par GECAMINES, en sa qualité de propriétaire avant la Date des Opérations,



- GECAMINES n'était au courant d'aucun obstacle à l’exécution de la Convention de JV DCP ou à la réalisation du projet de DCP,



- GECAMINES avait réalisé et établi antérieurement à la Date des Opérations, toutes les études légalement requises.



(g) GECAMINES est le seul propriétaire des Installations de Traitement louées à DCP au titre de l'article 6.3 de la Convention de JV DCP, dont elle garantit qu’elles étaient, à la Date des Opérations, opérationnelles bien que nécessitant quelques réhabilitations telles que déterminées dans l’Etude de Faisabilité, et libres de toutes Charges et de toutes obligations à l’égard des tiers et qu'elle était habilitée à les amodier et à en consentir l’usage à DCP.



(h) GECAMINES déclare, et DCP et GEC confirment, n'avoir enregistré, jusqu'à la Date d’Entrée en Vigueur, aucune réclamation ni contestation de DCP et GEC quant aux garanties, déclarations et stipulations ci-dessus énoncées.



3.2.2.2 GECAMINES s’engage à indemniser DCP, KCC ainsi que les Actionnaires de Catégorie B, et ce pour toute période antérieure à la Date des Opérations, de toutes Pertes, y compris celles résultant de réclamations ou actions de tiers, qu'ils pourraient subir du fait de la propriété et de l’exploitation (i) des Equipements et Installations Loués au titre de la Convention de JV DCP et (ii) des droits et titres miniers relatifs aux surfaces couvertes par les Permis d’Exploitation DCP.



3.2.2.3 GECAMINES garantit, déclare et stipule au bénéfice de DCP, des Actionnaires de Catégorie B et de KCC, que, postérieurement à la Date des Opérations, elle n'a rien fait qui puisse affecter le droit de propriété sans restriction de DCP sur les Permis d'Exploitation DCP.



3.2.2.4 GECAMINES s’engage à indemniser DCP, KCC ainsi que les Actionnaires de Catégorie B, de toutes Pertes résultant d’une inexactitude ou d’une violation des déclarations et garanties contenues dans le présent article 3.2.2.



3.3 Déclarations, garanties et engagements de DCP



3.3.1 DCP garantit, déclare et stipule au bénéfice de KCC et des Actionnaires de Catégorie A (pour les besoins du paragraphe (g) ci-après) que depuis la date à laquelle elle a acquis les Permis d'Exploitation DCP auprès de GECAMINES et jusqu'à la date de la Fusion ;



(a) DCP est et sera propriétaire de la totalité des droits, titres, permis et autorisations, tous valables, concernant les Permis d’Exploitation DCP, ce afin de mener à bien les opérations de prospection, d'exploration, de développement et d’extraction des Substances Minérales dans



JVACR_Version finale.DOC21 [signature] ZK

le périmètre correspondant auxdits Permis d'Exploitation DCP et aux fins d'utiliser les Installations de Traitement amodiées à DCP au titre de la Convention de JV DCP.



(b) Les Permis d'Exploitation DCP sont et seront valables et en vigueur pour leurs durées respectives, telles qu'indiquées ci-après:



- permis d'exploitation n° 4960 couvrant 13 carrés, pour le gisement Kantanga, constaté par le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2079/2006 du 17 février 2006 dont la durée de validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024.

- le permis d'exploitation n° 4961 couvrant 10 carrés, pour le gisement KOV constaté par le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2080/2006 du 17 février 2006 dont la durée de validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024.

- le permis d'exploitation n° 4963 couvrant 9 carrés, pour le gisement Tilwezembe, constaté par le certificat d'exploitation n° CAMI/CE/2082/2006 du 17 février 2006 dont la durée de validité court du 03 avril 2009 au 03 avril 2024.



(c) Les Permis d'Exploitation DCP confèrent et conféreront à OCP, préalablement à leur cession à KCC, le droit absolu et exclusif d'extraire, dans les périmètres y afférents, les Substances Minérales spécifiées dans les Titres Miniers concernés.

(d) DCP ne détient ni ne détiendra, ni n'a octroyé ni n'octroiera d'autres droits de prospecter ou d'extraire, ou de droits auxiliaires à la prospection ou à l'extraction, ou d'options eu de droits de premier refus y relatifs, dans les périmètres des Permis d'Exploitation DCP.

(e) DCP est et sera, préalablement à leur transfert à KCC, le seul propriétaire et titulaire des Permis d'Exploitation DCP, qui sont et seront libres de toutes Charges et de droits de tiers et peut en conséquence en disposer librement au profit de KCC.

(f) A l'égard des droits et titres miniers dont DCP est titulaire et qu'elle entend transmettre à KCC en vertu de la Convention de JV ACR:



- toutes les Obligations Légales applicables aux Opérations Minières ont été respectées en tous points par DCP, en sa qualité de propriétaire avant la date de transfert;

- aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d'invalidation, d'inopposabilité ou de non-respect des Obligations Légales, n'a été reçue ou n'est attendue par DCP, en sa qualité de propriétaire avant la date de transfert;

- DCP n'est au courant d'aucun obstacle à l'exécution de la Convention de JV ACR ou à la réalisation du Projet ;

- DCP a réalisé et établi antérieurement à la date de transfert, toutes les études légalement requises;

- DCP a conduit les Opérations Minières selon les régies de l'art et les pratiques généralement admises dans l'industrie minière

- DCP a réalisé de manière satisfaisante les objectifs fixés dans la Convention de JV DCP, notamment les objectifs de production.



(g) DCP était le seul locataire des Installations de Traitement louées à DCP par GECAMINES au titre de la Convention de JV DCP, dont elle garantit qu'elles ont été gardées et entretenues en bon père de famille et sont opérationnelles et libres de toutes Charges et de toutes obligations à l'égard de tiers en vue de leur restitution à GECAMINES.

(h) DCP s'engage à indemniser KCC et les Actionnaires de Catégorie A (pour les besoins du paragraphe (g) ci-dessus) de toutes Pertes résultant d'une inexactitude ou violation des déclarations et garanties contenues dans le présent article 3.3.



JVACR_Version finale.DOC223.3.2 Dès la Date d'Entrée en Vigueur, OCP mettra à la disposition ou remettra aux

Actionnaires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B ainsi qu’à KCC,

toutes les études de faisabilité, les informations et analyses géologiques,

géophysiques, géobotaniques, géochimiques, photo-géologiques, aéro-magnétiques,

ainsi que toutes les Données Techniques pertinentes (en ce compris les échantillons

de forage et l’interprétation de telles données), les dossiers et registres, ainsi que tous

documents relatifs aux contrôles de la prospection et des activités d'extraction

menées à bien par DCP dans le périmètre des Permis d'Exploitation de DCP.



3.4 Déclarations, garanties et engagements de KCC



KCC garantit, déclare et stipule au bénéfice des Actionnaires que, préalablement à la Date d'Entrée en Vigueur:



(a) A l'égard des droits et titres miniers dont KCC était amodiataire en vertu de la Convention de JV Initiale:



- toutes les Obligations Légales applicables aux Opérations Minières ont été respectées en

tous points par KCC, en sa qualité d'amodiataire avant la date de la cession ;



- aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d'invalidation, d'inopposabilité ou

de non-respect des Obligations Légales, n'a été reçue ou n'est attendue par KCC, en sa

qualité d'amodiataire avant la date de la cession ;



- KCC n'est au courant d'aucun obstacle à l'exécution de la Convention de JV ACR ou à la

réalisation du Projet ;



- KCC a réalisé et établi antérieurement à la date de la cession, toutes les éludes

légalement requises ;



- KCC a conduit les Opérations Minières selon les règles de l'art et les pratiques

généralement admises dans l'industrie minière ;



- KCC a réalisé de manière satisfaisante les objectifs fixés dans la Convention de JV

Initiale, notamment les objectifs de production.



(b) A l'égard des Equipements et Installations Loués dont KCC était le seul locataire,



- ils étaient opérationnels, bien que nécessitant quelques réhabilitations telles que

déterminées par l'Etude de Faisabilité ;



- ils étaient gardés et entretenus en bon père de famille par KCC et



- ils sont libres de toutes Charges et de toutes obligations à l'égard des tiers en vue de la

conclusion d'un nouveau contrat de location à KCC par GECAMINES, au titre de la

Convention de JV ACR.



(c) KCC peut permettre à ses sous-traitants d'utiliser les Equipements et Installations Loués en tout ou en partie étant entendu qu'il n'est pas permis à KCC de sous-louer lesdits Equipements et

Installations Loués à titre onéreux, sans l'accord préalable et écrit de GECAMINES. KCC

s'engage à les restituer à GECAMINES à la fin du bail dans un état opérationnel.



(d) KCC a respecté et respectera toutes les Obligations Légales applicables relatives aux

Opérations Minières ou à l'utilisation des Droits d'Exploitation, tel que ce terme est défini aux

articles 6.2.6 et 6.2.7 ci-dessous, conformément au Code, concernant les Titres Miniers du

Projet, étant entendu cependant que KCC ne sera pas responsable et ne pourra être tenue au

respect d'une quelconque Obligation Légale, en ce inclus toute Obligation Légale en matière

environnementale, relative aux Opérations Minières ou à l'utilisation des Droits d'Exploitation (i) antérieurement à la Date des Opérations (pour les Droits d'Exploitation et Titres Miniers du



JVACR_ Version finale.DOC23 [signature] ZK

Projet transférées à KCC ou DCP anterieurement à la Date d'Entrée en vigueur), et (ii) antérieurement à la Date d’Entrée en Vigueur (pour les Droits d'Exploitation et Titres Miniers du Projet transférés à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur et qui n'étaient détenus ou

exploités ni par KCC, ni par DCP avant cette date, tels que ceux-ci sont décrits en Annexe A).



(e) KCC était et sera responsable des Opérations Minières concernant les Droits d'Exploitation tel que ce terme est défini aux articles 6.2.6 et 6.2.7 ci-dessous, étant entendu cependant qu'une telle responsabilité ne s’étendra pas aux Pertes nées en tout ou en partie, du fait d’opérations de GECAMINES ou de tiers, réalisées (i) avant la Date des Opérations (pour les Droits d'Exploitation transférés a KCC antérieurement à la Date d’entrée en Vigueur), et (ii) antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur (pour les Droits d'Exploitation transférés à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur). en ce compris les Pertes naissant en tout ou en partie de perturbations environnementales ou de contamination surgissant ou naissant du fait d'Opérations Minières conduites (x) avant la Date des Opérations (pour les Droits d'Exploitation transférés à KCC antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur), et (y) antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur (pour les Droits d'Exploitation transférés à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur).



(f) KCC indemnisera GECAMINES des Pertes qui pourraient résulter pour elle de l'usage des Equipements et Installations Loués, étant entendu cependant qu'une telle indemnisation ne s'étendra pas aux Pertes résultant en tout ou en partie des Opérations Minières réalisées par GECAMINES ou de tiers (i) antérieurement à la Date des Opérations (pour les Equipements et Installations Loués, loués ou amodiés à KCC ou DCP antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur), et (ii) antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur (pour les Equipements et Installations Loués, loués à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur tels que ceux-ci sont décrits en Annexe A), y compris aux Pertes résultant en tout ou en partie du fait de perturbations environnementales ou de contaminations apparaissant ou naissant d'opérations réalisées (x) antérieurement à la Date des Opérations (pour ce qui concerne les Equipements et Installations Loués, loués ou amodiés à KCC ou DCP avant la Date d'Entrée en Vigueur) et (y) antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur (pour les Equipements et Installations Loués loués à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur tels que ceux-ci sont décrits en Annexe A).



(g) KCC a respecté et respectera toutes les Obligations Légales relatives à l'utilisation des Equipements et Installations Loués étant entendu, cependant, que KCC ne peut être tenue au respect des Obligations Légales, y compris en matière environnementale, (i) préexistantes à la Date des Opérations (pour ce qui concerne les Equipements et Installations Loués, loués ou amodiés à KCC ou DCP antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur) et (ii) préexistantes à la Date d'Entrée en Vigueur (pour les Equipements et Installations Loués, loués à KCC à compter de la Date d'Entrée en Vigueur et qui n'étaient ni loués ni amodiés à KCC ou DCP avant cette date, tels que ceux-ci sont décrits en Annexe A).



(h) KCC déclare avoir notifié à KOL la résiliation de la convention de gestion datée du 18 octobre 2005 de telle sorte que cette résiliation soit effective au plus tard le 30 septembre 2009 et avoir organisé efficacement l'audit de la gestion de KCC par KOL de manière que le rapport d'audit, dont les termes de référence auront été communiqués à GECAMINES avant sa diffusion, soit remis au représentant de GECAMINES dans le Conseil d'Administration au plus tard le 30 septembre 2009.



(i) KCC s'engage à faire ses meilleurs efforts lors de la résiliation de la Convention de Gestion KOL pour exercer tous ses droits aux termes de cette convention afin d'obtenir auprès de KOL réparation des préjudices subis ou à subir par KCC et, éventuellement par ses Actionnaires suite aux manquements que KOL aura commis dans l'exercice de son mandat tel que défini dans la Convention de Gestion KOL, en ce compris en matière du respect de l'environnement et des régies de l'art dans l'exécution des Opérations Minières.



(j) KCC accepte par la présente de rendre disponible à GECAMINES, sans obstacle et moyennant le respect des formalités usuelles et paiement des frais raisonnables d'entretien, pendant toute la durée de la présente Convention de JVACR, tous les droits de passages, servitudes , droits



JVACR_Version finale.DOC24d’usage, droits d’irrigation et tous autres droits qui peuvent faciliter I ' acoss a’ l’ usage des terres de GECAMINES concernees et aux facilites qui y sont localisees,



(k) Concernant les de’clarations, garanties et engagements contenus dans les articles 3.4. (a) et (c)

a’(e) inclus, KCC s'engage a indemniser GECAMINES de toutes Pertes qu’elle subirait en consequence des demandes ou reclamations initiees par des tiers contre GECAMINES pour des dommages subis par lesdits tiers resultant d’une violation desdits declarations, garanties et engagements.



Concernant les de’clarations, garanties et engagements contenus dans les articles 3.4. (b), (g), (h) et (1), KCC s'engage a indemniser GECAMINES de toutes Pertes qu'elle subirait en consequence d'une violation desdits declarations, garanties et engagements.





3.5 Apports, Declarations, garanties et engagements de KFL et de GEC



KFL et GEC garantissent et s'engagent solidairement en favour et pour le benefice de GECAMINES, partir de la Date des Ope’rations et, au plus tard, a’ la Date d'Entree en Vigueur, ce qui suit :



(a) KFL et GEC ont respectivement exe’cute’ leurs obligations de re’aliser les e’tudes de faisabilite’ et de financer le De’veloppement de KCC et de DCP, telles que prevues dans la Convention de JV Initiale et dans la Convention de JV DCP.



(b) KFL et GEC ont l'expertise et les capacites pour lever et mettre a disposition les financements necessaires au Projet tel que defini par l'Etude de Faisabilite, l'Etude de Faisabilite Actualise’e et la Convention de JV ACR.



(c) KFL et GEC ont l'expertise et les capacites de mettre a disposition l'expertise technique,

administrative et de gestion necessaire pour rehabiliter et conduire les operations telles que definies dans ('Etude de Faisabilite et ('Etude de Faisabilite Actualisee.



(d) De’s obtention de l'autorisation administrative de realisation de l'augmentation du Capital et de

la modification consequente des Statuts, KFL et GEC libereront leurs quoteparts et Ia quotepart de GECAMINES de l'augmentation du Capital Social conformement aux dispositions de radicle 5.4 de Ia presente Convention de JVACR.



(e) KFL et GEC paieront le Pas de Porte conformement aux dispositions de radicle 6.2.10 de la Convention de JVACR.



(f) KFL et GEC financeront, conformement aux dispositions de !Particle 7 de Ia Convention de JVACR, les travaux de l'Etude de Faisabilite Actually:* aux fins dactualiser et de completer, en collaboration avec GECAMINES, IP Etude de Faisabilite pour prendre en compte les nouveaux gisements apportes.



(g) KFL et GEC realiseront ('Etude de Faisabilite Actualisee et la presenteront, salon les modalites convenues a ('article 4.2 de la presente Convention de JVACR, a GECAMINES dans les douze (12) mois maximum a partir de Ia Date d'Entree en Vigueur.



(h) KFL et GEC utiliseront, pour l'execution des travaux de ('Etude de Faisabilite Actualise:* et

contre remuneration, les services de GECAMINES pour autant qu'ils repondent aux criteres de qualite, de disponibilite et de performance requis pour ce type de travaux.



(i)KFL et GEC declarent, chacune en ce qui Ia conceme, stipuler dans la Convention de JVACR pour les actionnaires de KCC et de DCP, autres que GECAMINES et garantissent que ces derniers ne remettront pas en cause les dispositions de la Convention de JVACR.



(j)KFL et GEC s'engagent a indemniser KCC et les Actionnaires de Categoric A pour toute Porte

resultant d'une violation des declarations at garanties telles que posses par le present article 3.5.



JVACR Version finale.D0C25 Article 4. ETUDE DE FAISABILITE



4.1 Réalisation de I'Etude de Faisabilité



GECAMINES reconnait que KFL a réalisé I'Etude de Faisabilité à ses frais, sous reserve da remboursement du coût de cette étude par KCC conformément à I'article 9.4(c) (iii) de la Conventin de JVACR, et qu'une copie de ce document a été communiquéé à GECAMINES.



KFL communiquera à GECAMINES, pour vérification, le coût de I'Etude de Faisabilité, qui sera remboursé conformément à I'article 9.4 (c) (iii).



4.2 Réalisation de I'Etude de Faisabilité Actualisée



Les Parties conviennent que KFL et GEC consolideront et actualiseront I'Etude de Faisabilité en intégrant les Permis d'Exploitation DCP ainsi que les installations de Traitement DCP, suite à la Fusion et présenteront à GECAMINES I'étude de faisabilité consolidée et actualisée (<>) ainsi que son coût, dans les (12) douze mois suivant la Date d'Entrée en VIgueur.



4.3 Approbation de I'Etude de Faisabilité Actuallsée



II est entendu et convenu que, suite à la livraison de I'Etude de Faisabilité Actualisée, GECAMINES disposera d'une période de quarante cinq (45) Jours Ouvrables pour examiner ladite étude et formuler auprés de KFL et de GEC ses éventuelles observations et recommandations. Dans les 10 Jours Ouvrables suivant I'expiration de ce délai,les représentants de KFL, de GEC et de GECAMINES se rencontreont afin d'examiner et discuter les résultats de I'étude, ainsi que les observations et recommandations formulées par GECAMINES. Dans I'hypothése où les observations et recommandations formulées par GECAMINES sont prises en compte par KFL et GEC à la satisfaction de GECAMINES ou en cas d'absence d'observations et recommandations de GECAMINES, I'Etude de Faisabilité Actualisée sera réputée approuvée.



Dans I'hypothése où les observations et recommandations de GECAMINES ne seraient pas prises en compte par KFL et GEC à la satisfaction de GECAMINES, le désccord en découlant sera soumis, par la Partie la plus diligente, aux Directeurs Généraux ou leurs équivalents de GECAMINES, KFL et GEC. Si à I'issue d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables, à compter de la date à laquelle le désaccord aura été porté à leur connaissance, lesdits directeurs généraux ou leurs équivalents ne sont parvenus à trancher ledit désaccord, celui-ci sera soumis au président du Conseil d'Administration pour une décision définitive, la décision du président du Conseil d'Administration valant approbation de I'Etude de Faisabilité Actualisée.



II est rappelé que I'objectif de production pour chaque phase de produciton définie dans I'Etude de Faisabilité Actualisée sera établi afin que soit atteint le plus haut niveau de production possible au vu des circonstances de marché et sous réserve du respect des intéréts de KCC et des Actionnaires.



Article 5. CONSTITUTION, FUSION ET ORGANISATION DE KCC APRS LA FUSION.



5.1 Constitution et capital social de KCC



Les Parties conviennent et reconnaissent que KCC est une société par actions à responsabilité limitée constituée par acte authentique du 25 juillet 2005, passé par devant le notaire de la ville de lubumbashi et enregistré à I'Office Notarial sous le numéro 21851 dont la fondation a été autorisée par le Décret présidentiel n˚ 05/067 du 4 août 2005 et a été immatriculée au nouveau registre de commerce de Kolwezi sous le numéro 1281, ayant son siége social à I'Usine de Luilu, à Kolwezi. Son capital social est de USD 1,000.000 (Dollars américains un million) représenté par 10,000 (dix milles) Actions sans valeur nominale représentant chacune 1/10.000éme du capital social.



Le capital social est souscrit comme suit:



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1. GECAMINES : 2.500 Actions de catégorie A, représentant 25% du capital social, non diluables, soit USD 250.000 ;



2. KFL et les autres Actionnaires de catégorie B : 7.500 Actions de catégorie B, représentant 75% du capital social, soit USD 750.000.



GECAMINES, KFL et les autres Actionnaires de Catégorie B ont libéré 1/5 du capital social souscrit, soit respectivement USD 50.000 pour GECAMINES et USD 150.000 par KFL et les autres Actionnaires de Catégorie B de sorte que le capital social non libéré à la date de la constitution de KCC est de :



-GECAMINES : USD 200.000 et

-KFL et les autres Actionnaires de Catégorie B: USD 600.000.



5.2 Constitution et capital social de DCP



Les Parties conviennent et reconnaissent que DCP est une société par actions à responsabilité limitée constituée par acte notarié n°0396/2005 du 16 septembre 2005, passé devant le Directeur Chef de Service de Chancellerie et Contentieux du Ministère de la Justice, dont la fondation a été autorisée par le Décret Présidentiel n°05/114 du 13 octobre 2005 et a été immatriculée au nouveau registre de commerce de Kolwezi sous le numéro 9625, ayant son siège social au n° 14, avenue Lukafu, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi. Son Capital social est de FC 490.000.000 (quatre cent quatre vingt dix millions de Francs congolais), équivalent à USD 1.000.000 (un million de Dollars américains), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de FC 49.000, soit USD 100.



Le Capital social est réparti comme suit :



1. GECAMINES : 2.500 actions de catégorie A, représentant 25% du capital social, non diluable ;

2. GEC et les autres actionnaires de catégorie B : 7.500 actions, représentant 75 % du capital social;



GECAMINES, GEC et les autres Actionnaires de Catégorie B ont libéré 1/5 du capital social souscrit, soit respectivement USD 50.000 pour GECAMINES et USD 150.000 pour GEC et les autres Actionnaires de Catégorie B de sorte que le capital social non libéré à la date de la constitution de DCP est de :

-GECAMINES : USD 200.000 et

-GEC et les autres Actionnaires de Catégorie B: USD 600.000.



5.3 Fusion



5.3.1 Décision de Fusion



En signant la Convention de JV ACR, KFL, GEC et GECAMINES conviennent que KCC et DCP devront fusionner conformément aux termes de la Convention de JVACR.



5.3.2 Réalisation de la Fusion



(a) KFL, GEC et GECAMINES s'engagent à faire tenir, aussi rapidement que possible après la Date de la Signature, des réunions des conseils d'administration et des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de KCC et de DCP afin d'autoriser la signature du Traité de Fusion et la mise en oeuvre de la Fusion conformément au droit congolais et au Traité de Fusion. Elles s'accordent à modifier les Statuts de manière à ce qu'ils soient conformes aux Statuts modifiés, (« Statuts modifiés de KCC ») dont le projet figure en Annexe I, conformément aux termes de la Convention de JVACR.



(b) Aussitôt que les réunions des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de KCC et de DCP sus-évoquées auront été tenues, KCC et DCP devront signer le Traité de Fusion.



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[signature] [signature] [signature] [signature]



(c) GEC et GECAMINES s'accordent, aussitôt que le Traité de Fusion aura été signé à faire tenir

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DCP chargée de (i) prendre toutes

les décisions relevant de sa compétence nécessaires à l'exécution du traité de fusion, (ii)

régler tous les problèmes pendants notamment celui de la libération totale du capital social (iii)

transférer à KCC son actif et son passif déterminés conformément au Traité de fusion et (iv)

décider de sa dissolution, sans liquidation, aux fins de se faire absorber par KCC. CAMINES

et GEC s'accordent que GEC libérera la part du capital de DCP souscrite et non libérée par

GECAMINES par un prêt sans intérêts dont le remboursement se fera par prélèvement sur les

dividendes dus à GECAMINES par KCC et KCC accepte de les retenir à la source.



(d) KFL et GECAMINES s'accordent, aussitôt que le Traité de Fusion aura été signé, à faire tenir

une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires de KCC chargée de (i) prendre toutes

les décisions relevant de sa compétence nécessaires à l'exécution du Traité de Fusion, (ii)

émettre les nouvelles Actions de KCC dans le cadre d'une augmentation de capital au bénéfice

des actionnaires de DCP et ce, en respectant le rapport d'échange convenu dans le Traité de

Fusion, (iii) décider de la création de la prime de fusion et des modalités de sa comptabilisation

dans les comptes de KCC et de son affectation conformément au Traité de Fusion (iv) organiser

les nouveaux organes de KCC conformément aux dispositions de la Convention de JVACR et

(v) modifier les Statuts de KCC de manière à ce qu'ils soient conformes aux Statuts

Modifiés figurant en Annexe 1 de la Convention de JVACR.



(e) KCC s'engage à entreprendre, endéans les soixante (60) jours calendaires de la tenue de

l'Assemblée Générale extraordinaire susdite, les démarches nécessaires pour obtenir le Décret

du Premier Ministre autorisant les modifications des Statuts. KFL s'engage à s'assurer du

respect par KCC de son engagement au titre du présent littera.



(f) Préalablement à la Fusion :



- GECAMINES et KFL ainsi que les autres actionnaires devront libérer la partie du capital

souscrite non libérée lors de la constitution de KCC, à savoir : USD 200.000 pour

GECAMINES et USD 600.000 pour KFL et les autres Actionnaires de Catégorie B.

GECAMINES et KFL conviennent que KFL libérera la part de GECAMINES par un prêt

sans intérêts dont le remboursement se fera par prélèvement sur le Pas de Porte ;



- GECAMINES et GEC ainsi que les autres actionnaires devront libérer la partie du capital

souscrite non libérée lors de la constitution de DCP, à savoir : USD 200.000 pour

GECAMINES et USD 600.000 pour GEC et les autres Actionnaires de Catégorie B.

GECAMINES et GEC conviennent que DCP libérera la part de GECAMINES par un prêt

sans intérêts dont le remboursement se fera par prélèvement sur les dividendes dus à

GECAMINES par KCC et KCC accepte de les retenir à la source.



(g) A l'issue de la Fusion, le capital social de KCC sera de 2.000.000 USD reparti en 24.171

Actions réparties comme suit :



- GECAMINES : 6.043 Actions de catégorie A, représentant

25%, non diluables, du capital social ;



- KFL et autres Actionnaires de Catégorie B : 7.500 Actions de catégorie B, représentant

31,03 % ;



- GEC et autres actionnaires de catégorie B : 10.628 Actions de catégorie B, représentant

43,97%.



5.3.3 Restructuration de l'actionnariat et de la répartition du capital social de KCC



JVACR_ Version finale.DOC28 [signature] ZK

Immédiatement après la réalisation de la Fusion, GECAMINES procédera à la cession 5% du

capital social à SIMCO de telle sorte qu'avant l'augmentation du capital vise à l’article 5.4 ci-après le

capital social de KCC soit réparti comme suit :



- GECAMINES : 4.834 Actions de catégorie A, 20%, non diluables, du capital social ;



- SIMCO : 1.209 Actions de catégorie A, représentant 5%, non diluables, du capital social ;



- KFL et autres Actionnaires de Catégorie B : 7.500 Actions de catégorie B, représentant 31,03 % ;



- GEC et autres actionnaires de catégorie B: 10.628 Actions de catégorie B, représentant 43,97%.



5.4 Augmentation du capital social de KCC



5.4.1 Après la Fusion, les Parties conviennent de porter le capital social de KCC de

2.000.000 USD à USD 100.000.000 (Dollars américains cent millions)

(l' « Augmentation de Capital » ).



5.4.2 L'Augmentation de Capital de 98.000.000 USD se fera par l'émission de 28.969

nouvelles Actions, sans valeur nominale. Suite è l'Augmentation de Capital, le capital

social de KCC sera composé de deux (2) catégories d'Actions : les Actions de

Catégorie A seront détenues par GECAMINES et SIMCO et les Actions de Catégorie

B seront détenues par KFL, GEC, KML, KMHL et KMFL.



5.4.3 La souscription à l'Augmentation de Capital se fera comme suit :



Actionnaires de Catégorie A :



- GECAMINES: 5.794 Actions représentant 20% de l'Augmentation de Capital ;

- SIMCO : 1.448 Actions représentant 5% de l'Augmentation de Capital



Actionnaires de Catégorie B :



- KMHL: 10.628 Actions représentant 36,69 % de l'Augmentation de Capital ;

- KMFL: 10.628 Actions représentant 36,69 % de l'Augmentation de Capital ;

- KML : 471 Actions représentant 1,62 % de l'Augmentation de Capital.



5.4.4 A l'issue de l'Augmentation de Capital, GECAMINES et SIMCO détiendront 13.285

Actions de Catégorie A représentant 25% du capital social de KCC, ces Actions étant

non diluables.



La non dilution des Actions de GECAMINES et de SIMCO signifie qu'en cas d'augmentation future du

capital social de KCC, les Actions de GECAMINES et de SIMCO seront convertibles de plein droit en

autant de nouvelles Actions que nécessaire pour que les participations de GECAMINES et de SIMCO

soient maintenues respectivement à 20 % et à 5 %, sans charge financière de leur part.



5.4.5 A l'issue de l'Augmentation de Capital, KFL, GEC. KML, KMHL et KMFL détiendront

39.855 Actions de Catégorie B représentant 75% du capital social de KCC.



5.4.6 Les souscriptions à l'Augmentation de Capital seront libérées comme suit :



- GECAMINES et SIMCO verseront 25% du montant de l'Augmentation de Capital

- KML, KMHL et KMFL verseront 75% du montant de l'Augmentation de Capital.



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5.4.7 KFL fera en sorte que la souscription d'Actions de Catégorie B au capital social, consécutive à I'Augmentation de Capital soit libérée par la capitalisation d'Avances faites à KCC par KFL et par ses Sociétés Affiliées ou, le cas échéant, par des apports de capitaux en numéraire.



5.4.8 Les Parties conviennent également que les Actionnaires de Catégorie B libérent la souscription des Actionnaires de Catégorie A à I'Augmentation de Capital visée à I'article 5.4.6 ci-dessus par une avance non productive d'intéréts et que cette avance soit remboursée conformément aux dispositions de I'article 6.2.10(ii)(B) de la Convention de JVACR.



5.5 Administration de KCC-Conseil d'Administration



KCC sera administrée et gérée par ses organes statutaires selon les dispositions de ses Statuts et conformément à la présente Convention de JVACR.



Les Parties conviennent de résilier la Convention de Gestion KOL comme if est décrit à I'article 10.2 (a) ci-dessous.



5.5.1 Composition du Conseil d'Administration



KCC est administrée par un Conseil d'Administration composé de huit (B) Administrateurs, nommés par I'Assemblée Générale, pour une durée de deux ans, renouvelabel, et en tout temps révocables par elle.



Les Administrateurs de la société sont désignés comme suit:

trois (3) Administrateurs sont désignés sur proposition des Actionnaires de Catégorie A;

cinq (5) Administrateurs sont désignés sur proposition des Actionnaires de Catégorie B.



Le Président du Conseil d'Administration est désigné, révoqué et remplacé par le Conseil d'Administration sur proposition des Actionnaire de Catégorie B.



Le Vice-Président est désigné, révoqué et remplacé par le Conseil d'Administration sur proposition des Actionnaires de Catégorie A.



Le Conseil d'Administration élira I'Administrateur Délégué Général Parmi ses membres nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie B, et I'Administrateur Délégué Général Adjoint parmi ses membres nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie A et fixera leurs attributions et avantages



5.5.2 Vacance



En cas de vacance d'un ou plusieurs Administrateurs par suite de décés, démission ou autre cause, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement sur proposition de I'Actionnaire ayant proposé le(s) Administrateur(s) manquant(s).



Dans ce cas, I'Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion suivant la nomination provisoire visée ci-dessus, procède à I'élection définitive.



5.5.3 Réunions du Conseli d'Administration



Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation écrite et sous la présidence de son Président ou, à défaut de celui-ci du Vice-Président, chaque fois que I'intérét de KCC I'exige ou chaque fois que le tiers des Administrateurs au moins le demandent.



Les convocations devront comporter I'ordre du jour et les documents relatifs aux points inscrits à I'ordre du jour.



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Dans tous les cas, le Conseil d'Administration devra se réunir au moins deux fosi par an avan le sl mars pour adopter les Etats financiers de I'exercice précédent à présenter à I'Assemblee Generale Annuelle et entre le 31 octobre et le 31 décembre afin d'adopter le projet de budget de I'exercice suivant.



Les réunions se tlennent au siège social ou à tout autre endroit inidqué dans la convocation.



5.5.5 Délibérations



Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et que la moitié au moins des Administrateurs désignés sur proposition des Actionnaires de Catégorie A et des Actionnaires de Catégorie B est présente ou représentée.



Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration devra être convoquée endéans les sept (7) jours calendaires du constat de carence et le conseil d'Administration ainsi convoqué pourra valablement délibérer si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.



Chaque Administrateur peut, mème par simple lettre ou email ou fax donner à un autre Administrateur, pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d'Administration et d'y voter en ses lieu et place. Il est, dans ces conditions, réputé être présent.



Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou téléphone.



Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité absolue des votants. A parité de vote, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.



Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par le Prèsident et le secrétaire de séance ainsi que par tout Administrateur ayant participé à la réunion. Tout refus de signature sera consigné dans le procès-verbal.



5.5.5 Pouvoirs du Conseil d'Administration



Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.



Tout ce qui n'est pas réservé à I'Assemblée Générale des actionnaires par les Status ou par la loi est de sa compétence.



Il peut notamment donner tous mandats ou pouvoirs pour toutes affaires générales ou spéciales à des Administrateurs, directeurs ou agents et méme à des personnes étrangères à la société. Il détermine les appointements, émoluments ou indemnités attachés aux mandats, pouvoirs, délégations ou missions qu'll confère.



Sauf délégation qu'll aurait faite de ses pouvoirs, il nomme et révoque tous agents et fixe les conditions de leur engagement.



Il nomme les auditeurs indépendants pour tous travaux de contrôles et d'évaluation qu'il estime nécessaire à I'exception des travaux d'audit annuel des comptes de la société.



5.5.6 Signatures



Tous actes engageant KCC Autres que les actes de gestion journalière délégués au Comité de Direction tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux Administrateurs dont le Président du COnseil d'Administration ou, en son absence, le Vice-Président.





JVACR_Version Finale.DOC31Toutefois, pour toutes opérations spéciales, à déterminer, les actes sont valablement signés conformément aux termes de la délégation de pouvoirs conférés par le Conseil d'Administration.



5.5.7 Actions en Justice



Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs, sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, poursuites et diligence du Président du COnseil d'Administration ou de I'Administrateur Délégué Général ou encore, en absence de ce demier , par I'Administrateur Délégué Général Adjoint.



5.5.8 Responsabilité



Les Administrateurs ne sont que les mandataires de la société, dans la mesure de leur mandat, ils n'engagent que la société et ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de celle-ci. ils ne répondent que de I'exercie de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.



5.6 Administration de KCC- Assemblée Générale



5.6.1 Composition et pouvoirs



L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente I'universalité des Actionnaires; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et notamment pour décider:



(a) de la modification de I'objet social dde la société,

(b) du changement de la nationalité de la société,

(c) de I'augmentation ou de la réduction du capital social,

(d) de I'aliénation des actifs indispensables à la conduite des Opérations Minières,

(e) de la prorogation du terme de la société ou sa dissolution.

(f) de la transformation de la société, en une société d'une autre forme,

(g)de la fusion avec une autre société ainsi que de la scission de la société.

(h) de I'émission d'obligations,

(i) de la modification des Statuts.



Ses décisions sont obligatoires pour tous les Actinnaires, même pour les Actionnaires absents, incapables ou dissidents.



5.6.2 Réunions



Les Assemblées Générales se réunissent dans la localité où est établi le siége social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.



Les Assemblées Générales peuvent ègalement être organisées par des moyens de visioconférence ou par téléphone.



L'Assemblée Générale annuelle se tient au plus tard le 31 mars de chaque année à une date, heure et lieu fixés par le Conseil d'Administration.



Cette Assemblée prend acte des rapports des Administrateurs et des Commissaires, statue sur le bilan et le tableau de formation du résultat, se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires, procède à la réélection ou au remplacement des Administrateurs et des Commissaires décédés, démissionnaires ou dont le mandat est arrivé à expiration et délibére sur tous autres objets inscrits à son ordre du jour.



Le Président du Conseil d'Administration et les Commissaires, peuvent convoquer I'Assemblée Générale des Actionnaires en session extraordinaire autant de fois que I'intérét social i'exige. Elle doit également I'être sur demande d'Actionnaires représentant le cinquième au moins du capital.



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5.6.3 Convocation :



Les convocations mentionnent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Les documents à examiner au cours de la réunion, doivent être annexés à la convocation.



Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales et sont transmises par lettre

recommandée ou par porteur, avec accusé de réception, aux détenteurs d'actions nominatives,

quinze (15) jours au moins avant la tenue de la réunion de l'Assemblée Générale.



Néanmoins, toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,

peut décider de délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des

formalités relatives aux convocations.



5.6.4 Ordre du jour



L'ordre du jour est arrêté par l'organe qui convoque l'Assemblée. Il n'y est porté que des propositions

émanant de cet organe et/ou qui ont été communiquées à cet organe trois semaines au moins avant

la réunion par des Actionnaires possédant ensemble au moins un cinquième des titres émis.



5.6.5 Représentation



Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un fondé de pouvoir spécial. Le Conseil

d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celle-ci soit déposée au lieu

indiqué par lui et selon des modalités précises.



Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes,

doivent respectivement se faire représenter par une seule et même Personne.



5.6.6 Bureau



L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut par le

Vice-président ou, à défaut par un Administrateur désigné par les autres Administrateurs.



Les autres membres présents du Conseil d'Administration complètent le bureau. Le Président désigne

la secrétaire et l'Assemblée choisit deux scrutateurs.



5.6.7 Nombre de voix



Chacune des Actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés et exigibles ont été opérés

donne droit à une voix.



Toutefois, conformément à l'article 1er, alinéa 8c) de l'arrêté royal du 22 juin 1926, tel que complété

par le décret du 13 août 1954, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la

cinquième partie du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou les deux cinquièmes du

nombre de voix attachées aux titres représentés à l'Assemblée.



5.6.8 D6Hb6ratlons / quorum



Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'Actions

représentées à l'Assemblée Générale, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au

vote.



sauf dispositions contraires de la loi, lorsqu'il y a lieu pour l'Assemblée :



(a) de modifier \'objet social de la société,

(b) de changer la nationalité de la société,

(c) de réduire le capital social é un montant inférieur à 100.000.000 Dollars;

(d) de l'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, sous réserve des

dispositions de l'article 7.8 de la Convention de JVACR ;



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(e) de dissoudre anticipativement la société ;

(f) de transformer la société en une société d'une autre forme,



elle ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications proposée à été spécialement

indiqué dans la convocation, si le nombre d'Actions représentées constitue plus de la moitié du capital social et si les deux catégories d'Actions sont présentes ou représentées.



Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle

Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les Actionnaires présents ou représentés.



Aucune résolution n'est admise si elle ne réunit pas les voix des Actionnaires représentant les quatre cinquièmes des Actions.



5.6.9 Procès-verbaux



Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le

président, le secrétaire de séance et par tous les Actionnaires ainsi que par les porteurs de

procurations qui ont pris part à la réunion. Tout refus de signature sera consigné dans le procès-verbal.



5.7 Décisions de KCC



Immédiatement après la réalisation de la Fusion et l'émission des Actions de KCC au profit des

Parties au titre de l'article 5.3, les Parties tiendront une Assemblée Générale extraordinaire des

Actionnaires de KCC au cours de laquelle les personnes proposées par les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B, au titre de l'article 10.1, seront nommées membres du Conseil d'Administration de KCC.



Le Conseil d'Administration nouvellement constitué tiendra alors une réunion au cours de laquelle (i) il adoptera son règlement d'ordre intérieur (ii) élira ses Président et Vice-Président ainsi que

l'Administrateur Délégué Général et l'Administrateur Délégué Général Adjoint conformément à l'article 5.5 ci-dessus et (iii) nommera les membres du Comité de Direction conformément à l'article 10.1.



5.6 Documents de référence



Après la Date d'Entrée en Vigueur, la Convention de JVACR ainsi que les Statuts régiront les droits et obligations des Actionnaires, la relation des Actionnaires avec KCC, toutes les opérations réalisées par KCC, ainsi que toutes les autres questions prévues par la Convention de JVACR.



5.9 Accords en vue de prendre des décisions sociétaires



(a) Attributions des Actionnaires



Les Actionnaires prendront, et/ou veilleront à ce que KCC puisse à tout moment prendre toutes

mesures et tous actes en ce compris l'amendement des Statuts et à l'occasion, exécuteront et

délivreront ou veilleront à ce que soient exécutés et délivrés, tous les documents, instruments et

accords qui pourraient être requis par les dispositions légales applicables, ou qui pourraient être

nécessaires ou préférables, selon l'opinion raisonnable de tout Actionnaire, afin de donner effet aux termes et dispositions de la Convention de JVACR ainsi qu'aux résolutions dûment adoptées par KCC, de sorte que KCC et ses Actionnaires soient soumis à toutes les obligations et responsabilités devant être imposées à KCC et ses Actionnaires aux termes des présentes et que les intentions des Actionnaires puissent être concrétisées.



(b) Vote



Les Actionnaires conviennent d'exercer leur droit de vote dans KCC et de façon générale d'agir de toute manière autorisée selon les dispositions légales applicables, pour veiller à ce que KCC agisse

de la façon prévue selon les résolutions dûment adoptées, et dans la mesure nécessaire et permise par les dispositions légales applicables, de veiller à ce que les Statuts adaptés et/ou amendés



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ou complétés si nécessaire, afin que ces dispositions puissent être mises en œuvre conformement aux intentions des Actionnaires.



(c) Attributions des Administrateurs désignés



Les Actionnaires, aussi longtemps que l’un de leurs représentants est Administrateur de KCC dedans la mesure où cela est permis par les dispositions légales applicables, veilleront à d& que leurs représentants agissent et votent en tant qu’Administrateurs de telle façon que le but et intention poursuivis par la Convention de JVACR, soient menés à bien. Les Actionnaires conviennent d'assister aux réunions dûment convoquées du Conseil d’Administration afin de satisfaire aux exigences de quorum fixées dans les Statuts.



5.10 Primauté de la Convention de JVACR



La Convention de JVACR prévaut sur les Statuts. Dans l’hypothèse de conflits, contradictions ou ambiguïté entre les termes de la Convention de JVACR et les Statuts, les Actionnaires s’engagent à mettre en œuvre toutes les actions appropriées, en ce compris l’amendement des Statuts afin de mettre les Statuts en conformité avec les dispositions de la Convention de JVACR.



Article 6. DROITS CONSENTIS PAR GECAMINES AU BENEFICE DE KCC



6.1 Informations et données



Dès la Date d’Entrée en Vigueur, et dans la mesure où cela n’a pas été fait à la Date des Opérations, GECAMINES mettra à la disposition ou remettra à KFL, ainsi qu’à KCC, toutes les études de faisabilité, les informations et analyses géologiques, géophysiques, géobotaniques, géochimiques, photo-géologiques, aéro-magnétiques, ainsi que toutes les Données Techniques pertinentes (en ce compris tes échantillons de forage et l’interprétation de telles données), les dossiers et registres, ainsi que tous documents relatifs aux contrôles de la prospection et des activités d'extraction menées à bien par GECAMINES dans le Périmètre du Projet KCC, de même qu’à l’égard des Equipements et Installations Loués.



6.2 Transfert des Permis d’Exploitations et des Droits d’Utilisation



6.2.1 Sous réserve des dispositions de l’article 6.2.9 de la Convention de JVACR, GECAMINES et KCC ont signé des Contrats de Cession, dont copies sont jointes en Annexe D relatifs au transfert à KCC, libre de toute Charge, de la pleine propriété des Permis d’Exploitation de KCC conformément aux articles 182 à 186 du Code et aux articles 374 à 380 du Règlement de telle manière que KCC soit le titulaire exclusif des Droits Miniers sur les périmètres couverts par les Permis d’Exploitation de KCC, tels que décrits en Annexe A.



6.2.2 GECAMINES s’engage après les décrets du Premier Ministre autorisant la modification des Statuts actant la Fusion et l'augmentation du capital social de KCC, à louer à la Date d’Entrée en Vigueur, à KCC, libres de toute Charge, les Surfaces Nécessaires à KCC, étant entendu que lesdites Surfaces Nécessaires devront être louées à KCC, selon la répartition décrite ci-dessous au sein du présent article 6.2.2 dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réalisation de sondages ayant démontré que leurs périmètres en question ne contiennent pas de réserves de cuivre ou de cobalt de telle manière que KCC soit le détenteur exclusif des droits sur les périmètres couverts par les Droits d’Utilisation des Surfaces Nécessaires.



A cette fin, GECAMINES consent à ce que KCC puisse, à ses propres frais, faire exécuter, par un entrepreneur indépendant et spécialisé, choisi d'un commun accord, des sondages dans le périmètre des Surfaces Nécessaires décrit en Annexe A afin de confirmer que ces Surfaces Nécessaires ne contiennent pas de réserves de cuivre ou de cobalt. KCC fera exécuter ces sondages en priorité de manière à établir qu’elle pourra rapidement utiliser les Surfaces Nécessaires pour les besoins des Opérations Minières au cas où les sondages ne révéleraient pas de réserves de cuivre ou de cobalt.



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Si ces sondages aboutissent à la découverte de réserves de cuivre ou de cobalt, alors ces réserves seront transférées à KCC dans le cadre de la procédure mentionnée à l’article 6.14.3. ci-dessous et devront compter comme Réserves de Remplacement au cas où les résultats des sondages du Programme d’Exploration, d’ores et déjà réalisés dans les périmètres couverts par les Permis d’Exploration, ne suffiraient pas à réaliser les Réserves de Remplacement Totales. Aussi longtemps que l’exploration dans le cadre des Réserves de Remplacement n’est pas terminée, les réserves mises en évidence dans le cadre de l’exploration des Surfaces Nécessaires ne seront ni cédées ni amodiées à KCC ni exploitées par GECAMINES seule ou avec des tiers. Ces réserves ne seront pas considérées comme Tonnages Supplémentaires au sens de l’article 6.14.4 ci-dessous.

Si aucune réserve de cuivre ou de cobalt n’est trouvée dans ces périmètres, GECAMINES procédera à la transformation de surfaces explorées du Permis d’Exploitation n°8841 et du carré d’extension du gisement T17, tel que décrit en Annexe A, en un ou plusieurs titres fonciers couvrant les surfaces qui seront louées à KCC au titre des Surfaces Nécessaires pour la durée de la Convention de JVACR.

Si ces sondages aboutissent à la découverte de réserves de cuivre ou de cobalt qui devront, dans la mesure nécessaire comme décrit ci-dessous être transférées à KCC à titre de Réserves de Remplacement alors que lesdites surfaces étaient destinées à être utilisées comme zones à digues ou rejets, les Parties travailleront, dans ce cas, ensemble afin d’identifier de nouvelle Surfaces Nécessaires.

Durant cette phase de sondages des Surfaces Nécessaires, GECAMINES s’abstiendra de transférer ou d’amodier les surfaces en question à des tiers.

GECAMINES et KCC conviennent des dispositions suivantes concernant les cinq carrés contenus dans les permis d’exploitation n°8841 sont identifiées à l’Annexe A (ci-après les « Surfaces Nécessaires Additionnelles ») :

(i) GECAMINES conservera à la disposition de KCC les Surfaces Nécessaires Additionnelles durant une période de trois (3) ans à compter de la date de la Fusion. En conséquence, GECAMINES s’engage à louer les Surfaces Nécessaires Additionnelles à KCC, durant cette période, à première demande de celle-ci et sans contrepartie financière, pour autant que KCC confirme à GECAMINES, au regard de l’Étude de faisabilité telle que celle-ci pourrait être aménagée par KCC, le caractère raisonnable de l’utilisation desdites surfaces pour le Projet et le délai dans lequel cette utilisation devra intervenir, étant entendu que KCC devra retourner lesdites surfaces si elle ne les utilise pas dans ledit délai. Dans l’hypothèse où GECAMINES contesterait le caractère raisonnable de l’utilisation des Surfaces Nécessaires Additionnelles telle que confirmé par KCC et ne donnerait pas en location à KCC les Surfaces Nécessaires Additionnelles, alors cette contestation sera soumise aux dispositions de l’Article 11 de la Convention de JVACR. La location des Surfaces Nécessaires Additionnelles se matérialisera par la signature par GECAMINES et KCC d’un avenant au Contrat de Location des Surfaces Nécessaires étendant les surfaces couvertes par ledit contrat aux Surfaces Nécessaires Additionnelles sans modification du montant du loyer perçu par GECAMINES aux termes du Contrat de Location des Surfaces Nécessaires. Durant cette période de trois ans, GECAMINES ne consentira aucun droit à des tiers sur les Surfaces Nécessaires Additionnelles ;

(ii) KCC disposera d’un droit de préemption exerçable selon les modalités ci-après dans l’hypothèse où GECAMINES souhaiterait céder ou mettre à disposition (soit par cession, location ou tout autre mode permettant l’utilisation des Surfaces Nécessaires Additionnelles) en tout ou partie les Surfaces Nécessaires Additionnelles (ci-après le « Transfert ») à un tiers postérieurement à l’expiration de la période de trois (3) ans visée au point (i) ci-dessus:



[signatures]



JVACR_Version finale.DOC36

















(x) GECAMINES notifiera par écrit à KCC son intention de Transferer des

Surfaces Nécessaires Additionnelles,



(y) Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une

offre de Transfert des Surfaces Nécessaires Additionnelles à KCC et

devra énoncer :



- les modalités juridiques et financières offertes par le tiers pour

l’utilisation Surfaces Nécessaires Additionnelles aux termes

d’une offre de bonne fol transmise à GECAMINES ;



- donner les détails relativement au tiers ayant communiqué une

telle offre à GECAMINES ; et



- inclure un certificat écrit de deux dirigeants de GECAMINES

énonçant que l’offre est une offre de bonne foi d’une partie

n’ayant pas de lien avec elle et que les termes, notamment

financiers, de l’offre du tiers sont des termes établis de bonne

foi.



(z) Une Notification de Transfert, une fois donnée, ne peut plus être

retirée et ne peut pas, sauf avec l’accord écrit de KCC, être modifiée.



(xx) GECAMINES devra communiquer à KCC, aux frais de GECAMINES,

toute information et preuve raisonnablement requises par écrit par

KCC pour les besoins de la confirmation de l’identité du tiers et de la

bonne foi de son offre.



(yy) Dans les 20 (vingt) jours calendaires de la réception de la Notification

de Transfert (la "Période d’Acceptation"), KCC devra notifier à

GECAMINES par écrit si:



- elle accepte l’offre du tiers selon les termes de celle-ci tels que

décrits dans la Notification de Transfert (ou à toutes autres

conditions qui aura fait l’objet d’un accord entre GECAMINES et

KCC au cours de la Période d’Acceptation) ; ou si



- elle décline l’offre.



(zz) Dans l’hypothèse où KCC aurait accpeté l’offre, GECAMINES et

KCC signeront les documents contractuels nécessaires permettant le

transfert à KCC des Surfaces Nécessaires Additionnelles Additionnelles selon les

termes de l’offre du tiers. La signature interviendra dans les 10 (dix)

jours calendaires à compter de la notification faite par KCC à

GECAMINES de l’acceptation de l’offre et ce, à une date, heure et

lieu que KCC aura raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit

GECAMINES au moins 72 heures à l’avance.



En cas de manquement de KCC d’accepter ou de décliner l’ffre

visée dans le Notification de Transfert dans les 20 (vingt) jours

calendaires décrits ci-dessus ou dans l’hypothèse où l’engagement

de KCC ne porterait pas sur l’intégralité des Surfaces Nécessaires

Additionnelles, objet de l’offre du tiers, KCC sera considérée comme

ayant décliné l’offre de GECAMINES et celle-ci pourra procéder au

transfert des Surfaces Nécessaires Additionnelles au tiers, faute de

quoi le droit de préemption stipulé au présent article s’appliquera à

nouveau.











JVACR_Version finsi. DOC37





























6.2.3 Gecamines will make of them contract ( s) • Assignment 4i lell self Amodiaüon (are) delivered to Cadastre Minbr . If notice def * ora applications by Gecamines or non- registration of these acts Maoré favorabe the notice from the Mining Cadastre , GECAMiN agree to cooperate to meet the requirements of the Cadastre reserve the interests of KCC , and if required , will file the application of Article 46 of the Code.



6.2.4

Gecamines is hereby agrees to ensure that the Necessary Surfaces will be free to all artisanal mining activity (whether or not authorized by the Code) or any other occupaüon untitled third party



6.2.5

DCP is hereby agrees to ensure that Exploitation Permit DCP will be free to all artisan mining activity (whether or not authorized by the Code) or any other occupation, without there by a third party.



3.2.3

The rights assigned to the KCC by this section 6.2 are referred to as "Operating Rights



6.2.7

The following provisions are applicable to the Operating Rights:

(A) Operating Rights include, but are not limited to, the exclusive right to KCC:

enter inland covered by the Mining Titles Project and exercise all the rights of Gecamines and DCP extract, collect and sell minerals or Mineral Substances, through open or underground mines putts ;

use the surface and underground portions of the lands covered by the Project Mining Titles for all Mining Operations KCC included in the construction, maintenance and utilisatbn roads, dikes, ditches. ore processing facilities, storage locations. areas releases, maintenance facilities, all logistics facility, offices, social infrastructure, roads, water storage, transport equipment, and any other facility or structure relating thereto, without prejudice to Article 6.3 below;

use all the rights on roads, rights of way, the water rights and all ancillary rights autœs interurban Perimeter covered by the Mining Rights Project and the equipment located on; and

(Iv) conduct any other activity, incidental or related to the research, development and Mineral Substances extraction.

(B) The term of the rights granted to Expbitatlon KCC will renewed by it every due under Code to match the duration of the Convention JVACR.

6.2.8 KCC will also receive by way of transfer of operating permits, following the completion of the Merger, royalty charges bites, DCP Exploitation Permit that Gécamines has transferred to DCP under the Convention JV DCP.



6.2.9

KCC will also . the perimeter of one (1) square to extract n'7044 business license, located in the extension of Kananga deposit, as described in Appendix A, " said n'7044 operating license to be transferred partially (for a square) by Gecamines to KCC after the pER of the holder 652 will be released on caré in question of its discharges or at an earlier date , if any , provided that KCC has agreed with the prior holder of pER 652 of establishment of a statutory easement without qu'aucunement responsibility GECAMINE is commenced ..

sNACR_Versbn finale.DOC336.2.10 Les Parties conviennent qu'au titre d'accès au Projet, KFL et GEC pueront pas de porte d'un montant forfaitaire, non remboursable et non révisable de 140000.000 USD (cent quarante millions de Dollars américains) (le <>), don't le paiement sera effectué comme suit;



(i) GEC:5,000.000 USD, initialement payés par GEC à GECAMINES à tite de prêt, ce dernier étant converti en pas de porte et, en conséquence, non remboursable;



(ii) KFL:135,000.000 USD, à payer par KFL selon les modalités suivantes:



(A) En dérogation à la réserve prévue au littera B ci-dessous:



-3,000.000 USD payés en contre partie de I'enregistrement au Cadastre Minier du transfert du permis d'exploitation 525 conformément aux dispositions du Contrat de Cession figurant en Annexe D;



-2,000.000 USD payés en contre partie de I'enregistrement au Cadastre Minier de la cession partielle (i) du permis d'exploitation n˚ 4958 ((2) deux carrés à extraire contenant le gisement T17) et (ii) du permis d'exploitation 7044((1) un carré à extraire contenant le prolongement du gisement de KANANGA) conformément aux dispositions du Contrat de Cession figurant en Annexe D;



(B) Sous réserve de la réalisation de la Fusion:



-24,500.000 USD seront payés par compensation avec le montant de I'avance à faire par KFL à GECAMINES pour les besoins de libération de la souscription de ses Actions et des Actions de SIMCO dans le cadre de I'augmentation du Capital social de KCC; la libération de la souscription à I'augmentation du Capital social devra intervenir dans les trente jours de la signature du Décret autorisant la modificaiton des Statuts de KCC;



- 31/12/2009:10,000.000 USD,



- 31/12/2010:10,000.000 USD,



- 31/12/2011:10,000.000 USD,



- 31/12/2012:10,000.000 USD,



- 31/12/2013:10,000.000 USD,



- 31/12/2014:10,000.000 USD,



- 31/12/2015:10,000.000 USD,



- 31/12/2016:10,000.000 USD.



Les Parties conviennent que les avances faites par KFL à GECAMINES pour les besoins de la libération de la souscription de ses Actions, conformément à I'article 5.3.2 (f) en ce qui concerne KCC ainsi que de I'Augmentation de Capital seront remboursées par compensation avec la tranche de 24,500.000 (vingt quatre millions cinq cent mille) USD ci-dessus.Si cette somme devait se révéler insuffisante, les Parties conviennent de I'augmenter de manièrè à permettre ladite compensation

étant entendu que la demière tranche du Pas de Porte due le 31 décembre 2016 sera réduit proportionnellement.



Il est précisé que si la Fusion n'est pas réalisée, ou réalisée de faҫon défectueuse, avant le 31 décembre 2009, directement du fait de KCC ou de KFL, les paiements prévus par le présent littera (B) seront effectués dans le délai prévu.



JVACR_Version finale.DOC39 [Signature]Si la réalisation de la Fusion est retardée du fait des Autorités Gouvernementales,les paiements prévus par le présent littera (B) seront retardés d'autant, étant entendu que le(s) paiement(s) échu(s) a la date de la réalisation de la Fusion interviendra(ont) les huit (8) Jours Ouvrables suivant ladite réalisation, et les paiement suivants interviendront a leurs dates initialement prévues.



6.2.11 Les Parties confirment que le Pas de Porte visé au point 6.2.10 ci-dessus est le seul pas de porte dû par KFL et GEC au titre d’accès au Projet. Il n'y aura aucun pas de porte complémentaire a verser ultérieurement au titre des Réserves de Remplacement. Néanmoins, tout tonnage additionnel qui sera apporté par GECAMINES à KCC, après que toutes les Réserves de Remplacement aient été remplacées, notamment conformément aux dispositions des articles 6.14.2 et 6.14.3, donnera lieu au paiement d'un nouveau pas de porte, à payer sur la base de 35 USD/tCu, par les Actionnaires de Catégorie B.



6.2.12 Sous réserve des dispositions du point 6.2.10 (ii), (B), premier tiret, de la Convention de JVACR, les Parties conviennent que les sommes dues à GECAMINES au titre de pas de porte ne feront pas l'objet de retenues ni de saisies d'office par KCC ou par l'un des Actionnaires de cette dernière pour quelque motif que ce soit.



6.2.13 Sans préjudice des dispositions de l'article 6.2.11 ci-dessus, il est précisé que le transfert ou l'amodiation par GECAMINES a KCC des Titres Miniers du Projet tel que décrit au sein du présent article 6.2 ne donnera pas lieu à un quelconque paiement de

la part de KCC a GECAMINES, autre que le paiement des Royalties tel que stipule à l'article 6.9 ci-dessous.



6.3 Location du Equipements et Installations Loués



6.3.1 KFL reconnait que GECAMINES a donné en location à KCC les Equipements et Installations Loués à KCC en vertu de la Convention de JV Initiale et listés en Annexe E a la Convention de JVACR. GECAMINES accepte de donner en location à KCC les Equipements et Installations Loués à DCP en vertu de la Convention de JV DCP, après annulation par le Cadastre Minier de l'enregistrement de l'amodiation portant sur lesdits équipements et installations et la radiation des inscriptions faites au dos des certificats des Permis d'Exploitation concernés, étant entendu que le Contrat de Location des Equipements et Installations Loués entrera en vigueur à la date de la demande d'annulation susvisée au Cadastre Minier.



6.3.2 GECAMINES et KCC signeront, à la Date d'Entrée en Vigueur, un contrat de location ad hoc, selon le modèle joint en Annexe E (ci-après le « Contrat de Location des Equipements et Installations Louées >>), pour couvrir la location des Equipements et Installations Loués.

Le Concentrateur KZC, le poste haute tension KADI, les Installations du trafic ferroviaire ainsi que la Base de forage du Département GECAMINES de Génie Minier et Sondages,(« GMS »), ne feront pas partie des Equipements et Installations Loués et resteront propriété de GECAMINES.



Il est convenu toutefois entre les Parties que l'utilisation par KCC du poste haute tension KADI sera sujet à un accord sur une gestion commune par tous ses utilisateurs, sous la supervision de GECAMINES, et que les installations du trafic ferroviaire du Périmètre du Projet pourront être utilisées par KCC, ainsi que par d'autres utilisateurs, les frais de maintenance desdites installations du trafic ferroviaire devant être partagés entre les différents utilisateurs.



6.3.3 Les droits affectés a KCC relativement aux Equipements et Installations Loués sont désignés sous le terme « Droits de Location >>.



JVACR_Version finale.DOC40 Les dispositions suivantes sont applicables aux Droits de Location:



(a) KCC aura le droit de pleine jouissance et d'usage des Equipements et Installations Loues à la Date des Opérations (pour ce qui concerne les Equipements et Installations Louées detenus avant la Date d'Entrée en Vigueur) et, dans les autres cas, à la Date d'Entrée en Vigueur.



(b) KCC peut utiliser les Equipements et Installations Loués comme elle I'estime nécessaire pour la conduite des Opérations Miniéres étant entendu que KCC veillera à respecter les régles de I'art et les normes environnementales généralement admises dans I'industrie miniére.



(c) La durée des Droits de Location correspondra à la durée de la Convention de JVACR.



(d) KCC maintiendra, à partir de la Fusion, les Equipements et Installations Loués ( sur base de leur état à la Date des Opérations pour ce qui concerne les Equipements et Installations Loués détenus avant la Date d'Entrée en Vigueur et, dans les autres cas, à la Date d'Entrée en Vigueur), en bon état, sous réserve de I'usure ordinaire, et pourra remplacer les pièces ou des éléments de pièces qui sont ou deviendraient obsolètes, cassés, endommagés ou inopérants.



(e) GECAMINES peut récupérer ou disposer de toutes pièces des Equipements et Installations Loués ou tout constituant qui n'est plus opérationnel ni utile pour la conduite des Opérations Minières telle que déterminée par KCC>



(f) KCC pourra étendre, modifier, changer ou compléter les Equipements et Installations Loués, tels qu'il le considérerait comme convenable ou nécessaire pour la conduite des Opérations Minières, sous réserve cependant de I'accord préalable de GECAMINES, qui ne pourra pas le refuser sans motif valable, mais sans charge financiére pour GECAMINES, étant entendu que les modifications, changements et compléments des Equipements et Installations Loués prévus dans I'Elude de Faisabilité Actualisée feront I'objet de discussions dans le cadre de I'approbation de I'Etude de Faisabilité Actualisée prévue à I'Article 4.3 de la Convention de JVACR.



(g) KCC respectera ou fera ses meilleurs efforts afin de permettre à GECAMINES de respecter toutes ses obligations relatives à la propriété et à I'usage des Equipements et Installations Loués y compris le paiement des taxes y relatives. GECAMINES s'engage à foumir à KCC toutes les informations, requêtes et autres demandes relatives au paiement des taxes dès que celles-ci seront reҫues par GECAMINES.



(h) KCC a le droit d'utiliser et de consommer (i) tous les stoks, fournitures, combustibles, pièces de rechange et toute autre pièce concemant I'utilisation et I'entretien des Equipements et des Installations Lou



(h) KCC a le droit d'utiliser et de consommer (i) tous les stocks, fournitures, combustibles, pièces de rechange et toute autre pièce concemant I'utilisation et I'entretien des Equipements et des Installations Loués que GECAMINE détient à partir le la Date des Opérations (pour les Equipements et Installations Loués détenus antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur), et autrement à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, et (ii)toutes les infrastructures détenues par GECAMINES à la Date des Opérations(pour les infrastructures détenues antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur), et autrement à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, relativement à I'eau, I'èlectricité et toutes autres choses qui sont nécessaires pour I'utilisation des Equipements et Installations Loués.



KCC a la responsabilité d'acquérir et de payer pour les stocks, fournitures, combustibles, pièces de rechange additinnelles et tout autre objet qui seratif nécessaire pour I'utilisation des Equipements et Installations Loués.



(i) KCC peut permettre à ses sous-traitants d'utiliser les Equipements et Installations Loués en tout ou en partie étant entendu qu'il n'est pas permis à KCC de sous-louer lesdits Equipements et Installations Loués à titre onéreux ou non (il est entendu que KCC peut Permettre à ses sous-traitants d'utiliser les Equipements et Installations loués en tout ou en partie pour le besoin des Opérations Minères) sans I'accord préalable et écrit de GECAMINES.



JVACR_Version Finale.DOC41 [Signature]

à(j) KCC restituera à GECAMINE, sans aucune indemnité de la part de GECAMINES les Equipements et Installations Loués à I'expiration ou pour toute autre cause de nestation anticipée de la présente Convention de JVACR.



(K) KCC s'assurera que les Equipements et Installations Loués sont libres de toute Charge résultant de ses Opérations Minières.



(l) KCC cédera à GECAMINES, sans contre partie financière de la part de GECAMINES, le stock outils Courant au terme de la Convention de JVACR.



(m) KCC conservera la propriété de tous le autres équipements et installations (autres que le Stock Outils Courant) acquls par KCC et non incorporés dans les Equipements et Installations Loués.



(n) GECAMINES sera autorisée à disposer ou récupérer toute pièce des Equipements et Installations Loués ou toute partie des dits Equipements et Installations Loués qui, de I'avis de KCC, ne serait plus opérationnelle ni utile pour la conduite du Projet.



(o) GECAMINES restera propriétaire des Equipements et Installations Loués localisés dans les périmetres couverts par les Permis d'Exploitation, en vertu de droits fonciers spécifiques qui devront être établis en sa faveur au moment du transfert des Permis d'Exploitation de DCP et des Permis d'Exploitation de KCC à KCC. A cet égard, KCC ne portera aucunement atteinte, sous quelque prétexte que ce soit, aux droits fonciers de GECAMINES couvrant les Equipements et Installations Loués qui existaient préalablement à I'entrée en vigueur de la Convention de JV Initiale et de la Convention de JV DCP.



6.4 Droits de Surface Affectés à KCC



GECAMINES accpete par la présente de rendre disponible à KCC, sans obstacle et moyennant le respect des formalites usuelles et paiement des frais raisonnables d'entretien liés à son utilisation, les droits suivants pendant toute la durée de la Convention de JVACR.



(i) de pénétrer sur les terres,



(ii) d'utiliser les routes, rails, chemins de fer, voies d'eau, voies de roulage des bennes permettant à KCC d'accéder à ses digues, fossés, terrils et autres infrastructures de tout type localisés dans les Surfaces Nécessaires,



(iii) de faire valoir tous les droits de passage, servitudes, droits d'usage, droits d'irrigation et tous autres droits qui peuvent faciliter I'accés à I'usage des terres concernées et aux facilités qui y sont localisées,



dont GECAMINES jouit à I'extérieur du Périmètre du Projet mais dans ses périmètres miniers du Groupe Ouest dans la mesure où ces droits sont nécessaires ou souhaitables afin de mener à bien le Projet de la minère la moins coùteuse.



GECAMINES s'engage à autoriser KCC après concertation avec elle, à maintenir en bon état, à ses frais, toutes les servitudes dont KCC pourrait bénéficier, notamment, les voies de roulage des bennes, et d'assurer la sécurité de son personnel qui pourrait se retrouver dans les Périmètres miniers de GECAMINES du Groupe Ouest.



GECAMINES fera ses meilleurs efforts afin d'assister KCC dans I'établissement des Servitudes Miniéres avec les titulaires des Droits Miniers situés sur les périmétres adjacents au Périmétre du Projet qui pourraient étre requises par KCC pour la bonne marche du Projet.



6.5 Stocks, fournitures, outils, pièces de rechange, etc.



KCC peut, à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, utilise et consommer tous les stocks, fournitures, outils et pièces de rechange, relativement aux Equipements et Installations Loués, restitués à GECAMINES par DCP. Un inventaire contradictoire de tous les matériaux, équipements et





JVACR_Version finale.DOC42

pièces de rechange qui font partie des actifs DCp restités à GECAMINES et qui seront utilises dans le cadre du Projet, tel que ledit inventaire aura été établi contradictoirement, entre GECAMINES et KCC, dans les deux (2) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, sera conserve par KCC et par GECAMINES.



6.6 Accès aux Equipements et Installations Loués



GECAMINES procure et garantit à tout moment, un accès libre et sans entrave au bénéfice de KCC, ses contractants et ses invités aux Equipements et Installations Loués afin que KCC puisse mener à bien toutes les phases de recherche, de développement et d'extraction en ce compris la transformation des minerais et des concentrés dès la Date des Opérationsè (pour les Equipements et Installations Loués détenus antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur), et autrement à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.



6.7 Généralités



L'affectation à KCC par GECAMINES des droits exclusifs d'untilisation sur les Equipements et Installations Loués doit être entendue en ce sens que KCC doit avoir à sa disposition toutes les améliorations, structures, équipements, installations et infrastructures détenues par GECAMINES à I'intérieur du Périmètre du Projet.



GECAMINES signera tous les documents et prendra toutes les mesures nécessaires pour permettre à KCC d'avoir la plelne jouissance des Droits Miniers du Projet, des Titres Miniers du Projet et des Droits de Location pendant la durée de la Convention de JVACR. Au surplus, GECAMINES et KCC signeront tous les documents qui ratifieront et confirmeront I'affactation des droits à KCC prévus dans les articles 6.2 à 6.6, en particulier les Droits d'Utilisation des Surfaces Nécessaires et les Droits de Location, le plus rapidement possible après la Date d'Entrée en Vigueur.



6.8 Exclusivité



Les droits attribués à KCC par GECAMINES sur les Equipements et Installations Loués sont exclusits et personnels à KCC. GECAMINES n'a pas le droit, aussi longtemps que la Convention de JVACR reste en vigueur, d'octroyer à un tiers de quelconques droits concernant le Périmètre du Projet sans avoir au préalable obtenu I'accord de KCC.



6.9 Droit d'Inspection des Equipements et Installations Loués ainsi que des Surfaces Nécessaires



Les Parties conviennent que GECAMINES aura le droit d'inspecter les Equipements et Installations Loués ainsi que des Surfaces Nécessaires, semestriellement ou à tout moment si elle le juge nécessaire et ce, après en avoir avisé KCC, par écrit avec accusé de réception, une semaine au moins avant la date d'inspection étant entendu que ces inspections ne perturbent pas la bonne marche des opérations.



Cette inspection portera notamment sur la bonne maintenance et bon usage des Equipements et Installations Loués ainsi que des Surfaces Nécessaires.



Les Parties conviennent de se rencontrer à I'issue de cette inspection afin d'arréter, de bonne foi, les mesures correctives éventuelles que KCC devra appliquer.



6.10 Base des Royalties dues à GECAMINES



(a) Palement des Royalties



En compensation des Droits de Location ainsi que pour la consommation et I'épuisement des gisements couverts par les Permis d'Exploitation, KCC versera, à titre de royalties, à GECAMINES une somme égale à deux virgule cinq pourcents (2.5%) du Chiffre d'Affaires Net réalisé à compter de la Date d'Entrée en Vigueur (les<>), étant entendu et convenu que (i) le loyer pour ies



JVACR_Version Finale.DOC43 [Signature]Biens Loués s'élèvera à une somme de 450.000 USD (Quatre cent cinquante mille Dollars américains) par trimestre nette de I'Impòt sur les revenus locatifs, (ii) ledit loyer viendra en déduction du montant des Royalties et, (iii)I'impòt sur les revenus locatifs sera payé en sus desdites Royalties.



Il est noté que toute restitution à GECAMINES d'Equipements et d'Installations Loués n'aura aucune incidence sur le taux des Royalties.



Les paiements dus à GECAMINES au titre des Royalties feront I'objet d'une comptabilisation trimestrielle tenant compte du loyer pour les Biens Loués (basée sur les trimestres calendaires) et seront payables avant la fin du mois suivant la fin de chaque trimestre. Ils seront effectués sur base de toutes les ventes réalisées pendant le trimestre précédent. Les palements effectués seront accompagnés de relevés de comptes et d'information pertinentes avec des détails suffisants pour expliquerle montant calculé.



(b) Vérification des Royalties dans les comptes de KCC.



GECAMINES, moyennant notification par écrit à KCC, aura le droit de vérifier, soit par elle-méme, soit par un expert de son choix et à ses frais, les comptes de KCC ainsi que tous ses documents concernant les paiements effectués sur la base du littera (a) du présent article pour tous semestres calendaires. Tous les contrôles seront réalisés aux bureaux de KCC où les livres et documents nécessaires sont conservés et un tel contrôle doit être exécuté pendant les heures normales de service.



6.11 Traitement à faҫon au concentrateur de Kamoto



KCC s'engage à traiter par priorité aux tiers, les produits provenant de GECAMINES et/ou de KFL au concentrateur de KAMOTO sur base de modalitiés commerciales à négocier, pour autant que le Concentrateur de KAMOTO ait une capacité excédentaire à celle nécessaire au traitement de la production programmée de KCC pendant la période de traitement demandée.



6.12 Traitement à faҫon aux usines de Lullu



KCC acceptera, par priorité aux tiers, les produits de GECAMINES pouvant être traités aux Usines de Luilu sur la base de modalités commerciales à négocier, pour autant que les Usines de Luilu aient une capacité excédentaire à celle nécessaire au traitement de la production programmée de KCC pendant la période de traitement demandée.



6.13 Concentrateur KZC



Le Concentrateur KZC a été restitué par DCP à GECAMINES conformément aux dispositions du contrat conclu entre GECAMINES, GEC et DCP à la Date de la Signature dont copie constitue I'Annexe M de la Convention de JVACR.



6.14 Gisements Libérés



6.14.1 Les Parties conviennent que les réserves à remplacer en échange des Gisements Libérés sont égales à 3.992.185 tonnes de cuivre et 205.629 tonnes de cobalt (les << Réserves de Remplacement Totales>>) sur le total de 16.612.068 tCu et 1.733.336 tCo initialement apportées par GECAMINES sous la Convention de JV initiale et la Convention de JV DCP.



En cas de non remplacement de ces Réserves de Remplacement Totales, le montant de la compensation financiére pour les tonnages contenus dans les Gisements Libérés est fixé forfaitairement à 285.000.000 USD (deux cent quatre vingt cinq millions de Dollars américains).



6.14.2 Au cas où les raisons d'Etat pour lesquelles GECAMINES a obtenu la libération des Gisements Libérés cesseraient d'exister, endéans les deux années calendriers comptées à partir de la date de I'Accord de Février 2008, GECAMINES sera tenue de céder ces gisements à KCC. Dans ces conditions la cession se fera selon les termes





JVACR_Version finale.DOC44de la Convention de JVACR. GECAMINES sera autorisée à récupérer les gisements correspondants qu'elle aura entretemps amodiés ou cédés à KCC. Au cas ou KCC aurait déjà exploité ces gisements amodiés ou cédés en compensation des Gisements Libérés, elle sera tenue de compenser le tonnage consommé.



Tout tonnage additionnel qui serait approté par GECAMINES à KCC au-dela des Réserves de Remplacement Totales, donnera lieu au paiement d'un nouveau pas de porte à payer par les Actionnaires de Catégorie B sur la base de 35 USD/tCu selon un échéancier à convenir entre Parties.



6.14.3 Afin de permettre à GECAMINES d'exécuter son obligation de compenser les tonnages de cuivre et de cobalt contenus dans les Gisements Libérés, GECAMINES et KCC devront (i) définir, sous la responsabilité de GECAMINES et en collaboration avec KCC, le programme d'exploration (le<< Programme d'Exploration >>) décrit dans le Contrat de Financement du Programme d'Exploration dans le but d'identifier des Réserves de Remplacement permettant d'atteindre les tonnages des Réserves de Remplacement Totales et de les transférer à KCC, conformément aux termes de la présente Convention de JVACR, au plus tard le 1er juillet 2015, (ii) conclure le Contrat de Financement du Programme d'Exploration et (iii) collaborer dans I'exécution, du Programme d'Exploration dont la responsabilité et la conduite incombent à GECAMINES selon les termes du Contrat de Financement du Programme d'Exploration.



Il est convenu entre les Parties que le Programme d'Exploration devra débuter conformément aux dispositions du Contrat de Financement du Programme d'Exploration et qu'il débutera au sein du périmètre du Permis d'Exploitation PE 525.



Le Programme d'Exploration pourra être effectué sur les gisements suivants et. qu'en conséquence, pourront être considérés comme tonnages de compensation au titre des Réserves de Remplacement: (i) les gisements contenus dans les périmètres des Permis d'Exploitation transférés ou à transférér à KCC, autres que les gisements de Kamoto, Mashamba Est, Tilwezembe, Kananga, T17, KOV tels que décrits en Annexe A, et (ii) les gisements découverts dans d'autres périmètres appartenant à GECAMINES dont les Droits Miniers seront cédés totalement ou partiellement à KCC.



II est précisé, pour éviter toute ambiguité, que ne pourront pas être considérés comme tonnages de compensation toute Extension des gisements énumérés au point (i) ci-dessus.



Le terme <>signifie toute réserve de cuivre et de cobalt supplémentaire par rapport aux réserves des gisements des Permis d'Exploitation n˚525 (treize carrés ) et Permi d'Exploitation n˚4958 (deux carrés contenant le gisement T 17) telles que mentionnées dans I'étude de faisabilité de la Convention de JV initiale.



Toutes réserves découvertes dans les autres gisements au sein des périmètres couverts par les Permis d'Exploitation transférés ou à transférer, notamment, en ce qui concerne le Permis d'Exploitation n˚525, dans les gisements Cuvette MASHAMBA EST, NORD KAMOTO PRINCIPAL et KILAMUSEMBU, suite au Programme d'Exploration réalisé par et/ou pour le compte de GECAMINES, pourront être prises en compte en tant que Réserves de Remplacement.



6.14.4 Si, et dans la mesure où le Programme d'Exploration identifie, dans les périmètres des Droits Miniers appartenant à GECAMINES, des ressources importantes dont les tonnages seraient supérieurs aux tonnages des Réserves de Remplacement Totales, (<>), KCC aura le droit de préférence, sur tout tiers, sur ces Tonnages Supplémentaires au cas où GECAMINES envisageralt d'exploiter ces Tonnages Supplémentaires en partenariat avec un tiers qui lui aura fait une offre de bonne foi laquelle devra être notifiée préalablement à KCC.



JVACR_Version Finale.DOC45

GECAMINES ne sera pas en droit de vendre, céder ou autrement transférer ces Tonnages Supplémentaires a un tiers tant que KCC n'aura pas renoncé à son droit de préférence sur lesdits tonnages étant entendu que ce droit doit être exercé dans les trois mois de la notification de GECAMINES a KCC de l'intention d'exploiter ces Tonnages Supplémentaires avec un tiers.



6.14.5 Le Programme d'Exploration sera finance intégralement par KCC sous forme de prêts, sans intérêts, accordés à GECAMINES jusqu'a la clôture de l'exploitation suivant le Programme d'Exploration. Si les Tonnages Supplémentaires aux Réserves de Remplacement Totales sont identifiés dans les périmètres des Droits Miniers du Projet, GECAMINES ne remboursera pas à KCC le financement correspondant au coût d'exploration que GECAMINES aura engagé dans le Programme d'Exploration pour l'identification de ces Tonnages Supplémentaires. Ces Tonnages Supplémentaires seront évalués et certifiées conformément aux normes << JORC >>



6.14.6 En cas de défaut de financement du Programme d'Exploration, tel qu'annuellement budgétisé par KCC, conformément au Contrat de Financement du Programme d'Exploration, qui mettrait GECAMINES dans l'impossibilité de respecter partiellement ou totalement ses engagements vis-à-vis de KCC au titre des Réserves de Remplacement sur la période en question, GECAMINES sera libérée de son obligation de compenser les Réserves de Remplacement à concurrence de six cent mille (600.000) tonnes de cuivre, multipliés par le pourcentage d'écart de financement par rapport au budget pour l'année concernée.



6.14.7 Les montants équivalant aux dépenses approuvées par KCC et GECAMINES et engagées au titre de la mise en œuvre et de la gestion du Programme d'Exploration seront remboursés par GECAMINES, sans intérêt, à KCC par compensation avec tous les revenus futurs de GECAMINES dans KCC, à savoir les Royalties et dividendes devant être versés par KCC.



6.15 Compensation Financière

6.15.1 Le 1er Juillet 2015 les Parties se rencontreront afin de déterminer les tonnages des Réserves de Remplacement qui ont été transférés à KCC à cette date. Dans l'hypothèse où ce chiffre serait Inférieur aux Réserves de Remplacement Totales (le « Déficit » ), les Parties devront calculer les tonnages manquants et déduire les tonnages pour lesquels GECAMINES est libérée conformément à l'article 6.14 ci­ dessus avant de le convertir en numéraire selon la formule suivante (la <>):

(Tonnage manquant / tonnage des Réserves de Remplacement Totales) x 285.000.000 USD.



6.15.2 Le montant de la Contre-Valeur Résiduelle devra être communiqué à GECAMINES et payé par GECAMINES en date du 1er juillet 2015 par vole de transfert sur un compte désigné par KCC.



6.15.3 Au cas où le montant de la Contre-Valeur Résiduelle ne serait pas payé par GECAMINES à KCC dans un délai de deux (2) mois après communication à GECAMINES de la Contre-valeur Résiduelle, GECAMINES accepte que tous les revenus futurs dus à GECAMINES par KCC, après le délai de deux (2) mois ci­dessus (à savoir les dividendes et les Royalties, à l'exclusion du Pas de Porte) au titre de la Convention de JVACR et des Statuts de KCC (les « Revenus Futurs Après 2015>>) soient retenus à titre de paiement, par KCC jusqu'à ce que KCC ait récupéré le montant total qui lui est du par GECAMINES au titre de la compensation financière objet du présent article 6. 15. Il est entendu que durant une période de 12 mols à partir de l'expiration du délai de deux (2) mois ci-dessus, les sommes restant dues de la Contre-Valeur Résiduelle porteront intérêt au taux LIBOR 6 mois.



JVACR_Version finale.Doc46Dans I'hypothèse où la Contre-Valeur Résiduelle ne serait pas payée totalement par GECAMINES dans le délai de douze (12) mois ci-dessus, les sommes restant encore dues par GECAMINES porteront intéret de retard au taux LIBOR 6 mois + 308 points de base (la Contre-Valeur Résiduelle et les intérêt de retard constituatn le <>), étant entendu que si KCC n'a pas mis à disposition une partie des Revenue Futurs Après 2015 dus à GECAMINES au titre de la présente Convention de JVACR, c'est-à-dire en cas de non respect par KCC de ses obligations en matière de distribution des dividendes ou de non paiement des Royalties, GECAMINES ne sera pas tenue de payer d'intérêt sur le montant correspondant dû au titre de la Contre-Valeur Résiduelle.



6.15.4 GECAMINES s'engage, jusqu'à ce qu'elle ait exécuté ses obligations prévues par I'article 6.15 visant à remplacer les Réserves de Remplacement Totales ou à payer le Montant Total, à:



(i) ne pas cèder ou transfèrer ses droits à recevoir des Revenus Futurs Après 2015;



(ii) ne pas octroyer de sùretés sur des Revenus Futurs Après 2015.



6.15.5 KCC reconnait et consent aux engagements de GECAMINES tels que ceux-ci figurent à I'article 6.15.4 ci-dessus.



6.15.6 GECAMINES ne pourra etre dispensée de ses obligations au titre de I'article 6.15 que si et dans la mesure où, celles-ci sont affectées par un cas de force majeure conformément à I'article 16 de la présente Convention de JVACR.



6.16 Réserves de Remplacement



6.16.1 Si des Réserves de Remplacement sont identifiées par GECAMINES suite au Programme d'Exploration, ces réserves devront étre évaluées et certifiées conformément aux normes <> (les <>).



6.16.2 Dès que des Gisements Eligibles auront ètè identifiès dans les périmètres des Permis d'Exploitation, GECAMINES et KCC devront signer conjointement un procès-verbal constatant la remise des Réserves de Remplacement.



6.16.3 Dès que des Gisements Eligibles auront été identifiés dans les périmètres des Droits Miniers appartenant à GECAMINES, celle-ci devra instituar des Permis d'Exploitation y afférents valides. GECAMINES et KCC devront alors conclure un Contrat de Cession ou un Acte d'Amodiatin aux termes duquel les permis d'exploitation couvrant les Gisements Eligibles seront transférés ou amodiés à KCC, étant entendu et convenu que ledit Contrat de Cession ou ledit Acte d'Amodiation devra contenir, relativement aux Gisements Eligibles transférés ou amodiés correspondants, le méme type de garanties que celles stipulées à I'article 3 de la Convention de JVACR. Afin d'éviter tout doute il est entendu qu'aucun Pas de Porte tel que décrit à I'article 6.2.9 ci-dessus ne devra être payé par KFL ou par KCC relativement au transfert ou à I'amodiation à KCC desdits Gisements Eligibles ainsi transférés ou amodiés et des Permis d'Exploitation y afférents.



6.16.4 Tous les frais de préparation et de réalisation de la cession ou de I'amodiatin des Droits Miniers dans les périmètres desquels se trouvent des Réserves de Remplacement, excepté le périmètre des Surfaces Nécessaires, seront comptabilisés par KCC au titre des frais d'exploration.



Article 7 FINANCEMENT



7.1 Responsabilités de GECAMINES antérieurement à la Date des Opérations

GECAMINES est seule et unique responsable du palement de:



JVACR_Version finale.DOC47

(a) tous les impôts, taxes, frais de détention et tous autres droits et charges financières concernant les Equipements et Installations Loués, qui sont exigibles périodiquement et qui deviennent exigibles au plus tard à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations;



(b) tous les frais et dépenses relatifs à la main d'œuvre et aux autres services prestes ou relativement aux biens et services commandés ou délivrés relativement aux Equipements et Installations Loués, ainsi que toutes les opérations réalisées à leur sujet, antéreiurement à 23h59, heure locale à LUBUMBAKSHI, le jour de la Date des Opérations;



(c) tous les montants payables concernant toutes autres dettes, responsabilités ou obligations relatives à la propriété et à l'utilisation des Equipements et Installations Loués, antérieurement à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations;



(d) GECAMINES indemnisera les autres Parties de toute Perte qu'elles subiraient dans l'hypothèse ou elle n'aurait pas effectué les paiements ou n'aurait pas satisfait à ses obligations teis que prévus aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus.



7.2 Responsabilités de KCC après la Date Opérations



Après la Date des Opérations, KCC et/ou ses ayants droit sera responsable du paiement de:



(a) tous les impôts, taxes, frais de détention, et autres droits et charges financières concernant les Equipements et Installations Loués à charge du locataire, qui sont exigibles périodiquement et qui deviendraient exigibles après 23h59 heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations;



(b) tous les frais et dépenses relatifs à la main d'œuvre et autres services prestés ou relativement aux bien et services commandés ou délivrés à KCC (y compris les livraisons consécutives à une commande faite par GECAMINES non payées à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, au jour de la Date des Opérations, mais reprises par KCC) relativement aux Equipements et Installations Loués ainsi que toutes les opérations réalisées à leur sujet, postérieurement 4 23h59, heure locale à LUBUMBAKSHI, au jour de la Date des Opérations;



(c) tous les montants payables concernant toutes autres dettes, ou obligations relatives à l'utilisation des Equipements et Installations Loués postérieurement à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations et aussi longtemps que la présente Convention de JVACR continue à produire des effets.;



(d) KCC s'engage à indemniser GECAMINES de toute Perte qu'elle subirait dans l'hypothése où elle n'effectuerait pas de tels palements ou ne satisferait pas d'une autre façon à ses obligations, tels que prévus aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus.



7.3 Responsabilities de DCP après la Date des Opérations



Après la Date des Opérations et jusqu'à la Date d'Entrée en Vigueur, DCP et/ou ses ayants droit sera responsable du paiement de:



(a) tous les impôts, taxes, frais de détention, et autres droits et charges financières concement les Equipements et Installations Louès à charge du locataire, qui sont exigibles périodiquement et qui deviendraient exigibles après 23h59 heure locale à LUBUMBASHI,le jour de la Date des Opérations;



(b) tous les frais et dépenses relatifs à la main d'œuvre et autres services prestés ou relativement aux biens et services commandés ou délivrés à DCP (y compris les livraisons consécutives à une commande faite par GECAMINES, non payées à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, au



JVACR_Version finale.DOC48jour de la Date des Opérations, mais reprises par DCP) relativement aux Equipements et Installations Loués ainsi que toutes les opérations réalisées à leur sujet, posterieurement à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, au jour de la Date des Opérations;



(c) tous les montants payables concemant toutes autres dettes, ou obligations relatives à I'utilisation des Equipements et Installations Loués postérieurement à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations et aussi longtemps que la présente Convention de JVACR continue à produire des effets.;



(d) DCP étant appeiée à disparaitre suite à la Fusion, KCC s'engage à indemniser les Actionnaires de Catégorie A de toutes Pertes résultant d'une inexactitude ou d'une violation des déclarations, garanties et engagements de DCp, tels que stipulés aux alinéas (a),(b) et (c).



7.4 Présentation des Budgets



Les Opérations Minières seront menées en respectant les Budgets Adoptés.



Les Budgets incluront, entre autres rubriques, les dépenses pour la Recherche en tous lieux à I'intérieur du Périmetre du Projet, pour le Développement de nouveaux gisements de Minerais, pour I'Exploitation d'autres gisements de Minerals connus mais non développés, pour I'expansion de gisements de Minerais existants déjà développés ou partiellement développés et pour la commercialisation des Produits du Projet.



Les Budgets seront soumis par le Comité de Direction au Conseil d'Administration pour adoption. Celui-ci aura la possibilité de les modifier et de les faire varier comme il le juge adéquat. Après que le Conseil d'Administration ou, le cas èchèant, I'Assemblée Générale des Actionnaires (si elle en est requise par des Obligations Légales) a donné leur approbation, les Budgets (tels qu'éventuellement variés, modifiés ou révisés par le Conseil d'Administration ou I'Assemblée Générale des Actionnaires si elle en est légalement requise.



7.5 Financement des Budgets Adoptés



Chaque Budget adopté conformément à I'article 7.4. sera accompagné d'une proposition relative à la méthode de financement d'un tel Budget (le 'Plan de Financement'). Le Conseil d'Administration déterminera la mainiére selon laquelle les fonds requis pour mettre en œuvre de tels Budgets, pourront être obtenus par KCC, en prenant en considération le Plan de Financement proposé.



Le Plan de Financement approuvé par le Conseil d'Administration est dénommé le << Plan de Financement Adopté>>. Sans que la liste ne soit limitative, le financement pour les Budgets Adoptés peut être obtenu soit des flux de trésorerie de KCC, soit par des emprunts (octroyés par toute personne, en ce compris les Actionnaires ou des Sociétés Affiliées aux Actionnaires), le leasing d'équipements acquis par KCC, I'émission et la vente de nouvelles Actions ou d'obligations par KCC ou par toute autre méthode admise par les Obligations Légales applicables, ou toute combinaison de ces mesures, moyennant le respect à tout moment, des termes de la Convention de JVACR.



Les éventuels fonds qui devralent être fournis par les Actionnaires dans un Plan de Financement Adopté, quelle qu'en soit la forme, sont appelés <> et sont soumis aux articles 7.6 et 7.7. Le Conseil d'Administration décrira la maniére selon laquelle les Contributions d'Actionnaires doivent être foumies par les Actionnaires. Si le Plan de Financement Adopté doit être approuvé par I'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux Obligations Légales applicables, les Actionnaires prendront toutes les mesures nécessaires afin que I'approbation soit donnée après que le Conseil d'Administration aura examiné un tel Plan de Financement Adopté.



JVACR_Version finale.DOC49

[Signature]7.6 Responsabilités de KFL et GEC d'obtenir un financement



KFL et GEC s'engagent, avec I'assistance de GECAMINES, si celle-ci est requise, à déployentous les efforts pour obtenir le financement nécessaire à la conduite des Opérations Minières.



Tout financement de KCC pour le Projet, qui excède les fonds disponibles en trésorerie et les réserves telles que déterminées par le Conseil d'Administration. sera foumi au moyen des Contributions des Actionnaires, soit sous forme d'Avances soit sous forme des prêts octroyés par KFL et GEC, et au moyen de prêts par des tiers, ou encore au moyen de tout autre arrangement financier obtenus par KFL et GEC.



Les Parties conviennent que (i) 5% des financements qui seront mis à la disposition de KCC après la Date d;Entrée en Vigueur, jusqu'à ce que I'objectif de production de 150.000 tCu/an soit atteint par KCC, seront foumis en fonds propres par KFL et/ou ses Sociétés Affiliées sous forme d'Avances (ii) le restant des financements qui sera mis à la disposition de KCC au delà de ces 5% aprés la Date d'Entrée en Vigueur et avant que KCC n'atteigne le niveau de production de 150,000 tCu/an sera constitué de prêts de tiers ou tous autres arrangements financiers obtenus par KFL et/ou ses Sociétés Affiliées. Lesdits prêts seront remboursés par KCC avec un intérêt ne dépassant pas le taux de LIBOR (six mois) + au maximum 300 BP, en ce inclus les coots liés au financement et payables au moment de sa mise en place mais à I'exclusion des frais récurrents liés audit financement qui devront être supportés par KCC.



KFL et GEC fourniront à KCC les fonds nécessaires pour que KCC soit en mesure de payer la différence entre le taux d'intérêt prévu dans les accords bancaires conclus entre KCC et les tiers prêteurs et le taux d'intérét prévu dans les accords bancaires conclus entre KCC et les tiers prêteurs et le taux d'intérêt ci-dessus de LIBOR(six mois) majoré d'une marge égale à un maximum de 300 (trois cents) points de base dans I'hypothése où ce dernier serait supérieur. Les Parties reconnaissent qu'une fois que KCC aura atteint le niveau de production de 150,000 tCu/an, elle aura atteint le niveau de production commerciale et, en conséquence, tout emprunt contracté par KCC par la suite ne sera plus soumis aux restrictions relatives aux taux d'intérêt décrites ci-dessus, KCC devant alors emprunter aux meilleures conditions commerciales qu'elle puisse obtenir.



Les conditions financiéres et les modalités de remboursement des financements qui ont été consentis à KCC et à DCP antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur et qui sont récapitulées en Annexe J continueront à s'appliquer, y compris aprés la Date d'Entrée en Vigueur, jusqu'au remboursement de ces financements, pour autant que ces financements alent été conclus conformément à la Convention de JV Initiale et à la Convention de JV DCP.



7.7 Responsabilité limitée de GECAMINES ET SIMCO



GECAMINES et SIMCO n'encourront aucune responsabilité quant aux exigences de financement de I'Exploitation de KCC. Cependant, KFL et GEC et/ou leurs Sociétés Affiliées Informeront par écrit et de faҫon précise GECAMINES, (i) de la position financière de KCC et des Opérations Minières et (ii) des intentions de KFL et GEC d'obtenir des agences, banques, institutions financières internaitonales, ou d'autres tiers, le financement nécessaire au développement de KCC jusqu'à ce que le niveau de production de 150.000 tCu/an soit atteint.



GECAMINES et SIMCO devront être systématiquement consultées pour I'agréation des modalités de financement.



GECAMINES et SIMCO pourront être requises, en leur qualité d'Actionnaires de KCC, de coopérer à I'obtention ou à I'établissement d'une garantie bancaire ou autre, nécessaire pour le financement nécessaire à la conduite des opérations, conformément à la présente Convention de JVACR.



GECAMINES et SIMCO acceptent de collaborer avec KFL et GEC en vue de faciliter I'obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement être requis pour contracter ce financement, mais sans engagement financier de la part de GECAMINES et de SIMCO.



JVACR_Version finale.DOC507.8 Garanties du Financement du Projet



Dans I'hypothèse où un Plan de Financement Adoptés prévoirait le financement via des tiers proteurs, les Actionnnaires cooopéreront afin de sécuriser ce financement dans des termes acceptables purle Conseil d'Administration.



Sans préjudice de la clause 7.7 cl-dessus, et sous réserved des dispositions des articles 7.8(a) et 7.8 (b) ci-dessous, si un tel financement requiert la constitution de sùretés fondées sur les actifs de KCC et/ou les Participations des Actionnaires, chaque Actionnaire s'engage à prendre toutes les mesures raisonnablement nécassaires pour obtenir un tel financement (en ce compris gager, nantir ou octroyer toute autre garantie sur ses Actions).



GECAMINES et SIMCO, par la présente, acceptent formellement que KFL, GEC et KCC obtiennent tout ou partie du financement pour le Projet, auprès d'organismes internatinaux et/ou de banques et/ou de toute autre entité ou personne, dans le respect des stipulations de la présente Convention de JVACR. Par la présente, KFL, GEC et KCC sont autorisées á agir de faҫon raisonnable, suivatn leur appréciation á cet égard sans préjudice des autres dispositions de la présente Convention de JVACR.



(a) Nantissements d'Actions



GECAMINES et SIMCO coopéreront avec KFL, GEC et/ou, après la réalisation de la production de 150.000 tCu/an, avec KCC, afin de faciliter I'obtention du financement. Dans ce cadre, il est entendu que la coopération de GECAMINES et de SIMCO dans le financement de KCC ne pourra comporter d'obligation pour elles de nantir leurs propres Actions de KCC qu'à condition que:



(1) les emprunts visés par le nantissement soient contractés après la Date de la Signature;

(2) l'intégralité des Actions des Actionnaires de Catégories B soit en premier lieu nantie et ne couvre pas la valeur intrinsèque de l'emprunt visé;

(3). il soit démontré et établi quantitativement la nécessité de la mise en garantie des Actions des Actinnaires de Catégorie A;

(4) GECAMINES soit tenue informée du montage et de la conclusion du financement avec les banques et institutions financières intéressées et reҫoive copie des documents y afférents;

(5) à chaque levée du nantissement sur les Actions de KCC, le nantissement des 25% des Actions des Actionnaires de Catégorie A dans KCC soit prioritairement et progressivement désengagé;

(B) il soit inséré dans les contrats relatifs au financement la clause selon laquelle GECAMINES et SIMCO auront, dans l'hypothese où le créancier gagiste réaliserait son gage par la mise en vente des Actions, un droit de préemption exerҫable au prix offert par le créancier gagiste sur toutes les Actions de KCC mises en vente et ce, dès lors que le créancier gagiste pourrait,

conformément au droit congolais, décider de la réalisation du gage par la mise en vente desdites Actions, à son profit, avant toute saisine de I'autorité judiciaire compétente pour la réalisation du gage. Ce droit de préemption devra être exercé aux conditions négociées avec le créancier gagiste et GECAMINES et SIMCO accepteront les demandes raisonnables des prêteurs relativement à cette disposition.



(b) Hypothèques d'actifs



Les Parties s'accordent sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche de financement incombant à KFL et GEC aux termes de la présente Convention de JVACR, les Droits Miniers du Projet et les Titres Miniers du Projet apportés à KCC en vertu de la présente Convention de JVACR, ne pourront être hypothéqués sans autorisaiton préalable et écrite de GECAMINES, laquelle ne peut étre refusée si les deux dispositions prévues aux deux alinéas suivants figurent dans les contrats de financement qui auront été préalablement transmis à GECAMINES et SIMCO.



KFL et GEC s'engagent à communiquer à GECAMINES et SIMCO tout contrat d'hypothèque à conclure avant toute signature et à convenir avec les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de rèalisation de I'hypothèque, la substitution à KCC par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds tel que prévu à I'article 172 alinéa 2 du Code.



JVACR_Version finale.DOC51 [Signature]A cette fin, les Parties conviennent que KFL et GEC feront inserer dans les contrats ou actes d'hypotheques une disposition selon laquelle les financiers, les banquierw ou autres balleurs de fonds substitueront a KCC une nouvelle societe de droit congolais detenue par lesdits financiers banquiers et autres baillerus de fonds ou par tout tiers designe par eux et quils reseverront a GEMAMINES et SIMCO dans cette societe les memes droits que dan KCC lors de la realistion de l'hypotheque. Cette nouvelle societe ou le tiers designe beneficiera du Contrat de Location des Equipements et installations Loues, du Contrat de Location des Surfaces Necessaires et de l'Acte de'Amodiation selon leurs termes en viguer.



ll est precise que les dispositons du present article 7.8 s'appliqueront egalement a KCC ou a toute Personne qui recherchere ou mettra a la disposition de KCC tout financerment aussi bien avant la premiere annnee au cours de laquelle KCC Aaura produti 150.000 tCu que posterieurement a cette periode.



7.9 Autres garanties de prets a KCC



Les cnsentements et les autorisations accordes a KFL et GEC par GECAMINES ainsi que les obligations leur imposees au sein du present article 7 s'ettendent aux ayant droits de KFL ou GEC.



Sans prejudice des dispositons de articles 7.7 et 7.8 ci-dessus, tour prets de tiers a KCC (en ce compris des prets octroyes par des societes Affliees aux Actionnaires de Categorie B et en ce compris de sprets de financements du Projet), peuvent etre garantis par tout ou partie des actifs de KCC, par des Produits Marchads par tout ou partie des Actions de KCC detenues par les Actionnaires, ou part toute combinaison de ces differents moyens, et par les recettes et produtis de ceux-ci, tels que determines par le Conseil d'Administration.



7.10 Activites en cas de difficulte ou de retard



Si le conseil d'Adminstration ou l'Assemblee Generale, pour quelque raison que ce soit, n'approuve pas un Budget dans les delais ou n'approuve pas le Plan de fincement l'accompagnant, et si l'extraction de Minerais ou leur tratement metallurgique est en cours lorsque le problemee surgit, le Comite de Direction, sera autorise, sauf avis contraire du Conseil d'Adminstration et sour reserve de l'obention des fonds necessaires, a poursuivre les operations suffisantes afin de aintenir les actifs de KCC ET les niveaux de production.



7.11 Urgence ou depense imprevues



Le comite de Direction sera autorise, en cas d'urgence, a prendre toute mesure raisonnable quill estime necessaire pour proteger la vie ou les actifs de KCC, ou pour respecter les Obligations Legales applicables. Le Comite de Direction informera le plus rapidemtnt possible le Conseil d'Adminstration de ses actions.



Article 8 COMPTABILITE



8.1 Procedures relatives a la cornptabillte



Les documents comptables et les etats financeirs de KCC sont etablis conformement aux Principes Comptable Generalement Admis.



8.2 Unite monetaire de Reference



Une comptabilite en Dollars americains sera tenue pour repondre aux besoins et exigences de institutions fincancieres internationales comme permis par l'article 248, alinea 2 du code.



8.3 Audit annuel



Des auditeurs independants de reputation internationale proposes par les commissaires aux comptes (>> les Commissaires >>) et agrees par le Conseil d'Adminstration realiseront un audit annuel des comptes de KCC conformement aux dispositons internationales applicable aux societes miners. Les Commissaires feront parvenir le rappor des auditeurs independants aux Actionnaires avec leurs.



JVACR-Version finaleDOC52commentaries et observations ainsi que ceux du Conseil d'Administration pour les besoins de l'approbation des etats financiers par l'Assemblee Generale annuelle.



Article 9 VENTES-COMPTES AL'ETRANGER-UTILISATION DES FONDS



9.1 Vente des produits



Les Parties conviennent que KCC vende elle-meme les produits Marchands, KCC pourra recouir aux services de KF, de KF, de GEC, de GECAMINES ou d'une du leurs Societes Affiliees, a condition que le contrat de commercialisation soit approuve par le conseil d'Adminstration stauant a la majorite des quatre cinquiemes, sans prejudice des disposltions de l'article 10. 3 de la convention de JVACR. KCC pourra egalement engager une compagnie independante a l'issue d'un appel d'offres internationl etant precise, ent tant que de .besoin, que la majorite de quatre cincquiemes ne s'appliquera pas dans ce cas. Les ventes se concluront en Dollars americains ou en toute autre devise etranger forte.



Nonobstant les dispositons du paragraphe precedent, il est rappele que DCP et KCC ont conclu avec la societe Glencore Internationl AG, en data du 28 mars 2008, deux contrats aux termes desquels elles ont cede leur production a la societe Glencore International AG, dont copies figurent en Annexe L. Tout avenant a ces contrats devra intervenir en conformite avec les dispositions legaies applicables, en ce compris les regles de la Bourse de Toronto au Canada applicable a Katanga Mining Limited, cotes sur ce marche. ll est entendu que les contrats avec Glencore International AG ne sont cessibles qu'aux condtions prevues en leurs articles 22.



9.2 Comptes



(a) Generalites



KCC peut ouvirir, detenir ou gere, un ou plusieurs comptes en banque, pour les fonds de KCC, comme decide par le Conseil d'Adminstration, et les fonds de KCC seront deposes sur de tels comptes.



(b) Comptes a l etranger



KCC peut, dans le respect des articles 267 a 269 du Code, ouvrir, detenir ou gerer, un ou plusieurs comptes a l'etranger, concernant les fonds de KCC, en devises etrangeres, aupres d'une ou plusierus banques de reputaion internationale, selectionnees par le Conseil d'Adminstration et approuvees parla Banqe Centrale de la Republiqe Democrqtique du Congo. Les transactions effectuees via ces comptes incluront, sans limitation :



(i) Les paiements effectues par les Actionnaires de KCC ;

(ii) Les appels de fonds de KCC l'egard des prets et Avances octroyes par KFL, GEC ou par leurs Societes Affliees ou par leurs banquiers:

(iii) Les appels de fonds de KCC a l'egard des prets octroyes a KCC par ses preteurs autres que ceux cites au point (ii) ci-dessus;

(iv) Les recettes de la vente des Produits Marchands;

(v) Les recettes d'autres cessions ou operations commerciales ou financieres ;

(vi) Le service de la dette ; et

(vii) La reception des revenus de reassurance.



9.3 Sources de liquidites



Les liquidites de KCC incluront les revenus de la vente des Produits, de ;'utilisation ou de la vente d'actifs, les montants pretes, les Contributions de Actionnaires sous forme d'Avances, de prets ou d'apports en capital (en cash ou en nature), ainsi que les revenus resultant de toute autre transaction commerciate.



JVACR-Version finale.DOC539.4 Depenses



(a) Generalites



Les depenses de KCC seront realisees par le Comite de Direction conformement au Budget Adopte sous le controle du Conseil d'Adminstration.



(b) Fonds provenant d'Avances, de prets et de contributions de Actionnaires



Les fonds recus a titre d'Avances, de prets du de contributions de Actionnaires seront utilises de la facon permise par la Convention de JVACR, par les conventions de prets applicable ou, a defaut, tel qu'autorises par le conseil d'Aaminstration.



(c) Affections du benefice



L'excedent brut d'exploitation, deduction faite des charges d'exploitatin, des frais generaux et de amortissemtnts, constitue le benefice net de l'exercies.



Sauf decision contraire du Conseil d'Adminstration et sous reserve de dispostions legales applicables, le benefice net de l'exercice est affecte dans l'ordre sulvant:



(i) a la constitution, a hauteur de cinq pour cent (5%) au moins du benefice net, de la reserve legale jusqua ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social;

(ii) a la reconstitution ou a l'amelloration du fonds de roulemtnt de explotation de KCC notamment pour anticper des couts operatoires, su une periode raisonnable de temps ;

(iii) aux reserves pour toute eventualite, notamment pour des modifications, des amelloration, des expansions, de l'equipement et des installations, et pour l'achat et/ou la construction de nouvelequipement et/ou de nouvelles installations pour l'extension d'operations d'extraction existantes et/ou pour des oeprations de traitement de minerals et pour l'initiation de nouvelles opeations d'extraction et/ou de traitement de minerals, tel que decide par le Comite de direction suous le controle du Conseil d'Adminstration ;



Le solde du benefice net d'impots est affecte a raision de 75% au remboursement des capitaux empruntes et de 25% a la distribution des dividendes aux actionnaires, au prorata de leurs participation au Capital social de KCC. Cette affectation s'applique jusqu'a ce que l'objectif de production de 150.000tCu/an soit atteint par KCC.



(d) Priorites dans l'utilisation des fonds disponibles



Suivant l'appreciation du conseil d'Administration dans le respect des Obligation Legales applicables, et dans le respect des obligation de KCC envers les tiers-preterus selon les conventions bancaires conclues entre KCC et lesdits preteurs, la tresorerie disponible de KCC sera utilisee de la facon suivante:



(i) priorite sera donnee aux obligations financieres, relatives aux Operations, en ce compris les charges d'exploitation (incluant notamment, les paiements des impots et de toutes taxes etablies par les autorites Gouvernementales, des royalties dues a GECAMINES et des remunerations et dettes durs a l'Operatuer jusqua la resliation de la convention de Gestion KOL, les provisions pour la reparation et le remplacement d'equipements et installations existantes), les charges fincancieres )en ce compris les interets de la dette).



(ii0 les liquidites disponibles apres le paiement des obligations enumerees dans le point (i) ci-dessus et ce, jusqu'a ce que l'objectif de production de 150.000tCu/an solt atteint par KCC, seront utilisees dan l'ordre suivant, en ce qui concerne les 75% (soixante quinze pourcents) du solde du benefice net d'impots, affectes au remboursement des capitaux empruntes:



le paiement du principal des dettes aupres de tiers preteurs,



JVACR-Version finale DOC54

• le paiement des Avances faites par KFL et GEC ou leurs Sociétés Affiliées pour la réalisation

de l'Etude de Faisabilité, de l'Etude de Faisabilité Actualisée et de toute étude de faisabilité

préparée par DCP



• le paiement des Contributions des Actionnaires, les contributions portant intérêt étant

remboursées en premier par rapport à celles ne portant pas intérêt et



• le paiement des coûts induits par l'élaboration et engendrés par la signature de la présente

Convention de JVACR, à l'exception de ceux supportés par les Parties conformément à l'article

19.4.



Le Conseil d'Administration pourra établir des comptes de réserve pour le service de la dette dans

lesquels seront placés les montants requis par les tiers prêteurs pour servir de sûreté pour le

remboursement du principal et des intérêts des dettes qui seront dues à une date future.



(iii) Le solde des liquidités disponibles après le paiement des obligations énumérées dans les points (i) et (ii) ci-dessus et ce, jusqu'à ce que l'objectif de production de 150.000 tCu/an soit atteint par KCC, seront utilisées au paiement des dividendes jusqu'à hauteur de 25% (vingt cinq pourcents) du solde du bénéfice net d'impôts, tel qu'obtenu après constitution des réserves visées au point 9.4.c.



Une fois l'objectif de production de 150.000 tCu/an est atteint par KCC, les liquidités disponibles après le paiement des obligations financières relatives aux Opérations Minières et la détermination de réserves décrites sous le littera (c) et le paragraphe (ii) ci-dessus seront utilisées comme il en sera décidé par le Conseil d'Administration.



9.5 Impôts, droits, taxes et droits de douane



Les droits de douane, les impôts, les taxes, les charges, les redevances et autres impositions

gouvernementales régies par le Code, seront déterminés et mis à la charge de KCC conformément au Code.



9.8 Crédit pour couvrir la dépréciation et l'amortissement des actifs.



Si la réglementation fiscale en ROC (et notamment les articles 249 et 250 du Code) ne permet pas à KCC d'invoquer le bénéfice de la dépréciation et de l'amortissement relatifs aux investissements

réalisés par KCC, alors les Parties conviennent de se rencontrer pour trouver les pistes de solution.



Article 10 COMITE DE DIRECTION, EXPLOITANT, PERSONNEL ET AUTRES

QUESTIONS OPERATIONNELLES



10.1 Comite de Direction



(a) Composition du Comité de Direction



Le Conseil d'Administration se fera assister par un Comité de Direction qui comprendra, outre

l'Administrateur Délégué Général et l'Administrateur Délégué Général Adjoint, nommés par le Conseil d'Administration sur proposition respectivement des Actionnaires de Catégorie B et des Actionnaires de Catégorie A, quatre (4) membres, appelés directeurs, dont trois (3) nommés par le Conseil d'Administration sur proposition des Actionnaires de Catégorie B et un (1) nommé par le Conseil d'Administration sur proposition des Actionnaires de Catégorie A.



Les membres du Comité de Direction seront des employés de KCC à l'exclusion de l'Administrateur

Délégué Général et de l'Administrateur Délégué Général Adjoint qui seront mandataires des

Actionnaires ayant proposé leur nomination. Les membres du Comité de Direction, autres que

l'Administrateur Délégué Général et de l'Administrateur Délégué Général Adjoint peuvent être

révoqués à tout moment, par décision motivée du Conseil d'Administration, conformément aux



JVACR_ Version finale.DOC55 [signature] ZK

dispositions légales et contractuelles applicables étant entendu que s'agissant de la revocation des représentants de GECAMINES au Comité de Direction, celle-ci ne pourra intervenir qu'après consultation dans un premier temps avec l'Administrateur Délégué Général Adjoint, puis dans un second temps, et en cas désaccord avec ce dernier, après consultation avec l'Adminstrateur Directeur Général de GECAMINES. Dans l'hypothèse d'un désaccord avec l'Administrateur Directeur Général GECAMINES, la décision définitive appartiendra au Conseil d'Administration. Les membres du Comite de Direction, autres que l'Administrateur Délégué Général et de l'Administrateur Délégué Général Adjoint, seront soumis á l'autorité et aux règlements internes de KCC.



Les fonctions de gestion devant être exercées par les membres du Comité de Direction sont explicitées dans les Statuts.



Le modèle du contrat de travail des autres membres du Comité de Direction sont explicitées dans les Statuts.



Le modèle du contrat de travail des autres membres du Comité de Direction nommés par les Actionnaires de Catégorie A, autre que l'Administrateur Délégué Général Adjoint, est joint en Annexe K à la Convention de JVACR.



L'Administrateur Délégué Général ou, en son absence, l'Administrateur Délégue Général Adjoint, présidera le Comité de Direction.



Le Comité de Direction se substituera à l'Opérateur dans les conditions décrites dans l'article 10.2 ci-dessous.



(b) Responsabilités du Comité de Direction



Les responsabilités du Comité de Direction sont:



(i) gérer, diriger et contrôler toutes les affaires et opérations de KCC conformément aux Budgets Adoptés et conformément à la Convention de JVACR;



(ii) exécuter les Opérations Minières;



(iii) commercialiser les Produits du Projet;



(iv) conserver un ou plusieurs comptes pour y déposer les recettes des ventes et tout autre revenu reçu, relativement aux Opérations Minières, ainsi qu'aux actifs et aux fonds reçus suit à des prêts ou suite à des Contributions d'Actionnaires ('Comptes d'Opérations') conformément à l'article 8;



(v) payer tous les coûts induits par la conduite des Opérations Minières et toutes les autres obligations financières de KCC en ce compris le service de la dette, et ce à partir des Comptes d'Opérations;



(vi) effectuer des décaissements à partir des Comptes d'Opàrations conformément à l'article 9.4 en ce compris le paierment de dividendes approuvés par le Conseil d'Administration;



(vii) en consultation avec le Conseil d'Administration, veiller à ce que soient préparés et classés tous les rapports fiscaux et autres, exigés par la loi auprés des Autoorités Gouvernementales;



(viii) conserver les documents et registers complets et précis ainsi que les comptes de toutes les transactions;



(ix) préparer tous les rapports périodiques financiers de production et d'opérations, tel que requis par le Conseil d'Administration;



(x) conserver en ses bureaux, les documents financiers complets et les livres, afin de pouvoir établir des rapprts financiers, sur une base régulière, conformément aux procédures de compatabilité, établissant tous les coûts, frais, reçus et décaissements relatifs à KCC : ces comptes devront inclure les grands livres ainsi que tous les documents s'y rapportant et accessoires, les factures, les chèques et toute la documentation habituelle;



JVACR_Version finale.DOC56(xi) promouvoir les intérêts des Actionnaires conformément aux dispositions de l’article 10.



(xii) promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant up cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés ;

(xiii) entamer toute activité raisonnablement nécessaire afin de remplir les objectifs Projet ;



(xiv) et toute autre responsabilité déléguée par le Conseil d'Administration.



10.2 L’Opérateur



(a) La résiliation de la Convention de Gestion KOL



(i) KFL ou toute autre Société Affiliée de KFL procédera, à ses frais, à l'acquisition de KOL selon des modalités à convenir entre KFL ou toute autre Société Affiliée de KFL et les actionnaires de KOL.



(ii) Postérieurement à l'acquisition de KOL par KFL ou toute autre Société Affiliée de KFL, KCC procédera à la résiliation de la Convention de Gestion KOL et à la reprise par le Conseil d'Administration des activités de gestion de KCC, confiées à KOL, qui les déléguera au Comité de Direction, étant entendu et convenu que la résiliation de la Convention de Gestion KOL devra être effective le plus rapidement possible et au plus tard le 30 septembre 2009. KCC reprendra les contrats conclus par KOL au nom de KCC dans le cadre des Opérations Minières et pour autant que leur lien par rapport aux Opérations Minières soit établi.



(iii) KFL, GEC et GECAMIIMES coopéreront, en qualité de Parties, de manière à définir, avant le 30 septembre 2009, le cadre juridique le mieux adapté qui permettra l’emploi chez KCC des anciens salariés de KOL utiles pour la poursuite des activités de KCC et ce, au coût le plus réduit possible pour KCC.



(iv) KFL ou toute autre Société Affiliée de KFL prendra en charge le passif fiscal de KOL ainsi que le passif de KOL non lié aux Opérations Minières.

(b) Paiements à l’Opérateur.



Jusqu’à la prise d’effet de la résiliation de la Convention de Gestion KOL, l’Opérateur sera rémunéré conformément aux dispositions de ladite convention.



L'Opérateur sera tenu responsable et devra indemniser KCC des préjudices subis ou à subir par KCC et éventuellement par ses Actionnaires suite aux manquements qu’il aura commis dans l’exercice de son mandat tel que défini par la Convention de Gestion KOL, en ce compris en matière de respect de l’environnement et des règles de l’art dans l’exécution des Opérations Minières.



10.3 Fournisseurs et Contractants



Le Comité de Direction et, jusqu’à la résiliation de la Convention de Gestion KOL, l’Opérateur, a le libre choix de ses fournisseurs, contractants ou sous-traitants sans aucune condition ou restriction autres que celles résultant des dispositions de la législation sur les sociétés commerciales ainsi que de la Convention de JVACR.



Il devra, néanmoins, donner priorité ou préférence, d’une manière équitable, (i) aux Parties, organisations et Sociétés Affiliées aux Parties, en ce compris et les actionnaires de KFL, ainsi que leurs Sociétés Affiliées et (ii) dans le cas d’utilisation de tiers, aux candidats locaux, à la condition, à tout le moins, que ces entités et candidats listés en (i) et (ii) ci-dessus présentent des termes commerciaux concurrentiels et une qualité, une garantie et des délais d’approvisionnement identiques à ceux qu’offrent d’autres sociétés.



JVACR_VefBion finale. DOC 57







Les Parties conviennent que le Conseil d'Administration rende compte à l'Assemblée Générale

ordinaire de l'application des dispositions du précédent alinéa.



10.4 Employés



(a) Transfert des Employés de DCP à KCC



Suite à l'achèvement de la Fusion, la situation des salariés nationaux congolais employés par DCP,

au titre des Opérations Minières, sera réglée de la manière suivante:



- Les employés seront transférés à KCC, en substitution d'employeur par le fait de la

Fusion, sans qu'une quelconque indemnité (en particulier) les indemnités de départ) ne leur

soit versée;



- Pour ce qui concerne le personnel expatrié employé par DCP, le Comité de Direction décidera

de leur reprise par KCC au cas par cas.



(b) Responsabilités de KCC et de GECAMINES



KCC sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel recruté en vertu des

articles 10.2 (a). (iii) et 10.4 (a) ci-dessus.



Cependant, GECAMINES reste tenue du paiement des décomptes finals de ses anciens employés

recrutés par KOL et DCP.



GECAMINES et KCC conviennent que, conformément à leurs accords antérieurs, si GECAMINES lui

en fait la demande, KCC precédera au paiement desdits décomptes finals à partir des dividendes et

des Royalties dus par KCC à GECAMINES.



(c) Salaires et avantages sociaux



KCC versera à ses employés un salaire approprié, leur fournira un programme d'avantages sociaux

et assumera toutes les autres responsabilités vis-à-vis desdits employés conformément au Code du

Travail de la RDC.



(d) Sélection et conservation des employés



Moyennant respect des dispositions du Code du Travail de la RDC, KCC est libre de choisir, recruter,

employer et licencier les travailleurs conformément aux réglementations applicables.



10.5 Transfert de technologies et formation



(a) Transfert de technologies



Les Actionnaires de Catégorie B s'engagent à faire en sorte que KCC mette en œuvre une politique

de transfert de technologies , relativement à l'extraction minière et à l'extraction métallurgique ainsi

qu'aux technologies modernes de management.



(b) Formation des travailleurs



Les Actionnaires ce que KCC fournisse aux employés, la formation

nécessaire pour exécuter de façcon compétente, et leur donne l'opportunité d'apprendra de

nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes

et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve d'initiative

et d'assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.











JVACR_Version finale.DOC58









ARTICLE 11

LITIGES- JURIDICTIONS- IMMUNITE SOUVERAIN



11.1 Reglement amiable des iltlgee



En cas de litige ou de differend entre les Parties ne de la presente Con htior''J R ou en

relation avec celle-ci, les Parties concemees s'engagent, avant d'instituer to procklixer e.At

sauf urgence, a se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a ramialale iiiilisypr dice es dispositions de radicle 14.



A cet effet, les Presidents de Parties concemees (ou leurs delegues) se rencontreronrdans les 15 (quinze) jours de !Invitation a une telle rencontre adressee conformement a Particle 20 des presentes par la Partie la plus diligente a rautre ou aux autres Partie(s) concernee(s) et ils se consulteront et negocieront, de bonne foi et en prenant en consideration leurs interets mutuels, afin d'atteindre une solution equitable, satisfalsante pour toutes les Parties.



Si cette reunion n'a pas eu lieu dans ce dela' ou si le litige ou differend ne fait pas l'objet d'un reglement ecrit par toutes les Parties concemees dans les 15 (quinze) Ours de Ia reunion, alors, sur mise en demeure ecrite avec preavis de 30 (trente) jours adressee par Ia Partie la plus diligente l'autre ou aux autres Partie(s) concernee(s), le litige, Ia reclamation ou Ia divergence sera definitivement soumis a !'arbitrage, conformement a ('article 11.2.



11.2 Arbitrage



Tout differend, ne entre une fraction ou V ensemble des Parties, en rapport direct ou indirect avec la presente Convention de JVACR, qui n'aura pas eta resolu amiablement entre lesdites Parties oamme dead a Particle 11.1 cI-dessus, sera tranche definitivement par vole d'arbitrage, suivant le Reglement d'arbitrage de la Chambre de Commerce International dont le siege est situe a Paris.



Le differend sera tranche par un tribunal arbitral qui siegera a Paris, en France, at sera compose de trois arbitres. Sauf prorogation convenue entre cheque Partie a l'arbitrage, le tribunal arbitral devra trencher le differend dans le delai de six mois suivant la requete en arbitrage initiate.



Conformement a !Particle 21 de Ia presente Convention de JVACR, le tribunal arbitral interpretera la presente Convention de JVACR au regard du droit de la RDC. Toutefois, en cas de vide juridique, le tribunal arbitral pourra se referer aux principes generaux du droit du commerce international.



La procedure d'arbitrage sera conduite en langue frangaise. Toutefois, les pieces pourront etre communiquetes dans leur langue d'origine si alias sont accompagnees dune traduction en langue frangaise. Toute sentence du tribunal arbitral sera rendue en frangais.



A rinstar de l'Etat de Ia RDC, en vertu de radicle 320 du Code, GECAMINES et SIMCO renoncent, dans le cadre de Ia resolution d'un differend, au droit de se prevaloir de toute protection fond& sur rimmunite, en particulier, rimmunite de juridiction, rimmunite d'execution et rimmunite diplomatique.



Article 12 PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT



12.1 Responsabillte continue de GECAMINES at de KCC



GECAMINES restera responsable d'un quelconque dommage a l'environnement ou de tout autre dommage subi par ou lie aux Equipements et Installations Loues, causes par des operations de GECAMINES ou de ses predecesseurs anterieurement a Is Date des Operations, at GECAMINES s'engage a indemniser KCC, KFL, GEC at KOL de toutes Pertes qui en decouleraient.



Par contra, KCC restera responsable de tous dommages a l'environnement ou de tout autre dommage subi ou lie aux Equipements et Installations Loues a KCC et a DCP, causes par les operations de KCC, DCP at KOL a partir de Ia Date des Operations, et KCC s'engage a indemniser C ECAMINES et SIMCO des toutes Pertes qui en decouleraient.



JVACR Version finaie.Doc59



12.2 Respect des normes



Afin de protéger l'environnement en RDC, et sous réserve des limitations prévues ci-dessus, KCC s'engage à exploiter, maintenir et développer ses activités d'une manière ordonnée qui satisfasse au Code et qui corresponde aux normes internationalement acceptées comme étant de bonnes pratiques minières.



12.3 Déplacement d'habitations



Dans l'hypothèse où cela serait nécessaire, KCC assurera le déplacement ordonné de toutes les habitations, qui sont susceptibles d'être affectée par les futures Opérations Minières; KCC supportera le coût du déménagement, de la réinstallation des habitants concernées, et de leur indemnisation éventuelle, lequel coût sera déduit des revenus brut aux fins de déterminer quel est le revenu net taxable de KCC.



12.4 Obligation sociales de KCC



Conformément à l'article 2 de la Convention de JVACR, KCC continuera à réaliser, au bénéfice des communautés locales, des œuvres à caractère social conformément au Code et au Règlement.



Article 13. DUREE



13.1 Durée



Sous réserve de l'article 15, la Convention de JVACR restera en vigueur pour une durée de vingt (20) ans de la Date des Opérations renouvelable automatiquement deux fois pour une période de dix (10) ans chacune.



13.2 Résiliation de commun accord



Les Parties peuvent à tout moment, mettre la fin à la Convention de JVACR par consentement mutuel constaté par écrit.



13.3 Dissolution de KCC en cas d'expiration de la Convention de JVACR ou sa Résiliation



En cas d'expiration du terme de la Convention de JVACR conformément à l'article 13.1, ou par consentement mutuel conformément à l'article 13.2, les Parties se mettront d'accord sur les conditions de la dissolution/liquidation de KCC, sous réserve des obligations de KCC, conformément à l'article 6 de la Convention de JVACR, de céder et de transférer à GECAMINES ou toute autre entité qu'elles désignerait, tous les Droits et Titres Miniers du Projet et tous les Equipements et Installations Loués conformément aux articles 6.2 et 6.3. Si les Parties n'arrivent aucun accord, les conditions de la dissolution de KCC seront régies par la Statuts et les dispositions légales applicables.



Néanmoins, les Parties conviennent qu'en cas de dissolution ou de liquidation de KCC, GECAMINES récupérera, sans contre partie financière de sa part, tous les Droit Miniers du Projet et les Titres Miniers du Projet dont elle était propriétaire avant la Date des Opérations ainsi que tous les Équipements et Installations Loués.



Article 14 INEXECUTION



14.1 Inexécution



Une Partie en défait d'exécuter ses obligations conformément à la Convention de JVACR, sera désignée comme la « Partie Défaillante » et la Partie touchée par cette non exécution sera appelée la « Partie Non Défaillante ».



JVACR_Version finale.DOC60





14.2 Notification de non exécution



La Partie Non Défaillante a le droit d'adresser à la Partie Défaillante, une notification écrite de non

exécution ( « Notification de Non Exécution »), laquelle décrira l'inexécution constatée en détails et

indiquera la date à laquelle elle doit être remédiée, dans un délai qui ne pourra être inférieur à 30

(trente) jours calendrier à dater de la réception de la Notification de Non Exécution, sauf dans

L’hypothèse du non paiement de fonds, auquel cas, le délai dans lequel il doit être remédié à

l'inexécution sera de 20 (vingt) jours calendrier après la réception de la Notification de Non Exécution.

Le fait pour la Partie Non Défaillante de ne pas envoyer une Notification de Non Exécution ne libère

pas la Partie Défaillante de ses obligations en vertu de la Convention de JVACR et de remédier à

ladite non exécution.



14.3 Possibilité de remédier à l'inexécution



Si dans le délai prévu à la section 14.2, la Partie Défaillante a remédié à l'inexécution ou si

l'inexécution est de celles (autre que le fait de ne pas effectuer des paiements ou d'avancer des

fonds) auxquelles il ne peut, de bonne foi, être remédié dans une telle période et que la Partie

Défaillante commence à corriger l'inexécution pendant le délai précité et continue ses efforts en vue

d'y remédier définitivement avec une diligence raisonnable, jusqu'à ce que la situation soit régularisée,

la Notification de Non Exécution sera inopérante et la Partie Défaillante ne perdra aucun droit en vertu

de Convention de JVACR.



Si, dans le cadre de la période spécifiée, la Partie Défaillante ne remédie pas à l'inexécution ou ne

commence pas à y remédier comme prévu ci-dessus, les dispositions de l'article 11 de la Convention

de JVACR trouveront à s'appliquer.



Article 15, DROIT DE RESILIATION DE KF

L

15.1 Résiliation par KFL



KFL peut mettre fin à la Convention de JVACR à tout moment en son nom ou au nom et pour le

compte des autres Actionnaires de Catégorie B, moyennant un préavis de 30 jours calendaires

communiqué à la fois à GECAMINES et à KCC, de son propre chef si la réglementation (les lois) en

vigueur en RDC change et si un tel changement affecte de manière significativement défavorable la

rentabilité économique du Projet pour KFL et/ou pour ses Sociétés Affiliées ou affecte leurs droits aux

termes de la Convention de JVACR. Dans ce cas, les Parties se rencontreront pour prononcer la

dissolution de KCC. Mais au cas où GECAMINES souhaiterait poursuivre les activités, les

Actionnaires de Catégorie B cèderont, libres de toutes Charges, leurs Actions dans KCC à

GECAMINES et/ou à ses Sociétés Affiliées à leur valeur de marché telle que déterminée entre

GECAMINES et les Actionnaires de Catégorie A et veilleront à la démission des personnes qui

avaient été désignées comme Administrateurs par les Actionnaires de Catégories B.



En cas de désaccord entre GECAMINES et les Actionnaires de Catégorie B relativement à la valeur

de marché des Actions en question (la « Valeur de Marché »), la Valeur de Marché sera établie sur la

base de la moyenne des estimations de trois experts indépendants. Lesdits experts devront être des

spécialistes reconnus en matière de valorisation minière. Un expert sera nommé par GECAMINES, un

expert sera nommé par les Actionnaires de Catégorie B et le troisième expert sera nommé par les

deux autres experts. La Valeur de Marché sera basée sur les suppositions suivantes : (a) la vente de

100% des Actions (sans décote en raison de la participation cédée, de l'absence de contrôle, de

potentiels litiges entre Actionnaires relativement au contrôle de KCC ou de toutes autres

circonstances), (b) l'utilisation de méthodes de valorisation reconnues en matière minière, (c) la prise

en considération d'éventuelles offres récentes de tiers relativement aux Actions en question, (d) les

Actions sont cédées libres de toute Charge et (e) la vente a lieu le dernier jour du mois calendaire

précédent la date à laquelle les experts ont été nommés.



JVACR_ Version finale.DOC61 [signature] ZK

15.2 Remboursement des Investisements



Dans l'hypothèse d'une résiliation par KFL conformément à la section 15.1, et si GECAMINES souhaite poursuivre le Projet, tous less prêts souscrits par KFL, GEC, KML, KMHL et KMFL ou par leurs Sociétés Affiliées au bénéfice de KCC seront remboursés par GECAMINES.



Dans l'hypothèse d'une résiliation par KFL et si GECAMINES ne souhaite pas poursuivre le Projet et qu'il est décidé de procéder à la dissolution de KCC, conformément à la section 15.1, tous les prêts souscrits par KFL, GEC, KML, KMHL et KMFL ou par leurs Sociétés Affiliées au bénéfice de KCC seront remboursés par GECAMINES au cas où, dans les 24 mois suivant la dissoulution de KCC, GECAMINES décide de poursuivre directement ou indirectement (y compris par cession de ses intérêts à un tiers) le Projet.



15.3 Fin des obligations



Dès réception de la notification de KFL de résilier la Convention de JVACR conformément à l'article 15.1 ci-dessus, KFL, GEC, KML, KMHL et KMFL seront libérées de toute obligation d'effectuer des Avances, ou de financer des frais supplémentaires relatifs à KCC, ou de participer à toute augmentation de capital de KCC et KFL, GEC, KML, KMHL, et KMFL ne seront pas tenues responsables de paiements supplémentaires à GECAMINES ou de tout paiement, tous dommages et intérêts à l'égard de n'importe quelle Partie, sous réserve des dispositions légales applicables. Les paiements déjà effectués par KFL et/ou GEC à GECAMINES à ce moment ne seront pas remboursables.



Article 16. FORCE MAJEURE



16.1 Définition et Interprétation



Aux fins de la Convention de JVACR, l'expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'êtat, toute catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des obligations stipulées dans la Convention de JVACR.



La promulgation d'une nouvelle loi ou la modification de législation en RDC ainsi que les difficultés financières des Parties ne peuvent en aucun cas constituer un cas de Force Majeure pour autant qu'elle n'empêche pas les Parties d'exécuter en tout ou en partie leurs obligations.



L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit congolais, et tout litige à un incident ou aux conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'Article 11 de la Convention de JVACR.



16.2 Notification



En cas de Force Majeure (telle que définie ci-avant), la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera à l'autre Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.



16.3 Règlement des différends



Dans les quatorze (14) jours de notification dont question à l'article 16.2, puis, dans le cas où l'événement de Force Majeure perdure, la Partie Affectée devra adresser, chaque mois, à l'autre



JVACR_Version finale.DOC62Partie des notifications complémentaires cotenant une description de l'événement de Force Majeure de ses conséquences sur l'eécution de ses obligations au títre de la Convetion de JVACR et une évaluation prévisionnelle de sa durée.



L'autre Partie disposera d'un délal de trent (30) jours á compteer de la réception de chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la << Notification de Différend >>), faute de quoi, la notification sera considérée comma acceptée.



En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler á l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) jours de la réception, par la Partie destinataire, d'une Notification de Différend, et pendant une période qui ne pourra pas excéder trente (30) jours, á compter de la réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur une périoude différente (la << Période de Réglement Amiable >>).



Dans l'hypothése oú les Parties ne parviendraient pas á régler á l'amiable au terme de la Période de Réglement Amiable leur différend quant á l'existence, la durée ou les effects d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage conformément á l'Article 11 de la Convention de JVACR. La sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes á interjeter appel de la sentence arbitrale.



16.4 Suspension des obligations des Parties



Dés qu'un cas de Force Majeure surviet, l'exécution des obligations de la Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire, á convenir entre les Parties, mals qui ne pourra pas étre inférieure á 30 (trente) jours calendaires suivant la fin du cas de Force Majeure, pour permettre á la Partie Affectée, agissant avec toute la diligence requse, de rétablir la situation qui prévalait avant ia survenance dudit événement de Force Majeure.



La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer le plus rapidement possible le cas de Force Majeure, sans toutefois que cela n'implique l'obligation de mettre fin á une gréve ou autre conflit social d'une maniére qui irait á l'ençontre du bon sens.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures á la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas oú l'exécution des obligations de la Partie Affectée serait suspendus, soit entiérment soit en partie, á cause d'un cas de Force Majeure, la Convention de JVACR sera prorogée automatiquement pour une période équivalente á la durée du cas de Force Majeure.



16.5 Exonération des Parties



En cas de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l'empéchement ou de la restriction, directment ou indirectement, d'exécuter tout ou partie de ses obligations découlant de la Convention de JVACR.



16.6 Persistance du cas de Force Majeure



Si le cas de Force Majeure devait durer plus de 8 mois, les Parties se rencontreront afin d'analyser la situation et de décider d'une solution ou d'une marche á suivre qui soit appropriée.



Article 17. CONFIDENTIALITE



[stamp - signature]



ailleurs communiquer de tels renseignements confidentiels

à des tiers sans le consentement préalable des autres Parties.



17.2 Restrictions



Les restrictions ci-dessus ne s'appliquent pas :



(a) à la divulgation de renseignements confidentiels aux Sociétés Affiliées aux Parties ou aux établissements de financement privés ou publics existants ou éventuels de KCC ou des Parties ou des Sociétés Affiliées aux actionnaires des Parties ou aux Sociétés Affiliées à ces actionnaires, aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseils des Parties ou de KCC ou dans le cadre de toute fusion, unification ou réorganisation ou tout regroupement envisagés d'une Partie ou de ses actionnaires ou des membres du même groupe respectivement ou dans le cadre de la vente d'éléments d'actif ou d'actions par une Partie ou ses actionnaires ou les membres du même groupe respectivement;



(b) à la divulgation de renseignements confidentiels à toute Autorité Gouvernementale qui a le droit d'exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni aux divulgations exigées de KFL et/ou de GEC ou de leurs actionnaires ou de leurs Sociétés Affiliées en vertu d'Obligations Légales émanant de toute Autorité Gouvernementale ou d'une bourse; ou



(c) aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans le cas de la faute d'une des Parties.



17.3 Étendue de l'obligation de confidentialité



L'obligation de confidentialité est maintenue pendant une période de 3 ans à compter de la résiliation/dissolution de la Convention de JVACR.



Article 18. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS



(a) Principes généraux



Toute cession d'Actions s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.



(b) Cessions libres

Toute Partie peut céder librement, à tout moment, une, plusieurs ou la totalité des ses Actions à une autre Partie ou à une de ses Sociétés Affiliées, étant entendu qu'en cas de cession à une Société Affiliée, (i) les Actions seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'acte ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.



Toute cession libre doit être notifiée au Conseil d'Administration qui en informera les Actionnaires endéans les huit (8) Jours Ouvrables de la réception de la notification. Si dans les huit (8) Jours Ouvrables à dater de la notification aux Actionnaires, aucune contestation n'est soulevée par le(s) Actionnaire(s), la cession devient effective. En cas de contestation, la cession est suspendue et le Conseil d'Administration convoquera, dans les huit (8) Jours Ouvrables de la réception de la contestation de(s) Actionnaire(s), une Assemblée Générale qui statuera sur la contestation.



La notification de la cession doit être accompagnée, en cas de cession à une Société Affiliée, d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, d'un document confirmant l'adhésion du cessionnaire à la Convention de JVACR ainsi que de son engagement de rétrocession au cas où elle cesserait d'être une Société Affiliée.



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(c) Incessibilité temporaire



Sans préjudice des dispositions concernant la cession libre telles que décrites au paragraphe (b) ci-dessus, les Parties conviennent qu'en raison de I'importance du Projet qu'elles entendent developper au sein de KCC, les Actions seront incessibles pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la réalisation de la Fusion.



(d) Droit de Préemption Général



Si une Partie décide de transférer au moyen d'une vente ou d'une fusion tout ou partie de ses Actions (les "Actions à Vendre") à une société tierce (c'est-à-dire une société autre qu'une Société Affiliée) ayant communiqué une offre de bonne foi (<>), cette Partie (<>) notifiera par écrit aux autres Parties (<>), son intention de vendre.



Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une offre de vendre les Actions à Vendre aux Autres Parties et devra:

- énoncer le prix des Actions à Vendre offert par I'Acheteur ayant communiqué au Vendeur une offre de bonne foi (le "Prix de Vente");



- donner les détails relativement à I'Acheteur ayant communiqué une telle offre au Vendeur; et



- inclure un certificat écrit de deux dirigeants du Vendeur énonҫant que I'offre est une offre de bonne foi d'une partie n'ayant pas de llen avec le Vendeur et que le prix et les autres termes sont des termes établis de bonne foi.



Une Notification de Transfert, une fois donnée, ne peut plus étre retirée et ne peut pas, sauf avec I'accord écrit des Autres Parties, étre modifiée.



Le Vendeur devra communiquer aux Autres Parties, aux frais du Vendeur, toute information et preuve raisonnablement requises par écrit par les Autres Partie pour les besoins de la confirmation de I'identité de I'Acheteur et de la bonne foi de I'offre.



Dans les 20 (vingt) jours calendaires de la réception de la Notification de Transfert (la <


- ils acceptent I'offre au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura fait I'objet d'un accord entre le Vendeur et les Autres Parties au cours de la Période d'Acceptation) et selon les termes du tranfert convenus avec I'Acheteur tels que décrits dans la Notification de Transfert;ou si



- ils déclinent I'offre.



Les Autres Parties ayant accepté I'offre (les "Parties Acquéreuses") seront dans I'obligation d'acquérir les Actions à Vendre suite à la notification écrite donnée au Vendeur faisant part de leur acceptation de I'offre. L'attribution des Actions du Vendeur entre les Parties Acquéreuses sera réalisée au prorata de leur participation dans le capital de KCC.



Si les Parties Acquéreuses s'engagent ainsi, la réalisation de la vente et de I'achat des Actions à Vendre aura lieu(sauf si le Vendeur et les Parties Acquéreuses en conviennent autrement) à une date correspondant à 10 (dix) jours calendaires à compter de la notification faite par les Parties Acquéreuses au Vendeur et ce, à I'heure et au lieu que les Parties Acquàéreuses auront raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit le Vendeur au moins 72 heures à I'avance.



En cas de manquement des Autres Parties d'accepter ou de décliner I'offre dans les 20 (vingt) jours calendaires décrits ci-dessus ou dans I'hypothése où I'engagement des Parties Acquéreuses ne porterait pas sur I'intégralité des Actions à Vendre, elles seront considérées comme ayant décliné I'offre et le Vendeur Pourra procéder à la vente des Actions à Vendre à I'Acheteur, faute de quoi le droit de préemption stipulé au présent article s'appliquera à nouveau.





JVACR_Version finale.DOC65Nonobstant les dispositions de present article 18.(d), les Parties acceptent que les Actions deenues par les Actionnaires de Cate'gorie B(dans la mesure ou celles-ci auraient ete nanties faveur a un preteur de KCC dans le cadre d'un financement du Projet (un « Preteur Exteme ») pevent etre realisees par le Preteur au benefice duquel les Actions ont ete nanties, sans qu'aucon drolt de preemption ne s'applique en faveur des Actionnaires, a I'exception de GECAMINES, conformement a l'article 7.8 ci-dessus. Les Parties s'enagent a s'assurer que ce Principe reflexe fidelement dans les Statuts de KCC.



(e) Changement de Controls des Actlonnaires do Cattigorle B.



Les Parties conviennent que GECAMINES aura un droit de preemption sur les actions des Actionnaires de Categorie B en cas de changement de contretle de ces Actionnaires, c'est-a-dire en cas de modification de leur capital social au profit d'un tiers au-dela de cinquante (50) pourcents, (« Actions a Vendre ») et non pas sur les Actions de KCC.



Si un des Actionnaires de Categorie B, (« Actionnaire Vendeur »), recoit d'un tiers, (« Tiers

Acheteur »), et souhaite accepter, une offre de bonne fol d'acquerir plus de cinquante pourcents (50%) de son capital social, II dolt notifier une telle offre au Conseil d'Administration (une "Notification de Transfert") qui devra la retransmettre a GECAMINES dans les huit (8) Jours Ouvrables de la reception de Ia Notification de Transfert, pour l'exercice de son droit de preemption.



La Notification de Transfert devra :



-enoncer le prix des Actions a Vendre, ainsi que toutes autres garanties, offerts par le Tiers Acheteur (« Prix de Vente et Garanties »)



-donner les details relativement au Tiers Acheteur ayant communique une telle offre a l'Actionnaire Vendeur ; et



-inciure un certificat ecrit de deux dirigeants de I'Actionnaire Vendeur enongant que l'offre est une offre de bonne fol dune partie n'ayant pas de lien avec l'Actionnaire Vendeur et que le prix et les autres termes sont des termes etablis de bonne foi.



Une Notification de Transfert une fois donnee ne pout plus etre retiree et ne pout pas, sauf avec l'accord ecrit de GECAMINES, etre modifiee.



L'Actionnaire Vendeur devra communiquer a GECAMINES, é ses frail, toute information et preuve raisonnablement requises par ecrit par GECAMINES pour les besoins de Ia confirmation de l'identite du Tiers Acheteur et de la bonne foi de l'offre.



Dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la reception de la Notification de Transfert (la "Periode d'Acceptation"), GECAMINES devra notifier a l'Actionnaire Vendeur par ecrit si:



-elle accepte l'offre au Prix de Vente et Garanties ou a tout autre prix ou garanties qui auront fait ('objet d'un accord entre I'Actionnaire Vendeur et GECAMINES au cours de la Periode d'Acceptation et selon les termes du transfert convenu avec le Tiers Acheteur tels que decrits dans la Notification de Transfert; ou si



-elle decline l'offre.



Si GECAMINES accepte l'offre, elle sera dans ('obligation d'acquerir les Actions a Vendre suite a Ia notification ecrite donnee a l'Actionnaire Vendeur faisant part de son acceptation de l'offre et devra offrir les mernes termes que ceux offerts par le Tiers Acheteur at si des engagements de KCC sont pris par le Tiers Acheteur, GECAMINES devra fournir des engagements de memo niveau et qualite, soutenus, si necessaires, par des garanties.



Si GECAMINES s'engage ainsi, Ia realisation de is vente et de l'achat des Actions a Vendre aura lieu

(sauf si l'Actionnaire Vendeur et GECAMINES en conviennent autrement) a une date correspon ant a

10 (dix) fours calendaires a compter de Ia notification faite par GECAMINES a l'Actionnaire Ver our et





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ce, à l'heure et au lieu que GECAMINES aura raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit l'Actionnaire Vendeur au moins 72 (septante deux) heures à I'avance.



En cas de manquement de GECAMINES d'accepter ou de décliner l'offre dans les 20 (vingt) Jours Ouvrables décrits ci-dessus ou dans l'hypothèse où l'engagement de GECAMINES ne porterait pas sur l'integralité des Actions a Vendre, elle sera considérée comme ayant decliné l'offre et l'Actionnaire Vendeur pourra procéder a la vente des Actions à Vendre au tiers susvisé, faute de quoi le droit de préemption stipulé au présent article s'appliquera à nouveau.



(1) Changement de Contrôle de GECAMINES



Si un tiers, (« Tiers Acheteur ›>), fait une offre de bonne foi d'acquérir plus de cinquante pourcents (50 %) du capital social et des droits de vote de GECAMINES auprès de l'Etat congolais, et que l'Etat congolais souhaite accepter une telle offre, GECAMINES notifiera par écrit aux Actionnaires de Catégorie B une telle offre et offrira de leur céder toutes ses Actions dans KCC (les « Actions à Vendre >>) étant entendu que l'offre du Tiers Acheteur devra énoncer un prix distinct pour les Actions à Vendre ainsi que toutes autres garanties offertes par le Tiers (le “Prix de Vente et Garanties").



Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une offre de vente des Actions à Vendre aux Actionnaires de Catégorie B et devra:



- donner les détails relativement au Tiers Acheteur ayant communiqué une telle offre a l'Etat congolais, et

- inclure un certificat écrit de deux dirigeants de GECAMINES énonçant que l'offre est une offre

de bonne foi d'une partie n'ayant pas de lien avec GECAMINES et que le prix et les autres termes sont des termes établis de bonne foi.



Si le Tiers Acheteur ne fait pas d'offre distincte pour les Actions a Vendre, le prix des Actions a Vendre

(« Prix de Vente »), sera déterminé par un cabinet d'audit indépendant, internationalement reconnu,

désigné par GECAMINES et les Actionnaires de Catégorie B. Le cabinet d'audit devra déterminer le Prix de Vente qui sera au moins égale a la valeur du marché, étant entendu qu'en aucun cas le Prix de Vente ne pourra être intérieur à la valeur comptable de l'Action en ce compris les capitaux propres, les bénéfices non répartis et les réserves. Cette évaluation liera GECAMINES et les Actionnaires de Catégorie B. Si GECAMINES et les Actionnaires de catégorie B ne parviennent pas a se mettre d'accord sur le choix du cabinet d'audit. l’évaluation sera décidée dans le cadre de l'arbitrage vise à l'article 11.2 de la Convention de JVACR.



Une fois le Prix de Vente détermine, GECAMINES notifiera ledit prix aux Actionnaires de Catégorie B (une “Notification de Transfert") qui constituera une offre de vente des Actions a Vendre aux Actionnaires de Catégorie B.



Une Notification de Transfert une fois donnée ne peut plus être retirée et ne peut pas, sauf avec raccord écrit des Actionnaires de Catégorie B, être modifiée.



GECAMINES devra communiquer aux Actionnaires de Catégorie 8. aux frais de GECAMINES. toute information et preuve raisonnablement requises par écrit par les Actionnaires de Catégorie B pour les besoins de la confirmation de l'identité du Tiers Acheteur et de ia bon ne foi de l'offre.



Dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la réception de la Notification de Transfert (la 'Période d'Acceptation”), les Actionnaires de Catégorie B devront notifier à GECAMINES par écrit si:

- ils acceptent |'offre au Prix de Vente et Garanties ou a tout autre prix qui aura fait l'objet d'un accord entre les Actionnaires de Catégorie B et GECAMINES au cours de la Période d'Acceptation; ou si

- ils déclinent l’offre.



Si les Actionnaires de Catégorie B acceptent l'offre, ils seront dans l'obligation d’acquérir les Actions à

Vendre suite a la notification écrite donnée à GECAMINES faisant part de leur acceptation de l'offre.



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Si les Actionnaires de Catégorie B s'engagent ainsi, la réalistion de la vente et de I'aonat des Actions à Vendre aura lieu (sauf si les Actionnaires de Catégorie B et GECAMINES en convienence autrement) à une date correspondant à 10(dix) jours calendaires à compter de la notification faite par les Actionnaires de Catégorie B à GECAMINES et ce, à I'heure et au lieu que les Actionnaires de Catégorie B auront raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit GECAMINES AU moins 72 (septante deux) heures à I'avance.



En cas de manquement des Actionnaires de Catégorie B d'accepter ou de décliner I'offre dans les vingt(20) Jours Ouvrables décrits ci-dessus ou dans I'hypothèse où I'engagement des Actionnaires de Catégorie B ne porterait pas sur I'intégralité des Actions à Vendre, ils seront considérés comme ayant décliné I'offre.



Les dispositions relatives au droit de préemption décrites ci-dessus ne s'appliqueront pas au cas où le controle de GECAMINES doit être transféré à une entité légale de droit public congolais autre que I'Etat congolais, étant entendu qu'au cas où au moins 50% du capital social de ladite entité légale de droit public congolais devait étre tranféré à une entité légale dont le capital social et les droits de vote ne seraient plus contrôlés, directement ou indirectement, par I'Etat congolais ou une entité de droit public congolais, le droit de préemption décrit ci-dessus trouvera à s'appliquer.



(g) Changement de Contrôle de SIMCO.



Au cas où plus de cinquante pourcents (50%) du capital social de SIMCO étaient transférés à un tiers, GECAMINES fera en sorte que toutes les Actions de KCC détenues par SIMCO lui soient rétrocédées ou soient transférées à une autre Société Affiliée dans laquelle GECAMINES détient au moins cinquante virgule un pourcents (50,1%) des droits de vote.



(h) Conditions de la cession



En tant que conditin nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes de la Convention de JVACR, la cession des Actions d'une Partie à un tiers est soumise(i) à la conformité avec les Statuts, (ii) à I'engagement écrit du cessionnaire d'étre tenu par tous les termes, conditions et engagements de la Convention de JVACR et (iii) au paiement des droits dus à I'Etat.



Article 19. AUTRES DISPOSITIONS



19.1 Absence de renonciation



Le fait pour une des Parties, à un quelconque moment, de ne pas exiger I'exécution par I'autre Partie d'une des dispositions de la Convention de JVACR n'affectera en aucune faҫon son droit de faire exécuter cette disposition et la renonciation par une Partie d'invoquer le non respect d'une disposition ne doit pas être interprétée comme une renonciation par cette Partie à se prévaloir du non respect ultérieur de cette disposition ou de toute autre disposition de la Convention de JVACR.



19.2 Autonomie des dispositions de la Convention de JVACR



Dans I'hypothèse où I'une des dispositions de la Convention de JVACR ou de ses annexes était reconnue nulle et non avenue, une telle nullité n'invalidera pas les autres dispositions de la Convention de JVACR ou de ses annexes. Les Parties à la Convention de JVACR s'engagent à négocier afin de remplacer les dispositions annulées ainsi que toute autre affectée par cette nullité par des dispositions annulées ainsi que toute autre affectée par cette nullité par des dispositions qui respecteront I'esprit des dispositions objet de ladite nullité.



[Signature]



JVACR_Version finale.DOC8819.3 Coûts.



Chaque Partie prendra en charge ses coûts at frais d'avocats et autres coûts de transaction engendrés par la négociation, la préparation, la conclusion et la mise en ceuvre de la Convention de JVACR.



19.4 Annexes



Les annexes à la Convention de JVACR en font partie intégrante. En cas de contradiction entre la Convention de JVACR et ses annexes, les dispositions de la Convention de JVACR prévaudront, en conformité avec les lois applicables.



Les documents suivants consituent les annexes à la Convention de JVACR:



ANNEXE A Carte et coordonnées exactes du Périmétre du Projet, sous réserve des conclusions de la procédure décrite à l'Article 6.2 de la Convention de JVACR



Liste et description des Mines du Projet



Description des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet



Cartes décrivant les Droits de Surfaces



Liste et description des sites de rejets et des Permis d'Exploitation des Rejets correspondants non concernés par le Projet



ANNEXE B Descriptions des Equipements et installations Loués



ANNEXE C Contrat de Financement du Programme d'Exploration



ANNEXE D Contrat(s) de Cession



ANNEXE E Contrat de Location des Equipements et Installations Loués



ANNEXE F Contrat de Location des Surfaces Nécessaires



ANNEXE G Acte d'Amodiation



ANNEXE H Traité de Fusion



ANNEXE I Statuts modifiés de KCC



ANNEXE J Liste des Contrats et Modalités de Financement à KCC et DCP en cours à la Date de Signature



ANNEXE K Modéle de Contrat de Travail du membre du Comité de Direction nommé par les Actionnaires de Catégorie A, autre que l'ADGA



ANNEXE L Contrats de retrait Glencore Intervational AG



ANNEXE M Contrat de restitution du Concentrateur KZC



19.5 Amendements



Tout amendement ou complément à la Convention de JVACR se fera par avenant et ne sera valable que pour autant qu'il ait été rédigé par écrit et signé par les représentants dûment autorisés des Parties.



JVACR_Version finale.DOC6919.6 Langue



Le Français et l’anglais sont les langues qui doivent être utilisées dans le cadre de la Convention de JVACR et qui seront utilisées par les Parties pour toutes les notification, communications, déclarations, et toute documentation commerciale ou technique à préparer et présent en vertu de la Convention de JVACR; en cas de contradiction entre la version anglaise et la version française, c’est la version française qui prévaudra.



19.7 Directives OCDE



Les Parties s’engagent à fournir tous leurs efforts raisonnables afin que l’exécution de la Convention de JVACR et des opérations subséquentes soient réalisées en conformité avec les directives de l’OCDE.



19.8 Interprétation



La Convention de JVACR est le résultat de négociations menées de bonne foi entre les Parties, chacune d’entre elles ayant eu recours aux conseils de ses propres experts. Ses termes et dispositions doivent être interprétés conformément à leur sens usuel et commun. Les références à des articles, sections et documents s’entendent comme les articles, sections et documents de la Convention de JVACR, sauf indication expresse contraire.



Tous les documents annexés à la Convention de JVACR y sont inclus par référence. Lorsque le terme « en ce compris » est utilisé, il faut comprendre « en ce compris, sans limitation » et lorsque l’expression « inclus » est utilisée, il faut comprendre « inclus sans limitation ». Lorsque l’expression « moyennant respect des dispositions légales applicables » est utilisée, elle désigne toute disposition légale applicable qui régit ou limite la matière ou l’action en question, sauf dans la mesure où une telle disposition légale est supplétive et qu’il peut y être renoncé ou dérogé par convention, auquel cas il devra être considéré qu’il y a été dérogé ou renoncé par la Convention de JVACR, dans la mesure où une contradiction surgirait avec une telle disposition légale, dans les limites où il est permis une telle renonciation ou dérogation.



19.9 Généralités



(a) Originaux



La Convention de JVACR est établie en six (6) originaux, dont deux (2) pour GECAMINES, deux (2) pour KFL et GEC et deux (2) pour le notaire.



(b) Engagements complémentaires



Les Parties s’engagent, à tout moment, à tout faire pour exécuter la Convention de JVACR, d’effectuer toutes les démarches, prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi, pour autant que la réalisation de ces actions et de ces mesures et démarches leur soient possibles, qu’elles soient nécessaires ou accessories à la prise d’effet ou au maintien des dispositions, conditions et à la teneur de la Convention de JVACR et au surplus, à agir de bonne foi les unes envers les autres et à coopérer au plus haut point.



(c) Clause d’équité



Au cas où des événements imprévisibles pour les Parties, lors de la conclusion de la Convention de JVACR, surviendraient dans l’exécution ou la mise en application des termes et conditions de la Convention de JVACR et entraînerant la rupture de l’équilibre économique et une situation de non-profitabilité pour l’une des Parties, cette Partie pourra demander la réadaptation de la Convention de JVACR.



Ladite Partie aura l’obligation d’en aviser les autres Parties endéans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à dater du moment où elle a pris connaissance de l’événement en décrivant celui-ci avec précision et en expliquant pourquoi il entre dans les dispositions du présent article.



JVACR_Version finale.DOC70Elle communiquera sans delai aux autres Parties tous les elements d'appreciation dont elle dispose.



La survenance de levenement justifiant la demande de readaptation de la convention de JVACP ne dispense en aucun cas la Partie qui s'en prrvaut de poursuivre l'execution de ses obligations nl n'entraine une suspension de celles-ci.



Les Parties se concenteront immediatement pour apporter a la convention d JVACR, en bonne foi et en equite, les adaptations necessaire sompte tenu tant des circonstances nouvelles que des risques et charges que les Parties devaient en toute hypothese assumer. Ces negociations seront poursulvies pendant un delai maximum de trois (3) mois a dater de la notification adressee par une Partie aux autres de les entreprendre, sauf accord different des Parties. L'execution de la convention de JVACR sera poursuivie pendeant ces negociations. Si le negociations n'aboutissent pas dans ce delai, ala Partie qui invoque le benefice du prsent articles pourra demander l'application de la procedur d'arbitrage decrite a l'article 11 cl-dessus.



Article 20, NOTIFICATIONS

20.1 Adresses pour les notifications

Toutes les notifications a realiser en vertu de la convention de JVACR se feront par ecrit et seront adressees aux parties et a kcc respectivemtnt aux adresses suivantes.



GECAMINES: La Generale des Carrieres et des Mines

Boulevard Kamanyola n 419

B.P 450

LUBUMBASHI

Republique Democratiqe du Congo

A l'attention de Monsieru l'adminstrateur Directeur General

Fax : +32 267 68 041

Tel : +32 267 68 040



KFL: c/o A l'attention de Monsieru le Registered Agent

56 Adminstration Drive

wickhams Cay 1

PO Box 3190

Road Town

Tortola

British virgin Island



Tel : + 1 284 494 4742

Fax : + 1 284 494 7279

Email : asaunders@applebyglobal.com



Avec une copie a :

CFO, Katanga Mining Limited

Email : nbrodie@katangamining.com



KCC Usine de Luilu, Kolwezi, Province du Katanga:

Attention : l'adminstrateur Directeru General;

Tel : + 243 99 55 85 555;

email : generalmanager@katangamining.com



Avec copie a :

CFO, Katanga Mining Limited

Email : nbrodie@katangaming.com



GEC c/o A l'attention de Monsieru le Registered Agent



JVACR-Version finale.DOC71 56 Administration Drive

Wickhams Cay 1

PO Box 3190

Road Town

Tortola

British Virgin Island

Tel: +1 284 494 4742

Fax: +1 284 494 7279

Email: asaunders@applebyglobal.com



Avec une copie à:

CFO, Katanga Mining Limited

Email: nbrodie@katangamining.com



SIMCO Simco Sprl

Boulevard Kamanyola, n° 419

B.P. 450

Lubumbashi

République Démocratique du Congo

A l’attention de Monsieur le Président du Conseil de Gérance



KMHL c/o A l'attention du Registered Agent

15-19 Athol Street

Douglas

Isle of Man IM1 1LB

Tel: +44 1624 638370

Fax: +44 1624 638333

Email: webster@equitycsp.com



Avec une copie à:

CFO, Katanga Mining Limited

Email: nbrodie@katangamining.com



KMFL c/o A l'attention du Company Secretary

1 Le Marchant Street

St Peter Port

Guernsey GY1 4HP

Tel: +44 (0) 1481 726034

Fax: +44 (0) 1481 726029

Email: achloe.goubert@legisgroup.com



Avec une copie à:

CFO, Katanga Mining Limited

Email: nbrodie@katangamining.com



KML c/o A l'attention de Monsieur le Registered Agent

56 Administration Drive

Wickhams Cay 1

PO Box 3190

Road Town

Tortola

British Virgin Island

Tel: +1 284 494 4742

Fax: +1 284 494 7279

Email: asaunders@applebyglobal.com





Avec une copie à:



JVACR_Version finale.DOC72 CFO, Katanga Mining Limited

Email: nbrodie@katangamining.com



20.2 Exigences requises pour une notification



Toute notification sera considerée comme ayant été donnée aux autres Parties si elle est remise en personne à un préposé désigné à cet effet par la Partie à laquelle la notification est adressée ou si elle est envoyée par courrier recommandé, tous frais prépayés, avec accusé de réception, et adressée selon les modalités ici expliquées, ou si elle est envoyée par fax à un représentant autorisé, avec accusé de réception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoyée par lettre recommandée est envoyée en même temps au destinataire par fax ou par email.



20.3 Moment de la notification



La notification sera considérée comme réalisée au moment de la remise en mains propres ou dans le cas d’envoi par la poste, à la date mentoinnée sur l’accusé de réception ou, dans le cas d’envoi par fax ou par email, à la date du fax ou de l’email.



20.4 Changement d’adresse



Chacune des Parties peut, à tout moment, changer l’adresse à laquelle les notification ou communications doivent lui être envoyées en avertissant par écrit les autres Parties.



Article 21. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION



La Convention de JVACR est régle par le droit de la RDC, conformément auquel la Convention de JVACR sera interprétée et exécutée. Toutefois, en cas d’arbitrage, seul le règlement du tribunal arbitral de la Chambre du Commerce International de Paris s’appliquera, conformément à l’article 11 de la Convention de JVACR.



Article 22. REMPLACEMENT - ENTREE EN VIGUEUR - CONSOLIDATION



22.1 Remplacement



A la Date d’Entrée en Vigueur conformément à l’article 22.2, la Convention de JVACR remplace avec effet rétroactif, et se substitue à la Convention de JV Initiale ainsi que, sous réserve des dispositions de l’article 1.6 ci-dessus, à la Convention de JV DCP, étant précisé que (i) KCC et DCP continueront à utiliser les Equipements et Installations Louées conforment aux dispositions de la Convention de JV Initiale et de la Convention de JV DCP jusqu’à la Fusion, pour DCP, et jusqu’à la date d’entrée en vigueur du Contrat de Location des Equipements et Installations Loués, pour KCC, et (ii) les dispositions de la Convention de JVACR applicables à KCC s’appliqueront mutatis mutandis à DCP jusqu’à la réalisation de la Fusion.



22.2 Entrée en vigueur



La Convention de JVACR entrera en vigueur à la Date de la Signature.



Article 23. Mandat



Les Parties désignent le Cabinet Emery MUKENDI WAFWANA et Associés, dont le bureau principal est établi à Kinshasa/Gombe, au 3642 du Boulevard du 30 juin, Futur Tower, Local n° 103, et le bureau secondaire au coin des avenus Munongo et Mwepu, Immeuble BCDC, 4è étage, dans la



JVACR_Version finale.DOC73



commune de Lubumbashi, à Lumbubashi, au Katanga, en personnes de Maître José LUNGA KAPANDA, Jacques ZAKAY, Jean Pierre MUYAYA, Patrick BONDONGA LESAMBO, Eric MUMWENA et Gabriel KAZADI, agissant collectivement ou individuellement, l’un à défaut des autres aux fins de procéder à l’authentification de la présente Convention Administrateur Directeur Général Adjoint] de JVACR par le notaire et de l’accomplissement de toutes autres formalités exigées par la loi.



En foi de quoi, les Parties ont signé la Convention de JVACR à Kinshasa, le 25/07/2009, en six (6) originaux, dont deux (2) pour GECAMINES, deux (2) pour KFL et GEC, et deux (2) pour le notaire.





POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



[Signature]

Calixte MUKASA KALEMBWE

Administrateur Directeur Général Adjoint]



[Signature]

Paul FORTIN

Administrateur Directeur Général]







POUR KFL LIMITED



[Signature]

Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présentes







POUR GLOBAL ENTERPRISES CORPORATE LTD



[Signature]

Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présentes





POUR KCC SARL [4 paraphes]



JVACR_Version finale DOC74



[Signature]

Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présentes



POUR DCP SARL

[Signature]

Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présentes



POUR SIMCO

[Signature]

ZONGWA KILUBA

Président du Conseil de Gérance

[Paraphes]



POUR KMHL

[Signature]

Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présentes



[JVACR_Version finale.DOC75]Pour KMFL



Bawangamio



Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présents



Pour KML



Bawangamio



Simon TUMA-WAKU BAWANGAMIO

Dûment habilité aux fins des présents



JVACR_Version finale.DOC76 Annexe A:



Carte et coordonnées exactes du Périmètre du Projet, sous réserve des conclusions de la procedure décrite à l’Article 6.2 de la Convention de JVACR



Liste et description des Mines du Projet



Description des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet



Carte décrivant les Droits de Surfaces



Liste et description des sites de rejets et de Permis d’Exploitation de Rejets correspondant non concernés par le Projet

































JVACR_Version finale.DOC77RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE

DU CONGO

[PHOTO] ACTE NOTARIE [PHOTO]



L'an deux mil neuf, le vingt-septième jour du mois de juillet.************************************************

Nous soussignés Jean A.BIFUNU M'FIMI, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que la CONVENTION DE JOINT VETURE AMENDEE, CONSOLIDEE ET REFORMULEE entre LA***

GECAMINES, KFL LIMITED, GLOBAL ENTREPRISES CORPORATE LTD, LA SOCIETE ********** IMMOBILIERE DU CONGO SPRL, KAMOTO COPPER COMPANY SARL, KATANGA MINING ************** HOLDINGS LIMITED, KATANGA MINING FINANCE LIMITED, DRC COPPER AND COBALT ******************** PROJECT SARL et KML (BVI) HOLDCO LIMITED du 25 juillet 2009, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par: *******************************************



Maitre Patrick BONDONGA LESAMBO, résidant à Kinshasa sur Boulevard du 30 juin n˚ 3642, ********* Immeuble FUTURE TOWER, 1er niveau, local 103, dûment mandaté.************



Comparaissant en personne en présence de Messieurs BANGU Roger et MITEU MWAMBAY Richard Agents de l'Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis *****************réunissant les conditins exigées par la loi.***************************************



Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins ******************** Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits ************************************ témoins que l'acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté de ses mandants, * qu'ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la complicité de l'Office Notarial ainsi que du Notaire.*************************************************

En foi de quoi les présentes ont été signées par nous Notaire,le comparant et les témoins revétus du **********

sceau de l'Office Notarial de la Ville de Kinshasa *******************************************



SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE

Me Patrick BONDONGA LESAMBO Jean A. BFUNU M'FIMI

[Signature] [Signature]



SIGNATURE DES TEMOINS

BANGO ROGER MITEU MWAMBAY RICHARD

[Signature] [Signature]



DROITS PERCUS:Frais d'acte :22.950 FC ******************

Suivant quittance n˚BV48321 en date de ce jour **********

ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-sept juillet de ************************************

L'an deux mil neuf à l'Office Notarial de la ville de Kinshasa *********************************************

Sous le numéro179.628 Folio126- 202 Volume MCCLXLVII*******



LE NOTAIRE

Jean A.BRIAN U MFIMI

[Signature]



Pour expédition certifiée conforme********************

Coût 12.000 FC ******************************************

Kinshasa, le 27 juillet 2009 ****************************



LE NOTAIRE

Jean A. BRIANU MFIMI

[Signature]