BSG Resource (Guinea) Limited, société de droit de Guernsey en tant que «l'Investisseur»; BSG Resources (Guinea) SARL, Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle de droit guinéen
Mahmoud Thiam, Ministre à la Présidence chargé des mines et de l'énergie; Capitaine Mamadou Sandé, Visa du Ministre à la Présidence chargé de l'économie et des finances
Entrée en vigueur à la date de l'approbation de la convention par ordonnance, avec une durée de validité égale à celle de la Concession (i.e. 25 ans, renouvelable)
Admission temporaire/exonération pour équipements, matériels, gros outillages, engins, pièces détachées et lubrifiants à l'exception de la taxe d'enregistrement au taux de 0,5% de la valeur CAF avec un plafond maximum fixé par la Loi des Finances. Les matières premières et consommables nécessaires à l'extraction et à la valorisation du produit minier sont taxés à l'importation au taux de 5,6% de la valeur FOB. | Taxe à l'importation au taux de 5,6% de la valeur FOB.
Exonérations générales des droits, impôts, taxes et redevances, à l'exception de ceux mentionnés à l'article 33.1. Exonération de l'impôt BIC pour 10 ans à compter de la première production commerciale, (8 ans conformément à l'Article 143.3 du Code Minier plus 2 années supplémentaires).
Assujetti à l'Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC), à l'exclusion de tous autres impôts sur les bénéfices. En raison de la réalisation du chemin de Fer Conakry - Kankan, le taux de BIC applicable au bénéfice net taxable est de 30%. Bénéfice imposable déterminé par application du Code Général des Impôts et du Code Minier, sous réserve des spécificités de la Convention.
Les dispositions fiscales sont généralement aussi applicables aux Investisseurs et Sous-Traitants Directs. Exonération pour l'acquisition de biens et services nécessaires aux opérations minières. Si supportée, la Société (aussi bien l'Investisseur que les Sous Traitants Directs) peut l'imputer par voie de déduction ou se faire rembourser.
Restrictions sur les transactions avec les parties liées
La Société s'engage à vendre le produit minier à des conditions de pleine concurrence. Le Ministre est autorisé à vérifier toutes les opérations de vente. La Société doit aviser le Ministre de la vente du produit minier à une Société Affiliée dans les 15 jours suivant la vente, en fournissant le contrat et toutes les informations utilisées pour traiter le prix, escomptes et commissions. Cette information doit être traitée comme confidentielle.
Versement forfaitaire au taux de 6%. Contribution à la formation au taux de 1,5% (employés en Guinée et hors Guinée) sauf si la Société dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée. Retenue (RTS) par application du barème en vigueur. 10%. Les intérêts aux prêts bancaires ou autres, contractés par la Société pour le financement du projet sont toutefois exonérés de toute retenue à la source. 10% (exonéré si le salarié séjourne moins de 183 jours par Année Civile).
La Convention de Développement Local doit inclure des programmes pour l’organisation de séances de consultations périodiques pour l’élaboration d’un plan de fermeture.
La Société s'engage à contracter des conventions de développement (incluant des engagements de nature économique ou sociale) avec les représentants officiels des collectivités locales. Ces conventions doivent être soumises aux Ministres en charge des Mines et des Collectivités Locales pour approbation, requise avant d'entreprendre le développement de la Concession. La société doit soumettre un rapport annuel sur l'exécution de la convention de développement communautaire.
Exclusif pour les travaux ne nécessitant pas de qualification. Prioritaire, à qualifications égales, pour les autres fonctions. Accords à signer avec le libéria pour les conditions de travail des guinéens au libéria. Plan annuel de recrutement du personnel guinéen en accord avec le Ministre, pour que la main d'oeuvre guinéenne atteigne 90% du personnel utilisé par la Société au plus tard 5 ans après la date de première production commerciale.
La Société est tenue d'indemniser et/ou de réinstaller les Utilisateurs ou Occupants Fonciers dont la Société juge la présence incompatible avec ses Operations Minières dans la Concession. La Société doit collaborer avec l'Etat pour le choix de nouvelles localités et la détermination des indemnités. La Société doit présenter à l'Etat le plan des zones qui seront affectées avant d'engager les études de déplacement et de relocalisation. Les conclusions de cette étude approuvée par l'Etat seront publiées auprès des autorités et des populations concernées.
En case de découverte d'un site archéologique, la Société mettra à jour les éléments du patrimoine culturel. La Société s'engage à ne pas déplacer des éléments du patrimoine culturel national, et à en informer l'Etat sans délai.
Etude d'impact sur les incidences sociales/sur les droits de l'homme et plan de gestion
Le démarrage des travaux de développement est subordonné à l'approbation du Ministre responsable de l'environnement de l'étude d'impact environnemental et d'un plan de gestion environnementale préparés par la Société. L'étude et le plan doivent refléter les meilleures pratiques internationales et comprendre les informations spécifiées à l'article 27.1
Contribuer à la formation du personnel guinéen en vue de permettre l'accession aux postes de cadres. Contribution à la formation au taux de 1,5% (employés en Guinée et hors Guinée) sauf si la Société dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée.
La Société s'engage à reconstruire (50% pendant la première phase du projet) ce chemin de fer dont l'étude de faisabilité sera soumise au Gouvernement pour approbation. Montant d'investissement: USD 1 milliard, augmenté de 20% d'imprévus. L'Etat s'engage à accorder une exonération totale des droits, taxes et redevances sur l'ensemble des biens et services nécessaires à la réalisation de cette infrastructure.
La Société réalisera les études, financera et fera construire le chemin de fer de 102km sur le territoire guinéen et assurera son exploitation et entretien. L'Etat sera propriétaire du chemin de fer quel que soit le mode de financement. La Société affectera les redevances convenues pour l'utilisation du chemin de fer au remboursement de l'investissement de la Société. Après le remboursement des emprunts, la maintenance continuera d'être la responsabilité de la Société, mais elle paiera à l'Etat des redevances d'utilisation fixées suivant les principes appliqués en Guinée aux infrastructures similaires. L'Etat garantit l'utilisation prioritaire de la ligne par la Société. L'utilisation par un tiers se fera avec l'accord de la Société et ne devra en aucun case nuire aux activités de la Société. Les modalités de conception, financement, construction, exploitation et maintenance seront spécifiés dans un accord entre l'Etat et la Société.
BSG Resources fournira à l’Etat les informations, conditions, garanties résultant des accords avec le Gouvernement libérien en ce qui concerne le chemin de fer sur le territoire du Liberia. L’Etat s’engage à obtenir auprès de l’Etat libérien un accord sur les conditions d’utilisation du chemin du fer sur le territoire libérien, de l’espace de la zone portuaire et de la cité d’habitation à Buchanan.
La Société peut, en respectant la loi applicable et sous réserve de droits de tout tiers, utilisateur et/ou occupant foncier, construire toute infrastructure nécessaire à ses Opérations Minières (ex. routes, ponts, installations portuaires et ferroviaires, etc.). Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout danger à la santé, sécurité ou bien-être des employés ou du public, ou tout impact négatif sur l’environnement.
La Société a la priorité d’utilisation de toute infrastructure qu’elle aura construite, et peut limiter l’accès aux routes situées dans le périmètre de la Concession si un tel accès pose un danger, des nuisances, ou une obstruction aux opérations. L'Etat garantit l'utilisation prioritaire de la ligne de chemin de fer minier par la Société. L'utilisation par un tiers se fera avec l'accord de la Société et ne devra en aucun case nuire aux activités de la Société. Les modalités de conception, financement, construction, exploitation et maintenance seront spécifiés dans un accord entre l'Etat et la Société.
Chaque année, l'Etat peut demander d'acheter un pourcentage de la production totale issue de la Concession. La Société doit offrir un contrat d'achat aux conditions financières du marché dans le cadre de contrats similaires qu'elle aurait conclus avec ses clients. Aucune obligation de vendre de la part de la Société si elle est liée par des contrats de longue durée.
Divers déclarations et garanties de l'Etat, incluant: l'autorisation du Ministre signataire, l'absence d'autre titre minier pouvant affecter la Convention, l'Etat n'ayant pas connaissance d'avis, objections ou autres procédures ou litiges pendants visant la Concession, la satisfaction de l'Etat avec les qualifications de la Société, etc.
Phase I (Zogota: La Société s’engage à réaliser les installations nécessaires pour une capacité de 30 mtpa de minerai de fer pendant 15 ans - engagement à investir US$ 2,5 milliards pour réaliser un projet composé de: mine à ciel ouvert à Zogota, zone industrielle à Zogota (comportant une ligne de chemin de fer en Guinée de 102km, une centrale électrique de 35MW, une cité d'habitation, un centre hospitalier pour le personnel, etc.), zone portuaire à Buchanan au Libéria, chemin de fer Conakry-Kankan; Phase II (Blocs 1 et 2 Simandou Kérouané) - La Société s’engage à réaliser deux mines de minerai de fer,les infrastructures ferroviaires appropriées, une cité d'habitation à Kérouané. Pour la phase II la Société doit d'abord présenter une étude de faisabilité dans un délai de 24 mois à compter de la date de la Convention. Les conclusions de cette étude permettront de définir les modalités d'octroi de la concession minière et de définir entre les parties, les conditions d'exploitation et d'expédition. La Société s’engage à débuter la production minière au plus tard le 31 Mai 2012.
US$ 2,5 milliards pour la mine et les infrastructures d'évacuation, US$ 1 milliard, plus 20% d'imprévus, pour reconstruire le chemin de fer Conakry - Kankan - Kérouané. | US$ 2,5 milliards pour la mine et les infrastructures d'évacuation, US$ 1 milliard, plus 20% d'imprévus, pour reconstruire le chemin de fer Conakry - Kankan - Kérouané.
Efforts en vue d'un règlement à l’amiable; en cas de désaccord persistant, arbitrage à la Chambre de Commerce Internationale (CCI) de Paris, en langue Française. Référence aux demandes et soumissions au CIRDI (ICSID - World Bank Group) et à la Cour Internationale d'Arbitrage.
Toute cession ou transfert par la Société de tout ou partie de ses droits et obligations résultant de la Concession, ou toute cession directe de plus de 50% des actions de la Société (et tout autre transfert du contrôle effectif de la Société) est subordonnée à l'approbation préalable de l'Etat qui dispose d'un droit de préemption. Aucune approbation requise pour les transferts portants sur les actions d'une société détenant des actions dans la Société. Les transferts faits au profit de Sociétés Affiliées sont libre si certaines conditions sont remplies.
Renonciation (par la Société) et retrait (par l'Etat) conformément au Code Minier. La concession peut être résiliée si la Société refuse d'exécuter une décision finale d'arbitrage. Si la Société ne maintient pas la Production Commerciale de Produit Minier (i.e. 25,000 tonnes par jour pendant 30 jours consécutifs ou 20,000 pendant 20 jours) pendant une période de 18 mois consécutifs, l'Etat peut révoquer la Concession dans les conditions prévues au Code Minier.
La Convention n'est pas confidentielle et tous les rapports, plans et informations fournis par la Société en vertu de la Convention à l'Etat sont (sauf si spécifié autrement) des documents de nature publique. Certaines affaires sont spécifiquement identifiées comme non-confidentielles, incluant les quantités de production, les emplois offerts, les redevances et paiement des taxes, etc.
Les Lois Applicables en République de Guinée. En cas de contradiction / divergence entre la Législation en Vigueur et la Convention, les dispositions de la Convention l'emportent.
La Société s'engage à dédommager l'Etat pour toute dépense liée à la défense de toute réclamation, créance, poursuite ou litige liée aux Opérations Minières. La Société s'engage à remettre en état les sites et lieux affectés conformément aux lois applicables et au plan de gestion environnementale et sociale. Afin de garantir son obligation, la Société devra fournir une garantie bancaire.
Stabilisation de la Législation en Vigueur et de toutes les dispositions, notamment fiscales et douanières, prévues par la Convention. Les augmentations des charges fiscales et/ou douanières ne sont pas applicables à la Société. La Société peut toutefois profiter de toute modification ayant pour effet de réduire les charges fiscales et/ou douanières. La Société bénéficiera aussi de toute clause plus favorable (par rapport à la Convention) inclue dans une autre convention minière conclue après cette convention avec une autre société exerçant des activités similaires.