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REPUBLIQUE DE GUINEE



Travail - Justice - Splidarite

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MINISTERE DES MINES ET DE L'ENERGIE



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CONVENTION DE BASE



ENTRE









LA REPUBLIQUE DE GUINEE





ET





BSG RESOURCES





POUR L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE MINERAL DE FER

A ZOGOTA/N'ZEREKORE







CONAKRY LE 16 DECEMBER 2009CONVENTION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :



- La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par le Ministre des Mines et de l’Energie, Monsieur Mahmoud THIAM, ci-après dénommée « l’Etat ».



DE PREMIERE PART,



- La société BSG Resources (Guinea) Limited, société de droit de Guernsey, dont le siège social est situé à Guemsey, dûment représentée aux fins des présentes par son Directeur en la personne de Mr Marc STRUIK ; ci-après dénommée « l’Investisseur ».



DE DEUXIEME PART



- La société BSG Resources (Guinea) SARL, Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle de droit guinéen, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Guinée sous le numéro RCCM/GC-KAL/013.755A/2006 du 24/11/2006 modifiée par la déclaration modificative N°FORMALITE/RCCM/GC-KAL-M2/024.524/2009 du 20 février 2009. sise à la Villa Andrée, au quartier Coléah corniche Sud, Conakry, Boîte Postale : 6389, Représentée par son Directeur Général Monsieur Asher AVIDAN, dûment mandaté, ci-après dénommée « la société ».



DE TROISIEME PART



IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT 1. EXPOSE



- CONSIDERANT QUE la République de Guinée encourage la recherche, la prospection, l’exploitation et la transformation des ressources minérales sur son territoire :



2- CONSIDERANT QUE dans cette optique, elle a décidé que cette valorisation pourra être entreprise par ou avec l'aide des investisseurs en vue de promouvoir le développement économique et le bien être des populations;

- CONSIDERANT QUE le Code Minier dispose que les substances minérales ou fossiles contenues dans le sous-sol ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur le territoire de la République de Guinée ainsi que dans la zone économique exclusive, la propriété de l'État et elles ne peuvent être, sous réserve du Code Minier et du

Code Foncier et Domanial, susceptibles d'aucune forme d'appropriation privée;

Toutefois, les titulaires de titres d'exploitation acquièrent la propriété des substances extraites de leur Concession Minière ;



- CONSIDERANT QUE dans ce cadre, la République de Guinée a fait part aux investisseurs miniers :

> de l'adoption d'une stratégie d'exploitation rationnelle des ressources pour éviter le gel, l'hypothèque et le gaspillage ;

> du principe que les infrastructures minières ( chemin de fer et pmt) en opération sur le territoire national sont la propriété de l'Etat et que toutes infrastructures minières nouvelles réalisées doivent l'être également;

> de créer une synergie à moyen terme dans les schémas d'exploitation, de transport et d'évacuation des minerais de fer et de bauxite sur l'ensemble du territoire afin de minimiser les coûts d'exploitation, de transport et de garantir les opérations minières ;

> de son engagement à exploiter les ressources minières dans le respect de l'environnement suivant les nonnes de la Banque Mondiale;

> de son engagement à faire des régions minières des pôles de développement socioéconomique et industriel devant aboutir à la mise en place d'unités de transformation des matières premières en produits

finis et semi-finis ;

- CONSIDERANT QUE la Société BSG Resources se conformant cette stratégie de l'Etat dans le domaine de la valorisation des ressources minières, a formulé une demande de permis d'exploration de minerai de fer à Zogota dans la Préfecture de N'zérékoré;



[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 3- CONSIDERANT QUE la République de Guinée a accédé à cette demande, par arrêtés A/2006/706/MMG/SGG en date du 06 février 2006 octroyant à la Société BSG Resources un (01) permis de recherches pour le minerai de fer,

renouvelé par l'a1Têté A/2009/1327/PR/MMEI-VSGG en date du 10 juin 2009;

- CONSIDERANT QUE les travaux réalisés par la BSG Resources Guinée ont abouti à l'identification de gisements de fer exploitables commercialement ainsi que 1'atteste l'étude de faisabilité jointe à la demande

d'octroi de concession adressée à Monsieur le Ministre des Mines et de l'Energie ;

- CONSIDERANT QUE cette étude a été approuvée par l'Etat et que la Société remplit les conditions d'octroi de la concession;

- CONSIDERANT QUE dans ce cadre, l'Etat a attribué, par Décret n°

_____ en date du (Cf photocopie jointe en Annexe),

à la Société BSG Resources, une Concession Minière d'une durée de vingt-cinq (25) ans renouvelable pour l'exploitation des gisements de minerai de fer

à Zogota préfecture de N'Zérékoré;



- CONSIDERANT QUE la Société BSG Resources a exprimé le désir de valoriser les domaines mis à sa disposition, par la conception, le financement, le développement, la construction en Guinée d'un complexe comprenant une

mine et ses dépendances (ateliers, aires
production de 30 millions de tonnes de minerai de fer par an ;

- CONSIDERANT QUE la Société BSG Resources a néanmoins exprimé son désir d'évacuer sa production de minerai de fer provenant de la Concession minière qui lui a été octroyée, par le territoire du Libéria ;



- CONSIDERANT QUE la société s'est donc engagée à réaliser en Guinée une nouvelle ligne de chemin de fer pour faire la jonction avec le chemin de fer existant au Libéria et d'utiliser les installations ferroviaires

et portuaires sur le territoire de la République du Libéria ;

- CONSIDERANT QUE la République de Guinée a accedé a cette demande pour des raisons suivantes :

>La volonté du Gouvernement de voir les gisements de minerai de fer en exploitation dans les meilleurs délais;

La proximité des gisements de Zogota aux frontières avec le Liberia.



[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 4

> L'exigence formulée par la Guinée à la société de reconstruire le chemin de fer Conakry- Kankan et son éventuelle extension;

> La création d'une zone économique au Sud Est de la République de Guinée;



- CONSIDERANT QUE la Société BSG Resources accepte ces exigences et déclare avoir à sa disposition toutes les capacités financières, techniques, technologiques et commerciales requises pour la réalisation et l'exploitation du Projet;



- CONSIDERANT QUE l'Etat recommande que les travaux du Projet commencent dans les meilleurs délais raisonnables;



L'Etat et la Société BSG Resources ont initié la présente Convention de base dont les termes et conditions sont définis ci-après :



TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1: DEFINITIONS

Dans le cadre de la présente Convention, les expressions et les mots suivants ont le sens défini ci-après, à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il

n'en soit expressément convenu autrement entre les Parties.

- « Actifs du Projets >> : désigne les installations du Projet, tous droits de propriété, tous droits, titres et intérêts existant ou à créer, meubles ou immeuble, corporel ou incorporel, appartenal à l'Investisseur ou à la Société, ou mis à la disposition de I' lnveslisscur ou de la Société, accordé ou loué au bénéfice de l'Investisseur ou de la Société par l'Elat ou par un

tiers quelconque ; ainsi que tous les drois accordés à l'Investisseur et à la Sociélé en vertu de la présente ou de tout autre contrat, y compris les contrats du Projet conce1"!1anl la conception, le financement, la

construction, le développement, la gestion, l'exploitation des différents éléments du Projet, y compris et sans que ceci soit limitatif, les profits et

revenus qui résulteront du Projet et qui seront versés ou payables par ou à l'Investisseur ou la Société ou pour leur compte ;

« Activités Visées par la Convention » : désigne, de façon générale, les Activités de Recherche, le Développement, les Opérations Minières, les travaux de traitement, le transport, les exportations, la manutention, la



[timbre fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]commercialisation, et la vente du minerai de fer et toute autre activité nécessaire à la réalisation du projet conformément aux dispositions de la présente Convention ;

- « Année » : désigne une période de trois cent soixante-cinq (365) Jours consécutifs ;



- « Année Civile » : désigne une période de douze mois comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre ;



- «Autorité»: désigne l’Etat et ses organes de puissance publique, incluant en particulier tout dépeartement minitériel, administration territoriale, organisme oupersonne agissant au nom de l’Etat, exerçant le pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou ayant mandat d’exercer un tel pouvoir ;



- « C.P.D.M » : désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers du Ministère des Mines et de la Géologie, ou ses successeurs et tous les organismes et instrumentantes jouant le rôle d’interface unique entre l’administration et les investisseurs ;



- « Code Foncier et Domanial » : désigné Le Code Foncier et Domanial de la République de Guinée en vigueur à la Date de signature ;



- « Code Minier » : désigne l’acte ratifié par la Loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 constituant le Code Minier de la République de Guinée incluant tout amendement, modification, ajout ou prorogation à cet égard et tout arrêté ou décret d’application y afférant ;



- « Code du Travail » : de la République de Guinée en Vigueur à la Date de Signature ;



- « Concession Minière » : désigne une concession minière accordée à la Société par l’État en vertu du Code Minier en vigueur et des conditions énoncées à la présente Convention se rapportant à la Superficie de la Concession Minière ;



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Convention de Ruse pour l'Exploitation des Gisements de Fer de Zogota/[undreadable] par BSGR

- « Contrat d’infrastructures » : désigne l’accord entre l’Etat et BSGR relatif à la conception, au développement et à la gestion du chemin de fer de Zogota à la frontière du Libéria ;



- « Convention » : désigne la présente convention et ses annexes, ainsi que toute modification qui pourrait y être ultérieurement apportée. La conevention est parfois désignée par les expressions « cette convention » ou « la présente convention >> ;



- « D.N.M » : désigne la Direction Nationale des Mines du Ministère des Mines et de la Géologie, ses successeurs et tous les organismes et instrumentantes y afférant ;



- « Date d’Entréc en Vigueur » : désigne la date à laquelle la présente Convention a été ratifiée ;



- « Défaut » : désigne une contravention à toute disposition de la présente Convention, de toute Loi Applicable, ou à toute condition énoncée au Permis de Recherche ou à la Concession minière située dans le Territoire Visé par la convention ;



- « Dépenses de Pré-Exploitation » : désigne les dépenses et les coûts engagés pour le bénéfice du ou dans le Territoire Visé par la Convention dans le cadre du Permis de Recherche octroyć à la Sociélé el des investissements pour le développement du projet. Ces coûts incluent : les dépenses encourues à l’intérieur du Territoire Visé par la Convention, dont celles encourues dans le cadre des Activités de Recherche, études de préfaisabilité, études de faisabilité, délimitation des zones de réserves minérales, de la mine et des infrastructures, du Développement et les coûts de construction précédant l’extraction, le traitement, le transport pendant la période précédant le démarrage de la première Production Commerciale ;

- « Développement » : désigne les travaux entrepris pour la recherche et la préparation de l’ouverture de la mine pour l’exploitation du minerai de fer, les opérations de traitement, el inclut la construction et la mise en service des infrastructures et installations nécessaires, tels que la



7construction de routes, les infrastructures dc communication et les installations électriques et les équipements et intallations de traitement d'eau ;

- « Décret relatif à la Concession Minière » : désigne te Décret du Présient de la République octroyant à Ia Société une Concession Minière ;

- « Directives de la Banque Mondiale » : signifie les nomes de protection et dc politique environnernentale de la Banque Mondiale ;

- « ETAT » : signifie Ia République dc Guinée représentée par le Ministre en charge dos Mines et de la Géologie ;

« Êtude de Faisabilité » : désigne un rapport réalisé par ou pour Société, faisant état de la faisabilité de Ia mise en exploitation d’un gisement de minerai de Fer à l'intérieur du 'l'erritoire Visé par la Convention;

Exploitation Minière » désigne les opérations et les travaux connexes l'utilisation techriique et éconon-lique des Substances lvfinérales, incluant les activités de développement d'une mine, d'extraction, de traitement, de traitement ainsi que les activités nécessaires;

« Force Majeure » : est définie à l'article 41.de la présente convention ;

« Guinée » : désigne la République de Guinéc ;

- « Impôt » désigne les impôts, taxes, redevances, droits de timbre, taxes sur brevet et taxes dc licences appliiqués sur le territoire de la République de Guinée ;

- « Investisseur » ; signifie la société BSG Resources (Guines) Limited, société de droit dc Guernsey, dont le siège social est situé à Guernsey ;

- « Jours » : désigne des jours consécutifs au calendrier, sacis ajustement en raison de fermeture officielle, dc jours rériés ou de toute autre interruption au calendrier;«Législation en Vigueur» : désigne l’ensemble des textes législatifs et réglementaires de la République de Guinée (lois, Ordonnances, Décrets, Arrêtés, Décisons, Instructions, juriprudence, etc.) en cours de validité ;

- « Loi Applicable » : désigne le Code Minier et autres lois, règlements et décrets, et tout autre instrument législatif de droit guinéen, incluant règles, ordonnances, résolutions ou autres directives ou normes qui requièrent qu’on s’y conforme, officiellement publiés, ayant force de loi, et en vigueur au moment de son application ;



- « Minerai Concentré » : désigne le minerai de fer brut ayant fait l’objet de traitement pour le débaraser des impuretés afin d’augmenter la teneur du minerai ;



- « Ministre »: désigne le Ministre, nommé par le Président de la Guinée, responsable du Ministère des Mines et de la Géologie chargé de la réglementation des activités de Recherche, du développement et d’exploitation des substances minérales ;



- « Opérations de Traitement » : désigne les opérations cl les travaux effectués dans le but d’améliorer la qualité du minerai extrait ;



- « Opérations Minières » : Désigne l’ensemble des opérations et des travaux effectués dans le cadre de l’Exploitation Minière, incluant les Activités de Recherche de Substances Minérales ;



- « Parties » signifie le Gouvernement, l’Invcslisscurs et la société, et signifie le Gouvernement ou l’Investisseurs ou la société ;



- « Périmètre d’Exploitation » : signifie la fraction de la Zone Contractuelle dans laquelle est située les gisements exploitables ;



- « Personne » : Désigne toute personne physique ou morale, une société ou toute autre forme d’entité corporative ;



9« Production Commerciale » : Désigne la production commerciale telle que définie à l’Article 15.3 de la présente Convention ;



- «Projet»; désigne les activités d’exploitation du minerai de fer de Zogota préfecture de N’Zérékoré , y compris la production, le transport, l’expédition, et la commercialisation du minerai de fer de Zogota par la Société, ainsi que la reconstruction du chemin de fer Conakry - Kankan, tel que décrit en ses différentes phases dans l’article 10 de la présente convention ;



- « Rapports » : désigne tout rapport prescrit par le Code Minier et la présente Convention ainsi que tout rapport, étude, analyse ou interprétation de nature géologique, géophysique, technique, financière, économique et de commercialisation préparé par ou pour le compte de la Société dans le cadre du Territoire Visé par la Convention, des Activités de Recherche, du Développement ou d’Exploitation Minière, devant être soumis par la Société ;



- «Régime Fiscal et Douanier»: désigne le régime fiscal et douanier applicable conformément aux dispositions de la présente convention, défini à l’Article 33 ;



- « Société » : La société BSG Resources (Guinca) SARL, Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle de droit guinéen, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Guinée sous le numéro RCCM/GC-KAL/013.755A/2006 du 24/11/2006 modifiée par la déclaration modificative N°FORMALITE/RCCM/GC-KAL-M2/024.524/2009 du 20 février 2009 ;



- « Société Affiliée » : signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par l’investisseur ou une société qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement par une société ou une entité qui contrôle elle-même, directement ou indirectement, l’investisseur : signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou toute autre entité d’au moins cinquante pourcent (50 %) des actions ou parts sociales donnant lieu à la majorité de droit de vote dans l’assemblée générale d’une autre société ou entité, ou une



10participation donnant un pouvoir déterminant dans la direction ou la gestion ;



- « Sous-Traitants directs»; signifie les exploitants, soumissionnaires, entrepreneurs, fournisseurs et autres personnes, travaillant exclusivement dans le cadre du Projet;



- « Territoire du projet » : désigne l’ensemble constitué par le périmètre d’exploitation, les terrains occupés par l es ouvrages d'infrastructure et marqués sur les cartes annexés à la présente convention ;



- « Territoire Visé par la Convention » ; désigne le territoire Visé par la présente Convention tel que décrit en Annexe B, incluant toute modification ou agrandissement octroyé conformément aux dispositions du Code Minier, mais excluant toute partie d’un tel territoire qui, le cas échéant, a fait l’objet d’une renonciation par la Société conformément aux dispositions de la présente Convention et du Code Minier ;



- « Tiers » : désigne une Personne à l'exception de l'Etat, la Société, une Personne constituant la Société, une Société Affiliée à toute Personne constituant la Société, un Opérateur, un Sous-Traitant ou toute Partie à la présente Convention ;



- « Utilisateur ou Occupant Foncier » : désigne toute Personne qui occupe ou utilise en vertu de la loi en vigueur ou du droit coutumier, un terrain situé à l’intérieur du Territoire visé par la Concession Minière et des domaines du projet en dehors du territoire de la Concession ;



ARTICLE 2 : INTERPRETATION



Dans la présente Convention de Base, cl sauf si le contexte le requiert autrement :



Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa;



La table des matières ainsi que l’organisation de celte Convention en titres, articles, alinéas et sous-alinéas ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter son interprétation;



11- Toute référence à la loi ou à toute autre législation inclut tout amendement, modification, ajout ou loi qui la remplace, sous réserve de l’application de la clause de stabilisation;



- Dans le cas d’incertitude relativement à toute description d’un périmètre ou d’une zone par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, seules les coordonnées géographiques prévalent;



- Toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre successeur autorisé ;



Les termes de celte Convention de Base qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est conférée dans le Code Minier.



ARTICLE 3 : ANNEXES

Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la présente Convention. ARTICLE 4 : OBJET DE LA CONVENTION

Conformément à l’article 11 du Code Minier, la présente Convention a pour objet de définir les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions générales économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, minières, environnementales, sociales, de transport, et d’expédition suivant lesquelles les Parties s'engagent à réaliser le Projet d’exploitation des gisements de fer à Zogota dans la préfecture de N’Zérékoré..



A cet effet, elle consiste :

(i) Pour la Société BSG Resources, à concevoir, financer, développer et exploiter une mine de minerai de fer dans le Domaine de la Concession ; le transport du minerai de fer par voie ferrée sur les territoires guinéen et libérien ; l’expédition du minerai par le port de Buchanan au Libéria



(ii) Pour l’Etat, à consentir les facilités et garanties qu’il accepte de souscrire vis-à-vis de la Société BSG Resources pour permettre la réalisation du Projet (mine, ses dépendances, et les chemins de fer).



(iii) Pour les Parties, à définir, les conséquences d’un éventuel non-respect de leurs engagements respectifs aux termes de la présente Convention.



12ARTICLE 5 : LOI APPLICABLE



La présente Convention est régie par les Lois Applicables en République de Guinée.



Toutefois, en cas de contradiction et/ou divergence entre la Législation en Vigueur et les dispositions de la présente Convention, ces dernières prévaudront.



ARTICLE 6: GARANTIES GENERALES



Chacune des Parties déclare ci garantit :



- être dûment autorisée à conclure la présente Convention cl avoir obtenu toutes autorisations nécessaires à cette fin en vertu du droit qui lui est applicable,



- et être en mesure de répondre de toutes les obligations qui en découlent. ARTICLE 7 : ENGAGEMENT DE BONNE FOI



Chacune des Parties s’engage à respecter les termes et conditions énoncés aux présentes et à agir de bonne foi-dans l’accomplissement de ses obligations pendant la durée de la Convention.



ARTICLE 8 : CONCESSION MINIERE



La Concession Minière octroyée par Décret n° D/ /PRG/CNDD/SGG/...en date du , sera exécutée conformément aux dispositions du Code Minier et de la présente Convention.



ARTICLE 9 : ENTREE EN VIGUEUR - DUREE



Conformémenent aux dispositions de l’article 11 du Code Minier, la présente Convention entrera en vigueur à la date de son approbation par ordonnance et restera en vigueur pendant toute la durée de validité de la Concession.



ARTICLE 10 : DESCRIPTION DU PROJET



Le projet vise :



exploitation, le transport, l’exportation et la commercialisation du minerai de fer:



La reconstruction d’une ligne de chemin de fer Conakry- Kankan ;



1310.1 Phase Zogota

La Société réalisera les installations et équipements nécessaires pour exploiter, transporter, stocker et expédier une capacité de Trente (30) millions de tonnes de minerai de fer par an pendant quinze (15) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale.

La société réalisera :

a) Une mine de minerai de fer à ciel ouvert à Zogota, Préfecture de N'Zérékoré ;

b) Une zone industrielle à Zogota qui comportera

c)

e Des Aires de stockages et de chargement,

- Des ateliers,

- Une ligne de chemin de fer en Guinée d'une longueur de 102 km,

- Un Dépôt ferroviaire,

- Des Installations et équipements,

- Une centrale électrique d'une puissance de 35 MW,

- Des Bureaux,

- Une station de traitement d'eau

- Une Cité d'habitation ;

- Un centre hospitalier pour le personnel.

c) une zone portuaire située à Buchanan en République du Libéria comportera:

- Des Aires de stockages et de chargement

- Des ateliers

- Des Bureaux

- Une Cité d'habitation

d) le Chemin de Fer Conakry - Kankan.

10.2 Phase II : Blocs I et 2 Simandou Kérouané

La société s'engage à réaliser à cette phase les éléments suivants :

- Deux mines de minerai de fer,

- Des installations et équipements industriels,

- Des infrastructures ferroviaires appropriées nécessaires à l'évaeutaion du minerai de fer.

-Une cité d'habitation à Kérauané,

- L'extension des équipements el installations au port de Buchanan.

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Pour la phase II, la société présentera à l'Etat dans un délai de 24 mois à compter de la date de signature de la présente Convention, une étude de faisabilité.

Les conclusions et les termes de cette étude permettront de définir les modalités d'octroi de la concession minière et de définir entre les parties, les conditions d'exploitation et d'expédition de ces deux Blocs.

ARTICLE 11 : INVESTISSEMENTS ZOGOTA

La société s'engage à investir, dans le cadre de la présente convention, le montant de USD 2 542 000 000 pour réaliser le projet suivant le schéma ci-après:

Mines | 243 000 000 US $

Installations et équipements industriels, | 496 000 000 US $

Cités d'habitation et hôpital | 71 000 000 US $

Chemin de fer et matériel roulant | 845 000 000 US $

Port |463 000 000 US $

Imprévus (20%) | 5, 424 000 000 US $

ARTICLE 12 : Chemin de Fer Conakry Kankan - Kérouané

La société s'engage à reconstruire ce chemin de fer dont l'étude de faisabilité sera soumise au Gouvernement pour approbation. Le montant de cette reconstruction se chiffre à un milliard (1 000 000 000) de dollars US augmenté de 20% d'imprévus.

La société s'engage à réaliser 50% dc ce chemin de fer pendant la première phase du projet.

L'Etat s'engage à accorder une exonération totale des droits, taxes et redevances sur l'ensemble des biens, matériaux, matériels, équipements et services nécessaires à la réalisation de cette infrastructure.

TITRE II : DEVELOPPEMENT DU PROJET

ARTICLE 13 : TRAVAUX DE RECHERCHES

Conformément aux dispositions de l'article 41 du Code Minier, la Société pourra effectuer des travaux de recherches dans le périmètre de la Concession.

Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de débris effectués dans le cadre des travaux de recherches sont réalisées par ou sous

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géophysicien, géochimiste, ingénieur ou technicien possédant les compétences requises.



Au cas où la société mettrait en évidence des substances minérales économiquement exploitables autres que le minerai de fer, elle devra en informer le Ministre en charge des Mines. Dans ce cas, la société aura le droit de premier refus et les modalités d’exploitation seront définies dans un autre accord.



ARTICLE 14 : TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT



14.1 La société réalisera l’ensemble des composantes du projet conformément au chronogramme qui est annexé à la Convention.



14.2 Conditions nécessaires aux travaux de développement



Les travaux de développement débuteront après l’accomplissement des actions suivantes :



a) Fourniture par l’Etat à la Société des autorisations nécessaires pour



construire une voie de chemin de fer afin de permettre l’évacuation du Produit Minier;



b) Approbation par le Ministre en charge de l’environnement, de l’étude et



du plan de gestion environnementale et sociale prévu à l’Article



26.1 ci-dessous;



c) Conclusion de la convention de développement communautaire prévue par



l’Article 25 ci-dessous, approuvée par les autoriés compétentes ;



d) Acquisition, indemnisation et/ou règlement de tous droits et/ou réclamations



fonciers émanant de tiers relativement à la Concession minière cl aux emprises du chemin de fer en République de Guinée ;



e) Notification au Ministre des Mines indiquant la date de démarrage des activités de développement du projet.

ARTICLE 15 : TRAVAUX D’EXPLOITATION



15.1 Exploitation minière



La Société s’engage à conduire ses opérations minières selon les règles de l’art, et notamment dans des conditions de sécurité, conformes aux normes internationales et pratiques courantes de l’industrie minière.



15.2 Début de l’Exploitation



La Société s’engage à débuter l’exploitation minière au plus tard le 31 Mai 2012.



Dans l'hypothèse où la Société ne réussirait pas à respecter le délai du 31 Mai 2012 visé ci-dessus, elle devra informer l’Etat en donnant les justifications nécessaires. L’Etat s’engage à lui accorder, sur demande dûment justifiée, une prorogation dudit délai d’une durée maximum de six (6) mois.



A défaut de débuter l’exploitation du Produit Minier dans le délai sus-visé, éventuellement prorogé, l’Etat pourra révoquer la Concession Minière selon les dispositions prévues au Code Minier.



La Société devra communiquer au Ministre son programme de démarrage de l’exploitation, de transport et d’expédition du minerai de fer dans un délai minimum de trente (30) Jours.



15.3 Première Production Commerciale



Le démarrage de la production commerciale du minerai de fer ne sera effectif que lorsque le seuil des stocks à la mine et au port permettra d”expédier 25 000 tonnes par jour durant une période consécutive de 30 jours.



Si la société n’atteignait pas celte cadence de production, et qu’elle exportait successivement une quantité supérieure à 20 000 tonnes par jour pendant plus de 60 jours, la production ainsi faite sera considérée comme étant commerciale.



15.4 Travaux requis nu cours de la période d’exploitation 15.4.1 Programme des travaux



La Société doit soumettre pour information au Ministre un programme de travaux incluant:



les capacités prévues de l’exploitation au transport,



17• les méthodes d’exploitation,



• les statistiques des accidents de travail,



• le système (norme) de séc urité et d’hygiène adopté,



• Programme de suivi du plan de gestion environnementale.



15.4.2 Avis de changements



La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout changement important dans ses Opérations Minières (changement de méthode d’exploitation, modification du programme de production et des normes de sécurité).



15.4.3 Cessation des opérations



Si la Société est dans l’impossibilité de maintenir la Production Commerciale de Produit Minier pendant une période de dix-huit (18) mois consécutifs, la Société est réputée ne pas répondre aux exigences du programme minimum de travaux et l’État peut révoquer la Concession dans les conditions prévues au Code Minier.



15.4.4 Extension (Agrandissement et modification des installations)



La société informera le Ministre en charge des Mines de tout programme d’extension et d’agrandissement de ses installations en vue d’augmenter la production.



ARTICLE 16 : INFRASTRUCTURES



16.1 Chemins de For



16.1.1 Chemin de Fer Minier Zogota - Sanniquellie



Il est expressément convenu que l’Etat sera propriétaire du chemin de fer quel que soit le mode de financement. Le chemin de fer de 102 km qui sera réalisé sur le territoire guinéen en dehors du périmètre de la Concession sera soumis à une redevance d’utilisation.



La Société réalisera les études, financera et fera construire le chemin de fer et assurera son exploitation et l’entretien. La Société affectera les redevances convenues pour l’utilisation du chemin de fer au remboursement de l’investissement qu’elle aura réalisé.



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Après le remboursement complet des emprunts, la Société continuera d’assurer la maintenance du chemin de 1er et paiera à l’Etat des redevances au titre de l’utilisation du chemin de fer. Ces redevances ser ont fixées suivant les mêmes principes que celles appliquées aux infrastructures similaires utilisées dans les mêmes conditions en République de Guinée.

L’Etat garantit à la société le droit d’accès et d’utilisation prioritaire de la ligne de chemin de fer qui sera réalisée sur le territoire guinéen de Zogota à la frontière du



Libéria. L’utilisation de ce chemin de fer par un tiers se fera avec l’accord de la Société et ne devra en aucun cas nuire aux activités de la société.

L’Etat garantit qu’il octroiera à la Société toutes les autorisations nécessaires pour l’occupation des terrains dans le cadre de la réalisation du chemin de fer.

Les modalités relatives à la conception, au financement, à la construction, à l’exploitation et à la maintenance du chemin de fer seront spécifiées dans un accord entre l’Etat et la Société.



16.1 .2 Chemin de Fer au Libéria



BSG Resources fournira à l’Etat guinéen, les informations, conditions, garanties résultant des accords avec le Gouvernement libérien en ce qui concerne la renovation, l’utilisation et la maintenance du chemin de fer sur le territoire du Libéria.



16.1.3 Appui de l’Etal



Dans le cadre de la coopération bilatérale cl des conventions sous-régionales en particulier celle de l’Union du Fleuve Mano, l’Etat s’engage à obtenir auprès de l’Etal libérien un accord sur les conditions d'utillisation du chemin de fer sur le territoire libérien, de l’espace de la zone portuaire cl de la cité d’habitation à Buchanan.



16.1.4 Accès aux infrastructures publiques existantes



L’Etat s’engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les routes, ponts, terrains d’aviation, installations, installations connexes de transport, ainsi que les canalisations d’eau, d’électricité ou les voies de communication, établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenue ou contrôlée par l’Etat, à l’exception des forces armées, sans avoir à payer des redevances excédant celles payées par des sociétés ayant une activité identique à celle de ladite Société.



19La société est tenue de réaliser des infrastructures routières appropriées (avec revêtement) dans la zone d'évolution du projet pour éviter les cas de pollution

nuisible à la santé des populations.



16.2 Développement et Entretien des Infrastructures

16.2.1 Sous réserve du respect de la Loi Applicable, la Société peut construire, utiliser, améliorer et entretenir toute infrastructure, y compris des routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires, et installations connexes de transport, ainsi que des centrales électriques, lignes téléphoniques ou autres voies de communication, des pipelines, des canalisations d'eau ou autres réseaux ou

installations nécessaires à ses Opérations Minières.



A la demande de la Société, l'Etat et la Société doivent procéder à l'analyse de telles infrastructures ou autres exigences liées aux Opérations Minières, y compris mais

non exclusivement, les exigences énergétiques et de transport dans le but de conclure une entente équitable visant le partage des coûts et des profits découlant de

telles infrastructures.



Nonobstant ce qui précède, aucune construction ne peut avoir lieu lieu aux endroits suivants :

a) Tout territoires autre que celui de la Concession Minière, appartenant à l'État sans le consentement du Ministre en charge des Mines, un tel consentement découlant d'une consultation auprès des autorités

compétentes;

b) Toute zone faisant partie d'une Concession Minière ou d'un permis de recherches non couvert par la présente Convention ou outres activités sans aviser par écrit au préalable le Ministre des Mines qui prendra à cet effet,

les dispositions auprès des autorités concernées et titulaires de titres miniers pour permettre la réalisation des infrastructure projetées.



16.2.2 Construction au sein de la Superficie de la Concession



Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives-aux zones fermées, protégées ou interdites et sous réserve des conditions énoncées aux présentes, la Société détient les droits suivants en plus des droits qui lui sont conférés par la Concession et la présente Convention :



a) Le droit exclusif d'entrée et d'occupation de la Concession, après l'extraction des droits et l'indemnisation des utilisateurs ou occupants fonciers,







[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 4b) Sous réserve des droits de tout tiers, utilisateur et/ou occupant foncier et des conditions prévues par la Loi Applicable, le droit d'utiliser et de construire sur la Concession, des routes, chemins de fer, canalisations, pipelines, égouts, drains, câbles, lignes de transport électrique ou autres installations similaires nécessaires aux activités visées par la Convention.



À cet effet, aucune autorisation préalable n'est requise par la Société pour construire des routes, ponts, voies ferroviaires, fossés, canalisations, pipelines, lignes électriques ou toutes autres infrastructures nécessaires aux Opérations Minières dans le domaine de sa Concession.



Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout danger à la santé, la sécurité ou au bien-être des employés ou du public ou tout impact négatif sur l'environnement qui résulte de la construction d'une infrastructure en vertu du présent paragraphe.



16.2.3 Construction en dehors du Périmètre de la Concession Minière



L'Etat garantit à la Société qu'elle pourra réaliser des infrastructures en dehors du périmètre de la Concession Minière. A cet effet, l'Etat lui accordera les domaines appropriés pour la réalisation desdites infrastructures et installations industrielles.



16.4 Priorité d'utilisation par la Société



La Société a la priorité d'utilisation de toute infrastructure qu'elle aura construite.



La Société peut restreindre ou interdire l'accès aux routes situées dans le périmètre de la Concession si un tel accès pose un danger pour les utilisateurs ou le personnel, pour des raisons de nuisances ou d'obstruction à ses Opérations Minières.



16.5 Droit des tiers au pâturage et la culture



Dans l'exercice des droits qui lui sont conférés par la Concession, la Société doit tenir compte et minimiser l'impact sur les droits des Tiers, Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, qui subsistent au moment de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention (droits de pêche, de pâturage, de coupe de bois et d'agriculture ou servitudes de passage).



La Société peut accorder aux utilisateurs et/ou occupants fonciers à l'intérieur de la Concession, un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver, sous réserve que l'exercice de telles activités ne nuise pas aux Opérations Minières.



Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de Fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR



21



[timbre fiscal 1000 francs République de Guinée] [tampon] [signature] [signature] [signature] [signature]



16.6 Indemnisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers



Si la Société juge la présence d'Utilisateurs ou Occupants Fonciers incompatible avec ses Opérations Minières dans la Concession, elle est tenue d'indemniser ces Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents avant le démarrage effectif des travaux de construction et/ou de les réinstaller.



La Société doit dans ce cas collaborer avec les services spécialisés de l'Etat pour le choix de nouvelles localités pour la réinstallation et la détermination des indemnités à verser à ces Utilisateurs ou Occupants Fonciers, pour toute relocalisation ou pour toute perte d'usage (titre foncier, habitation, récoltes).



L'indemnisation susmentionnée doit correspondre au montant nécessaire à la relocalisation et à la réinstallation desdits Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents avant le démarrage effectif des travaux à un endroit et dans des conditions au moins similaires à celles qui prévalaient juste avant le dommage. L'indemnisation doit comprendre la juste valeur marchande de toute perte de récoltes, les frais de déménagement, les coûts associés à l'établissement de nouveaux droits de passage, d'accès et d'usage, et tout autre frais résultant d'une telle relocalisation.



Si les Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents avant le démarrage effectif des travaux acceptent une relocalisation dans un nouvel emplacement au lieu, en tout ou en partie, d'une indemnisation financière, la Société, en collaboration avec les services spécialisés de l'Etat, doit procéder à la relocalisation de ceux-ci.



Dans le cadre de la relocalisation, la société est tenue de reconstruire sur le nouveau site les habitations améliorées qui tient compte du mode de vie des occupants fonciers.



Dans le cas des utilisateurs fonciers, la société est tenue d'aménager de nouveaux espaces permettant à ces utilisateurs d'améliorer leurs activités.



La société présentera à l'Etat le plan des zones qui seront affectées par les activités du projet avant d'engager les études de déplacement et de relocalisation. Les conclusions de cette étude approuvée par l'Etat devront faire l'objet d'une large publication auprès des autorités et des populations concernées.



L'Etat et la Société mettront en place une structure de gestion de cette opération qui servira au suivi du plan de développement durable qui sera élaboré.



Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de Fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR



22



[timbre fiscal 1000 francs République de Guinée] [tampon] [signature] [signature] [signature] [signature]



16.7 Coopération en situation de conflit



La Société peut se prévaloir de tous les droits prévus dans la présente Convention. Le Ministre s’engage à collaborer avec la Société en cas de difficultés ou d’interférences avec des tiers pour le règlement de tout conflit.



TITRE III : COMMERCIALISATION



ARTICLE 17 : VENTE DES PRODUITS MINIERS



17.1 Prix de pleine concurrence



La Société s’engage à vendre le Produit Minier issu de la Concession à des conditions de pleine concurrence.



17.2 Accès de l’Etat au Produit Minier



Au plus tard à la Un du premier semestre d’une Année Civile, l’Etat peut demander à la Société de conclure lin contrat d’achat pour l’Année Civile suivante portant sur un pourcentage de la production totale de Produit Minier issue de la Concession.



La Société est tenue d’examiner cette demande et d’offrir un tel contrat aux conditions financières du marché en vigueur pour des quantités et durées similaires dans le cadre de contrais d’approvisionnement qu’elle aurait conclu avec ses clients.



Il est expressément convenu cl accepté par l'Etat que la Société n’est tenue à aucune obligation de lui vendre du Produit Minier si, au moment de la réception de la demande de l’Etat, elle est liée par des contrats d’approvisionnement de longue durée ne lui permettant pas de satisfaire à une telle demande.



17.3 Avis de vente à une Société Affiliée



Lorsque le Produit Minier est vendu à une Société Affiliée, la Société doit, dans les quinze (15) Jours suivant une telle vente, aviser et fournir au Ministre toutes les informations, données, contrat de vente et reçus qui ont etc utilisés pour traiter les prix, escomptes et commissions ayant trait à une telle vente. Cette information est traitée par l’Etat comme étant confidentielle.



2317.4 Vérification des ventes de Produit Minier

Le Ministre est autorise à inspecter et vérifier toutes les opérations de vente de Produit Minier, y compris leurs modalités et conditions de réalisation.



Si à l’issue do ces inspections et/ou vérifications, le Ministre estime que des opérations de vente de Produit Minier ne reflètent' pas-la juste valeur marchande du Produit Minier, il notifie sa position à la Société en fournissant à celle-ci tous éléments justificatifs.

Dans les quinze (15) jours suivant la réception de celle notification, la Société doit soumettre la documentation justifiant que les sommes versées suite aux ventes ou autres dispositions du Produit Minier représentent la juste valeur marchande. L’information ainsi transmise est traitée par l’Etat comme étant confidentielle.

Dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception de la notification et sauf accord des Parties à l’intérieur de ce délai, les Parties doivent se rencontrer afin de tenter de régler le différend les opposant quant aux ventes de Produit Minier, et de s’entendre sur la juste valeur marchande pour la période visée.

Si les Parties ne s’entendent pas dans les dix (10) Jours de leur rencontre, l’une des Parties peut déférer le différend à un expert indépendant, afin d’en déterminer la juste valeur marchande.

La charge de la preuve repose sur la Société cl celle-ci doit démontrer que la valeur reçue était représentative de la juste valeur marchande au cours de la période visée.

A l’issue de cette procédure et le cas échéant, la Société paiera sans délai les impôts et taxes ainsi éludés.

ARTICLE 18 : ENTRETIEN ET INSPECTION

18.1 Entretien des équipements et du système de pesée



La Société doit maintenir en bon étal de fonctionnement tous les équipements et autres biens utilisés dans le cadre des Opérations Minières, y compris les systèmes de pesée.

La Société doit se doter d’un système de pesée conforme aux normes internationales admises dans l’industrie minière.



2418.2 Méthode pour déterminer les quantités de Produit Minier



La méthode de pesée du Produit Minier est soumise à l’approbation du Ministre



Cette approbation devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la demande qui lui aura été présentée par la Société ; étant entendu qu un défaut de réponse dans ce délai vaudra acceptation par l’Etat de la méthode retenue par la Société.



Le Ministre pourra, de temps à autre et sur préavis donné à la Société dans un délai raisonnable, lester ou examiner le dispositif de- pesée.



La Société ne doit en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée qu’elle emploie ou changer les appareils, équipements ou autres installations utilisées à étant effet sans l’approbation écrite préalable du Ministre.



18.3 Défectuosité des appareils de pesage



Toute défaillance ou tout problème avec l’appareil ou la méthode de mesure du Produit Minier doit être corrigé sans délai.



Sauf avis contraire du Ministre, toute défaillance ou tout problème avec l’appareil de même qu’avec la méthode est présume ayant eu cours pour les trois (3) derniers mois ou depuis le dernier test ou examen de l’équipement, selon la période la plus longue.



Tout paiement à l’Etat qui résulte de la mesure du 'Produit Minier est ajusté pour tenir compte de la défaillance ou du problème pour la période ainsi présumée.



18.4 Accès et inspection par l’État



Les représentants dûment autorises de l’Etat, munis d’ordre de mission délivré ou visé par le Ministre en charge des Mines peuvent durant les heures normales d’opération de la Société, accéder aux sites afin d’inspecter, examiner, vérifier ou procéder à l’audit de tous les éléments d’actif, comptés, registres, équipement, appareils, données sur les substances minérales et autres informations ayant trait aux Opérations Minières en Guinée et au Libéria.



2518.5 Frais d’inspection



Les frais d’inspection et de déplacement seront considérés comme une charge d’exploitation.



Dans le but d’assurer l’exercice efficace des droits d’inspection, d’observation, de vérification et d’audit par l’Etat, la Société doit fournir aux représentants dûment autorisés de l’État, à titre gracieux, toute assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l’accès aux installations de la manière habituellement disponible à la Société.



ARTICLE 19 : INFORMATION ET RAPPORTS



19.1 Tenue des dossiers et rapports



Pendant toute la durée de la présente Convention et conformément au Code Minier, la Société doit préparer et maintenir, en langue française, des dossiers et rapports exhaustifs, précis, transparents et à jour se rapportant aux activités visées à la Convention.



Les rapports d’activités exigés par le Code Minier seront établis en cinq (5) exemplaires et remis au CPDM qui en. assurera' la répartition au niveau des Directions techniques.



Les dossiers, rapports de/ou données sur le minerai, autres que les échantillons de forage, doivent cire conservés en format électronique en République de Guinée.



En outre, la Société doit soumettre ces rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences de l’Etat en vue de la mise en application de l’Initiative de Transparence des Industries Extractives (ITIE).



19.2 Échantillons à conserver



Conformément au Code Minier cl à ses textes d’application, la Société doit conserver des échantillons fractionnés, ou selon le cas, des échantillons de (orage, les concentrés de minerai, les composites mensuels provenant de forages et les échantillons de résidus de minerai.



26







19.3 Exportation d'échantillons





Les exportations d'échantillons seront faites conformément aux dispositions du

Code Minier et à ses textes d'application.





19.4 Rapport sur les dépenses annuelles



Au plus tard le 30 avril de chaque Année Civile, la Société doit remettre aux

autorités compétentes, l'ensemble de ses états financiers.





19.5 Rapport annuel sur la convention du développement communautaire



Au plus tard le 30 avril de chaque Année Civile, la Société adressera aux autorités

compétentes, un rapport annuel sur l'exécution de la convention du développement

communautaire devant contenir les informations suivantes:



a) Une évaluation qualitative de l'atteinte ou non des objectifs visés par la

convention;

b) Le cas échéant, la justification et les démarches qui seront entreprises

pour atteindre les objectifs dans le futur;

c) Une liste détaillée de tout montant dépensé par la Société en vertu de la

convention de développement de la communautaire locale;

d) Tout probléme récurrent avec la communautaire locale; et

e) Les progés effectués quant au plan de fermeture de la mine.







TITRE IV : ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE



ARTICLE 21 : OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE



21.1 Déclarations et Garanties



La Société déclare et garantit à l'Etat qu'à la date de signature de la présente

Convention et pendant toute la durée de celle-ci:





a) Toute information fournie à l'Etat par la Société pour conclure la présente

Convention, est exempte de toute fausse déclaration et/ou de toute

omission intentionnelle;



b) La Société est une personne morale, dûment constituée en tant que Société

de droit Guinéen conformément à l'acte uniforme relatif aux droits des





Convention de Base pour l'Exploitatin



des Gisements de Fer de Zagota/N/Zerekoré par BSGR

















sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique (GOE) du 17 ·avril 1997, adopté dans le cadre du traité de l'OHADA et déclare être dûment organisée et exister en venu des lois et règlements en vigueur en

République de Guinée;



c) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour détenir en propriété et exploiter ses biens dans les lieux où ils sont actuellement

détenus ou exploités et pour exercer ses activités dans les lieux où elles sont actuellement exercées. Il n'existe aucune action,, réclamation, enquête, procêdure arbitrale ou autre en cours impliquant la Société et

aucune ordonnance, décision, injonction, décret ou jugement contre la Société;



d) La Société a, ou a accès à, et utilisera en temps opportun, toute l'expertise financière, technique et de gestion, et la technologie nécessaire afin de

répondre à ses obligations et ses objectifs tels que prévus à la présente Convention, sous réserve de l 'Article 43 de la présente Convention;



e) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour signer la présente Convention et répondre des obligations en découlant.



21.2 Obligatioins de la Société

21.2.1 financement

21.2.1.1 Mobilisation des fonds

L' Investisseur et la Société s'engagent à fournir à l'Etat un plan de financement du projet dans les trois (3) mois de l'accord sur les modalités de financement.



21.2.1.2 Modifications possibles pour faciliter le financement



Afin que la Société obtienne le financement nécessaire aux opérations visées par la présente Convention, l'Etat s'engage à considérer favorablement toute demande

d'amendement, d' interprétation ou d'application des termes de la Convention qui pourrait lui être faite.





[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 2821.2.1 .3 Déclaration Obligatoire



Tout prêt ou autre opération de financement des Opérations Minières provenant d'une Société Affiliée doit être déclaré au Ministre, et toute la documentation y afférant transmise à celui-ci dans un délai de soixante (60) Jours suivant la date d'entrée en vigueur de tels engagement.

21.2.2 Construction de la Mine

La Société s'engage à construire, conformément au Chronogramme joint en Annexe, une mine à ciel ouvert ainsi que les infrastructures et équipements

associées nécessaires pour extraire le Produit Minier de la Concession, d'une capacité initiale de production de trente (30) millions de tonnes par an au plus

tard dans les 24 mois suivant la Date d'Entrée en vigueur de la présente Convention et de la Concession.

21.2.3 Construction d'une Usine de Traitement des Minerais Magnétite

Au plus tard à l'expiration de la cinquième Année suivant la Date de la Première Production Commerciale de Produit Minier, la Société présentera à l'Etat une étude

de faisabilité pour la construction d'une usine de traitement des minerais magnétite.

Dans l'hypothèse où les conclusions de l'élude de faisabilité seraient positives, les Parties se réuniront afin de déterminer les conditions de réalisation de cet

investissement.

Au cas où l'étude présentée par la société s’avérait négative, l'Etat se réserve le droit d'accorder à un tiers un permis d'exploitation et de traitement des gisements de magnétite.

2 1.2.4 Construction d'une Aciérie

Dix ( 10) ans après la date de la première production commerciale, les parties se retrouveront pour convenir de la construction d'une aciérie en République de

Guinée.

Au cas où la société ne s'engagerait pas à réaliser une aciérie, l'Etat pourrait trouver un partenaire stratégique pour réaliser cette aciérie. Dans ces conditions, la société

négociera avec l'Etat et à son partenaire, un contrat de fourniture de minerai de fer aux conditions du marché.



[tampon][timbre fiscal] Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de fer de Zogota/N° Zérékoré par BSCR [signature]ARTICLE 22 : DROITS DE LA SOCIETE



22.1 Droits de la Société

Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la présente Convention et/ou le Code Minier, la Société jouira des droits à elle conférés par la présente

Convention, le Code Minier et la Concession.



Sans restreindre la généralité de ce qui précède, de tels droits comprennent, entre autres :

a) Le droit exclusif d'exécuter les Opérations Minières;

b) Le droit de disposer librement de ses biens et d'organiser l'entreprise à son gré;

c) La liberté d'embauche et de licenciement conformément à la législation en vigueur en République de Guinée;

d) La libre circulation en République de Guinée de son personnel et de ses biens et produits;

e) La libre importation de biens et services, y compris en matière d'assurance, ainsi que des fonds necessaires aux Opérations Minières;

f) La liberté d'exporter et de vendre les Produits Miniers provenant de la Concession sur le marchè international et/ou national;

g) Le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu d'entreposage, de transformation ou de chargement;

h) Le droit de bénéficier de tous les avantages émanant de tout accord conclu entre l'Etat et d'autres Etats dans le but de faciliter le transport de

Produits Miniers sur le territoire de ces Etats;

i) La liberté d'établir en Guinée, des usines de traitement, et de transformation de minerai de fer;

j) Le droit d'acquérir, d'utiliser et d'exploiter, tout moyen de communication, tout genre d'aéronef ou autres moyens de transport ainsi







[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 30que les installations ou équipements auxiliaires nécessaires aux opérations minières;

k) La liberté de procéder à un échantillonnage de grande envergure et à des essais de transformation des Produits Miniers provenant de la Concession afin de déterminer le potentiel minier;

l) La liberté de prendre, de retirer cl d'exporter les quantités raisonnables, les spécimens ou d'échantillons dans le cadre des Activités de Recherches;



ARTICLE 23 : EMPLOI DU PERSONNEL

23.1 Conformité avec les normes de travail en République de Guinée



Dans le cadre de l'emploi du personnel, la Société devra se conformer aux dispositions du Code du Travail et du Code de la Sécurité Sociale en vigueur en République de Guinée.

En outre et conformément aux usages dans l'industrie minière internationale, la Société mettra en place un système efficace de prévention et de traitement

médical des accidents de travail et des maladies professionnelles.

Enfin, la Société souscrira une police d'assurance adéquate pour couvrir la prise en charge des traitements des maladies professionnelles et des accidents du

travail.



23.2 Emploi du Personnel Guinéen

Dès le démarrage des Opérations Minières, la Société devra :

a) Employer exclusivement du personnel guinéen pour les travaux ne nécessitant pas de qualification;



b) Assurer en priorité, l'emploi de personnel guinéen qualifié pour les besoins des Opérations Minières;



c) Contribuer à la formation de ce personnel en vue de permettre son accession à tout emploi d'ouvrier qualifié, d' gent de maîtrise, de Cadre et de Directeur.







[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 3123.3 Emploi du Personnel Guinéen au Libéria



Dans le cadre de la coopération bilatérale et des accords sous-regionaux notamment celui de l 'Union de la Mano River, l'Etat établira avec la République

du Libéria des accords définissant les conditions de séjour et de travail des guinéens au Libéria dans le cadre du projet. Ces documents seront annexés à la

présente Convention.



23.4 Carrière des Cadres Guinéens

A la fin de chaque Année, la Société établira en accord avec le Ministre un plan de recrutement du personnel guinéen pour les années suivantes en vue de parvenir à une participation de plus en plus large du personnel guinéen aux Opérations Minières en Guinée et au Libéria; étant entendu que cinq (5) Années après la Date de Première Production Commerciale, les employés guinéens

devront constituer 90% du personnel utilisé par la Société.



La Société s'engage à établir un plan de carrière pour les travailleurs occupant des postes de responsabilité.



23.5 Emploi du Personnel Expatrié

La Société pourra employer un nombre raisonnable de travailleurs expatriés détenant une spécialité, des compétences ou des connaissances particulières.

À la demande de la Société, et suite au dépôt des pièces justificatives requises, l'Étal s'engage à accorder au personnel expatrié, les autorisations requises, incluant les visas d'entrée et les titres de séjour, les permis de travail ou tout autre permis requis par la Loi.



ARTICLE 24 : SOUS-TRAITANCE

24.1 Sous-traitance

La Société pourra sous-traiter la réalisation de tout ou partie des Opérations Minières mais restera, sous réserve de dispositions contraires contenues dans la

présente Convention, responsable vis-à-vis de l'Etat de l'exécution des obligations mises à sa charge aux termes de ladite Convention et de la Concession.



[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature]

32Il est expressément convenu que pour la réalisation des Opérations Minières ainsi sous-traitées, lesdits sous-traitants directs bénéficieront des dispositions notamment fiscales et douanières de la Convention applicables aux Sous-traitants de la Société.



Au plus tard dans les trente (30) jours de la signature de tout contrat de sous-traitaneé, la Société fournira à l’Etal une attestation comprenant les informations suivantes :



a) Nom et adresse du sous-traitant,



b) Objet du contrat,



c) Date de démarrage et durée estimative du contrat,



d) Estimation des revenus contractuels.



24.2 Paiement aux Sociétés Affiliées



Tout paiement à une Société Affiliée pour l’exccution de services ou pour l’achat de marchandises afférant à ou ayant trait aux Opérations Minières, doit être documenté, raisonnable et compétitif en termes de prix comme s’il était effectué sans lien de dépendance.



Le montant facture à la Société ne doit pas être plus élevé que celui pratiqué par des tiers pour des services cl marchandises semblables.



24.3 Préférence aux biens et services guinéens



La Société ainsi que les entreprises travaillant pour son compte doivent accorder la préférence aux entreprises guinéennes pour tous contrats notamment d’achat, de construction, d’approvisionnement ou de prestation de services, y compris les contrats d’expédition, d’assurances cl de transport de marchandises, à condition qu’elles offrent des prix, quantités, qualités et délais de livraison au moins équivalents



Pour tout contrat d’un montant supérieur à cent mille (100.000) dollars US, la Société sélectionnera ses sous-traitants par appel d’offres ou par toutes autres méthodes appropriées en usage dans l’Industrie Minière Internationale.



33ARTICLE 25 : FRET ET TRANSPORT MARITIME

La société s'engage à réserver au Gouvernement de la République de Guinée, le droit de faire charger le tonnage exporté, dans une proportion maximale de 50%

par des navires ballant pavillon guinéen ou assimilés et/ou affrétés par l'Etat guinéen sur le marché internationale des frets, à la condition expresse que ces navires soient conformes aux normes de navigabilité adéquates et que les prix pratiqués soient compétitifs sur le marché international qu fret maritime.



ARTICLE 26 : CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DES

COLLECTIVITÉS LOCALISES



En vue de promouvoir le développement économique cl social des collectivités locales, la Société s'engage, à contracter des conventions de Développement dans le cadre des plans de développement local (PDI.).

26.1 Dispositions de la convention de développement des collectivités locales



La convention de développement des collectivités locales est négociée entre la Société et les représentants officiels des collectivités locales, et doit comprendre

au moins les dispositions suivantes:

1. Les Personnes représentant les différentes parties aux lins de la convention de développement des collectivités locales;

2. Les obligations de la Société à l'égard des collectivités locales, y compris notamment:

a) Les engagements de nature économique ou sociale qui doivent être pris à l'égard du développement durable des collectivités locales;

b) L'implantation d'activités, l'aide et les ressources visant à créer une communauté autosuffisante à travers la promotion et la diversification d'activités génératrices de revenus;

c) L'organisation de séances de consultations périodiques avec la communauté locale quant à l'élaboration d'un plan de fermeture des

Opérations Minières, dans le but de préparer ladite communauté à la fermeture éventuelle de la mine;

[tampon][timbre fiscal] Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de fer de Zogota/N° Zérékoré par BSCR [signature]3. Les obligations des collectivités locales à l'égard de la Société;



4. Les modalités prévues pour qu'une révision de la convention de développement des collectivités locales soit effectuée toutes les cinq (5) Années Civiles;

5. Le cadre des rencontres et des procédures de suivi entre la Société et les collectivités locales ainsi que les moyens envisagés pour faire participer les

collectivités locales aux activités de planification, de mise en oeuvre, de gestion et de suivi ; et

6. Une déclaration par laquelle la Société et la communauté locale s'engagent à résoudrc tout différend ayant trait à la convention de développement des

collectivités locales, par le biais de leurs représentants respectifs et, à défaut d'entente, le droit de déférer le différend aux autorités compétentes, dont la décision sera finale et exécutoire.

26.2 Obligation de respecter les traditions locales

La Société doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale dans l'élaboration de la convention de développement des collectivités

locales.

26.3 Approbation de la Convention de Développement des collectivités locales

La convention de développement des collectivités locales dûment signée et approuvée par les représentants de la Société et des collectivités locales doit être soumise aux Ministres en charge des Mines et des Collectivités Locales pour approbation.



Les Ministres doivent approuver ladite convention dans les trente (30) Jours ouvrables suivant sa réception à leur secrétariat, indiquant que celle-ci respecte

les exigences stipulées aux paragraphes précédents.



Tout refus d'approbation par les Ministres doit être transmis par écrit aux représentants de la Société et des collectivités locales en indiquant les raisons

spécifiques ainsi que les moyens devant être envisages pour remédier à la situation.



[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 35La Société ne peut entreprendre le Développement de la Concession avant d'avoir obtenu au préalable l'approbation de la convention de développement

des collectivités locales.



ARTICLE 27: PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET REHABILITATION DES SITES MINIERS



Pendant toute la période de validité de la Convention, la Société s'engage à conduire les Opérations Minières en ayant soin de minimiser, de gérer et de limiter l'impact environnemental.



27.1 Étude d'impact environnemental

Conformément aux dispositions de l'article 13 de la présente Convention, le démarrage des travaux. de développement est subordonné à l'approbation par le

Ministre responsable de l'environnement de l'étude d'impact environnemental et d'un plan de gestion environnementale préparés par la Société.

La Société doit soumettre en cinq (5) exemplaires au Ministre responsable de l'environnement dans un seul ou deux documents distincts, l'étude et le plan.

L'étude et le plan assortis de critères quantifiables doivent contenir les informations et analyses reflétant les meilleures pratiques internationales reconnues dans le secteur minier et comprendre les informations suivantes :

a) Identification des impacts environnementaux naturels et humains majeurs probables, y compris les pollutions;

b) Objectifs généraux quant à chaque impact environnemental majeur;

c) Objectifs détaillés quant à chaque impact environnemental majeur et les moyens de réduire un tel impact;

d) Moyens de réalisation des objectifs environnementaux généraux et détaillés;

e) Calendrier de mise en oeuvre;

f) Budget projeté et calendrier pour atteindre les objectifs environnementaux;

g) Projet de réhabilitation en continu pour la Concession et les coûts annuels estimatifs;

h) Projet définitif de réhabilitation progressive pour la Concession et les coûts estimatifs;



[tampon][timbre fiscal] Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de fer de Zogota/N° Zérékoré par BSCR [signature]i) Coûts estimatifs pour le projet définitif de réhabilitation progressive tenant compte de chaque Année d'exploitation de la Concession, dans l'éventualité où la réhabilitation définitive devait être réalisée au cours d'une Année où les activités d'exploitation cesseraient.

j) En tant que de besoin, ce plan sera actualisé par la Société et adressé à l'Etat dans les meilleurs délais.



27.2 Patrimoine Culturel

En cas de découverte d'un site archéologique au cours des Opérations Minières, la Société mettra à jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et

immeubles. Elle s'engage à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et en informera l'État sans délai.

27.3 Mesures d'urgence

En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société a l'obligation de prendre les mesures nécessaires immédiates appropriées.

Pour les fins des présentes, est considéré comme « urgence» ou « circonstances extraordinaires» toute situation ou événement, actuel ou imminent, résultant

d'un fait naturel ou causé par l'homme, pouvant entrainer la mort, causer des blessures ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux

immobilisations, ou aux ressources naturelles, si une action immédiate n'est pas prise.



27.4 Responsabilité de la Sociéété en cas de réclamations



La Société doit tenir l'Etat informé de toute réclamation ou créance fondée , liée aux activités visées par la Convention, ainsi que de toute poursuite ou litige découlant d'accidents ou de blessures corporelles ou dommages aux biens causés ou survenus dans le cadre des Opérations Minières. La Société s'engage à dédommager 1'Etat pour toute dépense liée à la défense de telle réclamation, créance, poursuite ou litige.





[tampon fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N'Zérékoré par BSGR

[signature] 37







ARTICLE 28: FERMETURE ET RÉHABILITATION





28.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation





La Société est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de

réhabilitation des sites miniers, telles que prévues au Code Minier, au Code de

l'Environnement et à la présente Convention.





28.2 Réhabilitation de la zone définie au permis de recherche





La Société est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectés par ses

travaux de recherche et rendre ces sites et lieux affectés à un niveau

raisonnablement similaire à celui dans lequel ils étaient avant l'exécution desdits

travaux.





28.3 Réhabilitation de la Concession





Avant l'expiration de la Concession, la Société est tenue de remettre en état les

sites et les lieux affectés conformément au plan de gestion environnementale et

sociale prévu au présent article.



28.4 Fermeture de la mine



28.4.1 Avis de fermeture



La Société doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine située sur la

Concession au moins six (6) mois avant la date prévue de fermeture.



28.4.2 Plan de fermeture



En collaboration avec l'administration minière et la communauté locale, la

Société doit élaborer un plan de fermeture des Opérations Minières qui prépare

la communauté à une éventuelle cessation des activités. Ce plan doit compléter

la convention de développement de la communauté locale.









Convention de Base pour l'Exploitation

de Gisements de Fer de Zogota/N° Zerékoré par BSOR28.4.3 Fermeture ordonnée



La Société mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière progressive, ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une éventuelle cessation des activités.



28.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles



Sous réserve pour l'Etat d'exercer l'option qui lui est ouverte par l'article 56 du Code minier, la Société doit disposer' de tous les biens meubles et immeubles à

la fermeture de la mine, étant entendu que les biens meubles et immeubles non repris doivent être demolis et le site restauré.



28.45 Obligation de sécuriser le site

Avant l 'expiration de la Concession, la Société est tenue de sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention afin d'assurer la sécurité du

public et des Utilisateurs ou Occupants Fonciers futurs.

A cette lin, la Société doit notamment :

a) Sceller de Façon permanente tous les puits, incluant les puits d`accès et d'aération, le ces échéant;

b) Enlever toutes les lignes de transport d'électricité destinées uniquement à l`usage de la Société;

c) Profiler tous les escarpements les puits en pente et les précipices crées par les Opérations Minières afin de les sécuriser et lorsque nécessaire.

clôturer les précipices afin d'éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si nécessaire;

cl) Sécuriser et renforcer tous les barrages d'eau. les parcs de résidus ou de deblais pour éviter tout effondrement



28.5 Garantie bancaire à première demande



Afin de garantir son obligation de réhabilitation du site de la Concession, la Société devra fournir à l'Etat une garantie bancaire à première demande présentée par une banque disposant des capacités financières suffisantes.



Le niveau de cette garantie sera :



Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N°Zérékoré par BSGR



39





Cette garantie ne pourra être mise en œuvre qu’à l’expiration de la Concession.



TITRE V : GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT ARTICLE 29 : DECLARATIONS ET GARANTIES 1)E L’ETAT

L’Etat déclare et garantit à la Société qu’à la date de signature de la présente Convention :

a) Le Ministre agit à titre de représentant dûment autorisé de l’Etat et possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour signer la présente Convention;



b) Il n’existc aucun autre titre minier, aucune demande pour un litre minier, réclamation, convention d’option, aucun bail, licence, contrat d’exploitation ou toute autre restriction pouvant affecter la Concession régie par la présente Convention ou les droits de la Société, Lois que prévus aux présentes. L’Etat n’a pas connaissance tic l’existence d’avis, objections, ou autres procédures ou litiges pendants, visant la Concession de quelque manière que ce s oil. La Concession régie par la présente Convention est libre de toute zone fermée, telle que définie au Code Minier.

c) Préalablement à la signature de la présente Convention, l’Etal s’est assuré que la Société possède toutes les qualifications nécessaires, telles que définies au Code Minier, et qu’il n’existe aucun empêchement pour l’octroi d’une Concession et la signature de la présente Convention.



d) La signature par l’État de la présente Convention et l'exécution de ses obligations qui en découlent, ne sont en violation avec aucune loi, aucun



règlement, décret ou ordonnance d’une quelconque autorité nationale ou locale ou d’une décision rendue par un tribunal guinéen.

initialement fixé en fonction du plan de gestion environnementale prevu à l’article 26 de la présente Convention,



ensuite actualise annuellement en fonction dudit plan de gestion environnementale et, le cas échéant, des travaux de réhabilitation exécutes par la Société.



40c) transférer, à l’étranger des fonds, des dividendes, et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs, ou des actifs sociaux.



En contrepartie, la Société s’engage à fournir à l’État :

- dans les quinze (15) jours de leur ouverture, les réferences utiles de tout compLc bancaire ouvert à l’étranger,



- dans les quinze (15) jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés bancaires du trimestre civil précédent des comptes bancaires ouverts à l’étranger.



En outre, l’Etat garantit au personnel étranger employé par la Société cl résident en République de Guinée, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d’origine, des économies réalisées sur les salaires ou autres éléments de rémunération qui leur sont dus, sous réserve que leurs impôts cl autres taxes aient été acquittés conformément aux dispositions de la législation en vigueur cl de la présente Convention.



ARTICLE 31 : EXPROPRIATION -NATIONALISATION

En cas d’expropriation ou de nationalisation de la Société ou d’un quelconque de ces éléments d’actiT, l’Etat lui versera une compensation juste ci équitable, basée sur la valeur marchande des opérations minières à la date de l’expropriation ou la nationalisation.



ARTICLE 32 : PÉRIODE DE STABILISATION

L’Etal garantit à la Société, à compter de la date d'octroi de la Concession et pendant toute la duree de celle-ci, la stabilisation de la Législation en Vigueur ; et de toutes les dispositions, notamment fiscales et douanières, prévues par la présente Convention.

Par conséquent, toutes modifications de la Législation en Vigueur, notamment fiscale et/ou douanière, postérieures à la date d’octroi de la Concession qui auraient'pour effet notamment d’augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales et/ou douanières de la Société lui seraient inapplicables.



42



Par contre, la Société pourrait valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières.



En outre, la Société bénéficiera de toute clause plus Favorable accordée par rapport aux dispositions de la présente Convention qui seraient intégrées dans

une convention minière conclue ultérieurement avec une autre société minière exerçant des activités similaires.



TITRE V: RÉGIME FISCAL ET DOUANIER

ARTICLE 33: RÉGIME FISCAL



33.1 Impôts, Taxes, Droits, Contributions et Redevances Applicables



La Société, les Investisseurs et Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la durée de la présente Convention aux seuls impôts, droits, taxes et redevances suivants, à l'exclusion de tous autres, et ce selon les modalités prévues par la présente Convention :

- Droits et redevances fixes ;

- Redevance superficiaire;

- Taxe sur les Substances Minières;

- Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux;

- Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM);

- Versement Forfaitaire;

- Contribution à la Formation Professionnelle;

- Taxe unique sur les véhicules;

- Cotisations de Sécurité Sociale.

À l'exception et dans les limites de ce qui est prévu au présent article, la Société et Sous-Traitants Directs ne seront assujettis à aucun autre droit, impôt. taxe

et/ou redevance à caractère fiscal, y compris la taxe sur la valeur ajoutée.

Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant à la Société est effectué sur la base des données comptables et opéré en US dollars ($) saut pour

les impôts, taxes et cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues la source sur rémunérations libellées dans une devise autre que le US

Dollar, lesquels seront payables en francs guinéens.





Le taux de change applicable aux opérations de conversion en US Dollars de dépenses et charges faites dans une autre devise sera le taux moyen mensuel du





Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de fer de Zogota/N°Zérékoré par BSGR



43mois considéré tel que publié par la Banque Centrale de la République de Guinée.



Les taux de change définis ci-dessus seront également applicables pour le calcul de tous redressements ultérieurs, intérêts et pénalités, ainsi que pour tous

remboursements d'impôts trop versés.



33.2 Droits et redevances fixes - Redevances superficiaires



La Société est assujettie aux droits et redevances fixes ainsi qu'aux redevances superficiaires conformément à la Législation en Vigueur.



3.3.3 Taxe sur les substances minières



La Société sera assujettie à la taxe sur les substances minières selon les modalités suivantes :



33.3.1 Assiette

L'assiette de la taxe sur les substances minières est constituée par:



- la valeur FOB du minerai de fer.



33.3.2 Taux



Le taux applicables au Minerai de fer concentré (minerai ayant subi un traitement mécanique pour le débarrasser des impuretés afin d'augmenter sa teneur) est de 3,5 % de la valeur FOB.



33.3.3 Modalités de paiement



Cette taxe est payable trimestriellement au plus tard le quinze du mois suivant chaque trimestre sur la base des quantités exportées.

Cette taxe est déductible pour le calcul du bénéfice imposable.



33.4 Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux



La Société sera assujetti à l'impôt sur les Bénéfices Industrielles.





[timbre fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]Commerciaux (BIC): à l'exclusion de tous autres impôts sur les bénéfices, et ce selon les modalités suivantes.



33.4.1 Assiette

Le bénéfice imposable est déterminé par application des dispositions du Code Général des Impôts et du Code Minier sous réserve des spécificités prévues dans la présente convention.



33.4.2 Taux

En raison de la réalisation du chemin de Fer Conakry - Kankan, le taux de l'Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux applicable au bénéfice net taxable est de trente pour cent (30 %).



33.4.3 Allègement fiscal sur l'impôt BIC

Conformément aux dispositions de l'article 143.3 du Code Minier, la société sera exonérée de l'Impôt BIC pour une période de 8 ans à compter de la première production commerciale.

La société bénéficiera de deux années supplémentaires d'exonération, soit 10 ans au total, en raison de l'expension du Chemin de Fer de Kankan à Kérouané.



33.4.4 Modalités de paiement

Les modalités de paiement de l'Impôt Sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux sont celles prévues par le Code Général des Impôts.



33.S Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières

La société sera assujettie au payement de l'Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (les dividendes, tantièmes,jetons de présence versées par la Société).



33.6 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires

Les salaires versés au personnel de la Société ou de ses Sous-Traitants Directs seront assujettis aux impôts, taxes et cotisations suivants :



[timbre fiscal]

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des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]

- Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires versés aux employés de nationalité guinéenne,

- Contribution à la formation au taux de un et demi pour cent ( 1 .5%) pour les salaires versés à ses employés, en Guinée et hors Guinée. Cette contribution ne s'applique pas si lu Société dispose de son propre

centre de formation permanent en Guinée. Un centre de formation permanent se définit comme étant un endroit où l'on retrouve des salles de classes pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation cl le développement de compétences et d'habiletés

pour le personnel participant directement aux Opérations Minières,

- Retenue sur les traitements et Salaires (RTS) des nationaux guinéens par application du barème en vigueur;

Retenue sur les traitements et salaires (RTS) sur les salaires des salariés étrangers séjournant plus de cent quatre-vingt-trois ( 183) jours par Année Civile au taux de à dix pour cent (10%) de la rémunération, étant entendu que les salariés étrangers séjournant moins de cent quatre-vingt-trois ( 183) jours par Année Civile sont exonérés de cet impôt,

- Cotisations sociales applicables ; étant entendu que les salariés étrangers seront exonérés.



33.7 Taxe Unique sur les Véhicules

La Société, ses Investisseurs et Sous-Traitants Directs sont assujettis à la Taxe unique sur les véhicules au taux en vigueur, sauf sur les véhicules et engins de

chantier.



33.8 Retenues à la Source sur les revenus non salariaux



Les rémunérations versées par la Société ou ses Sous-Traitants Directs à des personnes non établies en Guinée seront passibles d'une retenue à la source libératoire au taux de dix pour cent (10%).



Il est expressément convenu que les intérêts afférents aux prêts bancaires ou autres, contractés par la Société pour le financement du projet seront exonérés

de toute retenue à la source.



[timbre fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]33.9 Taxe sur la Valeur Ajoutée



La Société, les Investisseurs et Sous-Traitants Directs seront exonérés de taxe sur la valeur ajoutée sur les acquisitions de biens et services nécessaires aux

Opérations Minières.



Dans l'hypothèse où, nonobstant cette exonération totale de taxe sur la valeur ajoutée, la Société, les Investisseurs et Sous-Traitants Directs viendraient à supporter une telle luxe, ils pourront l'imputer par voie de déduction ou remboursement.



33.10 Contribution au développement local



A compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, la Société sera assujettie à une contribution annuelle au développement local à un taux de 1 % du bénéfice brut.



Cette contribution au développement local est déductible pour le calcul du résultat imposable.



ARTICLF 34 : RÉGIME DOUANIER



Le présent Article s'applique aux importations de la Société et de ses Sous-traitants directs destinées à un usage ayant trait aux activités visées par la Convention.



34.1 Taxe sur la valeur ajoutée l'importation



La Société et ses Sous-Traitants directs seront exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée à raison des importations de biens.



34.2 Classification des biens d'importation



La Société doit établir et faire agréer par les Ministres en charge des Mines et des Finances, avant le démarrage de ses opérations, les listes des biens à

importer selon les catégories suivantes :



a) Catégorie 1. équipements, matériels, gros outillages, engins et véhicules à l'exception des véhicules de tourisme figurant sur la des immobilisations de la liste société.



[timbre fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]

b) Catégorie 2. matières premières et consommables nécessaires à la transformation sur place du Produit Minier en produits finis et semi finis, ainsi que les produits pétroliers servant à la production d'énergie

à cet effet.

c) Catégorie 3. matières premières et consommables nécessaires à l'extraction et à la valorisation du Produit Minier.

d) Catégorie 4. carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers n'entrant pas dans la transformation du Produit Minier en produits finis ou semi finis.



Ces listes sont révisées périodiquement en fonction de l'évolution des besoins de la Société, des capacités de production nationale et de la disponibilité à temps et

des conditions compétitives des produits fabriqués localement.



34.3 Admission temporaire



Les équipements, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires, engins, groupes électrogènes destinés n'être utilisés temporairement en Guinée pour les besoins du projet seront placés sous le régime de l'admission temporaire en suspension de droits et taxes.



A la fin des travaux de construction, les biens ainsi admis temporairement peuvent être soit réexportés ou mis à la consommation conformément à la règlementation en vigueur.



34.4 Allégements douaniers en phase de Développement



A compter de la date de démarrage des travaux de construction, la Société et ses Sous-Traitants directs bénéficieront pour leurs activités liées au projet, de

l'exonération des droits et taxes , et redevances de douane sur les biens relevant de la Catégorie I ainsi que sur les pièces détachées et les lubrifiants à l'exception de la taxe d'enregistrement au taux de 0,5% de la valeur CAF avec un plafond maximum fixé par la Loi des finances et de la redevance sur la prestation administrative (RPA).

En cas de revente en République de Guinée de fournitures appartenant à la Catégorie I, la Société et ses sous-traitants directs deviennent redevables de tous

les droits et taxes déterminés par le Service des Douanes sur la base d'une évaluation qui tient compte de la dépréciation intervenue jusqu'au jour de la revente.



[timbre fiscal]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zérékore par BSGR

[signature]34.5 Allégements douaniers en phase d’Exploitation, de fermeture et de réhabilitation



Les biens importés appartenant à la Categorie 2, et destinés à la transformation du Produit Minier en produits finis et senti finis sont exonérées de taxes cl droits de douanes.



Les biens importés appartenant à la Catégorie 1 ou à la Catégorie 3 et destinées à l’extraction et à la valorisation du Produit Minier sont taxés à l’importation au taux unique de 5,6% de la valeur FOB de ces biens ainsi qu’àt la redevance sur la prestation administrative.



Les carburants à l’exception de l’essence, lubrifiants cl autres produits pétroliers importés, appartenant à la Catégorie 4 bénéficient de la structure des prix . applicables au secteur minier.



34.6 Effets personnels.

Les effets et objets personnels à l’exception des denrées alimentaires et des véhicules privés importés par les employés de la Société et de ses Sous-Traitants sont exonérés de tous droits et taxes.



TITRE VI : AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES



ARTICLE 35 : PRINCIPES GÉNÉRAUX



La Société doit tenir en République de Guinée une comptabilité en Dollars, conforme au plan comptable OHADA.



Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes agréé en Guinée son bilan et scs comptes d’exploitation, et communiquer scs états financiers au Ministre au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant.



Aux fins de vérification et d’audit par le personnel autorisé de l’État, la Société doit donner accès aux documents comptables ainsi qu’aux pièces justificatives.

49TITRE VII: DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES



ARTICLE 36: RENONCIATION ET RÉSULIATION



36.1 Renonciation



La Société peut renoncer à la Concession dans les conditions prévues par le Code Minier.



36.2 Retrait



L'Etat peut, conformément et dans le respect du Code Minier, retirer à la Société la Concession ce qui entrainera la résiliation de la présente Convention.



Outre les hypothèses prévues par le Code Minier, la Concession peut être résiliée si la Société refuse d'exécuter une décision finale résultant d'un arbitrage en vertu de l'article 38 de la présente Convention.



ARTICLE 37: CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION



Toute cession ou transfert par la Société de tout ou partie de ses droits et obligations résultant de la Concession, ainsi que toute cession directe de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la Société, par vente ou par tout autre procédé entrainant un transfert du contrôle effectif de la Société, est assimilée à une cession et est subordonnée à l'approbation préalable de l'État qui dispose d'un droit de préemption exerçable aux clauses et conditions offertes par l'acquéreur pressenti.



En pareille hyposhèse, la Société devra notifier à l'État le projet de cession en mentionnant toutes informations utiles sur celle-ci et notamment le nom du cessionnaire, le prix les conditions de paiement du prix.



A compter de la date de réception de cette notification, l'État disposera d'un délai de trente (30) jours pour :



a) soit refuser son agrément à la cession et done exercer son droit de préemption aux clauses et conditions du projet de cession initiale qui lui aura été notifié,



b) soit pour agréer la cession et done renoncer à son droit de préemption, étant entendu que l'État devra notifier sa décision à la Société au plus tard à l'expiration du délai imparti de trente (30) jours et que le défaut de réponse de l'État dans le délai imparti de trente (30) Jours vaudra

[image]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N°Zerekore par BSGR 50approbation de la cession projetée et done renonciation de l'État à utiliser son droit de préemption.



Il est expressément convenu qu'aucune approbation préalable ne sara nécessaire aux opérations de transfert direct ou indirect portant sur les actions d'une société détenant des actions dans la Société.



En outre, toute cession, nantissement ou transfert faits au profit de Sociétés Affiliées est libre si les conditions suivantes sont remplies:



a) la convention de transfert prévoit expressément un engagement du cessionnaire à être lié aux termes et conditions de la présente Convention;



b) le cessionnaire a démontré qu'il possède ou a acceès aux ressources techniques, financières et a l'expertise nécessaires pour effectuer les activités liées à la Convention;



c) une copie de la convention de transfert est transmise à l'État; et



d) la convention de transfert a été dúment signée et contient une clause aux termes de laquelle le cessionnaire assume toutes les obligations de la Société, et qu'à défaut de recevoir l'approbation de l'Etat, la convention de transfert est nulle et sans effet.



ARTICLE 38: REGLEMENT DES DIFFERENDS



38.1 Phase amiable



En cas de différend et/ou de conflit entre les Parties relativement à la présente Convention et/ou la Concession, y compris mais non exclusivement, sa validité, son interprétation, son exécution, son non-respect ou sa résiliation, les Parties s'engagent en premier recours à tenter de résoudre à l'amiable le différend ou le conflit les opposant.



A défaut de règlement amiable dans un délai de cent vingt (120) Jours à compter de la date de réception de la notification envoyée par l'une des Parties à l'autre Partie, du différend ou du conflit les opposant, les dispositions de l'article 38.2 s'appliqueront.



38.2 Arbitrage exécutoire



Les Parties conviennent de soumettre à l'arbitrage de la CCI tout différend résultant de ou en relation avec la présente Convention, qui n'aurait pat été réglé

[image]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N Zerekore par BSGR 51

en vertu de l'article 38.1 et ce en application de la Convention pour le règlement d' Arbitrage de celle institution.

De plus, les Parties conviennent de faire toutes les demandes et soumissions au CIRDI ou à la Cour Internationale d' Arbitrage, selon le cas, et d'entreprendre toutes autres actions et de fournir toute information nécessaire pour mettre en place cette procédure d'arbitrage.



A moins que les Parties n'en conviennent autrement, la procédure d'arbitrage se tiendra à Paris (France) et sera conduite en français.



Le nombre d'arbitres sera de trois (3): un désigné par l'Etat, un désigné par la Société et le troisième désigné par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis.



L'une des Parties peut initier la procédure d'arbitrage en transmettant à l' autre Partie une notification à cet effet comprenant :

a) La référence à la disposition de la présente Convention qui donne lieu au différend;

b) La référence aux litres miniers émis dans le cadre de la présente Convention;

c) La nature du différend qui donne lieu à la réclamation et, le cas échéant, tout montant d'une réclamation en dommages ou d'une indemnité;

d) Les laits donnant lieu à toute réclamation; et

e) Le remède recherché.

La Partie ayant reçu la notification doit répondre dans les trente (30) Jours confirmant ou refusant tout ou partie de la réclamation, indiquant la nature et les

circonstances. le cas échéant, de toute contre-réclamation. Le défaut de réponse dans les délais alloués tient lieu du refus de cette Partie de concéder à la réclamation et donne suite à la procédure d'arbitrage prévue aux présentes.

Les Parties reconnaissent que la décision rendue suite à un arbitrage; en vertu de la présente Convention est exécutoire, définitive et sans appel.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas participer aux procédures d'arbitrage n'est pas un motif de rejet de la juridiction du tribunal d'arbitrage ou de sa décision.Les Parties renoncent expressément à toute objection aux procédures d'arbitrage et à la décision en découlant, sauf si ledit arbitrage ne respecte pas les exigences prévues à la présente Convention.



Les Parties renoncent expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et à toute immunité d'exécution, pour elles-mêmes et leurs actifs respectifs (sauf les actifs de l'État exlcusivement réservés aux usages diplomatiques), pour les besoins de l'exécution de toute décision ou sentence arbitrale rendue en vertu de la présente Convention.



ARTICLE 39 : MODIFICATIONS



La présente Convention ne peut être modifiée et/ou amendée en aucune façon, sauf par accord mutuel écrit entre les Parties et mis en vigueur selon les mêmes modalités que celles de la Convention.



ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITÉ



40.1 La convention n'est pas confidentielle



La présente Convention n'est confidientielle



Tous les rapports, plans et informations fournis par la Société en vertu de la présente Convention à l'État sont traités comme des documents de nature publique à moins qu'il n'en soit spécifié autrement.



40.2 Affaires non - confidentielles



Les Affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous réserve q'une telle divulgation ne soit pas en violation avec toute législation et réglementation boursière sur les sûretés, applicable à la Société:



a) Les quantités annuelles de substances minérales produites provenant de la Concession;



b) Les emplois, incluant les programmes de formation offerts par la Société;



c) Les redevances et le paiement des taxes ayant trait à la Concession, sans de détail des calculs des montants de tels paiements;



d) Les paramétres d'opérations tels que les capacités, les taux de rendement et les taux de récupération des mines et des unines de concentration et les facteurs de dilution;

[image]

Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogato/Nzerekore par BSGR 53e) L'information sur le nombre et la fréquence des accidents résultant des Opérations Minières;

f) Le paiement de tout montant ou toute provision de prestation de services en vertu de la convention sur le développement de la communauté locale;

g) Toute information détenue par l'État préalablement à l'obtention par la Société de ladite information, et ayant été divulguée par une autre Personne n'ayant aucune obligation de confidentialité envers la

Société.

40.3 Confidentialité de l'information

La divulgation d'une information confidentielle doit être faite de manière à garantir la confidentialité de celte information par le destinataire.

Chacune des Parties doit veiller à ce que ses dirigeants sociaux et employés, ainsi que ses actionnaires ou conseillers techniques ou professionnels respectifs,

ne divulguent pas d'information considérée confidentielle, et ne fassent pas un usage inapproprié de telle information pour leur propre bénéfice ou le bénéfice de toute autre personne.

ARTICLE 41 : FORCE MAJEURE

41.1 Cas de force majeure

Aux fins de la présente Convention, force majeure signifie tout événement, acte ou circonstance imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou de la volonté d'une Partie qui entrave ou rend impossible l'exécution par celle Partie de ses obligations.

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les événements suivants peuvent constituer des cas de force majeure:

a) La guerre (déclarée ou non). insurrection armée, troubles civils, blocus, émeutes, sabotage, embargo, grèves, lock-out ou autres actions revendicatives ou autres conflits sociaux;

b) Tout différend en rapport avec les Opérations Minières, avec des personnes qui justifient qu'elles sont affectées de façon significative par les Opérations Minières, tels que non exclusivement, d'autres détenteurs de titres miniers ou ayant fait application pour un titre minier, des Utilisateurs ou Occupants fonciers et des membres de la



[tampon][timbre fiscal] Convention de Base pour l'Exploitation des Gisements de fer de Zogota/N° Zérékoré par BSCR [signature]communauté locale, des communautés avoisinantes, des services gouvernementaux ou des organisations non gouvernementales;



c) Toute catastrophe naturelle, incluant les épidémies, trenmblements de terre, tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunami ou autres intempéries, explosions et incendies;



d) Toutes autres causes ne relevant pas du contrôle de la Partie impliquée à l'exception de difficultés économiques résultant des fluctuations du prix du marché.



Les Parties conviennent que l'État ne peut invoquer en sa faveur comme constituant un cas de force majeure les raisons ou les événements décrits au paragraphe b.



41.2 Conséquence de la force majeure



Lorsque l'une des Parties se trouve objectivement empéchée de remplir l'un ou quelconque de ses engagements en vertu de la présente Convention et du Code Minier, en raison d'un cas de force majeure, un tel empêchement ne constitue pas un manquement à la présente Convention.



41.3 Prolongation de la durée de la Convention



Les Parties doivent prolonger le terme de la présente Convention de tout délai pour lequel un cas de Force Majeure a provoqué la suspension de l'exécution des engagements en vertu des présentes.



41.4 Notification de force majeure



Lorsque l'une ou l'autre des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'un ou quelconque de ses engagements en vertu de la présente Convention en raison de Force Majeure, elle doit:



a) Dans un délai n'excédant pas quinze (15) Jours à compter de la date de la survenance d'un cas de force majeure, transmettre à l'autre Partie un avis par courrier recommandé avec accusé de réception ou par toute autre méthode disponible et rapide, indiquant le cas de force majeure et les engagements affectés;



b) Prendre les mesures nécesaires, raisonnables et légales pour résoudre le problème ayant provoqué la force majeure; et



c) Dès l'adoption des mesures invoquées au paragraphe b), aviser autre Partie et prendre toutes les dispositions utiles pour assurer des que

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Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N°Zerekore par BSGR 55possible la reprise normale de l'exécution des engagements affectés par la force mjeure.



41.5 Rencontre entre les Parties



Si les effets provoqués par un événement de force majeure perduent pour plus de quinze (15) Jours, les Parties dovivent se rencontrer dans les plus brefs délais, afin d'étudier la situation et s'entendre sur les mesures nécessaires à adopter pour résoudre le problème ayant provoqué la force majeure.



ARTICLE 42: PRIMAUTE DE LA CONVENTION



Les dispositions de la présente Convention constituent l'intégralité des accords entre les Parties et prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou convention antérieure, verbale ou éerite, entre les Parties (ou leurs Sociétés Affiliées ou détenteurs précédents des mêmes droits).



ARTICLE 43: NON-RENONCIATION



Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes, ne constitueront en aucun cas un abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.



ARTICLE 44: SUCCESSEURS ET AYANT-DROITS



La présente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayant-droits respectifs.



ARTICLE 45: FRAIS DE LA CONVENTION



Chacune des Parties doit assumer ses propres frais légaux ou autres charges encourues dans le cadre de la mise en application de la présente Convention.



ARTICLE 46: NOTIFICATIONS



Toutes notifications, demandes et communications faites par l'une des Parties à l'autre Partie dans le cadre de la présente Convention devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement délivrées si elles ont été remises en mains propres contre décharge ou envoyées par courrier express, par lettre rrecommandée avec accusé de réception, par télégramme ou par télécopic aux adresses indiquées en tête de la présente Convention.

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Convention de Base pour l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N°Zérékoré par BSGR 56









ARTICLE 47: LANGUE





Tous les rapports, avis ou autre documentation préparée en application de la

présente Convention doivent être en langue française.



ARTICLE 48: ENREGISTREMENT ET ENTREE EN VIGUEUR





Dans les trente (30) Jours de la signature de la présente Convention par toues

les Parties, le Ministre doit en transmettre une copie signée au C.P.D.M. qui

procéde sans délai à son enregistrement.





La Société n'étant, en application du régime fiscal prévu par la présente

Convention, pas assujettie aux droits d'enregistrement, aucun droit

d'/ ne sera exigible à raison de cette formalité.





En foi de quoi les Parties ont signé cette Convention en cinq (5) exemplaires, à

Conakry le 16 Decembier 2009







POUR LA REPUBLIQUE





DE GUINEE





LE MINISTRE A LA PRESIDENCE VISA DU MINISTRE A LA

CHARGE DES MINES ET DE PRESIDENCE CHARGE

L'ENERGIE DE L'ECONOMIE ET DES

FINANCES













Monsieur Mahmoud THIAM Capitaine Mamadou SANDE







POUR BSG RESOURCES

(GUINEA) LIMITED (GUINEA) SARL













LE DIRECTEUR LE DIRECTEUR GENERAL





Marc STRUIK Asher A VIDAN













Convention de Base potir l'Exploitation

des Gisements de Fer de Zogota/N° Zerekoré par BSGR













LISTE DES ANNEXES

1 ) - Les Pouvoirs donnés aux Directeurs pour signer la Convention,



2) - Concession Minière,



3) - Corridor pour la construction de la ligne de chemin de fer de Zogota à la frontière Libéria,



4) - Annexe Fiscale et Comptable,



5) - Accord d’infrastructures,



6) - Accord de Transit au Libéria,



7) - Plan de Gestion Environnementale,



8) - Convention de Développement Communautaire,



9) - Lettre d’engagement en date du 16 Décembre 2009 de la société à faire ‘l’étude comparative d’avantages socioéconomiques de la construction du barrage hydroélectrique à Frankouné (Kérouané) et de la construction du chemin de fer Kankan. - Kérouané.



58Annexe no 1

BSG

Resources

Limited



14 December 2009



I, David Michael Clark, confirm on behalf of the board of BSG Resources Limited and its subsidiaries (the "BSGR Group"), a company existing under the laws of the Bailiwick of Guernsey, whose registered offices is situated at West Wing, Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey GY1 1GX, that:



Mr Asher Avidan (date of birth 26 May 1962) and Mr Marcus Joannes Paulus Maria Struik (date of birth 26 June 1958) are empowered and authorised, jointly or solely, to enter into any necessary arrangements, and sign any related documents, conventions or agreements, involving BSG Resources (Guinea) Limited and/or BSG Resources Guinée SARL with the relevant and appropriate Authorities in Guinea in connection with the BSGR Group's interest and activities in connection with the development and production of Iron Ore, including, but not limited to, the BSGR Group's concessions known as Simandou blocks 1-2 and Simandou South.



For and on behalf of the board



[signature]

David Michael Clark

Director

BSG Resources Limited





West Wing Frances House Sir William Place St Peter Port Guernsey GY1 1GX Tel: +441481812000 Fax:+44 1481812020



BSG Resources ( Guinea) Limited



Conakry, le 18 Décembre 2009

A

Monsieur le Ministre des Mines

de l'Energie et de l'Hydraulique

Conakry



Réf: 602/BSGR/2009/mls

Annexe à la Convention 18/09

[signature]

Objet: Lettre d'engagement pour Etudes comparatives.





Monsieur,



Faisant suite à notre entretien en date du 18 décembre 2009 tenu dans lès locaux de la primature par rapport à l'examen comparatifs des profils économiques et sociaux entre le tronçon du chemin de fer Kankan - Kérouané - et la réalisation d'un barrage hydroélectrique de( 60MW) du site de Faran Kouné dans la préfecture de Kérouané.

Nous avons convenu, .pour la mise en oeuvre de notre projet Minier de ZOGOTA, d'entreprendre avec le Gouvernement Guinéen les études permettant de comparer lesavantages bénéfiques des dits projets.

Par le présent, nous vous confirmons l'engagement de notre société à faire les dites études dans les délais requis et, nous vous rassurons que cet engagement s'intègre dans les accords de notre convention de base pour l'exploitation des gisements de fer de ZOGOTA.

Veuillez agréer, Monsieur le Ministre, 'expression de notre franche collaboration.



Marc STRUIK

[signature]

Directeur

BSG Resources (Guinea) Ltd



Asher AVIDAN

[signature]

Directeur Général

BSG Resources (Guinea) Sarl.



[pied de page]Annexe n°10



BSGR

BSG Resources (Guinea) Limited



ZOGOTA IRON GRE DEPOSIT - ETUDE DE FAISABILITE



8.4 Dates Clé



• Avril 2010- date de début du projet ;

• Mai 2012- achèvement mécanique de toutes les lnstallations :

• Mai 2012-début de la production du mineral ; et

• Mai 2013-fin de l'accélération à 30Mtpa.

Le développement du projet de Zogota est Indiqué dans un diagramme de Gantt de haut niveau dans le Tableau 8.1.