République Démocratique du Congo

Bloc I: 7. 2°16' latitude Nord et 31°16' longitude Est 8. 2°16' latitude Nord et 31°10' longitude Est 9. 2°05' latitude Nord et 31°10' longitude Est 10. 2°05' latitude Nord et 31°40' longitude Est 11. 1°50' latitude Nord et 31°40' longitude Est 12. 1°50' latitude Nord et 30°20' longitude Est 12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est a. 2°08' latitude Nord et 31°25' longitude Est Bloc II: 12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est 13. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est 14. 1°30' latitude Nord et 30°05' longitude Est 15. 1°15' latitude Nord et 30°05' longitude Est 16. 1°15' latitude Nord et 30°00' longitude Est 17. 1°10' latitude Nord et 30°00' longitude Est 18. 1°10' latitude Nord et 29°55' longitude Est 18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est b. 1°40' latitude Nord et 30°52' longitude Est c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est Bloc III: 18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est 19. 1°00' latitude Nord et 29°55' longitude Est 20. 1°00' latitude Nord et 29°50' longitude Est 21. 0°55' latitude Nord et 29°50' longitude Est 22. 0°55' latitude Nord et 29°40' longitude Est 23. 0°50' latitude Nord et 29°40' longitude Est 24. 0°50' latitude Nord et 29°30' longitude Est 24'. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est 50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est Bloc IV: 24. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est 25. 0°25' latitude Nord et 29°30' longitude Est 26. 0°25' latitude Nord et 29°25' longitude Est 27. 0°20' latitude Nord et 29°25' longitude Est 28. 0°20' latitude Nord et 29°20' longitude Est 28. 0°15' latitude Nord et 29°20' longitude Est 48. 0°20' latitude Nord et 29°50' longitude Est 49. 0°30' latitude Nord et 29°50' longitude Est 50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est d. 0°04' latitude Sud et 29°42' longitude Est Bloc V: 29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est 30. 0°15' latitude Sud et 29°05' longitude Est 31. 1°15' latitude Sud et 29°05' longitude Est 32. 1°15' latitude Sud et 29°15' longitude Est 33. 1°20' latitude Sud et 29°15' longitude Est 34. 1°18' latitude Sud et 29°34' longitude Est d. 0°04' latitude Sud et 29°42' longitude Est

Caprikat Limited; Foxwhelp Limited

Blocs I & II du Graben Albertine

Hydrocarbures, soit les hydrocarbures liquides et le gaz naturel

Ministère des Hydrocarbures; Ministère des Finances; Ministère du Portefeuille

Contrat de partage de production

Caprikat et Foxwhelp élaboreront et exécuteront un plan d'atténuation et de réhabilitation dans les 6 mois de la première période du permis d'exploration, suivi d'une étude d'impact environnemental et le plan de gestion environnemental du projet pour la phase de production. Pour le suivi de l'exécution du plan de gestion environnemental, Caprikat et Foxwhelp participent annuellement pour un montant de US$ 40,000.

Les livres et écritures comptables et fiscaux, et tous les documents financiers et techniques de l'opérateur se rapportant aux travaux pétroliers sont soumis à vérification et à inspection périodiques de la part de la RDC ou de ses représentants. Pour effectuer une vérification, la RDC doit prévenir Caprikat et Foxwhelp par écrit avec un préavis de 20 jours. La RDC peut effectuer le contrôle elle-même ou la confier à un cabinet d'audit internationalement reconnu. Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, la RDC peut présenter ses objections à Caprikat et Foxwhelp par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les 60 jours suivant la fin des examens et vérifications.

Caprikat et Foxwhelp doivent payer les bonus suivants au gouvernement: US$ 6 millions à la signature; US$ 2,5 millions pour le bonus de permis d'exploration; US$ 1,25 millions pour le bonus de renouvellement du permis d'exploration; US$ 2 millions pour le bonus de permis d'exploitation; US$ 2 millions pour le bonus de renouvellement du permis d'exploitation, US$ 2 millions pour le bonus de première production; US$ 10 millions comme bonus de production du dix millionième baril. Une contribution aux droits payables à l'Association des Pays Africains Producteurs de Pétrole sera due de la manière suivante: US$ 100,000 par année pour la phase d'exploration et US$ 200,000 par année pendant la phase de production.

Caprikat et Foxwhelp alloueront annuellement US$ 125,000 en phase d'exploration et US$ 250,000 en phase de production, au titre d'interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites pétroliers suivant un programme concerté avec le Ministre des Hydrocarbures. Ces interventions toucheront au volet développement, notamment les domaines de la santé et de l'éducation.

La part d'hydrocarbures liquides revenant à Caprikat et Foxwhelp après déduction des affectations et du partage du profit sera nette de tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit. Toutes les activités de Caprikat et Foxwhelp, de l'opérateur et de leurs sous-traitants impliqués dans les travaux pétroliers sont exonérées de tous impôts et taxes afférents aux sociétés en RDC. La cession d'intérêt est aussi exonérée.

La production nette sur le permis d'exploitation après déduction de la royalty et de la quantité affectée au remboursement des coûts pétroliers, sera partagée à hauteur de 45% pour le gouvernement et de 55% pour Caprikat et Foxwhelp. Pour les 12 millions de barils d'hydrocarbures liquides produits, la répartition sera toutefois de 40% pour le gouvernement et de 60% pour Caprikat et Foxwhelp. Les parts de chaque qualité d'hydrocarbures liquides à recevoir par le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp sont proportionnelles au rapport entre la production nette de chacune de ces qualités d'hydrocarbures liquides affectées au profit et la somme des productions nettes des hydrocarbures liquides affectées au profit.

Caprikat et Foxwhelp assureront le financement de l'intégralité des coûts pétroliers. Les coûts pétroliers du permis d'exploration et du permis d'exploitation seront remboursés. Dès le démarrage de la production d'hydrocarbures liquides, Caprikat et Foxwhelp récupéreront les coûts pétroliers en recevant une quantité d'hydrocarbures liquides, soit le Cost Oil, au plus égale à 68% du total de la production nette du permis d'exploitation découlant du permis d'exploration multipliée par le pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans ce ou ces permis d'exploitation. Si les coûts pétroliers dépassent au cours d'une année la valeur de la quantité d'hydrocarbures liquides pouvant être retenue par cette entité, le surplus sera reporté sur les années suivantes jusqu'à récupération totale ou expiration du contrat. Le remboursement des coûts pétroliers suivra l'ordre suivant: les back-costs soit les coûts engagé par l'opérateur, y compris les coûts engagés au nom de Caprikat et Foxwhelp, pour les travaux en relation avec le contrat avant la date d'entrée en vigueur, les bonus, les coûts des travaux d'exploitation, les coûts des travaux d'évaluation et de développement, les coûts des travaux d'exploration, les dépenses sociales, les dépenses de formation de personnels, les provisions décidées pour la couverture des coûts des travaux d'abandon, les coûts liés au suivi de l'exécution du plan de gestion environnementale du projet et de l'audit environnemental, toutes les autres dépenses prévues par le contrat.

Une royalty de 9% sur la production fiscalisée sera due au gouvernement pour les 12 premiers millions de barils d'hydrocarbures liquides. Au-delà, un taux de 12,5% sera appliqué.

La RDC aura une part de 15% d'intérêt dans le contrat. Sa part d'intérêt sera prise en charge par les entités autres que la RDC, soit par Caprikat et Foxwhelp. Les coûts différés sont déduits de la part de la RDC d'un compte avance dont les créanciers sont Caprikat et Foxwhelp. Ce compte générera un intérêt au taux Libor plus 2%.

L'opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés en RDC, au personnel de nationalité congolaise. S'il n'est pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires, l'opérateur pourra embaucher du personnel étranger après avis du Ministère du Travail et de celui ayant les hydrocarbures dans ses attributions. L'opérateur tachera de faire en sorte que son personnel congolais reçoive une formation dans les domaines de qualification nécessaires.

Caprikat et Foxwhelp mettront en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de l'exploration, de l'exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel est fixé à US$ 100,000 pour la période d'exploration et de US$ 150,000 pour la période d'exploitation. Les besoins de formation sont portés à la connaissance de l'opérateur par le ministère ayant les hydrocarbures dans ses attributions. Les programmes de formation seront préparés par ce ministère. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs des services intervenant dans la gestion des contrats pétroliers et seront conduites au moyen soit de stages en RDC ou à l'étranger, soit d'attribution de bourses d'études à l'étranger. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement. Des séminaires, des ateliers ainsi que des conférences seront organisées par Caprikat et Foxwhelp pour informer leur personnel au sujet des lois anti-corruption, portant lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par Caprikat et Foxwhelp dans le cadre des travaux pétroliers sera automatiquement transférée à la RDC dès complet remboursement à Caprikat et Foxwhelp des coûts pétroliers correspondants. Après le transfert de propriété, Caprikat et Foxwhelp pourront continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du contrat. En cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à la RDC. Cela ne s'applique pas aux biens ou équipements appartenant à des tiers et loués à Caprikat et Foxwhelp, ni aux biens mobiliers et immobiliers acquis par l'opérateur pour des opérations autres que les travaux pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des travaux pétroliers.

Un opérateur nommé par Caprikat et Foxwhelp et qui sera l'une de ces sociétés sera chargé de diriger l'exécution des travaux pétroliers. Caprikat et Foxwhelp fourniront leurs meilleurs efforts pour aider les populations environnant les sites des opérations pétrolières à réaliser des travaux de construction et de réhabilitation des routes publiques et autres infrastructures locales. Caprikat et Foxwhelp sont chargés de men à bien le programme de travaux qui se décompose en 3 sous-période de la phase d'exploration. Dans la première, il s'agira de collecter toutes les données géologiques régionales disponibles, tant les données sismiques que les données relatives aux forages (US$ 300,000) et mener à bien une étude d'interprétation détaillée afin de cerner le potentiel de la zone (US$ 300,000), de participer à la mise en place de la banque de données du secrétariat général aux hydrocarbures et former du personnel à la gestion de la banque de donnée (US$ 50,000 par bloc en période d'exploration et US$ 100,000 par bloc en période de production), réaliser la cartographie de certaines zones pour identifier d'éventuels suintements et affleurements (US$ 1,5 millions), déterminer l'emplacement d'un puits d'exploration et en assurer l'exécution et acquérir au moins 200 km de sismique 2D (US$ 2,325 millions). Dans la deuxième sous-période, deux puits seront forés jusqu'au socle pour évaluer les réserves récupérables et Caprikat et Foxwhelp entreprendront un programme d'au moins 200 km linéaires d'acquisitions sismique 2D (US$ 7 millions). Dans la troisième sous-période, deux puits seront forés jusqu'au socle afin d'évaluer les réserves récupérables et Caprikat et Foxwhelp entreprendront à nouveau un programme d'au moins 200 km linéaires d'acquisition sismique 2D (US$ 6 millions).

Tous les différends entre le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp qui ne pourront pas être résolus à l'amiable seront tranchés définitivement par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage en vigueur à la Chambre de Commerce International de Paris. L'arbitrage aura lieu à Paris, France. La procédure se déroulera en langue française. Si le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp sont en désaccord sur la détermination du prix des hydrocarbures liquides, le gouvernement ou Caprikat et Foxwhelp pourront demander au président de l'Institute of Petroleum à Londres, Grande-Bretagne, de désigner un expert international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si ce dernier ne désigne pas d'expert, le gouvernement ou Caprikat et Foxwhelp pourront demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale de Paris de procéder à cette désignation.

Le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp acceptent l'application des principes et critères de l'initiative pour la transparence dans la gestion des recettes des industries extractives. Le contrat ainsi que ses annexes et toutes les informations relatives à l'exécution du contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp. Cette obligation ne concerne pas les informations relevant du domaine public, les informations déjà connues par une partie avant qu'elles ne lui soient communiquées dans le cadre du contrat et les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font, l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialité. Le gouvernement et Caprikat et Foxwhelp peuvent néanmoins les communiquer en tant que besoin, en particulier à leurs autorités de tutelle ou aux autorités boursières si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, aux instances judiciaires ou arbitrale dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales si elles y sont légalement ou contractuellement obligés ou à leurs sociétés affiliées si Caprikat et Foxwhelp se portent garantes envers le gouvernement du respect de l'obligation de confidentialité, aux banques et organismes financiers sous réserve que ces derniers s'engagent à la confidentialité. L'opérateur peut aussi communiquer des informations aux fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du contrat si cette communication est nécessaire pour la réalisation des travaux pétroliers et que ces derniers s'engagent à les tenir confidentielles. Caprikat et Foxwhelp peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité.

Le droit applicable au contrat est le droit de la République Démocratique du Congo

Pendant toute la durée du contrat, le gouvernement garantit aux entités composant Caprikat et Foxwhelp, ainsi qu'à ses prestataires, la stabilité des conditions générales, juridiques, financières, pétrolières, fiscales, douanières et économiques dans lesquelles chaque entité exerce ses activités, telle que ces conditions résultent de la législation et de la réglementation en vigueur à la date de signature du contrat. Caprikat et Foxwhelp ne seront pas soumis à une mesure aggravante par rapport au régime défini par le contrat.