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 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








MINISTERE DES HYDROCARBURES














CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION











ENTRE











LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO











ET











CAPRIKAT LIMITED














ET











FOXWHELP LIMITED








{Blocs I & II du Graben Albertine)














MAI 2010


 Tabic des Matieres








Article 1 - Definitions....................................................................................................................4


Article 2 - Objet du Contrat..........................................................................................................8


Article 3 - Champ duplication du Contrat - Operateur..........................................................9


Article 4 - Comite d’Operations..................................................................................................12


Article 5 - Bonne Gouvernance, Developpement et Protection de FEnvironnement.......15


Article 6 --- Garantie bancaire......................................................................................................16


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration........17


Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires..........................................................20


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d’Exploration.........20


Article 11 - Abandon....................................................................................................................22


Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus.............................................................................23


Article 13 : Regime de change.....................................................................................................25


Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil ».............................................26


Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil»...............................................................28


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures.............................................................................28


Article 17 - Transfer! de Propriete et Enlevement des Hydrocarbures Liquides..................29


Article 18 - Gaz Nature!.............................................................................................................30


Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers.......................................................31


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC........................................................31


Article 21 * Audit..........................................................................................................................32


Article 22 - Participation de la RDC..........................................................................................33


Article 23 - Cessions d'interets....................................................................................................34


Article 24 - Informations - Confidentialite................................................................................34


Article 25 - Fin du Contrat..........................................................................................................36


Article 26 - Force Majeure..........................................................................................................37


Article 27 - Droit applicable........................................................................................................38


Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal...............................................................38


Article 29 --- Obligations Complementaires de la RDC............................................................38


Article 30 - Arbitrage...................................................................................................................39


Article 31 - Signature........................:..........................................................................................40


Article 32 - Accord Complet.......................................................................................................40


Article 33 - Notification......................... 41


Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation.........................................................42


Annexe 1- Arrete Ministerial N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 aout 2005


(Coordonnees Geographiques et Carte de la Zone des Blocs du


Graben Albertine)


Annexe 2 - Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP


 ENTRE:





La Republique Democratique du Congo, dument et vaiablcment representee par :


Le Ministre des Hydrocarbures,


Le Ministre des Finances et


Le Ministre du PortefeuiUe.


agissant en vertu des pouvoirs legaux tels qu’ils resultent de POrdonnance-Loi n° 81-


013 du 2 avril 1981 portant legislation generale sur les mines et les hydrocarbures, ci-


apres designee «la RDC », de premiere part;


ET


Caprikat Limited, societe de droit des lies Vierges Britanniques, enregistree sous le


numero 1577164, dont le siege social est situe a Akara building, 24 de Castro Street,


Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques,


representee par Monsieur Zuma Khulubuse Clive, dument habilite, ci-apres


denommee « CAPRIKAT », de deuxieme part;


ET


Foxwhelp Limited, societe de droit des lies Vierges Britanniques, enregistree sous le


numero 1577165, dont le siege social est situe a Akara building, 24 de Castro Street,


Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques,


representee par Monsieur Hulley Michael Andrew Thomas, dument habilite, ci-apres


denommee « FOXWHELP », de troisieme part;


Les parties de deuxieme et de troisieme part sont d-dessous denommees le «


Contractant».





AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE:





■ L'Etat exerce une souverainete permanente notamment sur le sol, le sous-sol,


les eaux et les forets, sur les espaces aerien, fluvial, lacustre et maritime


congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le plateau continental.





Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues


sont designees « substances concessibles » ;





Par l'Arrete Ministerial N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 aout 2005


portant fixation des coordonnees geo^aphiques definissant les contours des


blocs ouverts a l'exploration, la Zone du Graben Albertine a ete ouverte a


l'exploration petroliere;


■ CAPRIKAT et FOXWHELP ont fait part de leurs intentions d’explorer le


potentiel du petrole de ladite Zone dont les coordonnees constituent 1 Annexe


i;


■ Dans le but de soutenir cette initiative, l’Etat a 1 mtendon d’accorder aux


entires constituant le Contractant des conditions financieres, economiques et


Escales specifiques pour Fexercice des activites precisees dans le Contrat.


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 - Definitions


Aux fins du present Contrat, les termes suivants auront la signification fixee au present


Article :


1.1 «Annee Civile»: periode de douze (12) mois consecutifs commen^ant le premier


janvier de chaque annee.


1.2 «Back Costs»: les couts engages par le Contractant, y compris les couts engages


par FOperateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le


Contrat avant la Date d’Entree en Vigueur, incluant, mais non limites, les couts


de redaction, les depenses de personnel de FOperateur, ainsi que le financement


des visites des representants de la RDC.


1.3 «Baril»: unite egale a 158,98722 litres, mesures a la temperature ambiante.


1.4 «Bonus»: prime payable a FEtat lors de la signature du contrat et/ouJorsque la


production.-etrle rythme de production atteint certains seuils. Ii s’agit de:


1 jet


■ Bonus de signature : a la signature du contrat par les parties ;


■ Bonus du Permis d’Exploration : a Poctroi du Permis d’Exploration ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration : au renouvellement


du Permis d’Exploration;


■ Bonus du Permis d’Exploitation: a Poctroi du Permis d’Exploitation;


■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement


du Permis d’Exploitation;


■ Bonus de premiere production: a la production du premier baril, a payer


trente jours apres la production du premier baril;


■ Bonus de production du dix millionieme baril: a la production du dix


millionieme baril.


1.5 «Budgeb>: Festimation previsionnelle du cout d'un Programme des Travaux.


1.6 «Cession d'Interets » : toute operation juridique aboutissant au transfert entre les


Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et


obligations decoulant du Contrat.


1.7 «Comite d’Operations»: 1'organe vise a l1 Article 4 du Contrat.


1.8 «Contractant»: designe CAPRIKAT et FOXWHELP collectivement, ainsi que


toute-autre entite a laquelle-le Contractant pourrait ceder un interet dans les


droits et obligations du Contrat.


1.9 «Contrat»: le present contrat de partage de production, ses annexes qui en font


partie integrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.


1.10 «Contrat d'Operation » ou «Operating Agreement»: le Contrat a condure entre


les entires constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la


realisation des Travaux Petroliers.


1.11 « Couts Petroliers » ou «Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a


l'artide 1.2, les Bonus, comme defini a l'artide 1.4 d-dessus, ainsi que toutes les


depenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des


Travaux Petroliers, comme defini en 1.34 d-dessous, y compris tous les frais


d'exploitation, les frais de gestion, interets sur prets, et calculees conformement


a la Procedure Comptable.


1.12 « Date d’Entree en Vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, tdle que cette


date est definie a FArtide 34 du Contrat


1.13 « Dollar » ou « dollar » : la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis


d'Amerique.


1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant prinapalement du


methane et de 1'ethane qui, a 15 degres Cdsius et a la pression atmospherique,


sont a l'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits dans le cadre du


Permis.


1.15 « Gisements Marginaux »: les gisements dont les reserves ne depassent pas vingt


(20) millions de barils des Hydrocarbures Liquides provenant d'un Permis


d'Exploitation.











^a


1.16 « Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturcl decouverts


et/ou produits sur la zone de Permis.


1.17 «I.T.LE. »: initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des


Industries Extractives.


1.18 « Loi» : l’Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation generale


sur les mines et les hydrocarbures.


1.19 « Mois »: une periode commen^ant le premier jour d'un mois et se terminant le


dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.


1.20 «Operateur»: 1'entke du Contractant chargee aux termes du Contrat d'Operation


de la responsabilite de la conduite des Travaux Petroliers conformement au


Contrat comme indique a Particle 3 du Contrat.


1.21 «Parties»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du


Congo, CAPRIKAT et FOXWHELP, ainsi que toute autre entite a laquelle une


des entites du Contractant pourrait ceder un interet dans les droits et


obligations du Contrat.


1.22 « Permis »: un permis relatif a la zone d’interet qui se situe dans le cadre du


Permis d’Exploration (comme defini dans l'Annexe 1 du present Contrat) et


tous les Permis d'Exploitation en decoulant


1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant les blocs I et II du


Graben Albertine, comme defini dans l'Annexe 1 du contrat


1.24 «Permis d'Exploitation»: le Permis d'Exploitation decoulant du Permis


d’Exploration.


1.25 «Procedure Comptable»: la procedure comptable telle que definie et


communiquee au Contractant par l’Administration des Hydrocarbures de la


RDC.


1.26 « Profit Oil»: le solde de la production apres deduction de la Royalty et du Cost


Oil destine a etre partage.


1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Petroliers devant etreeffectue


durant une periode determinee prealablement, tel qu'approuve par le Comite


d’Operations dans les conditions stipulees au Contrat.


a t





1.28 «Prix Fixe»: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que defini a I'Article


16 du Contrat.


1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes


quantites des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou


perdues au cours des Travaux Petroliers.


1.30 «Production fiscalisee» : la production nette diminuee des couts de transport et


stockage jusqu’au point d’enlevemenL


1.31 «Redevance Superfidaire»: le Droit paye par le Contractant relatif a


roccupation des terres pendant la periode dexploration ou pendant la periode


d’exploitation.


1.32 « Sodete Affiliee »:


1.32.1 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent {50%) des


droits de vote dans les assemblees generates ordinaires des actionnaires


ou associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus


directement ou indirectement par 1'une des Parties ;


1.32.2 Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


Assemblees de Tune des Parties;


1.32.3 Toute sodete dont les droits de vote dans les Assemblees sont detenus


pour plus de cinquante pour cent (50%) par une sodete qui detient


elle-meme directement ou indirectement, plus de dnquante pour cent


(50 %) des droits de vote dans les Assemblees de Tune des Parties;


1.32.4 Toute sodete dans laquelle plus de dnquante pour cent (50 %) des


droits de vote dans les Assemblees sont detenus directement ou


indirectement par une sodete ou par plusieurs sodetes telles que


decrites aux sous - paragraphes 1.32.1 a 1.32.3 d-dessus.


1.33 « Sous-Traitant»: la personne ou sodete a laquelle POperateur fera appel dans


le cadre de Pexecution des Travaux Petroliers.


1.34 « Travaux Petroliers»: les activites conduites pour permettre la mise en oeuvre


du Contrat dans le cadre du Permis conformement au Contrat, notamment les


etudes, les preparations et les realisations des operations, les activites juridiques,


comptables et financiers. Les Travaux Petroliers se repartissent entxe les


Travaux d’Exploration, les Travaux devaluation et de Developpement, les


Travaux d'Exploitation et les Travaux df Abandon.


1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Petroliers necessaires a la remise


en etat d'un site d'exploitation dont l'abandon est programme par le


Comite d’Operations.


1.34.2 «Travaux d'Evaiuation et de Developpement»: les Travaux Petroliers


associes aux Permis d'Exploitation relatifs a l'etude, la preparation et la


realisation des installations tels que forages, equipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que


tuules autres operations r^alisees en vue de la production, du


transport, du traitement, du stockage et de Texpedition des


Hydrocarbures aux terminaux de chargement.


1.34.3 «Travaux d’Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs aux Permis


d’Exploitation et associes a Texploitation et a rentretien des stations de


production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et


de vente des Hydrocarbures.


1.34.4 «Travaux d’Exploratiom : les Travaux Petroliers lies au Permis et


realises dans le but de decouvrir et d'appreder un ou plusieurs


gisements des Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de


geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais


de production.


1.35 «Trimestre»: une periode de trois (3) mois consecutifs commen^ant le premier


jour de janvier, d’avril, de juillet et d'octobre de toute Annee Civile.


1.36 « ZERE » : Zone Exdusivc de Reconnaissance et d’Exploration pour une duree


dc cinq (5) ans, rcnouvelable deux (2) fois.


Article 2 - Objet du Contrat


L’objet du Contrat est I'attribution par la Republique Democratique du Congo au


Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures


ainsi que le droit d’obtention de toute concession Sexploitation dans les limites de la


ZERE.


Article 3 - Champ (^application du Contrat - Operateur


3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le compte du Contractant


par une des entite composantes de celui-ci et denommee «l'Operateur».


L'Operateur est designe par le Contractant dans le cadre du Contrat


d'Operation.


3.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur aura les taches specifiques


suivantes :


(a) Preparer et soumettre au Comite d’Operations les projets de Programmes


des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications


eventuelles ;


(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets


approuves, l'execution des Travaux Petroliers ;


(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commercialement


exploitable, les programmes de developpement et d'exploitation relatifs


au gisement decouvert;


(d) Sous reserve de l'application des dispositions de I'Artide 3.5 ci-apres,


negoder et condure avec tout tiers les contrats rdatifs a l'execution des


Travaux Petroliers;


(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre


annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de


la Procedure Comp table ;


(f) Conduire les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropriee et, d'une


fa5on generate, mettre en oeuvre tous moycns appropries en respectant


les regies de l'art en usage dans l'industrie petroliere intemationale, en vue


de:


(i) l'execution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, environnementales et economiques ;


(ii) roptimisation de la production dans le respect d'une bonne


conservation des gisements exploites.


.3 Dans l'execution des Travaux Petroliers, l'Operateur devra, pour le compte du


Contractant:


(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux


pratiques generalement suivies dans l'industrie petroliere, se conformer


aux regies de l'art en matiere de champs petroliferes et de genie civil et


accomplir ces operations dune maniere efficace et economique. Toutes


les operations seront executees conformement aux termes du Contrat.


(b) Foumir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte


des dispositions de 1'Article 20 ci-apres.


(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les


limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces


periodique aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le droit


d'observer tout ou partie des operations qui y sont conduitcs. La RDC


pourra, par l'intermediaire de ses representants ou employes dument


autorises, examiner tout ou partie des donnees de TOperateur se


rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,


geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des


operations de production petroliere.


L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees


en Republique Democratique du Congo et en foumira une copie a la


RDC. Toutefois, en ce qui conceme les echantillons et documents


exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,


ceux-d seront conserves dans un lieu choisi par l'Operateur, sous la


responsabilite de l'Operateur, et auxquels la RDC aura droit d'acces.


L’Operateur aura le droit de garder les copies de toutes les donnees, tous


documents et echantillons en-dehors de la Republique Democratique du


Congo, a ses propres frais.


(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie


petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique


du Congo.


(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au titre des


Travaux Petroliers.


3.4 Le Contractant devra executer chaque Programme des Travaux dans les limites


du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation qui ne


serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni engager des


depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce


qui suit:


(a) Si une depense au-dela du Budget s’avere necessaire pour l'execution d'un


Programme des Travaux approuve, le Contractant est autorise a faire des


depenses excedant le Budget adopte, dans la limite de vingt pour cent


(20%) du Budget L'Operateur devra rendre compte de cet excedent de


depenses au Comite d’Operations des que possible.


(b) Au cours de chaque Annee Civile, le Contractant est aussi autorise a


effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imp revues


non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et


non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un


million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur dans une autre


monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour


atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d’Operations et


I'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport reiatif a ces


depenses au Comite d’Operations. Lorsque ces depenses auront ete


approuvees par le Comite d’Operations, le montant autorise sera a


nouveau porte a un million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur


dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir


de depenserce montant aux conditions fixees ci-dessus.


(c) En cas durgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra engager


les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des


vies, des biens et de l'environnement, et I'Operateur devra faire part


aussitot que possible au Comite d^Operations des circonstances dc ce cas


d'urgence et de ces depenses,


3.5 Sauf decision contraire du Comite d’Operations, le Contractant devra faire des


appels d'offres pour les materials et services dont le cout estime est superieur a


un million dnq cent mille (1.500.000) de Dollars par appel d'offres pour les


Travaux d’Exploration et a deux millions dnq cent mille (2.500.000) Dollars


pour les Travaux devaluation, de Devdoppement et d'Exploitation. Les entries


composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels


d'offres. La procedure d-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes geologiques


et geophysiques, l'interpretation des donnees sismiques, les simulations et


etudes de gisements, l'analyse des puits, leur correlation et interpretation,


l'analyse des roches petroliferes, l'analyse petrophysique et geochimique, la


supervision et l'ingenierie des Travaux Petroliers, l'acquisition de logidels et les


travaux necessitant I'acces a des informations confidentielles, lorsque le


Contractant aura la possibility de foumir les prestations a partir de ses moyens


propres ou de ceux de ses Sodetes Affiliees.


3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 d-dessus, valables pour l'annee


2010, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par


application d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la


Banque Centrale du Congo.


3.7 Le Contractant ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages directs


subis par la RDC resultant d'une faute deliberee de la part du Contractant par


reference aux usages de l'industrie petroliere intemationale. II est expressement


convenu que le Contractant nc pourra en aucun cas etre tenu responsable de


tout dommage indirect, eventuel ou induit ainsi que de toute perte economique


que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait etre en


relation avec le Contrat. En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la


limitation de responsabilite mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee


pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait


etre amene a verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera


determinee conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en


Republique Democratique du Congo.


3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contractant executera, pendant la duree du


Permis d’Exploration et toute periode de renouvellement, le Programme


Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration vises a Particle 7 du


Contrat.


3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’Entree en Vigueur du Contrat, le


Contractant devra constituer avec la RDC une Sodete par Actions a


Responsabilite Limitee de droit congolais conformement a Panicle 80 de la Loi.


Article 4 - Comite d’Operations


4.1 Aussitot apres la date d’Entree en Vigueur du Contrat, il sera constitue, pour le


Permis, un Comite d’Operations compose de representants du Contractant et


de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois


representants et trois suppleants pour un mandat de deux ans. Les representants


de la RDC proviendront du Ministere des Hydrocarbures (Experts du


Secretariat General aux Hydrocarbures). Le Contractant aura le droit de


remplacer a tout moment ses representants ou ses suppleants en avisant la RDC


du remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire participer, sans droit


de vote, aux reunions du Comite d’Operations un nombre raisonnable de


membres de leur personnel.


4.2 Le Comite d’Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour


relatives a Porientation, a la programmation et au controle de la realisation des


Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les


Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il controlera l'execution desdits


Programmes des Travaux et Budgets.


Pour l'execution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets


approuves, 1'Operateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les


decisions necessaries pour la realisation des Travaux Petroliers conformement


aux termes du Contrat


4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regies


suivantes :


(a) Pour les Travaux d’Exploration, 1'Operateur presentera, pour le compte


du Contractant, au Comite d’Operations, les orientations et les


Programmes des Travaux qu'il entend realiser. D Comite d’Operations


formulera eventuellement les recommandations qu'il jugera necessaires et


en consideration desquelles le Contractant prendra les decisions utiles.


(b) Pour les Travaux d'Evaluation et de Developpement et les Travaux


d'Exploitation, 1'Operateur presentera, pour le compte du Contractant, au


Comite d’Operations, les orientations, les Programmes des Travaux et les


Budgets qu'il propose pour approbation. Les decisions du Comite


d’Operations sur ces propositions sont prises a l'unanimite des


representants presents (ou leurs suppleants) designes par la RDC et le


Contractant


(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d’Operations


sera prise a l'unanimite des six representants (ou leurs suppleants)


designes conformement a 1'artide 4.1.


(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat


ou autrement par le Comite d’Operations, ne pourrait pas recueillir


l'unanimite des six representants ou leurs suppleants designes


conformement a l'article 4.1. lots d'une reunion du Comite d’Operations,


ou si les representants de la RDC n'assistaient pas a cette reunion,


l'examen de la question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite


d’Operations qui se riendra, sur convocation ecrite de 1'Operateur, dix


(10) jours au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce


delai, la RDC et le Contractant se concerteront et 1'Operateur fourmra


toutes informations et explications qui lui seront demandees par la RDC.


II est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion la RDC et le


Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou


si les representants de la RDC n'assistent pas a cette reunion, la decision


appartiendra au Contractant tant que les entires composant le


Contractant n'auront pas recupere l'integralite des Couts Petroliers lies a


la phase initiate de developpement Pour les developpements


complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, l'accord unanime


de la RDC et du Contractant devra etre recherche.


4.4 Les decisions du Comite d’Operations ne devront pas etre susceptibies de


porter atteinte aux droits et obligations resultant, pour le Contractant, du


Contrat et des Permis.


4.5 Le Comite d’Operations se reunira chaque fois que 1'Operateur le demandera,


sur convocation adressee quinze (15) jours a l'avance. L'Operateur transmettra a











i y


\! a*


la RDC dans le memc delai le dossier relatif a la reunion du Comite


d’Operations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de


representants qu’ils souhakent envoyer a la reunion du Comite d’Operations. Ce


nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra


l'ordre du jour propose, la date, l'heure et le lieu de ladite reunion. La RDC


pourra a tout moment demander que l'operateur convoque une reunion pour


deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie de


l'ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d’Operations devra se reunir au


moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et approuver le


Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Operateur


sur 1'execution du Budget afferent de l'Annee Civile precedente. Le Comite


d’Operations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas a lordre du jour


de la reunion, sauf decision contraire unanime des representants de la RDC et


du Contractant.


4.6 Le Comite d’Operations est preside par le representant nomme de la RDC qui


doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme par le


Contractant assure le secretariat de ces reunions.


En cas de disaccord, le President n'a pas de voix preponderante.


4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit dc chaque seance et en enverra


copie a la RDC dans les vingt (20) jours de la date de la reunion, pour


approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de


reception. En outre, TOperateur etablira et soumettra a la signature des


representants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque seance du


Comite d’Operations, une liste des questions ayant fait l'objet d’un vote et un


resume des positions adoptees a l'occasion de chaque vote.


4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d’Operations sans


que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit


transmise par ecrit par l'Operateur a la RDC. Dans le cas d'une telle soumission,


la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant reception communiqucr son vote


par ecrit a l'Operateur, sauf si la question soumise au vote requiert une decision


dans un delai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas la RDC devra


communiquer son vote dans le delai stipule par l'Operateur, ce delai ne pouvant


toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En l'absence de reponse de


la RDC dans le delai imparti, la proposition de l'operateur sera consideree


comme adoptee. Toute question qui re^oit le vote affirmatif dans les conditions


prevues a l'article 4.7 ci-dessus sera reputee adoptee comme si une reunion avait


ete tenue.


4.9 Le Comite d’Operations peut decider d'entendre toute personne dont l'audition


est demandee par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le


r

















 Contractant peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite


d’Operations par des experts de son choix, a condition d'obtenir un engagement


de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts assistant la RDC


ne devront presenter aucun lien avec des societes petrolieres concurrentes des


entites composant le Contractant.


4.10 Le Comite d’Operations pourra egalement se reunir, sur demande de Tune des


parties au Contrat, en cas de :





■ Violation intentionnelle des clauses du Contrat par Tune ou Pautre des


parties;


■ Changement des circonstances economiques qui bouleverse Fequilibre des





prestations voulues par les Parties.





Article 5 - Bonne Gouvemance, Developpement et Protection de


FEnvironnement


5.1 La RDC et le Contractant acceptent Fapplication des prindpes et criteres de





F« I.T.I.E. » dans le cadre de l’execution des obligations contractuelles.


5.2 Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le


Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes d-


apres :





• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant 1c decret du


30 janvier 1940 portant code penal dke «loi anti-corruption »;





• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contte le blanchiment


des capitaux et le financement du terrorisme.





5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent vingt cinq mille


(125.000) Dollars par bloc en phase d'exploration et un autre montant de deux


cent dnquante mille (250.000) Dollars par bloc en phase de production, au titrc


d'interventions sodales au profit des populations locales environnant les sites


p6troliers suivant un programme concerte avec le Ministre des Hydrocarbures.


Ces interventions toucheront essentiellement les domaines de la sante et de


I'education. Les montants y reserves font partie des Couts Petroliers et sont


done recuperables.


5.4 Le Contractant foumira, en assodation avec lautorite concedante, ses meilleurs


efforts en vue d'aider les populations environnant les sites des operations


petrolieres a realiser des travaux de construction et de rehabilitation des routes





15


 publiques et d'autres infrastructures locales.





5.5 Le Contractant elaborera et executera un Plan d’Attenuation et de


Rehabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode de la ZERE,


suivi d’une Etude d’Impact Environnemental et le Plan de Gestion


Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production.


Les termes de reference, en ce compris les frais d’instruction et ceux de suivi


d’execution du PGE, de ces differentes obligations seront foumis par le


Ministere de 1’Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie


integrante du present Contrat.


Le Ministere de 1’Environnement donnera a cet effet un avis


environnemental et delivrera un Permis d’Exploitation.


Sans prejudice de Particle 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a


charge du Contractant.


5.6 Pour le suivi de ^execution du Plan de Gestion Environnemental du projet de


l’audit environnemental, le Contractant pardcipe annuellement pour un montant


de quarante mille (40.000) Dollars par bloc.


Article 6 - Garantie bancaire


6.1 Dans les quatre mois suivant Pentree en vigueur du Contrat, le Contractant


foumira au Comite d’Operations, une garantie bancaire irrevocable en faveur


de la RDC emise par une banque de premier ordre d’un montant de deux cent


dnquante mille (250.000) Dollars par bloc.


6.2 La garantie ainsi constitute est mise a encaissement en cas de non-execution


imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la premiere


Sous Periode tel que defini a Particle 7.1.1.1 qu’elle couvre et selon des


modalites precisees a ladite garantie.


6.3 La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:


• La date d’Entree en Vigueur;


• La duree.


6.4 II est toutefois precise que c’est la realisation du Programme Minimal des


Travaux de la Premiere Sous-Periode d’un an tel que defini a Particle 7.1.1.1


que le Contractant s’est engage a realiser et non les depenses correspondent aux


couts estimes de ces travaux qui determinent que le Contractant a realise ses


obligations prevues dans le Contrat.


 6.5 Sans prejudice de Farticle 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire appel a


la garande bancaire constitute a son profit dans les deux hypotheses suivantes :





• Le Contractant notifie par ecrit qu’il n*a pas Fintention de realiser ou


d’achever les travaux faisant Fobjet de la garande. Dans Fune ou Fautre


hypothese, la garande est due en totalite ;





• Une demande de paiement par le Ministere des Hydrocarbures avec copie


au Contractant accompagnee d*une attestation ecrite par le Ministere des


Hydrocarbures certifiant que le Contractant a recu deux mises en demeure


endeans un mois pour sa defaillance, mais n’a pas entrepris les demarches


necessaries pour achever les travaux dans les delais stipules dans le Contrat.


Le Ministere des Hydrocarbures renoncera a la garande une fois qu’il expedie a


la banque une attestation certifiant que le Contractant a acheve entierement le


Programme Minimal des Travaux de la Premiere sous periode tel que defini a


Farticle 7.1.1.1, objet de ladite garantie.





Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et


d’Exploration


7.1 Le Contractant, en acquittement de son obligation de realiser les Travaux


d’Exploration sur la ZERE, conformement au present article, menera a bien le


Programme Minimal des Travaux suivants dans les delais impartis.


7.1.1 Premiere Periode de la ZERE (Duree de cinq ans)


Commen^ant a la date d’Entree en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le


dernier jour de cette periode de cinq ans.


7,1.l.L Premiere Sous-periode de la ZERE (dix huit mots)


Commenqant a la date d’Entree en Vigueur et se terminant dix


huit mois plus tard, le dernier jour de cette periode de dix huit


mois.


Programme Minimal des Travaux :


(i) Collecter toutes les donnees geologiques regionales


disponibles, tant les donnees sismiques que les


donnees relatives aux forages (Dollars 300.000), et


mener a bien une etude d’interpretation detaillee afin


de cemer le potentiel de la zone (Dollars 300.000).





(ii) Participer a la mise en place de la banque de donnees


 du Secretariat General aux Hydrocarbures, et former


du personnel a la gestion de cette banque de


donnees, pour un montant annuel de cinquante mille


(50.000) Dollars par bloc en periode d'exploration et


de cent mille (100.000) Dollars par bloc en periode


de production.


(iii) Realiser la cartographie de certaines zones afin


d’identifier d’eventuels suintements et


d’affleurements. Toutes les donnees magnetiques et


gravimetriques devront etre utilisees afin d’avoir une


vue d’ensemble complete de la region. Certaines


zones spedfiques pour la future acquisition sismique


2D seront identifiees et des grilles seront suggerees


(Dollars 1.500.000).


(iv) Au cours de cette premiere annee, le Contractant


utilisera les donnees sismiques existantes afin de


determiner ^emplacement d’un puits d’exploration et


d’en assurer I’execution.


Le contractant s’emploiera a acquerir au moins





200km de sismique 2D (Dollars 2.325.000).


Le cout estimatif des travaux est de trois millions


deux cent septante cinq mille (3.275.000) Dollars.





7.1.1.2. Deuxieme Sous-periode de la ZERE (vingt quatre mois)





Commen^ant le lendemain du dernier jour de la premiere sous-


periode d’Exploration telle que definie a 1’alinea precedent et se


terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de


deux ans.


(i) Deux puits seront fores jusqu’au socle afin de


pouvoir evaluer les reserves recuperables et la


productivite du reservoir. Si le contractant estime


raisonnablement que le puits est rentable, deux autres


puits d'exploration seront fores.





(ii) Le contractant entreprendra un programme d'au


moins 200km lineaires d'acquisition sismique 2D.














C'


 Le cout estimatif dcs travaux est de sept millions


(7.000.000) de Dollars.


7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE (dix huit mois)


Commen^ant le lendemain du dernier jour de la deuxieme sous-


periode de la ZERE telle que definie a l’alinea precedent et se


terminant dix huit mois plus tard, le dernier jour de cette periode


de dix huit mois.


(i) Deux puits seront fores jusqu'au socle afin de


pouvoir evaluer les reserves recuperables et la


productivity du reservoir. Si le contractant estime


raisonnablement que le puits est rentable, deux autres


puits d'exploration seront fores.


(ii) Le contractant entreprendra un programme d’au


moins 200km lineaires d'acquisition sismique 2D.





Le cout estimatif des travaux est de sept millions


(6.000.000) de Dollars.


7.1.2 Tout au long de la periode d'exploration, le Contractant contribuera


a 1’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un


montant annuel de cent mille (100.000) Dollars par bloc, soit deux


cent mille (200.000) Dollars pour les deux blocs.


7.1.3 Le Contractant paiera a la RDC les amendes prevues par la Loi en


cas de non execution du Programme Minimal des Travaux de


Reconnaissance et d’Exploration.


Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, etre


fores au lieu determine par le Comite d’Operations et avoir une profondeur


consideree necessaire a revaluation d'une section sedimentaire qui aura ete


etablie suite aux donnees disponibles et comme etant l'un des objectifs de


formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les


pratiques de l'industrie petroliere, cela a moins que l'un des faits suivants


empeche d'atteindre la profondeur mentionnee precedemment:


a) La formation visee est atteinte,





b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un


danger previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu,


c) Rencontre de formations impenetrables,





d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbur


19


qui doivent etre protegees, qui par cela empechent d'atteindre la


profondeur requise.


Dans de telles circonstances le forage de tout puits d’exploration doit cesser et


se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme


sadsfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le


Contractant et la RDC.


Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires


8.1 Lors de PEvaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le


Contractant realise des travaux en supplement du Programme Minimal des


Travaux, les travaux excedentaires seront pris en compte comme sadsfaisant a la


realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-periode de la ZERE


suivante.


8.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur soumettra a la RDC, dans les trente


(30) jours qui suivent Pevaluation technique, le Programme des Travaux


Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la sous-periode


consideree, ainsi que les projets de Budgets correspondants.


8.3 Chaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux


Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le


Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront


susceptibles d’etre revises et modifies par le Comite d’Operations a tout


moment de l'annee.


8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complementaires,


l’Operateur devra presenter a la RDC un rapport sur Pexecution du Programme


des Travaux Complementaires ainsi que sur le Budget


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis


d’Exploration


9.1 Sans prejudice des dispositions de POrdonnance n°67-416 du 23 septembre 1967


portant reglement minier et a la demande du Contractant, le Ministere des


Hydrocarbures octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une duree


de cinq ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une duree de cinq


ans.


9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de


fa$on satisfaisante, le Contractant peut lors de l'Evaluation Technique et apres


avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir:


(i) soit de renouveler le Permis d’Exploration et done de commencer la


deuxieme periode de la ZERE,


(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.


9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables :





i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration,


lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le Contractant


renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la zone d'origine du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone etant decidee par le Contractant.


ii) A la fin de la deuxieme Periode de la ZERE, si le Contractant demande


le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera a


une partie totale qui ne represented pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone etant decidee par le Contractant.


Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis


d’Exploitation


10.1 Des qu’une decouverte des Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme


etant commerdalement exploitable, est mise en evidence, pour le compte du


Contractant, TOperateur en infotme la RDC. Des que possible et au plus tard


dans les trente (30) jours qui suivent Tachevement de la realisation et des tests


relatifs au puits de decouverte, le Contractant presente au Comite d’Operations


un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent


etre consideres comme producteurs, rimportance approximative du gisement et


une estimation des travaux a entreprendre dans les trois (3) mois suivants.





10.2 Au plus tard dans l'Annee Civile qui suit la communication du rapport de


decouverte, le Contractant soumet au Comite d’Operations :


i) Un rapport detaille sur la decouverte ;


ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a


la delineation du gisement comprenant notamment les travaux


complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a


forer.








, <£L





...a*





Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant par


le Comite d’Operations, les regies de decision definies a 1'Articie 4.3 ci-dessus


s'appliquent.


10.3 A Tissue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au


Comite d’Operations sur les possibilites de mise en production du champ ainsi


delimite.


Apres examen de ce rapport par le Comite d’Operations si le Contractant etablit


le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres devaluation, la


RDC, a la demande du Contractant, devra accorder un Permis d'Exploitation au


Contractant.


10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par la RDC sera accorde


pour une periode initiale de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution dudit


Permis d'Exploitation, a moins qu'a une date anterieure et conformement a


Particle 11 du Contrat, le Contractant ne decide de commencer les Travaux


d'Abandon et par consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.


10.5 Tout au long de la periode d’Exploitation, le Contractant doit contribuer a


l’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel


de deux cent mille (200.000) Dollars par bloc, soit quatre cent mille (400.000)


Dollars pour les deux blocs.


Article 11 - Abandon


11.1 Lorsque 1'Operateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees d'un


Permis d'Exploitation decoulant du Permis d’Exploration (qui forme Tobjet du


Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de l'Annee Civile qui suivra, il


soumettra a la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15)


novembre de l'Annee Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon


qu'il se propose de realiser sur ce Permis avec un plan de remise en etat du site,


un calendrier des travaux prevus et une estimation detaillee de l'ensemble des


couts lies a ces Travaux d'Abandon.


11.2 Au cas ou le Contractant condut que les Travaux petroliers continus ne sont


plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, la RDC


a le droit de devenir l'entite entierement responsable de tous les Travaux


Petroliers, sans contrepartie pour le Contractant, etant entendu que le


Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en charge tous les


frais passes ou futurs lies aux Travaux d'Abandon.


11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux


dispositions de l'artide 14.2.3 ci-apres par les entites composant le Contractant,


sous la forme de provisions pour la remise en etat du site, 1’Operateur


determinera, au plus tard le 15 novembre de l'Annee Civile en cours, le montant


(exprime en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera egal au montant


total estime des Travaux d'Abandon divise par le volume des reserves prouvees


restant a produire selon ses estimations sur le Permis.


11.4 Au plus tard le 15 decembre de la meme Annee Civile, le Comite d’Operations


adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon, et ie Budget


global correspondant, pour la periode allant jusqu'a la fin de la realisation des


Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite d’Operations approuvera


egalement le montant de la provision que le Contractant sera tenu de constituer


pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a produire. Chaque entite


membre du Contractant imputera en consequence sur les Couts Petroliers de


chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au montant de la


provision a constituer par Baril restant a produire mukipliee par ia part dc la


production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Annee Civile


consideree en application du Permis.


11.5 Si besoin est, au plus tard le 15 novembre de chaque Annee Civile, 1'Operateur


presentera a la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter a l'estimation


des reserves restant a exploiter et au cout des Travaux d'Abandon prevus. En


fonction de ces nouvelles estimations de reserves restant a produire et des


nouvelles estimations de couts des Travaux d'Abandon, l'operateur determinera


le cas echeant, compte tenu des provisions deja effectuees a ce titre, le nouveau


montant en Dollars des provisions a constituer pour l'ensemble des Annees


Civiles a venir jusqu'a 1'arret de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures


Liquides qui sera produit Le Comite d’Operations approuvera ce montant le 15


decembre de la meme annee au plus tard.


Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus


12.1 La Royalty sera payee par le Contractant a la RDC et calculee au taux de douze


et demi pourcent (12,5 %) s'appliquant a la Production Fiscalisee.


12.2 Sans prejudice de calcul du taiax de Royalty defini dans l'article 12,1 ci-dessus,


en reconnaissance des particularites liees au site, la Royalty sera calculee a un


taux de:


■ Neuf pourcent (9%) pour les douze (12) premiers millions de barils


d’Hydrocarbures Liquides produits;


■ Douze et demi pourcent (12,5%) pour les barils d’Hydrocarbures liquides


suivants (au-dda de douze millions) conformement a l'Artide 12.1 d-dessus.


12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le


Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit au


Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours a 1'avance.


Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prelevee en nature au


point d'enlevement Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou


partie de sa part de production pour un mois considere, elle sera reputee avoir


renonce a recevoir le prelevement en nature pour tout ou partie de sa


production dont il n’aura pas pris livraison et des lors celle-ci sera remplacee par


sa contre valeur en especes.


12.4 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant a Tissue des


affectations et des partages definis aux Articles 14et 15 ci-dessous sera nette de


tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevus par les


lois etdegislations passees, presentes et futures, de la Republique Democratique


du Congo.


12.5 Toutes les activites du Contractant, de TOperateur et de tous les Sous-Traitants


impliques dans les Travaux Petroliers sont exonerees de tous impots et taxes


afferents aux sodetds en Republique Democratique du Congo. Toute Cession


d'Interet est exoneree de toute imposition en Republique Democratique du


Congo. Tout le personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la


Republique Democratique du Congo) employe par le Contractant, TOperateur


ou ses Sous-Traitants et implique dans les Travaux en Republique


Democratique du Congo est exonere de tous impots et taxes per9us en


Republique Democratique du Congo, a Pexception de Timpot professional sur


les remunerations et des taxes afferentes a l’obtention d’un document


administratif ou d’une prestation effective d’un service. Tous les achats faits en


Republique Democratique du Congo par le Contractant, TOperateur et ses


Sous-Traitants et strictement lies a Pexecution des travaux petroliers sont


exoneres de l’impot sur le chiffre d’affaires a Pinterieur. A Pexception de la


remuneration pour les services prestes, toutes les importations et exportations


faites par le Contractant, TOperateur et ses Sous-Traitants de materiaux et de


services a partir et vers la Republique Democratique du Congo dans le cadre


des Travaux Petroliers seront exonerees de tous impots et droits de douane.


12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entre autres impots


sur le revenu, impots afferents aux societes, droits de douane, retenues, taxes


sur les plus-values, seront foumis auxdites entites, y compris les filiales,


consultants, employes, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorites


fiscales de la Republique Democratique du Congo.


12.7 Le Permis est exonere de tout impot fonder.


12.8 Le Contractant payera a la RDC les droits ci-apres:


■ Un Bonus de Signature: Dollars 3.000.000 par bloc, soit Dollars 6.000.000 pour


les deux blocs;


■ Permis d’Exploration : Dollars 1.250.000 par bloc, soit Dollars 2.500.000 pour


les deux blocs;


■ Renouvellement du Permis d’Exploration: Dollars 1.250.000 par bloc, soit


Dollars 2.500.000 pour les deux blocs;


■ Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;


■ Renouvellement du Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;


■ Bonus de production: Dollars 1.000.000 par bloc, soit Dollars 2.000.000 pour


les deux blocs;


■ Bonus de production du dix millionieme baril: Dollarsl0.000.000;


■ Contribution aux droits payables a l'Assodation des Pays Africains Producteurs


de Petrole (APPA): Dollars 50.000 par bloc par annee pendant la phase


d’exploration, soit Dollars 100.000 pour les deux blocs, et Dollars 100.000 par


bloc par annee pendant la phase de production, soit Dollars 200.000 pour les


deux blocs.


12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle equivalent a Deux (2) Dollars par Km2


sur Permis d’Exploration et a Cinq Cents (500) Dollars par Km2 sur Permis


d’Exploitation est due par le Contractant a la RDC.


Article 13 : Regime de change


13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’a toute personne physique ou morale


travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le benefice de


toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus favorables, en toute matiere


monetaire, qui seraient accordees a une autre societe exenjant une activite


similaire en Republique Democratique du Congo. Sous reserve des dispositions


ci-apres, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert a I’etranger dans les


devises d’origine des investissements :


a) Des apports exterieurs au capital de participation, en cas de liquidation ou de


cession de tout ou partie de Pinvestissement, ou en capital d’emprunt, aux


echeances contractuelles de remboursement des emprunts ;


b) Des revenus du capital, tant en ce qui conceme la remuneration du capital de


participation que les interets des emprunts.


13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions


reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle de


change, le Contractant peut conserver a Fetranger les avoirs provenant des


apports exterieurs et de Importation de la production, etant entendu que le


Contractant a 1’obligation:


a) de pourvoir par priorite au besoin de financement en devise des activites


prevues par la presente convention, notamment de Finvestissement et de la


production, au moyen de ses avoirs detenus a Fetranger, le droit au transfert


prevu au point precedent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou


paitielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au


moyen d’avoirs detenus en Republique Democratique du Congo que dans la


mesure ou les avoirs detenus a Fetranger seraient insuffisants ;


b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui


seraient necessaires a la tresorerie de Fentreprise pour effectuer le pavement


des redevances, taxes et impots rcvenant a FEtat congolais ou de routes


autres creances.


13.3 Le controle de Fexecution des dispositions du present point est confie a la


Banque Centrale du Congo.


13.4 Le Contractant se soumet aux modalites d’execution etablies par cette


institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en


conformite avec la presente convention et communiquees par elle au


Contractant.


Article 14 - Remboursement des Gouts Petroliers - « Cost Oil »


14.1 Le Contractant assurera le financement de Tintegralite des Couts Petroliers.


14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la


production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de chaque


Annee Civile sera effectivemem affectee au remboursement des Couts


Petroliers comme suit:


14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un


Permis d'Exploitation, chaque entite composant k Contractant


commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,


conformement a Farticle 3.6 et indexes comme indique d-dcssus)


relatifs au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite


d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus egale a soixante huit


pourcent (68%) du total de la Production Nette du ou des Permis


d'Exploitation decoulant du Permis d’Exploration multipliee par le


pourcentage d'interet qu'elle detient dans ce ou ces Permis


 d’Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil doit


corresponds a tous les Couts Petroiiers actualises conformement a


Parade 3.6.


Si au cours dune quelconque Annee Civile, les Couts Petroiiers


capitalises et indexes non encore recuperes par une entite composant le


Contractant depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures Liquides


pouvant etre retenue par oette entite comme indique d-

surplus ne pouvant etre recupere dans 1'Annee Civile consideree sera


reporte sur les Annees Civiles suivantes jusqu’a recuperation totale ou


expiration du Contrat.


14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera determinee en utilisant le Prix Fixe pour


chaque quaiite d'Hydrocarbures Liquides tel que defini a PArticle 14.


14.2.3 A I’exception du bonus du Permis d’KxpIoitation et des


renouvellements eventuels, le remboursement des Couts Petroiiers


pour chaque Annee Civile au litre des Permis d’Exploitation


s’effectuera selon Tordre de priorite suivant:





a) Back Costs ;


b) Bonus;


c) Les couts des Travaux d’Exploitation ;


d) Les couts des Travaux devaluation et de Devdoppement;


e) Les couts des Travaux d’Exploration;


f) Les depenses sociales prevues a Particle 5.3


g) Les depenses de formations de personnels ;


h) Les provisions deddees pour la couverture des couts des


Travaux d'Abandon;


i) Les couts lies au suivi de Pexecution du Plan de Gestion


Environnementale du Projet et de Paudit environnemental;


j) Toutes autres deposes prevues par le Contrat.


Les Couts Petroiiers sont reclasses dans les categories des Travaux


Petroiiers d-dessus selon leur nature.





14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroiiers encourus et


non recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par


application de Pindice deflation vise a Particle 3.6 d-dessus et selon les


dispositions prevues a la Procedure Comptable.


h











21


Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil »


15.1 La Production Ncttc sur un Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty


conformement aux dispositions de 1'article 12 et de la quantite affectee au


remboursement des Couts Petroliers, conformement aux dispositions de


l'Artide 14 ci-dessus, sera partagee a hauteur de quarante cinq pour cent (45%)


pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le Contractant sur les


Hydrocarbures Liquides produits.


15.2 Toutefois, en reconnaissance des particularites liees au site, Tattribution du


Profit Oil doit etre partagee a hauteur de quarante pour cent (40%) pour la


RDC et soixante pour cent (60%) pour le Contractant pour les douze (12)


millions de barils d’Hydrocarbures liquides produits.


15.3 Pour la repartition du « Profit-Oil » du Permis entre la RDC et chaque entite


composant le Contractant prevue ci-dessus, les parts de chaque qualite


d ‘Hydrocarbures Liquides a recevoir par la RDC et par chaque entite


composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production


Nette de chacune de ces qualites d’Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-


Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectees


au « Profit-Oil».


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures


16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, de la determination des


montants a verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des


Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletera la valcur des


Hydrocarbures Liquides de chaque qualite, FOB terminal dc chargctncnt a


parrir d'un point d'exportation maritime international, sur 1c marche


international determinee en Dollars par BariL Au cas ou les hydrocarbures


liquides ne sont pas exportes au port, la RDC et le Contractant s'accorderont


sur un prix base sur la qualite du petrole et sur les prix des marches


intemationaux.


16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par la RDC et les


entites composant le Contractant. A cet effet, les entites constituant le


Contractant communiqueront a la RDC les informations necessaires


conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.


16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entites


composant le Contractant se rencontreront afin de determiner d'un commun


accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixe


pour chaque Mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, chaque entite


composant le Contractant soumettra a la RDC les informations visees a 1’Article


16.2 ci-dessus et tout element pertinent sc rapportant a la situation et a


revolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marches internationaux.


Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut pas etre obtenu, les


Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information


complementaire utile relative a revolution des prix des Hydrocarbures Liquides


de qualites similaires, afin d'obtenir une decision unanime avant la fin du


deuxieme Mois suivant la fin du Trimestre considere.


16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en tant que de besoin


un prix mensuel provisoire, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui


s’appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois considere du Prix


Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de la RDC.


16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,


l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le differend a rarbitrage dans les


conditions prevues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.


16.6 En cas dexploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant


se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformement aux


dispositions de 1'Article 18 ci-dessous.


Article 17 - Transfert de Propriete et Enlevement des Hydrocarbures Liquides


17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriete du Contractant


au passage a la tete des puits de production.


17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a la RDC et a


chaque entite composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15


sera transferee a celles-d a la sortie des installations de stockoge. Dans le cas


dune expedition par navire petrolier, le point de transfert de propriete et


d'enlevement sera le point de raccordement entte le navke et les installations de


chargement.


17.3 La RDC prendra egalement livraison au{x) meme(s) point(s) d'enlevement de la


part d'Hydrocarbures liquides lui revenant.


17.4 Chaque entite composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporteurs,


auront le droit d'enlever librement au point d’enlevement choisi a cct effet, la


part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14


et 15 du Contrat.


17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d’exploitation


des gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d'enlevement


pour les besoins du Contrat.


17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a 1'expedition des


Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d’enicvement feront partie des Couts


Petroliers.


17.7 Les Parties enleveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu


que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlcver plus ou moins


que la part lui revenant au jour de l'enlevement a condition toutefois qu’un tel


sur-enievement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits de tout


autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capadte de


stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se concerteront


regulierement pour etablir un programme previsionncl d'enlevement sur la base


des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant le debut de route


production commerdale dans le cadre du Permis, une procedure d'enlevement


fixant les modalites d'application du present Article.


17.8 Sauf dans les cas prevus par la loi, le Contractant n'est en aucun cas tenu de


vendre une quantite d'Hydrocarbures Liquides aux marches internes de la


Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marches intemationaux.


Article 18 - Gaz Naturel


18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront


dans les plus brefs delais pour examiner la possibilite d'une exploitation


commerdale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager les


amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre apportes au


Contrat.


18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, assode ou non, pour les besoins


des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de Gaz


Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les


quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot


ou cotisation de quelque nature que ce soit





18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux


Petroliers devra prioritairement etre affecte a des projets d’utilisation du gaz mis


en place par le Contractant Le recours a la torchere est subordonne aux


autorisations administratives necessaires du Secretariat General aux


Hydrocarbures.


Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers


19.1 La propriete des biens mobiliers et immobiliers de toute nature en RDC que


possede le Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera


automatiquemcnt transferee a la RDC des complet remboursement au


Contractant des Couts Petroliers correspondants. Toutefois, apres le transfert


de propriete, le Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers


et mobiliers gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree du


Contrat ; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits


obtenus seront en totalite verses a la RDC.


19.2 Dans le cas ou les biens mentionnes ci-dessus seraient I'objet de suretcs


consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le


transfert de la propriety dc ccs biens a la RDC n'interviendra qu’apres complet


remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que les


suretes soient devenues caduques.


19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux equipements appartenant


a des tiers et qui sont loues au Contractant.


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC


20.1 Des le debut de la Premiere Periode d?Exploration, conformement a rartide


7.1.1. du present Contrat, l'Operateur mettra en oeuvre un programme de


formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de l'exploitation et de


la commerdalisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a


100.000 Dollars par bloc pendant la periode d’exploration et 150.000 Dollars


par bloc pour la periode d’exploitation. Les programmes de formation et les


budgets susvises seront prepares par le Ministerc ayant les Hydrocarbures dans


ses attributions et presentes au Contractant pour execution. Les actions de


formation concemeront les personnels techniques et administratife des services


intervenanl dans la gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen


soit de stages en Republique Democratique du Congo ou a l'etranger, soit


d'attribution de bourses d'etudes a l’etranger. Le personnel en formation restera


sous son statut d’origine et restera remunere par son organisme originel de


rattachement.


20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des Couts


Petroliers et par consequent sont recuperables.


20.3 L’Operateur assurera, a qualification egale, 1’emploi en priorite dans ses


etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, au


personnel de nationality congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible


de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications necessaries pour











\£-


occuper les postes a pourvoir, TOperateur pourra embaucher du personnel


etranger apres avis du Ministere du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures


dans ses attributions. Cependant, l’Operateur fera alors en sorte que son


personnel congolais re^oive une formation dans les domaines de qualification


sus-vises.


Article 21 - Audit


21.1 Sans prejudice des dispositions legales, les livres et ecritures comptables du


Contractant se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a la verification


et a Pinspection periodique de la part de la RDC ou de ses representants sans


quc le nombre de controls ne soit inferieur a qnatrc.


21.2 Apres avoir informe le Contractant pat coil, et moyennant un preavis d'au


moins vingt (20) jours, la RDC exercera ce droit de verification pour un


exercice donne, par un personnel de 1'Administration ou par un cabinet


independant intemationalement reconnu, designe par lui et agree par le


Contractant L’agrement du Contractant ne sera pas refuse sans motif valable.


21.3 Pour une Annee Civile donnee, la RDC disposera d'une periode dun an a


compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la RDC pour


effectuer en une seule fois ces examens et verifications.


21.4 Les frais raisonnables afferents a cette verification seront pris en charge par le


Contractant et feront partie des Couts Petroliers.


21.5 Lorsque la verification riest pas realisee par le personnel de 1*Administration, le


cabinet independant agree par la RDC et le Contractant exercera sa mission


dans le respect des termes de reference etablis par la RDC pour l'examen de


l'application des regies definies dans la Procedure Comptable pour la


determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de


reference seront communiques au Contractant avant Intervention dudit


cabinet. Le rapport final de cette verification sera communique dans les plus


brefs delais au Contractant.


21.6 Les comptes des Societes Affiliees de l'Operateur, qui sont chaigees de fournir


en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis a la verification


susvisee. Sur demande, TOp6ratcur foumira un certi float du cabinet


international charge de certifier les comptes desdites Societes Affiliees. Ce


cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputees aux Couts Petroliers


ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette disposition


ne s’applique pas aux Societes Affiliees sujettes au droit de la Republique


Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins de


Texecution du Contrat.


21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections et


verifications, la RDC pourra presenter ses objections au Contractant par ecrit et


de maniere detaillee, dans les soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et


verifications.


21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs


au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres


comme definitivement approuves si la RDC n'a pas oppose d'objection dans les


delais vises ci-dessus.


21.9 Toute objection, contestation ou reclamation soulevee par la RDC fera i'objet


dune concertation avec 1'Operateur. L’Operateur rectifiera les comptes dans les


plus brefs delais en fonction des accords qui seront intervenus a cette occasion


avec le verificateur mandate par la RDC. Les differends qui pourraient subsister


seront portes a la connaissance du Comite d’Operations avant d'etre


eventuellement soumis a l'arbitrage conformement aux dispositions de ['Article


30 du Contrat.


21.10 Les registres et livres de comptes retra^ant les Travaux Petroliers seront tenus


par 1'Operateur en langue franchise et libelies en Dollars. Les registres seront


utilises pour determiner la quote-part des Couts Petroliers et de la production


revenant a chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par


celles-ci des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et


13 du Contrat.


21.11 A l'occasion de la conversion de devises et de toutes autxes operations de


change relatives aux Travaux Petroliers, le Contractant ne realise ni gain ni perte


sur les Couts Petroliers.


21.12 Les modalites relatives a ces operations seront predsees dans la Procedure


Comptable.


Article 22 - Participation de la RDC








22.1 Une part d’interet dans le Contrat de quinze pour cent (15%) sera attribute a la


RDC.


22.2 La part d'interet de la RDC, definie dans 1'artide 22.1, sera prise en charge par


les entites autres que la RDC, composant le Contractant, qui prendra en


compte tous les Couts Petroliers (ci-apres les "Couts Differes'1). Les Couts


Differes sont deduits de la part de la RDC d'un compte avance (d-apres le


"Compte Avance") dont les creanders sont les entites formant le Contractant.


Le Compte Avance generera un interet au taux LIBOR plus deux pour cent


(2%).


22.3 Les entites formant le Contractant doivent recuperer les fonds pretes a la RDC


par Pintermediaire du Compte Avance, plus interet, en utilisant cent pour cent


(100%) du Cost Oil et cinquante pour cent (50%) du Profit Oil attribue a la


RDC.


Article 23 - Cessions d’interets


23.1 A la date d'entree en vigueur du contrat, le Contractant aura droit a 85% de


parts et la RDC aura droit a 15% de parts dans la ZERE et dans toute


concession d'exploitation decoulant de cette zone.


23.2 Dans le cas d'un transfert ou dune cession de droits ou d'obligations a une


Sodete Affiliee ou entre entites du Contractant, le Contractant doit informer la


RDC dans un delai de 30 jours. Dans le cas d’une cession d'interets en faveur


d’une sodete non affiliee, le Contractant doit informer la RDC pour


approbation dans un delai de 60 jours pendant lequel la RDC se reserve un droit


de preemption.


23.3 Sauf en cas de Cession d’interets ayant pour consequence le retrait total dune


des entites du Contractant et si cette Cession d’interets genere une plus value, et


apres avoir mis a disposition de la RDC toute la documentation sur les


operations de cession, la cession d’interet n’emporte aucune obligation pour le


Contractant de payer la RDC.


23.3 Lors du transfert d'interet de ce Contrat, le cedant doit etre entierement rdeve,


de ses obligations aux termes des presentes, dans la mesure ou de telles


obligations sont prises en charge par lc cessionnaire.


Article 24 - Informations - Confidentialite


24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, Transport et Stockage) sont


soumis conformement a la loi en vigueur en RDC et a Particle 3.3 (c) du


Contrat, au suivi et au controle par les experts de PAdministration des


Hydrocarbures. Les depenses y afferentes constituent des Couts Petroliers.


24.2 Sans prejudice du reglement minier, l'Operateur foumira a la RDC une copie


des rapports et documents suivants :


24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage ;


24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique ;


24.2.3 Rapports d'etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes


afferentes;


24.2.4 Rapports de mesures, d'etudes et d’interpretation geophysiques,


des cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi


que, sur demande de la RDC, les copies des bandes magnetiques


originales sismiques enregistrees;


24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des


forages ainsi qu’un jeu complet des diagraphies de petrophysique


enregistrees ;


24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de


toute etude relative a la mise en debit ou en production d’un puits ;


24.2.7 Rapports conoemant les analyses effectuees sur carotte ;


24.2.8 Rapports mensuels de production ;


24.2.9 Rapports annuels des activites petrolieres d’exploration-


production.


24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geologiques


ou geophysiques seront foumis sur un support transparent ou, le cas echeant,


sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.


24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans


chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou


essais de production seront egalement foumis a la RDC dans des delais


raisonnables.


24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris


en cas de demande, les informations sur supports electroniques, seront remises


a la RDC.


24.6 La RDC pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de


l'Operateur sur les Travaux Petroliers, dont au moins une copie sera conservee


en Republique Democratique du Congo.


24.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a


I'execution du Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie a


1’occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par les


Parties. Cette obligation ne conccme pas :


(i) les informations relevant du domaine public,


(ii) les informations deja connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient


communiquees dans le cadre du Contrat, et


(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-


memes obtenues legalement et qui ne font 1'objet d'aucune restriction de


divulgation ni d'engagement de confidentialite.


24.8 L'article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :


(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont


legalement ou contractuellement obligees, ou


(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procedures


judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractuellement


obligees, ou


(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera


rinformation confidentielle, ou


(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du fmancement des


Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes


s’engagent a les tenir confidentielles.


24.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers


foumisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre


du Contrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit necessaire


pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers s'engagent a les


tenir confidentielles.


24. 10 Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des


informations a des tiers en vue d'une cession d'interets pour autant que ces tiers


souscrivent un engagement de confidentialite.


Article 25 - Fin du Contrat


25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de Pun des evenements d-apres :


(i) lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront


expire ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions


legales,


(ii) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou


involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat


d'Opcration,


(iii) la resiliation du contrat: PEtat aura le droit de resilier le present contrat


dans les cas suivants :


 ■ Si le Contractant a failli gravement dans Fexecution du


programme minimal des travaux vote au Comite


d’Operations au terme de la sous-periode consideree ;


■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du


contrat;


■ Si le Contractant ne se conforme pas a la legislation et a ses


reglements en vigueur;


■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation


judiciaire.


Toutefois, la resiliation prevue au point (iii) ne pourra intervenir qu’apres


une mise en demeure du Contractant par la RDC. Suite a cette mise en


demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au


differend dans un delai d’un mois. Si apres cette phase de negotiation et


d’explications, le Contractant n’a pas pris de mesures pour paliier au


probleme a l’origine de la mise en demeure dans un delai de trois mois


apres contestation, la RDC notifiera la resiliation du Contrat au


Contractant.


25.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement


du Contrat d’Operation, le Contractant en informera le Comite d’Operations


avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entites restantes du


Contractant ont le droit d'acquerir 1'interet de l'entite qui se retire, mais au cas


ou cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert


de la participation de cette entite.


25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat:





(a) Le Contractant liquidera les operations en cours et les actifs acquis au


titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comite


d’Operations.


Les frais de cette liquidation seront supportes par le Contractant


(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera


aux termes du Contrat.





Article 26 --- Force Majeure





26.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer Tune quelconque des


obligations decoulant du Contrat ne sera considered) comme une violation


audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force


majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant de


la volonte de la Partie qui l'invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit


exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu ou


inondations (un « Cas de Force Majeure »).


26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, ^execution de Tune quelconque des


obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee


du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes


pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au delai


prevu au Contrat pour l'execution de ladite obligation.


26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir Tune


quelconque de ses obligations en raison dun Cas de Force Majeure, elle doit le


norifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a


Pautre Partie en specifiant les elements de nature a etablir le Cas de Force


Majeure, et prendre, en accord avec Pautre Partie, toutes les dispositions utiles


et necessaires pour permettre la reprise normale de {'execution des obligations


affectees des la cessation de Pevenement constituant le Cas de Force Majeure.


26.4 Les obligations autres que celles affectees par le Cas de Force Majeure devront


continuer a etre remplies conformement aux dispositions du Contrat.


Article 27 - Droit applicable


L’interpretation et Pexecution de ce Contrat seront soumises au droit de la Republique


Democratique du Congo en prenant en compte les principes de droit generalement


applicables en Droit International.


Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal


Sans prejudice de Particle 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la RDC


garantit au Contractant, la stabilite des conditions generates, juridiques, financieres,


petrolieres, fiscales, douanieres et economiques dans lesquelles chaque entite exerce


ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la reglementation


en vigueur a la date de la signature du Contrat.


En consequence les droits de chacune des entites composant le Contractant ne seront


en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure aggravante par


rapport au regime definit au paragraphe ci-dessus.


II est toutefois en/endu que chaque enrir£ composant le Contractant pourra benefaaer





de toule mesure qui lui serait favorable par rapport au regime definit ci-dessus.


Article 29 --- Obligations Compl6mentaires de la RDC


La RDC prend toutes les mesures necessaires destinees a fadliter le deroulement des


activites du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de Pun ou Pautre


 Passistance dont il est question ci-dessus portera sur les domaines suivants, sans que


cette liste soit limitative :








■ Pobtention des autorisations pour Pudlisation et Pinstallation des moyens de


transport et de communication ;


■ Pobtention des autorisations requises en maticre des douanes et


d’importation --- exportation;


■ Pobtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes autres


autorisations administratives necessaires pour {’execution du Contrat en


faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur


famille;


■ Pobtention des autorisations requises pour Pexpedition a l’etranger, le cas


echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins d’analyse ou de


traitement pour le besoin des operations petrolieres ;


■ la facilitation des relations avec PAdministration et les autorites


administratives locales;


■ Pobtention des approbations necessaires a la conduite des operations


petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees


conformement a la legislation cn vigueur en RDC ;


■ tout autre sujet qui se prete a Passistance de la RDC, notamment en matiere


de securite et d’operations dans le cadre de la legislation et de la


reglementation en vigueur.


La RDC garantit au Contractant, a chaque entite constituant le Contractant ainsi


qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination a leur egard dans


Papplication des dispositions legislatives ou reglementaires par rapport a tout autre


sodete exer^ant des operations petrolieres en Republique Democratique du Congo.


Article 30 - Arbitrage


30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a Pexception de ceux vises aux


paragraphes 30.5 et 30.6 d-dessous, qui surgiront entre la RDC d'une part, et les





entites du Contractant d'autre part, qui ne pourront pas etre resolus a I'amiable,


seront tranches definitivement par arbitrage conformement aux Reglements


d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.


30.2 La RDC d'une part et le Contractant d'autre part nommeront un arbitre et


s'efforceront de se mettre d' accord sur la designation d'un tiers arbitre qui sera


le president du tribunal. A defaut de designation d'un arbitre ou d'un accord sur


le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce Internationale de


Paris s'appliqueront.




















V





Hr


30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, ou en tout autre endroit decide par le


Contractant et la RDC. La procedure se deroulera en langue fran^aise avec


traduction simultanee en anglais. L'interpretation de ce Contrat par l'arbitre doit


correspondre aux us et coutumes acceptes en general dans l'industrie petroliere


intemationale.


30.4 La RDC renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de route


immunite lors de la procedure relative a l'execution de toute sentence arbitrate


rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article, y


compris sans limitation toute immunite concemant les significations, toute


immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf les


biens d'ordre public de la Republique Democratique du Congo.


30.5 Si la RDC et une des entries du Contractant sont en disaccord sur la


determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l1 Article 16,


la RDC ou ladite entite pourra demander au President de FInstriute of


Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un expert international


qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President de l’lnstitute of Petroleum


ne designe pas d’expert qualifie, chacune des parties au differend pourra


demander au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce


International de Paris de proceder a cette designation. La RDC et ladite entite


foumiront a celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront necessaries ou que


Fexpert pourra raisonnablement demander.


30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, Fexpert communiquera a


la RDC et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en application de


FArticle 16. Ce prix liera les parties et sera repute avoir ete arrete d’un commun


accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de FInstitute of Petroleum a


Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les


experts seront partages egalement entre la RDC et ladite entite. L’expert ne sera


pas un arbitre, et Farbitrage ne sera pas applicable en pareil cas.


Article 31 - Signature


Ce contrat est etabli en six (6) originaux en langue fran^aise et chaque exemplaire sera


considere comme une version originate et authentique lorsqu'il sera dument signe par


les Parties.


Article 32 - Accord Complet


Le Contrat comprend Faccord complet des Parties et remplace et annule tous





engagements, communications et accords precedents entre les Parties, qu’ils soient


ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.


Article 33 - Notification





33.1 Toutes notifications ayant *apport a ce Contrat doivent etre adressees par ecrit


aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne ou fax aux


adresses ou numeros de fax suivants :


a) Pour la RPC :


Monsieur le Ministre des Hydrocarbures


1, avenue du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe,


Republique Democratique du Congo


b) Pour CAPRIKAT:


Messieurs les Administrateurs:


1st Floor, North Wing


54 Melville Road


The Reserve


Illovo, 2196


Johannesburg


South Africa


c) Pour FOXWHELP:


Messieurs les Administrateurs:


23 Glenhove Road


Melrose Estate


Johannesburg, 2401


South Africa





























41


33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a


l’autre Partie.


33.3 En cas d’absence de re<;u, mais en cas de remise a personne ou par fax, toute


notification effectuee dans Ie cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir


ete valablement effectuee.


33.3.1 Si remis personneUement, au moment de la livraison ;


33.3.2 Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de la


poste;


33.3.3 Si envoye par fax, a Pheure indiquee sur le rapport de


transmission applicable, valide et complet


Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation


34.1 Le Contrat n'entrera en vigueur qu'a la date de promulgation du Decret du


President de la Republique approuvant ce Contrat


34.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d’un


commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant


EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de la RDC et des entites


composant le Contractant ont signe le present Contxat en date du 5 mai 2010.


POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE


DU CONGO:





LE MINISTRE DES HYDROCARBURES




































































POUR CAPRIKAT LIMITED











ZUMA KHULUBUSE CLIVE


Dument habilite








POUR FOXWHELP LIMITED


 THIS POWER OF ATTORNEY made this 2T1 day of Apia! 2010 by FOXWHEUP


LIMITED (the "Company") whose registered office is at Akasa Budding, 24 de Castro





Street, Wickhams Cay 1, PO Box 3136, Tonok, Bnewh Virgin [dimas with incorporation


number 1577165 WITNESSES as follows:





The Company hereby appoint* Michael Andrew Thomas Hullcy, a South African


national with passport no. 450315167, to be its Attorney (hctcioatitcr called the


“Attorney") with authority to act on behalf of the Company:








1. To execute sign and deliver any agreement to be entered into by the Company


(the “Agreements”) during the next [6 (six) months];


2. To execute, sign and deliver all deeds, contracts, receipt*, acknowledgements,





notice*, instrument*, document* and letters necessary to implement the


fcmsacCions concern plated in the Agreements and all acts required for effectively


doing or causing to be done any oe *21 of the acts and thing* which the Attorney


is by these presents empowered to do;





3. The Company intend* that any document executed on iw behalf by the Attorney


on the terms and cocditiom described herein shall bind the Company and shall


have the same effect as i£ it had b«co executed by the Company itself;





4. The Company hereby undertakes to ratify and confirm any act or documents


whatsoever that the Attorney ahull do or lawfully cause to be done by virtue of


this authority mvl indemnify him ngair.se nil a net* «ad expenses properly incurred


by him under k PROVIDED THAT the Attorney keep* th* Co^p^ray fully


informed and briefed as to any exercise of the powers set out herein; and





5. Ibh power shall be vaEd for [6 (six) month sjtrom foe date hereof unless it is


duly revoked by foe Company prior to tfuft'd&to end shall be governed by the


kwi of the British Virgin bland*.





j? 2. ^


EXECUTED AS A DEED C---T'


By Marc Boonssc


Director


in the presence of














Name: *Z*4L 4C


Addreaaj^ ' 'vc,y


Occupation:





 ANNEXE II








Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP


THIS POWER OF ATTORNEY made tbit 22' day of April 2010 by CAPRIKAT


LIMITED (the “Company") whose registered office k at Akkra building, 24 de Castro


Street* Wickham* Cay 1, PO Eox 3l3<), TottoU, Rmmh Vkgja Islands with incorporation


number lS77K>4 WITNESSES as Follow:


The Company hereby appoints IGvulubuse Clive Zuma, * South African national with


passport no. 480952125, to be its Attorney {hereinafter called the •'Attorney”) with


authority to act on behalf of the Company:





1. To execute sign and deliver any igsaerocat to be entered into by the Company


(the "Agreements’’) during the next [6 (six) month*]*





2. To execute, sign and deliver all deed's contracts, receipt*, acknowledgement*,


notices, instruments, document* and letters necessary to implement the


transaction* contemplated in die Agreements and all acts required for effectively


doing or causing to be done any or all of the act* and things which the Attorney


is by the*t present* empowered to do;





3. The Company intend* that any document executed on it* behalf by the Attorney


on che terms and condition* described herein shall bind the Company and ahall


have the same effect a* if it had been executed by die Company itself;


4. The Company hereby undertakes to ratify and confirm any act or documents


whatsoever that the Attorney shall do or lawfully came to be done by virtue of


this auehotity iuud indemnify him Against aU coats aod expenses properly incurred


by him under it PROVIDED THAT the Attorney keeps the Company fully


informed and briefed as to any exercise of the powers set oat hereto; and






















































































Y1





 11





Article 2: La zone dent question a i'articie ler ci-dessus est subdivisee en


cinq(5) blocs de formes geometriques poiygonales couvrant les


superficies suiVantes :


- Bloc 1: 1.665 Km2


* Bloc II: 1.670,6 Km2


- Bloc HI: 1.177,87 Km2


s Bloc IV: 1.320,/h Km2


- Bloc V: 2.767,5 Km2


Article 3 : Les Similes de chaque poiygone sonl definies par ies coortionnees


geographiques suivantes:





Bl A/' T


LTV- 1





7. 2°16' latitude Nord et 31°16' longitude Est


8. 2° 16' latitude Nord et 31°10' longitude Est


9. 2°Q5' latitude Nord et 31°10' longitude Est


10. 2°05' latitude Nord et 3Q°40' longitude Est


11. 1°50' latitude Nord et 30°40' longitude Est


12. 1°5G' latitude Nord et 30°20' longitude Est


12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est


a. 2°08' latitude Nord et 31°25' longitude Est





« Bloc II:


12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est





13. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est


14. 1°30' latitude Nord et 30o05' longitude Est


15. 1°15' latitude Nord et 30°05' longitude Est


16. 1°15/ latitude Nord et 30°00' longitude Est


17. 1°10' latitude Nord et 30°00' longitude Est


18. 1°1Q' latitude Nord et 29°55' longitude Est


18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est


b. 1°40' latitude Nord et 30°52' longitude Est


c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est


^ Bloc III :


18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est





19. 1°00' latitude Nord et 29°55' longitude Est


20. 1°00' latitude Nord et 29°50' longitude Est


21. 0°55' latitude Nord et 29°50' longitude Est


22. 0°55' latitude Nord et 29°40' longitude Est


23. 0°50' latitude Nord et 29°40' longitude Est


24. 0°50' latitude Nord et 29°30' longitude Est


24'. G°28' latHude Nord et 29°30' longitude Est


c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est





*>


U"


V


 12





50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est





*’ Bloc IV :


24. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est


25. 0°25' latitude Nord et 29°3G' longitude Est


26. 0°25' latitude Nord et 29°25' longitude Est


27. 0°20' latitude Nord et 29°25/ longitude Est


28. 0°20' latitude Nord et 29°20' longitude Est


29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est


48. 0°20' latitude Nord et 29°50' longitude Est


49. 0°30' latitude Nord et 29°50' longitude Est


50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est


d. 0°04' latitude Sud et 29°42' longitude Est


v Bloc V:





29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est


30. 0°15' latitude Sud et 29°05' longitude Est


31. 1°15/ latitude Sud et 29°05' longitude Est


32. 1°15' latitude Sud et 29° 15° longitude Est


33. 1°20' latitude Sud et 29°15' longitude Est


34. 1°18' latitude Sud et 29°34' longitude Est


d. 0°041atitude Sud et 29°42' longitude Est








Article 4 Toutes les dispositions anterieures contraires au present Arrete


sont abrogees.


Article 5: Le Secretaire General aux Hydrocarbures est charge de


I'exeaition du present Arrete qui entre en vigueur a la date de sa


signature.








Fait a Kinshasa, le 1 AOUJ





0 Kilometres 100 200