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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
MINISTERE DES HYDROCARBURES
CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
ENTRE
LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
ET
CAPRIKAT LIMITED
ET
FOXWHELP LIMITED
{Blocs I & II du Graben Albertine)
MAI 2010
Tabic des Matieres
Article 1 - Definitions....................................................................................................................4
Article 2 - Objet du Contrat..........................................................................................................8
Article 3 - Champ duplication du Contrat - Operateur..........................................................9
Article 4 - Comite d’Operations..................................................................................................12
Article 5 - Bonne Gouvernance, Developpement et Protection de FEnvironnement.......15
Article 6 --- Garantie bancaire......................................................................................................16
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration........17
Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires..........................................................20
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d’Exploration.........20
Article 11 - Abandon....................................................................................................................22
Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus.............................................................................23
Article 13 : Regime de change.....................................................................................................25
Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil ».............................................26
Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil»...............................................................28
Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures.............................................................................28
Article 17 - Transfer! de Propriete et Enlevement des Hydrocarbures Liquides..................29
Article 18 - Gaz Nature!.............................................................................................................30
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers.......................................................31
Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC........................................................31
Article 21 * Audit..........................................................................................................................32
Article 22 - Participation de la RDC..........................................................................................33
Article 23 - Cessions d'interets....................................................................................................34
Article 24 - Informations - Confidentialite................................................................................34
Article 25 - Fin du Contrat..........................................................................................................36
Article 26 - Force Majeure..........................................................................................................37
Article 27 - Droit applicable........................................................................................................38
Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal...............................................................38
Article 29 --- Obligations Complementaires de la RDC............................................................38
Article 30 - Arbitrage...................................................................................................................39
Article 31 - Signature........................:..........................................................................................40
Article 32 - Accord Complet.......................................................................................................40
Article 33 - Notification......................... 41
Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation.........................................................42
Annexe 1- Arrete Ministerial N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 aout 2005
(Coordonnees Geographiques et Carte de la Zone des Blocs du
Graben Albertine)
Annexe 2 - Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP
ENTRE:
La Republique Democratique du Congo, dument et vaiablcment representee par :
Le Ministre des Hydrocarbures,
Le Ministre des Finances et
Le Ministre du PortefeuiUe.
agissant en vertu des pouvoirs legaux tels qu’ils resultent de POrdonnance-Loi n° 81-
013 du 2 avril 1981 portant legislation generale sur les mines et les hydrocarbures, ci-
apres designee «la RDC », de premiere part;
ET
Caprikat Limited, societe de droit des lies Vierges Britanniques, enregistree sous le
numero 1577164, dont le siege social est situe a Akara building, 24 de Castro Street,
Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques,
representee par Monsieur Zuma Khulubuse Clive, dument habilite, ci-apres
denommee « CAPRIKAT », de deuxieme part;
ET
Foxwhelp Limited, societe de droit des lies Vierges Britanniques, enregistree sous le
numero 1577165, dont le siege social est situe a Akara building, 24 de Castro Street,
Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques,
representee par Monsieur Hulley Michael Andrew Thomas, dument habilite, ci-apres
denommee « FOXWHELP », de troisieme part;
Les parties de deuxieme et de troisieme part sont d-dessous denommees le «
Contractant».
AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE:
■ L'Etat exerce une souverainete permanente notamment sur le sol, le sous-sol,
les eaux et les forets, sur les espaces aerien, fluvial, lacustre et maritime
congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le plateau continental.
Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues
sont designees « substances concessibles » ;
Par l'Arrete Ministerial N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 aout 2005
portant fixation des coordonnees geo^aphiques definissant les contours des
blocs ouverts a l'exploration, la Zone du Graben Albertine a ete ouverte a
l'exploration petroliere;
■ CAPRIKAT et FOXWHELP ont fait part de leurs intentions d’explorer le
potentiel du petrole de ladite Zone dont les coordonnees constituent 1 Annexe
i;
■ Dans le but de soutenir cette initiative, l’Etat a 1 mtendon d’accorder aux
entires constituant le Contractant des conditions financieres, economiques et
Escales specifiques pour Fexercice des activites precisees dans le Contrat.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Definitions
Aux fins du present Contrat, les termes suivants auront la signification fixee au present
Article :
1.1 «Annee Civile»: periode de douze (12) mois consecutifs commen^ant le premier
janvier de chaque annee.
1.2 «Back Costs»: les couts engages par le Contractant, y compris les couts engages
par FOperateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le
Contrat avant la Date d’Entree en Vigueur, incluant, mais non limites, les couts
de redaction, les depenses de personnel de FOperateur, ainsi que le financement
des visites des representants de la RDC.
1.3 «Baril»: unite egale a 158,98722 litres, mesures a la temperature ambiante.
1.4 «Bonus»: prime payable a FEtat lors de la signature du contrat et/ouJorsque la
production.-etrle rythme de production atteint certains seuils. Ii s’agit de:
1 jet
■ Bonus de signature : a la signature du contrat par les parties ;
■ Bonus du Permis d’Exploration : a Poctroi du Permis d’Exploration ;
■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration : au renouvellement
du Permis d’Exploration;
■ Bonus du Permis d’Exploitation: a Poctroi du Permis d’Exploitation;
■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement
du Permis d’Exploitation;
■ Bonus de premiere production: a la production du premier baril, a payer
trente jours apres la production du premier baril;
■ Bonus de production du dix millionieme baril: a la production du dix
millionieme baril.
1.5 «Budgeb>: Festimation previsionnelle du cout d'un Programme des Travaux.
1.6 «Cession d'Interets » : toute operation juridique aboutissant au transfert entre les
Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et
obligations decoulant du Contrat.
1.7 «Comite d’Operations»: 1'organe vise a l1 Article 4 du Contrat.
1.8 «Contractant»: designe CAPRIKAT et FOXWHELP collectivement, ainsi que
toute-autre entite a laquelle-le Contractant pourrait ceder un interet dans les
droits et obligations du Contrat.
1.9 «Contrat»: le present contrat de partage de production, ses annexes qui en font
partie integrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.
1.10 «Contrat d'Operation » ou «Operating Agreement»: le Contrat a condure entre
les entires constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la
realisation des Travaux Petroliers.
1.11 « Couts Petroliers » ou «Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a
l'artide 1.2, les Bonus, comme defini a l'artide 1.4 d-dessus, ainsi que toutes les
depenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des
Travaux Petroliers, comme defini en 1.34 d-dessous, y compris tous les frais
d'exploitation, les frais de gestion, interets sur prets, et calculees conformement
a la Procedure Comptable.
1.12 « Date d’Entree en Vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, tdle que cette
date est definie a FArtide 34 du Contrat
1.13 « Dollar » ou « dollar » : la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis
d'Amerique.
1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant prinapalement du
methane et de 1'ethane qui, a 15 degres Cdsius et a la pression atmospherique,
sont a l'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits dans le cadre du
Permis.
1.15 « Gisements Marginaux »: les gisements dont les reserves ne depassent pas vingt
(20) millions de barils des Hydrocarbures Liquides provenant d'un Permis
d'Exploitation.
^a
1.16 « Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturcl decouverts
et/ou produits sur la zone de Permis.
1.17 «I.T.LE. »: initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des
Industries Extractives.
1.18 « Loi» : l’Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation generale
sur les mines et les hydrocarbures.
1.19 « Mois »: une periode commen^ant le premier jour d'un mois et se terminant le
dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.
1.20 «Operateur»: 1'entke du Contractant chargee aux termes du Contrat d'Operation
de la responsabilite de la conduite des Travaux Petroliers conformement au
Contrat comme indique a Particle 3 du Contrat.
1.21 «Parties»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du
Congo, CAPRIKAT et FOXWHELP, ainsi que toute autre entite a laquelle une
des entites du Contractant pourrait ceder un interet dans les droits et
obligations du Contrat.
1.22 « Permis »: un permis relatif a la zone d’interet qui se situe dans le cadre du
Permis d’Exploration (comme defini dans l'Annexe 1 du present Contrat) et
tous les Permis d'Exploitation en decoulant
1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant les blocs I et II du
Graben Albertine, comme defini dans l'Annexe 1 du contrat
1.24 «Permis d'Exploitation»: le Permis d'Exploitation decoulant du Permis
d’Exploration.
1.25 «Procedure Comptable»: la procedure comptable telle que definie et
communiquee au Contractant par l’Administration des Hydrocarbures de la
RDC.
1.26 « Profit Oil»: le solde de la production apres deduction de la Royalty et du Cost
Oil destine a etre partage.
1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Petroliers devant etreeffectue
durant une periode determinee prealablement, tel qu'approuve par le Comite
d’Operations dans les conditions stipulees au Contrat.
a t
1.28 «Prix Fixe»: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que defini a I'Article
16 du Contrat.
1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides
diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes
quantites des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou
perdues au cours des Travaux Petroliers.
1.30 «Production fiscalisee» : la production nette diminuee des couts de transport et
stockage jusqu’au point d’enlevemenL
1.31 «Redevance Superfidaire»: le Droit paye par le Contractant relatif a
roccupation des terres pendant la periode dexploration ou pendant la periode
d’exploitation.
1.32 « Sodete Affiliee »:
1.32.1 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent {50%) des
droits de vote dans les assemblees generates ordinaires des actionnaires
ou associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus
directement ou indirectement par 1'une des Parties ;
1.32.2 Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de
cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les
Assemblees de Tune des Parties;
1.32.3 Toute sodete dont les droits de vote dans les Assemblees sont detenus
pour plus de cinquante pour cent (50%) par une sodete qui detient
elle-meme directement ou indirectement, plus de dnquante pour cent
(50 %) des droits de vote dans les Assemblees de Tune des Parties;
1.32.4 Toute sodete dans laquelle plus de dnquante pour cent (50 %) des
droits de vote dans les Assemblees sont detenus directement ou
indirectement par une sodete ou par plusieurs sodetes telles que
decrites aux sous - paragraphes 1.32.1 a 1.32.3 d-dessus.
1.33 « Sous-Traitant»: la personne ou sodete a laquelle POperateur fera appel dans
le cadre de Pexecution des Travaux Petroliers.
1.34 « Travaux Petroliers»: les activites conduites pour permettre la mise en oeuvre
du Contrat dans le cadre du Permis conformement au Contrat, notamment les
etudes, les preparations et les realisations des operations, les activites juridiques,
comptables et financiers. Les Travaux Petroliers se repartissent entxe les
Travaux d’Exploration, les Travaux devaluation et de Developpement, les
Travaux d'Exploitation et les Travaux df Abandon.
1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Petroliers necessaires a la remise
en etat d'un site d'exploitation dont l'abandon est programme par le
Comite d’Operations.
1.34.2 «Travaux d'Evaiuation et de Developpement»: les Travaux Petroliers
associes aux Permis d'Exploitation relatifs a l'etude, la preparation et la
realisation des installations tels que forages, equipements de puits et
essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que
tuules autres operations r^alisees en vue de la production, du
transport, du traitement, du stockage et de Texpedition des
Hydrocarbures aux terminaux de chargement.
1.34.3 «Travaux d’Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs aux Permis
d’Exploitation et associes a Texploitation et a rentretien des stations de
production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et
de vente des Hydrocarbures.
1.34.4 «Travaux d’Exploratiom : les Travaux Petroliers lies au Permis et
realises dans le but de decouvrir et d'appreder un ou plusieurs
gisements des Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de
geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais
de production.
1.35 «Trimestre»: une periode de trois (3) mois consecutifs commen^ant le premier
jour de janvier, d’avril, de juillet et d'octobre de toute Annee Civile.
1.36 « ZERE » : Zone Exdusivc de Reconnaissance et d’Exploration pour une duree
dc cinq (5) ans, rcnouvelable deux (2) fois.
Article 2 - Objet du Contrat
L’objet du Contrat est I'attribution par la Republique Democratique du Congo au
Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures
ainsi que le droit d’obtention de toute concession Sexploitation dans les limites de la
ZERE.
Article 3 - Champ (^application du Contrat - Operateur
3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le compte du Contractant
par une des entite composantes de celui-ci et denommee «l'Operateur».
L'Operateur est designe par le Contractant dans le cadre du Contrat
d'Operation.
3.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur aura les taches specifiques
suivantes :
(a) Preparer et soumettre au Comite d’Operations les projets de Programmes
des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications
eventuelles ;
(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets
approuves, l'execution des Travaux Petroliers ;
(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commercialement
exploitable, les programmes de developpement et d'exploitation relatifs
au gisement decouvert;
(d) Sous reserve de l'application des dispositions de I'Artide 3.5 ci-apres,
negoder et condure avec tout tiers les contrats rdatifs a l'execution des
Travaux Petroliers;
(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre
annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de
la Procedure Comp table ;
(f) Conduire les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropriee et, d'une
fa5on generate, mettre en oeuvre tous moycns appropries en respectant
les regies de l'art en usage dans l'industrie petroliere intemationale, en vue
de:
(i) l'execution des Programmes des Travaux dans les meilleures
conditions techniques, environnementales et economiques ;
(ii) roptimisation de la production dans le respect d'une bonne
conservation des gisements exploites.
.3 Dans l'execution des Travaux Petroliers, l'Operateur devra, pour le compte du
Contractant:
(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux
pratiques generalement suivies dans l'industrie petroliere, se conformer
aux regies de l'art en matiere de champs petroliferes et de genie civil et
accomplir ces operations dune maniere efficace et economique. Toutes
les operations seront executees conformement aux termes du Contrat.
(b) Foumir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte
des dispositions de 1'Article 20 ci-apres.
(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les
limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces
periodique aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le droit
d'observer tout ou partie des operations qui y sont conduitcs. La RDC
pourra, par l'intermediaire de ses representants ou employes dument
autorises, examiner tout ou partie des donnees de TOperateur se
rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,
geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des
operations de production petroliere.
L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees
en Republique Democratique du Congo et en foumira une copie a la
RDC. Toutefois, en ce qui conceme les echantillons et documents
exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,
ceux-d seront conserves dans un lieu choisi par l'Operateur, sous la
responsabilite de l'Operateur, et auxquels la RDC aura droit d'acces.
L’Operateur aura le droit de garder les copies de toutes les donnees, tous
documents et echantillons en-dehors de la Republique Democratique du
Congo, a ses propres frais.
(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures
d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie
petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique
du Congo.
(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au titre des
Travaux Petroliers.
3.4 Le Contractant devra executer chaque Programme des Travaux dans les limites
du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation qui ne
serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni engager des
depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce
qui suit:
(a) Si une depense au-dela du Budget s’avere necessaire pour l'execution d'un
Programme des Travaux approuve, le Contractant est autorise a faire des
depenses excedant le Budget adopte, dans la limite de vingt pour cent
(20%) du Budget L'Operateur devra rendre compte de cet excedent de
depenses au Comite d’Operations des que possible.
(b) Au cours de chaque Annee Civile, le Contractant est aussi autorise a
effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imp revues
non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et
non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un
million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur dans une autre
monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour
atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d’Operations et
I'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport reiatif a ces
depenses au Comite d’Operations. Lorsque ces depenses auront ete
approuvees par le Comite d’Operations, le montant autorise sera a
nouveau porte a un million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur
dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir
de depenserce montant aux conditions fixees ci-dessus.
(c) En cas durgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra engager
les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des
vies, des biens et de l'environnement, et I'Operateur devra faire part
aussitot que possible au Comite d^Operations des circonstances dc ce cas
d'urgence et de ces depenses,
3.5 Sauf decision contraire du Comite d’Operations, le Contractant devra faire des
appels d'offres pour les materials et services dont le cout estime est superieur a
un million dnq cent mille (1.500.000) de Dollars par appel d'offres pour les
Travaux d’Exploration et a deux millions dnq cent mille (2.500.000) Dollars
pour les Travaux devaluation, de Devdoppement et d'Exploitation. Les entries
composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels
d'offres. La procedure d-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes geologiques
et geophysiques, l'interpretation des donnees sismiques, les simulations et
etudes de gisements, l'analyse des puits, leur correlation et interpretation,
l'analyse des roches petroliferes, l'analyse petrophysique et geochimique, la
supervision et l'ingenierie des Travaux Petroliers, l'acquisition de logidels et les
travaux necessitant I'acces a des informations confidentielles, lorsque le
Contractant aura la possibility de foumir les prestations a partir de ses moyens
propres ou de ceux de ses Sodetes Affiliees.
3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 d-dessus, valables pour l'annee
2010, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par
application d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la
Banque Centrale du Congo.
3.7 Le Contractant ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages directs
subis par la RDC resultant d'une faute deliberee de la part du Contractant par
reference aux usages de l'industrie petroliere intemationale. II est expressement
convenu que le Contractant nc pourra en aucun cas etre tenu responsable de
tout dommage indirect, eventuel ou induit ainsi que de toute perte economique
que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait etre en
relation avec le Contrat. En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la
limitation de responsabilite mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee
pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait
etre amene a verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera
determinee conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en
Republique Democratique du Congo.
3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contractant executera, pendant la duree du
Permis d’Exploration et toute periode de renouvellement, le Programme
Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration vises a Particle 7 du
Contrat.
3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’Entree en Vigueur du Contrat, le
Contractant devra constituer avec la RDC une Sodete par Actions a
Responsabilite Limitee de droit congolais conformement a Panicle 80 de la Loi.
Article 4 - Comite d’Operations
4.1 Aussitot apres la date d’Entree en Vigueur du Contrat, il sera constitue, pour le
Permis, un Comite d’Operations compose de representants du Contractant et
de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois
representants et trois suppleants pour un mandat de deux ans. Les representants
de la RDC proviendront du Ministere des Hydrocarbures (Experts du
Secretariat General aux Hydrocarbures). Le Contractant aura le droit de
remplacer a tout moment ses representants ou ses suppleants en avisant la RDC
du remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire participer, sans droit
de vote, aux reunions du Comite d’Operations un nombre raisonnable de
membres de leur personnel.
4.2 Le Comite d’Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour
relatives a Porientation, a la programmation et au controle de la realisation des
Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les
Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il controlera l'execution desdits
Programmes des Travaux et Budgets.
Pour l'execution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets
approuves, 1'Operateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les
decisions necessaries pour la realisation des Travaux Petroliers conformement
aux termes du Contrat
4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regies
suivantes :
(a) Pour les Travaux d’Exploration, 1'Operateur presentera, pour le compte
du Contractant, au Comite d’Operations, les orientations et les
Programmes des Travaux qu'il entend realiser. D Comite d’Operations
formulera eventuellement les recommandations qu'il jugera necessaires et
en consideration desquelles le Contractant prendra les decisions utiles.
(b) Pour les Travaux d'Evaluation et de Developpement et les Travaux
d'Exploitation, 1'Operateur presentera, pour le compte du Contractant, au
Comite d’Operations, les orientations, les Programmes des Travaux et les
Budgets qu'il propose pour approbation. Les decisions du Comite
d’Operations sur ces propositions sont prises a l'unanimite des
representants presents (ou leurs suppleants) designes par la RDC et le
Contractant
(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d’Operations
sera prise a l'unanimite des six representants (ou leurs suppleants)
designes conformement a 1'artide 4.1.
(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat
ou autrement par le Comite d’Operations, ne pourrait pas recueillir
l'unanimite des six representants ou leurs suppleants designes
conformement a l'article 4.1. lots d'une reunion du Comite d’Operations,
ou si les representants de la RDC n'assistaient pas a cette reunion,
l'examen de la question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite
d’Operations qui se riendra, sur convocation ecrite de 1'Operateur, dix
(10) jours au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce
delai, la RDC et le Contractant se concerteront et 1'Operateur fourmra
toutes informations et explications qui lui seront demandees par la RDC.
II est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion la RDC et le
Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou
si les representants de la RDC n'assistent pas a cette reunion, la decision
appartiendra au Contractant tant que les entires composant le
Contractant n'auront pas recupere l'integralite des Couts Petroliers lies a
la phase initiate de developpement Pour les developpements
complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, l'accord unanime
de la RDC et du Contractant devra etre recherche.
4.4 Les decisions du Comite d’Operations ne devront pas etre susceptibies de
porter atteinte aux droits et obligations resultant, pour le Contractant, du
Contrat et des Permis.
4.5 Le Comite d’Operations se reunira chaque fois que 1'Operateur le demandera,
sur convocation adressee quinze (15) jours a l'avance. L'Operateur transmettra a
i y
\! a*
la RDC dans le memc delai le dossier relatif a la reunion du Comite
d’Operations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de
representants qu’ils souhakent envoyer a la reunion du Comite d’Operations. Ce
nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra
l'ordre du jour propose, la date, l'heure et le lieu de ladite reunion. La RDC
pourra a tout moment demander que l'operateur convoque une reunion pour
deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie de
l'ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d’Operations devra se reunir au
moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et approuver le
Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Operateur
sur 1'execution du Budget afferent de l'Annee Civile precedente. Le Comite
d’Operations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas a lordre du jour
de la reunion, sauf decision contraire unanime des representants de la RDC et
du Contractant.
4.6 Le Comite d’Operations est preside par le representant nomme de la RDC qui
doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme par le
Contractant assure le secretariat de ces reunions.
En cas de disaccord, le President n'a pas de voix preponderante.
4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit dc chaque seance et en enverra
copie a la RDC dans les vingt (20) jours de la date de la reunion, pour
approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de
reception. En outre, TOperateur etablira et soumettra a la signature des
representants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque seance du
Comite d’Operations, une liste des questions ayant fait l'objet d’un vote et un
resume des positions adoptees a l'occasion de chaque vote.
4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d’Operations sans
que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit
transmise par ecrit par l'Operateur a la RDC. Dans le cas d'une telle soumission,
la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant reception communiqucr son vote
par ecrit a l'Operateur, sauf si la question soumise au vote requiert une decision
dans un delai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas la RDC devra
communiquer son vote dans le delai stipule par l'Operateur, ce delai ne pouvant
toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En l'absence de reponse de
la RDC dans le delai imparti, la proposition de l'operateur sera consideree
comme adoptee. Toute question qui re^oit le vote affirmatif dans les conditions
prevues a l'article 4.7 ci-dessus sera reputee adoptee comme si une reunion avait
ete tenue.
4.9 Le Comite d’Operations peut decider d'entendre toute personne dont l'audition
est demandee par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le
r
Contractant peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite
d’Operations par des experts de son choix, a condition d'obtenir un engagement
de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts assistant la RDC
ne devront presenter aucun lien avec des societes petrolieres concurrentes des
entites composant le Contractant.
4.10 Le Comite d’Operations pourra egalement se reunir, sur demande de Tune des
parties au Contrat, en cas de :
■ Violation intentionnelle des clauses du Contrat par Tune ou Pautre des
parties;
■ Changement des circonstances economiques qui bouleverse Fequilibre des
prestations voulues par les Parties.
Article 5 - Bonne Gouvemance, Developpement et Protection de
FEnvironnement
5.1 La RDC et le Contractant acceptent Fapplication des prindpes et criteres de
F« I.T.I.E. » dans le cadre de l’execution des obligations contractuelles.
5.2 Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le
Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes d-
apres :
• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant 1c decret du
30 janvier 1940 portant code penal dke «loi anti-corruption »;
• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contte le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme.
5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent vingt cinq mille
(125.000) Dollars par bloc en phase d'exploration et un autre montant de deux
cent dnquante mille (250.000) Dollars par bloc en phase de production, au titrc
d'interventions sodales au profit des populations locales environnant les sites
p6troliers suivant un programme concerte avec le Ministre des Hydrocarbures.
Ces interventions toucheront essentiellement les domaines de la sante et de
I'education. Les montants y reserves font partie des Couts Petroliers et sont
done recuperables.
5.4 Le Contractant foumira, en assodation avec lautorite concedante, ses meilleurs
efforts en vue d'aider les populations environnant les sites des operations
petrolieres a realiser des travaux de construction et de rehabilitation des routes
15
publiques et d'autres infrastructures locales.
5.5 Le Contractant elaborera et executera un Plan d’Attenuation et de
Rehabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode de la ZERE,
suivi d’une Etude d’Impact Environnemental et le Plan de Gestion
Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production.
Les termes de reference, en ce compris les frais d’instruction et ceux de suivi
d’execution du PGE, de ces differentes obligations seront foumis par le
Ministere de 1’Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie
integrante du present Contrat.
Le Ministere de 1’Environnement donnera a cet effet un avis
environnemental et delivrera un Permis d’Exploitation.
Sans prejudice de Particle 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a
charge du Contractant.
5.6 Pour le suivi de ^execution du Plan de Gestion Environnemental du projet de
l’audit environnemental, le Contractant pardcipe annuellement pour un montant
de quarante mille (40.000) Dollars par bloc.
Article 6 - Garantie bancaire
6.1 Dans les quatre mois suivant Pentree en vigueur du Contrat, le Contractant
foumira au Comite d’Operations, une garantie bancaire irrevocable en faveur
de la RDC emise par une banque de premier ordre d’un montant de deux cent
dnquante mille (250.000) Dollars par bloc.
6.2 La garantie ainsi constitute est mise a encaissement en cas de non-execution
imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la premiere
Sous Periode tel que defini a Particle 7.1.1.1 qu’elle couvre et selon des
modalites precisees a ladite garantie.
6.3 La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:
• La date d’Entree en Vigueur;
• La duree.
6.4 II est toutefois precise que c’est la realisation du Programme Minimal des
Travaux de la Premiere Sous-Periode d’un an tel que defini a Particle 7.1.1.1
que le Contractant s’est engage a realiser et non les depenses correspondent aux
couts estimes de ces travaux qui determinent que le Contractant a realise ses
obligations prevues dans le Contrat.
6.5 Sans prejudice de Farticle 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire appel a
la garande bancaire constitute a son profit dans les deux hypotheses suivantes :
• Le Contractant notifie par ecrit qu’il n*a pas Fintention de realiser ou
d’achever les travaux faisant Fobjet de la garande. Dans Fune ou Fautre
hypothese, la garande est due en totalite ;
• Une demande de paiement par le Ministere des Hydrocarbures avec copie
au Contractant accompagnee d*une attestation ecrite par le Ministere des
Hydrocarbures certifiant que le Contractant a recu deux mises en demeure
endeans un mois pour sa defaillance, mais n’a pas entrepris les demarches
necessaries pour achever les travaux dans les delais stipules dans le Contrat.
Le Ministere des Hydrocarbures renoncera a la garande une fois qu’il expedie a
la banque une attestation certifiant que le Contractant a acheve entierement le
Programme Minimal des Travaux de la Premiere sous periode tel que defini a
Farticle 7.1.1.1, objet de ladite garantie.
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et
d’Exploration
7.1 Le Contractant, en acquittement de son obligation de realiser les Travaux
d’Exploration sur la ZERE, conformement au present article, menera a bien le
Programme Minimal des Travaux suivants dans les delais impartis.
7.1.1 Premiere Periode de la ZERE (Duree de cinq ans)
Commen^ant a la date d’Entree en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le
dernier jour de cette periode de cinq ans.
7,1.l.L Premiere Sous-periode de la ZERE (dix huit mots)
Commenqant a la date d’Entree en Vigueur et se terminant dix
huit mois plus tard, le dernier jour de cette periode de dix huit
mois.
Programme Minimal des Travaux :
(i) Collecter toutes les donnees geologiques regionales
disponibles, tant les donnees sismiques que les
donnees relatives aux forages (Dollars 300.000), et
mener a bien une etude d’interpretation detaillee afin
de cemer le potentiel de la zone (Dollars 300.000).
(ii) Participer a la mise en place de la banque de donnees
du Secretariat General aux Hydrocarbures, et former
du personnel a la gestion de cette banque de
donnees, pour un montant annuel de cinquante mille
(50.000) Dollars par bloc en periode d'exploration et
de cent mille (100.000) Dollars par bloc en periode
de production.
(iii) Realiser la cartographie de certaines zones afin
d’identifier d’eventuels suintements et
d’affleurements. Toutes les donnees magnetiques et
gravimetriques devront etre utilisees afin d’avoir une
vue d’ensemble complete de la region. Certaines
zones spedfiques pour la future acquisition sismique
2D seront identifiees et des grilles seront suggerees
(Dollars 1.500.000).
(iv) Au cours de cette premiere annee, le Contractant
utilisera les donnees sismiques existantes afin de
determiner ^emplacement d’un puits d’exploration et
d’en assurer I’execution.
Le contractant s’emploiera a acquerir au moins
200km de sismique 2D (Dollars 2.325.000).
Le cout estimatif des travaux est de trois millions
deux cent septante cinq mille (3.275.000) Dollars.
7.1.1.2. Deuxieme Sous-periode de la ZERE (vingt quatre mois)
Commen^ant le lendemain du dernier jour de la premiere sous-
periode d’Exploration telle que definie a 1’alinea precedent et se
terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette periode de
deux ans.
(i) Deux puits seront fores jusqu’au socle afin de
pouvoir evaluer les reserves recuperables et la
productivite du reservoir. Si le contractant estime
raisonnablement que le puits est rentable, deux autres
puits d'exploration seront fores.
(ii) Le contractant entreprendra un programme d'au
moins 200km lineaires d'acquisition sismique 2D.
C'
Le cout estimatif dcs travaux est de sept millions
(7.000.000) de Dollars.
7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE (dix huit mois)
Commen^ant le lendemain du dernier jour de la deuxieme sous-
periode de la ZERE telle que definie a l’alinea precedent et se
terminant dix huit mois plus tard, le dernier jour de cette periode
de dix huit mois.
(i) Deux puits seront fores jusqu'au socle afin de
pouvoir evaluer les reserves recuperables et la
productivity du reservoir. Si le contractant estime
raisonnablement que le puits est rentable, deux autres
puits d'exploration seront fores.
(ii) Le contractant entreprendra un programme d’au
moins 200km lineaires d'acquisition sismique 2D.
Le cout estimatif des travaux est de sept millions
(6.000.000) de Dollars.
7.1.2 Tout au long de la periode d'exploration, le Contractant contribuera
a 1’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un
montant annuel de cent mille (100.000) Dollars par bloc, soit deux
cent mille (200.000) Dollars pour les deux blocs.
7.1.3 Le Contractant paiera a la RDC les amendes prevues par la Loi en
cas de non execution du Programme Minimal des Travaux de
Reconnaissance et d’Exploration.
Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, etre
fores au lieu determine par le Comite d’Operations et avoir une profondeur
consideree necessaire a revaluation d'une section sedimentaire qui aura ete
etablie suite aux donnees disponibles et comme etant l'un des objectifs de
formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les
pratiques de l'industrie petroliere, cela a moins que l'un des faits suivants
empeche d'atteindre la profondeur mentionnee precedemment:
a) La formation visee est atteinte,
b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un
danger previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu,
c) Rencontre de formations impenetrables,
d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbur
19
qui doivent etre protegees, qui par cela empechent d'atteindre la
profondeur requise.
Dans de telles circonstances le forage de tout puits d’exploration doit cesser et
se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme
sadsfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le
Contractant et la RDC.
Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires
8.1 Lors de PEvaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le
Contractant realise des travaux en supplement du Programme Minimal des
Travaux, les travaux excedentaires seront pris en compte comme sadsfaisant a la
realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-periode de la ZERE
suivante.
8.2 Pour le compte du Contractant, l'Operateur soumettra a la RDC, dans les trente
(30) jours qui suivent Pevaluation technique, le Programme des Travaux
Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la sous-periode
consideree, ainsi que les projets de Budgets correspondants.
8.3 Chaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux
Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le
Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront
susceptibles d’etre revises et modifies par le Comite d’Operations a tout
moment de l'annee.
8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complementaires,
l’Operateur devra presenter a la RDC un rapport sur Pexecution du Programme
des Travaux Complementaires ainsi que sur le Budget
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis
d’Exploration
9.1 Sans prejudice des dispositions de POrdonnance n°67-416 du 23 septembre 1967
portant reglement minier et a la demande du Contractant, le Ministere des
Hydrocarbures octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une duree
de cinq ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une duree de cinq
ans.
9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de
fa$on satisfaisante, le Contractant peut lors de l'Evaluation Technique et apres
avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir:
(i) soit de renouveler le Permis d’Exploration et done de commencer la
deuxieme periode de la ZERE,
(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.
9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables :
i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration,
lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le Contractant
renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent
(50 %) de la zone d'origine du Permis d’Exploration, la localisation de
cette zone etant decidee par le Contractant.
ii) A la fin de la deuxieme Periode de la ZERE, si le Contractant demande
le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera a
une partie totale qui ne represented pas moins de cinquante pour cent
(50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de
cette zone etant decidee par le Contractant.
Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis
d’Exploitation
10.1 Des qu’une decouverte des Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme
etant commerdalement exploitable, est mise en evidence, pour le compte du
Contractant, TOperateur en infotme la RDC. Des que possible et au plus tard
dans les trente (30) jours qui suivent Tachevement de la realisation et des tests
relatifs au puits de decouverte, le Contractant presente au Comite d’Operations
un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent
etre consideres comme producteurs, rimportance approximative du gisement et
une estimation des travaux a entreprendre dans les trois (3) mois suivants.
10.2 Au plus tard dans l'Annee Civile qui suit la communication du rapport de
decouverte, le Contractant soumet au Comite d’Operations :
i) Un rapport detaille sur la decouverte ;
ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a
la delineation du gisement comprenant notamment les travaux
complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a
forer.
, <£L
...a*
Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant par
le Comite d’Operations, les regies de decision definies a 1'Articie 4.3 ci-dessus
s'appliquent.
10.3 A Tissue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au
Comite d’Operations sur les possibilites de mise en production du champ ainsi
delimite.
Apres examen de ce rapport par le Comite d’Operations si le Contractant etablit
le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres devaluation, la
RDC, a la demande du Contractant, devra accorder un Permis d'Exploitation au
Contractant.
10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par la RDC sera accorde
pour une periode initiale de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution dudit
Permis d'Exploitation, a moins qu'a une date anterieure et conformement a
Particle 11 du Contrat, le Contractant ne decide de commencer les Travaux
d'Abandon et par consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.
10.5 Tout au long de la periode d’Exploitation, le Contractant doit contribuer a
l’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel
de deux cent mille (200.000) Dollars par bloc, soit quatre cent mille (400.000)
Dollars pour les deux blocs.
Article 11 - Abandon
11.1 Lorsque 1'Operateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees d'un
Permis d'Exploitation decoulant du Permis d’Exploration (qui forme Tobjet du
Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de l'Annee Civile qui suivra, il
soumettra a la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15)
novembre de l'Annee Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon
qu'il se propose de realiser sur ce Permis avec un plan de remise en etat du site,
un calendrier des travaux prevus et une estimation detaillee de l'ensemble des
couts lies a ces Travaux d'Abandon.
11.2 Au cas ou le Contractant condut que les Travaux petroliers continus ne sont
plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, la RDC
a le droit de devenir l'entite entierement responsable de tous les Travaux
Petroliers, sans contrepartie pour le Contractant, etant entendu que le
Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en charge tous les
frais passes ou futurs lies aux Travaux d'Abandon.
11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux
dispositions de l'artide 14.2.3 ci-apres par les entites composant le Contractant,
sous la forme de provisions pour la remise en etat du site, 1’Operateur
determinera, au plus tard le 15 novembre de l'Annee Civile en cours, le montant
(exprime en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera egal au montant
total estime des Travaux d'Abandon divise par le volume des reserves prouvees
restant a produire selon ses estimations sur le Permis.
11.4 Au plus tard le 15 decembre de la meme Annee Civile, le Comite d’Operations
adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon, et ie Budget
global correspondant, pour la periode allant jusqu'a la fin de la realisation des
Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite d’Operations approuvera
egalement le montant de la provision que le Contractant sera tenu de constituer
pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a produire. Chaque entite
membre du Contractant imputera en consequence sur les Couts Petroliers de
chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au montant de la
provision a constituer par Baril restant a produire mukipliee par ia part dc la
production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Annee Civile
consideree en application du Permis.
11.5 Si besoin est, au plus tard le 15 novembre de chaque Annee Civile, 1'Operateur
presentera a la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter a l'estimation
des reserves restant a exploiter et au cout des Travaux d'Abandon prevus. En
fonction de ces nouvelles estimations de reserves restant a produire et des
nouvelles estimations de couts des Travaux d'Abandon, l'operateur determinera
le cas echeant, compte tenu des provisions deja effectuees a ce titre, le nouveau
montant en Dollars des provisions a constituer pour l'ensemble des Annees
Civiles a venir jusqu'a 1'arret de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures
Liquides qui sera produit Le Comite d’Operations approuvera ce montant le 15
decembre de la meme annee au plus tard.
Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus
12.1 La Royalty sera payee par le Contractant a la RDC et calculee au taux de douze
et demi pourcent (12,5 %) s'appliquant a la Production Fiscalisee.
12.2 Sans prejudice de calcul du taiax de Royalty defini dans l'article 12,1 ci-dessus,
en reconnaissance des particularites liees au site, la Royalty sera calculee a un
taux de:
■ Neuf pourcent (9%) pour les douze (12) premiers millions de barils
d’Hydrocarbures Liquides produits;
■ Douze et demi pourcent (12,5%) pour les barils d’Hydrocarbures liquides
suivants (au-dda de douze millions) conformement a l'Artide 12.1 d-dessus.
12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le
Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit au
Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours a 1'avance.
Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prelevee en nature au
point d'enlevement Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou
partie de sa part de production pour un mois considere, elle sera reputee avoir
renonce a recevoir le prelevement en nature pour tout ou partie de sa
production dont il n’aura pas pris livraison et des lors celle-ci sera remplacee par
sa contre valeur en especes.
12.4 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant a Tissue des
affectations et des partages definis aux Articles 14et 15 ci-dessous sera nette de
tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevus par les
lois etdegislations passees, presentes et futures, de la Republique Democratique
du Congo.
12.5 Toutes les activites du Contractant, de TOperateur et de tous les Sous-Traitants
impliques dans les Travaux Petroliers sont exonerees de tous impots et taxes
afferents aux sodetds en Republique Democratique du Congo. Toute Cession
d'Interet est exoneree de toute imposition en Republique Democratique du
Congo. Tout le personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la
Republique Democratique du Congo) employe par le Contractant, TOperateur
ou ses Sous-Traitants et implique dans les Travaux en Republique
Democratique du Congo est exonere de tous impots et taxes per9us en
Republique Democratique du Congo, a Pexception de Timpot professional sur
les remunerations et des taxes afferentes a l’obtention d’un document
administratif ou d’une prestation effective d’un service. Tous les achats faits en
Republique Democratique du Congo par le Contractant, TOperateur et ses
Sous-Traitants et strictement lies a Pexecution des travaux petroliers sont
exoneres de l’impot sur le chiffre d’affaires a Pinterieur. A Pexception de la
remuneration pour les services prestes, toutes les importations et exportations
faites par le Contractant, TOperateur et ses Sous-Traitants de materiaux et de
services a partir et vers la Republique Democratique du Congo dans le cadre
des Travaux Petroliers seront exonerees de tous impots et droits de douane.
12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entre autres impots
sur le revenu, impots afferents aux societes, droits de douane, retenues, taxes
sur les plus-values, seront foumis auxdites entites, y compris les filiales,
consultants, employes, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorites
fiscales de la Republique Democratique du Congo.
12.7 Le Permis est exonere de tout impot fonder.
12.8 Le Contractant payera a la RDC les droits ci-apres:
■ Un Bonus de Signature: Dollars 3.000.000 par bloc, soit Dollars 6.000.000 pour
les deux blocs;
■ Permis d’Exploration : Dollars 1.250.000 par bloc, soit Dollars 2.500.000 pour
les deux blocs;
■ Renouvellement du Permis d’Exploration: Dollars 1.250.000 par bloc, soit
Dollars 2.500.000 pour les deux blocs;
■ Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;
■ Renouvellement du Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;
■ Bonus de production: Dollars 1.000.000 par bloc, soit Dollars 2.000.000 pour
les deux blocs;
■ Bonus de production du dix millionieme baril: Dollarsl0.000.000;
■ Contribution aux droits payables a l'Assodation des Pays Africains Producteurs
de Petrole (APPA): Dollars 50.000 par bloc par annee pendant la phase
d’exploration, soit Dollars 100.000 pour les deux blocs, et Dollars 100.000 par
bloc par annee pendant la phase de production, soit Dollars 200.000 pour les
deux blocs.
12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle equivalent a Deux (2) Dollars par Km2
sur Permis d’Exploration et a Cinq Cents (500) Dollars par Km2 sur Permis
d’Exploitation est due par le Contractant a la RDC.
Article 13 : Regime de change
13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’a toute personne physique ou morale
travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le benefice de
toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus favorables, en toute matiere
monetaire, qui seraient accordees a une autre societe exenjant une activite
similaire en Republique Democratique du Congo. Sous reserve des dispositions
ci-apres, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert a I’etranger dans les
devises d’origine des investissements :
a) Des apports exterieurs au capital de participation, en cas de liquidation ou de
cession de tout ou partie de Pinvestissement, ou en capital d’emprunt, aux
echeances contractuelles de remboursement des emprunts ;
b) Des revenus du capital, tant en ce qui conceme la remuneration du capital de
participation que les interets des emprunts.
13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions
reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle de
change, le Contractant peut conserver a Fetranger les avoirs provenant des
apports exterieurs et de Importation de la production, etant entendu que le
Contractant a 1’obligation:
a) de pourvoir par priorite au besoin de financement en devise des activites
prevues par la presente convention, notamment de Finvestissement et de la
production, au moyen de ses avoirs detenus a Fetranger, le droit au transfert
prevu au point precedent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou
paitielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au
moyen d’avoirs detenus en Republique Democratique du Congo que dans la
mesure ou les avoirs detenus a Fetranger seraient insuffisants ;
b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui
seraient necessaires a la tresorerie de Fentreprise pour effectuer le pavement
des redevances, taxes et impots rcvenant a FEtat congolais ou de routes
autres creances.
13.3 Le controle de Fexecution des dispositions du present point est confie a la
Banque Centrale du Congo.
13.4 Le Contractant se soumet aux modalites d’execution etablies par cette
institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en
conformite avec la presente convention et communiquees par elle au
Contractant.
Article 14 - Remboursement des Gouts Petroliers - « Cost Oil »
14.1 Le Contractant assurera le financement de Tintegralite des Couts Petroliers.
14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la
production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de chaque
Annee Civile sera effectivemem affectee au remboursement des Couts
Petroliers comme suit:
14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un
Permis d'Exploitation, chaque entite composant k Contractant
commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,
conformement a Farticle 3.6 et indexes comme indique d-dcssus)
relatifs au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite
d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus egale a soixante huit
pourcent (68%) du total de la Production Nette du ou des Permis
d'Exploitation decoulant du Permis d’Exploration multipliee par le
pourcentage d'interet qu'elle detient dans ce ou ces Permis
d’Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil doit
corresponds a tous les Couts Petroiiers actualises conformement a
Parade 3.6.
Si au cours dune quelconque Annee Civile, les Couts Petroiiers
capitalises et indexes non encore recuperes par une entite composant le
Contractant depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures Liquides
pouvant etre retenue par oette entite comme indique d-
surplus ne pouvant etre recupere dans 1'Annee Civile consideree sera
reporte sur les Annees Civiles suivantes jusqu’a recuperation totale ou
expiration du Contrat.
14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera determinee en utilisant le Prix Fixe pour
chaque quaiite d'Hydrocarbures Liquides tel que defini a PArticle 14.
14.2.3 A I’exception du bonus du Permis d’KxpIoitation et des
renouvellements eventuels, le remboursement des Couts Petroiiers
pour chaque Annee Civile au litre des Permis d’Exploitation
s’effectuera selon Tordre de priorite suivant:
a) Back Costs ;
b) Bonus;
c) Les couts des Travaux d’Exploitation ;
d) Les couts des Travaux devaluation et de Devdoppement;
e) Les couts des Travaux d’Exploration;
f) Les depenses sociales prevues a Particle 5.3
g) Les depenses de formations de personnels ;
h) Les provisions deddees pour la couverture des couts des
Travaux d'Abandon;
i) Les couts lies au suivi de Pexecution du Plan de Gestion
Environnementale du Projet et de Paudit environnemental;
j) Toutes autres deposes prevues par le Contrat.
Les Couts Petroiiers sont reclasses dans les categories des Travaux
Petroiiers d-dessus selon leur nature.
14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroiiers encourus et
non recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par
application de Pindice deflation vise a Particle 3.6 d-dessus et selon les
dispositions prevues a la Procedure Comptable.
h
21
Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil »
15.1 La Production Ncttc sur un Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty
conformement aux dispositions de 1'article 12 et de la quantite affectee au
remboursement des Couts Petroliers, conformement aux dispositions de
l'Artide 14 ci-dessus, sera partagee a hauteur de quarante cinq pour cent (45%)
pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le Contractant sur les
Hydrocarbures Liquides produits.
15.2 Toutefois, en reconnaissance des particularites liees au site, Tattribution du
Profit Oil doit etre partagee a hauteur de quarante pour cent (40%) pour la
RDC et soixante pour cent (60%) pour le Contractant pour les douze (12)
millions de barils d’Hydrocarbures liquides produits.
15.3 Pour la repartition du « Profit-Oil » du Permis entre la RDC et chaque entite
composant le Contractant prevue ci-dessus, les parts de chaque qualite
d ‘Hydrocarbures Liquides a recevoir par la RDC et par chaque entite
composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production
Nette de chacune de ces qualites d’Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-
Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectees
au « Profit-Oil».
Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures
16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, de la determination des
montants a verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des
Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletera la valcur des
Hydrocarbures Liquides de chaque qualite, FOB terminal dc chargctncnt a
parrir d'un point d'exportation maritime international, sur 1c marche
international determinee en Dollars par BariL Au cas ou les hydrocarbures
liquides ne sont pas exportes au port, la RDC et le Contractant s'accorderont
sur un prix base sur la qualite du petrole et sur les prix des marches
intemationaux.
16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par la RDC et les
entites composant le Contractant. A cet effet, les entites constituant le
Contractant communiqueront a la RDC les informations necessaires
conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.
16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entites
composant le Contractant se rencontreront afin de determiner d'un commun
accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixe
pour chaque Mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, chaque entite
composant le Contractant soumettra a la RDC les informations visees a 1’Article
16.2 ci-dessus et tout element pertinent sc rapportant a la situation et a
revolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marches internationaux.
Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut pas etre obtenu, les
Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information
complementaire utile relative a revolution des prix des Hydrocarbures Liquides
de qualites similaires, afin d'obtenir une decision unanime avant la fin du
deuxieme Mois suivant la fin du Trimestre considere.
16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en tant que de besoin
un prix mensuel provisoire, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui
s’appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois considere du Prix
Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de la RDC.
16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,
l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le differend a rarbitrage dans les
conditions prevues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.
16.6 En cas dexploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant
se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformement aux
dispositions de 1'Article 18 ci-dessous.
Article 17 - Transfert de Propriete et Enlevement des Hydrocarbures Liquides
17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriete du Contractant
au passage a la tete des puits de production.
17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a la RDC et a
chaque entite composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15
sera transferee a celles-d a la sortie des installations de stockoge. Dans le cas
dune expedition par navire petrolier, le point de transfert de propriete et
d'enlevement sera le point de raccordement entte le navke et les installations de
chargement.
17.3 La RDC prendra egalement livraison au{x) meme(s) point(s) d'enlevement de la
part d'Hydrocarbures liquides lui revenant.
17.4 Chaque entite composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporteurs,
auront le droit d'enlever librement au point d’enlevement choisi a cct effet, la
part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14
et 15 du Contrat.
17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d’exploitation
des gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d'enlevement
pour les besoins du Contrat.
17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a 1'expedition des
Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d’enicvement feront partie des Couts
Petroliers.
17.7 Les Parties enleveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB
terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu
que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlcver plus ou moins
que la part lui revenant au jour de l'enlevement a condition toutefois qu’un tel
sur-enievement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits de tout
autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capadte de
stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se concerteront
regulierement pour etablir un programme previsionncl d'enlevement sur la base
des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant le debut de route
production commerdale dans le cadre du Permis, une procedure d'enlevement
fixant les modalites d'application du present Article.
17.8 Sauf dans les cas prevus par la loi, le Contractant n'est en aucun cas tenu de
vendre une quantite d'Hydrocarbures Liquides aux marches internes de la
Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des
efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les
marches intemationaux.
Article 18 - Gaz Naturel
18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront
dans les plus brefs delais pour examiner la possibilite d'une exploitation
commerdale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager les
amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre apportes au
Contrat.
18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, assode ou non, pour les besoins
des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de Gaz
Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les
quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot
ou cotisation de quelque nature que ce soit
18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux
Petroliers devra prioritairement etre affecte a des projets d’utilisation du gaz mis
en place par le Contractant Le recours a la torchere est subordonne aux
autorisations administratives necessaires du Secretariat General aux
Hydrocarbures.
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers
19.1 La propriete des biens mobiliers et immobiliers de toute nature en RDC que
possede le Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera
automatiquemcnt transferee a la RDC des complet remboursement au
Contractant des Couts Petroliers correspondants. Toutefois, apres le transfert
de propriete, le Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers
et mobiliers gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree du
Contrat ; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits
obtenus seront en totalite verses a la RDC.
19.2 Dans le cas ou les biens mentionnes ci-dessus seraient I'objet de suretcs
consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le
transfert de la propriety dc ccs biens a la RDC n'interviendra qu’apres complet
remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que les
suretes soient devenues caduques.
19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux equipements appartenant
a des tiers et qui sont loues au Contractant.
Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC
20.1 Des le debut de la Premiere Periode d?Exploration, conformement a rartide
7.1.1. du present Contrat, l'Operateur mettra en oeuvre un programme de
formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de l'exploitation et de
la commerdalisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a
100.000 Dollars par bloc pendant la periode d’exploration et 150.000 Dollars
par bloc pour la periode d’exploitation. Les programmes de formation et les
budgets susvises seront prepares par le Ministerc ayant les Hydrocarbures dans
ses attributions et presentes au Contractant pour execution. Les actions de
formation concemeront les personnels techniques et administratife des services
intervenanl dans la gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen
soit de stages en Republique Democratique du Congo ou a l'etranger, soit
d'attribution de bourses d'etudes a l’etranger. Le personnel en formation restera
sous son statut d’origine et restera remunere par son organisme originel de
rattachement.
20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des Couts
Petroliers et par consequent sont recuperables.
20.3 L’Operateur assurera, a qualification egale, 1’emploi en priorite dans ses
etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, au
personnel de nationality congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible
de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications necessaries pour
\£-
occuper les postes a pourvoir, TOperateur pourra embaucher du personnel
etranger apres avis du Ministere du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures
dans ses attributions. Cependant, l’Operateur fera alors en sorte que son
personnel congolais re^oive une formation dans les domaines de qualification
sus-vises.
Article 21 - Audit
21.1 Sans prejudice des dispositions legales, les livres et ecritures comptables du
Contractant se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a la verification
et a Pinspection periodique de la part de la RDC ou de ses representants sans
quc le nombre de controls ne soit inferieur a qnatrc.
21.2 Apres avoir informe le Contractant pat coil, et moyennant un preavis d'au
moins vingt (20) jours, la RDC exercera ce droit de verification pour un
exercice donne, par un personnel de 1'Administration ou par un cabinet
independant intemationalement reconnu, designe par lui et agree par le
Contractant L’agrement du Contractant ne sera pas refuse sans motif valable.
21.3 Pour une Annee Civile donnee, la RDC disposera d'une periode dun an a
compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la RDC pour
effectuer en une seule fois ces examens et verifications.
21.4 Les frais raisonnables afferents a cette verification seront pris en charge par le
Contractant et feront partie des Couts Petroliers.
21.5 Lorsque la verification riest pas realisee par le personnel de 1*Administration, le
cabinet independant agree par la RDC et le Contractant exercera sa mission
dans le respect des termes de reference etablis par la RDC pour l'examen de
l'application des regies definies dans la Procedure Comptable pour la
determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de
reference seront communiques au Contractant avant Intervention dudit
cabinet. Le rapport final de cette verification sera communique dans les plus
brefs delais au Contractant.
21.6 Les comptes des Societes Affiliees de l'Operateur, qui sont chaigees de fournir
en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis a la verification
susvisee. Sur demande, TOp6ratcur foumira un certi float du cabinet
international charge de certifier les comptes desdites Societes Affiliees. Ce
cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputees aux Couts Petroliers
ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette disposition
ne s’applique pas aux Societes Affiliees sujettes au droit de la Republique
Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins de
Texecution du Contrat.
21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections et
verifications, la RDC pourra presenter ses objections au Contractant par ecrit et
de maniere detaillee, dans les soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et
verifications.
21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs
au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres
comme definitivement approuves si la RDC n'a pas oppose d'objection dans les
delais vises ci-dessus.
21.9 Toute objection, contestation ou reclamation soulevee par la RDC fera i'objet
dune concertation avec 1'Operateur. L’Operateur rectifiera les comptes dans les
plus brefs delais en fonction des accords qui seront intervenus a cette occasion
avec le verificateur mandate par la RDC. Les differends qui pourraient subsister
seront portes a la connaissance du Comite d’Operations avant d'etre
eventuellement soumis a l'arbitrage conformement aux dispositions de ['Article
30 du Contrat.
21.10 Les registres et livres de comptes retra^ant les Travaux Petroliers seront tenus
par 1'Operateur en langue franchise et libelies en Dollars. Les registres seront
utilises pour determiner la quote-part des Couts Petroliers et de la production
revenant a chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par
celles-ci des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et
13 du Contrat.
21.11 A l'occasion de la conversion de devises et de toutes autxes operations de
change relatives aux Travaux Petroliers, le Contractant ne realise ni gain ni perte
sur les Couts Petroliers.
21.12 Les modalites relatives a ces operations seront predsees dans la Procedure
Comptable.
Article 22 - Participation de la RDC
22.1 Une part d’interet dans le Contrat de quinze pour cent (15%) sera attribute a la
RDC.
22.2 La part d'interet de la RDC, definie dans 1'artide 22.1, sera prise en charge par
les entites autres que la RDC, composant le Contractant, qui prendra en
compte tous les Couts Petroliers (ci-apres les "Couts Differes'1). Les Couts
Differes sont deduits de la part de la RDC d'un compte avance (d-apres le
"Compte Avance") dont les creanders sont les entites formant le Contractant.
Le Compte Avance generera un interet au taux LIBOR plus deux pour cent
(2%).
22.3 Les entites formant le Contractant doivent recuperer les fonds pretes a la RDC
par Pintermediaire du Compte Avance, plus interet, en utilisant cent pour cent
(100%) du Cost Oil et cinquante pour cent (50%) du Profit Oil attribue a la
RDC.
Article 23 - Cessions d’interets
23.1 A la date d'entree en vigueur du contrat, le Contractant aura droit a 85% de
parts et la RDC aura droit a 15% de parts dans la ZERE et dans toute
concession d'exploitation decoulant de cette zone.
23.2 Dans le cas d'un transfert ou dune cession de droits ou d'obligations a une
Sodete Affiliee ou entre entites du Contractant, le Contractant doit informer la
RDC dans un delai de 30 jours. Dans le cas d’une cession d'interets en faveur
d’une sodete non affiliee, le Contractant doit informer la RDC pour
approbation dans un delai de 60 jours pendant lequel la RDC se reserve un droit
de preemption.
23.3 Sauf en cas de Cession d’interets ayant pour consequence le retrait total dune
des entites du Contractant et si cette Cession d’interets genere une plus value, et
apres avoir mis a disposition de la RDC toute la documentation sur les
operations de cession, la cession d’interet n’emporte aucune obligation pour le
Contractant de payer la RDC.
23.3 Lors du transfert d'interet de ce Contrat, le cedant doit etre entierement rdeve,
de ses obligations aux termes des presentes, dans la mesure ou de telles
obligations sont prises en charge par lc cessionnaire.
Article 24 - Informations - Confidentialite
24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, Transport et Stockage) sont
soumis conformement a la loi en vigueur en RDC et a Particle 3.3 (c) du
Contrat, au suivi et au controle par les experts de PAdministration des
Hydrocarbures. Les depenses y afferentes constituent des Couts Petroliers.
24.2 Sans prejudice du reglement minier, l'Operateur foumira a la RDC une copie
des rapports et documents suivants :
24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage ;
24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique ;
24.2.3 Rapports d'etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes
afferentes;
24.2.4 Rapports de mesures, d'etudes et d’interpretation geophysiques,
des cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi
que, sur demande de la RDC, les copies des bandes magnetiques
originales sismiques enregistrees;
24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des
forages ainsi qu’un jeu complet des diagraphies de petrophysique
enregistrees ;
24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de
toute etude relative a la mise en debit ou en production d’un puits ;
24.2.7 Rapports conoemant les analyses effectuees sur carotte ;
24.2.8 Rapports mensuels de production ;
24.2.9 Rapports annuels des activites petrolieres d’exploration-
production.
24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geologiques
ou geophysiques seront foumis sur un support transparent ou, le cas echeant,
sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.
24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans
chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou
essais de production seront egalement foumis a la RDC dans des delais
raisonnables.
24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des
documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris
en cas de demande, les informations sur supports electroniques, seront remises
a la RDC.
24.6 La RDC pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de
l'Operateur sur les Travaux Petroliers, dont au moins une copie sera conservee
en Republique Democratique du Congo.
24.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a
I'execution du Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie a
1’occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par les
Parties. Cette obligation ne conccme pas :
(i) les informations relevant du domaine public,
(ii) les informations deja connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient
communiquees dans le cadre du Contrat, et
(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-
memes obtenues legalement et qui ne font 1'objet d'aucune restriction de
divulgation ni d'engagement de confidentialite.
24.8 L'article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :
(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont
legalement ou contractuellement obligees, ou
(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procedures
judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractuellement
obligees, ou
(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera
rinformation confidentielle, ou
(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du fmancement des
Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes
s’engagent a les tenir confidentielles.
24.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers
foumisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre
du Contrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit necessaire
pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers s'engagent a les
tenir confidentielles.
24. 10 Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des
informations a des tiers en vue d'une cession d'interets pour autant que ces tiers
souscrivent un engagement de confidentialite.
Article 25 - Fin du Contrat
25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de Pun des evenements d-apres :
(i) lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront
expire ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions
legales,
(ii) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou
involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat
d'Opcration,
(iii) la resiliation du contrat: PEtat aura le droit de resilier le present contrat
dans les cas suivants :
■ Si le Contractant a failli gravement dans Fexecution du
programme minimal des travaux vote au Comite
d’Operations au terme de la sous-periode consideree ;
■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du
contrat;
■ Si le Contractant ne se conforme pas a la legislation et a ses
reglements en vigueur;
■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation
judiciaire.
Toutefois, la resiliation prevue au point (iii) ne pourra intervenir qu’apres
une mise en demeure du Contractant par la RDC. Suite a cette mise en
demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au
differend dans un delai d’un mois. Si apres cette phase de negotiation et
d’explications, le Contractant n’a pas pris de mesures pour paliier au
probleme a l’origine de la mise en demeure dans un delai de trois mois
apres contestation, la RDC notifiera la resiliation du Contrat au
Contractant.
25.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement
du Contrat d’Operation, le Contractant en informera le Comite d’Operations
avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entites restantes du
Contractant ont le droit d'acquerir 1'interet de l'entite qui se retire, mais au cas
ou cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert
de la participation de cette entite.
25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat:
(a) Le Contractant liquidera les operations en cours et les actifs acquis au
titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comite
d’Operations.
Les frais de cette liquidation seront supportes par le Contractant
(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera
aux termes du Contrat.
Article 26 --- Force Majeure
26.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer Tune quelconque des
obligations decoulant du Contrat ne sera considered) comme une violation
audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force
majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant de
la volonte de la Partie qui l'invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit
exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu ou
inondations (un « Cas de Force Majeure »).
26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, ^execution de Tune quelconque des
obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee
du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes
pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au delai
prevu au Contrat pour l'execution de ladite obligation.
26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir Tune
quelconque de ses obligations en raison dun Cas de Force Majeure, elle doit le
norifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a
Pautre Partie en specifiant les elements de nature a etablir le Cas de Force
Majeure, et prendre, en accord avec Pautre Partie, toutes les dispositions utiles
et necessaires pour permettre la reprise normale de {'execution des obligations
affectees des la cessation de Pevenement constituant le Cas de Force Majeure.
26.4 Les obligations autres que celles affectees par le Cas de Force Majeure devront
continuer a etre remplies conformement aux dispositions du Contrat.
Article 27 - Droit applicable
L’interpretation et Pexecution de ce Contrat seront soumises au droit de la Republique
Democratique du Congo en prenant en compte les principes de droit generalement
applicables en Droit International.
Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal
Sans prejudice de Particle 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la RDC
garantit au Contractant, la stabilite des conditions generates, juridiques, financieres,
petrolieres, fiscales, douanieres et economiques dans lesquelles chaque entite exerce
ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la reglementation
en vigueur a la date de la signature du Contrat.
En consequence les droits de chacune des entites composant le Contractant ne seront
en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure aggravante par
rapport au regime definit au paragraphe ci-dessus.
II est toutefois en/endu que chaque enrir£ composant le Contractant pourra benefaaer
de toule mesure qui lui serait favorable par rapport au regime definit ci-dessus.
Article 29 --- Obligations Compl6mentaires de la RDC
La RDC prend toutes les mesures necessaires destinees a fadliter le deroulement des
activites du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de Pun ou Pautre
Passistance dont il est question ci-dessus portera sur les domaines suivants, sans que
cette liste soit limitative :
■ Pobtention des autorisations pour Pudlisation et Pinstallation des moyens de
transport et de communication ;
■ Pobtention des autorisations requises en maticre des douanes et
d’importation --- exportation;
■ Pobtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes autres
autorisations administratives necessaires pour {’execution du Contrat en
faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur
famille;
■ Pobtention des autorisations requises pour Pexpedition a l’etranger, le cas
echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins d’analyse ou de
traitement pour le besoin des operations petrolieres ;
■ la facilitation des relations avec PAdministration et les autorites
administratives locales;
■ Pobtention des approbations necessaires a la conduite des operations
petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees
conformement a la legislation cn vigueur en RDC ;
■ tout autre sujet qui se prete a Passistance de la RDC, notamment en matiere
de securite et d’operations dans le cadre de la legislation et de la
reglementation en vigueur.
La RDC garantit au Contractant, a chaque entite constituant le Contractant ainsi
qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination a leur egard dans
Papplication des dispositions legislatives ou reglementaires par rapport a tout autre
sodete exer^ant des operations petrolieres en Republique Democratique du Congo.
Article 30 - Arbitrage
30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a Pexception de ceux vises aux
paragraphes 30.5 et 30.6 d-dessous, qui surgiront entre la RDC d'une part, et les
entites du Contractant d'autre part, qui ne pourront pas etre resolus a I'amiable,
seront tranches definitivement par arbitrage conformement aux Reglements
d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
30.2 La RDC d'une part et le Contractant d'autre part nommeront un arbitre et
s'efforceront de se mettre d' accord sur la designation d'un tiers arbitre qui sera
le president du tribunal. A defaut de designation d'un arbitre ou d'un accord sur
le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce Internationale de
Paris s'appliqueront.
V
Hr
30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, ou en tout autre endroit decide par le
Contractant et la RDC. La procedure se deroulera en langue fran^aise avec
traduction simultanee en anglais. L'interpretation de ce Contrat par l'arbitre doit
correspondre aux us et coutumes acceptes en general dans l'industrie petroliere
intemationale.
30.4 La RDC renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de route
immunite lors de la procedure relative a l'execution de toute sentence arbitrate
rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article, y
compris sans limitation toute immunite concemant les significations, toute
immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf les
biens d'ordre public de la Republique Democratique du Congo.
30.5 Si la RDC et une des entries du Contractant sont en disaccord sur la
determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l1 Article 16,
la RDC ou ladite entite pourra demander au President de FInstriute of
Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un expert international
qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President de l’lnstitute of Petroleum
ne designe pas d’expert qualifie, chacune des parties au differend pourra
demander au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce
International de Paris de proceder a cette designation. La RDC et ladite entite
foumiront a celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront necessaries ou que
Fexpert pourra raisonnablement demander.
30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, Fexpert communiquera a
la RDC et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en application de
FArticle 16. Ce prix liera les parties et sera repute avoir ete arrete d’un commun
accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de FInstitute of Petroleum a
Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les
experts seront partages egalement entre la RDC et ladite entite. L’expert ne sera
pas un arbitre, et Farbitrage ne sera pas applicable en pareil cas.
Article 31 - Signature
Ce contrat est etabli en six (6) originaux en langue fran^aise et chaque exemplaire sera
considere comme une version originate et authentique lorsqu'il sera dument signe par
les Parties.
Article 32 - Accord Complet
Le Contrat comprend Faccord complet des Parties et remplace et annule tous
engagements, communications et accords precedents entre les Parties, qu’ils soient
ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.
Article 33 - Notification
33.1 Toutes notifications ayant *apport a ce Contrat doivent etre adressees par ecrit
aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne ou fax aux
adresses ou numeros de fax suivants :
a) Pour la RPC :
Monsieur le Ministre des Hydrocarbures
1, avenue du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe,
Republique Democratique du Congo
b) Pour CAPRIKAT:
Messieurs les Administrateurs:
1st Floor, North Wing
54 Melville Road
The Reserve
Illovo, 2196
Johannesburg
South Africa
c) Pour FOXWHELP:
Messieurs les Administrateurs:
23 Glenhove Road
Melrose Estate
Johannesburg, 2401
South Africa
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33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a
l’autre Partie.
33.3 En cas d’absence de re<;u, mais en cas de remise a personne ou par fax, toute
notification effectuee dans Ie cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir
ete valablement effectuee.
33.3.1 Si remis personneUement, au moment de la livraison ;
33.3.2 Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de la
poste;
33.3.3 Si envoye par fax, a Pheure indiquee sur le rapport de
transmission applicable, valide et complet
Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation
34.1 Le Contrat n'entrera en vigueur qu'a la date de promulgation du Decret du
President de la Republique approuvant ce Contrat
34.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d’un
commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant
EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de la RDC et des entites
composant le Contractant ont signe le present Contxat en date du 5 mai 2010.
POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE
DU CONGO:
LE MINISTRE DES HYDROCARBURES
POUR CAPRIKAT LIMITED
ZUMA KHULUBUSE CLIVE
Dument habilite
POUR FOXWHELP LIMITED
THIS POWER OF ATTORNEY made this 2T1 day of Apia! 2010 by FOXWHEUP
LIMITED (the "Company") whose registered office is at Akasa Budding, 24 de Castro
Street, Wickhams Cay 1, PO Box 3136, Tonok, Bnewh Virgin [dimas with incorporation
number 1577165 WITNESSES as follows:
The Company hereby appoint* Michael Andrew Thomas Hullcy, a South African
national with passport no. 450315167, to be its Attorney (hctcioatitcr called the
“Attorney") with authority to act on behalf of the Company:
1. To execute sign and deliver any agreement to be entered into by the Company
(the “Agreements”) during the next [6 (six) months];
2. To execute, sign and deliver all deeds, contracts, receipt*, acknowledgements,
notice*, instrument*, document* and letters necessary to implement the
fcmsacCions concern plated in the Agreements and all acts required for effectively
doing or causing to be done any oe *21 of the acts and thing* which the Attorney
is by these presents empowered to do;
3. The Company intend* that any document executed on iw behalf by the Attorney
on the terms and cocditiom described herein shall bind the Company and shall
have the same effect as i£ it had b«co executed by the Company itself;
4. The Company hereby undertakes to ratify and confirm any act or documents
whatsoever that the Attorney ahull do or lawfully cause to be done by virtue of
this authority mvl indemnify him ngair.se nil a net* «ad expenses properly incurred
by him under k PROVIDED THAT the Attorney keep* th* Co^p^ray fully
informed and briefed as to any exercise of the powers set out herein; and
5. Ibh power shall be vaEd for [6 (six) month sjtrom foe date hereof unless it is
duly revoked by foe Company prior to tfuft'd&to end shall be governed by the
kwi of the British Virgin bland*.
j? 2. ^
EXECUTED AS A DEED C---T'
By Marc Boonssc
Director
in the presence of
Name: *Z*4L 4C
Addreaaj^ ' 'vc,y
Occupation:
ANNEXE II
Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP
THIS POWER OF ATTORNEY made tbit 22' day of April 2010 by CAPRIKAT
LIMITED (the “Company") whose registered office k at Akkra building, 24 de Castro
Street* Wickham* Cay 1, PO Eox 3l3<), TottoU, Rmmh Vkgja Islands with incorporation
number lS77K>4 WITNESSES as Follow:
The Company hereby appoints IGvulubuse Clive Zuma, * South African national with
passport no. 480952125, to be its Attorney {hereinafter called the •'Attorney”) with
authority to act on behalf of the Company:
1. To execute sign and deliver any igsaerocat to be entered into by the Company
(the "Agreements’’) during the next [6 (six) month*]*
2. To execute, sign and deliver all deed's contracts, receipt*, acknowledgement*,
notices, instruments, document* and letters necessary to implement the
transaction* contemplated in die Agreements and all acts required for effectively
doing or causing to be done any or all of the act* and things which the Attorney
is by the*t present* empowered to do;
3. The Company intend* that any document executed on it* behalf by the Attorney
on che terms and condition* described herein shall bind the Company and ahall
have the same effect a* if it had been executed by die Company itself;
4. The Company hereby undertakes to ratify and confirm any act or documents
whatsoever that the Attorney shall do or lawfully came to be done by virtue of
this auehotity iuud indemnify him Against aU coats aod expenses properly incurred
by him under it PROVIDED THAT the Attorney keeps the Company fully
informed and briefed as to any exercise of the powers set oat hereto; and
Y1
11
Article 2: La zone dent question a i'articie ler ci-dessus est subdivisee en
cinq(5) blocs de formes geometriques poiygonales couvrant les
superficies suiVantes :
- Bloc 1: 1.665 Km2
* Bloc II: 1.670,6 Km2
- Bloc HI: 1.177,87 Km2
s Bloc IV: 1.320,/h Km2
- Bloc V: 2.767,5 Km2
Article 3 : Les Similes de chaque poiygone sonl definies par ies coortionnees
geographiques suivantes:
Bl A/' T
LTV- 1
7. 2°16' latitude Nord et 31°16' longitude Est
8. 2° 16' latitude Nord et 31°10' longitude Est
9. 2°Q5' latitude Nord et 31°10' longitude Est
10. 2°05' latitude Nord et 3Q°40' longitude Est
11. 1°50' latitude Nord et 30°40' longitude Est
12. 1°5G' latitude Nord et 30°20' longitude Est
12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est
a. 2°08' latitude Nord et 31°25' longitude Est
« Bloc II:
12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est
13. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est
14. 1°30' latitude Nord et 30o05' longitude Est
15. 1°15' latitude Nord et 30°05' longitude Est
16. 1°15/ latitude Nord et 30°00' longitude Est
17. 1°10' latitude Nord et 30°00' longitude Est
18. 1°1Q' latitude Nord et 29°55' longitude Est
18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est
b. 1°40' latitude Nord et 30°52' longitude Est
c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est
^ Bloc III :
18'. 1°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est
19. 1°00' latitude Nord et 29°55' longitude Est
20. 1°00' latitude Nord et 29°50' longitude Est
21. 0°55' latitude Nord et 29°50' longitude Est
22. 0°55' latitude Nord et 29°40' longitude Est
23. 0°50' latitude Nord et 29°40' longitude Est
24. 0°50' latitude Nord et 29°30' longitude Est
24'. G°28' latHude Nord et 29°30' longitude Est
c. 1°06' latitude Nord et 30°11' longitude Est
*>
U"
V
12
50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est
*’ Bloc IV :
24. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est
25. 0°25' latitude Nord et 29°3G' longitude Est
26. 0°25' latitude Nord et 29°25' longitude Est
27. 0°20' latitude Nord et 29°25/ longitude Est
28. 0°20' latitude Nord et 29°20' longitude Est
29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est
48. 0°20' latitude Nord et 29°50' longitude Est
49. 0°30' latitude Nord et 29°50' longitude Est
50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est
d. 0°04' latitude Sud et 29°42' longitude Est
v Bloc V:
29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est
30. 0°15' latitude Sud et 29°05' longitude Est
31. 1°15/ latitude Sud et 29°05' longitude Est
32. 1°15' latitude Sud et 29° 15° longitude Est
33. 1°20' latitude Sud et 29°15' longitude Est
34. 1°18' latitude Sud et 29°34' longitude Est
d. 0°041atitude Sud et 29°42' longitude Est
Article 4 Toutes les dispositions anterieures contraires au present Arrete
sont abrogees.
Article 5: Le Secretaire General aux Hydrocarbures est charge de
I'exeaition du present Arrete qui entre en vigueur a la date de sa
signature.
Fait a Kinshasa, le 1 AOUJ
0 Kilometres 100 200