Brazzaville, République du Congo

République du Congo

Langue française

Congo Iron S.A.

Gisement de fer du mont Nabemba

Le délai de 60 mois pour la phase 1 peut être renouvelé à la demande de Congo Iron S.A. pour un délai supplémentaire de 60 mois.

Minerai de fer

Ministère de l'économie, des finances, du plan, du portefeuille public et de l'intégration; ministère des transports, de l'aviation civile et de la marine marchande ainsi que le ministre des mines et de la géologie

Le terme du présent contrat débute à la date de signature et reste en vigueur pendant toute la durée du permis d'exploitation.

Convention d'exploitation minière

Congo Iron S.A. s'engage à respecter le plan de gestion environnemental et social. Ce plan désigne l’ensemble de mesures que Congo Iron S.A. s’engage à mettre en œuvre pour supprimer ou réduire et compenser les impacts environnementaux et sociaux directs et indirects, renforcer ou améliorer les impacts positifs dus à l’activité projetée. De plus, le gouvernement et Congo Iron S.A. conviennent de mettre en place un programme particulier de développement et de planification portant sur la protection de la biodiversité et le développement durable. Congo Iron S.A. doit engager une équipe chargée de concevoir (et/ou de réviser) le plan de gestion sur la protection et le développement durable de toute réserve existante au moment de la signature du contrat et de toute réserve future créée par le Congo après accord de Congo Iron S.A. devra affecter du personnel à la protection des réserves et à la mise en œuvre du plan de gestion d’après les normes applicables aux zones protégées au plan international. Elle ouvrira un compte bancaire auprès d’une banque ayant des bureaux effectifs au Congo et qui est placée sous le contrôle et la tutelle de l’autorité monétaire nationale de l’Etat, et, versera des contributions annuelles de 2000 CFA/hectare par année à compter de la date d’entrée en vigueur et de 3000 CFA/hectare par année fiscale à compter de la date d’exploitation commerciale initiale et utilisera ces fonds pour financer le plan de gestion. Elle veillera au financement et à la mise en oeuvre du plan tout en fournissant l'assistance technique nécessaire et les infrastructures nécessaires à la gestion des réserves.

Le gouvernement peut effectuer tous les 2 ans, à ses frais, dès le début de l'activité de Congo Iron S.A., une surveillance environnementale en prélevant des échantillons et analysant les sols, l'air et les eaux dans les site d'activités minières. Un audit environnemental est réalisé tous les 5 ans suivant la date d'entrée en vigueur du contrat et vise à vérifier l'exécution du plan de gestion environnementale et sociale. Congo Iron S.A. doit initié l'audit réalisé à ses frais.

Congo Iron S.A. s'engage à respecter les lois applicables du Congo en matière de préservation de l'environnement. Congo Iron S.A. doit constituer une provision annuelle, dès la deuxième année fiscale suivant la date d'exploitation commerciale, afin de financer le plan de réhabilitation mise en oeuvre progressivement suite à l'abandon de chaque site d'exploitation.

Congo Iron S.A., ses contractants et sous-contractants sont autorisés à effectuer tous travaux, en particulier les sondages et l’échantillonnage, et à utiliser toute ressource locale en eau nécessaire pour leur approvisionnement en eau dans le cadre des opérations minières. De plus, ils peuvent également obtenir leur approvisionnement en eau pour les opérations minières auprès de toute société détenue en tout ou en partie par le gouvernement, à des conditions qualitatives et tarifaires compétitives, ou auprès de toute société privée, le cas échéant. Congo Iron S.A. peut demander que le gouvernement satisfasse immédiatement ses besoins en eau ou fasse en sorte que ces besoins soient satisfaits à des conditions qualitatives et tarifaires compétitives si Congo Iron S.A., ses contractants et sous-contractants ne peuvent sécuriser l'approvisionnement en eau nécessaire aux opérations minières.

Congo Iron S.A doit engager une fois par année un cabinet d'audit international réputé ayant une expérience avérée dans les projets miniers afin de conduire un audit des conditions de détermination de la redevance minière et des paiements effectués. Le gouvernement peut également conduire un audit des conditions de détermination de la redevance minière et des paiements effectués au cours d'une période donnée.

Les actionnaires non-résidents de Congo Iron S.A et de ses sociétés affiliées ne sont soumis à aucun impôt, droit ou taxes au Congo sur leur participation dans Congo Iron S.A ou une société affiliée ou toute somme reçue relativement à cette participation ou à sa cession.

Congo Iron S.A. contribuera annuellement à un fonds dont l'objectif est de favoriser le développement économique, social et culturel des communautés locales importées par les opérations minières. Le montant annuel sera déterminé par le gouvernement et Congo Iron S.A.

Congo Iron S.A. sera exempté de l'impôt sur les sociétés pendant une période initiale de cinq ans à compter de la fin de la phase de construction. Pendant les 5 années suivantes, le taux de l’impôt sur les sociétés applicable à Congo Iron S.A. sera réduit 7,5%.

Congo Iron S.A. peut déprécier et amortir tous les biens corporels et incorporels listés dans ses actifs ainsi que les biens et installations réalisés ou financiers dans le cadre de l'occupation du domaine public ou des accords de projets selon les taux et principes contenus à l'annexe 2 du contrat. Les pertes fiscales encourues peuvent être reportées sur les 5 années suivantes. De même, l'amortissement comptabilisé durant une période de déficit peut être différé à des fins fiscales et reporté sur une période bénéficiaire sans limitation de durée.

Congo Iron S.A. sera soumis à un impôt sur les sociétés de 15%.

Congo Iron S.A. sera soumise à une redevance minière de 3% de la valeur carreau mine. Cette valeur désigne la valeur brute du fer contenu dans le minerai extrait des mines situées dans le périmètre d’exploitation.

Congo Iron S.A. devra payer une taxe sur les salaires de 3% ainsi que la part de l'employeur des cotisations sociales et de retraites pour les salariés qui sont des nationaux du Congo.

La participation du gouvernement au capital de Congo Iron S.A. est fixée à 10% et devra être effective à la date d'entrée en vigueur du contrat. Les parties peuvent s'accorder pour l'augmentation du pourcentage de participation du gouvernement dans Congo Iron S.A.

Aucun paiement, redevance, loyer ou impôt n'est dû par Congo Iron S.A. pour le droit exclusif d'occuper et d'utiliser le périmètre d'exploitation pour l'exécution des opérations minières. Si les terrains nécessaires aux opérations minières, sis hors du périmètre d’exploitation, appartiennent au domaine public, le gouvernement les mettra à disposition de Congo Iron S.A. par voie de concession. Dans ce cas, une redevance de 4000 CFA par km² par an est due.

Congo Iron S.A. est tenu de retenir ou de prélever des montants à des fins fiscales conformément aux lois applicables, le cas échéant, sur les paiements qu'elle effectue au profit de tiers.

Congo Iron S.A. s'engage à employer en priorité les nationaux et résidents congolais sous réserve de la disponibilité d'un personnel congolais disposant de la formation, de l'expérience et des compétences appropriées. Congo Iron S.A. s’engage à déployer ses meilleurs efforts pour diminuer progressivement le nombre de personnel étranger en le remplaçant par du personnel congolais ayant acquis les mêmes compétences et expériences que le personnel étranger.

Congo Iron S.A. s’engage à acheter en priorité des biens et services d’origine congolaise ou fabriqués au Congo, si ces produits et services sont disponibles à des conditions de compétitivité équivalentes, en matière de prix, de qualité, de garanties et de délais de livraison, à celles disponibles sur le marché international.

Le gouvernement peut procéder à l'expropriation de terrains détenus par des privés s'ils sont nécessaires au opérations minières. Dans ce cas, l'éventuelle relocalisation ou expropriation des habitants sera définie dans les termes de référence rédigés d'un commun d'accord par les parties.

Tout trésor, richesse archéologique ou autre élément de l'héritage culturel protégé par les lois applicables est et demeure la propriété du gouvernement. Congo Iron S.A. est obligé d'informer le gouvernement et de mettre en place des mesures de protection.

Congo Iron S.A. s’engage à assurer la formation technique et professionnelle continue des membres de son personnel congolais afin de leur faciliter l’accès à tous postes selon leurs capacités, à tous niveaux, notamment les postes de superviseur et d’ingénieur, technicien, ouvrier et travailleur.

Congo Iron S.A. est en droit de concevoir, construire, exploiter et entretenir, ou de faire concevoir, construire, exploiter et entretenir, toutes les installations minières qu'elle estime nécessaires ou utiles aux opérations minières ou opérations qui y sont associées. Si nécessaire, Congo Iron S.A. est autorisée à acquérir, construire et exploiter les installations de production et de transport d'électricité nécessaires aux opérations minières. De même, si nécessaire, Congo Iron S.A., ses contractants et sous-contractants sont autorisés à acquérir, construire et exploiter toute installation nécessaire à leur approvisionnement en eau dans le cadre des opérations minières. Congo Iron S.A. peut construire des installations d'enrichissement afin de produire du minerai enrichi pour maximiser son rendement. Si le gouvernement souhaite fournir des services de manutention et de transport par l'intermédiaire d'infrastructures congolaises pendant la phase 2 des opérations minières, Congo Iron S.A. doit fournir une assistance raisonnable au gouvernement afin de développer les infrastructures congolaises pour autant que cela soit commercialement possible. Une fois les infrastructures achevées, Congo Iron S.A. conclura des contrats de prestations de services avec le gouvernement prévoyant le paiement de tarifs liés à la fourniture par le gouvernement de ces services.

Le gouvernement et Congo Iron S.A. peuvent recourir à une procédure d'expertise ou une procédure d'arbitrage pour résoudre leurs différends. Si 60 jours après la notification visant à résoudre un conflit à l'amiable, le différent subsiste, le gouvernement et Congo Iron S.A. peuvent initier une procédure d'expertise ou une procédure d'arbitrage. Cette dernière sera établie conformément au règlement d'arbitrage de la CCI (Cour international d'arbitrage). Le tribunal arbitral sera constitué de 3 arbitres et sont siège est à Londres.

Les droits et/ou obligations de Congo Iron S.A. et/ou des bénéficiaires du contrat peuvent faire l’objet d’une cession, d’un nantissement ou d’un transfert à un tiers, aux prêteurs, à toute entité substituée à Congo Iron S.A. ou à tout cessionnaire d’un prêt consenti à Congo Iron S.A. Sauf disposition contraire dans l'acte de cession, de transfert ou de sûreté, la cession d'un actif sera réputée inclure la cession des droits et obligations de l'actif en question au sens de ce contrat.

Le gouvernement et Congo Iron S.A. devront traiter comme étant confidentiels le contrat et les accords de projet avant leur date de publication effective, les accords de projet, tous rapports, résultats d'analyses, diagraphies, cartes ou donnés transmises par une partie en application ou conformément à la négociation, la signature ou l'exécution de la présente convention, tout document portant la mention confidentiel ainsi que l'existence et le contenu d'un litige, procédure d'expertise ou d'arbitrage. Toutefois, le gouvernement et Congo Iron S.A. sont autorisés à divulger des informations confidentielles si cette divulgation est nécessaire: a) à leurs autorités de supervision ou de marché ou si les lois applicables l'exigent b) à des tribunaux judiciaires, administratifs ou arbitraux dans le cadre de procédure où elles sont légalement ou contractuellement tenues de le faire ou dans le but de défendre leurs intérêts c) à leurs sociétés affiliées et/ou employés tout en garantissant à l'autre partie que ces derniers respecteront l'obligation de confidentialité d) à leurs conseillers professionnels et/ou prêteurs, au conseillers professionnels des prêteurs, dans le cadre de l'exécution d' un accord de projet et sous réserve que ces derniers respectent le caractère confidentiel des informations e) aux acquéreurs potentiels de participations dans Congo Iron S.A. ou des sociétés affiliées dans le groupe Sundance ou un de leurs actifs sous réserve que la divulgation est strictement nécessaire et que le tiers concerné s'engage à respecter la confidentialité de l'information. Il est permis que les actionnaires divulguent des informations à des tiers tels que des fournisseurs, des contractants, des sous-contractants et des prestataires de service impliqués dans les travaux du présent contrat, sous réserve que la divulgation est strictement nécessaire et que le tiers concerné s'engage à respecter la confidentialité de l'information. Congo Iron S.A. respectera les obligations résultat des directives ITIE (Initiative pour la transparence des industries extractives) et CEMAC (Communauté économique et monétaire de l'Afrique centrale) sur la transparence des relations financières pour tous les paiements effectués dans le cadre du contrat ou d'un accord de projet.

Pendant toute la durée du contrat, le gouvernement ne doit en aucune manière restreindre le droit de Congo Iron S.A. d'occuper et d'utiliser le périmètre d'exploitation. Le gouvernement s’engage à s’abstenir de saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie des actifs de Congo Iron S.A. ou des bénéficiaires, que ce soit dans le cadre d’une mesure directe ou indirecte ou via la mise en œuvre de réglementations, législations, décrets ou décisions judiciaires ou par la conclusion d’un quelconque accord avec un tiers, dont l’effet serait, individuellement ou collectivement, de saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie desdits actifs ou d’interférer avec les opérations minières menés par Congo Iron S.A., les actionnaires ou les sociétés affiliées. Dans le cas contraire, Congo Iron S.A. est autorisée à demander et à obtenir du gouvernement une juste indemnisation.

Droit de la République du Congo

Tout évènement ou circonstance indépendant de la volonté du gouvernement et de Congo Iron S.A., qui n'aurait put être prévu par une partie faisant preuve de diligence et que cette partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter, constitue un case de force majeure. Sont notamment considérés comme force majeur les évènements suivants: toute conséquence physique des phénomènes naturels tels que la foudre, la sécheresse, le feu, les tremblements de terre, les éruptions volcaniques, les glissements de terrain, les inondations, les orages, les cyclones, les typhons, les tornades ou les pluies exceptionnellement torrentielles, les explosions, les incendies, la destruction de machines, d’usine et de toutes installations, sous réserve que ces phénomènes ne résultent pas d’une faute de la partie les invoquant, l'épidémie, la peste ou la quarantaine ainsi que tout phénomène affectant le transport, le terminal minéralier, les installations aéroportuaires ou le transport terrestre, les sociétés de transport nécessaires pour exécuter le contrat pour autant que la partie concernée prouve qu'elle a pris toutes les mesures raisonnables normalement requises de la part d'une partie diligente pour corriger ses inexécutions, non réception au terminal minéralier dans la république du Cameroun de la quantité de minerai de fer requise pour produire le produit commerciale ainsi que le défaut d'accomplir les services de manutention prévu, faits de guerre déclarée ou non, les invasions, les conflits armés internes ou les actes commis par un ennemi étranger, les blocus, les embargos entraînant l’indisponibilité ou la pénurie de carburant ou de matériaux, les révolutions, les émeutes, les insurrections, les troubles civils, les actes terroristes ou le sabotage, qu’ils se produisent sur la ou les mines, voies ferrées, terminaux miniers ou autres lieux, la contamination radioactive ou le rayonnement ionisant, toute interruption de l’approvisionnement en électricité ou en eau de Congo Iron S.A., les grèves, les manifestations, les ralentissements du travail ou les autres perturbations syndicales, l’expropriation, L’expropriation des actions composant le capital de Congo Iron S.A., ses sociétés affiliées, contractants ou sous-contractants, tout événement financier majeur d’envergure nationale ou internationale affectant les conditions économiques ou des marchés financiers, y compris une récession économique, une crise financière mondiale ou une baisse anormale du cours des matières premières, qui ne rentre pas dans le cycle de vie macro-économique des prix normalement anticipé, ayant un effet significatif défavorable, modification des lois applicables ayant un effect significatif défavorable, la modification, le retrait ou l'annulation de permis d'exploitation ou d'autorisations ainsi que les évènements suivants pouvant survenir hors de la République du Congo, soit les faits de guerre déclarée ou non, les invasions, les conflits armés ou les actes commis par un ennemi étranger, les blocus, les embargos, y compris l'indisponibilité ou la pénurie d'électricité ou de matériaux, les révolutions, les émeutes, les insurrections, les troubles civils, les actes terroristes ou le sabotage.

Le gouvernement garantit à Congo Iron S.A. le maintien de la stabilité des conditions juridiques, fiscales, douanières et économiques applicables aux opérations minières pendant l'ensemble du terme du contrat. Tout changement apporté aux lois applicables aux opérations minières après la date de signature du contrat ne s'appliquera à Congo Iron S.A. ou aux bénéficiaires du contrat que dans la mesure où ce changement n'est pas susceptible d'avoir un effet défavorable sur les opérations minières. Cela suppose néanmoins que Congo Iron S.A. et les bénéficiaires du contrat ont convenu des effets défavorables potentiels dès le début. Le gouvernement et Congo Iron S.A., à la demande écrite de cette dernière, se rencontreront s'il survient un changement dans les conditions générales prévalant à la date de signature ou des évènements, qui ont ou sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les opérations minières et les installations minières, ou sur la situation économique, financière ou juridique de Congo Iron S.A., des actionnaires ou des bénéficiaires, afin de convenir de toutes modifications requises appropriées aux termes et conditions du contrat et, le cas échéant, aux accords de projet. Le but est de rétablir l'équilibre initial et de placer Congo Iron S.A. et les bénéficiaires dans la position dans laquelle ils se trouvaient avant le changement ou les évènements. Sans accord dans un délai de 90 jours depuis la demande de Congo Iron S.A., cette dernière ou les bénéficiaires pourront soumettre le litige à un arbitrage.