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CONVENTION MINIÈRE

conforme au modèle de convention minière

joint au décret N⁰2005-049/PRES/PM/MCE du 3 février 2005

portant adoption de modèles type de convention minière







entre





le BURKINA FASO



et





la Société des Mines de Bélahouro SA



relative au permis d'exploitation afférent à la mine de Inata





[timbre] [timbre]



[logo] GOLDBELT RESOURCES LTD.





[timbre]

- IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :



TITRE I. - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1. DEFINITIONS



1.1 Aux fins de la présente Convention, les termes ci-après énumérés ont les définitions suivantes:



"Administration des Mines" signifie l'administration de l'Etat compétente chargée des mines.



"Code Minier" signifie le code minier du Burkina Faso résultant de la loi N° 031-2003/AN du 8 mai 2003.



"Convention" ou "Convention Minière" signifie la présente Convention y compris tous avenants, et annexes ainsi que les modifications de celle-ci prises en conformité avec le Code Minier.



"Convention de washington' signifie la Convention, pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats, signée à Washington le 18 mars 1965 et ratifiée par le Burkina Faso le 29 août 1966.



"Devise" signifie une monnaie librement convertible autre que le franc CFA, monnaie officielle de l'Etat du Burkina Faso.



"Durée de la période des travaux préparatoires" signifie la période s'étendant de la date d' attribution du Titre d'Exploitation à la de la date de la première production commerciale sans pouvoir dépasser trois (3) années.



"Etat" signifie le Gouvernement du Burkina l'Administration centrale et déconcentrée.



"Etude de Faisabilité" signifie un rapport faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d'un gisement de minerai à l'intérieur du périmètre du Titre d'Exploitation et exposant le programme proposé pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre, à

titre indicatif mais sans limitation :

(a) l'évaluation de l'importance et de la qualité des réserves exploitables. Cette évaluation doit être précise pour un permis d'exploitation industrielle, sommaire pour un permis d'exploitation artisanal semi-mécanisé;

(b) la détermination de la nécessité de soumettre le minerai à un traitement métallurgique ;

(c) une planification de l'exploitation minière ;

(d) la présentation d'un programme de construction de la mine détaillant les travaux, les équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale du gîte ou gisement potentiel ainsi que les coûts estimatifs s'y rapportant,

accompagné de prévisions des dépenses à effectuer annuellement ;[the sheet is empty](e) une étude d'impact socio-économique du projet;

(f) une étude ou notice d'impact du projet sur l'environnement (terre, eau, air, faune, flore

et établissements humains) avec les recommandations appropriées conformément au décret 2001-342/PRES/PM/MEF portant champ d'application, contenu et procédures

de l'Etude et de la Notice d'Impact. sur l'Environnement (décret en date du 17 juillet 2001);

(g) des projections financières complètes pour la période d'exploitation;

(h) toutes autres informations que la partie établissant ladite étude de faisabilité estimerait

utiles, en particulier pour amener toutes institutions bancaires ou financières à s'engager à prêter les fonds nécessaires à l'exploitation du gisement; et

(i) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points ci-devant énumérés.

Le degré de détail de l'Etude de Faisabilité est en rapport avec le degré d'élaboration de la forme d'exploitation projetée.



"Etude d' Impact Environnemental" signifie une étude ou notice d'impact du projet sur l'environnement (terre, eau, air, faune, flore et établissements humains) avec

recommandations appropriées conformément au décret 2001-342/PRES/PM/MEF

"Exploitation Minière" désigne l'activité minière qui fait suite à l'activité de recherche minière à l'exception des activités d'exploitation artisanale qui n'impliquent pas l'obligation d'activité de recherche préalable. Elle se déroule en deux périodes successives



(a) la période des travaux préparatoires ou période de développement, et



(b) la période de production qui inclut l'extraction du minerai brut, le lavage du brut et le raffinage des concentrés et la commercialisation. On inclut dans cette période, la courte période des travaux de remise en état du site minier qui peuvent avoir lieu après

l'arrêt de la production.

Elle débute à la date de la première production commerciale.

"Forme des Exploitations Minières" : une exploitation minière se présente dans l'une des quatre formes définies dans le Code Minier, et qui sont en allant de la plus simple à la plus élaborée:

(a) l'exploitation artisanale traditionnelle,

(b) l'exploitation artisanale semi-mécanisée,

( c) l'exploitation industrielle de petite mine, et

( d) l'exploitation industrielle de grande mine.

"Investisseur" désigne le titulaire du Titre Minier, partie à la présente Convention.[the sheet is empty]"Mines" désigne l'ensemble des infrastructures de surface et souterraines nécessaires pour l'extraction, le traitement ainsi les installations annexes, nécessaires à l'exploitation du gisement.

"Ministère" désigne le Ministère chargé des mines et ses démembrements.

"Opérations Miniè:res" désigne, d'une façon générale, toutes les opérations relatives à l'activité minière qui sont classiquement :

(a) la prospection minière,

(b) la recherche minière,

( c) l'exploitation minière au sens large, c'est à dire : les travaux préparatoires à la mise en

exploitation, l'extraction du minerai, sa transformation, son raffinage, sa

commercialisation et les travaux de fin d'exploitation du gisement.

"Participation de l'Etat" signifie la participation de l'Etat au capital de la Société d'Exploitation telle que prévue à l'article 18 du Code Minier dans le seul cas d'un Permis d'Exploitation industrielle grande Mine

"Partie" désigne l'Etat et la Société d'Exploitation dénommée dans cette Convention l' Investisseur.

"Périmètre" désigne le périmètre défini dans le permis d'exploitation, il peut être modifié conformément aux dispositions du Code Minier.



"Prêteurs" signifie les banques et institutions financières internationales participant au financement du projet d'Exploitation Minière.

"Produit" signifie tous minerais ou toutes substances minérales extraits du périmètre à des fins commerciales dans le cadre de la présente Convention.

"Réglementation Minière" désigne toute réglementation prise pour l'application du Code Minier

Minier.

"Société" désigne la personne morale créée par une convention laquelle deux ou plusieurs personnes, voire une seule personne affectent à une activité des biens en numéraires ou en nature, dans le but de jouir des bénéfices ou des économies pouvant en résulter.

"Société Affiliée" désigne toute personne morale qui contrôle directement ou indirectement une partie ou est contrôlée par une personne physique ou morale qui contrôle une partie ; il faut entendre par contrôle la détention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou de faire orienter la gestion et la prise de décisions par 1' exercice du droit de vote, au sein des organes

délibérants.

"Société d'Exploitation" désigne une société constituée pour détenir un Titre d'Exploitation

et ensuite mettre le gisement en valeur et enfin commercialiser les substances minérales objet

du permis d'exploitation.

"Tiers" signifie toute personne physique ou morale autre que les Parties contractantes et les

Sociétés affiliées.[it's an empty sheet]"Titre Minier" désigne d'une façon générale l'arrêté ou le décret autorisant une personne physique ou morale à exercer des activités définies de façon précise recherche ou d'exploitation minière .On distingue:



(a) le "Titre de Recherche" qui désigne l'arrêté autorisant des personnes physiques ou morales à exercer des activités de recherche minière dans des conditions spécifiques (périmètre, substances recherchées ... ); et

(b) le "Titre d'Exploitation" qui désigne le décret ou l'arrêté autorisant une Société d'Exploitation à exercer, dans des conditions spécifiques à chaque forme d'exploitation, les activités relevant:



(i)soit de l'exploitation artisanale semi-mécanisée,

(ii) soit à l'exploitation industrielle de petite mine,

(iii) soit de l'exploitation industrielle grande mine.



1.2 définitions du Code Minier s'appliquent aux termes utilisés dans la présente Convention à moins que le contexte ne s'y oppose. Les termes utilisés dans la

Convention ne peuvent toutefois, sous aucun motif, contrevenir aux stiputations du Code Minier.



ARTICLE 2. -OBJET DE LA CONVENTION



2.1 La présente Convention a pour objet de préciser les droits et obligations des Parties, définis dans le Code Minier et de garantir à l'Investisseur la stabilité des conditions qu'elle énumère expressément notamment au titre de la fiscalité et de la réglementation des changes.

2.2 Elle ne se substitue pas au Code Minier mais précise éventuellement les dispositions du Code Minier.



ARTICLE 3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INVESTISSEUR



Dans le cadre de la présente Convention les activités l'Investisseur seront la réalisation, à ses frais et sous sa seule responsabilité, des travaux définis dans l'Etude de Faisabilité et l'Etude d'Impact Environnemental. Ces études sont déposées auprès de l'Administration des Mines comme des composantes du dossier de demande de permis d'exploitation et doivent

avoir été agréés par la même Administration des Mines pour l'obtention du permis objet de la présente Convention.



ARTICLE 4. COOPERATION DE L'ETAT

L'Etat déclare son intention promouvoir, favoriser et encourager, conformément au Code Minier, tous les travaux pour l'exploitation, la transformation, le raffinage et la commercialisation des produits que recèlent le gisement, ainsi que pour rechercher de

nouvelles réserves.[the sheet is empty]ARTICLE 5. DUREE



5.1 La présente Convention est valable à compter de la date de son entrée en vigueur pour une durée égale à celle du permis l'exploitation objet de l'am1exe 2 à la présente Convention. Elle est renouvelable à la demande des parties pour une ou plusieurs périodes de dix ans.La présente Convention prendra fin, avant le terme dans les cas suivants:

(a) en cas de renonciation totale par l'Investisseur au Titre Minier objet de la présente Convention,

(b) en cas de retrait dudit Titre Minier en application

des dispositions des articles 37 et 38 du Code Minier.



TITRE II. - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES

A. GENERALITES

ARTICLE 6. ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS



L'Investisseur, ses Sociétés Affiliées et sous-traitants utiliseront autant qu'il est possible des services et matières premières des sources locales ainsi que des produits fabriqués au Burkina Faso dans la mesure où ces services, matières premières et produits sont disponibles à des conditions compétitives, de prix, qualité, garanties et délais de livraisons.



ARTICLE 7. EMPLOI DU PERSONNEL

7.1 Pendant la durée de la présente Convention, l'investisseur s'engage à :



(a) employer en priorité du personnel local afin de permettre son accession à tous les emplois en rapport avec ses qualifications professionnelles. A cet effet, il mettra en oeuvre, en concertation avec instances compétentes de l'Etat, un plan de formation et un système promotion ce personnel ;



(b) respecter la législation et la réglementation du travail telles qu'elles résultent des textes en vigueur, notamment: en matière de sécurité et de santé au travail, de sécurité sociale et de pratique des heures supplémentaires ,



(c) remplacer au fur et à mesure le personnel expatrié qualifié par des personnels locaux ayant acquis les mêmes formations et expériences en cours d'emploi.



7.2 Au terme de la présente Convention, ou de l'activité d'exploitation, l'Investisseur assurera la liquidaticn de tous droits acquis eu dus au personneL

7.3 A partir de la date de la première production commerciale, la société d'exploitation s'engage à contribuer à l'implantation, l'augmentation ou l'amélioration d'une infrastructure médicale et scolaire à une distance raisonnable du gisement correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familles ainsi qu'un centre de formation aux techniques d'exploitation, de traitement et d'entretien, au

profit de son personnel.



6

[the sheet is empty]7.4 L'Etat s'engage à n'édicter, à l'égard de l'Investisseur, les Sociétés Affiliées et soustraitants

ainsi qu'à l'égard de leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse. être considérée comme discriminatoire par rapport à

celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Burkina Faso. De même, l'Etat garantît que ces personnels ne seront, en aucune

matière, l'objet de discrimination.



ARTICLE 8. EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE



L'Investisseur, les Sociétés Affiliées et sous-traitants, nationaux ou étrangers, peuvent

engager pour leurs activités au Burkina Faso le personnel expatrié de leur choix nécessaire à

la conduite efficace des opérations minières d'exploitation. De même, l'Etat garantit que ces

personnels ne seront, en aucune manière, l'objet de discrimination.



ARTICLE 9. GARANTIES FONCIERES ET MINIERES



9.1 L'Etat garantit à l'Investisseur, aux Sociétés Affiliées et sous-traitantes que toutes les

autorisations et mesures administratives nécessaires pour faciliter la conduite des travaux d'expiration seront accordées et prises avec diligence dans le respect des conditions réglementaires générales et de celles spécifiquement prévues par la présente Convention.



9.2 L'Etat garantit à l'Investisseur l'exploitation et l'utilisation de tous terrains nécessaires aux travaux d'exploitation du ou des gisements faisant l'objet du permis d'exploitation dans le cadre de la présente Convention à l'intérieur comme à l'extérieur du périmètre et dans les conditions prévues par le Code Minier.



9.3 L'Investisseur sera tenu de payer une juste indemnité aux habitants dont le déguerpissement s’avérait nécessaire en vue de leurs travaux; il en sera de même au profit de toute personne pour toute privation de jouissance ou dommage ques lesdits travaux pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d'occupation, de droits coutumiers ou à tous bénéficiaires de droits quelconques.





En vue de réaliser les objectifs de la présente Convention, l'Investisseur peut utiliser les matériaux dont ses travaux entraînent l'abattage et les éléments trouvés dans les limites du périmètre du permis d'exploitation, conformément aux dispositions des

articles 65 et 68 du Code Minier.



7[blank page]ARTICLE 10. EXPROPRIATION

10.1 L'Etat assure l'investisseur et ses sociétés affiliées qu'il n'a pas l'intention d'exproprier leurs installations minières. Tome fois si les circonstances ou une situation particulière exigent de telles mesures, l'Etat s'engage, conformément au droit international, à verser aux intérêts lésés une juste indemnité.



ARTICLE 11. PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

11.1 L'Investisseur préservera, les infrastructures utilisées. Toute détérioration au-delà de l'usage normal de l'infrastructure publique, clairement attribuable à l'Investisseur, doit être réparée par celui-ci.



11.2 L'Investisseur s'engage :



(a) à prendre les mesures préconisees par l'Etude d'Impact Environnementale présentée lors demande du permis d'exploitation; et



(b) à faire rapport de son activité en matière de protection de l'environnement dans les rapports d' activités dus par le titulaire de tout Titre Minier en application de la Réglementation Minière.



11.3 L'Investisseur s'engage à ouvrir et alimenter un compte fiduciaire auprès de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest ou dans une bqnque commerciale du Burkina Faso dans lebut de servir à la constitution d'un fonds de restauration des sites miniers tel que défini par la Réglementation Minière pour couvrir les coûts de mise en oeuvre du programme de préservation et de réhabilitation de l'environnement. Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, ceci, en application de l'article 78 du Code Minier. L'Investisseur reconnait être informé des modalités d'opération et d'alimentation de ce fonds définis par la Réglementation Minière.



11.4 L'Investisseur ou la Société d'Exploitation s'engage à respecter le Code de l'Environnement, les lois connexes, tout particulièrement le Chapitre 5 ("Préservation de l'environnement") du Titre du Code Minier, et de leurs textes d'application.



ARTICLE 12. TRESORS ET FOUILLES ARCHEOLOGIQUES



12.1 Toute la richesse archéologique, tous trésors, tous autres éléments jugés de valeur, découverts dans le cadre de l'exécution des travaux restent et demeurent la propriété exclusive de l'Etat. Ces découvertes feront l'objet d'une déclaration immédiate de la part de ! 'Investisseur au ministère chargé des Mines.

12.2 Si le périmètre fait déjà l'objet de fouilles archéologiques ou devient subséquemment l'objet de telles fouilles, l'Investisseur s'engage à conduire les travaux de manière à ne pas leur nuire.



8[blank]B. DROITS ET OBLIGATIONS SPECIFIQUES A LA PHASE D'EXPLOITATION

ARTICLE 13. PARTICIPATION DE L'ETAT

13 .1 . Conformément à l'article 18 du Code iv1inier, il est attribué au bénéfice de l'Etat dix ( 10) pour cent des actions d'apport de la Société d 'Exploitation. Cette attribution est gratuite et libre de toutes charges. Cette participation spécifique de l'Etat dans le capital de la Société d'Exploitation ne saurait connaître de dilution en cas d'augmentation de capital. En outre, sous réserve des ARTICLES 13.2 e1 13.3 ci après, cette participation spécifique et gratuite ne saurait excéder 10% des actions de la Société d'Exploitation.

13 .2 L'Etat pourra, en outre, souscrire en numéraire à des augmentations de capital de la Société d'Exploitation; il est alors assujetti pour cette participation aux mêmes droits et obligations que tout actionnaire.

13.3 Les droits et obligations résultant de la participation en numéraire de l'Etat visée à

l'ART1CLE 13.2 ne seront acquis que lors du versement intégral du montant à souscrire pour sa participation.

ARTICLE 14. ARRET DES TRAVAUX D'EXPLOITATION

14.1 Si la Société d'Exploitation envisage un arrêt de l'exploitation pour quelque motif que ce soit, elle en avisera par écrit le Ministre, pièces justificatives à l'appui. Alors, les Parties se réuniront pour statuer sur l'opportunité de la mesure sans interruption préalable des opérations minières.

14.2 A défaut de réponse du Ministre dansun délai de quarante cinq (45) jours, à compter de la date de réception de l'avis écrit de la Société d'Exploitation, celle-ci pourra Interrompre ses arrivées.



14.3 Il demeure entendu pour les cas de force majeure tels que à l'ARTICLE 25 de la présente Convention, l'arrêt provisoire peut suivre immédiatement l'avis écrit au ministre.

ARTICLE 15. DROITS DECOULANT DU PERMIS D'EXPLOITATION

15.1 L'Etat garantit à l'Investisseur le droit d'utiliser l'intégralité des droits découlant du

permis d'exploitation, ses renouvellements, et extensions pendant toute la durée de sa validité. Il s'engage à examiner dans les délais prescrits par la Réglementation Minière, les demandes de renouvellement du permis d'exploitation, Le renouvellement est de droit si le titulaire a satisfait aux obligations mises à sa charge par le Code Minier et ses textes d'application.

15.2 La demande de renouvellement doit être déposée trois (03) mois avant l'expiration de la période de validité en cours du permis.

ARTICLE 16. INFORMATIONS MINIERES ET COLLECTE DE DONNEES

16.1 A l'expiration de son permis d'exploitation ou de son éventuelle période de renouvellement, l'Investisseur devra soumettre à l'Etat un rapport définitif ainsi que









































































-tous rapports, toutes cartes, toutes carottes de sondages, tous levés aéroportés et toutes

données brutes qu'il a acquis au cours de la période d'exploitation.



16.2 Les rapports et leurs données rendus obligatoires par le Code Minier, deviennent la propriété de l'Etat à partir de leur réception. Ils sont soumis aux conditions de confidentialité définies à l'article 99 du Code Minier.Tout autre rapport ne peut être communiqué à des tiers sans l'accord exprès de l'Investisseur.



ARTICLE 17. RENONCIATION AU PERMIS D'EXPLOITATION

17.1 L'Investisseur peut, conformément au Code Minier, renoncer en tous temps, en totalité ou en partie à son permis d'exploitation, sans pénalité ni indemnité dans les conditions définies par la Réglementation Minière.

17.2 l'acceptation de l' Administration n'a lieu qu'après paiement par l'Investisseur de toutes sommes dues et à l'issue de la parfaite exécution, pour la superficie abandonnée, des travaux prescrits par la réglementation en vigueur relativement à préservation de l'environnement et à la réhabilitation des sites.



l 7.3 L' Administration des Mines doit faire connaître sa réponse à la demande de renonciation dans les deux mois qui suivent la date de constatation de réalisation des obligations définies à l'alinéa précédent ; passé ce délai, la renonciation est réputée acquise.



17.4 La superficie concernée est libérée de tous droits et obligations à compter de 0 heure le lendemain du jour de la date de l'Arrêté du Ministre chargé des mines acceptant la demande de renonciation.



TITRE III- GARANTIES ACCORDEES A L'INVESTISSEUR

A. GARANTIE GENERALE

ARTICLE 18. GARANTIE GENERALE ACCORDEE PAR L'ETAT

18.1 L'Etat garantit à l'Investisseur et à ses Sociétés Affiliées, conformément aux articles 30 et 93 du Code Minier, la stabilité des conditions qui lui sont offertes au titre :



(a) du régime fiscal et douanier ; à ce titre, les taux assiettes des impôts et taxes susvisés demeurent tels qu'ils étaient à la date d'attribution du permis

d'exploitation, aucune nouvelle taxe ou imposition de quelques natures que ce soit ne sera applicable à l'Investisseur, titulaire du permis d'exploitation, ce à

l'exception des droits, taxes et redevances minières.

(b) de la réglementation des changes.



18.2 Cette garantie oeuvre la durée de la présente Convention et ses renouvellements éventuels.



10[blank page]B REGIME FISCAL



Le régime fiscal global applicable à l'Investisseur, à ses Sociétés Affiliées et sous-traitants,

dans le cadre de ses opérations d'exploitation minières liées au permis d'exploitation objet de la présent Convention se compose.



1 . de taxes et redevances minières définies. par le Code Minier et la Réglementation Minière;

2. des dispositions générales définies par:

- le Code Général des Impôts mais avec des exonérations spécifiques,

- le Code des Douanes mais avec des aménagements particuliers.



ARTICLE 19. TAXES ET REDEVANCES MINIERES



L'Investisseur est assujetti au paiement des droits et taxes suivants :

19.1 Des droits fixes



L'octroi , le renouvellement, la cession des permis d'exploitation sont soumis au paiement de droits fixes.



19.2 Des taxes Superficielles Annuelles

Ces taxes sont établies en fonction de la surface du permis d'exploitation.



19.3 Redevances Proportionnelles Trimestrielles

Cette redevance est calculée en pourcentage de la valeur "FOB" de la production trimestrielle de l'Exploitation.



19.4 Montants et modalités de règlement des Droits, Taxes et Redevances décrites ci-dessus.



Le montant des droits fixes, taxes superficiaires et des redevances proportionnelles dues, les modalités de règlement de ces droits, taxes et redevances sont déterminés par la Réglementation Minière en la matière qui est jointe en ANNEXE 4 à la présente Convention.



ARTICLE 20. REGIME FISCAL ET DOUANIER EN PHASE

D'EXPLOITATION

20.1 Régime fiscal : Exonérations et Allègements

( a) Généralités

Pendant toute la phase d'exploitation couverte par permis d'exploitation, le titulaire du Titre Minier est soumis à :



(i) l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux (B.I.C) au taux de droit commun réduit de dix points;



11[blank page](ii) l'impôt sur les revenus des valeurs mobilières (IRVM) au taux de droit commun réduit de moitié ;



Les bases de calcul des dépenses faites par le titulaire du permis et admises pour fin du calcul du B.I.C sont indiquées dans les articles 89 et 92 du Code

Minier.

(b) Avantages fiscaux pendant la période des Travaux Préparatoires.



Pendant la période des travaux préparatoires, le titulaire du permis d'exploitation est exonéré de la TVA pour:





(i) les équipements importés et ceux fabriqués localement à l'exclusion des biens exclus du droit à déduction conformément aux dispositions du code des impôts;



(ii) les services fournis par entreprises de géo-services et assimilées.



La durée de cette exonération ne doit pas excéder deux ans pour les mines à ciel ouvert et souterraines.



Toutefois, une seule prorogation d'un an à compter de la date d'expiration au délai d'exonération peut être accordé lorsque le niveau des investissements réalisés atteint au moins 50% des investissements projetés.





La liste des matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que des parties et pièces détachées pouvant bénéficier de l'exonération prévue à l'alinéa précédent, est annexée au permis d'exploitation dont elle fait partie intégrante.



La liste des matériels, matériaux, machines et équipements qui ont servi dans la phase de recherche ou d'exploration et devant être utilisés dans la phase d'exploitation doivent être repris dans la liste des équipements d'exploitation.



(c) Avantages fiscaux pendant la période de Production



Le titulaire du permis d'exploitation bénéficie d'une exonération pendant sept ans de:

(i) l'impôt minimum forfaitaire sur les professions industrielles et commerciales (IMFPIC) ;

(ii) la contribution des patentes ;

(iii) la taxe patronale et d'apprentissage (TPA) et

(iv) la taxe des biens de main morte (TBM).

Toutefois, pour les exploitations dont la durée est inférieure à quatorze ans, la période d'exonération ne peut excéder la moitié de la durée prévisionnelle de

l'exploitation.



12[blank page]Le titulaire du permis d'exploitation bénéficie de l'exonération des droits d'enregistrement sur les actes portant augmentation de capital.



Les exonérations énoncées ci-dessus courent à partir de la date de première production commerciale.



Sous réserve des dispositions des Conventions fiscales entre Etats dûment ratifiées, le titulaire du permis d'exploitation est tenu de procéder à la retenue à

la source sur les sommes versées en rémunération de prestation de toute nature à des personnes n'ayant pas d'installations professionnelles au Burkina et au

reversement de ladite retenue conformément aux dispositions du code des impôts.





20.2 Régime Douanier et ses aménagements



(i) Pendant la période des Travaux Préparatoires à l'exploitation minière qui est de trois ans minimum le titulaire d'un permis d'exploitation est exonéré de tous droits de douane lors de l'importation de matériels, matières premières, matériaux, carburant et lubrifiants destinés à la production d'énergie et au fonctionnement des véhicules et des équipements relatifs aux dits travaux, ainsi que leurs parties et pièces détachées a l'exception :

(A) de la redevance statistique ;

(B) prélèvement communautaire de solidarité (PCS)

(C) du prélèvement communautaire (PC)

(D) de toutes autres taxes a venir.



Cette exonération prend à la date de la production

commerciale. Ces avantages s'étendent aux sous

d'Exploitation, sur présentation d'un contrat conclu dans le cadre des travaux préparatoires.



(ii) Pendant la période de Production

En phase d'exploitation, à partir de la date de première production commerciale, le Titulaire du permis d'exploitation est tenu de payer au titre des droits et taxes, le taux cumulé de 7 ,5% prévu pour les biens

entrant dans la catégorie I de la nomenclature tarifaire de l'Union Économique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA), lors de l'importation de matériels, matières premières, matériaux, carburant et lubrifiants destinés à la production d'énergie et au fonctionnement des

véhicules et des équipements, ainsi que leurs parties et pièces détachées durant tout le restant de la durée de vie de l'exploitation.



Nonobstant ce régime douanier spécial, le titulaire d'un permis d'exploitation peut demander le bénéfice de l'Admission Temporaire.

13[blank page]Ces avantages s’étendent aux sous traitants de la Société d’Exploitation, sur présentation d’un contrat conclu dans le cadre de l’exploitation de la mine.



Les conditions d’obtention et d’apurement de l’admission temporaire sont déterminées par la réglementation en vigueur.



C REGLEMENTATION DES CHANGES



ARTICLE 21. GARANTIES FINANCIERES ET REGLEMENTATION DES CHANGES



L’Investisseur, titulaire du permis d’exploitation, et ses Sociétés Affiliées réglementation des changes au Burkina Faso. A ce titre et sous réserve du obligations qui lui incombent, notamment en matiére dé réglementation des changes, il est authorisé à:



(a) importer tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, nécessaires à l’execution de ses opérations de recherche minière;



(b) tranférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à l’extérieur en capital et intéréts : au paiement des fournisseurs étrangers pour les biens , et services nécessaires à la conduite des operations;



(c) transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;



(d) accéder librement aux Devises au taux du marché é convert librement la monnaie nationale et autres Devises.



21.2 L’Investisseur sera authorisé par le Ministre chargé des Finances à ouvrir auprès d’une banque intermédiaire agréée de la place ou à l’étranger un ou plusieurs comptes en Devises pour le traitement de ses opérations. Le fonctionnement du compte à l’étranger est soumis à la réglementation en vigueur.



21.3 L’investisseur peut également, sur demande, bénéficier de l’ouverture auprès de la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) d’un part d’un compte de domiciliation qui encaisse les recettes générées par la commercialisation des sustbances extraites et d’autre part, d’un compte de réglements extérieurs qui sers aux différents règlements des engagements financiers vis-à-vis de l’étranger.



21.4 L’Etat garantit, au personnel expatrié de l’Investisseur résidant au Burkina Faso, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d’origine de toute ou partie des sommes qui lui sont payées ou dues, y compris les cotisations sociales et fonds de pension, sous réserve que l’Investisseur se soit acquitté des impôts et cotisations diverses qui lui sont applicables conformément à la réglementation en vigueur.



[Signature]



14

[blank page]D REGIIVIE ECONOMIQUE

ARTICLE 22. DISPOSITIONS ECONOMIQUES



22. l Sous réserve des dispositions de la présente Convention, l'Etat pendant toute la durée de celle-ci, ne provoquera, ni n'édictera à l'égard de l'Investisseur et/ou Sociétés Affiliées ou sous-traitants, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur à la date de la signature la présente Convention permet :



(a) sous réserve des dispositions le l' Article 6 de ia présente Convention, le libre choix des fournisseurs;

(b) la libre importation des marchandises du matériel, machines, équipements, pièces de rechange et biens consommables ;

(c) la libre utilisation et l'exportation des produits découlant des travaux d'exploitation;



(d) la libre commercialisation avec toute société ;



(e) La libre circulation à travers le Burkina Faso du matériel,et des biens de l'Investisseur et/ou des Sociétés affiliées et sous-traitants ainsi que toutes substances et tous produits provenant des activités de recherche et d'exploitation.



22.2 Tout contrat entre l'Investisseur et une Société Affiliée ou entre l'Investisseur et ses actionnaires ne peut être conclu à des conditions plus avantageuses que celles d'un contrat négocié avec des tiers.



22.3 En cas de retrait du permis d'exploitation ou de déchéance de son titulaire ou enfin dans le cas ou le titulaire du permis d'exploitation renonce totalement à son Titre Minier, si l'investisseur souhaite vendre les machines, appareils,engins,installations,matériels, matériaux et équipements dont il est propriétaire, l'investisseur ne pourra céder ses biens à des tiers qu'après avoir accordé à l'Etat une priorité d'acquisition de ses biens à leur valeur d'estimation au moment de la décision de cession; ce, en application de l'article 39 du Code Minier.



22.4 Dans les situations décrites ci-dessus, l'Investisseur laissera de plein droit à l'Etat les

bâtiments, dépendances, puits, galerie et d'une manière générale tout ouvrage installé perpétuelle demeure, dans les conditions prévues au programme de gestion de

l'environnement et de réhabilitation des sites exploités.



TITRE IV DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 23. MODIFICATION DE CONVENTION, CESSION nu

PERMIS D'EXPLOITATION

23.1 La présente Convention est relative aux droits et obligations de l'Investisseur attachés au permis d'exploitation. La cession ne peut, en conséquence, donner lieu à[blank page]modification de la présente Convention que dans les conditions prévues à l'article 30 alinéa 4 du Code minier. Le transfert du permis entraîne également le transfert de la convention.



23.2 La cession d'actions de la Société d'Exploitation fera l'objet de dispositions particulières dans les statuts de ladite société.



ARTICLE 24. NON-RENONCIATION



Sauf renonciation expres

se, le fait par l'Etat ou l'Investisseur de ne pas exercer tout ou de ses droits et prérogatives n'équivaut pas à la renonciation à de tels droits et prérogatives.



ARTICLE 25. FORCE MAJEURE

25.1 Aux termes de la présente Convention doivent être entendus comme cas de force majeure, mus événements d'origine externe aux Parties, imprévisible et irrésistible qui place la Partie qui s'en prévaut dans l'impossibilité totale ou partielle ses obligations. De convention expresse, sont considérés comme événements de force majeure pour les besoins de la présente Convention les tremblements de terre, grèves extérieures à la Société d'Exploitation, émeutes, insurrections, troubles civils, sabotages, actes de terrorisme, guerre, embargos, épidémies, inondations, incendies et foudre.



25.2 Si une partie se trouve dans l'impossibilité d'exécuter totalement ou en partie ses obligations découlant de la présente Convention en raison d'un cas de force majeure tel que défini ci-dessus, elle doit en informer l'autre partie par écrit dans les 20 jours (maximum) suivant la survenance de l'évènement en indiquant les raisons.



25.3 Les Parties doivent dans toute la mesure du possible, prendre des mesures conservatoires nécessaires pour empêcher la propagations de l’événement et prendre toutes les dispositions utiles pour estimer la reprise normale des obligations affectées par la force majeure dans les plus brefs délais.



25.4 L'exécution des obligations sera suspendue pendant la durée de l'événement.



25.5 En cas de reprise des activités, la Convention sera prorogée d'une durée égale à celle de la suspension.



ARTICLE 26. COMPTABILITE - INSPECTIONS ET RAPPORTS



26.1 L'Investisseur s'engage pour la durée de la présente Convention:

(a) à tenir une comptabilité détaillée conformément au plan comptable en vigueur au Burkina Faso accompagnée des pièces justificatives permettant d'en vérifier

l'exactitude. Elle sera ouverte à l'inspection des représentants de l'Etat spécialement mandatés à cet effet, conformément à la législation en vigueur.

(b) A ouvrir à l'inspection des représentants de l'Etat dûment autorisés, tous comptes ou écritures où qu'ils se trouvent lorsqu'ils se rapportent à ses opérations au Burkina Faso.



16[blank page]26.2 L’Investisseur fera vérifier annuellement à ses frais ses états financiers par un cabinet comptable reconnu et autorisé à exercer au Burkina Faso. Le cabinet fera parvenir une copie de ce rapport de vérification au Ministère qui se réserve le droit de procéder à n’importe quel moment à un audit de l’Investisseur, par toute institution qui en a les compétences.



26.3 L’Investisseur fournira, à ses frais, au Ministère pendant la période d’exploitation les rapports prescrits par le Code Minier et définis par la réglementation minière.



Seuls les représentants dûment habilités de l’Etat auront la possibilité à tout moment d’inspecter, les installations, les équipements, le matériel, les enregistrements et les documents relatifs aux opérations minières.



26.4 L’Etat se réserve le droit de se faire assister à ses frais et à tout moment par une structure d’inspection reconnue, afin de contrôler les renseignements que l’Investisseur, ses Sociétés Affiliées ou sous-traitants, lui auront fournis en vertu de la présente Convention.



26.5 Un registre de contrôle des teneurs en métal ou en produit fini sera tenu par la Société d’Exploitation pour chaque expédition en dehors du pays et le ministre pourra faire vérifier et contrôler chaque inscription du registre par ses représentants dûment autorisés.



26.6 Toutes les informations portées par l'Investisseur à la connaissance de l'Etat en application de la présente Convention seront traitées conformément aux dispositions de l’article 99 du Code Minier.

TITRE V - LITIGES ET ARBITRAGE



ARTICLE 27. REGLEMENT AMIABLE



Sans préjudice de l'article 28, les Parties s’engagent à tenter de régler à l’amiable au Burkina Faso tout différend ou litige qui pourrait survenir concernant l’interprétation ou l’application de la présente Convention.



ARTICLE 28. REGLEMENT DES CONTENTIEUX



Les Parties conviennent de recourir aux dispositions suivantes pour régler leurs différends ne pouvant être réglés à l’amiable, suivant que ceux-ci sont relatifs aux matières purement techniques ou aux autres matières.



28.1 Matières purement techniques



(a) Les matières purement techniques concernent notamment les engagements de travaux et de dépenses, les programmes de recherche, les études de faisabilité, la conduite des opérations et les mesures de sécurité.



(b) Les Parties s’engagent à soumettre tout différend ou litige touchant exclusivement à ces matières, à un expert indépendant des Parties, reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement par les Parties.[black mark on bottom right]Lorsque les parties n'ont pu s'entendre pour la désignation de l'expert, chacune des parties désignera un expert ; les deux experts s'adjoindront un troisième

qu'ils désigneront de commun accord. En cas de désaccord des deux premiers experts sur la désignation du troisième expert, celui-ci sera désigné par le

Président du Tribunal de Grande Instance de Ouagadougou.

(c) La décision par dire d'expert devra intervenir dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la date de la désignation définitive du ou des experts. Elle sera définitive et sans appel.



(d) La décision par dire d'expert statuera sur l'imputation des frais d'expertise.



28.2 Autres Matières

(a) Pour les matières autres que purement techniques, susceptibles d'avoir un effet significatif défavorable sur le projeT et/ou dont le montant est supérieur à

500.000 US$ ou sa contre-valeur en toute devise, le litige sera soumis à l'arbitrage de Chambre de Commerce internationale dont le règlement fait l'objet de l'annexe n°5 de la présente décision.



Le lieu de l'arbitrage sera Paris, la langue de l'arbitrage sera le français et le droit applicable sera le droit burkinabé.



(b) Les différents ou autres litiges que ceux définis au paragraphe précédent seront réglés au Burkina faso soit par les tribunaux de droit commun compétents, soit par un tribunal arbitral constitué en vertu du droit burkinabé.



(c) Jusqu'à l'intervention de la décision finale, les Parties devront prendre des mesures conservatoires qu'elles jugent nécessaires notamment pour la protection des personnes, des biens, de l'environnement et de l'exploitation.



ARTICLE 29 LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURES

29.l La présente Convention est rédigée et signée en langue française. Tous rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française, langue officielle du Burkina Faso.



29.2 Si une traduction dans une autre langue que celle de la présente Convention est faite, elle le sera dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le texte français et la traduction, seule la version française fait foi.

29.3 Le système de mesure applicable est le système métrique international.

ARTICLE 30. - DROIT APPLICABLE

Le droit applicable à la présente Convention est le droit burkinabé.[the sheet is empty][the sheet is empty][the sheet is empty]ANNEXE 1 POUVOIR DONNE A L’INVESTISSEUR AU SIGNATAIRE DE LA PRESENTE CONVENTION

20[the sheet is empty]Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'une cople ou d'un extrait du present proces-verbal en vue d'effecturer toutes les formalites requises par ia lol.





[signature] [signature]

________________ ___________________

Collin Ellison Saidou IDE

President du consell d'Administration SecretairePROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DES MINES DE BELAHOURO SA Société anonyme au capital de 10 000 000 FCFA Siégé social : 39 Avenue Maane-Kaka Zone du Bois, Ouagadougou



L’an deux mille sept et le 08 août, s'est tenu à partir de 9 heures 30 minutes au siège social, une réunion du Conseil d’Administration de la Société des Mines de Bélahouro SA (« SMB »), aux fins de mener les dernières discussions relatives à la signature de la Convention Minière assortie au permis d'exploitation d’inata, avec l’Etat Burkinabé, et de donner procuration à Mr Paul J. MORGAN, président du Conseil d'Administration de Goldbelt Resources Ltd, de signer la dite convention.



Quatre des cinq administrateurs de SMB étaient présents:



- Resolute (West Africa) Limited, représentée par Mr Thomas HOLDER conformément au pouvoir ci-joint ;



- Mr Collin ELLISON;



- Mr Peter TURNER;



- Mr Saidou IDE



La réunion est présidée par Mr Collin ELLISON et les fonctions de secrétaire d’Assemblée sont assumées par Mr Saidou IDE.



Le quorum étant ainsi atteint, conformément à l’article 25 des Statuts, l’Assemblée peut valablement siéger et délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour.



A la demande du président, le secrétaire de l'Assemblée présente un ordre du jour. Après débats et délibérations, l’ordre du jour suivant a été adopté :



1. Procuration donnée à Mr Paul J. MORGAN pour la signature de la Convention Minière



2. Fin de la réunion

PREMIERE RESOLUTION



Il est résolu par les administrateurs de donner procuration à Mr Paul J. MORGAN, Président du conseil d'Administration de Goldbelt Resources Ltd, société détenant 100% du capital de Resolute (West Africa) Ltd, l'actionnaire majoritaire de SMB, pour signer la Convention minière relative au permis d’exploitation d’Inata, avec l’Etat burkinabé.

FIN DE LA REUNION



Tous les points à l’ordre du jour ayant été épuisés, et plus personne ne demandant la parole, la réunion est levée à 10 heures.



De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

ANNEXE 2 TEXTE DU DECRET OU DE L’ARRETE ATTRIBUANT LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION



21

[the sheet is empty]BURKINA FASO

Unité - Progrès - Justice



DECRET N° 2007- 339 /PRES/PM/MCE/MFB/

MEDEV/MECV/ portant octroi d'un permis

d'exploitation minière industrielle de grande mine ,

d'or à la <> à

Inata, dans la province du Soum.



LE PRESIDENT DU FASO, [visa cF N°0399 24-05-07][signature]

PRESIDENT DU CONSEIL DES MINISTRES





VU la constitution ;

VU le décret n° 2006- 002/PRES du 05 janvier 2006 portant nomination du Premier Ministre ;

VU le décret n° 2006- 003/PRES/PM du 06 janvier 2006 portant composition du Gouvernement du Burkina Faso;

VU le décret n° 2006-216/PRES/PM du 15 mai 2006 portant attributions des membres du Gouvernement ;

VU la loi n° 14/96/ADP du 23 mai 1996 portant réorganisation agraire et Foncière ;

VU la loi 031-2003/AN du 8 mai 2003 portant code minier au Burkina Faso;

VU la loi n° 005/97/ADP du 30 janvier 1997 portant code de l'environnement au Burkina Faso ;

VU le décret 11°2007-129/PRES/PM/MCE du 19 mars 2007 portant organisation du Ministère des mines, des carrières et de l'énergie ;

VU le décret 11° 2005-047/PRES/PM/MCE du 03 février 2005 portant gestion des autorisations et titres miniers ;

VU le règlement n° R09/98/CM/UEMOA du 20 décembre 1998 relatif aux relations financières extérieures des Etats membres ;

VU l 'arrêté n° 2006-051/MECV/CAB du 24 août 2006 portant avis motivé sur la faisabilité environnementale du projet industriel aurifère de Bélahouro

(gisement d'or d'Inata);

VU la demande de la Société des Mines de Bélahouro S.A en date du 22 décembre 2005 ;

VU le procès-verbal des travaux de la Commission nationale des mines réunie le 09 novembre 2006 ;

Sur rapport du Ministre des mines, des carrières et de l'énergie ;

Le conseil des ministres entendu à sa séance du 11 avril 2007 ;



DECRETE



ARTICLE 1: Il est octroyé à la «Société des Mines de Bélahouro » ayant fait élection de domicile à Ouagadougou , 06 BP 9319 Ouagadougou 06, Burkina Faso un permis d'exploitation minière industrielle d'or à Inata dans la province du Soum, dans les limites définies à

l'article 2 du présent décret.Bornes | X | Y

A | 681471 | 1590786

B | 658021 | 1590786

C | 685021 | 1584786

D | 683571 | 1584786

E | 683571 | 1582536

F | 681471 | 1582536



ARTICLE 3: La superficie acordée pour le permis d'exploitation industrielle des gisements d'or d'Inata est de 25,025 Km2 dans les limites du périmètre dèfini à l'article 2 ci-dessus.



ARTICLE 4: Le prèsent permis d'exploitation industrielle de grande mine d'or d'Inata est valable pour une durée de vignt (20) ans pour compter de la date de signature du présent décret.



Il est renouvelable par périodes consécutives de cinq ans jusqu'à l'article 3 ci-dessus.



ARTICLE 5: Cette première durée du vingt (20) ans peut cependant être écourtée à la demande de la Société de Mines de Bélahouro SA ou de l'administration des mines si les réserves s'épuisaient avant termes ou si un arrêt de l'exploitation est constaté pendant deux (2) années consécutives.



ARTICLE 6: La Société des Mines de Bélahouro SA est tenue d'adresser au Ministre chargé des Mines:



- un rapport d'activités au terme de chaque trimestre calendaire: ce rapport indiquera en particulier les quantités d'or expédié, les analyses finales, les couts d'expéditions et les recettes;

- un rapport d'activités au terme de l'année civile.



2[unreadable]

réglementaires du code minier.



ARTICLE 8 : La Société des Minés dé Béi'ahouro SA a l’obligation d’exploiter



les gisements objet du présent décret dans les règles de l’art et s’engage à réhabiliter les sites avant leur abandon conformément à la réglementation minière et au plan de gestion de l’environnement.



ARTICLE 9 : La Société des Mines de Bélahouro S.A bénéficie dans le cadre



de l’exploitation des gisements d’Inata, des avantages du code minier, notamment pour l’importation des équipements, intrants, et consommables dont la liste est jointe au présent décret.



ARTICLE 10: Les infractions au code minier, et au code de l’environnement



ainsi qu’à leurs textes d’application sont passibles de sanctions prévues par les dispositions légales et réglementaires sans préjudice du retrait du permis d’exploitation minière industrielle



de grande mine.



ARTICLE 11 : Le permis d’exploitation minière industrielle fera l’objet de retrait



si la Société des Mines de Bélahouro S.A n’observe pas les règles de l’art, d’hygiène et de sécurité au travail et toutes autres dispositions légales et réglementaires de la Réorganisation Agraire et Foncière, du Code Minier, du Code de l’Environnement et du Code de travail.



ARTICLE 12 : La Société des Mines de Bélahouro S.A ainsi que ses sous-



traitants munis de contrats de services, bénéficient dans le cadre de l’exploitation minière industrielle de grande mine des gisements d’Inata, des avantages douaniers et fiscaux tels que prévus par le code minier et les textes réglementaires en la matière.[phrase coupée] le Ministre de l'économie et du développement et le Ministre de l'environnement et du cadre de vie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera au Journal Officiel du Faso.



Ouagadougou, le 25 mai 2007



Le Premier Ministre

[signature]

PAramanga Ernest YONLI



[signature]

Blaise COMPAORE



Le Ministre des finances et du budget

[siganture]

Jean-Baptiste Marie Pascal COMPAORE



Le Ministre des Mines, des carrières et de l'énergie

[signature]

Abdoulaye Abdoulkader CISSE



Le Ministre de l'économie et du développement

[signature]

Seydou BOUDA



Le Ministre de l'environnement et du cadre de vie

[signature]

Laurent SEDEGOANNEXE 3 CARTE GEOGRAPHIQUE DU PERMIS D’EXPLOITATION ET DE SA SITUATION

22

[Blank page][carte/Map]



597500 mN 1597500 mN



595000 mN 1595000 mN



592500 mN 1592500 mN



590000 mN 1590000 mN



587500 mN 1587500 mN



585000 mN Sona 1585000 mN



582500 mN Inata 1582500 mN



580000 mN Pali 1587500 mN



577500 mN Bouriel Filio Ouzoni 1580000 mN



575000 mN Debel 1577500 mN



572500 mN GOLDBELT RESOURCES (WEST AFRICA) SARL

PERMIS D'EXPLOITATION DE

INATA[blank page]ANNEXE 4 TEXTE REGLEMENTAIRE FIXANT LA VALEUR ET LES MODALITES DE PAIEMENT DES TAXES ET REDEVANCES MINIERES



23

[blank page]DECRET N°2005-048/PRES/PM/MCE/MFB du 03 février 2005 portant fixation des taxes et redevances minières

LE PRESIDENT DU FASO

PRESIDENT DU CONSEIL DES MINISTRES

VU la Constitution ;

VU le décret n° 2002-204fPRES du 06 juin 2002 portant nomination du Premier Ministre;

VU le décret n° 2004-003/PRES/ PM dul7 janvier 2004 portant remaniement du Gouvernement du Burkina Faso ;

VU le décret n° 2002-255/PRES/PM/MCE du 18 juillet 2002 portant attributions des membres du Gouvern-ernerrt ;

VU le décret n° 2002-364/PRES/PM/MCE du 20 septembre 2002 portant organisation du Ministère des mines, des carrières et de l'énergie ;

VU Ia loi n° 031-2003/AN du 08 mai 2003 portant code minier au Burkina Faso;

Sur rapport du Ministre des Mines, des Carrières et de l'Energie ;

Consei I des Ministres entendu en sa séance du ler décembre 2004 ;

DECRETE

Article 1 : Le présent décret fixe le montant, le taux et le mode de recouvrement des droits fixes et proportionnels sur les titres miniers et autorisations administratives défivrées en vertu de la Ioi n°031-2003/AN du 08 mai 2003 portant code minier au Burkina Faso.

TITRE 1 - DROITS FIXES

Article 2 : Les droits fixes sont acquittés en une seule fois par tout requérant lors de l'octroi, du renouvellement, du transfert des titres miniers ou des autorisations administratives délivrées en vertu de Code minier.

Article 3 : Les montants forfaitaires des droits fixes sur les autorisations de recherche de gite de substances de carrière et sur les autorisations d'exploitation de carrière sont fixés ainsi qu'il suit :

- autorisation de recherche de gite de substance de carrière 100 000 FCFA

- autorisation d'exploitation de carrière permanente :

. octroi …. 2 000 000 FCFA

. renouvellement ….3 000 000 FCFA

temporaire de matériaux de carrière : 100 000 FCF A



Article 4 : Les montants forfaitaires des droits fixes sur les titres miniers et autorisations administratives minières sont arrêtés ainsi qu'il suit :

a) Permis de recherche

. octroi. . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 000 FCFA

. premier renouvellement. ............. 1 500 000 FCFA

. deuxième renouvellement. ........... 2 000 000 FCFA

. transfert........................... 2 000 000 FCF A

b) Permis d'exploitation industrielle de grande mine

. octroi--·-·· ....... 5 000 000 FCFA

. renouvellement....12 500 000 FCFA

. transfert 12 500 000 FCFA

c) Permis d'exploitation industrielle de petite mine

. octroi .............. 2 500 000 FCFA

. renouvellement 5 GOO 000 FCFA

. transfert 5 000 000 FCFA

d) Permis d'exploitation artisanale semi-mécanisé

. octroi .................... 1 000 000 FCFA

. renouvellement 2 000 000 FCFA

. transfert . . . . . . . . . 2 000 000 FCFA

e) Autorisation de prospection :

. octroi 200 000 FCFA

. renouvellement 200 000 FCFA

f) Autorisation de traitement chimique des haldes, terriles et résidus de mines et de

transformation de substances minérales :

. octroi ............................... 2 000 000 FCFA

. renouvellement ...................... .4 000 000 FCFA

. transfert ............................ 4 000 000 FCF A

g) Autorisation d'exploitation artisanale traditionnelle :

h) . octroi 400 000 FCFA

. renouvellement 400 000 FCFA

. transmission en cas de décès 400 000 FCFAi) Autorisation de transport de substances minérales :

.octroi 500 000 FCFA



. renouvellement 750 000 FCFA



TITRE [1 - DROITS PROPORTIONNELS



Article 5 : Les droits proportionnels sont constitués de taxes superficiaires et de redevances proportionnelles. Les montants dûs au titre de ces droits sont indexés chaque année au taux d'escompte de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO).



CHAPITRE I - TAXES SUPERFICIAIRES

Article 6 : Les taxes superficiaires sont fonction de la superficie occupée et sont exigibles une fois l'an :



- Pour la première année, au moment de l'octroi du titre minier ou de l’autorisation administrative délivrée en vertu du code minier ;



- Pour les années suivantes à compter du 1 er Janvier de l'année concernée;



- Pour les années incomplètes, elles sont dues prorata temporis.



Article 7 : Les bulletins de liquidation des taxes superficiaires et de droits constatés sont établis par la Direction Générale des Mines, de la Géologie et des Carrières et transmis au bénéficiaire du titre minier ou de l'autorisation.



Article 8 : Les taxes superficiaires sur les titres d'exploitation des carrières sont fixées à 10 FCFA/an par m2 occupé.



Article 9 : Les taxes superficiaires sur les titres miniers et autorisations sont fixées par Km2 ainsi qu'il suit :



a) Permis de recherche :



. première année 2 500 FCFA/Km2/an



. deuxième année 3 000 FCFA/Km2/an



. troisième année 4 500 FCFA/Km2/an



. à partir de la quatrième année 7 500 FCFA/Km2/an



b) Autorisation d'exploitation artisanal 100.000 FCFA/Km2/an



. première année 100 000 FCFA/km2/an



. deuxième année 100 000 FCFA/Km2/an



c) Permis d'exploitation industrielle de petite mine :



. première année 100 000 FCFA/Km2/an[unreadable] semi-mecanisée



première année 150 000 FCFA/Rm2/an



années suivantes 150 000 FCFA/ Rm2/an



e) Permis d'exploitation industrielle de grande mine



première année 5 00 000 FCFA/Km2/an



années suivantes 5 00 000 FCFA/Km2/an



CHAPITRE II - REDEVANCES PROPORTIONNELLES



Article 10 : Les redevances proportionnelles sont payables par trimestre pour tout détenteur des titres des carrières ou des mines dans un délai de 60 jours à compter de la date de réception du bulletin de-liquidation émis par les services compétents.

Article 11 : Les redevances proportionnelles sur les titres de carrières sont fonction du volume extrait et fixées ainsi qu'il suit :



- matériaux meubles (sables, gravillons, argiles, etc.) 200 FCFA/m3;



- matériaux durs (blocs de granités, basaltes, grès, calcaires, latérites, etc.) :



400 FCFA'mS.



Article 12 : Les redevances proportionnelles sur les exploitations des mines sont calculées en pourcentage de la valeur FOB du produit extrait et fixées ainsi qu’il suit :



7 % pour les diamants et les pierres précieuses ;



4 % pour les métaux de base et les autres substances minérales ;



3% pourfor industriel et les métaux précieux ;



Pour l'or produit artisanalement, il est opéré une décote de 100 FCFA/Gramme avant d'appliquer le taux de 3%.



TITRE III - DISPOSITIONS GENERALES



Article 13 : En cas de non-paiement dans le délai prévu aux articles 6 et 10 du présent décret, le montant les taxes et redevances proportionnelles sont majorées de J 0 % de pénalités de retard. Passé un délai de 60 jours ouvrables après une mise en demeure restée sans suite, il est procédé au retrait du titre minier ou de l’autorisation sans préjudice des poursuites judiciaires qui seront engagées pour le règlement des taxes et redevances impayées.



Article 14 : Les droits et taxes stipulés dans le présent décret ne dispensent pas les exploitants d'être soumis aux impôts frappant généralement toutes activités industrielles et commerciales.



Article 15 : L'ensemble des droits et redevances prévus au présent décret et recouvrés sera reversé au Trésor Public et réparti à égalité entre le budget de l'Etat et le Fonds d'équipement de la Direction Générale des Mines, de la Géologie, et des Carrières (DGMGC).

Article 16 : Le Fonds d’équipement de la Direction Générale des Mines, de la Géologie, et des Carrières est destiné à financer principalement :



- les activités de promotion du secteur minier ;

- les programmes de suivi de recherches, d'études, de mise en valeur et d'exploitation approuvés par les services compétents du Ministère chargé des Mines ;



- l'acquisition et l'entretien d'équipements et matériels nécessaires aux contrôles et aux suivis des activités de recherche et d’exploitation ;



- les frais relatifs aux contrôles et aux suivis des activités minières.



Article 17 : Les pénalités de retard prévues à l’article 13 du présent décret sont reparties comme suit :

-10% Fonds d'équipement de la Direction Générale des Mines, de la



Géologie et des Carrières (DGMGC),



- 90% au Fonds communs de la Direction Générale des Mines, de la



Géologie et des Carrières (DGMGC).



Article 18 : Le présent décret abroge toutes dispositions antérieures contraires notamment les décrets n° 96-419/ PRES/PM/MEM du 13 Décembre 1996 et n° 98-464/PRES/ PM/MEM du 26 Novembre 1998 portant fixation des droits sur les titres miniers au Burkina Faso.



Article 19 : Le Ministre des Mines, des carrières et de l’énergie et le Ministre des finances et du budget sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel du Faso.[the sheet is empty]ANNEXE 5

REGLEMENT D’ARBITRAGE PREVU PAR LES PARTIES

24

[the sheet is empty]Centre

de Médiation et crArbitrage

de Paris

39 averme Franklin RoosevEL - 75008 Paris

Tél. 01 44 95 11 40

Télécopie 01 44 95 11 19

e-mail: cmap@cmap.asso fr



L’ARBITRAGE

ADHESION AU REGLEMENT

ARTICLE 1 : ADHESION



Les parties sont tenues à l’application des dispositions du présent règlement par la signature soit d’une clause compromissoire soit d'un compromis d'arbitrage (cf. clauses types proposées) contenant désignation du Centre pour l’organisation de l’arbitrage, soit en cas de désignation du Centre par un Tribunal.

Saisine du Centre



ARTICLE 2 : DEMANDE D’ARBITRAGE



Le Centre est saisi :



1. soit par une requête unilatérale d’arbitrage qui indique



- l’état civil ou la raison sociale et l'adresse du demandeur, et le cas échéant, le nom et l’adresse de son conseil,



- l’état civil ou la raison sociale et l’adresse du défendeur, et le cas échéant, le nom et l’adresse de son conseil,



- l’objet sommaire du litige,



- les prétentions et demandes présentées,



- lorsque deux parties sont convenues de trois arbitres, l’indication de celui que le demandeur propose de désigner.



2. soit par requête conjointe des parties.



Les pièces justificatives sont fournies en deux exemplaires et accompagnées d’un bordereau de pièces communiquées et numérotées.



La requête n’est enregistrée que si elle est accompagnée du paiement du droit d’ouverture, tel que fixé par le barème en vigueur.



Si l'arbitrage présente un caractère international, la saisine du Centre n’est recevable que si l’une au moins des parties est française. Sauf convention particulière des parties, elle est établie en langue française.Les pièces sont fournies dans leur langue d'origine. Leur traduction peut être demandée par le Centre ou le tribuna arbitraL

ARTICLE 3 : REPONSE A LA DEMANDE

Après enregistrement, la requête accompagnée des pièces produites est notifiée au défendeur, à la diligence du Centre, par lettre recommandée avec avis de réception. Cette notification impartit au défendeur un délai d'un mois pour répondre. La réponse adressée au Centre par lettre recommandée avec avis de réception doit, s'il y a lieu à nomination de trois arbitres, indiquer le nom de ('arbitre choisi par le défendeur.

Cette réponse contient éventuellement les demandes reconventionnelles et doit être accompagnée de deux exemplaires des pièces que le défendeur entend produire, avec un bordereau de communication portant numérotation des pièces

Lorsque l'arbitrage présente un caractère international et sous réserve des dispositions de l'article 2 alinéa 4 du présent règlement, cette réponse est établie en langue française dans le délai d'un mois, sauf convention particulière des parties avec traduction si le Centre ou le tribunal arbitrai le demande. De même, les pièces sont fournies dans leur langue d'origine avec traduction si le Centre ou le tribunal arbitrai le demande.

Dès réception de la réponse, le Centre Ia c_ommunique au demandeur par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 4 : MEDIATION

Dans les lkiges pour lesqueis le Centre estime qu'une médiation peut être tentée, il propose aux parties de mettre en ceuvre ce processus, selon le règlement du CMAP. Si l'une des parties s'y oppose, la procédure d'arbitrage est alors immédiatement organisée. Si les parties acceptent la mise en ceuvre d'une médiation, celie-ci est immédiatement organisée dans les conditions prévues au règlement de médiation du CMAP, la procédure d'arbitrage étant seulement suspendue. Si cette médiation n'aboutit pas à un accord

partie ia pius diligente et conformément aux dispositions du présent règlement.

ARTICLE 5 : COMPETENCE

Si Ia compétence arbitrale ou celle du Centre est contestée, avant la constitution definitive.du tribunal arbitrai, la Commission de médiation et d'arbitrage apprécie cette contestation et décide soit n'y avoir lieu à saisine du Centre, soit d'inviter Ia partie qui a saisi le CMAP à procéder conformément aux dispositions des articles 1444 et 1457 du nouveau Code de procédure civile.

ARTICLE 6 : ASSISTANCE ET REPRESENTATION DES PARTIES

Chague partie peut se faire assister par toute personne de son choix. Elle peut se faire représenter à l'instance arbitrale par toute personne à qui elle a donné pouvoir à cet effet.

ARTICLE 7 : PROVISIONS, SAISINE DU TRIBUNAL ARBITRAL

Dès que le Centre dispose des prétentions et demandes respectives des parties, ou à l'expiration du délai vise à l'articie 3 du présent règlement, ou en cas de requête conjointe, il adresse à ceifes-ci un appel identique de provisions sur frais et honoraires calcules conformément au barème en vigueur et payables dans le délai fixé par le Centre. Le tribunal arbitrai n'est saisi par le Centre qu'après le versement complet des provisions appelées. Si l'une des parties est défaillante dans ce versement, une autre partie peut pallier cette défailiance ou y substituer un cautionnement bancaire agréé par le Centre. A défaut de paiement des provisions, après expiration du délai fixé et sans offre d'une partie de pallier la défailiance de l'autre (cf. alinéa précédent), le Centre est en droit de considérer la procédure d'arbitrage non-avenue, les frais administratifs lui demeurant acquis. Si une partie offre de pailier la défailtance de l'autre, elle peut demander-à la Commission de médiation et d'arbitrage que la provision totale à verser soit révisée et fixée en fonction de sa seule demande.

Dans ce dernier cas, le tribunal arbitral n'est saisi que de la demande de la partie ayant pallié la carence de son contradicteur, après notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la partie défaillante.



Cette dernière ne peut saisir le tribunal arbitral d’une demande reconventionnelle qu’après avoir procédé au paiement de la provision mise à sa charge.



Si, en cours d’arbitrage, des demandes additionnelles sont formulées par les parties, la Commission de médiation et d’arbitrage, sur la demande du tribunal arbitral, peut appeler une provision complémentaire dont le paiement est soumis aux modalités prévues aux alinéas 2, 3 et 4 du présent article. En cas de défaut de paiement dans le délai imparti, les demandes additionnelles sont réputées non-avenues.

Les mesures conservatoires et provisoires ARTICLE 8 : MESURES CONSERVATOIRES ET PROVISOIRES



Après la saisine du tribunal arbitral, les mesures conservatoires et provisoires sont de la compétence de ce dernier, sauf si leur nature implique qu’elles soient ordonnées par une autre autorité.

Constitution du tribunal arbitral ARTICLE 9 : NOMBRE D’ARBITRES



Sauf convention préalable ou accord des parties sur le nombre d’arbitres, le tribunal arbitral est composé, sur décision de la Commission de médiation et d’arbitrage, d’un ou de trois arbitres selon la nature du litige.

ARTICLE 10 : NOMINATION DES ARBITRES



La désignation de l’arbitre unique ou du Président du tribunal arbitral, ou en cas d’arbitrage multipartite, du tribunal arbitral en son entier, est effectuée par la Commission de médiation et d’arbitrage, le cas échéant sur proposition des parties ou des arbitres choisis. Si l’arbitrage présente un caractère international, l’arbitre unique ou le président du tribunal arbitral est, sauf accord des parties, d’une nationalité différente de cesüommerce Internationale.



Lorsqu’un arbitre doit être désigné par une partie Centre impartit à celle-ci un délai pour le faire. A défaut, cet arbitre est désigné par la Commission de médiation et d’arbitrage.



Toute désignation effectuée par les parties est soumise à validation de la Commission de médiation et d’arbitrage.



ARTICLE 11 : INDEPENDANCE ET IMPARTIALITE DES ARBITRES



Les arbitres doivent être indépendants des parties et faire connaître à chaque partie et à la Commission de médiation et d’arbitrage les circonstances qui seraient, aux yeux des parties, de nature à affecter leur indépendance.



Ils ne peuvent alors être confirmés ou maintenus dans leur mission qu’après décision de la Commission de médiation et d’arbitrage, et avec l’accord de toutes les parties.



Ils agissent en toute impartialité dans l’exercice de leurs fonctions.

ARTICLE 12 : RECUSATION



La partie qui entend récuser un arbitre, pour une circonstance intervenue ou révélée après sa désignation, doit adresser à la Commission de médiation et d’arbitrage une demande motivée dans les quinze jours de la survenance de la cause de la récusation, ou de sa révélation.



Après avoir procédé à une instruction contradictoire, la Commission de médiation et d’arbitrage se prononce sur cette demande par décision non motivée et non susceptible de recours.



La procédure arbitrale est suspendue pendant cette instruction.

ARTICLE 13 : REMPLACEMENT



L’arbitre s'engage à accomplir sa mission jusqu'à son terme.En cas d’empêchement, défaillance, décès ou récusation d’un arbitre, il est pourvu à son remplacement de la même façon que lors de sa désignation, le délai d’arbitrage étant suspendu depuis la survenance de la cause de remplacement jusqu’à l’acceptation de sa mission par le nouvel arbitre.



Néanmoins, le tribunal arbitral ainsi complété décide si ou dans quelle mesure la procédure arbitrale doit être reprise.



Procedure arbitrale



ARTICLE 14 : LIEU ET LANGUE DE L’ARBITRAGE



Sauf convention contraire des parties, l’arbitrage a lieu à Paris où sera prononcée la sentence arbitrale, ce qui n’exclut pas que le tribunal arbitral puisse se réunir en tout autre endroit.



En matière d’arbitrage international, la langue de la procédure est le français, sauf convention contraire des parties.



ARTICLE 15 : REGLES APPLICABLES



Lorsque le tribunal arbitral est constitué, le Centre adresse à chacun de ses membres une copie des prétentions et demandes des parties ainsi que des pièces justificatives.



Il appartient ensuite au tribunal arbitral d’organiser la procédure, sous la forme qu'il estime appropriée, en fonction de la nature de l’affaire et en tenant compte des dispositions éventuelles prévues par les parties.



ARTICLE 16 : MEMOIRES ET NOTES ECRITES



Tout mémoire, dossier, correspondance, et pièce doit faire l’objet d’une communication simultanée à toutes les parties, à leur conseil et à chacun des membres du tribunal arbitral



ARTICLE 17 : ORDONNANCES DE PROCEDURE



Le tribunal arbitral, ou son président s’il a été habilité à le faire par les autres arbitres, peut régler par ordonnance tout problème de procédure. Les ordonnances de procédure ne sont pas motivées. Elles ne sont pas susceptibles de recours.

Toutes les notifications sont valablement faites à l’adresse indiquée par les parties ou, sur leur demande, à leurs représentants. Tout changement d’adresse doit être notifié au Centre par lettre recofnmandée avec demande d'avis de réception.



Procedure acceleree



ARTICLE 19 : CONDITIONS D’APPLICATION



Une procédure accélérée est mise en oeuvre si une partie le souhaite et si l’autre partie l’accepte ou si elles en sont convenues d’avance et, dans tous les cas, si le tribunal arbitral estime que la nature du litige le permet.



ARTICLE 20 : MISE EN ŒUVRE DE LA PROCEDURE ACCELEREE



Le tribunal arbitral organise la procédure, et notamment impose les délais, pour permettre le prononcé d’une sentence dans les trois mois de sa saisine par le Centre. Il peut aussi statuer sur pièces si les parties l’acceptent.



Le délai abrégé pour le prononcé de la sentence peut être exceptionnellement prorogé par la Commission de médiation et d’arbitrage.



Sentence

ARTICLE 21 : DELAIS



La sentence est rendue par le tribunal arbitral dans le délai le plus bref, tel que compatible avec la nature du litige. En toute hypothèse, elle doit l’être dans un délai maximum de six mois à compter de la saisine du tribunal arbitral par le CMAP, conformément à l'article 7 alinéa 2 du règlement.



Ce délai peut être prorogé par la Commission de médiation et d’arbitrage lorsqu’elle l’estime nécessaire ou à la demande conjointe de toutes les parties.ARTICLE 22 : REGLES APPLICABLES AU FOND ET APPEL



Le tribunal arbitral statue en droit, sauf si les parties lui ont conféré des pouvoirs d’amiable composition.



La sentence ne peut être frappée d’appel.

ARTICLE 23 : SENTENCES PARTIELLES OU INTERMEDIAIRES



S’il l’estime approprié, le tribunal arbitral rend des sentences partielles ou intermédiaires. Il peut ordonner d’office toute mesure d’instruction ou d’expertise, le délai d’arbitrage et la poursuite de l’arbitrage étant suspendus pendant l’exécution de cette mesure, sauf décision contraire dans la sentence.

ARTICLE 24 : FORME ET CONTENU DE LA SENTENCE



Toute sentence est motivée. Elle est rendue à la majorité.



Au vu du projet de sentence qui lui est communiqué par le tribunal arbitral, la Commission de médiation et d’arbitrage indique le montant des frais et honoraires d’arbitrage dont la charge sera imputée aux parties dans la proportion fixée par le tribunal arbitral.



La sentence, datée et signée par les arbitres, ou, le cas échéant, avec mention du refus de signature de l’un des arbitres, est remise à la Commission de médiation et d’arbitrage.

ARTICLE 25 : NOTIFICATION DE LA SENTENCE AUX PARTIES



Après paiement intégral des frais d’arbitrage, le Centre notifie la sentence aux parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec copie aux conseils. Des copies certifiées conformes par le Centre peuvent être ultérieurement délivrées aux seules parties ou à leurs ayant-droits.



La sentence est confidentielle. Toutefois, elle peut être publiée avec l’accord de toutes les parties à la procédure et du tribunal arbitral.



ARTICLE 26 : SENTENCE D’ACCORD PARTIES



Les parties parvenues à un accord au cours d’une procédure d’arbitrage peuvent demander au tribunal arbitral, si ce dernier y consent, de le constater dans une sentence.

ARTICLE 27 :RECTIFICATION, OMISSION DE STATUER ET INTERPRETATION



Le tribunal arbitral peut, d’office ou à la requête d’une patiie, réparer les erreurs matérielles ou omissions de statuer qui affecteraient sa sentence.



Si le tribunal arbitral a omis de statuer sur une demande dont il était saisi, il peut compléter sa sentence.



Le tribunal arbitral est habilité à interpréter la sentence qu’il a rendue.



Les demandes de rectification d’erreur matérielle et d’omission de statuer ou d’interprétation sont adressées au Centre qui en saisit le tribunal arbitral



Elles ne sont cependant recevables que si le tribunal arbitral peut à nouveau être réuni ou l’arbitre unique en être saisi, et si elles sont formées moins d’un an après que la sentence ait été notifiée.



Toutes ces procédures font objet d'une instruction contradictoire.



Le tribunal arbitral statue dans les plus brefs délais.



ARTICLE 28 : EXECUTION DE LA SENTENCE



En acceptant de soumettre leur litige à l’arbitrage du Centre, les parties s’engagent à exécuter la sentence sans délai.



Dans l'hypothèse où une partie serait contrainte d'avoir recours à la procédure d'exequatur, le CMAP, dépositaire de la sentence en vertu des dispositions de l’article 24 alinéa 2 du présent règlement, procédera, sur la demande de l'une des parties, aux formalités prévues à l'article 1477 du nouveau Code de procédure civile.



Application du reglement



ARTICLE 29 : INTERPRETATION ET REGLEMENT EN VIGUEUR



Toute interprétation du présent règlement est du ressort du Centre.



L’arbitrage est soumis au règlement et au barème en vigueur au jour de son introduction.