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The Islamic Republic of Mauritania

Honor - Fraternity - Justice



Hydrocarbon Production Sharing Contract.

BETWEEN

THE ISLAMIC REPUBLIC OF MAURITANIA

AND

Blue Chip Energy S.A.

ON BLOCK 32 of the COTIER BASIN



February 2007



HPSC 32 Cotier Basin



CONTRACT

Between

The Islamic Republic of Mauritania, hereafter referred to as “The State”, represented to those here present by the Minister of Energy and Petroleum.

Being one party

And

Blue Chip Energy, S.A. a corporation which conducts business in the oil Industries of Senegal, Mali, Indonesia, Kazakhstan, Oman, established in accordance with the laws of the Islamic Republic of Mauritania, is hereafter referred to as BLUE CHIP Energy S.A. and is designated as the “Contractor”

Being the other party.

Equally the Government and the Contractor being hereafter referred to collectively as the “Parties” or individually as the “Party”

On the understanding that the wish of the Government is to promote the discovery and production of hydrocarbons in order to promote the economic growth of the country.

On the understanding that the Contractor has indicated it possesses the financial and technical capabilities in Deep Water and, within the framework of this contract, wishes to explore and extract the production and sharing of both liquid and/or gaseous hydrocarbons, being contained within the perimeter of the exploration.

See also Ordinance Number 88.151 of November 13th 1988, relative to the legal and fiscal framework of Hydrocarbon exploration and extraction.

IT IS THUS AGREED AS FOLLOWS:



OVERVIEW

1. DEFINITIONS

2. CONTRACT APPLICATION FIELD

3. EXCLUSIVE EXPLORATION AUTHORIZATION

4. OBLIGATION OF EXPLORATION WORKS

5. ESTABLISHMENT AND AUTHORIZATION OF ANNUAL PROGRAM OF WORKS

6. CONTRACTOR OBLIGATIONS IN CONDUCTING PETROLEUM OPERATIONS

7. RIGHTS OF CONTRACTOR IN CONDUCTING PETROLEUM OPERATIONS

8. MONITORING OF PETROLEUM OPERATIONS AND ACTIVITY REPORTS

9. EVALUATION OF DISCOVERY AND GRANTING EXCLUSIVE AUTHORIZATION OF EXTRACTION

10. RECOVERY OF PETROLEUM COSTS AND SHARE OF PRODUCTION

11. TAXATION SYSTEM

12. EMPLOYEES

13. BONUSES

14. PRICE OF CRUDE OIL

15. NATURAL GAS

16. PIPELINE TRANSPORTATION OF HYDROCARBONS

17. CRUDE OIL SUPPLY REQUIREMENTS BY THE INTERNAL MARKET

18. IMPORTATION AND EXPORTATION

19. CHANGE

20. RECORD KEEPING, CURRENCY, ACCOUNTING

21. GOVERNMENT PARTICIPATION

22. SUPPLEMENTARY RIGHTS OF THE FIRST EXTRACTION

23. DIVESTITURE

24. PROPERTY AND TRANSFER OF ASSETS AT EXPIRY

25. LIABILITY AND INSURANCE

26. CONTRACT TERMINATION

27. GOVERNING LAWS AND STABILIZATION OF CONDITIONS

28. FORCE MAJEURE

29. ARBITRATION AND EXPERTISE

30. CONTRACT APPLICATION CONDITIONS

31. COMING INTO EFFECT



Appendix 1

Appendix 2





ARTICLE 1:

DEFINITIONS

The terms used in the text of this agreement have the following meanings:

1.1 “Calendar Year’ indicates a period of twelve (12) consecutive months starting on January first (1) and ending the following December thirty-first (31).



1.2 “Contract Year” indicates a period of twelve (12) consecutive months starting with the date of effect continuing until the date of the one year anniversary of aforementioned date of effect.



1.3 “Barrel” indicates U.S. Barrel, being 42 American gallons measured at the temperature of 60°F at atmospheric pressure.



1.4 “Annual Budget” indicates the detailed estimate of the cost of Petroleum Operations as laid out in the Annual Program of Works.



1.5 “Contractor” indicates collectively the signatory corporation or corporations relative to the Contract as well as any and all corporations to whom an interest may be transferred by the application of articles 21 and 23.



1.6 “Contract” indicates the present document and its appendices as well as any extension, renewal, substitutions or modifications to the document if authorized by the parties.



1.7 “Petroleum Costs” indicates the costs and waivers incurred by the Contractor in the execution of Petroleum as foreseen by the present Contract and determined in accordance with the Accounting Regulations laid out in Appendix 2 of the present Contract.



1.8 “Date of Effect” indicates the date of coming into effect of the present Contract such as it is defined in article 31.



1.9 “Dollar” indicates the dollar of the United States of America



1.10 “Deep Water” indicates water with a depth below 300 meters.



1.11 “Natural Gas” indicates dry or wet gas produced alone or in association with crude oil as well as all other gaseous constituents extracted from the wells.



1.12 “Associated Natural Gas” indicates gas existing in a Crude Oil solution within a reservoir, or in the form of a “gas cap” in contact with Crude Oil and which is produced or could be produced in association with Crude Oil.



1.13 “Non-Associated Natural Gas” indicates any Natural Gas that is not Associated Natural Gas.



1.14 “Government” indicates the Government of the Islamic Republic of Mauritania.



1.15 “Hydrocarbons” indicates Crude Oil and Natural Gas.

1.16 « Ministre » signifie le Ministre chargé du Pétrole.



1.17 « Opérations Pétrolières » signifie toutes les opérations d'exploration, d'évaluation, de développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, effectuées par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement du Gaz Naturel mais à l'exclusion du raffinage et de la distribution des produits pétroliers.



1.18 « Périmètre d'Exploitation » signifie toute fraction du Périmètre d'Exploration sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant une autorisation exclusive d'exploitation, conformément aux dispositions des articles 9.2 et 9.4.



1.19 « Périmètre d'Exploration » signifie la surface définie à l'Annexe 1, après déduction des rendus prévus à l'article 3, sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat, accorde au Contractant une autorisation exclusive d'exploration, conformément aux dispositions de l'article 2.1.



1.20 « Pétrole Brut » signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures solides, semi-solides ou liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.



1.21 « Point de Livraison » signifie le point F.O.B. de chargement des Hydrocarbures au terminal d'exportation ou tout autre point fixé d'un commun accord par les Parties.



1.22 « Programme Annuel de Travaux » signifie le document descriptif poste par poste, des Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le cadre du présent Contrat préparé conformément aux dispositions des articles 4, 5 et 9.



1.23 « Société Affiliée » signifie :



a) toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société partie aux présentes ; ou



b) ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement ou indirectement toute société partie aux présentes.



Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts sociales suffisant pour donner la majorité des droits de vote à l'assemblée générale d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction de cette autre société ou entité.



1.24 « Tiers » signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la définition visée à l'article 1.26.



1.25 « Trimestre » signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, avril, juillet ou octobre de chaque Année Civile.



1.26 « Opérateur » signifie la société responsable de la direction et exécution des opérations pétrolières, et ce, en conformité avec l'article 6.2.





ARTICLE 2 :



CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT



2.1 Par les présentes, le Gouvernement autorise le Contractant à effectuer à titre exclusif dans le Périmètre d'Exploration défini à l'Annexe I les Opérations Pétrolières en Eau Profonde utiles et nécessaires dans le cadre du présent Contrat, étant entendu que celles-ci ne peuvent se rapporter qu'aux Hydrocarbures.



2.2 Le présent Contrat est conclu pour la durée de l'autorisation exclusive d'exploration telle que prévue à l'article 3, y compris ses périodes de renouvellement et de prorogation éventuelle et, en cas de découverte commerciale, pour la durée de la ou des autorisation(s) exclusive(s) d'exploitation qui aura ou auront été octroyée(s), telle que définie(s) à l'article 9.11.



2.3 Si, à l'expiration de l'ensemble des périodes d'exploration prévues à l'article 3, le Contractant n'a pas obtenu une autorisation exclusive d'exploitation relative à un gisement commercial, le présent Contrat prendra fin.

En cas d'octroi de plusieurs autorisations exclusives d'exploitation, le présent Contrat prendra fin à l'expiration de la dernière autorisation en cours de validité, sauf résiliation anticipée.



2.4 L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit ne libère pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à l'occasion de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées par le Contractant



2.5 Le Contractant aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues dans le présent Contrat. Il s'engage pour leur réalisation à respecter les règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale.



2.6 Le Contractant fournira tous les moyens financiers et techniques nécessaires au bon déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à la réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le Contractant seront recouvrables par le Contractant conformément aux dispositions de l'article 10.



2.7 Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations Pétrolières sera partagée entre le Gouvernement et le Contractant suivant les dispositions de l'article 10.



ARTICLE 3 :

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION



3.1 L'autorisation exclusive d'exploration à l'intérieur du Périmètre d'Exploration défini à l'Annexe 1 accordée au Contractant, conformément aux dispositions de l'article 2.1 pour une période initiale de trois (3) Années Contractuelles.



3.2 Le Contractant, s'il a rempli pour la période d'exploration en cour les obligations de travaux stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années Contractuelles chaque fois.



Pour chaque renouvellement, le contractant devra déposer une demande de renouvellement auprès de Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la période d'exploration en cours.



3.3 Le contractant s'engage à rendre au moins vingt cinq pour cent (25%) de la superficie de périmètre d'exploration à l'occasion de chaque renouvellement de celui-ci, de façon à ne conserver durant la deuxième période d'exploration qu'au plus soixcent quinze pour cent (75%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration et durant la troisième période d'exploration qu'au plus cinquante pour cent (50 %) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration.



3.4 Pour l'application de l'article 3.3 :



a) Les surfaces déjà abandonnées au titre de l'article 3.5 et les surfaces déjà couvertes par des autorisations exclusives d'exploitation viendront en déduction des surfaces à rendre ;



b) Le Contractant aura le droit de fixer l'étendue et l'emplacement de la portion du Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra être constituée d'un périmètre de forme géométrique simple et à surface unique, délimité par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest ou par des limites naturelles ;



c) La demande de renouvellement devra être accompagnée d'un plan portant indication du Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport précisant les travaux effectués depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les résultats obtenus.



3.5 Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois, notifier au Gouvernement qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.



En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 3.4 seront applicables au périmètre rendu.



Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période d'exploration ne réduira les engagements de travaux d'exploration stipulés à l'article 4 pour ladite période, ni le montant de la garantie correspondante.



3.6 A l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, le Contractant devra rendre la surface restante du Périmètre d'Exploration, en dehors des surfaces déjà couvertes par des Périmètres d'Exploitation.



Si à l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un programme de travaux d'évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est effectivement en cours de réalisation, le Contractant obtiendra, en cas de demande relative à la surface estimée de ladite découverte, une prorogation de l'autorisation exclusive d'exploration pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux d'évaluation, sans toutefois pouvoir excéder six (6) mois.



Dans ce cas, le Contractant devra déposer la demande de prorogation de l'autorisation exclusive d'exploration susvisée auprès du Ministre au moins deux (2) mois avant l'expiration de la troisième période d'exploration, et pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de travaux d'exploration stipulées à l'article 4.



3.7 La durée de l'autorisation exclusive d'exploration sera également prorogée, le cas échéant, en cas de demande d'une autorisation exclusive d'exploitation, jusqu'à l'intervention d'une décision, en ce qui concerne la superficie visée dans ladite demande.







ARTICLE 4 :



OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1 Durant la première période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles définie à l'article 3.1, le Contractant s'engage à entreprendre dans le périmètre d'exploration, un programme de travail avec le retraitement des données existantes et l'acquisition de données géophysiques et électromagnétiques nouvelles.





L'obligation de travaux d'exploration serait :



a) Deux millions (2.000.000) de Dollars Américain pour le retraitement de données sismiques existantes et l'acquisition de 750 km linéaires de nouvelles données sismiques en 2D.



b) Trois millions (3.000.000) de dollars Américain en programme SBL (sea bed logging) ou travaux équivalents.



c) Acquisition optionnelle de 400 km2de données sismiques 3D pour Six millions (6.000.000) de dollars Américains.



4.2 Durant la seconde période d'exploration de trois années contractuelles définie à l'article 3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américains.

4.3 Durant la troisième période d'exploration de trois années contractuelles définie à l'article 3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américain.



4.4 Chacun des forages d'exploration prévus ci-dessus sera réalisé jusqu'à la profondeur minimale contractuelle de trois mille cinq cent (3.500) mètres à partir du niveau de la mer. La profondeur peut être moindre si le Gouvernement l'autorise ou si la poursuite du forage effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale est exclue pour l'une ou l'autre des raison suivantes :



a) le socle est rencontré à une profondeur intérieure à la profondeur minimale contractuelle susvisée ;



b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une pression de couche anormale ;



c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en pratique l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement ;



d) des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur protection la pose de tubages ne permettent pas d'atteindre la profondeur minimale contractuelle susvisée.



Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra obtenir l'autorisation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison motive, avant de suspendre le forage. Et le forage en question sera réputé avoir été foré à la profondeur minimale contractuelle susvisée. A l'expiration de chaque période de 36 mois à partir de la date effective et après la réalisation du programme concerné, la compagnie peut se retirer de l'accord et rendre le périmètre d'exploration dans sa totalité, sans obligations, par un notification écrite au gouvernement. Cet accord deviendrait caduc et cesser d'avoir effet à partir de la date à laquelle cette notification sera faite au ministre.



4.5 Si le contractant au cours, soit de la première période d'exploration, soir de la deuxième période d'exploration, définis respectivement aux articles 3.1 et 3.2, réalise un nombre de forages d'exploration supérieurs aux obligations minimales de forages stipulées respectivement aux articles 4.1 et 4.2 pour la dite période, les forages d'exploration excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes d'exploration suivantes et viendront en déduction des obligations minimales de forages stipulées pour la ou les périodes, sous réserve qu'au minimum un (1) forage d'exploration devra être réalisé par période de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration.



Aux fins de l'application des articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués dans le cadre d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés comme des forages d'exploration et, en cas de découverte hydrocarbures, seul un puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.



4.6 A la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie bancaire ou de la société-mère d'un montant d'un million cent mille (1.100.000) de Dollars américains de bonne exécution couvrant les obligations du Contractant au titre du présent Contrat.



CPP 32 Bassin côtier









ARTCILE 6 :



OBLIGATIONS DU CONTRACANT DANS LA CONDUIT DES OPERATIONS PETROLIERES





6.1 Le contractant devra fournir tous les fonds nécessaires et acheter ou louer tous les matériels, équipement et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations Pétrolières. Il devra également fournir toute l'assistance technique, y compris l'emploi du personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux. Le Contractant est responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes Annuels de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus appropriée en respectant les règles de l'acte en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.2 A la Date d'Effet du présent Contrat, BLUE CHIP energy.s.a sera désignée comme Opérateur et sera responsable de la conduite et de l'exécution des Opérations Pétrolières. L'Opérateur, au nom et pour le compte du Contractant, communiquera au Ministre tous rapports, informations et renseignements visés dans le présent Contrat. Tout changement d'Opérateur devra recevoir l'approbation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivée.



6.3 Le contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivants la Date d'Effet, un bureau en République Islamique de Mauritanie et de le maintenir pendant la durée du contrat, ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorisé pour la conduit des Opérateurs Pétroliers et auxquels pourra être remise toute notification au titre du présent contrat.



L'Opérateur établira à la Date d'Effet du présent contrat au Centre Opérationnel qui devra être muni des moyens et ressources nécessaires à la conduite et à la gestion des Opérations Pétrolières depuis le territoire mauritanien. Ces Opérations comprendra notamment la tenue de la comptabilité.



Ce Centre Opérationnel devra également servir au renforcement de la collaboration entre les contractants de l'Etat mauritanien en vue de faciliter le transfert des compétences et de technologies.



6.4 Le Contractant soumettra, avant le début de toutes Opération Pétrolière, au Ministère de l'Energie et du Pétrole pour approbation, les plans de gestion de l'environnement correspondant à ces Opérations.



6.4.1 Le Contractant devra, en outre, au cours des Opérations Pétrolières prendre tous les mesures nécessaires à la protection de l'environnement. A cette effet, il devra notamment rendre toutes les dispositions raisonnable pour :



a) S'assurer que l'ensemble des installations et équipement utilisés pour les besoins des Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement maintenus et entretenus pendants la durée du présent Contrat ;



b) Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétrolières.



CPP 32 Bassin côtier legit excedent aera attribute a la commission

Environmentale eu plus do mortent quiest paye

conformantale a article 6.4.2



6.5 Tous les travaux et installations érigés par le

Contracteur en vertu du présent Contrat devront,

selon la nature et les circonstances,être

construits, indiques, balises et équipes de

façon à laisser en tout temps et en toute sécurité

le libre passage à la navigation à l'intérieur

du Périmètre d'Exploration et sans préjudice de ce

qui précède le Contracteur devra pour

faciliter la navigation installer et maintenir en

bon état des dispositifs sonores ou optiques

approuvés ou exigés par les autorités compé tentes

du Gouvernement.



6.6 Le Contracteur s'engage à prendre toutes les

précautions nécessaires pour pré venir une

pollution de la zone marine dans le Périmè tre

d'Exploration et à respecter notamment les

dispositions de la Convention Internationale pour la

prévention de la pollution des eaux

de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le

12 mai 1954, de ses amendements et

des textes pris pour assurer sa mise en oeuvre. Pour

pré venir la pollution, le

Gouvernement peut également dé cider en accord avec

le Contracteur de toute mesure

supplémentaire qui lui paraîtrait nécessaire pour

assurer la préservation de la zone marine.



6.7 Dans l'exercice de son droit de construire, exécuter

des travaux et maintenir toutes les

installations nécessaires aux fins du présent

Contrat, le Contracteur ne devra pas occuper des

terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de

tous é difices religieux ou non, lieux de

sépulture, enclos mures, cours et jardins,

habitations, groupes d'habitations, villages,

agglomérations, puits, points d'eau, réservoirs,

rues, routes, chemins de fer, conduites

d'eau, canalisations, travaux d'utilité publique,

ouvrages d'art, sans le consentement

préalable du Ministre. Le Contracteur sera tenu de

réparer tous dommages que ses travaux

auront pu occasionner.



6.8 Le Contracteur et ses sous-traitants s'engagent à

accorder leur préférence aux entreprises et

produits mauritaniens, à conditions équivalentes en

termes de prix, quantité, qualité ,

conditions de paiement et dé lai de livraison.Le

Contracteur s'engage pour les contrats

d'approvisionnement, de construction ou de service

d'unevaleur supérieure à deux cent cinquante mille

(250.000) Dollars, à procéder à des appels d'offres

parmi des candidats mauritaniens et étrangers,

etant entendu que le Contracteur ne fractionner a

pasabusivement lesdits contrats.

Des copies de tous les contrats se rapportant aux

Opérations Pétrolières d'une valeur supé rieure à

250.000 Dollars seront soumises au Ministre dè

sleur signature.



6.9 Le Contracteur et ses sous-traitants s'engagent à

accorder leur préférence, à conditions

économiques équivalentes, à l'achat des biens

nécessaires aux Opérations Pétroliè res, par rapport

aleur location ou à toute autre forme de bail.

A cet effet, le Contracteur devra indiquer dans les

Programmes Annuels de Travaux soumis tousles

contrats de location d'une valeur supérieure à

deuxcent cinquante mille (250.000) Dollars.



ARTICLE 7:

7 DROITS DU CONTRACTEUR DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES



7.1 Le Contracteur a le droit exclusif d'effectuer les

Opérations Pétrolières à l'intérieur du Périmètre

d'Exploration, des lors que celles-ci sont conformes

aux termes et conditions du pré sent Contrat

ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de

la Ré publique Islamique de Mauritanie, et

qu'elles sont exécutées selon les régies de l'art de

l'industrie pétrolière internationale.



7.2 Aux fins de l'exécution des Opérations Pétroliè res,

le Contracteur a le droit:

a) d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution

des Opérations Pétrolières et à leurs activité s

connexes, notamment aux activités visées aux

paragraphes b) et c) ci-dessous, et au

logement du personnel affecté aux dites Opérations;



b) de procéder ou faire procéder aux travaux

d’infrastructure nécessaires à la ré alisation,

dansdes conditions économique s normales, des

Opérations Pétrolières et à leurs activité s

connexes, telles que le transport et le stockage

des matériels, des é quipements et des

produits extraits, à l'exclusion du transport des

Hydr ocarbures par canalisations visé à

l'article 16 du présent Contrat, l'établissement

de moyens de télécommunications et voies

de communication, ainsi que la production ou la

fourniture de 1'énergie né cessaire aux

Opérations Pétrolières;



c) d'effectuer ou faire effectuer les forages et

travaux nécessaires à l'approvisionnement en

eau du personnel, des travaux et des installations

conformément aux prescriptions réglementant les

prises d'eau;



d) de prendre et utiliser ou faire prendre et

utiliser les matériaux du sol (autres que les

Hydrocarbures), nécessaires aux activi tés visées

aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus,

selon la réglementation en vigueur.



7.3 Les occupations de terrains visées à I'article 7.2

devront faire I'objet d'une demande

auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces

terrains et l'utilisation envisagée.

Apres réception de ladite demande, si elle est jugée

recevable, un arrê te du Ministre

constatera la recevabilité et définira les terrains

né cessaires. Les droits coutumiers de

propriété seront alors, en tant que de besoin,

systématiquement enregistrés et vérifiés par

1'administration.

En l'absence d'accord amiable, l'autorisation

d'occupation sera accordée:



a) seulement après que les propriétaires ou les dé

tenteurs des droits coutumiers de

propriété auront eu la possibilité de pré senter

leurs objections par l'intermédiaire

de 1'administration, et dans la limite d'un délai

déterminé selon les règlements

locaux.

A cet effet, seront consultés:

- dans le cas de terrains détenus par des

particuliers, conformément aux

dispositions du Code Civil ou des règlements

d'enregistrement: les

propriétaires;

- dans le cas de terrains détenus en vertu de droits

coutumiers: les

bénéficiaires desdits droits coutumiers ou leurs

représentants d ûment

qualifiés;

- dans le cas de terrains appartenant au domaine

public: la communauté ou

l'organisme public qui les administre et, le cas

échéant, l'occupant actuel.



b) seulement après consignation auprè s d'un comptable

public des indemnités

approximatives déterminées par l'autorité

administrative:

- si l'occupation n'est que temporaire, et si le

terrain peut ê tre mis en

culture au bout d'un (1) an, comme il l'était

précédemment, l'i ndemnité

sera fixée au double du produit net du terrain;

- dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au

double de la valeur du

terrain avant l'occupation.

Les différends entre propriétaires ou découlant

d'estimations de dommages causés seront

du ressort des tribunaux civils.



7.4 Les projets décrits dans I'article 7.2 ci-dessus

peuvent, le cas échéant, être déclaré s d'intérêt

public, dans les conditions prévues par les

glements sur 1'expropriation pour

cause d'utilité publique.



7.5 Les frais, indemnités, et en général toutes charges

découlant de l'application des articles

7.3 et 7.4 ci-dessus, seront à la charge du

Contracteur.



7.6 Au cas ou l'occupation de terrains priverait le

propriétaire ou le dé tenteur de droitscoutumiers de

propriété de l'utilisation du terrain pendant plus

d'un (1) an, ou, au cas ou,

après l'achèvement des travaux, les terrains qui

avaient été occupés ne se prê teraient plus

à la culture, les propriétaires ou les détenteurs de

droits coutumiers de propriété peuvent

exiger que le Contracteur achète ledit terrain.

Toute portion de terrain qui aurait été

endommagée ou dégradée sur la plus grande partie de

sa surface devra être acheté e en sa

totalité si le propriétaire ou le détenteur de

droits coutumiers de propriété l'exige. La

valeur des terrains à acheter sera toujours estimée

au moins à la valeur qu'ils avaient

avant l'occupation.



7.7 L'expiration partielle ou totale d'un Périmètre

d'Exploration ou d'Exploitation est sans

effet à l'égard des droits résultant de l'article

7.2 pour le Contracteur, sur les travaux et

installations réalisés en application des

dispositions du présent article 7 sous ré serve que,

lesdits travaux et installations soient utilisés

dans le cadre de l'activité du Contracteur sur

la partie conservée ou sur d'autres Périmètres

d'Exploration ou d'Exploitation.



7.8 Aux fins d'assurer la meilleure utilis ation

possible du point de vue é conomique et

technique, le Ministre peut imposer au Contracteur

des conditions de réalisation et

d'exploitation des travaux et des installations

visés à l'article 7.2, sous réserve toutefois

que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux

conditions économiques normales de

l'activité des titulaires de droits exclusifs

d'exploration et d'exploitation des

Hydrocarbures.

Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à

défaut d'accord amiable entre les

intéressés, exiger de plusieurs d'entre eux

l'utilisation en commun desdites installations.

En cas de différend entre les titulaires de droits

exclusifs d'exploration et d'ex ploitation

des Hydrocarbures intéressés sur les modalités d'une

telle association, et faute d'accord

amiable, les différends seront soumis à arbitrage

suivant les modalités spécifiées a

l'article 29 du présent Contrat.



7.9 Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9

et 18, le Contracteur à la liberté de

choix des fournisseurs et des sous-traitants et

bénéficie du régime douanier pré vu à

l'article 18.



7.10 Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune

restriction ne sera apportée à l'entrée, au

séjour, à la liberté de circulation, d'emploi et de

rapatriement des personnes et de leurs

familles ainsi que de leurs biens, pour les

employés du Contracteur et ceux de ses

soustraitants sous réserve pour le Contracteur de

respecter la législation et la ré glementation

du travail ainsi que les lois sociales en vigueur

ou a intervenir en République Islamique

de Mauritanie et applicables à toutes les

industries.Le Gouvernement facilitera la

délivrance au Contracteur, ainsi qu'à ses agents

et à sessous-traitants, de toutes autorisations

administratives éventuellement exigées en

relation avec les Opérations Pétrolières effectuées

dans le cadre du pré sent Contrat.



ARTICLE 8:

8 SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES

ET RAPPORTS D'ACTIVITE

8.1 Les Opérations Pétrolières seront soumises à la

surveillance de la Direction des Mines

et de la Géologie. Les représentants de la Direction

des Mines et de la Géologie

dûment mandatés auront notamment le droit de

surveiller les Opérations Pétroliè res

et, à intervalles raisonnables, d'inspecter les

installations, équipements, maté riels,

enregistrements et livres afférents aux Opérations

Pétrolières, sous ré serve de ne pas

causer un retard préjudiciable au bon déroulement

desdites Opé rations.

Aux fins de permettre l'exercice des droits visé ci-

dessus, le Contracteur fournira aux

représentants de la Direction des Mines et de la

Géologie une assistance raisonnable en

matière de moyens de transport et d'hébergement, et

les dé penses de transport et

d'hébergement directement liées à la surveillance et

à l'inspection seront à la charge du

Contracteur. Lesdites dépenses seront considérées

comme des coûts Pé troliers et

recouvrables selon les dispositions de l'article

10.2.



8.2 Le Contracteur tiendra la Direction des Mines et de

la Géologie régulièrement informée

du déroulement des Opérations Pétrolières et, le cas

éché ant, des accidents survenus. Le Contracteur devra notamment notifier à la Direction des Mines et de la Géologie, des

que possible et au moins un (1) mois à l'avance, les Opérations Pétrolières projetées

telles que campagne géologique ou gé ophysique, forage.

Au cas ou le Contracteur déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier à la

Direction des Mines et de la Géologie au moins soixante-douze (72) heures avant

l'abandon; ce délai sera porte a trente (30) jours pour les puits productifs.

8.3 La Direction des Mines et de la Géologie peut

demander au Contracteur de réaliser, à la

charge de ce dernier, tous travaux juges nécessaires

pour assurer la sécurité et l'hygiène

des Opérations Pétrolières.

8.4 Le Gouvernement aura accès à toutes les données

originales résultant des Opé rations

Pétrolières entreprises par le Contracteur à

l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels

que rapports géologiques, géophysiq ues,

pétrophysiques, de forage, de mise en

exploitation sans que cette énumération puisse être

considérée comme exhaustive ou limitative.

8.5 Le Contracteur s'engage à fournir à la Direction des

Mines et de la Géologie les rapports

périodiques suivants:

a) des rapports journaliers sur les activités de

forage;

b) des rapports hebdomadaires sur les travaux de

géophysique;

c) à compter de l'octroi d'une automation exclusive

d'exploitation, dans les dix (10)

jours suivant la fin de chaque mois, des

rapports mensuels sur les activités de

développement et d'exploitation accompagnes

notamment des statistiques de

production et de vente des Hydrocarbures;

d) dans les trente (30) jours suivant la fin de

chaque Trime stre, un rapport relatif

aux Opérations Pétrolières réalisée s pendant le

Trimestre écoulé et qui

comprendra notamment une description des

Opérations Pétrolières réalisé es et un état

détaillé des dépenses engagées;

e) dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque

Année Civile, un rapport relatif

aux Opérations Pétrolières réalisées pendant

1'Annee Civile écoulée, ainsi qu'un

état détaille des dépenses engagées et un état du

personnel employé par le

Contracteur, indiquant le nombre d'employés, leur

nationalité leur fonction, le

montant total des salaires ainsi qu'un rapport

sur les soins médicaux et

l'instruction qui leur sont donnes.

8.6 En outre, les rapports ou documents suivants seront

fou rnis à la Direction des Mines et

de la Géologie immédiatement après leur

établissement ou leur obtention:

a) trois (3) exemplaires des rapports d'études et de

synthèses géologiques ainsi que

les cartes et autres documents y afférents;

b) trois (3) exemplaires des rapports d'études, de

mesures et d'interprétation

géophysiques ainsi que toutes les cartes,

profils, secti ons ou autres documents y

afférents. La Direction des Mines et de la

Géologie aura accès aux originaux de

tous les enregistrements réalisés (bandes

magnétiques ou autre support) et

pourra, sur sa demande, en obtenir deux (2)

copies gratuitement. En outre l e

Contracteur s'engage a conserver gratuitement

lesdits originaux pendant une

durée minimale de dix (10) ans suivant

l'expiration du présent Contrat et a les

mettre a la disposition du Gouvernement, sur sa

demande;



c) deux (2) exemplaires des rapports d'implantation

et de fin de forage pour chacun

des forages réalisés;



d) deux (2) exemplaires de toutes les mesures,

tests, essais et diagraphies

enregistres en cours de forage ainsi que leur

assemblage éventuel sous forme

composée avec représentation de la lithologi e et

autres données existantes pour

chacun des forages réalisés;



e) deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des

tests ou essais de production;



f) deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses

(pétrographie,

biostratigraphie, géochimie ou autre) effectuées

sur les carottes, les déblais ou les fluides

prélevés dans chacun des forages réalisé s y

compris les négatifs des diverses

photographies y afférentes;



g) une portion représentative des carottes prises,

des déblais de forage prélevés

dans chaque puits ainsi que des échantillons des

fluides produits pendant les tests ou

essais de production seront également fournis dans

les délais raisonnables. En outre,

carottes et déblais, en possession du Contracteura

l'expiration du pressent Contrat, seront

remis au Gouvernement;



h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous

travaux, études, mesures,

analyses ou autres résultats ou produits de toute

activité qui est imputée au

compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du

pressent Contrat.

Toutes les cartes, sections et tous autres

documents géologiques ou géophysiques et

diagraphies seront fournis a la Direction des Mines

et de la Géologie sur un support

transparent adéquat pour reproduction ultérieure et

sous forme digitalisée, le cas

chant.

8.7 Les Parties s'engagent a considérer comme

confidentiel et a ne pas communiquer a des

Tiers, tout ou partie des documents et échantillons

se rapportant aux Opérations

Pétroliers, pendant une période de cinq (5) ans a

partir de laquelle lesdits documents et

échantillons auront été fournis, et en cas de

renonciation a une zone jusqu'a la date de

ladite renonciation en ce qui concerne les documents

et échantillons se rapportant a la

zone abandonnée.

Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à

tout moment à des études relatives aux

Opérations Pétroliers par des Tiers choisis par

ladite Partie. Ceux -ci, après notification

a 1'autre Partie, pourront prendre connaissance des

informations afférentes aux

Opérations Pétroliers et devront s'engager à

respecter la précédente clause de

confidentialité. Le Gouvernement pourra également

réaliser des études de synthèse sur

les activités pétrolières en République Islamique de

Mauritanie a condition de ne pas

publier pendant la période de confidentialité, sauf

accord du Contracte ur, des données

brutes obtenues par le Contracteur.

S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra

également décider d'augmenter la période de

confidentialité prévue au pressent article 8.7.



8.8 Le Contracteur devra notifier au Ministre dans les

plus brefs délais toute découverte de

substances minérales effectuée durant les Opérations

Pétroliers



ARTICLE 9:



9 EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION

9.1 Si le Contracteur découvre des Hydrocarbures dans le

Périmètre d'E xploration, il devra

le notifier par écrit au Ministre aussitôt que

possible et effectuer, conformément aux

régies de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale, les tests nécessaires a la

détermination des indices rencontres au cours du for

age. Dans les trente (30) jours

suivant la date de fermeture provisoire ou d'abandon

du puits de découverte, le

Contracteur devra soumettre au Ministre un rapport

dormant toutes les informations

afférentes a ladite découverte et formulant les

recommandatio ns du Contracteur sur la

poursuite ou non de 1'evaluation de ladite

découverte



9.2 Si le Contracteur désire entreprendre les travaux

d'évaluation de la découverte susvisée, il

devra soumettre avec diligence au Ministre le

programme prévisionnel des tra vaux

évaluation et l'estimation du budget correspondant,

au plus tard dans les six (6) mois

suivant la date de notification de la découverte

visée à l'article 9.1.

Le Contracteur devra alors engager avec le maximum

de diligence les travaux

évaluation conformément au programme établi, étant

entendu que les dispositions de

l'article 5.3 s'appliqueront audit programme.



9.3 Dans les trois (3) mois suivant l'achèvement des

travaux évaluation, et au plus tard Trente (30)

jours avant I'expiration de la troisième période

d'exploration définie a I'article

3.2, éventuellement prorogée conformément aux

dispositions de I'article 3.6, le

Contracteur soumettra au Ministre un rapport

détaillé dormant toutes les informations

techniques et économiques relatives au gis ement

d'hydrocarbures ainsi découvert et

évalue, et qui établira, selon le Contracteur, le

caractère commercial ou non de ladite

découverte

Ce rapport inclura notamment les informations

suivantes: les caractéristiques

géologiques et petro physiques du gisement; la

délimitation estimée du gisement; les

résultats des tests et essais de production

réalisés; tine étude économique préliminaire

de la mise en exploitation du gisement.



9.4 Toute quantité d'Hydrocarbures produite a partir

d'une découverte avant que cell e-ci

n'ait été déclarée commerciale, si elle n'est pas

utilisée pour la réalisation des Opérations

Pétroliers ou perdue, sera soumise aux dispositions

de I'article 10.



9.5 Si le Contracteur juge la découverte commerciale, il

soumettra au Ministre, dans les

trois (3) mois suivant la soumission du rapport vise

a I'article 9.3, et au plus tard trente

(30) jours avant I'expiration de la troisième période

d'exploration définie a I'article 3.2,

éventuellement prorogée conformément aux dispositions

de I'article 3.6, t ine demande

d'autorisation exclusive d'exploitation.

Ladite demande précisera la délimitation du Périmètre

d'Exploitation demande, lequel

englobera la surface présumée du gisement

d'Hydrocarbures découvert et évalué a

l'intérieur du Périmètre d'Exploration alors en cours

de validité et sera accompagnée des

justifications techniques nécessaires a ladite

délimitation

La demande d'autorisation exclusive d'exploitation

susvisée sera accompagnée d'un

programme de développement et de production detaillé,

comprenant notamment pour le

gisement concerne:

a) tine estimation des réserves récupérables prouvées

et probables et du profil de

production correspondant, ainsi qu'une étude

surles méthodes de récupération

des Hydrocarbures et la valorisation du Gaz

Naturel;

b) la description des travaux et installations

nécessaires a la mise en exploitation du

gisement, tels que le nombre de puits, les

installations requises pour la

production, la séparation, le traitement, le

stockage et le transport des Hydrocarbures;

c) le programme et le calendrier de réalisation

desdits travaux et installations, y

compris la date de démarrage de la production;

d) l'estimation des investissements de développement

et des coûts d'exploitation,

ainsi qu'une étude économique confirmant le

caractère commerci al du gisement.

Le Ministre pourra proposer des révisions ou

modifications au programme de

développement et de production susvisé, ainsi qu'au

Périmètre d'Exploitation demande,

en les notifiant au Contracteur avec toutes les

justifications jugées utiles, d ans les

quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception

dudit programme. Les dispositions deL’article 5.2

s'appliqueront audit programme en ce qui concerne

son adoption.

Lorsque les résultats acquis au cours du

développement justifient des changement s au

programme de développement et de production, ledit

programme pourra être modifie en

utilisant la même procédure que celle visée ci-

dessus pour son adoption initiale.



9.6 L'octroi de I'autorisation exclusive d'exploitation

sera accorde dans les formes en

vigueur en République Islamique de Mauritanie, et

devra intervenir dans les quarante -cinq (45) jours

suivant la date d'adoption du programme de

développement et deproduction

Unable to read itARTICLE 11



REGIME FISCAL



11.1. Le Contractant est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur les bénéfices prévus au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche et de l’exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions du présent Contrat.



Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières dans le cadre de ce contrat sont passibles d'un impôt direct de vingt sept pour cent (40%) calculé sur lesdits bénéfices nets.



Il est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent artiste 11.1 s'appliquent individuellement à l’égard de toutes tes entités constituant le Contractant au titre du présent Contrat.



11.2. Le Contracteur tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations Pétrolières qui permettra d’établir un compte de résultats et un bilan faisant ressortir tant les résultats desdites Opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés ou s'y rattachent directement.



11.3. Pour permettre la détermination du bénéfice net du Contractant, doivent être portés au crédit du compte de résultats :



a) la valeur des Hydrocarbures commercialisés par le Contractant au titre des articles 10.2 et 10.3. telle qu'elle apparaît dans ses livres de comptabilité et déterminée selon les dispositions article 14 :



b) les plus-values provenant de la cession ou du transfert d'éléments quelconques de l'actif :



c) tous autres revenus ou produits directement liés aux ‘Opérations Pétroliers et notamment ceux provenant de |a vente de substances connexes ainsi que du traitement, du stockage et du transport de produits pour des Tiers :



d) des bénéfices de change réalisés à l’occasion des Opérations Pétrolières :



11.4. Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les besoins des Opérations Pétrolières au litre de l’Année Civile considérée, dont la déduction est autorisée par Ies lois applicables en République Islamique de Mauritanie, et déterminées suivant ta Procédure Comptable annexée au présent Contrat.



Les charges déductibles du revenu de I’Année Civile considérée comprennent notamment les éléments suivants :



a) outre les charges explicitement visées ci-dessous au présent article 11.4, tous les autres Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, tes dépenses de personnel et de main d’oeuvre:, le coût des prestations fournies au Contractant à l'occasion des Opérations Pétrolières.



Toutefois, les coûts des approvisionnements du personnel et des prestations fournis par des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure où ils n'excèdent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans ces conditions de pleine concurrence entre un vendeur et un acheteur indépendants pour des approvisionnements ou des prestations identiques ou analogues.



b) Ies frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat, y compris notamment :



- les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les cotisations d’assurance.



- une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les Opérations Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie, des appointements et salaires payée aux directeurs et employés résidant à l'étranger et des frais généraux d'administration des services centraux du Contacteur ou des Sociétés Affiliées travaillant pour son compte, situés à l'étranger, et des coûts indirects encourus par lesdits services centraux à l'étranger pour leur compte. Les frais généraux payés à l'étranger ne devront en aucun cas être supérieurs aux limites fixées dans la Procédure Comptable.



c) les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de l’article 4 de la Procédure Comptable :



d) les intérêts et agios versés aux créanciers du Contractant pour leur montant réel, dans les limites fixées dans la Procédure Comptable :



e) les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des biens auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, les créances irrécouvrables les indemnités versées aux Tiers pour dommages :



f) les provisions raisonnables et justifiées constituées en vue de faire face ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées et que les événements en cours rendent probables :



g) toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolière y compris les pertes de changes réalisées à l'occasion des Opérations Pétrolières, ainsi que les bonus prévus à l'article 13, les redevances superficiaires prévues à l’article 11.7 et les sommes payées durant l’Année Civile prévues à l'article 12.2 à l'exception du montant de l’impôt direct sur les bénéfices déterminés conformément aux dispositions du présent artiste 11.



h) le montant non apuré des déficits relatifs aux Années Civiles antérieures conformément à la réglementation en vigueur, jusqu'à apurement desdits déficits ou l'achèvement du Contrat,



11.5. Le bénéfice net imposable du Contractant sera égal à la différence, si elle est positive entre te total des sommes portées en crédit et le total fies sommes portées en débit du compte de résultats. Si cette différence est négative, elle constitue un déficit.



11.6. Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, le Contactant remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus, accompagnée des états financiers, telle qu'elle est exigée par la réglementation en vigueur.



Sauf dispositions contraires fixées d'accord Parties, l'impôt sur les bénéfices sera versé en Dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle après remise de la déclaration annuelle des revenus susvisée. Ces acomptes devront être versés avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en particulier pour la première année de paiement de l’impôt sur les bénéfices), au quart de l’impôt sur les bénéfices acquitté l'Année Civile précédente.



La liquidation et le paiement du solde de l'impôt sur les bénéfices au titre des bénéfices d’une Année Civile donnée devront être effectués au plus tard le premier avril de l'Année Civile suivante.



Si le Contractant a versé sous forme d’acomptes une somme supérieure à l'impôt sur les bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d'une Année Civile donnée l'excédent lui sera restitué dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration annuelle de revenus.



Après les paiements à l'État prévus au titre de l'impôt sur les bénéfices, celui-ci délivrera au Contactant dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration de revenus, les quittances d'impôt sur les bénéfices et tous autres documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations fiscales telle que définies au présent alinéa 11.





11.7. Le Contractant versera à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts les redevances superficiaires suivantes :



a) Dix (10,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de validité de l’Autorisation Exclusive d'Exploration;



b) Vingt (20,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive d’Exploration ;



c) Cinquante (50,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration et durant toute prorogation prévue aux articles 3.6 et 3.7



d) Deux cent (200,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la validité d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Les redevances superficiaires visées aux alineas a), b) et c) ci-dessus seront payées d'avance et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, pour l'Année Contractuelle entière, d'après l'étendue du Périmètre d'Exploration détenu par le Contractant à la date d'échéance desdites taxes.



La redevance superficiaire relative à une Autorisation Exclusive d'Exploitation sera payée d'avance et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant l'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, (ou pour l'Année civile dudit octroi, dans les trente (30) jours de la date d'octroi temporis pour la durée restante de l'Année civile en cours), d'après l'étendue du Périmètre d'Exploitation à ladite date.



En cas d'abandon de surface au cours d'une Année ou de Force Majeure, le Contractant n'aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà payées.



Les sommes visées a l’article 11.7 ne sont ni recouvrables ni déductibles fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas être considérées comme des coûts pétroliers.





11.8 End dehors de l'impôt sur les benefices tel que défini à l'article 11.1 des redevances superficiaires prévues à l'article 11.7 et des bonus prévus à l'article 13. le Contractant sera exempt de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que se soit nationaux, régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappants les Opérations Pétrolières et tout revenu y afférent ou, plus généralement, les propriétés, activités ou actes du Contractant, y compris son établissement, ses transfers de fonds et son fonctionnement en exécution du Contrat, étant que ces exemptions ne s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières.



Les actionnaires des entités constituant le Contractant et leurs Sociétés Affiliées seront aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions à raison des dividendes reçus, des créances, prêts et des intérêts y afférent, des achats, transports d'Hydrocarbures à l'exportation, services rendues pour les activités en République Islamique de Mauritanie afférentes aux Opérations Pétrolières.



Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les administrations et collectives publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs pratiqués en l'espèce vis-à-vis du Contractant, de ses sous-traitants, transporteurs, clients et agents resteront raisonnables par rapport aux services rendus et n'excèderont pas les tarifs généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations et collectivités publiques.



Il est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les condition de droit commun sur les immeubles à usage d'habitation.



Toute cession de quelque sorte que ce soit entre les sociétés signant le présent Contrat ou n'importe quelle Société Affiliée ainsi que toute cession faite en accord avec les dispositions de l'article 3.5 seront exempte de tout droit ou taxes à payer s'y relatant.



11.9 Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contractant ou les entreprises travaillent pour son compte ainsi que les prestations de services au Contractant affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le chiffre d'affaires. L'exoneration s'applique aussi, eu égard à la particulière des Opérations Pétrolières, aux achats effectués et services rendus par les sous-traitants du Contractant dans le cadre du présent Contrat.





ARTICLE 12 :



PERSONNEL



12.1. Le Contractant s'engage dès le début des Opérations Pétrolières à assurer l'emploi en priorité à qualification égale du personnel mauritanien et à contribuer à la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maitrise, de cadres et de directeurs.



A cet effet le contractant établira en accord avec la Direction de L’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, à la fin de chaque Année Civile, un plan de recrutement du personnel mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement aux Opérations Pétrolières.

12.2 Le contractant mettra à la disposition de la Direction de L’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant minimum de six cent mille dollars (US$ 600.000) par an pendant la validité de l’autorisation exclusive d’exploration, et à compter de l’octroi d’une autorisation exclusive d’exploitation, un montant minimum de six cent cinquante mille Dollars (US$ 650.000) par an, qui sera affecté a la formation du personnel local et a la surveillance des opérations pétrolières.

12.3 Le contractant mettra à la disposition de la Direction de L’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant de cinq cent mille dollars (US$ 500.000) par an pendant la période de l’exploration et de l’exploitation qui sera affecté a l’assistance de formation dans les spécialités pétrolières.

12.4 Le contractant consacrera à la promotion du secteur des hydrocarbures Mauritanien (participation et organisation des conférences, forum et expositions, titres de voyages et frais de séjour y afférens) un montant de cinq cent mille Dollars (US$ 500.000) par an pendant la période de l’exploration et de l’exploitation.

12.5 Les sommes visées aux articles 12.2, 12.3 et 12.4 ne sont ni recouvrables, ni déductibles fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considerées comme des coûts pétrolièrs.



ARTICLE 13 :

BONUS



13.1 Le contractant paiera à l’État un bonus de signature d’un montant d’un Million Dollars (US$ 1.000.000) dans les trente (30) jours suivant la Date d’effet.

13.2 En outre, le Contractant paiera à l’état les bonus de production suivants :

a) cinq millions (US$ 5.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée du Pétrole Brut extrait du un des Perimètres d’Exploitation atteindre pour la première fois le rythme moyen supêrieure à cent mille (100.000) Barils par jour pendant une periode de trente (30) jours consécutifs.







Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci-dessus sera versée dans les trente jours suivant l’expiration de la période de référence de trente (30) jours consecutifs.

13.3 les sommes aux articles 13.1 et 13.2 ne sont ni recouvrables, ni déductibles fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des coûts pétrolièrs.

ARTICLE 14 :

PRIX DU PETROLE BRUT

14.1 Le prix de vente unitaire du Petrole Brut pris en considération pour les besoins du présent Contrat, sera le <> F.O.B. au Point de Livraison, exprimé en Dollars par Baril et payable a trente (30) jours date de concaissement, tel que déterminé ci-dessus pour chaque Trimestre.

Un Prix du Marché sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange des Pétroles Bruts.

14.2 Le Prix du Marché applicable aux enlevements de Pétrole Brut effectués au cours d’un Trimestre sera calculé à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne pondérée des prix obtenus par le Contractant et le Gouvernement lors des ventes du Pétrole Brut à des Tiers au cours du Trimestre considéré, ajustés pour refléter les différences de qualité et de densité ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des conditions de paiement sous réserve que les quantités ainsi vendues à des Tiers au cours du Trimestre consideré représentant au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole Brut de l’énsemble des Périmètres de l’exploitation octroyée au titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.

14.3 Si des telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré, ou ne représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole Brut de l’ensemble des Périmètres de l’Exploitation octroyés à titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre, le Prix du Marché sera établi par comparaison avec le <>, durant le Trimestre considéré, des Pétroles Bruts produits en République Islamique de Mauritanie et dans les pays, producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et conditions de paiement.

Par <>, il faut entendre un prix tel qu’il permette au Pétrole Brut vendu d’atteindre, aux lieu de traitement ou de consommation, un prix concurrentiel equivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité provenant d’autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables tant au point de vue des quantités que de la destination et de l’utilisation des Pétroles Bruts compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.

14.4 Les transactions suivantes seront [...] exclues du calcul du Prix du Marché du Pétrole Brut :

a) ventes dans lesquelles l’acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que ventes contre entités constituant le Contractant :

b) ventes comprenant une contrepartie autre qu’un paiement en devises librement convertibles et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international (telles que contrats d’échange, ventes de gouvernement à gouvernement ou à des agences gouvernementales).

14.5 Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des représentants de l’administration et des représentants du Contractant se réunira à la diligence de son président pour établir selon les stipulations du présent article 14 le Prix du Marché du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre écoulé. Les décisions de la commission seront prises a l’unanimité.

Si aucune décision nést pas prise par la commission dans un délai de trente (30) jours après la fin du Trimestre considéré, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit sera fixé définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut, par le Centre internationale d’expertise de la Chambre de Commerce Internationale. L’expert devra établir le prix selon les stipulations du présent article 14 dans un délai du vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d’expertise seront partagés par moitié entre le Gouvernement et le Contractant.

14.6 Dans l’attente de l’établissement du prix, le Prix du Marché applicable provisoirement à un Trimestre sera le Prix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement necessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours après l’établissement du Prix du Marché pour le Trimestre consideré.

14.7 Le Contractant devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de l’eau et des substances connexes, en utilisant, avec l’accord de la Direction de l’Éxploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, les instruments et procédures conformes aux méthodes en vigueur dans l’industrie pétrolière internationale. La Direction de l’Éxploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts aura le droit d’examiner ces mesures et de contrôler les instruments et procédures utilisés. Si en cours d’exploitation le Contractant désire modifier lesdits instruments et procédures, il devra obtenir préalablement l’accord de la Direction de l’Éxploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts.

ARTICLE 15 :

GAZ NATUREL

15.1 Gaz Naturel Non Associé

15.1.1En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associé, le Contractant engagera des discussions avec le Ministre en vue de déterminer si l’evaluation et l’exploitation de ladite découverte présentent un caractère potentiellement commercial.

15.1.2Si le Contractant, après les discussions susvisées, considère que l’evaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé est justifié, il devra entreprendre le programme de travaux d’évaluation de ladite découverte, conformément aux dispositions de l’article 9.

Le Contractant aura droit, aux fins d’évaluer la commercialité de la découverte de Gaz Naturel non Associé, s’il en fait la demande au moins trente (30) jours avant l’expiration de la troisième période d’exploration visée a l’article 3.2, à une extension de l’autorisation exclusive d’exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de l’expiration de ladite troisième période d’exploration, en ce qui concerne uniquement la fraction du Périmètre d’Exploration englobant la surface présumée de la découverte susvisée.

En outre, les Parties evalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz Naturel de la découverte susvisée, à la fois sur le marché local et à la exportation ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité d’une commercialisation conjointe de leurs parts de production au cas ou la découverte de Gaz Naturel ne serait pas autrement exploitable commercialement.

15.1.3A l’issue des travaux d’evaluation, au cas ou les Parties décideraient conjointement que l’explotation de cette découverte est justifié pour alimenter le marché local, ou, au cas ou le Contractant s’éngagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour l’exportation, le Contractant soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans susvisée une demande d’autorisation exclusive d’exploitation que l’État accordera dans les conditions prévues à l’article 9.6.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l’exploitation de ce Gaz Naturel conformément au programme de développement et de production soumis au et approuvé par le Ministre dans les conditions prévues à l’article 9.5, et les dispositions du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s’appliqueront mutatis mutandis au Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l’article 15.3.

15.1.4Si le Contractant considére que l’évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé concernée n’est pas justifiée, le Ministre pourra, avec un préavis de dix-huit (18) mois, qui pourra être réduit avec le consentement du Contractant, demander à celui-ci d’abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.

De même, si le Contractant, à l’issue des travaux d’évaluation, considére que la découverte de Gaz Naturel Non Associé n’est pas commerciale, l’État pourra, avec un préavis de dix-huit (18) mois, demander au Contractant d’abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.

Dans le deux cas, le contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraint être produits à partir de ladite découverte, et l’État pourra alors réaliser, ou faire réaliser, tous les travaux d’évaluation, de développement, de production, de traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans aucune contrepartie pour le Contractant, à condition, toutefois, de ne pas porter préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières du Contractant.

15.2 Gaz Naturel Associé

15.2.1En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contractant indiquera dans le rapport prévu à l’article 9.5 s’il considére que la production de Gaz Naturel Associé est susceptible d’exceder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de reinjection), et s’il considére que cet excedent est susceptible d’être produit en quantités



commerciales. Au cas ou le Contracteur aurait avisé le Gouvernement d'un tel excédent, les Parties évalueront conjointement les débouches possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à l’exportation, (y compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz Naturel au cas ou cet excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.



Au cas ou les Parties conviend raient que le développement de l’excédent de Gaz Naturel est justifié, ou au cas ou le Contracteur désirerait développer et produire cet excédent pour l’exportation, le Contracteur indiquera dans le programme de développement et de production vise a l'article 9.5 les installations supplémentaire s nécessaires au développement et à l'exploitation de cet excédent et son estimation des coûts y afférents.



Le Contracteur devra alors procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent conformément au programme de développement et de production soumis et approuvé par le Ministre dans les conditions pré vues à l'article 9.5, et les dispositions du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis a l'excédent de Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l'article 15.3.



Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la.commerci alisation du Gaz Naturel Associé est décidée aux coûts de l'exploitation du Gisement.



15.2.2 Au cas ou le Contracteur ne considère pas l’exploitation de l'excédent de Gaz " Naturel comme justifié et si le Gouvernement, à n'importe quel moment, désirait l'utiliser, le Ministre en avisera le Contracteur, auquel cas:



a) Le Contracteur mettra gratuitement à la disposition du Gouvernement, aux installations de séparation du pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de l'excédent que le Gouvernement dé sirerait enlever;



b) L' Etat sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et supportera tous les coûts supplémentaires y afférents;



c) La construction des installations nécessaires aux opérations visé es à l'alinéa b) ci-dessus, ainsi que l'enlèvement de cet exc édent par le Gouvernement, seront effectués conformément aux régies de l’art en usage dans l'industrie pétrolière internationale et de manièreà ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du Pétrole Brut par le Contracteur.



15.2.3 Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des articles 15.2.1 et 15.2.2 devra être réinjecte par le Contracteur. Toutefoi s, celui-ci aura le droit de brûler ledit gaz conformément aux ré gies de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, à condition que le Contracteur fournisse au Ministre un rapport démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour amé liorer le taux de récupération du Pétrole Brut par rejection suivant les dispositions de l'article 9.15, et que le Ministre approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas refusée sans raison motivée.



15.3 Dispositions communes au Gaz Naturel Associé et Non Associé





15.3.1 Le Contracteur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz N aturel, conformément aux dispositions du présent Contrat. II aura également le droit de procéder à la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter, stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l’ex portation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi séparé s, lesquels seront considérés comme du Pétrole

Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 10.



15.3.2. Pour les besoins du présent Contrat, le Prix du Marche du Gaz Naturel, exprime en Dollars par million de BTU, sera égal:



a) Au prix obtenu des acheteurs pour ce qui concerne les ventes de Gaz Naturel à l’exportation à des Tiers;



b) Pour ce qui concerne les ventes sur le marche local du Gaz Naturel en tant que combustible, à un prix à convenir par accord mutuel entre le Ministre (ou

l'entité nationale que le Gouvernement établirait pour la distribution du Gaz

Naturel sur le marche local) et le Contracteur, sur la base notamment des cours

du marché pratiqués au moment desdites Ventes d'un combustible de

substitution au Gaz Naturel.



15.3.3. Aux fins de l’application des articles 10.3 et 13.2, les quantité s de Gaz Naturel disponibles, après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières, réinjectées ou brûlées, seront exprimées en un nombre de Barils de Pétrole Brut tel que cent-soixante-cinq (165) mètres cubes de Gaz Naturel mésuré s à la température de 15° C et à la pression atmosphérique de 1,01325 bars sont réputé ségaux a un (1) Baril de Pétrole Brut, sauf convention contraire entre les Parties.



ARTICLE 16

TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS



16.1 Si le Contracteur désire procéder au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il doit demander l'approbation préalable par le Ministre du projet des canalisations et installations correspondantes et la délivrance d'une autorisation de transport.



16.2 Nonobstant toutes dispositions législatives ou ré glementaires contraires, le Contracteur a le droit, pendant la durée de validité du Contrat, et dans les conditions définies au présent article 16, de traiter et de transporter dans se s propres installations a l'intérieur du territoire de la Ré publique Islamique de Mauritanie ainsi que sur le plateau continental et la zone économique exclusive qui en dé pend et dans les eaux surjacentes, ou de faire traiter et transporter, tout en conservant la propriété, les produits résultant de ses activité s d'exploitation ou sa part desdits produits, vers les points de collecte, de traitement, de stockage, de chargement ou de grosse consommation.



Dans le cas ou des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports par canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres Etats viendraient à être passées entre lesdits Etats et la République Islamique de Mauritanie, celle -ci accordera sans discrimination au Contracteur susvisé tous les avantages qui pourraient résulter de l'exécution de ces conventions en faveur du Contracteur.



16.3. Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transféré s individuellement ou conjointement par le Contracteur dans les conditions énoncées dans le présent Contrat. Les transferts éventuels à un tiers sont soumisà l'autorisation préalable du Ministre.



Les bénéficiaires des transferts susvisé s doivent satisfaire aux conditions fixées par le présent article 16 pour la construction et l'exploitation des canalisations et installations visées; ils doivent en outre satisfaire aux conditions exigées du Contracteur dans le cadre du présent Contrat.



16.4 Le Contracteur ou les bénéficiaires des transferts su svisés et d'autres exploitants peuvent s'associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits de leurs exploitations, sous réserve des dispositions de l'article 16.5 ci-après.



lis peuvent également s'associer avec des Tiers qualifie s, y compris le Gouvernement, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un organisme public ou d'une société d'Etat, pour la réalisation et l'exploitation des canalisations et installations.



Tous protocoles, accords ou contrats passes entre les intéressés et relatifs notamment à la conduite des opérations de construction et d'exploitation, au partage des charges, des résultats financiers et de l'actif en cas de dissolu tion de l'association, doivent être soumis à l'autorisation préalable du Ministre.



16.5 Le trace et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être é tablis de manière à assurer la collecte, le transport et l'é vacuation des produits des gisements dans les meilleures conditions techniques et é conomiques et en particulier de manière à assurer la meilleure valorisation pou r la vente de ces produits au dé part des gisements et à permettre la sauvegarde de l'environnement et le dé veloppement rationnel des gisements.



16.6 En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans la même région géographique, le Contracteur devra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la construction et/ou l'utilisation commune de canalisations et /ou installations permettant d'évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocole s, accords ou contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.



A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contracteur et les autres exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, d ans les meilleures conditions techniques et économiques, de canalisations et/ou installations, à condition que cette demande ne puisse avoir pour effet d'imposer au Contracteur des investissements supérieurs à ceux qu'il aurait supportés s'il avait dû assurer seul la réalisation du projet de transport. En cas de désaccord entre les parties en question, le différend sera soumis à arbitrage suivant la procédure pré vue à l'article 29 du présent Contrat.



16.7 L'autorisation de transport d'Hydrocarbures par c analisations est accordée par décret. Elle comporte l'approbation du projet de construction de canalisations et installations joint à la demande et confère à son exécution un caractère d'utilitè publique. Cette autorisation emporte déclaration d'utilité publique.



L'occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s'e ffectue dans les conditions fixées a l'article 7 du présent Contrat.



L'autorisation de transport comporte é galement pour le Contracteur le droit d'é tablir des canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Les possesseurs de terrains grèves de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de tout acte susceptible de nuire au bon fonctionnement des canalisations et installations. L'assujettissement à la servitude, donne droit, dans le cas de terrains privés,à une indemnité fixée, à défaut d'accord amiable, par l'autorité compétente pour la détermination de l'indemnité d'expropriation.



Lorsque les canalisations ou installations font obst acle à l'utilisation normale des terrains et que le propriétaire en fait la demande, le Contracteur doit procé der a l'acquisition desdits terrains. La valeur de ceux -ci est, à défaut d'accord amiable, déterminée comme en matière d'expropriation.





16.8 Sauf cas de Force Majeure, I'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient caduque lorsque le Contracteur ou les bénéficiaires des transferts visé s à l'article 16.3 n'auraient pas commence ou fait commencer les travaux prévus un (1) an aprè s l'approbation du projet.



16.9 L'entreprise assurant I'exploitation d'une canalisation de transport d'Hydrocarbures ou d'une installation construite en application du présent article 16 peut, à défaut d'accord amiable, être tenue par décision du Ministre, d'accepter, dans la limite et pour la durée de sa capacité de transport excé dentaire, le passage des produits provenant d'exploitations autres que celles ayant motive l'approbation du projet.



Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de transport pour des conditions comparables de qualité, de régularité et de dé bit.



16.10 Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformé ment aux régies en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation du Ministre. A cet effet, les tarifs doivent lui être adressé s quatre (4) mois avant la mise en exploitation, accompagnés des modalités de leur dé termination et des informations nécessaires. Toute modification ulté rieure des tarifs doit faire l'objet d'une déclaration motivée au Ministre deux (2) mois au moins avant sa mise en vigueur. Pendant ces détails, le Ministre peut faire opposition aux tarifs proposes.



Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de l'ouvrage, une marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une marge bénéficiaire comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale pour des canalisations et installations de cette nature fonctionnant dans des conditions analogues.



En cas de variation importante des élé ments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalités prévues ci-dessus.



16.11 Si le ou l'un des titulaires de I'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations contrevient aux dispositions du pré sent article 16 ou relatives à la sécurité publique ou à la protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une mise en demeure d'avoir à se conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2) mois sauf le cas ou la sécurité publique ou bien la dé fense nationale exigerait une application immédiate desdites dispositions.



Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer, le cas échéant, pour la seule part de l'intéressé dans l'association, la mise en régie de l'exploitation aux frais et risques de ce dernier.



Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l'intéressé ne s'est pas conformé à ses obligations, le retrait de l'autorisation de transport en ce qui le concerne est prononcé et les droits de l'intéressé sont transférés gratuitement à l'État.



16.12 Toute entreprise procédant, à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures par canalisations est soumise pour l'implantation des canalisations et installations et leur exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au régime fiscal dont bénéficie le Contractant tel que prévu par le présent Contrat.







ARTICLE 17 :



OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR

EN PETROLE BRUT



17.1 Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut de la République Islamique de Mauritanie, dans le cas où l'Etat ne peut les satisfaire sur la ou les parts de production qui lui reviennent.



17.2 A cet effet, le Contractant s'engage, à partir de sa production de Pétrole Brut en République Islamique de Mauritanie à vendre à l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat, si celui-ci le lui demande, la portion nécessaire à la satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la quantité de Pétrole Brut produite par le Contractant pendant une Année Civile représente par rapport à la quantité totale de Pétrole Brut produite en République Islamique de Mauritanie pendant ladite Année.



17.3 Le Ministre notifiera par écrit au Contractant, au plus tard le 1er octobre de chaque Année Civile, les quantités de Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter conformément au présent article, au cours de l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées à l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat par quantités raisonnablement égales et à des intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord entre les Parties.



17.4 Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contractant au Gouvernement sera le Prix du Marché établi suivants les dispositions de l'article 14 et il sera payable au Contractant en Dollars.







ARTICLE 18 :

IMPORTATION ET EXPORTATION



18.1 Le Contractant aura le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, pour son compte ou pour le compte de ses sous-traitants, toutes les marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables directement nécessaires à la bonne exécution des Opérations Pétrolières.



Il est entendu que le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux importations définies ci-dessus que dans la mesure où les matériaux et équipements ne sont pas disponibles en République Islamique de Mauritanie à conditions équivalentes en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.



Les employés expatriés et leurs familles appelés à travailler en République Islamique de Mauritanie pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants auront le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, lors de leur première année d'installation, leurs effets personnels et domestiques.



18.2 Toutes les marchandises visées à l'article 18.1 que le Contractant, ses sous-traitants et leurs employés expatriés et leurs familles auront le droit d'importer seront totalement exonérés de tous droits et taxes quelconques.



En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit commun.



Selon le cas, les formalités administratives applicables seront celles des régimes suivants prévus au Code des Douanes:



a) les marchandises importées définitivement seront exonérées de tous droits et taxes de douane ;



b) les marchandises ré exportables seront admises au régime de l'admission temporaire avec caution, en suspension des droits et taxes de douane.



Toutefois, les objets et effets personnels et domestiques ne seront exonérés que s'ils sont importés en une seule expédition au moment du changement de résidence.



18.3 Le Contractant et ses sous-traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte des personnes visées à l'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la République Islamique de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout moment, toutes les marchandises importées selon l'article 18.1, à l'exception de celles dont la propriété est transférée à l'Etat au titre de l'article 24.



18.4 Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République Islamique de Mauritanie, à la condition d'informer au préalable le Ministre de leur intention de vendre, les marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plus utilisés pour les Opérations Pétrolières. Il est entendu que, dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables à la date de transaction.



18.5 Le Contractant, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée de ce Contrat, le droit d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en franchise de tous droits et taxes de douane et à n'importe quel moment, la portion d'Hydrocarbures à laquelle le Contractant a droit suivant les dispositions du Contrat, après déduction de toutes les livraisons faites à l'Etat t. Cependant, le Contractant s'engage à la demande de l'Etat t, à ne pas vendre le pétrole ou le gaz mauritanien à des pays déclarés hostiles à la République Islamique de Mauritanie.



18.6 Toutes les importations et exportations, aux termes de ce Contrat, seront soumises aux formalités requises par la douane mais ne donneront lieu à aucun paiement, sauf dispositions de l'article 18.2, en raison du régime douanier dont le Contractant bénéficie.



ARTICLE 19 :



CHANGE



19.1 Le Contractant sera soumis à la réglementation du contrôle des changes applicable en la République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du présent Contrat, le Contractant et ses sous-traitants bénéficient des garanties suivantes en ce qui concerne exclusivement les Opérations Pétrolières :



a) Droit d'ouvrir et d'opérer des comptes bancaires en dehors de la République Islamique de Mauritanie ;



b) Droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs activités en République Islamique de Mauritanie ;



c) Droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes d'Hydrocarbures, et d'en disposer librement dans la limite des montants excédant leurs obligations fiscales et leurs besoins locaux pour les Opérations Pétrolières en République Islamique de Mauritanie ;



d) Droit de transférer librement hors de la République Islamique de Mauritanie les recettes des ventes de la production d'Hydrocarbures revenant au Contractant dans le cadre du présent Contrat ainsi que les dividendes et produits de toute nature provenant des Opérations Pétrolières ;



e) Droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangères fournisseurs de biens et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières ;



f) Droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétrolières le change de la monnaie nationale et des devises étrangères convertibles, par l'intermédiaire des banques et agents installés en République Islamique de Mauritanie et officiellement habilités, à des cours de change non moins favorables pour le Contractant ou ses sous-traitants que le cours du jour ou que le cours généralement applicable en République Islamique de Mauritanie aux autres firmes le jour des opérations de change.



19.2 Le Contractant devra soumettre au Ministre chargé des finances, au plus tard quarante- cinq (45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport détaillant les opérations de change effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du présent Contrat, y compris les mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l'étranger exécutés conformément aux dispositions de l'article 19.1 a) ci-dessus.

19.3 Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en vigueur dans la République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des cotisations aux régimes de retraite et de sécurité sociale versées par eux-mêmes ou pour leur compte, sous réserve qu'ils aient rempli leurs obligations fiscales en République Islamique de Mauritanie.







ARTICLE 20 :



TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE



20.1 Les registres et livres de comptes du Contractant seront tenus conformément à la réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du présent Contrat.



20.2 Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française ou anglaise et libellés en Dollars. Ils seront matériellement justifiés par des pièces détaillées prouvant, les dépenses et les recettes du Contractant au titre du présent Contrat.



Ces registres et livres de comptes seront notamment utilisés pour déterminer le revenu brut, les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d'impôts sur les Bénéfices industriels et Commerciaux du Contractant. Ils devront contenir les comptes du Contractant faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du présent Contrat.



A titre d'information, les comptes de résultats et les bilans seront également tenus en Ouguiyas.



20.3 Jusqu'à ce que soit octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, les originaux des principaux registres et livres de comptes désignés à l'article 20.1 pourront être conservés au siège central de l'Opérateur avec au moins un exemplaire en République Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel est octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, lesdits registres et livres de compte seront conservés en République Islamique de Mauritanie.



20.4 Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin d'une Année Civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications concernant ladite Année et présenter au Contractant ses objections pour toutes contradictions ou erreurs relevées lors de ces examens ou vérifications.



Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le Contractant et seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'article 10.2.



20.5 Les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.En cas de retard dans un paiement les sommes dues porteront intérêt au taux de trois pour cent (3%) par an à compter du jour où elles auraient dû être versées jusqu’à celui de leur règlement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supérieur à trente (30) jours.



ARTICLE 21 :

PARTICIPATION DE L'ETAT

21.1 L'Etat aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation. L'Etat sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa participation des mêmes droits et soumis aux mêmes obligations que ceux du Contractant définis au présent Contrat sous réserve des dispositions du présent article 21.

21.2 L'Etat pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société constituée, pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur pétrolier, soit un établissement public existant ou créé à cet effet.

21.3 La participation de l'Etat à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une part d'intérêts induits dont le pourcentage maximal sera déterminé selon les dispositions ci-dessous:

a) Vingt cinq pour cent (25%) initialement tel que prévu à l'article 21.4;

b) trente pour cent (30%) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit Périmètre d'Exploitation aura atteint soixante quinze mille (75.000) Barils par jour, tel que prévu à l'article 21.7.

21.4 Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, l'Etat devra notifier par écrit au Contractant son désir d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le pourcentage de participation initiale choisi.

La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée d'option de l'Etat.

21.5 A compter de la date d'effet de sa participation initiale, l'Etat participera aux Couts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de participation initiale et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à son pourcentage de participation initiale des Couts Pétroliers non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d'Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la Date d'Effet du présent Contrat jusqu'à la date d'effet de la participation initiale de l'Etat.

21.6 En raison des risques financiers pris par le Contractant pour la mise en valeur des ressources d'Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, l'Etat versera au Contractant pour les seuls Coûts Pétroliers d'exploration, à l'exclusion des Couts Pétroliers d'évaluation, de développement et d'exploitation, non pas sa part desdits

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Coûts d’exploration, mais un montant égal à cent pour cent (100%) du montant desdits Coûts Pétroliers d'exploration, non encore recouvrés, dus par l'Etat au titre de l'article 21.5.

21.7 Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de Pétrole Brut d’un Périmètre d’Exploitation mentionné à l'alinéa b) de l’article 21.3 aura été atteint en moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, l’Etat devra notifier par écrit au Contractant son désir d’exercer l’option de participation additionnelle correspondante dans ledit Périmètre d’Exploitation en précisant le pourcentage de participation additionnelle choisi.

La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la levée d’option de l’Etat.

21.8 A compter de la date d’effet de l’augmentation de sa participation l’Etat participera aux Couts Pétroliers dans le Périmètre d’Exploitation concerné Au prorata de son pourcentage de participation ainsi augmenté et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à la différence entre son pourcentage de participation après augmentation et son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers (à l’exception des bonus prévus à l'article 13 et des frais financiers définis à l'article 2.8 de la Procédure Comptable) non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d’Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la date d’effet de la participation initiale de l’Etat jusqu’à la date d’effet de l’augmentation de sa participation.

21.9 L’Etat ne sera pas assujetti, au titre de sa participation initiale ou additionnelle, à rembourser ou à financer une part quelconque des sommes versées par le Contractant au titre de l’article 13 du présent Contrat.

21.10. Les remboursements qui seront effectués par l’Etat au titre des dispositions des articles 21.5 et 21.8, dans un délai ne dépassant pas dix-huit (18) mois, à compter d’effet de l’option correspondante, ne seront pas générateurs d’intérêts et seront payables en Dollars.

A l’expiration de ladite période de dix-huit (18) mois, l’Etat aura le choix de rembourser le Contractant, pour la partie restante des remboursements,soit en espèces, soit en nature en versant au Contractant un montant équivalent à cinquante pour cent (50%) de la part annuelle de production revenant à l’Etat au titre de sa participation et évaluée suivant les dispositions de l’article 14, jusqu’à ce que le valeur des remboursements ainsi effectués soit égale à cent pour cent (100%) du montant de la créance. En cas de remboursement en nature, le Contractant prélèvera en priorité, au Point de Livraison, la part de production lui revenant sur chaque type d’Hydrocarbures produits.

Le Contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à raison de tells remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisées par le Contractant à l’occasion de la participation de l’Etat seront exonérées de l’impôt direct sur les bénéfices.

21.11 L’entreprise nationale d’une part, et les entités constituant le Contractant d’autre part, ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du

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présent Contrat. L’entreprise nationale sera individuellement responsable vis-à-vis de l’Etat de ses obligations telles que prévues dans le présent Contrat.

Toute défaillance de l’entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses obligations ne sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le Contractant et ne pourra en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.

L'association de l'entreprise nationale au Contractant ne saurait en aucun cas, annuler ni affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause d'arbitrage prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre l'Etat et l'entreprise nationale, mais seulement aux litiges entre l'Etat ou l'entreprise nationale et les entités constituant le Contractant.



ARTICLE 22:

DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT

Le Gouvernement, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités pétrolières, accordera des avantages complémentaires au Contractant, s'il est le premier exploitant d'Hydrocarbures dans le pays, suivant les dispositions du présent article. Les dispositions du présent article ne sont plus applicables en raison des nombreuses découvertes de pétrole et gaz déjà effectuée et en cours d'exploitation dans le bassin côtier.



ARTICLE 23 :

CESSION

23.1 Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou partie, par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation préalable du Ministre.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession accompagné des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et financières d cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra le qualité de Contractant et devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat, auquel il aura adhéré préalablement à la cession.

Si une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation de l'Etat un projet de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession dans le délai de trois (3) mois susvisé, s'il y a lieu, les dispositions de l'article 25.4 seront applicables.

23.2 De même, le Contractant, ou toute entité constituant le Contractant, est tenue de soumettre une notification au Ministre concernant :

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Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de l'entité concernée.

Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires relatives au siège social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées générales.

Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne seront soumises à l'approbation de l'Etat que si elles ont pour effet de céder à ceux-ci plus de trente pour cent (30%) du capital de l'entreprise.

Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux Opérations Pétrolières.

Les projets vises aux alinéas a) et b) seront notifies au Ministre.

23.3 Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans les plus brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le Contractant, et de toutes modifications pouvant être apportées audit accord, en spécifiant le nom de l'entreprise désignée comme «Opérateur» pour la conduite des Opérations Pétrolières, tout changement d'Opérateur sera soumis à l'approbation de l'Etat, conformément aux dispositions de l'article 6.2.

23.4 Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article seront nulles et de nul effet.



ARTICLE 24 :

PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION

24.1 Le Contractant sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.

24.2 A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploitation ou d'un Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée, à l'exception de l'équipement d'exploration utilisé au cours des opérations d'exploration offshore comprenant sans limitation de description les plateformes de forage, les vaisseaux séismiques et autres et tout équipement qui y sont fixés ou attachés ou maintenus dessus, deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le Contractant pour l'exploitation d'autres gisements situés en République Islamique de Mauritanie à l'exception de biens qui sont la propriété du Contractant et qui n'ont pas été acquis

CPP32 Bassin côtier

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specialement pour les operations perrcheres en Mauritime des biens doivent ecre oeclares comme rels immediatement

a leur artivee an nom du Contractani en Mauritanie. .Le transseri de propriete devra avoir pour efter d'entruner,

le cas echeant, l'annulation automatique de toute surete ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens constitnent,



Si le Minstre decide de ne pus utiliser iesdits bien, il aura le droit de demander au Contractant de les enleaver aux irois

de ce decmiee. l,es operations d'abanden devant etre etrecuees par le Contractant conformament aux regles de lari en usage dans

Industrie petreliere internationale et selon le calendrier et les conditions fixees an plan d'abandon qui aura ete adopte.



24.3 Pendant duree de vandite du Contrai. les sondages reeennus d'un commun accord inaptes a l'exploitatiou, poultoa: cire repris par

l'Etat. a la detnande da Ministsre. Le Contraciant sera aiors renu de laisser en pluce les tubages sur la baupair demande

dainsisque, eventuellemell, la tete de puiis et d'etfeetner a ses frais l'obauratlion do sondage danas lo zone qui hu sera demandee.



ARTICLE 26:



RESPONSABILITEET ASSURANCES



25.1 Le Contractani dedemmagera et indemmiseru toute personne, y compris F Etat. pect toul doonmage ou perte que le Contractani, sas

empolyes ou-ses sous-traitants ct leurs employes pouraient emaser a la personne, a la propriete oa aux droits dautres persennes, du fair

ou a l'occasion des Operations Petrolieres.

LeContractant fournit au Ministre les attestations justitiani la souseriptlion el le maintien des assurances susvisees.



25.3 Lorsque le Contractant est constituee de plusiours cabies, les obligatlions et responsablilites de ces dernieres en verlu du present Contrat soni solidaires,

a l'exception de leurs obligations en matiere d'ingousur les benetices.



25.4 Sij'une des entires consuluant le Constituant le Centraetant est une btrale- sa societe mere soumettra a Papprobation du Minisrre un engagement

grantissanl la bonne execution des obligations cecoulant du present Contrar.









CPP 32 Bassin Cotier (Sign) (Sign)

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ARTICLE 27:



DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS



27.1 Le present Contral et les sperations Petrolieres entreprises dans le .cedre dudit Contrat sonl regis par les lois et reglements de la Repuplique

Islamique de Mauritanie.



27.2 Le Contractani sera soumis a tout moment auax lois et reglemenu de la Republique Islamique de Mauritanie en vigueur.



27.3 O re pourra etre fait application au Contractani d'aueulie disposition legislative ayanl lpour effet d'aggrever, directement ou par voie de

consequence. les charges ct obligations resultant du present Contrat et de la legislatlion et ie reglementation en vigueur au 31 Aoul 2006, sans

accord prealable des Parties.



ARTICLE 28:



FORCE MAJEURE



28.1 toute obligation resunant du present CountraO qe'une en Partie serail dans 1.B impossibilite totale au parliclle d'executer. en debors des

paiements dont elle serait redevable, ne sera pas consideree compue une violation du present Contral si ladite inexecution resnlte d'un cas de

Force Majoure. a condition leutefois quil y ait ua lien direct de vouse a ell'ctentre 'l'empechement et le ee de Force Majeure irvoque.



28.2 Aux tios di- present Condrid doiyent etoeentendus comme cas de force Majento tout evenembi emprevisible. Irresistibie ct independant de la volonte de la

Partie l'invequent.. tels ene tremblement de.lerre, greva, emcute, insurruction, troubles civis, sabotage, faits do guerre ou conditions imputables a la

guerre. L'interpretation la Parties est que le terme Force Majeure recoive Pinterorermation e la plus conformee aux principes et tsagses du droit

international.



28.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve cinpeemee d'executer l'une quelearqae de. ses obligations en raison d'us cas de Force Majoore. elle doit immediatement notifier.

parecril l'eutie Partie en specifiantles clemcats de nature fe etabhlr le cas de Force Majeure et prendre, en accord ivee l'autre Partie, toties les

dispositions utiles et necessaires pour permettre la reprise ponnalae de l'execution des obligations afterlees par la Force Majeure des la cessation du cas de force Majeure.



Les obligations autres que celles affectees par la Force Majeure devront continuer a etre ramplies contormemt aux dispositions du present Contrat



28.4 Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'excention de l'une qilelconque des obligations du present Contrat etait dojerpe, la duree de retard en resultant, aagmentee du



delai qui ponerait etre necessuire a la reparation de tout domiuage cause par le cas rle Force Majeure seraient ajoutes au delai stipule dang le praqeit. Control pour l'execution

de lacote obligation ainsi qu'a la duree du Contrat, de l'autorisation exclusive d'exploration er des autorisations exclusives de l'autorisations

exclusives d'exploitation en vigueur.









CPP 32 Bassin cotier (Sign) {Sign)

47 Article 30:



cONDITIONS d APPLICATION DU CONTRAT



30.1 Les parties sont d,accord pour coopérer de toutes les maniéres possibles aún d,attendre les objetis du present contrat.



l-ent facilitera du contratant l-exercice de ses activites en ini accordant tous permis, licence ou droit d,acces necessaires a la realisation des Operations Petrolieres. Et en mettant a sa disposition tous les services appropries auxdiles operations du contratant et de ses employes et agents sut le territoire de la Republique islamique de Mauritanic.



L,otres autorisations de tat requises en versu de ce contrat on de route aure loi vu reglement s-y appliquant ne pourront dire refusee sans un motif legitime.



30.2 Sanf dispositions contraires du present contrat toutes les notification ou outres communications se rapportant au présent devront etre adresses par aerit et scont considree comme ayau ete valablement effecdee des quelles scront reruises en mains propes contre recepisse au representant qualite de la parite concernee au lieu de son principal etablissement en Republique islamique de Mauritanie. Au deivree sous pli affranchi et seconmande avec accuse de reception ou adresses par teles, que par telepie confirmee par letre et aprs confimation de la reception par le destinataire. á l, election de domicile indiquée ei-dessous:



Pour pEtat:



Le directeur de l,explotation c du Developpement des Hydrocarbures Bruts

Bp 4921

Nouakchou

Republique Islamique de Mauritanie

Telecopie: 222 524 43 07



Pour le contratant ( blue chip energy S.a.):



Adresse en Mauritanie:



Hot c, villa 540, tevragh-zeina

Bp 2467 Nouakchott

Tel: 00222 524 01 53 Fax: 00222 524 01 54



Email: mahourejusob@gmail.com



Adresse en malaisie:



Blue chip energy s.a.



Tingkat 9, wisma YPR, off Jaan syed putra, 58000 kuala lumpur, Malaysia



tel 0060 3 22 74 4848 Fax: 0060 2274 3583



Cpp 32 Rassin eòrier



Annexe 1



Jointe et laisant partie inégrante du present contrat entre du Republique Islámiqu de Masuritanie et le Contratant.Annexe 2

Jointe et faisant partie intégrante du présent contrat entre la République Islamique de Mauritanie et le Contractant.



PROCEDURE COMPTABLE

ARTICLE 1

DISPOSITIONS GENERALES



1.1 Objet

La présente procédure comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations du Contrat auquel elle est attachée.

L'objet de cette Procédure Comptable est d'établir les règles et méthodes de comptabilité pour établir les coûts et dépenses effectués par le Contractant concernant les opérations pétrolières (ci-après appelés «Coûts Pétroliers»).

1.2 Comptes et relevés

Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration, les dépenses de l'évaluation par découverte et le cas échéant, les dépenses de développement, les dépenses de production et les frais financiers par Périmètre d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et administratives.

Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Conformément aux disposition de l'article 20.2 du Contrat, les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus en langue française et anglaise et libellée en Dollars.

Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes payées ou réglées en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon les modalités fixées d'un commun accord.

1.3 Interprétation

Les définitions des termes figurant dans cette annexe 2 sont les mêmes que celles des termes correspondants figurant dans le contrat.

Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure Comptable et celles du contrat, ce dernier prévaudra.

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1.4 Modifications

Les dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun accord entre les Parties.

Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable devient inéquitable à l'égard d'une partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée pour pallier toute inquiétude quelconque.



ARTICLE 2

PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS

Le Contractant tiendra un «Compte des Coûts Pétroliers» qui enregistrera de manière détailléeles Coûts Pétroliers encourus par le Contractant en exécution des Opérations Pétrolières, au débit duquel seront passés les coûts et dépenses suivants.

2.1 Dépenses de personnel

Tous paiements effectués en dépenses encourues pour couvrir les appointements et salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées, directement affectés, soit temporairement, soit continuellement aux Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris les charges légales et sociales et toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou collectifs ou suivant la réglementation administrative interne du Contractant.

2.2 Bâtiments

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que loyer payés pour tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de loisirs pour employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des Opérations Pétrolières.

2.3 Matériaux, équipements et loyers

Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que les loyers ou les compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au Contractant.

2.4 Transport

Transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur de la République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la République Islamique de Mauritanie et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie de celui-ci.

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2.5 Services rendus par des sous-traitants

Les coûts des prestations de services rendues pour les besoins des Opérations Pétrolières par les sous-traitants, les consultants, les experts-conseils, ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par l'Etat ou toute autre autorité de la République Islamique de Mauritanie.

2.6 Assurance et réclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et les dépenses découlant de décisions judiciaires.

Si, après approbation de l'Etat, aucune assurance n'est souscrite pour un risque particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.

2.7 Dépenses juridiques

Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou celles nécessaires pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquête et montants payés pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de telles actions doivent être conduites par le service juridique du Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel service normalement pratiqué par un Tiers.

2.8 Frais financiers

Tous les intérêts et agios payés par le Contractant au titre des emprunts contractés auprès de Tiers et des avances et emprunts obtenus auprès de sociétés affiliées, dans la mesure où ces emprunts et avances sont affectés au Financement des Coûts Pétroliers relatifs aux seules Opérations Pétrolières de développement d'un gisement commercial (à l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières d'exploration et d'évaluation), et n'excédant pas soixante quinze pour cent (75%) du montant total de ces Coûts Pétroliers de développement. Ces emprunts et avances doivent être soumis à l'agrément de l'Administration.

Dans le cas où ce financement est assuré auprès de Sociétés Affiliées, les taux d'intérêt admissibles ne devront pas excéder les taux normalement en usage sur les marchés financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.

2.9 Dépenses générales et administratives («frais généraux»)

a)Les Frais Généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République Islamique de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail n'est pas directement assigné à celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de

CPP 32 Bassin côtier

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fonctionnement d'un bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en République Islamique de Mauritanie nécessaires aux Opérations Pétrolières.

b)Le Contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de Frais Généraux à l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, de tels montants représentant le coût des services accomplis au bénéfice desdites Opérations Pétrolières.

Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de l'expérience du Contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts réels supportés par le Contractant sans toutefois excéder les limites suivantes :

(i) avant l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation : Trois pour cent (3%) des Coûts Pétroliers hors frais généraux;

(ii) à compter de l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation : un et demi pour cent (1.5%) des Coûts Pétroliers hors frais financiers et frais généraux.

2.10 Autres dépenses

Toutes dépenses encourues par le Contractant pour assurer la bonne exécution des Opérations Pétrolières autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du contrat.



ARTICLE 3

PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS

DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES

DANS LES OPERATIONS PETROLIERES

3.1 Services techniques

Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre du présent Contrat, tels que analyses de gaz, d'eau ou de carottes et tous autres essais et analyses, à condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de services et laboratoires indépendants.

3.2 Achat de matériaux de d'équipement

Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers au "Coût Net" supporté par le Contractant.

Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction des remises et rabais éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence, relatifs à la

CPP 32 Bassin côtier

56fourniture de matériaux et d'équipement, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par voie d'assurance.



3.3 Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant



Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les besoins des Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers à un taux de location destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas ceux normalement pratiqués dans la République Islamique de Mauritanie pour des prestations similaires.



3.4 Evaluation des matériels transférés



Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées ou par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées sera évalué comme suit:



a) Matériel neuf



Matériel neuf (état « A ») représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé: cent pour cent (100%) du Coût Net défini a l'article 3.2 ci-dessus.



b) Matériel en bon état



Matériel en bon état (état « B ») représente le matériel en bon état de service encore utilisable dans sa destination première sans réparation: soixante-quinze pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.



c) Autre matériel usagé



Autre matériel usagé (état « C ») représente le matériel encore utilisable dans sa destination première, mais seulement après réparations et remise en état : cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci- dessus.



d) Matériel en mauvais état



Matériel en mauvais état (état « D ») représente le matériel qui n'est plus utilisable dans sa destination première mais pour' d'autres services vingt-cinq pour cent (25%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa, a) ci-dessus.



e) Ferrailles et rebuts



Ferrailles et rebuts (état « E ») représentent le matériel hors d'usage et irréparable: prix courant des rebuts.



3.5 Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant



a) Les matériels et équipements acquis par la totalité des entités constituant le Contractant ou partagés entre eux en nature, seront évalués suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.



b) Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 ci- dessus.



c) Les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts Pétroliers.



ARTICLE 4

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES D'EXPLORATION



4.1 Immobilisations



Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, tel que prévue à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime d'amortissement linéaire.



Les taux maximum d'amortissement sont indiqués ci-dessous selon la catégorie des immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile durant laquelle lesdites immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au cours^ de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette dernière Année est postérieure, pro rata temporis pour la première Année Civile en question.



Nature des immobilisations à amortir Taux annuel d'amortissement Construction fixes 5 %

Constructions démontables 33 3%

Matériel et mobilier de bureau et de logement 20%

Puits productifs 20%

Equipements de production et de transport 20%

Equipements de forage 33 3%

Canalisations d'évacuation 10%

Équipements automobiles 33,3%

Equipements maritimes et aériens 12,5%

Autres immobilisations 20%



4.2 Dépenses d'exploration



Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à l' exclusion des forages productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de l'article 4.1 ci-dessus), seront considérées comme des charges déductibles en totalité dès leur année de réalisation ou pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le Contractant.



ARTICLE 5

INVENTAIRES



5.1 Périodicité



Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2 Notification



Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que l'Etat et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



5.3 Information



Au cas où l'Etat ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le Contractant, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.