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REPUBLIQUE DE GUINEE

Travail – Justice – Solidarité





MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE





AMENDEMENT NO. 1



A LA



CONVENTION DE BASE



ENTRE





LA REPUBLIQUE DE GUINEE





ET



GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD





ET





GLOBAL ALUMINA (<< GLOBAL >>)













POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION D'UNE USINE D'ALUMINE A SANGAREDI

Amendement No. là la

CONVENTION DE BASE

ENTRE:

1. LA REPUBLIQUE DE GUINEE, représentée par Son Excellence Dr Ahmed Tidjane Souare, Ministre des Mines et de la Géologie (ci-après dénommée “L’Etat”),

De première part;

2. GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD (“GAC”), société privée immatriculée



aux Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé P.O. Box 3152, Road Towri, Tortola, Iles Vierges Britanniques représentée par Monsieur K. Karjian dûment habilité à cet effet (ci-après dénommée “l’Investisseur” ou “GAC”),

De seconde part;

3. La société dont le nom commercial est GLOBAL ALUMINA, société de droit canadien immatriculée à New Brunswick, une société holding, dûment constituée selon les lois du Canada, dont les actions sont cotées à la Bourse de Toronto (Venture Exchange) et dont le sigle est GPC.U et le siège social est World headquarters, 44 Chipman Bill, 10th Floor, P.G. Box 7289, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada, représentée par son président et CEO, Monsieur Bruce T. Wrobel dûment habilité à cet effet (ci-après dénommée “GLOBAL”),















De troisième part;









DECLARATIONS PRELIMINAIRES







ATTENDU QUE:



- L'Etat et l'Investisseur ont signé le 15 octobre 2004 une Convention de Base pour la

réalisation et l'exploitation d'une usine d'alumine à Sangarédi afin de valoriser les

immenses ressources en bauxite de cette région (la "Convention de Base");



- Dans le souci de préserver les intérêts de la Guinée et de permettre à l'Investisseur de

développer rapidement le Projet dans les meilleures conditions possbles, les parties sont

convenues d'amender diverses dispositions de la Convention de Base ;



- Il est expressément précisé que les termes commenéant par une majuscule aux

présentes qui ne seraient pas définis aux termes des présentes auront la signification qui

est donnée à chacun d'eux dans la Convention de Base.



Article 1.



La Concession Minière visée à l'article 3 de la Convention de Base, fera l'objet d'un décret

qui précisera les coordonnées de cette Concession.



Article 2.



Le premier paragraphe de l'Article 34.2.1 est modifié de la manière suivante :



"Sous réserve et sans préjudice des dispositions de l'Article 34.2.2 ci-après, la durée de la

présente Convention concernant la construction, la gestion et l'exploitation de la Raffinerie

est fixée à soixante-quinze (75) ans (la "Période Contractuelle").



Les autres paragraphes de l'Article 34.2.1 de la Convention de Base demeurent inchangés.



Article 3.



L'Article 13.1 de la Convention de Base est modifé de la manière suivante :



"Au plus tard le ler septembre 2005, l'Etat pourra faire une offre à GLOBAL pour

acquérir, auprès de GLOBAL, un nombre d'actions ordinaires de GLOBAL, correspondant

à une participation initiale de dix pour cent (10)%, et une participation additionnelle de

cinq pour cent (5%) dans GLOBAL. Ces acquisitions se feront aux conditions du marché et

ne devront pas affecter défavorablement la levée des financements par l'Investisseur pour les



























besoins du Projet ; en outre, la détention d 'actions par 1 'Etat ne devra en aucun cas affecter les gestion et l'administration de l’Investisseur ou de toute autre structure de gestion mise en place pour les besoins du Projet



L Etat et GLOBAL arrêteront d’un commun accord les mécanismes pouvant être utilisés pour réaliser ces acquisitions ».



Article 4.

L’Article 19 (19,1 et 19.2 inclus) de la Convention de Base est remplacé par les dispositions suivantes :



« Article 19 : Indemnisation



19.1 : Sous réserve et sans préjudice des dispositions des Articles 34.2.2, 34.3. 3, 37 et 38, toute Partie qui causerait un préjudice à une autre Partie dans le cadre de la présente Convention et/ou du Contrat d'infrastructure, sera tenue d'indemniser la Partie non défaillante du préjudice subi du fait de la Partie défaillante (même si le préjudice subi résulte d?un non respect des dispositions des présentes qui ne donnerait pas lieu à résiliation de la présente Convention et/ou du Contrat d’Infrastructure).



19.2 : L’indemnisation par la Partie défaillante devra couvrir l7intégralité du Dommage subi (« l’Indemnisation »). Le terme «Dommage » recouvre tout préjudice direct et indirect; matériel ou immatériel comprenant en particulier la valeur de remplacement des Actifs perdus par l Investisseur (si l’Etat est la Partie défaillante), ou par l’Etat si (l’Investisseur est la Partie défaillante) tous les coûts, pertes d’exploitation et de profits actuels et futurs jusqu 'cm terme de la présente Convention, tous coûts, dépenses, intérêts et honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et d'experes et autres débours encourus par la Partie ayant subi le dommage.



Les articles 19,3 et 19.4 demeurent inchangés



L’Article 19.5 de la Convention de Base devient le nouvel Article 34.3,3 de la Convention de Base.



En outre, la référence à ce nouvel Article 34.3.3 s’ajoute à l’énumération des Articles figurant aux Articles 34.3.1 commençant avec 1’Article 19 (premier et deuxième paragraphes) et 34.3.2 (premier paragraphe).



Article 5,

Le premier paragraphe de T Article 28.3 de la Convention de Base est modifié de la manière suivante :



« A compter du premier exercice fiscal suivant la Date de Démarrage de la Production Commerciale, la Société sera assujettie à une taxe minière sur la bauxite tranfformêe en alumine à sa sortie de stock; égale à cinq pour cent (5%) calculée sur la valeur FOB bauxite CBG à la date des présentes, »Le reste de l'Article 28.3 de la Convention de Base demeure inchangé.



Article 6.

Le premier paragraphe de l'Article 29 est modifié de la manière suivante :





«l'Investisseur, ses fournisseurs et Sous-traitants directs, seront exonérés de tout Impôt pendant une période de quinze (15) ans à compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, à l'exception des Impôts visés aux Articles 28.1 à 28.3 ci-dessus et de la taxe forfaitaire annuelle visée à l'Article 29.1 ci-dessous.

Le second paragraphe de l'Article 29 de la Convention de Base demeure inchangé.



Article 7.

Le premier paragraphe de l'Article 29.1 de la Convention de Base est modifié de la manière suivante :



« 29.1_ : Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

La Société acquittera l'impôt BIC au taux de 35% à compter du premier exercice fiscal suivant l'expiration de la période de quinze (15) ans à compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale mentionnée ci-dessus.

Durant cette période de quinze ans (15) ans, la Société paiera une taxe forfaitaire annuelle selon les modalités suivantes :

(i) 5.000.000 millions de US dollars (cinq millions de US dollars) par an durant chacun des cinq premiers exercices fiscaux suivant la Date de Démarrage de la Production Commerciale,

(ii) 8.000.000 millions de US dollars (huit millions de US dollars) par an durant les cinq exercices fiscaux suivant la fin des cinq exercices visés au (i) ci-dessus,

(iii) 12.500,000 US dollars (douze millions cinq cent mille US dollars) par an durant les cinq exercices fiscaux suivant la fin des cinq exercices fiscaux visés au (ii) ci-dessus,



Chacun de ces paiements de taxe forfaitaire annuelle sera considéré comme une charge déductible pour le calcul des bénéfices imposables et assimilé à un amortissement réputé différé qui pourra être imputé sur les bénéfices comme indiqué à l'Article 221.2 de cette Convention. »



Article 8.

Le deuxième paragraphe de l'Article 30.1 de la Convention de Base est modifié de la manière















suivante:



"Toutefois, les biens mentionnés ci-dessus seront assujettis au paiement, aux Autorités

Douanières, d'une taxe d'enregistrement, au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens

importés, cette taxe étant plafonnée à 100.000 US dollars (cent mille US dollars)."



Le premier et le troisième paragraphes de l'Article 30.1 de la Convention de Base demeurent

inchangés.













Le présent Amendement No. 1 fera partie intégrante de la Convention de Base et entrera en

vigueur simultanément à la Convention de Base/.





Fait à ___Conakry___ le ___16 Mai_____2005





POUR LA REPUBLIQUE POUR GAC



DE GUINEE









Par le Ministre chargé des Mines et de Par l'Administrateur

La Geologie













_________________________________ _____________________________

Son Excellence Dr. Ahmed Tidjane Monsieur K. Karjian

Souare







Par le Ministre de l'Economie et POUR GLOBAL

Des Finances







Par le Président et Chief Executive

Officer (CEO)



_________________________________

Son Excellence Mr. Madikaba







________________________________

Monsieur Bruce J. Wrobel