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 Convention Miniere








Entre


La Republique de Guinee





Lissa Mining Services Company Limited


Et


International Mining Development S.A.





concemant








Le developpement, la construction et Texploitation


d’une mine de bauxite, d’une raffinerie d’alumine et


d’equipements annexes dans la Prefecture de Fria












 SOMMAIRE


PREAMBULE :.............................................................................................................................1


CHAPITRE I : DISPOSITIONS GENERALES...............................................................................3





ARTICLE 1 : DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS.....................................................3


ARTICLE 2 : OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION................................................7


ARTICLE 3 : LOI APPLICABLE.......................................................................................8


ARTICLE 4 : DUREE ET RENOUVELLEMENT DE LA CONVENTION...........................8





ARTICLE 5 : OPERATIONS ET MINERAUX VISES PAR LA CONVENTION.................9


ARTICLE 6 ; DESCRIPTION DU PROJET......................................................................9





CHAPITRE 2 : DEVELOPPEMENT............................................................................................11





ARTICLE 7 : RECHERCHE......................... 11


ARTICLE 8 : ETUDE DE MISE EN CEUVRE.................................................................11


ARTICLE 9 : CONCESSIONS MINIERES.....................................................................12





ARTICLE 10 : MISE EN VALEUR PROGRESSIVE DE LA CONCESSION.....................12


ARTICLE 11 : SOCIETE DE PROJET.............................................................................13


ARTICLE 12 : PARTICIPATION DE L’ETAT...................................................................13


ARTICLE 13 : DROIT A L’EXPLOITATION.....................................................................13


ARTICLE 14 : PRODUCTION COMMERCIALE..............................................................13


ARTICLE 15 : DROIT D'ACCES DE L’ETAT...................................................................14





CHAPITRE 3 : CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION.........................................15





ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET..................................................................15


ARTICLE 17 : PHASE DE CONSTRUCTION..................................................................15


ARTICLE 18 : PHASE D’EXPLOITATION.......................................................................15


ARTICLE 19 : PHASE D’EXTENSION............................................................................16


ARTICLE 20 : REGIME DES INSTALLATIONS ET DES INFRASTRUCTURES.............17





CHAPITRE 4 : ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR ET D’lMD............................................20





ARTICLE 21 : SOUS-TRAITANCE - TRANSFERT DE COUTS ET CHARGES.............20


ARTICLE 22 : EMPLOI ET PERSONNEL.......................................................................20


ARTICLE 23 : ASSURANCES.....................................................................................2122


ARTICLE 24 :


ARTICLE 25 ;


ARTICLE 26: PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE


CULTUREL 22


ARTICLE 27: ETUDE D’IMPACT ET PLAN DE REDUCTION


ENVIRONNEMENTAL....................................................................................................23


ARTICLE 28 : OBLIGATIONS D’INDEMNISATION.........................................................23


CHAPITRE 5 : GARANTIES DE L'ETAT....................................................................................24


ARTICLE 29 : COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATES........................24


ARTICLE 30 : STABILISATION DE LA LEGISLATION...................................................26


ARTICLE 31 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES..................................26


ARTICLE 32 : GARANTIES RELATIVES AU CONTROLE DES CHANGES...................26


ARTICLE 33 : GARANTIES ADMINISTRATES, FONCIERES ET MINIERES..............27


CHAPITRE 6 : REGIME FISCAL ET DOUANIER.......................................................................31


ARTICLE 34 : DISPOSITIONS GENERALES.................................................................31


ARTICLE 35 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE INITIALE..........................31


ARTICLE 36 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION............32


ARTICLE 37 : REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DE TRAVAUX DE


CONSTRUCTION ET AUX TRAVAUX D’EXTENSION...............................................3435


ARTICLE 38 : REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE SEXPLOITATION . 3536


ARTICLE 39 : STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER...........................37


ARTICLE 40 : DISPOSITIONS DIVERSES................................................................. 3738


CHAPITRE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES...................................................... 3940


ARTICLE 41 : VALIDITE DE LA CONVENTION.......................................................... 3940


ARTICLE 42 : DUREE DE LA CONCESSION MINIERE............................................. 3940


ARTICLE 43 : RESILIATION DE LA PRESENTE CONVENTION............................... 3940


ARTICLE 44 : CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION......................................... 4044


ARTICLE 45 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE.................................................4142


ARTICLE 46 : REGLEMENT DES DIFFERENDS.......................................................4142


ARTICLE 47 : MODIFICATION...................................................................................4344


ARTICLE 48 : FORCE MAJEURE...............................................................................4344


ARTICLE 49 : CONFIDENTIALITE.............................................................................4445


ARTICLE 50 : DISPOSITIONS GENERALES.............................................................4546


ARTICLE 51 : NOTIFICATIONS..................................................................................4546


2* ^ ^


ANNEXE 1 : ANNEXE COMPTABLE ET FISCALE................................................................4950


ANNEXE 2 : CONTRAT DE DEVELOPPEMENT ET D’UTILISATION DES


INFRASTRUCTURES.................................................................................................5051


ANNEXE 3 : ZONE INDUSTRIELLE......................................................................................5152


ANNEXE 4 : ZONE PORTUAIRE...............................................................................................49


ANNEXE 5 : PERIMETRE MINIER.............................................................................................50


ANNEXE 6 : CONVENTION PORTUAIRE.................................................................................51


ANNEXE 7 : CALENDRIER........................................................................................................52



















































































\\Y


 LA PRESENTE CONVENTION MINIERE est conclue a Conakry, Republique de Guinee, le juin 2010








ENTRE:





LA REPUBLIQUE DE GUINEE, dument representee par le Ministre charge des Mines et de la Geologie Monsieur Mahmoud THIAM, ci-apres denommee I’ « Etat » ;





d’une part,





Et





LISSA MINING SERVICES COMPANY LIMITED, (ci-apres designee I’ « Investisseur»), une societe de droit irlandais dont le siege social est sis Unit 19, Block D, Butler’s Court, 77 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande et representee par Monsieur Ziad KAWASH; et INTERNATIONAL MINING DEVELOPMENT S.A., une societe de droit guineen dont le siege





social est sis Koulewondy, 6eme Av Bid Telly Diallo, Kaloum a Conakry, dument representee


par son President du Conseil d’Administration Monsieur Seydouba BANGOURA, ci-apres


denommee la « Societe » ou « IMD » ;





d’autre part,





L’Etat, I’lnvestisseur et la Societe sont ci-apres designes « les Parties ».


PREAMBULE :


Attendu que :


(A) L’Etat, dans le but de realiser son souhait de favoriser le renforcement des activites


minieres et industrielles en Republique de Guinee, a decide que ce renforcement et les


activites minieres pouvaient etre geres par des investisseurs etrangers ou avec leur aide,


en vue d’accelerer le developpement economique et de favoriser le bien-etre de sa


population.


(B) L’Etat, dans le cadre de cette politique, a pour objectif d’augmenter la valeur des


ressources importantes en bauxite de premiere qualite dans la region de Fria, par leur


etude, leur extraction, leur transformation et leur commercialisation. La politique vise


egalement a encourager le developpement de ces ressources minerales et des


infrastructures minieres mises en place par I’Etat, ainsi que la construction d’installations


industrielles dans la Prefecture de Fria pour la transformation de ces ressources


minerales.


(C) Le Projet est situe dans une zone a faible developpement economique et ses


caracteristiques specifiques necessitent des investissements d’une ampleur


exceptionnelle, y compris des infrastructures a grande echelle, qui beneficieront a


I’economie nationale.


(D) L’Etat a, par arrete N°A/2008/3868/MMG/SGG en date du 24 octobre 2008, octroye a la


societe International Mining Development S.A. trois permis de recherche miniere pour la


bauxite sur le territoire vise par la Convention.








1


La societe IMD a, conformement aux termes de cet arrete, entrepris des travaux de recherche et de prospection geologique sur ces permis.


Les Parties desirent une gestion transparente des investissements, qui reflete les deux principes suivants :


(1) L’Etat s'attend a des contributions reelles au developpement economique et a la


promotion du bien-etre de ses citoyens, lesdites contributions decoulant d’activites de


recherche, de developpement et de Pexploitation a grande echelle des substances


minerales nationales et de son patrimoine ; et


(2) I'lnvestisseur et la Societe s’attendent a ce que les termes et conditions enonces a


la presente Convention permettent, par un traitement non discriminatoire avec les projets


comparables en Republique de Guinee, la planification, I’obtention et I’engagement de ressources financieres et techniques importantes pour les Activites (tel que defini ci- apres), dans le but de realiser un retour sur investissement qui tienne compte: des risques associes aux activites de recherche, des conditions des investisseurs financiers, des couts eleves lies aux activites minieres et industrielles comparables sur de longues periodes, des conditions internationales et nationales applicables a I’industrie miniere et


d’un rendement financier ameliore resultant de la performance de la Societe.


Le benefice des exonerations fiscales et douanieres decoulant de lois, codes et


conventions donnera lieu a (’approbation conjointe par le ministre en charge des mines et


le ministre charge des finances des cahiers de charges et listes minieres conformement


au chapitre 6 de la presente Convention etant entendu que la presente Convention fait


I’objet du visa du ministre charge des finances obligatoirement requis pour tout document


contenant des dispositions relatives aux exonerations, allegements fiscaux et douaniers.


L’lnvestisseur et la Societe ont exprime le souhait de construire, posseder et mettre en


valeur les zones mises a leur disposition en vue des activites minieres et de


developpement industriel, qui comprennent I’extraction de la bauxite et sa transformation


en alumine, et la conception, le developpement, le financement, la construction, la


propriety et I’exploitation d’une ou plusieurs raffineries d’alumine en Guinee, ainsi que


d’un terminal d’alumine dans le port de Conakry et I'amelioration des Infrastructures


ferroviaires, routieres et apparentees (tel que ce terme est defini ci-apres) necessaires


pour la mise en oeuvre d’un tel projet, comme les installations necessaires pour la


production d’energie electrique et (’utilisation des ressources en eau, les installations de


communication, les logements et les installations sociales qui y sont lies, les ameliorations


immobilieres, existant(e)s ou a construire aux fins du present projet. II est prevu que le Projet comprenne, entre autres, une raffinerie d’alumine d’une capacite de production de


trois millions de tonnes (metriques) par an (la « Raffinerie »), qui sera construite, au choix de I’lnvestisseur, en une ou plusieurs etapes, avec possibility d’Extension (tel que ce terme est defini ci-apres) si les reserves de bauxite et les conditions economiques le justifient, et qui sera approvisionnee par une ou plusieurs mines de bauxite disposant d’une capacite suffisante a cette fin. Une partie de la production de bauxite pourra etre exportee.


L'Etat reconnait en particular la necessity de rendre ('exploitation miniere de bauxite competitive, conformement aux articles 84 et 85 du Code Minier, et accorde ainsi les conditions particulieres prevues par ces articles. En consequence, les Parties ont entame des discussions portant sur une convention miniere conformement au Code Minier en vertu de laquelle I’Etat accordera, entre autres, initialement a IMD une concession miniere


telle que definie ci-dessous pour la fourniture de bauxite a la Raffinerie ou pour exportation, selon le cas, et le benefice de tous les droits necessaires aux fins de la mise


en ceuvre du Projet.


(I) L’lnvestisseur dispose de toutes les competences techniques, technologiques et


commerciales necessaires pour mettre en oeuvre et realiser le Projet, et il possede tous


les moyens de rechercher le financement necessaire pour la mise en oeuvre du Projet.


(J) L’Etat souhaite que le Projet demarre le plus rapidement possible et il reconnait que


1’evolution du Projet dependra strictement de la capacite de I’lnvestisseur et d’lMD a


beneficier de tous les droits enonces dans la presente Convention.


(K) L’lnvestisseur declare qu’il comprend les objectifs de I’Etat, tels qu’ils sont expressement


enonces dans le present Preambule.


(L) Les termes et conditions de la presente Convention ont ete negocies et approuves par les


Parties.


EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :


CHAPITRE I : DISPOSITIONS GENERALES


Article 1 : Definitions et interpretations


1.1 Definitions


Aux fins de la presente Convention, les mots et expressions utilises dans la presente Convention


et commenqant par une lettre majuscule auront la signification suivante, sauf stipulation


contraire :


« Activites de Recherche » designe les investigations en surface, subsurface et profondeur en


vue de decouvrir ou de mettre en evidence des gisements de Substances Minerales, de les


delimiter et d'en evaluer I’importance et les possibilité d’Exploitation Miniere, y compris les


travaux geologiques, geochimiques, geophysiques, miniers, ainsi que les analyses et essais en


laboratoire.


« ACG » designe la societe Alumina Company of Guinea.


«Actifs » designe tous les biens, droits, titres et interets presents ou futurs, meubles ou


immeubles, corporels ou incorporels, appartenant a I’lnvestisseur, IMD et leurs Societes Affiliees,


ou mis a leur disposition ou accordes par I’Etat ou par une tierce partie, ainsi que les droits


accordes a I’lnvestisseur et a IMD en vertu de la presente Convention ou de tout autre accord (y compris le Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures) se rapportant a la


conception, au developpement, a la construction, au financement, a la propriety ou a (’utilisation des differents elements du Projet (y compris, notamment, les profits et recettes qui resulteront du Projet et qui seront payes ou dus a I’lnvestisseur et a IMD ou pour leur compte).


« Activites » designe les Activites de Recherche, le Developpement, les Operations Minieres, les Operations de Transformation, le transport, les exportations, la manutention, la commercialisation et la vente de Substances Minerales et toute autre activite necessaire ou utile dans le cadre du Projet.


« Annexe Comptable et Fiscale » designe I’Annexe 1 a la presente Convention.


« Annexes » designe les documents enumeres a la fin de la presente Convention, qui precisent


ou completent les dispositions de la presente Convention, dont ils font partie integrante.








3


« Autorisations » designe tous les actes administratifs, tels que les permis, les accords, les


approbations, les ratifications, les dispenses et exonerations, les visas d’entree, de sortie et de


sejour, les licences d’importation et d’exportation, les declarations administratives, decrets,


arretes, droits miniers (droits de recherche d’exploration et d’exploitation), les decisions,


circulaires, certificats d’exoneration de taxes et droits de douane et autres autorisations, quelle


qu’en soit la forme, exiges en Republique de Guinee pour la realisation de toutes les Activites du


Projet.


« Autorite » designe I’Etat et le Gouvernement de la Republique de Guinee incluant en particular


tout departement ministeriel, toute administration publique, tout organisme ou agence habilite a


agir au nom de I’Etat en vertu des lois guineennes, exergant un pouvoir legislate, executif ou


judiciaire ou toute entite ayant mandat d’exercer un tel pouvoir au niveau national, regional ou


local.


« CAF » designe Cout, Assurance et Fret compris.


« CIRDI » designe le Centre International pour le Reglement des Differends relatifs aux


Investissements.


« Code Minier» designe I’acte ratifie par la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 constituant le code


minier de la Republique de Guinee, incluant (sous reserve de I’article 30) tout amendement,


modification, ajout ou prorogation a cet egard et tout arrete ou decret d’application y afferant.


« Concession Miniere » designe la concession miniere accordee a la Societe par I’frtat en vertu


du Code Minier en vigueur et des conditions enoncees dans la presente Convention, se


rapportant au Perimetre Minier, telle qu’elle peut etre divisee conformement aux dispositions du


Code Minier et de la presente Convention.


« Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures » designe toutes les dispositions


relatives aux modalites pratiques et logistiques de (’utilisation des infrastructures de FRIGUIA


sous concession avec ACG a conclure entre I’Etat, I’lnvestisseur, IMD, FRIGUIA et ACG et qui


constituera, des sa date de signature automatiquement et de plein droit I’Annexe 2 aux


presentes.


« Convention» designe la presente Convention y compris ses annexes ainsi que toute


modification qui pourrait y etre apportee.


« Convention Portuaire » designe la convention conclue entre le Port Autonome de Conakry et


une societe designee par Plnvestisseur se rapportant a la construction et a (’utilisation des


Installations Portuaires et a I’utilisation du port de Conakry, necessaire au Projet, jointe a


I’Annexe 6.


« Date d’Entree en Vigueur» designe la date d’entree en vigueur de la presente Convention


conformement a I’article 41.


« Date de Mise en Production Commerciale » designe la date du debut de la production


commerciale du Projet conformement a I’article 13.


« Developpement» designe les travaux entrepris pour la recherche et la preparation de minerai


ou de gisement minier pour I’Exploitation Miniere et les Operations de Transformation, et inclut la


construction et la mise en service des infrastructures et installations necessaires, tels les forages


de delimitation, la construction de routes, le decapage du sterile, le concassage, la concentration,


le transport, les infrastructures de communication et les installations electriques.


« Dollar » ou « USD » designe le dollar americain, la monnaie des Etats-Unis d’Amerique.


 i











« Etat » designe I’Etat de la Republique de Guinee, ou son representant habilite.


« Etudes de Mise en CEuvre » designe les etudes techniques, financieres, socio-economiques,





environnementales, demographiques et autres, necessaires pour concevoir, developper,


construire et financer le Projet.


« Exploitation Miniere » designe les operations et les travaux connexes a I’utilisation technique et economique des Substances Minerales, incluant les activites de developpement d’une mine,


i d’extraction, de traitement, de transformation et d’amelioration des Substances Minerales ainsi





que les activites necessaires ou reliees a la commercialisation de telles Substances Minerales.


« Extension » designe les activites de developpement, conception, construction, financement,


propriete, exploitation et entretien destinees, dans le Perimetre Minier, a (i) augmenter la capacite


de production d’alumine de la Raffinerie pour I’amener au-dela de la capacite initiate ou (ii)


developper, construire, financer et exploiter une ou plusieurs nouvelles raffineries, ou (iii)


developper, construire, financer et exploiter une ou plusieurs nouvelles mines de bauxite.


« FOB » designe Free On Board.


«Force Majeure» designe tout evenement ou circonstance imprevisible, irresistible et





independant de la volonte d’une Partie et qui entrave ou rend impossible I’execution par cette


Partie de ses obligations.


« FRIGUIA » designe la societe Friguia.





« Impot » designe tout impot, taxe, taxe sur la valeur ajoutee, droit de timbre fiscal, frais, taxe


douaniere, redevance ou royalties (ainsi que les charges sociales) et, plus generalement, tout


i prelevement fiscal ou quasi fiscal au profit de I’Etat ou de toute autre Autorite, y compris tout


organe public ou prive charge de la gestion d’un service public ou d’une mission de service


public.





« Infrastructures» designe les infrastructures routieres, ferroviaires, portuaires et autres,


comprenant, notamment, les routes, voies ferrees, installations portuaires, les infrastructures


d’approvisionnement en eau et en electricite, hopitaux, cites d’habitation, ecoles et autres voies


d'evacuation, et de communication (comme les pipelines et autres lignes de transmission)


existantes ou a creer aux fins du Projet.


« Infrastructures Existantes » designe la voie ferree entre Conakry et Fria et le port actuel de Conakry.


«Installations et Equipements Industriels» designe les installations et equipements de fabrication, de stockage et de manutention de la bauxite, de l'alumine, des Intrants et autres produits et fournitures.


« Installations Portuaires » designe un nouveau quai et embarcadere a construire dans le port de Conakry aux fins du Projet.


« Legislation en Viqueur» designe la reglementation guineenne (lois, ordonnances, decrets,


arretes, decisions, instructions, jurisprudences, etc.) connue et existante au jour de la signature


des presentes et arretee a cette date en tenant compte de I’interpretation qui en est fait a la


meme date en Guinee et en application des usages internationaux pour les grands projets


miniers.





« Operations de Transformation » designe les operations et les travaux effectues dans le cadre


de I’Exploitation Miniere dans le but de recouvrer des produits miniers necessitant traitement,





5


concentration, amelioration ou separation a partir d’autres substances minerales extraites ou


ayant deja fait I’objet d’un traitement.


« Operations Minieres » designe I’ensemble des operations et des travaux effectues dans le


cadre de I’Exploitation Miniere, incluant les Activites de Recherche de Substances Minerales.


« Perimetre Minier » designe le perimetre defini a I’Annexe 5.


« Periode Contractuelle » designe la periode couverte par la duree de la Convention.


« Permis de Recherche » designe les trois permis de recherche accordes a IMD par I’arrete n°A


2008/3868/MMG/SGG date du 27 octobre 2008.


« Personne » designe toute personne physique ou morale, une societe ou toute autre forme


d’entite corporative.


« Port Autonome de Conakry » designe I’entite de I’Etat actuellement chargee de la gestion du


port de Conakry ou toute autre entite qui assumerait ce role a I’avenir.


« Production Commerciale » est definie a I’article 11.


« Proiet » designe le projet objet de la presente Convention.


« Raffinerie » designe I'unite de transformation de la bauxite en alumine construite pour la


realisation de I’objet de la presente Convention.


« Regime Fiscal et Douanier » signifie le regime fiscal et douanier applicable au Projet.


« Societe Affiliee » designe, a regard de la Societe ou de I’lnvestisseur:


a) une societe dont la Societe ou I’lnvestisseur detient au moins cinq pourcent (5 %) des


actions ou autrement de la propriete ;


b) une societe qui detient au moins cinq pour cent (5 %) des actions ou autrement de la


propriete de la Societe ou de I’lnvestisseur;


c) pour (’application de la presente Convention, une societe qui est une Societe Affiliee, selon


la definition figurant a I’alinea a) ou b), d’une Societe Affiliee de la Societe ou de


I’lnvestisseur;


d) une societe qui, directement ou indirectement, est controlee par la Societe ou I’lnvestisseur,


controle la Societe ou I’lnvestisseur ou est soumise, avec la Societe ou I’lnvestisseur, au


meme controle;


e) un actionnaire, un proprietaire ou un groupe d’actionnaires ou de proprietaires de la


Societe, de I’lnvestisseur ou d’une Societe Affiliee.


Pour (’application de I’alinea d), le terme « controle » designe le pouvoir, direct ou indirect de


diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une autre societe et il comprend le droit


d’exercer le controle ou le pouvoir d’acquerir le controle, directement ou indirectement, sur les


affaires de cette societe et le pouvoir d’acquerir au moins cinquante pour cent (50 %) du capital


social ou des droits de vote de cette societe. A cette fin, un creancier qui prete, directement ou


indirectement, de I’argent a une societe, sauf dans le cours normal d’une activite de pret d’argent,


peut etre repute avoir le pouvoir d’acquerir au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social


ou des droits de vote de cette societe si le pret total s’eleve a au moins cinquante pour cent


(50 %) des capitaux empruntes de cette societe.


6


« Societe de Projet » designe IMD et I’lnvestisseur ainsi que leurs successeurs ou toute autre


Personne a qui tout ou partie des droits et obligations de la Societe etablis a la presente


Convention ont ete transferes selon les modalites de la presente Convention.


« Sous-traitant» designe toute Personne qui en vertu d’un contrat conclu directement ou


directement avec la Societe ou I’lnvestisseur fournit des services ou execute des travaux ayant


trait aux Activites.


« Substance Minerale » designe une substance solide, liquide ou gazeuse dans ou sur la terre,


formee par ou sujette aux processus geologiques, incluant les formations et depots rocheux, le


charbon, les couches de charbon gazeuses, les sables bitumineux, toute substance pouvant etre


extraite du charbon, du schiste ou des sables bitumineux, de I’eau minerale et des composes


mineraux contenus dans les residus miniers, a I’exclusion du petrole et de I’eau sans contenu


mineral.





« Train d’Alumine » designe un train de la Raffinerie, d’une capacite annuelle de production


d’environ 1,5 million de tonnes d’alumine.





1.2 Interpretation


Dans la presente Convention, sauf si le contexte ne le requiert autrement:


(A) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le feminin et vice versa.


(B) La table des matieres ainsi que les divisions de cette Convention en articles,


paragraphes et alineas et I’insertion de titres ne servent qu’a faciliter la lecture de


cette Convention et ne doivent d’aucune fagon affecter son interpretation.


(C) Toute reference a une loi ou a toute autre legislation inclut tout amendement,


modification, ajout ou loi qui la remplace (sous reserve des dispositions de I’article


30).


(D) Toute reference a un montant d’argent est une reference a un montant en dollars


des Etats-Unis d’Amerique, a moins d’indication contraire.


(E) En cas d’incertitude relativement a toute description d’un perimetre ou d’une zone


dans cette Convention par coordonnees geographiques, cartes geographiques ou


croquis cartographiques, seules les coordonnees geographiques prevalent.


(F) Toute reference a une Partie inclut tout successeur autorise de cette Partie.


(G) Les termes de cette Convention qui ne sont pas definis ont la signification qui leur


est conferee dans le Code Minier le cas echeant.


1.3 Annexes


Les annexes et appendices qui sont jointes aux presentes font partie integrante de la


presente Convention.


Article 2 : Objet de la presente Convention





2.1 La presente Convention a pour objet de definir les conditions generaies sur le plan


economique, juridique, administratif, financier, fiscal, douanier, fonder, minier, maritime,


environnemental et social, selon lesquelles les Parties s’engagent a realiser le Projet.





A cette fin, la Convention stipule les conditions dans lesquelles :






(A) I’lnvestisseur et IMD meneront des Activites de Recherche et reaiiseront des


etudes de faisabilite dans le Perimetre Minier en vertu de concessions minieres et


des dispositions de la presente Convention et effectueront par la suite des travaux


miniers dans une ou plusieurs mines de bauxite dans le Perimetre Minier;


(B) I’lnvestisseur et IMD concevront, developperont, construiront et exploiteront une ou


plusieurs raffineries d’alumine et les equipements annexes, rehabiliteront et


utiliseront la voie ferree et les infrastructures portuaires existantes et construiront


des installations supplementaires sur la voie ferree et dans le port de Conakry ;


(C) PEtat accordera les avantages et les garanties que I’Etat accepte de donner a


I’lnvestisseur et a IMD pour permettre la mise en oeuvre du Projet, y compris (i) la


delivrance d’une Concession Miniere pour I'approvisionnement d’une ou plusieurs


Raffineries en bauxite dans le Perimetre Minier, (ii) I’utilisation de la ligne


ferroviaire de Fria, la construction et/ou la remise en etat des Infrastructures et des


Installations et Equipements Industries et (iii) (’utilisation et eventuellement


(’amelioration des Installations Portuaires et de la ligne ferroviaire de Friguia,


necessaires pour la mise en oeuvre du Projet; et


(D) les consequences de tout manquement a leurs engagements respectifs en vertu


de la presente Convention.


2.2 Tous les droits accordes en faveur de I’lnvestisseur et d’lMD en vertu de la presente


Convention sont egalement stipules, sauf si le contexte ne le permet pas, au benefice de


leurs Societes Affiliees, des Sous-traitants, des Societes de Projet ou de tout successeur


autorise de Pun d’entre eux et ceux-ci pourront les invoquer directement. Pour qu’un Sous-


traitant puisse beneficier de la presente Convention, son identite et la nature generate des


biens et/ou services a fournir en relation avec le Projet devront avoir ete communiquees a


I’Etat par IMD, I’lnvestisseur, une Societe Affiliee, une Societe de Projet ou une Personne


deja qualifiee comme Sous-traitant.


Article 3 : Loi Applicable


La loi applicable a la presente Convention est celle en vigueur en Republique de Guinee. En cas


de contradiction et/ou divergence avec la Legislation en Vigueur, les dispositions de la presente


Convention prevaudront,


Dans le cas ou, de fapon specifique, les conditions generates de la presente Convention


modifient, excluent, contredisent ou sont en conflit avec toute disposition du Code Minier ou toute


autre Legislation en Vigueur, la presente Convention a preseance. II est express£ment reconnu


et accepte par I’Etat que la presente Convention inclut certaines derogations a la Legislation en


Vigueur, incluant le Code Minier et les textes legislates et reglementaires qui pourraient entrer en


vigueur a tout moment pendant la duree de la presente Convention, lesquelles derogations


auront force de loi et prevaudront en cas de divergence avec tout autre texte. En particulier, si


une disposition de la Legislation en Vigueur affecte (’interpretation ou la mise en oeuvre de Pune


quelconque des dispositions prevues aux presentes, la disposition de la presente Convention


aura preseance.


Article 4 : Duree et renouvellement de la Convention


4.1 Duree


Sous reserve de Particle 43, la presente Convention continuera de produire ses effets pour


une duree de soixante-quinze (75) ans a compter de la Date d’Entree en Vigueur (la


« Periode Contractuelle »).


 4.2 Renouvellement





A Tissue de la Periode Contractuelle, les Parties s’engagent a proroger la presente


Convention, aux memes conditions, jusqu’a Texpiration de la derniere des Concessions


Minieres.


Article 5 : Operations et mineraux vises par la Convention


La Convention vise les Activites de Recherche, le Developpement, les Operations Minieres, les


Operations de Transformation de la bauxite aux conditions specifies au Code Minier, a toute loi


applicable et aux dispositions de la presente Convention.


Article 6 : Description du Projet


6.1 Objectifs du Projet


Les objectifs du Projet sont les suivants :


(A) Rechercher, evaluer et extraire des ressources en bauxite dans le Perimetre Minier


vise par la presente Convention, dans le but de les transformer en alumine,


d’exporter la bauxite ou les deux ;


(B) Construire, eventuellement en deux etapes, une Raffinerie d’une capacite


d’environ 3 millions de tonnes metriques par an, ainsi qu’un site industriel, une


mine de bauxite, des installations techniques pour la production d’eau, de vapeur


et d’electricite, et des ateliers de reparation et d’entretien ainsi que les Installations


Portuaires dans le Port de Conakry, et eventuellement une ou plusieurs Raffineries


et mines de bauxite supplementaires,


(C) Construire ou remettre en etat et utiliser les Installations et Equipements


Industriels, ainsi que les Installations Portuaires dans le Port de Conakry ;


(D) Utiliser, et si necessaire remettre en etat, la ligne ferroviaire de Friguia et le


materiel roulant existant;


(E) Concevoir, construire et/ou remettre en etat, developper, gerer, et assurer la


maintenance de toutes autres Infrastructures, notamment routieres et ferroviaires


(y compris, notamment, en matiere portuaire, d’entreposage, de transport, de


production d’energie, d’utilisation des ressources en eau, etc.) aux fins du Projet;


(F) Construire ou consolider les Infrastructures residentielles et sanitaires, en


particulier dans la ville de Fria ou le personnel local sera recrute en priorite.


6.2 Phases de realisation du Projet


Les differentes phases de realisation du Projet sont les suivantes :


(A) La realisation d’une etude geologique en vue de determiner si les reserves de


bauxite sont en quantite suffisante, c’est-a-dire d’au moins 340 millions de tonnes


metriques, pour la Concession Miniere initiale, et de la qualite requise (c.-a-d. une


teneur en alumine d’une moyenne de 40% d’alumine extraite) pour


approvisionner la Raffinerie envisagee ;


(B) L’ingenierie technique et financiere exigee pour le developpement en une ou


plusieurs phases, au choix d’lMD et de Tlnvestisseur, de la Raffinerie avec une


capacite de production maximum d’alumine envisagee de 3 millions de tonnes


metriques par an, sous reserve d’une eventuelle Extension ;


(C) La selection par I’lnvestisseur de preteurs nationaux et/ou internationaux


susceptibles d’accepter de fournir le financement, y compris dette et fonds


propres, ainsi que les garanties contre les risques, les assurances et autres


accords de surete pour le Projet;


(D) La realisation par I’lnvestisseur et IMD des Etudes de Mise en CEuvre, en


collaboration avec I’Etat, etant entendu que I’Etat devra garantir que ses services,


ainsi que toutes autres Autorites concernees, agissent avec la diligence


necessaire de fagon a ne pas retarder les Activites du Projet;


(E) La negociation par I’lnvestisseur et IMD avec divers Sous-Traitants ou tierces


parties des accords relatifs a revaluation, la conception, la construction et


I’exploitation de la Raffinerie, ainsi que de tous les equipements, installations,


composants et Infrastructures lies au Projet;


(F) La construction et la mise en service en une ou plusieurs etapes, au choix d’lMD


et de I’lnvestisseur, et le fonctionnement de la Raffinerie avec une capacite de


production maximum d’alumine de 3 millions de tonnes metriques par an, sous


reserve d’une eventuelle Extension, y compris les operations minieres dans des


carrieres ouvertes de bauxite, les installations techniques pour la production


d’eau, de vapeur et d’electricite, et les ateliers de reparation et d’entretien ; et


(G) La consolidation des Infrastructures residentielles et sanitaires associees au


Projet, en particular dans la ville de Fria.


La realisation du Projet fait I’objet de chronogrammes indicates de travaux et de


depenses, constituant I’Annexe 7.


Les phases successives decrites dans le present article 6 se derouleront conformement


au programme joint en Annexe 7, qui pourra etre modifie par I’lnvestisseur et IMD pour


qu’il reflete I’avancement du Projet et la mise en oeuvre reelle de ses divers elements.


Les Parties souhaitent que les travaux du Projet commencent le plus rapidement possible.


L’Etat reconnait que les Activites du Projet dependent strictement de la delivrance dans


les delais impartis de toutes les Autorisations requises pour I'lnvestisseur, IMD, leurs


Societes Affiliees et Sous-Traitants, et de la capacite de I’lnvestisseur et d’lMD a utiliser,


pendant toute la duree du Projet, la voie ferroviaire de Friguia et les Installations


Portuaires et a acceder aux Infrastructures, en particulier celles situees en dehors du


Perimetre Minier, la plupart etant la propriety de I’Etat ou sous concession avec des


tierces parties ou restant a construire.
































10


 CHAPiTRE 2 : DEVELOPPEMENT





Article 7 : Recherche


7.1 Permis de recherche


L’Etat a octroye a IMD trois Permis de Recherche actuellement en vigueur aux termes et


conditions enoncees au Code Minier, par Arrete N° A 2008 /3868/MMG/SGG du 27


octobre 2008.


7.2 Obligations liees aux Permis de Recherche


Jusqu’a I’octroi d’une Concession Miniere conformement a Particle 9, IMD s’engage a se


conformer aux obligations des Permis de Recherche et de la reglementation applicable.


IMD s’engage plus particulierement a satisfaire aux exigences de depenses et de


programme de travaux minima, d’echantillonnage et de rapports specifies dans I’Arrete


institutif des Permis de Recherche en application du Code Minier.


7.3 Acces aux informations geologiques


A la demande d’lMD, I’Etat garantit I’acces aux informations geologiques et minieres


detenues par la Direction Nationale des Mines (DNM) et par le Centre de Promotion et de


Developpement Minier (CPDM) ou tout autre demembrement du Ministere des Mines.


7.4 Resultats de la recherche


En plus de I’etude des gisements de bauxite contenus dans le perimetre des Permis de


Recherche, la recherche permettra de determiner les sites d’exploitation miniere et les


zones industrielles.


Article 8 : Etude de Mise en CEuvre


IMD et I’lnvestisseur realiseront des Etudes de Mise en CEuvre lorsque, sur la base des donnees


recueillies pendant les Activites de Recherche, elles estiment que des substances minerales sont


presentes a Pinterieur du Perimetre vise par la Convention, en quantite et qualite suffisantes, et


susceptibles d’exploitation industrielle.


Les resultats des Etudes de Mise en CEuvre seront presentes au Ministere des Mines dans les


volets suivants:


• Geologie et exploitation miniere


• Usine d’alumine


• Infrastructures industrielles


• Infrastructures sociales


• Faisabilite economique et financiere


Les Etudes de Mise en CEuvre comprendront, en plus, des etudes d’impact environnemental,


social et economique.








11


 Article 9 : Concessions Minieres





9.1 Etudes techniques complementaires


IMD remettra au Ministere des Mines des etudes techniques complementaires qui


couvriront:


(A) une etude du choix du site d’implantation de la Raffinerie, du reservoir d’eau et du


bac a boues rouges,


(B) une etude d’extension et d’acces au Perimetre Minier et au site de la Raffinerie par


la voie ferree depuis la ligne de chemin de fer de Fria,


(C) une etude preliminaire du processus de raffinage de la bauxite, avec etudes des


caracteristiques chimiques et calorifiques de la bauxite en vue de I’ingenierie de


base de la Raffinerie,


(D) un canevas des lignes de base des etudes environnementales, sociales et


communautaires,


(E) une etude preliminaire de conception des infrastructures portuaires,


(F) une analyse des options ferroviaires entre Fria et Conakry.


II est estime que ces etudes complementaires seront disponibles au plus tot quatre-vingt-


dix (90) jours apres la Date d’Entree en Vigueur.


Ces etudes s’ajouteront au rapport de certification des reserves geologiques realise en


mars 2010 ou a toute autre etude geologique ulterieure.


9.2 Concession


L’Etat s’engage a accorder a IMD, conformement aux articles 84 et 85 du Code Minier,


une Concession Miniere pour I’exploitation miniere de la bauxite, couvrant ensemble la


totalite du Perimetre Minier defini a lAnnexe 5 qui est partie integrante de la presente


Convention. En consequence, dans les trente (30) jours de la remise des etudes


techniques complementaires definies au paragraphe 9.1 ci-dessus, I’Etat prendra un


decret confirmant cette Concession Miniere conformement a la Legislation en Vigueur. La


duree et les conditions de renouvellement de la Concession Miniere sont stipulees a


I’article 42.


Article 10 : Mise en valeur progressive de la Concession


10.1 A I’interieur de la Concession, IMD et I’lnvestisseur pourront definir differents blocs de


gisements susceptibles d’amodiation conformement a I’article 41 du Code Minier pour leur


mise en valeur appropriee. Au fur et a mesure de I’identification de gisements


economiquement exploitables, I’Etat s’engage a autoriser toute division, cession ou


amodiation demandee par IMD ou I’lnvestisseur sur I’une des parties ainsi definies.


10.2 De plus, lorsque la Raffinerie sera terminee et en fonctionnement, si les ressources en


bauxite s’averent insuffisantes pour satisfaire la capacite totale de la Raffinerie pendant la


duree de la presente Convention, I’Etat s’engage a fournir a I’lnvestisseur et a IMD, ou a


toute autre societe indiquee par Plnvestisseur, a leur demande, des concessions minieres


d’une capacite et d’une situation appropriees pour permettre I’approvisionnement en


quantite suffisante en bauxite de la Raffinerie pendant la duree de la presente Convention.



 Article 11 : Societe de Projet





11.1 L’Etat reconnait que Nnvestisseur peut creer ou designer, en plus d’lMD, une ou plusieurs


Societes Affiliees ou non supplementaires, guineennes ou etrangeres, pour detenir les


Concessions Minieres, en totalite ou en partie (chacune etant une « Societe de Proiet »).


11.2 Au cas ou Nnvestisseur designerait une ou plusieurs Societes de Projet guineennes pour


detenir la totalite ou une partie des Concessions Minieres, les Societes de Projet en


question remettront a IMD, a l'investisseur et a I’Etat, une lettre confirmant qu’elles


acceptent d’etre liees par la presente Convention, et a partir de la remise de cette lettre a


I’Etat, a Nnvestisseur et a IMD, les droits et les obligations d’lMD et de Nnvestisseur en


vertu de la presente Convention et des Concessions Minieres seront transferes de plein


droit a ces Societes de Projet, en totalite si toutes les Concessions Minieres sont


transferees a ces Societes de Projet ou en partie si une partie seulement des


Concessions Minieres leur est transferee, et I’Etat s’engage a prendre un decret


approuvant ce transfert des droits et obligations a ces Societes de Projet dans un delai de


trente (30) jours, sous reserve uniquement des formalites requises par le Code Minier.





Article 12 : Participation de I’Etat


12.1 Avant la cloture du financement du Projet initial, I’Etat aura le droit d’acquerir jusqu’a vingt


pour cent (20 %) du capital social emis de la societe directement proprietaire de la


Raffinerie. Cette option pourra etre exercee sous reserve que I’acquisition d’actions (i)


n’ait pas d’incidence defavorable ou potentiellement defavorable sur la capacite de


Nnvestisseur a mobiliser le financement du Projet, (ii) n’affecte pas les principes de


gestion et de gouvernance regissant la societe concernee avant I’acquisition de ces


actions par I’Etat et (iii) ne limite pas ou n’ait pas d’incidence defavorable sur les droits et


garanties de Nnvestisseur et d’lMD en vertu de la presente Convention.


12.2 L’Etat et Nnvestisseur decideront d’un commun accord des mecanismes a utiliser pour


realiser cette acquisition. Le prix d’acquisition sera egal au pourcentage des couts de


developpement du Projet a la date d’acquisition correspondant aux actions acquises ou


souscrites par I’Etat. On entend par « couts de developpement » le cout total de tous les


investissements realises pour le Projet a la date consideree,


12.3 L’lnvestisseur ou toute autre Personne designee a tout moment par Nnvestisseur a I’Etat


aura un droit de preemption si I’Etat decidait de vendre en totalite ou en partie sa


participation ainsi acquise conformement au present Article.


Article 13 : Droit a I’Exploitation





13.1 L’lnvestisseur et IMD realiseront toutes les activites minieres industrielles, de


transformation et de commercialisation dans les limites et les conditions stipulees dans la


presente Convention.


13.2 Les Parties conviennent que Nnvestisseur et IMD auront, pendant la duree de la presente


Convention, le droit de produire et de commercialiser la bauxite et I’alumine conformement


a leurs exigences.


13.3 Pour la realisation des Activites du Projet, Nnvestisseur et IMD peuvent utiliser les


services de toute Personne ou Societe Affiliee ou Sous-traitant de leur choix.





Article 14 : Production Commerciale


14.1 L’lnvestisseur et IMD auront le droit d’exporter sans restriction depuis la Guinee la bauxite


et/ou I’alumine provenant du Perimetre Minier ou traitee par la Raffinerie et toute Extension 


 pendant toute la duree de la presente Convention.





14.2 La production commerciale d’alumine pour chaque Train d’Alumine de la Raffinerie est


consideree comme atteinte lorsque la production de ce Train d’Alumine atteindra soixante-


quinze mille (75 000) tonnes metriques d’alumine produites chaque mois pendant quatre


(4) mois civils successifs. La « Date d’Exploitation Commerciale » pour un Train d’Alumine


sera le premier jour du premier mois civil suivant cette periode de production de 4 mois.


Article 15 : Droit d’acces de PEtat


15.1 L’Etat aura le droit d’acceder aux bureaux d’lMD et de les visiter dans le Perimetre Minier


et a la Raffinerie pendant les heures de travail, a condition qu’il ait notifie par ecrit 48


heures avant a IMD son intention d’exercer ce droit et a condition que cela ne gene pas le


bon deroulement des operations commerciales et industrielles d’lMD et de I’lnvestisseur,


ni les Activites du Projet.


15.2 Sauf si la loi I’exige, PEtat et ses representants ne seront pas autorises a acceder aux


informations soumises a des engagements de confidentiality vis-a-vis de tierces parties.


L’Etat et ses representants ne communiqueront pas a des tierces parties les informations


collectees au cours de ces visites sans le consentement prealable ecrit de I’lnvestisseur et


d’lMD, sauf s’il s’agit d’informations tombees dans le domaine public.































































































14


 CHAPITRE 3 : CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION





Article 16 : Financement du Projet


16.1 L’lnvestisseur s’engage a faire ses meilleurs efforts pour negocier tous les accords relatifs


a I’obtention du financement necessaire pour la mise en oeuvre du Projet par Nnvestisseur


et IMD et pour qu’ils soient signes dans les vingt-quatre (24) mois a compter de la Date


d’Entree en Vigueur.


16.2 Le financement sera obtenu selon un plan qui devra etre communique par I’lnvestisseur a


I’Etat.


16.3 L’lnvestisseur et IMD s’engagent a fournir a I’Administration et a la Banque Centrale de la


Republique de Guinee (BCRG) le niveau des engagements financiers obtenus ainsi que


les echeanciers de leur amortissement.


16.4 Sans prejudice des exigences des preteurs, qui figureront dans les accords relatifs au


financement du Projet, il est prevu, a la date de la presente Convention, que le


financement du Projet tel qu’il est envisage au titre de cette derniere consiste en 30 % de


financement en capital et 70 % par dette externe.





Article 17 : Phase de Construction


Le developpement du Projet (etudes, travaux de construction et mise en service) aura lieu


conformement au chronogramme indicatif qui figure en Annexe 7.


Article 18: Phase d’exploitation








18.1 Debut de la Production Commerciale





IMD et Nnvestisseur feront leurs meilleurs efforts pour debuter la Production Commerciale


conformement au chronogramme indicatif qui figure en Annexe 7.


18.2 Avis de Production Commerciale





IMD devra notifier au Ministre des Mines ou a tout autre organe que celui-ci aura designe,


trente (30) Jours au prealable, la date a laquelle elle prevoit de debuter la Production


Commerciale.


18.3 Conduite de (’exploitation


(A) IMD et Nnvestisseur s’engagent a conduire les operations d’exploitation, de


maniere securitaire, selon les regies de I’art, conformement aux normes


internationales de bonne pratique de I’industrie miniere avec un impact minimum


sur I’environnement.


(B) IMD et Nnvestisseur s’engagent a mettre en oeuvre des procedes, technologies et


normes reconnus pour optimiser le taux de recuperation du minerai et de I’alumine


contenus.


18.4 Production et maintenance


IMD et l'investisseur s’engagent a maintenir les installations et equipements industriels en


bon etat de fonctionnement pour assurer leur programme de production.








15


 Ils s’engagent a realiser des travaux de construction et d’entretien conformes aux regies


de I’art de la profession.





18.5 Commercialisation


(A) IMD et Plnvestisseur auront le droit d’exporter, sans aucune restriction, leurs


productions de bauxite et d’alumine, et ceci pendant toute la duree de la presente


Convention.


(B) Les methodes de mesure et de pes6e de produits commercialisms, appliquees par


IMD et Plnvestisseur, seront conformes aux prescriptions des Legislation en


Vigueur.


(C) IMD et Plnvestisseur s’efforceront de vendre les produits au meilleur prix possible


du marche. Ils negocieront librement des termes et conditions de vente et des frais


et commissions compatibles avec le marche international.


(D) Toute vente d’un produit a une Socimtm Affiliee doit etre conclue a des prix


simiiaires a ceux conclus avec des tiers non affilies, aux memes conditions


d’escompte et de commission.


(E) Au plus tard quinze jours après une telle vente ou une mise a disposition, IMD et


Plnvestisseur doivent fournir au Ministre des Mines toutes les informations, les


donnees et les contrats de vente y afferents (sous reserve de leurs obligations de


confidentialite).


(F) L’Etat guineen peut, s’il le desire, acquerir pour commercialisation une part de la


production correspondant a sa participation au capital d’lMD, acquise aux memes


conditions que les autres actionnaires clients.





L’option pour cette acquisition, pour une annee donnee, devra etre levee, par une


demande ecrite du Ministre des Mines a IMD, avant le 1er septembre de I’annme


precedente. IMD est tenue d’examiner favorablement la demande.





Article 19 : Phase d’extension





19.1 Droit d’Extension


(A) L’Etat reconnait £ IMD et a Plnvestisseur le droit de faire une ou plusieurs


extensions, aux conditions de la prmsente Convention, s’ils les considdrent


appropriees et conformes £ leur plan de developpement.


(B) Dans cette perspective I’Etat accepte les extensions necessaires du perimetre de


la Concession Mintere.


(C) Chaque Extension realisee a I’interieur du perimetre minier pourra constituer un





projet independant du Projet, et I’Etat s’engage £ faire le necessaire pour que dans


ce cas chaque projet beneficie de fagon independante de tous les droits prevus


par la présente Convention pour la meme duree que la Convention (ou pour la


durme superieure sur laquelle les Parties se seront mises d’accord).


(D) Si l'lnvestisseur ou IMD le demande, I’Etat conclura avec l'lnvestisseur, IMD et/ou


toute autre societe designee par Plnvestisseur, une nouvelle convention rninimre.


Pour les extensions realisees pendant la periode de stabilisation de 25 ans prevue


par le Code Minier, la nouvelle convention miniere sera conclue aux conditions de


la presente Convention. Pour les extensions rmalismes apres cette p6riode de


16


stabilisation, les termes de la nouvelle convention miniere ne devront pas etre


moins favorables que ceux des conventions minieres alors en vigueur pour des


projets equivalents.


19.2 Requete d’Extension


Avant d’entreprendre toute extension ou de developper de nouveaux gisements, la


Societe communiquera au Ministre une estimation des couts, de la capacite


supplemental et des productions annuelles.


Article 20 : Regime des installations et des infrastructures


20.1 Le Projet beneficiera de I’accompagnement necessaire de I’Etat en vue de faciliter


I’ensemble des arrangements necessaires a I’utilisation des infrastructures requises pour


le Projet. II revient a I’lnvestisseur et a IMD de prendre I’initiative de ces demarches et de


remplir les conditions qui s’imposent prevues par la presente Convention et la Legislation


en Vigueur.


20.2 L’Etat garantit par les presentes a Plnvestisseur et a IMD le droit de construire les


infrastructures minieres, ferroviaires et portuaires necessaires au developpement du


Projet pendant la duree de la presente Convention dans les conditions les plus favorables


possibles, qui seront negociees dans des accords separes.


20.3 L’Etat garantit par les presentes a I’lnvestisseur et a IMD le droit d’utiliser et d’ameliorer le


cas echeant les infrastructures ferroviaires et sociales existantes pendant la duree de la


presente Convention qui seront negociees dans des accords separes.


20.4 L’Etat garantit a I’lnvestisseur et a IMD :


(A) que les droits et obligations d’ACG, FRIGUIA, I’Etat, le Port Autonome de Conakry,


I’lnvestisseur et IMD se rapportant a I’utilisation, le fonctionnement, la maintenance


et le developpement des Infrastructures, des Infrastructures Existantes et des


Installations Portuaires seront exclusivement ceux stipules dans la presente


Convention, dans le Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures


et dans la Convention Portuaire. L’Etat prendra les mesures necessaires pour


garantir que les conditions financieres et logistiques ainsi que les autres


obligations relatives a I’utilisation par I’lnvestisseur et IMD des Infrastructures


Existantes et des Installations Portuaires seront convenues de bonne foi par ACG


et FRIGUIA ou toute tierce partie concernee, de fagon a ce que les besoins et


exigences du Projet soient assures avec efficacite et dans le respect des delais et


soient refletes dans le Contrat de Developpement et d’Utilisation des


Infrastructures et dans la Convention Portuaire ;


(B) qu’a partir de la date de la presente Convention et en attendant la signature du


Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures et de la Convention


Portuaire, I’lnvestisseur et IMD auront un droit d’acces et d’Utilisation des


Infrastructures Existantes de maniere a pouvoir les rehabiliter et les utiliser, ainsi


que les Installations Portuaires, les Installations et Irquipements Industries et les


Activites du Projet. Dans ce but, I’frtat prendra les mesures necessaires avec


FRIGUIA, le Port Autonome de Conakry, ACG et toute tierce partie concernee, afin


que I’lnvestisseur et IMD puissent beneficier integralement de ce droit d’acces et


en jouir de la maniere la plus efficace et sans avoir d’effets indesirables sur la mise


en ceuvre des Activites du Projet; et





(C) I’execution par ACG et FRIGUIA de leurs obligations en vertu des dispositions du


Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures.









20.5 Si, apres la date de la presente Convention, une tierce partie fait une demande a I’Etat


pour avoir un droit d’acces a des Infrastructures utiiisees pour le Projet ou qui peut


affecter les Activites du Projet ou les Infrastructures utiiisees pour le Projet (y compris les


Installations Portuaires), I’Etat soumettra immediatement cette demande par ecrit a IMD et


a I’lnvestisseur et accordera ce droit d’acces uniquement avec leur consentement


prealable ecrit.


20.6 Installations et equipement industriels


(A) IMD et I’lnvestisseur pourront acquerir, detenir en propriety, ceder et reexporter les


Installations et Equipements industriels necessaires aux activites visees par la


Convention.


(B) A la fermeture definitive de I’exploitation, I’Etat et/ou les communautes locales


pourront acquerir les actifs immobiliers du Projet situes en Guinee a un prix estime


a partir de la valeur comptable residuelle auditee a la date de la cession. L’Etat et


les communautes locales devront exercer leur option d’acquisition par notification


a I’lnvestisseur dans les trente (30) jours de la reception par I’Etat d’une


notification de fermeture definitive de I’exploitation.


20.7 Construction et utilisation des infrastructures


(A) L’irtat garantit par les presentes a I’lnvestisseur et a IMD un droit d’acces et


d’utilisation de la ligne ferroviaire de Friguia, du port de Conakry et des


Infrastructures Existantes pendant la duree de la presente Convention dans les


conditions les plus favorables possibles, qui seront negociees avec les operateurs


de ces installations (a I’exception des Infrastructures dont I’lnvestisseur ou IMD


sera proprietaire), afin de permettre a I’lnvestisseur et a IMD de mener le Projet et


les Activites du Projet a bien et de construire les Infrastructures et les Installations


et Equipements Industriels necessaires.


(B) Les conditions pratiques et logistiques relatives a I’utilisation des Infrastructures


Existantes, du port de Conakry et a la construction des Infrastructures


supplementaires, qui sont necessaires pour la mise en oeuvre du Project sont


specifies dans le Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures et


dans la Convention Portuaire. Le Contrat de Developpement et d’utilisation des


^ Infrastructures et la Convention Portuaire font partie integrante de la presente


Convention


(C) A cet egard, I’Etat prendra les mesures necessaires avec FRIGUIA, les Autorites


du port de Conakry, ACG et toute Autorite ou tierce partie concernee, afin que


I’lnvestisseur et IMD beneficient integralement de ce droit d’acces et d’utilisation de


la maniere la plus efficace et sans effet indesirable sur les Activites du Projet ou


sur I’obtention du financement necessaire pour la mise en oeuvre du Projet.


(D) A partir de I’etude conceptuelle deja realisee, I’lnvestisseur et IMD procederont a


I’etude de faisabilite pour la remise en etat ou (’amelioration des lignes ferroviaires,


du port et des autres Infrastructures necessaires pour le Projet. Dans le but


d’atteindre les objectifs de la presente Convention, I’lnvestisseur et IMD peuvent


realiser, directement ou par I’intermediaire de Sous-traitants, tous les travaux


d’lnfrastructures necessaires et construire, faire fonctionner, reparer, assurer la


maintenance et utiliser toutes les Infrastructures necessaires, y compris les


Infrastructures Existantes.


(E) L’Etat reconnaft et accepte que, pendant la duree de la presente Convention,


I’lnvestisseur et IMD auront tous les droits de propriety et les droits exclusifs pour


18


developper, transformer, construire, utiliser, exploiter et ameliorer les Installations


et Equipements Industriels pour la realisation du Projet, et ce sans aucune


restriction.


(F) L’Etat delivrera en temps voulu toutes les Autorisations pouvant etre necessaires


ou utiles pour le developpement, la construction, le fonctionnement et la


maintenance, et I’utilisation des Infrastructures.


(G) Pendant la presente Convention, si la mise en ceuvre du Projet necessite que des


Infrastructures supplementaires autres que celles prevues dans la presente


Convention soient mises en place, I’Etat accordera a Plnvestisseur et a IMD tous


les droits, garanties, terrains et Autorisations requis et conclura les accords


necessaires a cette fin avec des tierces parties. L’lnvestisseur, IMD ou les Sous-


traitants designes construiront a leurs propres frais des Infrastructures,


conformement a la Legislation en Vigueur et ils en deviendront proprietaires, sauf


s’il en a ete convenu autrement par les Parties.








































































































19


 CHAPITRE 4 : ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR ET D’lMD


1


Article 21 : Sous-traitance - Transfert de couts et charges





21.1 IMD et I’lnvestisseur peuvent designer un ou plusieurs operateurs ou Sous-traitants, qui


peuvent etre des Societes Affiliees, pour I’execution de toute ou partie de leurs obligations


et droits resultant de la presente Convention, sous reserve :





(A) Que IMD et Nnvestisseur demeurent, en tout temps, entierement responsables de


leurs obligations et engagements prevus dans la presente Convention ;


(B) Que les operateurs et Sous-traitants soient choisis sur la base de competences


techniques et financieres conformes aux normes de I’industrie miniere ;


(C) Que les operateurs ou Sous-traitants n’aient a regard de I’Etat aucun droit ou


obligation distincts de ceux d’lMD et I’lnvestisseur.





21.2 IMD et I’lnvestisseur garantissent que tout paiement aux Societes Affiliees, pour


I’execution de prestations ou pour I’achat de fournitures afferant a leurs activites, sera


documents, raisonnable et competitif comme s’il s’agissait d’un tiers non affilie.





21.3 IMD, Nnvestisseur, les operateurs ainsi que les Sous-traitants accorderont la preference


aux prestataires et fournisseurs guineens a conditions que ceux-ci offrent des prix,


qualites, quantites et delais de livraison competitifs.


Article 22 : Emploi et personnel





22.1 : Personnel guineen


Pendant la duree de la presente Convention, Nnvestisseur, IMD et leurs Sous-traitants





s’engagent a :


1. Sous reserve des dispositions de la presente Convention, employer son personnel


guineen et expatrie conformement a la Legislation en Vigueur en Guinee,


2. Employer en priorite des ressortissants et/ou residents guineens pour repondre a


leurs besoins de main-d'oeuvre non qualifiee, dans des conditions de remuneration


generalement conformes aux pratiques courantes en Guinee ;


3. Employer en priorite les Guineens pour tous les emplois semi-qualifies, qualifies,


de cadres et de cadres superieurs ;


4. Promouvoir au fur et a mesure le remplacement du personnel etranger qualifie par


des nationaux ayant acquis la formation et I’experience necessaire en cours


d’emploi jusqu’aux postes les plus eleves de la gestion du Projet ;


5. Mettre en place un programme de formation et de promotion pour le personnel


guineen lui permettant d'acquerir ('experience necessaire pour occuper des postes


de direction (cadre et cadre superieur); et


6. Fournir des installations sanitaires de base et des logements pour le personnel,


conformes a la Legislation en Vigueur et aux pratiques courantes en Guinee.


L'lnvestisseur, IMD et leurs Sous-traitants auront le droit de resilier le contrat de travail de


tout employe sous reserve du respect des dispositions applicables de la legislation de la 




20


 Republique de Guinee.





22.2 Personnel expatrie





(A) L'lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et Sous-traitants pourront librement


employer le personnel expatrie necessaire selon eux pour la conduite efficace des


Activites du Projet et leur succes. L'Etat fera en sorte que les Autorisations


necessaires pour ce personnel expatrie soient delivrees par les services


competents dans les conditions suivantes :


(1) A la demande d’lMD, de l'lnvestisseur, de leurs Societes Affiliees ou de


leurs Sous-traitants, un permis de travail sera delivre au nom de chaque


employe expatrie. Chaque permis sera delivre conformement a la


reglementation en vigueur sauf dans les cas exceptionnels ou, pour des


raisons objectives et evidentes de securite publique, la delivrance de ce


permis n'est pas appropriee.





(2) Les permis de travail seront delivres conformement a la reglementation en


vigueur.. Le renouvellement des permis de travail sera effectue selon les


memes procedures que cedes prevues au paragraphe precedent.


(B) Les employes expatries et leurs families (conjoints et personnes a charge) doivent aussi detenir un visa de sejour pour pouvoir resider en Guinee. Le visa sera delivre au nom de chacun d'eux a la demande de la personne concernee ou de l'lnvestisseur, d’lMD, de leurs Societes Affiliees ou de leurs Sous-Traitants, selon


le cas. Le visa sera delivre dans un delai de quinze (15) Jours Ouvrables suivant la


date de depot du dossier complet aupres des services competents, sauf dans les


cas exceptionnels ou, pour des raisons objectives et evidentes de securite


publique, la delivrance de ce permis n'est pas appropriee. Le renouvellement du


visa sera effectue selon les memes procedures que cedes prevues dans les


paragraphes precedents de la presente clause.


Un visa longue duree a entrees et sorties multiples sera accorde aux employes


expatries a la demande de l'lnvestisseur, d’lMD, de leurs Societes Affiliees ou de


leurs Sous-Traitants, selon le cas.


(C) L'Etat facilitera la delivrance et le renouvellement de tous les documents





administratifs necessaires pour I'entree et le sejour des employes expatries en


Republique de Guinee et leur sortie du pays.


(D) L'Etat s'engage, pendant la duree de la presente Convention, a ne pas faire


adopter ou promulguer des mesures concernant l'lnvestisseur, IMD, leurs Societes


Affiliees ou leurs Sous-Traitants qui pourraient entramer une restriction des


conditions en vertu desquelles la Legislation en Vigueur autorise :


(1) I'entree, le sejour et la sortie de tout membre de leur personnel, de leur


famille et de leurs effets personnels ; et


(2) I'emploi et le licenciement du personnel expatrie de leur choix, quelle que soit





la nationality de ce personnel expatrie.





Article 23 : Assurances





L’lnvestisseur et IMD assumeront les consequences directes de la responsabilite civile, qu’ils


pourraient subir en raison de pertes ou dommages de toute nature causes a des tierces parties


ou a leur personnel lors des activites de Projet ou causes par leur personnel ou les equipements


ou les biens dont ils sont proprietaires ou qui sont places sous leur responsabilite.


En consequence, I’lnvestisseur et IMD souscriront les polices d’assurance necessaires contre


ces risques aupres des compagnies d’assurance et de reassurance de leur choix, en Guinee ou a


I’etranger,


Lorsqu’il n’y a pas de difference en termes de garanties, de primes, de prix, de reglement des


sinistres, d’utilisation des devises etrangeres, de solvabilite ou autres conditions, I’lnvestisseur et


IMD souscriront des polices d’assurance aupres de compagnies d’assurance guineennes, a


condition que ces polices d’assurance puissent etre reassurees aupres de societes


internationales de reassurance de premier ordre.


Article 24 : Achats, fournitures et services


Dans la mesure du possible, I'lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et Sous-Traitants


utiliseront des services et des matieres premieres de sources guineennes et des produits


fabriques en Guinee pour autant que ces services et produits soient disponibles a des conditions


aussi competitives quant au prix, a la qualite, aux garanties, au delai de livraison et aux autres


conditions que sur le marche international.


Le recours par I'lnvestisseur ou IMD a une societe guineenne conformement aux termes du


paragraphe precedent n'impliquera aucune obligation future si ladite societe n'est pas en mesure


de satisfaire aux exigences de I'lnvestisseur ou de IMD, si les conditions qu'elle propose ne sont


pas competitives ou si elle n'est pas en mesure de respecter toutes les conditions stipulees ci-


dessus.


Article 25 : Fret et Transport Maritime


L'lnvestisseur et IMD s'engagent a faire tout leur possible pour que jusqu’a cinquante pour cent


(50 %) de I'alumine exportee sous leur responsabilite soit prise en charge par des navires battant


pavilion guineen ou assimile, a condition que ces navires respectent les normes internationales


de navigabilite et detiennent des certificats de maintenance valides delivres par la LLOYD'S et


que les conditions de leurs offres soient tout aussi ou plus competitives que cedes que


I'lnvestisseur et IMD obtiendraient sur le marche du fret pour des conditions identiques.


Article 26 : Protection de I'environnement et du patrimoine culturel


L'lnvestisseur et IMD s’engagent a conduire leurs activites de maniere a :


- Etudier et minimiser tout impact de leurs activites sur I’environnement, y compris la


pollution, toute degradation ou atteinte a la biodiversite et aux ecosystemes.


- Rehabiliter et rendre les sites affectes par leurs activites a leur etat naturel ou a un etat


d’utilite selon les modalites du Code Minier, du Code de I’Environnement ou des


meilleures pratiques internationales dans le secteur minier.


- Observer, en tant que de besoin, les Directives de la Banque Mondiale,


Si l’lnvestisseur et IMD prennent connaissance d'elements du patrimoine culturel national,


mobiliers ou immobiliers dans I'exercice de leurs activites, ils s’engagent a ne pas les deplacer et


a en informer promptement les autorites administratives afin que des dispositions appropriees


soient prises sans retarder les Activites du Projet.


Article 27 : Etude d’impact et plan de reduction environnemental





27.1 L’etude d’impact environnemental elaboree par la Societe au cours des etudes de


faisabilite tiendra compte des conditions environnementales initiates et comprendra les


informations sur les types d’analyse et les resultats obtenus, refletant les meilleures


pratiques internationales reconnues dans le secteur minier.


27.2 Un plan de reduction environnemental, elabore sur la base de I’etude d’impact


environnemental et integrant revolution des activites, sera presente en annexe de cette


etude d’impact environnemental.


Le plan sera mis a jour tous les cinq (5) ans et chaque fois que la Societe prevoit de


modifier ses activites provoquant un changement important a ce plan.


Le plan initial et ses modifications seront soumis a I’approbation des autorites


competentes.


Article 28 : Obligations d’lndemnisation


28.1 Toute Partie qui causerait un prejudice a I’autre Partie dans le cadre de la presente


Convention sera tenue d’indemniser celle-ci pour le prejudice subi.


28.2 L’lndemnisation par la Partie defaillante devra couvrir Pintegralite des dommages directs


subis, y compris tous les couts, depenses, interets et honoraires et tous autres debours


raisonnables encourus.


28.3 A defaut d’accord entre les Parties, I’indemnisation sera determinee conformement a


I’article 46.


28.4 L’indemnisation sera reglee uniquement en US dollars ($1
























































4/


23


 CHAPITRE 5 : GARANTIES DE L'ETAT





Article 29 : Cooperation des autorites administratives


29.1 Cooperation et assistance des autorites administratives


(A) L'Etat prendra diligemment toutes les mesures necessaires ou utiles, et donnera


les instructions necessaires aux Autorites concernees (y compris, en particular,


aux Autorites de transport, fiscales, portuaires et douanieres) pour la mise en


oeuvre complete de la presente Convention et du Projet et pour que les droits de


I'lnvestisseur, d’lMD et des Sous-traitants au titre de la presente Convention soient


pleinement mis en oeuvre. L'Etat s'engage a faciliter toutes les demarches et


procedures en prenant toutes les mesures appropriees conformement a la


Legislation en Vigueur et a fournir toute I'assistance raisonnable necessaire ou a


faciliter la mise en oeuvre du Projet, et en particulier:


(1) tous les travaux de construction, de developpement, d'exploitation, de


production, de vente, de transport ou de valorisation des ressources de


bauxite pour la production d'alumine que I'lnvestisseur et IMD pourront


executer au titre de la presente Convention, et


(2) (i) la realisation par I'lnvestisseur et IMD des etudes d'impact


environnemental et social du Projet et de ses elements d'lnfrastructures, (ii)


la realisation par I'lnvestisseur et IMD des etudes de faisabilite, (iii) le


developpement, la conception, la construction, le financement, la propriete,


I'utilisation, I'exploitation et la maintenance des Installations Portuaires, des


Installations et Equipements Industries conformement a la presente


Convention, (iv) I'execution de ses obligations decoulant de la presente


Convention, y compris, sans limitation, en transferant a I'lnvestisseur et a


IMD gratuitement et conformement a la legislation applicable, tout terrain, en


plus du Perimetre Minier, raisonnablement demande par I'lnvestisseur et IMD


pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la


propriete, I'utilisation, I'exploitation, la maintenance et I'entretien des


Infrastructures et des Installations et Equipements Industries, et (v)


('importation et ('exportation, suivant le cas, a destination et en provenance


de la Raffinerie, des Installations Portuaires et des Installations et


Equipements Industries, et par I'utilisation de la ligne de chemin de fer de


Friguia, sans aucune restriction, de tous les produits, matieres premieres,


biens ou equipements necessaires pour les Activites du Projet, y compris la


production de la Raffinerie ou des mines.


(B) Cette cooperation comprendra en particulier, sans limitation, I'assistance aux


employes et representants de I'lnvestisseur ou d’lMD pendant leur sejour en


Guinee (y compris ('attribution des visas et Automations necessaires), le libre


acces aux installations et aux zones prevues pour le Projet ainsi qu'aux regions de


Guinee comportant des gisements de bauxite, aux zones prevues pour les


Infrastructures de dechargement, et la communication de toutes les informations


techniques, juridiques et fiscales pertinentes concernant le Projet.





(C) L'Etat certifie que I'lnvestisseur, IMD et tous les Sous-traitants du Projet recevront


toutes les Autorisations requises pour operer sans ingerence et sans retard


conformement aux conditions prevues dans les presentes, dans le Contrat de


Developpement et d'Utilisation des Infrastructures et dans la Convention Portuaire.


(D) L'Etat identifiera en temps opportun pour I'lnvestisseur et IMD les services


competents dans chaque domaine concerne afin de faciliter toutes les demarches


24


administratives prevues au paragraphe (A) ci-dessus, et veillera a ce que lesdits


services fournissent a Plnvestisseur et a IMD toute Passistance necessaire et


delivrent toutes les Autorisations en temps utile.


(E) L'Etat s'engage, pendant la duree de la presente Convention, a ne pas approuver


ou adopter des mesures concernant Plnvestisseur et IMD pouvant etre interpretees


comme discriminatoires par rapport aux mesures imposees aux societes exergant


des activites similaires en Republique de Guinee.


(F) L'Etat garantit un approvisionnement ininterrompu en bauxite, dans la limite des


reserves identifies a I’interieur du perimetre minier.


(G) L'Etat garantit le droit de Plnvestisseur de participer au developpement de toute


reserve de gaz naturel et/ou toute ressource hydro-electrique pour


I'approvisionnement en carburant et/ou en energie de la Raffinerie et/ou de toute


autre raffinerie que Plnvestisseur, IMD et leurs Societes Affiliees pourront creer a


Pavenir en Guinee aux fins du Projet.


(H) L'Etat assurera et garantit a L'lnvestisseur et a IMD que les Autorites coopereront


pleinement avec eux, afin notamment d'effectuer tout depot ou toute inscription


necessaires pour proteger les droits qui leur sont garantis conformement & la


presente Convention.


(I) L'Etat prendra toutes les mesures necessaires pour que toute confirmation


eventuelle requise par les preteurs selon laquelle I'Etat soutient pleinement le


Projet soit fournie.


(J) L'Etat veillera a ce qu'aucun developpement susceptible d'avoir un effet negatif sur


la presente Convention, les Installations Portuaires, les Installations et


Equipements Industriels, le Contrat de Developpement et d’Utilisation des


Infrastructures, la Convention Portuaire ou le Projet ne soit realise, et en particular


a ce que tout developpement hydro-electrique sur le fleuve Konkoure ne


compromette pas le Projet.


(K) L'Etat garantit a I’lnvestisseur et a IMD qu'il n'a connaissance d'aucun fait


susceptible de nuire a la mise en oeuvre du Projet, aux Activites du Projet ou a la


realisation effective du Projet.


29.2 Garantie de non-expropriation


(A) L'lnvestisseur et IMD auront le droit exclusif et I'entiere liberte de posseder,


d'exploiter, d'entretenir, d'utiliser, de jouir et de disposer de tout ou partie des


Actifs, en pleine propriete, et d'organiser leurs activites au mieux de leurs interets.


(B) L’Etat n’expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des actifs du Projet,


que ce soit par une action directe ou par la mise en place de reglementation, de


legislation, de decret ou de decision de justice ou par la conclusion d’accords avec


tout tiers, quel qu’il soit, qui auraient pour effet, individuellement ou consideres


dans leur ensemble, d’exproprier ou de nationaliser tout ou partie des actifs du


Projet ou de troubler la jouissance pleine, exclusive et entiere par l’lnvestisseur,


IMD et leurs filiales des droits accordes dans le cadre de la presente Convention.


(C) Au cas ou I’Etat exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du Projet,


l’lnvestisseur, IMD et leurs filiales auront droit a une juste et prealable


indemnisation couvrant I’ensemble du prejudice direct conformement au droit


international.


25


 Article 30 : Stabilisation de la Legislation





30.1 L’Etat garantit a Plnvestisseur et IMD le maintien des avantages economiques et financiers


et des conditions juridiques, fiscales et douanieres prevues par la presente Convention ou


applicables a la date de celle-ci pour une duree de vingt-cinq ans. Au dela la societe


beneficiera des memes arrangements que les projets d’alumine en cours de


developpement dans le pays.


30.2 Les dispositions legislatives ou reglementaires entrant en vigueur apres la date de la


presente Convention qui pourraient conduire a limiter ou restreindre les droits de


Plnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees ou leurs Sous-traitants resultant de la presente


Convention et de la Legislation en Vigueur, ou renforcer leurs obligations, ne leur seront


pas applicables.


30 3 Toutefois, I'Etat garantit a Plnvestisseur et a IMD qu’ils pourront a tout moment choisir


d’etre regis par les dispositions legislatives et reglementaires notamment fiscales et


douanieres plus favorables resultant de Involution du droit commun, a quelque moment


que ce soit, ou qui seraient appliquees a un investisseur quelconque en Guinee etant


precise que dans I’hypothese ou ces evolutions viendraient ulterieurement a etre modifiees


dans un sens defavorable, le benefice du principe de stabilisation du regime fiscal et


douanier s’appliquera aux dispositions dont Plnvestisseur et IMD auraient decide de


beneficier, qui demeureront done en vigueur a leur benefice.


Article 31 : Garanties economiques et financieres


Sous reserve des dispositions de la presente Convention, I'Eitat fera en sorte, pendant toute la


duree de la presente Convention, qu'aucune Autorite ne soit a I'origine ou n'adopte des mesures


affectant Plnvestisseur, IMD, une Societe Affiliee ou un Sous-traitant qui pourraient entralner une


restriction des conditions dans lesquelles les dispositions de la presente Convention autorisent:


- L’emploi de personnel expatrie et sa libre circulation en Guinee,


- Le libre choix des fournisseurs et Sous-traitants,


- La libre circulation en Guinee des equipements et des biens ainsi que de toutes les


substances et de tous les produits provenant de I'exploration, des activites minieres et de


transformation,


- La libre importation des equipements, des denrees alimentaires, des pieces de rechange,


des materiaux, des consommables et autres biens necessaires pour le Projet et les


Activites du Projet,


L’importation d'equipement satellite conformement a la reglementation en vigueur,


- La libre exportation des produits, ou


- La libre commercialisation de la bauxite et de I'alumine.


Article 32 : Garanties relatives au controle des changes


Sous reserve que la Societe ait satisfait a ses obligations de paiement en matiere d’impots, de


taxes et de redevances, L'Stat garantit a Plnvestisseur et a IMD que, pendant toute la duree de la


presente Convention :


1. L'lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et leurs Sous-traitants sont autorises a ouvrir


et a conserver des comptes bancaires a I'etranger aupres de banques commerciaies


etrangeres de reputation Internationale et a detenir sur ces comptes tous produits de


financement et les produits des ventes de la production. L'lnvestisseur, IMD, leurs


Societes Affiliees et Sous-traitants ne seront pas tenus de rapatrier en Guinee les


montants detenus sur ces comptes, a I'exception des montants necessaires pour les


depenses de quelque nature que ce soit engagees par IMD, ses Societes Affiliees et


Sous-traitants en francs guineens en Guinee dans le cadre du Projet, etant precise que


toutes les operations financieres et tous les mouvements correspondant aux activites


d’lMD doivent figurer dans ses comptes financiers en Guinee.


2. L'lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et leurs Sous-traitants sont autorises a detenir


des comptes en euros, en dollars americains ou en autres devises en Guinee.


L'Etat garantit a l'lnvestisseur, a IMD, a leurs Societes Affiliees et a leurs Sous-traitants le libre


transfert a I'etranger, sans restriction ni frais (a I'exception des frais bancaires ordinaires), des


recettes des ventes, des fonds, des dividendes, du rendement du capital investi ainsi que des


recettes provenant de la liquidation ou de la realisation de leurs ressources ou Actifs.


L'Etat garantit au personnel etranger residant en Guinee et employe par l'lnvestisseur, IMD, leurs


Societes Affiliees et les Sous-traitants, la libre conversion et le libre transfert a I'etranger, sans


restriction ni frais (a I'exception des frais bancaires ordinaires), de tout ou partie de leurs salaires


ou des autres composants de leur remuneration sous reserve que leurs impots et autres taxes


aient ete acquittes conformement aux dispositions de la Legislation en Vigueur et aux stipulations


de la presente Convention.


L'Etat garantit la convertibilite totale sans restriction de toute somme necessaire pour le Projet, au


taux de change du marche conformement a la Legislation en Vigueur. L'lnvestisseur s'engage


toutefois a respecter la reglementation de change en vigueur a la date de la presente Convention,


a condition que cette reglementation soit compatible avec les droits accordes a l'lnvestisseur et a


IMD au titre de la presente Convention.


Des arrangements bancaires appropries sont conclus avec la Banque Centrale de la Republique


de Guinee, afin de faciliter I’ouverture de comptes a I’etranger pour le service de la dette.


Article 33 : Garanties administratives, foncieres et minieres


Sur la base des resultats de I'etude d'impact environnemental, I'Etat, avec le financement d’lMD


ou de l'lnvestisseur, procedera, a la demande de l’lnvestisseur ou d’lMD, conformement a toutes


les normes internationales applicables, au deplacement des populations dont la presence sur les


terrains necessaires pour le Projet ferait obstacle aux Activites du Projet. L'lnvestisseur ou IMD


paiera une indemnisation juste et equitable aux habitants en question, conformement a la


Legislation en Vigueur.


L'Etat garantit a l'lnvestisseur et a IMD I'occupation et ('utilisation de la totalite des terrains


necessaires pour les Activites du Projet, tant a I'interieur qu'a I'exterieur du Perimetre Minier.


L'Etat garantit a l'lnvestisseur et a IMD que toutes les Autorisations necessaires conformement a


la Legislation en Vigueur, y compris les Autorisations requises en vertu du Code Fonder guineen,


le Code de I'Environnement, les Codes du Travail et de la Securite Sociale, le Code Minier et le


Code des Activites Economiques et leurs annexes, seront delivrees promptement et dans des


conditions acceptables pour l'lnvestisseur et IMD aux fins de la mise en oeuvre du Projet.


Par la presente Convention et les Concessions Minieres, I'Etat garantit a l'lnvestisseur et a IMD


une concession exclusive et illimitee du Perimetre Minier leur conferant le droit exclusif de mettre


en oeuvre le Projet et de mener a bien les Activites du Projet dans le Perimetre Minier, et en


particulier le droit sans limitation :


27


1, De mener a bien toutes les activites concernees pour ('exploration et Sexploitation des ressources


de bauxite dans le Perimetre Minier, y compris la transformation de ces ressources de bauxite, la


commercialisation des produits derives, le stockage. le transport, le chargement et te dechargement


des matieres premieres, des produits semi-finis et des produits finis par tout moyen et la mise en


place des installations pour la preparation, la concentration et le traitement de ces ressources de


bauxite ;


2. de concevoir, developper, construire, posseder, exploiter et entretenir, avec des droits de pleine


propriety, la Raffinerie et, selon le cas, toute Extension ;


1. d'avoir acces a, et d’utiliser, les Infrastructures Existantes et autres Infrastructures, y compris les


routes, les voies ferrees, les infrastructures de communication, les pipelines, les lignes de


transmission et les installations associees, ainsi que les installations portuaires et aeroportuaifes


(situees a I'interieur ou a I'exterieur du Perimetre Minier) existantes ou devant etre construites selon


ce que I'lnvestisseur et IMD jugeront necessaire pour la mise en oeuvre du Projet;


2. de mener a bien toutes les activites enumerees a I’article 73 du Code Minier, sans qu'il soit


necessaire d'obtenir d’Autorisations additionnelles ;


3. de concevoir, developper, construire, posseder, exploiter et entretenir, avec des droits de pleine


propriety, les sites et/ou les infrastructures necessaires pour la production autonome d'energie, y


compris les centrales electriques, les lignes de transmission et les installations associees ;


4. de vendre la capacite electrique exeedentaire a tout exploitant autorise par ies reglementations en


vigueur;


5. de concevoir, developper, construire, posseder, exploiter et entretenir, avec des droits d’usage


prioritaire , des systemes de transport pour transporter les produits dans le Perimetre Minier, y


compris des routes, des voies ferrees, des canaux, des pipelines, des pistes cfatterrissage pour


avions et helicopteres prives, des cables et des convoyeurs. L’utilisation de ses infrastructures par


des tirs sera faite sur la base d’arrangement mutuellement convenable et dans la limite des


capacites disponibles.


6. de draguer les foods marins pour creer un chenal navigable pour les navires et de deposer les


materiaux issus du dragage a terre ou dans tout autre endroit approprie a distance du chenal;


7. d'acceder aux terrains situes a rexterieur du Perimetre Minier attenant aux Infrastructures afin


d'avoir acces aux equipements et/ou aux materiaux et a I'eau ;


8. d’utiiiser, nettoyer, transformer et niveler le sol du Perimetre Minier et la vegetation, les aretes :es


voies navigables, les "installations, les structures, les ameliorations ou 'les Obstacles slues sur ie


Perimetre Minier ou en dessous, y compris futilisation et le developpement, la construcuon t:.


I'exploitation de barrages, de reservoirs d'eau, d'aquiferes et de ressources hydrauliques ;


9. d’acquerir et d'utiliser toutes les matieres premieres et d'utiliser les bien?

(ILLISIBLE)



10. de mener a bien toutes les activites relatives a ('utilisation de I'eau, de I'energie, des matieres


premieres, a remission de gaz, au rejet et au stockage des dechets Irquides et solides (y compris


les eaux usees, les boues rouges et les cendres) et a la formation et au stockage des boues


rouges; a


13. de securiser le Perimetre Minier en installant des clotures ou autres materiels appropries ;


14. de limiter I'acces des personnes au Perimetre Minier, aux logements associes et aux


installations sociales dans la mesure ou ces installations sont situees a I'exterieur du


Perimetre Minier ;


15. de transporter et/ou d'importer librement (par chemin de fer, bateau, transport routier,


avion ou autre) tous les materiaux, materiels, equipements ou services necessaires aux


travaux, et de les Stocker, les charger et les decharger dans des endroits et des locaux


associes au Projet; et


16. de mener a bien toutes les activites necessaires pour le developpement, la conception, la


construction, le financement, la propriete, ('exploitation et la maintenance du Projet.


L'Etat garantit a I'lnvestisseur et a IMD que :


1. les droits et avantages accordes a I'lnvestisseur et a IMD en vertu des termes de la


presente Convention ont ete concedes, garantis et reconnus conformement a la


Legislation en Vigueur, qu'il veillera a ce que toutes les mesures necessaires soient prises


pour (a) la mise en oeuvre de la presente Convention sans restriction et (b) la jouissance


par I'lnvestisseur et IMD des droits garantis dans le cadre des presentes, dans le Contrat


de Developpement et d'Utilisation des Infrastructures et dans la Convention Portuaire, et a


ce que toutes les Autorisations necessaires a cet effet soient delivrees a I'lnvestisseur et a


IMD en temps opportun et a ce que toutes les formalites et procedures requises par la


Legislation en Vigueur soient effectuees dans les delais impartis ;


2. le maintien de la validite et de I'effectivite, ou le renouvellement en temps opportun, des


Autorisations accordees ou devant etre accordees par toute Personne, entite ou Autorite,


necessaires pour le developpement, I'acces et I'exploitation du sol, des voies navigables,


des voies maritimes et de toutes autres Infrastructures de quelque nature que ce soit


necessaires pour la mise en oeuvre du Projet. Les Autorisations comprendront, sans


limitation, I'approbation de I'etude d'impact environnemental, les autorisations de rejet


d'eaux usees, les autorisations relatives au droit d'usage de I'eau, les autorisations de


dragage et de remblai, les autorisations de carriere, les autorisations d'abattage d'arbres,


les autorisations relatives a la qualite de I'air, les autorisations electriques et mecaniques


locales et les permis de construire, ainsi que tous les autres agrements locaux. L'Etat


s'engage a accorder les Autorisations environnementales mentionnees ci-dessus le plus


rapidement possible a partir de la date de la demande de I'lnvestisseur et d’lMD. Les


Autorisations seront reputees accordees en I'absence d'une reponse explicite de I'Etat


dans un delai d'un (1) mois suivant la date de la demande de I'lnvestisseur et d’lMD, ou


tout delai plus court prevu par les reglementations en vigueur.


L'Etat declare et garantit que les terrains et sous-sols compris dans le Perimetre Minier et les


Concessions Minieres, ainsi que les droits y afferents, concedes et convenus en vertu de la


presente Convention, ont ete concedes et garantis conformement a la Legislation en Vigueur, et


que le Perimetre Minier et lesdits droits resteront valides et en vigueur d'une maniere exclusive


pendant toute la duree de la presente Convention, sans aucune restriction susceptible d'affecter


I'exercice par I'lnvestisseur et IMD de leur droit de mettre en oeuvre le Projet et de mener a bien


les Activites du Projet.


L'Etat declare et garantit que tout terrain necessaire pour le Projet et les Activites du Projet sera


reserve par les Autorites pour I'lnvestisseur et IMD, de telle sorte que les Infrastructures


necessaires puissent etre construites et utilisees au moment souhaite et qu’elles puissent etre


utilisees (avec le terrain) par I'lnvestisseur et IMD d'une maniere exclusive ou, dans le cas


contraire, en priorite a condition qu’une utilisation partagee n'ait pas de repercussions negatives


pour la poursuite efficace du Projet, le tout pendant une periode expirant au plus tot a la meme


29








 date que la presente Convention.





Dans la mesure ou le terrain necessaire pour ies Activites du Projet est une propriete fonciere


privee, I'Etat negociera, conformement a la legislation applicable, I'achat de ce terrain par IMD a


un prix equitable et, si les negociations sont sans resultat, I'Etat utillsera ses prerogatives de


puissance publique pour acquerir ce terrain ; I'Etat cedera par la suite ce terrain a I'lnvestisseur et


a IMD dans un delai permettant la progression des Activites du Projet dans les delais impartis,


dans des conditions permettant a I'lnvestisseur et a IMD de beneficier et de jouir sans restriction


de tous les droits associes au statut de pleine propriete. Toute procedure d'expropriation


concernant un tiers sera menee a bien par I'Etat sans delai conformement aux dispositions de la


Legislation en Vigueur relatives a I'indemnisation, en vigueur a la date de ia presente Convention


Par les presentes, I'Etat declare et garantit a I'lnvestisseur et a IMD qu'il a pris et prendra a


I'avenir toutes les mesures necessaires et donnera toutes ies instructions necessaires aux


Autorites concernees de quelque maniere que ce soit par la Zone Portuaire, notamment ies


Autorites de transport, les Autorites portuaires et douanieres, afin que les droits accordes a


I'lnvestisseur et a IMD en vertu des presentes soient pieinement et constamment respectes


pendant toute ia duree de la presente Convention, en particulier en ce qui concerne les terrains,


la ligne de chemin de fer de Friguia, les voies navigables et les voies maritimes relatives aux


Installations et Equipements Industriels et aux Installations Portuaires,


Sous reserve du respect par IMD des conditions requises en vertu de I'article 46 du Code Minier,


I'Etat garantit le renouvellement des Concessions Minieres conformement a I’article 42 de la


presente Convention, et s'engage a renouveler les Autorisations ainsi que tous ies droits et titres


sur les Actifs, afin que le Projet puisse se poursuivre normalement jusqu'a l'expiration de la


presente Convention '






















































































30


 CHAPITRE 6 : REGIME FISCAL ET DOUANIER





Article 34 : Dispositions generates


Les clauses du present chapitre 6, ainsi que l'Annexe Comptable et Fiscale, definissent le


Regime Fiscal et Douanier applicable a I’lnvestisseur et IMD dans le cadre de la presente


Convention. Ce regime s’appliquera a compter de la Date d’Entree en Vigueur jusqu’a I’expiration


de la duree de la presente Convention.


A Pexception des Taxes expressement prevues par la presente Convention qui s’appliqueront


conformement aux termes enonces aux presentes, I’lnvestisseur et IMD, leurs Societes Affiliees


et les Sous-Traitants ne seront soumis a aucun Impot en Gurnee pendant toute la duree de la


presente Convention.


Article 35 : Regime fiscal applicable a la phase initiate


A compter de la date de signature des presentes jusqu’a la Date de Mise en Production


Commerciale, I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et leurs Sous-traitants seront exoneres


de tout Impot (y compris la TVA) au titre de Pintegralite des Activites du Projet engagees au cours


de cette periode, quelle soit la date de paiement effectif, a Pexception de ceux dont la liste


exhaustive figure ci-apres :


35.1 Cotisation de Securite Sociale


L’lnvestisseur, IMD, les Societes Affiliees et les Sous-traitants paieront la part patronale


des cotisations de securite sociale, conformement a la Legislation en Vigueur, sur les


salaires de tout le personnel de nationality guineenne, la part ouvriere etant a la charge


des employes.


35.2 Retenue a la source


L’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et les Sous-traitants devront appliquer


conformement a la Legislation en Vigueur:


- Une retenue a la source sur les salaires des travailleurs de nationalité guineenne.


- Une retenue a la source au taux de 10% sur les salaires verses au personnel expatrie


present en Guinee pendant plus de 183 jours au cours d’une annee civile, liberatoire de


tout impot sur le revenu du par ce personnel expatrie.


Les retenues visees ci-dessus seront supportees par les employes et reverses par IMD,


les Societes Affiliees ou les Sous-traitants a I’Etat.


35.3 Taxe Unique sur les Vehicules


L’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et les Sous-traitants paieront la taxe unique


sur les vehicules au taux en vigueur a Pexception des vehicules et engins de chantier


utilises pour les Activites du Projet.


35.4 Versement forfaitaire


Un versement forfaitaire au taux de 6% des salaires verses en Guinee et hors Guinee aux


employes travailiant en Guinee sera effectue par IMD, les Societes Affiliees ou les Sous-


traitants a I’Etat. Ce versement est a la charge d’lMD, les Societes Affiliees ou les Sous-


traitants, selon le cas, et est deductible de leur revenu imposable.





31


9


 Article 36 : Regime fiscal applicable a la phase d’exploitation





36.1 Contribution au developpement local


A compter de la Date de Mise en Production Commerciale, IMD sera assujettie a une


contribution annuelle au developpement local a un taux de 1% (un pour cent) du chiffre


d’affaires realise sur la bauxite exportee. Pour la bauxite transformee en alumine I’assiette


de la contribution au developpement local au taux de 1% (un pour cent) sera la valeur


Fob de la bauxite CBG, ajustee pour la teneur en alumine.


Les conditions d’utilisation de cette contribution au developpement local seront definies d’un commun accord entre les Parties aux presentes et les communautes locales


beneficiaires.


36.2 Taxe Miniere sur la Bauxite


IMD sera assujettie a la taxe sur la bauxite exportee au taux de 10% de la valeur FOB





Bauxite CBG, ajustee pour la teneur en d’alumine, conformement aux dispositions de


I’article 135 du Code Minier.





36.3 Taxe Miniere sur la Bauxite transformee en Alumine


IMD sera assujettie a la taxe sur la bauxite transformee en alumine au taux de 5% de la


valeur FOB Bauxite CBG, ajustee pour la teneur en d’alumine, conformement aux


dispositions de (’article 139 du Code Minier.


36.4 Droits fixes et Redevances Superficiaires





IMD sera assujettie au paiement des droits fixes et de la redevance superficiaire par


application des dispositions des articles 137 et 138 du Code Minier.


36.5 Impot sur les societes et impot sur le benefice additionnel





(A) A compter du premier exercice fiscal suivant I’expiration de la periode de dix (10)


ans a compter de la Date de Mise en Production Commerciale d’un Train


d’Alumine, IMD, toute Societe de Projet concernee et tout Sous-traitant paieront un


impot sur les societes relatif a la production de ce Train d’Alumine au taux de


trente-cinq pour cent (35 %).




 (B) Pendant cette periode de dix (10) ans, Nnvestisseur, IMD ou toute Societe de


. I


Projet concernee paieront un impot sur les societes annuel forfaitaire dont le


montant et les modalites seront fixes dansr un avenant conclu d’accord parties.








1 36.6 Regime d’amortissement





L’ensemble des biens corporels ou incorporels d’lMD, de toute Societe de Projet


1 concernee ou de tout Sous-traitant, ainsi que I’ensemble des biens meubles ou


i immeubles mis a leur disposition dans le cadre de toute occupation d’une propriety


4 publique, ouvriront droit, au benefice d’lMD ou de toute Societe de Projet concernee, a un


amortissement fiscal conformement aux termes du Code general des impots guineen. Le


montant de I’amortissement fiscal sera calcule selon le regime d’amortissement prevu par


la Legislation en Vigueur.


 36.7 Report des deficits





Les pertes encourues par IMD, toute Societe de Projet ou tout Sous-traitant pourront faire


I’objet d’un report sur les cinq (5) exercices fiscaux suivant le dernier exercice fiscal


deficitaire a compter de la date d’expiration de (’exoneration fiscale de dix (10) ans. Les


amortissements reputes differes au cours des exercices fiscaux deficitaires, y compris les


amortissements des frais initiaux d’etablissement, pourront etre cumules et reportes sur


les dix (10) exercices fiscaux suivants jusqu’au revenu imposable.


36.8 Calcul du revenu imposable


Sauf stipulation contraire de la presente Convention et, en particular, de I’Annexe


Comptable et Fiscale, le revenu imposable sera determine conformement a la Legislation


en Vigueur.


36.9 Deduction du revenu imposable


Les postes enonces dans I’Annexe Comptable et Fiscale sont, entre autres, deductibles


du revenu imposable, ainsi que le montant total des interets et autres paiements (a


(’exclusion du remboursement du principal) et frais dus aux preteurs, y compris en ce qui


concerne les prets effectues par les actionnaires.


36.10 Provision pour reconstitution des gisements miniers


IMD et toute Societe de Projet ou Sous-traitant pourront, s’ils le souhaitent, faire une


provision d’un montant maximum de 10% du benefice imposable a la fin de chaque


exercice fiscal pour la reconstitution des gisements miniers, laquelle sera deductible du


benefice imposable.


En cas d’exercices beneficiaires cette provision pourra etre utilisee au cours des cinq (5)


exercices suivant sa constitution, faute de quoi elle sera reprise et affectee aux resultats


financiers de I’exercice fiscal. Toutefois, si a la cloture du cinquieme exercice fiscal, les


resultats financiers de la societe IMD de toute societe de projet ou de tout Sous-traitant


sont deficitaires, cette provision pourra etre reportee a nouveau et utilisee dans le cadre


d’un exercice fiscal beneficiaire suivant.


36.11 Credit d’investissement


IMD et toute Societe de Projet ou tout Sous-traitant beneficieront d’un credit


d’investissement representant cinq pour cent (5 %) de la totalite des investissements


effectues au cours de I’exercice fiscal. Cette dotation sera reputee constituer une charge


deductible pour le calcul du benefice imposable.


Dans Phypothese ou IMD ou toute Societe de Projet ou tout Sous-traitant detiendrait une


participation dans une ou plusieurs societes qui ont investi dans de nouvelles


infrastructures non existantes a la date de la presente Convention et qui sont necessaires


au Projet et directement ou indirectement financees en tout ou partie par ces dernieres,


IMD, ladite Societe de Projet ou ledit Sous-traitant seront en droit de consolider,


proportionnellement a leur participation dans la ou les societes concernees, leurs resultats


financiers positifs ou negatifs avant impots avec leurs propres resultats negatifs ou positifs


et vice-versa.


36.12 Retenues a la source





Une retenue a la source a titre de reglement complet de tout autre Impot sur le revenu est


due sur les revenus des Sous-Traitants etrangers pour toute activite en Guinee


intervenant pendant moins -de cent quatre-vingt-trois (183) jours au cours d’une meme


annee civile.


Le taux de cette retenue a la source est fixe comme suit:


10 % s’agissant des prestataires de services ;


10 % apres deduction de tous les frais supportes aux termes du contrat concerne


s’agissant de tous les autres Sous-Traitants.


Ces retenues a la source sont a la charge des prestataires de services et Sous-Traitants


et seront versees a I’Etat par IMD, la Societe de Projet concernee ou le Sous-traitant.


IMD, la Societe de Projet concernee ou tout Sous-traitant correspondant seront soumis a


un impot sur le revenu des valeurs mobilieres a un taux de dix pour cent (10 %) des


benefices distribues et pourcentages. Tous les revenus soumis a cet Impot de dix pour


cent (10 %) seront exclus du benefice imposable soumis a I’impot sur les societes tel


qu'enonce a I’article 36.5.


La retenue a la source s’appliquera aux revenus de location a un taux de dix pour cent


(10%) des revenus de location payes aux personnes physiques proprietaires des


batiments loues. Cette retenue a la source est a la charge du bailleur et sera payee par


IMD, la Societe de Projet concernee ou le Sous-traitant correspondant pour le compte des


bailleurs.


36.13 Taxe sur la valeur ajoutee


(A) L’lnvestisseur, IMD, les Societes Affiliees et les Sous-Traitants seront exoneres de


taxe sur la valeur ajoutee sur I’ensemble des importations necessaires au Projet, a


I’exception des equipements et articles exclusivement destines a (’usage personnel


de leurs salaries.


(B) L’lnvestisseur, IMD, les Societes Affiliees et les Sous-Traitants etabliront


annuellement la liste des equipements a importer et veilleront a ce que les


equipements concernes soient exclusivement utilises dans le cadre du Projet.


Cette liste, apres avoir ete communiquee au Centre de Promotion et de


Developpement Miniers, sera approuvee conjointement par le ministre charge des


Finances et le ministre charge des Mines, dans un delai maximal de trente (30)


jours a compter de la date de reception de cette liste.


(C) L’lnvestisseur, IMD, les Societes Affiliees et les Sous-Traitants seront egalement


exonerees de taxe sur la valeur ajoutee sur I’ensemble des achats et services


necessaires au Projet. Cet article s’appliquera a tout Sous-traitant guineen ou


etranger implique dans le Projet en Guinee, cette exoneration ne s appliquant


qu’aux achats et services necessaires au Projet. Les certificats d’exoneration,


approuves conjointement par les ministre en charge des Mines et des Finances,


seront adresses par I’lnvestisseur et IMD aux Sous-Traitants en question.


Article 37 : Regime douanier applicable a la phase de travaux de construction et aux


travaux d’Extension


37.1 Exoneration douaniere


A partir de la date de la presente Convention, I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees


et les Sous-Traitants beneficieront, dans le cadre des activites liees au Projet, d’une


exoneration complete des droits de douane, prelevements, taxes, frais et redevances sur


34 y


Pimportation et la reexportation d’equipements, materiels, machinerie lourde, vehicules et


machines a I’exception des vehicules de tourisme ou vehicules destines au transport de


produits alimentaires. En cas de revente des produits et equipements ayant fait I’objet


d’une exoneration, les droits et taxes concernes seront exigibles. Les composants,


lubrifiants et combustibles (a I’exception de I’essence) necessaires a ces equipements


beneficient egalement de (’exoneration. En cas de cessation du Projet pour quelque raison


que ce soit, tous les produits, equipements et machines utilises pour le Projet pourront


etre reexportes hors de Guinee, exempts de droits et taxes de toute nature.


Toutefois, les produits susvises seront soumis au paiement d’un droit d’enregistrement du


aux Autorites douanieres au taux de 0,5 % de la valeur CIF des produits importes dont le


montant total pergu n’excede pas un maximum fixe a la Loi des Finances.


37.2 Admission temporaire


Les equipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


autres vehicules lourds et generateurs electriques importes par I’lnvestisseur, IMD, leurs


Societes Affiliees et les Sous-Traitants, destines aux travaux de construction et aux


travaux sur toute Extension beneficieront du regime de I’admission temporaire


A I’achevement des travaux, lesdits equipements doivent soit faire I’objet d’une


reexportation exempte de touts droits et taxes, soit mis a la consommation avec


acquittement des droits et taxes.


L’lnvestisseur, IMD ou tout Sous-traitant etablira une liste des equipements, materiels,


machinerie lourde, machines et vehicules utilises a des fins minieres et industrielles (a


I’exception des vehicules de tourisme), ainsi que les combustibles (a I’exception de


I’essence), lubrifiants, autres produits petroliers, charbons, matieres premieres et


consommables (a I’exclusion des produits alimentaires) a importer et veilleront a ce que


ces produits soient exclusivement destines au Projet. Cette liste, apres avoir ete


communiquee au Centre de Promotion et de Developpement Miniers, sera communiquee


au ministre des Finances et au ministre des Mines pour approbation qui devra etre


donnee dans un delai maximal de trente (30) jours. La liste pourra etre completee autant


que necessaire selon I’avancee du Projet et toute modification sera apportee en


application des memes procedures.


L'lnvestisseur, IMD ou tout Sous-traitant sont tenus de communiquer au Centre de


Promotion et du Developpement Miniers et aux Autorites douanieres, au cours du premier


trimestre de chaque annee, un inventaire des equipements importes au titre du regime


d’importation temporaire.


En cas de revente en Guinee des produits importes au titre du regime d’importation


temporaire, ces produits seront soumis aux droits et taxes conformement aux dispositions


du Code Minier.


Article 38 : Regime douanier applicable a la phase d’exploitation


A partir de la Date de Mise en Production Commerciale, l’lnvestisseur, IMD, leurs Societes


Affiliees et les Sous-Traitants seront tenus de payer les droits de douane et les prelevements en


vigueur a la date de la presente Convention dans le cadre de leurs activites sous reserve que :


• Les fournitures importees appartenant a la deuxieme (2eme) categorie visee a ( article 153


du Code Minier, a savoir les matieres premieres et consommables necessaires a la


transformation sur place du minerai en produits finis et semi-finis, ainsi que les produits


petroliers servant a produire de I’energie a cet effet sont exoneres de droits et taxes de


douanes.


• Les fournitures importees appartenant a la premiere (1®re) et a la troisieme (3dme)


categories visees a (’article 153 du Code Minier, a savoir d’une part les equipements,


materiels, gros outrages, engins et vehicules a I’exception des vehicules de tourisme


figurant sur la liste des immobilisations des societes et d’autre part les matieres premieres


et consommables necessaires & (’extraction et a la valorisation du minerai, lorsqu’elles


sont destinees a (’extraction et a la valorisation du minerai sont taxees a I'importation au


taux unique de 5,6% de la valeur FOB de ces fournitures.


• L’lnvestisseur et IMD etabliront annuellement une liste des equipements, materiels,


machinerie lourde, machines et vehicules utilises a des fins minieres et industrielles (a


I’exception des vehicules de tourisme), ainsi que les combustibles (a I’exception de


I’essence), lubrifiants, autres produits petroliers, charbons, matieres premieres et


consommables (a I’exclusion des produits alimentaires) a importer et veilleront a ce que


ces produits soient exclusivement destines au Projet. Cette liste, apres avoir ete


communiquee au Centre de Promotion et de Developpement Miniers, sera approuvee


conjointement par le ministre des Finances et le ministre des Mines dans un delai maximal


de trente (30) jours.


• Aucun droit de douane n’est exigible sur les equipements, materiaux, machineries lourdes


et machines utilises directement dans le cadre de ( exploitation des Infrastructures


ferroviaires et portuaires et des autres operations de transport necessaires au Projet.


• Les droits d’enregistrement seront exigibles selon les modalites enoncees a I’article 37.1


ci-dessus, sous reserve des plafonds prevus par cette clause.


38.1 Importation de produits petroliers necessaires a la mise en oeuvre du Projet


(A) Les produits petroliers (a I’exception de I’essence) necessaires a la mise en oeuvre


du Projet pourront etre importes par I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et


les Sous-Traitants et devront se conformer aux specifications en vigueur. Ceux-ci


seront exoneres de touts droits et taxes (y compris la TVA). L’lnvestisseur, IMD et


les sous-traitants etabliront annuellement une liste des produits petroliers a


importer et veillera a ce que ces produits soient exclusivement destines au Projet.


Cette liste, apres avoir ete communiquee au Centre de Promotion et de


Developpement Miniers, sera publiee par decision ministerielle prise conjointement


par le ministre des Finances et le ministre des Mines dans un delai maximal de


trente (30) jours.


(B) L’Autorisation d’importer des produits petroliers sera accordee pour une duree


definie par le Ministre du Commerce apres consultation du Ministre des Mines et


du Ministre des Finances. Cette Autorisation est renouvelable autant de fois que


necessaire pour les besoins du Projet mais ne peut faire I’objet d’une cession ou


d’un transfert.


(C) L’entree des produits petroliers sur le territoire guineen doit etre effectuee


exclusivement par voie maritime et a la condition que I’lnvestisseur, IMD, leurs


Societes Affiliees ou les Sous-Traitants aient installe les infrastructures logistiques


adequates, approuvees par les Autorites et conformes aux exigences des produits


petroliers specifiques a stocker.





(D) Pendant la periode precedant la construction des installations logistiques


destinees au stockage des produits petroliers, I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes


Affiliees et les Sous-Traitants auront la possibility d’acheter les produits petroliers


sur le marche local conformement a la structure des prix applicables au secteur


minier.


/


(E) Les produits petroliers importes par Nnvestisseur, 1MD, leurs Societes Affiliees et


les Sous-Traitants seront exclusivement destines au Projet. Ceux-ci ne pourront


faire I’objet de vente ou de transfer! au profit de tiers.


(F) Sous reserve des dispositions de I’article 23, I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes


Affiliees ou les Sous-Traitants devront souscrire une assurance aupres de


compagnies d’assurances agreees en Guinee au titre de la responsabilite du fait


des dommages occasionnes par les produits petroliers importes sur le territoire


guineen.


(G) Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers n’entrant pas directement


dans les operations, d’extraction et de mise en valeur du minerai seront achetes


conformement a la structure des prix applicable au secteur minier,


38.2 Importation d’explosifs industriels necessaires au Projet





(A) L’lnvestisseur et IMD seront en droit d’importer des explosifs industriels destines


au Projet, etant entendu que la Societe sera exoneree de tout Impot (y compris la


TVA) sur ces produits.


(B) L’lnvestisseur et IMD devront notifier au prealable aux Autorites competentes leurs


besoins, le calendrier previsionnel d’importation et les caracteristiques des


explosifs. A defaut, I’lnvestisseur et IMD pourront avoir recours a des societes


agreees pour ce type d’activite.





(C) L’lnvestisseur et IMD se conformeront aux regies de securite usuelles, ainsi qu’aux


regies et normes de securite en vigueur en Republique de Guinee en matiere de


transport, d’entreposage et d’usage des explosifs.





Article 39 : Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier





Sous reserve des dispositions de la presente Convention, I’lnvestisseur, IMD et leurs Sous-


traitants ne seront assujettis pour les Activites du Projet a aucun Impot, y compris les droits et


taxes de sortie et la taxe sur la valeur ajoutee, qui ne soit expressement vises aux presentes.


Conformement a I’article 30, I’lnvestisseur, IMD, leurs Societes Affiliees et les Sous-traitants


beneficieront des garanties prevues par I’Etat dans le cadre du Projet concernant la stabilisation


du Regime Fiscal et Douanier en vigueur a la date de la presente Convention pour une duree de


vingt cinq ans.Au-dela le Regime Fiscal et Douanier ne sera pas moins favorable que celui des


Conventions de projets similaires conclues dans les cinq annees precedant la fin de la periode de


stabilisation, ou, a defaut, la Convention la plus recente, precedant la fin de la periode de


stabilisation.t





L’lnvestisseur et IMD pourront a tout moment et a leur convenance choisir d’etre regis par les


dispositions legislatives et reglementaires plus favorables resultant des evolutions de la


Legislation en Vigueur en Guinee a quelque moment que ce soit ou qui seraient appliquees a un


investisseur quelconque exergant des activites similaires en Guinee, etant precise que dans


I’hypothese ou ces evolutions viendraient ulterieurement a etre modifiees dans un sens


defavorable, le benefice du principe de stabilisation du Regime Fiscal et Douanier de la


Convention s’appliquera aux dispositions dont I’lnvestisseur et IMD auraient decide de beneficier,


et qui demeureront done en vigueur a son benefice.


 Article 40 : Dispositions diverses





40.1 Principes comptables


Compte tenu des caracteristiques specifiques du Projet, IMD et les Societes de Projet


sont habilitees a effectuer leur comptabilite en Guinee en dollars americains. tout en se


conformant aux principes comptables et fiscaux enonces a I’Annexe Comptable et Fiscale


et aux dispositions du Plan Comptable guineen qui ne sont pas contradictoires.


Ces comptes doivent etre sinceres, fideles et detailles et doivent etre accompagnes des


justificatifs requis a des fins de verification. Ces comptes peuvent etre controles par les


representants de I’Etat specifiquement habilites a cet effet.


40.2 Rapports financiers annuels


Les etats financiers requis par la legislation guineenne (bilan, comptes de resultats,


comptes de gestion intermediates, annexes financieres) seront convertis et presentes en


francs guineens conformement aux conditions enoncees dans la presente Convention et


detailiees, en particulier, a I’Annexe Comptable et Fiscale,


Toutes les informations communiquees a I’Etat par I’lnvestisseur et IMD aux termes du


present article 40 seront reputees confidentielles et I'Etat s’engage a ne les divulguer a


aucun tiers sans I’accord prealable ecrit de I’lnvestisseur et d’lMD, lequel ne saurait etre


refuse sans raison valable.


40.3 Calcul des Impots


Le calcul de tout Irnpot sera effectue en fonction des donnees comptables et realise en


dollars americains qui seront convertis en francs guineens (GNF) seion les modalites


suivantes :


(A) En ce qui concern© les Impots calcules sur une periode de reference de douze


(12) mois (tels que I’impot sur les societes), le taux de change applicable sera le


taux rrioyen de la Banque centrale de la Republique de Guinee applicable a


i’exercice fiscal concerne :


(B) En ce qui concerne tout autre Irnpot, le taux de change applicable sera celui de la


Banque centrale de la Republique de Guinee en vigueur a la date d’exigibilite de


I’lmpot concerne.


Les taux de change definis ci-dessus s’appliqueront egalement au calcul des


reclamations, interets et penalites ulterieurs, ainsi qu’aux remboursements d’excedents


d’lmpots.


40.4 Cessions, fusions, scissions, apports partiels d’actifs


Aucun Irnpot ne sera applicable aux cessions, fusions, scissions, apports partiels d’actifs


ou operations similaires dans le cadre du Projet entre i’lnvestisseur IMD, toute Societe


Affiliee ou Societe de Projet ou les preteurs, qui ont pour effet de transferer entre eux tout


ou partie des Actifs ou de reorganiser les structures juridiques impliquees dans la mise en


oeuvre du Projet, sous reserve que le cessionnaire ou le beneficiaire de ces operations


s'engage a se conformer aux dispositions de la presente Convention pendant toute sa


duree.


 CHAPITRE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES





Article 41 : Validite de la Convention


41.1 Sous reserve des articles 3, 41, 46, 49, 50 et 51 qui entreront en vigueur a la signature


des presentes par les Parties, la presente Convention prendra pleinement effet a la


survenance du dernier des evenements suivants (la « Date d’Entree en Vigueur »):


(A) ratification de la presente Convention conformement au Code Minier; et


(B) reception par I'lnvestisseur d'un avis juridique emis par la Cour supreme de la


Republique de Guinee confirmant, sans reserve, que la Convention est conforme


au droit guineen et opposable au regard de celui-ci et que I’ensemble des


Autorisations requises aupres de toute Autorite a cet effet ont ete obtenues.


41.2 La presente Convention entrera en vigueur meme si, a la Date d’Entree en Vigueur, la


publication de I’acte de ratification vise ci-dessus n’est pas encore intervenue dans le


Journal Officiel de la Republique de Guinee.


41.3 L’Etat s’engage a se conformer aux modalites enoncees a I’article 41.1 dans un delai de


quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la signature de la presente Convention.


Article 42 : Duree de la Concession Miniere


42.1 La duree de la Concession Miniere octroyee en vertu du present Contrat sera de vingt-


cinq (25) ans a compter du decret presidents d’octroi conformement au Code Minier.


42.2 A Tissue de cette duree de vingt-cinq (25) ans, la Concession Miniere sera renouvelee


automatiquement pour une nouvelle periode de vingt-cinq (25) ans.


42.3 Au-dela de cette second periode de 25 ans, I’Etat s’engage a renouveler la Concession


Miniere pour des periodes supplementaires de dix (10) ans chacune, aux conditions du


Code Minier et jusqu’a I’epuisement de gisements exploitables.


Article 43 : Resiliation de la presente Convention


43.1 La presente Convention prendra fin :


(A) en cas d’expiration de sa duree telle qu’etablie a Particle 4 ;


(B) a tout moment en cas de renonciation totale a I’ensemble des Concessions


Minieres par IMD, en Tabsence de toute demande de renouvellement de la


derniere des Concessions Minieres conformement a I’article 42.2 ou en cas de


revocation de la derniere des Concessions Minieres conformement au Code


Minier, a condition que ladite revocation ne constitue pas un manquement aux


termes de la presente Convention ou aux dispositions du Code Minier;


(C) en cas de resiliation pour Force Majeure conformement a Particle 49 ;


(D) en cas de resiliation pour manquement grave par Tune des Parties a I’une de ses


obligations ou garanties essentielies au titre de la presente Convention comme


suit:


En cas de manquement grave par Pune des Parties a I’une de ses obligations ou


garanties essentielies au titre de la presente Convention, une notification ecrite devra etre





39


 adressee par la Partie non defaillante a I’autre Partie, demandant a cette derniere de


remedier a ce manquement dans un delai de soixante (60) jours.


En cas de persistance de cette defaillance, la Partie non defaillante sera en droit de





resilier la presente Convention par notification ecrite adressee a I’autre Partie, la resiliation


ayant un effet immediat a la date de la reception de cette notification par la Partie


defaillante sans qu’il soit necessaire de saisir les tribunaux. La Partie non defaillante


pourra pretendre a une indemnisation qui sera determinee par accord amiable ou a defaut


conformement a I’article 46.





43.2 A la resiliation de la presente Convention





(A) L’lnvestisseur, IMD et leurs Sous-Traitants seront en droit de recuperer I’ensemble


des materiaux, equipements, installations ou autres actifs qu’ils ont achetes en


Guinee et/ou importes et/ou installes sur le sol guineen, y compris toutes les


Infrastructures ou autre bien immeuble, ainsi que d’exporter ceux-ci librement vers


toute destination de leur choix, ou de les revendre en Guinee, libres de tout Impot,


sous reserve de I’article 56 du Code Minier.





(B) De plus, a I’exception du cas de resiliation de la presente Convention pour


manquement de I’Etat, Plnvestisseur et IMD remettront a ce dernier toutes les


etudes de faisabilite et autres donnees realisees par L’lnvestisseur et IMD ou qui


lui ont ete remises par I’Etat. L’integralite de ces documents et les informations


qu’ils contiennent demeureront confidentielles pendant le temps prevu par la


Legislation en Vigueur ou par la presente Convention.


Article 44 : Cession, transfert et amodiation





44.1 Cession de la Concession Miniere





La Concession Miniere pourra etre cedee, en tout ou en partie, conformement a Particle 62


du Code minier et a Particle 9. En cas de cession de tout ou partie de la Concession


Miniere, les droits et obligations correspondants d'lMD aux termes de la presente


Convention seront cedes de plein droit au nouveau detenteur, qui deviendra


automatiquement une partie a la presente Convention et le reconnaitra par ecrit comme


condition prealable a la cession. A compter de la date de la cession, le nouveau titulaire


sera seul responsable des droits et obligations qui lui sont cedes. L’Etat veillera a ce que


toute formalite et toute Automation requises pour ladite cession soit effectuee ou delivree


dans les delais.





44.2 Cessions d’actions de la Societe


Toute cession directe de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la Societe, par


vente ou par tout autre precede entrainant un transfert du controle effectif de la Societe,


est assimilee a une cession et est subordonnee a Papprobation prealable de I’Etat qui


dispose d’un droit de preemption exerpable aux clauses et conditions offertes par


Pacquereur pressenti.


En pareille hypothese, la Societe devra notifier a I’Etat le projet de cession en mentionnant


toutes informations utiles sur celle-ci et notamment le nom du cessionnaire, le prix et les


conditions de paiement du prix.


A compter de la date de reception de cette notification, I’Etat disposera d’un delai de


trente (30) jours pour:


 a) soit refuser son agrement a la cession et done exercer son droit de preemption aux


clauses et conditions du projet de cession initiate qui lui aura ete notifie,


b) soit pour agreer la cession et done renoncer a son droit de preemption, etant entendu


que I’Etat devra notifier sa decision a la Societe au plus tard a I’expiration du delai


imparti de trente (30) jours et que le defaut de reponse de I’Etat dans le delai imparti


de trente (30) Jours vaudra approbation de la cession projetee et done renonciation de


I’Etat a utiliser son droit de preemption.





En cas d'exercice par I’Etat de son droit de preemption, celui-ci devra payer le prix, libre


de tout Impot, sur le compte designe par la Societe a I’etranger, dans les trente (30) jours


a defaut de quoi I’Etat sera repute avoir renonce a son droit de preemption.


II est expressement convenu qu’aucune approbation prealable ne sera necessaire pour


les operations de transfert direct ou indirect portant sur les actions d’une societe detenant


des actions dans IMD ou une Societe de Projet.


Le droit de preemption de I’Etat ne s’appliquera pas en cas de cession aux preteurs (ou


de constitution de suretes en leur faveur), ni en cas de cession au profit de Societes


Affiliees si les conditions suivantes sont remplies :


a) la convention de transfert prevoit expressement un engagement du cessionnaire a


etre lie aux termes et conditions de la presente Convention;


b) le cessionnaire a demontre qu’il possede ou a acces aux ressources techniques,


financieres et a I’expertise necessaires pour effectuer les activites liees a la


Convention;


c) une copie de la convention de transfert est transmise a PEtat; et


d) la convention de transfert a ete dOment signee et contient une clause aux termes de


laquelle le cessionnaire assume toutes les obligations de la Societe.


44.3 Autres cessions


Toute autre cession de droits ou obligations au titre de la presente Convention sera


subordonnee a I’accord des autres Parties, a I’exception des cessions ou constitutions de


sOretes en faveur des preteurs qui seront libres.


Article 45 : Langue et systeme de mesure


La presente Convention est redigee en frangais et en anglais. En cas de contradiction entre la


version frangaise et la version anglaise de la presente Convention, le texte frangais prevaudra.


Le systeme de mesure applicable utilise dans le cadre de la presente Convention sera le systeme


metrique.


Article 46 : Reglement des differends


46.1 Reglement a I'amiable


Les Parties s'engagent a faire tout leur possible pour regler a I'amiable tout differend


decoulant de la presente Convention ou relatif a celle-ci. Le reglement a I'amiable sera


engage, prealablement a toute procedure d'arbitrage, par la Partie la plus diligente qui


notifiera une demande de reglement a I'amiable a I'autre Partie conformement a


Particle 52. Cette demande inclura les raisons d’une telle procedure judiciaire, une note


exposant les fondements de la demande et les reclamations de la Partie faisant la


demande, ainsi que les elements de preuve et le nom du conciliateur propose, I'autre


41


Partie disposant de huit (8) Jours Ouvrables pour notifier si elle accepte le conciliateur


propose ou non ou fournir le nom du conciliateur qu'elle propose ; le defaut de reponse


dans ce delai sera equivalent a un accord par la deuxieme Partie sur le choix du


conciliateur propose par la premiere. Le conciliateur fera tout son possible, dans un delai


d'un (1) mois maximum a compter de la date de sa nomination, pour regler les differends


lui etant soumis et faire que les Parties trouvent une solution a I'amiable.


46.2 Arbitrage


Par les presentes, les Parties acceptent de soumettre au Centre international pour le


reglement des differends relatifs aux investissements (« CIRDI ») tout differend decoulant


de la presente Convention, ou relatif a celle-ci, qui n'est pas regie conformement a


I’article 46.1 dans les quarante-cinq (45) jours a compter de la date de la demande de


reglement a I'amiable a laquelle il est fait reference a I’article 46.1 ou dans tout delai plus


long convenu par les Parties, pour un reglement definitif par arbitrage conformement a la


Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements entre Etats et


Ressortissants d’autres Etats contractants (la « Convention »). Les Parties acceptent de


faire toute requete et soumission aupres du CIRDI et de prendre toute autre mesure ainsi


que de fournir toutes les informations necessaires pour engager une telle procedure


d'arbitrage. Sauf accord contraire des Parties, la procedure d'arbitrage en vertu des


presentes aura lieu a Paris, France et les arbitres seront au nombre de trois (3). Chaque


Partie aura le droit de nommer un (1) arbitre, et le troisieme arbitre sera choisi par les


deux (2) arbitres ainsi nommes, et dans le cas ou cette nomination n'est pas faite par une


Partie ou les deux arbitres, par le Secretaire general du Conseil administratif du CIRDI.


Chaque Partie accepte par les presentes (a) d'etre liee par toute decision ou jugement


definitif d'un tribunal arbitral constitue conformement a la presente clause, (b) qu'aucune


Partie ne sera tenue a des dommages-interets punitifs au titre de tout jugement dudit


tribunal arbitral, et (c) de partager de maniere egale les frais de cet arbitrage ou


conformement a la decision prise par le tribunal arbitral.


II est stipule dans les presentes par les Parties que I'lnvestisseur est un ressortissant de la


Republique d'lrlande. II est egalement convenu que, bien qu'IMD soit une ressortissante


de la Republique de Guinee, elle est controlee par des ressortissants de lies Vierges


Britanniques et sera traitee comme une ressortissante de cet Etat pour I'application de la


Convention.


46.3 Renonciation a I'immunite souveraine


Par les presentes, I'Etat renonce specifiquement a tout droit d'immunite souveraine le


concernant et concernant ses biens en ce qui concerne la juridiction du tribunal arbitrate


ou ('application et ('execution de toute decision ou jugement definitif d'un tribunal arbitral


constitue conformement a I’article 46.2.


46.4 Dispositions generates


(A) L'lnvestisseur et IMD seront consideres comme etant une seule Partie aux fins du


present article 46.


(B) Dans le cas oil le CIRDI ne serait pas competent, pour quelque raison que ce soit,


pour regler un differend decoulant de la presente Convention, ou relatif a celle-ci,


ce differend sera definitivement regie selon le Rdglements d'arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommes conformement


audit Reglement.


(C) Nonobstant toute mesure prise pour resoudre un differend aux termes de la


presente Convention, les Parties doivent continuer de respecter leurs obligations


restantes aux termes de la presente Convention.


46.5 Paiement


Un proces-verbal de conciliation convenu entre les Parties, ou une decision d'un tribunal


arbitral prononcee conformement aux dispositions de la presente Convention, liera les


Parties et devra etre execute immediatement, sans que les Parties n'aient de droit de


recours. Toute juridiction competente pourra rendre executoire la decision arbitrate afin


d'en permettre I'application, les sommes dues devant etre payees par les Parties en


dollars americains sur le compte du beneficiaire et a la banque et au lieu de son choix.


Les sommes en question seront exonerees de tout Impot et de toute autre deduction ou


taxe fiscale ou parafiscale.


Article 47 : Modification


Toute disposition ne figurant pas dans la presente Convention peut etre proposee par une Partie


et sera examinee en detail. Les Parties feront tout leur possible de bonne foi pour trouver une


solution acceptable pour les Parties afin d'etablir les nouvelles dispositions dans un avenant


signe par les Parties et qui sera approuve par I'Etat. Tout changement ou proposition de


changement non accepte par les Parties dans un avenant ecrit demeurera sans effet.


Dans le cas d'un changement inattendu et irreversible des facteurs economiques indispensables


a la viabilite et la faisabilite du Projet qui rendrait substantiellement impossible pour I'lnvestisseur


et IMD la poursuite du Projet a un niveau satisfaisant de rentabilite, et dans la mesure ou les


circonstances de ce changement ne sont pas imputables a I'lnvestisseur et a IMD, I'Etat accepte


de mettre en place, par le biais d'un avenant a la presente Convention, des ajustements


additionnels afin de mettre fin a I'impact de ces changements et de retablir les conditions aux


termes desquelles I'lnvestisseur et IMD s'attendaient a mettre en oeuvre le Projet.


Dans le cas ou un changement inattendu et irreversible des facteurs economiques


indispensables aurait lieu apres le terme d'une duree de vingt cinq (25) ans a compter de la Date


d'Entree en Vigueur, I'Etat aura le droit de demander a I'lnvestisseur et IMD de renegocier le


Regime Fiscal et Douanier figurant dans la presente Convention. Tout nouveau regime fiscal (i)


ne sera pas moins favorable que le regime fiscal ordinaire en vigueur en Guinee a ce moment-la,


(ii) doit etre, dans tous les cas, au moins aussi favorable a I'lnvestisseur et a IMD que le plus


favorable des regimes fiscaux applicables a cette date aux autres investisseurs en Guinee et (iii)


ne doit pas avoir un impact significativement defavorable et durable sur la rentabilite future du


Projet.


A defaut d’accord entre les Parties dans les soixante (60) jours suivant la reception par


I'lnvestisseur et IMD de la notification de I'Etat demandant cette renegociation, I'Etat sera alors en


droit de mettre fin a la presente Convention et d’acheter les Actifs de I'lnvestisseur et IMD a une


valeur convenue par les Parties ou fixee par un expert international designe d'un commun accord


par les Parties, ou, en cas de disaccord, par le Secretaire general du CIRDI a la demande de la


Partie la plus diligente. L'expert designe fixera la compensation due a I'lnvestisseur et a IMD en


prenant pour hypothese que la Convention se serait poursuivie en vertu de ses dispositions


initiates jusqu'a I'expiration de la plus longue des durees suivantes : (i) la Periode Contractuelle


ou (ii) une duree de vingt cinq (25) ans.


Article 48 : Force Majeure





Aux fins de la presente Convention, « Force Maieure » signifiera tout evenement independant de


la volonte de la Partie I'invoquant et qui rend impossible I'execution par cette Partie de ses


obligations ou qui la rend si difficile qu'elle peut etre consideree comme impossible en de telles


circonstances. Les cas de Force Majeure incluent: les guerres, les insurrections militaires, ies


emeutes, les troubles civils, les seismes, un incendie, une explosion, les tempetes, les


inondations et autres bouleversements climatiques, les greves, les lockouts ou autres actions de


protestation (a I'exception des cas dans lesquels ces greves, lockouts ou autres actions de


protestation dependent de la volonte de la Partie invoquant la Force Majeure), les restrictions


gouvernementales, le retard ou le defaut d'obtention de toute Autorisation par les Autorites, y


compris tout retard dans I'obtention de toute Autorisation d'importer ou d'exporter de I'equipement


et tout bien (y compris toute production) vers ou depuis la Guinee ou de transferer des fonds vers


! | ou depuis la Guinee.


Aux fins de la presente Convention, la Force Majeure n'inclura pas les cas decoulant de la


I negligence ou de faction ou inaction deliberee de la Partie I'invoquant ou de fun de ses Sous-


1 Traitants, mandataires ou employes.


I La Partie qui invoque un cas de Force Majeure devra des que possible apres la survenance de


J cet evenement, et dans un delai de 15 Jours Ouvrables maximum a compter de la date de sa


survenance, envoyer aux autres Parties une notification conformement a I’article 52, ytablissant


1 les elements constituant la Force Majeure et les consequences probables sur I'execution de la


I presente Convention.


Des qu'un cas de Force Majeure a lieu, I'execution des obligations concern^es des Parties sera


suspendue pour la duree du cas de Force Majeure et pour une duree supplementaire suffisante


pour permettre a la Partie concernee, agissant en toute diligence, de se retrouver dans la meme

situation que celle qui s'appliquait avant ledit cas de Force Majeure.


Tous les delais et periodes de temps ulterieurs a la survenance de ladite Force Majeure seront ajustes afin de prendre en compte la prolongation et le retard causes par la Force Majeure


| susmentionnee.


Si, suite a un cas de Force Majeure, la suspension des obligations des Parties excede une duree de trois (3) mois, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais pour examiner les effets de ces evenements sur I'execution de la Convention. Les Parties chercheront une solution


permettant d’adapter le Projet a la nouvelle situation afin de permettre a I'lnvestisseur et a IMD de  poursuivre le Projet. Dans le cas ou les Parties ne trouvent aucun accord quant a la maniere de remedier aux consequences du cas de Force Majeure dans un delai supplementaire d'un (1)


mois, I'lnvestisseur sera en droit de mettre fin a la presente Convention et I'Etat achetera alors tous les Actifs et versera a I'lnvestisseur et a IMD une indemnite compensatoire egale a la valeur des Actifs, en prenant en compte leur utilisation au cours de la periode restante jusqu'a la fin de


la plus longue des durees suivantes : (i) la Periode Contractuelle, ou (ii) une duree
supplementaire de cinquante (50) ans, aux conditions generates (notamment le regime fiscal et


j douanier) applicables avant la date de survenance du cas de Force Majeure et sans prendre en


compte les consequences de la Force Majeure (l'« Indemnite Compensatoire de Force Majeure»).


L'lndemnite Compensatoire de Force Majeure sera fixee par un expert, en vertu des criteres


etablis au paragraphe precedent, nomme d'un commun accord par les Parties ou, a defaut


d’accord dans les 30 jours suivant la resiliation de la presente Convention par I'lnvestisseur, par


le Secretaire general du CIRDI a la demande de la Partie la plus diligente.


Article 49 : Confidentialite 

Chacune des Parties traitera en toute confidentiality et ne devra pas (i) sauf avec I'accord des


autres Parties, cet accord ne devant etre refuse sans motif raisonnable, (ii) ou si la loi ou les


reglements de toute bourse fexigent, ou (iii) concernant le developpement et le financement du


Projet mais uniquement a des parties tenues par un engagement de confidentiality similaire a la


presente clause, informer des tiers de toute information financiere ou autre

presente Convention ou toute affaire relative ou liee a la presente Convention et au Projet


(notamment toute donnee ou etude fournie par une Partie a I'autre).


Les dispositions du present article demeureront en vigueur et de plein effet nonobstant la


resiliation de la presente Convention.


Les dispositions du present article 49 n'empecheront pas la divulgation par I'frtat d’informations


limitees concernant le developpement general du Projet.


Article 50 : Dispositions generates


50.1 Annexes


Les Annexes 1 a 7 des presentes font partie integrante de la presente Convention. En cas


de contradiction entre les dispositions d'une Annexe et le corps de la presente


Convention, les dispositions du corps de la presente Convention prevaudront.


50.2 Non-renonciation


L’absence d’exercice ou le defaut d'exercice ou le retard dans I'exercice d'un droit, d'un


pouvoir ou d'un recours attribue a une Partie aux termes de la presente Convention ou


conformement a celle-ci ne constituera pas une renonciation par cette Partie a ce droit ou


a tout autre droit, pouvoir ou recours a moins d'y renoncer expressement par ecrit.


50.3 Engagements supplementaires


Chaque Partie s'engage, a tout moment et a la demande d'une autre Partie, a accomplir,


signer, reconnaTtre et delivrer tout acte, document, approbation, formalite ou accord


supplemental raisonnablement necessaire a I'execution correcte de toutes les


dispositions de la presente Convention.


50.4 Integralite de la Convention


La presente Convention (y compris les autres documents annexes ou auxquels il est fait


reference dans celle-ci) constitue Pintegralite de I’accord entre les Parties concernant son


objet et remplace tous les engagements et conventions precedents, qu'ils soient verbaux


ou ecrits, s'y rapportant.


50.5 Dispositions illegales


Si I'une des dispositions de la presente Convention est consideree illegale, les Parties


negocieront de bonne foi les termes d'une stipulation acceptable et satisfaisante pour


toutes les Parties a la place de cette disposition, et en cas d’acceptation de ces termes, la


presente Convention sera modifiee en consequence.


Article 51 : Notifications


Toute notification devant etre remise par une Partie a une autre sera faite par ecrit et sera


consideree comme ayant ete dument notifiee si elle est remise en mains propres ou envoyee par


telex, fax ou courrier recommande avec accuse de reception au destinataire a son adresse (ou


numero) pour reception de celle-ci tel que speeifie ci-dessous :


51.1 Pour I'Etat


Ministere des Mines et de la Geologie


Immeuble ANAIM CBG


BP 295 Conakry


Republique de Guinee


Tel : +224 30-45 45 46


Fax : +224 30-41 19 13


A I'attention de : Monsieur le Ministre


51.2 Pour I'lnvestisseur


LIMSCO


100 Seymour Place


Londres W1H 1NE


Royaume-Uni


A I'attention de M. Geoffrey Melamet


Tel : + 44 (0) 20 7724 9434


Fax : + 44 (0) 20 7724 9097


51.3 PourlMD


International Mining Development S.A.


6fTI6


6 Av Bid Telly Diallo, Kaloum, Conakry


Republique de Guinee


Tel : +224 6400 6262


Fax :


A I'attention de : Monsieur le President du Conseil d’administration


Avec copie envoyee a I'lnvestisseur conformement a I’article 51.2 ci-dessus,


ou a toute autre adresse ou tout autre numero que la Partie devant etre notifiee a indique


(conformement au present article 51).


51.4 Reception


Une notification sera consideree comme ayant ete dOment regue :


- lorsqu’elle est remise en mains propres, au moment de la remise ; et


- lorsqu'elle est envoyee par telex, fax ou courrier recommande avec accuse de


reception, au moment de la reception tel qu'indique sur I'accuse de reception ou


transmission.


51.5 Changement d’adresse


Tout changement d'adresse doit etre notifie par ecrit dans les plus brefs delais par la


Partie concernee aux autres Parties.


Fait a Conakry le en quatre (4) originaux en frangais et en anglais











(1) Au nom et pour le compte de


La Répubiique de Guinée









































Visa de Monsieur le Ministre de I’Economie et des Finances


S.E. Monsieur Kerfala YANSANE 







(2) Au nom et pour le compte de


INTERNATIONAL MINING DEVELOPMENT S.A.





















Par le President du Conseil d’administration


Monsieur Seydouba BANGOURA








(3) Au nom et pour le compte de


LISSA MINING SERVICES COMPANY LIMITED




















Par Monsieur Ziad KAWASH












































48


 LISTE DES ANNEXES





Annexe 1 : Annexe Comptable et Fiscale


Annexe 2 : Contrat de Developpement et d’Utilisation des Infrastructures


Annexe 3 : Zone industrielle


Annexe 4 : Zone portuaire


Annexe 5 : Perimetre Minier


Annexe 6 : Convention Portuaire


Annexe 7 : Calendr







































































48


ANNEXE 1 : ANNEXE COMPTABLE ET FISCALE


ANNEXE 2 : CONTRAT DE DEVELOPPEMENT ET D’UTILISATION DES INFRASTRUCTURES


 ANNEXE 5 : PERIMETRE MINIER









(Voir tableau à la page de la version PDF)




Perimetre Minier Initial IMD S.A





Piliar ID Easting (UTM Northing (UTM


WGS84 Zone


WGS84 Zone 28N) 28N)








A 664062,37 1179999,87





B 718768,05 1180309,37





C 718884,26 1156941,22





D -...........-.....-.......-........- 705156,28 1156941,22


E 705156,28 1151993,98





F 664197,15 1151872,47





















































































































ANNEXE 3 : ZONE 1NDUSTRIELLE


 ANNEXE 4 : ZONE PORTUAIRE





























































































































































































































7X











/024/065802-00001 /YXB/SMJI smji(PRSWK009294! 49


 ANNEXE 6 : CONVENTION PORTUAIRE



























































































































































































































































smii(PRSWK009294)


 ANNEXE 7 : CALENDRIER
























































































































































































































































smji(PRSWK009294}