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CONVENTION MINIERE
entre
LA REPUBLIQUE DU ZAÏRE
et
KILO-MOTO MINING INTERNATIONAL, S.Z.A.R.L.,
KIMIN
définissant le Régime Minier Conventionnel accordé à KIMIN en application de l'Ordon*
nance-Loi_portant création de la filiale de OKIMO, la SZARL
KIMIN
19.
E 04.90
'..'Convention Minière page 2
CONVENTION MINIERE
ENTRE
La République du Zaïre.
d'une part.
ET
- l'Office des Mines d'Or de Kilo-Moto, dont le siège est à , ci-après dénommé
' ) OKIMO,
- MINDEV & Associés dont le siège est à , ci-après dénommée MINDEV,
- ORG AMAN HOLDING dont le siège est à Kinshasa, ci-après dénommée ORGAMAN,
agissant tant en leur nom propre que collectivement au nom de la SZARL KIMIN, dont ils
seront les fondateurs, ci-après dénommés les Actionnaires,
d'autre pan.
APRES AVOIR RAPPELE QUE
- OKIMO est titulaire de concessions et droits miniers qu'il exploite pour la production
d'or, sous forme de deux divisions, la Division de KILO au Sud et la Division de
MOTO au Nord.
- OKIMO, dans le cadre du plan quinquennal zaïrois, a établi un plan intégré en trois
étapes pour rétablir sa production à sa capacité nominale de 4500 Kg d'or par an,
- OKIMO a recherché, en vuede la réalisation dece plan, des partenaires susceptibles de
lui apporter le support financier, le savoirfaire technique, commercial et de gestion, le
renfort en encadrement expérimenté de haut niveau, nécessaires à la mise en oeuvre et
au succès de ce plan,
- MINDEV INTERNATIONAL NV, après une étude du domaine minier d'OKIMO, a
conçu, avec ses Associés et en liaison avec OKIMO, un projet de réhabilitation et de
développement des exploitations et installations de la Division de KILO de l'OKIMO
dit projet KIMIN. MINDEV et ses Associés ont confirmé leur intention de participer
de façon significative à la mise en oeuvre des moyens financiers, techniques et
humains nécessaires à la réalisation de ce projet,
- la SFI a confirmé son intention de participer à la réalisation du projet KIMIN,
- les données techniques, sociales, économiques et juridiques, les programmes et les
projections financières composant îedossierdétaillédu projet établi par MINDEV IN¬
TERNATIONAL NV et OKIMO constituent les bases sur lesquelles les discussions
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- à cet effet, OKIMO, agissant également suivant le mandat donné par le Conseil
Exécutif du Zaïre, MINDEV et la SFI ont signé à Washington le 26 octobre 1988 un
protocole d'accord définissant les conditions dans lesquelles sera créée et fonctionnera
la SZARL qui réalisera le projet KIMIN et les modalités de son financement,
- ce protocole d'accord a reçu l'approbation du Conseil Exécutif du Zaïre le 11
novembre 1988,
CONSIDERANT QUE
- l’activité de la SZARL KIMIN a créer par les Actionnaires s'inscrit parfaitement dans
le cadre de la politique du Zaïre tendant à promouvoir la mise en valeur des ressources
minérales du pays, la formation de la main d'oeuvre nationale, le transfert de techno¬
logie et l'élévation du niveau de vie de la population,
- le projet KIMIN entraîne un investissement important, estimé à 162 M SUS environ,
qui dépasse les capacités financières d'OKIMO, et nécessite l'obtention de finance¬
ments étrangers d'un montant élevé pour compléter les ressources en fonds propres
que les actionnaires de KIMIN sont susceptibles d'affecter à la réalisation du projet,
- le financement extérieur du projet par emprunts, compte tenu des risques que le projet
comporte, ne pourra être obtenu que si le projet génère pendant la période d’investis¬
sement un autofinancement conséquent et pendant la période d'exploitation une marge
suffisante pour assurer le service de la dette,
- ceci nécessite, pour un plein succès du projet, des conditions particulières et la
stabilité, pour une très longue période, des conditions générales, juridiques, fiscales,
économiques dans lesquelles KIMIN aura à opérer,
- OKIMO, organisme de droit public Zaïrois, détiendra une part majoritaire dans le
capital de la SZARL KIMIN,
- le projet KIMIN assurera le maintien et 1e. développement de l'activité et de l'emploi
dans la région de Kilo et procurera au Zaïre d'importants revenus d'exportation,
- pour toutes ces raisons la SZARL KIMIN entre dans la catégorie des entreprises
pouvant bénéficier d'un régime incitatif particulier, lui permettant d'assurer une
exploitation rentable suivant les critères généralement admis dans les opérations
minières de ce type et de pouvoir ainsi remplir la totalité de ses obligations,
EN APPLICATION DU TITRE m. Articles 36 à 43, de l'Ordonnance-Loi n° 81-013 du 02
avril 1981, portant législation générale sur les mines et les hydrocarbures,
IL A ETE CONCLU LA PRESENTE CONVENTION MINIERE particulière, comme suit:
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Convention Minière page
TITRE I: LE PROJET
Article 1
Le projet KIMIN établi par MINDEV & Associés, en collaboration avec OKIMO et la
SFI vise à réhabiliter et à développer les exploitations et les installations de la DIVIS ION
de KILO. Il est décrit en Annexe 1 à la présente Convention.
Il est composé de deux sous projets. Le premier comporte la réhabilitation des instal¬
lations existantes et durera 2 à3 ans, élevant la production à environ 3 t/an d'or. Le second
vise à la certification du gisement de D7 Kanga, à sa mise en exploitation et à la
construction des installations nécessaires au traitement du minerai produit, la durée de sa
réalisation sera de 4 à 5 ans.
L'ensemble du projet demandera un effort d'investissement total estimé à 162 M $ US
environ sur cette période de 4 à 5 ans.
L'effectif employé sera, à ce niveau de production, de 1600 salariés environ.
A partir de la cinquième année, il est prévu que la production atteindra 8 t/an d'or,
générant avec les cours actuels de l'or, des recettes d'exportation avoisinant 100 M S US.
TITRE n : DEFINITIONS
Aux fins de la présente Convention, les termes et expressions suivants seront définis et inter¬
prétés comme suit :
Article 2 ; La SZARL KIMIN
A - OKIMO,
l'Office des Mines d'Or de Kilo-Moto, organisme public de droit Zaïrois.
B - MINDEV & Associés,
la Société MINDEV & Associés, créée à l'initiative de MINDEV International NV,
pour regrouper les actionnaires privés étrangers.
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Convention Minière page.
C- SFI,
la Société Financière Internationale, institution financière internationale.
D- KIMIN,
la SZARL, KILOMOTO MINING INTERNATIONAL créée entre les Action¬
naires parties à la présente Convention, qui sera chargée principalement de la réali¬
sation du projet KIMIN.
' E- SOCIETE AFFILIEE,
toute société qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par l’un
des Actionnaires ou par KIMIN, ou une société qui contrôle ou est contrôlée, direc¬
tement ou indirectement, par une société ou une entité qui contrôle elle-même
directement ou indirectement l'un des actionnaires, étant bien entendu qu'un tel
contrôle signifie la détendon directe ou indirecte, par une société ou toute autre
entité, de la majorité des droits de vote à l'Assemblée Générale d'une autre société.
F- PROTOCOLE DU 26/10/1988,
le protocole d'accord signé à Washington le 26/10/1988 éntrel'OKIMO, MINDEV
et la SFI, dont le texte figure en Annexe A.
G- ORGAMAN,
la société Zaïroise de droit privé ORGAMAN HOLDING
Article 3 : PROJET KIMIN
H - CONCESSION 40, la concession instituée par l'Arrêté Départemental
206/CAB/TME du 15/11/1968, dont OKIMO est titulaire.
I- CONVENTION KIMIN,
la présente Convention Minière ainsi que toutes ses annexes, autres que l'Annexe
A, qui en font partie intégrante.
J - MINE, USINE
tout gisement de substances minérales, visées à l’articles 10 ci-dessous, exploité à
ciel ouvert ou en souterrain et/ou toute usine de traitement nécessaire pour la trans-
formation du minerai en produit marchand, étant précisé que les gisements de
ADIDIBANANA et D7 KANGA sont considérés comme une seule mine.
Aux fins de la présente Convention, une mine et/ou une usine sera considérée, sous
réserve de l'accord du service des Mines, comme distincte d'une autre mine et/ou
usine, et de ce fait comme nouvelle dès lors qu'elle concerne des gisements, des
procédés et des moyens de traitement nettement individualisés et que leur
éloignement ou leurs conditions d'exploitation nécessitent la création d'installa¬
tions minières ou de traitement nettement séparées.
Le mot mine signifie indistinctement une mine, une usine ou les deux ensemble.
K- TRAVAUX DE PROSPECTION ET DE RÉCHERCHE,
l'ensemble des investigations de surface ainsi que des travaux superficiels ou
profonds exécutés en vue d'établir l’existence ou la continuité d'indices minéraux
découverts, d'en conclure à l'existence de gisements et d'en étudier les conditions
d'exploitation industrielle et tous les travaux et études relatifs à la géologie, la
topographie, la minéralurgie, les infrastructures, les prévisions économiques et les
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Convention Minière
L - DATE DE DEBUT D'EXPLOITATION,
pour toute nouvelle mine et/ou usine de traitement, définis en I ci-dessus, la date
d’exportation du premier lot de produit marchand produit par cette mine et/ou
. installation de traitement, exception faite des échantillons envoyés à l’étranger pour
analyses et essais.
Pour les mines et/ou installations de traitement en exploitation à la date de signature
de la présente Convention, la date d’entrée en vigueur du Contrat d’Amodiation
défini en P ci-dessous,
M- FOURNISSEUR, CONTRACTANT, SOUS TRAITANT,
toute personne morale ou physique fournissant des matériels et fournitures ou
effectuant des travaux et/ou prestations de services nécessaires à la réalisation du
Projet KIMIN et â son exploitation, en contrepartie d’une rémunération.
N- PRODUIT MARCHAND
signifie tout produit élaboré, à partir du minerai extrait dans les usines de traitement
sous une forme commercialisable sur les marchés internationaux : doré, marte,
concentré ou autre.
O - VALEUR CARREAU MINE
signifie la valeur du produit marchand à la sortie des installations de traitement,
c’est-à-dire, après déduction des frais de transport, d’assurance, de fusion,
d’affinage et de commercialisation, exposés après le départ de ce produit marchand,
P- LOI MINIERE
VOrdonnance-Loi n° 81-013 du 02/04/81 portant Législation Générale sur les
Mines et les Hydrocarbures, et plus généralement la règlementation minière en
vigueur en République du Zaïre, soit, outre cette ordonnance Loi 81-013,
l'Ordonnance 67-416 du 23/09/1967 portant le Règlement Minier,
l’Ordonnance Loi 82-039 du 05/11/1982,
la Loi 86-007 du 27/12/1986,
la Loi 86-008 du 27/12/1986,
et l'ensemble des Lois relatives à la Sécurité Minière.
Article 4 ; CONTRATS
Q- PERIMETRE AMODIE ET REDEVANCE D’AMODIATION
Respectivement le périmètre amodié par OKIMO à KIMIN, suivant les termes du
Contrat d'Amodiation, dont le texte est donné en Annexe 3 à la présente Convention
KIMIN et de tout avenant à ce Contrat et la redevance payée par KIMIN à OKIMO
en compensation de l'amodiation de ce périmètre.
R - CONTRAT DE MANAGEMENT - HONORAIRES DE GESTION,
respectivement le Contrat, dont le texte est donné en Annexe 2 à la présente
Convention KIMIN, par lequel KIMIN confie à MINDEV & Associés la gestion de
KIMIN, et les honoraires versés par KIMIN à MINDEV & Associés en rémuné¬
ration des services prestés à ce titre.
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Convention Minière page 7
TITRE H! - LA S.Z.A.R.L. KIMIN
Article S ; CREATION DE KIMIN
Pourl'exercice des droits et obligations qui découlent de la présente Convention KIMIN,
les Actionnaires constitueront, en conformité avec l’alinéa b de l’Article 7 de la Loi
Minière, une Société Zaïroise à Responsabilité Limitée, dont les statuts seront ceux
donnés en Annexe 4 à la présente Convention KIMIN. Cette société prendra la dénomi¬
nation KILO MOTO MINING INTERNATIONAL, SZARL, en abrégé KIMIN, et aura
son siège social au Zaïre.
Article 6 : MISE A DISPOSITION PAR OKIMO A KIMIN
OKIMO mettra à la disposition de KIMIN l'ensemble des droits, biens, exploitations
minières et installations industrielles, administratives et sociales nécessaires à la réali¬
sation et au bon fonctionnement du projet KIMIN, se trouvant dans la zone réservée à
KIMIN par le Contrat d'Amodiation.
Cette mise à disposition constituera un apport en nature par OKIMO à KIMIN et consti¬
tuera ainsi une part de la souscription d'OKIMO au capital de KIMIN pour un montant
estimé de 4 M US $.
Article 7 : CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Le capital de KIMIN sera de 18 millions de Dollars US.
A la création de KIMIN, il sera ainsi réparti :
. 51% à OKIMO,
- 32 % à MINDEV & Associés,
- 10 % à ORGAMAN,
- 7%àlaS.F.I.
Minière
Article 8 ; ADMINISTRATION ET GESTION
Pour l’application du troisième paragraphe du Protocole du 26/10/1988, l’administration
et la gestion de KIMIN se feront suivant les dispositions principales suivantes :
*
à) Le Conseil d’Administration de KIMIN sera composé de neuf membres. Quatre
seront désignés par OKIMO, trois par M3NDEV & Associés, un par ORGAMAN
HOLDING et un par la S FI.
b) Le Conseil d’Administration et les Assemblées d’Actionnaires délibéreront et
décideront suivant des règles de quorum et de Majorités qualifiées, pour exprimer le
consensus prévu au troisième paragraphe à\\ protocole du 26/10/1988.
c) OKIMO désignera son Président-Délégué Général comme Administrateur et
Président du Conseil d’Administration de KIMIN;
d) L'Administrateur Délégué est choisi parmi les administrateurs représentant les
propriétaires d’actions de catégorie B1, et sur proposition des dits administrateurs.
Il recevra, seul, du Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour la gestion de
KIMIN.
e) La gestion courante de KIMIN sera assurée par MINDEV & Associés, en verra d'un
Contrat de Management, dont le texte est donné en Annexe 2, qui sera passé entre
eux.
TITRE IV : DROITS MINIERS
Article 9 : DROITS MINIERS DfOKIMO
L'Etat garantitquerOKIMO est seul titulaire de la concession 40, et que sa validité est
minimum de 25 ans à partir de la date d’entrée en vigueur de la présente Convenc
KIMIN. Au cas où la durée de cette concession viendrait à expirer au cours de cq
période, l’Etat s'engage à la renouveler ou à accorder une ou des nouvelles concessk
dans des conditions identiques, en application de l'article 24 de la Loi Minière. J
L'Etat garantit que la dite concession n’est grevée d'aucune charge, obligation
servitude au profit de tiers et que OKIMO peut l’amodier librement, sous réserv
l'application des dispositions du chapitre V de la Loi Minière. *
L'Etat garantit qu'il n'existe aucune procédure, demande ou instance, où men^
'an 4
i
Convention Minière page
Article 10 ; AMODIATION A KIMIN
OKIMO s'engage à amodier et l’Etat fera en sorte qu'OKIMO amodie à KIMIN, dès sa
création, les droits miniers, relevant de la concession ci-dessus, nécessaires à la réali¬
sation du projet KIMIN, et concernant les même substances minérales que celles
concédées à OKIMO.
Cette amodiation sera faite de telle façon
• que KIMIN dispose des gisements, installations et droits situés dans la zone de 2000
km2 environ prévue au projet KIMIN, nécessaires à sa réalisation,
- qu'OKIMO conserve toute liberté pour continuer ses travaux en dehors de cette zone
réservée à KIMIN,
- que non seulement elle permette ainsi à OKIMO de développer les gisements
compris dans ses droits miniers, mais accroisse sa capacité à mobiliser les moyens
nécessaires à cet effet.
Ar&cle II ; CONTRAT D'AMODIATION
Les conditions dans lesquelles KIMIN disposera et utilisera les droits ainsi amodiés,
ainsi que les relations en résultant entre OKIMO et KIMIN, seront fixées dans un Contrat
d'Amodiation, conclu en conformité avec la Loi Minière.
Le texte de ce Contrat figure en annexe 3 à la présente Convention KIMIN.
Article 12 : CONDITIONS LEGALES
L'Etat confirme ici :
a) que le Contrat d’Amodiation remplit bien la totalité des conditions fixées par le titre
Û chapitre V de la Loi Minière ;
b) que KIMIN, en tant qu’amodiataire, remplit bien les conditions exigées à l'Article 7
de la Loi Minière, comme spécifié à l'article 35, deuxième alinéa, de la dite Loi
Minière ;
c) que KIMIN,' en tant qu'amodiataire, remplit bien les conditions prévues aux alinéas
d) et c) de l'article 22 de la Loi Minière, et areçu l'agrément préalable du service des
Mines, comme prévu au 3ème alinéa de l'Article 35 de la Loi Minière;
d) que les clauses du Contrat d'Amodiation accordant à KIMIN le droit d'assurer
l'exploitation et l'entretien des centrales électriques de BUDANA et SOLENIAMA
ainsi que de leurs installations annexes, de consommer en priorité le courant
électrique produit par elles et d'utiliser les routes les reliant au réseau routier
principal, est bien valide au regard de la loi et de la réglementation Zaïroises.
HUO/t ininitft
TITRE V : REGIME FISCAL ET DOUANIER
Article 13 : REGIME STABILISE
L'Etat accorde un régime fiscal et douanier stabilisé, défini aux articles ci-après 14 à 25
inclus.
25 ci-dessous, les définidons, assiettes et taux des taxes, impôts et droits de douane sont
ceux en vigueur au 26 octobre 1988.
Article 14 : EXONERATIONS FISCALES
L'Etat accorde à KIMIN, pour toute la durée de la présente Convention KIMIN, l'exoné¬
ration totale et complète de tous impôts, taxes, droits^centributions et prélèvements de
* quelque nature que ce soit, directs ou indirects;.fiscaux ou parafiscaux; nationaux,
régionaux ou locaux; au bénéfice de l'Etat, des collectivistes locales ou territoriales, des
entités administratives décentralisées, des orgamsraçsppafessionnels ouparaétatiques ;
existants ou à venir; et en particulier des contributions cédulaires sur les revenus locatifs,
mobilières et professionnelles; des contributions réelles; de la taxe sur les produits pétro¬
liers et l'énergie; des contributions sur le chiffre d'affaires; des droits d'enregistrement;
delà contribution exceptionnelle sur les rémunérations des expatriés et de l'impôt spécial •
sur les travailleurs étrangers; sans que ces énumérations puissent être considérées
comme limitatives; à l'exception des impôts et taxes spécifiquement définis aux articles
ci-après 15 à 25 inclus. «
Article 15; CONTRIBUTION PROFESSIONNELLE SUR LES BENEFICES
a) La Contribution Professionnelle sur les bénéfices sera assise sur les bénéfices nets
imposables tels que défini aux articles 27 et 28 ci-dessous.
b) A partir de la date d'entrée en vigueur de la Convention KIMIN et jusqu’à
l'expiration de la cinquième année suivant la date de débu t d'exploitation de chaque
mine, KIMIN sera totalement exonérée de la dite Contribution Professionnelle.
De la sixième année jusqu'à la fin de la dixième année, la dite Contribution Profes¬
sionnelle sera établie au taux forfaitaire de six dixièmes du taux normal, soit 30%
au 26 octobre 1988.
..> bénéfices nets imposables de cha*
financiers établis parle conseil d'Admir.
fiscales compétentes. \
\
Article 16 : CONTRIBUTION EXCEPTIONNELS
DES EXPATRIES. ''
A partir de la date d'entrée en vigueur de la présent»
l’expiration de la cinquième année suivant la date de\
mine, K3MIN sera totalement exonérée de la ContriV
Rémunération des expatriés. y
A partir de la sixième année jusqu'à la fin de la dixième annè
cette contribution exceptionnelle assise sur le montant des récru
à son personnel expatrié à un taux forfaitaire égal à six dixièmes
au 26 octobre 1988. \
A partir de la onzième année, le taux fovfai taire sera porté au taux no.
octobre 1988. \
\
\
17 : CONTRIBUTIONS SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES
* \ \
A partir de la date d’entrée en vigueur de la présente Convention KIMlK
'•xpiration delà cinquième année suivant la date de débutd'exploitation a
ne, KIM3N sera totalement exonérée de toute Contribution sur le
Taires à l'intérieur sur services rendus par des tiers résidents. \
‘xième année jusqu'à la fin de la dixième année, KXMXN sera assujettie à<.
ntion à un taux forfaitaire égal à six dixièmes du taux normal, soit 6% atk
988.
a onzième année, le taux forfaitaire sera égal au taux normal, soit 10%\
* 1988.
durée de la présente Convention, KIMXN sera totalement exonérée
*>ntribution sur le Chiffre d'Affaire intérieur, à l’exportation et à
WDUITS PETROLIERS
'.s produits pétroliers sera limitée à ceux utilisés pour
ie traitement et l'exécution des recherches. ,
»ts pétroliers utilisés par les véhicules ,r
clés à circuler normalement en dev
Convention Minière page 1
Article 19 : AVANTAGES EN NATURE
Dans le but de simplifier le calcul et le recouvrement de la Contribution Professionnelle
correspondante, KIMIN versera à l'Etat une contribution forfaitaire unique annuelle
représentant la totalité del'imposition des indemnités et avantages en nature accordés par
KIMIN à son personnel. Bile sera établie par les services compétents des contributions
pour des périodes successives de cinq années.
Article 20 : REGIME DOUANIER
a) Pendant la période de construction et les quinze premières années suivant la date de
début d'exploitation de chaque mine, KIMIN sera totalement exonérée de tous
droits, taxes et prélèvements, directs ou indirects, fiscaux ou parafiscaux, de
quelque nature que ce soit, présents ou futurs, effectués par l'Administration des
Douanes, pour :
• l'importation de tous équipements, matériaux, matériels, machines et
appareillage, véhicules automobiles, pièces de rechange, outillage, matières
consommables de toute nature, et pi us généralement tous biens de consommation
nécessaires à ses activités, sans que cette énumération puisse être considérée
comme limitative,
- l'exportation des échantillons, même de très grand volume, aux fins d’analyse ou
essais de traitement et leur réimportation éventuelle après ces essais,
- l'exportation des produits marchands ou autres produits divers de l'exploitation.
b) Bn cas de revente au Zaïre, pour des usages ne concemantpas le projet KIMIN, des
articles importés en franchise douanière, en vertu de l'alinéa a) ci-dessus, KIMIN
sera redevable des droits sur les dits articles, sur base d'une valeur d'usage calculée
pour tenir compte de la dépréciation de ces articles au moment de leur revente.
Article 21 : IMPORTATION TEMPORAIRE
Les machines, matériels et équipements et accessoires de toute nature réexportâmes,
introduits en vue de la réalisation des travaux de prospection et de recherche, des études,
de la construction des mines et usines, des grosses réparations, des investissements de
développement et de tous travaux liés à l’activité minière, seront admis au bénéfice de
l'admission temporaire en franchise douanière, à l’importation et à l'exportation, avec
dispense de toute caution ou garantie.
Article 22 : PROCEDURES SPECIALES DE DEDOUANEMENT
L'Etat s'engage à accorder à KIMIN toutes facilités et dérogations éventuelles lui
permettant de raccourcir au maximum l’acheminement de ses importations du lieu
d'achat au site de l'exploitation, et plus particulièrement :
104.90
Convention Minière page 13
- l'Administration des Douanes autorisera KIMIN, en son nom propre ou au nom des
personnes spécifiées à l'alinéa a) de l'article 24 ci-dessous, à utiliser une procédure
d'urgence permettant l'enlèvement immédiat des matériels et marchandises, sous
réserve de la régularisation des documents dans les délais prévus,
- le dédouanement pourra être effectué à l'arrivée des matériels et marchandises sur le
site.
Article 23 : TAXES REMUNERATOIRES DE SERVICES
Par exception aux Aiticles 14 à 20 ci-dessus,
a) les taxes rémunératoircs, au bénéfice des diverses administrations, à l'exception de
celles perçues par l'OFIDA, seront acquittées par KIMIN sur les bases suivantes :
- pour les taxes définies en valeur absolue, pour les montants en vigueur à leur date
d’exigibilité.
- pour les taxes définies ad valorem, aux taux en vigueur au 26/10/88.
b) les taxes rémunératoires perçues par l’OFIDA, à savoir la taxe administrative sur les
importations, la taxe de statistiques sur les exportations et la taxe au bénéfice de
l'CiOHFREM, seront perçues aux taux en vigueur au 26/10/88.
Article 24 : EXTENSION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER
4
a) Le bénéfice des avantages et exonérations prévus par le présent titre V est étendu,
mutatis mutandis, à toute personne physique ou morale participant à la réalisation
et à l'exploitation du projet KIMIN, et uniquement pour ses activités et prestations
concernant ce projet, à savoir, et sans que cette énumération puisse être considérée
comme limitative, ses fournisseurs, contractants, sous traitants et prestataires de
services; ses actionnaires; son ou ses gestionnaires; ses mandataires sociaux et ses
agents salariés expatriés; ses bailleurs de fonds; ses sociétés affiliées ou celles de
ses actionnaires et prestataires de service.
b) En outre les mandataires sociaux et les agents expatriés de KIMIN et de ses fournis¬
seurs, contractants et sous traitants bénéficieront, dans le cas où elles s'appliquent,
et dans les mêmes conditions, de la franchise douanière et des exonérations fiscales
prévues par le présent titre V, pour leurs avoirs et revenus, leurs effets personnels,
véhicules automobiles, objets meublants et appareils électroménagers.
c) En particulier les dividendes distribués aux actionnaires non résidents de KIMIN,
leur part du produit de la liquidation de KIMIN, les intérêts, produits et charges des
emprunts contractés par KIMIN et les redevances payées par KIMIN, sont
exonérés de la Contribution Mobilière.
Il en est de même des jetons de présence, tantièmes, honoraires et autres rémunéra¬
tions attribués aux membres non résidents du Conseil d’Administration qui sont
exonérés de Ih Contribution Mobilière, de la Contribution Professibnnelle et de
toute autre taxe.
d) Il est es exonérations visées par le présent Tien sont accordées sans
prèi autres exonérations dont peuvent bénéficié les actionnaires de
i---
t M.90 ► .
•Convention Minière page U
KIMIN à titre individuel et qu’en conséquence, leur expiration par le jeu de la
présente Convention n'affectera nullement ces autres exonérations.
Arücle 25 : TAXE SPECIALE LIEE AU COURS DE L'OR
Pour tenir compte des variations importantes susceptibles d'intervenir sur les cours de
' l’or et en compensation des exonérations prévues au présent titre V, à partir de la réali¬
sation complète du projet KIMIN, à savoir la date de mise en exploitation de la nouvelle
usine de D7 KANGA, et jusqu’à la fin de la période d’exonération partielle de la contri¬
bution Professionnelle sur les bénéfices définie à l'Article 15 ci-dessus, paragraphe b)
2éme alinéa, KIMIN sera assujettie à une taxe spéciale progressive liée au cours de l'or,
.assise sur la part du chiffre d'affaires généré par la partie des cours de l'or supérieure à un
cours de référence Cn.
Ce cours Cn sera déterminé par la formule :
Cn = 400 US$ x J11
Io
où Io sera l'indice "Manufacturing Unit Value" (MUV) publié par la Banque Mondiale
pour 1989
et In le même indice pour l'année n considérée.
Elle sera calculée sur les bases suivantes :
- pour l'excédent de Cn à 1,125 Cn : 5%
pour l’excédent de 1,125 Cn à 1,25 Cn : 10%
. - pour l'excédent de 1,25 Cn à 1,50 Cn : 20%
- pour l'excédent au delà de 1,5 Cn : 30%
A la fin du deuxième mois suivant la fin de chaque exercice fiscal n, KIMIN établira une
déclaration faisant ressortir le cours moyen de l'or pour cet exercice fiscal n, la décompo¬
sition du chiffre d'affaires entre les différentes tranches et le calcul de la taxe spéciale
progressive.
Elle déposera cette déclaration etacquittera la taxe spéciale progressive dans le troisième
mois suivant la fin de cet exercice n.
£04.90
Convention Minière page I
TITRE VI : COMPTABILITE
Article 26 : TENUE DE LA COMPTABILITE
%
a) les livres de comptes et les états financiers de KIM IN seront tenus et établis selon
les dispositions du Plan Comptable Zaïrois» Ds devront également prendre en
compte et respecter les règles et procédures généralement admises dans l’industrie
minière internationale.
b) Les livres des comptes seront tenus et les états financiers de KIMIN établis en
Dollars US.
Ces états financiers seront convertis en Zaïres à la clôture des écritures, aux fins de
publication et d'enregistrement ou d'établissement de déclarations au Zaïre, en
utilisant les taux officiels au Zaïre le dernier jour ouvrable de l'exercice concerné.
Article 27 : DETERMINATION DU BENEFICE NET IMPOSABLE
1. Les bénéfices nets imposables seront établis, suivant les principes généralement
admis dans l'industrie minière intemadonale.
2. Il est entendu que, notamment, les éléments suivants seront déduits du bénéfice brut
d'exploitation pour obtenir les bénéfices nets imposables :
a) les frais financiers des emprunts et de toute facilité de crédit, et les intérêts et
autres frais en rapport avec les fonds d'actionnaires mis à la disposition de
KIMIN,
b) la redevance d'amodiation et les honoraires de gestion,
c) les taxes, impôts et droits,prévus au titre V ci-dessus, à l’exception de la Contri¬
bution Professionnelle sur les Bénéfices elle-même,
d) la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorpo¬
relles, étant précisé que si la durée réglementaire de la période d'amortissement
des investissements faits pour créer une nouvelle mine dans les années
précédant la fin de la présente Convention dépasse le nombre d'années restant à
courir jusqu'à cette date, leur amortissement sera fait sur la période restant à
courir entre la date de leur mise en exploitation et la fin de la présente convention
KIMIN.
e) la provision pour reconstitution du gisement, dans les conditions prévues à
l'article 78 de la Loi Minière,
f) les provisions régulièrement constituées, en particulier pour renouvellement du
matériel et dejloutillage, pour risques de change, pour risques sur les cours des
métaux précieux efpour risques divers.
' Convention Minière page
3. H est entendu que pour la détermination du bénéfice imposable, les profits et pertes
résultantdes variationsdes taux de change entre leDollarUS etleZaïre neserontpas
pris en compte.
Article 28 : REPORTS DEFICITAIRES
* En cas d'exercice déficitaire, les amortissements prévus à l'alinéa d) de l'article 27 ci-
dessus, et le solde restant des pertes de l'exercice seront reportés conformément aux
dispositions du Code des Impôts.
-Article 29 ; MINES OU USINES DISTINCTES
Pour l'application des dispositions du titre V ci-dessus, il sera tenu une comptabilité
séparée pour chacune des mines et/ou usines distinctes au sens de l'Article 3 ci-dessus,
alinéa L
Article 30 : VERIFICA TIONS
a) L'Etat, après en avoir préalablement informé KIMIN par écrit, aura accès aux fins
d'examen et de vérification aux registres et livres de comptes et états financiers de
KIMIN. Pour un exercice fiscal donné, ces examens et vérifications devront avoir
lieu dans un délai de 3 ans suivant la fin de cet exercice fiscal.
’i
b) L'Etat notifiera, dans un délai de 90 jours suivant la fin de ces examens ou vérifica¬
tions, par écrit, à KIMIN ses observations pour toutes les contradictions ou erreurs
relevées pendant ces examens ou vérifications.
KIMIN devra dans les 90 jours suivant cette notification, apporter des explications
satisfaisantes et/ou effectuer les écritures de redressement en conséquence.
c) Le défaut par lEtat d'avoir effectué les examens et vérifications prévus à l'alinéa a)
ci-dessus ou d'avoir fait la notification prévue à l'alinéa b) ci-dessus, dans les délais
quiy sont prévus, signifiera qu'il n'entend pas exercer ce droit d'examen et de vérifi¬
cation et/ou qu'il n'émet aucune objection, contestation et réclamation, relati¬
vement à l'exercice considéré.
Article 31 : AUDIT ANNUEL
KIMIN fera effectuer un audit annuel de ses comptes dans les formes et suivant les
usages internationaux généralement admis pour les sociétés minières.
Elle adressera chaque année, avec ses commentaires et observations éventuels, le
rapport d'audit aux autorités zaïroises compétentes et à ses actionnaires, dans un délai de
3 mois après la réception de ce rapport.
\
. RE VII : COMMERCIALISAT^
\
\
\
Article 32 : ECHANTILLONS
K3MIH pourra exporter librement des échantillons de prodt,
' même t&s volumineux, de minerai ou de produits $emi-fi
d'études ïiiinéralurgiques, l'Etat accordant ici l'autorisation pné\
Minière en ce qui concerne les travaux de recherche, sous réserv
les déclarations préalables à la Direction des Mines. \
Elle pourra également réimporter librement les produits ou résidL
échantillons après analyse et/ou traitement. \
’e 33 : COMMERCIALISATION
MIN pourra exporter librement la totalité de sa production.
‘ci spécifié qu'elle a toutes autorisations et dérogations pour commercé
elle-même, librement, la totalité de sa production sur les marchés inteny
•hoix, dans les termes et conditions généralement en vigueur sur ces n
\
MALITES \
ettre àKIMIN de bénéficier au mieux des délais avantageux de règlemeV
atiqués sur ces marchés. l’Etat s'engage à accorder à KIMIN les facili tés\
'emuelles en matière de licence et d’autorisation d’exportation, dev
exportations et de rapatriement du produit de ces exportations, \
er au maximum l'acheminement des produits finis jusqu'à leur point
‘Meures conditions de sécurité, les contrôles des expéditions
* la zone de sécurité de l'usine, et les emballages seront scellés
et l’organisme de contrôle.
reprendre en compte les dispositions du titre VTH ci-après
la Banque du Zaïre.
SOINS NATIONAUX
'ns intérieurs, pour une proportion raisonr»"’
re et dans les mêmes conditions qu** *
ne pourront être mn:
' Convention Minière page 18
TITRE Vni : REGIME DES CHANGES
Article 36 : ACCORD DE J:i BANQUE DU ZAÏRE
Les dispositions du présent titre VIII sont établies sous réserve de l'accord de la Banque
du Zaïre et n'entreront en vigueur qu'après la notification de cet accord.
Article 37 : MONNAIES DES VENTES
Conformément aux dispositions de l'Article 33 ci-dessus, la production de KIMIN sera
vendue en devises étrangères et KIMIN conservera la libre disposition du produit de ces
ventes.
Article 38 : COMPTES A L'ETRANGER
a) KIMIN est autorisée à ouvrir, détenir et opérer à l’étranger un ou plusieurs comptes
en devises auprès d'une ou plusieurs banques de réputation internationale choisies
par elle et agréées par la Banque du Zaïre.
b) Ce compte sera alimenté par :
- les versements faits par les actionnaires de KIMIN,
- les tirages faits par KIMIN sur les emprunts qui lui sont consentis par ses bailleurs
de fonds,
- le produit de ses ventes, conformément à l'article 33 ci-dessus,
- les produits des autres cessions et opérations commerciales ou financières
éventuelles.
c) Sur ces comptes seront prélevés les montants nécessaires :
1. au paiement des fournitures et contrats pour la construction et les investisse¬
ments du projet KIMIN,
2. au paiement des salaires et rémunérations dûs en devises étrangères,
3. au paiement des achats de biens, fournitures et services nécessaires au
t M 90
ition Minière pUgu w
4. à la couverture des dépenses de fonctionnement en Zaïres,
5. au service de la dette,
6- au paiement des honoraires de gestion et de la redevance d'amodiation ,
7. au paiement des dividendes,
8. àlaconstitudondetouteréservenécessairepourcouvrirdesdépensesetrisques
futurs.
Article 39 : REGLES DE FONCTIONNEMENT ET MODALITES PRATIQUES
. t
Les modalités pratiques d'application du présent titre VIQ, et éventuellement des dispo¬
sitions du titre VII qui s’y rapportent, et les règles de fonctionnement des comptes à
l’étranger seront définies, dans le cadre de la règlementation générale des changes, par la
Banque du Zaïre et consignées dans un protocole entre celle-ci et KIMIN.
TITRE IX : PERSONNEL
Article 40 : PERSONNEL NATIONAL
A tous les niveaux d'emploi, et pour toutes ses opéradons, et dans la limite des postes
nécessaires pour le projet KIMIN, KIMIN employera par priorité, à qualification,
compétence, expérience et ancienneté professionnelle égales, les travailleurs nationaux.
Article 41 ; EMBAUCHE ET UCENCIEMENT
Sous réserve de l'application des dispositions du Code du Travail, KIMIN sera libre de
sélectionner, d'engager, d’employer et de licencier son personnel, suivant ses règles
propres.
Article 42 : PERSONNEL EXPATRIE
L'Etat autorise KIMIN à employer, soit comme ses propres salariés, soit délégués par ses
actionnaires ou gestionnaires, du personnel expatrié pour occuper les postes nécessitant
unehautequatificationou une expérience professionnelle particulière, sans que l'effectif
expatrié puisse dépasser, de façon permanente, 6% de l'effectif total.
I M 90
Convention Minière page 2
Les Contrats de travail et/ou de détachement prévoieront des dispositions en matière de
prévoyance sociale, de déplacement, de logement, de santé et d'éducation des enfants,
comparables à celles généralement en vigueur pour des expatriations de même nature.
En particulier l'Etat reconnaît à KIMIN le droit d'organiser et de dispenser, pour les
familles du personnel employé dans ses installations, un enseignement comparable à
celui de leur pays d'origine, dans la mesure où un tel enseignement n'est pas assuré par
IEtat.
Article 43 : FORMATION ET GESTION PREVISIONNELLE
KIMIN s'engage à organiser et maintenir un système de formation professionnelle et de
gestion prévisionnelle du personnel, en vue d'assr.-jr, à tous les niveaux, la formation
technique du personnel national, son insertion et son évolution, en fonction de scs
capacités personnelles et de sa valeur professionnelle, dans la hiérarchie de KIMIN.
)
Article 44: HYGIENE ET SECURITE - PREVOYANCE SOCIALE
KIMIN appliquera les dispositions légales en matière de sécurité, d’hygiène, de santé et
de prévoyance sociale.
Elle assurera le bon fonctionnement et l'entretien des installations prévues à cet effet
dans la zone qui lui est amodiée par OKIMO.
Article 45 : INVESTISSEMENTS AGRICOLES ET SOCIA UX
i Les investissements agricoles et sociaux réalisés par KIMIN, en application de l'article 7
bis de l'Ordonnance Loi 86-00$ du 2$ décembre 1988, le seront en coordination avec les
réalisations, dans ces domaines, de l'Etat ou des collectivités locales.
i i
i
i
TITRE X : ENGAGEMENTS RECIPROQUES
i
Article 46 : STABILISATION
î 4
LEtat garantit pendant toute la durée de la présente Convention, à KIMIN, à scs action¬
naires étrangers er à leurs sociétés affiliées, à son ou ses gestionnaires et à leurs sociétés
affiliées, à ses mandataires sociaux et à ses agents salariés expatriés et ses bailleurs de
i fonds, la stabUitéderia législation et de la réglementation en vigueuià la date du 26
octobre 1988 ptiiotapiment dans les domaines juridique, foncier, fiscal et douanier,
i
/
Minière
commercial, monétaire, du travail et social, des conditions de séjour et de travail des
étrangers, de la santé, de la réglementation minière.
Aucune disposition législative ou réglementaire prenant effet à une date postérieure au
26 octobre 1988 ne peut avoir pour conséquence de restreindre et de diminuer les
avantages particuliers ou d’entraver l’exercice des droits, résultant de la présente
Convention KIMIN.
Article 47 : DROITS DES SOCIETES
D ne pourra être fait application à KIMIN, pendant la durée de la présente Convention
d’aucune mesure impliquant une modification défavorable des dispositions en vigueur
au 26 octobre 1988 en matière de législation et de réglementation des sociétés,
notamment en ce qui concerne le fonctionnement, la transformation, la scission, la
fusion, la dissolution, la liquidation de la société et l’en semble des rapports existai) t entre
la société et ses actionnaires B.
Article 48 ; CONDITIONS D9ACTIVITE COMMERCIALE
KIMIN aura le libre choix de ses fournisseurs, contractants ou sous-traitants, sans
aucune condition ou restriction autres que celles résultant des dispositions de la légis¬
lation sur les sociétés commerciales.
Toutefois, elle accordera la préférence aux entreprises et établissements zaïrois, dans la
mesure où ceux-ci offriront des garanties de qualité, de sécurité et de délais de livraison
équivalentes à celles offertes par les entreprises étrangères et des prix ne dépassant pasde
10% la contre-valeur en zaïres de ceux offerts par le soumissionnaire étranger le moins
disant.
KIMIN pourra, sans restriction, importer les matériels, machines, équipements, pièces
de rechange, matières consommables et marchandises de toutes sortes, quelle qu'en soit 1
la provenance, nécessaire à la réalisation et au fonctionnement du projet et les faire .
circuler librement à l’intérieur du Zaïre, ainsi que tous les produits de ses exploitations,1
Article 49 : DISPOSITIONS PLUS FAVORABLES
Dans l'éventualité où une législation ou une réglementation adoptée au Zaïre, postériet1
rement au 26 octobre 1988 prévoierait un régime ou des dispositions plus favorables qq
ceux résultant de la présente Convention KIMIN, ces régimes ou dispositions seraie
applicables de plein droit aux lieu et place de ceux correspondants de la présen
Convention et les dispositions correspondantes de cette Convention seraient autom;
quement modifiées en conséquence. J
ventiorï Minière page 23
L'Etat confirme que, dans la mesure où elle continue à satisfaire aux conditions de
l'article 35 de la Loi Minière, KIMIN est agréée comme amodiataire des droits miniers
détenus par OKIMO, pour les besoins du Contrat d'amodiation, comme prévu aux
articles 9 à 11 de la présente Convention.
L'Etat s'engage à attribuer en priorité à KIMIN, dans la mesure où elle satisfait aux condi¬
tions fixées par la Loi Minière pour cette attribution, les droits auxquels ses travaux lui
donneraient priorité.
Article 55 : FORMALITES ET AUTORISATIONS DIVERSES
L'Etat s'engage, pendant toute la durée de la présente Convention, à apporter son aide à
‘ KIMIN pour l'exécution de toutes formalités administratives et réglementaires ; à faire en
sorte que KIMIN puisse obtenir, dans des conditions et des délais normaux, tous visas,
autorisations administratives et diverses, dérogations éventuelles, droits fonciers,
immobliers et divers, nécessaires au bon déroulement du projet ; et plus généralement à
faire le nécessaire pour que KIMIN obtienne toutes facilités utiles au projet KIMIN.
Article 55 : EXTENSION DE LA CONVENTION
Nonobstant les dispositions spécifiques de l'Article 24 ci-dessus, le bénéfice de
l'ensemble des droits et avantages résultantde la présente Convention est étendu, mutatis
mutandis, à toutes personnes morales ou physiques participant à la réalisation et à
l'exploitation du projet KIMIN, comme définies à cet Article 24, et uniquement pour
leurs activités concernant ce projet
En contrepartie, les engagements et obligations résultant de la présente Convention
KIMIN, s'imposent, dans les mêmes conditions, à ces personnes morales ou physiques.
KIMIN fera en sorte qu'elles remplissent ces engagements et satisfassent à ces obliga¬
tions comme elle l'aurait fait elle-même.
)
TITRE XI : DISPOSITIONS GENERALES
Article 57: FORCE MAJEURE
1. Si une Partie se trouve dans l'impossibilité d’exécuter ses obligations contrac¬
tuelles, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne pourrait les
exécuter qu'avec un certain retard en raison d'événements indépendants de sa
volon té, l'inexécution ou le retard ne seront pas considéré comme une violation de
j'un cas de force majeure.
wèntion Minière page 24
2. Aux tenues de la présente Convention doivent être entendus comme cas de force
majeure tous événements indépendants de la volonté d'une Partie et l'empêchant
d'exécuter ses obligations, tels que tremblements de terre, grèves, émeutes, insur¬
rections, troubles civils, sabotages, faits de guerre ou conditions imputables à la
guerre, y compris le manque de disponibilité de technologie ou d'équipements.
L'intention des Parties est que le terme force majeure reçoive l’interprétation laplus
conforme aux principes et usages du droit international.
Lorsque l'une des Parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l’une
quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure,, elle doit
immédiatement notifier l'autre Partie de cet empêcheroentpar écrit en indiquant les
raisons. Dès l'avènement d'un cas de force majeure, l'exécution des obligations
affectées sera suspendue. Elle doit prendre également toutes dispositions utiles
pour assurer dans les plus brefs délais, la reprise normale de l'exécution des obliga¬
tions affectées par le cas de force majeure.
Si par la suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des
clauses, conditions, droits et obligations de la Convention était différée, la durée du
délai en résultant ainsi que tout délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de
tout dommage causé par ledit retard, seraient ajoutés au délai octroyé aux termes de
la présente Convention pour l'exécution de toute obligation, ainsi qu'à la durée de
ladite Convention.
Article.SS : ARBITRAGE
>
Tout différend résultant de l'exécution ou de rinteiprétation de la présente Convention
sera réglé à l'amiable. Dans l'hypothèse où les parties ne parviendraient pas à régler le
différend à l'amiable, les Parties conviennent d'ores et déjà que le différend sera soumis à
arbitrage au Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investis¬
sements (dénommés ci-après le "Centre"), conformément à la Convention pour le
Règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants
d'autres Etats (la Convention d'arbitrage) et réglé définitivement par ce Centre confor¬
mément aux règles dudit Centre.
Le lieu d'arbitrage sera PARIS, France et la langue sera la langue française. Aux fins de
l’arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente
Convention ainsi qu'aux principes de la loi de la République du Zaïre et, en cas de vide
juridique, aux principes généraux du droit, et notamment ceux qui auraient pu être
appliqués par les tribunaux internationaux.
Il est convenu pour l'application du présent Article qu'en raison du contrôle exercé sur
eux par des intérêts étrangers, les Actionnaires et KIMIN, par application de l'Article
25.2 b de la Convention d'Arbitrage, seront considérés comme ressortissants d'un autre
Etat contractant.
Il est également convenu que la compétence juridictionnelle ainsi reconnue au Centre
s'étendra à toute collectivité publique, organisme, société, ou entité quelconque
dépendantde l'Etat et qu'à cet effet, l'Etat s'engage à prendre toutes mesures requises par
l'Article 25 de la Convention d'arbitrage pour étendre la compétence du Centre auxdits
collectivités, organismes, sociétés ou entités qui seraient parties à tout litige né de la
présente Convention et s'y rapportant.
4. .
Convention Minière page 25
Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les transactions auxquelles la
présente Convention se rapporte constituent un investissement au sens de l'Article 25
alinéa 1 de la Convention d'Arbitrage.
Les décisions rendues par arbitrage seront exécutoires et leur application pourra être
demandée devant tout tribunal compétent dans un pays dont relève l'une quelconque des
Parties.
Les Parties s'engagent à se conformer à toute mesure conservatoire recommandée par le
tribunal constitué conformément à la Convention d'Arbitrage.
L'introduction d'un recours en arbitrage entraîne toute suspension d'effets en ce qui
concerne l'objet du différend. En revanche, l’exécution par les Parties de leurs obliga¬
tions aux termes de la présente Convention ne sera pas suspendue durant la période
d'arbitrage.
Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, lEtatrenonce à se prévaloir de toute
immunité de juridiction ou d'exécution.
Article 59 : RETRAIT - RENONCIATION
L'Etat zaïrois ne pourra retirer à KIMIN le bénéfice des dispositions de la présente
Convention et des droits qui y sont attachés, et OKIMO ne pourra résilier le Contrat
d'Amodiation, tant que KIMIN, ses Sociétés affiliées et ses actionnaires respecteront les
dispositions de la présente Convention et la réglementation qui leur est applicable, et
sans qu'elles aient été en mesure d'utiliser la procédure d'arbitrage visée à l'Article 58 ci-
dessus .
KIMIN aura le droit, à tout moment, de renoncer dans les conditions prévues dans 1 a Loi
Minière, à tout ou partie des droits qu'elle détient en venu de la présente Convention.
Article 60 : DECHEANCE
1. Conformément aux Articles 65 et 66 de la Loi Minière, le Zaïre pourra prononcer la
déchéance du tout ou partie des droits accordés à KIMIN, au cas où celle-ci, après
avoir été régulièrement mise en demeure, n'aurait pas remédié dans les six mois à
une inexécution de ses obligations au titre des droits dont il s'agit, sauf s'il y a
contestation entre KIMIM et le Zaïre concernant l'existence d'une infraction et/ou
la possibilité d'y remédier, et sous réserve que KIMIN entame la procédure
d'arbitrage prévue à l'Article 58 ci-dessus dans le délai de six mois suivant la mise
en demeure, et qu'elle en donne nou fication au Commissaire d'Etat ayant les mines
dans ses attributions, dans le même délai.
2. Après que la sentence arbitrale aura été prononcée, s'il résulte des termes de cette
demièrequcKIMIN doit exécutertotalementou partiellementles obligations ayant
fait l'objet du différend, aucune sanction de déchéance ne pourra être prononcée
contre elle pour autant qu'elle exécute lesdites obligations dans les duc mois du
prononcé de la sentence.
Convention Minière page 26
Article 61 : CESSION ET SUBSTITUTION
a) KIMINnepounacédcrtoutoupartiedes droits et obligationsrésultantde la présente
Convention sans autorisation préalable de l'Etat.
Toutefois :
• tout Actionnaire pourra céder sa participation dans KIMIN en respectant les
dispositions des statuts ;
- toutActionnairepouiralibrementcédersaparticipation dans KIMIN àsa société
mère ou à toutes Société affiliées ;
• toute cession devra être nodfiée à l'Etat parlapartie cédante et se fera en franchise
de tous impôts, droits et taxes, de quelque nature que ce soit, directs ou indirects
et le produit de la cession pourra être transféré sans aucun prélèvement.
En cas de cession, le Cessionnaire sera tenu d'adhérer à la présente Convention et
) bénéficiera de tous les droits et sera tenu par tous les engagements qui y sont
) stipulés.
b) KIMIN pourra, sous réserve de l'agrément du Zaïre, se substituer toutes filiales
créées pourl'exercice de ses droits et obligations attachés à la présente Convention.
Des dispositions identiques à celles de laprésente Convention leur seront accordés
par conventions particulières.
Pour l'application de l'alinéa précédent, on entend par filiale de KIMIN toute
société ae droit Zaïrois dans laquelle KIMIN détiendra en permanence au moins
cinquante pour cent du capital et pour autant que son activité se rattache direc¬
tement ou-essentiellement à l'objet social de KIMIN.
TITRE XII : CONTENU - DUREE
i Article 62 : ANNEXES
)
Les annexes à la présente Convention :
1. Description du projet KIMIN
2. Contrat de Management
3. Contrat d’Amodiation
4. Statuts de la KIMIN
en font partie intégrante et leurs dispositions ont force et effet dans les mêmes cqnditions
que celles de la Convention KIMIN elle-même.
Le protocole d'accord du 26 octobre 1988 dont le texte figure en annexe A est annulé et
remplacé parla présente Convention en ce qui concemeses parties relatives aux relations
entre KIMIN et laRépbblique du Zaïre, à savoir les chapitres Historique, Projet, Organi¬
sation çt Manp^emprit, Commercialisation, Amodiation de la Confession et Réj
fiscal, Estinytaon/(c#llcccttes
(Convention Minière page 27
t
Article 63 ; NOTIFICATION
Toutes communications ou notifications prévues dans la présente Convention doivent
être faites par lettre recommandée avec accusé de réception comme suit :
a) jusqu'à la constitution de KIMIN, toutes notifications destinées à la société en
formation devront être faites à l'adresse ci-dessous :
KIMIN
A partir de la construction de KIMIN, tou tes notifications à KIMIN pourron t être
valablement faites au Siège de KIMIN.
b) Toutes notifications à l'Etat pourront être valablement faites à
Télex_
Tout changementd'adrcsse devra être notifié par écrit sans délai par une Partie aux autres
Parties.
Article 64 : DUREE
La présente Convention aura une durée de 25 ans à compter de la date de son entrée en
vigueur et elle pourra être prorogée dans les conditions prévues à l'Article 43 de la Loi
Minière.
Article 65 : ENTREE EN VIGUEUR
La présente Convention KIMIN entrera en vigueur après sa signature par toutes les
parties intéressées, et après la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives
suivantes :
- approbation de la Convention KIMIN par ordonnance du Président de la République
- approbation des Statuts de KIMIN par ordonnance du Président de la République.
- accorddelaBanqueduZaïreetconfîrmation du protocole, prévus aux articles'36 et 39
ci-dessus.
Elle cesserait toutefois d’avoir effet si KIMIN n'était pas régulièrement constituée dans
les 2 années suivant son entrée en vigueur. l
Coçjcrttion Minière page 28
La présente Convention Minière avec ses annexes, rédigée en langue française et établie en
autant d'exemplaires que de signataires, a été conclue et signée
à Kinshasa,- ....
- :: A'JG Ijsj
en date du_19 .
Pour la REPUBLIQUE du ZAÏRE