NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

TITRE IV

DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT



ARTICLE 14



PHASES D'EXECUTION DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT INITIAL



La réalisation du Programme d'investissement Initial du projet se fera en deux phases distinctes, à savoir:



i) la phase pré-décisionnelle

ii) la phase d'exploitation.



14.1. Phase pré-décisionnelle



la phase pré-décisionnelle comprend toutes les activités nécessaires à l'élaboration d'un Rapport de Faisabilité en vue de l'Approbation du Programme d'Investissement Initial par les Actionnaires.





la phase pré-décisionnelle du Programme d'Investissement Initial comprend trois périodes comprenant dans l'ordre:



i) Mise en place de l'encadrement juridique du Projet;



ii) Elaboration d'un Rapport de Faisabilité et



iii) Prise de décision.





la phase pré-décisionnelle du Programme d'Investissement Initial commence à la date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention et se termine à la date d'approbation du Programme d'Investissement Initial par les Actionnaires.



14.1.1. Période I - Mise en place de l'encadrement juridique du Projet



La mise en place de l'encadrement juridique du Projet comprend notamment



a) La délivrance du Permis de Recherche de Fort-Dauphin conformément à l'Article 7;



b) toutes les activités nécessaires pour constituer QMMM SA conformément à l'Article 3 ci-avant et lui permettre de bénéficier du transfert des droits prévus à l'article 6 ci-avant;





c) l'établissement des dispositions principales des conventions relatives aux infrastructures du projet conformément à l'Article 8 ci-avant;



d) l'établissement des protocoles relatifs aux droits de superficie et de puisage d'eau;



QIT-FER et Titane Inc.

Tracy QC, Canada

|signature|



25







e) l'obtention des Autorisations environnementales conformement à l'article 9 ci-avant;



f) l'établissement des règles détaillées des Régimes fiscal et financier (modalité et règle d'assiette), et des principes comptables tels que prévus respectivement aux Articles 19, 20, 21,23 et 24 ci-après;



g) l’établissement des dispositions principales des Contrats de Vente d’Ilménite et d'Agence de vente.



h) l’établissement des dispositions principales des accords financiers et du libellé des garanties qui s’y rapportent



La mise en place de l'encadrement juridique du Projet commence au moment de la Date d’Entrée en Vigueur de cette Convention et se termine lorsque les termes et conditions de tous les protocoles ont été finalisés et les Autorisations environnementales et le Permis de Recherche de Fort-Dauphin ont été émis.



14.1.2 Période II - Elaboration du Rapport de Faisabilité



Elle comprend toutes les activités nécessaires pour compléter l'Etude de Faisabilité et notamment mettre en place le montage financier du Projet.



L'Etude de Faisabilité doit être suffisamment complète pour:



a) être utilisée en vue d'obtenir le financement du Projet auprès des bailleurs de fonds, et



b) servir de base pour la prise de décision d'investissement par les Actionnaires de

QMM SA



La période II: Elaboration du Rapport de Faisabilité commence aussitôt après la fin des activités relatives à la mise en place de l'encadrement juridique du Projet et se termine lors du dépôt du Rapport de Faisabilité aux Actionnaires et au Gouvernement de Madagascar. :



14.1.2.1 Objet et contenu du Rapport de Faisabilité



L'Etude de Faisabilité du Programme d’investissement Initial consiste à évaluer la faisabilité d’une exploitation minière pour des Minéraux extraits des gisements des Périmètres de Recherche et Exploitation de Fort-Dauphin y compris les opérations de séparation, d’enrichissement, de traitement, l’exportation et la commercialisation ainsi que la réhabilitation du site minier et la construction, l’opération et le maintien des Infrastructures du Projet et toutes autres activités connexes nécessaires à la réalisation du Projet.



Cette Etude analysera en particulier la faisabilité d’un programme basé sur une capacité initiale de Production d’ilménite évaluée actuellement à environ 700.000 tonnes par an. La capacité réelle sera déterminée dans la version finale du Rapport de Faisabilité.



26







Le Rapport de Faisabilité de Programme d'Investissement Initial comprend

notamment:



i) les études de marché de l'llménite et des Co-produits,



ii) un plan d'immobilisation d'exploitation et de commercialisation,

inluant une description détaillée de toutes les installations afférentes au

Programme d'Investissement Initial ainsi que les principaux termes des

Contrats de Vente d'Ilménite à long terme et Contrats d'agence de vente

des Co-produits,



iii) un programme d'emploi et de formation des ressortissants malagasy

devant travailler pour le Projet,



iv) une évaluation des coûts de construction et d'exploitation comportant une

marge d'erreur de 10% ainsi que le calendrier, les modalités de

réalisation des constructions, des acquisitions d'équipement et de leur

mise en route,



v) une étude de rentabilité financière et économique du Programme

d'Investissement Initial,



vi) un plan d'action environnemental pour le Projet conforme aux

autorisations délivrées



vii) un plan de financement détaillé du Programme d'Investissement Initial



viii) un résumé des conventions établies entre les Parties tel que prévu ?

l'alinéa 14.1.1 ci-avant,



14.1.2.2 Autres documents pour la prise de décision



Aux fins de décision d'investissement par les Actionnaires, les éléments suivants

devront également être fournis:



i) l'acceptationl, par les bailleurs de fonds du plan d'immobilisation

d'exploitation et de commercialisation, incluant les termes de Contrats de

Vente d'Ilménite et des contrats d'agence de vente,



ii) tous les Documents Contractuels nécessaires à la réalisation du

Programme d'Investissement Initial incluant notamment les protocoles

établis avec les bailleurs de fonds, faisant état des acceptations et des

conditions de financement du Projet.









QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada







DOCUMENT OFFICIEL



Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



27



























































ARTICLE 15

DES INVESTISSEMENTS



Les investissements relatifs à la réalisation du Programme d'Investissement Initial comprennent, entre autres:



15.1 Les infrastructures du Projet, et notamment:



installations portuaires intégrées capables de recevoir des navires de haute mer, jaugeant jusqu'à 35 000 tonnes,

terminal et un système de distribution de mazout,

centrale thermique d'une capacité suffisante pour les besoins de l'exploitation,

postes de transformation électrique à haute tension,

lignes de distribution électrique,

station de pompage d'eau et réseau de distribution,

aires de stockage,

routes de service,

routes d'intérêt public,

ponts,

aménagements de nature sociale;



15.2 Les matériels et équipements d'exploitation du Projet, et notamment:



drage,

concentrateur,

séparateur,

installations auxiliaires à la mine,

matériels de manutention et de transport.



tels que plus amplement définis dans le Rapport de Faisabilité



Signatures



tampons



19 FEV. 1998ARTICLE 16



PROGRAMMES D'INVESTISSEMENT ULTERIEURS



Programme d'Investissement ultérieurs



Une fois que le Programme d'Investissement Initial est approuvé par les actionnaires, QMM SA peut effectuer d'autres études de faisabilité pour des programmes d'Investissement ultérieurs à l'intérieur du Périmètre d'Exploitation de Fort-Dauphin.





Les Parties s'engagent à prendre les mesures nécessaires pour permettre l'avancement de ces Programmes d'Investissement.



Tout Programme d'Investissement ultérieur au Programme d'Investissement Initial suivra les étapes normales d'évolution d'un projet, et en particulier:



a) la conduite d'étude préliminaires suffisamment élaborées pour permettre au conseil d'administration de QMM SA d'évaluer l'intérêt et le bien-fondé du projet;



b) la conduite d'une Etude de Faisabilité proprement dite et l'élaboration d'un rapport complet de faisabilité qui sera soumis au conseil d'administration de QMM SA;



c) la décision; et



d) l'exécution du projet, c'est-à-dire la réalisation du Programme d'Investissement



e) en ce qui concerne l'environnement, le respect des engagements environnementaux conformément aux dispositions des articles 9 et 27 de la présente Convention.



DOCUMENT OFFICIEL

approuvé par le Conseil d'Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



QIT-FER et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



30 ARTICLE 17



FINANCEMENT DU PROJET



17.1 Nature du Financement



Le financement de chaque Programme d’Investissement est basé sur les principes suivants:



17.1.1 Le financement des coûts de construction et du fonds de roulement nécessaires à la mise en oeuvre d’un Programme d’Investissement pourra être réalisé à partir:



des apports en capital direct des Actionnaires par voie de souscription d’actions au capital social de QMM SA;



des prêts des Actionnaires en faveur de QMM SA;



du financement octroyé par des bailleurs de fonds et constitué par des prêts à recours limités en faveur de QMM SA:



tout autre moyen approprié de financement



17.1.2 Toutes les contributions financières fournies à QMM SA sont effectuées en Dollars ou en devises étrangères convertibles. Toutefois, l’apport de l’Etat au capital de QMM SA, après l’approbation du Programme d’Investissement Initial, pourra inclure des sommes en monnaie locale (en Francs malagasy) au taux de change à la date de la mise de fonds, et ce, jusqu’à concurrence des besoins en monnaie locale de QMM SA



17.1.3 Sauf exceptions dûment motivées et pour autant que cela soit strictement nécessaire, les obligations des Actionnaires envers les prêteurs ne peuvent en aucun cas excéder l’octroi de cautions qui expirent au plus tard à la Date d’Achèvement du Programme d’Investissement Initial.



17.1.4 Les prêts sont garantis seulement par les biens, droits, titres et intérêts de QMM SA et, si nécessaire, par le nantissement d’actions du capital social de QMM SA détenues par les Actionnaires de QMM SA



17.1.5 En conséquence et sauf exception, les prêteurs, par la suite ne peuvent considerer que les revenues propres à QMM SA pour le remboursement de leur prêt.



17.2 Modification des Conventions de financement



Une conventio nportant sur le financement d’une partie ou de tout le Projet ne peut être modifiée ou résiliée sans avoir été porté préalablement à la connaissance des Parties à la présente Convention.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l’Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 Fev. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada Apport de Actionnaire en capital avant l'approbation du Programme d'Investissement Initial



Toutes les dépenses financées par les Actionnaires, pour les Activités du Projet, jusqu'à la date de la décision d'investissement, constituent l'apport des Actionnaires avant l'approbation du Programme d'Investissement Initial. Elles incluent notamment:



les dépenses encourues dans le cadre de la Convention de Joint Venture de 1986 jusqu'à la Date d'Entrée de cette Convention



les dépenses engagées à partir de la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention, pour les activités relatives aux études et travaux agréés et menés pendant la phase pré-décisionnelle du Programme d'Investissement Initial.



Transfert de participation de QIT à l'ETAT



Au moment de l'approbation du Programme d'Investissement Initial, QIT cédera à l'ETAT pour un Dollar US aux fins de permettre à cette dernière de suivre l'augmentation de capital de QMM SA et de posséder une participation de 20% au moins jusqu'à la Date d'Achèvement du Programme d'Investissement Initial, une partie des créances en compte-courant détenues par QIT sur QMM SA correspondent aux dépenses que QIT aura financées pour les Activités du Projet à cette date.



Plan de financement du Projet



QMM SA fournit un plan de financement pour chaque Programme d'Investissement durant la phase d'Etude de Faisabilité afférente à ce Programme d'Investissement.



Financement des investissements supplémentaires



QMM SA privilégiera pour tout Programme d'Investissement supplémentaire la méthode de financement de projet à recours limité figurant aux présentes et à rechercher des conditions financières favorables au Projet.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 février 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Tinante Inc.

Tracy Qc, Canada



32

TITRE V



RÉGIME FISCAL ET DOUANIER



ARTICLE 18



DISPOSITIONS GENERALES



Pour la réalisation du Projet, il est fait application de la législation fiscale et douanière malagasy. Toutefois, compte-tenu des particularités du Projet qui nécessite des investissements d’une ampleur exceptionnelle, en particulier des infrastructures de base lourdes et viabilisantes pour l’économie nationale, lesquelles sont normalement à la charge de 1 Etat, les articles 19, 20 et 21 ci-après, ainsi que l’annexe comptable et fiscale, définissent un régime privilégié qui lui est octroyé sous réserve de la ratification de la présente convention par l’Assemblée Nationale. Ce régime est applicable à la Date d’Entrée en Vigueur de la Convention et est accordé pour une durée de 25 ans.



A l’exception des impôts, droits, taxes, redevances et prélèvements expressément mentionnes dans la présente Convention et qui seront applicables selon les conditions et modalités figurant dans cette dernière et dans ses annexes ou, à défaut, selon les conditions de droit commun, les entreprises participant directement à la réalisation du projet et dans la limite de cette participation ne seront soumises à aucun impôt, droit, taxe, redevance et prélèvement à Madagascar. Pour l’application du Régime Fiscal, le terme QMM SA englobe QMM SA et ses Affiliées.



Avant la décision d’investissement, l’annexe comptable et fiscale devra être finalisée et fera partie intégrante de la présente Convention, comme si elle y avait figuré dès l’origine. L’objectif de cette annexe sera de préciser les modalités d’application des dispositions du Régime Fiscal. La finalisation de son contenu, se fera avec l’accord unanime des Parties et dans le respect des principes de la présente Convention.



18.4 Au fur et à mesure que QMM SA ou l'administration fiscale identifie le besoin de préciser le champ d’application ou les modalités de calcul d’une Taxe, les Parties s’engagent à établir des règles détaillées prévoyant la portée, le sens, l’interprétation et l’application de la disposition particulière nécessitant une précision en respectant les principes résultant de la présente Convention.ARTICLE 19



DISPOSITIONS FISCALES



19 Impôt sur le Bénéfice des Sociétés (IBS)



QMM SA est exonérée de l'IBS pendant les cinq premières années d'exploitation effective



L'exploitation effective désigne l'exploitation commerciale, étant entendu toutefois que la période de mise au point industrielle et de formation de la main d'oeuvre qui précède l'exploitation commerciale ne doit pas excéder 12 mois.



Si le début de l'exploitation effective a lieu en cours d'année, le premier exercice d'exonération à l'IBS court à partir de la date de cette exploitation effective jusqu'au 31 décembre de l'année suivante, soit un exercice exceptionnel supérieur à douze (12) mois.



QMM SA est soumise à IBS au taux de 10% de la sixième à la sixième à la dixième année d'exploitation inclusivement.





QMM SA est soumise à IBS au taux de 15% à l'issue de la dixième année d'exploitation et jusqu'à expiration du régime Fiscal privilégié prévu par la présente Convention.





QMM SA est assujettie au paiement du droit minimum de l'IBS dans la limite de 5/1000 du Chiffre d'Affaire après la période d'exonération prévue au présent article. le montant impôt minimum s'impute sur le montant de l'IBS dû sur le bénéfice imposable.



Les sociétés non-résidentes qui réalisent des travaux pour le compte du Projet seront passibles de l'IBS selon des modalités simplifiées figurant dans l'annexe fiscale et comptable.



9 Réduction de l'IBS



Après la période d'exonération visée au premier paragraphe de l'article 19.2 les investissements réalisés par QMM SA en cours d'exploitation donneront droit à des réductions d'impôt sur les bénéfices ("RI") égales à l'impôt correspondant à 75% du montant des investissements, selon la formule suivante RI=75%X INV X Taux IBS, où



NV désigne le coût exprimé en Dollars américains des immobilisations acquise cours de l'exercice considéré qui ont la qualité d'investissement au sens du Code des Investissements



aux IBS désigne le taux de l'IBS applicable à l'exercice considéré



Les droits à réduction non utilisés peuvent être déduits de l'impôt dû au titre des exercices suivants, mais la période de report ne doit pas dépasser cinq (5) exercices consécutifs



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le conseil d'Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 janvier 1998

Promullgué comme loi de Madagascar le 19 FEV 1998





QIT-Fer et Titane Inc

Tracy Qc, Canada



|paraphe|

19.1.2 Régime d'amortissement



Tous les biens corporels et incorporels inscrits à l'Actif de QMM SA et fiscalement amortissables conformément au code général des impôts malagasy ainsi que ceux mis à sa disposition dans le cadre de la convention d’occupation du domaine public ouvrent droit en faveur de QMM SA à l’amortissement fiscal. Le montant des amortissements fiscaux sera calculé selon le régime d’amortissement prévu par la législation malagasy et/ou selon le régime des amortissements de caducité tels qu’adaptés aux nécessités du projet conformément aux dispositions contenues dans l’annexe comptable et fiscale.



19.1.3 Report déficitaire



Les pertes peuvent être reportées sur les cinq exercices suivant 1 exercice déficitaire. Toutefois, les amortissements réputés différés en période déficitaire, incluant les amortissements pratiqués durant la période d'exonération, peuvent être cumulés et reportés sans limitation de temps sur les exercices subséquents jusqu'à concurrence du revenu imposable. S'il y a lieu, des corrections doivent être apportées pour tenir compte des variations des taux de change.



19.1.4 Calcul du revenu imposable



Sauf dispositions contraires de la présente Convention et notamment de son annexe comptable et fiscale, le revenu imposable est déterminé conformément aux règles du Code Général des impôts et aux règles détaillées établies conformément à T article 18.4.



19.1.5 Déductions du revenu imposable



Sont notamment déductibles du revenu imposable la redevance minière mentionnée a 1 article 7.2.4 ci-avant et le montant total des intérêts et autres rémunérations et frais dûs par QMM SA au titre des prêts et avances souscrit par QMM SA

19.1.6 Valeur des produits extraits



Le prix de vente d’ilménite défini dans le contrat conclu entre QMM SA et QIT sera toujours réputé égal au prix que QMM SA aurait obtenu d’une vente à un tiers indépendant dans le cadre d’un contrat conclu dans des conditions de pleine concurrence. Il en ira de même pour les autres contrats conclus entre QMM SA et QIT pour la vente d’autres Minéraux.

19.2 Impôt sur les Revenus de Capitaux Mobiliers (IRCM)



- Les intérêts des emprunts contractés pour la réalisation des investissements nécessaires au Projet et octroyé par des organismes prêteurs situés à l’étranger sont exonérés de l’IRCM.

- QMM SA procédera à la retenue à la source au taux de 10%, sur les dividendes distribués aux Actionnaires étrangers et sur les intérêts payés par QMM SA à ces mêmes Actionnaires au litre de leurs avances en compte courant, cette imposition étant libératoire de toute autre imposition qui pourrait être dûe à Madagascar par ces mêmes Actionnaires dans le cadre de leur participation dans le Projet.



3519.3 Impôt sur les Revenus salariaux



QMM SA retiendra à la source l'impôt sur les revenus des personnes physiques afferents aux salaires payés à ses employés nationaux et expatriés conformément aux règles du Code Général des Impôts.



Toutefois, en ce qui concerne le personnel étranger employé à Madagascar dans le cadre du Projet, le montant de la retenue et de l'impôt à payer sera plafonné à 35% de la base imposable établie conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, incluant les compléments à la rémunération salariale mais excluant les cotisations salariales ou patronales versées, à Madagascar ou à l’étranger, en vue de la constitution de pensions de retraite et de la protection sociale des intéressés (assurance-maladie, assurance-vie,...)



19.4 Taxes sur les Chiffres d'Affaires

19.4.1 Acquisition de biens et services



Le taux de TVA, de TST ou de toute taxe équivalente applicable aux achats de biens et services (y compris les travaux d’entreprise) de QMM SA dans le cadre du Projet, incluant les livraisons à soi-même mais à l’exclusion des biens à usage personnel est fixé à 0%. Le taux de 0% s’appliquera également à toute importation réalisée par QMM SA ou pour son compte et destiné exclusivement au Projet.



Pour bénéficier de ce taux de 0%, QMM SA remettra au service des douanes ou aux fournisseurs, prestataires et entrepreneurs, selon le cas, une attestation garantissant que ces fournitures, services ou travaux ont été acquis ou utilisés pour le bénéfice exclusif du Projet. '

19.4.2 Fournisseurs, prestataires, entrepreneurs



Les fournisseurs, prestataires et entrepreneurs auxquels QMM SA aura recours dans le cadre du Projet sont autorisés à acquérir les biens et services directements et exclusivement nécessaires à l’exécution des contrats conclus avec QMM SA avec application de la TVA, TST ou autre taxe équivalente à taux zéro..



Les services fiscaux compétents délivreront aux entreprises susvisées demandant le bénéfice du taux zéro les attestations à remettre à leurs propres fournisseurs, prestataires ou sous-traitants ou encore aux services des douanes.

19.4.3 Ventes de biens et services à Madagascar



Les ventes de biens et services par QMM SA sur le marché local seront régies par la réglementation en vigueur.



19.4.4 Ventes de Minéraux à l’exportation



es ventes de Minéraux à l’exportation seront exonérées de toute axe19.4.5 Frais et intérêts

La TVA, la TST et autres taxes sur le chiffre d’affaires ne pourront être applicables aux intérêts et autres rémunérations servis aux organismes prêteurs à raison de leurs prêts ou

aux Actionnaires à raison de leurs avances en compte courant.

19.5 Taxe forfaitaire sur les transferts (TFT)



19.5.1 Les non-résidents non passibles à l’IBS qui fournissent des services au profit de QMM SA à Madagascar dans le cadre du Projet, autre que des services de financement et d'assurances, seront assujettis à la taxe forfaitaire sur les transferts au taux de 35% sur le bénéfice réputé réalisé sur le montant des sommes reçues par le non-résident. Cette taxe sera libératoire de tous autres impôts, droits et taxes sur les bénéfices réalisés à Madagascar par ces non résidents. Ce bénéfice sera réputé égal à 45% du montant payé par QMM SA pour lesdits services.



19.5.2 A l’exception des dispositions du présent article 19.5 aucune Taxe ne s'applique aux montants payés par QMM SA pour les services et travaux qui lui ont été fournis par des non-résidents.

19.6 Taxe Professionnelle (TP)



QMM SA sera assujettie à la taxe professionnelle dans les conditions suivantes: un droit fixe calculé au taux de droit commun un droit proportionnel égal



a) à 1/15 de la valeur locative des installations servant de bureaux administratifs et de salles d'exposition;



b) à 1/30 de la valeur locative des infrastructures (autres que les Infrastructures Publiques), bâtiments, matériels et équipements fixés au sol à perpétuelle demeure dans les conditions fixées par l'article 525 du Code Civil.

A ces montants s’ajouteront:



un centime additionnel égal à 15% du total du droit fixe et du droit proportionnel payable au profit de la Chambre de Commerce locale;



un centime additionnel égal à 15% du total du droit fixe et du droit proportionnel payable au profit de la collectivité locale décentralisée concernée.

Pour les immeubles et installations pris en location par QMM SA, la valeur locative est le loyer réel. Pour les autres installations, la valeur locative est calculée à partir du coût d'acquisition et de construction figurant au bilan diminué des abattements pour vétusté et pour spécialisation, auquel est appliqué un taux de placement variant entre 5 et l0%.



37L'abattement pour vétusté est calculé selon l'âge des immeubles et des installations. L'abattement pour spécialisation est d'au moins 40%, sans excéder toutefois 60 ^ du coût des Actifs après abattement pour vétusté.



Les autres conditions de calcul de la valeur locative sont précisées dans annexe comptable et fiscale.



Le paiement de la taxe professionnelle est libératoire du paiement de tout autre impôt et taxe aux collectivés locales à l’exception des impôts figurant aux articles 19.7,19.9 et 19.11 ci-après.



Impôt foncier sur les propriétés bâties (IFPB)



QMM SA est assujettie à l'IFPB calculée au taux de 3% appliqué à la même base imposable (valeur locative) que celle utilisée pour le calcul du droit proportionnel de la taxe professionnelle.



Toutefois, QMM SA est exonérée de l'IFPB pendant les dix (10) ans qui suivent l'achèvement des constructions nouvelles, reconstructions et additions de constructions.



Aucun abattement pour spécialisation ne s'applique aux Actifs immobilisés de la cité minière et des bâtiments administratifs.



Lorsque l’IFPB est exigible, QMM SA devra également acquitter la Taxe annexe a l’IFPB (TAFPB) perçue au profit des collectivités locales. Cette taxe sera égale à 2% du montant dû au titre de l’IFPB (deux centimes additionnels).



Droits d'enregistrement des actes et mutations



Les seuls droits d’enregistrement des actes et mutations applicables à QMM SA pour toutes opérations effectuées dans le cadre du Projet sont limitativement décrits ci-après.



19.8 Droits d'enregistrement aux taux réduit de 50% sur les baux emphytéotiques; baux de longue durée et droits de concession calculé, selon le cas, sur le montant du loyer ou le droit à payer.



19.8.2 Droit d'apport de un pour cent (1%) sur la souscription de son capital-action de QMM SA

Impôts payables aux collectivités locales décentralisées

19.9.1 Taxe d'eau et d'électricité

QMM SA est assujettie au paiement des taxes prévues selon le droit commun sur ses achats de services d'eau potable et d'électricité étant prévu qu'aucune Taxe ne s applique à la production d'eau et d'électricité par un Actif ou réputé être un Actif du Projet pour les besoins du Projet.



3819.9.2 Taxe de roulage



QMM SA est assujettie au paiement des taxes de roulage applicables, sauf dans le périmètre des localités dans lesquelles QMM SA aura participé au financement de la construction de la réfection des routes.



19.10 Taxe sur les contrats d'assurance



QMM SA est assujettie au paiement de la taxe sur les contrats d'assurance au taux de 4% sur le montant de la prime payée qui se rapporte à des risques de perte sur le territoire malgasy.



19.1 Parafiscalité



QMM SA est assujettie au droits et taxes de nature parafiscale dans les mêmes conditions que celles applicables à toute autre entreprise intervenant à Madagascar exigibles à raison des délivrances des Autorisations ou en contrepartie de la fourniture de prestations diverses par des services administratifs et que les entreprises sont libres de souscrire ou de solliciter.



ARTICLE 22



BIENS ET SERVICES FOURNIS AU PROJET



Pour les besoins de ses activités QMM SA aura le droit de faire appel à des fournisseurs prestataires, et entrepreneurs et sous-traitants, sous sa propre et entière responsabilité en s'assurant qu'ils disposent de l'expérience et des qualités professionnelles appropriées.



A qualité et conditions ou autres critères sensiblement équivalents, QMM SA utilisera en priorité les biens et services disponibles à Madagascar.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



39ARTICLE 20

DISPOSITIONS DOUANIERES

Admission définitive Période d’investissement initial



Durant la période d’investissement initial, les biens de toute nature, importés pour être utilisés dans le cadre du Projet, tant par QMM SA que par les fournisseurs, prestataires et entrepreneurs, à l’exclusion des biens personnels, sont admis en franchise de droits de douane, de taxe d’importation, de droit d’accès, de TVA, ou de toute autre taxe d effet équivalent a 1 exception de la TUPP (ci-après dénommé les Droits Douaniers). Pour l’application des présentes dispositions douanières la date de la fin de la période d’investissement est celle du jour où, après réalisation du Programme d’investissement Initial, la production mensuelle de Minéraux extrait a atteint 65% de la capacité de l’unité de traitement.



- Période d’exploitation



A compter de la fin de la période d’investissement initial, les équipements, matériels et matériaux importés pour être utilisés par les sociétés intervenant dans le cadre du Projet sont assujettis aux Droits Douaniers, conformément à la nomenclature simplifiée, à la description des Droits Douaniers et aux taux figurant au tableau de l’Annexe C de la présente et tel que précisé le cas échéant dans l’annexe fiscale et comptable.



Le paiement des Droits Douaniers pour le matériel d’usine est reparti également et sans intérêt sur chacune des années de la période de longévité technique des matériels.



Admission temporaire



Le régime de l’admission temporaire en suspension de tous Droits Douaniers s’appliquera à tous les matériels, équipements et outillages devant être utilisés temporairement dans le cadre du Projet et destiné à être réexportés.



20.3 Contrôle de destination



Le bénéfice des présentes dispositions douanières au profit des fournisseurs, prestataires et entrepreneurs intervenant sur le Projet sera subordonné à la délivrance d’une attestation préalable de QMM SA justifiant de la nécessité de ces biens pour les besoins exclusif du Projet.



40

ARTICLE 21 AUTRES DISPOSITIONS

21.1 Frais de premier établissement



Les éléments d’actif et de passif de la Joint Venture feront l’objet d’un apport partiel d’actif à QMM SA dans les conditions prévues à l’article 6 des présentes et plus amplement décrit dans la Convention entre Actionnaires. Ces actifs seront immobilisés dans les comptes de QMM SA et amortis dans les conditions prévues à la présente convention.



Calcul des impôts et taxes



Le calcul de toute Taxe est effectué sur la base d’une comptabilité et d’une monnaie de compte exprimés en tous temps en Dollars américains lesquels sont ensuite convertis en francs malagasy dans les conditions suivantes:



- S’agissant des Taxes assises sur une période de référence de 12 mois (tel que IBS, taxe professionnelle, redevance minière, etc...), le taux de change applicable sera le taux moyen de la Banque Centrale de Madagascar applicable à cette période de référence.



- S’agissant de toute autre Taxe le taux de change applicable sera celui de la Banque Centrale de Madagascar en vigueur à la date d’exigibilité de l’impôt.



Les taux de change définis ci-dessus seront également applicables pour le calcul de tous redressements ultérieurs, intérêts et pénalités éventuelles comprises, ainsi que pour tous remboursements d’impôts trop versés. „



Ventes, fusions, scissions, apports partiels d’actif



Aucune Taxe n'est applicable aux ventes, fusions, scissions, apports partiels d’actif ou opérations assimilées réalisées entre QIT, QMM SA, ou Affilié qui ont pour objet ou pour effet de transférer entre eux tout ou partie des actifs du Projet ou de réorganiser les Structures juridiques des intervenants à la réalisation du Projet.



Option de droit commun



En cas de modification des dispositions fiscales et douanières du droit commun, QMM SA peut choisir d'être régie par le droit commun en ces matières et de renoncer à toutes les dispositions du Régime Fiscal étant précisé que l’option prise par QMM SA sera définitive et prendra effet dès sa notification officielle.

Dispositions plus favorables

A condition de renoncer à l'ensemble des dispositions fiscales cl douanières définies par le présent Régime Fiscal, QMM SA peut choisir d'être régie par l'ensemble des dispositions fiscales et douanières accordées à un concurrent qui exerce une activité identique ou similaire.



41Stabilité



La stabilité du Régime Fiscal est garantie aux entreprises visées à l’article 18, selon les dispositions applicables au fer Août 1996 et dans les conditions prévues à la présente Convention et en particulier à son annexe fiscale et comptable, tant en matière d'assiette que de taux et de modalités de perception et de contrôle. Le personnel expatrié bénéficiera de surcroît du régime de stabilité en ce qui concerne les charges sociales dont ils seront le cas échéant passibles à Madagascar.



Il ne peut être réclamé aux entreprises visé à l’article 18 de Taxes dont la création ou la modification résulterait d’une disposition postérieure à la date susdite.



Modifications du Régime Fiscal



Le Régime Fiscal défini dans la présente convention ne peut être modifié que sur accord mutuel écrit entre l’Etat et QMM SA et après approbation législative.



Renouvellement et prorogation du Régime Fiscal et Douanier



- Au moins vingt-quatre (24) mois avant l'expiration du Régime Fiscal et Douanier privilégié, QMM SA et le Ministère des Finances, ou tout autre Ministère mandaté à cet effet par l'État, entreprendront les discussions visant à définir le nouveau Régime Fiscal et douanier auquel QMM SA sera soumise.



- Les avantages du Régime Fiscal et Douanier privilégié seront automatiquement reportés d’une durée égale aux délais anormaux subis par QMM SA non imputables à cette dernière notamment en matière d’octroi d’autorisations étatiques ou liés à des problèmes environnementaux.



42ARTICLE 22



BIENS ET SERVICES FOURNIS AU PROJET



Pour les besoins de ses activités QMM SA aura le droit de faire appel à des fournisseurs prestataires, et entrepreneurs et sous-traitants, sous sa propre et entière responsabilité en s'assurant qu'ils disposent de l'expérience et des qualités professionnelles appropriées.



A qualité et conditions ou autres critères sensiblement équivalents, QMM SA utilisera en priorité les biens et services disponibles à Madagascar.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



43ARTICLE 23



COMPTE GARANT



FONCTIONNEMENT



Pour les recettes provenant de la vente des produits et autres avoirs en devises QMM SA est autorisé à ouvrir des comptes en devises auprès d'une seule banque étrangère de réputation internationale qui devra être une banque correspondante de la Banque Centrale de Madagascar. QMM SA ne sera pas tenu de rapatrier à Madagascar les montants figurant sur ces comptes en devises à l'exception des montants nécessaires aux dépenses de toute nature de QMM SA et Affilié encourues en francs malagasy à Madagascar dans le cadre du Projet. Un accord tripartite entre QMM SA, la banque étrangère et une banque primaire malagasy intermédiaire agréée, dûment visé par les autorités financières malagasy prévoira les conditions et modalités des rapatriements de devises nécessaires pour régler les dépenses encourues à Madagascar qui devront se réaliser dans les délais prévus par la réglementation des changes. Cet accord qui respectera les dispositions ci-après précisera également que l'ensemble des procédures de domiciliation bancaire prévue par la réglementation des changes malagasy seront assurées par la banque primaire malagasy: aux fins de ces dernières procédures, toute somme provenant de la vente des produits et créditée sur le compte en devises ouvert au nom de QMM SA dans les livres de la banque étrangère vaudra rapatriement.



QMM SA s'engage à mouvementer par priorité les comptes en devises pour le règlement de toutes les dépenses courantes de QMM SA et Affiliés à Madagascar incluant notamment les redevances, impôts, droits et taxes exigibles pour autant que ces dernières, (les Dépenses Courantes Éligibles) soient engagées conformément au budget de fonctionnement annuel.



GARANTIE D'UTILISATION



QMM SA déléguera irrévocablement, intégralement et exclusivement à un trustée de renommée internationale et dûment agréé par les autorités financières malagasy (Le Gestionnaire) la gestion du compte en devises afin de garantir au bailleur de fonds et à l'État Malagasy la bonne utilisation de ce compte conformément aux principes évoqués au paragraphe 23.1 ci-avant. Le gestionnaire réalisera en lieu et place de QMM SA et en étroite collaboration avec la banque primaire malagasy intermédiaire agréée l'ensemble des procédures de vérification, transfert et engagement du compte en devises ,auxquelles QMM SA doit se conformer dans le cadre de l'article 23.1 ci-dessus.



.e Gestionnaire aura en particulier la charge



i) de vérifier chaque mois la validité des documents présentés par OMM SA pour le règlement des sommes à payer par le débit du compte en devises (les Dépenses Certifiées)



.ii)



et Titane Inc.

Qc.



44

ARTICLE 24



PRINCIPES COMPTABLES



Compte-tenu des spécificités du Projet, QMM SA est autorisée à tenir sa compatibilité en Dollars, mais suivant les dispositions prévues par le Plan Comptable Général de 1987.



24.1 Etats financiers annuels



Pour fins de rapport des législations fiscale et comptable en vigueur à Madagascar, les états financiers de QMM SA requis par la législation en vigueur (bilans, comptes de résultats, tableaux des grandeurs caractéristiques de gestion, tableaux de financement) sont convertis et présentés en francs malgasy (FMG) dans les conditions prévues à la présente convention notamment développées dans l'annexe fiscale et comptable.



24.2 Rapports intermédiaires



Pour fins de suivi, QMM SA fait parvenir aux Autorités malgasy concernées (Ministère Chargé des Finances et Banque Centrale), dans les plus brefs délais à la fin de chaque trimestre, des états financiers intermédiaires auxquels sont annexés les pièces nécessaires à la justification des opérations effectuées au cours dudit trimestre.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 2 janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



45