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 contrat
































ENTRE























LA GENERALE DES CARRIERES ET bES MINES S A.















































CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL














RELATIF

















A LA CESSION TOTALE DU PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 527

















N° 1546/12629/SG/GC/2015











Juin 2015


 CONTRAT DE CESSION DE DROIT MINIER





Entre :








La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S.A. », en sigle * GCM S.A. », au


capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le n* CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro


d'identification Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son


siège social au n° 419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi,


Ville de Lubumbashi, Province du Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC»,


représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du


Conseil d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga Directeur


Général a.i., ci-après dénommée « GECAMINES » ou « CEDANTE », d’une part ;





et :





CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING, société à responsabilité limitée,


en abrégé « CDM SARL », immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n’ CD/L'SHI/RCCM/14-1494, Numéro d'identification


Nationale 01-122-N46244W, Numéro d'impôt A0712822W et, ayant son siège social


sur la route Likasi, Commune Annexe, Quartier Joli Site, à Lubumbashi, Province du


Katanga, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par


Monsieur Chen Hongliang, Gérant, ci-après dénommée « CDM » ou


« CESSIONNAIRE », ddutre part ;


Ci-après désignées collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


1. Attendu que la Cédante est titulaire du Permis d'Exploitation 527, « PE


527 », (ci-après « Permis d'Exploitation ») tel que délimité suivant les


coordonnées géographiques et croquis repris en annexe :


2. Attendu que le Permis d'Exploitation confère à la Cédante, le droit


exclusif d'effectuer, à l'intérieur du périmètre sur lequel il est établi et


pendant la durée de sa validité, les travaux de recherches, de


développement, de construction et d'exploitation visant les substances


minérales pour lesquelles il est établi et les substances associées si le


titulaire en demande l'extension ;





3. Attendu que la Cédantez-<^j sionnaire ont signé en date du


12/05/2015. la conventiwP^t'TSr fchtialité n° 1541/12619/SG/GC/2015


ues relatives au périmètre minier


4. Attendu que. par sa lettre n° 510/05/2015/CDM du 25/05/2015 et après


examen des informations techniques lui communiquées par la Cédante dans


le cadre de l'exécution de la convention de confidentialité susmentionnée,


la Cessionnaire a sollicité de GECAMINES la cession totale du Permis


d'Exploitation 527 ;


5. Attendu que la Cessionnaire est une société de droit congolais,


régulièrement constituée, ayant son siège social à Lubumbashi, dans la


Province du Katanga, en République Démocratique du Congo et elle est éligible


à requérir et à obtenir des droits miniers et des carrières ;


6. Attendu que la Cédante a, par sa lettre n° 866/DG/15 du 04 juin 2015,


donné à la Cessionnaire une suite favorable quant à la démarche de cette


dernière relative à la cession totale du Permis d'Exploitation 527 ;


7. Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de cession


du Permis d'Exploitation 527 ;











IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1 : OBJET DU CONTRAT





Conformément à l'article 182 de la Loi n° 007/2002 du 10 juillet 2002


portant Code Minier, ci-après « Code Minier », la Cédante cède, de manière


définitive et irrévocable, et transporte, sous toutes les garanties de fait et


de droit, l'intégralité de ses droits relatifs aux gisements et aux gisements


artificiels couverts par le Permis d'Exploitation 527 tel que délimité par les


coordonnées géographiques et croquis en annexe.








Article 2 : ENGAGEMENTS DE LA CESSIONNAIRE


La Cessionnaire s’engage à assumer toutes les obligations de la Cédante vis-à-vis de


l'Etat découlant du Permis d'Exploitation(PE) 527, telles que prévues par l'Article


182 alinéa 5 du Code Minier.





Article 3 : ENGAGEMENTS DE LA CEDANTE





La Cédante s engage, à la date de signature du présent contrat, à arrêter


toute exploitation minière sur l'ensemble du périmètre couvert par le PE 527


et à assister la Cessionnaire afin de jouir paisiblement de l'exploitation des


périmètre du PE 527


Article 4 : CONTREPARTIE DE LA CESSION





En contrepartie de la cession, par la Cédante, de ses droits relatifs au Permis


d’Exploitation, la Cessionnaire paiera 52.000.000 USD (cinquante-deux millions de


Dollars américains) et ce de la manière suivante


J un montant de 15.000.000 USD (quinze millions de Dollars américains) sera payé


dans les dix jours ouvrables qui suivent la signature du présent contrat ;


✓ le solde, soit 37.000.000 USD (trente-sept millions de Dollars américains), sera


payé dans les 30 jours ouvrables qui suivent la date de l'inscription, au CAMI, de


la cession totale du PE 527.











Article 5 : EFFETS DE LA CESSION


Après l'accomplissement, au Cadastre Minier, des formalités d’enregistrement


relatives à la cession totale du PE 527, la Cessionnaire deviendra titulaire dudit


droit mimer, sans préjudice de l'application des articles 186 du Code Minier et


374 à 380 du Décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier.


Article 6 : ENREGISTREMENT DE LA CESSION


L'enregistrement de la cession se fera conformément aux dispositions de


l'article 171 du Code Mimer








Article 7 : Déclarations et garanties


7.1. : La Cessionnaire déclare et garantit à la Cédante ce qui suit avec effet à la date


des présentes et ce jusqu'à la date à laquelle le Cadastre Minier aura délivré


l'original du Permis d'Exploitation endossé au nom de la Cessionnaire.


La Cessionnaire est une société de droit congolais régulièrement constituée


et valablement existante





La Cessionnaire a déjà obtenu les autorisations internes en vue de la


conclusion du présent Contrat ;





La Cessionnaire dipose des fonds suffisants pour exécuter les obligations de


paiement prévues par le présent Contrat.





7.2. La Cédante déclare et garantit à la Cessionnaire ce qui suit avec effet à la date


des présentes et ce jusqu'à la date à laquelle le Cadastre Mimer aura délivré


l’original du Permis d’ dossé au nom de la Cessionnaire.


La Cédante est le bénéficiaire et propriétaire exclusif du Permis


d'Exploitation qui lui confère le droit de réaliser les opérations


d'exploitation du cuivre et du cobalt, ainsi que des autres substances


minérales connexes à l'intérieur du périmètre mimer couvert par le Permis


d'Exploitation.


Le Permis d'Exploitation est actuellement légalement valide et elle n'est au


courant d'aucune circonstance ni d'aucun fait susceptible d'entraîner sa


déchéance, (annulation ou le non renouvellement du Permis d'Exploitation ou


d'imposer des restrictions sur la recherche ou l'exploitation en relation avec


le Permis d'Exploitation et, sans limitation, les dispositions du Code et du


Règlement Miniers ont été respectées


Il n existe aucune action judiciaire, arbitrale ou administratives, ni aucun


litige relativement au Permis d'Exploitation et la Cédante n'est au courant


d'aucune menace ou procédure en cours susceptible d'entraver ou retarder la


cession du Permis d'Exploitation à la Cessionnaire.


Il n'existe aucune circonstance ni aucun fait susceptible d'avoir un impact


sur l'exploitation paisible du Permis d'Exploitation.


Article 8 : INDEMNISATION


Les Parties s’indemniseront réciproquement contre toutes pertes, responsabilités,


réclamations, dépenses, charges et frais supportés ou encourus par l’une ou l’autre


en rapport avec ou découlant de la violation de leurs déclarations ou garanties


respectives fournies aux termes du Contrat ou du défaut de lune ou de l'autre de


se conformer aux obligations qui lui incombent aux termes du Contrat.


Article 9 REGLEMENT DES DIFFERENDS








9.1. Le présent Contrat de cession est régi par, et sera interprété selon le droit de


la République Démocratique du Congo.


9.2. Tous différends découlant de l'exécution ou de l'interprétation du présent


Contrat de cession seront de préférence réglés à l'amiable.








9.3 En cas d échec, dans un délai de dix (10) jours, les différends seront tranchés


par la Chambre de Commerce International selon ses règles en vigueur à la date


de soumission des litiges. Le siège de l'arbitrage sera à Paris, la sentence


arbitrale sera définitive. - .








.•’/AMI


Article 10 : FORMALITES





Conformément à l'article 6 du Contrat de cession, les Parties désignent Monsieur


KABALA NSENôA Nelson, Chef de Service au Département Juridique de


GECAMINES aux fins de procéder à l'authentification du Contrat de cession et à


l'accomplissement des formalités dusage auprès du Cadastre Minier conformément


aux dispositions des articles 12 alinéa 12 et 182 du Code Minier.








Article 11 : NOTIFICATION


Toutes notifications, requêtes, demandes, approbations et autres communications à


faire en vertu du Contrat de cession seront faites aux adresses suivantes :








Pour GECAMINES S. A. : La Générale des Carrières et des Mines S. A.





A l'attention de Monsieur le Directeur Général








N° 419, Boulevard Kamanyola


Commune de Lubumbashi


Lubumbashi


République Démocratique du Congo.


Pour CDM SARL : Congo Dongfang International Mining SARL


A l'attention de Monsieur le Gérant


Route Likasi


Quartier Joli Site


Commune Annexe


Lubumbashi


Province du Katanga


République Démocratique du Congo.








Article 12 : LOYAUTE, FRAIS ET ENTREE EN VIGUEUR








12.1. Chacune des Parties s engage à exécuter de bonne foi et à respecter loyalement les


■ • “ ses effets à la date de sa signature par les


Parties


12.2. Tous frais et charges en rapport ou résultant de r exécution du présent Contrat de


cession seront à charge de la Cédante ou de la Cessionnaire conformément aux


dispositions légales en la matière.


Article 13 : DIVERS


• Le terme «Contrat» inclut toutes les annexes qui sont jointes et/ou auxquelles il


est fait référence.


• Toute référence dans le Contrat aux Parties inclut leurs successeurs respectifs;


leurs cessionnaires et mandataires personnels.


, U. ütfS’J*


En foi de quoi, les Parties ont signé, à Lubumbasht, le le Contrat de


cession en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir


retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Mimer et le dernier au Ministère


des Mines.








Pour La Générale des Carrières et des Mines S. A.


























Pour Congo Dongfang International Mining SARL











Chen Hongliang


Gérant


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER








lêlcphonc 015 162618 DIRECTION GENERALE


Cnnwmcn) des Avenue» Mpolo Maurice ci


l-acsimile Kasa-Vubu, GOMBI


kmail ■ i-.. ■ un' HP 7987. Km I


WcOmic: wwH.c«mi.cd KINSHASA











DE LA CARTE DE RETOMBE MINIERE





527





Permis d'Exploitation





GECAMINES S.A.











Annexe 1





N asm


A .








X0UK




















ri Ka tanga


126 2012870





 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER


------------








' UMphoae OIS 162618 DIRECTION GENERALE |


fVr»ix"nx w* 4m Ai ---vu- A

Email Kasa-Subu. GOMHI :


BP 7Wt7. Kir» I 1


Webinle: «rw.Himirit KINSHASA














ulSTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


Titre 527














Type Permis d'Exploitation


Titulaire GECAMINES S.A.


Localisation Katanga, Haut-Katanga, Kipuahi


Annexe 1








Longitude Latitude


Sommets DeQ Min Se< Deg Min Sec


B 27 24 30,00 -11 30 30,00


2 27___L---24 30,00 -11 29 30,00


3 27 T 26 30,00 -11 29 30.00


27 26 30,00 -11 29 0.00


[ï 27 I 28 0,00 -11 29 0,00


6 28 0,00 -11 32 0.00





27 25 0,00 -11 32 0,00


8 27 | 25 0,00“ -11 31 0,00





|9 27 25 30,00 -11 31 0,00 _


110 27 25 30,00___ -11 30 | 30,00





Cartes de Retombe S12/27 Nombre de carrés 34


Date a Octroi 04104/2009


Datum A/GS84 Date de fin de validité 03/04/2Û24


Projectton UTM





















































»ap2ol2


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





CADASTRE MINIER








Téléphone: 015 162618 l>IKl< |


I acsimile < mi->emcnt de» Avenue» Mpolo Maurice ci


I niail info a cumi.cd kasa-Vubu. CiOMBf


Uebsile: ww».c»mi.cd BP '98'. Km I


KINSHASA








ACTE NOTARIE


L’an deux mil quinze, le septième jour du mois de septembre ..........................


Nous soussignés Jean-Félix MUPANDE KAPWA. Directeur Général du Cadastre Mimer


Kinshasa/Gombe certifions que-----------------------------------------------------------------


Le contrat de cession totale du 25 juin 2015 conclu entre LA GENERALE DES CARRIERES ET DES


MINES « GECAMINES SA ». ci-apres dénommée « la Cedante » et la société CONGO DONGFANG


INTERNATIONAL MINING SARL, ci-apres dénommée « la Cessionnaire »----------------------------











Dont les clauses sont ci-oessus insérées nous a été présenté ce jour à Kinshasa par ---------------


Monsieur KABALA NSENGA Nelson en vertu du mandat lui confié par la GECAMINES. titulaire du


Permis d Exploitation n° 527 et la société CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL


conformément à I article 10 du contrat de cession susèvoqué----------------------------------------





Comparaissant en personne en présence de Messieurs MANDZA ANDIA et SHAMPA KAPUKU-----








Agents du Cadastre Mimer, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées


par la loi---------------------------------- ----------------------------------------------------------------








Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins-------


Le comparant prequalifie a déclare devant nous et en presence desdits témoins que l'acte susdit tel


qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté parties signataires qu elles sont seules


responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la


complicité du Cadastre Mimer ainsi que de son Directeur Général agissant en tant que Notaire


conformément aux articles 12 alinéa 12 et 182 du Code Mimer----------------------------------














En foi de quoi les présentes ont été signées par nous Notaire le comparant et les témoins et





revêtues du sceau du Cadastre Mimer-------------------------------------------------------------------------------








SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE


KABALA NSENGA Nelson Jean-Félix WA











SIGNATURE DES TEMOINS





PUKU MANDZA ANDIA











DROITS PERÇUS


Frais de dépôt 500 USD------


Suivant quittance n’ 18525---


Inscription au cahier d enregistrement des demandes d inscription des contrats de cession


L'an deux mil quinze le 07 septembre-------------------------------------------------------








Frais d acte








LE NOTAIRE