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REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE
Honneur - Fraternité - Justice
CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
D'HYDROCARBURES
ENTRE
LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE
ET
Blue Chip energy S.A
SUR LE BLOC 25 DU
BASSIN COTIER
Février 2007
CPP 25 Bassin côtier
SOMMAIRE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
DEFINITIONS .......................................................................................................... 4
CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT ........................................................... 6
AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION ..............................................7
OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION................................................8
ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE
TRAVAUX .............................................................................................................. 10
OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS
PETROLIERES........................................................................................................ 11
DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS
PETROLIERES........................................................................................................ 14
SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES ET RAPPORTS
D'ACTIVITE ............................................................................................................ 16
EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION
EXCLUSIVE D'EXPLOITATION .......................................................................... 19
RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA
PRODUCTION ........................................................................................................ 23
REGIME FISCAL.................................................................................................... 25
PERSONNEL........................................................................................................... 28
BONUS..................................................................................................................... 29
PRIX DU PETROLE BRUT.................................................................................... 30
GAZ NATUREL ...................................................................................................... 31
TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS .................... 34
OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR EN
PETROLE BRUT..................................................................................................... 37
IMPORTATION ET EXPORTATION.................................................................... 37
CHANGE ................................................................................................................. 39
TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE ....................... 40
PARTICIPATION DU GOUVERNEMENT........................................................... 41
DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT ........................ 43
CESSION ................................................................................................................. 43
PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION............................. 44
RESPONSABILITE ET ASSURANCES ................................................................ 45
RÉSILIATION DU CONTRAT .............................................................................. 46
DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS...................... 47
FORCE MAJEURE.................................................................................................. 47
ARBITRAGE ET EXPERTISE ............................................................................... 48
CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT ................................................ 49
ENTREE EN VIGUEUR ......................................................................................... 50
ANNEXE 1 ............................................................................................................................. 51
ANNEXE 2 ............................................................................................................................. 53
CPP 25 Bassin côtier
2
CONTRAT :
Entre
La République Islamique de Mauritanie, ci-après dénommée le « l'Etat », représentée aux
présentes par le Ministre chargé de l'Energie et du Pétrole,
d'une part,
Et
BLUE CHIP energy s.a., une société qui exerce dans le domaine pétrolier au sénégalo, au
Mali, en Indonésie, au Kazakhstan t au Sultanat d'Oman et constituée selon les lois de la
République Islamique de mauritanie, représenté par
ci-après BLUE CHIP Energy s.a. est désignée le « Contractant »,
d'autre part,
Le Gouvernement et le Contractant étant également désignés ci-après collectivement «
Parties », ou individuellement « Partie ».
Considérant le souhait du Gouvernement de promouvoir la découverte et la production
d'Hydrocarbures pour favoriser l'expansion économique du pays ;
Considérant que le Contractant, qui a déclaré posséder les capacités financières et techniques
en Eau Profonde, désire explorer et exploiter, dans le cadre du présent contrat de partage de
production, les Hydrocarbures liquides et/ou gazeux pouvant être contenus dans le Périmètre
d'Exploration.
Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la
recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures ;
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
CPP 25 Bassin côtier
3
ARTICLE 1 :
DEFINITIONS
Les termes utilisés dans le texte des présentes ont la signification suivante :
1.1
« Année Civile » signifie une période de douze (12) mois consécutifs
commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31)
décembre suivant.
1.2
« Année Contractuelle » signifie une période de douze (12) mois
consécutifs commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite
Date d'Effet.
1.3
« Baril » signifie « U.S. barrel », soit 42 gallons américains mesurés à la
température de 60°F et à la pression atmosphérique.
1.4
« Budget Annuel » signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations
Pétrolières définies dans un Programme Annuel de Travaux.
1.5
« Contractant » signifie collectivement ou individuellement la ou les
sociétés signataires du présent Contrat ainsi que toute société à laquelle
serait cédé un intérêt en application des articles 21 et 23.
1.6
« Contrat » signifie le présent acte et ses annexes ainsi que toute
extension, renouvellement, substitution ou modification aux présentes qui
recevraient l'approbation des Parties.
1.7
« Coûts Pétroliers » signifie tous les coûts et dépenses encourus par le
Contractant en exécution des Opérations Pétrolières prévues au présent
Contrat et déterminés suivant la Procédure Comptable objet de l'Annexe 2
du présent Contrat.
1.8
« Date d'Effet » signifie la date d'entrée en vigueur du présent Contrat telle
qu'elle est définie à l'article 31.
1.9
« Dollar » signifie le dollar des États Unis d'Amérique.
1.10
« Eau Profonde » signifie une profondeur d'eau dépassant 300 mètres.
1.11
« Gaz Naturel » signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou
en association avec le Pétrole Brut ainsi que tout autres constituants gazeux
extraits des puits.
1.12
« Gaz Naturel Associé » signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir
en solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de « gas cap » en contact
avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou peut être produit en association
avec le Pétrole Brut.
1.13
« Gaz Naturel Non Associé » signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz
Naturel Associé.
1.14
« Gouvernement » signifie le Gouvernement de la République Islamique
de Mauritanie
« Hydrocarbures » signifie le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.
1.15
CPP 25 Bassin côtier
4
1.16 « Ministre » signifie le Ministre chargé du Pétrole.
1.17
« Opérations Pétrolières » signifie toutes les opérations d'exploration, d'évaluation,
de développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de
transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison,
effectuées par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement
du Gaz Naturel mais à l'exclusion du raffinage et de la distribution des produits
pétroliers.
1.18
« Périmètre d'Exploitation » signifie toute fraction du Périmètre d'Exploration sur
laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant
une autorisation exclusive d'exploitation, conformément aux dispositions des articles
9.2 et 9.4.
1.19
« Périmètre d'Exploration » signifie la surface définie à l'Annexe 1, après déduction
des rendus prévus à l'article 3, sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent
Contrat, accorde au Contractant une autorisation exclusive d'exploration,
conformément aux dispositions de l'article 2.1.
1.20
« Pétrole Brut » signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres
hydrocarbures solides, semi-solides ou liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz
Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz
Naturel.
1.21
« Point de Livraison » signifie le point F.O.B. de chargement des Hydrocarbures au
terminal d'exportation ou tout autre point fixé d'un commun accord par les Parties.
1.22
« Programme Annuel de Travaux » signifie le document descriptif poste par poste,
des Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le
cadre du présent Contrat préparé conformément aux dispositions des articles 4, 5 et 9.
1.23
« Société Affiliée » signifie :
a) toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou
indirectement, par une société partie aux présentes ; ou
b) ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou
indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement ou
indirectement toute société partie aux présentes.
Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » signifie la propriété directe ou
indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts
sociales suffisant pour donner la majorité des droits de vote à l'assemblée générale
d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction
de cette autre société ou entité.
1.24
« Tiers » signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la
définition visée à l'article 1.26.
1.25
« Trimestre » signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le
premier jour de janvier, avril, juillet ou octobre de chaque Année Civile.
CPP 25 Bassin côtier
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1.26
« Opérateur » signifie la société responsable de la direction et exécution des
opérations pétrolières, et ce, en conformité avec l'article 6.2.
ARTICLE 2 :
CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT
2.1
Par les présentes, le Gouvernement autorise le Contractant à effectuer à titre exclusif
dans le Périmètre d'Exploration défini à l'Annexe I les Opérations Pétrolières en Eau
Profonde utiles et nécessaires dans le cadre du présent Contrat, étant entendu que
celles-ci ne peuvent se rapporter qu'aux Hydrocarbures.
2.2
Le présent Contrat est conclu pour la durée de l'autorisation exclusive d'exploration
telle que prévue à l'article 3, y compris ses périodes de renouvellement et de
prorogation éventuelle et, en cas de découverte commerciale, pour la durée de la ou
des autorisation(s) exclusive(s) d'exploitation qui aura ou auront été octroyée(s), telle
que définie(s) à l'article 9.11.
2.3
Si, à l'expiration de l'ensemble des périodes d'exploration prévues à l'article 3, le
Contractant n'a pas obtenu une autorisation exclusive d'exploitation relative à un
gisement commercial, le présent Contrat prendra fin.
En cas d'octroi de plusieurs autorisations exclusives d'exploitation, le présent Contrat
prendra fin à l'expiration de la dernière autorisation en cours de validité, sauf
résiliation anticipée.
2.4
L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison
que ce soit ne libère pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat
nées avant ou à l'occasion de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles
devront être exécutées par le Contractant
2.5
Le Contractant aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues
dans le présent Contrat. Il s'engage pour leur réalisation à respecter les règles de l'art
de l'industrie pétrolière internationale.
2.6
Le Contractant fournira tous les moyens financiers et techniques nécessaires au bon
déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à
la réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le
Contractant seront recouvrables par le Contractant conformément aux dispositions de
l'article 10.
2.7
Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations
Pétrolières sera partagée entre le Gouvernement et le Contractant suivant les
dispositions de l'article 10.
CPP 25 Bassin côtier
6
ARTICLE 3 :
AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION
3.1
L'autorisation exclusive d'exploration à l'intérieur du Périmètre d'Exploration défini à
l'Annexe 1 accordée au Contractant, conformément aux dispositions de l'article 2.1
pour une période initiale de trois (3) Années Contractuelles.
3.2
Le Contractant, s'il a rempli pour la période d'exploration en cour les obligations de
travaux stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'autorisation exclusive
d'exploration deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années
Contractuelles chaque fois.
Pour chaque renouvellement, le contractant devra déposer une demande de
renouvellement auprès de Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la
période d'exploration en cours.
3.3
Le contractant s'engage à rendre au moins vingt cinq pour cent (25%) de la superficie
de périmètre d'exploration à l'occasion de chaque renouvellement de celui-ci, de
façon à ne conserver durant la deuxième période d'exploration qu'au plus soixcent
quinze pour cent (75%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration et durant la
troisième période d'exploration qu'au plus cinquante pour cent (50 %) de la superficie
initiale du Périmètre d'Exploration.
3.4
Pour l'application de l'article 3.3 :
a) Les surfaces déjà abandonnées au titre de l'article 3.5 et les surfaces déjà
couvertes par des autorisations exclusives d'exploitation viendront en déduction
des surfaces à rendre ;
b) Le Contractant aura le droit de fixer l'étendue et l'emplacement de la portion du
Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra
être constituée d'un périmètre de forme géométrique simple et à surface unique,
délimité par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest ou par des limites naturelles ;
c) La demande de renouvellement devra être accompagnée d'un plan portant
indication du Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport précisant les
travaux effectués depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les résultats
obtenus.
3.5
Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois, notifier au
Gouvernement qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.
En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 3.4 seront applicables au
périmètre rendu.
Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période d'exploration
ne réduira les engagements de travaux d'exploration stipulés à l'article 4 pour ladite
période, ni le montant de la garantie correspondante.
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3.6
A l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, le
Contractant devra rendre la surface restante du Périmètre d'Exploration, en dehors des
surfaces déjà couvertes par des Périmètres d'Exploitation.
Si à l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un
programme de travaux d'évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est
effectivement en cours de réalisation, le Contractant obtiendra, en cas de demande
relative à la surface estimée de ladite découverte, une prorogation de l'autorisation
exclusive d'exploration pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux
d'évaluation, sans toutefois pouvoir excéder six (6) mois.
Dans ce cas, le Contractant devra déposer la demande de prorogation de l'autorisation
exclusive d'exploration susvisée auprès du Ministre au moins deux (2) mois avant
l'expiration de la troisième période d'exploration, et pour cette même période, le
Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de travaux d'exploration stipulées
à l'article 4.
3.7
La durée de l'autorisation exclusive d'exploration sera également prorogée, le cas
échéant,
en cas de demande d'une autorisation exclusive d'exploitation, jusqu'à l'intervention
d'une
décision, en ce qui concerne la superficie visée dans ladite demande.
ARTICLE 4 :
OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION
4.1
Durant la première période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles définie à
l'article 3.1, le Contractant s'engage à entreprendre dans le périmètre d'exploration, un
programme de travail avec le retraitement des données existantes et l'acquisition de
données géophysiques et électromagnétiques nouvelles.
L'obligation de travaux d'exploration serait :
a)
Deux millions (2.000.000) de Dollars Américain pour le retraitement de données
sismiques existantes et l'acquisition de 750 km linéaires de nouvelles données
sismiques en 2D.
b)
Trois millions (3.000.000) de dollars Américain en programme SBL (sea bed logging)
ou travaux équivalents.
c)
Acquisition optionnelle de 400 km2de données sismiques 3D pour Six millions
(6.000.000) de dollars Américains.
4.2
Durant la seconde période d'exploration de trois années contractuelles définie à l'article
3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un
coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américains.
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4.3
Durant la troisième période d'exploration de trois années contractuelles définie à
l'article 3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration
pour un coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américain.
4.4
Chacun des forages d'exploration prévus ci-dessus sera réalisé jusqu'à la profondeur
minimale contractuelle de trois mille cinq cent (3.500) mètres à partir du niveau de la
mer. La profondeur peut être moindre si le Gouvernement l'autorise ou si la poursuite
du forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière
internationale, est exclue pour l'une ou l'autre des raisons suivantes :
a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale
contractuelle susvisée ;
b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une
pression de couche anormale ;
c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en
pratique l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement ;
d) des formations pétrolifères sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur
protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale
contractuelle susvisée.
Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra obtenir
l'autorisation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison motivée,
avant de suspendre le forage. Et le forage en question sera réputé avoir été foré à la
profondeur minimale contractuelle susvisée. A l'expiration de chaque période de 36
mois à partir de la date effective et après la réalisation du programme concerné, la
compagnie peut se retirer de l'accord et rendre le périmètre d'exploration dans sa
totalité, sans obligations, par une notification écrite au gouvernement. Cet accord
deviendrait caduc et cesser d'avoir effet à partir de la date à laquelle cette notification
sera faite au ministre.
4.5
Si le contractant au cours, soit de la première période d'exploration, soit de la deuxième
période d'exploration, définis respectivement aux article 3.1 et 3.2, réalise un nombre
de forages d'exploration supérieurs aux obligations minimales de forages stipulées
respectivement aux articles 4.1 et 4.2 pour la dite période , les forages d'exploration
excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes d'exploration suivantes et
viendront en déduction des obligations minimales de forages stipulées pour la ou les
dites périodes, sous réserve qu'au minimum un (1) forage d'exploration devra être
réalisé par période de renouvellent de l'autorisation exclusive d'exploration.
Aux fins de l'application des articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués dans
le cadre d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés
comme des forages d'exploration et, en cas de découverte d'hydrocarbures seul un
puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.
4.6
A la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie bancaire ou de la sociétémère
d'un montant d'un million cent mille (1.100.000) de Dollars américains de bonne
exécution, couvrant les obligations du Contractant au titre du présent Contrat.
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4.7
Si au terme d'une période d'exploration quelconque, ou en cas de renonciation totale ou
résiliation du Contrat, les travaux d'exploration n'ont pas atteint les engagements minima
souscrits au présent article 4, le Ministre aura le droit d'appeler la garantie à titre
d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le
Contractant.
ARTICLE 5 :
ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE
TRAVAUX
5.1
Au moins un (1) mois avant le début de chaque Année Civile ou, pour la première
Année Civile au plus tard deux (2) mois après la Date d'Effet, le Contractant préparera
et soumettra au Ministre pour approbation un Programme Annuel de Travaux détaillé
poste par poste ainsi que le Budget Annuel correspondant pour l'ensemble du
Périmètre d'Exploration.
Chaque Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant seront
subdivisés entre les différentes activités d'exploration, et s'il y a lieu, d'évaluation pour
chaque découverte, et de développement et de production pour chaque gisement
commercial.
5.2
Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de
Travaux et au Budget Annuel correspondant en les notifiant au Contractant avec toutes
les justifications jugées utiles dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de
ce Programme. Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussi rapidement
que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées et établir d'un
commun accord le Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant
dans leur forme définitive, suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie
pétrolière internationale. La date d'adoption du Programme Annuel des Travaux et du
Budget Annuel correspondant sera la date de l'accord mutuel susvisé.
En l'ab sence de notification par le Ministre au Contractant de son désir de révisions ou
modifications dans le délai de trente (30) jours susvisé, ledit Programme Annuel de
Travaux et le Budget Annuel correspondant seront réputés acceptés par le Ministre à
la date d'expiration dudit délai.
Dans tous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour laquelle
le Ministre n'aura pas demandé de révision ou modification, devra être réalisée par le
Contractant dans les meilleurs délais.
5.3
II est admis par le Ministre et le Contractant que les résultats acquis au cours du
déroulement des travaux ou que des circonstances particulières peuvent justifier des
changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, après notification au
Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels changements sous réserve que les
objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.
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10
ARTICLE 6 :
OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA
CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES
6.1
Le Contractant devra fournir tous les fonds nécessaires et acheter ou louer tous les
matériels, équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations
Pétrolières. Il devra également fournir toute l'assistance technique, y compris l'emploi
du personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux.
Le Contractant est responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes
Annuels de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus appropriée en
respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.
6.2
A la Date d'Effet du présent Contrat, BLUE CHIP energy.s.a sera l'entité désignée
comme Opérateur et sera responsable de la conduite et de l'exécution des Opérations
Pétrolières. L'Opérateur, au nom et pour le compte du Contractant, communiquera au
Ministre tous rapports, informations et renseignements visés dans le présent Contrat.
Tout changement d'Opérateur devra recevoir l'approbation préalable du Ministre,
laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivée.
6.3
Le contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivants la Date d'Effet, un
bureau en République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du
contrat, ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité pour la
conduit des Opérateurs Pétroliers et auxquels pourra être remise toute notification au
titre du présent contrat.
L'Opérateur établira à la Date d'Effet du présent contrat un Centre Opérationnel qui
devra être muni des moyens et ressources nécessaires à la conduite et à la gestion des
Opérations Pétrolières depuis le territoire mauritanien. Ces Opérations comprendront
notamment la tenue de la comptabilité.
Ce Centre Opérationnel devra également servir au renforcement de la collaboration
entre les contractants et l'Etat mauritanien en vue de faciliter le transfert des
compétences et de technologies.
6.4
Le Contractant soumettra, avant le début de toutes Opérations Pétrolières, au Ministère
de l'Energie et du Pétrole pour approbation, les plans de gestion de l'environnement
correspondant à ces Opérations.
6.4.1 Le Contractant devra, en outre, au cours des Opérations Pétrolières prendre toutes les
mesures nécessaires à la protection de l'environnement. A cet effet, il devra
notamment prendre toutes les dispositions raisonnables pour :
a)
S'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés pour les besoins
des Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement maintenus et
entretenus pendant la durée du présent Contrat ;
b)
Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets
de la boue ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétrolières ;
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11
c)
Assurer la protection des nappes aquifères rencontrées au cours des Opérations
Pétrolières et fournir au Directeur de l'Exploration et du Développement des
Hydrocarbures bruts tous les renseignements obtenus sur ces nappes ;
d)
Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet ;
e)
S'il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pétrolières à l'achèvement de
chaque Opération Pétrolière.
6.4.2 Sans préjudices des obligations et de la responsabilité du contractant en matière de
protection de l'environnement, les Parties acceptent de collaborer en vue de prendre en
charge la maîtrise des risques environnementaux, selon les principes de précaution.
Aux
fins de suivi, les parties mettront en place une commission environnementale (ci-après
la
« Commission Environnementale ») à Nouakchott qui sera financé par le contractant
pour un montant d'un million (1.000.000) de Dollars américains par Année Civile pour
toute la période pendant laquelle le contractant sera en production en Mauritanie.
La mission et les modalités de fonctionnement, y compris les modalités de prise en
considération du principe de précaution de la Commission Environnementale seront
convenues entre les Parties.
6.4.3
L'Opérateur soumettra au Ministre pour approbation, un plan d'abandon et de remise en
état couvrant les Opérations Pétrolières (ci-après le « Plan d'Abandon et de Remise
en Etat ») comprenant une description des travaux d'abandon et de remise en état et une
estimation du coût total des travaux d'abandon et de remise en état.
6.4.4
Les Parties conviennent qu'un compte en espèces sera créé dont les montants seront
recouvrables et déductibles fiscalement trois (3) Années Civiles avant la date prévue
pour l'abandon et la remise en état, et il est prévu que ce compte sera un compte
séquestre (« le Compte Séquestre »). Ce Compte Séquestre sera constitué sur la base de
l'estimation par le Contractant des coûts d'abandon et de remise en état à ce moment
là.
L'Opérateur versera les fonds relatifs au Compte Séquestre mentionné ci-dessus sur un
compte en Dollars ouvert dans une banque désignée par les Parties.
Les Parties conviennent que :
- le Compte Séquestre est destiné exclusivement au financement des opérations
d'abandon et de remise en état,
- l'Opérateur mouvementera ce Compte Séquestre conformément aux budgets
approuvés et aux programmes de travaux, et
- l'Opérateur fournira à l'Etat copie conforme des relevés bancaires trimestriels
concernant ce Compte Séquestre.
Si le montant cumulé des fonds sur le Compte Séquestre est insuffisant pour couvrir le
coût des opérations d'abandon et de remise en état, le Contractant financera le déficit et
en cas de fonds excédentaires sur le Compte Séquestre, l'excédent sera utilisé aux fins
de la Commission Environnementale constituée conformément à l'article 6.4.2. VM
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12
Ledit excédent sera attribué à la Commission Environnementale en plus du montant
qui est payé conformément à l'article 6.4.2.
6.5
Tous les travaux et installations érigés par le Contractant en vertu du présent Contrat
devront, selon la nature et les circonstances, être construits, indiqués, balisés et
équipés de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la
navigation à l'intérieur du Périmètre d'Exploration et sans préjudice de ce qui précède
le Contractant devra pour faciliter la navigation installer et maintenir en bon état des
dispositifs sonores ou optiques approuvés ou exigés par les autorités compétentes de
l'Etat.
6.6
Le Contractant s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir une
pollution de la zone marine dans le Périmètre d'Exploration et à respecter notamment
les dispositions de la Convention Internationale pour la prévention de la pollution des
eaux de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le 12 mai 1954, de ses
amendements et des textes pris pour assurer sa mise en œuvre. Pour prévenir la
pollution, l'Etat peut également décider en accord avec le Contractant de toute mesure
supplémentaire qui lui paraîtrait nécessaire pour assurer la préservation de la zone
marine.
6.7
Dans l'exercice de son droit de construire, exécuter des travaux et maintenir toutes les
installations nécessaires aux fins du présent Contrat, le Contractant ne devra pas
occuper des terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous édifices religieux
ou non, lieux de sépulture, enclos murés, cours et jardins, habitations, groupes
d'habitations, villages, agglomérations, puits, points d'eau, réservoirs, rues, routes,
chemins de fer, conduites d'eau, canalisations, travaux d'utilité publique, ouvrages
d'art, sans le consentement préalable du Ministre. Le Contractant sera tenu de réparer
tous dommages que ses travaux auront pu occasionner.
6.8
Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder leur préférence aux
entreprises et produits mauritaniens, à conditions équivalentes en termes de prix,
quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.
Le Contractant s'engage pour les contrats d'approvisionnement, de construction ou de
service d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars, à
procéder à des appels d'offres parmi des candidats mauritaniens et étrangers, étant
entendu que le Contractant ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats.
Des copies de tous les contrats se rapportant aux Opérations Pétrolières seront
soumises au Ministre dès leur signature.
6.9
Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder leur préférence, à conditions
économiques équivalentes, à l'achat des biens nécessaires aux Opérations Pétrolières,
par rapport à leur location ou à toute autre forme de bail.
A cet effet, le Contractant devra indiquer dans les Programmes Annuels de Travaux
soumis tous les contrats de location d'une valeur supérieure à deux cent cinquante
mille (250.000) Dollars.
CPP 25 Bassin côtier
13
ARTICLE 7 :
DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES
OPERATIONS PETROLIERES
7.1.
Le Contractant a le droit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'intérieur du
Périmètre d'Exploration, dès lors que celles-ci sont conformes aux termes et conditions
du présent Contrat ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de la République
Islamique de Mauritanie, et qu'elles sont exécutées selon les règles de l'art de
l'industrie pétrolière internationale.
7.2.
Aux fins de l'exécution des Opérations Pétrolières, le Contractant a le droit :
a) d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières et à
leurs activités connexes, notamment aux activités visées aux paragraphes b) et c)
ci-dessous, et au logement du personnel affecté auxdites Opérations ;
b) de procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructure nécessaires à la
réalisation, dans des conditions économiques normales, des Opérations Pétrolières
et à leurs activités connexes, telles que le transport et le stockage des matériels,
des équipements et des produits extraits, à l'exclusion du transport des
Hydrocarbures par canalisations visé à l'article 16 du présent Contrat,
l'établissement de moyens de télécommunications et voies de communication,
ainsi que la production ou la fourniture de l'énergie nécessaire aux Opérations
Pétrolières ;
c) d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à
l'approvisionnement en eau du personnel des travaux et des installations
conformément aux prescriptions réglementant les prises d'eau ;
d) de prendre et utiliser ou faire prendre et utiliser les matériaux du sol (autres que
les Hydrocarbures), nécessaires aux activités visées aux paragraphes a), b) et c) cidessus, selon la réglementation en vigueur.
7.3
Les occupations de terrains visées à l'article 7.2 devront faire l'objet d'une demande
auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.
Après réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrêté du Ministre
constatera la recevabilité et définira les terrains nécessaires. Les droits coutumiers de
propriété seront alors, en tant que de besoin, systématiquement enregistrés et vérifiés
par l'administration.
En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation sera accordée :
a) Seulement après que les propriétaires ou les détenteurs des droits de propriété de
propriété auront eu la possibilité de présenter leurs objections par l'intermédiaire
de l'administration, et dans la limite d'un délai déterminé selon les règlements
locaux.
A cet effet, seront consultés :
CPP 25 Bassin côtier
14
- dans le cas de terrains détenus par des particuliers, conformément aux
dispositions du code civil ou des règlements d'enregistrement : les
propriétaires;
- dans le cas de terrains détenus en vertu de droits coutumiers : les bénéficiaires
desdits droits, ou leurs représentants dûment qualifiés ;
- dans le cas de terrains appartenant au domaine public : la communauté ou
l'organisme public qui les administre et, le cas échéant, l'occupant actuel ;
b) seulement après consignation auprès d'un comptable public des indemnités
approximatives déterminées par l'autorité administrative :
- si l'occupation n'est que temporaire et si le terrain peut être mis en culture au
bout d'un (1) an, comme il l'était précédemment, l'indemnité sera fixée au
double du produit net du terrain ;
- dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au double de la valeur du terrain
avant l'occupation.
Les différends entre propriétaires ou découlant d'estimations de dommages causés
seront du ressort des tribunaux civils.
7.4
Les projets décrits dans l'article 7.2 ci-dessus peuvent le cas échéant être déclarés
d'intérêt public, dans les conditions prévues par les règlements sur l'expropriation pour
cause d'utilité publique.
7.5
Les frais, indemnités et en général toutes charges découlant de l'application des
articles 7.3 et 7.4 ci-dessus seront à la charge du Contractant.
7.6
Au cas où l'occupation de terrains priverait le propriétaire ou le détenteur de droits de
propriété de l'utilisation du terrain pendant plus d'un (1) an, ou au cas où, après
l'achèvement des travaux, les terrains qui avaient été occupés ne se prêteraient plus à
la culture les propriétaires ou les détenteurs de droits de propriété peuvent exiger que
le Contractant achète ledit terrain. Toute portion de terrain qui aurait été endommagée
ou dégradée sur la plus grande partie de sa surface devra être achetée en sa totalité si le
propriétaire ou le détenteur de droits de propriété l'exige. La valeur des terrains à
acheter sera toujours estimée au moins à la valeur qu'ils avaient avant l'occupation.
7.7
L'expiration partielle ou totale d'un Périmètre d'Exploration ou d'Exploitation est sans
effet à l'égard des droits résultant de l'article 7.2 pour le Contractant, sur les travaux et
installations réalisés en application des dispositions du présent article 7 sous réserve
que lesdits travaux et installations soient utilisés dans le cadre de l'activité du
Contractant sur la partie conservée ou sur d'autres Périmètres d'Exploration ou
d'Exploitation.
7.8
Aux fins d'assurer la meilleure utilisation possible du point de vue économique et
technique, le Ministre peut imposer au Contractant des conditions de réalisation et
d'exploitation des travaux et des installations visés à l'article 7.2 sous réserve toutefois
que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux conditions économiques normales
de l'activité des titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des
Hydrocarbures.
CPP 25 Bassin côtier
15
Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à défaut d'accord amiable entre les
intéressés, exiger de plusieurs d'entre eux l'utilisation en commun desdites
installations.
En cas de différend entre les titulaires de droits exclusifs d'exploration et
d'exploitation des Hydrocarbures intéressés sur les modalités d'une telle association et
faute d'accord amiable, les différends seront soumis à arbitrage suivant les modalités
spécifiées à l'article 29 du présent Contrat.
7.9
Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9 et 18, le Contractant a la liberté de
choix des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier prévu à
l'article 18.
7.10
Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à l'entrée,
au séjour à la liberté de circulation, d'emploi et de rapatriement des personnes et de
leurs familles ainsi que de leurs biens, pour les employés du Contractant et ceux de ses
sous-traitants sous réserve pour le Contractant de respecter la législation et la
réglementation du travail ainsi que les lois sociales en vigueur ou à intervenir en
République Islamique de Mauritanie et applicables à toutes les industries.
Le Gouvernement facilitera la délivrance au Contractant, ainsi qu'à ses agents et à ses
sous-traitants, de toutes autorisations administratives éventuellement exigées en
relation avec les Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat.
ARTICLE 8 :
SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES ET RAPPORTS
D'ACTIVITE
8.1
Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance de la Direction de
l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts. Les représentants de la
Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts dûment
mandatés auront notamment le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et, à
intervalles raisonnables d'inspecter les installations, équipements, matériels,
enregistrements et livres afférents aux Opérations Pétrolières sous réserve de ne pas
causer un retard préjudiciable au bon déroulement desdites Opérations.
Aux fins de permettre l'exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira aux
représentants de la Direction de l'Exploration et du Développement des
Hydrocarbures Bruts une assistance raisonnable en matière de moyens de transport et
d'hébergement, et les dépenses de transport et d'hébergement directement liées à la
surveillance et à l'inspection seront à la charge du Contractant. Lesdites dépenses
seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions
de l'article 10.2.
8.2
Le Contractant tiendra la Direction de l'Exploration et du Développement des
Hydrocarbures Bruts régulièrement informée du déroulement des Opérations
Pétrolières et, le cas échéant, des accidents survenus.
CPP 25 Bassin côtier
16
Le Contractant devra notamment notifier à la Direction de l'Exploration et du
Développement des Hydrocarbures Bruts, dès que possible et au moins un (1) mois à
l'avance, les Opérations Pétrolières projetées telles que campagne géologique ou
géophysique, forage.
Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier à la
Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts au moins
soixante-douze (72) heures avant l'abandon; ce délai sera porté à trente (30) jours pour
les puits productifs.
8.3
La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts peut
demander au Contractant de réaliser, à la charge de ce dernier, tous travaux jugés
nécessaires pour assurer la sécurité et l'hygiène des Opérations Pétrolières.
8.4
Le Gouvernement aura accès à toutes les données originales résultant des Opérations
Pétrolières entreprises par le Contractant à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels
que rapports géologiques, géophysiques, pétro physiques, de forage, de mise en
exploitation sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive ou
limitative.
8.5
Le Contractant s'engage à fournir à la Direction de l'Exploration et du Développement
des Hydrocarbures Bruts les rapports périodiques suivants:
a) des rapports journaliers sur les activités de forage ;
b) des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique ;
c) à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, dans les dix (10)
jours suivant la fin de chaque mois, des rapports mensuels sur les activités de
développement et d'exploitation accompagnés notamment des statistiques de
production et de vente des Hydrocarbures ;
d) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux
Opérations Pétrolières réalisées pendant le Trimestre écoulé et qui comprendra
notamment une description des Opérations Pétrolières réalisées et un état détaillé
des dépenses engagées ;
e) dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif
aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée, ainsi qu'un
état détaillé des dépenses engagées et un état du personnel employé par le
Contractant, indiquant le nombre d'employés, leur nationalité, leur fonction, le
montant total des salaires ainsi qu'un rapport sur les soins médicaux et
l'instruction qui leur sont donnés.
8.6
En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis à la Direction de
l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts immédiatement après
leur établissement ou leur obtention :
a) trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que les
cartes et autres documents y afférents ;
CPP 25 Bassin côtier
17
b) trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation
géophysiques ainsi que toutes les cartes, profils, sections ou autres documents y
afférents. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures
Bruts aura accès aux originaux de tous les enregistrements réalisés (bandes
magnétiques ou autre support) et pourra, sur sa demande en obtenir deux (2)
copies gratuitement. En outre le Contractant s'engage à conserver gratuitement
lesdits originaux pendant une durée minimale de dix (10) ans suivant l'expiration
du présent Contrat et à les mettre à la disposition du Gouvernement, sur sa
demande ;
c) deux (2) exemplaires des rapports d'implantation et de fin de forage pour chacun
des forages réalisés ;
d) deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies enregistrés
en cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme composée avec
représentation de la lithologie et autres données existantes pour chacun des
forages réalisés ;
e) deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production ;
f)
deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie, bio
stratigraphie, géochimie ou autre) effectuées sur les carottes, les déblais ou les
fluides prélevés dans chacun des forages réalisés y compris les négatifs des
diverses photographies y afférentes ; les exemplaires en question doivent être
fournis en support électronique et papier avec les moyens de les lire si nécessaire.
g) une portion représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés dans
chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou
essais de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En
outre, carottes et déblais, en possession du Contractant à l'expiration du présent
Contrat, seront remis au Gouvernement ;
h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures,
analyses ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au compte
des Coûts Pétroliers dans le cadre du présent Contrat. Les exemplaires en question
doivent être fournis sur support électronique et papier avec les moyens de les lire
si nécessaire.
Toutes les cartes, sections et tous autres documents, géologiques ou géophysiques et
diagraphies seront fournis à la Direction de l'Exploration et du Développement des
Hydrocarbures Bruts sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure
et sous forme digitalisée, le cas échéant.
8.7
Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiel et à ne pas communiquer à des
Tiers, tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations
Pétrolières, pendant une période de cinq (5) ans à partir de laquelle lesdits documents
et échantillons auront été fournis, et en cas de renonciation à une zone jusqu'à la date
de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons se rapportant à
la zone abandonnée.
CPP Bassin côtier
18
Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à tout moment à des études relatives
aux Opérations Pétrolières par des Tiers choisis par ladite Partie. Ceux-ci, après
notification à l'autre Partie, pourront prendre connaissance des informations afférentes
aux Opérations Pétrolières et devront s'engager à respecter la précédente clause de
confidentialité. Le Gouvernement pourra également réaliser des études de synthèse sur
les activités pétrolières en République Islamique de Mauritanie à condition de ne pas
publier pendant la période de confidentialité, sauf accord du Contractant, des données
brutes obtenues par le Contractant.
S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra également décider d'augmenter la période
de confidentialité prévue au présent article 8.7.
8.8
Le Contractant devra notifier au Ministre dans les plus brefs délais toute découverte
de substances minérales effectuée durant les Opérations Pétrolières.
ARTICLE 9 :
EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION
EXCLUSIVE D'EXPLOITATION
9.1
Si le Contractant découvre des Hydrocarbures dans le Périmètre d'Exploration, il devra
le notifier par écrit au Ministre dans les vingt-quatre (24) heures qui suivent et
effectuer aussitôt que possible, conformément aux règles de l'art en usage dans
l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à la détermination des indices
rencontrés au cours du forage. Dans les trente (30) jours suivant la date de fermeture
provisoire ou d'abandon du puits de découverte, le Contractant devra soumettre au
Ministre un rapport donnant toutes les informations afférentes à ladite découverte et
formulant les recommandations du Contractant sur la poursuite ou non de l'évaluation
de ladite découverte.
9.2
Si le Contractant désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte
susvisée, il devra soumettre avec diligence au Ministre le programme prévisionnel des
travaux d'évaluation et l'estimation du budget correspondant, au plus tard dans les six
(6) mois suivant la date de notification de la découverte visée à l'article 9.1.
Le Contractant devra alors engager avec le maximum de diligence les travaux
d'évaluation conformément au programme établi, étant entendu que les dispositions de
l'article 5.3 s'appliqueront audit programme.
9.3
Dans les trois (3) mois suivant l'achèvement des travaux d'évaluation, et au plus tard
trente (30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à
l'article 3.2, éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, le
Contractant soumettra au Ministre un rapport détaillé donnant toutes les informations
techniques et économiques relatives au gisement d'Hydrocarbures ainsi découvert et
évalué, et qui établira, selon le Contractant, le caractère commercial ou non de ladite
découverte.
Ce rapport inclura notamment les informations suivantes : les caractéristiques
géologiques et pétro physiques du gisement ; la délimitation estimée du gisement ; les
■-;,
CPP 25 Bassin côtier
19
résultats des tests et essais de production réalisés ; une étude économique préliminaire
de la mise en exploitation du gisement.
9.4
Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d'une découverte avant que celle-ci
n'ait été déclarée commerciale, si elle n'est pas utilisée pour la réalisation des
Opérations Pétrolières ou perdue, sera soumise aux dispositions de l'article 10.
9.5
Si le Contractant juge la découverte commerciale, il soumettra au Ministre, dans les
trois (3) mois suivant la soumission du rapport visé à l'article 9.3, et au plus tard trente
(30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2,
éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, une demande
d'autorisation exclusive d'exploitation.
Ladite demande précisera la délimitation du Périmètre d'Exploitation demandé, lequel
englobera la surface présumée du gisement d'Hydrocarbures découvert et évalué à
l'intérieur du Périmètre d'Exploration alors en cours de validité et sera accompagnée
des justifications techniques nécessaires à ladite délimitation.
La demande d'autorisation exclusive d'exploitation susvisée sera accompagnée d'un
programme de développement et de production détaillé, comprenant notamment pour
le gisement concerné :
a) une estimation des réserves récupérables prouvées et probables et du profil de
production correspondant, ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des
Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel ;
b) la description des travaux et installations nécessaires à la mise en exploitation du
gisement, tels que le nombre de puits, les installations requises pour la production,
la séparation, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures ;
c) le programme et le calendrier de réalisation desdits travaux et installations, y
compris la date de démarrage de la production ;
d) l'estimation des investissements de développement et des coûts d'exploitation,
ainsi qu'une étude économique confirmant le caractère commercial du gisement.
Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au programme de
développement et de production susvisé, ainsi qu'au Périmètre d'Exploitation
demandé, en les notifiant au Contractant avec toutes les justifications jugées utiles,
dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception dudit programme. Les
dispositions de l'article 5.2 s'appliqueront audit programme en ce qui concerne son
adoption.
Lorsque les résultats acquis au cours du développement justifient des changements au
programme de développement et de production, ledit programme pourra être modifié
en utilisant la même procédure que celle visée ci-dessus pour son adoption initiale.
9.6
L'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation sera accordé dans les formes en
vigueur en République Islamique de Mauritanie, et devra intervenir dans les quarantecinq (45) jours suivant la date d'adoption du programme de développement et de
production.
CPP 25 Bassin côtier
20
9.7
Si le Contractant effectue plusieurs découvertes commerciales dans le Périmètre
d'Exploration, chacune d'entre elles donnera lieu à une autorisation exclusive
d'exploitation séparée correspondant à un Périmètre d'Exploitation. Le nombre des
autorisations exclusives d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y afférents
dans
le Périmètre d'Exploration n'est pas limité.
9.8
Si au cours de travaux ultérieurs à l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, il
apparaît que le gisement a une extension supérieure à celle initialement prévue
conformément à l'article 9.5, le Gouvernement accordera au Contractant, dans le cadre
de l'autorisation exclusive d'exploitation déjà octroyée, la surface supplémentaire, à
condition que l'extension fasse partie intégrante du Périmètre d'Exploration en cours de
validité et que le Contractant fournisse les justifications techniques de l'extension ainsi
demandée.
9.9
Au cas où un gisement s'étendrait au-delà des limites du Périmètre d'Exploration en
cours de validité, le Ministre pourra exiger que le Contractant exploite ledit gisement
en association avec le titulaire de la surface adjacente suivant les dispositions d'un
accord dit « d'unitisation ». Dans les six (6) mois suivant la formulation par le Ministre
de son exigence, le Contractant devra soumettre au Ministre, pour approbation, le
programme de développement et de production du gisement concerné, établi en accord
avec le titulaire de la surface adjacente.
9.10
Le Contractant devra démarrer les opérations de développement au plus tard six (6)
mois après la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation visée à l'article 9.6
et devra les poursuivre avec le maximum de diligence.
Le Contractant s'engage à réaliser les opérations de développement et de production
suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale qui
permettent d'assurer la récupération économique maximale des Hydrocarbures
contenus dans le gisement.
Le Contractant s'engage à procéder dès que possible aux études de récupération
assistée en consultation avec le Ministre et à utiliser de tels procédés si, d'après
l'appréciation du Contractant, ils conduisent dans des conditions économiques à une
amélioration du taux de récupération.
9.11
La durée de la période d'exploitation pendant laquelle le Contractant est autorisé à
assurer la production d'un gisement déclaré commercial est fixée à vingt-cinq (25) ans
à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation correspondante.
A l'expiration de la période initiale d'exploitation définie ci-dessus, l'autorisation
exclusive d'exploitation correspondante pourra être renouvelée 2 fois pour une période
additionnelle de dix (10) ans chacune, en cas de demande motivée du Contractant
soumise au Ministre au moins un (1) an avant ladite expiration, à condition que le
Contractant ait rempli toutes ses obligations contractuelles durant la période
d'exploitation initiale et justifie qu'une production commerciale à partir du Périmètre
d'exploitation concerné reste possible au delà de la période initiale d'exploitation.
9.12
Pour tout gisement ayant donné lieu à l'octroi d'une autorisation exclusive
d'exploitation le Contractant s'engage à réaliser à ses frais et à son propre risque
financier toutes les Opérations Pétrolières utiles et nécessaires à la mise en
CPP 25 Bassin côtier
21
exploitation du gisement et à sa production, conformément au programme de
développement et de production adopté.
Toutefois si le Contractant peut faire la preuve comptable au cours du programme de
développement et de production que l'exploitation dudit gisement ne peut être
commercialement rentable, bien que le puits de découverte et les travaux d'évaluation
aient conduit à l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation conformément au
présent Contrat, le Ministre s'engage à ne pas obliger le Contractant à poursuivre les
travaux pour mettre ce gisement en production sauf si le Ministre accorde au
Contractant des avantages financiers qui rendraient l'exploitation rentable. Dans le cas
où le Contractant ne poursuivrait pas les travaux d'exploitation et si le Ministre le lui
demande, le Contractant renoncera à l'autorisation exclusive d'exploitation concernée
et aux droits qui y sont attachés.
9.13
Le Contractant pourra à tout moment, sous réserve de le notifier au Ministre avec un
préavis d'au moins six (6) mois, renoncer totalement ou partiellement à chacune de ses
autorisations exclusives d'exploitation, à condition d'avoir satisfait à toutes les
obligations prévues dans le présent Contrat.
9.14
Le Contractant s'engage pendant la durée des autorisations exclusives d'exploitation à
produire annuellement des quantités raisonnables de Pétrole Brut de chaque gisement
selon les normes généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale en
prenant principalement en considération les règles de bonne conservation des
gisements et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des
conditions économiques pendant la durée des autorisation exclusives d'exploitation
concernées.
9.15
L'arrêt de la production pendant une durée d'au moins six (6) mois décidée par le
Contractant sans l'accord du Ministre pourra entraîner l'annulation du présent Contrat
dans les conditions prévues à l'article 26.
9.16
Pendant la durée de l'autorisation exclusive d'exploration, le Ministre pourra, avec un
préavis d'au moins six (6) mois, demander au Contractant d'abandonner
immédiatement et sans contrepartie tous ses droits sur la surface présumée d'une
découverte, y compris sur les Hydrocarbures qui pourraient être produits à partir de
ladite découverte, si le Contractant :
a) n'a pas soumis un programme de travaux d'évaluation de ladite découverte dans
un délai de dix-huit (18) mois suivant la date de notification au Ministre de la
découverte ;
b) ou ne déclare pas le gisement commercial dans un délai deux (2) ans suivant
l'achèvement des travaux d'évaluation de la découverte.
Le Gouvernement pourra alors réaliser ou faire réaliser tous travaux d'évaluation, de
développement, de production, de traitement, de transport et de commercialisation
relatifs à cette découverte, sans aucune contrepartie pour le Contractant, à condition,
toutefois, de ne pas porter préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières par le
Contractant.
CPP 25 Bassin côtier
22
Si cette découverte est initialement considérée sous rentable, mais l'on juge qu'elle
pourrait être rentable dans le futur, le Contractant aura le droit de demander l'extension
des périodes ci-dessus pour un maximum de cinq (5) ans. Cette demande ne pourra
être refusée par le Ministre si techniquement valable.
ARTICLE 10 :
RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA
PRODUCTION
10.1
Dès le commencement d'une production régulière de Pétrole Brut dans le cadre d'une
autorisation exclusive d'exploitation, le Contractant s'engage à commercialiser toute la
production de Pétrole Brut obtenue et mesurée suivant les règles de l'art en usage dans
l'industrie pétrolière internationale, conformément aux dispositions ci-dessous.
10.2
Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers, le Contractant pourra retenir librement
chaque Année Civile une portion de la production totale de Pétrole Brut en aucun cas
supérieure à cinquante trois pour cent (53%) de la quantité globale de Pétrole Brut ou
de gaz qui n'est ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni perdue, ou seulement tel
pourcentage inférieur qui serait nécessaire et suffisant.
La valeur de la portion de production totale de Pétrole Brut allouée au recouvrement
par le Contractant des Coûts Pétroliers, définie à l'alinéa précédent, sera calculée
conformément aux dispositions de l'article 14.
Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés
par le Contractant, en application des dispositions du présent article 10.2, dépassent
l'équivalant en valeur de cinquante trois pour cent (53%) de la production totale de
pétrole brut ou de gaz calculée comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être
ainsi recouvré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur la ou les Années Civiles
suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers ou la fin du présent Contrat.
10.3 La quantité de Pétrole Brut restant au cours de chaque Année Civile après que le
Contractant ait prélevé sur la production totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au
recouvrement des Coûts Pétroliers suivant les dispositions de l'article 10.2, sera
partagée après les taxes entre le Gouvernement et le Contractant de la façon suivante :
CPP 25 Bassin côtier
23
Production totale journalière de
part du Gouvernement
part du contractant
Pétrole brut ou de gaz équivalent
du Profit Oil
du Profit Oil
(En barils par jour)
Inférieure ou égale à 25.000
45%
55%
De 25.001 à 75.000
50%
50%
Au-delà de 75.000
55%
45%
Pour l'application du présent article, le terme production totale journalière signifie le rythme
moyen de production totale journalière dans l'ensemble des Périmètres d'Exploitation du
présent Contrat, pendant une période de trente (30) jours consécutifs.
La part de production revenant au Contractant sera soumise aux dispositions fiscales visées à
l'article 11.
10.4
Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production définie à l'article 10.3, soit en
nature, soit en espèces.
10.5
Si le Gouvernement désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production
définie à l'article 10.3, le Ministre devra en aviser le Contractant par écrit au moins
quatre-vingt-dix (90) jours avant le début du Trimestre concerné, en précisant la
quantité exacte qu'il désire recevoir en nature durant ledit Trimestre et les modalités de
livraison.
Dans ce but il est agréé par les Parties que le Contractant ne souscrira à aucun
engagement de vente de la part de production du Gouvernement dont la durée serait
supérieure à un (1) an sans que le Ministre n'y consente par écrit.
10.6
Si le Gouvernement désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production
définie à l'article 10.3 ou si le Ministre n'a pas avisé le Contractant de sa décision de
recevoir sa part de production en nature conformément à l'article 10.5, le Contractant
est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement à prendre en
espèces pour le Trimestre concerné, de procéder aux enlèvements de cette part au
cours de ce Trimestre, et de verser au Gouvernement, dans les trente (30) jours suivant
chaque enlèvement, un montant égal au produit de la quantité correspondant à la part
de production du Gouvernement par le prix de vente défini à l'article 14.
Le Ministre aura le droit de demander le règlement des ventes de la quote-part de
production revenant au Gouvernement assurées par le Contractant en Dollars ou en
toute autre monnaie convertible dans laquelle la transaction a eu lieu.
CPP 25 Bassin côtier
24
ARTICLE 11 :
REGIME FISCAL
11.1
Le Contractant est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur
les bénéfices prévu au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de
l'ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de
la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions
du présent Contrat.
Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières
sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie sont passibles d'un impôt
direct de quarante pour cent (40%) calculé sur lesdits bénéfices nets.
Il est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent article 11 s'appliquent
individuellement à l'égard de toutes les entités constituant le Contractant au titre du
présent Contrat.
11.2
Le Contractant tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations
Pétrolières qui permettra d'établir un compte de résultats et un bilan faisant ressortir
tant les résultats desdites Opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont
affectés ou s'y rattachent directement.
11.3
Pour permettre la détermination du bénéfice net du Contractant, doivent être portés au
crédit du compte de résultats :
a) la valeur des Hydrocarbures commercialisés par le Contractant au titre des articles
10.2 et 10.3, telle qu'elle apparaît dans ses livres de comptabilité et déterminé
selon les dispositions de l'article 14 ;
b) les plus-values provenant de la cession ou du transfert d'éléments quelconques de
l'actif;
c) tous autres revenus ou produits directement liés aux Opérations Pétrolières et
notamment ceux provenant de la vente de substances connexes ainsi que du
traitement, du stockage et du transport de produits pour des Tiers ;
d) les bénéfices de change réalisés à l'occasion des Opérations Pétrolières.
11.4
Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les
besoins des Opérations Pétrolières au titre de l'Année Civile considérée, dont la
déduction est autorisée par les lois applicables en République Islamique de
Mauritanie, et déterminées suivant la Procédure Comptable annexée au présent
Contrat.
Les charges déductibles du revenu de l'Année Civile considérée comprennent
notamment les éléments suivants :
a) outre les charges explicitement visées ci-dessous au présent article 11.4, tous les
autres Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, les dépenses de
personnel et de main d'œuvre, le coût des prestations fournies au Contractant à
l'occasion des Opérations Pétrolières.
CPP 25 Bassin côtier
25
Toutefois, les coûts des approvisionnements, du personnel et des prestations
fournis par des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure où ils
n'excèdent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans des conditions de
pleine concurrence entre un vendeur et un acheteur indépendants pour des
approvisionnements ou des prestations identiques ou analogues.
b) les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du
présent Contrat, y compris notamment :
- les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les cotisations
d'assurance ;
- une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les Opérations
Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie, des
appointements et salaires payés aux directeurs et employés résidant à l'étranger
et des frais généraux d'administration des services centraux du Contractant ou
des Sociétés Affiliées travaillant pour son compte, situés à l'étranger, et des
coûts indirects encourus par lesdits services centraux à l'étranger pour leur
compte. Les frais généraux payés à l'étranger ne devront en aucun cas être
supérieurs aux limites fixées dans la Procédure Comptable.
c) les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de l'article
4 de la Procédure Comptable ;
d) les intérêts et agios versés aux créanciers du Contractant pour leur montant réel,
dans les limites fixées dans la Procédure Comptable ;
e) les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des
biens auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, les
créances irrécouvrables, les indemnités versées aux Tiers pour dommages ;
f) les provisions raisonnables et justifiées constituées en vue de faire face
ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées et que les événements
en cours rendent probables ;
g) toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y
compris les pertes de changes réalisées à l'occasion des Opérations Pétrolières,
ainsi que les bonus prévus à l'article 13.2, les redevances superficiaires prévues à
l'article 11.7 et les sommes payées durant l'Année Civile prévues à l'article 12.2, à
l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminés
conformément aux dispositions du présent article 11 ;
h) le montant non apuré des déficits relatifs aux Années Civiles antérieures
conformément à la réglementation en vigueur, jusqu'à apurement desdits déficits
ou l'achèvement du Contrat ;
11.5
Le bénéfice net imposable du Contractant sera égal à la différence, si elle est positive,
entre le total des sommes portées en crédit et le total des sommes portées en débit du
compte de résultats. Si cette différence est négative, elle constitue un déficit.
11.6
Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, le Contractant
remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus,
CPP 25 Bassin côtier
26
accompagnée des états financiers, telle qu'elle est exigée par la réglementation en
vigueur.
Sauf dispositions contraires fixées d'accord entre Parties, l'impôt sur les bénéfices sera
versé en Dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle
après remise de la déclaration annuelle des revenus susvisée. Ces acomptes devront
être versés avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en
particulier pour la première année de paiement de l'impôt sur les bénéfices), au quart
de l'impôt sur les bénéfices acquitté l'Année Civile précédente.
La liquidation et le paiement du solde de l'impôt sur les bénéfices au titre des
bénéfices d'une Année Civile donnée devront être effectués au plus tard le premier
avril de l'Année Civile suivante.
Si le Contractant a versé sous forme d'acomptes une somme supérieure à l'impôt sur
les bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d'une Année Civile donnée,
l'excédent lui sera restitué dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt de sa
déclaration annuelle de revenus.
Après les paiements au Gouvernement prévus au titre de l'impôt sur les bénéfices,
celui-ci délivrera au Contractant dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt
de sa déclaration de revenus les quittances d'impôt sur les bénéfices et tous autres
documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations fiscales telles
que définies au présent article 11.
11.7
Le Contractant versera à la Direction de l'Exploration et du Développement des
Hydrocarbures Bruts les redevances superficiaires suivantes :
a) Dix (10,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de
l'autorisation exclusive d'exploration;
b) Vingt (20,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de
renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration;
c) Cinquante (50,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période
de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration et durant toutes
prorogation prévue aux articles 3.6 et 3.7;
d) Deux cent (200,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période de
validité d'une autorisation exclusive d'exploitation.
Les redevances superficiaires visées à l'alinéa a), b) et c) ci-dessus seront payées
d'avance et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle,
pour l'Année Contractuelle entière, d'après l'étendue du Périmètre d'Exploration
détenu par le Contractant à la date d'échéance desdites taxes.
La redevance superficiaire relative à une autorisation exclusive d'exploitation sera
payée d'avance et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant
l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, (ou pour l'Année Civile dudit Octroi,
dans les trente (30) jours de la date d'octroi, prorata-temporis pour la durée restante de
l'Année Civile en cours), d'après l'étendue du Périmètre d'Exploitation à ladite date.
CPP 25 Bassin côtier
27
En cas d'abandon de surface au cours d'une année ou de Force Majeure, le Contractant
n'aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà payées.
Les sommes visées à l'article 11.7 ne sont ni recouvrables, ni déductibles fiscalement
et ne peuvent donc, en aucun cas être considérés comme des coûts pétroliers.
11.8
En dehors de l'impôt sur les bénéfices tel que défini à l'article 11.1, des redevances
superficiaires prévues à l'article 11.7 et des bonus prévus à l'article 13, le Contractant
sera exempt de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce
soit, nationaux, régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappant les Opérations
Pétrolières et tout revenu y afférent ou, plus généralement; les propriétés, activités ou
actes du Contractant, y compris son établissement, ses transferts de fonds et son
fonctionnement en exécution du Contrat, étant entendu que ces exemptions ne
s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières.
Les actionnaires des entités constituant le Contractant et leurs Sociétés Affiliées seront
aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, à raison des dividendes
reçus, des créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports
d'Hydrocarbures à l'exportation, services rendus pour les activités en République
Islamique de Mauritanie afférentes aux Opérations Pétrolières.
Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les
administrations et collectivités publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs pratiqués
en l'espèce vis-à-vis du Contractant, de ses sous-traitants, transporteurs, clients et
agents resteront raisonnables par rapport aux services rendus et n'excéderont pas les
tarifs généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations et
collectivités publiques.
Il est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les conditions de
droit commun sur les immeubles à usage d'habitation.
Toute cession de quelque sorte que ce soit entre les sociétés signant le présent Contrat
ou n'importe quelle Société Affiliée ainsi que toute cession faite en accord avec les
dispositions de l'article 3.5 seront exemptes de tout droit ou taxes à payer s'y relatant.
11.9
Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contractant ou
les entreprises travaillant pour son compte ainsi que les prestations de services au
Contractant affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le
chiffre d'affaires. L'exonération s'applique aussi, eu égard à la nature particulière des
Opérations Pétrolières, aux achats effectués et services rendus par les sous-traitants du
Contractant dans le cadre du présent Contrat.
ARTICLE 12 :
PERSONNEL
12.1
Le Contractant s'engage dès le début des Opérations Pétrolières à assurer l'emploi en
priorité à qualification égale du personnel mauritanien et à contribuer à la formation de
ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés,
d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.
CPP 25 Bassin côtier
28
A cet effet, le Contractant établira en accord avec la Direction de l'Exploration et du
Développement des Hydrocarbures Bruts, à la fin de chaque Année Civile, un plan de
recrutement du personnel mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement
pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel mauritanien aux
Opérations Pétrolières.
12.2
Le contractant mettra à la disposition de la Direction de l'Exploration et du
Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant minimum de six cent mille
dollars (US$ 600.000) par an pendant la validité de l'autorisation exclusive
d'exploration, et à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, un
montant minimum de six cent cinquante mille Dollars (US$ 650.000) par an, qui sera
affecté a la formation du personnel local et à la surveillance des opérations pétrolières.
12.3
Le contractant mettra à la disposition de la Direction de l'Exploration et du
Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant de cinq cent mille dollars (US$
500.000) par an pendant la période de l'exploration et de l'exploitation qui sera affecté
a l'assistance de formation dans les spécialités pétrolières.
12.4
Le contractant consacrera à la promotion du secteur des hydrocarbures Mauritanien
(participation et organisation des conférences, forum et expositions, titres de voyages
et frais de séjour y afférents) un montant de cinq cent mille Dollars (US$ 500.000) par
an pendant la période de l'exploration et de l'exploitation.
12.5
les sommes visées aux articles 12.2, 12.3 et 12.4 ne sont ni recouvrables, ni
déductibles fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des
coûts pétroliers.
ARTICLE 13:
BONUS
13.1 Le Contractant paiera à l'Etat un bonus de signature d'un montant d'un Millon
Dollars (US$ 1.000.000) dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.
13.2 En outre, le Contractant paiera à l'état les bonus de production suivants :
a) cinq millions (5.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée
de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la
première fois le rythme moyen de vingt cinq mille (25.000) Barils par jour
pendant une période de trente (30) jours consécutifs ;
b) sept millions (7.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée
de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la
première fois le rythme moyen de soixante quinze mille (75.000) Barils par jour
pendant une période de trente (30) jours consécutifs ;
c) Dix millions (10.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée
de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la
première fois le rythme moyen supérieure à cent mille (100.000) Barils par jour
pendant une période de trente (30) jours consécutifs.
CPP25 Bassin côtier
29
Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci-dessus sera versée dans les
trente (30) jours suivant l'expiration de la période de référence de trente (30) jours
consécutifs.
13.3
les sommes visées aux articles 13.1 et 13.2 ne sont ni recouvrables, ni déductibles
fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des coûts
pétroliers
ARTICLE 14 :
PRIX DU PETROLE BRUT
14.1 Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du
présent Contrat, sera le « Prix du Marché » F.O.B. au Point de Livraison, exprimé en
Dollars par Baril et payable à trente (30) jours date de connaissement, tel que
déterminé ci-dessous pour chaque Trimestre.
Un Prix du Marché sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange de
Pétroles Bruts.
14.2
Le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un
Trimestre sera calculé à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne
pondérée des prix obtenus par le Contractant et le Gouvernement lors des ventes du
Pétrole Brut à des Tiers au cours du Trimestre considéré, ajustés pour refléter les
différences de qualité et de densité ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des
conditions de paiement, sous réserve que les quantités ainsi vendues à des Tiers au
cours du Trimestre considéré représentent au moins trente pour cent (30%) du total
des quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au
titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.
14.3
Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré, ou
ne représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole
Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au titre du présent Contrat,
vendues au cours dudit Trimestre, le Prix du Marché sera établi par comparaison avec
le « Prix Courant du Marché International », durant le Trimestre considéré, des
Pétroles Bruts produits en République Islamique de Mauritanie et dans les pays,
producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et
conditions de paiement.
Par « Prix Courant du Marché International », il faut entendre un prix tel qu'il permette
au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un
prix concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité
provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables,
tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles
Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.
14.4
Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marché du
Pétrole Brut :
a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que
ventes entre entités constituant le Contractant ;
CPP 25 Bassin côtier
30
b) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement
convertibles et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres
que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le
marché international (telles que contrats d'échange, ventes de gouvernement à
gouvernement ou à des agences gouvernementales).
14.5
Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des
représentants de l'administration et des représentants du Contractant se réunira à la
diligence de son président pour établir selon les stipulations du présent article 14 le
Prix du Marché du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre écoulé. Les décisions
de la commission seront prises à l'unanimité.
Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours
après la fin du Trimestre considéré, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit sera fixé
définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les
Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre international d'expertise de la Chambre de
Commerce Internationale. L'expert devra établir le prix selon les stipulations du
présent article 14 dans un délai de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais
d'expertise seront partagés par moitié entre le Gouvernement et le Contractant.
14.6
Dans l'attente de l'établissement du prix, le Prix du Marché applicable provisoirement
à un Trimestre sera le Prix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement
nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours après l'établissement du Prix du
Marché pour le Trimestre considéré.
14.7
Le Contractant devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de
l'eau et des substances connexes, en utilisant, avec l'accord de la Direction de
l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, les instruments et
procédures conformes aux méthodes en vigueur dans l'industrie pétrolière
internationale. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures
Bruts aura le droit d'examiner ces mesures et de contrôler les instruments et
procédures utilisés. Si en cours d'exploitation le Contractant désire modifier lesdits
instruments et procédures, il devra obtenir préalablement l'accord de la Direction de
l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts.
ARTICLE 15 :
GAZ NATUREL
15.1
Gaz Naturel Non Associé
15.1.1 En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associé, le Contractant engagera des
discussions avec le Ministre en vue de déterminer si l'évaluation et l'exploitation de
ladite découverte présentent un caractère potentiellement commercial.
15.1.2 Si le Contractant, après les discussions susvisées, considère que l'évaluation de la
découverte de Gaz Naturel Non Associé est justifiée, il devra entreprendre le
programme de travaux d'évaluation de ladite découverte, conformément aux
dispositions de l'article 9.
CPP 25 Bassin côtier
31
Le Contractant aura droit, aux fins d'évaluer la commercialité de la découverte de Gaz
Naturel Non Associé, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant
l'expiration de la troisième période d'exploration visée a l'article 3.2, à une extension
de l'autorisation exclusive d'exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de
l'expiration de ladite troisième période d'exploration, en ce qui concerne uniquement
la fraction du Périmètre d'Exploration englobant la surface présumée de la découverte
susvisée.
En outre, les Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz
Naturel de la découverte susvisée, à la fois sur le marché local et à l'exportation, ainsi
que les moyens nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité
d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production au cas où la découverte
de Gaz Naturel ne serait pas autrement exploitable commercialement.
15.1.3 A l'issue des travaux d'évaluation, au cas où les Parties décideraient conjointement que
l'exploitation de cette découverte est justifiée pour alimenter le marché local, ou, au
cas où le Contractant s'engagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour
l'exportation, le Contractant soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans
susvisée une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que l'Etat accordera
dans les conditions prévues à l'article 9.6.
Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de ce Gaz
Naturel conformément au programme de développement et de production soumis au et
approuvé par le Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions
du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz
Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l'article 15.3.
15.1.4 Si le Contractant considère que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non
Associé concernée n'est pas justifiée, le Ministre pourra, avec un préavis de dix-huit
(18) mois, qui pourra être réduit avec le consentement du Contractant, demander à
celui-ci d'abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.
De même, si le Contractant, à l'issue des travaux d'évaluation, considère que la
découverte de Gaz Naturel Non Associé n'est pas commerciale, l'Etat pourra, avec un
préavis de dix-huit (18) mois, demander au Contractant d'abandonner ses droits sur la
surface délimitant ladite découverte.
Dans les deux cas, le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui
pourraient être produits à partir de ladite découverte, et l'Etat pourra alors réaliser, ou
faire réaliser, tous les travaux d'évaluation, de développement, de production, de
traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans
aucune contrepartie pour le Contractant, à condition, toutefois, de ne pas porter
préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières du Contractant.
15.2 Gaz Naturel Associé
15.2.1 En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contractant indiquera dans le
rapport prévu à l'article 9.5 s'il considère que la production de Gaz Naturel Associé est
susceptible d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières
relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection), et
s'il considère que cet excédent est susceptible d'être produit en quantités
CPP 25 Bassin côtier
32
commerciales. Au cas où le Contractant aurait avisé l'Etat d'un tel excédent, les
Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour cet excédent de Gaz
Naturel, à la fois sur le marché local et à l'exportation, (y compris la possibilité d'une
commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz
Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement),
ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.
Au cas où les Parties conviendraient que le développement de l'excédent de Gaz
Naturel est justifié, ou au cas où le Contractant désirerait développer et produire cet
excédent pour l'exportation, le Contractant indiquera dans le programme de
développement et de production visé à l'article 9.5 les installations supplémentaires
nécessaires au développement et à l'exploitation de cet excédent et son estimation des
coûts y afférents.
Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de cet
excédent conformément au programme de développement et de production soumis et
approuvé par le Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions
du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis à
l'excédent de Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à
l'article 15.3.
Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation du Gaz
Naturel Associé est décidée au cours de l'exploitation du gisement.
15.2.2 Au cas où le Contractant ne considérerait pas l'exploitation de l'excédent de Gaz
Naturel comme justifié et si l'Etat, à n'importe quel moment, désirait l'utiliser, le
Ministre en avisera le Contractant, auquel cas :
a) Le Contractant mettra gratuitement à la disposition de l'Etat aux installations de
séparation du Pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de l'excédent que
l'Etat désirerait enlever ;
b) L'Etat sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du
transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et
supportera tous les coûts supplémentaires y afférents ;
c) La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l'alinéa b) cidessus, ainsi que l'enlèvement de cet excédent par l'Etat, seront effectués
conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale
et de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du
Pétrole Brut par le Contractant.
15.2.3 Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des
articles 15.2.1 et 15.2.2 devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura
le droit de brûler ledit gaz conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie
pétrolière internationale, à condition que le Contractant fournisse au Ministre un
rapport démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer
le taux de récupération du Pétrole Brut par réinjection suivant les dispositions de
l'article 9.15, et que le Ministre approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas
refusée sans raison motivée.
CPP 25 Bassin côtier
33
15.3
15.3.1
Dispositions communes au Gaz Naturel Associé et Non Associé
Le Contractant aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Naturel,
conformément aux dispositions du présent Contrat. Il aura également le droit de
procéder à la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter,
stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l'exportation sa part des
Hydrocarbures liquides ainsi séparés, lesquels seront considérés comme du Pétrole
Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 10.
15.3.2 Pour les besoins du présent Contrat, le Prix du marché du Gaz Naturel, exprimé en
Dollars par million de BTU, sera égal :
a) Au prix obtenu des acheteurs pour ce qui concerne les ventes de Gaz Naturel à
l'exportation à des Tiers ;
b) Pour ce qui concerne les ventes sur le marché local du Gaz Naturel en tant que
combustible, à un prix à convenir par accord mutuel entre le Ministre (ou l'entité
nationale que l'Etat établirait pour la distribution du Gaz Naturel sur le marché
local) et le Contractant, sur la base notamment des cours du marché pratiqués au
moment desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Naturel.
15.3.3 Aux fins de l'application des articles 10.3 et 13.2, les quantités de Gaz Naturel
disponibles, après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations
Pétrolières, réinjectées ou brûlées, seront exprimées en un nombre de Barils de Pétrole
Brut tel que cent soixante cinq (165) mètres cubes de Gaz Naturel mesurés à la
température de 15°C et à la pression atmosphérique de 1,01325 bars sont réputés
égaux à un (1) Baril de Pétrole Brut, sauf convention contraire entre les Parties.
ARTICLE 16 :
TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS
16.1
Si le Contractant désire procéder au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il doit
demander l'approbation préalable par le Ministre du projet des canalisations et
installations correspondantes et la délivrance d'une autorisation de transport.
16.2
Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, le Contractant
a le droit pendant la durée de validité du Contrat et dans les conditions définies au
présent article 16 de traiter et de transporter dans ses propres installations à l'intérieur
du territoire de la République Islamique de Mauritanie ainsi que sur le plateau
continental et la zone économique exclusive qui en dépendent et dans les eaux sur
jacentes, ou de faire traiter et transporter, tout en conservant la propriété des produits
résultant de ses activités d'exploitation ou sa part desdits produits vers les points de
collecte de traitement de stockage de chargement ou de grosse consommation.
Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports
par canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres États viendraient à être passées
entre lesdits Etats et la République Islamique de Mauritanie, celle-ci accordera sans
discrimination au Contractant susvisé tous les avantages qui pourraient résulter de
l'exécution de ces conventions en faveur du Contractant.
CPP 25 Bassin côtier
34
16.3
Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transférés individuellement ou
conjointement par le Contractant dans les conditions énoncées dans le présent Contrat.
Les transferts éventuels à un Tiers sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre.
Les bénéficiaires des transferts susvisés doivent satisfaire aux conditions fixées par le
présent article 16 pour la construction et l'exploitation des canalisations et installations
visées; ils doivent en outre satisfaire aux conditions exigées du Contractant dans le
cadre du présent Contrat.
16.4
Le Contractant ou les bénéficiaires des transferts susvisés et d'autres exploitants
peuvent s'associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits
de leurs exploitations sous réserve des dispositions de l'article 16.5 ci-après.
Ils peuvent également s'associer avec des Tiers qualifiés, y compris le Gouvernement,
soit directement, soit par l'intermédiaire d'un organisme public ou d'une société d'État,
pour la réalisation et l'exploitation des canalisations et installations.
Tous protocoles, accords ou contrats passés entre les intéressés et relatifs notamment à
la conduite des opérations de construction et d'exploitation, au partage des charges, des
résultats financiers et de l'actif en cas de dissolution de l'association, doivent être
soumis à l'autorisation préalable du Ministre.
16.5
Le tracé et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être établis de
manière à assurer la collecte, le transport et l'évacuation des produits des gisements
dans les meilleures conditions techniques et économiques et en particulier de manière
à assurer la meilleure valorisation pour la vente de ces produits au départ des
gisements et à permettre la sauvegarde de l'environnement et le développement
rationnel des gisements.
16.6
En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans la même région géographique,
le Contractant devra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la
construction et/ou l'utilisation commune de canalisations et/ou installations permettant
d'évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou
contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.
A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres
exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les
meilleures conditions techniques et économiques, de canalisations et/ou installations, à
condition que cette demande ne puisse avoir pour effet d'imposer au Contractant des
investissements supérieurs à ceux qu'il aurait supportés s'il avait du assurer seul la
réalisation du projet de transport. En cas de désaccord entre les parties en question, le
différend sera soumis à arbitrage suivant la procédure prévue à l'article 29 du présent
Contrat.
16.7
L'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations est accordée par décret.
Elle comporte l'approbation du projet de construction de canalisations et installations
joint à la demande et confère à son exécution un caractère d'utilité publique. Cette
autorisation emporte déclaration d'utilité publique.
L'occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s'effectue dans
les conditions fixées à l'article 7 du présent Contrat.
CPP 25 Bassin côtier
35
L'autorisation de transport comporte également pour le Contractant le droit d'établir
des canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Les
possesseurs de terrains grevés de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de
tout acte susceptible de nuire au bon fonctionnement des canalisations et installations.
L'assujettissement à la servitude, donne droit, dans le cas de terrains privés, à une
indemnité fixée, à défaut d'accord amiable, par l'autorité compétente pour la
détermination de l'indemnité d'expropriation.
Lorsque les canalisations ou installations font obstacle à l'utilisation normale des
terrains et que le propriétaire en fait la demande, le Contractant doit procéder à
l'acquisition desdits terrains. La valeur de ceux-ci est, à défaut d'accord amiable,
déterminée comme en matière d'expropriation.
16.8
Sauf cas de Force Majeure, l'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient
caduque lorsque le Contractant ou les bénéficiaires des transferts visés à l'article 16.3
n'auraient pas commencé ou fait commencer les travaux prévus un (1) an après
l'approbation du projet.
16.9
L'entreprise assurant l'exploitation d'une canalisation de transport d'Hydrocarbures ou
d'une installation construite en application du présent article 16 peut, à défaut d'accord
amiable, être tenue par décision du Ministre, d'accepter, dans la limite et pour la durée
de sa capacité de transport excédentaire, le passage des produits provenant
d'exploitations autres que celles ayant motivé l'approbation du projet.
Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de
transport pour des conditions comparables de qualité, de régularité et de débit.
16.10
Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformément
aux régies en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation
du Ministre. A cet effet, les tarifs doivent lui être adressés quatre (4) mois avant la
mise en exploitation, accompagnés des modalités de leur détermination et des
informations nécessaires. Toute modification ultérieure des tarifs doit faire l'objet
d'une déclaration motivée au Ministre deux (2) mois au moins avant sa mise en
vigueur. Pendant ces délais, le Ministre peut faire opposition aux tarifs proposés.
Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de
l'ouvrage, une marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une
marge bénéficiaire comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie
pétrolière internationale pour des canalisations et installations de cette nature
fonctionnant dans des conditions analogues.
En cas de variation importante des éléments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs
tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalités
prévues ci-dessus.
16.11
Si le ou l'un des titulaires de l'autorisation de transport d'Hydrocarbures par
canalisations contrevient aux dispositions du présent article 16 ou relatives à la
sécurité publique ou à la protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une
mise en demeure d'avoir à se conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2)
mois sauf le cas où la sécurité publique ou bien la défense nationale exigerait une
application immédiate desdites dispositions.
CPP 25 Bassin côtier
36
Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer, le cas
échéant, pour la seule part de l'intéressé dans l'association, la mise en régie de
l'exploitation aux frais et risques de ce dernier.
Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l'intéressé ne s'est pas
conformé à ses obligations, le retrait de l'autorisation de transport en ce qui le
concerne est prononcé et les droits de l'intéressé sont transférés gratuitement à l'État.
16.12 Toute entreprise procédant, à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures
par canalisations est soumise pour l'implantation des canalisations et installations et
leur exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au
régime fiscal dont bénéficie le Contractant tel que prévu par le présent Contrat.
ARTICLE 17 :
OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR
EN PETROLE BRUT
17.1
Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation
intérieure en Pétrole Brut de la République Islamique de Mauritanie, dans le cas où
l'Etat ne peut les satisfaire sur la ou les parts de production qui lui reviennent.
17.2
A cet effet, le Contractant s'engage, à partir de sa production de Pétrole Brut en
République Islamique de Mauritanie à vendre à l'Etat ou à l'attributaire désigné par
l'Etat, si celui-ci le lui demande, la portion nécessaire à la satisfaction des besoins de
la consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la
quantité de Pétrole Brut produite par le Contractant pendant une Année Civile
représente par rapport à la quantité totale de Pétrole Brut produite en République
Islamique de Mauritanie pendant ladite Année.
17.3
Le Ministre notifiera par écrit au Contractant, au plus tard le 1er octobre de chaque
Année Civile, les quantités de Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter conformément au
présent article, au cours de l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées à
l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat par quantités raisonnablement égales et à des
intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées
d'accord entre les Parties.
17.4
Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contractant au Gouvernement sera le Prix
du Marché établi suivants les dispositions de l'article 14 et il sera payable au
Contractant en Dollars.
ARTICLE 18 :
IMPORTATION ET EXPORTATION
18.1
Le Contractant aura le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, pour
son compte ou pour le compte de ses sous-traitants, toutes les marchandises, matériels,
CPP 25 Bassin côtier
37
machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables directement
nécessaires à la bonne exécution des Opérations Pétrolières.
Il est entendu que le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux
importations définies ci-dessus que dans la mesure où les matériaux et équipements ne
sont pas disponibles en République Islamique de Mauritanie à conditions équivalentes
en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.
Les employés expatriés et leurs familles appelés à travailler en République Islamique
de Mauritanie pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants auront le droit
d'importer en République Islamique de Mauritanie, lors de leur première année
d'installation, leurs effets personnels et domestiques.
18.2
Toutes les marchandises visées à l'article 18.1 que le Contractant, ses sous-traitants et
leurs employés expatriés et leurs familles auront le droit d'importer seront totalement
exonérés de tous droits et taxes quelconques.
En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit
commun.
Selon le cas, les formalités administratives applicables seront celles des régimes
suivants prévus au Code des Douanes:
a) les marchandises importées définitivement seront exonérées de tous droits et taxes de
douane ;
b) les marchandises ré exportables seront admises au régime de l'admission
temporaire avec caution, en suspension des droits et taxes de douane.
Toutefois, les objets et effets personnels et domestiques ne seront exonérés que s'ils
sont importés en une seule expédition au moment du changement de résidence.
18.3
Le Contractant et ses sous-traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte
des personnes visées à l'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la République
Islamique de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout moment, toutes les
marchandises importées selon l'article 18.1, à l'exception de celles dont la propriété est
transférée à l'Etat au titre de l'article 24.
18.4
Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République Islamique
de Mauritanie, à la condition d'informer au préalable le Ministre de leur intention de
vendre, les marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et
matières consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plus utilisés pour les
Opérations Pétrolières. Il est entendu que, dans ce cas, il incombera au vendeur de
remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation en vigueur et de payer
tous droits et taxes applicables à la date de transaction.
18.5
Le Contractant, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée de ce
Contrat, le droit d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en
franchise de tous droits et taxes de douane et à n'importe quel moment, la portion
d'Hydrocarbures à laquelle le Contractant a droit suivant les dispositions du Contrat,
après déduction de toutes les livraisons faites à l'Etat t. Cependant, le Contractant
CPP 25 Bassin côtier
38
s'engage à la demande de l'Etat t, à ne pas vendre le pétrole ou le gaz mauritanien à
des pays déclarés hostiles à la République Islamique de Mauritanie.
18.6 Toutes les importations et exportations, aux termes de ce Contrat, seront soumises aux
formalités requises par la douane mais ne donneront lieu à aucun paiement, sauf
dispositions de l'article 18.2, en raison du régime douanier dont le Contractant
bénéficie.
ARTICLE 19 :
CHANGE
19.1
Le Contractant sera soumis à la réglementation du contrôle des changes applicable en
la République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du présent
Contrat, le Contractant et ses sous-traitants bénéficient des garanties suivantes en ce
qui concerne exclusivement les Opérations Pétrolières :
a) Droit d'ouvrir et d'opérer des comptes bancaires en dehors de la République
Islamique de Mauritanie ;
b) Droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs
activités en République Islamique de Mauritanie ;
c) Droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou empruntés à
l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes d'Hydrocarbures, et d'en
disposer librement dans la limite des montants excédant leurs obligations fiscales
et leurs besoins locaux pour les Opérations Pétrolières en République Islamique
de Mauritanie ;
d) Droit de transférer librement hors de la République Islamique de Mauritanie les
recettes des ventes de la production d'Hydrocarbures revenant au Contractant dans
le cadre du présent Contrat ainsi que les dividendes et produits de toute nature
provenant des Opérations Pétrolières ;
e) Droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangères fournisseurs de
biens et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières ;
f) Droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétrolières le change de la
monnaie nationale et des devises étrangères convertibles, par l'intermédiaire des
banques et agents installés en République Islamique de Mauritanie et
officiellement habilités, à des cours de change non moins favorables pour le
Contractant ou ses sous-traitants que le cours du jour ou que le cours
généralement applicable en République Islamique de Mauritanie aux autres firmes
le jour des opérations de change.
19.2
Le Contractant devra soumettre au Ministre chargé des finances, au plus tard quarantecinq (45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport détaillant les opérations de
change effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du présent Contrat, y
compris les mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l'étranger exécutés
conformément aux dispositions de l'article 19.1 a) ci-dessus.
CPP 25 Bassin côtier
9
19.3
Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en
vigueur dans la République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement
libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des
cotisations aux régimes de retraite et de sécurité sociale versées par eux-mêmes ou
pour leur compte, sous réserve qu'ils aient rempli leurs obligations fiscales en
République Islamique de Mauritanie.
ARTICLE 20 :
TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE
20.1
Les registres et livres de comptes du Contractant seront tenus conformément à la
réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du présent
Contrat.
20.2
Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française ou anglaise et
libellés en Dollars. Ils seront matériellement justifiés par des pièces détaillées
prouvant, les dépenses et les recettes du Contractant au titre du présent Contrat.
Ces registres et livres de comptes seront notamment utilisés pour déterminer le revenu
brut, les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d'impôts sur les
Bénéfices industriels et Commerciaux du Contractant. Ils devront contenir les comptes
du Contractant faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du présent
Contrat.
A titre d'information, les comptes de résultats et les bilans seront également tenus en
Ouguiyas.
20.3
Jusqu'à ce que soit octroyée au Contractant la première autorisation exclusive
d'exploitation, les originaux des principaux registres et livres de comptes désignés à
l'article 20.1 pourront être conservés au siège central de l'Opérateur avec au moins un
exemplaire en République Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel
est octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, lesdits
registres et livres de compte seront conservés en République Islamique de Mauritanie.
20.4
Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et
vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres
de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il dispose d'un délai de cinq (5) ans
suivant la fin d'une Année Civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications
concernant ladite Année et présenter au Contractant ses objections pour toutes
contradictions ou erreurs relevées lors de ces examens ou vérifications.
Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes
désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses
raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le
Contractant et seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les
dispositions de l'article 10.2.
20.5
Les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une
autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.
CPP 25 Bassin côtier
40
En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de trois
pour cent (3 %) par an à compter du jour où elles auraient dû être versées jusqu'à celui
de leur règlement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supérieur à
trente (30) jours.
ARTICLE 21 :
PARTICIPATION DE L'ETAT
21.1
L'état aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières
résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première autorisation
exclusive d'exploitation. L'état sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa
participation, des mêmes droits et soumis aux mêmes obligations que ceux du
Contractant définis au présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article
21.
21.2
L'état pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une
entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société
constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur pétrolier, soit un
établissement public existant ou créé à cet effet.
21.3
La participation de L'état à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une
part d'intérêts indivis dont le pourcentage maximal sera déterminé selon les
dispositions ci-dessous :
a) Vingt cinq pour cent (25 %) initialement tel que prévu à l'article 21.4 ;
b) Trente pour cent (30 %) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit
Périmètre d'Exploitation aura atteint soixante quinze mille (75.000) Barils par
jour, tel que prévu à l'article 21.7.
21.4
Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive
d'exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, L'état devra notifier par écrit au
Contractant son désir d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre
d'Exploitation, en précisant le pourcentage de participation initiale choisi.
La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée
d'option de L'état.
21.5
A compter de la date d'effet de sa participation initiale, L'état participera aux Coûts
Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de
participation initiale et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à son
pourcentage de participation initiale des Coûts Pétroliers non encore recouvrés, relatifs
au Périmètre d'Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la Date
d'Effet du présent Contrat jusqu'à la date d'effet de la participation initiale de L'état.
21.6
En raison des risques financiers pris par le Contractant pour la mise en valeur des
ressources d'Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, L'état versera
au Contractant pour les seuls Coûts Pétroliers d'exploration, à l'exclusion des Coûts
Pétroliers d'évaluation, de développement et d'exploitation, non pas sa part desdits
CPP 25 Bassin côtier
41
Coûts d'exploration, mais un montant égal à cent pour cent (100%) du montant desdits
Coûts Pétroliers d'exploration, non encore recouvrés, dus par L'état au titre de l'article
21.5.
21.7
Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de
Pétrole Brut d'un Périmètre d'Exploitation mentionné à l'alinéa b) de l'article 21.3 aura
été atteint en moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, L'état devra notifier par
écrit au Contractant son désir d'exercer l'option de participation additionnelle
correspondante dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le pourcentage de
participation additionnelle choisi.
La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la
levée d'option de L'état.
21.8
A compter de la date d'effet de l'augmentation de sa participation, L'état participera
aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son
pourcentage de participation ainsi augmenté et devra rembourser au Contractant un
pourcentage, égal à la différence entre son pourcentage de participation après
augmentation et son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers (à
l'exception des bonus prévus à l'article 13 et des frais financiers définis à l'article 2.8
de la Procédure Comptable) non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d'Exploitation
concerné, encourus par le Contractant depuis la date d'effet de la participation initiale
de L'état jusqu'à la date d'effet de l'augmentation de sa participation.
21.9
L'état ne sera pas assujetti, au titre de sa participation, initiale ou additionnelle, à
rembourser ou à financer une part quelconque des sommes versées par le Contractant
au titre de l'article 13 du présent Contrat.
21.10 Les remboursements qui seront effectués par L'état au titre des dispositions des
articles 21.5 et 21.8, dans un délai ne dépassant pas dix-huit (18) mois, à compter
d'effet de l'option correspondante, ne seront pas générateurs d'intérêts et seront
payables en Dollars.
A l'expiration de ladite période de dix-huit (18) mois, L'état aura le choix de
rembourser le Contractant, pour la partie restante des remboursements, soit en espèces,
soit en nature, en versant au Contractant un montant équivalent à cinquante pour cent
(50 %) de la part annuelle de production revenant à l'Etat au titre de sa participation et
évaluée suivant les dispositions de l'article 14, jusqu'à ce que la valeur des
remboursements ainsi effectués soit égale à cent pour cent (100 %) du montant de la
créance. En cas de remboursement en nature, le Contractant prélèvera en priorité, au
Point de Livraison, la part de production lui revenant sur chaque type d'Hydrocarbures
produits.
Le Contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à
raison de tels remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisées par le
Contractant à l'occasion de la participation de l'Etat seront exonérées de l'impôt direct
sur les bénéfices.
21.11 L'entreprise nationale d'une part, et les entités constituant le Contractant d'autre part,
ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du
CPP 25 Bassin côtier
42
présent Contrat. L'entreprise nationale sera individuellement responsable vis-à-vis de
l'Etat de ses obligations telles que prévues dans le présent Contrat.
Toute défaillance de l'entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses
obligations ne sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le
Contractant et ne pourra en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent
Contrat.
L'association de l'entreprise nationale au Contractant, ne saurait, en aucun cas, annuler
ni affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause
d'arbitrage prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre l'Etat et
l'entreprise nationale, mais seulement aux litiges entre l'Etat ou l'entreprise nationale
et les entités constituant le Contractant.
ARTICLE 22 :
DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT
Le Gouvernement, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la
République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités
pétrolières, accordera des avantages complémentaires au Contractant, s'il est le
premier exploitant d'Hydrocarbures dans le pays, suivant les dispositions du présent
article. Les dispositions du présent article ne sont plus applicables en raison des
nombreuses découvertes de pétrole et gaz déjà effectuée et en cours d'exploitation
dans le bassin côtier.
ARTICLE 23 :
CESSION
23.1
Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou
partie, par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation
préalable du Ministre.
Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession
accompagné des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et
financières du cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et
modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera
réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.
A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contractant
et devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat,
auquel il aura adhéré préalablement à la cession.
Si une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation de l'Etat un projet de
cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession dans le délai de
trois (3) mois susvisé; s'il y a lieu, les dispositions de l'article 25.4 seront applicables.
23.2
De même, le Contractant, ou toute entité constituant le Contractant, est tenue de
soumettre une notification au Ministre concernant :
CPP 25 Bassin côtier
43
Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle
répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de
l'entité concernée.
Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la
répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les
dispositions statutaires relatives au siège social et aux droits et obligations attachés
aux titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées
générales.
Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous
réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des
dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.
Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne seront
notifiées au Gouvernement que si elles ont pour effet de céder à ceux-ci plus de trente
pour cent (30%) du capital de l'entreprise.
Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux
Opérations Pétrolières.
Les projets visés aux alinéas a) et b) doivent être notifiés au Ministre.
23.3
Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans
les plus brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le
Contractant, et de toutes modifications pouvant être apportées audit accord, en
spécifiant le nom de l'entreprise désignée comme « Opérateur » pour la conduite des
Opérations Pétrolières; tout changement d'Opérateur sera soumis à l'approbation de
l'Etat, conformément aux dispositions de l'article 6.2.
23.4
Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article sont nulles et de
nul effet.
ARTICLE 24 :
PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION
24.1
Le Contractant sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis
pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.
24.2
A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque
raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploration ou d'un
Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux
Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée, à l'exception de l'équipement
d'exploration utilisé au cours des opérations d'exploration offshore, comprenant sans
limitation de description les plateformes de forage, les vaisseaux séismiques et autres
et tout équipement qui y sont fixés ou attachés ou maintenus dessus, deviendront la
propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le Contractant pour
l'exploitation d'autres gisements situés en République Islamique de Mauritanie à
l'exception de biens qui sont la propriété du Contractant et qui n'ont pas été acquis
CPP 25 Bassin côtier
44
spécialement pour les opérations pétrolières en Mauritanie, ces biens doivent être
déclarés comme tels immédiatement à leur arrivée au nom du Contractant en
Mauritanie. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant,
l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces
biens constituent.
Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits bien, il aura le droit de demander au
Contractant de les enlever aux frais de ce dernier. Les opérations d'abandon devant
être effectuées par le Contractant conformément aux règles de l'art en usage dans
l'industrie pétrolière internationale et selon le calendrier et les conditions fixées au
plan d'abandon qui aura été adopté.
24.3
Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord
inaptes à l'exploitation, pourront être repris par l'Etat, à la demande du Ministre. Le
Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée
ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du
sondage dans la zone qui lui sera demandée.
ARTICLE 25 :
RESPONSABILITE ET ASSURANCES
25.1
Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne, y compris l'Etat, pour
tout dommage ou perte que le Contractant, ses employés ou ses sous-traitants et leurs
employés pourraient causer à la personne, à la propriété ou aux droits d'autres
personnes, du fait ou à l'occasion des Opérations Pétrolières.
En particulier, si la responsabilité de l'Etat est recherchée du fait ou à l'occasion des
Opérations Pétrolières, le Contractant fera toute défense à cet égard et indemnisera
l'Etat pour toute somme dont l'Etat serait redevable ou toute dépense qu'il, aurait
supportée, afférentes ou consécutives à une réclamation.
25.2
Le Contractant souscrit et maintient en vigueur, et fait souscrire et maintenir en
vigueur par ses sous-traitants, toutes assurances relatives aux Opérations Pétrolières
du type et des montants en usage dans l'industrie pétrolière internationale, notamment
les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommage à la propriété et à
l'environnement, sans préjudice des assurances qui seraient requises par la législation
mauritanienne.
Le Contractant fournit au Ministre les attestations justifiant la souscription et le
maintien des assurances susvisées.
25.3
Lorsque le Contractant est constituée de plusieurs entités, les obligations et
responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat sont solidaires, à
l'exception de leurs obligations en matière d'impôt sur les bénéfices.
25.4
Si l'une des entités constituant le Contractant est une filiale, sa société mère soumettra
à l'approbation du Ministre un engagement garantissant la bonne exécution des
obligations découlant du présent Contrat.
CPP 25 Bassin côtier
45
ARTICLE 26 :
RÉSILIATION DU CONTRAT
26.1
Le présent Contrat peut être résilié, sans indemnité, dans l'un des cas suivants :
a) Violation grave ou répétée par le Contractant des dispositions de l'ordonnance n°
88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche
et de l'exploitation des Hydrocarbures et des dispositions du présent Contrat ;
b) Retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à
l'Etat;
c) Arrêt des travaux de développement d'un gisement pendant six (6) mois
consécutifs ;
d) Après le démarrage de la production sur un gisement, arrêt de son exploitation
pendant une durée d'au moins six (6) mois décidé par le Contractant sans l'accord
du Ministre ;
e) Non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale
rendue conformément aux dispositions de l'article 29 ;
f)
26.2
Ou faillite, règlement judicaire ou liquidation des biens du Contractant ou de sa
société mère.
En dehors du cas prévu à l'alinéa f) ci-dessus, le Ministre ne pourra prononcer la
déchéance prévue à l'article 26.1 qu'après avoir mis le Contractant, par lettre
recommandée avec accusé de réception, en demeure de remédier au manquement en
question dans un délai de trois (3) mois (ou de six (6) mois dans les cas visés aux
alinéas c) et d) ci-dessus) à compter de la date de réception de cette mise en demeure.
Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans le délai imparti, la
résiliation du présent Contrat peut être prononcée de plein droit.
Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du Contrat prononcé par l'Etat en
raison de la déchéance sera susceptible de recours à l'arbitrage conformément aux
dispositions de l'article 29. Dans ce cas, le Contrat restera en vigueur jusqu'au moment
de l'exécution par les Parties de la sentence arbitrale.
La résiliation du présent Contrat entraîne automatiquement le retrait de l'autorisation
exclusive d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigueur.
CPP 25 Bassin côtier
46
ARTICLE 27 :
DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS
27.1
Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat
sont régis par les lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie.
27.2
Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements de la République
Islamique de Mauritanie en vigueur.
27.3
II ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition législative ayant
pour effet d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et
obligations résultant du présent Contrat et de la législation et la réglementation en
vigueur au 31 Août 2006, sans accord préalable des Parties.
ARTICLE 28 :
FORCE MAJEURE
28.1
Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une Partie serait dans l'impossibilité
totale ou partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ne
sera pas considérée comme une violation du présent Contrat si ladite inexécution
résulte d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien direct de
cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.
28.2
Aux fins du présent Contrat doivent être entendus comme cas de Force Majeure tout
événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie
l'invoquant, tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils,
sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties
est que le terme Force Majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes
et usages du droit international.
28.3
Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de
ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement notifier
par écrit l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le cas de Force
Majeure et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et
nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées
par la Force Majeure dès la cessation du cas de Force Majeure.
Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à
être remplies conformément aux dispositions du présent Contrat.
28.4
Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations
du présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai
qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force
Majeure, seraient ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour l'exécution de
ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat, de l'autorisation exclusive
d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigueur.
CPP 25 Bassin côtier
47
ARTICLE 29 :
ARBITRAGE ET EXPERTISE
29.1
En cas de différend entre l'Etat et le Contractant concernant l'interprétation ou
l'application des dispositions du présent Contrat, les Parties s'efforceront de résoudre
ce différend à l'amiable.
Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du différend, les Parties
ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la requête
de la Partie la plus diligente, à la Cour Internationale d'Arbitrage de la Chambre de
Commerce Internationale (CCI.) en vue de son règlement par arbitrage suivant les
règles fixées par le Règlement de Conciliation et d'Arbitrage de celle-ci en vigueur à la
date de la requête. Les Parties renoncent expressément à toute immunité de juridiction
et d'exécution.
29.2
Le siège de l'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant la procédure sera
la langue française et la loi applicable sera la loi mauritanienne, ainsi que les règles et
usages du droit international applicables en la matière.
Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Aucun arbitre ne sera
ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.
La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable; elle s'impose aux
Parties et est immédiatement exécutoire.
Les frais d'arbitrage seront supportés également entre le Contractant et le
Gouvernement, sous réserve de la décision du tribunal concernant leur répartition.
29.3
Les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonnée ou recommandée
par le tribunal arbitral.
29.4
L'introduction d'une procédure d'arbitrage entraîne la suspension des dispositions
contractuelles en ce qui concerne l'objet du différend, mais laisse subsister tous autres
droits et obligations des Parties au titre du présent Contrat.
29.5
En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent avant
tout arbitrage et à défaut de règlement amiable, de demander à un expert de les aider
dans le traitement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre
les Parties ou à défaut d'accord par le Centre International d'Expertise de la Chambre
de Commerce Internationale, conformément au Règlement d'Expertise Technique de
celui-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés également entre le
Contractant et l'Etat, ou, jusqu'à l'octroi de la première autorisation exclusive
d'exploitation, à la charge du Contractant.
CPP 25 Bassin côtier
48
ARTICLE 30 :
CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT
30.1
Les Parties sont d'accord pour coopérer de toutes les manières possibles afin
d'atteindre les objectifs du présent Contrat.
L'Etat facilitera au Contractant l'exercice de ses activités en lui accordant tous permis,
licence ou droit d'accès nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et en
mettant à sa disposition tous les services appropriés auxdites Opérations du
Contractant et de ses employés et agents sur le territoire de la République Islamique de
Mauritanie.
Toutes autorisations de l'Etat requises en vertu de ce Contrat ou de toute autre loi ou
règlement s'y appliquant ne pourront être refusées sans un motif légitime.
30.2
-
Sauf dispositions contraires du présent Contrat, toutes les notifications ou autres
communications se rapportant au présent Contrat devront être adressées par écrit et
seront considérées comme ayant été valablement effectuées dès qu'elles seront remises
en mains propres contre récépissé au représentant qualifié de la Partie concernée au
lieu de son principal établissement en République Islamique de Mauritanie, ou
délivrées sous pli affranchi et recommandé avec accusé de réception, ou adressées par
télex, ou par télécopie confirmée par lettre et après confirmation de la réception par le
destinataire, à l'élection de domicile indiquée ci-dessous :
pour l'Etat:
Le Directeur de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts
BP4921
Nouakchott
République Islamique de Mauritanie
Télécopie : 222 524 43 07
-
pour le Contractant (Blue Chip encrgy S.a.):
Adresse en Mauritanie :
Ilot C, Villa 540, tevragh-Zeina
BP : 2467 Nouakchott
Tel : 00222 524 01 53
Fax : 00222 524 01 54
Email : mahomediusob@gmail.com
Adresse en Malaisie :
Blue Chip energy sa
Tingkat 9, wisma YPR, Off Jalan Syed Putra, 58000 Kuala Lumpur, Malaysia
Tel : 0060 3 22 74 4848
Fax : 0060 3 2274 3583
Email : : mei 52@my.net
CPP 25 Bassin côtier
49
Les notifications seront considérées comme ayant été effectuées à la date où le destinataire les
recevra conformément à l'accusé de réception.
30.3
L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé ou
l'élection de domicile mentionnée à l'article 30.2, sous réserve de le notifier avec un
préavis d'au moins dix (10) jours.
30.4
Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les
Parties.
30.5
Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être
faite par écrit et signée par le Ministre, et aucune renonciation éventuelle ne pourra
être considérée comme un précédent si l'Etat renonce à se prévaloir d'un des droits qui
lui sont reconnus par le présent Contrat.
30.6
Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de
référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou
l'objet du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.
30.7
Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.
ARTICLE 31 :
ENTREE EN VIGUEUR
Une fois signé par les Parties, il entrera en vigueur à la date de son approbation par
ordonnance du Conseil Militaire pour la Justice et la Démocratie, ladite date étant désignée
sous le nom de Date d'Effet et rendant ledit Contrat obligatoire pour les parties.
En foi de quoi, les Parties ont signé ce Contrat en deux (2) exemplaires,
ANNEXE 1
Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de
Mauritanie et le Contractant.
PERIMETRE D'EXPLORATION
A la Date d'Effet, le Périmètre d'exploration initial englobe une superficie réputée égale à
environ 1693 km2.
Ce Périmètre est représenté sur la carte ci-jointe.
Les points indiqués sur cette carte sont ci-dessous définis, par référence au Méridien de
Greenwich, par leurs coordonnées géographiques:
1/ Bloc 25
Points
A
B
C
D
E
F
Longitude de (dec
- 18.2900
- 18.0000
-18.0000
- 17.8800
- 17.8800
- 18.2900
CPP 25 Bassin côtier
.deg)
latitude de (dec.deg)
19.2500
19.2500
19.0000
19.0000
18.8400
18.8400
51
ANNEXE 2
Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de
Mauritanie et le Contractant.
PROCEDURE COMPTABLE
ARTICLE 1
DISPOSITIONS GENERALES
1.1
Objet
La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des
obligations du Contrat auquel elle est attachée.
L'objet de cette Procédure Comptable est d'établir les règles et méthodes de
comptabilité pour établir les coûts et dépenses effectués par le Contractant concernant
les opérations pétrolières (ci-après appelés « Coûts Pétroliers »).
1.2
Comptes et relevés
Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les
mouvements en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence
les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration,
les dépenses de l'évaluation par découverte et, le cas échéant, les dépenses de
développement, les dépenses de production et les frais financiers par Périmètre
d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et administratives.
Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan
comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et
méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.
Conformément aux dispositions de l'article 20.2 du Contrat, les comptes, livres et
registres du Contractant seront tenus en langue française et anglaise et libellée en
Dollars.
Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes
payées ou réglées en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des
cours de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées
d'un commun accord
1.3
Interprétation
Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des
termes correspondants, figurant dans le Contrat.
Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure
Comptable et celles du Contrat, ce dernier prévaudra.
CPP 25 Bassin côtier
53
1.4
Modifications
Les dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun
accord entre les Parties.
Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable
devient inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition
concernée pour pallier toute inquiétude quelconque.
ARTICLE 2
PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS
Le Contractant tiendra un « Compte des Coûts Pétroliers » qui enregistrera de manière
détaillée Les Coûts Pétroliers encourus par le Contractant en exécution des Opérations
Pétrolières, au débit duquel seront passés les coûts et dépenses suivants.
2.1
Dépenses de personnel
Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et
salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées, directement affectés,
soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire
de la République Islamique de Mauritanie, y compris les charges légales et sociales et
toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou
collectifs ou suivant la réglementation administrative interne du Contractant.
2.2
Bâtiments
Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents; ainsi que loyers payés pour
tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de
loisirs pour employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et
fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des
Opérations Pétrolières.
2.3
Matériaux, équipement et loyers
Coûts^ des équipement, matériaux, machines, articles, fournitures et installations
achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que loyers ou
compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations
nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au
Contractant.
2.4
Transport
Coûts de transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur de
la République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la République Islamique de
Mauritanie et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de
transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de
leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie de celui-ci.
CPP 25 Bassin côtier
54
2.5
Services rendus par des sous-traitants
Coûts des prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants, des
experts-conseils ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par le
Gouvernement ou toute autre autorité de la République Islamique de Mauritanie.
2.6
Assurance et réclamations
Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les
Opérations Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes
dépenses ^ encourues et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations,
indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non
recouvrées par le porteur d'assurance et les dépenses découlant de décisions
judiciaires.
Si, après approbation de l'Etat, aucune assurance n'est souscrite pour un risque
particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de
toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.
2.7
Dépenses juridiques
Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou
réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, et les dépenses nécessaires
pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations
Pétrolières, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais
d'instruction ou d'enquête et montants payés pour règlement ou solde de tels litiges ou
réclamations. Si de telles actions doivent être conduites par le service juridique du
Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers,
laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel service normalement
pratiqué par un Tiers.
2.8
Frais financiers
Tous les intérêts et agios payés par le Contractant au titre des emprunts contractés
auprès de Tiers et des avances et emprunts obtenues auprès de Sociétés Affiliées, dans
la mesure où ces emprunts et avances sont affectés au financement des Coûts
Pétroliers relatifs aux seules Opérations Pétrolières de développement d'un gisement
commercial (à l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières d'exploration et
d'évaluation), et n'excèdent pas soixante quinze pour cent (75%) du montant total de
ces Coûts Pétroliers de développement. Ces emprunts et avances devront être soumis à
l'agrément de l'Administration.
Dans le cas où ce financement est assuré auprès de Sociétés Affiliées, les taux
d'intérêts admissibles ne devront pas excéder les taux normalement en usage sur les
marchés financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.
2.9
Dépenses générales et administratives (« frais généraux »)
a) Les frais généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux
traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République
Islamique de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail n'est
pas directement assigné à celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de
CPP 25 Bassin côtier
55
fonctionnement d'un bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en
République Islamique de Mauritanie nécessaires aux Opérations Pétrolières.
b) Le Contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à
l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le
Contractant et ses Sociétés Affiliées, de tels montants représentant le coût des
services accomplis au bénéfice desdites Opérations Pétrolières.
Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de
l'expérience du Contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts
réels supportés par le Contractant, sans toutefois excéder les limites suivantes :
(i) avant l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation: Trois pour
cent (3%) des Coûts Pétroliers hors frais généraux;
(ii) à compter de l'octroi de la première autorisation, exclusive d'exploitation: un
et demi pour cent (1,5 %) des Coûts Pétroliers hors frais financiers et frais
généraux.
2.10 Autres dépenses
Toutes dépenses encourues par le Contractant pour assurer la bonne exécution des
Opérations Pétrolières autres que les, dépenses couvertes et réglées par les dispositions
précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues
des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du Contrat.
ARTICLE 3
PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS DE SERVICES,
MATÉRIAUX ET ÉQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPÉRATIONS
PÉTROLIÈRES.
3.1
Services techniques
Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant
ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le
cadre du Contrat, tels que les analyses de gaz, d'eau, de carottes et tous autres essais et
analyses, à condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient normalement
pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de services et
laboratoires indépendants.
3.2
Achat de matériaux et d'équipement
Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières
seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers au « Coût Net » supporté par le
Contractant.
Le « Coût Net » comprendra le prix d'achat (déduction faite des remises et rabais
éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires
exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence relatifs à la
CPP 25 Bassin côtier
56
fourniture de matériaux et d'équipement, ainsi que les pertes en transit non recouvrées
par voie d'assurance.
3.3
Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant
Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les besoins
des Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers à un taux de
location destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services
nécessaires aux Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas
ceux normalement pratiqués dans la République Islamique de Mauritanie pour des
prestations similaires.
3.4
Evaluation des matériels transférés
Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées ou par
n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées
sera évalué comme suit:
a) Matériel neuf
Matériel neuf (état « A ») représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé:
cent pour cent (100%) du Coût Net défini a l'article 3.2 ci-dessus.
b) Matériel en bon état
Matériel en bon état (état « B ») représente le matériel en bon état de service
encore utilisable dans sa destination première sans réparation: soixante-quinze
pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.
c) Autre matériel usagé
Autre matériel usagé (état « C ») représente le matériel encore utilisable dans sa
destination première, mais seulement après réparations et remise en état :
cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) cidessus.
d) Matériel en mauvais état
Matériel en mauvais état (état « D ») représente le matériel qui n'est plus
utilisable dans sa destination première mais pour' d'autres services vingt-cinq pour
cent (25%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa, a) ci-dessus.
e) Ferrailles et rebuts
Ferrailles et rebuts (état « E ») représentent le matériel hors d'usage et irréparable:
prix courant des rebuts.
3.5
Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant
a) Les matériels et équipements acquis par la totalité des entités constituant le Contractant ou
partagés entre eux en nature, seront évalués suivant les principes définis à l'article 3.4
ci-dessus.
CPP 25 Bassin côtier
57
b)
Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités constituant le
Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en
aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 cidessus.
c)
Les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts Pétroliers.
ARTICLE 4
AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET
DEPENSES D'EXPLORATION
4.1
Immobilisations
Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contractant retire de
l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de
Mauritanie, tel que prévue à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le
Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime
d'amortissement linéaire.
Les taux maximum d'amortissement sont indiqués ci-dessous selon la catégorie des
immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile durant
laquelle lesdites immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au
cours^ de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette
dernière Année est postérieure, pro rata temporis pour la première Année Civile en
question.
Nature des immobilisations à amortir
Construction fixes
Constructions démontables
Matériel et mobilier de bureau et de logement
Puits productifs
Equipements de production et de transport
Equipements de forage
Canalisations d'évacuation
Équipements automobiles
Equipements maritimes et aériens
Autres immobilisations
4.2
Taux annuel d'amortissement
5%
33 3%
20%
20%
20%
33 3%
10%
33,3%
12,5%
20%
Dépenses d'exploration
Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le
territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de
recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à
^exclusion des forages productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de
l'article 4.1 ci-dessus), seront considérées comme des charges déductibles en totalité
dès leur année de réalisation ou pourront être amorties selon un régime
d'amortissement choisi par le Contractant.
CPP 25 Bassin côtier
58
ARTICLE 5
INVENTAIRES
5.1
Périodicité
Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les
biens utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables,
au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.
5.2
Notification
Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée
par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit
inventaire, de sorte que l'Etat et les entités constituant le Contractant puissent être
représentés à leurs frais lors dudit inventaire.
5.3
Information
Au cas où l'Etat ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter
lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le
Contractant, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.
CPP 25 Bassin côtier
58