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REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



Honneur - Fraternité - Justice



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

D'HYDROCARBURES



ENTRE



LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



ET



Blue Chip energy S.A

SUR LE BLOC 25 DU

BASSIN COTIER



Février 2007



CPP 25 Bassin côtier



SOMMAIRE

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.



DEFINITIONS .......................................................................................................... 4

CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT ........................................................... 6

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION ..............................................7

OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION................................................8

ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE

TRAVAUX .............................................................................................................. 10

OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES........................................................................................................ 11

DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES........................................................................................................ 14

SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES ET RAPPORTS

D'ACTIVITE ............................................................................................................ 16

EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION .......................................................................... 19

RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA

PRODUCTION ........................................................................................................ 23

REGIME FISCAL.................................................................................................... 25

PERSONNEL........................................................................................................... 28

BONUS..................................................................................................................... 29

PRIX DU PETROLE BRUT.................................................................................... 30

GAZ NATUREL ...................................................................................................... 31

TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS .................... 34

OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR EN

PETROLE BRUT..................................................................................................... 37

IMPORTATION ET EXPORTATION.................................................................... 37

CHANGE ................................................................................................................. 39

TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE ....................... 40

PARTICIPATION DU GOUVERNEMENT........................................................... 41

DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT ........................ 43

CESSION ................................................................................................................. 43

PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION............................. 44

RESPONSABILITE ET ASSURANCES ................................................................ 45

RÉSILIATION DU CONTRAT .............................................................................. 46

DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS...................... 47

FORCE MAJEURE.................................................................................................. 47

ARBITRAGE ET EXPERTISE ............................................................................... 48

CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT ................................................ 49

ENTREE EN VIGUEUR ......................................................................................... 50



ANNEXE 1 ............................................................................................................................. 51

ANNEXE 2 ............................................................................................................................. 53

CPP 25 Bassin côtier



2



CONTRAT :



Entre

La République Islamique de Mauritanie, ci-après dénommée le « l'Etat », représentée aux

présentes par le Ministre chargé de l'Energie et du Pétrole,

d'une part,

Et

BLUE CHIP energy s.a., une société qui exerce dans le domaine pétrolier au sénégalo, au

Mali, en Indonésie, au Kazakhstan t au Sultanat d'Oman et constituée selon les lois de la

République Islamique de mauritanie, représenté par

ci-après BLUE CHIP Energy s.a. est désignée le « Contractant »,



d'autre part,

Le Gouvernement et le Contractant étant également désignés ci-après collectivement «

Parties », ou individuellement « Partie ».

Considérant le souhait du Gouvernement de promouvoir la découverte et la production

d'Hydrocarbures pour favoriser l'expansion économique du pays ;

Considérant que le Contractant, qui a déclaré posséder les capacités financières et techniques

en Eau Profonde, désire explorer et exploiter, dans le cadre du présent contrat de partage de

production, les Hydrocarbures liquides et/ou gazeux pouvant être contenus dans le Périmètre

d'Exploration.

Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la

recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures ;



CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :



CPP 25 Bassin côtier



3



ARTICLE 1 :

DEFINITIONS

Les termes utilisés dans le texte des présentes ont la signification suivante :

1.1



« Année Civile » signifie une période de douze (12) mois consécutifs

commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31)

décembre suivant.



1.2



« Année Contractuelle » signifie une période de douze (12) mois

consécutifs commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite

Date d'Effet.



1.3



« Baril » signifie « U.S. barrel », soit 42 gallons américains mesurés à la

température de 60°F et à la pression atmosphérique.



1.4



« Budget Annuel » signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations

Pétrolières définies dans un Programme Annuel de Travaux.



1.5



« Contractant » signifie collectivement ou individuellement la ou les

sociétés signataires du présent Contrat ainsi que toute société à laquelle

serait cédé un intérêt en application des articles 21 et 23.



1.6



« Contrat » signifie le présent acte et ses annexes ainsi que toute

extension, renouvellement, substitution ou modification aux présentes qui

recevraient l'approbation des Parties.



1.7



« Coûts Pétroliers » signifie tous les coûts et dépenses encourus par le

Contractant en exécution des Opérations Pétrolières prévues au présent

Contrat et déterminés suivant la Procédure Comptable objet de l'Annexe 2

du présent Contrat.



1.8



« Date d'Effet » signifie la date d'entrée en vigueur du présent Contrat telle

qu'elle est définie à l'article 31.



1.9



« Dollar » signifie le dollar des États Unis d'Amérique.



1.10



« Eau Profonde » signifie une profondeur d'eau dépassant 300 mètres.



1.11



« Gaz Naturel » signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou

en association avec le Pétrole Brut ainsi que tout autres constituants gazeux

extraits des puits.



1.12



« Gaz Naturel Associé » signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir

en solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de « gas cap » en contact

avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou peut être produit en association

avec le Pétrole Brut.



1.13



« Gaz Naturel Non Associé » signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz

Naturel Associé.



1.14



« Gouvernement » signifie le Gouvernement de la République Islamique

de Mauritanie

« Hydrocarbures » signifie le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.



1.15



CPP 25 Bassin côtier



4



1.16 « Ministre » signifie le Ministre chargé du Pétrole.

1.17



« Opérations Pétrolières » signifie toutes les opérations d'exploration, d'évaluation,

de développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de

transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison,

effectuées par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement

du Gaz Naturel mais à l'exclusion du raffinage et de la distribution des produits

pétroliers.



1.18



« Périmètre d'Exploitation » signifie toute fraction du Périmètre d'Exploration sur

laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant

une autorisation exclusive d'exploitation, conformément aux dispositions des articles

9.2 et 9.4.



1.19



« Périmètre d'Exploration » signifie la surface définie à l'Annexe 1, après déduction

des rendus prévus à l'article 3, sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent

Contrat, accorde au Contractant une autorisation exclusive d'exploration,

conformément aux dispositions de l'article 2.1.



1.20



« Pétrole Brut » signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres

hydrocarbures solides, semi-solides ou liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz

Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz

Naturel.



1.21



« Point de Livraison » signifie le point F.O.B. de chargement des Hydrocarbures au

terminal d'exportation ou tout autre point fixé d'un commun accord par les Parties.



1.22



« Programme Annuel de Travaux » signifie le document descriptif poste par poste,

des Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le

cadre du présent Contrat préparé conformément aux dispositions des articles 4, 5 et 9.



1.23



« Société Affiliée » signifie :

a) toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou

indirectement, par une société partie aux présentes ; ou

b) ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou

indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement ou

indirectement toute société partie aux présentes.

Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » signifie la propriété directe ou

indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts

sociales suffisant pour donner la majorité des droits de vote à l'assemblée générale

d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction

de cette autre société ou entité.



1.24



« Tiers » signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la

définition visée à l'article 1.26.



1.25



« Trimestre » signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le

premier jour de janvier, avril, juillet ou octobre de chaque Année Civile.



CPP 25 Bassin côtier



5



1.26



« Opérateur » signifie la société responsable de la direction et exécution des

opérations pétrolières, et ce, en conformité avec l'article 6.2.



ARTICLE 2 :

CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT

2.1



Par les présentes, le Gouvernement autorise le Contractant à effectuer à titre exclusif

dans le Périmètre d'Exploration défini à l'Annexe I les Opérations Pétrolières en Eau

Profonde utiles et nécessaires dans le cadre du présent Contrat, étant entendu que

celles-ci ne peuvent se rapporter qu'aux Hydrocarbures.



2.2



Le présent Contrat est conclu pour la durée de l'autorisation exclusive d'exploration

telle que prévue à l'article 3, y compris ses périodes de renouvellement et de

prorogation éventuelle et, en cas de découverte commerciale, pour la durée de la ou

des autorisation(s) exclusive(s) d'exploitation qui aura ou auront été octroyée(s), telle

que définie(s) à l'article 9.11.



2.3



Si, à l'expiration de l'ensemble des périodes d'exploration prévues à l'article 3, le

Contractant n'a pas obtenu une autorisation exclusive d'exploitation relative à un

gisement commercial, le présent Contrat prendra fin.

En cas d'octroi de plusieurs autorisations exclusives d'exploitation, le présent Contrat

prendra fin à l'expiration de la dernière autorisation en cours de validité, sauf

résiliation anticipée.



2.4



L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison

que ce soit ne libère pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat

nées avant ou à l'occasion de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles

devront être exécutées par le Contractant



2.5



Le Contractant aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues

dans le présent Contrat. Il s'engage pour leur réalisation à respecter les règles de l'art

de l'industrie pétrolière internationale.



2.6



Le Contractant fournira tous les moyens financiers et techniques nécessaires au bon

déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à

la réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le

Contractant seront recouvrables par le Contractant conformément aux dispositions de

l'article 10.



2.7



Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations

Pétrolières sera partagée entre le Gouvernement et le Contractant suivant les

dispositions de l'article 10.



CPP 25 Bassin côtier



6



ARTICLE 3 :

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION

3.1



L'autorisation exclusive d'exploration à l'intérieur du Périmètre d'Exploration défini à

l'Annexe 1 accordée au Contractant, conformément aux dispositions de l'article 2.1

pour une période initiale de trois (3) Années Contractuelles.



3.2



Le Contractant, s'il a rempli pour la période d'exploration en cour les obligations de

travaux stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'autorisation exclusive

d'exploration deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années

Contractuelles chaque fois.

Pour chaque renouvellement, le contractant devra déposer une demande de

renouvellement auprès de Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la

période d'exploration en cours.



3.3



Le contractant s'engage à rendre au moins vingt cinq pour cent (25%) de la superficie

de périmètre d'exploration à l'occasion de chaque renouvellement de celui-ci, de

façon à ne conserver durant la deuxième période d'exploration qu'au plus soixcent

quinze pour cent (75%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration et durant la

troisième période d'exploration qu'au plus cinquante pour cent (50 %) de la superficie

initiale du Périmètre d'Exploration.



3.4



Pour l'application de l'article 3.3 :

a) Les surfaces déjà abandonnées au titre de l'article 3.5 et les surfaces déjà

couvertes par des autorisations exclusives d'exploitation viendront en déduction

des surfaces à rendre ;

b) Le Contractant aura le droit de fixer l'étendue et l'emplacement de la portion du

Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra

être constituée d'un périmètre de forme géométrique simple et à surface unique,

délimité par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest ou par des limites naturelles ;

c) La demande de renouvellement devra être accompagnée d'un plan portant

indication du Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport précisant les

travaux effectués depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les résultats

obtenus.



3.5



Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois, notifier au

Gouvernement qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.

En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 3.4 seront applicables au

périmètre rendu.

Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période d'exploration

ne réduira les engagements de travaux d'exploration stipulés à l'article 4 pour ladite

période, ni le montant de la garantie correspondante.



CPP 25 Bassin côtier



7



3.6



A l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, le

Contractant devra rendre la surface restante du Périmètre d'Exploration, en dehors des

surfaces déjà couvertes par des Périmètres d'Exploitation.

Si à l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un

programme de travaux d'évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est

effectivement en cours de réalisation, le Contractant obtiendra, en cas de demande

relative à la surface estimée de ladite découverte, une prorogation de l'autorisation

exclusive d'exploration pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux

d'évaluation, sans toutefois pouvoir excéder six (6) mois.

Dans ce cas, le Contractant devra déposer la demande de prorogation de l'autorisation

exclusive d'exploration susvisée auprès du Ministre au moins deux (2) mois avant

l'expiration de la troisième période d'exploration, et pour cette même période, le

Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de travaux d'exploration stipulées

à l'article 4.



3.7



La durée de l'autorisation exclusive d'exploration sera également prorogée, le cas

échéant,

en cas de demande d'une autorisation exclusive d'exploitation, jusqu'à l'intervention

d'une

décision, en ce qui concerne la superficie visée dans ladite demande.



ARTICLE 4 :

OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION

4.1



Durant la première période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles définie à

l'article 3.1, le Contractant s'engage à entreprendre dans le périmètre d'exploration, un

programme de travail avec le retraitement des données existantes et l'acquisition de

données géophysiques et électromagnétiques nouvelles.



L'obligation de travaux d'exploration serait :

a)



Deux millions (2.000.000) de Dollars Américain pour le retraitement de données

sismiques existantes et l'acquisition de 750 km linéaires de nouvelles données

sismiques en 2D.



b)



Trois millions (3.000.000) de dollars Américain en programme SBL (sea bed logging)

ou travaux équivalents.



c)



Acquisition optionnelle de 400 km2de données sismiques 3D pour Six millions

(6.000.000) de dollars Américains.



4.2



Durant la seconde période d'exploration de trois années contractuelles définie à l'article

3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un

coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américains.



CPP 25 Bassin côtier



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4.3



Durant la troisième période d'exploration de trois années contractuelles définie à

l'article 3.2 le contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration

pour un coût de Quarante millions (40.000.000) de dollars Américain.



4.4



Chacun des forages d'exploration prévus ci-dessus sera réalisé jusqu'à la profondeur

minimale contractuelle de trois mille cinq cent (3.500) mètres à partir du niveau de la

mer. La profondeur peut être moindre si le Gouvernement l'autorise ou si la poursuite

du forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale, est exclue pour l'une ou l'autre des raisons suivantes :

a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale

contractuelle susvisée ;

b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une

pression de couche anormale ;

c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en

pratique l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement ;

d) des formations pétrolifères sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur

protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale

contractuelle susvisée.

Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra obtenir

l'autorisation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison motivée,

avant de suspendre le forage. Et le forage en question sera réputé avoir été foré à la

profondeur minimale contractuelle susvisée. A l'expiration de chaque période de 36

mois à partir de la date effective et après la réalisation du programme concerné, la

compagnie peut se retirer de l'accord et rendre le périmètre d'exploration dans sa

totalité, sans obligations, par une notification écrite au gouvernement. Cet accord

deviendrait caduc et cesser d'avoir effet à partir de la date à laquelle cette notification

sera faite au ministre.



4.5



Si le contractant au cours, soit de la première période d'exploration, soit de la deuxième

période d'exploration, définis respectivement aux article 3.1 et 3.2, réalise un nombre

de forages d'exploration supérieurs aux obligations minimales de forages stipulées

respectivement aux articles 4.1 et 4.2 pour la dite période , les forages d'exploration

excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes d'exploration suivantes et

viendront en déduction des obligations minimales de forages stipulées pour la ou les

dites périodes, sous réserve qu'au minimum un (1) forage d'exploration devra être

réalisé par période de renouvellent de l'autorisation exclusive d'exploration.

Aux fins de l'application des articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués dans

le cadre d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés

comme des forages d'exploration et, en cas de découverte d'hydrocarbures seul un

puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.



4.6



A la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie bancaire ou de la sociétémère

d'un montant d'un million cent mille (1.100.000) de Dollars américains de bonne

exécution, couvrant les obligations du Contractant au titre du présent Contrat.



CPP25 Bassin côtier



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4.7



Si au terme d'une période d'exploration quelconque, ou en cas de renonciation totale ou

résiliation du Contrat, les travaux d'exploration n'ont pas atteint les engagements minima

souscrits au présent article 4, le Ministre aura le droit d'appeler la garantie à titre

d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le

Contractant.



ARTICLE 5 :

ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE

TRAVAUX

5.1



Au moins un (1) mois avant le début de chaque Année Civile ou, pour la première

Année Civile au plus tard deux (2) mois après la Date d'Effet, le Contractant préparera

et soumettra au Ministre pour approbation un Programme Annuel de Travaux détaillé

poste par poste ainsi que le Budget Annuel correspondant pour l'ensemble du

Périmètre d'Exploration.

Chaque Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant seront

subdivisés entre les différentes activités d'exploration, et s'il y a lieu, d'évaluation pour

chaque découverte, et de développement et de production pour chaque gisement

commercial.



5.2



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de

Travaux et au Budget Annuel correspondant en les notifiant au Contractant avec toutes

les justifications jugées utiles dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de

ce Programme. Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussi rapidement

que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées et établir d'un

commun accord le Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant

dans leur forme définitive, suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale. La date d'adoption du Programme Annuel des Travaux et du

Budget Annuel correspondant sera la date de l'accord mutuel susvisé.

En l'ab sence de notification par le Ministre au Contractant de son désir de révisions ou

modifications dans le délai de trente (30) jours susvisé, ledit Programme Annuel de

Travaux et le Budget Annuel correspondant seront réputés acceptés par le Ministre à

la date d'expiration dudit délai.

Dans tous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour laquelle

le Ministre n'aura pas demandé de révision ou modification, devra être réalisée par le

Contractant dans les meilleurs délais.



5.3



II est admis par le Ministre et le Contractant que les résultats acquis au cours du

déroulement des travaux ou que des circonstances particulières peuvent justifier des

changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, après notification au

Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels changements sous réserve que les

objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.



CPP 25 Bassin côtier



10



ARTICLE 6 :

OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA

CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES

6.1



Le Contractant devra fournir tous les fonds nécessaires et acheter ou louer tous les

matériels, équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations

Pétrolières. Il devra également fournir toute l'assistance technique, y compris l'emploi

du personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux.

Le Contractant est responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes

Annuels de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus appropriée en

respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.2



A la Date d'Effet du présent Contrat, BLUE CHIP energy.s.a sera l'entité désignée

comme Opérateur et sera responsable de la conduite et de l'exécution des Opérations

Pétrolières. L'Opérateur, au nom et pour le compte du Contractant, communiquera au

Ministre tous rapports, informations et renseignements visés dans le présent Contrat.

Tout changement d'Opérateur devra recevoir l'approbation préalable du Ministre,

laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivée.



6.3



Le contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivants la Date d'Effet, un

bureau en République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du

contrat, ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité pour la

conduit des Opérateurs Pétroliers et auxquels pourra être remise toute notification au

titre du présent contrat.

L'Opérateur établira à la Date d'Effet du présent contrat un Centre Opérationnel qui

devra être muni des moyens et ressources nécessaires à la conduite et à la gestion des

Opérations Pétrolières depuis le territoire mauritanien. Ces Opérations comprendront

notamment la tenue de la comptabilité.

Ce Centre Opérationnel devra également servir au renforcement de la collaboration

entre les contractants et l'Etat mauritanien en vue de faciliter le transfert des

compétences et de technologies.



6.4



Le Contractant soumettra, avant le début de toutes Opérations Pétrolières, au Ministère

de l'Energie et du Pétrole pour approbation, les plans de gestion de l'environnement

correspondant à ces Opérations.



6.4.1 Le Contractant devra, en outre, au cours des Opérations Pétrolières prendre toutes les

mesures nécessaires à la protection de l'environnement. A cet effet, il devra

notamment prendre toutes les dispositions raisonnables pour :

a)



S'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés pour les besoins

des Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement maintenus et

entretenus pendant la durée du présent Contrat ;



b)



Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets

de la boue ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétrolières ;



CPP 25 Bassin côtier



11



c)



Assurer la protection des nappes aquifères rencontrées au cours des Opérations

Pétrolières et fournir au Directeur de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures bruts tous les renseignements obtenus sur ces nappes ;



d)



Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet ;



e)



S'il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pétrolières à l'achèvement de

chaque Opération Pétrolière.



6.4.2 Sans préjudices des obligations et de la responsabilité du contractant en matière de

protection de l'environnement, les Parties acceptent de collaborer en vue de prendre en

charge la maîtrise des risques environnementaux, selon les principes de précaution.

Aux

fins de suivi, les parties mettront en place une commission environnementale (ci-après

la

« Commission Environnementale ») à Nouakchott qui sera financé par le contractant

pour un montant d'un million (1.000.000) de Dollars américains par Année Civile pour

toute la période pendant laquelle le contractant sera en production en Mauritanie.

La mission et les modalités de fonctionnement, y compris les modalités de prise en

considération du principe de précaution de la Commission Environnementale seront

convenues entre les Parties.

6.4.3



L'Opérateur soumettra au Ministre pour approbation, un plan d'abandon et de remise en

état couvrant les Opérations Pétrolières (ci-après le « Plan d'Abandon et de Remise

en Etat ») comprenant une description des travaux d'abandon et de remise en état et une

estimation du coût total des travaux d'abandon et de remise en état.



6.4.4



Les Parties conviennent qu'un compte en espèces sera créé dont les montants seront

recouvrables et déductibles fiscalement trois (3) Années Civiles avant la date prévue

pour l'abandon et la remise en état, et il est prévu que ce compte sera un compte

séquestre (« le Compte Séquestre »). Ce Compte Séquestre sera constitué sur la base de

l'estimation par le Contractant des coûts d'abandon et de remise en état à ce moment

là.

L'Opérateur versera les fonds relatifs au Compte Séquestre mentionné ci-dessus sur un

compte en Dollars ouvert dans une banque désignée par les Parties.

Les Parties conviennent que :

- le Compte Séquestre est destiné exclusivement au financement des opérations

d'abandon et de remise en état,

- l'Opérateur mouvementera ce Compte Séquestre conformément aux budgets

approuvés et aux programmes de travaux, et

- l'Opérateur fournira à l'Etat copie conforme des relevés bancaires trimestriels

concernant ce Compte Séquestre.

Si le montant cumulé des fonds sur le Compte Séquestre est insuffisant pour couvrir le

coût des opérations d'abandon et de remise en état, le Contractant financera le déficit et

en cas de fonds excédentaires sur le Compte Séquestre, l'excédent sera utilisé aux fins

de la Commission Environnementale constituée conformément à l'article 6.4.2. VM



CPP 25 Bassin côtier



12



Ledit excédent sera attribué à la Commission Environnementale en plus du montant

qui est payé conformément à l'article 6.4.2.

6.5



Tous les travaux et installations érigés par le Contractant en vertu du présent Contrat

devront, selon la nature et les circonstances, être construits, indiqués, balisés et

équipés de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la

navigation à l'intérieur du Périmètre d'Exploration et sans préjudice de ce qui précède

le Contractant devra pour faciliter la navigation installer et maintenir en bon état des

dispositifs sonores ou optiques approuvés ou exigés par les autorités compétentes de

l'Etat.



6.6



Le Contractant s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir une

pollution de la zone marine dans le Périmètre d'Exploration et à respecter notamment

les dispositions de la Convention Internationale pour la prévention de la pollution des

eaux de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le 12 mai 1954, de ses

amendements et des textes pris pour assurer sa mise en œuvre. Pour prévenir la

pollution, l'Etat peut également décider en accord avec le Contractant de toute mesure

supplémentaire qui lui paraîtrait nécessaire pour assurer la préservation de la zone

marine.



6.7



Dans l'exercice de son droit de construire, exécuter des travaux et maintenir toutes les

installations nécessaires aux fins du présent Contrat, le Contractant ne devra pas

occuper des terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous édifices religieux

ou non, lieux de sépulture, enclos murés, cours et jardins, habitations, groupes

d'habitations, villages, agglomérations, puits, points d'eau, réservoirs, rues, routes,

chemins de fer, conduites d'eau, canalisations, travaux d'utilité publique, ouvrages

d'art, sans le consentement préalable du Ministre. Le Contractant sera tenu de réparer

tous dommages que ses travaux auront pu occasionner.



6.8



Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder leur préférence aux

entreprises et produits mauritaniens, à conditions équivalentes en termes de prix,

quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.

Le Contractant s'engage pour les contrats d'approvisionnement, de construction ou de

service d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars, à

procéder à des appels d'offres parmi des candidats mauritaniens et étrangers, étant

entendu que le Contractant ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats.

Des copies de tous les contrats se rapportant aux Opérations Pétrolières seront

soumises au Ministre dès leur signature.



6.9



Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder leur préférence, à conditions

économiques équivalentes, à l'achat des biens nécessaires aux Opérations Pétrolières,

par rapport à leur location ou à toute autre forme de bail.

A cet effet, le Contractant devra indiquer dans les Programmes Annuels de Travaux

soumis tous les contrats de location d'une valeur supérieure à deux cent cinquante

mille (250.000) Dollars.



CPP 25 Bassin côtier



13



ARTICLE 7 :

DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES

OPERATIONS PETROLIERES

7.1.



Le Contractant a le droit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'intérieur du

Périmètre d'Exploration, dès lors que celles-ci sont conformes aux termes et conditions

du présent Contrat ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de la République

Islamique de Mauritanie, et qu'elles sont exécutées selon les règles de l'art de

l'industrie pétrolière internationale.



7.2.



Aux fins de l'exécution des Opérations Pétrolières, le Contractant a le droit :

a) d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières et à

leurs activités connexes, notamment aux activités visées aux paragraphes b) et c)

ci-dessous, et au logement du personnel affecté auxdites Opérations ;

b) de procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructure nécessaires à la

réalisation, dans des conditions économiques normales, des Opérations Pétrolières

et à leurs activités connexes, telles que le transport et le stockage des matériels,

des équipements et des produits extraits, à l'exclusion du transport des

Hydrocarbures par canalisations visé à l'article 16 du présent Contrat,

l'établissement de moyens de télécommunications et voies de communication,

ainsi que la production ou la fourniture de l'énergie nécessaire aux Opérations

Pétrolières ;

c) d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à

l'approvisionnement en eau du personnel des travaux et des installations

conformément aux prescriptions réglementant les prises d'eau ;

d) de prendre et utiliser ou faire prendre et utiliser les matériaux du sol (autres que

les Hydrocarbures), nécessaires aux activités visées aux paragraphes a), b) et c) cidessus, selon la réglementation en vigueur.



7.3



Les occupations de terrains visées à l'article 7.2 devront faire l'objet d'une demande

auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.

Après réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrêté du Ministre

constatera la recevabilité et définira les terrains nécessaires. Les droits coutumiers de

propriété seront alors, en tant que de besoin, systématiquement enregistrés et vérifiés

par l'administration.

En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation sera accordée :

a) Seulement après que les propriétaires ou les détenteurs des droits de propriété de

propriété auront eu la possibilité de présenter leurs objections par l'intermédiaire

de l'administration, et dans la limite d'un délai déterminé selon les règlements

locaux.

A cet effet, seront consultés :



CPP 25 Bassin côtier



14



- dans le cas de terrains détenus par des particuliers, conformément aux

dispositions du code civil ou des règlements d'enregistrement : les

propriétaires;

- dans le cas de terrains détenus en vertu de droits coutumiers : les bénéficiaires

desdits droits, ou leurs représentants dûment qualifiés ;

- dans le cas de terrains appartenant au domaine public : la communauté ou

l'organisme public qui les administre et, le cas échéant, l'occupant actuel ;

b) seulement après consignation auprès d'un comptable public des indemnités

approximatives déterminées par l'autorité administrative :

- si l'occupation n'est que temporaire et si le terrain peut être mis en culture au

bout d'un (1) an, comme il l'était précédemment, l'indemnité sera fixée au

double du produit net du terrain ;

- dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au double de la valeur du terrain

avant l'occupation.

Les différends entre propriétaires ou découlant d'estimations de dommages causés

seront du ressort des tribunaux civils.

7.4



Les projets décrits dans l'article 7.2 ci-dessus peuvent le cas échéant être déclarés

d'intérêt public, dans les conditions prévues par les règlements sur l'expropriation pour

cause d'utilité publique.



7.5



Les frais, indemnités et en général toutes charges découlant de l'application des

articles 7.3 et 7.4 ci-dessus seront à la charge du Contractant.



7.6



Au cas où l'occupation de terrains priverait le propriétaire ou le détenteur de droits de

propriété de l'utilisation du terrain pendant plus d'un (1) an, ou au cas où, après

l'achèvement des travaux, les terrains qui avaient été occupés ne se prêteraient plus à

la culture les propriétaires ou les détenteurs de droits de propriété peuvent exiger que

le Contractant achète ledit terrain. Toute portion de terrain qui aurait été endommagée

ou dégradée sur la plus grande partie de sa surface devra être achetée en sa totalité si le

propriétaire ou le détenteur de droits de propriété l'exige. La valeur des terrains à

acheter sera toujours estimée au moins à la valeur qu'ils avaient avant l'occupation.



7.7



L'expiration partielle ou totale d'un Périmètre d'Exploration ou d'Exploitation est sans

effet à l'égard des droits résultant de l'article 7.2 pour le Contractant, sur les travaux et

installations réalisés en application des dispositions du présent article 7 sous réserve

que lesdits travaux et installations soient utilisés dans le cadre de l'activité du

Contractant sur la partie conservée ou sur d'autres Périmètres d'Exploration ou

d'Exploitation.



7.8



Aux fins d'assurer la meilleure utilisation possible du point de vue économique et

technique, le Ministre peut imposer au Contractant des conditions de réalisation et

d'exploitation des travaux et des installations visés à l'article 7.2 sous réserve toutefois

que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux conditions économiques normales

de l'activité des titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des

Hydrocarbures.



CPP 25 Bassin côtier



15



Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à défaut d'accord amiable entre les

intéressés, exiger de plusieurs d'entre eux l'utilisation en commun desdites

installations.

En cas de différend entre les titulaires de droits exclusifs d'exploration et

d'exploitation des Hydrocarbures intéressés sur les modalités d'une telle association et

faute d'accord amiable, les différends seront soumis à arbitrage suivant les modalités

spécifiées à l'article 29 du présent Contrat.

7.9



Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9 et 18, le Contractant a la liberté de

choix des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier prévu à

l'article 18.



7.10



Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à l'entrée,

au séjour à la liberté de circulation, d'emploi et de rapatriement des personnes et de

leurs familles ainsi que de leurs biens, pour les employés du Contractant et ceux de ses

sous-traitants sous réserve pour le Contractant de respecter la législation et la

réglementation du travail ainsi que les lois sociales en vigueur ou à intervenir en

République Islamique de Mauritanie et applicables à toutes les industries.

Le Gouvernement facilitera la délivrance au Contractant, ainsi qu'à ses agents et à ses

sous-traitants, de toutes autorisations administratives éventuellement exigées en

relation avec les Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat.



ARTICLE 8 :

SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES ET RAPPORTS

D'ACTIVITE

8.1



Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance de la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts. Les représentants de la

Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts dûment

mandatés auront notamment le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et, à

intervalles raisonnables d'inspecter les installations, équipements, matériels,

enregistrements et livres afférents aux Opérations Pétrolières sous réserve de ne pas

causer un retard préjudiciable au bon déroulement desdites Opérations.

Aux fins de permettre l'exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira aux

représentants de la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts une assistance raisonnable en matière de moyens de transport et

d'hébergement, et les dépenses de transport et d'hébergement directement liées à la

surveillance et à l'inspection seront à la charge du Contractant. Lesdites dépenses

seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions

de l'article 10.2.



8.2



Le Contractant tiendra la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts régulièrement informée du déroulement des Opérations

Pétrolières et, le cas échéant, des accidents survenus.



CPP 25 Bassin côtier



16



Le Contractant devra notamment notifier à la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, dès que possible et au moins un (1) mois à

l'avance, les Opérations Pétrolières projetées telles que campagne géologique ou

géophysique, forage.

Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier à la

Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts au moins

soixante-douze (72) heures avant l'abandon; ce délai sera porté à trente (30) jours pour

les puits productifs.

8.3



La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts peut

demander au Contractant de réaliser, à la charge de ce dernier, tous travaux jugés

nécessaires pour assurer la sécurité et l'hygiène des Opérations Pétrolières.



8.4



Le Gouvernement aura accès à toutes les données originales résultant des Opérations

Pétrolières entreprises par le Contractant à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels

que rapports géologiques, géophysiques, pétro physiques, de forage, de mise en

exploitation sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive ou

limitative.



8.5



Le Contractant s'engage à fournir à la Direction de l'Exploration et du Développement

des Hydrocarbures Bruts les rapports périodiques suivants:

a) des rapports journaliers sur les activités de forage ;

b) des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique ;

c) à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, dans les dix (10)

jours suivant la fin de chaque mois, des rapports mensuels sur les activités de

développement et d'exploitation accompagnés notamment des statistiques de

production et de vente des Hydrocarbures ;

d) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux

Opérations Pétrolières réalisées pendant le Trimestre écoulé et qui comprendra

notamment une description des Opérations Pétrolières réalisées et un état détaillé

des dépenses engagées ;

e) dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif

aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée, ainsi qu'un

état détaillé des dépenses engagées et un état du personnel employé par le

Contractant, indiquant le nombre d'employés, leur nationalité, leur fonction, le

montant total des salaires ainsi qu'un rapport sur les soins médicaux et

l'instruction qui leur sont donnés.



8.6



En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis à la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts immédiatement après

leur établissement ou leur obtention :

a) trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que les

cartes et autres documents y afférents ;



CPP 25 Bassin côtier



17



b) trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation

géophysiques ainsi que toutes les cartes, profils, sections ou autres documents y

afférents. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

Bruts aura accès aux originaux de tous les enregistrements réalisés (bandes

magnétiques ou autre support) et pourra, sur sa demande en obtenir deux (2)

copies gratuitement. En outre le Contractant s'engage à conserver gratuitement

lesdits originaux pendant une durée minimale de dix (10) ans suivant l'expiration

du présent Contrat et à les mettre à la disposition du Gouvernement, sur sa

demande ;

c) deux (2) exemplaires des rapports d'implantation et de fin de forage pour chacun

des forages réalisés ;

d) deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies enregistrés

en cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme composée avec

représentation de la lithologie et autres données existantes pour chacun des

forages réalisés ;

e) deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production ;

f)



deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie, bio

stratigraphie, géochimie ou autre) effectuées sur les carottes, les déblais ou les

fluides prélevés dans chacun des forages réalisés y compris les négatifs des

diverses photographies y afférentes ; les exemplaires en question doivent être

fournis en support électronique et papier avec les moyens de les lire si nécessaire.



g) une portion représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés dans

chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou

essais de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En

outre, carottes et déblais, en possession du Contractant à l'expiration du présent

Contrat, seront remis au Gouvernement ;

h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures,

analyses ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au compte

des Coûts Pétroliers dans le cadre du présent Contrat. Les exemplaires en question

doivent être fournis sur support électronique et papier avec les moyens de les lire

si nécessaire.

Toutes les cartes, sections et tous autres documents, géologiques ou géophysiques et

diagraphies seront fournis à la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure

et sous forme digitalisée, le cas échéant.

8.7



Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiel et à ne pas communiquer à des

Tiers, tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations

Pétrolières, pendant une période de cinq (5) ans à partir de laquelle lesdits documents

et échantillons auront été fournis, et en cas de renonciation à une zone jusqu'à la date

de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons se rapportant à

la zone abandonnée.



CPP Bassin côtier



18



Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à tout moment à des études relatives

aux Opérations Pétrolières par des Tiers choisis par ladite Partie. Ceux-ci, après

notification à l'autre Partie, pourront prendre connaissance des informations afférentes

aux Opérations Pétrolières et devront s'engager à respecter la précédente clause de

confidentialité. Le Gouvernement pourra également réaliser des études de synthèse sur

les activités pétrolières en République Islamique de Mauritanie à condition de ne pas

publier pendant la période de confidentialité, sauf accord du Contractant, des données

brutes obtenues par le Contractant.

S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra également décider d'augmenter la période

de confidentialité prévue au présent article 8.7.

8.8



Le Contractant devra notifier au Ministre dans les plus brefs délais toute découverte

de substances minérales effectuée durant les Opérations Pétrolières.



ARTICLE 9 :

EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION

9.1



Si le Contractant découvre des Hydrocarbures dans le Périmètre d'Exploration, il devra

le notifier par écrit au Ministre dans les vingt-quatre (24) heures qui suivent et

effectuer aussitôt que possible, conformément aux règles de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à la détermination des indices

rencontrés au cours du forage. Dans les trente (30) jours suivant la date de fermeture

provisoire ou d'abandon du puits de découverte, le Contractant devra soumettre au

Ministre un rapport donnant toutes les informations afférentes à ladite découverte et

formulant les recommandations du Contractant sur la poursuite ou non de l'évaluation

de ladite découverte.



9.2



Si le Contractant désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte

susvisée, il devra soumettre avec diligence au Ministre le programme prévisionnel des

travaux d'évaluation et l'estimation du budget correspondant, au plus tard dans les six

(6) mois suivant la date de notification de la découverte visée à l'article 9.1.

Le Contractant devra alors engager avec le maximum de diligence les travaux

d'évaluation conformément au programme établi, étant entendu que les dispositions de

l'article 5.3 s'appliqueront audit programme.



9.3



Dans les trois (3) mois suivant l'achèvement des travaux d'évaluation, et au plus tard

trente (30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à

l'article 3.2, éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, le

Contractant soumettra au Ministre un rapport détaillé donnant toutes les informations

techniques et économiques relatives au gisement d'Hydrocarbures ainsi découvert et

évalué, et qui établira, selon le Contractant, le caractère commercial ou non de ladite

découverte.

Ce rapport inclura notamment les informations suivantes : les caractéristiques

géologiques et pétro physiques du gisement ; la délimitation estimée du gisement ; les

■-;,



CPP 25 Bassin côtier



19



résultats des tests et essais de production réalisés ; une étude économique préliminaire

de la mise en exploitation du gisement.

9.4



Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d'une découverte avant que celle-ci

n'ait été déclarée commerciale, si elle n'est pas utilisée pour la réalisation des

Opérations Pétrolières ou perdue, sera soumise aux dispositions de l'article 10.



9.5



Si le Contractant juge la découverte commerciale, il soumettra au Ministre, dans les

trois (3) mois suivant la soumission du rapport visé à l'article 9.3, et au plus tard trente

(30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2,

éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, une demande

d'autorisation exclusive d'exploitation.

Ladite demande précisera la délimitation du Périmètre d'Exploitation demandé, lequel

englobera la surface présumée du gisement d'Hydrocarbures découvert et évalué à

l'intérieur du Périmètre d'Exploration alors en cours de validité et sera accompagnée

des justifications techniques nécessaires à ladite délimitation.

La demande d'autorisation exclusive d'exploitation susvisée sera accompagnée d'un

programme de développement et de production détaillé, comprenant notamment pour

le gisement concerné :

a) une estimation des réserves récupérables prouvées et probables et du profil de

production correspondant, ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des

Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel ;

b) la description des travaux et installations nécessaires à la mise en exploitation du

gisement, tels que le nombre de puits, les installations requises pour la production,

la séparation, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures ;

c) le programme et le calendrier de réalisation desdits travaux et installations, y

compris la date de démarrage de la production ;

d) l'estimation des investissements de développement et des coûts d'exploitation,

ainsi qu'une étude économique confirmant le caractère commercial du gisement.

Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au programme de

développement et de production susvisé, ainsi qu'au Périmètre d'Exploitation

demandé, en les notifiant au Contractant avec toutes les justifications jugées utiles,

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception dudit programme. Les

dispositions de l'article 5.2 s'appliqueront audit programme en ce qui concerne son

adoption.

Lorsque les résultats acquis au cours du développement justifient des changements au

programme de développement et de production, ledit programme pourra être modifié

en utilisant la même procédure que celle visée ci-dessus pour son adoption initiale.



9.6



L'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation sera accordé dans les formes en

vigueur en République Islamique de Mauritanie, et devra intervenir dans les quarantecinq (45) jours suivant la date d'adoption du programme de développement et de

production.



CPP 25 Bassin côtier



20



9.7



Si le Contractant effectue plusieurs découvertes commerciales dans le Périmètre

d'Exploration, chacune d'entre elles donnera lieu à une autorisation exclusive

d'exploitation séparée correspondant à un Périmètre d'Exploitation. Le nombre des

autorisations exclusives d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y afférents

dans

le Périmètre d'Exploration n'est pas limité.



9.8



Si au cours de travaux ultérieurs à l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, il

apparaît que le gisement a une extension supérieure à celle initialement prévue

conformément à l'article 9.5, le Gouvernement accordera au Contractant, dans le cadre

de l'autorisation exclusive d'exploitation déjà octroyée, la surface supplémentaire, à

condition que l'extension fasse partie intégrante du Périmètre d'Exploration en cours de

validité et que le Contractant fournisse les justifications techniques de l'extension ainsi

demandée.



9.9



Au cas où un gisement s'étendrait au-delà des limites du Périmètre d'Exploration en

cours de validité, le Ministre pourra exiger que le Contractant exploite ledit gisement

en association avec le titulaire de la surface adjacente suivant les dispositions d'un

accord dit « d'unitisation ». Dans les six (6) mois suivant la formulation par le Ministre

de son exigence, le Contractant devra soumettre au Ministre, pour approbation, le

programme de développement et de production du gisement concerné, établi en accord

avec le titulaire de la surface adjacente.



9.10



Le Contractant devra démarrer les opérations de développement au plus tard six (6)

mois après la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation visée à l'article 9.6

et devra les poursuivre avec le maximum de diligence.

Le Contractant s'engage à réaliser les opérations de développement et de production

suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale qui

permettent d'assurer la récupération économique maximale des Hydrocarbures

contenus dans le gisement.

Le Contractant s'engage à procéder dès que possible aux études de récupération

assistée en consultation avec le Ministre et à utiliser de tels procédés si, d'après

l'appréciation du Contractant, ils conduisent dans des conditions économiques à une

amélioration du taux de récupération.



9.11



La durée de la période d'exploitation pendant laquelle le Contractant est autorisé à

assurer la production d'un gisement déclaré commercial est fixée à vingt-cinq (25) ans

à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation correspondante.

A l'expiration de la période initiale d'exploitation définie ci-dessus, l'autorisation

exclusive d'exploitation correspondante pourra être renouvelée 2 fois pour une période

additionnelle de dix (10) ans chacune, en cas de demande motivée du Contractant

soumise au Ministre au moins un (1) an avant ladite expiration, à condition que le

Contractant ait rempli toutes ses obligations contractuelles durant la période

d'exploitation initiale et justifie qu'une production commerciale à partir du Périmètre

d'exploitation concerné reste possible au delà de la période initiale d'exploitation.



9.12



Pour tout gisement ayant donné lieu à l'octroi d'une autorisation exclusive

d'exploitation le Contractant s'engage à réaliser à ses frais et à son propre risque

financier toutes les Opérations Pétrolières utiles et nécessaires à la mise en



CPP 25 Bassin côtier



21



exploitation du gisement et à sa production, conformément au programme de

développement et de production adopté.

Toutefois si le Contractant peut faire la preuve comptable au cours du programme de

développement et de production que l'exploitation dudit gisement ne peut être

commercialement rentable, bien que le puits de découverte et les travaux d'évaluation

aient conduit à l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation conformément au

présent Contrat, le Ministre s'engage à ne pas obliger le Contractant à poursuivre les

travaux pour mettre ce gisement en production sauf si le Ministre accorde au

Contractant des avantages financiers qui rendraient l'exploitation rentable. Dans le cas

où le Contractant ne poursuivrait pas les travaux d'exploitation et si le Ministre le lui

demande, le Contractant renoncera à l'autorisation exclusive d'exploitation concernée

et aux droits qui y sont attachés.

9.13



Le Contractant pourra à tout moment, sous réserve de le notifier au Ministre avec un

préavis d'au moins six (6) mois, renoncer totalement ou partiellement à chacune de ses

autorisations exclusives d'exploitation, à condition d'avoir satisfait à toutes les

obligations prévues dans le présent Contrat.



9.14



Le Contractant s'engage pendant la durée des autorisations exclusives d'exploitation à

produire annuellement des quantités raisonnables de Pétrole Brut de chaque gisement

selon les normes généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale en

prenant principalement en considération les règles de bonne conservation des

gisements et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des

conditions économiques pendant la durée des autorisation exclusives d'exploitation

concernées.



9.15



L'arrêt de la production pendant une durée d'au moins six (6) mois décidée par le

Contractant sans l'accord du Ministre pourra entraîner l'annulation du présent Contrat

dans les conditions prévues à l'article 26.



9.16



Pendant la durée de l'autorisation exclusive d'exploration, le Ministre pourra, avec un

préavis d'au moins six (6) mois, demander au Contractant d'abandonner

immédiatement et sans contrepartie tous ses droits sur la surface présumée d'une

découverte, y compris sur les Hydrocarbures qui pourraient être produits à partir de

ladite découverte, si le Contractant :

a) n'a pas soumis un programme de travaux d'évaluation de ladite découverte dans

un délai de dix-huit (18) mois suivant la date de notification au Ministre de la

découverte ;

b) ou ne déclare pas le gisement commercial dans un délai deux (2) ans suivant

l'achèvement des travaux d'évaluation de la découverte.

Le Gouvernement pourra alors réaliser ou faire réaliser tous travaux d'évaluation, de

développement, de production, de traitement, de transport et de commercialisation

relatifs à cette découverte, sans aucune contrepartie pour le Contractant, à condition,

toutefois, de ne pas porter préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières par le

Contractant.



CPP 25 Bassin côtier



22



Si cette découverte est initialement considérée sous rentable, mais l'on juge qu'elle

pourrait être rentable dans le futur, le Contractant aura le droit de demander l'extension

des périodes ci-dessus pour un maximum de cinq (5) ans. Cette demande ne pourra

être refusée par le Ministre si techniquement valable.



ARTICLE 10 :

RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA

PRODUCTION

10.1



Dès le commencement d'une production régulière de Pétrole Brut dans le cadre d'une

autorisation exclusive d'exploitation, le Contractant s'engage à commercialiser toute la

production de Pétrole Brut obtenue et mesurée suivant les règles de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière internationale, conformément aux dispositions ci-dessous.



10.2



Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers, le Contractant pourra retenir librement

chaque Année Civile une portion de la production totale de Pétrole Brut en aucun cas

supérieure à cinquante trois pour cent (53%) de la quantité globale de Pétrole Brut ou

de gaz qui n'est ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni perdue, ou seulement tel

pourcentage inférieur qui serait nécessaire et suffisant.

La valeur de la portion de production totale de Pétrole Brut allouée au recouvrement

par le Contractant des Coûts Pétroliers, définie à l'alinéa précédent, sera calculée

conformément aux dispositions de l'article 14.

Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés

par le Contractant, en application des dispositions du présent article 10.2, dépassent

l'équivalant en valeur de cinquante trois pour cent (53%) de la production totale de

pétrole brut ou de gaz calculée comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être

ainsi recouvré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur la ou les Années Civiles

suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers ou la fin du présent Contrat.



10.3 La quantité de Pétrole Brut restant au cours de chaque Année Civile après que le

Contractant ait prélevé sur la production totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au

recouvrement des Coûts Pétroliers suivant les dispositions de l'article 10.2, sera

partagée après les taxes entre le Gouvernement et le Contractant de la façon suivante :



CPP 25 Bassin côtier



23



Production totale journalière de



part du Gouvernement



part du contractant



Pétrole brut ou de gaz équivalent



du Profit Oil



du Profit Oil



(En barils par jour)

Inférieure ou égale à 25.000



45%



55%



De 25.001 à 75.000



50%



50%



Au-delà de 75.000



55%



45%



Pour l'application du présent article, le terme production totale journalière signifie le rythme

moyen de production totale journalière dans l'ensemble des Périmètres d'Exploitation du

présent Contrat, pendant une période de trente (30) jours consécutifs.

La part de production revenant au Contractant sera soumise aux dispositions fiscales visées à

l'article 11.

10.4



Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production définie à l'article 10.3, soit en

nature, soit en espèces.



10.5



Si le Gouvernement désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production

définie à l'article 10.3, le Ministre devra en aviser le Contractant par écrit au moins

quatre-vingt-dix (90) jours avant le début du Trimestre concerné, en précisant la

quantité exacte qu'il désire recevoir en nature durant ledit Trimestre et les modalités de

livraison.

Dans ce but il est agréé par les Parties que le Contractant ne souscrira à aucun

engagement de vente de la part de production du Gouvernement dont la durée serait

supérieure à un (1) an sans que le Ministre n'y consente par écrit.



10.6



Si le Gouvernement désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production

définie à l'article 10.3 ou si le Ministre n'a pas avisé le Contractant de sa décision de

recevoir sa part de production en nature conformément à l'article 10.5, le Contractant

est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement à prendre en

espèces pour le Trimestre concerné, de procéder aux enlèvements de cette part au

cours de ce Trimestre, et de verser au Gouvernement, dans les trente (30) jours suivant

chaque enlèvement, un montant égal au produit de la quantité correspondant à la part

de production du Gouvernement par le prix de vente défini à l'article 14.

Le Ministre aura le droit de demander le règlement des ventes de la quote-part de

production revenant au Gouvernement assurées par le Contractant en Dollars ou en

toute autre monnaie convertible dans laquelle la transaction a eu lieu.



CPP 25 Bassin côtier



24



ARTICLE 11 :

REGIME FISCAL

11.1



Le Contractant est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur

les bénéfices prévu au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de

l'ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de

la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions

du présent Contrat.

Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières

sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie sont passibles d'un impôt

direct de quarante pour cent (40%) calculé sur lesdits bénéfices nets.

Il est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent article 11 s'appliquent

individuellement à l'égard de toutes les entités constituant le Contractant au titre du

présent Contrat.



11.2



Le Contractant tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations

Pétrolières qui permettra d'établir un compte de résultats et un bilan faisant ressortir

tant les résultats desdites Opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont

affectés ou s'y rattachent directement.



11.3



Pour permettre la détermination du bénéfice net du Contractant, doivent être portés au

crédit du compte de résultats :

a) la valeur des Hydrocarbures commercialisés par le Contractant au titre des articles

10.2 et 10.3, telle qu'elle apparaît dans ses livres de comptabilité et déterminé

selon les dispositions de l'article 14 ;

b) les plus-values provenant de la cession ou du transfert d'éléments quelconques de

l'actif;

c) tous autres revenus ou produits directement liés aux Opérations Pétrolières et

notamment ceux provenant de la vente de substances connexes ainsi que du

traitement, du stockage et du transport de produits pour des Tiers ;

d) les bénéfices de change réalisés à l'occasion des Opérations Pétrolières.



11.4



Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les

besoins des Opérations Pétrolières au titre de l'Année Civile considérée, dont la

déduction est autorisée par les lois applicables en République Islamique de

Mauritanie, et déterminées suivant la Procédure Comptable annexée au présent

Contrat.

Les charges déductibles du revenu de l'Année Civile considérée comprennent

notamment les éléments suivants :

a) outre les charges explicitement visées ci-dessous au présent article 11.4, tous les

autres Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, les dépenses de

personnel et de main d'œuvre, le coût des prestations fournies au Contractant à

l'occasion des Opérations Pétrolières.



CPP 25 Bassin côtier



25



Toutefois, les coûts des approvisionnements, du personnel et des prestations

fournis par des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure où ils

n'excèdent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans des conditions de

pleine concurrence entre un vendeur et un acheteur indépendants pour des

approvisionnements ou des prestations identiques ou analogues.

b) les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du

présent Contrat, y compris notamment :

- les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les cotisations

d'assurance ;

- une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les Opérations

Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie, des

appointements et salaires payés aux directeurs et employés résidant à l'étranger

et des frais généraux d'administration des services centraux du Contractant ou

des Sociétés Affiliées travaillant pour son compte, situés à l'étranger, et des

coûts indirects encourus par lesdits services centraux à l'étranger pour leur

compte. Les frais généraux payés à l'étranger ne devront en aucun cas être

supérieurs aux limites fixées dans la Procédure Comptable.

c) les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de l'article

4 de la Procédure Comptable ;

d) les intérêts et agios versés aux créanciers du Contractant pour leur montant réel,

dans les limites fixées dans la Procédure Comptable ;

e) les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des

biens auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, les

créances irrécouvrables, les indemnités versées aux Tiers pour dommages ;

f) les provisions raisonnables et justifiées constituées en vue de faire face

ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées et que les événements

en cours rendent probables ;

g) toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y

compris les pertes de changes réalisées à l'occasion des Opérations Pétrolières,

ainsi que les bonus prévus à l'article 13.2, les redevances superficiaires prévues à

l'article 11.7 et les sommes payées durant l'Année Civile prévues à l'article 12.2, à

l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminés

conformément aux dispositions du présent article 11 ;

h) le montant non apuré des déficits relatifs aux Années Civiles antérieures

conformément à la réglementation en vigueur, jusqu'à apurement desdits déficits

ou l'achèvement du Contrat ;

11.5



Le bénéfice net imposable du Contractant sera égal à la différence, si elle est positive,

entre le total des sommes portées en crédit et le total des sommes portées en débit du

compte de résultats. Si cette différence est négative, elle constitue un déficit.



11.6



Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, le Contractant

remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus,



CPP 25 Bassin côtier



26



accompagnée des états financiers, telle qu'elle est exigée par la réglementation en

vigueur.

Sauf dispositions contraires fixées d'accord entre Parties, l'impôt sur les bénéfices sera

versé en Dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle

après remise de la déclaration annuelle des revenus susvisée. Ces acomptes devront

être versés avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en

particulier pour la première année de paiement de l'impôt sur les bénéfices), au quart

de l'impôt sur les bénéfices acquitté l'Année Civile précédente.

La liquidation et le paiement du solde de l'impôt sur les bénéfices au titre des

bénéfices d'une Année Civile donnée devront être effectués au plus tard le premier

avril de l'Année Civile suivante.

Si le Contractant a versé sous forme d'acomptes une somme supérieure à l'impôt sur

les bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d'une Année Civile donnée,

l'excédent lui sera restitué dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt de sa

déclaration annuelle de revenus.

Après les paiements au Gouvernement prévus au titre de l'impôt sur les bénéfices,

celui-ci délivrera au Contractant dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt

de sa déclaration de revenus les quittances d'impôt sur les bénéfices et tous autres

documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations fiscales telles

que définies au présent article 11.

11.7



Le Contractant versera à la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts les redevances superficiaires suivantes :

a) Dix (10,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de

l'autorisation exclusive d'exploration;

b) Vingt (20,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de

renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration;

c) Cinquante (50,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période

de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration et durant toutes

prorogation prévue aux articles 3.6 et 3.7;

d) Deux cent (200,00) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période de

validité d'une autorisation exclusive d'exploitation.

Les redevances superficiaires visées à l'alinéa a), b) et c) ci-dessus seront payées

d'avance et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle,

pour l'Année Contractuelle entière, d'après l'étendue du Périmètre d'Exploration

détenu par le Contractant à la date d'échéance desdites taxes.

La redevance superficiaire relative à une autorisation exclusive d'exploitation sera

payée d'avance et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant

l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, (ou pour l'Année Civile dudit Octroi,

dans les trente (30) jours de la date d'octroi, prorata-temporis pour la durée restante de

l'Année Civile en cours), d'après l'étendue du Périmètre d'Exploitation à ladite date.



CPP 25 Bassin côtier



27



En cas d'abandon de surface au cours d'une année ou de Force Majeure, le Contractant

n'aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà payées.

Les sommes visées à l'article 11.7 ne sont ni recouvrables, ni déductibles fiscalement

et ne peuvent donc, en aucun cas être considérés comme des coûts pétroliers.

11.8



En dehors de l'impôt sur les bénéfices tel que défini à l'article 11.1, des redevances

superficiaires prévues à l'article 11.7 et des bonus prévus à l'article 13, le Contractant

sera exempt de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce

soit, nationaux, régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappant les Opérations

Pétrolières et tout revenu y afférent ou, plus généralement; les propriétés, activités ou

actes du Contractant, y compris son établissement, ses transferts de fonds et son

fonctionnement en exécution du Contrat, étant entendu que ces exemptions ne

s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières.

Les actionnaires des entités constituant le Contractant et leurs Sociétés Affiliées seront

aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, à raison des dividendes

reçus, des créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports

d'Hydrocarbures à l'exportation, services rendus pour les activités en République

Islamique de Mauritanie afférentes aux Opérations Pétrolières.

Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les

administrations et collectivités publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs pratiqués

en l'espèce vis-à-vis du Contractant, de ses sous-traitants, transporteurs, clients et

agents resteront raisonnables par rapport aux services rendus et n'excéderont pas les

tarifs généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations et

collectivités publiques.

Il est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les conditions de

droit commun sur les immeubles à usage d'habitation.

Toute cession de quelque sorte que ce soit entre les sociétés signant le présent Contrat

ou n'importe quelle Société Affiliée ainsi que toute cession faite en accord avec les

dispositions de l'article 3.5 seront exemptes de tout droit ou taxes à payer s'y relatant.



11.9



Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contractant ou

les entreprises travaillant pour son compte ainsi que les prestations de services au

Contractant affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le

chiffre d'affaires. L'exonération s'applique aussi, eu égard à la nature particulière des

Opérations Pétrolières, aux achats effectués et services rendus par les sous-traitants du

Contractant dans le cadre du présent Contrat.



ARTICLE 12 :

PERSONNEL

12.1



Le Contractant s'engage dès le début des Opérations Pétrolières à assurer l'emploi en

priorité à qualification égale du personnel mauritanien et à contribuer à la formation de

ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés,

d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



CPP 25 Bassin côtier



28



A cet effet, le Contractant établira en accord avec la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, à la fin de chaque Année Civile, un plan de

recrutement du personnel mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement

pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel mauritanien aux

Opérations Pétrolières.

12.2



Le contractant mettra à la disposition de la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant minimum de six cent mille

dollars (US$ 600.000) par an pendant la validité de l'autorisation exclusive

d'exploration, et à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, un

montant minimum de six cent cinquante mille Dollars (US$ 650.000) par an, qui sera

affecté a la formation du personnel local et à la surveillance des opérations pétrolières.



12.3



Le contractant mettra à la disposition de la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, un montant de cinq cent mille dollars (US$

500.000) par an pendant la période de l'exploration et de l'exploitation qui sera affecté

a l'assistance de formation dans les spécialités pétrolières.



12.4



Le contractant consacrera à la promotion du secteur des hydrocarbures Mauritanien

(participation et organisation des conférences, forum et expositions, titres de voyages

et frais de séjour y afférents) un montant de cinq cent mille Dollars (US$ 500.000) par

an pendant la période de l'exploration et de l'exploitation.



12.5



les sommes visées aux articles 12.2, 12.3 et 12.4 ne sont ni recouvrables, ni

déductibles fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des

coûts pétroliers.



ARTICLE 13:

BONUS

13.1 Le Contractant paiera à l'Etat un bonus de signature d'un montant d'un Millon

Dollars (US$ 1.000.000) dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.

13.2 En outre, le Contractant paiera à l'état les bonus de production suivants :

a) cinq millions (5.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée

de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la

première fois le rythme moyen de vingt cinq mille (25.000) Barils par jour

pendant une période de trente (30) jours consécutifs ;

b) sept millions (7.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée

de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la

première fois le rythme moyen de soixante quinze mille (75.000) Barils par jour

pendant une période de trente (30) jours consécutifs ;

c) Dix millions (10.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée

de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la

première fois le rythme moyen supérieure à cent mille (100.000) Barils par jour

pendant une période de trente (30) jours consécutifs.



CPP25 Bassin côtier



29



Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci-dessus sera versée dans les

trente (30) jours suivant l'expiration de la période de référence de trente (30) jours

consécutifs.

13.3



les sommes visées aux articles 13.1 et 13.2 ne sont ni recouvrables, ni déductibles

fiscalement et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des coûts

pétroliers

ARTICLE 14 :

PRIX DU PETROLE BRUT



14.1 Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du

présent Contrat, sera le « Prix du Marché » F.O.B. au Point de Livraison, exprimé en

Dollars par Baril et payable à trente (30) jours date de connaissement, tel que

déterminé ci-dessous pour chaque Trimestre.

Un Prix du Marché sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange de

Pétroles Bruts.

14.2



Le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un

Trimestre sera calculé à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne

pondérée des prix obtenus par le Contractant et le Gouvernement lors des ventes du

Pétrole Brut à des Tiers au cours du Trimestre considéré, ajustés pour refléter les

différences de qualité et de densité ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des

conditions de paiement, sous réserve que les quantités ainsi vendues à des Tiers au

cours du Trimestre considéré représentent au moins trente pour cent (30%) du total

des quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au

titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.



14.3



Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré, ou

ne représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole

Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au titre du présent Contrat,

vendues au cours dudit Trimestre, le Prix du Marché sera établi par comparaison avec

le « Prix Courant du Marché International », durant le Trimestre considéré, des

Pétroles Bruts produits en République Islamique de Mauritanie et dans les pays,

producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et

conditions de paiement.

Par « Prix Courant du Marché International », il faut entendre un prix tel qu'il permette

au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un

prix concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité

provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables,

tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles

Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.



14.4



Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marché du

Pétrole Brut :

a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que

ventes entre entités constituant le Contractant ;



CPP 25 Bassin côtier



30



b) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement

convertibles et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres

que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le

marché international (telles que contrats d'échange, ventes de gouvernement à

gouvernement ou à des agences gouvernementales).

14.5



Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des

représentants de l'administration et des représentants du Contractant se réunira à la

diligence de son président pour établir selon les stipulations du présent article 14 le

Prix du Marché du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre écoulé. Les décisions

de la commission seront prises à l'unanimité.

Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours

après la fin du Trimestre considéré, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit sera fixé

définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les

Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre international d'expertise de la Chambre de

Commerce Internationale. L'expert devra établir le prix selon les stipulations du

présent article 14 dans un délai de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais

d'expertise seront partagés par moitié entre le Gouvernement et le Contractant.



14.6



Dans l'attente de l'établissement du prix, le Prix du Marché applicable provisoirement

à un Trimestre sera le Prix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement

nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours après l'établissement du Prix du

Marché pour le Trimestre considéré.



14.7



Le Contractant devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de

l'eau et des substances connexes, en utilisant, avec l'accord de la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, les instruments et

procédures conformes aux méthodes en vigueur dans l'industrie pétrolière

internationale. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

Bruts aura le droit d'examiner ces mesures et de contrôler les instruments et

procédures utilisés. Si en cours d'exploitation le Contractant désire modifier lesdits

instruments et procédures, il devra obtenir préalablement l'accord de la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts.



ARTICLE 15 :

GAZ NATUREL

15.1



Gaz Naturel Non Associé



15.1.1 En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associé, le Contractant engagera des

discussions avec le Ministre en vue de déterminer si l'évaluation et l'exploitation de

ladite découverte présentent un caractère potentiellement commercial.

15.1.2 Si le Contractant, après les discussions susvisées, considère que l'évaluation de la

découverte de Gaz Naturel Non Associé est justifiée, il devra entreprendre le

programme de travaux d'évaluation de ladite découverte, conformément aux

dispositions de l'article 9.



CPP 25 Bassin côtier



31



Le Contractant aura droit, aux fins d'évaluer la commercialité de la découverte de Gaz

Naturel Non Associé, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant

l'expiration de la troisième période d'exploration visée a l'article 3.2, à une extension

de l'autorisation exclusive d'exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de

l'expiration de ladite troisième période d'exploration, en ce qui concerne uniquement

la fraction du Périmètre d'Exploration englobant la surface présumée de la découverte

susvisée.

En outre, les Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz

Naturel de la découverte susvisée, à la fois sur le marché local et à l'exportation, ainsi

que les moyens nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité

d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production au cas où la découverte

de Gaz Naturel ne serait pas autrement exploitable commercialement.

15.1.3 A l'issue des travaux d'évaluation, au cas où les Parties décideraient conjointement que

l'exploitation de cette découverte est justifiée pour alimenter le marché local, ou, au

cas où le Contractant s'engagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour

l'exportation, le Contractant soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans

susvisée une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que l'Etat accordera

dans les conditions prévues à l'article 9.6.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de ce Gaz

Naturel conformément au programme de développement et de production soumis au et

approuvé par le Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions

du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz

Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l'article 15.3.

15.1.4 Si le Contractant considère que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non

Associé concernée n'est pas justifiée, le Ministre pourra, avec un préavis de dix-huit

(18) mois, qui pourra être réduit avec le consentement du Contractant, demander à

celui-ci d'abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.

De même, si le Contractant, à l'issue des travaux d'évaluation, considère que la

découverte de Gaz Naturel Non Associé n'est pas commerciale, l'Etat pourra, avec un

préavis de dix-huit (18) mois, demander au Contractant d'abandonner ses droits sur la

surface délimitant ladite découverte.

Dans les deux cas, le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui

pourraient être produits à partir de ladite découverte, et l'Etat pourra alors réaliser, ou

faire réaliser, tous les travaux d'évaluation, de développement, de production, de

traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans

aucune contrepartie pour le Contractant, à condition, toutefois, de ne pas porter

préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières du Contractant.

15.2 Gaz Naturel Associé

15.2.1 En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contractant indiquera dans le

rapport prévu à l'article 9.5 s'il considère que la production de Gaz Naturel Associé est

susceptible d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières

relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection), et

s'il considère que cet excédent est susceptible d'être produit en quantités



CPP 25 Bassin côtier



32



commerciales. Au cas où le Contractant aurait avisé l'Etat d'un tel excédent, les

Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour cet excédent de Gaz

Naturel, à la fois sur le marché local et à l'exportation, (y compris la possibilité d'une

commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz

Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement),

ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.

Au cas où les Parties conviendraient que le développement de l'excédent de Gaz

Naturel est justifié, ou au cas où le Contractant désirerait développer et produire cet

excédent pour l'exportation, le Contractant indiquera dans le programme de

développement et de production visé à l'article 9.5 les installations supplémentaires

nécessaires au développement et à l'exploitation de cet excédent et son estimation des

coûts y afférents.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de cet

excédent conformément au programme de développement et de production soumis et

approuvé par le Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions

du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis à

l'excédent de Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à

l'article 15.3.

Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation du Gaz

Naturel Associé est décidée au cours de l'exploitation du gisement.

15.2.2 Au cas où le Contractant ne considérerait pas l'exploitation de l'excédent de Gaz

Naturel comme justifié et si l'Etat, à n'importe quel moment, désirait l'utiliser, le

Ministre en avisera le Contractant, auquel cas :

a) Le Contractant mettra gratuitement à la disposition de l'Etat aux installations de

séparation du Pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de l'excédent que

l'Etat désirerait enlever ;

b) L'Etat sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du

transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et

supportera tous les coûts supplémentaires y afférents ;

c) La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l'alinéa b) cidessus, ainsi que l'enlèvement de cet excédent par l'Etat, seront effectués

conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale

et de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du

Pétrole Brut par le Contractant.

15.2.3 Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des

articles 15.2.1 et 15.2.2 devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura

le droit de brûler ledit gaz conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale, à condition que le Contractant fournisse au Ministre un

rapport démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer

le taux de récupération du Pétrole Brut par réinjection suivant les dispositions de

l'article 9.15, et que le Ministre approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas

refusée sans raison motivée.



CPP 25 Bassin côtier



33



15.3

15.3.1



Dispositions communes au Gaz Naturel Associé et Non Associé

Le Contractant aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Naturel,

conformément aux dispositions du présent Contrat. Il aura également le droit de

procéder à la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter,

stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l'exportation sa part des

Hydrocarbures liquides ainsi séparés, lesquels seront considérés comme du Pétrole

Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 10.



15.3.2 Pour les besoins du présent Contrat, le Prix du marché du Gaz Naturel, exprimé en

Dollars par million de BTU, sera égal :

a) Au prix obtenu des acheteurs pour ce qui concerne les ventes de Gaz Naturel à

l'exportation à des Tiers ;

b) Pour ce qui concerne les ventes sur le marché local du Gaz Naturel en tant que

combustible, à un prix à convenir par accord mutuel entre le Ministre (ou l'entité

nationale que l'Etat établirait pour la distribution du Gaz Naturel sur le marché

local) et le Contractant, sur la base notamment des cours du marché pratiqués au

moment desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Naturel.

15.3.3 Aux fins de l'application des articles 10.3 et 13.2, les quantités de Gaz Naturel

disponibles, après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations

Pétrolières, réinjectées ou brûlées, seront exprimées en un nombre de Barils de Pétrole

Brut tel que cent soixante cinq (165) mètres cubes de Gaz Naturel mesurés à la

température de 15°C et à la pression atmosphérique de 1,01325 bars sont réputés

égaux à un (1) Baril de Pétrole Brut, sauf convention contraire entre les Parties.

ARTICLE 16 :

TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS

16.1



Si le Contractant désire procéder au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il doit

demander l'approbation préalable par le Ministre du projet des canalisations et

installations correspondantes et la délivrance d'une autorisation de transport.



16.2



Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, le Contractant

a le droit pendant la durée de validité du Contrat et dans les conditions définies au

présent article 16 de traiter et de transporter dans ses propres installations à l'intérieur

du territoire de la République Islamique de Mauritanie ainsi que sur le plateau

continental et la zone économique exclusive qui en dépendent et dans les eaux sur

jacentes, ou de faire traiter et transporter, tout en conservant la propriété des produits

résultant de ses activités d'exploitation ou sa part desdits produits vers les points de

collecte de traitement de stockage de chargement ou de grosse consommation.

Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports

par canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres États viendraient à être passées

entre lesdits Etats et la République Islamique de Mauritanie, celle-ci accordera sans

discrimination au Contractant susvisé tous les avantages qui pourraient résulter de

l'exécution de ces conventions en faveur du Contractant.



CPP 25 Bassin côtier



34



16.3



Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transférés individuellement ou

conjointement par le Contractant dans les conditions énoncées dans le présent Contrat.

Les transferts éventuels à un Tiers sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre.

Les bénéficiaires des transferts susvisés doivent satisfaire aux conditions fixées par le

présent article 16 pour la construction et l'exploitation des canalisations et installations

visées; ils doivent en outre satisfaire aux conditions exigées du Contractant dans le

cadre du présent Contrat.



16.4



Le Contractant ou les bénéficiaires des transferts susvisés et d'autres exploitants

peuvent s'associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits

de leurs exploitations sous réserve des dispositions de l'article 16.5 ci-après.

Ils peuvent également s'associer avec des Tiers qualifiés, y compris le Gouvernement,

soit directement, soit par l'intermédiaire d'un organisme public ou d'une société d'État,

pour la réalisation et l'exploitation des canalisations et installations.

Tous protocoles, accords ou contrats passés entre les intéressés et relatifs notamment à

la conduite des opérations de construction et d'exploitation, au partage des charges, des

résultats financiers et de l'actif en cas de dissolution de l'association, doivent être

soumis à l'autorisation préalable du Ministre.



16.5



Le tracé et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être établis de

manière à assurer la collecte, le transport et l'évacuation des produits des gisements

dans les meilleures conditions techniques et économiques et en particulier de manière

à assurer la meilleure valorisation pour la vente de ces produits au départ des

gisements et à permettre la sauvegarde de l'environnement et le développement

rationnel des gisements.



16.6



En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans la même région géographique,

le Contractant devra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la

construction et/ou l'utilisation commune de canalisations et/ou installations permettant

d'évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou

contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.

A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres

exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les

meilleures conditions techniques et économiques, de canalisations et/ou installations, à

condition que cette demande ne puisse avoir pour effet d'imposer au Contractant des

investissements supérieurs à ceux qu'il aurait supportés s'il avait du assurer seul la

réalisation du projet de transport. En cas de désaccord entre les parties en question, le

différend sera soumis à arbitrage suivant la procédure prévue à l'article 29 du présent

Contrat.



16.7



L'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations est accordée par décret.

Elle comporte l'approbation du projet de construction de canalisations et installations

joint à la demande et confère à son exécution un caractère d'utilité publique. Cette

autorisation emporte déclaration d'utilité publique.

L'occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s'effectue dans

les conditions fixées à l'article 7 du présent Contrat.



CPP 25 Bassin côtier



35



L'autorisation de transport comporte également pour le Contractant le droit d'établir

des canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Les

possesseurs de terrains grevés de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de

tout acte susceptible de nuire au bon fonctionnement des canalisations et installations.

L'assujettissement à la servitude, donne droit, dans le cas de terrains privés, à une

indemnité fixée, à défaut d'accord amiable, par l'autorité compétente pour la

détermination de l'indemnité d'expropriation.

Lorsque les canalisations ou installations font obstacle à l'utilisation normale des

terrains et que le propriétaire en fait la demande, le Contractant doit procéder à

l'acquisition desdits terrains. La valeur de ceux-ci est, à défaut d'accord amiable,

déterminée comme en matière d'expropriation.

16.8



Sauf cas de Force Majeure, l'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient

caduque lorsque le Contractant ou les bénéficiaires des transferts visés à l'article 16.3

n'auraient pas commencé ou fait commencer les travaux prévus un (1) an après

l'approbation du projet.



16.9



L'entreprise assurant l'exploitation d'une canalisation de transport d'Hydrocarbures ou

d'une installation construite en application du présent article 16 peut, à défaut d'accord

amiable, être tenue par décision du Ministre, d'accepter, dans la limite et pour la durée

de sa capacité de transport excédentaire, le passage des produits provenant

d'exploitations autres que celles ayant motivé l'approbation du projet.

Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de

transport pour des conditions comparables de qualité, de régularité et de débit.



16.10



Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformément

aux régies en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation

du Ministre. A cet effet, les tarifs doivent lui être adressés quatre (4) mois avant la

mise en exploitation, accompagnés des modalités de leur détermination et des

informations nécessaires. Toute modification ultérieure des tarifs doit faire l'objet

d'une déclaration motivée au Ministre deux (2) mois au moins avant sa mise en

vigueur. Pendant ces délais, le Ministre peut faire opposition aux tarifs proposés.

Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de

l'ouvrage, une marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une

marge bénéficiaire comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie

pétrolière internationale pour des canalisations et installations de cette nature

fonctionnant dans des conditions analogues.

En cas de variation importante des éléments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs

tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalités

prévues ci-dessus.



16.11



Si le ou l'un des titulaires de l'autorisation de transport d'Hydrocarbures par

canalisations contrevient aux dispositions du présent article 16 ou relatives à la

sécurité publique ou à la protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une

mise en demeure d'avoir à se conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2)

mois sauf le cas où la sécurité publique ou bien la défense nationale exigerait une

application immédiate desdites dispositions.



CPP 25 Bassin côtier



36



Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer, le cas

échéant, pour la seule part de l'intéressé dans l'association, la mise en régie de

l'exploitation aux frais et risques de ce dernier.

Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l'intéressé ne s'est pas

conformé à ses obligations, le retrait de l'autorisation de transport en ce qui le

concerne est prononcé et les droits de l'intéressé sont transférés gratuitement à l'État.

16.12 Toute entreprise procédant, à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures

par canalisations est soumise pour l'implantation des canalisations et installations et

leur exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au

régime fiscal dont bénéficie le Contractant tel que prévu par le présent Contrat.



ARTICLE 17 :

OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR

EN PETROLE BRUT

17.1



Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation

intérieure en Pétrole Brut de la République Islamique de Mauritanie, dans le cas où

l'Etat ne peut les satisfaire sur la ou les parts de production qui lui reviennent.



17.2



A cet effet, le Contractant s'engage, à partir de sa production de Pétrole Brut en

République Islamique de Mauritanie à vendre à l'Etat ou à l'attributaire désigné par

l'Etat, si celui-ci le lui demande, la portion nécessaire à la satisfaction des besoins de

la consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la

quantité de Pétrole Brut produite par le Contractant pendant une Année Civile

représente par rapport à la quantité totale de Pétrole Brut produite en République

Islamique de Mauritanie pendant ladite Année.



17.3



Le Ministre notifiera par écrit au Contractant, au plus tard le 1er octobre de chaque

Année Civile, les quantités de Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter conformément au

présent article, au cours de l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées à

l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat par quantités raisonnablement égales et à des

intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées

d'accord entre les Parties.



17.4



Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contractant au Gouvernement sera le Prix

du Marché établi suivants les dispositions de l'article 14 et il sera payable au

Contractant en Dollars.



ARTICLE 18 :



IMPORTATION ET EXPORTATION

18.1



Le Contractant aura le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, pour

son compte ou pour le compte de ses sous-traitants, toutes les marchandises, matériels,



CPP 25 Bassin côtier



37



machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables directement

nécessaires à la bonne exécution des Opérations Pétrolières.

Il est entendu que le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux

importations définies ci-dessus que dans la mesure où les matériaux et équipements ne

sont pas disponibles en République Islamique de Mauritanie à conditions équivalentes

en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.

Les employés expatriés et leurs familles appelés à travailler en République Islamique

de Mauritanie pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants auront le droit

d'importer en République Islamique de Mauritanie, lors de leur première année

d'installation, leurs effets personnels et domestiques.

18.2



Toutes les marchandises visées à l'article 18.1 que le Contractant, ses sous-traitants et

leurs employés expatriés et leurs familles auront le droit d'importer seront totalement

exonérés de tous droits et taxes quelconques.

En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit

commun.

Selon le cas, les formalités administratives applicables seront celles des régimes

suivants prévus au Code des Douanes:

a) les marchandises importées définitivement seront exonérées de tous droits et taxes de

douane ;

b) les marchandises ré exportables seront admises au régime de l'admission

temporaire avec caution, en suspension des droits et taxes de douane.

Toutefois, les objets et effets personnels et domestiques ne seront exonérés que s'ils

sont importés en une seule expédition au moment du changement de résidence.



18.3



Le Contractant et ses sous-traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte

des personnes visées à l'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la République

Islamique de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout moment, toutes les

marchandises importées selon l'article 18.1, à l'exception de celles dont la propriété est

transférée à l'Etat au titre de l'article 24.



18.4



Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République Islamique

de Mauritanie, à la condition d'informer au préalable le Ministre de leur intention de

vendre, les marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et

matières consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plus utilisés pour les

Opérations Pétrolières. Il est entendu que, dans ce cas, il incombera au vendeur de

remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation en vigueur et de payer

tous droits et taxes applicables à la date de transaction.



18.5



Le Contractant, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée de ce

Contrat, le droit d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en

franchise de tous droits et taxes de douane et à n'importe quel moment, la portion

d'Hydrocarbures à laquelle le Contractant a droit suivant les dispositions du Contrat,

après déduction de toutes les livraisons faites à l'Etat t. Cependant, le Contractant



CPP 25 Bassin côtier



38



s'engage à la demande de l'Etat t, à ne pas vendre le pétrole ou le gaz mauritanien à

des pays déclarés hostiles à la République Islamique de Mauritanie.

18.6 Toutes les importations et exportations, aux termes de ce Contrat, seront soumises aux

formalités requises par la douane mais ne donneront lieu à aucun paiement, sauf

dispositions de l'article 18.2, en raison du régime douanier dont le Contractant

bénéficie.

ARTICLE 19 :

CHANGE

19.1



Le Contractant sera soumis à la réglementation du contrôle des changes applicable en

la République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du présent

Contrat, le Contractant et ses sous-traitants bénéficient des garanties suivantes en ce

qui concerne exclusivement les Opérations Pétrolières :

a) Droit d'ouvrir et d'opérer des comptes bancaires en dehors de la République

Islamique de Mauritanie ;

b) Droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs

activités en République Islamique de Mauritanie ;

c) Droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou empruntés à

l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes d'Hydrocarbures, et d'en

disposer librement dans la limite des montants excédant leurs obligations fiscales

et leurs besoins locaux pour les Opérations Pétrolières en République Islamique

de Mauritanie ;

d) Droit de transférer librement hors de la République Islamique de Mauritanie les

recettes des ventes de la production d'Hydrocarbures revenant au Contractant dans

le cadre du présent Contrat ainsi que les dividendes et produits de toute nature

provenant des Opérations Pétrolières ;

e) Droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangères fournisseurs de

biens et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières ;

f) Droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétrolières le change de la

monnaie nationale et des devises étrangères convertibles, par l'intermédiaire des

banques et agents installés en République Islamique de Mauritanie et

officiellement habilités, à des cours de change non moins favorables pour le

Contractant ou ses sous-traitants que le cours du jour ou que le cours

généralement applicable en République Islamique de Mauritanie aux autres firmes

le jour des opérations de change.



19.2



Le Contractant devra soumettre au Ministre chargé des finances, au plus tard quarantecinq (45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport détaillant les opérations de

change effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du présent Contrat, y

compris les mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l'étranger exécutés

conformément aux dispositions de l'article 19.1 a) ci-dessus.



CPP 25 Bassin côtier



9



19.3



Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en

vigueur dans la République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement

libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des

cotisations aux régimes de retraite et de sécurité sociale versées par eux-mêmes ou

pour leur compte, sous réserve qu'ils aient rempli leurs obligations fiscales en

République Islamique de Mauritanie.



ARTICLE 20 :

TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE

20.1



Les registres et livres de comptes du Contractant seront tenus conformément à la

réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du présent

Contrat.



20.2



Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française ou anglaise et

libellés en Dollars. Ils seront matériellement justifiés par des pièces détaillées

prouvant, les dépenses et les recettes du Contractant au titre du présent Contrat.

Ces registres et livres de comptes seront notamment utilisés pour déterminer le revenu

brut, les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d'impôts sur les

Bénéfices industriels et Commerciaux du Contractant. Ils devront contenir les comptes

du Contractant faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du présent

Contrat.

A titre d'information, les comptes de résultats et les bilans seront également tenus en

Ouguiyas.



20.3



Jusqu'à ce que soit octroyée au Contractant la première autorisation exclusive

d'exploitation, les originaux des principaux registres et livres de comptes désignés à

l'article 20.1 pourront être conservés au siège central de l'Opérateur avec au moins un

exemplaire en République Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel

est octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, lesdits

registres et livres de compte seront conservés en République Islamique de Mauritanie.



20.4



Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et

vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres

de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il dispose d'un délai de cinq (5) ans

suivant la fin d'une Année Civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications

concernant ladite Année et présenter au Contractant ses objections pour toutes

contradictions ou erreurs relevées lors de ces examens ou vérifications.

Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes

désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses

raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le

Contractant et seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les

dispositions de l'article 10.2.



20.5



Les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une

autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.



CPP 25 Bassin côtier



40



En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de trois

pour cent (3 %) par an à compter du jour où elles auraient dû être versées jusqu'à celui

de leur règlement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supérieur à

trente (30) jours.



ARTICLE 21 :

PARTICIPATION DE L'ETAT

21.1



L'état aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières

résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première autorisation

exclusive d'exploitation. L'état sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa

participation, des mêmes droits et soumis aux mêmes obligations que ceux du

Contractant définis au présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article

21.



21.2



L'état pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une

entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société

constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur pétrolier, soit un

établissement public existant ou créé à cet effet.



21.3



La participation de L'état à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une

part d'intérêts indivis dont le pourcentage maximal sera déterminé selon les

dispositions ci-dessous :

a) Vingt cinq pour cent (25 %) initialement tel que prévu à l'article 21.4 ;

b) Trente pour cent (30 %) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit

Périmètre d'Exploitation aura atteint soixante quinze mille (75.000) Barils par

jour, tel que prévu à l'article 21.7.



21.4



Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive

d'exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, L'état devra notifier par écrit au

Contractant son désir d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre

d'Exploitation, en précisant le pourcentage de participation initiale choisi.

La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée

d'option de L'état.



21.5



A compter de la date d'effet de sa participation initiale, L'état participera aux Coûts

Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de

participation initiale et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à son

pourcentage de participation initiale des Coûts Pétroliers non encore recouvrés, relatifs

au Périmètre d'Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la Date

d'Effet du présent Contrat jusqu'à la date d'effet de la participation initiale de L'état.



21.6



En raison des risques financiers pris par le Contractant pour la mise en valeur des

ressources d'Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, L'état versera

au Contractant pour les seuls Coûts Pétroliers d'exploration, à l'exclusion des Coûts

Pétroliers d'évaluation, de développement et d'exploitation, non pas sa part desdits



CPP 25 Bassin côtier



41



Coûts d'exploration, mais un montant égal à cent pour cent (100%) du montant desdits

Coûts Pétroliers d'exploration, non encore recouvrés, dus par L'état au titre de l'article

21.5.

21.7



Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de

Pétrole Brut d'un Périmètre d'Exploitation mentionné à l'alinéa b) de l'article 21.3 aura

été atteint en moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, L'état devra notifier par

écrit au Contractant son désir d'exercer l'option de participation additionnelle

correspondante dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le pourcentage de

participation additionnelle choisi.

La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la

levée d'option de L'état.



21.8



A compter de la date d'effet de l'augmentation de sa participation, L'état participera

aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son

pourcentage de participation ainsi augmenté et devra rembourser au Contractant un

pourcentage, égal à la différence entre son pourcentage de participation après

augmentation et son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers (à

l'exception des bonus prévus à l'article 13 et des frais financiers définis à l'article 2.8

de la Procédure Comptable) non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d'Exploitation

concerné, encourus par le Contractant depuis la date d'effet de la participation initiale

de L'état jusqu'à la date d'effet de l'augmentation de sa participation.



21.9



L'état ne sera pas assujetti, au titre de sa participation, initiale ou additionnelle, à

rembourser ou à financer une part quelconque des sommes versées par le Contractant

au titre de l'article 13 du présent Contrat.



21.10 Les remboursements qui seront effectués par L'état au titre des dispositions des

articles 21.5 et 21.8, dans un délai ne dépassant pas dix-huit (18) mois, à compter

d'effet de l'option correspondante, ne seront pas générateurs d'intérêts et seront

payables en Dollars.

A l'expiration de ladite période de dix-huit (18) mois, L'état aura le choix de

rembourser le Contractant, pour la partie restante des remboursements, soit en espèces,

soit en nature, en versant au Contractant un montant équivalent à cinquante pour cent

(50 %) de la part annuelle de production revenant à l'Etat au titre de sa participation et

évaluée suivant les dispositions de l'article 14, jusqu'à ce que la valeur des

remboursements ainsi effectués soit égale à cent pour cent (100 %) du montant de la

créance. En cas de remboursement en nature, le Contractant prélèvera en priorité, au

Point de Livraison, la part de production lui revenant sur chaque type d'Hydrocarbures

produits.

Le Contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à

raison de tels remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisées par le

Contractant à l'occasion de la participation de l'Etat seront exonérées de l'impôt direct

sur les bénéfices.

21.11 L'entreprise nationale d'une part, et les entités constituant le Contractant d'autre part,

ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du



CPP 25 Bassin côtier



42



présent Contrat. L'entreprise nationale sera individuellement responsable vis-à-vis de

l'Etat de ses obligations telles que prévues dans le présent Contrat.

Toute défaillance de l'entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses

obligations ne sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le

Contractant et ne pourra en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent

Contrat.

L'association de l'entreprise nationale au Contractant, ne saurait, en aucun cas, annuler

ni affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause

d'arbitrage prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre l'Etat et

l'entreprise nationale, mais seulement aux litiges entre l'Etat ou l'entreprise nationale

et les entités constituant le Contractant.

ARTICLE 22 :

DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT

Le Gouvernement, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la

République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités

pétrolières, accordera des avantages complémentaires au Contractant, s'il est le

premier exploitant d'Hydrocarbures dans le pays, suivant les dispositions du présent

article. Les dispositions du présent article ne sont plus applicables en raison des

nombreuses découvertes de pétrole et gaz déjà effectuée et en cours d'exploitation

dans le bassin côtier.

ARTICLE 23 :

CESSION

23.1



Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou

partie, par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation

préalable du Ministre.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession

accompagné des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et

financières du cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et

modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera

réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contractant

et devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat,

auquel il aura adhéré préalablement à la cession.

Si une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation de l'Etat un projet de

cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession dans le délai de

trois (3) mois susvisé; s'il y a lieu, les dispositions de l'article 25.4 seront applicables.



23.2



De même, le Contractant, ou toute entité constituant le Contractant, est tenue de

soumettre une notification au Ministre concernant :



CPP 25 Bassin côtier



43



Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle

répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de

l'entité concernée.

Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la

répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les

dispositions statutaires relatives au siège social et aux droits et obligations attachés

aux titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées

générales.

Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous

réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des

dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne seront

notifiées au Gouvernement que si elles ont pour effet de céder à ceux-ci plus de trente

pour cent (30%) du capital de l'entreprise.

Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux

Opérations Pétrolières.

Les projets visés aux alinéas a) et b) doivent être notifiés au Ministre.

23.3



Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans

les plus brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le

Contractant, et de toutes modifications pouvant être apportées audit accord, en

spécifiant le nom de l'entreprise désignée comme « Opérateur » pour la conduite des

Opérations Pétrolières; tout changement d'Opérateur sera soumis à l'approbation de

l'Etat, conformément aux dispositions de l'article 6.2.



23.4



Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article sont nulles et de

nul effet.



ARTICLE 24 :

PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION

24.1



Le Contractant sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis

pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.



24.2



A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque

raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploration ou d'un

Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux

Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée, à l'exception de l'équipement

d'exploration utilisé au cours des opérations d'exploration offshore, comprenant sans

limitation de description les plateformes de forage, les vaisseaux séismiques et autres

et tout équipement qui y sont fixés ou attachés ou maintenus dessus, deviendront la

propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le Contractant pour

l'exploitation d'autres gisements situés en République Islamique de Mauritanie à

l'exception de biens qui sont la propriété du Contractant et qui n'ont pas été acquis



CPP 25 Bassin côtier



44



spécialement pour les opérations pétrolières en Mauritanie, ces biens doivent être

déclarés comme tels immédiatement à leur arrivée au nom du Contractant en

Mauritanie. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant,

l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces

biens constituent.

Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits bien, il aura le droit de demander au

Contractant de les enlever aux frais de ce dernier. Les opérations d'abandon devant

être effectuées par le Contractant conformément aux règles de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière internationale et selon le calendrier et les conditions fixées au

plan d'abandon qui aura été adopté.

24.3



Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord

inaptes à l'exploitation, pourront être repris par l'Etat, à la demande du Ministre. Le

Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée

ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du

sondage dans la zone qui lui sera demandée.



ARTICLE 25 :

RESPONSABILITE ET ASSURANCES

25.1



Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne, y compris l'Etat, pour

tout dommage ou perte que le Contractant, ses employés ou ses sous-traitants et leurs

employés pourraient causer à la personne, à la propriété ou aux droits d'autres

personnes, du fait ou à l'occasion des Opérations Pétrolières.

En particulier, si la responsabilité de l'Etat est recherchée du fait ou à l'occasion des

Opérations Pétrolières, le Contractant fera toute défense à cet égard et indemnisera

l'Etat pour toute somme dont l'Etat serait redevable ou toute dépense qu'il, aurait

supportée, afférentes ou consécutives à une réclamation.



25.2



Le Contractant souscrit et maintient en vigueur, et fait souscrire et maintenir en

vigueur par ses sous-traitants, toutes assurances relatives aux Opérations Pétrolières

du type et des montants en usage dans l'industrie pétrolière internationale, notamment

les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommage à la propriété et à

l'environnement, sans préjudice des assurances qui seraient requises par la législation

mauritanienne.

Le Contractant fournit au Ministre les attestations justifiant la souscription et le

maintien des assurances susvisées.



25.3



Lorsque le Contractant est constituée de plusieurs entités, les obligations et

responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat sont solidaires, à

l'exception de leurs obligations en matière d'impôt sur les bénéfices.



25.4



Si l'une des entités constituant le Contractant est une filiale, sa société mère soumettra

à l'approbation du Ministre un engagement garantissant la bonne exécution des

obligations découlant du présent Contrat.



CPP 25 Bassin côtier



45



ARTICLE 26 :

RÉSILIATION DU CONTRAT

26.1



Le présent Contrat peut être résilié, sans indemnité, dans l'un des cas suivants :

a) Violation grave ou répétée par le Contractant des dispositions de l'ordonnance n°

88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche

et de l'exploitation des Hydrocarbures et des dispositions du présent Contrat ;

b) Retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à

l'Etat;

c) Arrêt des travaux de développement d'un gisement pendant six (6) mois

consécutifs ;

d) Après le démarrage de la production sur un gisement, arrêt de son exploitation

pendant une durée d'au moins six (6) mois décidé par le Contractant sans l'accord

du Ministre ;

e) Non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale

rendue conformément aux dispositions de l'article 29 ;

f)



26.2



Ou faillite, règlement judicaire ou liquidation des biens du Contractant ou de sa

société mère.



En dehors du cas prévu à l'alinéa f) ci-dessus, le Ministre ne pourra prononcer la

déchéance prévue à l'article 26.1 qu'après avoir mis le Contractant, par lettre

recommandée avec accusé de réception, en demeure de remédier au manquement en

question dans un délai de trois (3) mois (ou de six (6) mois dans les cas visés aux

alinéas c) et d) ci-dessus) à compter de la date de réception de cette mise en demeure.

Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans le délai imparti, la

résiliation du présent Contrat peut être prononcée de plein droit.

Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du Contrat prononcé par l'Etat en

raison de la déchéance sera susceptible de recours à l'arbitrage conformément aux

dispositions de l'article 29. Dans ce cas, le Contrat restera en vigueur jusqu'au moment

de l'exécution par les Parties de la sentence arbitrale.

La résiliation du présent Contrat entraîne automatiquement le retrait de l'autorisation

exclusive d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigueur.



CPP 25 Bassin côtier



46



ARTICLE 27 :

DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

27.1



Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat

sont régis par les lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie.



27.2



Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements de la République

Islamique de Mauritanie en vigueur.



27.3



II ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition législative ayant

pour effet d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et

obligations résultant du présent Contrat et de la législation et la réglementation en

vigueur au 31 Août 2006, sans accord préalable des Parties.



ARTICLE 28 :

FORCE MAJEURE

28.1



Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une Partie serait dans l'impossibilité

totale ou partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ne

sera pas considérée comme une violation du présent Contrat si ladite inexécution

résulte d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien direct de

cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.



28.2



Aux fins du présent Contrat doivent être entendus comme cas de Force Majeure tout

événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie

l'invoquant, tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils,

sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties

est que le terme Force Majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes

et usages du droit international.



28.3



Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de

ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement notifier

par écrit l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le cas de Force

Majeure et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et

nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées

par la Force Majeure dès la cessation du cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à

être remplies conformément aux dispositions du présent Contrat.



28.4



Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations

du présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai

qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force

Majeure, seraient ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour l'exécution de

ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat, de l'autorisation exclusive

d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigueur.



CPP 25 Bassin côtier



47



ARTICLE 29 :

ARBITRAGE ET EXPERTISE

29.1



En cas de différend entre l'Etat et le Contractant concernant l'interprétation ou

l'application des dispositions du présent Contrat, les Parties s'efforceront de résoudre

ce différend à l'amiable.

Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du différend, les Parties

ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la requête

de la Partie la plus diligente, à la Cour Internationale d'Arbitrage de la Chambre de

Commerce Internationale (CCI.) en vue de son règlement par arbitrage suivant les

règles fixées par le Règlement de Conciliation et d'Arbitrage de celle-ci en vigueur à la

date de la requête. Les Parties renoncent expressément à toute immunité de juridiction

et d'exécution.



29.2



Le siège de l'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant la procédure sera

la langue française et la loi applicable sera la loi mauritanienne, ainsi que les règles et

usages du droit international applicables en la matière.

Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Aucun arbitre ne sera

ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.

La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable; elle s'impose aux

Parties et est immédiatement exécutoire.

Les frais d'arbitrage seront supportés également entre le Contractant et le

Gouvernement, sous réserve de la décision du tribunal concernant leur répartition.



29.3



Les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonnée ou recommandée

par le tribunal arbitral.



29.4



L'introduction d'une procédure d'arbitrage entraîne la suspension des dispositions

contractuelles en ce qui concerne l'objet du différend, mais laisse subsister tous autres

droits et obligations des Parties au titre du présent Contrat.



29.5



En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent avant

tout arbitrage et à défaut de règlement amiable, de demander à un expert de les aider

dans le traitement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre

les Parties ou à défaut d'accord par le Centre International d'Expertise de la Chambre

de Commerce Internationale, conformément au Règlement d'Expertise Technique de

celui-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés également entre le

Contractant et l'Etat, ou, jusqu'à l'octroi de la première autorisation exclusive

d'exploitation, à la charge du Contractant.



CPP 25 Bassin côtier



48



ARTICLE 30 :

CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT

30.1



Les Parties sont d'accord pour coopérer de toutes les manières possibles afin

d'atteindre les objectifs du présent Contrat.

L'Etat facilitera au Contractant l'exercice de ses activités en lui accordant tous permis,

licence ou droit d'accès nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et en

mettant à sa disposition tous les services appropriés auxdites Opérations du

Contractant et de ses employés et agents sur le territoire de la République Islamique de

Mauritanie.

Toutes autorisations de l'Etat requises en vertu de ce Contrat ou de toute autre loi ou

règlement s'y appliquant ne pourront être refusées sans un motif légitime.



30.2



-



Sauf dispositions contraires du présent Contrat, toutes les notifications ou autres

communications se rapportant au présent Contrat devront être adressées par écrit et

seront considérées comme ayant été valablement effectuées dès qu'elles seront remises

en mains propres contre récépissé au représentant qualifié de la Partie concernée au

lieu de son principal établissement en République Islamique de Mauritanie, ou

délivrées sous pli affranchi et recommandé avec accusé de réception, ou adressées par

télex, ou par télécopie confirmée par lettre et après confirmation de la réception par le

destinataire, à l'élection de domicile indiquée ci-dessous :

pour l'Etat:

Le Directeur de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts

BP4921

Nouakchott

République Islamique de Mauritanie

Télécopie : 222 524 43 07



-



pour le Contractant (Blue Chip encrgy S.a.):

Adresse en Mauritanie :

Ilot C, Villa 540, tevragh-Zeina

BP : 2467 Nouakchott

Tel : 00222 524 01 53



Fax : 00222 524 01 54



Email : mahomediusob@gmail.com

Adresse en Malaisie :

Blue Chip energy sa

Tingkat 9, wisma YPR, Off Jalan Syed Putra, 58000 Kuala Lumpur, Malaysia

Tel : 0060 3 22 74 4848



Fax : 0060 3 2274 3583



Email : : mei 52@my.net



CPP 25 Bassin côtier



49



Les notifications seront considérées comme ayant été effectuées à la date où le destinataire les

recevra conformément à l'accusé de réception.

30.3



L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé ou

l'élection de domicile mentionnée à l'article 30.2, sous réserve de le notifier avec un

préavis d'au moins dix (10) jours.



30.4



Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les

Parties.



30.5



Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être

faite par écrit et signée par le Ministre, et aucune renonciation éventuelle ne pourra

être considérée comme un précédent si l'Etat renonce à se prévaloir d'un des droits qui

lui sont reconnus par le présent Contrat.



30.6



Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de

référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou

l'objet du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.



30.7



Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.



ARTICLE 31 :

ENTREE EN VIGUEUR

Une fois signé par les Parties, il entrera en vigueur à la date de son approbation par

ordonnance du Conseil Militaire pour la Justice et la Démocratie, ladite date étant désignée

sous le nom de Date d'Effet et rendant ledit Contrat obligatoire pour les parties.

En foi de quoi, les Parties ont signé ce Contrat en deux (2) exemplaires,



ANNEXE 1

Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de

Mauritanie et le Contractant.



PERIMETRE D'EXPLORATION

A la Date d'Effet, le Périmètre d'exploration initial englobe une superficie réputée égale à

environ 1693 km2.

Ce Périmètre est représenté sur la carte ci-jointe.

Les points indiqués sur cette carte sont ci-dessous définis, par référence au Méridien de

Greenwich, par leurs coordonnées géographiques:

1/ Bloc 25

Points

A

B

C

D

E

F



Longitude de (dec

- 18.2900

- 18.0000

-18.0000

- 17.8800

- 17.8800

- 18.2900



CPP 25 Bassin côtier



.deg)



latitude de (dec.deg)

19.2500

19.2500

19.0000

19.0000

18.8400

18.8400



51



ANNEXE 2

Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de

Mauritanie et le Contractant.

PROCEDURE COMPTABLE

ARTICLE 1

DISPOSITIONS GENERALES

1.1



Objet

La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des

obligations du Contrat auquel elle est attachée.

L'objet de cette Procédure Comptable est d'établir les règles et méthodes de

comptabilité pour établir les coûts et dépenses effectués par le Contractant concernant

les opérations pétrolières (ci-après appelés « Coûts Pétroliers »).



1.2



Comptes et relevés

Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les

mouvements en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence

les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration,

les dépenses de l'évaluation par découverte et, le cas échéant, les dépenses de

développement, les dépenses de production et les frais financiers par Périmètre

d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et administratives.

Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan

comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et

méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Conformément aux dispositions de l'article 20.2 du Contrat, les comptes, livres et

registres du Contractant seront tenus en langue française et anglaise et libellée en

Dollars.

Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes

payées ou réglées en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des

cours de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées

d'un commun accord



1.3



Interprétation

Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des

termes correspondants, figurant dans le Contrat.

Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure

Comptable et celles du Contrat, ce dernier prévaudra.



CPP 25 Bassin côtier



53



1.4



Modifications

Les dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun

accord entre les Parties.

Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable

devient inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition

concernée pour pallier toute inquiétude quelconque.

ARTICLE 2



PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS

Le Contractant tiendra un « Compte des Coûts Pétroliers » qui enregistrera de manière

détaillée Les Coûts Pétroliers encourus par le Contractant en exécution des Opérations

Pétrolières, au débit duquel seront passés les coûts et dépenses suivants.

2.1



Dépenses de personnel

Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et

salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées, directement affectés,

soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire

de la République Islamique de Mauritanie, y compris les charges légales et sociales et

toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou

collectifs ou suivant la réglementation administrative interne du Contractant.



2.2



Bâtiments

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents; ainsi que loyers payés pour

tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de

loisirs pour employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et

fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des

Opérations Pétrolières.



2.3



Matériaux, équipement et loyers

Coûts^ des équipement, matériaux, machines, articles, fournitures et installations

achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que loyers ou

compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations

nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au

Contractant.



2.4



Transport

Coûts de transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur de

la République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la République Islamique de

Mauritanie et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de

transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de

leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie de celui-ci.



CPP 25 Bassin côtier



54



2.5



Services rendus par des sous-traitants

Coûts des prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants, des

experts-conseils ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par le

Gouvernement ou toute autre autorité de la République Islamique de Mauritanie.



2.6



Assurance et réclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les

Opérations Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes

dépenses ^ encourues et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations,

indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non

recouvrées par le porteur d'assurance et les dépenses découlant de décisions

judiciaires.

Si, après approbation de l'Etat, aucune assurance n'est souscrite pour un risque

particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de

toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.



2.7



Dépenses juridiques

Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou

réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, et les dépenses nécessaires

pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations

Pétrolières, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais

d'instruction ou d'enquête et montants payés pour règlement ou solde de tels litiges ou

réclamations. Si de telles actions doivent être conduites par le service juridique du

Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers,

laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel service normalement

pratiqué par un Tiers.



2.8



Frais financiers

Tous les intérêts et agios payés par le Contractant au titre des emprunts contractés

auprès de Tiers et des avances et emprunts obtenues auprès de Sociétés Affiliées, dans

la mesure où ces emprunts et avances sont affectés au financement des Coûts

Pétroliers relatifs aux seules Opérations Pétrolières de développement d'un gisement

commercial (à l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières d'exploration et

d'évaluation), et n'excèdent pas soixante quinze pour cent (75%) du montant total de

ces Coûts Pétroliers de développement. Ces emprunts et avances devront être soumis à

l'agrément de l'Administration.

Dans le cas où ce financement est assuré auprès de Sociétés Affiliées, les taux

d'intérêts admissibles ne devront pas excéder les taux normalement en usage sur les

marchés financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.



2.9



Dépenses générales et administratives (« frais généraux »)

a) Les frais généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux

traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République

Islamique de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail n'est

pas directement assigné à celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de



CPP 25 Bassin côtier



55



fonctionnement d'un bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en

République Islamique de Mauritanie nécessaires aux Opérations Pétrolières.

b) Le Contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à

l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le

Contractant et ses Sociétés Affiliées, de tels montants représentant le coût des

services accomplis au bénéfice desdites Opérations Pétrolières.

Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de

l'expérience du Contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts

réels supportés par le Contractant, sans toutefois excéder les limites suivantes :

(i) avant l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation: Trois pour

cent (3%) des Coûts Pétroliers hors frais généraux;

(ii) à compter de l'octroi de la première autorisation, exclusive d'exploitation: un

et demi pour cent (1,5 %) des Coûts Pétroliers hors frais financiers et frais

généraux.

2.10 Autres dépenses

Toutes dépenses encourues par le Contractant pour assurer la bonne exécution des

Opérations Pétrolières autres que les, dépenses couvertes et réglées par les dispositions

précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues

des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du Contrat.



ARTICLE 3

PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS DE SERVICES,

MATÉRIAUX ET ÉQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPÉRATIONS

PÉTROLIÈRES.

3.1



Services techniques

Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant

ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le

cadre du Contrat, tels que les analyses de gaz, d'eau, de carottes et tous autres essais et

analyses, à condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient normalement

pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de services et

laboratoires indépendants.



3.2



Achat de matériaux et d'équipement

Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières

seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers au « Coût Net » supporté par le

Contractant.

Le « Coût Net » comprendra le prix d'achat (déduction faite des remises et rabais

éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires

exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence relatifs à la



CPP 25 Bassin côtier



56



fourniture de matériaux et d'équipement, ainsi que les pertes en transit non recouvrées

par voie d'assurance.

3.3



Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant

Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les besoins

des Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers à un taux de

location destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services

nécessaires aux Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas

ceux normalement pratiqués dans la République Islamique de Mauritanie pour des

prestations similaires.



3.4



Evaluation des matériels transférés

Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées ou par

n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées

sera évalué comme suit:

a) Matériel neuf

Matériel neuf (état « A ») représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé:

cent pour cent (100%) du Coût Net défini a l'article 3.2 ci-dessus.

b) Matériel en bon état

Matériel en bon état (état « B ») représente le matériel en bon état de service

encore utilisable dans sa destination première sans réparation: soixante-quinze

pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.

c) Autre matériel usagé

Autre matériel usagé (état « C ») représente le matériel encore utilisable dans sa

destination première, mais seulement après réparations et remise en état :

cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) cidessus.

d) Matériel en mauvais état

Matériel en mauvais état (état « D ») représente le matériel qui n'est plus

utilisable dans sa destination première mais pour' d'autres services vingt-cinq pour

cent (25%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa, a) ci-dessus.

e) Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (état « E ») représentent le matériel hors d'usage et irréparable:

prix courant des rebuts.



3.5



Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant



a) Les matériels et équipements acquis par la totalité des entités constituant le Contractant ou

partagés entre eux en nature, seront évalués suivant les principes définis à l'article 3.4

ci-dessus.



CPP 25 Bassin côtier



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b)



Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités constituant le

Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en

aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 cidessus.



c)



Les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts Pétroliers.

ARTICLE 4



AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET

DEPENSES D'EXPLORATION

4.1



Immobilisations

Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contractant retire de

l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de

Mauritanie, tel que prévue à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le

Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime

d'amortissement linéaire.

Les taux maximum d'amortissement sont indiqués ci-dessous selon la catégorie des

immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile durant

laquelle lesdites immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au

cours^ de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette

dernière Année est postérieure, pro rata temporis pour la première Année Civile en

question.

Nature des immobilisations à amortir

Construction fixes

Constructions démontables

Matériel et mobilier de bureau et de logement

Puits productifs

Equipements de production et de transport

Equipements de forage

Canalisations d'évacuation

Équipements automobiles

Equipements maritimes et aériens

Autres immobilisations



4.2



Taux annuel d'amortissement

5%

33 3%

20%

20%

20%

33 3%

10%

33,3%

12,5%

20%



Dépenses d'exploration

Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le

territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de

recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à

^exclusion des forages productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de

l'article 4.1 ci-dessus), seront considérées comme des charges déductibles en totalité

dès leur année de réalisation ou pourront être amorties selon un régime

d'amortissement choisi par le Contractant.



CPP 25 Bassin côtier



58



ARTICLE 5

INVENTAIRES

5.1



Périodicité

Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les

biens utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables,

au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2



Notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée

par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit

inventaire, de sorte que l'Etat et les entités constituant le Contractant puissent être

représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



5.3



Information

Au cas où l'Etat ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter

lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le

Contractant, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.



CPP 25 Bassin côtier



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