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GRIFFITHS ENERGY (DOII)TTD





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1






































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 TABLE DES MATIERES





TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES......................................................................................12


ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION...............................................................12


1.1 Definitions..............................................................................................................12


1.2 Interpretation........................................................................................................24


ARTICLE 2. NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT..............................................25


articles. date d’entree en vigueuret duree du contrat-condition


RESOLUTOIRE.....................................................................................................25


3.1 Entree en vigueur..................................................................................................25


3.2 Duree......................................................................................................................25


3.3 Condition resolutoire............................................................................................26


3.4 Fin anticipee..........................................................................................................26


3.5 Effets.......................................................................................................1..............27


ARTICLE 4. CHAMP DUPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT.................................27


4.1 Champ d'application du Contrat........................................................................27


4.2 Droits conferes.......................................................................................................27


4.3 Application du Contrat........................................................................................27


ARTICLE 5. DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS


PETROLIERES............:.........................................................................................28


5.1 Droit exclusif de conduire Ies Operations Petrolieres dans Ies Zones


Contractuelles..............................................................................................................................28


5.2 Droits du Contractant..........................................................................................28


5.3 Droits complementaires........................................................................................29


5.4 Autorisation de Transport Interieur...................................................................30


ARTICLE 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


( OPERATIONS PETROLIERES...............................................'..............................30


6.1 Respect des iois et reglements..............................................................................30


6.2 Conduite des Operations Petrolieres...................................................................30


6.3 Diligence dans la conduite des Operations Petrolieres......................................31


6.4 Responsabilite........................................................................................................31


6.5 Contentieux............................................................................................................32


ARTICLE 7. OBLIGATIONS DE L'ETAT.................................................................................33


7.1 Delivrance des Autorisations...............................................................................33


7.2 Obligation d’assistance de I'Etat......................................... 33


7.3 Conventions Internationales................................................................................34


7.4 Remuneration du Contractant.............................................................................34


7.5 Stabilisation...........................................................................................................34


7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations...............................................34


7.7 Communication des donnees preexistantes........................................................34


TITRE II - DE LA RECHERCHE....................................................................... 35


ARTICLES. . DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT DE


L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE..........................................35


8.1 Attribution.............................................................................................................35


8.2 Renouvellement.....................................................................................................35


8.3 Terme de I'Autorisation Exclusive de Recherche..............................................36


ARTICLE 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM....................................................37'


9.1 Periode Initiate......................................................................................................37


9.2 Periode de Renouvellement..................................................................................37


9.3 Modification du Programme de Travail Minimum...........................................37


9.4 Penalites.................................................................................................................37


9.5 Garantie.................................................................................................................38











2


9.6 Satisfaction de I'obligation de Forage.................................................................38


9.7 Travaux par anticipation.....................................................................................38


9.8 Representant de I'Etat..........................................................................................39


Article 10. DE LA DECOUVERTE D'HYDROCARBURES..................................................39


10.1 Decouverte d'Hydrocarbures...............................................................................39


10.2 Etude de Faisabilite..............................................................................................39


10.3 Prorogation de la validite de I'Autorisation Exclusive de Recherche..............40


10.4 Declaration de commercialite..............................................................................41


10.5 Retrait du Perimetre d'Evaluation......................................................................41


ARTICLE II. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE ....42


11.1 Demande de division.............................................................................................42


11.2 Recevabilite de la demande..................................................................................42


11.3 Avenant de Division..............................................................................................43


11.4 Arrete autorisant la division................................................................................43


TITRE III - DE SEXPLOITATION................................................................................................43


Article 12. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION..........................................43


12.1 Autorisation Exclusive d'Exploitation................................................................43


12.2 Demande d'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation............................................43


12.3 Certificat de depot................................................................................................45


12.4 Instruction de la demande....................................................................................45


12.5 Notification de la decision de recevabilite...........................................................45


12.6 Attribution de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation.....................................46


12.7 Renouvellement de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation.............................46


Article 13. de L'UNITISATION..............................................................................................46


13.1 Principe.................................................................. 46


13.2 Accord d’Unitisation.............................................................................................46


13.3 Defaut d’accord entre Ies Titulaires....................................................................47


13.4 Gisement s'etendant hors du territoire national................................................47


13.5 Extension de la Zone Contractuelle.....................................................................48


Article 14. DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L'AUTORISATION EXCLUSIVE


D'EXPLOITATION................................................................................................48


14.1 Niveau de la Participation Publique................................................ 48


14.2 Notification de prise de participation..................................................................48


14.3 Cession de la Participation Publique...................................................................48


14.4 Modalites de cession de la Participation Publique.............................................49


14.5 Avances..................................................................................................................49


14.6 Contrat d'Association...........................................................................................50


Article 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION................51


15.1 Commencement des Operations de Developpement..........................................51


15.2 Obligations d'exploitation..................................................... 52


15.3 Programmes Annuels de Production............................................... 52


15.4 Registres d'exploitation........................................................................................52


Article 16. DU GAZNATUREL ASSOCIE........................................ 52


16.1 Utilisation du Gaz Associe pour Ies Operations Petrolieres..............................52


16.2 Excedent commercial............................................................................................52


16.3 Torchage du Gaz Naturel associe excedentaire..................................................53


Article 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE...................................................................54


Article 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PRORRIETE DES


HYDROCARBURES.............................................................................................54


18.1 Propriete indivise a la tete des Puits de Developpement ou de Production.....54


18.2 Point de Mesurage.................... 54


18.3 Transfert de propriete..........................................................................................54


18.4 Mesurage aux Points de Livraison.............................................................. 54











3


■ ■ ■ 18.5 Equipements et instruments de mesurage...................................


18.6 Pertes d'Hydrocarbures.......................................................................................55


18.7 Enlevement des Hydrocarbures...........................................................................55


Article 19. DU TRANSPORT DBS HYDROCARBURES................:.....................................56


19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations................................56


19.2 Attribution de P Automation de Transport Interieur et signature de la


Convention de Transport............................................................................................................56


19.3 Tarif de Transport................................................................................................57


19.4 Occupation des terrains........................................................................................57


19.5 Canalisations construites a I’interieur d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation...............................................................................................................................57


ARTICLE 20. DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR. 57


20.1 Obligation d'approvisionnement du marche interieur......................................57


20.2 Notification des besoins a couvrir........................................................................57


20.3 Repartition de ('obligation d'approvisionnement..............................................58


20.4 Substitution............................................................................................................58


20.5 Conditions de vente...............................................................................................58


20.6 Paiement................................................................................................................58


TITRE IV- DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L' EXPLOITATION. 59


ARTICLE 21. CONTRATS DISSOCIATION............................................................................59


21.1 Principe..................................................................................................................59


21.2 Modification des Contrats d'Association............................................................59


21.3 Procedure d'approbation.....................................................................................59


Article 22. DE L'OPERATEUR................................................................................................60


22.1 Designation.............................................. 60


22.2 Missions deI'Op6rateur.......................................................................................60


Article 23. DES COMITES DE GESTION............................. 60


23.1 Creation des Comites de Gestion.........................................................................60


23.2 Composition du Comite de Gestion.....................................................................60


23.3 Competence................................................................. 61


23.4 Reunions.................................................................... 62


23.5 Pr6sidence et secretariat.................................................... ».62


23.6 ProcSs-verbaux......................................................................................................62


23.7 Decision sans reunion...........................................................................................63


23.8 Auditeurs externes................................................................................................63


ARTICLE 24. DU PROGRAMME ANNUEL DETRAVAUX....................................................63


24.1 Preparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets


correspondants.............................................................................................................................63


24.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget.............................64


24.3 Adoption................................................................................................................65


24.4 Execution du Programme Annuel de Travaux et du Budget............................65


24.5 Recours a une procedure d'appei d'offres..........................................................66


24.6 Preference aux entreprises tchadiennes..............................................................66


ARTICLE 25. DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS..........................66


25.1 Repr6sentant du Contractant..............................................................................66


25.2 Donn6es Petroliferes............................................... 67


25.3 Notification du debut des Operations P6troIieres..............................................67


25.4 Travaux de Forage...................................................... 67


25.5 Traitement des Donnees P6troIieres a I'6tranger...............................................69


25.6 Stockage des donnees............................................................................................69


25.7 Exemplaires a remettre k 1'Etat............................... 69


25.8 Rapports p6riodiques...........................................................................................69


25.9 Personnel tchadien et formation..........................................................................70


25.10 Contrat avec Ies Sous-Traitants...........................................................................71


25.11 Mesures d'allegement...:.......................................................................................72


Article 26. DU PERSONNEL...................................................................................................72


26.1 Priorite au personnel qualifie national...............................................................72


26.2 Formation du personnel national........................................................................72


26.3 Personnel etranger......................................... 72


ARTICLE 27. DES PRATIQUES DE FORAGE...........................................................................72


27.1 Respect des normes et pratiques en vigueur dans I'industrie petroliere


internationale...............................................................................................................................72


27.2 Identification des Puits.........................................................................................72


27.3 Forage hors de la Zone Contractuelle.................................................................72


ARTICLE28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS...................73


28.1 Transfert de propriety.................................. 73


28.2 Utilisation des biens transferes par Ie Contractant............................................73


28.3 Cession des biens transferes.................................................................................73


28.4 Shretes constitutes sur ies biens..........................................................................74


28.5 Biens non transferes..............................................................................................74


28.6 Puits de Developpement ou de Production.........................................................74


28.7 Sondages..................... 74


28.8 Poursuite de l'exploitation....................................................................... 74


28.9 Subrogation de l'Etat............................................................................................75


Article 29. DES ASSURANCES..............................................................................................75


29.1 Principe..................................................................................................................75


29.2 Risques couverts....................................................................................................75


ARTICLE 30. DES ARCHIVES....................................................................................................76


ARTICLE 31. DE LA CONFIDENTIALITE.................................................................................76


31.1 Obligation de confidentialite a la charge de 1' Etat.............................................76


31.2 Obligation de confidentialite a la charge du Contractant.................................76


31.3 Exceptions...................... 76


ARTICLE 32. DES cessions et des changements de CONTROLE............................77


32.1 Cession soumises a approbation..........................................................................77


32.2 Procedure.................................................................................. 78


32.3 Cessions entre Societes Affiliees et entre entites composant Ie Contractant ...78


article 33. , de LA renonciation......................................................................................79


33.1 Principe............................................. 79


33.2 Renonciation d'une entite composant Ie Contractant........................................79


33.3 Approbation de la renonciation....................... 80


33.4 Date d'Effet.................................................................. 80


TITRE V- DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE


SECURITE...........................................................................................................................................81


Article 34. DISPOSITIONS GENERALES ........................................................................81


ARTICLE 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS............................................................81


35.1 Preparation du plan de gestion des dechets........................................................81


35.2 Procedure d'approbation.....................................................................................82


35.3 Information du public..........................................................................................82


35.4 Manquements du Contractant.............................................................................82


ARTICLE 36. DE L’ETUDE DTMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT.................... 83


36.1 Engagement relatif a la realisation d'Etudes d'Impact sur I’Environnement.83


36.2 Intervention d'un expert......................................................................................83


36.3 Contenu de I'Etude d'Impact sur I’Environnement..........................................83


36.4 Procedure d'approbation.....................................................................................85


36.5 Information du public..........................................................................................85


36.6 Controle.................................................................................................................85


36.7 Obligations complementaires...............................................................................85


36.8 Pollution preexistante...........................................................................................86











5


36.9 Perimetres classds ou proteges..............................................................................86


ARTICLE 37. DES TRAVAUX D’ABANDON............................................................................86


37.1 Obligations de rem ise en dtat des sites................................................................86


37.2 Programme de Travaux d'Abandon................... 86


37.3 Provision pour Travaux d'Abandon...................................................................87


37.4 Execution des Travaux d'Abandon.....................................................................87


TITRE VI: DISPOSITIONS ECONOM1QUES ET FISCALES...................................................89


ARTICLE 38. DU BONUS DE SIGNATURE ET DU BONUS D’ATTRIBUTION D’UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION -HONORAIRES DU


CONSEIL................................................................................................................89


38.1 Bonus de Signature...............................................................................................89


38.2 Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’ExpIoitation................. 89


38.3 Paiement................................................................................................................89


38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature............................................................90


38.5 Honoraires du Conseil..........................................................................................90


38.6 Honoraires du Consultant....................................................................................90


ARTICLE 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES.................... 91


39.1 Prix du Marche Depa rt Champ...........................................................................91


39.2 Prix du Marche.....................................................................................................92


ARTICLE 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION...................................................93


ARTICLE 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS.......................................94


41.1 Financement des Couts Petroliers.......................................................................94


41.2 Remboursement des Couts Petroliers.................................................................94


ARTICLE 42. • DU PARTAGE DE LA PRODUCTION...................................................... 95


42.1 Profit Oil..................................................................................... 95


42.2 Regies de partage du Profit Oil............................................................................95


ARTICLE 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA


PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVEN ANT A L'ETAT 96


43.1 Methode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil.........96


43.2 Releve de la production mensuelie......................................................................96


43.3 Paiement en especes de la Redevance sur la Production et du Tax Oil...........97


43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil.............97


43.5 Releve Trimestriel............................................... 98


43.6 Remplissage........................"...................................................................................98


ARTICLE 44. DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU MINISTERE


CHARGE DES HYDROCARBURES ETA LA PROMOTION DE L'EMPLOI...99


44.1 Contribution du Contractant & la formation et au perfectionnement.............99


44.2 Modalites de contribution..................... 99


ARTICLE 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE..............................................................99


45.1 Bareme de la taxe superficiaire...........................................................................99


45.2 Liquidation et recouvrement.............................................................................100


Article 46. DU PRELEVEMENT exceptionnel sur les plus-values de cession


D’ELEMENTS D'ACTIFS............................................ 100


46.1 Principe de I'imposition......................................................................................100


46.2 Cessions taxables.................................................................................................100


46.3 Determination de la plus-value taxable............................................................101


46.4 Liquidation du prdldvement.......................... 101


46.5 Cessions entre Socidtds Affilides........................................................................101


ARTICLE 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES................................................................102


47.1 Exoneration generate d'imposition....................................................................102


47.2 Impot sur les benefices.......................................................................................103


47.3 Taxes sur Ie chiffre d'affaires.............................................................................104


47.4 Retenue a la source.............................................................................................104


ARTICLE 48. DISPOSITIONS DOUANIERES.........................................................................105











6


48.1 Exonerations dans Ie cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche......105


48.2 Exonerations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'ExpIoitation.....105


48.3 Stocks de pieces d6tachees..................................................................................105


48.4 Liste......................................................................................................................105


48.5 Regime d’admission temporaire........................................................................105


48.6 Benefice de ('exoneration....................................................................................106


48.7 Formalites douanieres........................................................................................106


48.8 Mise a la consommation.....................................................................................107


48.9 Personnel expatrie...............................................................................................107


48.10 Regime applicable aux Hydrocarbures.............................................................107


48.11 Regime de droit commun...................................................................................107


48.12 Facilitation des procedures d'importation et d'exportation...........................107


Article 49. de la COMPTABIL1TE.....................................................................................108


49.1 Procedure comptable..........................................................................................108


49.2 Comptabilite en Dollars......................................................................................108


Article 50. DU REGIME DES CHANGES.............................................................................108


50.1 Application de la regiementation des changes..................................................108


50.2 Derogations & la regiementation des changes applicable au Contractant.....108


50.3 Garanties de change au profit du personnel etranger.....................................108


50.4 Obligations declaratives.....................................................................................109


Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS........................109


TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES.....................................................................................110


ARTICLE 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ETTECHNIQUE ET DU


CONTROLE FINANCIER...................................................................................110


52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de controle


financier 110


52.2 Domaine de la surveillance administrative.......................................................110


52.3 Droits des agents et Auditeurs...........................................................................110


52.4 Procedures de controle.......................................................................................Ill


52.5 Notification en cas d'accident............................................................................111


ARTICLE 53. DE LA FORCE MAJEURE..................................................................................111


53.1 Principe........................ Ill


53.2 Notion de Force Majeure....................................................................................112


53.3 Procedure.............................................................................................................112


53.4 Extension des delais............................................................................................112


53.5 FinduContrat....................................................................................................112


53.6 Litiges...................................................................................................................112


ARTICLE 54. DES SANCTIONS ETDE LA RESILIATION DU CONTRAT..........................113


54.1 Defaillance du Contractant................................................................................113


54.2 Cas de Manquements.........................................................................................114


54.3 Notification..........................................................................................................115


54.4 Retrait..................................................................................................................115


54.5 Effets de la Resiliation........................................................................................116


54.6 Reglement des differends...................................................................................116


54.7 Sanctions..............................................................................................................116


Article 55. DE LA SOLIDAR1TE...........................................................................................116


ARTICLE 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS...................117


56.1 Droit applicable...................................................................................................117


56.2 Stabilisation.........................................................................................................117


ARTICLE 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS..............................................................117


57.1 Reglement amiable..............................................................................................117


57.2 Procedure d'Expertise........................................................................................118


57.3 Procedure de Conciliation..................................................................................119


57.4 Procedure d'Arbitrage.................. 121











7


57.5 Effets des procedures de conciliation et d'arbitrage sur 1'execution des


obligations contractuelles des Parties......................................................................................122


ARTICLE 58. NOTIFICATIONS................................................................................................122


58.1 Mode de transmission.........................................................................................122


58.2 Adresses.......................... 122


58.3 Caicul des delais..................................................................................................123


58.4 Pouvoirs...............................................................................................................123


ARTICLE 59. DES DOCUMENTS CONTRA CTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONN A1E


DU CONTRAT.....................................................................................................123


59.1 Langue..................................................................................................................123


59.2 Avenants..............................................................................................................123


59.3 Interpretation......................................................................................................123


59.4 Monnaie de compte et revision..........................................................................124









































































































































8


 LISTE DES ANNEXES








Annexe A. Delimitation de la Zone Contractuelle de Recherche


Annexe B. Procedure comptable


Annexe C. Plans previsionnels de travaux de recherche pour la Periode Initiale


Annexe D. Principes du Contrat d'Association


Annexe E. Liste des fournitures de biens et de prestations de services pouvant beneficier des


exonerations de taxe sur le chiffre d'affaires en vertu de l'Article 47 du Contrat et


Annexe F. des droits de douane en vertu de PArticle 48


Regime du Transport des Hydrocarbures par Canalisations
















































































9


 CE CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES :











1. LA REPUBLIQUE DU TCHAD, representee aux presented par, Monsieur TABE


0


EUGENE N’GAOULAM, Ministre du P6trole et de l’Energie, agissant aux presentes en


vertu des pouvoirs qui lui sont conferes par l'article 9 de la loi n°006/PR/2007 du 2 mai


2007,








.i





Ci-aprSs designee I'"Etat",





D'une part,





ET











2. GRIFFITHS ENERGY (DOH) LTD (en abrege "GRIFFITHS”), societe de droit


bermudien, ayant son siege social dans la ville de Hamilton, 25 Church. Street, Bermuda,


representee aux presentes par Monsieur RYAN WAYNE KEAYS, en sa qualite de


Conseil Juridique et Agent,





Ci-apres designee le "Contractant"








Ds autre part,

















L'Etat et le Contractant etant d6signes collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".




































































J I


LJ











I I 10

















I


IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





Tous Ies Gisements d'Hydrocarbures solides, Iiquides ou gazeux dont recele le sol ou le sous-sol du


territoire de la Republique du Tchad sont et demeurent la proprietd exclusive de l'Etat.


L’ordonnance n°001/PR/2010 du 30 septembre 2010 portant approbation du contrat type de partage


de production regissant les activites de recherche et d’exploitation des hydrocarbures Iiquides ou


gazeux en Republique du Tchad et modifiant et completant la loi n°006/PR/2007 du 02 mai 2007


relative aux hydrocarbures (ci-apres designee l’“Ordonnance”, l’Ordonnance et la loi susvisee etant


designes conjointement sous l’expression la “Loi Petroliere”) autorise le Gouvernement de la


Republique du Tchad a attribueraux Societes Petrolieres ou aux consortiums justifiant des capacites


techniques et financiers en vue de la realisation detelles operations, une autorisation exclusive de


recherche d'Hydrocarbures et, en cas de decouverte d'une quantite d'Hydrocarbures


commercialement exploitable, une autorisation exclusive d'exploitation des Hydrocarbures


decouverts, sous reserve de la conclusion avec l'Etat d'un contrat de partage de production.


Le Contractant s'est declare desireux d'entreprendre des Operations de Recherche d'Hydrocarbures


et, en cas de Decouverte d'un Gisement Commercial, des Operations d'Exploitation et, le cas


echeant, des Operations de Transport. II a forme a cet effet une demande conforme aux dispositions


du decret n°796/PR/PM/MPE/2010 du 30 septembre 2010 pris pour l’application de la Loi


Petroliere (“Le Decret d’Application”) et cette demande a ete jug6e recevable.


Les Parties se sont des lors rapprochees en vue de l'eiaboration du present Contrat.








EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT s













































































II


 TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES








Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION





1.1 Definitions


Les termes et expressions vises ci-apres ont, lorsqu'ils sont precedes d'une lettre


majuscule, la signification qui leur est donnee ci-apres pour les besoins de ^interpretation


et de l'execution de ce Contrat:


Accord d’Unitisation : designe I’accord vise a 1’Article 13, par Iequel le Contractant et


les Titulaires de Permis ou d’Autorisations portant sur le meme Gisement Commercial,


conviennent de la designation d’un Operateur unique pour le Gisement, des conditions de


financement des depenses et des modalites de partage des produits resultant du


developpement et de 1’exploitation du Gisement;


Accords Internationaux de Transport: designent les accords et conventions conclus


entre 1'Etat et les etats sur les territoires desquels sera construit et exploite tout Systeme de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations appele k traverser le territoire d’un ou de


plusieurs pays tiers, afin d'organiser cette construction et cette exploitation et de definir le


statut de 1'ouvrage et du Contractant Transport;


Actionnaire : designe toute personne qui detient:


• une ou plusieurs actions ou parts sociales ou des titres sociaux, tels que definis par


1’acte uniforme OHADA relatif au droit des societes commerciales et du


groupement d’interet economique, emis par toute societe composant le


Contractant;


• des obligations ou des creances convertibles en actions d’une societe composant le


Contractant;


Activites Connexes : designent les activites et travaux suivants, entrepris pour permettre


la realisation des Operations Petrolieres :


• 1’etablissement et 1’exploitation de centrales, postes et lignes electriques ;


• la construction ou la mise en place de systemes de telecommunication ;


• la realisation d’ouvrages de secours;


• 1’etablissement et 1’exploitation d’installations de stockage et de mise en depbt des


materiaux, equipements, produits et dechets, ainsi que la realisation et


1’exploitation d’installations destinees au ballastage et a 1’elimination de la


pollution;


• les adductions d’eau, forages, canalisations et tous autres ouvrages destines a


1’approvisionnement en eau des Operations Petrolieres et du personnel;


• les constructions destinees au logement, aux loisirs, a 1’hygiene, aux soins et a


l’instruction du personnel et de leur famille;











12


• l’etablissement ou [’amelioration de toutes voies de communication et notamment


Ies routes, ponts, chemins de fer, rigoles, canaux, ports fluviaux, terrains


d’atterrissage;


• Petablissement de bornes reperes et de bornes de delimitation ;


Annee Civile: designe la periode de douze (12) mois consecutifs commenqant le 1"


janvier et se terminant Ie 31 decembre de la meme annee;


Annexe : designe toute annexe jointe au present acte;


Arret de Service et Mise cn Securite: designe les operations comprenant le


deplacement des matieres et fournitures consommables utilisables pour les Operations


Petrolieres, la vidange et Ie nettoyage des systemes de traitement, la fermeture par phases


des services generaux et des systemes de securite avec pour objectif de securiser


Pinstallation et de la preparer au Demantelement;


Arrete d’Attribution: designe I'arrete qui delivrera I'Autorisation Exclusive de


Recherche conformement aux dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere;


Assemblee Nationale : designe Ie Iegislateur en Republique du Tchad ;


ATS : designe Padmission temporaire speciale;


Auditeur: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 52.1 ;


Autorisation : designe,


• au singulier, I’Autorisation Exclusive de Recherche ou une Autorisation Exclusive


d’Exploitation attribute au Contractant,


• au pluriel, au moins deux de ces autorisations prises conjointement;


Autorisation Exclusive de Recherche: designe Pautorisation exclusive de recherche,


attribute au Contractant et Pautorisant a entreprendre des Operations de Recherche


d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de Recherche dont le perimfetre, represente


par les superficies des Blocks B et 1 de la carte des blocks du bassin de DOBA telle que


jointe au present contrat, est defini en annexe A ;


Autorisation Exclusive d’Exploitation: designe toute autorisation exclusive


d’exploitation attribute au Contractant et Pautorisant a entreprendre des Operations de


Developpement et d'ExpIoitation d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle


d'ExpIoitation correspondante;


Autorisation de Transport Interieur: designe toute autorisation de transport interieur


autorisant son Titulaire a construire et a exploiter un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations sur leterritoire de la Republique du Tchad ;


Autorisation Vis6e : a Ie sens donne a ce terme au Paragraphe 54.1 ;


Autorite Publique : designe, suivant le cas, le Gouvernement de la Republique du Tchad


pris collectivement, Pun quelconque de ses membres competent pour intervenir dans les


matieres concemees par la stipulation contractuelle faisant reference a PAutorite


Publique, tout ministere, autorite judiciaire, representant legal de POrganisme Public ou


personne habilite a engager POrganisme Public, emanation de I'Etat ou representant legal








13


ou autorite competente de toute emanation de I’Etat (que ce soit au niveau national,


regional, departemental ou communal) ou des collectivites territoriales ou de toute autre


personne morale de droit public;


Bail Emphyteotique : designe le bail conclu entre le Contractant et I’Etat ou toute autre


personne morale de droit public en application des dispositions combinees des articles 8


de l’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens


domaniaux, en vue de l’occupation des dependances de leur domaine prive necessaires


aux Operations Petrolieres et Activites Connexes ;


Baril: signifie le volume de Petrole Brut egal a 158,9 litres aux conditions normales de


temperature et de pression ;


Bonus de Signature : designe la somme due par le Contractant dont le montant et les


modaiites de paiement sont fixes a I’Article 38;


Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation : designe la somme


due par le Contractant dont le montant et les modaiites de paiement sont fixes a I’Article


38;


Budget: designe (’estimation detaillee deCouts Petroliers previsionnels ;


Cedant: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 46.1 ;


Cessation Definitive de I’ExpIoitation du Gisement: designe les 6tapes terminates de


la gestion du Gisement, la fermeture par phase, 1’obturation des Puits, la depressurisation


et le drainage des systemes de traitement et 1’isolement des systemes d’evacuation ;


Cessions d'EIements d'Actif: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 46.2;


Cessionnaire: designe toute personne ayant acquis de toute entite composant le


Contractant des droits et obligations resultant de son Autorisation Exclusive de


Recherche, ou d’une ou plusieurs Autorisation(s) Exclusive(s) d’Exploitation, y compris


les personnes ayant acquis lesdits droits suite a la realisation d’une sflrete ou par


subrogation ou de substitution de Preteur;


Cessionnaire Affilie : a le sens donne £ ce terme au Paragraphe 46.5 ;


Comite de Gestion : designe le comite dont la constitution, les attributions et les


modaiites de fonctionnement sont fixees a I’Article 23 ;


Consortium : designe, a tout moment, le groupement de societes ou autres entites


juridiques forme, le cas echeant, posterieurement a la conclusion du Contrat, dont les


membres sont conjointement titulaires de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou le cas


echeant d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, etant precise que tout Cessionnaire


succedant en tout ou partie aux droits et obligations de l’une des societes ou autres entites


susmentionnees dans 1’Autorisation Exclusive de Recherche ou dans toute Autorisation


Exclusive d’Exploitation devient partie integrante du Consortium. Le terme Consortium


n’est utilise dans le Contrat que dans un souci de commodite et ne saurait en aucun cas


indiquer une intention quelconque de la part des societes et personnes morales constituant


le Consortium, de former entre elles une entite dotee de la personnalite juridique d’apres


les lois de quelque Etat ou juridiction que ce soit;














14


Contractant: designe, a tout moment la societe petrolifere ou le Consortium titulaire, a


titre individuel s’agissant de la societe et en I’absence Consortium ou dans Ie cadre d’une


indivision a compter de la constitution d’un Consortium, de I’ensemble des droits et


obligations resultant de 1’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations


Exclusives d’Exploitation, ladite societe petroliere ou ledit Consortium acquerant, de ce


fait, la qualite de Partie au Contrat. Etant precise que : i) A la date de la conclusion du


Contrat et jusqu’a la premiere operation de cession realisee conformement aux


stipulations de Particle 32 ci-apres, ie terme Contractant designe GRIFFITHS ; ii) a


compter de la premiere operation de cession, le terme Contractant designe ie Consortium


forme posterieurement a la conclusion du present Contrat ou tout Cessionnaire titulaire, a


un moment donne, de l’ensemble des droits et obligations resultant de 1’Autorisation


Exclusive de Recherche et des Autorisation Exclusive d’Exploitation et, de ce fait, Partie


au Contrat avec i’Etat. Lorsqu’il est fait mention de toute entite composant Ie Contractant


dans Ie present Contrat, I’on se refere a toute entite prise individueliement en sa qualite de


membre du Consortium ou, en I’absence de Consortium, au Contractant Iui-meme tel que


defini ci-dessus ;


Contractant Transport: designe tout Titulaire d’une ou de plusieurs Autorisations de


Transport Interieur octroyees en vue du transport des Hydrocarbures produits sur une


Zone Contractuelle d’Exploitation, et signataire avec l'Etat d'une Convention de


Transport;


Contrat: designe le present acte et ses annexes ainsi que tout amendement, substitution,


extension ou renouvellement intervenu aux presentes en vertu de la convention des


Parties. Toutefois, Iorsqu’il est fait reference au Contrat dans une Annexe, ce terme


designe uniquement Ie present acte ;


Contrat d’ Association : designe le contrat qui regit le fonctionnement du Consortium et


les relations entre Ies entites qui en sont membres;


Contrat d’Occupation du Domaine Public: d6signe le contrat elabore suivant Ie


modele figurant en annexe I, conclu entre le Contractant et I’Etat ou toute autre personne


morale de droit public en application des dispositions combinees des articles 7 de


l’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens


domaniaux, en vue de l’occupation des dependances du domaine public necessaires aux


Operations Petrolieres et aux Activites Connexes ;


Controle: signifie,


(a) soit la detention directe ou indirecte, par une personne physique ou morale, d’un


pourcentage d’actions ou de parts sociales ou de tout autre titre donnant lieu a la


majorite des droits de vote aux assemblies generales d’une entite ou permettant


1’exercice d’un pbuvoir determinant dans la direction de ladite entite, etant


precise qu’au sens du Contrat, une personne est presumee exercer un pouvoir


determinant dans la direction d’une entite lorsqu’en raison de circonstances de


droit ou de fait, elle est en mesure de faire privaloir son point de vue dans les


prises de decision de cette entite;


(b) soit la minorite de blocage des decisions de 1’assemblee generale d’une entite,


determinee, en ce qui conceme les societes, dans les conditions prevues par


l’acte uniforme OHADA sur Ie droit des societes commerciales et le groupement


d’interet economique ou par la loi du lieu du siege social de la societe


concernee, si celle-ci s’avere plus pertinente pour 1’appreciation de cette


minorite de blocage;














15


(c) soit I’exeroioe du pouvoir determinant de decision mentionne ci-dessus en vertu


d’accords ou de pactes, statutaires ou non, conclus entre actionnaires ou


associes;


Convention de Transport: designe le contrat attache a une Autorisation de Transport


Interieur delivree dans Ies conditions prevues par la Legislation Petroliere, la


Reglementation Petroliere et les dispositions de I'Annexe F;


Cost Oil: designe la part de la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone


Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, afFectee au


remboursement des CoOts Petroliers effectivement supportes par le Contractant pour la


realisation des Operations Petrolieres ;


Cost Stop : designe le pourcentage maximum de la production totale d’Hydrocarbures


d’une Zone Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, qui


peut etre affecte au remboursement des CoOts Petroliers au titre d’un Exercice Fiscal,


conformement aux stipulations de l’Article 41 ;


Co-Titulaire: designe toute entite Titulaire avec d’autres de l’Autorisation Exclusive de


Recherche et, le cas echeant, d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation ;


Couts de Transport: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 39.1.4 ;


Couts Petroliers: designe 1’ensemble des coOts, charges et depenses encourus par le


Contractant en vue ou dans le cadre.de l’execution des Operations Petrolieres prevues au


Contrat, et calcules selon les modalites de la procedure comptable objet de I’Annexe B du


Contrat. IIs se decomposed selon la procedure comptable objet de I’Annexe B du Contrat


en :


(a) coQts des Operations de Recherche,


(b) coQts des Operations de Developpement,


(c) couts des Operations d’Exploitation,


(d) les provisions pour la couverture et les coOts des Travaux d’Abandon ;


Date d'Entree en Vigueur : designe la date de prise d’effet du Contrat telle que fixee a


■ I’Article 3 ;


Decouverte : signifie (i) la decouverte par le Contractant, au cours de ses Operations de


Recherche, d’Hydrocarbures dont 1’existence etait inconnue jusque la et (ii) designe


egalement les Hydrocarbures decouverts avant la date de signature du Contrat que le


Contractant decide de traiter comme une decouverte;


Decret d’Application : a la signification qui lui est donnee dans le preambule du Contrat


Decret de Promulgation: designe le decret presidentiel promulguant la Loi


d’Approbation;


Decret d’Octroi: designe le decret octroyant au Contractant une Autorisation Exclusive


d'Exploitation;


Delai de Commencement: designe le delai dans Iequel le Contractant est tenu de


commencer les Operations de Developpement tel que ce delai est prevu a 1'Article 15 ;








16


Delai de Remediation : a le sens donne a ce terme au Paragraphe 54.3 ;


Demande d’Occupation des Terrains; designe la demande formee par le Titulaire en


vue de l’occupation des terrains necessaires aux Operations Petrolieres;


Demantelement: designe [’operation consistant a proceder au degagement permanent


d’une Zone Contractuelle et a la recuperation des tuyauteries, cables de connexion,


accessoires et autres equipements affectes aux Operations Petrolieres;


Dollar : designe la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis d’ Amerique ;


Donnees Petrolieres : signifie toutes informations et donnees geologiques, geophysiques,


et geochimiques obtenues par Ie Contractant a I’occasion des Operations Petrolieres et


notamment Ies diagraphies, cartes, etudes, rapports d’etudes, deblais de Forage, carottes,


echantillons, resultats d’analyses, resultats de tests, mesures sur Ies Puits de


Developpement ou de Production, evolution des.pressions;


Environnement: designe I’ensemble des elements physiques, chimiques et biologiques,


des facteurs sociaux et des relations dynamiques entretenues entre ces differentes


composantes ;


Etablissements Classes : designe Ies installations classees pour la protection de


I’environnement au sens des dispositions de la loi n°014/PR/98 du 17 aout 1998


definissant Ies principes generaux de la protection de I’environnement, c’est-a-dire toute


installation ou etablissement exploite ou detenu par Ie Contractant, qui peut presenter des


dangers ou des inconvenients, soit pour ia commodite du voisinage, soit pour la santd, la


securite, Ia salubrite publique, soit pour I’agriculture, soit pour Ia peche, soit pour Ia


protection de Ia nature et de I’environnement, soit pour Ia conservation des sites et des


monuments et qui est visee dans Ia nomenclature des installations classees pour Ia


protection de I’environnement etablie par un texte d’approche;


Etat: designe la personne morale de droit public Partie au Contrat avec le Contractant,


etant precise que cette derniere se porte fort du respect par toutes autres personnes


morales de droit public tchadien des engagements souscrits par elle dans Ie cadre de ce


Contrat. Partout ou il est fait mention de I’Etat au Contrat sans indication expresse de


I’autorite habilitee a agir en son nom, il conviendra de se reporter, pour I’identification de


cette autorite, suivant Ie cas, a Ia Legislation Petroliere ou aux Lois en Vigueur;


Etude de Faisabilite : designe devaluation et Ia delimitation d’un Gisement a I’interieur


d’une Zone Contractuelle ainsi que toute etude economique et technique permettant


d’etablir Ie caractere Commercial ou non du Gisement telle que plus amplement decrite


au Paragraphe 10.2 ;


Etude d’lmpact sur I’Environnement: designe I'etude que Ie Contractant est tenu de


realiser aux termes de I'ArticIe36 ;


Exercice Fiscal: designe Ia periode correspondant a I’Annee Civile, qui sert notamment


de base a la determination du Cost Oil et du Profit Oil fixes au Contrat;


Facteur-R: designe Ie ratio determine conformement aux stipulations de I’ArticIe 42 et


servant de base au calcul de Ia part de Profit Oil revenant aux Parties;


Forage : designe I’ensemble des techniques permettant de creuser un Puits en vue de Ia


recherche, de I’evaluation ou de I’extraction des Hydrocarbures ;











17


Fournisseur: designe toute personne physique ou morale cui Iivre des biens au


Contractant sans accomplir une Operation Petroliere et dont Ies fournitures ne se


rattachent pas a un contrat d’entreprise comportant pour I’essentiel des obligations de


faire. La proportion des obligations de livrer emportant qualification du contrat en contrat


de fourniture est determinee conformement aux dispositions de I’acte uniforme OHADA


sur ie droit commercial general relatives a ia vente commerciale;


Force Majeure: signifie tout evenement ou circonstance tel que defini a I’Article 53 ;


Franc CFA : designe Ia monnaie ayant cours legal en Republique du Tchad ;


Gaz Naturel: designe le gaz sec ou le gaz humide, produits isolement ou en association


avec ie Petrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des Puits ;


Gaz Naturel Associe: designe Ie gaz sec ou humide existant dans un Reservoir en


solution avec Ie Petrole Brut; ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Petrole Brut,


et produit ou pouvant etre produit en association avec Ie Petrole Brut;


Gaz Naturel Non Associe: designe tout produit ayant Ie caractere de Gaz Naturel au


sens du present Article, t [’exclusion du Gaz Naturel Associe;


Gisement: designe une structure geologique impregnee d'Hydrocarbures;


Gisement Commercial: designe un Gisement dont la rentabilite economique et !a


faisabilite technique ont ete mises en evidence par une Etude de Faisabilite, et qui peut


selon Ie Contractant, Stre developpe et exploite dans des conditions economiques,


conformement aux regies en usage dans I'industrie petroliere Internationale;


Hydrocarbures : designe Ie Petrole Brut et Ie Gaz Naturel;


Ingenierie: signifie Ies travaux preparatoires associes notamment a Ia selection des


differentes options, [’observation du deroulement des operations, l’identification et la


gestion des risques et responsabilites, Ies etudes preliminaires et detaillees a I’appui de


chaque phase des operations, Ies etudes de sdcurite, Ies etudes conduites pour Ia


realisation d’instalIations industrielles, Ies Etudes d’lmpact sur I’Environnement, Ia


preparation de la documentation exigee par la legislation et la reglementation en vigueur,


Iamise en osuvre des processus de consultation, Ia verification et I’evaluation par des tiers


independants commis par Ie Contractant;


Jour : designe toute periode continue de 24 heures commencant a zero (0) heure et se


terminant a vingt trois (23) heures et cinquante neuf (59) minutes sur Ie fuseau horaire de


la Republique du Tchad ou sur tout autre fuseau horaire arrete d’un commun accord par


les Parties; ■


Jour Ouvrable: designe tout Jour considere com me ouvrable au sens des Lois en


Vigueur;


Journal Officiel: designe Journal Official de la Republique du Tchad ;


Legislation Petroliire: designe I’ensemble des textes applicables en matiere petroliere


en Republique du Tchad, a Ia Date d’Entree en Vigueur, et, en particulier, la Loi


Petroliere, le Decret d’Application et I’Ordonnance;














18


Loi d’Approbation : d6signe suivant lecas,soit I’ordonnance prise par le President de la


Republique en application de Particle 129 de la Constitution et portant approbation du


Contrat (etant precise que cette ordonnance a valeur legislative en application des


dispositions de Particle 129 susvise), soit la loi adoptee par PAssemblee Nationale en


vue de Papprobation du Contrat;


Loi Petroliere: la loi n°006/PR/2007 du 20 avril 2007 relative aux Hydrocarbures,


modifiee et compl&ee par POrdonnance;


Lois en Vigueur : designe toute loi, tout acte administratif a caractere reglementaire ou


individuel, toute jurisprudence en vigueur en Republique du Tchad a la Date d’Entree en


Vigueur, non contraire a la Legislation Petroliere ou au Contrat, auquel le Contractant


demeure soumis pour toutes les matieres non regies par la Legislation Petroliere ou le


Contrat;


Manquement: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 54.1 ;


OHADA: designe POrganisation pour PHarmonisation du Droit des Affaires en


Afrique;


Operateur: designe la Societe Petroliere Co-Titulaire de PAutorisation Exclusive de


Recherche ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, a laquelle est confiee la


charge de la conduite et de Pexecution des Operations Petrolieres conformement aux


stipulations du Contrat d’Association et dans le respect des stipulations du Contrat;


Operations de Developpement: designe l’ensemble des operations et des realisations


entreprises par le Contractant en cas de Decouverte d’un Gisement Commercial et apres


la delivrance d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation en vue de la mise en production


de ce Gisement et de tout autre Gisement contenu dans la Zone Contractuelle


d: Exploitation. Ces operations comprennent notamment la preparation du Plan de


Developpement et d’Exploitation, le Forage de Puits de Developpement ou de Production,


la construction d’instailations et equipements, conduites de collecte, canalisations, usines


et autres amenagements necessaires a la production, au stockage et au transport des


Hydrocarbures jusqu’au point de raccordement au Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les travaux preliminaires et tests de production


realises avant le debut de la production commerciale des Hydrocarbures ;


Operations d’Exploitation : designe les activites d’exploitation, les activites liees a


1’extraction et au traitement des Hydrocarbures a des fins commerciales, notamment les


operations de production, de stockage et d’evacuation des Hydrocarbures jusqu’au point


de raccordement au Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que


les activites conn exes telles que 1’abandon des Gisements et des installations de surface et


de fond, a 1’exception des Operations de Developpement, realisees en vertu de


PAutorisation Exclusive d’Exploitation et suivant les modalites prevues au Contrat;


Operations Petrolieres: signifie les Operations de Recherche, les Operations de


Developpement, les Operations d’Exploitation, les Travaux d’Abandon, y compris les


activites de construction et d’exploitation de systemes de transport a l'interieur de toute


Zone Contractuelle ou entre Zones Contractuelies d'Exploitation ou entre les p^rimetres


d’exploitation des differents Gisements appartenant a une meme Zone Contractuelle


d'Exploitation, et.y compris les Activites Connexes, entreprises en vertu du Contrat, a


l’exclusion :


(a) des activites de raffinage des Hydrocarbures, de stockage et de distribution des


Produits Petroliers; et











19


- (b)---------de" la construction et de Sexploitation du Systeme de Transport ‘des "


Hydrocarbures par Canalisations qui seront entreprises, Ie cas echeant, en vertu


d'une Autorisation de Transport Interieur et d'une Convention de Transport


octroyee et conclue avec Ie Contractant Transport;


Operations de Recherche: designe Ies activites de recherches d’Hydrocarbures,


notamment Ies levees geologiques, geochimiques ou geophysiques de sondage et de


forage visant a mettre en evidence la presence de Gisement, realisees en vertu de


I’Autorisation Exclusive de Recherche et suivant Ies modalites prevues au Contrat;


Operations de Transport: designe toutes Ies operations afferentes au(x) Systeme(s) de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations, notamment Ies activites de conception,


d'assemblage, de construction, d'exploitation, de fonctionnement, de gestion, de


maintenance, de reparation et d’amelioration ;


Ordonnance : a la signification qui Iui est donnee dans Ie preambule du Contrat;


Organisme Public : designe la Societe des Hydrocarbures du Tchad (SHT) ou tout autre


entreprise constitute dans Ie but de realiser des Operations Petrolieres et a Iaquelle I’Etat


delegue expressement des competences en la matiere;


Participation Publique : a Ie sens donne a ce terme a I’ArticIe 14;


Perimetre d’Evaluation : designe Ie perimetre de la Zone Contractuelle de Recherche


sur Iequel Ie Contractant envisage de realiser une Etude de Faisabilite permettant d’etablir


Ie caractere commercial ou non de tout Gisement decouvert dans Iadite Zone


Contractuelle;


Periode Initiate: designe la premiere periode de recherche defmie au Paragraphe 8.1 ;


Permis: designe tout permis de recherche ou permis d’exploitation d’Hydrocarbures


attribue par I’Etat;


Periode Intermediate : a Ie sens donne a ce terme au Paragraphe 15.1;


Petrole Brut: designe I’huile minerale brute, I’asphalte, I’ozokerite et tous autres


Hydrocarbures Iiquides a I'etat naturel ou obtenus du Gaz Natural par condensation ou


extraction, y compris Ies condensas et Ies Iiquides de GazNaturel;


Plan de Developpemcnt et d’ExpIoitation : designe Ie plan presente par Ie Contractant


conformement aux stipulations de I’ArticIe 12 ;


Point de Livraison: designe tout point de transfert, par Ie Contractant a ses acheteurs, de


la propriete des Hydrocarbures, fixe d’un commun accord entre Ies Parties soit au point


de chargement F.O.B. au port d’embarquement sur la c6te maritime, soit a tout autre point


situe a l'interieur ou a I'exterieur de la Republique du Tchad ;


Point de Mesurage: designe Ie point servant de base a la mesure des Hydrocarbures


extraits d’un Gisement Commercial, tel que defini au Paragraphe 18.2, soit a la bride de


sortie du reservoir de stockage, soit £ la sortie des usines de traitement et de separation ;


Preteurs: designe Ies personnes participant au financement ou au refinancement,


Iorsqu’il ne s’agit pas d’apport en capital, des Operations Petrolieres, y compris tout


garant ou assureur des prets souscrits a cet effet par Ie Contractant et tous cessionnaires,


representants, fiduciaires ou societes affiliees auxdites personnes ;








20


Prix du Marche: designe le prix de vente, au Point de Livraison, du Petrole Brut de


toute Zone Contractuelle d’Exploitation, determine conformement aux stipulations du


Paragraphe 39.2;


Prix du Marche Depart Champ : designe le prix du Petrole Brut de toute Zone


Contractuelle d’Exploitation, au Point de Mesurage, determine conformement aux


stipulations du Paragraphe 39.1 ;


Procedure d’Arbitrage : designe la procedure decrite au Paragraphe 57.4;


Procedure de Conciliation : designe la procedure ecrite au Paragraphe 57.3 ;


Procedure d’Expertise: designe la procedure decrite au Paragraphe 57.2 pour la


resolution des differends de nature technique;


Production Nette: designe la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone


Contractuelle d’Exploitation diminuee de toutes eaux, de tous sediments produits, de


toutes quantites d’Hydrocarbures reinjectees dans le Gisement ou les Gisements, utilisees


ou perdues au cours des Operations Petrol ieres;


Produits Petroliers: designe tous les produits resultant des operations de raffinage,


notamment les carburants automobiles, les carburants aviation, les soutes maritimes et le


petrole lampant;


Programme Annuel de Travaux: d&igne le document descriptif des Operations


Petrolieres que le Contractant s’engage a realiser au cours d’une Annee Civile,


notamment sur la base du Programme de Travail Minimum. Le Programme Annuel de


Travaux est etabli conformement aux stipulations de 1’Article 24 ;


Programme de Travail Minimum : designe les travaux et depenses minimum prevus a


■ ’Article 9 pour chaque periode de recherche et que le Contractant s’engage a realiser;


Puits: designe I’ouverture pratiquee dans le sous-sol en vue de 1’exploration ou de


1’exploitation des Hydrocarbures, ainsi que tout appareillage y afferent;


Puits d’Exploration: designe tout Puits fore pour rechercher un Gisement


d’Hydrocarbures;


Puits d’Evaluation : designe tout Puits fore pour evaluer une Decouverte ;


Puits de Developpement ou de Production : designe tout Puits fore conformement a un


Plan de Developpement et d’ExpIoitation ou a un Programme Annuel de Travaux, en vue


de la production d’Hydrocarbures, y compris les Forages d’injection d’eau ou de gaz


destines a maintenir la pression ou a remettre le Gisement en pression ;


Redevance sur la Production : a le sens donne a ce terme a 1’Article 40 ;


Remboursement complet: a le sens donne a ce terme a 1’Article 14 ;


Reservoir : designe la partie de la formation geologique poreuse et permeable contenant


une accumulation distincte d’Hydrocarbures, caracterisee par un systeme de pression


unique telle que la production d’Hydrocarbures d’une partie de la formation affecte la


pression de la formation toute entiere;


Secteur Petrolier Aval: designe les activites de raffinage des Hydrocarbures, de


transport, de stockage et de distribution des Produits Petroliers ;





21


Societe Affiliee : signifie,


(a) d’une part, toute societe ou autre personne morale ayant directement ou


indirectement Ie Controle d’une entite composant le Contractant ou dtant


directement ou indirectement sous le Controle d’une entite composant le


Contractant;


(b) d’autre part, toute societe ou autre personne morale directement ou


indirectement sous le Controle d’une societd ou autre personne morale ayant


directement ou indirectement Ie Controle d’une societe composant le


Contractant, etant rappele que la notion de Controle a prendre en compte pour la


definition de la Societe Affiliee est celle definie au present Article;


Societe Petroliere : designe I’Organisme Public ou la societe commerciale justifiant des


capacites techniques et financieres pour mener a bien tout ou partie des Operations


Petrolieres, y compris la construction ou 1’exploitation d’un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations conformement a la Legislation Petroliere;


Sous-traitant: designe toute personne autre qu’un Foumisseur, y compris les


Actionnaires et Societes Affiliees du Contractant, qui, liee par un contrat signe avec Ie


Contractant, entreprend des travaux, foumit des biens ou assure des services relatifs aux


Operations Petrolieres faisant 1’objet du Contrat;


Substances Connexes: designe les substances extraites a l’occasion des Operations de


Recherche, de D6veloppement et d’Exploitation des Hydrocarbures, a l’exception des


Hydrocarbures eux-memes et des substances relevant du code minier de la Republique du


Tchad;


Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations: designe les


canalisations et installations affectees au transport des Hydrocarbures, y compris les


stations de pompage, les systemes de telecommunication, les installations de stockage, de


traitement et de ch'argement des Hydrocarbures ainsi que tous equipements accessoires,


extensions, modifications et ajouts a venir, construits sur ou traversant le territoire de la


Republique du Tchad, a partir du Point de Mesurage jusqu’au(x) Point(s) de Livraison


inclus et a 1’exclusion :


a) d’une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrees ou aeriennes,


permettant d’acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec


les Hydrocarbures) a 1’interieur d’une Zone Contractuelle, entre les Puits et


toutes installations de traitement et de stockage situes dans ladite Zone


Contractuelle, ou d’acheminer des fluides entre les installations et Puits de


reinjection et les puits injecteurs d’une meme Zone Contractuelle;


b) d’autre part, les installations de collectes et de dessertes de meme nature que


celles visees a I’alinea (a) ci-dessus et destinees au transport des Hydrocarbures


ou des fluides pour les memes fins que celles mentionnees a l’alinea (a), entre les


perimetres d’exploitation des differents Gisements appartenant a une meme Zone


Contractuelle d’Exploitation ou entre Zones Contractuelles d’Exploitation ;


Taux de Reference : designe le taux Libor Dollars a 3 mois (flottant), tel qu'il apparatt


sur I'ecran Telerate a 11 heures (heure de Londres) deux jours ouvrables (place de


Londres) avant le premier jour de la periode consideree. L'ecran Telerate designe la page


3750 du Dow Jones Telerate Monitor Service ou tout autre page qui remplacerait la page


3750 pour les depots en Dollars; lorsqu'il est fait mention du Taux de Reference


augmente de x%, Ie taux d'interet est calcule par addition du taux Libor et du montant











22


indique; Iorsqu'il est precise que Ie Taux de Reference est augmente de x points de base,


le taux d'interet est calcule par addition du taux Libor et des points de base, etant precise


que 100 points de base correspondent a 1% ;


Tax Oil: signifie la part de 1’Etat au titre du Profit Oil a l’exception de celle qui lui


revient ou qui revient a TOrganisme Public en sa qualite d’entite membre du Contractant;


TCI: designe la taxe communautaire d’integration ;


Terme : designe la date a Iaquelle le Contrat arrive a expiration et cesse de produire ses


effets. Cette date est determinee suivant les modalites fixees a l’Article 3 ;


Tiers: designe toute personne autre que le Contractant,1 un Actionnaire, une Societe


Affiliee, un Cessionnaire ou toute autre personne subrogee dans les droits du Contractant.


Les Sous-traitants depourvus de la qualite d’Actionnaire, de Societe Affiliee ou de


Cessionnaire ont egalement la qualite de Tiers au sens du Contrat;


Titulaire : designe soit le Contractant pris collectivement, so it tout autre titulaire d’un


Permis, ou d’une a autorisation delivree par 1’Etat;


Travaux d’Abandon : signifie la gestion, le contrdle et 1’execution des operations


aboutissant a la Cessation Definitive de 1’Exploitation d’un Gisement et des Puits


correspondants, en tout ou partie, a 1’Arret de Service et la Mise en Securite de tout ou


partie de la Zone Contractuelle concernee, ainsi qu’a la remise en etat des sites


notamment par le Demantelement des installations. Les Travaux d’Abandon comprennent


notamment la preparation et la mise a jour du plan d’abandon, la cessation definitive des


operations de production, I’arrSt de service des unites de traitement, le Demantelement, le


transport et le depfit du materiel ainsi que 1’Ingenierie liee a 1’execution de ces


operations;


Trimestre : designe toute periode de trois (3) mois consecutifs commengant le premier


lour de janvier, d'avvil, de juiiiet et d’octobre de chaque Annee Civile


Volume de Remplissage : a le sens donne a ce terme au Paragraphe 43.6 ;


Zone Contractuelle: designe, i) au singulier, la Zone Contractuelle de Recherche ou une


Zone Contractuelle d’Exploitation, suivant les cas, et ii) au pluriel, au moins deux de ces


Zones Contractuelles prises conjointement;


Zone Contractuelle de Recherche: signifie a tout moment la superficie a 1’interieur de


1’Autorisation Exclusive de Recherche, apres deduction, le cas echeant, des surfaces


rendues par le Contractant;


Zone Contractuelle d’Exploitation : signifie a tout moment, la superficie a 1’interieur


d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.








Les termes utilises dans le Contrat et n'ayant pas fait l'objet d'une definition au present


Article, ont le sens qui leur est confere par la Legislation Petroliere ou, a defaut:


(a) celui qui leur est confere par les Lois en Vigueur, non contraires au present


Contrat ou a la Legislation Petroliere;














23


(b) et, dans le silence des Lois en Vigueur, ceiui qui decoule des usages


generalement admis dans l'industrie petroliere intemationale.


1.2 Interpretation


(a) Le preambule du Contrat a la meme autorite que les clauses et conditions qui y


sont stipules et lie les Parties quant a I’application et (’interpretation du Contrat


(b) Les references aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des references aux


articles, paragraphes et annexes de ce Contrat a moins qu'il n'en soit precise


autrement.


(c) Les Annexes a ce Contrat ont la meme valeur juridique que le Contrat lui-meme


dont elles font partie integrante. Toutefois, en cas de contradiction entre les


stipulations du Contrat lui-meme et celles de ses Annexes, les premieres


prevalent.


(d) Les titres utilises dans ce Contrat (Titres, Articles et Paragraphes) le sont


uniquement pour des raisons pratiques et ne peuvent etre interprets comme


ayant une signification quelconque ni comme indiquant que toutes les


dispositions du Contrat qui traitent d'un sujet particulier se trouvent dans un


Titre, un Article ou un Paragraphe particulier.


(e) Toute reference au singulier ou au pluriel doit etre prise dans son contexte


suivant la signification que lui confere ledit contexte.


(f) Le mot "personne" vise toute personne physique ou toute personne morale de


droit prive ou public.


(g) Le mot "entite" vise toute personne morale de droit prive ou public ainsi que tout


groupement de personnes morales autre que le Consortium. II ne comprend pas


dans son acceptation de personnes physiques ni de groupement comprenant des


personnes physiques.


(h) Les termes "octroi", "attribution", "deiivrance" lorsqu'ils s'appliquent a une


autorisation, un permis ou tout autre acte administratif (y compris une


Autorisation) designent le moment oil I'autorisation, le permis ou l'acte


administratif a ete valablement delivre ou pris par I'Autorite Publique


competente, qu'il a ete notifie au beneficiaire dans les formes prevues par les


Lois en Vigueur, la Legislation Petroliere ou le Contrat et lorsqu'il s'agit d'un


acte de nature reglementaire, qu'il a ete publie au Journal Officiel ou selon les


autres modes requis, le cas echeant, par les Lois en Vigueur. Les arretes


ministeriels ou interministeriels octroyant les Autorisations, les decrets et les lois


du Tchad doivent, en particulier, etre publies au Journal Officiel. Toutefois, les


actes administratifs unilateraux mentionnes ci-dessus, ayant le caractere d’actes


administratifs individuels en ce qu’ils ne sont createurs de droits ou


d’obligations qu’a I’egard de leur destinataire, sont opposables a ce dernier des


leur notification audit destinataire dans les formes par les Lois en Vigueur, la


Legislation Petroliere ou le Contrat, quand bien meme cette notification serait


anterieure a la publication de l’acte au Journal officiel.


(i) Lorsqu'une approbation ou un avis doit etre donne par une Partie ou, en ce qui


conceme I'Etat, par une Autorite Publique, pour les besoins de I'execution de ce


Contrat, il est convenu que la Partie concemee repondra avec diligence a la


demande d'approbation ou d'avis et dans un delai n'excedant pas trente (30)


 Jours quand Ie Contrat ne contient pas de precisions a cet effet et que Ie refus de


delivrer i'approbation ou l'avis doit etre ecrit et motive par de justes motifs.








Article 2. NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT


Le present Contrat est un Contrat de Partage de Production. !I fixe :


(a) d'une part, les conditions dans IesqUelles Ie Contractant realisera, pour Ie compte


de I'Etat et aux seuls risques et perils du Contractant, les Operations de


Recherche a l'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et, en cas de


decouverte d'un Gisement Commercial, les Operations de Developpement et


d'ExpIoitation a l'interieur de toute Zone Contractuelle d'Exploitation ;


(b) d'autre part, les modalites de partage entre I'Etat et le Contractant, de la





production issue de tout Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone


Contractuelle; et





(c) enfin, les conditions relatives a la delivrance d'une ou plusieurs Autorisations de


Transport Interieur et a la conclusion entre Ie Contractant Transport et I’Etat


d'une ou plusieurs Conventions de Transport, en cas de decouverte d'un


Gisement Commercial, sans prejudice des Lois en Vigueur relatives au transport


des Hydrocarbures par canalisations.








Article 3. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT -


CONDITION RESOLUTOIRE








3.1 Entree en vigueur


Le present Contrat entrera en vigueur Ie premier Jour Ouvrable ou - 1’ensemble des


conditions suivantes auront ete realisees (la "Date d’Entree en Vigueur"):


(a) signature de I’ensemble du Contrat par les Parties;


(b) adoption de la Loi d’Approbation ;


(c) attribution au Contractant de I'Autorisation Exclusive de Recherche par Arrete


d’Attribution ;


(d) publication au Journal Officiel de la Loi d’Approbation ;


Toutefois, les dispositions de 1'ArticIe 8 (relatives a I'attribution de I'Autorisation


Exclusive de Recherche), celles relatives au droit pour Ie Contractant d'avoir acces aux


Donnees Petrol teres et celles de 1'ArticIe 38 (relatives au Bonus de Signature) entrent en


vigueur au Jour de la signature du Contrat.


3.2 Duree


Le Contrat restera en vigueur pour toute la duree de I'Autorisation Exclusive de


Recherche (y compris ses eventuels renouvellements et prorogation) et de toute


Autorisation Exclusive d'Exploitation (y compris ses eventuels renouvellements) resultant


de la Decouverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux a l’interieur de la Zone








25


Contractuelle de Recherche. Chaque renouvellement d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation donnera lieu a un avenant modifiant en tout ou partie les termes du Contrat


et qui devra etre approuve par voie legislative.


3.3 Condition resolutoire


Le Contrat sera resolu de plein droit en cas d'inexecution par le Contractant de tout ou


partie de ses obligations relatives au paiement du Bonus de Signature, des honoraires du


Conseil (ci-apres designes les "Honoraires du Conseil") stipules a 1’Article 38 et, en


particulier:


(a) £ defaut de paiement de l’acompte sur Bonus de Signature d’un montant de cinq


millions (5 000 000) de Dollars stipule a 1’Article 38.1.2 et de la totalite des


Honoraires du Conseil dont le montant s’eleve a un million quarante mille


(1 040 000) de Dollars, au plus tard dans un delai de 30 jours a compter de la


transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformement aux


stipulations duParagraphe 58.1; et


(b) a defaut de paiement du solde des sommes dues au titre du Bonus de Signature,


dont le montant s’eleve a la somme de huit millions (8 000 000) de Dollars a la


survenance de la derniere des trois dates suivantes :


• La date qui est trente (30) jours de la publication de la Loi


d’Approbation au Journal Officiel;


• La date qui est trente (30) jours de la notification au


Contractant de l’Arrete d’Attribution conformement aux


stipulations de 1’Article 58.1; ou


• Le 3 0 novembre 2011.


3.4 Fin anticipee


II ne peut etre mis fin de fa?on anticipee au present Contrat que dans les cas suivants :


(a) par consenternent mutuel des Parties;


(b) ' en cas de renonciation par le Contractant a la totalite des droits et obligations


resultant de 1'Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas echeant, de


l'ensemble des Autorisations Exclusives d'Exploitation ;


(c) en cas de retrait de FAutorisation Exclusive de Recherche ou de l'ensemble des


Autorisations Exclusives d'Exploitation pour les causes et suivant les modalites


prevues £ l'Article 54, etant precise que, conformement aux stipulations de


l'Article 54 susmentionne, le retrait de FAutorisation Exclusive de Recherche ou


. d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation n'entraine la resiliation anticipee du


present Contrat que pour FAutorisation et la Zone Contractuelle concemees.


























26


 3.5 Effets





La fin du present Contrat pour Ies causes prevues aux Paragraphes 3.2 et 3.3, n'aura pas


pour effet de decharger Ies Parties de Ieurs obligations ou de Ies priver des droits nes


anterieurement a I'arrivee du Terme, notamment le droit d'obtenir la resolution de tous


differends nes du Contrat dans Ies conditions prevues a PArticle 57,l'obligation de verser


les sommes dues ou payables a I'Etat ou au Contractant en vertu du Contrat et se


rapportant a la periode anterieure a I'arrivee du Terme, ainsi que Ies obligations


concernant les Travaux d'Abandon et la fourniture a I'Etat des rapports et informations


n prevus a I'ArticIe 25.








Article 4. CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT


4.1 Champ duplication du Contrat


Les stipulations du present Contrat regissent I'ensemble des Operations Petrolieres


realisees :





(a) a l'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche,


n


(b) et, a compter de la Decouverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, a


l'interieur de la Zone Contractuelle d'ExpIoitation de chacune des Autorisations


Exclusives d'ExpIoitation attribuees en vue de I'exploitation desdits Gisements


ainsi qu'a I'exterieur de la Zone Contractuelle d'ExpIoitation pour Ies besoins des


Operations de Developpement et des Operations d’ExpIoitation desdits.


Gisements, ainsi que pour Ies Activites Connexes.


4.2 Droits conferes


Le Contrat ne confere au Contractant aucun droit sur le sol ou le sous-sol ni sur les


ressources naturelles des Zones Contractuelles concernees, autres que ceux qu'il prevoit


expressement.


[] 4.3 Application du Contrat


L.J


4.3.1 Les stipulations du Contrat s'appliquent dgalement a tout Cessionnaire.





4.3.2 Les Actionnaires, Societes Affiliees, Sous-traitants, Fournisseurs, Preteurs, et Ies


employes du Contractant, des Sous-traitants et des Fournisseurs beneficient, pour Ieurs


activites liees aux Operations Petrolieres et dans Ies conditions prevues au present


Contrat, des droits et garanties dont il est expressement precise au present Contrat qu’ils


leur sont respectivement etendus.


4.3.3 La suspension, la denonciation, ('extinction ou la decheance des droits et avantages





accordes au Contractant en vertu du present Contrat emporte, de plein droit et dans les


mSmes conditions, suspension, denonciation, extinction ou decheance de l'extension


0 desdits droits et avantages aux personnes mentionnees au Paragraphe precedent.











L














i l 27


i ;


 Article 5. DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


OPERATIONS PETROL IERES


5.1 Droit exclusif de conduire les Operations Petrolieres dans les Zones Contractuelles





Sous reserve de la delivrance de 1'Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas,


n de chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant benefjcie du droit


exclusif d'entreprendre, a ses seuls risques et perils et pendant toute la duree du Contrat,


les Operations Petrolieres dans la Zone Contractuelle de Recherche et, selon le cas, dans


la ou les Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation.





L'Etat garantit a cet egard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche est (et a


compter de Ieur octroi, les Zones Contractuelles d'Exploitation seront) libre(s) de tout


droit, demande ou reclamation de Tiers relativement aux Operations Petrolieres dans


ladite zone.


L'Etat confirme 6galement qu'il n'a pas ete consenti de droits sur les substances minerales


r a l'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et que dans I'hypothese d'une telle


delivrance a une date ulterieure, les activites minieres devront etre entreprises de maniere


a ne pas gener ou entraver de quelque maniere que ce soit les activites du Contractant.


] Elies ne pourront etre entreprises en tout etat de cause dans le voisinage immediat des


installations sises a l'interieur des Zones Contractuelles d'Exploitation affectees a la


realisation des Operations Petrolieres.


r 5.2 Droits du Contractant





Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant


les modalites prevues par la Legislation Petroliere et dans le present Contrat et sous


L reserve du respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour


toutes les matieres non regies par la Legislation Petroliere ou Je Contrat:


(a) de beneficier de 1'Autorisation Exclusive de Recherche et de realiser des


Operations de Recherche a l'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche;


(b) de beneficier d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation pour chaque





Decouverte d'un Gisement Commercial a l'interieur de la Zone Contractuelle de


Recherche;





(c) sous reserve de ('attribution de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation y


afferente, d'exploiter les Hydrocarbures extraits de tout Gisement situe dans les


limites de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation ainsi que les Substances


Connexes, notamment a travers la realisation d'Operations de Developpement et


d'Exploitation, ainsi qu'a travers la separation, le traitement primaire, la


liquefaction, le stockage, le transport, la vente, la cession et ('exportation de ces


a Hydrocarbures et Substances Connexes. Le raffinage proprement dit est exclu, a


l'exception de celui strictement necessaire a la realisation des Operations


Petrolieres et sous reserve de l'approbation prealable du Ministre charge des


Hydrocarbures;





(d) en cas d'attribution d'une Autorisation Exclusive d’Exploitation, d’obtenir, pour


le Contractant Transport, une Autorisation de Transport Interieur et la signature


d’une Convention de Transport entre I’Etat et le Contractant Transport


conformement a la Legislation Petroliere et aux stipulations de 1’Annexe F ;


(e) d'acceder librement et de donner acces a toute personne de son choix aux Zones


Contractuelles affectees a la realisation des Operations Petrolieres;








28


Lj


(f) de decider Iibrement de la maniere de conduire Ies Operations Petrolieres,


d'entreprendre toutes etudes et travaux d'Ingenierie, d'accompiir tous actes


juridiques et operations administratives, de construire et d'exploiter toutes


installations et amenagements et de realiser tous travaux necessaires aux


Operations Petrolieres, notamment ies Puits, ies installations de transport, de


stockage, de mise en depot des materiaux, equipements, produits et dechets,


ainsi que Ies installations destinees au ballastage et a I'elimination de la


pollution, ie tout conformement aux regies de I'art de I'industrie petroliere


internationale;


(g) d'emprunter toutes sommes et de recourir a tous financements necessaires a la


realisation des Operations Petrolieres ;


(h) de recevoir, Ie cas echeant, et en pleine propriete, une part de la production


d'Hydrocarbures issue de la ou des Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation, pour


le remboursement de ses Couts Petroliers et a titre de remuneration ;


(i) de disposer Iibrement de la part des Hydrocarbures Iui revenant en pleine


propriete suivant Ies termes du present Contrat, etant precise que chaque entite


composant Ie Contractant sera proprietaire d'une quote-part des Hydrocarbures


extraits suivant la repartition prevue au present Contrat, et pourra en disposer


Iibrement.


5.3 Droits complementaires


Dans Ies conditions et limites prevues par la Legislation Petroliere et par les Lois en


Vigueur, Ie Contractant pourra egalement:


(a) utiliser Ies installations publiques utiles aux Operations Petrolieres, y compris


Ies aeroports, routes, chantiers et autres installations similaires, moyennant Ie


paiement des redevances dues, Ie cas echeant, pour une telle utilisation ;


(b) . occuper Ies terrains necessaires a la realisation des Operations Petrolieres,


conformement aux dispositions de I’Ordonnance et du Ddcret d’Application


relatives a I’occupation des terrains, etant rappele que I'Etat est tenu d'acceder


aux Demandes d'Occupation des Terrains regulierement formulees par le


Contractant pour Ies parcel Ies relevant de sa Zone Contractuelle de Recherche


ou d'Exploitation, sous reserve qu'il ne pourra etre fait de travaux de surface a


moins de cinquante (50) metres autour des agglomerations, terrains de culture,


plantations, points d’eau, sites archeologiques, lieux culturels et Iieux de


sepulture sauf autorisation delivree par un arrete conjoint pris par Ie Ministre


charge des domaines, le Ministre charge de I’environnement et Ie Ministre


charge des Hydrocarbures;


(c) proceder ou faire proceder, sur lesdits terrains, a tous travaux de construction et


d'infrastructures necessaires ou utiles aux Operations Petrolieres, y compris


I'etablissement de bornes reperes et de bornes de delimitation, la construction


d'installations necessaires au stockage et a la mise en depot des materiaux,


equipements, produits et dechets, au ballastage et a I'elimination de la pollution


ainsi qu'au transport du materiel, des equipements et des produits extraits, sans


prejudice du respect des regies relatives a la realisation de travaux de


construction et d'infrastructures applicables dans Ies perimetres de protection qui


pourraient etre institues autour des agglomerations, terrains de culture,


plantations, points d’eau, sites archeologiques, Iieux culturels et Iieux de


sepulture;











29


(d) ' utiliser 1'eau necessaire aux Operations Petrolieres et executer ou faire executer


les sondages et travaux requis pour l'approvisionnement en eau des Operations


Petrolieres et du personnel, ainsi que les ouvrages de derivation des cours d'eau


et tous autres ouvrages modifiant le cours des eaux dont la construction aura ete


dument autorisee par les autorites competentes, sous reserve de ne pas porter


atteinte a l'approvisionnement en eau des personnes, du betail, de la faune et de


la flore;


(e) utiliser les pierres, le sable, I’argile, le gypse, la chaux et toutes autres substances


siinilaires necessaires a la conduite des Operations Petrolieres;


(f) utiliser gratuitement les Puits fores par les precedents titulaires sur la Zone


Contractuelle concernee ainsi que les equipements qui leur sont associes. La


responsabilite des Travaux d’Abandon afferents aux Puits et equipements


associes utilises par le Contractant en vertu du present alinea 5.3.f, incombe a ce


dernier.


5.4 Autorisation de Transport Interieur


Les Operations de Transport et les droits du Contractant Transport a ce titre seront definis


dans les Autorisations de Transport Interieur et dans les Conventions de Transport et, le


cas echeant, dans les Accords lnternationaux de Transport.








Article 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA


CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES


6.1 Respect des iois et reglements


Le Contractant devra se conformer scrupuleusement a I'ensemble des stipulations du


present Contrat et des dispositions de la Legislation Petroliere. Le Contractant se


conformera aux standards de 1'industrie petroliere internationale. Le Contractant est


egalement tenu de se conformer aux Lois en Vigueur, non contraires au present Contrat


ou a la Legislation Petroliere et pour les matieres non traitees dans le Contrat ou la


Legislation Petroliere.


6.2 Conduite des Operations Petrolieres


Le Contractant a 1'obligation de mener les Operations Petrolieres dans le respect des


usages generalement admis dans 1'industrie petroliere internationale et des dispositions de


la Legislation Petroliere. En particulier, le Contractant fait de son mieux pour respecter


les prescriptions suivantes, sans que cette liste ne soit limitative :


(a) veiller a ce que tous les materiaux, foumitures, installations et equipements que


lui-meme ou ses Sous-traitants utilisent dans le cadre des Operations Petrolieres


soient conformes aux normes generalement admises dans 1'industrie petroliere


internationale, et demeurent en bon etat d'utilisation ;


(b) utiliser de la fa?on la plus rationnelle possible, les ressources disponibles dans


les Zones Contractuelies comtne I'eau, le sable, le gravier et le bois ;


(c) s'assurer que les Hydrocarbures decouverts ne s'echappent pas, ni ne se


gaspillent;











30


(d) placer Ies rebuts et dechets dans des receptacles construits a cet effet, qui


doivent etre suffisamment eloignes de tout reservoir, puits d'eau ou installation


de stockage, et disposer lesdits rebuts et dechets conformement aux normes et


pratiques generalement admises dans I'industrie petroliere internationale;


(e) prendre toutes mesures usuelles dans I'industrie petroliere internationale afin


d'eviter des dommages aux formations en exploitation ;


(f) prevenir ies dommages aux formations contenant des Hydrocarbures ou aux


ressources aquiferes sous-jacentes aux formations en production, et prevenir


i'introduction d'eau dans ies strates contenant des Hydrocarbures, a I'exception


des quantites d'eau produites aux fins d'utilisation de methodes d'injection pour


la recuperation assistee ou pour tout autre motif compatible avec ies normes et


pratiques generalement admises dans I'industrie petroliere internationale;


(g) surveiller au mieux et continuellement le Reservoir pendant I'exploitation. A ces


fins, le Contractant mesure ou determine regulierement la pression et ies


caracteristiques d'ecoulement des fluides ;


(h) stocker ies Hydrocarbures produits conformement aux normes et pratiques en


usage dans I'industrie petroliere internationale ;


(i) mettre en place un systeme d'ecoulement des Hydrocarbures utilises pour les


Operations Petrolieres et les eaux saumatres;


(j) s'assurer que ses Sous-traitants se conferment, dans leurs domaines respectifs,


aux normes et pratiques generalement admises dans I'industrie petroliere


internationale et aux Lois en Vigueur;


(k) se conformer aux decisions du Comite de Gestion dans les domaines relevant de


sa competence;


(l) regler a la bonne date, Ies depenses relatives aux Operations Petrolieres ;


(m) acquerir ou obtenir tous permis, consentements, approbations, autorisation et


droits de passage ou d'occupation qui seraient necessaires pour la conduite des


Operations Petrolieres, en vertu des dispositions de la Legislation Petroliere et


des Lois en Vigueur non contraires a ladite legislation ;


(n) payer a qui de droit, tous impots, droits, taxes et autres paiements divers prevus


par le Contrat.


6.3 Diligence dans la conduite des Operations Petrolieres


Le Contractant devra effectuer tous les travaux necessaires a la realisation des Operations


Petrolieres avec diligence et selon les regies de Part en usage dans I'industrie petroliere


internationale.


6.4 Responsabilite


6.4.1 Dans les limites et suivant les modalites prevues par les stipulations du Contrat relatives a


la responsabilite du Contractant et au reglement des differends, le Contractant devra


indemniser I'Etat de tout dommage direct cause a I'Etat par la faute du Contractant, ses


dirigeants, ses employes, preposes ou agents ainsi que les personnes qu'il se serait


substitutes en vue de I'execution du Contrat.











31


6.4.2 Le Contractant sera seul responsable des dommages directs causes aux Tiers du fait des


Operations Petroli&res ou par le fait de ses preposes, agents ou employes ou de toute autre


personne qu'il se sera substitute dans 1'execution du Contrat et dans tous les cas,


uniquement dans la mesure oil ils sont imputables a une faute du Contractant, ses


dirigeants, ses employes, preposes ou agents ou de toute autre personne dont le


Contractant doit repondre en vertu du Contrat. Pour l'application de ce Paragraphe, l'Etat


est considere comrae un Tiers en ce qui conceme les dommages causes aux ouvrages


publics, batiments et autres construction relevant du domaine public ou de son domaine


prive.


Cette stipulation est egalement applicable aux dommages directs a l'Environnement des


lors que ces dommages excedent le niveau d'atteinte a l'Environnement generalement


admis dans l’industrie petroliere intemationale et par la Legislation Petroliere.


11 est convenu que les dispositions du present Paragraphe doivent s’interpreter


conformement aux regies fixees par la jurisprudence franfaise relative a la responsabilite


du fait des choses ou a la responsabilite du fait d’autrui, suivant le cas, sous reserve que


ladite jurisprudence ne soit pas contraire aux Lois en Vigueur.


6.4.3 En cas de prise de participation de l’Etat ou de 1’Organisme Public dans une Autorisation


Exclusive d’Exploitation conformement aux stipulations de 1’Article 14 ci-apres, la


responsabilite encourue par le Contractant en application des stipulations du present


Paragraphe 6.4 sera supportee par l’Etat ou 1’Organisme Public en proportion de sa


participation dans l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernee, dans les conditions


prevues par le Contrat d’Association conclue pour les besoins de la Participation de l’Etat


Les stipulations du present Paragraphe 6.4.2 sont sans prejudice des actions recursoires


que l’Etat ou 1’Organisme Public pourra intenter, le cas echeant, a l’encontre de


1’Operateur, dans les conditions prevues au Contrat d’Association.








6.5 Contentieux


6.5.1 Le Contractant gere tout contentieux ou litige avec les Tiers decoulant des Operations


Petrolieres dans le cadre des Budgets autre que les contentieux ou litiges qui pourraient


survenir entre les Parties, et informe le Comite de Gestion du reglement de toute


reclamation fondee ou de toute somme due en vertu d'une decision juridictionnelle


devenue definitive. Le cas echeant, il soumet au Comite de Gestion le reglement de ces


reclamations pour approbation lorsqu'ils excedent les plafonds budgetaires fixes au


Paragraphe 24.3.


6.5.2 Si un contentieux en rapport avec les Operations Petrolieres ou pouvant avoir un impact


sur celles-ci survient entre l'Etat et un Tiers et si la responsabilite du Contractant pourrait


etre mise en cause au titre des stipulations de ce Contrat en relation avec ce contentieux,


l'Etat en informe le Contractant dans les plus brefs delais. Le Contractant est alors tenu :


soit d'intervenir a 1'instance aux cotes de l'Etat afin de faire valoir les


(a)


moyens de defense qu'il pourrait opposer aux pretentions du Tiers,


sans prejudice des reserves eventuelles qu'il pourrait avoir concemant


(b) sa mise en cause par l'Etat au titre du Contrat,





soit d’acceder a la demande, sous reserve d'en informer prealablement


le Comite de Gestion.














32


.................Les sommes payees par le Contractant en application des Paragraphes 6,4 et 6.5 sohf


imputables aux CoOts Petroliers sauf en cas de faute du Contractant, de ses dirigeants, ses


employes, proposes ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit


repondre en vertu du Conti-at.








Article 7. OBLIGATIONS DE L’ETAT


7.1 Delivrance des Autorisations





L’Etat s'engage dans les conditions et delais prevus par le Contrat et la Legislation


Petroliere a delivrer au Contractant 1'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas


echeant les Autorisations Exclusives d'Exploitation.





7.2 Obligation d'assistance de I'Etat


7.2.1 L'Etat est tenu de prendre toutes mesures necessaires, ou raisonnablement requises par le


Contractant, a 1'effet de faciliter le bon deroulement des Operations Petrolieres et


d'apporter son assistance au Contractant ainsi qu'a ses Societes Affiliees, Sous-traitants,


Fournisseurs, Preteurs, et employes pour leurs activites H6es aux Operations Petrolieres,


dans les limites fixees au present Contrat et par les Lois en Vigueur.





7.2.2 L'obligation d'assistance mentionnee au Paragraphe 7.2.1, porte notamment sur les


domaines suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive :


(a) la conclusion avec le Contractant d’un Contrat d’Occupation du Domaine Public


ou d’un Bail Emphyteotique aux fins d'occupation des terrains necessaires a la


realisation des Operations Petrolieres et Activites Connexes, aux conditions et


suivants les modalites prevues par la Legislation Petroliere et les Lois en


Vigueur;


(b) l'attribution de toutes autorisations ou attestations requises en matiere de





changes, de douane et d'import export y compris notamment, ['attribution des


certificats d'exoneration en matieres fiscale et douaniere, prevus respectivement


aux Articles 47 et 48 ;


(c) l'attribution de visas, permis de travail, cartes de sejour et de tous autres


documents necessaires a 1'entree, au travail, au sejour et a la circulation en


Republique du Tchad du personnel expatrie employe par le Contractant et les


membres de leurs families ;


(d) ^attribution des autorisations requises, le cas echeant, pour l'expedition a


1'etranger des documents, donnees ou echantillons aux fins d'analyse ou de


traitement pour les besoins des Operations Petrolieres ;


(e) la facilitation des relations avec I'administration et les autorites administratives;





(f) toute autre assistance de nature a faciliter et a securiser la realisation des


Operations Petrolieres, notamment en matiere d'ordre et de securite publique.




















33


7.3 Conventions Internationales .....


L'Etat accordera sans discrimination au Contractant tous les avantages resultant des


conventions pas sees entre la Republique du Tchad et d'autres etats et ayant pour objet de


permettre ou de faciliter Ie transport par canalisations des Hydrocarbures a travers lesdits


etats.


7.4 Remuneration du Contractant


L'Etat est tenu de remunerer le Contractant dans les conditions prevues au Titre VI du


present Contrat.


7.5 Stabilisation


L'Etat garantit au Contractant la stabilite du regime juridique, economique, fiscal,


douanier, financier et en matiere de controle des changes applicable au Contrat et aux


Operations Petroiieres dans les conditions fixees a i’Article 56 du present Contrat.


7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations


Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un


Element essentiel a i'execution du Contrat en cas de Decouverte Commerciale.


Dans les meilleurs delais suivant une demande d'octroi de chaque Autorisation Exclusive


d'Exploitation pour laquelle le Contractant anticipe le besoin d'un Systeme de Transport


des Hydrocarbures par Canalisations, I'Etat, conformement a i'Annexe F, (a) signera avec


le Contractant Transport une Convention de Transport et (b) delivrera au Contractant


Transport une Autorisation de Transport Interieur, sous reserve que ce dernier en ait fait la


demande dans les conditions prevues a i’Annexe F.


L'Etat declare et garantit que, a compter de la delivrance d'une Autorisation de Transport


Interieur et de la signature d'une Convention de Transport pour un Systeme de Transport


des Hydrocarbures par Canalisations donne, le Contractant Transport aura le droit de


conduire des Operations de Transport relativement a un tel Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention avec I’Etat.


L’Etat garantit, par ailleurs, au Contractant Transport l’octroi, dans les meilleurs delais de


toutes les autorisations dont il pourrait avoir besoin, sous reserve du respect par le


Contractant Transport des formalites et conditions prevues a cet effet par la Legislation en


Vigueur et tout retard de I'Etat dans I'octroi desdites autorisations prorogera la Periode


Intermediate de la duree du retard.


7.7 Communication des donnees preexistantes


L'Etat communiquera immediatement au Contractant toutes les donnees dont il dispose


concernant la Zone Contractuelle de Recherche, y compris toute information geologique,


geophysique et geochimique, et, en particulier, tous diagraphies, cartes, etudes, rapports


d’etudes, deblais de forage, carottes, echantillons, resultats d’analyses, resultats de tests,


mesures sur les Puits existants et evolution des pressions. L’Etat s’engage a adresser a


tout Tiers en possession des donnees visees ci-dessus, une lettre autorisant et demandant


la transmission de ces donnees au Contractant (“Lettre de Donnees”). Copie de cette lettre


sera fournie au Contractant.


Sauf en cas de mauvaise foi, la responsabilite contractuelle de I’Etat ne pourra pas etre


recherchee dans le cadre de 1’application de cette disposition.














34


 TITRE II - DE LA RECHERCHE





Article 8. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT


DE L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE


8.1 Attribution


L'Etat octroiera au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche par arrete du


Ministre charge des Hydrocarbures, dans un delai de trente (30) Jours suivant la date de


publication au Journal Officiel du Decret de Promulgation.


L'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyee pour une duree de cinq (5) annees a


compter de la date d'octroi, c'est-a-dire de la date de publication au Journal Officiel de


1'Arrete d'Attribution (la "Periode Initiale").


8.2 Renouvellement


8.2.1 L'Autorisation Exclusive de Recherche sera renouvelee, a la demande du Contractant, a


une reprise au maximum et pour la duree demandee par le Contractant dans sa demande


de renouvellement sous reserve :


(a) que la duree du renouvellement ne peut exceder trois (3) ans ;


(b) que la duree totale de validite de l'Autorisation Exclusive de Recherche resultant


du cumul de la Periode Initiale et de la periode de renouvellement n'excede pas


huit (8) ans, sans prejudice d’une eventuelle prorogation conformement aux


dispositions du Paragraphe 10.3.


8.2.2 Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est de droit sous reserve du


respect par le Contractant de son Programme de Travail Minimum et que les obligations


legales, reglementaires et contractuelles resultant de l'Autorisation Exclusive de


Recherche aient ete remplies. Tout rejet de la demande de renouvellement de


l'Autorisation Exclusive de Recherche doit done etre dflment motive et notifie au


Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date d'expiration de la periode de


validite en cours. A defaut de rejet dans les conditions ci-avant, le renouvellement est de


droit et le Ministre charge des Hydrocarbures octroie le renouvellement de l'Autorisation


dans les meilleurs delais.


8.2.3 Lorsque le droit a l’octroi du renouvellement est acquis au profit du Contractant


conformement au Paragraphe 8.2.2, celui-ci conserve 1’integralite de ses droits a


I’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti a 1’integralite des


obligations qui en decoulent, dans la limite du perimetre objet de sa demande, jusqu’a


1’intervention fonnelle de la decision du Ministre charge des Hydrocarbures octroyant le


renouvellement. Cette disposition n’impose pas toutefois au Contractant d’entreprendre ou


de poursuivre des travaux de recherche tant que le renouvellement n’a pas ete


formel lement octroye.


8.2.4 La demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est adressee par


le Contractant au Ministre charge des Hydrocarbures au moins cent vingt (120) Jours


avant la date d'expiration de la periode de validite en cours, et comporte les elements


suivants:














35


(a) Ies informations necessaires a ^identification de 1'Autorisation Exclusive de


Recherche dont le renouvellement est demande;


(b) la carte gedgraphique a I'echelle 1/200 OOOe du perimetre que Ie Contractant


souhaite conserver, precisant la superficie, Ies sommets et Ies Iimites dudit


perimetre, ainsi que les Iimites des Permis et des Autorisations distants de moins


de cent (100) kilometres du perimetre vise par la demande;


(c) un memoire geologique detaille qui expose Ies travaux deja executes et leurs


resultats, precise dans quelle mesure Ies objectifs indiques dans la demande


initiale ont ete atteints ou modifies;


(d) la duree du renouvellement sollicite;


(e) l'etat de realisation, k la date de la demande de renouvellement, du Programme


de Travail Minimum souscrit pour la periode de validite en cours;


(f) une garantie bancaire etablie dans Ies conditions prevues au Paragraphe 9.5 ;


(g) une quittance attestant Ie versement au Ministere Charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour le renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche;


(h) la duree, Ie programme general et I'echelonnement des Operations de Recherche


que le Contractant se propose d'executer pendant la duree du renouvellement


sollicite.


Le Contractant est tenu d'indiquer dans sa demande de renouvellement Ie perimetre qu'il


choisit de conserver, Iequel ne peut pas exceder cinquante pour cent (50%) de la superficie


de 1'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixee au debut de la periode en cours


d'ach&vement, mais deduction faite des Zones Contractuelles ayant fait I’objet d’une


Autorisation Exclusive d’ExpIoitation a la date d’expiration de la periode en cours


d’achevement.


En cas de renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche, Ies surfaces faisant


I'objet d'une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'ExpIoitation declaree


recevable font automatiquement partie de la Zone Contractuelle de Recherche renouvelee.


Le renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche est octroye au Contractant


par arrSte du Ministre charge des Hydrocarbures notifie au Contractant dans un delai de


quinze (15) Jours a compter de la date de signature de cet arrete. L'arrete de


renouvellement precise la duree de validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche


renouvelee.


Terme de 1'Autorisation Exclusive de Recherche


Sous reserve des stipulations du Paragraphe 8.2.3, k I'arrivee du terme de 1'Autorisation


Exclusive de Recherche pour quelque raison que ce soit et notamment du fait de la


renonciation totale, du retrait ou de I'expiration de la periode de validite de Iadite


Autorisation, renouvelee et prorogee le cas echeant, le Contractant procedera au rendu de


la totalite de la Zone Contractuelle, a I'exclusion de toutes surfaces deja couvertes par des


Autorisations Exclusives d'ExpIoitation ou par des demandes relevant de I'ArticIe 12 ci-


dessous.


Article 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM


9.1 Periode Initiate


Pendant la Periode Initiale, le Contractant s'engage & effectuer un Programme de Travail


Minimum dont les obligations de travaux sont evaluees a la somme de quinze millions


(15 000 000) de Dollars. Le Contractant presentera au Comite de Gestion, pour Ie restant


de 1’Annee Civile en cours, un Programme Annuel de Travaux dont Ie contenu sera


conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2, dans un delai de quatre vingt dix (90)


Jours & compter de la plus lointaine des deux dates suivantes:


• la Date d’Entree en Vigueur;


• la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnee dans les


conditions prevues au Paragraphe 58.1.


Un Programme Annuel de Travaux conforme aux stipulations de PArticIe 24 sera


presente par le Contractant pour chacune des Annees Civiles relevant de la Periode


Initiale.


9.2 Periode de RenouveUement


Pendant la periode de renouvellement de I'Autorisation Exclusive de Recherche le


Contractant s'engage a effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations


de travaux sont evaluees & la somme d'un million (1 000 000) de Dollars. Un Programme


Annuel des Travaux conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2 ci-apres sera pr6sent6


par Ie Contractant, dans les delais stipules au Paragraphe 24.1.2, pour chacune des Annees


Civiles relevant de la Periode de Renouvellement.


9.3 Modification du Programme de Travail Minimum


En fonction du resultat des travaux de recherche entrepris lors de la Periode Initiale, le


Contractant pourra proposer a I’Etat la modification du Programme de Travail Minimum


pour la periode suivante. Cette modification prendra, notamment, en consideration la


reduction de la Zone Contractuelle de Recherche du fait, Ie cas echeant, de la demande ou


de I'octroi d'une ou plusieurs Autorisations Exclusives d'ExpIoitation.


Conformement it la Legislation Petroliere, une modification du Programme de Travail


Minimum ne peut intervenir que par voie d’avenant au Contrat approuve par I’Assemblde


Nationale.


9.4 Penalites


Si au terme de la Periode Initiale ou de la periode de renouvellement, accordee, Ie cas


echeant, au Contractant, ou si du fait de la renonciation totale ou du retrait de


I’Autorisation Exclusive de Recherche au cours desdites periodes, les travaux n'ont pas


atteint les engagements minima relatifs a la p6riode concernee tels que stipules dans les


Paragraphes 9.1 et 9.2, Ie Contractant versera a I’Etat, dans les trente (30) Jours suivant la


fin de la periode concern6e, la date de prise d’effet de la renonciation totale ou la date du


retrait de I'Autorisation Exclusive de Recherche, a titre d'indemnite forfaitaire, une


penalite 6gale i 50% de la valeur des travaux prevus au Programme Minimum de Travail


qui n’auront pas ete realises.


Le paiement de ces penalit6s forfaitaires pour non execution du Programme de Travail


Minimum n'exonere pas le Contractant de l'execution des obligations autres que celles du


Programme de Travail Minimum & la charge du Contractant au terme du Contrat.








37


9.5 ..... Garantie





Le Contractant fournit a I’Etat, avant Ie debut de la periode de renouvellement, une


garantie bancaire, dont Ie montant correspondra a 50°/o de la valeur des travaux relevant


du Programme de Travail Minimum afferent a Iadite periode de renouvellement. Au fur et


a mesure de ia realisation du Programme de Travail Minimum stipule ci-dessus, Ie


montant de Ia garantie bancaire sera, a la demande du Contractant, diminue de maniere a


couvrir 50°/o de Ia valeur des travaux restant a reaiiser dans Ie cadre du Programme de


Travail Minimum de Ia periode consideree.


9.6 Satisfaction de I'obligation de Forage


9.6.1 L'obligation de Forage pour un Puits donne sera consideree comme satisfaite Iorsque ce





Puits aura atteint son objectif de profondeur contractuel ou si des Hydrocarbures en


quantites potentiellement commerciales ont ete trouves avant d'atteindre cet objectif de


profondeur.


9.6.2 Un Forage sera repute avoir atteint l'objectif de profondeur contractuel si, Ie Forage ayant


ete execute selon Ies regies de I'art generalement admises dans I'industrie petroliere


internationale, i'arret est notamment justifid par I'une des raisons suivantes:


(a) Ia formation visee est rencontree a une profondeur inferieure a Ia profondeur





contractuel Ie ; dans ce cas, Ie Comite de Gestion sera saisi en vue de decider si


Ia poursuite du Forage presente un intdret;





(b) rencontre de couches sur pressurisees ou perte de circulation que Ie Contractant


n'est pas parvenu a surmonter en ddpit de tentatives raisonnables ;


(c) des formations rocheuses sont rencontrees, dont Ia durete ne permet pas Ia


poursuite du Forage avec des equipements habituels;


(d) des formations petroliferes sont rencontrees, dont Ia traversee necessite, pour





leur protection, Ia pose de tubes ne permettant pas d'atteindre Ia profondeur


contractuel Ie; ou


(e) d’autres circonstances techniques non imputables au Contractant sont





rencontrees qui ne permettent pas Ia poursuite du Forage avec des equipements


habituels.





Le Forage arrete pour les raisons ci-dessus est repute avoir ete fore a Ia profondeur


contractuel Ie a condition que Ies raisons invoquees aient ete aussitot portees a Ia


connaissance du Comite de Gestion. Les differends y afferents intervenus entre Ies Parties


sont, a defaut de conciliation, soumis a Ia Procedure d’Expertise.





9.7 Travaux par anticipation


\


Si, au cours de Ia Periode Initiale, Ie Contractant realise, en sus du Programme de Travail


Minimum prevu au titre de Iadite periode, des travaux de recherche dont I'execution fait


partie du Programme de Travail Minimum de Ia periode de renouvellement de


I'Autorisation Exclusive de Recherche, Ies travaux supplementaires ainsi realises


viendront en deduction de ses obligations contractuel Ies prevues pour Ia periode


suivantes, sous reserve que ces travaux aient ete realises conformement aux normes et


' pratiques generalement admises dans I'industrie petroliere internationale.














38


n











Si le Programme de Travail Minimum afferent a la periode de renouvellement a ete


realise en totalite durant la Periode [nitiale, Ie Contractant s'engage neanmoins a executer


a 1’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et durant la periode de


renouvellement, Ie Forage d’au moins un (I) Puits d’ExpIoration.


9.8 Representant de l'Etat





Un representant de l'Etat sera associe aux travaux de recherche prevus au present Article


et effectues sur Ie territoire de la Republique du Tchad. Tous Ies elements de


remuneration de ce representant resteront a la charge de l'Etat. Toutefois, Ies frais associes


a cette participation seront a la charge du Contractant. Un protocole sera etabli entre Ies


Parties pour preciser les frais a prendre en consideration.


Les frais supportes par Ie Contractant en application des stipulations du present


Paragraphe 9.8 constituent un Cout Petrolier recuperable.








Article 10. DE LA DECOUVERTE D'HYDROCARBURES





10.1 Decouverte d'Hydrocarbures


Le Contractant est tenu de notifier a l'Etat toute Decouverte effectuee a I'interieur de la


Zone Contractuelle de Recherche, Ie plus tot possible et au plus tard dans Ies deux (2)


Jours Ouvrables de ladite decouverte. Dans Ies trente (30) Jours qui suivent la


Decouverte, le Contractant transmet au Comite de Gestion un rapport concernant ladite


Decouverte et contenant toutes Ies informations disponibles au sujet de cette Decouverte.


10.2 Etude de Faisabilite





10.2.1 Au plus tard dans Ies quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la notification de la


[ I Decouverte et si Ie Contractant estime que ladite Decouverte merite d'etre evaluee, il


i transmet au Comite de Gestion Ie programme envisage pour I'Etude de Faisabilite et Ie


Budget correspondant.


10.2.2 Le programme envisage pour I'Etude de Faisabilite mentionne ci-dessus doit inclure une


L indication du lieu de la Decouverte, sa nature et la designation du Perimetre d'Evaluation


ainsi qu'une estimation des reserves, y compris des reserves possibles. Ce programme doit


egalement indiquer les evaluations, essais et Forages a conduire sur le Perimetre


d'Evaluation ainsi que Ies etudes economiques et techniques Iiees a la recuperation, au


traitement et au transport des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison a preparer par Ie


Contractant.





10.2.3 Un membre du Comite de Gestion peut soumettre par ecrit une demande de correction a


apporter au programme envisage pour I'Etude de Faisabilite au plus tard dans les dix (10)


Jours qui suivent la transmission du programme envisage conformement au present


Paragraphe 10.2. Dans ce cas, Ies corrections proposees doivent etre conformes aux


pratiques couramment utilisees dans Pindustrie petroliere internationale. Le Comite de


Gestion se reunira dans Ies quinze (15) Jours au plus, suivant I'expiration du delai de dix


(10) Jours mentionne ci-avant pour statuer sur Ies corrections eventuelles a apporter au


programme envisage pour I'Etude de Faisabilite et adopter Ie programme definitif de


I'Etude de Faisabilite et le Budget correspondant


u








y








39








i








. i


. I


10.2.4 Apres' I'adoption par le Comite de Gestion du programme de 1'Etude de Faisabilite et du


. Budget correspondant, le Contractant poursuivra diligemment son evaluation de la


Decouverte jusqu'a ce qu'il determine si ladite decouverte revele I'existence d'un Gisement


Commercial ou non. II peut toutefois, sur approbation du Comite de Gestion, interrompre


1'Etude de Faisabilite, des lors que le programme de delineation de la Decouverte ne


confirme pas l'interet de cette derniere.


10.2.5 Dans les trente (30) Jours qui suivent I'achevement de 1'Etude de Faisabilite, et dans tous


les cas, avant 1’expiration de 1'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogee le cas


echeant, le Contractant presentera, pour information, au Comite de Gestion, le rapport


d'Etude de Faisabilite.


10.2.6 Si le Comite de Gestion decide de ne pas autoriser la realisation d’une Etude de


Faisabilite, le Contractant peut decider soit de boucher et d'abandonner le Puits, soit de


reporter la decision d'entreprendre d'autres travaux sur le Puits et sur le Gisement.


10-3 Prorogation de la validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche


10.3.1 La duree de validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche sera prorogee d'une duree


supplemental de deux (2) annees, sur demande du Contractant, afin de lui permettre de


fmaliser une Etude de Faisabilite.


10.3.2 Le Contractant depose a cet effet aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, une


demande, au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la periode de


validite en cours. Cette demande de prorogation de la periode de validite de 1'Autorisation


Exclusive de Recherche inclut:


(a) les renseignements necessaires & ('identification de 1'Autorisation Exclusive de


Recherche;


(b) la carte geographique a l'echelle 1/200 OOOe de la zone que le Contractant


souhaite conserve!- a titre de Perimetre devaluation, precisant les sommets et les


limites dudit perimbtre, ainsi que les limites des Autorisations et Permis dont le


Contractant est informe qu'ils sont distants de moins de cent (100) kilometres du


perimetre vise par la demande de prorogation ;


(c) un memoire geologique detaille qui expose notamment les travaux deja executes


au cours de 1'ensemble de la periode de validite de 1'Autorisation, y compris, les


periodes de renouvehement obtenues, le cas echeant, conformement aux


stipulations de 1'Article 8 du Contrat, les resultats de ces travaux et notamment


les modalites suivant lesquelles les objectifs indiques dans la demande initiale


ont ete atteints ou modifies, ainsi que les raisons economiques ou techniques


justifiant le besoin d'obtenir une prorogation. Le memoire devra notamment


contenir 1'evaluation des Decouvertes d'Hydrocarbures faites a 1'issue des


travaux de Forage;


(d) le programme envisage pour 1'Etude de Faisabilite ;


(e) la duree de la prorogation sollicitee;


(f) I'etat de realisation, a la date de la demande de prorogation, du Programme de


Travail Minimum souscrit pour la periode en cours;


(g) une quittance attestant le versement au Ministere charge des- Hydrocarbures des


droits fixes pour la prorogation de 1'Autorisation Exclusive de Recherche;











40


n


i








(h) Ie programme general echelonne des travaux supplementaires necessaires i la


finalisation de 1'Etude de Faisabilite.


n Aux fins d'accorder la prorogation, le Ministre peut faire rectifier ou completer le dossier


de demande de prorogation par le Contractant, s'il y a lieu.





G 10.3.3 La prorogation de 1'Autorisation Exclusive de Recherche est accordee par arrete du


Ministre charge des Hydrocarbures et notifiee au Contractant dans un delai de quinze (15)


Jours a compter de la date de signature de 1'arrete. Le rejet de la demande de prorogation


n doit etre dOment motive et notifie au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la


date d'expiration de la periode de validite en cours. A defaut de rejet dans les conditions


ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre charge des Hydrocarbures octroie le


n renouvellement de 1'Autorisation dans les meilleurs ddlais.


10.3.4 Lorsque le droit a la prorogation est acquis au profit du Contractant conformement aux


stipulations du present Paragraphe 10.3, celui-ci conserve l’integralite de ses droits a


1’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti a 1’integralite des


obligations qui en decoulent jusqu’a 1’intervention formelle de la decision du Ministre


charge des Hydrocarbures octroyant la prorogation. Cette disposition n’impose pas


toutefois au Contractant d’entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant


que la prorogation n’a pas ete fonnellement octroyee.


10.4 Declaration de commercialite





A Tissue de 1'Etude de Faisabilite, la decision de proceder a des Operations de


Developpement du Gisement decouvert, qui tient lieu de declaration confirmant


1'existence d'un Gisement Commercial, est prise en Comite de Gestion par le Contractant


uniquement.


10.5 Retrait du Perimetre d'Evaluation


10.5.1 Sauf cas de Force Majeure, le Ministre charge des Hydrocarbures peut retirer le Perimetre


d'Evaluation de la Zone Contractuelle de Recherche au Contractant, dans les conditions et


formes prevues a I'Article 54 et dans les cas suivants limitativement enumdres :


(a) si le Contractant n'a pas soumis au Comite de Gestion le programme envisage





pour 1'Etude de Faisabilite dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la


date de la notification de la Decouverte ;





(b) si le Contractant n'a pas commence 1'Etude de Faisabilite dans un delai de cent


vingt (120) Jours a compter de 1'adoption par le Comite de Gestion du


programme definitif de 1'Etude de Faisabilite et du Budget correspondent


i j conformement aux stipulations du present Article;


(c) i Tissue d'un delai de dix-huit (18) mois apres 1'achevement de 1'Etude de





Faisabilite si, le Contractant ne declare pas la Decouverte comme etant


Commerciale. Ce delai de dix-huit (18) mois doit cependant etre etendu detoute


periode destinee a permettre au Contractant de verifier la prefaisabilite de la


construction d'un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


dans le voisinage du Perimetre d'Evaluation de la Decouverte jusqu'au Point de


Livraison des Hydrocarbures.


10.5.2 La decision de retrait du Perimetre d'Evaluation ne peut intervenir qu'apres une mise en


demeure de remedier aux manquements ci-dessus identifies dans les delais prescrits par


cette mise en demeure qui ne peuvent etre inferieurs a soixante (60) Jours.








41


10.5.3 Les delais mentionnes au present Paragraphe 10.5 sont stipules sans prejudice des


dispositions de la Legislation Petroliere et du present Contrat concernant la duree


maximale de la periode de validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogee le


cas echeant.


10.5.4 Toute surface rendue en application du present Paragraphe 10.5 viendra en deduction des


surfaces a rendre au titre du Paragraphe 8.2.5 et le Contractant perdra tout droit sur les


Hydrocarbures qui pourraient etre extraits a partir de Iadite Decouverte.








Article 11. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE


RECHERCHE


11.1 Demande de division


Le Contractant pourra, a tout moment, demander la division de 1'Autorisation Exclusive


de Recherche. A cet effet, il depose aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, une


demande d'autorisation de division comportant:


(a) les renseignements necessaires a 1'identification de 1'Autorisation Exclusive de


Recherche;


(b) la carte geographique a I'echelle 1/200 OOOe des perimetres resultants de la


division, precisant les superficies, sommets et limites desdits perimetres, ainsi


que les limites des Permis et Autorisations distants de moins de cent (100)


kilometres des perimetres vises par la demande;


(c) une quittance attestant le versement au Ministere charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour la division de 1'Autorisation Exclusive de Recherche;


(d) ' les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande


de division;


(e) le Programme de Travail Minimum qui sera realise par les Titulaires pour


chacune des Autorisations resultant de la division ; les Programmes de Travail


Minimum a realiser pour chacune des Autorisations resultant de la division


correspondront a la division du Programme de Travail Minimum restant a


effectuer pour la periode en cours par le Titulaire de 1'Autorisation faisant I'objet


de la division ;


(f) ['engagement de presenter a I'Etat, dans les trente (30) Jours qui suivent la date


de la notification de l'arrete autorisant la division et pour chacune des


Autorisations Exclusives de Recherche resultant de la division, le programme de


travail du reste de l'Annee Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque


annee, le programme de l'Annee Civile suivante.


11.2 Recevabilite de la demande


L'Etat fait rectifier ou completer le dossier de la demande par le Contractant, s'il y a lieu.


Le Contractant est notifie de la recevabilite de sa demande de division. Tout refus est


motive et doit etre fonde sur de justes motifs. Le defaut de refus motive dans un delai de


trente (30) Jours est repute constituer une approbation de la division.

















42


 11:3....... Avenant de Division





La division donne lieu a l'etablissement d'un projet d’avenant au present Contrat qui doit


etre signe par le Ministre charge des Hydrocarbures et Ie Contractant puis approuve par


1’Assemblee Nationale dans les soixante (60) Jours suivant la date de la decision de


recevabilite de la demande d'autorisation de division ou, selon le cas, de la date


d'expiration du delai de trente (30) Jours vise ci-dessus.


11.4 Arrete autorisant la division


La division de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accord6e par arrete du Ministre


charge des Hydrocarbures dans les trente (30) Jours suivant la promulgation de la loi


approuvant I’avenant nientionne au Paragraphe 11.3. Notification en est faite dans les


meilleurs delais au Contractant.








TITRE III - DE L'EXPLOITATION


Article 12- DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT


D’UNE AUTORISATION EXCLUSIVE SEXPLOITATION


12.1 Autorisation Exclusive d'Exploitation


Si le Contractant conclut dans les formes prevues au Paragraphe 10.4, qu'un Gisement est


un Gisement Commercial, ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux,


ce dernier pourra faire une demande pour, et aura droit d'obtenir separement pour chaque


Gisement Commercial ou collectivement pour plus d'un desdits Gisements Commerciaux,


au choix du Contractant, une Autorisation Exclusive d'Exploitation.


Toutefois, nonobstant toute disposition contraire et sans prejudice des dispositions du


Paragraphe 13.5.2, tout Gisement Commercial decouvert sur la Zone Contractuelle de


Recherche posterieurement a I’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et qui


n'est pas contenu en partie dans la zone delimitee par les perpendiculaires indefiniment


prolongees en profondeur du perimetre d’une Zone Contractuelle d'Exploitation, ne


pourra pas etre rattache a une Autorisation Exclusive d’Exploitation existante et devra


faire I’objet d’une demande d’attribution d’une nouvelle Autorisation Exclusive


d’Exploitation.


12.2 Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation


La demande d'octroi est adressee au Ministre charge des Hydrocarbures par le Contractant


et comporte, outre les documents et informations exiges de tout demandeur d'une


Autorisation conformement aux dispositions du Decret d’Application, les renseignements


suivants:


(a) les coordonnees et la superficie du perimetre sollicite ainsi que les


circonscriptions administratives interessees ;


(b) la carte geographique a I'echelle 1/200 OOOe du perimetre concerne, precisant les


sommets et les Iimites dudit perimetre, ainsi que les limites des Autorisations et


Permis distants de moins de cent (100) kilometres du perimetre vise par la


demande;














43


(c) un plan de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandee en double


exemplaire, a l'echelle de 1/20 OOOe ou de 1/50 OOOe, indiquant tous les Puits de


Developpement ou de Production proposes, auquel est annexe un memoire


technique justifiant la delimitation du perimetre de la Zone Contractuelle


d’Exploitation demandee. Les perpendiculaires indefiniment prolongees en


profondeur de ce perimetre doivent inclure uniquement le Gisement objet de la


demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que le perimetre


raisonnablement necessaire pour developper et exploiter ledit Gisement. Lorsque


la demande d’Autorisation Exclusive d’Exploitation est formulee pour plusieurs


Gisements, le perimetre de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandee sera


constitue des perimetres de chaque Gisement determine conformdment aux


dispositions du present alinea (c) ainsi que du perimetre raisonnablement


necessaire pour developper et exploiter lesdits Gisements ;


(d) la duree de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sollicitee qui ne peut etre


. superieure a vingt-cinq (25) ans;


(e) Pengagement de presenter au Ministre charge des Hydrocarbures, dans les


soixante (60) Jours qui suivent 1'octroi de l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation, le programme de travail du reste de l'Annee Civile en cours et,


avant le 31 octobre de chaque annee, le Programme Annuel de Travaux de


l'Annee Civile suivante;


(f) un rapport d'Etude de Faisabilite, accompagne de tous les documents,


informations et analyses qui demontrent qu'un Gisement est un Gisement


Commercial ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux. Le


rapport d'Etude de Faisabilite comprend les donnees techniques et economiques


du ou des Gisement(s) concerne(s), leurs evaluations, interpretations, analyses


et, notamment :


o les donnees geophysiques, geochimiques et geologiques ;


o Pepaisseur et etendue des strates productives;


o les proprietes petrophysiques des formations contenant des Reservoirs


naturels;


o les donnees Pression-Volume-Temperature ;


o les indices de productivity des Reservoirs pour les Puits testes a plusieurs


taux d'ecoulement, de permeability et de porosite des formations


contenant des Reservoirs naturels;


o les caracteristiques et qualites des Hydrocarbures decouverts;


o les evaluations du Reservoir et les estimations de reserves


d'Hydrocarbures recuperables (y compris les reserves possibles),


assorties des probabilites corresporidantes en matiere de profil de


production;


o l'enumeration des autres caracteristiques et proprietes importantes des


Reservoirs et des fluides qu'ils contiennent;


o un plan de developpement et d'exploitation du ou des Gisement(s)


concerne(s) par la demande (le "Plan de Developpement et


d'ExpIoitation) et le Budget correspondent, que le Contractant s'engage


a suivre. Ce plan comprend les informations suivantes:


■ I'estimation detaillee des coQts d'exploitation ;


■ des propositions detaillees relatives a la conception, la construction


et la mise en service des installations destinees aux Operations


Petrolieres;


■ les programmes de Forage;


■ le nombre et le type de Puits ;








44


-..... 1 ' la-distance separant les Puits;


* le profil previsionnel de production pendant la duree de


I'exploitation envisagee;


■ le plan d'utilisation du Gaz Natural Associe ;


■ le schema et le calendrier de developpement du ou des


Gisement(s);


■ la description des mesures de securite prevues pendant la


realisation des Operations Petrolieres ;


■ les scenarios de developpement possibles envisages par le


Contractant;


■ le schema envisage pour les Travaux.d'Abandon ;


* les projections financieres completes pour la periode


d'exploitation;


* un memoire indiquant les resultats de tous les travaux effectues


pour la Decouverte des Gisements et leur delimitation ;


■ les conclusions et recommandations quant a la faisabilite


economique et le calendrier arrete pour la mise en route de la


production commerciale, en tenant compte des points enumeres ci-


dessus.


(g) un rapport d'Etude d'Impact sur I’Environnement etabli selon les modalites et les


formes prevues a 1'Article 36 ci-dessous;


(h) une Demande d'Occupation des Terrains portant sur les terrains necessaires a la


realisation des Operations Petrolieres etablie dans la forme prevue par le Decret


d1 Application ;


(i) une quittance attestant le versement au Ministere charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour I'attribution de I'Autorisation Exclusive d'Exploitation.


12.3 Certificat dc depdt


Le depot de la demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation donne


lieu a la delivrance au Contractant d'un certificat de depdt.


12.4 Instruction de la demande


Dans le cadre de I'instruction de sa demande, le Ministre charge des Hydrocarbures peut


faire demander au Contractant de rectifier ou completer le dossier de la demande par le


Contractant, s'il y a lieu. Le defaut de refus motive dans un delai de trente (30) Jours


suivant le depot de la demande est repute constituer une decision de recevabilite


conformement au present Contrat. Pour etre valable, tout refus d'accorder I'Autorisation


Exclusive d'Exploitation doit etre dument justifie, par ecrit, sur la base de fondements


■ suffisamment documentes et corrobores, que les Gisements concemes ne sont pas des


Gisements Commerciaux. Le defaut d'un tel refus valable dans un delai de trente (30)


Jours suivant le depot de la demande est repute constituer une acceptation de la demande.


12.5 Notification de la decision de recevabilite


Notification est faite.au Contractant de la recevabilite ou de la non-recevabilite de sa


demande dans les quinze (15) Jours qui suivent la decision de recevabilite ou de non-


recevabilite.

















45


12.6 Attribution de 1'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation





L'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation est attribute, par decret pris en Conseil des


Ministres, pour la duree demandee par le Contractant, duree qui ne peut exc6der vingt-


cinq (25) ans a compter de sa date d'octroi. L'attribution intervient dans un delai de trente


(30) Jours au plus suivant la decision de recevabilite (effective ou tacite).


12.7 Renouvellement de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation


12.7.1 A Tissue de la periode de validite initiale de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation, le


Contractant pourra demander, au moins un (1) an avant la date d'expiration de son


Autorisation Exclusive.d'ExpIoitation, le renouvellement de ladite autorisation pour une


duree maximum de dix (10) ans.


12.7.2 L'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation est renouvelee si le Contractant a respecte ses


obligations contractuelles d'une maniere generate et s'il demontre le caractere


commercialement exploitable du Gisement concern^ au-dela de la pdriode initiale. Les


Parties s'engagent, a la demande de l'Etat, a renegocier de bonne foi les termes et


conditions du Contrat et les modifications convenues, le cas echeant, font l'objet d'un


avenant au Contrat.


12.7.3 Tout rejet d'une demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'ExpIoitation


doit etre dument motivee et notifiee au Contractant un (1) an au moins avant la date


d'expiration de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation concemee.


12.7.4 Si I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation vient a expiration avant qu'il ne soit statue sur la


demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'ExpIoitation formee par le


Contractant, celui-ci conserve Pinttgralitd de ses droits et demeure assujetti a I'integralit6


des obligations qui en decoulent, dans la limite du perimetre objet de sa demande, et ce


jusqu'a 1'intervention de la decision du Conseil des Ministres. Cette disposition n'impose


pas toutefois au Contractant de poursuivre les operations d'exploitation tant que le


renouvellement n'a pas 6t6 formellement octroye.


Article 13. DE L'UNITISATION


13.1 Principe


Lorsque les limites d'un Gisement Commercial decouvert a I'interieur de la Zone


Contractuelle de Recherche conformement aux stipulations du present Contrat, s'etendent


au-dela de celles de I'Autorisation Exclusive de Recherche et se trouvent a cheval sur


d'autres permis de recherche et/ou autorisations exclusives de recherche, le Contractant


doit soumettre sa demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation,


concomitamment avec les autres Titulaires de Permis et/ou d'Autorisations concern6s.


13.2 Accord d'Unitisation


La demande formee par chacun des Titulaires conformement aux stipulations du


Paragraphe 13.1 ci-dessus, doit comporter Tensemble des documents et informations vises


au Paragraphe 12.2.


Le Contractant doit, par ailleurs, annexer a sa demande un projet d'Accord d'Unitisation


prepare avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernes et soumis a


I’approbation de l’Etat. Le projet d'Accord d'Unitisation comporte, au minimum, des


clauses relatives :


(a) a la designation d'un Operateur unique pour le Gisement;








46


(b) aux obligations de l'Operateur, notamment dans le cadre de la representation des


Titulaires des differents Permis d’Exploitation et/ou Autorisations Exclusives


d'Exploitation;


(c) k la repartition des competences en matiere de commercialisation des


Hydrocarbures extraits du Gisement concerne;


(d) aux droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:


o leur part dans la production ;


o I'audit des couts de l'association ;


o le processus des depenses ;


(e) au processus de prise de decision et notamment, a travers la mise en place d'un


Coroite d'Association ("CA") :


o la direction de l'execution des Operations Petrolieres ;


o les prerogatives du CA;


o le suivi des directives du CA ;


o la preparation et la soumission des programmes et Budgets au CA ;


o l'autorisation des depenses ;


o le processus d'appels de fonds ;


(f) aux obligations des parties prenantes notamment en matiere de financement des


Operations Petrolieres;


(g) aux stipulations relatives a la tenue des comptabilites des differents Titulaires,


qui doivent etre conformes aux differentes procedures comptables annexees a


leurs Contrats Petroliers.


13.3 Defaut d'accord entre les Titulaires


Si le Contractant ne parvient pas a s'entendre avec les Titulaires des Permis et/ou des


Autorisations concernes par le projet d'Accord d'Unitisation ou lorsque l’Etat n’approuve


pas le projet propose par les Titulaires concernes, l'Etat en fait preparer un pour tous les


Titulaires sur la base des pratiques habituelles en cette matiere. Si les Titulaires


n'acceptent pas le projet d'Accord d'Unitisation prepare par l'Etat, le differend est soumis


a la Procedure d'Expertise.


13.4 Gisement s'fitendant hors du tcrritoirc national


13.4.1 Lorsque certaines limites d'un Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone


Contractuelle de Recherche se situent hors du territoire de la Republique du Tchad, et que


l'Etat juge qu'il est preferable que ce Gisement soit exploite comme une seule unite par le


Contractant en cooperation avec toutes les autres personnes y ayant un interet commun, il


peut a tout moment et apres consultation des interesses, donner des instructions au


Contractant quant a la maniere selon laquelle ses droits sur le Gisement devraient etre


exerces.


13.4.2 Dans le cas vis6 au Paragraphe 13.4.1, le Contractant demeure soumis a l'obligation de


formuler une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation dans les


conditions prevues a 1'Article 12 du present Contrat.














47








I


n Extension de la Zone Contractuelle ........





13.5.1 Au cas ou un Gisement Commercial s'etend au-deia de la Zone Contractuelle de


Recherche et sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche ou


d'exploitation, 1'Etat inclura, a la demande du Contractant, ladite zone dans la Zone


Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement.


13.5.2 Si, a I'interieur des frontieres d'origine de la Zone Contractuelle de Recherche, il est


determine qu'un Gisement Commercial s'etend au-dela de la Zone Contractuelle


d'Exploitation sur un perimetre qui ne fait pas encore 1'objet d'une Autorisation Exclusive


d'Exploitation, 1'Etat, a la demande du Contractant, inclura ladite zone dans la Zone


Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement. L'ensemble des Couts Petroliers


relatifs aux Operations de Recherche, lies ou associes a cette determination, deviendront


des Couts Petroliers recuperables au titre de ladite Zone Contractuelle d'Exploitation


etendue.





Article 14. DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L'AUTORISATION


f] EXCLUSIVE D'EXPLOITATION


|


! 1 14.1 Niveau de la Participation Publique


j L'Etat a le droit, lors de 1'attribution de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation,


I.J d'exiger la cession d'une participation d'un montant maximal de vingt cinq pour cent


(25%) dans les droits et obligations attaches a cette Autorisation Exclusive d'Exploitation


n soit directement, soit par I'intermediaire d'un Organisme Public (la "Participation


J Publique").


14.2 Notification de prise de participation


U L'Etat indique au Contractant, dans le cadre de la notification de recevabilite qu'il est tenu


de lui adresser conformement aux stipulations du Paragraphe 12.5, le pourcentage qu'il


| souhaite acquerir dans 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernee (dans la limite


j du montant maximum vise au Paragraphe 14.1 ci-dessus) et, le cas echeant, l’identite de


1'Organisme Public qui detiendra ladite participation. Le Contractant est tenu d'acceder a


. la demande de 1'Etat conformement aux dispositions de Particle 65 du Code Petrolier. A


j defaut de notification de 1'Etat dans les conditions ci-dessus, 1'Etat et 1'Organisme Public


LJ sont reputes avoir definitivement renonce a la prise d'une Participation Publique.











14.3 Cession de la Participation Publique


14.3.1 Prealablement a I’octroi de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation 1’Etat ou 1'Organisme


Public mentionne au Paragraphe 14.2 signe, avec le Contractant, un Contrat d’Association


ou le cas echeant, un avenant au Contrat d’Association, agreant 1’Etat ou 1'Organisme


Public comme entile composant le Contractant.


14.3.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signe par 1’Etat


ou 1'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur a


1’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation.


14.3.3 A la date d’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation, 1’Etat ou 1’Organisme


1 Public en devient Co-Titulaire a hauteur du pourcentage mentionne au Paragraphe 14.2.


L. La participation de chacun des co-associes de 1’Etat ou de 1’Organisme Public dans ladite


Autorisation correspond a sa participation dans 1’Autorisation Exclusive de Recherche











48








•' i


dont est issue I’Autorisation Exclusive d’ExpIoitation concernee, diminuee en proportion


du pourcentage de la participation transfere a I’Etat ou a I’Organisme Public.


14.4 Modalites de cession de la Participation Publique


Si I'Etat decide de prendre une participation dans I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation


conformement aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14.2, I'Etat est tenu, a hauteur de


sa participation dans I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation, sous reserve des stipulations


du Paragraphe 14.5, de:


(a) proceder au remboursement, sans interets, de sa part proportionnelle des CoOts


Petroliers afferents aux Operations de Recherche; et


(b) contribuer au meme titre que Ies autres Co-Titulaires de I'Autorisation au


fmancement des CoOts Petroliers afferents aux Operations de Developpement,


d'ExpIoitation et des Travaux d'Abandon a compter de la date d'attribution de


I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation.


Le remboursement et le financement au titre des alineas (a) et (b) du present Paragraphe


14.4 ne commenceront qu’a compter de la date de production de la premiere tonne


d’Hydrocarbures a partir de la Zone Contractuelle d’ExpIoitation concernee.


Lorsque la cession entre I'Etat et Ies Co-Titulaires de I'Autorisation Exclusive


d'ExpIoitation est realisee, I'Etat ou I'Organisme Public beneficie des droits et assume Ies


obligations afferents a I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation r^troactivement a partir de


la date de I'attribution de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation, sous reserve des


stipulations de I’alinea (a) du present Paragraphe 14.4 et du Paragraphe 14.5,


conformement aux dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.


14.5 Avances


14.5.1 Le fmancement et Ie remboursement prevus au Paragraphe 14.4 seront assures par des


avances (Ies "Avances") des Co-Titulaires autres que I’Etat ou I’Organisme Public a


hauteur de la Participation Publique.


14.5.2 L'Etat doit rembourser ies Avances au titre de la Participation Publique, y compris Ies


interets y afferents, sous reserve des dispositions de I’alinea (a) du Paragraphe 14.4,


calcules conformement aux dispositions du Paragraphe 14.5.5. A ce titre, L'Etat


rembourse tout d'abord Ie solde des Avances puis, apres paiement complet du solde des


Avances, paye tous Ies interets echus.


14.5.3 Les Avances portent interet au Taux de Reference, applicable Ie premier Jour Ouvrable


avant la date d'echeance du paiement et, par la suite, Ie premier Jour Ouvrable de chaque


Trimestre suivant. Si Ie taux mentionne ci-dessus est contraire a n'importe quelle Ioi


applicable sur I'usure, Ie taux d'interet a appliquer est Ie taux maximum permis par cette


Ioi applicable. L'interet doit etre calcule a compter du Jour oil Ies Avances sont supportees


par Ies Co-Titulaires de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation et jusqu'au jour du


remboursement integral des Avances et des Interets (Ie "Remboursement Complet") par


I'Etat.


14.5.4 En cas de production d'Hydrocarbures, I'Etat accepte, par avance et a titre irrevocable


jusqu'au Remboursement Complet, de remettre aux Co-Titulaires de I'Autorisation


Exclusive d'ExpIoitation, a compter du Debut de la Production et jusqu'au


Remboursement Complet, Ies volumes d'Hydrocarbures dont I'Etat a Ie droit et I'obligation


de prendre Iivraison au titre du Cost Oil afferent a la Participation Publique en vertu des








49


termes du Contrat et du Contrat d'Association. Pour les besoins de la determination des


sommes remboursees ou payees par l'Etat aux Co-Titulaires de 1'Autorisation Exclusive


d'Exploitation, la quote-part de l'Etat est valorisee au Prix du Marche Depart Champs.


14.5.5 Les Avances au titre de la Participation Publique seront remboursees conformement au


Paragraphe 14.5.4 precedent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le


droit au titre du Cost Oil selon l’ordre des categories indique ci-apres :


(a) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers d’Exploitation de la periode en cours ; puis,


(b) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers pour les Operations de Developpement et pour les Operations


d’Exploitation enregistres dans le Compte-Avance, tel que defini dans 1’Annxe


B; puis,


(c) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers pour les Operations Recherche enregistres dans le Compte-Avance.


14.5.6 Si le Cost Oil afferent a la Participation Publique au titre d'une Annee Civile est inferieur


au montant des Avances restant a rembourser, le reliquat des Avances est reports sur


l'Annee Civile suivante sans limitation de delai jusqu’a Remboursement Complet. Si le


Cost Oil susmentionne est superieur au montant des Avances restant a rembourser, le


reliquat de ce Cost Oil est attribue a l'Etat conformement aux dispositions du Contrat et du


Contrat d'Association.


14.5.7 Au cas ou I'exploitation du Gisement couvert par une Autorisation Exclusive


d'Exploitation n'a pas permis a l'Etat ou a 1'Organisme Public de rembourser,


conformement aux stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les engagements


de remboursement de l'Etat ou de 1'Organisme Public au titre des Avances relatives a cette


Autorisation Exclusive d'Exploitation deviennent caducs.


14.6 Contrat d'Association


14.6.1 Prealablement a I’octroi de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’Etat ou 1'Organisme


Public mentionne au Paragraphe 14.2, signe avec le Contractant, un Contrat d’Association


sur la base des principes vises en Annexe D, ou un avenant au Contrat d’Association s’il


en existe deja un, agreant l’Etat ou 1'Organisme Public comme entite composant le


Contractant.


14.6.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signe par l’Etat


ou 1'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur a


■ ’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation.


14.6.3 A la date d’attribution de 1'Autorisation Exclusive d’Exploitation, si les Co-Titulaires de


1'Autorisation Exclusive d'Exploitation sont lies par un Contrat d'Association, l'Etat ou


I'Organisme Public,


(a) deviendra partie a ce Contrat d'Association, au jour du transfert de la


Participation Publique a l'Etat ou £ I'Organisme Public ; et


(b) bSneficiera des droits et assumera les obligations lies a son pourcentage d'interet


dans 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation, dans les conditions et selon les


modalites prevues dans Iedit Contrat d'Association, sous reserve des dispositions











50


du Paragraphe 14.4 et a condition que ce Contrat dissociation incorpore les


principes vises en Annexe D.


14.6.4 II est expressement convenu que I'Etat ou I’Organisme Public, en ce qui conceme la


Participation Publique, ne pourra se voir affecter ,ou payer aucun credit aux comptes


communs constitues dans le cadre du Contrat d'Association, mener des operations


exclusives, ceder ou transferer sa Participation Publique (a moins que ce ne soit a une


entite publique) ou se retirer du Contrat de quelque maniere que ce soit, avant le


Remboursement Complet. Par ailleurs, I'Etat ou I’Organisme Public ne pourra pas etre


designe Operateur dans le cadre du Contrat d'Association.








Article 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION


15.1 Commencement des Operations de Developpement


15.1.1 Le Contractant aura le droit de realiser des Operations de Developpement relativement a


chacun des, et a tous les, Gisements contenus a I'interieur de la Zone Contractuelle


d'ExpIoitation. Le Contractant est tenu de commencer les Operations de Developpement


dans le delai de cent quatre-vingt (180) Jours suivant la publication au Journal Ofificiel du


Decret d'Octroi ou, s'il est plus long, dans un delai conforme a celui pr6vu dans le Plan de


Developpement et d'ExpIoitation presente a I'appui de sa demande d'attribution de


I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation afferent au Gisement conceme et approuve dans


les conditions prevues au present Contrat (le "Delai de Commencement").


15.1.2 Sauf cas de Force Majeure, le non respect du delai mentionne au Paragraphe 15.1.1, peut


entramer le retrait de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation conformement aux


stipulations de I'ArticIe 54 si I'Etat considere qu'il s'agit d'une violation grave. Dans un tel


cas, le Contractant pourra se prevaloir de I'ensemble des droits et moyens de defense dont


il dispose au titre du present Contrat et selon les Lois en Vigueur.


15.1.3 II est convenu entre les Parties que le Delai de Commencement ci-dessus sera


automatiquement etendu d'un delai egal a toute periode (la "Periode Intermediate")


necessaire :


)


(a) a I'octroi des Autorisations de Transport Interieur et a l'entree en vigueur de la


Convention de Transport;


(b) a I'octroi d'une ou plusieurs Concessions Immobilieres pour les terrains


necessaires ou utiles a I'execution des Operations de Transport; et


(c) dans le cas oil le Plan de Developpement et d'ExpIoitation conceme prevoit la





realisation d'un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


appele a traverser le territoire d’un pays tiers, a la finalisation des Accords


Internationaux de Transport et a Pobtention de toutes les autorisations, permis,


concessions ou autres droits (y compris les droits d'occupation des terrains)


necessaires a I'etablissement, la construction, I'exploitation et la maintenance


dudit systeme dans le ou les Etats concernes.


Si la Periode Intermediaire est d'une duree superieure a cent quatre-vingt (180) Jours, la


duree de validite de I’Autorisation Exclusive d’ExpIoitation telle que fixee par le Decret


d’Octroi ne commencera a courir qu’a compter de la fin de la Periode Intermediaire.

















51


 15.2 Obligations Sexploitation - -





A compter de la mise en production de chaque Gisement Commercial, Ie Contractant


s'engage a produire les Hydrocarbures en quantites raisonnables selon Ies normes en


usage dans I'industrie petroliere intemationale, en consid6rant principalement Ies regies de


bonne conservation du Gisement et la recuperation optimale des reserves d'Hydrocarbures


dans des conditions economiques. Le Contractant pourra realiser des Operations


d'ExpIoitation relativement a chacun des, et a tous Ies, Gisements contenus a l'interieur de


la Zone Contractuelle d'ExpIoitation.








15.3 Programmes Annucls de Production


15.3.1 Au plus tard le 30 septembre de chaque annee suivant la mise en production d'un


Gisement Commercial, Ie Contractant devra soumettre pour approbation au Comite de


Gestion, Ie programme de production de chaque Gisement Commercial et Ie Budget


correspondant etablis pour I'Annee Civile suivante. L'approbation est de droit Iorsque Ie


programme de production est conforme aux exigences du Paragraphe 15.2. Toute


difficulty a cet egard peut etre soumise 4 la Procedure d'Expertise.


15.3.2 Le Contractant s'efforcera de produire, durant chaque Annee Civile et dans Ie respect des


stipulations du Paragraphe 15.2, Ies quantites estimees dans Ie programme de production


ci-dessus mentionne.


15.4 Registres d'exploitation





Pendant Ies Operations d'ExpIoitation, Ie Contractant tient, par type d'Hydrocarbures et


par Gisement, un registre d'extraction, un registre de vente, un registre de stockage et un


registre d'exportation des Hydrocarbures. Lesdits registres sont cotes et paraphes par un


agent liability de I'Etat.











Article 16. DU GAZ NATUREL ASSOCIE


16.1 Utilisation du Gaz Associe pour les Operations Petrolieres


Le Contractant aura Ie droit d'utiliser Ie Gaz Natural Associe pour Ies besoins des


Operations Petrolieres, y compris pour sa reinjection dans Ies Gisements Commerciaux.


16.2 Excedent commercial


16.2.1 Le Contractant precisera dans Ie rapport d'Etude de Faisabilite prevu au Paragraphe 12.2,


si la production de Gaz Natural Associe (apres traitement dudit gaz afin de le separer des


Hydrocarbures pouvant etre consideres comme Petrole Brut) est susceptible d'exceder Ies


quantites necessaires aux besoins des Operations Petrolieres relatives a la production de


Petrole Brut (y compris Ies operations de reinjection) et s'il considere que cet excedent est


susceptible d'etre produit en quantites commerciales.


16.2.2 Si Ie rapport d'Etude de Faisabilite revele I'existence d'une quantity de Gaz Natural


Associe susceptible d'une exploitation commerciale dans Ies conditions prevues dans ce


Paragraphe 16.2, Ie Contractant evaluera, avec I'assistance du Comite de Gestion, Ies


debouches possibles pour cet excedent de Gaz Natural, a la fois sur Ie marche local et a


■'exportation, (y compris la possibility d'une commercialisation conjointe de Ieurs parts de











52


•production de cet excedent de Gaz Naturel au cas oil cet excedent ne serait pas autrement


exploitable commercialement), ainsi que les moyens necessaires a sa commercialisation.


16.2.3 Si, a 1'issue de 1'examen mentionne au Paragraphs 16.2.2, le Contractant convient que


Sexploitation de I'excedent de Gaz Naturel Associe est justifiee, les Parties devront se


concerter des que possible en vue de parvenir a un accord concernant le traitement et la


vente dudit Gaz.


Dans ce cas, le Contractant:


(a) indiquera dans le Plan de Developpement et d'Exploitation vise a l’alinea (f) du


Paragraphe 12.2, les installations supplementaires necessaires au developpement


et a Sexploitation de I'excedent de Gaz Naturel Associe susmentionne et son


estimation des couis y afferents ; et


(b) sera en droit de proceder au developpement et a Sexploitation de cet excedent,


conformement au Plan de Developpement et d'Exploitation approuve dans les


conditions prevues a ['Article 12.


16.2.4 Une procedure similaire & celle prevue aux Paragraphes 16.2.1 a 16.2.3 sera applicable si


la vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associe est decidee en cours


d'exploitation du Gisement.


16.2.5 Dans le cas oil le Contractant ne souhaite pas proceder a Sexploitation de I'excedent de


Gaz Naturel et si SEtat desire Sutiliser, il en avise le Contractant qui est dSs lors tenu de


mettre gratuitement a la disposition de SEtat, a la sortie des installations de separation du


Petrole Brut et du GazNaturel, la part de I'excedent que SEtat souhaite enlever.


(a) L'Etat sera alors responsable de la collecte, du traitement, de la compression et


du transport de cet excedent, a partir des installations de separation susvisees, et


supportera tous les couts supplementaires y afferents.


(b) La construction des installations necessaires aux operations visees a l'alinea


precedent, ainsi que Senlevement de I'excedent de Gaz Naturel Associe par SEtat


seront effectues conformement aux regies de Part en usage dans Sindustrie


petroliere internationale et de maniere a ne pas entraver la production,


Senlevement et le transport du Petrole Brut par le Contractant


16.3 Torchage du Gaz Naturel associe excedentaire


16.3.1 Tout excedent de Gaz Naturel associe qui ne serait pas utilise dans le cadre du Paragraphe


16.2 ci-dessus, devra etre reinjecte par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de


brQler a la torche ledit gaz, conformement aux regies de Part de Sindustrie petroliere


internationale, sous reserve de l'approbation prealable par SEtat d'un rapport demontrant


que ce gaz ne peut pas etre economiquement utilise pour ameliorer le taux de recuperation


du Petrole Brut par reinjection ou reinjecte dans un Gisement de Gaz Naturel Non


Associe. Les conclusions de ce rapport ne pourront etre rejetees par SEtat que pour un


juste motif. A defaut de rejet motive dans un delai de soixante (60) Jours suivant la remise


du rapport, ce dernier sera repute approuve a Sexpiration de ce delai. Toute difficulte en la


matiere est soumise a la Procedure d'Expertise.


16.3.2 Le Contractant devra adresser a l’Etat pour approbation le rapport mentionne au


Paragraphe 16.3.1, au moins quatre-vingt dix (90) Jours a l'avance, accompagne de toutes


informations et pieces justificatives mettant en evidence le caractere non economique de


l'utilisation de tout ou partie du Gaz Naturel Associe.


16.3.3 Les stipulations des Paragraphes 16.3.1 er l 6.'3.2'ne ' seront' pas applicables en cas de


torchage de Gaz Naturel au cours des tests de puits ou en cas d'urgence.








Article 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE


En cas de Decouverte composee de Gaz Naturel Non Associe, les dispositions du


Paragraphe 16.2 s'appliqueront dans toute la mesure du possible.











Article 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES


HYDROCARBURES


18.1 Propriete indivise a la tete des Puits de Deveioppement ou de Production


Les Hydrocarbures produits deviennent la propriete indivise de 1'Etat et du Contractant au


passage de la tete des Puits de Deveioppement ou de Production.


18.2 Point de Mesurage


Le Contractant devra mesurer les Hydrocarbures pour chaque Autorisation Exclusive


d’Exploitation:


(a) soit a la sortie de 1’usine de traitement ou des installations de separation ou de


traitement en ce qui conceme ie Gaz Naturel;


(b) soit a la bride de sortie de tout reservoir de stoclcage de l’Autorisation Exclusive


d’Exploitation concernee en ce qui conceme le Petrole Brut.


Tous les Hydrocarbures extraits seront mesures apres extraction de 1'eau et des Substances


Connexes, en utilisant des appareils et procedures de mesure dument approuves par 1’Etat


et conformes aux methodes en usage dans i'industrie petroliere internationale.








18.3 Transfert de propriete


La propriete indivise des Hydrocarbures cesse au moment ou la part revenant


respectivement a 1'Etat et a chacune des entites membres du Contractant est individualisee


et transferee a chacun d'eux en accord avec le Contrat, au Point de Mesurage tel que


defini au Paragraphe 18.2 ou au Point de Livraison, selon le cas.


18.4 Mesurage aux Points de Livraison


Outre le mesurage prevu au Point de Mesurage vise au Paragraphe 18.2, le Contractant


devra mesurer, ou s'assurer que soient mesures, tous les Hydrocarbures livres aux Points


de Livraison et provenant des Autorisations Exclusives d'Exploitation en utilisant des


appareils et procedures de mesure dument approuves par 1’Etat et conformes aux


methodes en usage dans I'industrie petroliere internationale. Toutefois, les operations de


mesurage effectuees au Point de Livraison n’ont pas pour effet de fixer le Point de


Mesurage au niveau du Point de Livraison.

















54


18.5 Equipements et instruments de mesurage


18.5.1 Le Contractant est term de fournir, utiliser et entretenir, conformement aux regies de l'art


en usage dans l'industrie petroliere intemationale, les equipements et instruments de


mesurage du volume, de la gravite, de la densite, de la temperature, de la pression et de


tous autres parametres des quantites d'Hydrocarbures produites et recuperees en vertu du


present Contrat. Avant leur mise en service, ces equipements, instruments de mesurage,


ainsi que la marge admise d'erreur de mesurage et la composition du stock de pieces de


rechange sont approuves par PEtat.


18.5.2 Le Contractant informe l'Etat, au moins quinze (15) Jours a Pavance, de son intention de


proceder aux operations de calibrage de Pequipement de mesurage. Un representant de


l'Etat, dQment habilite, peut assister et superviser lesdites operations, s'il Pestime


necessaire.


18.5.3 L'Etat peut, a tout moment dans la limite de deux (2) inspections par an, faire inspecter les


equipements et instruments de mesurage. Ces inspections sont menees de fa?on a ne pas


entraver ni gener Putilisation normale desdits equipements et instruments de mesurage ni


la bonne conduite des Operations Petrolieres et des Operations de Transport.


18.5.4 Lorsqu'une inspection realisee conformement aux dispositions du Paragraphe 18.5.3


revele que les equipements, instruments de mesurage et les procedures de mesurage


utilises sont inexacts et depassent la marge admise d'erreur de mesurage approuvee par


PEtat et a condition que les resultats de cette inspection soient confirmes par un expert


independant designe conjointement par l'Etat et le Contractant, Pinexactitude constatee est


reputee exister depuis la derniere operation de calibrage ou la derniere inspection


precedent celle qui Pa revelee et un ajustement approprie sera realise pour la periode


correspondante.


18.5.5 Les corrections necessaires sont apportees dans les quinze (15) Jours qui suivent les


resultats de Pinspection ayant constate Pinexactitude des equipements, instruments et


procedures de mesurage.


18.5.6 Si en cours d'exploitation, le Contractant desire modifier les appareils ou les procedures de


mesures prevus au present Paragraphe 18.5, il devra obtenir Papprobation prealable de


PEtat, sauf cas d'urgence dflment justifie. L'Etat peut exiger qu'aucune modification ne soit


faite avant Pexpiration d'un preavis de cinq (5) Jours suivant reception d'une notification


l’invitant a assister aux travaux en question.


18.6 Pertes d’Hydrocarbures


18.6.1 Si des pertes exceptionnelles d'Hydrocarbures ont eu lieu, entre le Point de Mesurage et


les Points de Livraison, ie Contractant soumettra un rapport a PEtat, specifiant les


circonstances de ces pertes et leur quantite, si celle-ci peut etre estimee. Les Parties se


concerteront ensuite en vue de reduire ou d’eliminer lesdites pertes.


18.6.2 En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Contractant des pratiques


generalement acceptees par l'industrie petroliere intemationale, le Contractant en sera


responsable.


18.7 Enlevement des Hydrocarbures


Chacune des entites composant le Contractant, d'une part et, le cas echeant, PEtat, d'autre


part, enlevent leurs parts respectives de Petrole Brut sur une base aussi reguliere que


possible, etant entendu que chacune d'elles peut, dans des limites raisonnables, enlever








55


 plus ou moins que la part Iui revenant au Jour de 1'enlevement, a condition toutefois qu'un


tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits des autres entity.


Les Parties se concertent regulierement pour etablir un programme previsionnel


d'enlevement sur la base des principes ci-dessus. Avant le debut de toute production


commerciale, les Parties arreteront et conviendront, d'une procedure d'enlevement fixant


les modalites d'application du present Paragraphe conformement au modele de


1 'Association of International Petroleum Negotiators. Les difficulty entre les Parties


relativement a I'etablissement de cette procedure peuvent etre soumises a la Procedure


d'Expertise.











Article 19. DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES


19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations


L’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyee au Contractant confere a ce dernier le


droit de transporter ou de faire transporter sa part des produits de 1’exploitation vers les


points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation ou jusqu'aux


Points de Livraison, y compris, notamment, le droit de conduire des Operations de


Transport. Lorsque le Contractant determine qu'un tel transport necessite la construction et


Sexploitation par le Contractant Transport d’un ou plusieurs Systemes de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations, I'Etat devra, suivant les modalites prevues a I’Annexe


F:


• signer une Convention de Transport avec le Contractant Transport; et


• attribuer au Contractant Transport une Autorisation de Transport Interieur.


La signature de la Convention de Transport et 1’octroi de I’Autorisation de Transport


Interieur sont de droit au benefice du Contractant Transport des lors que le Systeme de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations dont la construction est envisagee permet


le transport des Hydrocarbures extraits dans des conditions techniques et financieres


satisfaisantes. Tout refus a ce titre doit etre dument justifie. Tout dififerend quant au


caractere satisfaisant des conditions techniques et financieres du projet sera soumis a la


Procedure d’Expertise prevue a l’Article 57.


1-9.2-Attributiondel’Autorisation de Transport Interieur et signature de la Convention


de Transport


La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur est adressee au


Ministre charge des, Hydrocarbures et doit comporter I’ensemble des pieces mentionnees


au paragraphe 2.2 de I’Annexe F. L’Autorisation de Transport Interieur est octroyee au


Contractant Transport par decret pris en Conseil des Ministry dans ly conditions, formy


et delais prevus a I’Annexe F.


A 1’attribution au Contractant Transport d’une Autorisation de Transport Interieur, celui-


ci procede a la signature d’une Convention de Transport conformement aux stipulations


de 1'Annexe F. Cette Convention de Transport reprendra et completera I’ensemble dy


dispositions concernant I’Autorisation de Transport Interieur prevues par la Legislation


Petroliere et a I'Annexe F et fixera le regime juridique, fiscal, comptable et douanier dy


Operations Transport ainsi que le statut du Contractant Transport, conformement a la


Legislation Petroliere et a I'Annexe F.

















56


 19.3 Tarif de Transport


Le tarif de transport afferent a 'un Systeme de Transport des Hydrocarbures par





Canalisations devra etre agree entre le Contractant Transport et I'Etat. Ce tarif devra en


particulier :





• comprendre un coefficient d'utilisation des installations;


n


• tenir compte des coOts d'exploitation dudit Systeme de Transport des Hydrocarbures


par Canalisations ;


• tenir compte de 1'amortissement des installations et pipelines ;


n • tenir compte des distances ;


i • permettre au Contractant Transport de disposer d’un taux de rentabilite interne (TRI)


de 11% concernant Iedit Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


n sur Pensemble de la duree des Operations de Transport y relatives.


19.4 Occupation des terrains





Pour I’occupation des terrains necessaires aux Operations de Transport, I’Etat consent a





etendre au Contractant Transport le benefice des dispositions de l’Ordonnance relatives a


l’occupation des terrains necessaires aux Operations Petrolieres. Le Contractant se porte


fort de la souscription par le Contractant Transport a l’ensemble des obligations resultant


des dispositions susvisees de l’Ordonnance.


19.5 Canalisations construites a 1’interieur d’une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation





Les dispositions du present Article ne s’appliquent pas aux installations et canalisations


qui ne font pas partie d’un Systeme deTransport des Hydrocarbures par Canalisations.


19.6 Transport des Hydrocarbures sur les Systemes de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations exploits par des tiers


L’Etat fera ses meilleurs efforts aux fins d’assister le Contractant, en cas de besoin, en vue


du transport des Hydrocarbures extraits de toute Zone Contractuelle d’ExpIoitation sur


tout Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploite par un Tiers. Les


engagements souscrits par I’Etat en application des stipulations du present Paragraphe


19.6 constituent une obligation de moyens et non de resultat.








Article 20. DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE


INTERIEUR


I 20.1 Obligation d'approvisionnement du marche int6rieur


, Dans le cas ou I'Etat ne peut satisfaire les besoins de la consommation interieure en


j Petrole Brut de la Republique du Tchad a partir de la part qui lui revient dans toutes les


‘ quantites de Petroles Bruts produits sur le territoire de la Republique du Tchad, le


Contractant s'engage, sur la part de production de Petrole Brut lui revenant, a vendre &


i I'Etat la part necessaire a la satisfaction des besoins de la consommation interieure du


iJ pays.





1 20.2 Notification des besoins a couvrir


j


i.._ L'Etat notifie au Contractant, au moins six (6) mois a I'avance, sa volonte d'acheter les


quantites de Petrole Brut revenant au Contractant, en precisant les quantites necessaires


pour couvrir les besoins de la consommation interieure du pays pendant les six (6) mois a








57


i








i i








.. j


venir suivant I'expiration du preavis de six (6) mois. Cette notification constitue un


engagement ferine d'achat par I'Etat des quantites ainsi notifiees pour chacun des mois


consideres.


20.3 Repartition de ['obligation d'approvisionnement


Les quantites d'Hydrocarbures que Ie Contractant peut etre tenu d'affecter aux besoins du


marche interieur tchadien en vertu du present Article n'excedent pas Ie total des besoins


du marche interieur tchadien, diminue du total de la production d'Hydrocarbures qui


revient a la Republique du Tchad en vertu de ses differents Contrats Petroliers (y compris


au titre de Redevance sur la Production), le tout multiplie par une fraction dont Ie


numerateur est constitud par la part de production des Hydrocarbures revenant au


Contractant, et dont Ie denominateur est constitue par la production totale des


Hydrocarbures extraits du territoire tchadien. Le calcul susvise est effectue chaque


Trimestre.


20.4 Substitution


Sous reserve d'une autorisation ecrite de I'Etat, Ie Contractant peut satisfaire a son


obligation de pourvoir aux besoins du marche local tchadien en achetant des


Hydrocarbures produits en Republique du Tchad ou a I'etranger, apres avoir effectue les


ajustements de quantites et de prix necessaires afin de tenir compte des couts de transport


ainsi que des ecarts de qualite, gravite et conditions de vente.


20.5 Conditions de vente


Le Petrole Brut vendu S. I'Etat en application du present Article sera paye en Dollars. Le


prix du Baril sera le Prix du Marche Depart Champ en vigueur a la date de vente. .


Le Petrole Brut vendu a I’Etat en application du present Article sera delivre a I'Etat au


Point de Mesurage. Le Contractant est tenu d'assurer gratuitement le stockage du Petrole


Brut susmentionne au Point de Mesurage pendant une duree d'au moins trente (30) Jours


et aux frais de I'Etat. au-dela de cette periode de trente (30) Jours. Les Iivraisons seront


effectuees, aux frais de I'Etat, selon des modalites fixees en accord avec les Parties. .








20.6 Paiement


Au debut de chaque mois, Ie Contractant facturera a I'Etat le prix des iivraisons effectuees


au cours du mois precedent, les quantites dont le stockage a depasse Ie d6Iai de trente (30)


Jours au cours du mois sont reputees, pour les besoins du paiement, Iivrees au cours de ce


mois. Ce prix sera regie par I’Etat dans les trente (30) Jours suivant la date de facturation.


A defaut de paiement passe ce delai, les sommes dues portent interet au Taux de


Reference. Le Contractant sera neanmoins tenu de poursuivre les Iivraisons afferentes a la


periode de six (6) mois concemee, les couts correspondent etant imputables aux Couts


Petroliers.
































58


TITRE IV- DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION


Article 21. CONTRATS D'ASSOCIATION


21.1 Principe


Si Ie Contractant devient compose de plusieurs entites formant un Consortium, le Contrat


d'Association conclu entre elles est soumis pour approbation a l'Etat. Le Contrat


d'Association doit comporter au minimum, Ies clauses relatives a:


• la duree de I’accord;


• la designation de I’Operateur;


• Ies obligations de I’Operateur, notamment dans Ie cadre de la representation des


membres du Consortium;


• la repartition des competences en matiere de commercialisation des Hydrocarbures


extraits ;


• les droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:


■ Ieur part dans la production ;


* I’audit descouts del’association;


m Ie processus des depenses ;


• Ie processus de prise de decision et, notamment, a travers la mise en place d’un


comite d’association (CA):


■ la direction de l’execution des travaux;


■ Ies prerogatives du CA ;


m Ie suivi des directives du CA ;


11 la preparation et l’examen des programmes et budgets par Ie CA ;


■ I’autorisation des depenses ;


■ Ie processus d’appels de fonds ;


• Ies obligations des parties prenantes notamment en matiere de fmancement;


• Ies stipulations relatives a la tenue de la comptabilite, qui doivent etre conformes a


I’accord comptable annexe au Contrat Petrolier;


• Ie processus de separation (sortie de l’association).


21.2 Modification des Contrats d'Association


Tout projet de modification du Contrat d’Association est soumis au Ministre charge des


Hydrocarbures pour approbation accompagne d’une note succincte expliquant Ies


motivations de la modification envisagee.


21.3 Procedure d'approbation


21.3.1 Tout rejet, par Ie Ministre charge des Hydrocarbures, d’un projet de Contrat d'Association


ou de modification d’un Contrat d’Association existant doit etre expressement motivd et


notifie par ecrit a la personne designee par Ie Contractant pour recevoir Ies notifications


destinees au Consortium.


21.3.2 A defaut de reponse du Ministre charge des Hydrocarbures a la demande d'approbation ou


de modification, dans un delai de trente (30) Jours & compter de sa reception, Ie projet de


Contrat d’Association ou sa modification, selon Ie cas, est considere comme approuve.




















59


Article 22. DE L'OPERATEUR


22.1 Designation


Dans Ie cas vise au Paragraphe 21.1, Ies Operations Petrolieres seront realisees au nom et


pour le compte du Contractant par une des entites composant celui-ci et denommee


l’Operateur. L’Operateur designe par le Contractant, le cas echeant, doit etre une Societe


Petroliere justifiant d’une experience dans la conduite d'Operations Petrolieres et en


matiere de protection de I’environnement, dans des zones et conditions comparables a la


Zone Contractuelle.


22.2 IVlissions de I'Operateur


Pour le compte du Contractant, I’Operateur a notamment pour tache de :


(a) preparer et soumettre au Comite de Gestion les projets de Programme Annuels


de Travaux, les Budgets correspondants et leurs modifications eventuelles tel


que cela est precise a l’Article 24 ci-dessous;


(b) preparer et soumettre au Comitd de Gestion ou a PEtat, Pensemble des


informations et rapports vises au present Contrat;


(c) diriger, dans les limites des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets


approuves conformement aux stipulations de PArticle 24 ci-dessous, Pexecution


des Operations Petrolieres;


(d) sous reserve de Papplication des stipulations des Paragraphes 24.5 et 24.6, ci-


dessous, negocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs a Pexecution


des Operations Petrolieres;


(e) tenir la comptabilite des Operations Petrolieres, preparer et soumettre a PEtat les


comptes et les rapports, conformement aux dispositions de la procedure


comptable faisant Pobjet de PAnnexe B ;


(f) conduire les Operations Petrolieres de maniere appropriee et, d’une faqon


generale, dans les conditions prevues par le Contrat.








Article 23. DES COMITES DE GESTION


23.1 Creation des Comitcs de Gestion


Dans les trente (30) Jours suivant la Date d’Entree en Vigueur, il sera constitue un Comite





de Gestion pour cette Autorisation Exclusive de Recherche. De meme dans les (30) Jours


suivant 1'octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, il sera constitue un Comite


de Gestion pour cette Autorisation Exclusive d'Exploitation.


23.2 Composition du Coniitc de Gestion





23.2.1 Chaque Comite de Gestion est compose de l'Etat d'une part et du Contractant d'autre part.


L'ensemble des entites composant le Contractant est represente au Comite de Gestion par


une seule personne.


232.2 Chaque membre du Comite de Gestion y designe un (1) representant et un (Ij suppleant.


Le suppleant nomine par une Partie agira seulement au cas oil Ie representant designe par


cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie a le droit de remplacer a tout moment


son representant ou son suppleant en avisant par ecrit 1'autre Partie de ce remplacement.





23.2.3 L”Etat et le Contractant peuvent faire participer aux reunions du Comite de Gestion un


nombre raisonnable de membres de leur personnel, sans toutefois pouvoir exceder dix


(10) personnes. Toutefois, seules les personnes designees en qualite de representant de


l'Etat et du Contractant ou, en leur absence, leurs suppleants, ont voix deliberative au sein


du Comite de Gestion. Chaque representant titulaire ou, en 1'absence d'un representant


titulaire, son suppleant, dispose d'une voix et est repute autorise a representer et a engager


la Partie qui l'a mandate sur tout sujet relevant de la competence du Comite de Gestion.


Toutes les personnes participant aux reunions du Comite de Gestion sont tenues a une


stride obligation de confidentialite concemant les debats, les questions evoquees et les


informations divulguees, sans prejudice du droit pour les representants de l'Etat et du


Contractant de rendre compte des debats et des questions evoques a leurs mandants


respectifs.


23.3 Competence


23.3.1 Le Comite de Gestion examine toutes questions inscrites a son ordre du jour relatives a


1’orientation, a la programmation et au controle de la realisation des Operations


Petrol ieres. Dans ce cadre :


(a) il approuve les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, ainsi que les


revisions qui peuvent y etre apportees ;


(b) il controle I'execution desdits programmes et budgets ; et'


(c) il se prononce sur les questions dont il est expressement prevu par le Contrat


qu'elles Iui sont soumises.


23.3.2 Le Comite de Gestion est un organe collegial qui prend des decisions conformement a la


procedure decrite ci-apres dans les matieres vises aux points (a), (b) et (c) ci-dessus, a


■ ’exception, pour les matieres visees au point (c), des cas ou il est expressement prevu au


Contrat qu’il n’a qu’un role consultatif:


(a) Le Contractant presente au Comite de Gestion ses propositions concemant (i) les


Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, (ii) les revisions a apporter aux


Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets et (iii) les questions visees a


I’alinea (c) du Paragraphe 23.3.1.


Les membres du Comit6 de Gestion se concertent sur les questions qui lui sont


soumises en vertu des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus pour parvenir a une


decision unanime.


(b) Si une question ne peut recueillir l’unanimite au cours d’une reunion du Comite


de Gestion, 1’examen de cette question est reporte a une prochaine reunion du


Comite de Gestion qui se tiendra, sur convocation du Contractant, dix (10) Jours


au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce delai, les Parties se


concerteront et le Contractant foumira toutes informations et explications qui lui


sont demandees par l’Etat en sa qualite de membre du Comite de Gestion. Il est


entendu que si au cours de la reunion subsequente, les membres du Comite de


Gestion ne parvenaient pas a un accord sur la decision a prendre, la proposition











61


du Contractant sera consid6ree comitie adoptee tant que la production


commerciale du Gisement concerne n'aura pas demarre.


Apres cette date (mais seulement en ce qui concerne PAutorisation pour laquelle


la production commerciale a commence), a defaut d'accord du Comite de


Gestion sur les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les revisions


proposees, (i) les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les


revisions proposdes en discussion pourront etre soumis a la Procedure


d'Expertise et (ii) le Contractant pourra, a titre conservatoire, executer les


Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les revisions qu'il estime


necessaires ou utiles pour la poursuite et la preservation des Operations


Petrolieres, selon les pratiques en vigueur dans 1'industrie petroliere


internation ale.


(c) Les decisions du Comite de Gestion ne doivent pas avoir pour objet ou pour


effet de porter atteinte aux droits et obligations du Contractant resultant du


present Contrat.


23.4 Reunions


Le Comite de Gestion se reunit a tout moment a la demande de Pun quelconque de ses


membres et au moins deux (2) fois par Annee Civile. Les convocations au Comite de


Gestion sont adressees aux membres dudit Comite par Pentite ayant pris Pinitiative de la


reunion, au moins quinze (15) Jours avant la date prevue pour la reunion. Chaque


convocation contient Pindication de la date, de I'heure et du lieu de la reunion envisagee.


Lorsque Pinitiative de la reunion emane du Contractant celui-ci fait parvenir a 1’Etat en sa


quality de membre du Comite de Gestion, dans un delai de huit (8) Jours au moins avant


la date prevue pour la reunion, 1'ensemble. des elements d'information necessaires a la


prise de decision au cours de cette reunion. Chaque entite membre du Comite de Gestion


sera libre d'ajouter des sujets a I'ordre du jour sous reserve d'en donner notification k


Pautre membre du Comite de Gestion au moins sept (7) Jours avant la date prevue pour la


reunion. Aucune decision ne peut etre prise au cours d'une reunion du Comite de Gestion


sur un sujet qui n'a pas ete inscrit prealablement a I'ordre du jour de cette seance, sauf


decision contraire unanime des representants des Parties.


23.5 Presidence et secretariat


Les reunions du Comite de Gestion sont presidees par le representant de PEtat. Le


Contractant en assure le secretariat.


23.6 Proces-verbaux


23.6.1 Le Contractant etablit, signe et soumet a la signature du representant de PEtat, a la fin de


chaque reunion du Comite de Gestion, une Iiste des questions ayant fait I'objet d'une


decision et un resume des positions adoptees a cette occasion par les Parties.


23.6.2 Le Contractant prepare un proces-verbal ecrit de chaque reunion et en envoie copie a PEtat


dans les quinze (15) Jours suivant la date de la reunion, pour approbation ou remarques.


L’Etat est tenu de formuler ses remarques dans un delai de quinze (15) Jours a compter de


la date de reception. A defaut, le proces-verbal est repute accepte.




















62


23.7 Decision sans reunion


23.7.1 Toute question peut etre soumise a la decision du Comite de Gestion sans donner lieu a


une reunion formelle dudit Comite, notamment en cas d'urgence, k condition, que la Partie


qui en a I'initiative ia transmette par ecrit k I'autre. Dans ce cas, chacune des Parties doit


communiquer son vote a i'autre Partie dans les dix (10) Jours suivant reception de ladite


question, a moins que la question soumise au vote ne requiere une decision dans un delai


plus bref, qui, sauf urgence, ne pourra pas etre inferieur a quarante huit (48) heures.


L'absence de reponse d'une Partie sur la question en discussion est consideree comme un


vote negatif.


23.7.2 Toute decision adoptee par les Parties suivant les modalites prevues au Paragraphe 23.7.1,


a la meme valeur qu'une decision adoptee dans Ie cadre d'une reunion formelle du Comite


de Gestion.


23.8 Auditeurs externes


Le Comite de Gestion peut decider d'entendre toute personne dont ('audition est demandee


par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, a ses ffais, se faire assister aux reunions


du Comite de Gestion par des specialistes exterieurs de son choix, a condition d'obtenir un


engagement de confidentialite desdits specialistes, etant entendu que les specialistes


assistant I'Etat ne doivent avoir aucun lien avec des entites, personnes ou societes


concurrentes de l'une des entites composant le Contractant.


Article 24. DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX


24.1 Preparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets correspondants


24.1.1 Le Contractant presentera au Comite de Gestion, pour Ie restant de I’Annee Civile en


cours, un Programme Annuel de Travaux et Ie budget correspondant le tout appuye d’une


documentation detail lee, dans un delai de quatre vingt dix (90) Jours a compter de la plus


Iointaine des deux dates suivantes:


• Ia Date d’Entree en Vigueur;


• Ia date de Ia transmission au Contractant d’une copie de Ia Lettre de Donnee dans les


conditions prevues au Paragraphe 58.1.


24.1.2 Avant le 30 septembre de chaque annee, Ie Contractant soumet au Comite de Gestion une


proposition de Programme Annuel de Travaux et de Budget pour l'Annee Civile suivante.


Ledit programme est presente sur une base mensuelle et trimestrielle et contient un


descriptif technique des Operations Petrolieres projetees. Le Contractant presente


egalement, sous une forme moins detaillee, un programme de travaux et un Budget pour


les deux annees civiles suivantes.


24.1.3 Les Budgets mentionnes aux Paragraphes 24.1.1 et 24.1.2 sont etablis en Dollars.


Le Comite de Gestion examine Ie Programme Annuel de Travaux et Ie Budget


24.1.4


correspondant proposes par Ie Contractant, dans un delai de trente (30) Jours a compter de


la date de reception desdits programme et budget.


24.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget


Le Programme Annuel de Travaux et Ie Budget correspondant comprennent, sans que


cette Iiste ne soit exhaustive :





(a) pour la phase de recherche :


o les etudes geologiques, gdophysiques ou geochimiques;





o les travaux de gdologie de terrain ;


o les travaux d'acquisition sismique, gravimetrique ou magnetometrique ;


o les traitements et retraitements des donnees sismiques ainsi que Ieur


interpretation subsdquente;


o les analyses de laboratoire ;


o les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, metres


fores et valeurs);


o le soutien logistique (en valeur);








(b) pour la phase d'exploitation :


• aux fins des Operations de Developpement:





o les dtudes d'avant projet de developpement;


o les Forages;


o les outillages et equipements;


o le dimensionnement des structures et autres installations;


o un programme de recrutement, par niveau de responsabilite, du


personnel de nationalite tchadienne, ainsi que le budget


correspondant;


o un programme details de formation du personnel tchadien, par


niveau de responsabilite, ainsi que les budgets y relatifs ;








• aux fins des Operations d’Exploitation :





o les etudes envisagees ;


o les completions des Forages et reconditionnement de Puits de


Developpement ou de Production ;


o les infrastructures de production ;


o les equipements de production ;


o les travaux d'entretien ;


o un etat detaille des cofits des Operations dTSxpIoitation


previsionnels;


o les quantites et qualites des Hydrocarbures a produire a partir de


toute Zone Contractuelle ; ■


o toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant Ie


Programme de Travaux envisage;


o un programme de recrutement, par niveau de responsabilite, du


personnel de nationalite tchadienne, ainsi que Ie budget


correspondent;


o un programme detaille de formation du personnel tchadien, par


niveau de responsabilite, ainsi que les budgets y relatifs.




















64


Les informations fournies en vertu du present Paragraphe seront commentees et metterrt


en evidence les principals hypotheses retenues. Pour chaque phase contractuelle


(recherche, developpement, exploitation), une note de synthese recapitulant I'ensemble de


ces inforaiations sera transmise par le Contractant.


24.3 Adoption


Apres examen, revision et complement s'il y a lieu, et le 30 novembre au plus tard, le


Programme Annuel de Travaux definitif et le Budget correspondant pour l'Annee Civile


suivante sont adoptes par le Comite de Gestion, conformement aux stipulations du


Paragraphe 23.3 ci-dessus. Le programme de travaux previsionnel pour les deux Annees


Civiles suivantes et le Budget correspondant feront 1’objet d’un examen par le Comite de


Gestion, sans vote ni adoption definitive.


24.4 Execution du Programme Annuel de Travaux et du Budget


Le Contractant doit executer chaque Programme Annuel de Travaux dans les limites du


Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune operation qui ne soit pas comprise


dans un Programme Annuel de Travaux dument approuve (et eventuellement revise), ni


engager aucune depense excedant les montants inscrits au Budget (eventuellement


revise), sous reserve de ce qui suit:


(a) si cela s'avere necessaire pour 1'execution d'un Programme Annuel de Travaux


dument approuve, le Contractant est autorise a faire des depenses excedant le


Budget adopte, dans la Iimite de dix pour cent (10%) du montant d'un poste


quelconque du Budget ou de cinq pour cent (5%) du montant global du Budget.


Le Contractant doit rendre compte de cet excedent de depenses a la plus


prochaine reunion du Comite de Gestion ;


(b) au cours de chaque Annee Civile, le Contractant est autorise a effectuer, dans le


cadre d'Operations Petrolieres, des depenses imprevues non incluses dans un


Programme Annuel de Travaux et non inscrites dans le Budget correspondant,


mais Iiees i la realisation du Programme Annuel de Travaux, dans la Iimite d'un


montant total de trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de


ce montant dans une autre monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre


faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors expressement refuses par le Comite


de Gestion. Le Contractant doit, le cas echeant, presenter dans les plus brefs


delais un rapport y relatif au Comite de Gestion.


L'approbation des depenses mentionnees aux alineas (a) et (b) du present


Paragraphe par le Comite de Gestion ouvre droit, au benefice du Contractant, a


la possibility d'effectuer de nouvelles depenses imprevues dans les limites et aux


conditions fixees aux alineas (a) et (b) du present Paragraphe, c'est-a-dire dans la


Iimite d’un montant maximum de depenses imprevues egal a trois millions


(3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre


monnaie.


(c) en cas d'urgence dans le cadre des Operations Petrolieres, le Contractant peut


engager les depenses immediates qu'il juge necessaires pour la protection des


vies, des biens et de I'Environnement, et doit adresser au Comite de Gestion,


dans un delai raisonnable, un rapport sur les circonstances ayant justifie ces


depenses.

















65





i


CZ1








24.5 Recours a une procedure d'appel d'offres


24.5.1 Sauf dispense accordde par Ie Comite de Gestion, le Contractant devra faire des appels


d’offres pour les achats de materiels et fournitures de services dont le cout estime est


superieur a un million (1 000 000) de Dollars pour les Operations de Recherche, et a deux


millions (2 000 000) de Dollars pour les Operations de Developpement et d'Exploitation.


Les entites composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels


d'offres. Les procedures d'appel d'offres devront etre transparentes et garantir I'egalite des


soumissionnaires.


24.5.2 Les appels d'offres passes par le Contractant ne sont pas soumis a la procedure de


passation des marches publics et ce, quand bien meme le Contractant comprendrait en son


sein des entitts dont le capital est detenu, en tout ou partie, par une personne morale de


n droit public.


i 24.5.3 Par derogation aux stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas soumis a


I


procedure d'appel d'offres les contrats relatifs aux etudes geologiques et geophysiques, a


n la correlation et ^interpretation des donnees sismiques, aux simulations et etudes de


Gisements, a 1'analyse des Puits, a 1'analyse des roches meres, a 1'analyse petro physique et


geochimique, k la supervision et a l'lngenierie des Operations Petrolieres, a ['acquisition


de logiciels et aux travaux necessitant I'acces a des informations confidential les, pour


i Iesquels le Contractant a la possibility de fournir les prestations a partir de ses moyens


propres ou de ceux de ses Societes Affiliees.


24.6 Preference aux entrepriscs tchadiennes





Le Contractant ainsi que ses Sous-traitants accordent la preference aux entreprises


tchadiennes pour les contrats de construction, de foumiture et de prestation de services, a


conditions equivalentes de qualite, prix, quantity, delais de livraison, conditions de


paiement, garanties presentees et services apres vente.











Article 25. DES OBLIGATIONS D'lNFORMATION ET DES RAPPORTS


25.1 Representant du Contractant


25.1.1 Le Contractant est tenu de faire connaitre a 1'Etat le nom, les qualifications, le curriculum


vitae et l'experience de la personne ayant les pouvoirs necessaires pour:





(a) recevoir toutes les notifications ou significations qui lui sont adressees, et


f i (b) le reprysenter aupres de 1'Etat.


i


L.) 25.1.2 Le Contractant doit informer 1'Etat du remplacement de la personne mentionnee au





Paragraphe 25.1.1, au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce


remplacement. Cette information reprend les elements precises au Paragraphe 25.1.1


concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'exp6rience du rempla

designe.








! i


U














i 66


 25.2 Donnees Petrolieres


Les Donnees Petrolieres sont la propriete de 1'Etat et doivent lui etre transmises dans les


meilleurs delais suivant leur obtention, acquisition, preparation ou traitement. Elies ne


peuvent etre publiees, reproduites ou faire 1'objet de transaction sans I'approbation


prealable ecrite de 1'Etat. Le Contractant a le droit cependant de conserver, pour les


besoins des Operations Petrolieres, copies des documents constituant les Donnees


Petrolieres. II pouira egalement, avec Pautorisation de 1'Etat qui ne sera pas refusee ou


retardee sans raison valable, conserver pour les besoins des Operations Petrolieres les


documents originaux constituant les Donnees Petrolieres, a condition, pour les documents


reproductibles, que des copies aient ete foumies a 1'Etat.


25.3 Notification du debut des Operations Petrolieres





25.3.1 Avant le debut des Operations Petrolieres sur le terrain ou lorsque celles-ci sont


inteiTompues pour une periode excedant quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant


communique a PEtat, au plus tard sept (7) Jours a Pavance, son intention de commencer ou


de reprendre lesdites operations. Le Contractant indique dans cette communication, le


nom, les qualifications, le curriculum vitae et Pexperience de la personne responsable de


la realisation des Operations Petrolieres.


25.3.2 Le Contractant doit informer PEtat du remplacement de la personne mentionnee au


Paragraphe 25.3.1 au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce


remplacement. Cette information reprend les elements precises au Paragraphe 25.3.1


concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et Pexperience du remplapant


designe.





25.4 Travaux de Forage


25.4.1 Au plus tard sept (7) Jours avant la date prevue pour le debut des travaux de tout Puits a


____Pinter.ieur.-de_.toute._Zone_ContractuelIe,„Ie„Contractant_communique_a„PEtat,_un_rapport


d'implantation contenant les informations suivantes:


(a) le nom et le numero du Puits ;


(b) une description de Pemplacement exact du Puits ainsi que ses coordonnees





V geographiques et UTM ;


(c) un rapport technique detaille du programme de Forage, une estimation des delais





de realisation des travaux de Forage, Pobjectif de profondeur vise, les


equipements utilises et les mesures de securite prevues ;





(d) un resume des donnees geologiques, geophysiques, geochimiques et de leurs


interpretations, sur Iesquelles le Contractant fonde ses travaux de Forage a


Pemplacement envisage;


(e) les differentes diagraphies envisagees;


(f) les intervalles proposes pour les tests de production.





25.4.2 Le Cpntractant fournit &. PEtat des rapports quotidiens de Forage qui decrivent le progres


et les resultats des differentes operations de Forage.














67


25.4.3 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une periode susceptible


d'excdder trente (30) Jours, le Contractant en informe I'Etat dans les sept (7) Jours qui


suivent cette interruption.


25.4.4 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une periode superieure a


trente (30) Jours mais inferieure a quatre-vingt dix (90) Jours, Ie Contractant informe


I'Etat de son intention de les repnendre quarante-huit (48) heures au moins avant la date


envisagee pour la reprise des travaux.


25.4.5 Lorsque les travaux de Forage d’un Puits sont interrompus pendant une pdriode superieure


a quatre-vingt dix (90) Jours, Ie Contractant informe I'Etat de son intention de les


reprendre au moins sept (7) Jours avant la date prevue pour la reprise des travaux. Cette


information reprend ('ensemble des informations mentionnees au Paragraphe 25.3,


concemant la personne responsable de la realisation des Operations Petrolieres.


25.4.6 Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la fin d’une operation de Forage ou


d'une campagne de prospection geophysique, Ie Contractant fournit a I'Etat les donnees


brutes et, sous reserve que la phase principale d'exploitation des donnees soit achevee


dans ce delai, Ie resultat de leur exploitation. Au cas oil la phase principale d'exploitation


des donnees mentionnee ci-dessus ne serait pas achevee a I'expiration de ce delai de cent


quatre-vingt (180) Jours, les resultats devront etre transmis a I'Etat des I'achevement de


l'exploitation de ces donnees.


25.4.7 Les resultats mentionnes au Paragraphe 25.4.6, doivent dans la mesure du possible etre


accompagnes des.elements d'information dont la Iiste suit, presentes sous format papier et


num6rique, sauf stipulation contraire du present Paragraphe25.4.7 :


(a) les donnees geologiques :


o I'integralite des mesures diagraphiques realisees dans Ie Puits;


o Ie rapport de fin de sondage, comprenant entre autres:


■ Ie plan de position du Forage et les cartes des principaux horizons;


■ Ie log fondamental habille ;


■ les logs de chantier;


* ('interpretation Iithologique et sedimentologique;


* les coupes stratigraphiques ;


o la description des niveaux des reservoirs ;


o ■ les rapports et notes concemant les mesures r6alisees dans Ie Puits ainsi


que les etudes de Iaboratoire;


(b) les donnees geophysiques;


(c) les donnees topographiques :


o les plans de position ;


o Ie rapport d'acquisition ;


o les documents de terrain ;


o les donnees brutes uniquement sous forme numerique, compactee et


traitee.























68





i


25.5 " Traitement des Donnees Petrolieres a l'6tranger "•


Les exemplaires originaux des enregistrements, bandes magnetiques et autres donnees,


qui doivent etre traites ou analyses a I'etranger, peuvent etre exportes par le Contractant,


apres en avoir informe I'Etat et a condition qu'une copie desdits documents soit conservee


en Republique du Tchad. Les documents et donnees exportes sont rapatries en Republique


du Tchad dans un delai raisonnable.


25.6 Stockage des donnees


Le Contractant est tenu de s'assurer que les modalites de stockage des donnees sujettes a


degradation et non reproductibles, tel les que les carottes et echantillons fluides, en


garantissent la bonne conservation, I'integrite et I'accessibilite afin de permettre leur


exploitation pendant toute la duree des Operations Petrolieres.


25.7 Exemplaires a remettre & I'Etat


Toutes les cartes, sections, profils ettous autres documents geophysiques ou geologiques


seront fournis a I'Etat en trois (3) exemplaires sous format numerique ainsi que sur un


support transparent adequat pour la reproduction ulterieure.


25.8 Rapports periodiques


25.8.1 Le Contractant remet & I'Etat, au plus tard le 30 septembre de chaque annee, un rapport


semestriel couvrant la periode de janvier a juin de 1'Annee Civile en cours et, au plus tard


le 31 mars de chaque annee, un rapport annuel couvrant la derniere Annee Civile, ainsi


qu'un rapport semestriel couvrant la periode de juillet a decembre de la derniere Annee


Civile.


25.8.2 Ces rapports comportent les informations suivantes :


(a) une description des resultats des Operations Petrolieres realisees par le


Contractant;


(b) un resume des travaux geologiques et geophysiques realises par le Contractant, y


compris les activites de Forage;


(c) toutes les informations resultant des Operations Petrolieres et notamment:


o les donnees geologiques, geophysiques, geochimiques, petrophysiques et


d'Ingenierie;


o les donnees de sondage de Puits ;


o les donnees de production ;


o les rapports periodiques d'achevement des travaux;


(d) une Iiste des cartes, rapports et autres donnees geologiques, geochimiques et


geophysiques relatives a la periode consideree;


(e) l'implantation des Puits fores par le Contractant pendant la periode consideree;


(f) le volume brut et la qualite des Hydrocarbures et des Substances Connexes


produits, recuperes, commercialises ou torchees le cas echeant a partir de toute


Zone Contractuelle, la contrepartie repue par le Contractant pour lesdits


Hydrocarbures et Substances Connexes, l'identite des personnes auxquelles ces











69


Hydrocarbures et Substances Connexes ont ete livres et les quantites restantes a


I'issue de la periode consideree;


(g) le nombre des personnes affectees aux Operations d’ExpIoitation sur Ie territoire


du Tchad a la fin de la periode en question, reparties entre ressortissants


tchadiens et personnel expatrie ;


(h) les investissements effectues en Republique du Tchad et a l'etranger aux fins des


Operations Petrolieres ;


(i) un compte rendu de la fagon dont ont ete executes le Programme Annuel de


Travaux et le Budget afferents h la periode ecoulee et, le cas echeant, la


justification des principaux ecarts;


(j) les informations pertinentes que le Contractant aura reunies pendant la periode


concernee, y compris les rapports, analyses, interpretations, cartes et evaluations


prepares par le Contractant et ses Societes Affiliees, leurs Sous-traitants,


consultants ou conseils;


(k) les estimations des reserves d'Hydrocarbures recuperables a I'issue de la periode


consideree;


(l) I'emplacement et le trace des canalisations et autres installations permanentes.


25.8.3 Lorsque les montants precis des sommes mentionnees au Paragraphe 25.8.2 ne sont pas.


connus a la date de preparation du rapport vise au Paragraphe 25.8.1, des estimations sont


fournies a PEtat par le Contractant.


25.8.4 Le Contractant s’engage a presenter aux representants officiels de 1’Etat, en tout lieu


choisi par accord mutuel, le rapport annuel vise au Paragraphe 25.8.1 ci-dessus.


Nonobstant le lieu choisi par les Parties pour la presentation de ce rapport annuel, le


Contractant supporters, pour la couverture des ffais afferents a la participation des


representants de I’Etat a la reunion de presentation, un montant forfaitaire global de


soixante quinze rnille (75 000) Dollars. Ce montant constitue un CoOt Petrolier


recuperable.


25.9 Personnel tchadien et formation


25.9.1 Avant le 31 octobre de chaque annee, le Contractant .presente a l'Etat pour l'Annee Civile


suivante:


(a) un programme de recrutement, par niveau de responsabilite, du personnel de


nation al ite tchad ienne;


(b) un programme detaille de formation, par niveau de responsabilite, du personnel


de nationality tchadienne employe par le Contractant, indiquant les budgets qui y


sont affectes. Sauf accord contraire des deux parties, les budgets annuels


consacres a la formation seront au maximum de cent mille (100 000) Dollars


pour 1’Autorisation Exclusive de Recherche. Ce montant sera porte, pendant la


periode d’ExpIoitation, a un pour cent (1 %) de la masse salariale (hors prime et


avantages) de 1’Operateur versee au titre des Operations Petrolieres relatives a


cette autorisation et portee dans les CoOts Petroliers y relatifs.

















70


0





R


25.9.2 L'Etat dispose d'un delai de trente (30) Jours pour se prononcer sur les programmes


mentionnes au Paragraphe 25.9.1. En cas de rejet desdits programmes, l'Etat doit motiver


sa decision.


A I'expiration du delai de trente (30) Jours susmentionne, Ie silence garde par l'Etat sur les


programmes de recrutement et de formation presentes par Ie Contractant vaut approbation


desdits programmes.


25.9.3 Au plus tard dans les quatre-vingt dix (90) Jours qui suivent la fin de I'Annee Civile, Ie


Contractant presente a l'Etat, pour I'Annee Civile ecoulee :


(a) un rapport sur les recrutements de personnel de nationalite tchadienne, par


niveau de responsabilite. Le Contractant justifie les eventuels ecarts avec le


programme de recrutement approuve conformement aux stipulations du


Paragraphe 25.9.2;


(b) un rapport indiquant, par niveau de responsabilite, la nature et les couts de


r formation dont a beneficie ie personnel de nationaiite tchadienne employe par le


i


1 Contractant. Le Contractant justifie les eventuels ecarts avec Ie programme de


0 formation approuve conformement aux stipulations du Paragraphe 25.9.2.


25.9.4 En cas de non respect par Ie Contractant du programme de recrutement approuve


conformement aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, Ie Ministre charge des


r: Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de s’y conformer dans un delai qui ne


peut etre inferieur a soixante (60) Jours.





Si a (’expiration des delais impartis, la mise en demeure n’est pas suivie d’effets, sauf


motif legitime (y compris Ie cas oil le Contractant peut demontrer qu'il a pris toutes les


mesures raisonnables pour recruter du personnel tchadien), le Contractant encourt une


sanction financiere dont Ie montant-est egai a cinq (5) fois Ie salaire annuel du personnel


dont Ie recrutement etait approuve mais qui n’a pas ete embauche.


25.9.5 En cas de non respect par Ie Contractant du programme de formation de son personnel de


nationaiite tchadienne approuve par l’Etat conformement aux stipulations du Paragraphe


25.9.2, le Ministre charge des Hydrocarbures lui adresse line mise en demeure de realiser


Ie programme litigieux pendant I’Annee Civile en cours, en sus du programme de


formation de cette meme annee.


Si a I’expiration de I’Annee Civile en cours, I’ensemble des obligations de formation a la


charge du Contractant pour ladite Annee Civile n’a pas ete respectee, y compris celles


afferentes au programme de formation litigieux, Ie Contractant encourt une sanction


financiere dont Ie montant est egai a cinq (5) fois les coQts des formations approuvees et


non effectives.


25.9.6 Les depenses supportees par Ie Contractant en application des stipulations du Paragraphe


25.9 constituent des CoQts Petroliers recuperables.





25.10 Contrat avec les Sous-Traitants


Le Contractant communique au Ministre charge des Hydrocarbures, avant Ie debut de


I’execution du contrat concerne, tout contrat d’un montant superieur a cinq cent mille


(500 000) Dollars signe avec un Sous-traitant.





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11


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25.11 Mesures d'allegement





L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les stipulations du present Article de fapon a


surcharger anormalement l'administration du Contractant. Au cas oil, selon le Contractant,


l'application de l'une quelconque des dispositions du present Article aurait cet effet, les


Parties se reuniront pour se mettre d'accord sur un allegement approprie de l'obligation


concemee.








Article 26. DU PERSONNEL


26.1 Priorite au personnel qualifie national


Le Contractant devra employer en priorite et a qualification egale, du personnel qualifie


de nationalite tchadienne.


26.2 Formation du personnel national


Des le debut des Operations Petrolieres, le Contractant etablit et finance un programme de


formation de son personnel de nationalite tchadienne dans les conditions visees au


Paragraphe 25.9 ci-dessus, afin de permettre l'accession de ce personnel a tous emplois


d'ouvriers qualifies, d'agents de maitrise, de cadres et de directeurs.


26.3 Personnel etranger


Le personnel etranger employe par le Contractant, ses Societes Affiliees, Sous-traitants et


Foumisseurs, pour. les besoins des Operations Petrolieres est autorise a entrer en


Republique du Tchad. L’Etat facilitera la delivrance et le renouvellement des pieces


administratives necessaires & l'entree et au sejour en Republique du Tchad des membres


du personnel etranger et de leurs families d'une part, et l'emploi dudit personnel d'autre


part. Les personnels en question devront neanmoins accomplir les formalites requises par


les Lois en Vigueur pour l'entree, le sejour et l'emploi des personnes etrangeres au Tchad.








Article 27. DES PRATIQUES DE FORAGE


27.1 Respect des normcs et pratiques en vigueur dans l'industrie petroliere Internationale


Le Contractant s'assure que la conception des Puits et les operations de Forage, y compris


les tubages, la cimentation, l'espacement et l'obturation des Puits, sont effectues


conformement aux normes et pratiques en vigueur dans l'industrie petroliere


internationale.


27.2 Identification des Puits


Tout Puits est identifie par un nom geographique, un numero, des coordonnees


geographiques et UTM qui figurent sur des cartes, plans et autres documents que le


Contractant est tenu de conserver. En cas de modification du nom d'un Puits, l'Etat en est


informe dans les quinze (15) Jours qui suivent cette modification.


27.3 Forage hors de la Zone Contractuelle


27.3.1 Le Contractant peut solliciter aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, l'autorisation


de realiser, dans une limite de mille (1 000) metres en dehors des limites d’une Zone


Contractuelle, un Forage dont l'objectif est situe a l'interieur de ladite Zone Contractuelle.











72


27.3.2 Lorsque les surfaces concemees par la demande mentionnee au Paragraphe 27.3.1 et


situees en dehors des limites de toute Zone Contractuelle du Contractant, sont comprises


dans la zone contractuelle d'un Permis ou d'une Autorisation octroye a un Tiers, 1'Etat


invite le Contractant et I'ensemble des Titulaires concernes a s'entendre sur les modalites


de cette operation. L'accord y afferent est soumis a l'approbation prealable de 1'Etat.


27.3.3 A defaut d'accord entre les Titulaires concernes, le differend est soumis a la Procedure


d'Expertise.








Article 28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS


28.1 Transfert de propriety


28.1.1 La propriete de tous biens, meubles ou immeubles, acquis par le Contractant en vue de la


realisation des Operations Petrolieres, sera transferee a 1’Etat, a titre gratuit, des complet


remboursement au Contractant des Couts Petroliers recuperables y afferents.


28.1.2 Pour chacun des biens mentionnes au Paragraphe 28.1.1, la date du transfert de propriete


interviendra au Jour ou les Couts Petroliers recuperables y afferents auront ete


completement rembourses au Contractant


28.1.3 La propriete des biens mentionnes au Paragraphe 28.1.1 sera egalement transferee a 1’Etat


a l’expiration, pour quelque cause que ce soit, de 1’Autorisation Exclusive de Recherche


ou de I’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyee au Contractant pour les biens dont


les Couts Petroliers ont ete affectes a ladite Autorisation et ce, quand bien meme lesdits


couts n’auraient pas ete integralement rembourses a la date d’expiration de 1’Autorisation


concernee.


28.2 Utilisation des biens transferes par le Contractant


Nonobstant les stipulations du Paragraphe 28.1, le Contractant pourra continuer a utiliser


gratuitement et de maniere exclusive, les biens mobiliers et immobiliers transferes a 1’Etat


en vertu du present Article, qui demeurent necessaires a la poursuite de la realisation des


Operations Petrolieres au titre des Zones Contractuelles encore couvertes par le Contrat,


et ce pendant toute la duree du Contrat.


28.3 Cession des biens transferes


28.3.1 Les biens transferes a 1'Etat conformement aux stipulations dii Paragraphe 28.1 pourront


etre cedes par le Contractant sous reserve que la cession ait ete prealablement autorisee


par le Comite de Gestion. En cas de refus d'autorisation, le Contractant peut, a son option,


remettre a la disposition de 1'Etat le bien dont il n'a plus I’usage. En cas de cession ou de


vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus seront en totalite verses a 1’Etat.


Toute cession realisee conformement aux stipulations du present Paragraphe 28.3.1 est


exoneree de droits d’enregistrement.


28.3.2 L’Etat peut decider de ne pas prendre possession des biens mobiliers ou immobiliers qui


lui sont transferes en vertu du present Article. Dans ce cas, il adresse au Contractant, avant


la fin de 1’Autorisation concernee pour quelque cause que ce soit, une demande tendant a


ce qu’il soit procede, aux frais du Contractant, et conformement aux dispositions de


1’Article 37, a 1’enlevement de ces biens de la Zone Contractuelle concernee.














73


 28.4 Suretes constituees sur les biens





Dans le cas oil des biens mentionnes au present Article font 1’objet de suretes et autres


garanties consenties a des Tiers dans le cadre du financement des Operations Petrolieres,


le Contractant remboursera lesdits Tiers avant la date de transfert de la propriete de ces


biens a I’Etat, telle que prevue dans cet Article.


28.5 Biens non transfers


II est precise que les stipulations de cet Article relatives au transfert de propriete des biens


au profit de I'Etat ne sont pas applicables, notamment:


(a) aux equipements appartenant a des Tiers et loues au Contractant;


(b) aux biens mobiliers et immobiliers acquis par le Contractant pour des operations


autres que les Operations Petrolieres.


28.6 Puits de Developpement ou de Production


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de toute Autorisation Exclusive


d’Exploitation pour quelque cause que ce soit, le Contractant devra remettre a I’Etat, a


titre gratuit tous les Puits de Developpement ou de Production realises par lui a 1'interieur


de la Zone Contractuelle d’Exploitation de 1’Autorisation concernee, en bon etat de


marche pour la poursuite de ['exploitation (compte tenu de leur usure normale), sauf si


I’Etat exige que le Contractant realise les Travaux d’Abandon de ces. Puits ou si ces Puits


ont deja ete abandonnes dans les conditions prevues par le present Contrat.


28.7 Sondages


Pendant la duree de validite de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des


Autorisations Exclusives d’Exploitation, les sondages reconnus, d'un commun accord


entre les Parties, inaptes a la poursuite des Operations Petrolieres pourront etre repris, a


titre gratuit, par I'Etat pour etre convertis en puits a eau. Le Contractant sera tenu de


laisser en place les tubages sur la hauteur demandee ainsi qu’eventuellement la tete de


puits, et d'effectuer, a sa charge, a I'occasion des operations d'abandon du sondage


concerne et dans la mesure du possible du point de vue technique et economique, la


completion du sondage dans la zone a eau qui lui sera demandee.


28.8 Poursuite de I'exploitation


Lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie d’une Zone Contractuelle


dans le domaine public, ou en cas de Travaux d’Abandon envisages pour des motifs


techniques ou economiques, si I'Etat souhaite que I'exploitation de la Zone Contractuelle


concernee se poursuive, il pourra demander au Contractant au moins quatre-vingt-dix (90)


Jours avant la date de retour ou celle prevue pour le debut des Travaux d’Abandon, d’en


poursuivre I’exploitation, au nom, pour le compte et aux seuls ffais de I'Etat, pour une


periode maximum de quatre-vingt dix (90) Jours a compter de ladite date. Au-dela de


cette periode de quatre-vingt dix (90) Jours, I’Etat assumera seul la poursuite de la


realisation des Operations Petrolieres.


Pendant la periode de quatre-vingt dix (90) Jours mentionnee ci-dessus, I’Etat assumera


tous les risques et responsabilites lies aux Operations Petrolieres realisees, pour son


compte, par le Contractant. Le Contractant sera neanmoins tenu de respecter, dans la


conduite des Operations Petrolieres, les regies et pratiques g6n6ralement admises dans


l’industrie petroliere internationale.








74


28.9 Subrogation de I'Etat





Sauf stipulation contraire du present Contrat, I’Etat sera subroge dans tous les droits


relatifs aux biens et equipements acquis par le Contractant aupres des Tiers, aux contrats


d’assurances et garanties y afferents. A cet effet, le Contractant notifiera aux Tiers


concernes, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales de nationalite tchadienne ou


etrangere, la subrogation consentie au benefice de I’Etat. L'Etat s'oblige a respecter et


executer les obligations resultant des contrats conclus par le Contractant et relatives aux


biens objet du present Paragraphe 28.9. Le Contractant est tenu d’apurer toutes ses dettes


envers les Tiers concernant les biens mobiliers et immobiliers objet du present Contrat


prealablement a la date de transfert de ces biens a I’Etat dans les conditions fixees dans le


present Paragraphe 28.9. Les stipulations du present Paragraphe 28.9 s’appliquent


egalement aux biens acquis aupres de toute personne depourvue de la qualite de Tiers au


sens donne a 1’Article premier du Contrat.








Article 29. DES ASSURANCES


29.1 Principe


29.1.1 Le Contractant et ses Sous-traitants souscrivent les polices d'assurances necessaires a la


realisation des Operations Petrolieres, dont la couverture et le montant sont conformes aux


Lois en Vigueur, ainsi qu'aux normes et pratiques generalement admises dans 1'industrie


petroliere internationale.


29.1.2 Le Contractant fournira a I'Etat les justificatifs qui attestent que ces polices ont ete


souscrites et sont en cours de validite. Le Contractant est autorise a souscrire ces polices


aupres de compagnies d'assurance non installees ou representees au Tchad, sans prejudice


du respect des dispositions du Paragraphe 24.6.


29.2 Risques converts


Les polices d'assurances souscrites par le Contractant et ses Sous-traitants couvrent au


minimum les risques suivants:


(a) les pertes ou dommages causes aux installations, equipements et autres elements


utilises aux fins des Operations Petrolieres; Lorsque pour une raison quelconque,


le Contractant n’a pas assure ces installations, equipements et autres elements, il


est tenu de les remplacer en cas de perte ou de les reparer en cas de dommage;


(b) les dommages causes a 1’Environnement du fait des Operations Petrolieres dont


le Contractant, ses preposes et Sous-traitants ou I’Etat seraient tenus pour


responsables;


(c) les blessures, les pertes et les dommages subis par les Tiers pendant la


realisation des Operations Petrolieres ou assimilees, dont le Contractant, ses


preposes et Sous-traitants ou I’Etat seraient tenus pour responsables;


(d) les blessures et dommages subis par le personnel du Contractant dans la


realisation des Operations Petrolieres ou assimilees, et par les ingenieurs et


agents mandates, commis dans le cadre de la surveillance administrative et


technique desdites Operations;


(e) le coQt d’abandon des installations et structures endommagees suite a un sinistre


et leur valeur de remplacement selon le cas.


 Les montants couverts sont determines par le Contractant conformement aux pratiques


habituelles de I’industrie petroliere internationale en cette matiere.








Article 30. DES ARCHIVES


Le Contractant conserve et met a jour au lieu du siege social du Contractant ou de son


principal etablissement :


(a) une copie des Donnees Petroiieres et des rapports fournis dans le cadre des


stipulations de I'Article 25 du Contrat;


(b) les registres et livres de comptes ainsi que toute la documentation justificative y


afferente conformement aux Lois en Vigueur.


Article 31. DE LA CONFIDENTIALITE


31.1 Obligation de confidentiality a la charge de I'Etat


31.1.1 L’Btat preserve la confidentiality du present Contrat ainsi que celle de tous documents,


rapports, releves, plans, donnees, echantillons et autres informations transmis par le


Contractant en vertu ou a (’occasion de I’execution du present Contrat. L’Etat preserve


egalement la confidentialite de tout autre document transmis par le Contractant et portant


la mention "Confidentiel".


Sauf accord ecrit du Contractant, ces informations ne peuvent pas etre communiquees a


un tiers par I’Etat tant que leur caractere confidentiel persiste.


31.1.2 Le caractere confidentiel des documents, rapports, releves, plans, donnees et informations


vises au Paragraphe 31.1.1, persiste jusqu’a (’extinction, pour quelque cause que ce soit,


des droits et obligations resultant d'une Automation sur la partie de la Zone Contractuelle


concernee par ces donnees et informations. '\-


A I’expiration du caractere confidentiel des documents, rapports, releves, plans, donnees


et informations vises ci-dessus, ceux-ci sont reputes faire partie du domaine public.


31.2 Obligation de confidentiality a la charge du Contractant


Le Contractant ne peut divulguer & des Tiers, les rapports, releves, plans, donnees et


autres informations vises au Paragraphe 31.1, sans accord prdalableet ecrit de I’Etat.


Les dispositions du premier alinea du present Paragraphe 31.2 cesseront de s’appliquer


aux documents, rapports, releves, plans, donnees et informations incorpores dans le


domaine public de I’Etat en application du Paragraphe 31.1.2ci-dessus ou autrement sans


qu'il y ait eu violation de la part du Contractant.


31.3 Exceptions


31.3.1 Nonobstant les dispositions des Paragraphes 31.1 a 31.2 :


(a) les cartes geologiques de surface et leurs interpretations peuvent etre utilisees


par I’Etat a tout moment aux fins d'incorporation dans la cartographie officielle;











76


(b) ‘ les informations statistiques annuelles peuvent etre pubiiees par I’Etat a


condition que ne soient pas divulguees les donnees issues des Operations


Petrolieres du Contractant;


(c) l’Etat peut utiliser les documents vises au Paragraphe 31.1, des Ieur obtention et


sans aucune restriction, a des fins strictement et exclusivement internes ;


(d) l’Etat ou le Contractant peut, a tout moment et sous reserve d’en informer I’autre


Partie, transmettre les rapports, releves, plans, donnees et autres informations,


vises au Paragraphe 31.1, a tout expert international designe notamment en vertu


des stipulations du present Contrat relatives au reglement des differends, a des


consultants professionnels, conseillers juridiques, experts comptables, assureurs,


preteurs, societes affiliees et aux organismes d’Etat a qui de telles informations


seraient necessaires ou qui sont en droit d’en faire la demande ;


(e) le Contractant peut egalement communiquer les informations aux Societes


Affiliees, Tiers, Foumisseurs, Sous-traitants, Preteurs intervenant dans le cadre


du Contrat, a condition toutefois que de telles communications soient


necessaires pour la realisation des Operations Petrolieres.


Toute divulgation, a un tiers, des informations visees au present Paragraphe 31.3.1 n’est


faite qu’a condition que les destinataires s’engagent par ecrit a traiter les informations


regues comme confidentielles. Une copie de I’engagement pris a cet effet a I’egard de la


Partie ayant communique (’information est transmise par celle-ci a I’autre Partie.


Toute entite composant Ie Contractant peut egalement communiquer des informations a


des Tiers en vue d'une cession d'interets pour autant que ces Tiers souscrivent un


engagement de confidentialite dont copie sera communiquee k I’Etat


31.3.2 L’obligation de confidentialite prevue au present Article ne s’applique pas aux elements


d'information dont la divulgation est requise par les Iois et reglements en vigueur, ou aux


decisions a caractere juridictionnel prises par unejuridiction competente.








Article 32. DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE


32.1 Cession soumises a approbation


Le Contractant pourra, a tout moment, ceder tout ou partie des droits et obligations


resultant de son Autorisation Exclusive de Recherche et, Ie cas echeant, de ses


Autorisations Exclusives d’ExpIoitation et des droits contractuels relatifs a ces


Autorisations, sous reserve de I’approbation de l’Etat. De meme, tout projet de


changement du Controle d’une entite composant Ie Contractant, notamment au moyen


d’une nouvelle repartition des titres sociaux, doit etre approuve par I’Etat. Les stipulations


du present Article relatives aux changements de Controle ne sont pas applicables aux


changements de Controle consecutives a des operations realisees sur un marche boursier


rdgl entente.


Le present Contrat ayant pour objet exclusif d’organiser les modalites d’exercice par Ie


Contractant des droits et obligations resultant de ses Autorisations, il est entendu que les


droits contractuels qui en resultent sont des droits attaches a une ou plusieurs


Autorisations et resultant de ces Autorisations. Toute cession de droits et obligations dans


une Autorisation emporte de plein droit cession des droits contractuels y afferents.


Inversement, toute cession dans les droits contractuels relatifs a une Autorisation emporte











77


 de plein droit cession des droits et obligations correspondent dans cette Autorisation et


confere au Cessionnaire la qualite de Co-Titulaire de ladite Autorisation.


32.2 Procedure


32.2.1 La demande d'approbation mentionnee au Paragraphe 32.1 foumit ou indique:


(a) Ies renseignements necessaires a I'identification de l’Autorisation Exclusive de


Recherche ou de I’Autorisation Exclusive d’Exploitation concemee;


(b) pour chaque Cessionnaire propose, I’ensemble des informations visees a Particle


10 du Decret d’Application ;


(c) les documents qui attestent de la capacite financiere et technique du ou des


Cessionnaire (s) propose (s) en vue d’executer les obligations de travaux et les


autres engagements pris en vertu du present Contrat afferent a ladite


autorisation;


(d) un exemplaire de toutes les conventions conclues entre le cedant et le ou les


Cessionnaire (s) concernant ladite autorisation ;


(e) 1'engagement inconditionnel et ecrit du Cessionnaire d’assumer toutes les


obligations qui lui sont devolues en vertu du present Contrat;


(f) une quittance attestant le versement au Ministere charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour la cession de tout ou partie des droits et obligations resultant de


ladite autorisation.


32.2.2 L’Etat fait rectifier ou completer le dossier de la demande par le candidat a la cession ou


au changement de Controle, s’il est incomplet.


32.2.3 La cession ou le changement de Controle est approuvd par 1’Etat dans les conditions


prevues par le Decret d’Application. Notification en est faite au demandeur.


32.2.4 Tout rejet d'une demande d'approbation de la cession ou du changement de Controle


faisant Pobjet du present Article doit etre dOment motive et notifie au Contractant dans un


delai de soixante (60) Jours a compter de ladite demande. II est expressement convenu a


cet egard que les motifs de refus de la cession ou du changement de Controle doivent etre


fondes sur des raisons majeures (politiques, juridiques, techniques ou financieres) et que


la decision d'approbation ne sera pas assortie d'obligations supplementaires par rapport a


celles prevues dans le Contrat.


32.3 Cessions entre Societes Affiliees et entre entites composant le Contractant


Les cessions entre Societes Affiliees et entre entites composant le Contractant sont


soumises aux memes procedures que les cessions a des Tiers, mais I’approbation de I’Etat


est reputee etre accordee de plein droit. Les changements de Controle intervenus entre


Societes Affiliees sont de m6me soumis aux memes procedures que les prises de Controle


effectuees par des Tiers, mais Papprobation de I’Etat est reputee accordee de plein droit.























78


Article 33. DE LA RENONCIATION


33.1 Principe


Le Contractant peut renoncer, a tout moment, a tout ou partie de la Zone Contractuelle de


Recherche et, le cas echeant, a tout ou partie de toute Zone Contractuelle d’ExpIoitation


sous reserve que le Contractant adresse une demande dans ce sens a I’Etat soixante (60)


Jours au moins avant la date proposee pour la renonciation.


La demande doit fournir ou indiquer:


(a) Ies renseignements necessaires a I'identification de I'Autorisation Exclusive de


Recherche ou de I’Autorisation Exclusive d’ExpIoitation concernee;


(b) le bilan des Operations Petrolieres effectuees a la date de dep6t de la demande;


(c) I’etat des engagements et obligations du Contractant deja remplis, et ceux restant


a satisfaire;


(d) Ies raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande


de renonciation ;


(e) (’engagement de satisfaire a toutes Ies obligations restant a accomplir au titre des


Operations Petrolieres, en vertu de la Legislation Petroliere et du present Contrat


et, notamment, Ies obligations Iiees a la non-execution de tout ou partie du


Programme de Travail Minimum, aux Travaux d’Abandon, a la protection de


I’Environnement et la securisation des personnes et des biens ;


(f) en cas de renonciation partielle :


o la carte geographique a I’echelle 1/200 OOOe du perimetre que le


Contractant souhaite conserver, precisant Ies superficies, Ies sommets et


Ies limites dudit perimetre, Ies Iimites des Autorisations et Permis


distants de moins de cent (100) kilometres du perimetre vise par la


demande ;


o un memoire geologique detaille qui expose Ies travaux deja executes et


Ieurs resultats, precise dans quelle mesure Ies objectifs indiques dans la


demande initiale ont ete atteints ou modifies, et justifie le choix du ou


des perimetres que le Contractant demande a conserver.


33.2 Renonciation d'une entite composant ie Contractant


Une entite composant Ie Contractant peut renoncer, a tout moment, a tout ou partie de la


Zone Contractuelle de Recherche ou a toute Zone Contractuelle d'ExpIoitation, dans Ies


memes formes et seion la meme procedure que celle indiquee au Paragraphe 33.1, a


I'exception du document mentionne a I’alinea (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplace


par une declaration par laquelie Ies autres entites membres du Contractant specifient


expressement qu'elles acceptent de reprendre a Ieur compte Ies engagements et les


obligations de ['entite qui se retire. Dans ce cas, Ies autres entites composant le


Contractant sont tenues de produire:


(a) tous Ies documents de nature a justifier de la capacite de la ou des entites


restantes, tant d’un point de vue technique que financier, a poursuivre seule(s)


les travaux a I’interieur de la Zone Contractuelle concernee et a reprendre les


obligations stipulees dans le Contrat;








79


 '(b) Ie cas echeant, toutes les conventions conclues entre les entites restantes en vue


de la poursuite des Operations Petrolieres.


En l’absence des elements mentionnes aux alineas (a) et (b) du present Paragraphe 33.2





ou si ceux-ci ne sont pas juges satisfaisants par I’Etat, la renonciation sera consideree


comme emanant du Contractant pris collectivement et sera soumise au regime prevu par


le Contrat dans un tel cas.








33.3 Approbation de la renonciation


Toute demande de renonciation doit etre approuvee par arrete du Ministre charge des


Hydrocarbures dans un delai de trente (30) Jours a compter de sa reception par ce dernier.


Le silence garde par Ie Ministre des Hydrocarbures a I’expiration de ce delai vaut


approbation de la renonciation, qui prend effet dans les conditions precisees au


Paragraphe 33.4.


Le Ministre charge des Hydrocarbures peut faire completer ou rectifier la demande de


renonciation, s’il y a lieu, a condition d’adresser au Contractant ou a l’entite concernee,


une demande dans ce sens dans le delai de trente (30) Jours mentionne ci-dessus. La


demande de rectification ou d’information complementaire adressee au Contractant par le


Ministre charge des Hydrocarbures interrompt le delai de trente (30) Jours susmentionne,


qui ne recommence a courir qu’a compter de la reception par le Ministre de la demande


de renonciation dflment rectifiee ou completee.


33.4 Dated'Effet


La renonciation prend effet a la fin du preavis de soixante (60) Jours, a compter de son


• approbation par Ie Ministre charge des Hydrocarbures.










































































80


 TITRE V-DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE


SECURITE








Article 34. DISPOSITIONS GENERALES


Conformement aux Lois en Vigueur et aux pratiques generalement admises dans


I’industrie petroliere internationale, Ie Contractant prend Ies mesures suivantes en vue de


preserver PEnvironnement dans le cadre de P execution des Operations Petrolieres:





(a) obtention des automations prealables requises par Ies Lois en Vigueur pour Ie


fonctionnement des Etablissements Classes;


n (b) fourniture des Etudes d’Impact sur PEnvironnement requises par Ie present


Contrat et la Legislation Petroliere;


(c) mise en place d’un systeme rigoureux de prevention et de controle de la


pollution resultant des Operations Petrolieres, notamment a travers Ie traitement,


et Ie contrfile des emissions de substances toxiques issues des Operations


Petrolieres, susceptibles de causer des dommages aux personnes, aux biens ou a


PEnvironnement;


(d) mise en place d’un systeme de prevention des accidents, et de plans d’urgence a


mettre en ceuvre en cas de sinistre ou de menace de sinistre presentant un danger


pour I'Environnement, Ie personnel ou la securite des populations et des biens ;


(e) installation d'un systeme de collecte des dechets et du materiel usage issus des


Operations Petrolieres;


_ i (f) toutes autres mesures habituelles tendant a prevenir, eviter ou minimiser Ies





dommages causes a PEnvironnement par Ies Operations Petrolieres.








Article 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS


35.1 Preparation du plan de gestion des dechets


35.1.1 Au plus tard Ie 31 octobre de chaque annee, Ie Contractant soumet a l’Etat, pour I’Annee





Civile a venir, un plan de gestion des dechets conforme aux dispositions de la loi


n°0I4/PR/98 du 17 aout 1998 definissant Ies principes generaux de la protection de


I’environnement, de ses textes d’application et des Lois en Vigueur, comportant


notamment la mise en place d'un systeme integre de collecte, transport, stockage, tri,


traitement des dechets et permettant:


(a) d’une part, la recuperation des elements et materiaux reutilisables ou de


Penergie;


(b) d’autre part, Ie depot ou Ie rejet dans Ie milieu naturel de tous autres produits


dans des conditions propres a eviter Ies nuisances au sol, a la flore, a la faune, a


I'ensemble de I’ecosysteme ou aux populations, y compris Ies nuisances sonores


et olfactives. Les modalites de rejet des dechets dans Ie milieu naturel doivent


notamment etre conformes aux normes de rejet des dechets naturels fixes par Ies


r£gIeiuents en vigueur.











81


35.1.2 Les dechets couverts par le plan de gestion des dechets comprennent notamment:


(a) les deblais de Forage;


(b) les boues de Forage a base d’huile, d'eau et de tout autre fluide;


(c) les eaux usees et les sediments issus des Operations Petrolieres;


(d) les produits chimiques, les dechets sanitaires et de drain ;


(e) les fumees et autres emissions de gaz de toutes natures ;


(f) les dechets classes dangereux selon la legislation et la reglementation en


vigueur, notamment et sans que cette enumeration soit exhaustive, les dechets


inflammables, corrosifs, reactifs, toxiques ou radioactifs ;


(g) les dechets menagers produits pendant la realisation des Operations Petrolieres ;


(h) les huiles usagees.


35.2 Procedure d'approbation


35.2.1 L'Etat dispose d'un delai de trente (30) Jours pour se prononcer sur le plan de gestion des


dechets propose par le Contractant. Si 1'Etat releve des insuffisances dans ledit plan, il


notifie dans le delai de trente (30) Jours mentionne ci-dessus les insuffisances relevees. Le


Contractant propose un plan modifie pour tenir compte des observations de 1‘Etat et la


procedure ci-dessus decrite s'applique a nouveau en ce qui concerne ce plan modifie.


35.2.2 Les mesures requises en vertu du Paragraphe 35.2.1 sont decidees en concertation entre le


Contractant et l'Etat, et prennent en compte les normes internationales applicables dans


des circonstances semblables, ainsi que l'Etude d'Impact sur l’Environnement realisee en


vertu des dispositions du present Contrat. Une fois finalisees, ces mesures sont notifiees


au Contractant. Elies sont revisees lorsque les circonstances l'exigent.


35.2.3 En cas de silence garde par l'Etat a l'expiration du delai de trente (30) Jours mentionne au


Paragraphe 35.2.1, le plan de gestion des dechets presente par le Contractant est considere


comme accepte.


35.3 Information du public


Le plan de gestion des dechets fera l’objet d’une large diffusion aupres des populations


des zones couvertes par 1’Autorisation Exclusive de Recherche et le cas echeant par les


• Automations Exclusives d’Exploitation. Cette diffusion est a la charge du Contractant et


est realisee en collaboration avec les services competents de l’Etat.


35.4 IVIanquements du Contractant


Lorsque le Contractant ne se conforme pas aux dispositions du present Article et qu’il en


resulte des dommages aux personnes, aux biens ou a l’Environnement, il prend toutes les


mesures necessaires et adequates afin d'y remedier immediatement et assume les


responsabilites qui pourraient en decoder le cas dcheant. Le cout y afferent ne sera pas


recuperable en tant que Cout Petrolier.











82


Article 36. DE L’ETUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT *


36.1 Engagement relatif a la realisation d'Etudes d'Impact sur I’Environnement


Le Contractant s’engage a realiser une Etude d’Impact sur I’Environnement pour


I’obtention de I’agrement vise a I’article 82, alinea 2, de la Ioi n°014/PR/98 du 17 aoQt


1998 definissant Ies principes generaux de gestion de l’environnement:


(a) dans Ies six (6) mois qui suivent I’octroi de 1’Autorisation Exclusive de


Recherche;


(b) en vue de I’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation ;


(c) en cas de modification substantielle ou de construction de nouveaux


equipements et installations sur un perimetre ayant deji fait I’objet d’une Etude


d’Impact sur I’Environnement.


Une modification est consideree comme substantielle au sens'du present Article si elle a


pour objet ou pour effet de changer la destination des lieux, de modifier de maniere


significative la consistance ou les specifications techniques des travaux et installations ou


des mesures de securite a prendre pour la protection des personnes, des biens et de


I’Environnement. Les solutions de rechange ou les eventuelles variantes de realisation du


projet envisage par le Contractant, presentees par celui-ci dans 1’Etude d’Impact sur


I’Environnement initial ne constituent pas une modification substantielle au sens du


present Paragraphe.


36.2 Intervention d'un expert


Le Contractant peut commettre un expert aux fins de realisation de I’Etude d’Impact sur


I’Environnement, sous reserve que cet expert soit agree par J’Etat. Les conclusions de


l’expert et, notamment, le rapport d’Etude d’Impact sur I’Environnement elabore par


celui-ci, sont imputees au Contractant qui demeure, aux yeux de I’Etat et des Tiers, le seul


auteur du rapport d’Etude d’Impact sur I’Environnement..


36.3 Contenu de I'Etude d'Impact sur I’Environnement


36.3.1 L’Etude d’Impact sur I’Environnement doit etre realisee conformement aux Lois en


Vigueur et aux pratiques internationales en la matiere. Le rapport d’Etude d’Impact sur


1’Environnement doit comporter les mentions minimales suivantes :


(a) un resume non technique des renseignements fournis au titre de chacun des


points ci-dessous, comprenant Ies principaux resultats et recommandations, etant


precise que ce resume succinct peut etre contenu dans un document distinct du


document servant de support au rapport;


(b) une description complete du projet incluant Ies informations relatives a son site


et aux criteres utilises pour sa selection, k sa conception et a ses dimensions, Ies


objectifs vises, la justification du projet, Ies differentes phases du projet


(recherche, developpement et exploitation) et Ies projets annexes, Ie cas


echeant; .


(c) Panalyse de I’etat initial du perimetre couvert par 1’Autorisation, des terrains


necessaires a la realisation des Activites Connexes, et de Ieur environnement,


etant precise que cette analyse doit notamment porter sur Ies especes, Ies


paysages, ressources et milieux naturels, les equilibres biologiques, le


patrimoine cultural et, s’il y a lieu, sur la commodity du voisinage (bruits,








83


vibrations, odeurs, emissions lumineuses), ou sur l’hygiene et la salubrite


publique;


(d) les raisons du choix du site;


(e) l'avis des populations concernees, le cas echeant; '


(f) une description du cadre juridique de 1’Etude d’Impact sur 1’Environnement;


(g) ^identification des impacts environnementaux et des dommages qui resulteront


de la realisation des Operations Petrolieres et des Activites Connexes, sur le


perimetre concerne, y compris l’analyse des risques toxicologiques et des


risques d’accident technologique, le cas echeant;


(h) l’enonce des mesures envisagees par le Contractant pour supprimer ou


compenser les consequences dommageables des Operations Petrolieres sur


l’Environnement, l’estimation des depenses correspondantes et le calendrier


previsionnel d’accomplissement desdites mesures, de meme que les mesures


d’urgence en cas d’accident, s’il y a lieu ;


(i) la presentation des autres solutions possibles et des raisons pour lesquelles, du


point de vue de la protection de l’Environnement, l’option ou la solution


proposee par le Contractant a ete retenue;


(j) un plan de surveillance et de suivi de l’Environnement.


36.3.2 Le rapport d'Etude d’Impact sur l’Environnement contient notamment, au titre des


propositions de directives a suivre afm de minlmiser les dommages a I'Environnement,


lesquelles couvrent notamment, selon la nature des Operations Petrolieres envisagees, les


points suivants :


(a) le stockage et la manipulation des Hydrocarbures ;


(b) l’utilisation d'explosifs;


(c) les zones de campement et de chantier;


(d) le traitement des dechets solides et liquides;


(e) les sites archeologiques et culturels;


(f) la selection des sites de Forage;


(g) la stabilisation du terrain ;


(h) la protection des nappes phreatiques;


(i) le plan de prevention en cas d’accident;


(j) le brOlage a la torche durant les tests et a l'achevement des Puits ;


(k) le traitement des eaux de rejet;


(l) les Travaux d’Abandon ;











84


.....(m) ' Iarehabilitation du site ;


(n) le controle des niveaux de bruit.


36.3.3 Le rapport d’Etude d’Impact sur I’Environnement et les documents qui y sont annexes


doivent etre entierement rediges en ffanpais et presentes en six (6) exemplaires adresses au


Ministre des Hydrocarbures.


36.4 Procedure d'approbation


36.4.1 L’administration chargee de I’Environnement approuve le rapport d’Etude sur


I’Environnement dans le delai stipule au Paragraphe 36.4.3 ci-apres, sur avis conforme du


Ministere charge des Hydrocarbures et apres une contre-expertise dont la duree ne peut


exceder vingt (20) jours.


36.4.2 L’Etat dispose d'un delai de vingt-huit (28) Jours, a compter de la date de reception du


rapport d’Etude d’Impact sur I’Environnement pour approuver I’Etude d’Impact sur


I’Environnement. Cette approbation peut etre assortie de recommandations.


36.4.3 Dans tous les cas, le silence garde par I’Etat sur le projet de rapport d’Etude d’Impact sur


I’Environnement presente par le Contractant, a I’expiration du delai de vingt huit (28)


Jours mentionne au Paragraphe 36.4.1, vaut approbation dudit rapport et agrement du


projet concerne.


36.4.4 Le Contractant est tenu de prendre en consideration les recommandations et observations


de I'Etat, lorsque celles-ci ont ete formulees dans le delai mentionne au Paragraphe 36.4.1


ci-dessus des lors qu'elles sont justifiees.


36.5 Information du public


Le rapport d’Etude d’Impact sur l’Environnement juge recevable par I’administration


chargee de I’Environnement dans les conditions prevues par les Lois en Vigueur est


ouvert a la consultation du public pendant quarante cinq jour a compter de la decision du


Ministre charge de I’Environnement portant sur la recevabilite dudit rapport. Pendant


cette periode, I’administration chargee de I’Environnement tient a la disposition du public


36.6 Controle


L’Etat se reserve le droit d’apprecier, a I’occasion des operations de surveillance


administrative prevues par la Legislation Petroliere et le present Contrat, le respect par Ie


Contractant des recommandations et observations qu’il a formulees et de prononcer, le


cas echeant, les sanctions prevues par la reglementation en vigueur.


36.7 Obligations complemcntaires


Le Contractant doit s'assurer que:


(a) ses employes et Sous-traitants ont une connaissance adequate des mesures de


protection de l’Environnement qu’il conviendra de mettre en oeuvre pendant la


realisation des Operations Petrolieres;


(b) les contrats qu’il passe avec ses Sous-traitants pour les besoins des Operations


Petrolieres contiennent les mesures prevues dans I’Etude d’Impact sur


I’Environnement.











85


36.8 Pollution preexistante


L'Etat garantit au Contractant qu'il n'encourra ni ne pourra etre tenu d’aucune


responsabilite ni obligation au titre des dommages a l'Environnement et des pollutions


resultant d'activites menees dans toute Zone Contractuelle avant la date de delivrance de


l'Autorisation Exclusive de Recherche.


36.9 Perimetres classes ou proteges


La Zone Contractuelle de Recherche ne contient pas de perimetre faisant l'objet d'un


classement ou d'une protection particuliere, au niveau national ou international. L'Etat


s'abstiendra de creer de tels perimetres sur les Zones Contractuelles pendant la duree du


Contrat.








Article 37. DES TRAVAUX D’ABANDON


37.1 Obligations de remise en etat des sites


Sauf decision contraire de I’Etat, le Contractant s’engage, lors du retour, pour quelque


cause que ce soit, de tout ou partie de toute Zone Contractuelle dans le domaine public,


ou en cas de Travaux d’Abandon realises pour des motifs techniques ou economiques :


(a) a retirer de la partie concernee de Iadite Zone Contractuelle, selon les


dispositions d’un Plan d’Abandon, les equipements, installations, structures et


canalisations utilises pour les Operations Petrolieres, a l’exception de ceux


necessaires au Contractant pour la realisation d'Operations Petrolieres afferentes


a tout autre Permis ou Autorisation delivre conformement a la Legislation


Petroliere;


(b) a executer les travaux de rehabilitation du site sur la partie concernee de la Zone


Contractuelle sur Iaquelle les Operations Petrolieres du Contractant ont porte,


conformement a la reglementation en vigueur et aux normes et pratiques en


vigueur dans l’industrie petroliere intemationale. II prend a cet effet, les mesures


necessaires afin de prevenir les dommages a la vie humaine, aux biens et a


l'Environnement.


372 Programme de Travaux d'Abandon


37.2.1 Lorsque le Contractant estime qu’au total, cinquante pour cent (50%) des reserves


prouvees d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation devraient avoir ete produites au


cours de I’Annee Civile qui suivra, il soumet a I’Etat, au plus tard le 31 aout de 1’Annee


Civile en cours, le programme de Travaux d’Abandon qu'il se propose de realiser a


1’interieur de la Zone Contractuelle d’Exploitation afferente a l’Autorisation Exclusive


d’Exploitation concernee, avec un plan de remise en etat du site, un calendrier des travaux


prevus et une estimation detaillee de I’ensemble des cotits lies a ces Travaux d’Abandon.


37.2.2 Au plus tard le 31 aout de chacune des Annees Civiles suivantes, le Contractant presente a


I’Etat les modifications qu’il convient d’apporter a 1’estimation des reserves restant a


exploiter et au cout des Travaux d’Abandon envisages.


37.2.3 L’Etat dispose d’un delai de soixante (60) Jours pour transmettre ses recommandations ou


observations au Contractant.











86


Le silence garde par I’Etat sur le projet de programme de Travaux d’Abandon presente


par le Contractant, k i’expiration d’un delai de soixante (60) Jours a compter de sa


reception, vaut approbation dudit programme.


Le Contractant est tenu de prendre en consideration les recommandations et observations


formulees, le cas echeant, par I'Etat, dans le cadre de la realisation du programme des


Travaux d'Abandon, dans la mesure oil lesdites recommandations et observations


correspondent aux pratiques generalement appliquees par I'industrie petroliere


internationale.


37.3 Provision pour Travaux d'Abandon


37.3.1 Le montant annuel de la provision pour Travaux d’Abandon dote par le Contractant a la


fin d’une Annee Civile au titre de cbaque Zone Contractuelle d’Exploitation est egal au


rapport entre:


(a) au numerateur:


o le cout estime des Travaux d’Abandon, revise conformement au


Paragraphe 37.2,


o diminue du cumul des dotations aux provisions pour Travaux d’Abandon


afferents a la meme Autorisation Exclusive d’ Exploitation et effectuees


au cours des Annees Civiles precedent celle pour laquelle la dotation est


calculde,


o le tout (coOt estime moins cumul des dotations) multiplie par la


production totale d’Hydrocarbures de la Zone Contractuelle


d’Exploitation de ladite Annee Civile;


(b) au denominateur, le montant des reserves prouvees developpees et restant a


produire au debut de ladite Annee Civile sur la Zone Contractuelle


d’Exploitation concemee.


37.3.2 Les provisions pour Travaux d’Abandon d’une Annee Civile sont versees par le


Contractant, au plus tard le 31 mars de I’Annee Civile qui suit, sur un compte ouvert au


nom du Contractant et de I'Etat, en Dollars aupres de la Banque des Etats de I’Afrique


Centrale, dans le cadre d’une convention de sequestre. Les interets produits par ce compte


a la fin d’une Annee Civile, viendront en diminution des dotations aux provisions


annuelles ulterieures au titre des Travaux d’Abandon de la Zone Contractuelle concemee.


37.4 Execution des Travaux d'Abandon


37.4.1 Le Contractant informe I’Etat de son intention de proceder aux Travaux d’Abandon sur


tout ou partie de toute Zone Contractuelle, au moins soixante (60) Jours avant la date


prevue pour le debut desdits travaux. Cette information est accompagnee du programme


des Travaux d’Abandon concemes.


37.4.2 Lorsque les Travaux d'Abandon concernent des Puits de Developpement ou de


Production, ces travaux comprennent trois phases principales :


(a) l’isolement du Reservoir de la surface et des differentes couches productrices;


(b) le traitement des annulaires entre les trains de cuvelage;


(c) la decoupe et le retrait des parties superieures des trains de cuvelage.











87


37.4.3 Le Contractant s'engage a conduire Ies Travaux d’Abandon du Puits de maniere a


satisfaire Ies points suivants:


(a) Ie controle de I’ecoulement et de i’echappement des Hydrocarbures;


(b) la prevention de tout dommage aux strates avoisinantes ;


(c) l’isoiement des formations permeables, Ies unes des autres ;


(d) la prevention des possibility de flux entre Reservoirs;


(e) la prevention de la contamination des nappes aquiferes.


37.4.4 L’Etat peut demander au Contractant d’interrompre ies Travaux d’Abandon d’un Puits,


pour permettre la reintroduction d’un train de sonde dans la tete du Puits. Une telle


demande est faite au Contractant par notification en temps utile de 1’Etat qui fixe


l’etendue d’une zone de securite autour du Puits. A l’achevement de I’operation, le Puits


concerne devient la propriete de 1’Etat qui en assume la responsabilite.



















































































88


 TITRE VI: DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES








Article 38. DU BONUS DE SIGNATURE et DU BONUS D’ATTRIBUTION D’UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION - HONORAIRES


DU CONSEIL


38.1 Bonus de Signature


38.1.1 Le Contractant est tenu de verser a l'Etat un Bonus de Signature dont le montant s'eleve a


treize millions (13 000 000) de Dollars.


38.1.2 Le Bonus de Signature sera paye a l’Etat conformement au calendrier suivant:


(a) Un acompte d’un montant de cinq millions (5 000 000) de Dollars sera paye par


le Contractant par virement bancaire au profit du Tresor Public dans les


conditions prevues au Paragraphe 38.3 ci-apres au plus tard dans un delai de 30


jours a compter de la transmission au Contractant de la Loi d’Approbation


conformement au Paragraphe 58.1 ;


(b) Le solde du Bonus de Signature, dont le montant s’dleve i la somme de huit


millions (8 000 000) de Dollars, sera paye & la survenance de la derniere des


trois dates suivantes:


• La date qui est trente (30) jours de la publication de la Loi


d’Approbation au Journal Officiel;


• La date qui est trente (30) jours de la notification au


Contractant de I’Arrete d’Attribution conformement aux


stipulations de (’Article 58.1 ; ou


• Le30 novembre2011.


38.2 Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’ExpIoitation


Le Contractant est tenu de verser a l’Etat un Bonus de d’Attribution d’une Autorisation


d’ExpIoitation dont le montant s’eleve a deux millions (2 000 000) de Dollars lors de


1’attribution de chaque Autorisation d’ExpIoitation.


Le Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’ExpIoitation sera paye cinq (5) Jours apres la


publication au Journal Officiel du Decret d’Octroi relatif a ladite Autorisation Exclusive


d’ExpIoitation.


38.3 Paiement


Le paiement du Bonus de Signature et des Bonus d’Attribution d’une Autorisation


Exclusive d’ExpIoitation est effectue en Dollars sur le compte du Tresor Public ouvert


aupres de la BEAC dont les coordonnees seront donnees par l'Etat au Contractant, en


temps utile, et au plus tard huit (8) Jours Ouvrables avant la date a Iaquelle doit etre faite


le paiement.

















89


38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature


38.4.1 Le Bonus de Signature, le Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation et leur paiement sont exempts de toute taxe (y compris de taxe sur le


chiffre d'affaires) et droits au Tchad.


38.4.2 Le Bonus de Signature et le Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation ne constituent pas des Cofits Petroliers recuperables.


38.5 Honoraires du Conseil - Pushc.


38.5.1 Le Contractant s’engage a payer, pour le compte de 1’Etat, les Honoraires du Conseil dont


le montant s’eleve a lavsomme d'un million quarante mille (1 040 000) Dollars,


conformement aux stipulations du contrat d'assistance conclu entre 1’Etat et le cabinet


denomme^H^B^mP(ci-apres designe le “Conseil”).


Les Honoraires du Conseil seront payes dans un delai de trent (30) jours a compter de la


transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformement 58.1 par virement de


la somme stipulee ci-dessus sur le compte bancaire du Conseil dont les coordonnees


seront donnees par lEtat au Contractant, en temps utile, et au plus tard huit (8) Jours


Ouvrables avant la date a laquelle doit etre faite le paiement. Les Honoraires dir Conseil


constituent une condition resolutoire du Contrat, conformement aux stipulations du


Paragraphe 3.3. Les Honoraires du Conseil ne constituent pas un Cout Petrolier


recuperable.
















































































90


Article 39. DE LA VALORISATION DES HYDRO CAJRBURES


39.1 Prix du Marche Depart Champ


39.1.1 Pour la determination du prix de vente du Petrole Brut pris en consideration pour


determiner la valeur de la Redevance sur la Production, la valeur du Cost Oil et la valeur


du Profit Oil, un "Prix du Marche Depart Champ" sera calcule pour chaque Trimestre et


pour chaque Point de Livraison.


39.1.2 La determination du Prix du Marche Depart Champ est effectuee par le Contractant de la


maniere suivante:


(a) il determinera en premier lieu, en retenant le Prix du Marche, la valeur des


quantites totales du Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues


au Point de Livraison donne par le Contractant au cours du Trimestre conceme;


(b) il en soustraira Ies cotits supportes par le Contractant, au cours dudit Trimestre


pour le transport des quantites mentionnees a l'alin^a (a) du present Paragraphe


39.1.2 au titre des Couts de Transport, entre Ies Points de Mesurage et le Point


de Livraison donne;


(c) il divisera le resultat ainsi obtenu par les quantites totales du Petrole Brut de la


Zone Contractuelle d'Exploitation vendues par le Contractant au Point de


Livraison donne, au cours du Trimestre conceme.








39.1.3 Le Prix du Marche Depart Champ applicable aux operations realisees au cours d'un


Trimestre donne devra etre communique a lfstat dans un delai de quinze (15) Jours a


compter de la fixation du Prix du Marche se rapportant au Trimestre conceme. Le Prix du


Marche est fixe comme indique au Paragraphe 39.2.


39.1.4 Les couts de transport dont il est fait reference ci-dessus (les "Couts de Transport")


comprendront tous finis de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le


cas echeant, de traitement, ainsi que tous autres finis, tarifs, taxes et autres charges, de


quelque nature qu'ils soient, supportes par le Contractant a l'occasion du transport du


Petrole Bmt depuis les Points de Mesurage jusqu'aux Points de Livraison, y compris les


finis exposes a l'occasion du transport a travers des etats etrangers lorsque les Points de


Livraison sont situes a l'exterieur de la Republique du Tchad, et a l'exception des finis de


commercialisation du Petrole Bmt.


39.1.5 En cas de commercialisation de Gaz Naturel, 1'Etat et le Contractant se concerteront pour


fixer le prix du Gaz Naturel conformement aux stipulations des Articles 16 et 17.

















91


39.2 Prix du Marche


39.2.1 Le Prix du Marche est Ie prix de vente unitaire du Petrole Brut au Point de Livraison


exprime en Dollars par Baril determine conformement aux dispositions du present


Paragraphe 39.2. Un Prix du Marche commun a I'ensemble des entites composant le


Contractant sera determine pour chaque Trimestre et pour chaque Autorisation Exclusive


d'Exploitation, pour chaque Point de Livraison.


39.2.2 En ce qui concerne les ventes a un Point de Livraison, les dispositions suivantes


s'appliquent:


Dans le cas oil les ventes a des acheteurs independants representent cinquante pour cent


(50%) ou plus des quantites de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation


vendues par le Contractant au cours d'un Trimestre considere a un Point de Livraison


donne, le Prix du Marche applicable au cours de ce Trimestre sera egal a la moyenne


ponderee des prix obtenus au cours dudit Trimestre par Ie Contractant pour le Petrole Brut


de la Zone Contractuelle dans les contrats de vente a des acheteurs independants audit


Point de Livraison.


Si les ventes a des acheteurs independants representent moins de cinquante pour cent


(50%) des quantites de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, vendus par le


Contractant au cours d'un Trimestre considere a un Point de Livraison donne, le Prix du


Marche applicable au cours de ce Trimestre sera la moyenne ponderee :


(a) de la moyenne ponderee des prix obtenus aupres d'acheteurs independants au


cours du Trimestre en question, si au cours de ce Trimestre audit Point de


Livraison des ventes de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation


concernee ont effectivement ete realises au profit d'acheteurs independents;


(b) et de la moyenne des prix auxquels des Petroles Bruts, de densite et de qualite


similaires a celles du Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, ont


ete vendus au cours du Trimestre en question, dans des conditions commerciales


comparables aux ventes entre acheteurs et vendeurs independants. Les prix des


Petroles Bruts de reference seront ajustes pour tenir compte des differences de


qualite, quantite, transport et conditions commerciales.


Pour les besoins du calcul de la moyenne ponderee mentionnee au d6but du present


Paragraphe 39.2.2 le poids proportionnel de chacune des moyennes mentionnees aux


points (a) et (b) ci-dessus est determinee comme suit:


o poids proportionnel de la moyenne visee au point (a): le pourcentage en volume


que representent les ventes faites au titre du point (a) dans le total des ventes du


Petrole Brut de la Zone Contractuelle pour le Trimestre en question audit Point de


Livraison ;


o poids proportionnel de la moyenne visee au point (b): un (1) moins le poids


proportionnel de la moyenne visee au point (a).


A defaut de vente a des acheteurs independants au Point de Livraison donne, le Prix du


Marche applicable au cours du Trimestre audit Point de Livraison sera calcule uniquement


sur la base de la moyenne prevue au point (b) du present Paragraphe 39.2.2.


39.2.3 Au sens du present Article, les ventes a des acheteurs independants excluent les


transactions suivantes:














92


(a) Ies ventes dans Iesquelles I'acheteur est une Soci6t6 Affiliee au vendeur, ainsi


que les ventes entre Ies entites composant Ie Contractant;


(b) Ies ventes sur Ie marche interieur tchadien, y compris celles destinees a satisfaire


Ies besoins de la consommation interieure en Petrole Brut dans Ies conditions


prevues a I'ArticIe 20 du present Contrat;


(c) Ies ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises, tels que


contrats d'echange, ventes d'Etat a Etat, et ventes motivees, en tout ou partie, par


des considerations autres que Ies pratiques economiques usuelles dans Ies ventes


de Petrole Brut sur Ie marche international.


39.2.4 Le Prix du Marche est determine paritairement par Ie Contractant et I'Etat pour chaque


Trimestre et Point de Livraison, suivant Ies modalites prdvues ci-apres :


(a) ' Dans Ies trente (30) Jours qui suivent la fin de chaque Trimestre, I'Etat et Ie


Contractant se rencontrent afin de determiner d'un commun accord et pour


chaque qualite de Petrole Brut produit, Ie Prix du Marche pour Ie Trimestre


6coul6 pour un Point de Livraison donne. A cette occasion, chaque Partie


soumet a l'autre toute information et tout element pertinents se rapportant:


• d'une part et de maniere gendrale, a la situation et 1'evolution


des prix de vente de I'ensemble des Petroles Bruts vendus sur


Ies marches internationaux;


• d'autre part et de maniere specifique, a la situation et


Involution des prix pratiques sur ces marches pour Ies


Petroles Brut de qualites similaires au Petrole Brut de la


Zone Contractuelle.


(b) Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut etre obtenu, Ies Parties


se rencontrent a nouveau en apportant toute information complementaire utile


relative a 1'evolution des prix des Petroles Bruts de qualites similaires, afin


d'obtenir une decision unanime avant la fin du deuxieme mois suivant la fin du


Trimestre consid6r6.


(c) En cas de desaccord persistant des Parties sur la determination du Prix du


Marche dans Ies quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la fin du Trimestre, Ie


differend sera considere comme un differend de nature technique que les Parties


pourront soumettre a la Procedure d'Expertise. L'expert devra determiner Ie Prix


du Marche conformement aux stipulations de ce Paragraphe 39.2 et dans un


delai de trente (30) Jours a compter de sa nomination.


39.2.5 Pour Ies besoins de la gestion du Contrat, Ie Contractant utilisera en tant que de besoin un


Prix du Marche provisoire, qui sera Ie Prix du Marche Ie plus recent determine


paritairement pour chaque qualite de Petrole Brut et qu'il appliquera jusqu'a la


determination du Prix du March6 pour le Trimestre et Ie Point de Livraison concernes. Ce


prix provisoire est porte a la connaissance de I'Etat.











Article 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION


Le Contractant est tenu de verser k I'Etat une redevance sur la Production Nette des


Hydrocarbures dite "Redevance sur la Production", k un taux de :











93


(a) Quatorze virgule vingt cinq pour cent (14,25%) dans le cas du Petrole Brut; et


(b) cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.


Article 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS


41.1 Financement des Cofits Petroliers


Le Contractant assurera ie financement de I'integralite des Coflts Petroliers.


41.2 Remboursement des Cofits Petroliers


41.2.1 A 1’efFet du remboursement des Cofits Petroliers, des le demarrage de la production de


Petrole Brut sur l’une quelconque des Zones Contractuelles d'Exploitation, le Contractant


aura le droit de recuperer les Cofits Petroliers de Pensemble des Zones Contractuelles en


recevant, chaque Annee Civile, une quantite d'Hydrocarbures appelee "Cost Oil" dont la


valeur sera au plus egale a soixante-dix pour cent (70%) de: la Production Nette


d'Hydrocarbures nette de la Redevance sur la Production de Pensemble des Zones


Contractuelles d’Exploitation resultant de la Zone Contractuelle de Recherche. La valeur


maximale du Cost Oil sera ci-apres denommSe le Cost Stop de la Zone Contractuelle de


Recherche.


41.2.2 Si au cours d'une Annee Civile, les CoOts Petroliers non encore recuperes par le


Contractant depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures pouvant etre retenue par


celui-ci telle qu'indiquee au Paragraphe 41.2.1, le surplus ne pouvant etre recupere dans


I’Annee Civile sera reporte sur les Annees Civiles suivantes jusqu'a recuperation totale ou


expiration du present Contrat.


41.2.3 Les valeurs du Cost Oil seront determinees en utilisant le Prix du Marche Depart Champ


pour chaque qualite d'Hydrocarbures.








41.2.4 Le remboursement des CoOts Petroliers pour chaque Annee Civile au titre de chaque Zone


Contractuelle d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorite des categories suivantes :


(a) les coOts des Operations d'Exploitation ;


(b) les coOts des Operations de Developpement;


(c) les coOts des Operations de Recherche de la Zone Contractuelle de Recherche a


condition qu'ils n'aient pas ete inclus expressement dans les CoOts Petroliers en


rapport avec une autre Zone Contractuelle d'Exploitation;


(d) les Provisions decidees pour la couverture des Travaux d'Abandon ou les coOts


effectivement supportes par le Contractant a l’occasion de l’execution des


Travaux d’Abandon, dans la mesure ou ces coOts ne sont pas couverts par la


provision pour Travaux d’Abandon recuperee au titre des CoOts Petroliers en


application des stipulations du present Article.


41.2.5 Dans chaque cat6gorie, les coOts seront recuperes selon la methode du "premier entre,


premier sorti".











94





i


 n


i. j


q.


i >


i ) Article 42. DU PARtAGE DE LA PRODUCTION


42.1 Profit Oil





|~1 La Production Nette d'Hydrocarbures de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation,


| i


mesuree au Point de Livraison deduction faite de la Redevance sur la Production et de la


part prelevee au titre du Cost Oil determinee conformement aux stipulations de l'Article


41 est appelee "Profit Oil" dans ce Contrat. Le Profit Oil est partage entre l'Etat et le


Contractant conformement aux stipulations du Paragraphe 42.2.


n 42.2 Regies de partage du Profit Oil


|


I i 42.2.1 La determination de la part revenant a chacune des Parties au titre du Profit Oil est


n effectuee chaque Trimestre. Afrn de determiner cette part pour un Trimestre considere, le


i Contractant determine, au plus tard trente (30) Jours a compter du debut de ce Trimestre,


pour chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du Facteur-R dudit trimestre.


n Cette valeur du Facteur-R correspond au rapport entre:





II (a) d'une part, au numerateur:


! ] • le cumul de la valeur, au Prix du Marche Depart Champ applicable pour


J chaque Trimestre depuis le debut de la production, de la part de Petrole


lv-1 Brut et, le cas echeant, de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au


Contractant au titre du Cost-Oil et du Profit-Oil du Trimestre considere,


depuis la date d’attribution de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation


:i jusqu'au dernier Jour du Trimestre precedent le Trimestre pour lequel le


Facteur-R est determine;


i


. i


r i • diminuee du cumul des coQts des Operations d'Exploitation exposes par le


j Contractant depuis la date d'attribution de 1’Autorisation Exclusive


d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre precedent le Trimestre


pour lequel le Facteur-R est determine;


(b) d’autre part, au denominateur :


IJ


• le cumul des couts des Operations de Developpement de la Zone





Contractuelle d'Exploitation concernee, exposes par le Contractant depuis


la date d'attribution de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au


dernier Jour du Trimestre precedent le Trimestre pour lequel le Facteur-R


est determine;


• augmente du cumul des couts des Operations de Recherche affectes,





! I conformement a PArticle 41 ci-dessus, a ladite Zone Contractuelle


i / d’Exploitation.


' t


'.J


Pour le premier Trimestre a compter de la date de la production de la premiere tonne





I J d'Hydrocarbures, le Facteur-R sera considere comme inferieur ou egal a 1.


l-.J 42.2.2 Le partage du Profit Oil entre l'Etat et le Contractant pour un Trimestre donne varie dans





les conditions decrites au tableau ci-dessous, en fonction de la valeur du Facteur-R


calculee conformement aux stipulations du Paragraphe 42.2.1 et communiquee a l'Etat au


plus tard trente (30) Jours aprfes le debut dudit Trimestre:


• I


: i








■r 1


; i 95


 Facteur-R Inferieur ou Compris entre Superieur a 3


egal a 2,25 2,25 et 3


Part du Contractant


60% 50% 40%


dans le Profit Oil


Part de l’Etat dans le


40% 50% 60%


Profit Oil











Article 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR


LA PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A


L'ETAT


43.1 Methode de paiement de la Rcdevance sur la Production et du Tax Oil


La Redevance sur la Production et leTax Oil seront payables, pour tout ou partie, soit en


especes, soit en nature.


Le choix du mode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil est notifi6


au Contractant par l'Etat, au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de la


production de la premiere tonne d'Hydrocarbures.


Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Contractant n'aura pas re$u de l'Etat


une nouvelle notification qui devra etrefaite avec un preavis d'au moins cent quatre-vingt


(180) Jours.


Si ce choix n'est pas notifie dans les delais impartis, la totalite de la Redevance sur la


Production et du Tax Oil sera versee en especes.


43.2 Releve de la production mensuelle


Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant notifiera a l'Etat, avec toutes


justifications utiles, un releve de la production du mois precedent faisant ressortir les


informations suivantes :


(a) - la Production Nette d'Hydrocarbures et les quantites d'Hydrocarbures utilisees


pour les Operations Petrolieres (consummation propre) ;


(b) les caracteristiques techniques de chaque qualite des Hydrocarbures extraits;


(c) les quantites d'Hydrocarbures affectees au paiement de la Redevance sur la


Production due a l'Etat mesurees au Point de Mesurage, que celle-ci soit payee


en especes ou en nature;


(d) les quantites d’Hydrocarbures delivrees aux Points de Livraison ;


(e) les quantites d'Hydrocarbures affectees au remboursement des Couts Petroliers


au titre du Cost Oilmesurees au Point de Livraison ;








96


(f) les quantites d'Hydrocarbures affectees k chaque Partie au titre du partage du


Profit Oil mesurees au Point de Livraison, que la part revenant a I'Etat soit payee


en especes ou en nature;


(g) Ie Volume de Remplissage, calcule selon les stipulations du Paragraphe 43.6.


Le releve precisera separement les quantites de Petrole Brut et de Gaz Naturel et la


situation des quantites et valeurs de chacun de ces Hydrocarbures au debut et k la fin du


mois concerne.


43.3 Paiement en especes de la Redevance sur la Production et du Tax Oil


43.3.1 Lorsque la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant & I'Etat sont


peryues en especes, elles sont liquidees mensuellement, a titre provisoire, et


trimestriellement, a titre definitif.


43.3.2 Le Contractant versera Ie montant provisoire de la Redevance sur la Production, dans les


dix (10) Jours suivant la notification du releve mentionne au Paragraphe 43.2, sur la base


des quantites precisees aux alineas (c) et (g) du Paragraphe 43.2, multipliees par le Prix du


Marche Depart Champ.


Le Contractant versera le montant provisoire de la part de Tax Oil dans les dix (10) Jours


suivant la notification du releve mentionne au Paragraphe 43.2, sur la base :


(a) des quantites precisees a I’alinea (f) du Paragraphe 43.2, multipliees par le Prix


du Marche Depart Champ ; et


(b) de la valeur du Facteur-R.


Dans Ie cas specifique du Petrole Brut:


• dans I'attente du calcul du Prix du Marche Depart Champ pour un


Trimestre donne, la Redevance sur la Production et la part de Profit


Oil revenant a I'Etat dues a titre provisoire, conformement a l'alinea


(a) du present Paragraphe 43.3.2, seront payees sur la base d'un


Prix du Marche Depart Champ provisoire correspondent au Prix du


Marche Depart Champ le plus recent. arrete conformement au


Paragraphe 39.2;


• suite a la notification a I'Etat du calcul du Prix du Marche Depart


Champ pour le Trimestre considere, le Contractant notifie a I'Etat


l'etat definitif de liquidation de la Redevance sur la Production et la


part de Profit Oil revenant a I'Etat, deduction faite des sommes


versees a titre provisionnel. Si Ie solde, apres liquidation, de I'un de


ces droits revele un trap per?u au profit de I'Etat, son montant est


impute au droit ulterieur identique, jusqu'a epuisement Si Ie solde


apres liquidation d'un de ces droits revele un moins perpu au


detriment de I'Etat, le Contractant en effectue Ie versement dans les


quinze (15) Jours qui suivent la date de notification a I'Etat de l'etat


definitif de liquidation.


43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil


Lorsque la Redevance sur la Production est perpue en nature, le Contractant met a la


disposition de I'Etat, aux Points de Mesurage, les quantites de Petrole Brut dues au titre de











97


cette Redevance sur la Production. L’Etat peut demander a ce que lesdites quantites soient


mises a sa disposition a un Point de Livraison, si celui-ci est un des Points de Livraison


usuels du Contractant. Dans ce cas et si l’Etat le demande, le Contractant transportera et


iivrera lesdites quantites a PEtat. L'Etat supporte Ies Couts de Transport calcules comme


indique au Paragraphe 39.1.4, relativement a ces quantites.


Lorsque le Tax Oil est per?u en nature, le Contractant met a la disposition de l'Etat, aux


Points de Livraison, Ies quantites de Petrole Brut dues au titre dudit Tax Oil revenant a


l’Etat.


Sauf accord contraire des Parties et sous reserve des dispositions du Paragraphe 18.7, les


quantites mentionnees au present Paragraphe 43.4 sont mises a la disposition de l'Etat sur


une base mensuelle.


43.5 Reieve Trimestriel


Aux fins duplication du present Article et des Articles 39, 40, 41, 42 le Contractant


preparera et transmettra a l'Etat, au plus tard trente (30) Jours apres la fin de chaque


Trimestre, un etat contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre


precedent.


Cet etat contiendra, pour le Trimestre considere, les informations suivantes:


(a) la Production Nette de Petrole Brut;


(b) Ies quantites de Petrole Brut utilisees pour Ies Operations Petrolieres


(consommation propre);


(c) Ies quantites de Petrole Brut vendues pour satisfaire les besoins de la


consommation interieure;


(d) Ies quantites de Petrole Brut vendues par le Contractant aux personnes autres


que des acheteurs independants, tels que definis au Paragraphe 39.2, ainsi que


les prix pratiques et les recettes realisees, pour chacune de ces quantites


vendues ;


(e) Ies quantites de Petrole Brut vendues par le Contractant aux acheteurs


independants, tels que definis au Paragraphe 39.2, ainsi que Ies prix pratiques et


les recettes realisees pour chacune de ces quantites;


(f) la quantite et la valeur du Petrole Brut en inventaire a la fin du Trimestre qui


precede le Trimestre conceme;


(g) la quantite et la valeur du Petrole Brut en inventaire a la fin du Trimestre


concerne;


(h) toute information en possession du Contractant concernant le prix des Petroles


Bruts de qualites similaires, vendus sur Ies marches internation aux.


Cet etat foumira, le cas echeant, les memes informations en ce qui conceme le Gaz


Naturel.


43.6 Remplissage


Le Contractant ne commencera a payer la Redevance sur la Production sur ces dites


quantites qu’a compter du remplissage du Systeme de Transport des Hydrocarbures par








98


Canalisations. Le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera


presume rempli une fois pour toutes des que du Petrole Brut s’ecoulera au Point de


Livraison. Le volume necessaire au remplissage du Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations (le "Volume de Remplissage") sera indique dans le


releve de la production mensueile prevu au Paragraphe 43.2 correspondant au mois au


cours duquel le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera repute


rempli.


Article 44. DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU


MINISTERE CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA


PROMOTION DE L'EMPLOI


44.1 Contribution du Contractant a la formation et au perfectionnement


Le Contractant contribuera a la formation et au perfectionnement des agents du Ministere


charge des Hydrocarbures et a la promotion de l'emploi suivant les modal ites ci-apres :


(a) a compter de l'entree en vigueur du Contrat, le Contractant s’engage a supporter,


pour chaque Annee Civile (et au pro rata des mois, pour I'Annee Civile au cours


de laquelle le Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle


l'Autorisation Exclusive de Recherche prend fin) et jusqu’a la fin de


l'Autorisation Exclusive de Recherche, des depenses a concurrence de deux cent


cinquante mille (250 000) Dollars au titre du plan annuel de formation et de


promotion de l’emploi;








(b) des l'octroi au Contractant de toute Autorisation Exclusive d’Exploitation le


Contractant s'engage a supporter, pour chaque Annee Civile (et au pro rata des


mois, pour I'Annee Civile au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation est octroyee et pour celle au cours de laquelle cette meme


autorisation prend fin) et par Zone Contractuelle d’Exploitation, des depenses a


concurrence de cinq cent mille (500 000) Dollars au titre du plan annuel de


formation et de promotion de l’emploi.


44.2 Modalites de contribution


A la demande du Ministere charge des Hydrocarbures, le Contractant paiera les depenses


mentionnees au Paragraphe 44.1, soit a l’Etat, soit directement aux prestataires charges


par 1'Etat de realiser tout ou partie du plan annuel de formation et des actions de


promotion. Les paiements correspondants s'effectuent sur une base trimestrielle, sauf


accord particulier entre les Parties. Les depenses prevues au Paragraphe 44.1 constituent


des CoQts Petroliers recuperables.








Article 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE


45.1 Bareme de la taxe supeificiaire


Le Contractant est souniis au paiement d'une redevance superficiaire annuelle calculee


selon le bareme ci-apres (en Dollars):


(a) Autorisation Exclusive de Recherche :


• premiere periode de validite : 1 Dollar/'kmVan











99


 deuxieme periode de validite’ 5 Dollars/kmVan





• prorogation: 10 Dollars/kmVan














(b) Autorisation Exclusive d'Exploitation :


• premiere periode de validite : 100 Dollars/kmVan





• deuxieme periode de validite: 150 Dollars/kmVan





(c) Autorisation de Transport Interieur:





• periode de validite : 45 Dollars/kmVan











45.2 Liquidation et recouvrement


La redevance superficiaire est liquidee annuellement et d'avance sur la base de la situation


au 1 er janvier de I'annee en cours. Elle est payee au Tresor Public au plus tard le 31 mars


de I'annee concernee.


La redevance superficiaire ne constitue pas un Cout Petrolier recuperable.








Article 46. DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE


CESSION D'ELEMENTS D'ACTIFS


46.1 Principe de ('imposition


Le Contractant et chacune des entites le composant n'est soumis au paiement d'aucun


imp6t direct sur les benefices a raison de ses Operations de Recherche et d'Exploitation en


plus de la Redevance sur la Production et du Tax Oil. Toutefois, par exception a ce


principe, les plus-values resultant de la cession d'elements d'actifs relatifs a 1'Autorisation


Exclusive de Recherche, realisees par le Contractant ou toute entite le constituant (le


"Cedant"), sont soumises a un preltvement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%)


payable par le Cedant, dans les conditions du present Article. Le prelevement


exceptionnel prevu au present Article 46 ne s’applique pas aux cessions d’elements


d’actifs relatifs a une Autorisation Exclusive d’Exploitation decoulant de 1’Autorisation


Exclusive de Recherche susvisee.


46.2 Cessions taxables


Les cessions d'elements d'actifs taxables sont exclusivement constitutes par les cessions


directes de droits et obligations realisees par les Cedants :


(a) soit dans l'Autorisation Exclusive de Recherche,











100


(b) ' " soit dans Ie present Contrat en relation avec I'Autorisation Exclusive de


Recherche.


Ces cessions sont ci-apres designees les "Cessions d'Elements d'Actif


46.3 Determination de la plus-value taxable


46.3.1 La base du prelevement exceptionnel est la difference entre :


(a) le prix de Cession d'Elements d'Actif d'une part, et


(b) Ie prix de revient des Elements d'Actif concemes.


46.3.2 Le prix de cession est constitue par le prix effectivement perqu, en espece ou en nature,


deduction faite de tout remboursement d'avances, au titre de l’EIement d’Actif concerne


par la Cession, au Contractant.


46.3.3 Le prix de revient des Elements d'Actifs concernes est constitue par:


(a) les CoOts Petroliers non encore recuperes;


(b) augmentes des elements d'actifs incorporels non valorises dans lesdits coflts a la


date de la cession, incluant I'ensemble des couts pour aboutir a la signature du


Contrat et relatifs a I'attribution d'une Autorisation, notamment le montant du


Bonus de Signature et le cas echeant des bonus d’Attribution d'une Autorisation


Exclusive d’Expioitation.


46.4 Liquidation du prelevement


Le prelevement est du par Ie Cedant dans les trente (30) Jours suivant I'octroi de


l’autorisation de cession. La Cession d'Elements d'Actifs concernee ne prend effet qu'a


compter du depot par Ie C6dant d'une declaration relative a la plus value de Cession


d'Elements d'Actif accompagnee, Ie cas echeant, du paiement du prelevement


exceptionnel sur la plus-value correspondante.


46.5 Cessions entre Societes Affiliees


46.5.1 Nonobstant toute disposition contraire, Ie prelevement exceptionnel sur les plus values de


Cession d’Elements d’Actifs fait I’objet de modalites spedfiques Iorsque une entite


composant le Contractant cede tout ou partie des elements d'actifs relatif a une


Autorisation a un Cessionnaire de droit tchadien qui Iui est affilie (Ie "Cessionnaire


Affilie"). Au sens du present Paragraphe 46.5, est considere comme Cessionnaire Affilie:


(a) d’une part, toute societe ayant directement ou indirectement le Controle du


Cedant ou dtant directement ou indirectement sous Ie Contr&le dudit Cedant;


(b) d’autre part, toute societe ou autre personne morale directement ou


indirectement sous Ie Controle d’une societe ou de toute autre personne morale


ayant directement ou indirectement le Controle dudit Cedant.


46.5.2 Les plus-values de Cessions d’Elements d’Actifs realisees au profit de tout Cessionnaire


Affilie b6n6ficient d’un sursis d’imposition au titre du prelevement exceptionnel, sous


reserve de 1’accomplissement des formalites prevues au Paragraphe 46.5.4.














101


46.5.3 Le sursis d’imposition est ieve et Ie prSlfevement exceptionnel devient exigible k compter


de la.date de la Cession des Elements d’Actifs concernes a tout Cessionnaire autre qu’un


Cessionnaire Affilie.


46.5.4 Lors de la Cession d’Elements d’Actif a un Cessionnaire Affilie, le Cedant calcule la plus-


value conformement aux stipulations du Paragraphe 46.3.


La Cession d’Elements d'Actifs concernee ne prend effet qu'a compter du dep6t par le


Cedant d'une declaration relative a la plus value ou moins value de Cession d'Elements


d'Actif et du dep6t par le Cessionnaire Affilie d’un engagement conjoint et solidaire avec


le Cedant d’acquitter, s’il y a lieu, le prelevement exceptionnel sur la plus-value realisee,


le cas echeant, par le Cedant, a compter de la date d’exigibilite de cette plus-value


conformement au Paragraphe 46.5.3.


46.5.5 En cas de Cessions des Elements d’Actifs successives a des Cessionnaires Affilies, pour


chaque operation de cession, la base du prelevement exceptionnel, qu’il conviendra


d’indiquer dans les declarations visees au deuxieme alinea du Paragraphe 46.5.4,


correspondra a:


(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition k la date de


I’operation de Cession des Elements d’Actifs concernee;


(b) augmentee de la plus-value ou diminuee de la moins-value realisee a l’occasion


de I’operation de Cession des Elements d’Actifs concernee.


Les stipulations du Paragraphe 46.5.2et celles du deuxieme alinea du Paragraphe


46.5.4s’appliquent aux Cession d’Elements d’Actifs decrites au Paragraphe 46.5.5.


46.5.6 Lorsque le Cessionnaire Affilie procede a la Cession d’Elements d’Actif a un


Cessionnaire, autre qu’un Cessionnaire Affilie, il determine la base du prelevement


exceptionnel qui est egale a:


(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition k la date de


I’operation de Cession des Elements d’Actifs concernee;


(b) augmentee de la plus-value ou diminuee de la moins-value determinee


conformement aux stipulations du Paragraphe 46.3pour la Cession d’Elements


d’Actifs concernee.


La base du prelevement exceptionnel ainsi determinee est soumise au prelevement


exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) vise au Paragraphe 46.1 payable par le


Cessionnaire Affilie ayant la qualite de dernier Cedant conformement aux stipulations du


Paragraphe 46.4.








Article 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES


47.1 Exoneration g£n£rale d'imposition


47.1.1 A 1’exclusion des droits fixes, du prelevement exceptionnel sur les plus-values de Cession


d’Elements d’Actifs tel que defini a 1’Article 46, de la Redevance sur la Production, de la


redevance superficial telle que definie a 1’Article 45, de la part de Profit Oil revenant a


1’Etat, des droits de timbre et d’enregistrement (sauf exception prevue dans le Contrat), et


des stipulations du Paragraphe 47.4, chaque entite composant le Contractant est exoneree


de tous impots, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires :








102


 (a) soit a raison des activit6s realisees en application du present Contrat;





(b) soit & raison des paiements refus ou effectues dans le cadre de I'execution de ce


Contrat.


47.1.2 Cette exoneration generate d’impots, droits, taxes et autres contributions obiigatoires


couvre, notamment, sans que cette iiste ne soit exhaustive :


(a) I’impot minimum forfaitaire ou son equivalent;


(b) ia taxe d’apprentissage;


(c) ia contribution des patentes ;


(d) i’impot direct sur ies benefices;


(e) i’impot sur ies distributions de benefices;


(f) ies impots et taxes de quelque nature que ce soit sur ies interets et autres produits


des sommes empruntees par ie Contractant pour ies besoins des Operations


Petrolieres;


(g) ies droits d'enregistrement consdcutifs a la constitution des societes et aux


augmentations de capital ;


(h) la taxe immobiliere sur ies biens des personnes morales et tous autres impots


fonciers a l'exception de ceux exigibles sur ies immeubies a usage d’habitation.


47.1.3 Les exonerations visees au present Article ne s'appiiquent pas toutefois aux redevances


pour services rendus. Au sens du present Paragraphe, i’on entend par redevances pour


services rendus i’ensembie des prestations foumies au Tituiaire par ies administrations


publiques et autres services publics administratifs ou & caractere industrie! et commercial,


moyennant paiement d’un prix.


47.2 Impdt sur Ies benefices


47.2.1 La part de Profit Oil revenant a I’Etat au titre du Tax Oil est I'equivalent de I'impot sur les


benefices de chaque entite composant le Contractant provenant des activites rdaiisees en


application du present Contrat, en proportion de la participation de chaque entite dans


I’Autorisation Exclusive d’Expioitation concernee. Les declarations fiscales sont etablies


en Dollars et en Francs CFA et foumies par chaque entity composant le Contractant Les


quitus fiscaux correspondants etablis au nom de chaque entite leur seront remis par


I’administration fiscale tchadienne.


Les dispositions du present Paragraphe 47.2.1 s’appiiquent separement a chaque entite


composant le Contractant pour l’ensemble des Operations Pdtrolieres realises au titre du


present Contrat.


47.2.2 Les benefices nets, tel que defini dans le Code General des Impots, que chaque entite


composant le Contractant retire de I'ensemble de ses operations rdalisees sur le territoire


de la Republique du Tchad autres que celles couvertes par Ie present Contrat ou y


relatives, sont imposables d’apres Ies regies de droit commun et doivent faire I’objet d'une


comptabilite separde de celle des Operations Petrolieres.














103


47.3 Taxes surlechiffre d'affaires


Les foumitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les


etudes, qui se rapportent directement a l’execution des Operations Petrolieres ou a la mise


en place d’un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, sont exonerees


de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de toutes taxes


assimilees (y compris toute taxe sur les operations financieres). Les Sous-traitants du


Contractant beneficient des exonerations prevues au present Paragraphe 47.3.


Une Iiste des foumitures de biens et des prestations de services pouvant beneficier de ces


exonerations est jointe en Annexe E. Cette iiste est revisee en cas de besoin a la demande


de I'une ou de I’autre des Parties, sous reserve des droits acquis du Contractant, pour tenir


compte des evolutions techniques et pour assurer ^application du principe general vise au


precedent alinea.


Le benefice des exonerations prevues au present Paragraphe 47.3 est subordonne a


I’accomplissement par le Contractant et les Sous-traitants des formalites prevues par le


droit commun en matiere d'exoneration de taxes sur le chiffre d’affaires.


47.4 Retenue a ia source


Le Contractant et chaque entite composant le Contractant demeurent soumis a toutes les


obligations d’assiette et de paiement relatives aux impots et taxes preleves a la source


pour le compte du Tresor Public et concernant notamment (i) les impots cedulaires sur les


traitements et salaires et (ii) les retenues a la source sur les remunerations versees a des


personnes physiques ou morales domiciliees a I'etranger en raison de services rendus par


ces dernieres sur le territoire tchadien. Cette retenue a Ia source porte notamment sur les


prestations de service suivantes lorsque ces prestations sont rendues au Tchad et dans la


mesure seulement oil une telle retenue doit etre pratiqude selon les Lois en Vigueur:


I'assistance technique, financiere et comptable, Ia quote-part des frais de siege se


rapportant aux operations faites en Republique du Tchad, la location d'equipements, de


materiels, la fourniture d'informations d'ordre industriel, commercial, scientifique et


technique et toutes prestations de services rendues au Contractant par ses Sous-traitants et


Societes Affiliees. Pour l'application des stipulations du present Article, les notions


d'assistance technique, financiere et comptable, ainsi que celle de frais de siege sont celles


consacrees par le droit commun.


II est precise, a cet egard, que, les interets servis aux Preteurs depourvus de domicile


fiscal en Republique du Tchad ne sont pas soumis a la retenue a la source prevue au


present Paragraphe. De meme, en raison de I'exemption generale visee au Paragraphe


47.1, les sommes versees a titre de dividendes ou autres distributions (y compris


versement en comptes courants) aux Actionnaires du Contractant et des entites qui le


composent, domicilies a i'etranger sont exempts de tous impots, retenues, droits, taxes et


autres contributions obligatoires.


Les sommes pretees ou mises a la disposition du Contractant par ses Actionnaires ou


Societes Affiliees notamment dans le cadre de conventions de compte courant sont


egalement exempts de tous impots, retenues, droits, taxes et autres contributions


obligatoires.























104


Article 48. DISPOSITIONS DOUANIERES


48.1 Exonerations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche


Sont admis en franchise de tous droits et taxes d’entree, y compris toute taxe sur le chiffre


d’affaires, a l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI, a l’occasion de leur


importation, les produits, materiels, materiaux, machines et equipements, tels qu’indiques


en Annexe E (bis) et destines, directement, exclusivement et a titre definitif, aux


Operations Petrolieres effectuees dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de


Recherche.


48.2 Exonerations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation


Les produits, materiels, materiaux, machines et equipements tels qu’indiques en Annexe


E (bis) et destines, directement, exclusivement et a titre definitif aux Operations


Petrolieres effectuees dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation sont, a


l’occasion de leur importation, exoneres de tous droits et taxes d’entree, y compris toute


taxe sur le chiffre d’affaires, a l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI,


pendant les cinq (5) premieres annees qui suivent l’octroi de cette Autorisation.


Au-dela de la periode de cinq (5) ans visee a l'alinea precedent, les importations nouvelles


de produits, materiels, materiaux, machines et equipements (importations qui etaient


precedemment exonerees) sont soumises au regime de droit commun.


48.3 Stocks de pieces detachees


Les exonerations prevues aux Paragraphes 48.1 et 48.2 ci-dessus s'etendent aux


fournitures, pieces detachees et parties de pieces detachees destinees aux produits,


materiels, materiaux, machines et equipements lies directement, exclusivement et a titre


definitif aux Operations Petrolieres.


48.4 Liste


La liste des produits, materiels, materiaux, machines et equipements ainsi que les


fournitures, pieces detachees et parties de pieces detachees s’y rattachant, exoneres en


vertu des dispositions du present Article est jointe en Annexe E. Cette liste est revisee en


cas de besoin, a la demande de l'une ou de l'autre des Parties, sous reserve des droits


acquis du Contractant, pour tenir compte des evolutions techniques et pour assurer


l'application du principe general vise aux Paragraphes 48.1 a 48.3.


48.5 Regime d’admission temporaire


Les produits, materiels, materiaux, machines et equipements, importes en Republique du


Tchad, affectes aux Operations Petrolieres et destines a etre reexportes en l'etat ou apres


avoir subi une transformation sont places sous un regime suspensif de tous droits et taxes


d'entrde, y compris les taxes sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique et la TCI,


pendant toute la duree de leur sejour sur le territoire de la Republique du Tchad.


La reexportation des produits, materiels, materiaux, machines et equipements


susmentionnes, conformement aux dispositions regissant le regime suspensif dont ils


beneficient, ne donne lieu au paiement d’aucun droit de sortie ou redevance.


Les vehicules automobiles utilises exclusivement sur la Zone Contractuelle sont importes


sous le regime de l’ATS. La redevance statistique et la TCI restent dues pour les vehicules


admis suivant le regime l’ATS conformement au present alinea.











105








i


48.6 Benefice de I'exoneration


Les exonerations et regimes suspensifs prevus au present Article s’appliquent Egalement


aux Sous-traitants.


48.7 Formalites douanteres


48.7.1 Pour le benefice des exonerations de droits de douanes, de redevances et de taxes d’entree


prevues au present Article, le Contractant et chaque Sous-traitant remplissent, chacun


pour ce qui le concerne, le certificat d’exoneration des taxes per9ues en douane.


48.7.2 Les certificats d’exoneration remplis par les Sous-traitants doivent etre prealablement


vises par le Contractant.


48.7.3 Chaque certificat doit etre etabli en six (6) exemplaires. II precise, pour chacun des biens


qui y figurent :


(a) la nature, les quantity et la valeur previsionnelles des achats de biens;


(b) les references ou la rubrique correspondante de la liste mentionnee au


Paragraphe 48.4.


48.7.4 Le certificat d'exoneration mentionnd au Paragraphe 48.7.1, est vise conjointement par les


services competents du Ministere charge des Hydrocarbures et du Ministere charge des


Finances, -dans un delai de quinze (15) Jours a compter de la reception de ce certificat


d'exoneration par le Ministere charge des Hydrocarbures.


Le Ministre chargE des Hydrocarbures ou le Ministre des Finances peut demander, dans le


delai de quinze (15) Jours mentionne a l’alinea ci-dessus, que ledit certificat soit modifie


afin de respecter la liste mentionnee au Paragraphe 48.4.


A defaut des visas mentionnes au present Paragraphe 48.7.4, le certificat d’exoneration


presente par le Contractant ou le Sous-Traitant est considere comme rejetee.


48.7.5 Le benefice du regime suspensif de droits est, de plus, subordonne au depot par le


Contractant ou le Sous-traitant, concomitamment a la remise du certificat d’exoneration


mentionnee au Paragraphe 48.7.1, d’un engagement ecrit:


(a) d’utiliser les produits, materiels, materiaux, machines et equipements ainsi que


les fournitures, pieces detachees et parties de pieces detachees destinees aux


materiels, machines et equipements pour la realisation des Operations


Petrolieres;


(b) de reexporter les equipements, materiels, materiaux, machines, engins speciaux


ou non, outillages et appareils concernes aussitot que.seront realises les travaux,


le chantier ou I'objet pour lesquels ils ont ete introduits en Republique du


Tchad;


(c) ' de detruire apres avis et sous le controle de [’administration des douanes, les


Equipements, materiels, materiaux, machines, engins spEciaux ou non, outillages


et appareils concernes au cas ou ces derniers ne seraient plus susceptibles d’etre


reutilises;


(d) de declarer aupres de l’administration des douanes pour la perception eventuelle


de droits, les cas de mise en consommation sur le marche local ou d'affectation a








106


d’autres fins que la realisation des Operations’Petrolieres, des equipements,


materiels, materiaux, machines, engins speciaux ou non, outillages et appareils


prealablement importes sous le regime suspensif des droits.


Le non respect des engagements souscrits conformement aux stipulations du present


Paragraphe 48.7.5, entratne la decheance des avantages accordes, la liquidation et le


recouvrement par les autorites competentes des droits dus, sans prejudices des sanctions


et penalites prevues par la reglementation fiscale et douaniere en vigueur en Republique


du Tchad.


48.8 Mise a la consommation


En cas d'utilisation des biens ayant beneficie d'exonerations douanieres conformement


aux dispositions du present Contrat a des fins autres que les Operations Petrolieres, ou de


cession de ces biens a un tiers, le Contractant ou le Sous-traitant est tenu d'acquitter le


montant des droits et taxes prevus par la reglementation douaniere en vigueur sur la base


de leur valeur residuelle arretee en accord avec 1'administration des douanes a la date de


declaration de mise a la consommation.


Toutefois, le transfert a 1'Etat a titre gratuit des biens mentionnes present Paragraphe 48.8


ou leur eventuelle cession apres transfert a 1'Etat ne sera pas considere comme une mise a


la consommation sur le marche local et ne donnera lieu au paiement d’aucun droit de


douane ou redevance ni d’aucun droit de mutation.


48.9 Personnel expatrie


Le personnel expatrie employ^ par le Contractant et ses Sous-traitants et residant en


Republique du Tchad beneficiera de la franchise des droits et taxes grevant l’importation


de ses effets et objets personnels en cours d'usage. La Exportation des dits biens est faite


en franchise de tout droit de sortie ou redevance.


48.10 Regime applicable aux Hydrocarburcs


La part des Hydrocarbures revenant au Contractant au titre du present Contrat est exports


en franchise de tout droit de sortie ou redevance.


48.11 Regime de droit commun


Sont soumises au regime de droit commun, toutes les importations autres que celles


beneficiant de I'un des regimes speciaux prevus au present Article.


48.12 Facilitation des procedures d'importation et d'exportation


Les importations et exportations sont assujetties a toutes les formalites requises par


1’Administration des Douanes, Toutefois, a la demande du Contractant, d'une des entites


le composant ou des Sous-traitants, et sur proposition du Ministre charge des


Hydrocarbures, le Ministre charge des Finances peut, en tant que de besoin, prendre


toutes mesures de nature a accelerer les procedures d’importation ou d’exportation.


























107








i


Article 49. DE LA COMPTABILITE


49.1 Procedure comptable


Le Contractant tient sa comptabilite conformement aux dispositions de la procedure


comptable faisant I’objet de I’Annexe B.


49.2 Comptabilite en Dollars


Chaque entite composant le Contractant est autorisee a tenir sa comptabilite en Dollars et


a libeller son capital social dans la meme monnaie. De meme tous Ies comptes, iivres,


releves et rapports sur ia comptabilite des Couts Petroliers seront prepares en fran9ais et


Iibelles en DoIIai's. Les declarations fiscaies annueiies des resultats sont etabiies en


Dollars. Toutefois, ii est egalement remis a i’administration fiscale, a titre informatif, des


declarations annueiies exprimees en Francs CFA. Dans ce cas, Ies montants figurant dans


la declaration sont convertis en utilisant le taux de change du Jour de cloture de I’Exercice


Fiscal concerne. Seuies ies declarations fiscaies etabiies en Dollars feront foi.








Article 50. DU REGIME DES CHANGES


50.1 Application de Ia reglementation des changes


Chaque entite composant ie Contractant est soumise a Ia reglementation des changes en


vigueur en Republique du Tchad, sous reserve des dispositions du present Article.


50.2 Derogations a ia reglementation des changes applicable au Contractant


Chaque entite composant ie Contractant, les Sous-traitants et Ies Preteurs beneficient des


garanties et derogations suivantes pendant Ia duree de validite du present Contrat:


(a) Ie droit de posseder un ou plusieurs comptes bancaires en Francs CFA ou en


devises en Republique du Tchad et a I’etranger;








(b) Ie droit de transferer et de conserver iibrement a I’etranger Ies recettes des ventes


d’Hydrocarbures realisees en Republique du Tchad, Ies dividendes et Ies


produits de capitaux investis, ainsi que. Ie produit de la liquidation ou de ia


realisation de ses avoirs ;


(c) Ie droit d’encaisser et de conserver iibrement a I’etranger Ies fonds acquis ou


empruntes a I’etranger, y compris Ies recettes provenant des ventes de sa quote-


part de production, et d’en disposer Iibrement, dans ia limite des montants


excedants ses obligations fiscaies et ses besoins Jocaux pour Ies Operations


Petrolieres;


(d) Ie droit de payer directement a i'etranger a partir de ses comptes etrangers Ies


Fournisseurs, Sous-traitants, Preteurs ou autres prestataires ou foumisseurs de


biens et de services necessaires a Ia conduite des Operations Petrolieres, non¬


residents.


50.3 Garanties de change au profit du personnel etranger


II est garanti au personnel etranger residant en Republique du Tchad et employe par toute


entite composant Ie Contractant ou Ies Sous-traitants, Ia Iibre conversion et ie iibre











108











<


■ ■ • ’ transfert, dans son pays d'origine, de tout ou partie des sommes qui lui sont dues, sous


reserve qu'il se soit acquitte de ses impdts et cotisations diverses conformement a la


legislation et a la reglementation en vigueur en Republique du Tchad.


50.4 Obligations declaratives


Le regime de change derogatoire prevu au present Article ne dispense pas les


beneficiaires de ce regime d'accomplir les obligations declaratives prevues par la


Legislation Applicable.


Chaque entite composant le Contractant est tenu de transmettre trimestriellement a l’Etat,


Pensemble des informations relatives aux mouvements de capitaux et paiements effectues


par lui, necessaires a la tenue des comptes de la nation en matiere de balance des


paiements et:


(a) provenant de la Republique du Tchad et a destination de tout Etat etranger,


d’une part,


(b) provenant de tout Etat etranger et a destination de la Republique du Tchad,


d’autre part.











Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS


En ce qui concerne les Sous-traitants, le Contractant est soumis a I'obligation de retenue a


la source indiquee au Paragraphe 47.4.


Les Sous-traitants du Contractant qui sont assujettis au paiement de I’impdt sur les


benefices en application des regies de droit commun, peuvent opter pour le regime de la


retenue a la source prevue au Paragraphe 47.4, en raison des remunerations qui leurs sont


servies par le Contractant dans le cadre des Operations Petrolieres. Dans ce cas, le Sous-


traitant doit renoncer expressement a ^imposition suivant les regies de droit commun et


n’est pas tenu de deposer de declaration statistique et fiscale.


Outre les exonerations dont its beneficient conformement aux Paragraphes 47.3 et 48.6,





les Sous-traitants pourront egalement se prevaloir de toutes les exonerations qui leur sont


normalement applicables selon les Lois en Vigueur et toutes autres lois subsequentes, dont


1’entree en vigueur serait posterieure a la Date d’Entree en Vigueur, suivant les limites et


sous les reserves prevues auxdites lois.












































109


 TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES








Article 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU


CONTROLE FINANCIER


52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de controle financier


Le droit de 1’Etat en matiere de surveillance administrative et technique et de controle


financier est exerce soit par des agents habilites et assermentes de I’administration


tchadienne, soit par des consultants mandates par 1’Etat (ci-apres denommes Ies


"Auditeurs").


52.2 Domaine de la surveillance administrative


52.2.1 La surveillance administrative visee au Paragraphe 52.1 a pour objet le controle de la


regularite technique de la realisation des Operations Petrolieres et notamment des


conditions:


(a) de conservation de tous Gisements ;


(b) du transport des Hydrocarbures;


(c) de preservation de la securite publique, de la security et de I'hygiene du


personnel;


(d) de preservation des Edifices, des habitations et des voies de communication;


(e) de protection de l’Environnement;


(f) d’usage des sources et nappes aquiferes.


52.2.2 L’Etat a en outre le droit de faire examiner et verifier, par ses agents ou par des Auditeurs,


les registres et livres des comptes relatifs aux Operations Petrolieres conformement aux


dispositions de la procedure comptable faisant I’objet de I’Annexe B.


52.3 Droits des agents et Auditeurs


11 est reconnu aux agents habilites et assermentes et aux Auditeurs mandates par 1’Etat, le


droit, notamment:


(a) de penetrer et d’inspecter, pendant les heures normales de travail et a toute


periode de 1’Annee Civile, les sites, batiments, installations, structures,


vehicules, navires, aeronefs, mat6riels, machines et autres equipements utilises


aux fins des Operations Petrolieres ;


(b) de se faire remettre, contre recepisse, tous echantillons d’Hydrocarbures, d’eau


ou autres substances que le Contractant est tenu de conserver conformement au


Contrat, aux fins d’analyses ;


(c) d’examiner et de se faire remettre des copies ou extraits de documents, rapports


et autres donnees relatives aux Op6rations Petrolieres que le Contractant est tenu


de conserver conformement au Contrat;














110


CZ3








(d) "de proceder a tout examen et enquete pour s’assurer du respect des dispositions


de la Legislation Petroliere et du present Contrat.


52.4 Procedures de controle





52.4.1 Au moins huit (8) Jours Ouvrables avant le commencement des operations de surveillance


administrative et technique ou de controle financier dans les locaux et sites du


Contractant, I'Etat informe le Contractant du deroulement desdites operations et contrdle,


de leur objet, de I'identite des agents de I'Etat ou des Auditeurs mandates par ce dernier et


de la duree des operations et controles. Le Contractant peut demander aux agents de I’Etat


ou aux Auditeurs mandates par ce dernier de presenter leurs pieces officielles


d’identification et d’habilitation.





52.4.2 Dans I'exercice de leurs attributions, les agents habilites et assermentes et les Auditeurs


mandates par I’Etat devront se conformer aux regies internes et procedures elaborees par


le Contractant pour la gestion de ses etablissements durant leur sejour dans ses


installations, sans que cette obligation ne puisse constituer une entrave a leur mission.


O 52.4.3 Le Contractant prete toute 1’assistance necessaire aux agents habilites et assermentes et


i


aux auditeurs mandates par I’Etat. II est tenu de mettre a leur disposition les moyens


necessaires a raccomplissement de leur mission.


52.4.4 Le Contractant et ses Sous-traitants se soumettent aux mesures justifiees qui peuvent etre





notifiees pendant les missions d’inspection ou a la suite de ces missions (y compris


■ ’installation, a leurs frais, d’equipements en vue de prevenir ou de faire disparattre les


risques de danger que les Operations Petrolieres feraient courir a la securite publique, leur


personnel, 1’Environnement, les sites et reserves archeologiques, les reserves classees, les


edifices publiques, les sources et nappes aquiferes ainsi que les voies publiques) sous


reserve que les mesures en question aient pu etre discutes de fapon contradictoire y


compris, le cas echeant, au sein du Comite de Gestion.


n 52.4.5 Le Contractant est egalement consulte au prealable pour les modalites d’execution de ces


mesures. Le Contractant peut soumettre les dites mesures a la Procedure d'Expertise s'il


estime que les mesures en questions ne sont pas justifiees ou adaptees. Le recours a la


Procedure d'Expertise est suspensif.


52-5 Notification en cas d'accident





En cas d’accident grave, le Contractant en informe les autorites administratives


competentes et le Ministre charge des Hydrocarbures par tous moyens et dans les plus


brefs delais. Les frais des deplacements sur les lieux de 1’accident desdites autorites et de


i' tous agents designes a cet effet sont a la charge du Contractant.


u





! Article 53. DE LA FORCE MAJEURE


53.1 Principe





1


Lorsqu'une Partie se trouve dans 1'impossibilite d'executer ses obligations contractuelles,


■J ou ne peut les executer qu'avec retard, 1’inexecution ou le retard n’est pas considere


comme une violation du present Contrat s'il resulte d'un cas de Force Majeure, a condition


| toutefois que la preuve du lien de cause a effet entre 1’empechement constate et le cas de


Force Majeure invoque soit dument rapportee par la Partie qui allegue la Force Majeure.


La Force Majeure ne peut, en aucun cas, etre invoquee par une Partie pour se soustraire a


; j 1’une quelconque des obligations depaiement resultant du present Contrat.





L)





I I 111


53.2 Notion de Force Majeure


Aux termes du present Contrat, doit etre entendu comme cas de Force Majeure, tout


evenement imprevisible, irresistible et extdrieur a la Partie qui l’allegue, tel que cause


naturelle, epidemie, tremblement de terre, incendie, inondation, greve, emeute,


insurrection, troubles civils, sabotage, explosion, faits de guerre ou conditions imputables


a la guerre, ayant pour effet d’entrainer l’impossibilite pour la Partie affectde d’executer


ses obligations contractuelles. L’intention des Parties est que l’expression Force Majeure


reqoive l'interpretation la plus conforme aux principes et usages du droit international,


notamment celle consacree par la Commission du Droit International de 1’Organisation


des Nations Unies.


53.3 Procedure


53.3.1 Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empSchee de remplir ses obligations en raison


d'un cas de Force Majeure, elle doit immediatement notifier a l'autre Partie cet


empechement et en indiquer les raisons.


53.3.2 Des la cessation de l'evenement constituant le cas de Force Majeure, la Partie affectee


doit, prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans des delais raisonnables la reprise


normale de l'execution des obligations affectees. Les obligations autres que celles


affectees par la Force Majeure devront continuer a etre remplies conformement aux


stipulations du present Contrat.


53.4 Extension des delais


Lorsque, par un cas de Force Majeure, l'execution de tout ou partie des obligations du


present Contrat est retardee, la duree du retard est ajoutee au delai prevu par le present


Contrat pour l'execution des obligations affectees et, le cas echeant, a la duree du present


Contrat, mais seulement en ce qui concerne la Zone Contractuelle affectee par le cas de


Force Majeure. La duree du retard est augmentee, le cas Echeant, du delai de reparation du


materiel et des installations necessaires a la reprise des Operations Petrolieres.


53.5 Fin du Contrat


Lorsque le cas de Force Majeure dure depuis plus de trois cent soixante (360) Jours, les


Parties peuvent, par accord mutuel, convenir de mettre fin au present Contrat en ce qui


concerne la Zone Contractuelle concemee. Dans ce cas, le Contractant est tenu


d’accomplir toutes les operations prevues par le present Contrat en cas de cessation


d’activite a l’interieur de la Zone Contractuelle sous reserve que l’execution de ces


operations ne soit pas empechee par la Force Majeure.


53.6 Litiges


53.6.1 • II peut-etre fait recours a la Procedure d'Expertise aux fins d'etablir la preuve de


Pexistence d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alleguee repose sur des


considerations d'ordre technique.





























112


53.6.2 II peut egalement etre fait recours a l'arbitrage en cas de differend entre les Parties quant a


I’existence d’un cas de Force Majeure, Iorsque la Force Majeure alleguee ne repose pas


sur des considerations d'ordre technique. En tout 6tat de cause, Ie recours a la Procedure


d'Expertise fait obstacle a un eventuel recours, pour les memes causes et pretentions, a


[’arbitrage prevu au present Contrat, des lors que 1'expert designe conformement a la


Procedure d'Expertise s'est declare competent pour conn ait re du litige. De meme, le


recours a la Procedure de Conciliation prealable ou a un tribunal arbitral dans les


conditions prevues a 1'Article 57, fait obstacle au recours a la Procedure d'Expertise, dans


les limites du litige soumis a l’arbitrage, sauf dans le cas ou le recours a la Procedure


d'Expertise a ete sollicite et accorde dans le cadre de l’instance arbitrale.








Article 54. DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT


54.1 Defaillance du Contractant


Au cas ou le Contractant commet l'un des manquements enumeres au Paragraphe 54.2 (un


"Manquement") et ne parvient pas a y remedier ou a le reparer dans le Delai de


Remediation prevu au Paragraphe 54.3, l'Etat sera en droit de resilier l'Autorisation au


titre de laquelle le Manquement est impute (l"'Autorisation Visee"), conformement et


sous reserve des stipulations du present Article.


Au sens du present Article 54, un Manquement constitue par la defaillance a prendre une


action dans un delai anterieur precis sera considere comme repare ou remedie et ne


donnera pas lieu a I’application des sanctions prevues au present Article si le Contractant


prend cette action a tout moment avant la notification prevue au Paragraphe 54.3 ou


pendant le Delai de Remediation prevu audit Paragraphe 54.3 (augmente, le cas echdant,


de la duree de la Procedure d’Expertise ou d’Arbitrage tendant au reglement d’un


eventuel differend portant sur les obligations du Contractant relativement a cette action).


Un Manquement qui, de par sa nature, ne peut etre repare, peut, au choix du Contractant,


etre remedie et de ce fait considere comme rdpare par Ie paiement d'une compensation


pour dommages directs resultant de ce Manquement (tel que determine a 1’Article 57 ou


par accord mutuel), sous reserve que ledit Manquement n’ait pas porte atteinte a 1’ordre


public d’une maniere telle que la poursuite des relations contractuelles est definitivement


compromise. Au sens du present Paragraphe 54.1 et de l’alinea (h) du Paragraphe 54.2, le


trouble a 1’ordre public sera caracterise des lors que le Manquement est de nature a porter


une atteinte significative a la paix publique. Tout differend quant a l’existence d’un


trouble a 1’ordre public de nature a compromettre definitivement la poursuite des relations


contractuelles sera regie conformement aux dispositions de I’Article 57 du Contrat. Le


declenchement des Procedures de Conciliation, d’Expertise et/ou d’Arbitrage prevues a


1’Article 57 suspend I’application au Contractant des sanctions prevues au present Article.


Sans prejudice de ce qui precede, l'Etat n’aura pas le droit de resilier une Autorisation


dans les cas de Manquements suivants :


(a) s'ils se produisent pendant ou sont consecutifs a un cas de Force Majeure


conformement aux stipulations de l'Article 53 ;


(b) s’ils sont la consequence d’un Manquement de l’Etat dans Pexecution de ses


obligations teHes qu'elles sont prevues dans Ie present Contrat; ou


(c) si l’Etat s’abstient de revendiquer son droit de resilier dans un delai de quatre-


vingt dix (90) Jours a compter de sa connaissance dudit Manquement.











113


FI 542 Cas de Manquements





Les cas de Manquements, sous reserve du Paragraphe 54.1, pouvant donner lieu a la


n resiliation de l'Autorisation Visee sont limites aux cas suivants :


(a) Les Manquements visds aux Paragraphes 10.5 (mais uniquement dans les limites


n de ce Perimetre d’Evaluation) et 15.1.2 ;


(b) Le Contractant arrSte les Operations d'Exploitation pendant une periode de


soixante (60) Jours consecutifs, sans que cet arret ne soit justifie par un cas de


Force Majeure ou par des raisons techniques, operationnelles, commerciales ou


de securite enterinees par le Comite de Gestion, agissant raisonnablement;


(c) Le Contractant manque de maniere repetee et non justifiee par des necessites


techniques ou une exigence operationnelle rendant particulierement difficile


1’accomplissement de cette obligation, de mettre a la disposition de l'Etat la


quote-part de la production lui revenant, dans le cas ou l'Etat a opte pour un


n versement en nature de la Redevance sur la Production ou du Tax Oil;


I


L, (d) le Contractant manque de maniere repetee a ses obligations relatives au


paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil dans le cas ou l’Etat a


opte pour un paiement en especes, total ou partiel, de la Redevance sur la


Production et du Tax Oil;





r (e) le Contractant ou une entite composant le Contractant cede des droits et


\ obligations dans l’Autorisation Visee, en violation des stipulations duContrat;





(f) & 1’exception des fusions, scissions, apports partiels d’actifs ou de toutes autres


formes de restructurations si 1’un des evenements ci-apres survient:


• les Actionnaires d’une entite composant le Contractant


prennent une resolution en vue de la liquidation de cette


entite;


r • une entite composant le Contractant depose son bilan ;





• une juridiction competente a rendu une decision de


liquidation de I’une des entites composant le Contractant,


U laquelle decision est devenue definitive et ne peut plus faire


1’objet d’un appel ou d’une opposition ;





• une juridiction competente a rendu une decision de reglement


ll judiciaire d’une entite composant le Contractant, laquelle


i decision est demeuree sans appel et n’est pas suivie d’un


concordat entre 1’entite en question et la masse des creanciers


i dans les quatre vingt dix (90) Jours suivant ladite decision,


i_. sous reserve du respect par l’entite en question des


y obligations mises a sa charge par le Contrat, notamment


pendant le deroulement de la procedure d’appel, s’il y a lieu ;


(g) le Contractant n’a pas paye, dans les delais, le Bonus de Signature ou un Bonus


d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation prevus a l’Article38 ;














i I 114


I








/


(h) tout autre manquement repete et significatif par I e Contractant a ses obligations


visees dans ce Contrat qui porte atteinte a I'ordre public ou a la salubrite


publique d’une maniere telle que la poursuite des relations contractuelles est


definitivement compromise.


54.3 Notification


Les manquements enumeres au Paragraphe 54.2 donnent droit a I’Etat d'entamer la


procedure de resiliation de I'Autorisation Visee par I'envoi d'une mise en demeure


adressee au Contractant et qui indique de maniere precise:


(a) les Manquements invoques pour lesquels la mise en demeure est envoyee;


(b) ('intention de I'Etat de resilier I'Approbatiort Visee si dans le delai prescrit par


cette mise en demeure (le "Delai de Remediation") qui tient compte de la


nature du Manquement et qui ne peut Stre inferieur a soixante (60) Jours, le


Contractant n'a pas entrepris de remedier aux Manquements invoques. Le delai


de soixante (60) Jours ci-dessus est exceptionnellement reduit a trente (30) Jours


pour le cas du defaut de paiement vise a I’alinea (g) du Paragraphe 54.2 ci-


dessus.


54.4 Retrait


54.4.1 Si le Contractant n'a pas entrepris de remedier au Manquements invoques dans le delai


imparti, I'Etat peut envoyer une notification de carence et prononcer le retrait de


I'Autorisation Visee, sous reserve de la procedure suivante :


(a) si le Manquement invoque est de nature technique, le Contractant peut recourir a


la Procedure d'Expertise dans le delai imparti pour remedier au Manquement,


auquel cas le delai pour reparer ce Manquement est suspendu jusqu'a ce que


I'expert rende son avis sur I’existence de ce Manquement; et


(b) Si le manquement est I'un des Manquements vises aux alineas (e) ou (f) du


Paragraphe 54.2, le Manquement sera considdre comme etant remedie si des


entites composant le Contractant autres que I'entite defaillante s'engagent a


reprendre et a assurer les droits et obligations de I'entite defaillante et justifient


des capacites techniques et financieres necessaires a cet effet. Dans ce cas le


transfert effectif desdits droits et obligations devra etre poursuivi avec toute la


diligence requise.


54.4.2 L'Etat n’aura aucun droit de resilier I'un quelconque des droits au titre de I'Autorisation


Visee concemant tout Manquement pour lequel il n'aura pas accorde au Contractant un


delai minimum de soixante (60) Jours ou trente (30) Jours si cela est requis par le


Paragraphe 54.3 pour remedier audit Manquement.


54.4.3 Sauf stipulation contraire du Contrat, tout Manquement vise aux alineas (e) ou (f) du


Paragraphe 54.2 ne donnera droit a I'Etat de resilier les droits relatifs a I'Autorisation


Visee qu'en ce qui concerne I'entite constituant le Contractant qui a ete a I'origine de ce


Manquement et les droits concemant toutes les autres entites constituant le Contractant ne


seront pas affectes.























115


54.5 Effets de la ResiliatioK


54.5.1 La decision de resilier une Autorisation Visee prise au titre du present Contrat constituera


une cause d'exoneration et de reduction de la responsabilite encourue par Ie Contractant en


vertu du Contrat et de toute autre Loi en Vigueur, sauf dans la mesure oil Ies dommages


reels de toutes nature, y compris Ies prejudices future des Iors qu’il est etabli que ceux-ci


ont un caractere certain et sont directement lies au Manquement, causes a I’Etat et


resultant d’une action qui donne lieu a un retrail; depassent Ie benefice economique tire


par I’Etat, y compris en resiliant Ies droits du Contractant au Cost Oil ou au Profit Oil,


resultant de cette extinction.





54.5.2 Le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de I'une quelconque des


Autorisations Exclusives d'ExpIoitation regies par Ie present Contrat entratne la resiliation


de plein droit du Contrat mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation Visee.


54.6 Reglement des differends





Tout differend portant sur I’existence, la nature ou la materialite du Manquement invoque


ou sur Ie retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de I'une quelconque des


Autorisations Exclusives d'ExpIoitation et la resiliation du Contrat est susceptible du


recours a I'arbitrage conformement aux stipulations de I’ArticIe 57 ci-dessous et Ie Delai


de Remediation ne commencera pas a courir avant Ie reglement definitif du litige.





54.7 Sanctions


54.7.1 Le Contractant encourt par ailleure Ies sanctions civiles et penales prevues par Ies Lois en


Vigueur en cas de violation des Lois en Vigueur, notamment cel Ies relatives a la


protection de I'Environnement et aux etablissements classes dangereux, insalubres ou


incommodes. II ne peut etre exonere de sa responsabilite en raison de la participation de


I'Etat a l'Autorisation Exclusive de Recherche ou l'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation


concernee, quelle que so it la forme ou la nature juridique de cette participation. Tous Ies


couts constitueront des Couts Petroliers recuperables et seront recuperables au titre du


Cost Oil, sauf s’ils resultent d’une faute du Contractant.





54.7.2 La constatation des infractions sanctionnees conformement aux dispositions de la


Legislation Petroliere et aux stipulations du present Article est effectuee en vertu des Lois


en Vigueur.











Article 55. DE LA SOL1DAR1TE


Sauf stipulation contraire et expresse du present Contrat, Ies obligations et responsabilites


des entites composant le Contractant resultant du present Contrat relativement a chaque


Autorisation, sont conjointes et solidaires.



































116





/


Article 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS


56.1 Droit applicable


II est expressement convenu que pendant toute la duree de validite du present Contrat, la


Legislation Petroliere et Ie present Contrat ainsi que Ies regies applicables du droit


international constituent la Ioi des Parties, sous reserve, (i) en ce qui concerne Ies regies


conventionnelles du droit international, que celles-ci ne resultent pas de conventions


internationales qui n’ont pas ete regulterement ratifiees par I’Etat et qu’il soit tenu compte


des reserves exprimees par I’Etat dans I’application des conventions regulierement


ratifiees par I’Etat; et (ii) en ce qui concerne Ies autres regies et principes du droit


international, que I’Etat n’ait pas manifeste d’une maniere ou d’une autre, avant la


conclusion du Contrat, son intention de ne pas etre lie par Iesdites regies. II est convenu


que la clause de stabilisation stipulee au Paragraphe 56.2 ci-apres s’applique aux regies,


conventionnelles ou non conventionnelles, du droit international. Toutefois, en cas de


contradiction ou d’incompatibilite entre Ies dispositions du present Contrat et celles de la


Legislation Petroliere, Ies dispositions de la Legislation Petroliere, a condition qu'elles


soient en accord avec Iedit droit international, prevalent.


56.2 Stabilisation


56.2.1 Pendant toute la duree de validite du present Contrat, l'Etat assure qu'il ne sera pas fait


application au Contractant, sans son accord prealable, d'une modification aux Lois en


Vigueur ayant pour effet:


(a) d'aggraver, directement ou par voie de consequence, immediatement ou a terme,


Ies obligations et charges imposees au Contractant par Ies dispositions de la


Legislation Petroliere ou Ies stipulations du present Contrat;


(b) de porter atteinte aux droits et avantages economiques du Contractant resultant


de la Legislation Petroliere et du present Contrat.


56.2.2 En cas de changement apporte par l’Etat aux Lois en Vigueur dont l'application au Contrat


aurait pour effet de modifier Ies conditions economiques et financieres, Ies obligations et


charges ainsi que Ies droits et avantages differents de ceux prevus au present Contrat, Ies


Parties conviendront des modifications & apporter au present Contrat afm d'en preserver


I'economie.


56.2.3 A defaut d'accord entre ies Parties dans un delai de quatre-vingt dix (90) Jours a compter


de la date de I’ouverture des negociations en vue de 1’adoption des amendements


necessites par Ies changements mentionnes a ce Paragraphe, Iesdits changements ne


s'appliqueront pas au Contractant.








Article 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS


57.1 Reglement amiable


Les Parties conviennent de tout mettre en oeuvre pour trouver directement par elles-


memes ou au sein du Comitd de Gestion, un reglement amiable a tout differend qui


pourrait naitre entre elles dans Ie cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.




















117


A defaut de parvenir a une solution amiable dans un delai de trente (30) Jours a compter


de la notification du differend par la Partie la plus diligente au Comite de Gestion, le


differend sera soumis a la Procedure de Conciliation prealable decrite au Paragraphe 57.3


ci-apres. Toutefois les differends techniques sont soumis a la Procedure d'Expertise


decrite au Paragraphe 57.2 ci-apres.


57.2 Procedure d'Expertise


57.2.1 Tout "differend technique" pour lequel la procedure de reglement amiable prevue au


Paragraphe 57.1 n'a pu aboutir dans le delai prevu a ce meme Paragraphe, est soumis a


une procedure d'expertise administree conformement au Reglement d'expertise de la


Chambre de Commerce Internationale (la "Procedure d’Expertise"). Les experts


nommes conformement a ces regies devront rendre leur rapport dans un delai d'un (1)


mois a compter de leur nomination, sauf prorogation acceptee par les Parties. Les Parties


acceptent que la soumission du differend a la Procedure d’Expertise interrompra toute


prescription applicable audit differend. •


57.2.2 Les "differends techniques" sont les differends suivants :


(a) ceux pour lesquels le renvoi a la Procedure d'Expertise est expressement prevu


par le Contrat; et


(b) les differends qui touchent a des aspects techniques ou non que les Parties


decideraient d'un commun accord par ecrit de soumettre pour reglement a cette


Procedure d'Expertise.


57.2.3 Les experts retenus devront, dans toute la mesure du possible, avoir une experience


reconnue dans le domaine des operations d'exploration et de production d'Hydrocarbures


et etre capable de mener la Procedure d’Expertise aussi bien en ffanpais qu’en anglais.


57.2.4 Pour les besoins du reglement du differend technique, chacune des Parties presentera aux


experts son opinion sur la solution qu’il conviendrait de donner au litige. Les experts


devront obligatoirement se prononcer en faveur de la solution proposee par I’une ou


1’autre des Parties et ne pourront pas proposer une solution tierce.


57.2.5 Les constatations et avis des experts auront un effet obligatoire et decisif pour les Parties,


sans prejudice des stipulations du present Paragraphe" 57.2.4 concernanf leur eventuelle


reformation dans le cadre de la Procedure d’Arbitrage. En cas de desaccord avec les


constatations et avis de l'expert, une Partie peut soumettre dans un delai de quinze (15)


jours a compter de la date a laquelle les experts ont fait leurs constatations et rendu leurs


avis, toute contestation (non reglee de fapon satisfaisante par le biais de la Procedure


d'Expertise) a la procedure visee au Paragraphe 57.4 afin qu'elle soit definitivement


tranchee par voie d'arbitrage. Ce recours a la procedure prevue au Paragraphe 57.4 ne


suspendra pas 1'obligation des Parties de se conformer aux constatations et opinions de


l'expert.


57.2.6 Si le differend n'a pas ete regie au moyen d'une telle Procedure d'Expertise administree, il


sera, apres notification par le Centre de l'achevement de la Procedure d'Expertise, tranche


definitivement par voie d'arbitrage conformement aux termes du Paragraphe 57.4.


57.2.7 Les frais relatifs a la Procedure d'Expertise sont supportes par le Contractant et inclus dans


les Couts Petroliers et entierement recuperables au titre du Cost Oil.

















118


57.2.8 Les stipulations de ce Paragraphe 57.2 relatives au reglement des differends de nature


technique ne font pas obstacle a ce que les Parties puissent, independamment de tout


differend, soumettre toute question technique a la Procedure d'Expertise.


573 Procedure de Conciliation


57.3.1 La procedure de conciliation prealable (la "Procedure de Conciliation") est diligentee au


choix des Parties, soit par un conciliateur unique, designe d’un commun accord par les


Parties, soit par trois (3) conciliateurs conformement aux stipulations ci-dessous. Dans le


cadre de la conciliation a trois (3) conciliateurs, chaque Partie designe un conciliateur


conformement aux stipulations ci-dessous, les deux (2) conciliateurs ainsi designes par les


Parties designent d’un commun accord, dans un delai de sept (7) Jours calcule a compter


de la notification visee au Paragraphe 57.3.3 ou, le cas echeant, de 1'expiration du delai de


sept (7) Jours vise au Paragraphe 57.3.4, le troisieme conciliateur, qui agit en qualite de


President. Si Pune des Parties ne designe pas de conciliateur ou si les deux (2)


conciliateurs designes par les Parties ne designent pas un troisieme conciliateur dans les


delais prevus, la Partie la plus diligente peut recourir a la procedure arbitrale prevue au


Paragraphe 57.4 ci-dessous. Dans le present Paragraphe 57.3, I'expression "les


conciliateurs" designe indifferemment le conciliateur unique ou le college de trois (3)


conciliateurs designes par les Parties, selon le cas.


57.3.2 La Partie qui initie la Procedure de Conciliation devra le notifier a Pautre Partie et


communiquer a celle-ci au moment de cette notification, un memoire presentant


notamment:


1'objet du differend;


(a)





(b) le choix de la Procedure de Conciliation, soit un conciliateur unique, soit trois


conciliateurs, en indiquant le nom du conciliateur qu’elle propose dans le cas


d'une procedure avec un conciliateur unique et le nom du conciliateur qu'elle


(c) designe dans le cas d'une procedure de conciliation h. trois (3) conciliateurs ;





une description du differend ;


(d) une declaration de sa position sur le differend ; et





(e) les documents pertinents au soutien de sa position.


57.3.3 . L’autre Partie dispose d’un delai de quinze (15) Jours a compter de la reception de la


notification visee au Paragraphe 57.3.2 pour notifier a la Partie qui initie la Procedure de


Conciliation un memoire precisant ’.


(a) son choix sur la Procedure de Conciliation :


(b) en marquant, le cas echeant, son accord sur la procedure avec un


conciliateur unique et, dans ce cas, en indiquant son accord sur le nom


du conciliateur unique propose par l'autre Partie ou, en cas de refus, en


proposant un autre nom ;


(c) en cas de choix d'une procedure a trois (3) conciliateurs et, a titre


provisionnel, en cas de choix d'une procedure avec un conciliateur


unique, en designant son propre conciliateur;


(b) - sa position sur le differend; et











119


(c) les documents pertinents qui appuient sa position.


57.3.4 En cas d'accord sur une Procedure de Conciliation avec un conciliateur unique mais de


desaccord sur la designation dudit conciliateur unique, les Parties disposent d!un delai de


sept (7) Jours pour s’entendre sur le choix dudit conciliateur. A l’expiration de ce delai, la


conciliation avec trois (3) conciliateurs s’impose automatiquement aux Parties et les


conciliateurs qu'ils avaient d&ignds a titre provisionnel disposeront d’un delai maximum


de sept (7) Jours pour designer le troisieme conciliateur.


57.3.5 Les conciliateurs precedent a l’examen du differend ex aequo et bono. 11s ne seront lies


par aucune regie de procedure. Ils seront habilites a proceder a toutes investigations sur


pieces ou sur place et a recueillir les temoignages utiles.


(a) Les conciliateurs ont pour fonction d’eclaircir les points contests entre les


Parties et doivent s’efforcer de les amener a une solution mutuellement


acceptable.


(b) Les conciliateurs peuvent, a tout moment, recommander aux Parties les termes


d’un reglement.


(c) Les Parties s’obligent a collaborer de bonne foi avec le ou les conciliateurs afin


de leur permettre de remplir leur fonction.


57.3.6 La Procedure de Conciliation sera achevee dans un delai de quatre-vingt dix (90) Jours a


compter de la notification du differend. Les Parties conviennent que la notification du


differend afin de commencer la Procedure de Conciliation interrompra toute periode de


prescription applicable audit differend. La Procedure de Conciliation pourrait aboutir a


1'un des resultats suivants:


(a) si les Parties se mettent d’accord, les conciliateurs redigent un proces-verbal


faisant l’inventaire des points d'opposition et prenant acte de l’accord des


Parties ;


(b) si a une phase quelconque de la procedure, les conciliateurs estiment qu’il n’y a


aucune possibilite d’accord entre les Parties, ils closent la procedure et dressent


un proces-verbal constatant que le differend a ete soumis a la conciliation et que


les Parties n’ont pas abouti a un accord ;


(c) si I'une des Parties fait defaut ou s’abstient de participer a la procedure, les


_ conciliateursdoturent la procedure et dressent un...proces-verbal constatant _


qu’une des Parties a fait defaut ou s’est abstenue de participer a la procedure;


(d) si dans un delai de quatre vingt dix (90) jours a compter de la notification du


differend, aucune solution amiable n’est trouvee a 1'issue de cette Procedure de


Conciliation prealable, et sauf accord des Parties pour proroger ce delai, le


differend non resolu est soumis exclusivement a la Procedure d’Arbitrage


conformement aux stipulations du Paragraphe 57.4 ;


(e) si l’opinion des conciliateurs n’est pas unanime, le proces-verbal indique la


position de chacun des conciliateurs.




















120


57.3.7 Sauf accord contraire par ecrit des Parties, aucune d’elles ne peut a l’occasion des


procedures se deroulant devant des arbitres, un tribunal ou de toute autre maniere,


invoquer Ies opinions exprimees, Ies declarations ou Ies offres de reglement faites par


l’autre Partie au cours de la Procedure de Conciliation prealable, ainsi que le proces-


verbal ou ies recommandations qui en decoulent. Sauf accord contraire par ecrit des


Parties, le ou ies conciliateur(s) designes par ies Parties ne peuvent etre designes par ies


Parties en qualite d'arbitre ou cites comme temoin dans le cadre d'une Procedure


d'Arbitrage relative au differend ayant fait I'objet de la Procedure de Conciliation


prealable ou de tout autre differend pendant toute la duree du Contrat.


57.3.8 Les Parties conviennent que Ies frais engages lors de la Procedure de Conciliation


prealable sont repartis comme suit:


(a) chaque Partie supports les honoraires et tous les frais du conciliateur qu’elle


aura nomine dans le cas d’une procedure a trois (3) conciliateurs, ainsi que la


totalite de ses propres frais; et


(b) les honoraires et tous Ies frais du conciliateur unique ou du troisieme


conciliateur dans le cas d’une procedure a trois (3) conciliateurs, sont repartis a


egalite entre les deux (2) Parties.


57.4 Procedure d'Arbitrage


57.4.1 Dans I’hypothese ou Ies Parties ne seraient pas parvenues a regler tout differend relatif au


Contrat ou a l'investissement y afferent a l’amiable par application des stipulations des


Paragraphes 57.1 et 57.3 ci-dessus ou dans le cadre de la Procedure d'Expertise prevue au


Paragraphe 57.2, tout differend sera tranche par voie d'arbitrage conduit selon le


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CC1).


57.4.2 L'une ou Pautre des Parties peut initier la Procedure d’Arbitrage conformement au


Paragraphe 57.4 sans avoirs recours a la Procedure d'Expertise prevue au Paragraphe 57.2


ou la Procedure de Conciliation prevue au Paragraphe .57.3, ou a tout moment de la


Procedure d'Expertise ou de la Procedure de Conciliation, si elle a deja ete initiee, si


l'introduction ou la poursuite d'une telle procedure est susceptible d'aboutir a l'ecoulement


de toute periode de prescription applicable au differend.


57.4.3 Le differend sera regie definitivement par un tribunal arbitral, compose de trois (3)


arbitre(s), constitue conformement au Reglement d’Arbitrage de la CCI.


57.4.4 Le differend sera tranche conformement aux stipulations du Contrat et au droit applicable


prevu a l'Article 56 et a titre suppletif, aux principes du droit international applicable en la


matiere et non contraires au droit applicable tel que complete par les regies du droit


international.


57.4.5 II est convenu qu'en cas de recours a I'arbitrage:


(a) I’arbitrage aura lieu a Paris (France) et sera conduit en langue franfaise ;


(b) le tribunal arbitral decidera de la repartition des frais d'arbitrage entre les Parties.


57.4.6 Les Parties s’engagent a se conformer dans les meilleurs delais a toute mesure


conservatoire recommandee par le tribunal arbitral et de nature a sauvegarder les droits


des Parties.














121








/


57.4.7 Par la conclusion de la presente stipulation, l’Etat renonce expressement au benefice de


son immunite de juridiction. L'Etat renonce egalement expressement a se prevaloir pour


Iui-m§me et pour ses biens de son immunite d’execution afin de faire echec a l'execution


de la sentence rendue par un tribunal arbitral conformement aux stipulations du


Paragraphe 57.4.


57.4.8 Les Parties s'engagent a executer, sans delai, la sentence rendue par les arbitres et


renoncent a toute voie de recours a 1'encontre de celle-ci auxquelles el les sont en droit de


renoncer. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut etre demandee a tout


tribunal competent.


57.5 Effets des procedures de conciliation et d'arbitrage sur l'execution des obligations


contractuelles des Parties


57.5.1 L'introduction d'une Procedure de Conciliation ou d'arbitrage par 1'une quelconque des


Parties ne dispense pas cette Partie de l'execution des obligations mises a sa charge par le


Contrat.


57.5.2 Pendant Ie deroulement de la Procedure de Conciliation ou d'arbitrage, les Parties


s'engagent a poursuivre l'execution de leurs obligations respectives au titre du Contrat


57.5.3 Nonobstant ce qui precede, le tribunal arbitral pourra, a la demande de Pune quelconque


des Parties ou de son propre chef, decider que la computation d’un delai vise au Contrat


doit Stre ou non suspendu a titre de mesure provisoire ou conservatoire.


Article 58. NOTIFICATIONS


58.1 Mode de transmission


Toutes communications ou notifications prevues au present Contrat doivent etre faites par


Iettre recommandee avec accuse de reception, par lettre au porteur contre decharge, ou par


telex, telecopie ou courriel confirme par lettre recommandee avec accuse de reception ou


par lettre au porteur contre decharge.


58.2 Adresses


(a) Les notifications a l'Etat doivent etre faites a I'adresse ci-dessous :


Minist&re des Hydrocarbures





Adresse: BP 94, N’Djamena, Tchad


Tel: Cooto- fUEjiAC.


Fax 'Po.ecvc.


COiOTACT





























122


 (b) Les notifications au Contractant doivent Stre faites a 1'adresse ci-dessous :





Adresse: Griffiths Energy (DOH) Ltd


The Continental Building


25 Church Street


Hamilton


T^ArrrvnHft


Tel: - ^c*45,u.\c- cc*otacx~J


Fax:£oaio -


Coumel - vubuv cop








Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit etre notifie par ecrit dans les formes


ci-dessus a l’autre Partie.


58.3 Calcul des delais


Lorsqu’un delai stipule au present Contrat pour l’accomplissement d'une obligation vient


a expiration un Jour non ouvrable, la date limite pour l’accomplisseinent de cette


obligation est reportee au premier Jour Ouvrable suivant.


58.4 Pouvoirs





Les docmnents signes par une personne autre que les mandataires sociaux du Contractant,


doivent §tre accompagnes des pouvoirs habilitant le signataire a engager le Contractant.








Article 59. DES DOCUMENTS CONTRACTCELS, DE LA LANGIJE ET DE LA


MONNAEE DU CONTRAT


59.1 Langue


59.1.1 Le present Contrat est redige uniquement en langue franfaise.


59.1.2 Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application du present Contrat


doivent etre rediges en langue franpaise.


59.1.3 Si une traduction dans une langue autre que celle du present Contrat est faite, elle l’est


dans le but exclusif d’en faciliter Papplication. Eh cas de contradiction entre le texte en


langue franpaise et tout texte redige dans une autre langue, le texte franpais prevaut.


\


59.2. Avenants


Le present Contrat ne pourra etre l'objet d'un avenant ou d'une revision, ni etre change ou


complete si ce n’est par un document ecrit, signe par le Ministre charge des


Hydrocarbures et par le Contractant et approuve par la Loi d’Approbation.


59.3 Interpretation


En cas de contradiction entre l’une quelconque des stipulations du corps du Contrat et de


celles des Annexes, les stipulations du corps du Contrat prevaudront a moins qu'il ne soit


expressement prevu autrement. Le corps du Contrat et ses Annexes constituent


l'integralite du Contrat entre les Parties en ce qui concerae les sujets qu'il contient et


prevaudra sur tous autres contrats et actions, verbaux ou ecrits, qui y sont relatifs


intervenus entre les Parties ou leurs societes affiliees.











123


59.4 Monnaie de compte et revision





Sauf stipulation contraire du present Contrat, les sommes figurant au present Contrat, sont


exprimees en Dollars constants du mois de la Date d'Entree en Vigueur, etant precise que


les montants exprimes en Dollars sont revises a la fin de chaque Annee Civile a compter


de la Date d'Entree en Vigueur. La revision s'efiectue en multipliant chacun des montants


concernes par le facteur:





In/Ini





Avec:


(a) "In" : l'indice d'inflation figurant a I'index mensuel du "US Consumer Prices"





revise chaque trimestre, tel qu'il apparalt a la publication "International Financial


Statistics" du Fonds Monetaire International pour Ie mois de l'Annee Civile


pendant laquelle I'ajustement est effectue, correspondant au mois de la Date


d'Entree en Vigueur;





(b) "Ini" : le meme indice d'inflation que celui mentionne au point (a) du present


Paragraphe, pour le mois de l'Annee Civile precedent celle pendant laquelle


I'ajustement en question est realise, correspondant au mois de la Date d'Entree


en Vigueur.































































































124


 Fait a N’Djamena


En deux (2) exemplaires originaux





Pour 1’Etat








G? l (xKa&STl











Monsieur TABE EUGENE N'GAOULAM


Ministre du Petrole et de l’Energie














Pour GRIFFITHS ENERGY (DOH) LTD








vcayadb VseA-'ysTS -





■^/fonsieur $km KEAYS





Conseil Juridique et Agent









































125


i





n














* ANNEXES ATJ CONTRATDE PARIAGE DE PRODUCTION ' „ '








mmM











^ . Le03aout2011 . ~





entre


n





LA KEPtJBLIQUEDU TCHAD r -





et





GRIFFITHS ENFRGY (DOH) I ,rl D
































































































































i


i














101


 TABLE DES MATDERES














ANNEXE A................................................................................................................ 4


ANNEXEB.............................................................................................................................................6


CHAPUREI - DISPOSITIONS GENERALES.......,............................................................................6


1. Objet............................................................................................................................................6


2. Interpretation......................................................................-........................................................6


3. Modification................................................................................................................................6


4. Unite de compte...........................................................................................................................6


5. Paiement......................................................................................................................................6


6. Principe de liquidation.................................................................................................................7


7. Valeur des transactions................................................................................................................7


8. Taux de Change...........................................................................................................................7


9. Parties imposables, declarations fiscales et quitus fiscal.............................................................8


CHAPITRE H - COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS.........................................................9


10. Principes comptables et tenue des comptes de Couts Petroliers..............................................9


11. Classification, definition et allocation des Couts Petroliers..................................................10


12. Methodes comptables et principes d’imputations des Couts Petroliers.................................12


13. Principes de determination des prix de revient......................................................................18


14. ■ Couts non recuperables....................................................................................... 18


15. Credits et produits connexes..................................................................................................19


16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut......................................................................20


17. Inventaire.................................................................................:.............................................21


CHAPITRE HI - COMPTABILITE GENERALS...............................................................................22


18. Principes comptables de la comptabilite general e.................................................................22


19. Le Bilan.............................................................................................................;...................22


20. Les comptes de resultat..........................................................................................................23


CHAPITRE IV - ETATS - SITUATIONS............................................................................................ 24


21. Etats obligatoires.........................................................'..........................................................24


22. Etats des Operations de Recherche....................................................... 24


23. Etats des Operations de Developpement et d’Exploitation...................................................24


24. Etats de variation des comptes ^’immobilisations et de stocks de materiels, foumitures et de


matieres consommables....................................................................................................................- 25


25. Etat de recuperation des Couts Petroliers et de partage de la production..............................25


26. Etats des quantites d’Hydrocarbures transporteeS.................................................................26


27. Etats des quantites d’Hydrocarbures enlevees.......................................................................27


CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTROLES PAR L’ETAT......................................................28


28. ■ Droit d'audit et d'inspection de l'Etat................................................................ 28


ANNEXE C...........................................................................................................................................30


ANNEXED...........................................................................................................................................31


1. Les Parties au Contrat d’Association et leurs Participations.....................................................31


2. L’objet du Contrat d’Association..............................................................................................31


3. Duree du Contrat d’Association.............................................................................. 32


4. L’Operateur........................................................ 32


5. Les processus de prise de decision: le Comite d’Association..................................................34


6. Les droits et obligations des Parties...........................................................................................35


7. Les procedures d’enlevement....................................................................................................40


8. Les processus de separation........................................................................ 41


9. Les procedures de liquidation des operations.........................................................................--- 42


10. Dispositions diverses.............................................................................................................42


ANNEXE E...........................................................................................................................................43


>“)


1


ANNEXE E BIS.................................................................................................................■■..................44


ANNEXE F...........................................................................................................................................46


Article 1. Autorisation de Transport Interieur...............................................................................46


Article 2. Modalite d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur.................................46


2.1. Demande d’une Autorisation de Transport Interieur.............................................................46


2.2. Enquete par le Ministre charge des Hydrocarbures...............................................................47


2.3. Recevabilite de la demande...................................................................................................48


2.4. ■ Approbation de la Convention de Transport............................................. 48


2.5. Attribution de 1’Autorisation de Transport Interieur.............................................................48


2.6. Presentation d’un projet de modification........................................................... 48


2.7. Approbation du projet de modification..................................................................................48


Article 3. Occupation des terrains..................................................................................................48


Article 4. Benefice des conventions intemationales en matiere de transport.................. 49


Article 5. Cession et renonciation en matiere d’Autorisation de Transport Interieur....................49


5.1. ' Cession et changement de Controle.......................................................................................49


5.2. Non respect des obligations liees a la cession ou au changement de Controle......................49


5.3. Renonciation totale ou partielle............................... 49


5.4. Renonciation d’un Co-Titualaire...................................... 50


Article 6. Convention de Transport........................................ 50


6.1. Regime fiscal......................................................................................................................50


6.1.1. Imp6t direct sur les benefices............................................................................................50


6.1.2. Exoneration........................................................................................................................50


6.2. Droit de transit.......................................................................................................................51


6.3. Tarifde transport.......................................................................................................... 51


6.4. Regime douanier....................................................................................................................51


6.5. . Clause de stability..................................................................................................................51


6.6. Sous contractants...................................................................................................................51




























































































j


 ANNEXE A


DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE DE


RECHERCHE


Les coordonnees de la Zone Contractuelle sonttelles que decrites ci-apres :





Bloc DOH du Bassin de Doha











r


i











1.1





n












































4


p














n


! I


n






























































i




















i


i


























y


5


 ANNEXE B





PROCEDURE COMPTABLE


CHAPITREI - DISPOSITIONS GENERALES





1. Objet





•La presente Annexe portant procedure comptable a pour objet:


a) d’une part, de definir les regies, methodes et procedures auxquelles le Contractant


est tenu de se conformer dans le cadre de la comptabilisation des operations


resultant de l’execution du Contrat;


b) d’autre part, de preciser les etats, declarations, documents, informations et


renseignements comptables et financiers periodiques ou non, qui doivent etre


obligatoirement founds a l’Etat en plus de ceux prevus par la legislation fiscale et


douaniere applicable au Contractant.


2. Interpretation


Les tennes utilises dans la presente Annexe ont la meme signification que celle qui leur est


donnee dans le Contrat.


En cas de contradiction ou de divergence entre les stipulations de la presente Annexe et celles


du Contrat, ces demieres prevalent.


3. Modification





Les stipulations de la presente Annexe peuvent fairs l’objet d’une revision d’acCofd Parties


par un avenant signe par les Parties approuve par l’Assembiee Nationale et joint aU Contrat.


4. Unite de compte


■ Tous les livres, comptes, releves et rapports seront prepares en frangais et libelles en Dollars.


5. Paiement


5.1. A moins qu'il n'en soit dispose autrement, les paiements entre les Parties serbnt effectues en


Dollars et verses sur tout compte bancaire designe par la partie beneficiaire.


5.2. En cas de retard de paiement par l’une des Parties des sommes dues a l’autre Partie, lesdites


sommes porteront interet au Taux de Reference plus trois pour cent (3%) a compter du jour oil


elles auraient du etre versees.

















6


 6. Principe de liquidation





6.1. Tous les livres, comptes, releves et autres etats comptables seront prepares sur la base des


engagements (par opposition a la base des paiements effectifs). Les revenus seront imputes £ la


periode comptable pendant laquelle ils sont acquis, et les frais et depenses a la periode pendant


laquelle ils sont encourus, sans qu'il soit iiecessaire de distinguer si la sonme concernant une


transaction a ete effectivement encaissee ou payee. Les frais et depenses seront consideres


comme encourus:


a) dans le cas des biens, pendant la periode comptable au cours de laquelle le


transfert de propriete a lieu; et


b) dans le cas des prestations de services, pendant la periode comptable au cours de


laquelle ces services ont ete effectues.


La base de comptabilisation pourra etre changeepar accord mutuel des Parties si le Contractant


ddmontre qu'un tel changement est, d’une part, equitable et, d'autre part, en accord avec les


pratiques en usage dans l'industrie petroliere intemationale.


6.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 6.1, tous les etats vises aux articles 21 a 27 de la


presente Annexe seront prepares sur la base des paiements effectifs. Une reconciliation


trimestrielle et annuelle entre les etats prepares sur la base de paiements effectifs et ceux


prepares sur la base des engagements sera jointe aux etats vises aux articles 21 a 27 ci-dessous.


7. Valeur des transactions


Sauf accord contraire dcrit entre l’Etat et le Contractant, toutes les transactions dormant lieu a


des revenus, frais ou ddpenses crCdites ou d6bites sur les livres, comptes, releves et etats


prepares, terius ou a soumettre au titre du Contrat, seront conclues dans des conditions de


pleine concurrence entre parties.


8. Taux de Change


8.1. Pour permettre la conversion entre le Franc CFA ou toute autre monnaie d’une part, et le


Dollar d’autre part, la moyenne des taux de change £ l'achat et a la vente sera utilisee. Cette


moyenne sera basee sur les taux cotes sur le marche des changes de Paris a la cloture du


premier Jour du mois pendant Iequel les revenus, frais ou depenses sont enregistres.


8.2. L’enregistrement initial des depenses ou recettes afferentes aux Operations Petrolieres realisees


dans une monnaie autre que le Dollar, y compris le Franc CFA, s’effectue en Dollars, a titre


provisoire, sur la base des taux de change calcules conformement aux stipulations du


paragraphe 8.1 de la presente Annexe.


8.3. La difference de change constatee entre l’enregistrement initial et le montant resultant de


1’application du taux de change en vigueur lors du r&glement ou de l’encaissement est imputee


aux memes comptes de Coflts Petroliers que ceux qui ont ete mouvementes par


l’enregistrement initial.


8.4. Le Contractant fera parvenir a l’Etat, avec les 6tats trimestriels prevus aux articles 21 a 27 de la


presente Annexe, un releve des taux de change utilises au cours du Trimestre conceme


determines conformement aux stipulations du paragraphe 8.1 de la presente Annexe.








7








<


8.5. H est de l’intention des Parties qu’a l’occasion de la conversion de devises, de la


comptabilisation en Dollars de montants en monnaies autres que le Dollar, y compris le Franc


CFA, et de toutes autres operations de change relatives aux Operations Petrolieres, le


Contractant ne realise ni gain, ni perte qui ne soit porte aux comptes de Couts PetrOliers.


9. Parties imposables, declarations fiscales et quitus fiscal


9.1. Conformement aux stipulations du Paragraphe 22.2 du Contrat, la Comptabilite des CoCtts


Petioliers relative aux operations resultant de l’ex6cution du Contrat, est tenue par l’Operateur


pour le compte du Contractant.


9.2. Chaque entite composant le Contractant souscrit aupres des administrations fiscales chargees


de l’assiette des impots, toutes les declarations fiscales prevues par les Lois en Vigueur,


iiotamment la declaration statistique et fiscale relative a I’impot direct sur les benefices. Ces


declarations doivent etre accompagnees de toutes les annexes et pieces justificatives requises


par la legislation en vigueur.


9.3. Pour les besoins d’etablissement de la declaration statistique et fiscale mentionnee au


paragraphe 9.2 de la presente Annexe, l’assiette taxable de I’impot direct sur les benefices de


chaque entite composant le Contractant est dgale a la somme des ventes effectudes au titre du


■ Cost Oil et du Profit Oil de l’Annee Civile par ladite entite, valorisees au Prix du Marche


Depart Champ, deduction faite des depenses effectivement recuperees par ladite entite au titre


du Cost Oil pendant la meme Annee Civile.


9-4. Chaque entite composant le Contractant est exoneree du paiement de l’impot direct sur les


benefices prevu par le droit commun pour ses operations realisdes dans le cadre du Contrat


Toutefois, la part de Profit Oil revenant a l’Etat a T issue des affectations et des partages definis


aux Articles 42 et 43 du Contrat est l’equivalent de l’impot direct sur les benefices dQ par les


entites soumises a cet impot en Republique du Tchad. Cette part de Profit Oil est portee sur les


declarations fiscales de chaque entite composant le Contractant en proportion de sa


participation dans 1’Autorisation Exclusive d’Exploitadon concemee.


9.5. Le reversement a 1’administration fiscale du produit de la commercialisation de la part de


Profit Oil revenant a 1’Etat mcombe a 1’Etat.





















































8


 CHAPITREII- COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS





10. Principes comptables et tenue des comptes de Couts Petroliers





10.1. Organisation de ia comptabilite


Le Contractant tiendra une comptabilite (ci-apres designee la "Comptabilite des Couts


Petroliers") permettant de distinguer les Operations Petrolieres regies par le Contrat des autres


■ activites eventuellement exercees en Republique du Tchad.


II doit par ailleurs enregistrer separement dans ses livres et comptes toiis les mouvements


representatifs des interets separes du Contractant qui ne sont pas imputables aux Couts


Petroliers regis par le Contrat et par les Annexes.


La Comptabilite des Couts Petroliers correspondra a la comptabilite analytique du Contractant


et a des etats complementaires de suivi et de synthese relatifs aux Operations Pdtrolieres.


La comptabilite du Contractant doit etre sincere et exacte. Elle est organisee et les comptes


tenus et presentes sous une forme qui permet aux entites composant le Contractant, une fois les


releves refus, d'enregistrer normalement dans leurs livres comptables les Couts P6troliers


relatifs aux Operations Petrolieres que le Contractant a payes ou encourus.


10.2. Plan des comptes


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la Date d’Entree en Vigueur, le Contractant soumettra


a 1’Etat un projet de plan des comptes relatif a ses comptes, livres, releves et etats. Ce plan


devra d6crire, entre autres et en details, les bases du systeme comptable (comptabilite


analytique, comptabilite generate) et les procedures a utiliser dans le cadre du Contrat ainsi


que la liste des comptes. Ce plan sera conforme aux regies, principes et methodes comptables


edictees par le plan comptable OHADA et aux pratiques comptables generalement admises


dans l’industrie petroliere intemationale lorsque ces demieres ne sont pas contraires au plan


comptable OHADA.


Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la soumission a l’Etat de ce projet de plan


comptable, le Contractant et l’Etat se mettront d'accord sur un plan comptable definitif. Suite a


cet accord, le Contractant devra etablir avec diligence, et fournir a 1’Etat des copies formelles


• du plan des comptes detaille et des manuels concemant la comptabilite les eraitures et la


presentation des comptes, ainsi que les procedures qui devront etre observees dans l'execution


du Contrat.


10.3. Modifications du Plan des comptes


Toute modification ulterieure du plan des comptes definitif arrete conformement aux


stipulations du paragraphe 10.2 de la presente Annexe devra etre soumise a l’approbation de


l’Etat. La proposition de modification et le nouveau plan comptable correspondant doivent etre


accompagnes d’un expose des motifs justifiant cette modification. L’Etat se prononce sur cette


proposition de modification dans un delai de trente (30) Jours a compter de sa date de


reception. II pourra, le cas echeant, demander par ecrit des revisions appropriees a Iadite


proposition de modification. Le silence garde par I’Etat a I’expiration du delai mentionne au


present paragraphe 10.3 vaut approbation du projet de modification.


10.4. Registres, comptes, livres, etats comptables et releves


Le Contractant etablira et conservera au lieu de son siege social ou de son principal


etablissement en Republique du Tchad, les registres, comptes, livres, etats comptables et


releves complets, ainsi que les originaux des pieces justificatives, contrats, factures et autres


documents relatifs a tous revenus, couts et depenses se rapportant aux Operations Petrolieres,


dans les conditions prevues par les textes en vigueur et conformement aux regies et procedures


en usage dans l'industrie petroliere intemationale.


Tous les registres, comptes, livres, etats comptables et releves complets ainsi que les originaux


des pieces justificatives, contrats, factures et autres documents relatifs a tous revenus, couts et


depenses se rapportant aux Operations Petrolieres doivent etre presentes a toute requisition


ecrite et raisonnable du Ministere charge des Hydrocarbures ou du Ministere charge des


Finances, avec un preavis minimum de dix (10) Jours. Toute requisition ecrite adressee au


Contractant en vertu du present paragraphe 10.4 devra etre transmise au Contractant par lettre


recommandee avec accuse de reception ou par lettre au porteur contre recepisse.


Tons les rapports, etats et documents que le Contractant est tenu de foumir a l’Btat, soit en


vertu de la reglementation en vigueur, soit en application du Contrat, doivent comporter tous


renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat, presentes dans les


conditions, formes et delais indiques par la Legislation Petroliere et aux articles 21 a 27 de la


presente Annexe.


11. Classification, definition et allocation des Cotits Petroliers





11.1. Elements des Couts Petroliers


Suivant les mdmes regies et principes que ceux vises aux articles precedents, le Contractant





tiendra en permanence, une comptabilite faisant ressortir le detail des depenses effectivement


payees par lui et dormant droit a recuperation en application des dispositions du Contrat et de


la presente Annexe, les Couts Petroliers recuperables par le Contractant, au fur et a mesure de


P affectation de la production destinee a cet effet, ainsi que les sommes venant en deduction


des Couts petroliers.


11.2. Ventilation des Couts Petroliers


Les Couts Petroliers sont enregistres separement en fonction de l'objet des depenses. Les





depenses admises au titre des Cote Petroliers sont celles autorisees confdrmement aux


stipulations de 1’Article 24 du Contrat, notamment dans le cadre du Programme Annuel de


Travaux et du Budget correspondent de l’Annee Civile au cours de laquelle les depenses ont


ete engagees. La Comptabilite des Couts Petroliers doit etre organisee et les comptes tenus et


presentes de maniere a :


a) permettre 1’attribution des Cotits Petroliers a chaque Zone Contractuelle;





b) ce que tous les Cote Petroliers soient classes et categorises comme suit, pour


permettre leur recuperation au titre de l’Article 41 du Contrat en :


o cote des Operations de Recherche;





o cote des Operations de Developpement;


o cote des Operations d’Exploitation;


o provisions pour la couverture des Travaux d’Abandon.














10


11.2.1. Couts des Operations de Recherche





Les couts des Operations de Recherche sont les Couts Petroliers, directs et indirects, engages


dans le cadre des Operations de Recherche realisees a l'interieur de la Zone Contractuelle de


Recherche. Ils comportent notamment les couts lies aux elements suivants :











a) les etudes geophysiques, geochimiques, paleontologiques, geologiques,


topographiques et les campagnes sismiques et leurs interpretations;


b) le personnel, le materiel, les foumitures et les services utilises dans le carottage,


le Forage des Puits d'Exploration et d’Evaluation qui ne sont pas acheves en tant


que Puits de Production, et la realisation des puits destines a 1’approvisionnement


en eau;


c) les equipements utilises afin de realiser les objectifs vises aux alineas b) et c) du


present paragraphs 11.2.1, y compris les voies d'acces;


d) la part des frais generaux imputable aux couts des Operations de Recherche en


proportion de la part des cotits des Operations de Recherche sUr l'ensemble des


Cotits Petroliers, hors frais generaux.


11.2.2. Coats deS Operations de Developpement


Les cotits des Operations de Developpement sont constitues par les Cotits Petroliers directs et


indirects exposes dans le contexte des Operations de Developpement avant la production de la


premiere tonne metrique d'Hydrocarbures, et comprennent l'ensemble des cotits lies aux


elements suivants:


a) le Forage des Puits de Developpement et de Production, y compris les Puits fores


pour l'injection d'eau et de Gaz Nature! afin d'augmenter le taux de recuperation


des Hydrocarbures;


b) les Puits completes par l'installation de tubages (casing) ou d'equipements apres


qu'un Puits ait ete fore dans l'intention de le completer en tant que Puits de


Production ou Puits d'injection d'eau ou de Gaz Naturel destine a augmenter le


taux de recuperation des Hydrocarbures ;


c) les equipements lies a la production, au transport et au stockage, tels que


canalisations, canalisations sur champ (flow lines), unites de traitement et de


production, equipements sur tStes de Puits, systemes de recuperation assistee,


unites de stockage, et autres equipements connexes, ainsi que les voies d'accbs


liees aux activites de production;


d) 1'Ingenierie liee aux Operations de Developpement;


e) la part des frais generaux imputable aux couts des Operations de Developpement


en proportion de la part des couts des Operations de Developpement sur


l'ensemble des Cofits Petroliers, hors frais generaux.











11.2.3. Couts des Operations d'Exoloitation








11


Les couts des Operations d'Exploitation sont tous les Couts Petroliers encourus apres la date


de production de la premiere tonne d'Hydrocarbures autres que les couts des Operations de


Recherche, et les couts des Operations de Developpement. Les couts des Operations


d'Exploitation comprennent en outre les provisions constitutes en vue de faire face a des


pertes ou charges, a l’exception de la provision pour Travaux d'Abandon, laquelle est versee


integralement, au fur et a mesure de sa dotation, au compte sequestre constitud dans le but de


financer les Travaux d'Abandon.


La partie des frais generaux qui n'a pas fait l'objet d’une attribution aux couts des Operations


de Recherche ou aux couts des Operations de Developpement est incluse dans les couts des


Operations d'Exploitation.


12- Methodes comptables et principes d’imputafions des Couts Petroliers


Les Couts Petroliers encourus au titre du Contrat seront calcules et comptabilises selon les





definitions et principes suivants, et incluront les depenses suivantes:


12.1. Ddpenses relatives aux acquisitions d’inunobilisations et biens corporels:


II s’agit des depenses necessaires aux Operations Petrolieres et se rapportant notamment a


l'acquisition, la construction ou la realisation:


a) de terrains;





b) de batiments, installations et equipements connexes, tels que les installations de


production d’eau et d’electricite, les entrepots, les voies d’acces, les installations


de traitement du Petrole Brut et leurs equipements, les systemes de recuperation


secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systemes de production


de vapeur;


c) de batiments a usage d’habitations, equipements sociaux et installations de loisirs


destines au personnel, ainsi que les autres biens affectes a de tels batiments;


d) d’installations de production, tels que les derricks de production;


e) d’equipements pour tetes de Puits, d’equipements de fond pour le pompage, de


tubages, de tiges de pompage, de pompes de surface, de conduites de collecte,


d’equipements de collecte et d’installations de livraison et de stockage;


f) de biens meubles, tels que les outillages de production et de Forage en surface ou


au fond, les equipements et instruments, les peniches et le materiel flottant, les


equipements automobiles, les avions, les maleriaux de construction, le mobilier,


■ les agencements de bureaux et les equipements divers ;





g) de Forages de Puits de Developpement et de Production, d’approfondissement et


de remise en production de tels Puits;


h) de voies d'acces et ouvrages d'infiastructure generale;


i) de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations d'evacuation, citernes,


etc.) dans la Zone Contractuelle d’Exploitation;


j) de toutes autres immobilisations corpOrelles.








12





/


Les actifs corporels construits, fabriquds, crees ou realises par le Contractant dans le cadre des


Operations Petrolieres et effectivement affectes a ces Operations Petrolieres sont comptabilises


a leur prix de revient. Ce prix de revient est determine selon les dispositions de Particle 13 de


la presente Annexe. II convient de noter que des operations de gros entretiens peiivent figurer


dans les actifs conformement aux normes comptables de l’industrie pdtroliere a condition que


ces operations permettent d’augmenter le niveau des reserves ou le taux de recuperation des


Hydrocarbures.


Les depenses d’acquisition des immobilisations corporelles sont ventildes sur une base


periodique en fonction de leur affectation effective, entre cofits des Operations de Recherche,


cofits des Operations de Ddveloppement et cofits des Operations d'Exploitation, dans les


conditions prdvues aux paragraphes 11.2.1,11.2.2 et 11.2.3 de la presente Annexe.


Lorsque des immobilisations corporelles sont afffectees aux operations realisees a. l’interieur de


plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant precede a la ventilation des depenses y


afferentes entre les Cofits Petroliers des Zones Contractuelles concemees, sur une base


justiflde et equitable.


12.2. Depenses relatives aux acquisitions d’immobilisations incorporelies :


II s’agit des depenses ndcessaires aux Operations Petrolieres et se rapportant notamment aux


etudes et prestations de services relatives:


a) . aux travaUx de terrain, de geologie, de gdophysique et de laboratoire, aux travaux


sismiques, aux retraitements, aux Gisements et aux Reservoirs ;


b) aux Forages des Puits dExploration;


c) aux autres immobilisations incorporelles lorsqu'elles sont rdcuperables.


Les ddpenses relatives aux immobilisations incorporelles realisees par le Contractant dans le


cadre des Operations Petrolieres et effectivement affectdes a ces Operations Petrolieres sont


comptabilisees a leur prix de revient. Ce prix de revient est determine selon les dispositions de


Particle 13 de la presente Annexe.


Les depenses d’acquisition des immobilisations incorporelles sont ventildes sur une base


periodique et en fonction de leur affectation effective, entre cofits des Operations de


Recherche, cofits des Operations de Developpement et cofits des Operations d'Exploitation,


dans les conditions prevues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la presente Annexe.


Lorsque des immobilisations incorporelles sont affectees aux operations realisees k I’intdrieur


de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant precede a la ventilation des ddpenses y


afferentes entre les Cofits Petroliers des Zones Contractuelles concemees, sur une base


justifide ou equitable.























12.3. Depenses de personnel








13


12.3.1. Principe





11 s’agit des paiements effectu6s ou des charges encourues & I’occasion de I’utilisation et pour


les besoins du personnel travaillant en Republique du Tchad dans le cadre des Operations


Petrolieres ou pour leur supervision. Ces depenses sont imputables aux Cofits Petroliers sous


reserve qu’elles correspondent a un travail effectif et qu’elles ne soient pas excessives eu


egard aux responsabilites exercees, au travail effectue et aux pratiques habituelles de


l’industrie petroliere.


Au sens du present paragraphe 12.3, ce personnel comprend les personnes recrutdes par le


Contractant et celles mises a la disposition de celui-ci par les Societes Affiliees ou par des


Tiers.


12.3.2. Elements de devenses du personnel du Contractant et des besoins du Personnel


Les depenses de personnel comprennent d’une part, toutes les sommes payees ou remboursdes


par le Contractant en tant qu’employeur du personnel vise ci-dessus en vertu des textes legaux


et reglementaires, des conventions collectives ou accords d’etablissement, des contrats de


travail et du reglement propre au Contractant et, les depenses payees ou encourues pour les


besoins de ce personnel. II s’agit notamment:


a) des salaires, appointements d’activites ou de conges, heures Supplementaires,


primes et autres indemnites;


b) des charges patronales et autres contributions y afferentes resultant des textes


legaux et reglementaires, des conventions collectives et des conditions d’emploi,


y compris les pensions et retraites obligatoires ou compldmentaires souscrites en


Republique du Tchad ou a Tetranger;


c) des couts encourus par le Contractant concemant les conges payes, les vacances,


maladies, pensions d'invalidite, allocations et gratifications diverses et


emoluments, imputables Iorsque la prise en charge de ces depenses est prevue par


le contrat de travail ou la legislation du travail en vigueur en Republique du


Tchad;


d) des depenses d’assistance medicale et hospitaliere et d’assurances sociales


obligatoires ou complementaires souscrites’ en Republique du Tchad ou a


I’etranger;


e) des depenses de transport des employes, de leurs families et de leurs effets


personnels Iorsque la prise en charge de ces depenses est prevue par le contrat de


travail ou par la legislation du travail en vigueur en Republique du Tchad;


f) des depenses de logement du personnel, y compris les prestations y afferentes,


telles que eau, electricite, gaz ou telephone, Iorsque leur prise en charge est


prevue par le contrat de travail ou par la legislation du travail en vigueur en


Republique du Tchad;


g) de tous autres avantages en nature accordes au personnel, Iorsque ces avantages


en nature sont prevus par le contrat de travail, les conventions' collectives ou


accords d’etablissement ou la legislation du travail en vigueur en Republique du


Tchad;


h) des plans de preretraite et de reduction du personnel en proportion de la duree de








14


 l’affectation du personnel conceme aux Operations Petrolieres;


i) des indemnites encourues ou payees a l’occasion de 1’installation ou du depart du


personnel lorsque leur prise en charge est prevue par le contrat de travail ou par la


legislation du travail en vigueur en Republique du Tchad;


j) des depenses afferentes au personnel administratif lorsque ces depenses ne sont


pas incluses dans les frais generaux mentionnes au paragraphe 12.7 de la prdsente


Annexe ou sous d’autres rubriques.


Si le personnel est egalement affecte a une activite etrangere aux Operations Pdtrolieres, les


. depenses de personnel visees au present paragraphe 12.3 seront ventilees sur la base de


feuilles de presence conformement aux pratiques comptables generalement acceptees dans


l'industfie petroliere international?.


12.4. Depenses Iiees aux prestations de services techniques


Ces depenses correspondent aux montants payes ou encourus en raison des prestations de


services foumies par des Tiers (y compris les services publics), les entites composant le


Contractant ou les Societes Affiliees.


Elies sont imputables aux Cofits Petroliers sur la base du prix de revient reel des contrats de


prestation de services, de consultants, des services publics et autres services ndcessaires pour


la realisation des Operations Petrolieres. Ce prix de revient correspond:


a) au prix paye par le Contractant, dans le cas de services techniques executes par


des Tiers intervenant en tant que Sous-traitants, y compris les consultants,


entrepreneurs et services publics, a condition que ce prix n'excede pas ceux


normalement pratiques par d'autres entreprises pour des travaux ou des services


identiques ou analogues et,


b) au prix facture par l’entite composant le Contractant ou la Societe Affilide, dans le


cas de services techniques executes par une des entites composant le Contractant


ou l’Une des Societes Affiliees, a condition que ce prix n'excede pas les prix les


plus favorables proposes, selon les methodes de repartition des couts a convenir


dans le plan comptable vise au paragraphe 10.2 de la presente Annexe, k d'autres


Socidtes Affiliees ou a des Tiers pour des services identiques ou analogues.


12.5. Depenses Iiees aux assurances et reclamations


Ces depenses correspondent aux primes payees pour les assurances qu'il faut normalement


souscrire pour les Operations Petrolieres, a condition que ces primes concernent une


couverture prudente des risques et qu’elles n'excedent pas celles pratiquees dans des


conditions de pleine concurrence par des compagnies d'assurances qui n’ont pas la qualite de


Societes Affiliees. Les indemnites reques de toute assurance ou tout dedommagement


viendront en deduction des Couts Petroliers.


Si aucune assurance n'est contractee pour la couverture d'un risque particulier, ou en cas


d’assurance insuffisante, tous les frais encourus par le Contractant pour le reglement d'une


perte, d'une reclamation, d'un prejudice ou d'un jugement, y compris les prestations de services


juridiques afferents audit risque, seront consideres comme Cofits Petroliers, a condition que


ces frais ne resultent pas d'une faute ou de la negligence du Contractant.














15





j


12-6- Frais de justice et de contentieux





H s’agit notamment :


a) des frais de justice et depenses de prestations de services lies aux contentieux et


litiges en relation avec les Operations Petrolieres autres que ceux intervenus entre .


les Parties;


b) des frais encourus par le Contractant au cours d’une Procedure d’Arbitrage


administree selon les dispositions de 1'Article 57 du Contrat, qui sous reserve des


stipulations de cet Article concemant les frais d’arbitrage technique, ne seront


inclus dans les Cofits Petroliers qUe dans la mesure ou le tribunal arbitral prononce


sa sentence au profit du Contractant.


12.7. Frais Generaux


Les frais generaux couvrent :


a) les depenses de fonctionnement des bureaux principaux, des bureaux sur chantier,


et les frais generaux, au sens de la legislation fiscale applicable a la Date d’Entree


en Vigueur, encourus en Republique du Tchad. Ces depenses comprenneht sans


que cette liste ne soit limitative, les couts engages pour la surveillance, la


comptabilite et les relations avec le personnel, les Sous-traitants et le public;


b) une indemnite pour les frais encourus en raison des services rendus par la societe


mere en dehors de la Republique du Tchad aux fins d'assister et de gerer les


Operations Petrolieres (ci-apres denommee "Frais de Siege de la Societe


Mere”).


Les Frais de Siege de la Societe Mere sont reputes couvrir les salaires,


emoluments et charges sociales, les avantages, les frais de voyage et


d'hebergement et toutes autres depenses remboursables, verses pendant la periode


en question par le Contractant a la Societe Mere conformement aux pratiques en


usage sous reserves que ces depenses remplissent les conditions cumulatives


suivantes:


o elles sont encourues par les departements de la societe mere du Contractant y


compris, sans que cette liste ne soit limitative, le departement exploration, le


departement production, la direction des finances, les cellules fiscales et


juridiques, les cellules de communication, les services infonnatiques, les


departements administratifs et les services de recherche et d'Ingenierie ;


o elles sont imputables a juste titre aux Operations Petrolieres.








II est entendu toutefois que les services rendus par les departements de la societe mere, qui


constituent des services directs rendus aux fins des Operations Petrolieres, seront


comptabilises comme des couts directs et seront ventiles suivant leur nature conformement


aux stipulations du paragraphe 11.2 de la presente Annexe.





L'imputation aux Cofits Petroliers, des Frais de Siege de la Societd Mere, sera plafonnee a un


pourcentage qui ne pourra exceder, en tout etat de cause, la valeur coirespondante k un pour


cent (1%) desdits Cofits Petroliers avant Frais de Siege de la Societe Mere.














16








/


 Tous les frais generaux sont ventiles confonnement aux stipulations du paragraphe 11.2 de la


presente Annexe, respectivement entre cofits des Operations de Recherche, cofits des


Operations de Developpement et cofits des Operations d'Exploitation.


12.8. Interets et agios


Les interets, agios et autres charges financieres, peuvent etre imputes aux Cofits Petroliers, a


condition qu'ils n'excedent pas les taux commerciaux en usage dans des conditions analogues


et qu'ils se rapportent a des prets et credits obtenus par le Contractant pour les besoins de


financement des Operations Petrolieres.


Les plans de financement detailles et leuTs montants devront 6tre inclus, k titre d'information,


dans chaque Programme Annuel de Travaux et Budget y afferents.





12.9. Frais de bureau dans la Republique du Tchad ' v


II s’agit des depenses nettes supportees par le Contractant pour etablir, entretenir et faire


fonctionner en Republique du Tchad tous bureaux, y compris notamment les bureaux


temporaires, chantiers, entrepots, immeubles a usage dliabitation ou autres installations


destinees aux Operations Petrolieres.


Si une installation est affectee aux operations realisees a l’interieur de plusietlrs Zones


Contractuelles, le Contractant precede a la ventilation des frais de bureau y afferents entre les


Cofits Petroliers des Zones Contractuelles concemees, sur une base justifiee ou equitable.


Pour les installations egalement affectees a des zones non regies par le Contrat, les cofits de


•bureau sont repartis sur une base justifiee ou equitable.


12.10. Depenses liees a la protection de I’Environnement


II s’agit des depenses engagees a l’interieur de la Zone Contractuelle confonnement aux


stipulations du Contrat et aux textes en vigueur en Republique du Tchad pour les travaux


destines a proteger I’Environnement, et notamment le patrimoine cultural et naturel, les


agglomerations, les infrastructures, les terrains de culture, les plantations et les points d’eau,


' ainsi que les travaux ecologiques qui peuvent etre demandes par Tautorite competente.


Ces depenses incluent egalement les cofits des equipements destines a lutter conti'e la pollution,


ainsi que ceux consecutifs au controle de la pollution et au nettoyage suite a des dpanchements


d'Hydrocarbures.


12.11. Frais divers


D s’agit de toutes les depenses, autres que celles vis6es au present article 12, encou'rues par le


• ' Contractant et necessaires a la conduite des Operations Petrolieres, y compris notamment les


depenses de fonnation et de promotion de l’emploi.


12.12. Double emploi des debits et des credits


Nonobstant toute disposition contraire de la presente Annexe, il est de l’intention des Parties .


d’exclure tout double emploi des debits et des credits de la Comptabilite des Cofits Petroliers.

















17


 13. Principes de determination des prix de revient





Les equipements, materiels, matures consommables et foumitures sont:


a) soit acquis pour utilisation immediate, sous reserve des delais d’acheminement et,


si ndcessaire, d’entreposage temporaire par le Contractant (sans toutefois qu’ils


soient assimilables a ses propres stocks).


Dans ce cas, ils sont valorises, pour imputation aux Cofits Petroliers, a leur prix


de revient rendu au lieu de leur utilisation. Ce prix de revient corhprend :


o le prix d'achat apres ristoumes, rabais et toUte autre reduction;


o s’il y a lieu, les frais d'expedition, de transport, de manutention, de transit, leS


assurances, les frais d'inspection, les frais accessoires et, le cas echeant, les


droits de douane et autres taxes qui ont greve leur prix depuis le magasin du


vendeur jusqu’a celui de l’acheteur ou jusqu’au lieu d’utilisation, selon le cas.


b) soit foumis par une Societe Affiliee ou une entite composant le Contractant a


partir de ses propres stocks.


Dans ce cas, ils sOnt valorises, pour imputation aux Cofits Petroliers, a un prix de


revient qui correspond a un montant:


o n’excedant pas celui qui serait pratique pour des equipements, materiels,


matieres consommables et foumitures comparables dans des conditions de


pleine concurrence par des fournisseurs independants et,


o qui integre un coefficient de depreciation tenant compte de I’usage et de la


defectuosite desdits equipements, materiels, matieres consommables et


foumitures.


14. Couts non recuperables


Les depenses suivantes ne constituent pas des Cofits Petroliers et ne peuvent pas donner lien a


recup6ration:


a) les cofits engages avant la Date d’Entree en Vigueur;


b) 1 les redevances superficiaires;


c) Le Bonus de Signature


d) les Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation et les


Honoraires du Conseil;


e) les cofits et depenses non lies aux Operations Petrolieres, sauf accord des Parties;


f) les frais relatifs a la commercialisation et au transport des Hydrocarbures sur tout


Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations au-dela du Point de


Mesurage;


g) la Redevance sur la Production due a l’Etat au titre de 1’Article 43 du Contrat;


h) les interets, agios et frais se rapportant aux emprunts non destines a financer les


Operations petrolieres et aux emprunts qui ne sont pas destines au financement


des Operations de Recherche;








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 i) Ies contributions et dons, excepte ceux approuves par I’Etat;


j) les remises, reductions et dons accordes aux Foumisseurs, ainsi que Ies dons ou


commissions servis aux intermediaires utilises pour des contrats de services ou de


foumitures;


k) les interets, amendes, ajustements monetaires ou augmentations de depenses





resultant de la faute du Contractant a remplir ses obligations corittactuelles, a


respecter les lois et reglements qui lui sont applicables;


l) Ies interSts sur Ies prets consentis par des Societes Affiliees dans la mesure ou les


taux d’ interets pratiques excedent la Iimite du Taux de Reference plus trois pour


cent (3%);


m) les pertes de change resultant des risques lies a l’origine des capitaux propres et


de I’autofinancement du Contractant; .


n) les coflts supportes par le Contractant pour les besoins ou a 1’Occasion des


Travaux d’Abandon dans la mesure oil ces couts sont couverts par la provision


pour Travaux d’Abandon recuperable au titre des Cofits Petroliers ;


o) toutes autres depenses qui ne sont pas directement necessaires a la realisation des


Operations Petrolieres, et les depenses dont la deductibilite est exclue par les


stipulations du Contrat.








15. Credits et produits connexes


Les produits des Operations Petrolieres en vertu du Contrat, hors ventes commerciales





dHydrocarbures, seront portes au credit des comptes de Cofits Petroliers. II s’agit notamment


et sans que cette liste ne soit exhaustive, des elements cites ci-dessous :


a) les quantites de Pdtrole Brut consommees par le Contractant au corns des


Operations Petrolieres (consomrnation propre) valorisees au Prix du Marche


Depart Champ;


b) les indemnitesTepues de compagnies d'assurances, en reglement dhm contentieux


ou a la suite d’une decision de justice en rapport avec les Operations Petrolieres;


c) les indemnites repues de compagnies d’assurance pour tout actif faisant. 1’objet


d’une assurance et dont les primes d'assurances ont ete debitdes aux comptes de


Cofits Petroliers;


d) les frais de justice debites aux comptes de Cofits Petroliers conformement aux


stipulations du paragraptie 12.6 de la piesente Annexe et eventuellement


recouvres par le Contractant;


e) les gains de change realises sur Ies creances et dettes du Contractant dans les


mSmes conditions que les imputations de meme nature, au titre du paragraphe


12.8 de la presente Annexe;


f) les revenus repus de tierces personnes pour I'utilisation de biens ou d'actifs dont








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 les cofits ont 6te debites aux comptes de Cofits Petroliers;








g) toute remise regue par Ie Contractant et emanant de Foumisseurs ou de leurs


agents pour une piece defectueuse, dont le cofit a ete au prealable debite aux


comptes de Cofits Petroliers;


h) les produits des locations, remboursements ou autres credits regus par le


Contractant, correspondant a un debit aux comptes de Cofits Petroliers, a


1'exclusion toutefois de toutes indemnites accordees au Contractant en raison de la


Procedure d'Expertise ou de la Procedure d'Arbitrage visees a 1’Article 57 du


Contrat;


i) les montants debites aux comptes de Cofits Petroliers pour des biens





eventuellement exportes du territoire de la Republique du Tchad sans avoir ete


utilises pour les Operations Petrolieres;


j) les rabais, remises et ristoumes obteflus, s’ils n’ont pas ete imputds en deduction





du prix de revient des biens auxquels ils se rapportent;


k) les produits des ventes ou echanges, par le Contractant, d'equipements ou


d'installations de la Zone Contractuelle, lorsque les cofits d'acquisition ont 6te


debites aux comptes de Cofits Petroliers;


l) les produits resultant de la vente d'inforftiations petrolieres se rapportant a la Zone


Contractuelle lorsque Ie cotit d'acquisition de 1'information a 6te ddbite aux


comptes de Cofits Petroliers ;


m) les produits derives de la vente ou d’un brevet portant sur une propriety


intellectuelle dont les cofits de d&veloppement ont ete debites aux comptes de


Cofits Petroliers;


n) les produits resultant de la vente, de I'6change, de la location ou de la cession de


quelque maniere que ce soit de tout element dont les couts ont ete debites aux


comptes de Couts Petroliers.


16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut





16.1. Les materiels, equipements, installations et consommables qui sont inutilises ou inutilisables


sont soustraits aux Operations Petrolieres pour etre soit declasses ou considdres cornme


ferrailles et rebuts, soit rachetes par le Contractant pour ses besoins propres, soit vendUs a des


achetefirs independants ou a des Societes Affiliees.


16.2. En cas de cession de materiel, equipement, installation ou consommables aux entites


composant Ie Contractant ou a des Societes Affiliees, les prix sont determines conformement


aux stipulations de I’alinea (b) de Particle 13 de la presente Annexe.


16.3. Les ventes a des Tiers de materiels, equipements, installations ou consommables sont


effectuees par le Contractant au prix du marche.


16.4. Les ventes et retraits de biens appartenant a l’Etat conformement aux stipulations de PArticle


28 du Contrat, sont sounds a autorisation prealable du Comite de Gestion.











20








/


i


17. Inventaire





Le Contractant tiendra un inventaire permanent, en quantite et en valeur, de tous les biens


meubles et immeiibles affectes aux Operations Petrolieres, selon les usages generalement


admis dans 1'industrie petroliere intemationale. Le Contractant procedera, a des intervalles


raisoiinables et au moins une fois par Annee Civile et ce, en presence d’un representant de


1’Etat, a un inventaire physique de tous les materiels, foumitures et consommables figurant


dans ses stocks constitues dans le cadre des Operations Petrolieres. Le rapprochement de


I’mventaire physique et de l’mventaire comptable tel qu’il resulte des comptes, se fera par le


Contractant. Un etat detaillant les differences en plus ou en moins sera foumi a l’Etat.


Le Contractant apportera les ajustements necessaires aux comptes des la fin des operations


d’inventaire.




















































































































21


 CHAPITRE m - COMPTABILITE GENERALE





IS. Principes comptabies de la comptabilite generate


18.1. La comptabilite generate enregistrant les activites des entites composant le Contractant,


exercees dans le cadre du Contrat doit etre confonne aux regies, principes et methodes du plan


comptable general des entreprises en vigueur en Republique du Tchad (plan comptable de


l’OHADA).


18.2. Toutefois, lesdites entites ont la faculte d'appliquer les regies et pratiques comptabies


generalement admises dans l'industrie petroliere dans la mesure oil celles-ci ne sont pas


contraires au plan comptable OHADA.


18.3. Les realisations au titre des Operations Petrolieres sont imputees au debit ou au credit des


comptes de Couts Petroliers des que les charges ou produits correspondents sOnt dUs ou acquis.


18.4. Les charges et produits peuvent done comprendre des imputations de sommes dejk payees ou


encaissees et de sommes facturees mais non encore payees ou encaissees, ainsi que des


imputations correspondant a des charges k payer ou a des produits a recevoir, e’est-d-dire des


dettes ou creances certaines, non encore facturees et calculees sur la base des elements


d'estimation disponibles. Le Contractant fait diligence pour que toute imputation provisionnelle


et dument justifiee au cours d’une Annee Civile, hormis la provision constituee au titre des


Travaux d’Abandon, soit regularisee au plus tard lors de la cloture de l’Annee Civile suivante


par la comptabilisation de la depense ou de la recette exacte.


19. Le Bilan


19.1. La comptabilite generale doit refleter fid&lement la situation patiimoniale aussi bien active que


passive de chaque entite composant le Contractant, et permettre 1'etablisSement d’un bilan


annuel suffisamment detaille pour que l’Etat puisse suivre revolution de chaque element de


l’actif et du passif et apprecier la situation financiere du Contractant.


19.2. Le bilan doit faire ressortir, pour chaque categorie d’operations, le resultat desdites operations.


II est constitue par la difference entre les valeurs de l'actif net affecte aux Operations


Petrolieres, a la cloture et a l'ouverture de l'Annee Civile, diminuee des supplements d'apports


correspondant a des biens ou especes nouvellement affectes auxdites operations, et augmentee


des prelevements correspondant aux retraits, par l’entite composant le Contractant concemee,


de biens ou d'especes qui y etaient precedemment affectes.


19.3. L'actif net s'entend de l’excedent des valeurs d'actif sur le total forme, au passif par les


creances des Hers et des Societes AfEliees du Contractant, les amortissements et provisions


autorises et justifies.


19.4. Les dispositions des paragraphes 19.1 a 19.3 de la presente Annexe s'appliquent seulement aux


entites composant le Contractant operant dans un cadre monocontractuel (operations entrant


uniquement dans le cadre du Contrat).























22


 19.5. En ce qui conceme les entries operant dans un cadre pluricontractuel (operations entrant dans


le cadre du Contrat et operations non regies par le Contrat, y compris les operations r6gies par


d’autres contrats petroliers), les obligations relatives au bilan sont celles normalement


appliquees dans le cadre des regies du plan de l’OHADA et conformes aux methodes


habituellement utilisees dans l’industrie petroliere. Les entries operant dans ce cadre


pluricontractuel devront etablir periodiquement des etats correspondant aux elements de leur


bilan relatifs aux actifs immobilises et aux stocks de materiels et matieres consommables


acquis, construits, fabriquds, crees ou realises par le Contractant dans le cadre des Operations


Petrolieres.


19.6. Les biens appartenant a l’Etat, en application des stipulations de l’Article 28 du Contrat, sont





enregistres dans la comptabilite de chaque entite composant le Contractant de maniere a faire


ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur d’acquisition, de construction ou de


fabrication.


19.7. Chaque entite composant le Contractant est responsable de la tenue de Ses propres registres





comptables et doit respecter ses obligations legales et fiscales en la matiere.


20. Les comptes de resultat





20.1. Les comptes de charges





Peuvent etre portes au debit des comptes de charges et pertes, par nature, toutes les charges,


pertes et finis qu'ils soient effectivement payes ou simplement dus, relatifs & l'Annee Civile


concemee, a condition qu'ils soient justifies par les besoins des Operations Petrolieres et qu'ils


incombent effectivement au Contractant, a I'exclusion de ceux dont l'imputatiori aux CoQts


Petroliers n'est pas autorisee par les stipulations du Contrat et de la presente Annexe et les


dispositions de la legislation fiscale non contraries auxdites stipulations.


Les charges a payer et les produits k recevoir, c'est-a-drie les defies et les creances certaines





mais non encore facturees, payees ou encaissees, sont egalement pris en compte. Jls sont


calcules sur la base des elements d'estimation disponibles. Le Contractant doit faire diligence


pour que toute inscription dflment justifiee de cette nature au cours d’une Annee Civile,


hormis la provision constituee au titre des Operations d’Abandon, soit regularisee au plus tard


Iors de la cloture de l’Annee Civile suivante par la comptabilisation de la charge ou du produit


reel correspondant.


20.2. Les comptes de produits





TDoivent etre portes au credit_des_comptes_de_produits-et-profits7-par-naturei-les-produits-de


toutes natures, lies aux Operations petrolieres, qu'ils soient effectivement encaisses ou


exigibles par le Contractant, y compris les reprises de provisions comptabilisees en


application des stipulations de la presente Annexe.





20.3. Comptabilite du CPP uniquement


Nonobstant toute disposition contraire de cette Annexe, les obligations de reporting comptable


et financier visees dans cette Annexe sont limitees a celles visees dans le Contrat et ses


Annexes dans le cadre des Operations Petrolieres qui y sont visees et ne s'appliqueront pas a


d'autres aspects financiers et comptables du Contractant, ainsi qu’aux activites entreprises par


le Contractant Transport.














23


 CHAPITREIV - ETATS - SITUATIONS





21. Etats obligatoires


Outre les documents requis, par ailleurs, par le Contrat et la prSsente Annexe, le Contractant


fera parvenir a 1’Etat les etats prevus aux articles 22 a 27 de la prdsente Annexe, dans les


conditions, contenus et delais indiqu6s ci-apres. Ces 6tats preciseront le detail des travaux,


depenses, couts, recettes et ventes enregistres dans les comptes, documents ou rapports tenus


ou etablis par le Contractant et relatifs aux Operations Petrolieres.


La forme desdits documents devra etre soumise a l’Etat pour validation au fur et a mesure de


leur production et ce, a compter de la Date d’Entree en Vigueur.


22. Etats des Operations de Recherche


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) demiers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, le detail, la nature et les couts des


Operations de Recherche effectuees a l’interieur de toute Zone Contractuelle, et notamment


relatifs :


a) a la geologie, en distinguant les travaux de terrain des travaux de laboratoire;


b) k la geophysique par categorie de travaux (sismiques, magnetometrie, gravimetrie,


etc.) et par equipe ;


c) aux traitements et retraitements des donnees sismiques;


d) aux analyses de laboratoires;


e) aux Forages des Puits d’Exploration, et ce pour chaque Puits fore;


f) aux Forages des Puits devaluation, et ce pour chaque Puits fore;


g) aux autres travaux se rapportant a la Zone Contractuelle;


h) aux autres travaux se rapportant aux Operations de Recherche.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 22 concemant les


donnees de 1’Annee Civile entiere.


23. Etats des Operations de Developpement et d’Exploitation


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) demiers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, le detail, la nature et les couts des


Operations de Developpement, d’une part, et des Operations d’Exploitation, d’autre part;


effectuees a l’interieur de toute Zone Contractuelle et relatifs notamment:








24


a) aux Forages de Puits de Developpemerit et de Production, par Reservoir et par


campagne de Forages;


b) aux reconditionnements de Puits de Ddveloppement;


c) aux installations, infrastructures et equipements specifiques de developpement et de


production;


d) aux installations et moyens de transport des Hydrocarbures;


e) aux installations de stoclcage des Hydrocarbures.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique a celui mentionhe au present article 23 concemant les


donnees de I’Annee Civile entiere.


24. Etats de variation des comptes d’immobilisations et de stocks de materiels,


fournitures et de matieres consommables


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le de'but de chacun des trois (3) demiers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a 1’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, le detail des acquisitions et creations


d’immobilisations, de mat6riels, de fournitures et de matieres consommables neCessaires aux


■Operations Petrolieres par Gisement et par grandes categories, ainsi que les sorties (cessions,


pertes, destructions, mises hors service) de ces biens. ■


. Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 24 concemant les


donnees de 1’Annee Civile entiere.


25. . Etat de recuperation des Couts Petroliers et de partage de la production





Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) demiers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, les informations suivantes pour toute Zone


Contractuelle d’Exploitation:


a) les Couts Petroliers restant a recuperer au debut du Trimestre;


b) les Couts Petroliers afferents aux activites du Trimestre;





c) les sommes venues en diminution des Couts P6troliers au cours du Trimestre;


d) un releve de la production du Trimestre ventilee conformement aux stipulations du


Paragraphe 43.2 du Contrat;


e) le Prix du Marche et le Prix du Marche Depart Champ determines et approuv6s


conformement aux stipulations de l’Article 39 du Contrat;


,f) les etats contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre


ventilee conformement aux stipulations du Paragraphe 43.5 du Contrat;





25





I


 g) les quantises de la Redevance sur la production dues a l’Etat au titre du Trimestre


precedent;


h) les quantises et la valeur des Hydrocarbures ayant ete affectes au remboursement des


Cofits Petroliers;


i) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, de la


valeur au Prix du Marche Depart Champ de la part de Petrole Brut et le cas echeant


de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au Contractant au titre du Cost Oil et


du Profit Oil;


j) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des





cofits des Operations d’Exploitation de la Zone Contractuelle d’Exploitation


concemee;


k) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des





cofits des Operations de Developpement de la Zone Contractuelle d’Exploitation


concemee;


l) le cumul, entre la Date d’Entree en Vigueur et la date de l’octroi de l’Autorisation


Exclusive d’Exploitation concemee, des cofits des Operations de Recherche a


condition qu’ils n’aient pas ete inclus dans les Couts Petroliers en rapport avec une


autre Zone Contractuelle d’Exploitation ;


m) la valeur du Facteur-R applicable, determinee conformement aux stipulations de


l’Article 42 du Contrat;


n) les quantites et la valeur des Hydrocarbures affectes, au titre du partage du Profit Oil,


a chaque Partie et a chaque entitd composant le Contractant;


o) les Couts Petroliers non encore recouvres a la fin du Trimestre conceme.





Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 25 concemant les


donnees de 1’Annee Civile entiere.


26. Etats des quantites d’Hydrocarbures transportees





Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un 6tat


indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualite d’Hydrocarbures, les quantites


d’Hydrocarbures transportees au coins du mois precedent, entre le Point de Mesurage et le


Point de Livraison ainsi que le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


utilise et le prix paye pour le transport. Cet etat indiquera, en outre, la repartition provisoire


entre les Parties et entre les entites composant le Contractant, des quantites d’Hydrocarbures


ainsi transportees.


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de l’Annee Civile, le Contractant fera parvenir


a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 26 concemant les donnSes de


l’Annee Civile entiere.

















26


27. Etats des quantites d’Hydrocarbures enlevees





Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat


indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualite d’Hydrocarbures, les quantites


d’Hydrocarbures enlevees au corns du mois precedent, pour exportation ou pour livraison en


application des stipulations du Contrat. Cet etat indiquera, en outre, la repartition entre les


Parties et entre les entites composant le Contractant, des quantites d’Hydrocarbures ainsi


enlevees.


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de l’Annee Civile, le Contractant fera parvenir





a 1’Etat, im etat identique a celui mentionne au present article 27 concemant les donnees de


.l’Annee Civile entiere.





























































































































27


 r-~


t~


CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTROLES PAR L’ETAT


n





28. Droit d'audit et d'Inspection de l'Etat





28.1. Sous reserve des stipulations des paragraphes 28.3 et 28.4 de la presente Annexe et a condition


de le notifier au Contractant au moins trente (30) Jours avant la date prevue pour le debut des


operations concemees, l'Etat a le droit de proceder, pendant les heures normales de travail, a


l’inspection et a l’audit de toute pibce, et de tout document comptable relatifs aux Operations


Petrolieres, notamment et sans que cette liste ne soit limitative:


a) les archives et registres comptables;


b) les factures;


c) les bons de paiement;


r- d) les notes de debit;


f e) les listes de prix;


l f) et toute documentation similaire.





i Le Contractant mettra a la disposition des agents de l’Etat ou des auditeurs mandates a l’effet


i de proceder aux operations d’inspection ou d’audit, l’ensemble des pieces et documents


comptables qui lui seront demandes, a son sibge social ou dans son etablissement principal en


Republique du Tchad.


De plus, les agents ou auditeurs pourront, dans le cadre de l'execution de leurs missions,


inspecter en tout temps les chantiers, lieux de travail, entrepots et bureaux du Contractant


affectes directement ou indirectement a la conduite des Operations Petrolieres. Ils pourront


poser toute question au personnel responsable.


28.2. L'Etat pourra executer les audits lui-meme ou par l'intermediaire d'un cabinet d'audit habilite k


cet effet. Les audits realises doivent etre conduits conformement aux normes intemationales en


matiere d’audit.


i 28.3. A l’issue de la periode initiale de l’Autorisation Exclusive de Recherche et de la periode de


i. renouvellement de la duree de validite de ladite autbrisation, l’Etat realisera tm audit sin la


periode ecoulee. Chaque audit devra etre commence dans les cinq (5) ans qui suivent la fin de


la periode concemee.





28.4. Des l’attribution d’une Autorisalion Exclusive d’Exploitation, les audits de l'Etat pourront etre


i realises pour chaque Annee Civile. A moins que les Parties en aient convenu autrement, l'Etat


! dispose d'un delai de cinq (5) ans suivant la fin de chaque Annee Civile pour commencer tout





audit de l’Annee Civile en question.


28.5. Si l'Etat n’effectue pas un audit dans le delai prevu aux paragraphes 28.3 et 28.4 de la presente


Annexe, les comptes, livres et rapports seront reputes exacts et definitifs.


28.6. Le Contractant mettra a la disposition de l’Etat, un budget qui sera consacre aux audits. Ce





budget constitue un Cout Petrolier. Le montant dudit budget s'elevera a :


a) Deux cent mille (200 000) Dollars pour chacune des Annees Civile au cours


desquelles les audits seront realises dans le cadre de l’Autorisation Exclusive de


Recherche;














28














I


J


1


b) quatre cent mille (400 000) Dollars pour chacune des Annees Civiles au cours de


laquelle les audits seront realises dans le cadre de chaque Autorisation Exclusive


d’Exploitation.


Ces montants sont stipules hors frais de transport et hors frais de vie lesquels sont pris en


charge par le Contractant, pour quatre (4) agents de l’Etat ou auditeurs, etant precise en ce qui


conceme le transport aerien et terrestre, que les allers et retours devront etre effectues par la


voie la plus directejusqu'au lieu d'audit.


Les budgets d’audits prevus au present paragraphe 28.6 seront actualises annuellement 3.


compter de la Date d’Entree en Vigueur, par application de l’indice defini au Paragraphe 59.4


du Contrat.


28.7. Les observations d'audit sont relevees par ecrit, et notifiees au Contractant dans un delai de


quatre-vingt dix (90) Jours a compter de la date de la fin de I'audit. Elies font l’objet d'un


echange de lettres entre le Contractant et l'Etat. Faute d'avoir releve une ou plusieurs


exceptions d'audit dans les delais sus-indiques, le principe est acquis que la comptabilite du


Contractant est fiable et reguliere.


Le Contractant repondra a toutes lettres d'observations reques en vertu du present paragraphe


28.7 dans un delai de quatre-vingt dix (90) Jours A compter de la date de sa reception. Faute


pour le Contractant d'avoir repondu dans le delai precite, l'exception d'audit sera reputee


acceptee.


Tous les ajustements acceptes suite a un audit et tous ceux qui resultent des observations


retenues seront mis en application sans delai dans la comptabilite du Contractant. Tous les


paiements eventuels dus a l'Etat et resultant des ajustements susmentionnes seront regies dans


un delai de trente (30) Jours a compter de la date de la notification de ces ajustements.


Si le Contractant et l'Etat ne parviennent pas a un accord sur les ajustements a apporter aux


comptes, ils pourront soumettre le differend pour resolution a la Procedure d'Arbitrage prevue


A l'Articie 57 du Contrat S'il subsiste des problemes relatifs a I'audit, le Contractant


conservera les pieces y afferentes, mais autorisera leur examen tant que le differend ne sera


pas resolu.
























































29


 ANNEXE C





PLANS PREVISIONNELS DE TRAVAUX BE RECHERCHE





POUR LA PERIODEINITIALE














Pendant la Periode Initiale, le Contractant s'engage a effectuer un Programme de Travail Minimum


dont le montant des depenses correspond aux sommes stipulees a TArticle 9.






































































































































30


 ANNEXED





PRINCIPES DU CONTRAT DISSOCIATION








En vertu des dispositions du Paragraphe 14.6 du Contrat, les Parties se sont engagees a


negocier un Contrat d'Association conforme aux stipulations de la presente Annexe. La


presente annexe, presente les principales stipulations (sans qu’elles ne soient exhaustives) qui


formeront le Contrat d'Association qui sera signe entre les Parties.





En cas de contradiction, d'incoherence ou de divergence entre les stipulations de la presente


Annexe D et les stipulations du corps du Contrat, les stipulations du corps du Contrat


prevaudroht.





Le Contrat d'Association:


(A) sera conforme aux dispositions du modele de contrat 2002 International Operating


Agreement elabore par YAssociation of International Petroleum Negotiators (le


"Contrat d'Association ABPN") qui servira de base a 1'interpretation du Contrat


d'Association en tant que de besoin. Les termes definis utilises dans cette Annexe Ont


la signification qui leur est donnee dans le Contrat ou dans le Contrat d'Association


AIPN, le cas ecbeant,


(B) s'appliquera sous reserve des dispositions du Contrat, notamment les dispositions


relatives a la Participation Publique,





(C) comprendra notamment les principales dispositions suivantes :





1. Les Parties au Contrat d’Association et Ieurs Participations








1.1. Sont considerees comme parties au Contrat d'Association tout Co-Titulaire de 1’Autorisation


Exclusive de Recherche et/ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, a hauteur de sa


participation dans ladite Autorisation (la "Participation"), qui sera, par ailleurs, mentionnee


dans Ie Contrat d'Association.


1.2. En cas de cession ou transfert par une Partie de tout ou partie de sa Participation


conformement aux. dispositions du .Contrat, les Participations seront modifiees en


consequence.


1.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, notamment celles relatives au financement par PEtat





ou 1’Organisme Public qui le represente, les Parties contribueront, selon leurs Participations


respectives, aux couts des Operations Petrolieres et Activites Connexes et auront droit a une


part de la Production Nette d’Hydrocarbures proportionnelle auxdites Participations.


2. L’objet du Contrat d’Association





2.1. Le Cpntrat d'Association aura pour objet:





a) de fixer les conditions dans lesquelles les Parties assureront la recherche, Ie


developpement et 1’exploitation d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de


1’Autorisation en conformite avec le Contrat; et








31


b) de regrouper les moyens des Parties pour la duree de l’Autorisation (de Recherche


et/ou d’Exploitation) en vue de la realisation des Operations Petrolieres et des


Activites Connexes tout au long de la duree de l’Autorisation et, au deli, pendant


une periode raisonnablement necessaire pour la realisation des Travaux


d’Abandon.


2.2. Les droits, devoirs, obligations et responsabilites des Parties en vertu du Contrat dAssociation


seront individuels et non solidaires, et chaque Partie sera seulement responsable de ses


obligations coniine il est stipule dans le Contrat d'Association, la volonte et l’intention


expresses des Parties etant que le Contrat d'Association ne soit pas interprete comme creant


une societe, une association ou un « partnership » entre elles.


3. Durie du Contrat d’Association


Le Contrat d'Association entrera en vigueur a la date d’octroi de l’Autorisation concemee,


sous reserve qu'il y ait plus d'un membre au sein du Consortium a cette date. Autrement, il


entrera en vigueur a compter de la cession d'un interet dans ladite Autorisation. Il restera en


vigueur, sous reserve de l’application des autres dispositions du Contrat, pendant la periode de


validite de ladite Autorisation et, au-dela, pendant une periode raisonnablement necessaire


pour la realisation des Travaux d’Abandon.


4. L’Operateur


4.1 Qualited’Operateur


L’Operateur sera designe parmi les Co-titulaires de l’Autorisation. Il devra justifier de


capacites techniques et d’une experience suffisante en matiere d’execution d’Operations


Petrolieres et Activites Connexes dans des zones comparables a celle de la Zone


■Contractuelle concemee. H est convenu que ni l'Etat ni l'Organisme Public ire pourra etre


Operateur.


4.2 Designation, demission et revocation de I’Operateur


Le Contrat d'Association devra preciser les regies de designation de I’Operateur, les


modalites de sa demission ainsi que celles de sa revocation.


4.3 Attributions de l’Operateur


4.3.1 Conformement axa programmes et budgets approuves et sous reserve des instructions pouvant


lui etre donnees par le Comite d'Association, l’Operateur:


a) aura la charge exclusive des Operations Petrolieres et Activites Connexes de la


Zone Contractuelle;


b) executera tous les travaux petroliers au litre des Operations Petrolieres et Activites


Connexes de la Zone Contractuelle;


c) pourra designer, sous sa responsabilite, des representants dument autorises et des


Sous-Traitants independants pour effectuer certaines Operations Petrolieres et


Activites Connexes de la Zone Contractuelle.

















32


4.3.2 Le Contrat d'Association definira les attributions et responsabilites de l’Operateur dans le


cadre de l’execution des Operations Petrolferes et Activites Connexes ce, conformement a


l’ensemble des stipulations du Contrat et des dispositions de la Legislation Petroliere, ainsi


qu'a toutes les suites qui en decoulent nScessairement d’apres les usages en vigueur dans


findustrie petroliere intemationale. A ce titre le Contrat dAssociation devra notamment


preciser :


a) les conditions d’emploi du personnel tchadien et expatrie dans les Operations


Petrolieres au regard de la legislation du Tchad, et en application des dispositions


du Contrat;


b) les obligations de l’Operateur en termes de conservation des immeubles et biens


appartenant conjointement aux Parties : l'Operateur fera ses meilleurs efforts afin


d'assurer que ces derniers soient conserves de maniere a etre libres de tout droit de


retention, de toute servitude et de tout privilege qui decoulerait des Operations


Petrolieres et Activites Connexes;


c) les pouvoirs de l’Operateur en matiere d’engagement des depenses et de


representation des entites composant le Contractant et notamment: le droit qu’il


aura de faire pour le compte des Parties, tous les paiements (& 1’exception des


impdts qui ont pour assiette les revenus des Parties et/ou de tout autre impot et


taxe incombant personnellement a chaqUe Partie);


d) les obligations relatives au paiement de tous les frais et depenses encourus par


l’Operateur dans ses operations au titre des Operations Petrolieres et Activites


Connexes, aussitot qu’ils sont dus et exigibles;


e) les obligations relatives a l’obtention et au maintien de toutes les couvertures


d’assurance de nature et de montaht pouvant etre exigees du Contractant en vertu


du Contrat et obligations relatives a l’obtention de toutes les couvertures


d’assurance supplementaires qui pourraient etre convenues d’un commun accord


par les Parties;


f) les obligations en matiere de reporting aux Parties selon le type, la nature et la


frequence d’informations et documents qni auront ete convenue au Contrat et au


Contrat dAssociation;


g) les consignes en matiere de mise a la disposition des Parties et de l’Etat, de toutes


les donnees, tous les rapports et toutes autres informations en vertu de la


Legislation Petroliere et des dispositions du Contrat;


h) les regies d’execution des Programmes de TravauX adoptes par les Parties et des


Budgets approuves correspondants;


i) les regies d’acquisition des biens et services.


4.4 Responsabilite de l’Operateur


4.4.1 Dans le Contrat dAssociation qui sera signe entre les Parties, l'Operateur, ne realisera ni


benefice ni perte dans le cadre de ses attributions d'Operateur pour la conduite des Operations


Petrolieres et Activites Connexes.

















JJ


 4.4.2 L’operateur designe conformement aux regies du Contrat d'Association exercera ses folictions


en industriel diligent. Toutes depenses, pertes, dommages et autres consequences financieres


resultant directement ou indirectement des Operations Petrolieres et Activites Connexes de la


Zone Contractuelle seront inscrites au compte des Operations communes et supportees par les


n Parties au prorata de leur Participation.


4.4.3 De meme, sauf en cas de faute lourde de l’Operateur, toutes les depenses, pertes, dommages


et autres consequences financieres resultant directement ou indirectement des manquements


■ de l’Operateur aux obligations mises a sa charge en sa qualite d’Operateur au tltre du Contrat


d'Association seront portees au Compte des operations communes et supportees par les Parties


au prorata de leur Participation.


5. Les processus de prise de decision : le Comite d’Association





5.1 Mise en place du Comite d’Association


Le Contrat d'Association devra prevoir, apres sa signature et dans un delai convenu, la mise


en place d’un Comite d'Association, dont les prerogatives seront de prendre toutes les


decisions concemant la direction, la surveillance et le controle de toutes les operations


decoulant du Contrat, pour le compte du Contractant.


52 Processus de prise de decision dans le Comite d'Association


5.2.1 Les decisions autres que celles necessitant l’unanimite seront prises par le Comite


r *) d'Association et necessiteront un vote a la majority des membres detenant au minimum


soixante-dix pour cent (70%) de la Participation.


5.2.2 Les decisions du Comite d’Association sur les questions suivantes necessiteront une


unanimite des Parties en ce qui conceme :


a) les demandes de renonciation aux droits et obligations resultant de l’Autorisation


u Exclusive de Recherche et le cas echeant des Autorisations Exclusives


d’Exploitation ;


b) les decisions prises a l’issue de 1’Etude de Faisabilite, ayant poUr objet de


constater le caractere commercial d’un Gisement et de decider de proceder au


developpement et a l’exploitation dudit Gisement;


c) le choix du trace du Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.


5.2.3 Les seances du Comite d'Association seront presidees par le representant de l'Operateur.


5.3 Convocation, tenue, rapports et proces verbaux du Comite d’Association





Le Contrat d'Association fixera les modalites et delais de convocation, de tenue des reunions


des Comites d'Association ainsi que de transmission des rapports et proces verbaux


correspondants.


U 5.4 Sous-comites au Comite d’Association





5.4.1 Le Comite d'Association pourra creer en son sein un Comite Technique et un ou plusieurs


sous-comites au Comite Technique.


5.4.2 Le Comite d' Association fixera ainsi les modalites et delais de convocation, de tenue des


reunions du Comite Technique et sous-comites. La presidence et le secretariat du Comite


Technique seront assures par l’Operateur.





I 34


U


5.4.3 Le Comit6 Technique aura la charge de la preparation de projet de Programmes et Budgets a


soumettre au Comite d'Association pour examen.


6. Les droits et obligations des Parties


Le Contrat d' Association fixera les droits et obligations des parties en matiere de :


• Financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes;


• Gestion du Compte-Avances avec l’Etat ou l’Organisme Public;


• Cession de la Participation de l’Etat ou de l’Organisme Public;


• Disposition, par les Parties, des Hydrocarbures issus du partage de la


production;


• Propriete des biens;


• Defaillance financiere;


• Audit des couts de l'association.


6.1 Financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes


6.1.1 Le financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes sera effectue par les Parties


en proportion de leurs Participations (sous reserve des dispositions particulieres du Contrat


relatives a la Participation de l’Etat ou de l’Organisme Public qui le representera).


6.1.2 Les Parties financeront les depenses et investissements au titre des Operations Petrolieres et


Activites Connexes, y compris toutes sommes dues en cas de non-realisation du Programme


Minimum de Travaux fixe au Contrat, et tous les firais relatifs a la terminaison du Contrat ou.i


l’expiration de celui-ci.


6.1.3 Le financement des depenses et investissements au titre des Operations Petrolieres et


Activites Connexes se fera par le biais d’un mecanisme d’appel de fonds precise dans


l’annexe au Contrat d’Association relatif a la procedure comptable.


6.1.4 Si l'Etat decide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation,


conformement aux dispositions du present article 6, l'Etat est tenu, a hauteur de sa


Participation dans l’Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous reserve des stipulations du


Contrat, de:


a) proceder au remboursement, libre de tous interets, de sa part prOportionnelle des


Couts Petroliers afferents aux Operations de Recherche; et,


b) contribuer au meme titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au


financement des Couts Petroliers afferents aux Operations de Developpement,


d'Exploitation et des Travaux d'Abandon a compter de la date d'attribution de


l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.














35


6.1.5 Le financement et le remboursement des cofits incombant 1’Etat ou a 1’Organisme Public qui


le represented seront assures par des Avarices des Parties autres que l’Etat ou l’Organisme


Public pour un montant correspondant a la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme


Public, fixee conformement aux stipulations du Contrat.





6.1.6 L’Etat ou l’Organisme Public paiera, comme les autres Parties, sa part de cofits au prorata


diminuee des cofits devant etre portes par les autres Parties conformement aux dispositions de


1'Accord.


6.2 Gestion du Compte-Avances


6.2.1 L’Operateur tiendra un compte-avances entre l’Etat ou l’Organisme Public d’une part et


chaque Partie, autre que l’Etat ou l’Organisme Public, d’autre part, qui fera apparaltre toutes


les Avances faites dans le' cadre de la Participation Publique correspondant aux Cofits


Petroliers des Operations de Recherche, des Operations de Developpement et des Operations


d’Exploitation de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernee (le "Compte-Avance").


6.2.2 Chaque Compte-Avances sera tenu en Dollars.


6.2.3 Le Compte-A vances portera interet, du Jour ou l’Avance concemant tout appel de fonds est


effectue par l’Operateur dans le cadre de la procedure comptable, jusqu’au remboursement


par l’Etat ou l’Organisme Public du montant en question, conformement aux stipulations du


Contrat.


6.2.4 La periode d’interets initiale pour chaque Avance commencera a la date de l’Avance, et


prendra En le dernier Jour ouvrable du Trimestre au cours duquel l’Avance est realisee.


Chaque periode d’interets suivante debutera le dernier Jour de la periode d’interets


precedente, et prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre suivant.


6.2.5 L’Operateur communiquera tous les renseignements necessaires a l’Etat ou a l’Organisme


Public par courrier, au cours des sept (7) premiers Jours de chaque periode d’interets.


6.2.6 Les remboursements des Avances ne commenceront qu’a compter de la date de


commencement de la production d’Hydrocarbures a partir de la Zone Contractuelle


d’Exploitation concernee.


6.2.7 Les remboursements des Avances seront finances et rembourses en affectant le Cost Oil


appartenant a lEtat au titre de sa Participation Publique selon l'ordre suivant (et, dans chaque


cas, avec interets):


a) affectation par l'Operateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat


ou de l'Organisme Public au titre des Cofits Petroliers relatifs aux Operations


d’Exploitation enregistree dans le Compte-A vances;


b) affectation par l'Operateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat


ou de l'Organisme Public au titre des Cofits Petroliers relatifs aux Operations de


Developpement enregistree dans le Compte-A vances ;


c) affectation par l'Operateur au remboursement de fa part proportionnelle de l'Etat


ou de l'Organisme Public au titre des coflts des Cofits Petroliers relatifs aux


Operations de Recherche enregistree dans le Compte-Avances.

















36


6.2.8 Dans chaque categorie precedente, la part proportionnelle de l’Etat ou I’Organisme Public au


titre des Cofits P6troliers sera affectee au remboursement et au financement d’une categorie


selon la methode du « premier entre, premier sorti».


6.2.9 Dans la mesure ou la part d’Hydrocarbures revenant a l’Etat ou l’Organisme Public telle que


fixee au paragraphs 6.2.7 de la presente Annexe excederait a un moment quelconque le total


des quatre categories ci-dessus, l’Operateur mettra cet excedent a la disposition de l’Etat ou


de l’Organisme Public.


6.3 Disposition par ies Parties des Hydrocarbures issues du partage de la production


6.3.1 Chaque Partie aura le droit, chaque Annee Civile et selon les dispositions du Contrat et du


Contrat d’Association, de recevoir en nature et sera tenue d’enlever separement les quantites


d’Hydrocarbures correspondent a 1’application de sa Participation au montant de la


Production Nette (ci-apres designe son "Droit a Enlevement") et aura le droit de disposer


Iibrement desdites quantites d’Hydrocarbures. Les Parties, a l’exception de l'Etat et de


I'Organisme Public, auront egalement le droit de recevoir et d'enlever leur part


d'Hydrocarbures correspondant au remboursement par l'Etat ou I'Organisme Public du


Compte-Avance.


6.3.2 Les Parties autre que l'Etat et I'Organisme Public auront l’obligation, sur demande de ces


demiers, de vendre pour son propre compte tout ou partie de la production a laquelle l'Etat ou


I’Organisme Public a droit apres l'attribution d'une partie de sa production conformement au


paragraphe 6.2 de la presente Annexe relatif aux Operations Petrolieres et au remboursement


du Compte-Avances.


6.4 Propriete des bierts


Tous les materiels et equipements acquis par l’Operateur ou en son nom pour les Operations


Petrolieres et les Activites ConneXes seront la propriete indivise des Parties au prorata de leur


Participation respective. Toutefois, au cas oh le Contrat d’Association prendrait fin avant le


demurrage de la premiere production commerciale, tous les biens qui auront ete acquis pour


les Operations Petrolieres et qui pourront etre recuperes et retires de la Zone ContractueUe


concem6e et ce en conformite avec les dispositions du Contrat, et qui auront ete finances par


les Parties (autres que l’Etat ou l’Organisme Public) au moyen des Avances faites par celles-ci


a l’Etat ou a l’Organisme Public, appartiendront exclusivement aux Parties autres que l’Etat


ou I’Organisme Public.


6.5 D6faillance financiere


6.5.1 Sans prejudice des stipulations du paragraphe 6.6 de cette Annexe, toute Partie, qui


manquerait a echeance a son obligation d’avancer a I’Operateur sa part de ddpenses ou de


verser ses contributions au titre du financement des Operations Petrolieres et Activites


Connexes sera declaree defaillante et l’Operateur devra notifier cette defaillance sans delai a


ladite Partie (ci-apres designee "Partie Defaillante") avec copie aux autres Parties.


6.5.2 Chaque Partie non Defaillante deVra avancer a l’Opdrateur une partie du montant pour lequel


la Partie Defaillante est en defaut ce, proportionnellement au rapport entre sa Participation et


la somme des Participations des Parties non defaillantes plus la part des ddpenses incombant a


l’Etat ou l’Organisme Public mais devant etre financee par la Partie Defaillante.




















37


 6.5.3 La part des depenses de l’Etat ou l’Organisme Public ainsi financee par chaque Partie non


Defaillante sera comptabilisee dans le Compte-Avance entre l’Etat ou l’Organisme Public et


chaque Partie non Defaillante jusqu’au remboursement eventuel de ces sommes par la Partie


Defaillante.





6.5.4 Chaque Partie non Defaillante continuera d’avancer a 1’Operateur une quote-part identique


des sommes dues a l’avenir, y compris la part incombant a l’Etat ou L’Organisme Public mais


portee par les autres Parties et pour lesquelles la Partie Defaillante serait en defaut et ce,


jusqu’a ce que la Partie Defaillante ait rembourse les sommes dues, qu’elle ait cede sa


Participation ou que les Operations Petrolieres soient abandonnees ou aient cesse


conformement aux dispositions du Contrat.


6.5.5 La Partie Defaillante pouira mettre fin a sa defaillance en disposant de la somme impayee,


plus une somme supplementaire egale aux interets exigibles calcules conformement aux


interets sur Compte-Avances, au compte de 1’Operateur, dans les trente (30) Jours suivant la


date de la notification de sa defaillance.


6.5.6 Aussitot que la Partie Defaillante aura paye la somme pour laquelle elle est en defaut, y


compris les interets y relatifs, cette somme sera partagee et versee aux Parties non


Defaillantes proportionnellement aux versements qu’elles auront faits jusqu’a cette date. Le


Compte-Avances sera alors regularise en consequence.


6.5.7 Au cas ou la Partie Defaillante omettrait de corriger un tel defaut dans un delai de trente (30)


Jours suivant la date de la notification de sa defaillance, elle sera automatiquement reputee


avoir choisi de se retirer du Contrat d’Association et, nonobstant toutes autres dispositions du


Contrat d’Association, perdra immediatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris


son droit aux Hydrocarbures.


6.5.8 La Partie Defaillante qui se retire comme prevu precedemment devra participer aux


obligations et defies nees ou a naitre avant la date de prise d’effet de son retrait conformement


aux dispositions du Contrat d’Association, y compris sa part du solde impaye sur tout budget


avant 1’expiration du delai de trente (30) Jours susvise. L’Operateur ou toute Partie non


Defaillante pourra prendre toutes mesures de retention appropriees pour garantir l’execution


des obligations de la Partie Defaillante pendant le delai de trente (30) Jours.


6.5.9 La Participation de la Partie Defaillante sera ainsi transferee aux Parlies non Defaillantes au


prorata de leur Participation ou, a un tiers avec l’accord des Parties et celui de l’Etat


conformement aux stipulations du Contrat.


6.5.10 Si les Parties non Defaillantes (autre que l'Etat ou l'Organisme Public) refusent expressement


d'accepter (ou d'identifier une tierce partie acheteur pour), au total, l'ensemble de la


Participation de la Partie Defaillante dans les cent-vingt (120) Jours, ceci aura pom-


consequence la renonciation par les Parties a l’Autorisation. Chaque Partie y compris la Partie


Defaillante devra des lors supporter a hauteur de sa Participation, sa part de couts et depenses


consecutifs a la renonciation a l’Autorisation, conformement aux stipulations de la Legislation


Petroliere.


6.5.11 Dans la mesure ou la participation de la Partie Defaillante est necessaire et utile nonobstant


toute autre disposition du Contrat d’Association, la Partie Defaillante n'aura pas le droit


pendant la Periode de sa defaillance:


a) de convoquer ou d'assister a toute reunion du Comite d'Association, du Comite


Technique et de tout autre sous-comite;














38


b) de voter toute question soumise au Comite d'Association, au Comite Technique et


a tout autre sous-comite ;


c) d'avoir acces a toutes donnees ou toutes informations se rapportant aux operations


en vertu du Contrat d'Association;


d) de.consentir a tout echange de donnees entre les Parties et des tiers, ni de


s'opposer a un tel ^change de donnees, ni d'avoir tout acces aux donnees


echangees dans ce cadre;


e) de transferer tout ou partie de sa Participation, sauf en faveur des Parties non


Defaillantes conformement au stipulations du present paragraphe 6.5 ;


f) de consentir a tout transfert, ni de s'opposer h. un tel transfer!, ni d'exercer .


autrement tous autres droits afferents aux Transferts aux termes du present article


6;


g) de recevoir son Droit a Enlevement (1'Operateur sera autorise a vendre la part


d'enlevement dans des conditions commerciales normales et raisonnables en


fonction des circonstances et, deduction faite de tous les couts, charges et


depenses afferents a cette vente, versera le produit net des ventes aux Parties non


Defaillantes au prorata des montants qui leur sont dus par la Partie Defaillante);


h) de se retirer du Contrat ou du Contrat d'Association; et


i) d'acquerir tout ou partie de la Participation d'une autre partie lorsque cette autre


partie est defaillante ou se retire du Contrat d'Association ou du Contrat.


6.6 Defaillance de l’Etat ou de 1’Organisme Public


6.6.1 En ce qui concerned’obligation des autres Parties de financer la part, correspondent a la


Participation Publique de I’Etat ou de 1’Organisme Public, des depenses affdrentes aux


Operations Petrolieres et Activites Connexes, toute defaillance de la part d’une societe dans


les versements a 1’Operateur, conformement aux dispositions du paragraphe 6.5 de la presente


Annexe, d’une avance ou d’une contribution quelconque afferente aux Operations Petrolieres


et Activites Connexes sera consideree comme une defaillance de cette societe, et non comme


une defaillance de I’Etat ou de 1’Organisme Public.


6.6.2 ‘La defaillance de lEtat ou 1'Organisme Public pourra seulement etre etablie sur la base de sa


Participation excedant le pourcentage de la Participation Publique.


6.6.3 L’Etat ou 1’Organisme Public pourra mettre fin a sa defaillance en disposant de la somme


impayee, plus une somine supplementaire egale aux interets exigibles calcules conformement


aux interets sur Compte-Avances, au compte de 1’Operateur, dans les soixante (60) Jours


suivant la date de la notification de sa defaillance.


6.6.4 Au cas oil I’Etat ou 1’Organisme Public omettrait de corriger sa defaillance telle que definie


au paragraphe 6.6.2 de la presente Annexe dans le delai de soixante (60) Jours suivant la date


de la notification de sa defaillance, il sera automatiquement reput6 avoir choisi de renoncer a


cette Participation et perdra immediatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris


son droit aux Hydrocarbures.














39


6.6.5 Dans 1'hypothese oil la Partie Defaillante serait 1'Etat ou 1’Organisme Public, le transfert de sa


Participation pourra etre effectud, nonobstant toute disposition contraire du Contrat, sans


l'autorisation de 1'Etat (comme partie signataire du Contrat).


6.6.6 Les dispositions des paragraphes 6.5.8 & 6.5.11 de la presente Annexe s’appliqueront alors a


la Participation a laquelle 1’Etat aura renonce au titre de sa defaillance.


7. Les procedures d’enlevement


7.1 Accord d’enlevement


Si du Petrole Brut est produit a partir de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation, les Parties


devront, sur notification de I'Operateur, negocier de bonne foi et conclure un accord


d1 enlevement pour couvrir la commercialisation du Petrole Brut produit dans le cadre du


•Contrat (la "Procedure d'Enlevement"), au minimum dans les trois (3) mois precedant la


premiere livraison anticipee de Petrole Brut.


7.2 La Procedure d'Enlevement


La Procedure d'Enlevement sera fondee sur le modele Lifting Procedure elabore par


lAssociation of International Petroleum Negotiators qui servira de base a 1'interpretation du


Contrat d'Association et de la Procedure d'Enlevement en tant que de besoin, devra contenir


toutes les dispositions negociees entre les Parties conformement au Programme de


Developpement, sous reserve des tennes du Contrat, et notamment:


a) le Point de Livraison auquel passe la propriete du Droit d'Enlevement de Petrole


Brut de chaque Partie ainsi que les risques y afferents ;


b) 1'estimation reguliere par I'Operateur de la production totale disponible pour les


periodes suivantes, des quantites de chaque qualite de Petrole Brut et des Droits


d'Enlevement de chaque Partie afin de permettre a I'Operateur et aux Parties de


planifier les enlevements. Cette estimation doit aussi couvrir pour chaque qualite


de Petrole Bmt la production totale disponible et les livraisons pour la periode


precedente, les sur-enlevements et sous-enlevements ;


c) 1'acceptation par les Parties de leur part de la production totale disponible pour la


periode suivante (cette acceptation doit porter sur la totality des Droits


d'Enlevement de chaque Partie pendant toute periode, sous reserve des tolerances


operationnelles, du volume minimum convenu des chargements ou tel dont les


Parties pourraient convenir);


d) la gestion en temps utile des sur-enlevements et des sous-enlevements et toute


affectation de la production;


e) la distribution aux Parties du Petrole Brat disponible de sorte que chaque Partie


refoive, pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation a laquelle elle


participe, les memes qualites, gravites et densites de Droits d'Enlevement de


Petrole Brat pour chaque periode, sous reserve que les Parties prennent livraison


de leurs Droits d'Enlevement lorsqu'ils sont disponibles ;


f) une methode pour proceder a des ajustements si la disponibilite des installations


ou le volume des chargements ne permet pas la distribution des Droits


d'Enlevement;











40


t


g) le droit pour POperateur de vendre les Droits d'Enl&vement dont une Partie ne


prend pas livraison, confonnement aux procedures convenues, k condition qu'un


tel comportement constitue une rupture de contrat de la part de ladite Partie


confonnement au Contrat d'Association ou risque de reduire ou d'entrainer l'arret


de la production ; et


h) les modalites d’affectation en nature des Droits d'Enlevement de l’Etat 'en


remboursement des Avances et des interets confonnement aux dispositions du


Contrat dAssociation.


8. Les processus de separation


8.1 Renonciation volontaire d’une Partie


Sous reserves des dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere, chaque Partie aura le


droit de renoncer a la totalite de sa Participation dans l’Autorisation et de se retirer dans cette


mesure du Contrat d'Association moyennant preavis ecrit de cent quatre vingt (180) Jours aux


autres Parties, a condition que les obligations du Contractant prevues par le Contrat soient


integralement satisfaites. Si aucune des autres Parties ne choisit de reprendre la Participation


de la Partie renon$ante, le Contrat dAssociation prendra fin aussitot raisonnablement que


possible en ce qui conceme l’Autorisation concemee et ceci aura pour consequence


immediate, la renonciation par les Parties a l’Autorisation. Chaque Partie, y compris la Partie


renoncante, devra des lors supporter a hauteur de sa Participation, sa part de co'uts et depenses


consecutifs, confonnement aux stipulations du Contrat, a la renonciation a l’Autorisation.


8.2 Cessions


8.2.1 Sous reserves des dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere, chaque Partie pourra


ceder librement tout ou partie de sa Participation a une ou plusieurs Societes Affiliees.


8.2.2 De meme chaque Partie peut ceder k des tiers tout ou partie de sa Participation sous reserve


des dispositions du Contrat, de la Legislation Petroliere et de 1’accord prealable donne par les


autres Parties, etant entendu qu’un tel accord ne pourra etre refuse que pour motifs serieux.


8.3 Droit preferentiel d’acquisition


8.3.1 Toute Partie desirant ceder tout ou Partie de sa Participation k une Partie autre qu’a une


Societe AfBliee devra notifier son intention a chacune des autres Parties, en precisant les


conditions auxquelles elle offre de ceder sa Participation et donnera k chacune d’elles soixante


(60) Jours pour notifier sa decision d’acquerir ladite Participation aux memes conditions.


8.3.2 Si une Partie exerce ce droil; la Participation de la Partie offrante et celle de la Partie


acceptante seront ajustees en consequence et, si plus d’une Partie exerce ce droit, la


Participation offerte sera partagee entre les parties acceptantes proportionnellement a leur


Participation respective, sauf accord contraire des Parties acceptantes. Le droit preferentiel


d’acquisition des Parties acceptantes ne pourra etre exerce que sur la totalite de la


Participation mise en cession. Si la Participation offerte n’est pas integralement acceptee dans


un delai de soixante (60) Jours, la partie cedante pourra alors ceder tout ou partie de la


Participation, a condition que cette cession ne soit pas faite a des conditions plus avantageuses


pour la tierce partie que les conditions offertes aux autres Parties et que le transfert soit realise


dans les cent quatre vingt (180) Jours de la date a laquelle l’offre a ete faite aux Parties.


8.3.3 Aucun transfert ni aucune cession n’entreront en vigueur avant que POperateur ait requ l’acte


de cession ou de transfert.








41


n 8.4 Cession de la Participation de l’Etat ou l’Organisme Public


! j


Les droits decoulant de la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme Public son!


consentis intuitu personae a l’Etat ou a l’Organisme Public et ne peuvent en aucun cas etre


Q cedes, sauf dans le cas d’une cession par 1’Etat ou l’Organisme Public a un autre Organisme


Public de la Republique du Tchad.


n 9. Les procedures de liquidation des operations





9.1 L’operateur procedera aux Travaux d’Abandon pour le compte des Parties.





n


i] 9.2 L’operateur liquidera toutes les operations en cours et les actifs acquis, le cas echeant, dans


les meilleurs delais et au meilleur de l’interet des Parties.


9.3 11 rend compte de cette liquidation et de la fin des operations de Travaux d’Abandon a


travers des rapports respectifs adresses au Comite d’Association.


D 9.4 Les frais relatifs a la realisation des Travaux d'Abandon sont supportes par les Parties au


i prorata de leur Participation.





10. Dispositions diverses





10.1 Les dispositions du Contrat dAssociation et notamment, les dispositions applicables en cas


de differends, seront regies par les Lois en Vigueur, exceptd pour toute regie relative aux


conflits de lois qui imposerait l'application d'un autre droit.


10.2 Tout diffdrend sera exclusivement et ddfinitivement resolu par voie d'arbitrage definitif et


1 engageant les Parties, cense couvrir tous les differends possibles, conformement aux


dispositions de 1'Article 57 du Contrat. Toutefois, le Contrat d'Association pourra prevoir le


recours a un expert international, en particulier en cas d'audit.


10.3 Toute Partie qui, a tout moment, pourrait soulever ime exception relative a son immunite de


souverainete, pour elle-mSme ou tous actifs, abandonnera ce privilege tel qu'autorise par les


lois de toute juridiction applicable. Cet abandon comprendra l'immunite contre (i) toute


determination par un expert, mediation ou procedure arbitrate initiee en vertu du present


Contrat d'Association ; (ii) toute procedure judiciaire ou administrative ou toute autre


procedure en vue de faciliter la determination par un expert, la mediation ou la procedure


L arbitrate initiee en vertu du present Contrat d'Association ; et (iii) toute tentative' de


confirmer, de faire executer ou d'executer les ddcisions, reglements, sentences, jugements,


citations en justice, ordonnances d'exdcution ou arrets (notamment avant le jugement) qui


resulteraient d'une determination par un expert, d'une mediation ou d'une procedure arbitrate


ou toute autre procedure judiciaire ou administrative initiee en vertu du present Contrat


d'Association.


10.4 Le Contrat d'Association sera signe en langue franqaise.























i i


42





f


. t


 ANNEXEE





LISTE DES FOXIRNITURES, DES BIENS ET DES


PRESTATIONS DE SERVICES POUVANT BENEFICIER


DES EXONERATIONS DE TAXES SUR LE CfflFFRE


D’AFFAIRES EN VERTU DE L’ARTICLE 47 DU


CONTRAT











Conformement a l'Aiticle 47.3 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants beneficient d'une


exoneration de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de toutes taxes


asshnilees (y compris toute taxe sur les operations financieres) sur les foumitures de biens et les


prestations de services de toutes natures, y compris les etudes, qui se rapportent directement a


l'execution des Operations Petrolieres ou a la mise en place d’un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisation, et notamment en relation avec les activites suivantes :


1. Travaux d'exploration geologique et geophysique et detection par tout moyen de Gisements


d'Hydrocarbures liquides ou gazeux.


2. Prospection et delimitation des Gisements par forages, sondages ou tout autre moyen et estimation


des reserves et operations coimexes s'y rapportant.


3. Developpement, mise en production et exploitation des Gisements decouverts ainsi que les


operations connexes s'y rapportant.


4. Construction et mise en oeuvre pour le stockage et la reprise des produits extraits.


5. Mise en vente des produits bruts extraits destines a l’exportation.


6. Construction des voies d'acces, pistes d'atterrissages, campements, baraquements, et site sur le


champ petrolier.


7. Transport de 1'equipement et du personnel, travaux de recherche d'eau, stockage, reparation et


entretien de 1'equipement, securite des personnes et du materiel.


8. Transport de 1'equipement ci-apres : materiel lourd de prospection et explosifs, equipement lourd


de forage et sondage, produits a boue, equipement de pompage, equipement de stockage, materiels


servant au transport par pipelines des produits extraits.


9. Travaux de construction et de renovation des bureaux et logement des travailleurs.


10. Mise en place d’equipements de communication et de services.


11. Contrats de prestations de services pour le recrutement de personnel. ’











43


 ANNEXE E BIS