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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

RELATIF AU PERMIS DE MER TRES PROFONDE NORD



ENTRE



LA REPUBLIQUE DU CONGO (ci-après désignée le «Congo»), représentée par Monsieu

Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures et des Mines,



d'une part

ET

/



AGIP RECHERCHES

CONGO, société anonyme ayant

représentée par son Président, Monsieur Pietro CAVANNA,

(ci-après désignée «le Contracteur»),



son siege



social



à Brazzaville



d'autre part



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



AGIP RECHERCHES CONGO exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de 1

Convention d'Etablissement signée avec la République du Congo le 11 Novembre 1968 tell,

qu'amendée par ses Avenants n° 1 à 8 ainsi que par l'Accord du 16 Mars 1989 (ci-aprè

désignée la «Convention»),



AGIP RECHERCHES CONGO est titulaire du permis de recherche d'hydrocarbures dit ME

Très Profonde Nord qui lui a été attribué par décret n° 97-136 en date du 16 Mai 1997,



Par Avenant n° 6 à la Convention d'Etablissement,

les Parties ont arrêté les modalité

particulières de la conduite des opérations sur le Permis et ont convenu, en conséquence, d

conclure le présent Contrat de Partage de Production, ci-après désigné le Contrat, dans 1

cadre de cet Avenant.



IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:



ARTICLE 1



- DEFINITIONS



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article:



1,1 - «Année Civile» : période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janviE

de chaque année.



1.2 - «Baril» : unité égale à 42 gallons américains (un gallon US étant égal à 3,78541 litre~

~i



~



mesurés à la température de soixante (60) degrés Fahrenheit.



1/



- «Budget"



: l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de TraVt



- «Cession»



: toute opération juridique aboutissant à transférer entre les Parties ou à toute

autre entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du

Contrat



1A



1.5 - «Comité de Gestion» : l'organe visé à l'Article4 du Contrat.

16 - «Contracteur» : désigne collectivement AGIP RECHERCHES

société qui deviendrait partie au Contrat.



CONGO et toute autre



1.7 - «Coûts Pétroliers» : toutes les dépenses et les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les

Coûts Pétroliers comprennent les dépenses effectivement encourues par le Contracteur

ainsi que les provisions constituées du fait des Travaux Pétroliers, calculées

conformément aux dispositions de la Procédure Comptable. Les Coûts Pétroliers se

répartissent entre les dépenses de recherche, les dépenses de développement, les

dépenses d'exploitation, les provisions et dépenses pour abandons, le bonus et la

Provision pour Investissements Diversifiés définie à l'Article 10 ci-après. Les dépenses

effectuées pour la mise en valeur du bassin de la Cuvette congolaise et les sommes

allouées au projet d'aide au développement défini dans le Décret d'attribution du Permis

de Recherche Mer Très Profonde Nord constituent également des Coûts Pétroliers.

1.8 - «Date d'Entrée en Viqueur» : la date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est

définie à l'Article18 du Contrat.

1.9 - «Dollar» : la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.

1.10 - «Gaz naturel» : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de

l'éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont

découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz

naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des

Hydrocarbures Liquides pour autant qu'ils sont expédiés au point de livraison sous forme

liquide.

1.11 - «Hydrocarbures» : les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou

produits sur la Zone de Permis.

1.12 - «Hydrocarbures Liquides» : les hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de

Permis, y compris les GPL, à l'exception du Gaz Naturel.

1.13 - «Parties» : désigne les Parties du Contrat.

1 14 - «Permis» : le Permis de Recherche MerTrés Profonde Nord et tout Permis d'Exploitation

en découlant.

1.15 - «Permis d'Exploitation» : tout Permis d'Exploitation découlant du Permis de Recherche

MerTrès Profonde Nord.

1 16 - «Permis de Recherche» : le Permis de Recherche d'Hydrocarbures dénommé Mer Très

Profonde Nord octroyé à AGIP RECHERCHES CONGO par Décret n° 97-136 en date du

16 Mai 1997.



1.17 - «Prix Fixé» : le prix de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'Article

9 ci-après.

~ 18 -«Prix de Revient» : Pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, le Prix de Revient

!

relatif à une période est égal à la masse des Coûts Pétroliers divisée par la Production



~



,



tte de cette même période.



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Z/21



1.19



'"



-



«Procédure Comptable» : la procédure comptable qui, après signature, fait partie

intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1.



1.20- «Production Nette» : la production totale d'Hydrocarbures



Liquides (y compris les gaz de

pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes

quantités d'Hydrocarbures ré-injectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours

des Travaux Pétroliers.



1.21 - «Production Nette de la Zone de Permis» : pour chaque entité composant le Contracteur,

signifie la Production Nette des champs situés sur les Permis multiplié par le pourcentage

d'intérêt détenu par cette entité dans les Permis concernés.

1.22 - «Proqramme de Travaux» : un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant

une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions

stipulées au Contrat.

1.23 - «Qualité d'Hydrocarbures Liquides» : désigne une quelconque qualité d'Hydrocarbures

Liquides livrée FOS à un Prix Fixé conformément aux dispositions de l'Article 9, à l'un des

terminaux de chargement au Congo.

1.24 - «Société Affiliée» :

1.24.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les

assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les

«Assemblées») sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties;

1.24.2 Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent

des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.24.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de

cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou

indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées

de l'une des Parties;

1.24.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les

Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs

sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.23.1 à 1.23.3 ci-dessus.

125 «Travaux d'Abandon» : les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site

d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion dans les conditions

stipulées à l'Article 5.5 du Contrat.



1.26 «Travaux de Développement» : les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation

relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des opérations telles que: sismique,

forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des platesformes ainsi que toutes les autres opérations réalisées en vue de la production, du

transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures aux terminaux

de chargement.

1.27 «Travaux d'Exploitation» : les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à

l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de



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.



transport et d'expédrtion des Hydrocarbures. {z



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n:trOllers



liés au Permis de Recherche



et



Dut de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbu



que les opérations de

d'essais de production,

en valeur de la Cuvette

de Recherche Mer Très



géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de 1

ainsi que le bonus. Les études et travaux effectués pour

congolaise tels que définis dans le Décret d'attribution du

Profonde Nord constituent des Travaux de Recherche.



1.29 «Travaux Pétroliers» : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeu'

Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les étud~

préparations et réalisations des opérations, les activités juridiques, comptab

financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Rechercr

Travaux de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.

1.30 «Trimestre» : une période de trois (3) mois consécutifs commençant

janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile.



le premier jo



1.31 «Zone de Permis» : la zone couverte par le Permis de Recherche Mer Très Profonde

ainsi que les Permis d'Exploitation en découlant.

ARTICLE 2 - OBJET DU CONTRAT

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera

Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageron

production d'Hydrocarbures en découlant.



ARTICLE 3



3.1



- CHAMP



D'APPLICATION



DU CONTRAT1 OPERATEUR



Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par

Convention d'Etablissement 11 Novembre 1968, ses Avenants 1 à 8 , l'Accord du 16 Mé

1989 ainsi que les dispositions de la Loi 24-94 du 23 Août 1994 portant Code dl

Hydrocarbures qui ne sont pas contraires à la Convention.



~.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par ur

des entités composant celui-ci et dénommée 1'«Opérateur». L'Opérateur est désigné par 1

Contracteur dans le cadre du Contrat d'Association. AGIP RECHERCHES CONGO e~

l'Opérateur désigné par le Contracteur pour les Permis.

.3 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur aura notamment pour tâche de :

(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux

annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, "exécution

des Travaux Pétroliers;

(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les

Programmes de Travaux de Développement et d'Exploitation relatifs aux gisements

découverts;

~(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et



f



conclure avec tous les tiers les contrats relatifs à l'exécution des rra;ux



Pétroliers;



"



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au

Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable;

(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon

générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en

usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :

(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et

économiques et



(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des

gisements exploités.

3.4 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers "Opérateur devra, pour le compte du Contracteur :

(a)



Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques

généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en

matière de champs pétroliers et de génie civil et accomplir ces opérations d'une

manière efficace et. économique. Toutes les opérations seront exécutées

conformément aux termes du Contrat.



(b)



Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des

dispositions de l'Article 15 ci-après.



(c)



Permettre à un nombre raisonnable de représentants du Congo d'avoir un ac~s

périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers,

avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo

pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés,

examiner tout ou partie des données et interprétations de l'Opérateur se rapportant

aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes,

échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes,

tables et levés.

L'Opérateur conservera une copie de toutes ces données au Congo, sauf en ce qui

concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de

conservation, qui seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la

responsabilité de l'Opérateur, et auquel le Congo aura tous droits d'accès. L'Opérateur

en fournira une copie au Congo.



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types

et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en

vigueur au Congo.

(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux

Pétroliers.

3.5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget

correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise

dans un Programme de Travaux approuvé ni engager des dépenses qui excéderaient les

montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit :

(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le

Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la

Iimite de dix (10) pour cent d'un poste quelconque du Budget. L'Opérateur devra

j rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion suivant.



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5m



(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le

cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un

Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la

limite cependant d'un total de un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US ou leur

contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être

faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et

l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces

dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le

Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million cinq cent

mille (1.500.000) dollars US ou leur contre-valeur dans toute monnaie, le Contracteur

ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées cidessus.

(c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les

dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et

de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité

de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.



3.6



Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels

d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à cinq cent mille

(500.000) dollars U.S. par appel d'offres pour les Travaux de Recherche et un million

deux cent mille (1.200.000) dollars U.S. pour les Travaux de Développement et

d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le

cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études

géologiques et géophysiques, le traitement et l'interprétation des données sismiques, !es

simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation,

l'analyse des roches-mères, l'analyse de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des

informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les

prestations à partir de ses moyens ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



3.7 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait

être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa

part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie

pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.

ARTICLE 4 - COMITE DE GESTION

4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour

la Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et

d'un représentant du Congo. Chaque Partie nommera un représentant et un suppléant. Le

suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par

cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout

moment son représentant ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement.



4. 2 Le Comité de Gestion a à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour relative

à son orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux

Pétroliers. Il examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font.

l'objet d'une approbation et il contrôle l'exécution desdits Programmes de Travaux et

Budgets.

Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés,



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l'Opérateur, pour



~ _leTravauxPétroliersconformémentaux

compte du Contracteur, prend toutes

les décisions

nécessaires pour la réalisation des

termesdu

Contrat

..



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6121



:43 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes:

(a)



Pour les Travaux de Recherches, l'Opérateur présente, pour le compte du

Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux

qu'il entend réaliser. Le Comité de Gestion formule éventuellement les

recommandations qu'il juge nécessaires et en considération desquelles le

Contracteur prend les décisions utiles.



(b)



Pour les Travaux de Développement y compris les travaux de développements

complémentaires, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon, ainsi que

pour les décisions relatives à l'arrêt des Travaux d'Exploitation sur l'un ou l'autre

des champs de la Zone de Permis, l'Opérateur présente, pour le compte du

Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et

les Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur

ces propositions sont prises à l'unanimité.

Au cas où une question ne peut pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité

de Gestion, l'examen de la question est reporté à une deuxième réunion du Comité

de Gestion qui se tierlt, sur convocation de l'Opérateur, dix (10) jours au moins

après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concertent et

l'Opérateur fournit toutes informations qui lui sont demandées par le Congo. Il est

entendu que si au cours de cette deuxième réunion les Parties ne parviennent pas

à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant

que les entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des

Coûts Pétroliers liés à la phase antérieure de recherche et de développement, il en

ira de même pour les décisions relatives à !'arrêt des Travaux d'Exploitation.



(c)



Pour la détermination des provisions liées aux Travaux d'Abandon, les décisions du

Comité de Gestion sont prises à l'unanimité.

Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas être susceptibles de porter

atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat, de la

Convention et de ses Avenants 1 à 8 et des Permis.



4.4



Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que l'Opérateur le demande, sur convocation

adressée quinze (15) jours à l'avance. La convocation contient l'ordre du jour proposé, la

date, l'heure et le lieu de la réunion. L'Opérateur fait parvenir au Congo les éléments

d'information nécessaires à la prise des décisions figurant à l'ordre du jour huit jours

avant la réunion. Le Congo peut à tout moment demander que l'Opérateur convoque une

réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui font alors partie de l'ordre du

jour da ladite réunion.

Le Comité de Gestion doit se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile

pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le

rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente Le

Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de

la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants des Parties.



Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo.



4~t:

..



~OPérateur



en assure le secrétariat.



f



'. 4,6



L'Opérateur



prépare



un procès-verbal



écrit de chaque



séance



et en envoie



copie



au



Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou

remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception, En outre,

l'Opérateur établit et soumet à la signature du représentant du Congo et du Contracteur,

avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait

l'objet d'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote,

4.7 Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue

une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par

l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumission, le Congo doit, dans les dix (10)

jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à "Opérateur, sauf si la question

soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de "urgence,

auquel cas le Congo doit soumettre son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai

ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l'absence de réponse du

Congo dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur est considérée comme adoptée,

Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4,3

ci-dessus est réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.



ARTICLE 5



- PROGRAMMES



DE TRAVAUX ET BUDGETS



5.1 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur soumettra au Congo le premier Programme de

Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile en cours et de l'Année

Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard

le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, "Opérateur soumettra au Congo le

Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile suivante

ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra

au minimum les travaux dont l'exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du

programme minimum pour l'Année Civile considérée. Au moment de la soumission du

Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile l'Opérateur présente sous

forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux

Années Civiles suivantes.

5.2



Au plus tard le quinze (15) Décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion

adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au

moment où il adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion

examine, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour

les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l'adoption d'un Programme

de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur en adresse une copie au Congo.



5.3



Chaque

Pétroliers

question.

et modifié



Budget contient une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux

prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en

Chaque Programme de Travaux et chaque Budget est susceptible d'être révisé

par le Comité de Gestion à tout moment dans l'année.



5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du

Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur doit, pour le compte du

Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à

l'Année Civile écoulée.



f



5.5



Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 50% des réserves prouvées d'un Permis

d'Exploitation objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l'Année Civile qui

suivra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au plus tard le 15 Novembre

de l'Année Civile en cours, le Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de

réaliser sur ce Permis d'Exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier

des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux

d'Abandon.

Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de

l'Article 7 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions

pour la remise en état des sites, pour chacun des Permis d'Exploitation visé à J'alinéa

précédent, l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année Civile

en cours, le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce montant

sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par Je montant des

réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis d'Exploitation

considéré.



Au plus tard le quinze (15) Décembre de la même Année Civile, le Comité de Gestion

adoptera, pour chaque Permis d'Exploitation considéré, le Programme de Travaux

d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la

réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité de Gestion approuvera

également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour

chaque Baril d'Hydrocarbures liquides restant à produire. Chaque entité membre d~

Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années

Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril

restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures liquides lui

revenant au titre de l'Année Civile considérée sur le Permis d'Exploitation en question.

Si besoin est au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur

présentera au Congo les mo'difications qu'il convient d'apporter à l'estimation des réserves

restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas

échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en

Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à

l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures

liquides qui sera produit Le

Comité de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) Décembre de la mèm?

année au plus tard.

S 3 L83 iivr33 ::t écr'itures cJmpt'3b!;::;sdu CJnt~éy::teurse f?aport'3nt aux Trav:Jux P~troii8rs sc'ni.

soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de S2:'~

représentants.



i\Drès avoir informé 18 Contracteur par écrit, le



COilgO



eX2rce ce droit de vérific;Jticn



P:;iF



',jjl 2xe,-::;ic2 donné, ou bl2n par du p8~sJnnel de i'/\cJnlinist(::3tion congo!::lise c)u')',"", pJi.:i'

cabinet

indépendant

internationalem'3nt reconnu, désigné par lui et agr~é D~I'-',",

Contracteur. L,'agrément du Contracteur n'est pas refusé sans motif valable.

Pour une Année Civile, le Congo dispose d'un délai de quinze (15) mois à compter de id

date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une

seule fois ces examens et vérifications.



A l'occasion de ces vérifications, le Cong9\s'efforce de procéder aux vérifications, de façon



à gênerle moinspossiblele Contracteur., ~



f



Les frais afférents à cette vérification sont pris en charge par le Contracteur dans la limite

d'un montant moyen annuel de trente mille (30.000) Dollars évalué sur une période de

deux ans et font partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des

comptes de l'exercice 1996 est actualisé chaque année par application de l'indice défini à

l'Article 8.2 du Contrat.

Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'Administration congolaise, le

cabinet indépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exerce sa mission dans le respect

des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des régies

définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur

récupération, Lesdits termes de référence sont communiqués

au Contracteur avant

l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette vérification est communiqué dans les

meilleurs délais au Contracteur.

Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir

leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur

demande, l'Opérateur fournit un certificat du cabinet international chargé de certifier les

comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet doit certifier que ies charges d'assistance

Imputés aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire,

Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient

être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.

Pour toutes contradictions.

erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et

vérifications, le Congo peut présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière

raisonnablement détaillée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces

,=xamens et vérifications,

Les dépenses imputées aux Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au pal1age de la

Production Nette dans ladite Année Civile sont considérés

comme définitivement

approuvés lorsque le Congo n'a pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus

Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fait

l'objet d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifie les comptes dans les plus

brefs délais en fonction des accords qui sont intervenus à cette occasion avec le

vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui peuvent subsister avec le

Contracteur

sont portés à la connaissance

du Comité de Gestion avant d'être

è'/entue!lement soumis à l'é?rbitrage conformément aux dispositions de 1',A,rtic!e20.2 du

Contrat.

5.7 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par

l'Opérateur en langue française et libellés en Dollars des Etats-Unis d'Amérique (US$). Les

registres sont utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production

revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci

des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat.

Il est de l'intention des Parties, qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes

autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni

gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers.



\\ ~es

A



modalités relatives à ces opérations sont précisées dans la Procédure Comptable,



f

10/21



ARTICLE



6 . DECOUVERTE D'HYDROCARBURES



6.1 Dés qu'une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l'Opérateur

en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente(30) jours qui

suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un

premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être

considérés comme producteurs, l'importance des indices donnés par le gisement et une

estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.



6 2 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte,

de découverte, le Contracteur soumet au Comité de Gestion:



après mise à jour du rapport



- un rapport détaillé sur la découverte;



- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du

gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre

de puits de délinéation à forer.

- un planning de réalisation des travaux de délinéation.

Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité

de Gestion. les régies de décision définies a t'Article 4.3 a) ci-dessus s'appliquent.

è 3



A l'issue des travaux de délinéation, le Contrac1eur soumet un rapport au Comité de

Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.

Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion, si le Contracteur établit le caractère

commercial du gisement en fonction de ses critères d'évaluation, il sollicite l'octroi d'un

Permis d'Exploitation auprès de l'Administration congolaise compétente.



ARTICLE 7 . REMBOURSEMENT DES COUTS PETROLIERS

7 1 Le Contracteur assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.

i 2



La récupération des Coûts Pétroliers afférents à la Zone ce Permis s'effectuera

manlére suivante:



721



A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers autres que la PIO, dès le démarrage de

la production d'Hydrocarbures

sur l'un quelconque

des Permis, chaque entité

composant le Contracteur aura le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici

considérés calculée en fonction du pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans les Permis

en prélevant

gratuitement

chaque Année Civile une /part~.de:::la

-'production

d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale,à 70% de la valeur de la

Production Nette de la Zone de Permis et qui sera ci-après désignée «Cost-Oil». La

, valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le «Cost Stop».



0-



\



f-



de la



Pour le calcul du Cost Stop, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures liquides

provenant des Permis sera déterminée conformément aux dispositions de l'Article 9 ciaprès et, le cas échéant, de l'Article 7.2.4 ci-dessous. Le Contracteur effectuera les

. dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l'issue de l'exploitation dans la

limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement

constituées et prises en compte dans la masse des Coûts Pétroliers effectivement

récupérés, conformément aux dispositions du Contrat. Toutes les dépenses liées aux

travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s'imputeront

sur les provisions constituées, lesdites provisions constituées étant reprises pour ces

montants identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants.



72.2. Si, au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers afférents aux Travaux

de Recherche, de Développement et d'Exploitation non encore récupérés par une entité

composant le Contracteur dépassent le Cost Stop des Permis, le surplus ne pouvant

être récupéré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles

suivantes Jusqu'à récupération totale ou jusqu'à expiration du Contrat.

723.



A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par la PIO, chaque entité

composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers icI

considérés en prélevant chaque Année Civile une part de la Production Nette de la

Zone de Permis dont la valeur est égale à sa part de la PID et ce jusqu'à récupération

de la totalité de l'ensemble de ces Coûts Pétroliers, si nécessaire au cours des Années

Civiles suivantes.



ï 24



Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient

de prix exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquides, et pour autant que le PriX

de Revient soit supérieur ou égal au Prix Fixé, les Parties conviennent des dispositions

suivantes:

- si le Prix Fixé d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est compris

entre 10 Dollars et 14 Dollars par baril, la part maximale de la Production Nette de la

ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides concernées affectée au remboursement

des Coûts Pétroliers, à l'exclusion de la PID de chaque entité composant le

Contracteur passera de 70% pour un Prix Fixé égal à 14 Dollars par baril à 85% pour

un Prix Fixé égal à 10 Dollars par baril. Dans cet intervalle de Prix Fixés, la part

maximale de la Production Nette de la ou des Qualités d'Hydrocarbures Liquides

concernées affectée au remboursement des Coûts Pétroliers de chaque entité

composant le Contracteur variera linéairement entre 70,% et 85%, en fonction du Prix;

- si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est inférieur à 10

Dollars par baril, les Coûts Pétroliers à J'exclusion de la PID seront remboursés à

chaque

entité

composant

le Contracteur

par affectation

d'une

quantité

d'Hydrocarbures

liquides

dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité

d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus égale au produit

des 85/100ème du Prix Fixé de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée par laProduction Nette de cette même Qualité d'Hydrocarbures Liquides exprimée en barils;

Les dispositions des trois alinéas ci-dessus n'affectent pas la récupération



/y((/



\



Pétroliers constitués par la PID.



des Coûts



f

12121



7 2 5 Si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22

Dollars par baril, valeur actualisée comme indiqué à l'Article 8.2 ci-aprés, les Coûts

Pétroliers, à l'exclusion de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le

Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides visée au présent

alinéa, au produit de la Production Nette de la Qualité d'Hydrocarbures

liquides

concernée exprimée en barils multipliée par 70% multiplié par 22 Dollars (valeur

actualisée selon les dispositions du 8.2).

Les dispositions de l'alinéa ci-dessus

Pétroliers constitués par la PID.

7 2.6



n'affectent



pas la récupération



des



Coûts



Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis

d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant:

- les coûts des Travaux d'Exploitation, y compris le bonus et les sommes allouées à un

projet d'aide au développement telles que définies dans le Décret d'attribution du

Permis de Recherche Mer Très Profonde Nord et restant à récupérer;

- les coûts des Travaux de Développement,

y compris les coûts des Travaux

d'Abandon, et notamment les provisions constituées en application de l'Article 55,

- les coûts des Travaux de Recherche:



ARTICLE 8



- PARTAGE



DE LA PRODUCTION



8 1 Pour chaque entité composant le Contracteur :

3.1.1 On appelle «Profit Oil» la quantité d'Hydrocarbures

de la Zone de Permis diminuée:



Liquides égale à la Production Nette



- de la part de redevance minière proportionnelle supportée au titre de la Production

Nette de la Zone de Permis, déterminée conformément à l'Article 11 ci-aprés, et

- de la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement

Coûts Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 7 ci-dessus.



effectif des



- dans le cas de l'application de l'Article 8.2 ci-après, dela part d'Hydrocarbures liquides

équivalent en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la

Production Nette d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures liquides au(x) Prix

Fixé(s) et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril.

8.12



Le Profit Oil de la Zone de Permis, déterminé en applicatloD de l'Article 8.1.1 ci-dessus,

sera partagé, à hauteur de 30% pour le Congo et de 70%"""pour l'entité composant le



Contracteur.



/



8 1 3 Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité

composant le Contracteur prévue à l'alinéa cI-dessus, les parts de chaque Qualité

d'Hydrocarbures

Liquides à recevoir par le Congo et par chaque entité composant le

Contracteur seront proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de

ces Qualités d'Hydrocarbures

Liquides affectées au Profit Oil et la somme des

"

Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil de la Zone de

Permis,



A



f



13/21



.



--,



,u '-1..111<::Ut::



n~rmls, SIle Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquic



est supérieur à 22 Dollars par baril, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant en valeL

la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette de CE

ou de ces Qualités d'Hydrocarbures

Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre d'affail

correspondant calculé au prix de 22 Dollars par baril sera partagée après déduction de

redevance à raison de 66% pour le Congo et de 34% pour le Contracteur; dans ce cas

part d'Hydrocarbures Liquides équivalent au chiffre d'affaires pouvant résulter d'une ver

de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par baril restera partagée comr



stipulé aux Articles 7 et 8.1.2.



.



Le seuil de 22 Dollars par baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er janvier 1996

sera actualisé trimestriellement par application de l'indice d'inflation du Produit Intérieur BI

des Etats-Unis d'Amérique, tel que publié par j'OCDE dans sa Revue Mensuelle à la pa!

«National Accounts», sous les références: «National Income and Product - Etats-Uni~

Implicit Price Leve!». La valeur de l'indice était de 100 en 1990 et de 112,1 au quatrièn

trimestre 1994 (publication du mois de mars 1995).



"\CLE9 - VALORISATIONDES HYDROCARBURESLIQUIDES

Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers du partage du Profit Oil ou de la perceptic

en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures liquidE

sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé refJétera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaqu

:jualité FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée e

Jollars par Baril. Le Prix Fixé sera déterminé paritairement par les entités composant 1

::::ontracteur et le Congo pour chaque moIs. A cet effet, les entités constituant 1

::::ontracteur communiqueront

au Congo les informations nécessaires conformément,

'Article 5 de j'Avenant n° 3 à la Convention et aux dispositions prévues dans la Procédun

:omptable.

)ans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le

:ontracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualitÉ

'Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. P

ette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo le~

1formations visées à l'Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la

Ituation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures

Liquides sur les marchés

Iternationaux. Si, au cours de cette réunion un accord unanime ne peut être obtenu, les

arties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile

!Iative à l'évolution des prix des Hydrocarbures I,.iquides de qualités similaires, afin

obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre

)nsidéré.

:)ur les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de

~soin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides qu'il

)pliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix

ovisoire sera porté à la connaissance du Congo.

1 cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l'une ou

utre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à

rticle 20.2 ci-après.

cas d'exploitation d'un gisement de Gaz naturel, le Congo et le Contracteur se

1certeront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'Article 14



1



~r-



Jz



ARTICLE 10 . PROVISION POUR INVESTISSEMENTS



DIVERSIFIES



La provision pour Investissements Diversifiés, ou «PID», a pour objet de permettre d'affecter

des fonds à des investissements ou à des engagements financiers destinés au développement

de l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et

moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et à une aide au financement des

projets de promoteurs nationaux.



Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civile à 1% de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de

!a Production Nette de la Zone de Permis.



Les montants correspondants sont versés par chaque entité composant le Contracteur sur les

comptes indiqués par le Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable.

Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers.



ARTICLE 11



. REGIME



FISCAL



~"1.i La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de 15%

sappliquant à la Production Nette des Permis.

Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en

nOllfiant au Contracteur son choix au moins quatre-vingt-dix (90) jours à l'avance. Si une

:eile notification n'est pas faite par le Congo. la redevance sera alors prélevée par :8

Congo en nature au point d'enlèvement.



Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des

Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière

proportionnelle au taux de 15%. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts

Pétroliers.

112



La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à J'issue des affectations et

des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus est nette de tout impôt, droit ou taxe de

quelque nature que ce soit. A l'exception des dispositions relatives à l'impôt sur les

sociétés et à la redevance minière proportionnelle, le régime fiscal et douanier défini par

la Convention d'Etablissement, ses Avenants 1 à 8 et l'Aq::ord du 16 Mars 1989 restent

applicables au régime de partage de production.

La part. d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l'issue des affectations et des

partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l'impôt sur les sociétés calculé au

taux de 30% sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des

activités réalisées en application du Contrat. Les déclarations fiscales seront établies en

US Dollars par chaque entité composant le Contracteur auxquelles ils seront remis.

Les dispositions du présent Article Il

s'appliquent séparément

composant le Contracteur pour l'ensemble des Travaux Pétroliers.



1) 3 AGIP RECHERCHES

\/5oût



à chaque



entité



CONGO versera un bonus au titre du Permis qui constituera



un



Pétrolier et fera J'objet d'un accord particulier entre le Congo et Agip.



//\'



/V\



f-



15/21



11.4 A l'occasion de toute cession d'intérêts sur l'un des Permis réalisée conformément aux

dispositions de la Convention d'Etablissement, les entités composant le Contracteur

seront exonérées de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit. La réalisation

de telles cessions sera sans incidence sur le montant total des Coûts Pétroliers

récupérables.

ARTICLE 12 - TRANSFERT

LIQUIDES



DE PROPRIETE



ET ENLEVEMENT



DES HYDROCARBURES



12.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du

Contracteur au passage à la tête des puits de production.

La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité

composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 11 sera transférée à celles-cI

à la sortie des installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier,

le point de transfert de propriété et d'enlèvement sera le point de raccordement entre le

navire et les installations de chargement.

Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) de la part d'Hydrocarbures

Liquides lui revenant.

Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures

Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et

transporteurs aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la

part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 11.

Les Parties conviennent

que, en fonction de la réalité technique des gisements

découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement

pour les besoins du

Contrat.

Tous les frais relatifs au transport,

Liquides jusqu'au point d'enlèvement

122



au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures

feront partie des Coûts Pétroliers.



Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOS terminal de

chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune

d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part luI

revenant au jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sousenlèvement ne porte pas atteinte aux droits de !'autre Partie et soit compatible avec le

taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les

Parties se concerteront

régulièrement

pour établir un programme

prévisionnel

d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus

Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone de

Permis une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article 1



ARTICLE



13



- PROPRIETE



DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS,



REPRESENTATION



DU CONTRACTEUR



13.1



(i)



k

~-\

.



1



La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toutes natures acquis par le

Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera transférée au Congo dès

complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants.



Toutefois, après ce transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser

lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant

--toute la durée dudit Contrat.



~



16/21



(ii)



Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consentie à

des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers le transfert de la

propriété de ces biens au Congo n'interviendrait qu'après complet remboursement

par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



(iii) Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables:



- aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur;



- aux



biens meubles et immeubles acquis par la Société AGIP RECHERCHES

CONGO pour des travaux autres que les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de

Permis et qui pourraient être utilisés au profIt des Travaux Pétroliers relatifs à la

Zone de Permis;



- aux biens ayant la nature d'immeubles ou d'immeubles par destination acquis pour

les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis mais qui sont installés à demeure

en dehors de la Zone de Permis. La propriété de ces biens sera transférée au

Congo en même temps que les installations qui les supportent, selon le régime

applicable à ces dernières.

2 Le Congo reconnaît que, afin de faciliter le financement des Travaux Pétroliers, les entités

composant le Contracteur peuvent avoir à hypothéquer ou constituer en sûreté des biens

concourant à la réalisation des Travaux Pétroliers, ainsi qu'à nantir des droits résultant

pour elles du Contrat de Partage de Production.

Sur la demande de ces entités composant le Contracteur précisant les modalités de

constitution de ces sûretés et leurs bénéficiaires et dans la mesure où ces sûretés ne

porteront pas atteinte aux intérêts fondamentaux de la République du Congo, le Congo

autorisera lesdites sûretés dans les formes et délais requis pour satisfaire les besoins des

organismes prêteurs.

3 Les entités étrangères composant le Contracteur ne seront pas tenues de constituer une

société filiale de droit congolais du fait de leur participation au Contrat; chacune d'entre

elles sera néanmoins tenue d'enregistrer une succursale au Congo à compter de la date

d'acquisition de sa participation.

Si une entité composant le Contracteur décide constituer une filiale de droit congolais, le

Congo s'engage à ne pas exiger une participation direct~ ou indirecte dans son capital.



nlCLE



14 - GAZ NATUREL



,1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans

les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette

découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être apportés

au Contrat.



.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des

'\ Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de ré-injection de Gaz Naturel visant à

améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi



t

.



'\



'"



utilisées



ne seront



soumises



à aucun



droit, impôt ou taxe de quelque



f



nature



que ce salt



17/21



14.3



Tout Gaz Naturel associé et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra

être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives

nécessaires.



ARTICLE 15. EMPLOI: FORMATION DU PERSONNEL CONGOLAIS

15 1



Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en

oeuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche et de

l'exploitation pétrolière, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à deux cent mille

(200.000) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par

l'Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les

actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous

niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l'étranger,

d'attribution de bourses d'études à l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre

de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut

d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement.

Les dépenses

Pétroliers.



réalisées



dans le cadre



du présent Article



constitueront



des Coûts



15.2 L'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements

et installations situés au Congo du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait

pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires

pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



ARTICLE 16 . INFORMATIONS,



CONFIDENTIALITE



16.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la

charge du Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une

copie des rapports et documents suivants:



- rapports

- rapports



journaliers sur les activités de forage;

hebdomadaires sur les activités de géophysique;

- rapports d'études de synthèse géologiques ainsi que les cartes afférentes;

- rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, des cartes, profils,

sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur d,emande du Congo, l'original des

bandes magnétiques sismiques enregistrées;

- rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu

complet des diagraphies enregistrées;

- rapport des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la

mise en débit ou en production d'un puits;

- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;

- études de gisement;

- rapports de production.

Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou

géophysiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction

ultérieure.



f18/21



--'

t-IUll;:)



è:llnSI



production



que des échantillons

seront



également



_..~"

Ç;l ut::::s aeDlalS de forage prélevés dans ci

des fluides produits pendant les tests ou esse



fournis



au Congo



dans des délais raisonnables.



A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les documents origina

échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les ba

magnétiques, seront remis au Congo.



Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l'Opérateu

les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée au Congo.

16.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécutiol

Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. C

obligation ne concerne pas:

(i)



les informations relevant du domaine public;



(ii) les informations

déjà connues par une

communiquées dans le cadre du Contrat, et



Partie



avant



qu'elles



ne



lui



so



(iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtem

légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagem

de confidentialité.

Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier;







leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursiéres, si elles y sont légalement



contractuellement



obligées,



(



ou



-



aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures

arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



-



à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telle

informations à une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect d

l'obligation de confidentialité, ou



-



aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travau;

Pétroliers, sous réserve que ces banques et org~nismes s'engagent à les teni

confidentielles.



judiciaires



c



L'Opérateur peut également communiquer

les informations aux tiers fournisseurs,

entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans .Ie cadre du Contrat, à

condition toutefois qu'une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des

Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les tenir confidentielles;



Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations

à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un

engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.

TICLE 17 . CESSIONS

'te Cession sur la Zone de Permis par l'une des entités composant le Contracteur

mise à l'approbation préalable du Congo dans les conditions fixées à la Convention.

VI



sera



<



ARTICLE 18 - ENTREE EN VIGUEUR~ DUREE

18.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation

présent Contrat.



du



18.2 Le Contrat restera en vigueur jusqu'à l'expiration des Permis sur la Zone de Permis.



ARTICLE 19



- FORCE MAJEURE



19.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des obligations

découlant du Contrat ne sera considéré comme une violation audit Contrat si ce retard ou

cette défaillance est dû à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un événement

imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque.

Si, par suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations

du Contrat est différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait

être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise

des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite

obligation.

19.2 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de

ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai à l'autre

Partie en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en

accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la

reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de événement

constituant le cas de force majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être

remplies conformément aux dispositions du Contrat.



ARTICLE 20 - DROIT APPLICABLE



ET REGLEMENT DES LITIGES



20.1 Le Contrat sera régi par le droit congolais.

20.2 Tous différends découlant du Contrat seront tranchés définitivement conformément à la

«Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et

ressortissants d'autres Etats» du 18 mars 1965, p~u un collège arbitral composé de trois

arbitres nommés conformément aux dispositions de cette Convention. Le siège de

l'arbitrage sera Paris, France. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par

tout tribunal compétent.



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Pour permettre l'application de cette clause d'arbitrage, les Parties conviennent que ces



éventuels différends juridiques et COtactuelS résultent directement d'un investissement



20/21



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ARTICLE 21 . DIVERS

Tous les avis et autres communications

(i)



par remise au représentant



(ii) par courrier recommandé



prévus au Contrat seront donnés par écrit, soit:



de la Partie au Comité de Gestion,

avec demande d'avis de réception,



(iii) par télex, télécopieur ou télégramme, adressé

l'adresse appropriée indiquée ci-dessous:



à la Partie qui doit être notifiée à



a) Pour le Conqo Ministère des Hydrocarbures et des Mines

B.P. 2120 - BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5547KG

Fax: (242) 83.62.43



b) Pour le Contracteur



AGIP RECHERCHES CONGO

B.P. 2047 - BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: AGIP RH 5370KG

Fax: (242) 83.37.59



F ait en deux (2) exemplaires,

A BRAZZAVILLE,



le 23 Mai 1997



,



-



Par Monsieur Benoît K

Ministre des Hydrocarbures et des Mines



AGIP RECHERCHES CONGO <0