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AVENANT N° I

A LA CONVENTION D'ETABLISSEMENT

DU 5 AVRIL 1990

ENTRE LE GOUVERNEMENT DE LA

REPUBLIQUE DU MALI ET

A.G.E.M.

ENTRE :



LE GOUVERNEMENT DE LA Republique du

Mali, ci-apres designee "l'Etat"

representee par Monsieur Karim DEMBELE,

inistre des Mines, de l'Hydrau1ique et

de 1'Energie

D'une part,



et

to Societe de Recherche et

d'Exploitation Aurifere "A.G.E.M."

(R.F.A.) representee par LE Dr MARK

-I.NATHANSON, PRESIDENT ET DIRECTEUR

D'EXPLOITATION DE INTERNATIONAL AFRICAN

fINING GOLD CORPORATION (IAM GOLD/AGEM)

D'autre part,



- Apres avoir expose :



- Que A.G.E.M. precede, dans le cadre d'une Convention

d'Etablissement signee le 05 Avril 1990 (ci-apres 11a .

Convention), a des travel= de recherches minieres dans un

perimetre defini dans ladite Convention at situe dans la zone de

Sadiola (Region de Keyes) ci-apres 'le Perimetre ;

- Que A.G.E.M. veut entreprendre des activites at etablir des

relations a long terme pour le benefice de son pays hate, le

Mali, et pour celui de ses habitants, dans le cadre de ses

activites

- Cue A.G.E.M. reconnait le Principe qua ses activites dans le

cadre de la Convention doivent etre realisees dans le but de

procurer au Mali des avantages durables, de nature economigue,

sociale, medicale, educative et environnementale ;

- Que A.G.E.M. a sollicite des modifications a la Convention

d'Etablissement signee le 05 Avril 1990 afire de stimuler

davantage des investissements 6t preparer les meilleures

conditions pour la raise en exploitation rapide d'un oisement

aurifere a Sadiola ;

Que l'Etat at A.G.E.M. se sont rapprcches pour examiner les

propositions faites par A.G.E.M.

Les parties conviennent par le present Aver.,

int, d'apporter

aux articles 4.3, 7, 8, 9, 13.1, 13.2., 14.2, 15 et 16 de in

Convention, les modifications suivantes, etant entendu qua les

te1.:4es at expressions ont la mere interoretation

leur est

donne dans in Convention du 05 Avril 1990.

Article Premier : Les mots "tine seule fois pour une egale duree"

qui se trouvent a l'Pl-ticle 4.3 de la Convention scut remplaces

par "conformement A Particle 17 de l'Ordonnance N-91-065/P-CTSP

du 19 Septembre 1991".

Article 2 : les articles 7, 8, 9, 13.1,22 et 28 de la Convention

sant modifies et completes comme suit :



REGIME DOUANIJ

- Article 7 nouveau

A.G.E.M. et/ou la Societe d'Exploitation et leurs Societes

Affiliees'et sous-traitants beneficieront des avantages douaniers

ci-apres durant la velidite du permis de recherche et pendant les

trois (3). premieres annees de production :

a)Regime de l'admission temporaire au prorate temporis

gratuit pour les materiels, machines at appareils, engins lourds,

vehicules utilitaires et autres biens destines a etre reexportes

aprts les travaux de recherche ou d'exploitation.

b) Regime de droit c' 'u pour les vehicules de tourisme

utilises pour las activites de A.G.E.M. ou de la Societe

d'Exploitation ainsi qu'A tout vehicule destine a un usage prive.

c)Exoneration des droits et taxes dientrees, exigibles sur

l'outillage, les produits.chimiques, les produits reactifs, les

produits petroliers, huiles at graisses pour machines necessaires

a leurs activites, les pieces de rechange, (a l'exclusion de

calles destinees aux vehicules de tourisme), les materiaux et les

materiels, machines et appareils destines a etre incorpores

definitivement a la mine.

7.2. Le personnel expatrie de A.G.E.M. ou de la Societe

d'Exploitation, de leurs Societes Affiliees at sous-traitants

beneficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de

l'exoneration des droits at taxes, sur une periode de six =cis

compter de sa premiere installation au Mali.

7.3. A l'exportation, les Produits sont exoneres de toes droits

at taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffre d'affeires a

l'exportation at de toes autres droits pergus a la sortie durant

la validite de la presente Convention. Le produit des ventes de

ces exportations ne sera passible d'aucun impot. direct ou

indirect, at les parties, la Societe d'Exploitation pourra

disposer du produit en devises de telles ventes.



7.4. A la reexportation, le materiel et l'equipement avant servi

A l'execution des travaux de recherche et d'exploitation seront

exoneres de tous droits et taxes de sortie, habituellament

exigibles.

7.5. : En cas de revente au Mali des articles importes en

franchise en vertu des dispositions ci-dessus, A.G.E.M., la

Societe d'Exploitation et/ou leurs Societes Affilibes et soustraitants ou leur personnel devront obtenir l'autorisation de

l'Etat et resteront redevables des droits sur les articles

revendus. Ces articles seront &values conforme.ment aux



dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

7.6. Apres les trois (3) premieres annees de production, la

d'Exploitation ses Societes Affilides et sous-traitants

seront assujetis au paiement des droitS et taxes douaniers

applicables a la date de la signature du present Avenant a

l'exception :

- des produitsepetroliers, huiles et graisses necessaires a la

production d'energie, pour l'extraction, le transport et le

traitement dU Mineral.

Ces produits petroliers, huiles et oraisses necessaires a is

production d'energie resteront exoneres de toutes taxes et tous

droits douaniers, pendant la duree de velidite du present

Avenant,

- Article 8 nouveau : REGIME ECONOMIQUE ET FINANCIER

8.1. Sous reserve des dispositions du present Avenant, l'Etat,

pendant la duree du present Avenant ne provoquera au n'edictera a

l'egard de A.G.E.M. etjou la Societe d'Exploitation, leurs

Societes Affiliees et sous-traitants, aucene mesure impliquant

une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en

vigueur a la date du pressent Avenant permet :

a) le libre choix des fournisseurs et sous-traitants (sous

reserve de l'article 18 de la•Convention ;



S_5. Si, au cours ou au ,erme de ses operations d'emploitation

cadre du present Avenant, AGEM et/ou la Societe

dans

d'Exploitation decident de eettre fin a leurs activites, ils ne

pourront ceder a des tiers leurs installations, machines et

equipements ou'apres avoir accorde a 1:Etat une priorite

d'acquisition de ces biens a leur valeur d'estimation au moment

de Ia susdite decision.

A.G.E.M., la Societe d'Emploitation et/ou leurs So,:ietes

Affiliees et/ou leurs sous-traitants seront autorises a importer

en franchise toils materiels et produits, directement ou



indirectement necessaires au projet.

Pour la raise en oeuvre de Ia procedure d'importation en

franchise, ii sera tenu compte non seulement des conditions de

qualite et delais de livraison mtis aussi de la possibilite de se

procurer les materiels et produits a des prim competitifs sur le

rmarnhe. interieur.

8.7. Sous reserve des dispositions du present Avenant, I'Etat

crarantit, pendant la duree du present Avenant, A A.G.E.M., la

Societe d'Exhicitation et leurs Societes Affiliees at soustraitants :



a) la libre conversion at le libre transfert des fonds

destines an reglement de toutes dettes (principal at interets) en

devises vis-a-vis des fournisseurs at des.creanciers non-maliens:

b)



la libre conversion at le libre transfert des benefices



nets a distribuer aux associes non-maliens at de toutes sommes



affectees A l'amortissement de financements obtenus aupres

d'institutions non-maliennez at des societes affiliees de A G E

M, apres avoir paye toutes les taxes at taus les impots imposes

par la presente Convention ;



6.

c) la libre conversion et le libre transfert des benefices et

des fonds provenant de la liquidation d'actifs, apres paiement

des taxes, douanes et impots prevus dans le present Avenant.



8.8. Afin de permettre a is Societe d'Exploitation ou A.G.E.M.

de faire face a ses coats d'exploitation et d'effectuer des

paietents aux fournisseurs at creanciers pour des biens et

services achetes et aux prets contractes et au service des

dividendes eventuels, dans le cadre de ses activites, l'Etat, en



application de Particle 6 de is Lai n'89-12/AN-RM du 9 Fevrier

1989, autorisera la Societe d'Exploitation ou A.G.E.M.

conserver a l'etranger, en dollars US ou toute autre devise

convertible, une somme suffisante du produit de ses exportations

sous reserve que toutes les recettes d'exploitation transitent

-par la Banque Centrale des Etats de lAfrique de l'Ouest (ECEAC).

8.9. A.G.E.M. at la. Societe d'Exploitation seront autorisees a

ouvrir un compte en devises an Mali.



3.'0.



L'Etat carantit la fibre conversion et le libre transfert a

l'etranger des economies du personnel expatrie de la Societe et



de Is Societe d'Exploitation ainsi que de leUrs Societes

Affiliees at sous -traitants, realisees sur leers salaires ou



resultant de la liquidation d'investissements au Mali ou de la

vente d'effets personnels au Mali. En application de l'article 6

de la Lai N'89-12 AN-RM du 9 .Fevrier 1989, l'Etat autorisera le

personnel expatrie resident au Mali a ouvrir des comptes en

devises au Mali au a l'etranger.

- Article 9 nouveau : REGIME FISCAL



9.1. Le regime fiscal defini par le present Avenant variera

selon les differentes phases d'operations.



9.2. A compter de l'entree en - vicueur du present Avenant at

pendant les trcis premieres annees de production, A.G.E.M., la

Societe d'Ear,loitation et leurs Societes Affiliees et/ou leers

sous-traitants, salon le cas, seront exoneres de tous imiadts (y

compris la Tame sur la Valour Ajoutee et la Tame sur les

Prestations de Services), droits, contributions ou toutes autres

tames directes cu indirectes qu'ils auraient a acquitter

personnellpment ou dont ils auraient a supporter la charge a

l'exception de :

a) la tase fise de delivrance d'Un permis de recherche

independammert- de sa surface : 300.000 F ;

b) la tame de renouvellement du permis recherche, a cheque

renouvellement et pendant toute la durde de la Convention

300.000 F

c) la tame file de delivrace dune autorisation

d'exploitation



700 COO F;



d) la taxa fine de delivrance d'un permis d'eanloitaticn

1 000 000 F ;

e) le redevance superficiaire additionnelle pour los peri2is

de recherche et autorisation de prospection, pendant toute la

duree de la Convention ;

- 50 F/Km2 par an pour la premiere periode ;

- 100 F/Km2 par an pour le premier renouvellement ;

- 200 F/Km2 par an pour le deuxieme renouvellsment.

f) la redevance superficiaire annuelle pour les autorisations

d'exploitation

- 50.000 F/Kn2 par an ;



rE



g) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE), au tau

en viaueur (l'assiette &tent egale au total du mcntant brut des

remunerations, traitement et salaires des employes, y compris

les employes expatries)

h) les charges et contributions sociales dues pour les

employes y compris les employes expatries, telles cue orevues par

la reolementation en vigueur

i) l'Impakt General sur les Revenus de par les employes ;

j)



les vignettes sur les vehicules a l'exceotion des



vehicules de chantiers et des autres vehicules directement lies



aux operations de recherche ;

k) les droits de timbres sur les intentions d'importation

concernant les vehicules ainsi cue la taxe sur les contrats

d'assurance y afferents, a l'exception des vehicules de

chantiers et ou autres vehicules directement lies aum operations

;le recherche.

la tame Ad-Valorem au taut de 3 %

e ) la Contribution pour Prestation de Services .,e7Idus au taa:z

3



;



9.3. Apres les trois premieres annees de production orovenant

dean projet objet d'un permis'd'exploitation, la Societe

(

d'Exploitation, ses Societeset

Affiliees et ses scus-traitants

seront tenus de s'acquitter, au titre de co orcjet

a) de la redevance superficiaire additionnelle pour les

permis d'exploitatien :

- 75.000 F/Km2 par an ;



/7



)



9.

t) Is redevance superficiaire additionnelle ocur ics

aul- arisations d'exploitation

- 50.000 F/Km2 par an ;



c)



les droits d'enregistrament ;



d) les droits de timbres ;

e) l'impot sur le revenu fancier at la tame sur les biens de

main morte sous reserve dess emonerations prevues au Code Minier;

f) les droits de patente ;

g) is tame de logement fixee au taua de 1 % de is masse

salariale des employes ;

np la Contribution Forfaitaire des Emploenrs (C.F.E.), au

taum as vigueur, l'assiette &tent egale au. total du montant brut

des remunerations, traitements et salaires des employes, quelle

qu;-. snih lPur natianalite actuellament au a iavenir;

i) l'ImpOt General sur les Revenus dus par les employes

j) les charges at cotisations sociales normalament dues, pour

les amployes, telles que prevues par la reglementation en

vioueur;

k l'impot sur les benefices clans les conditions enoncees

l'article 9.5. ci-dessous ;

1) la vignette sur les vehicuies, a l'exceptioft des engins

lourds etiou autres vehicules directement lies a des operations

d u exnloitation ;



10.



m) la 'raze our la Valeur Ajoutee (TVA) ;

n) la Ta2e sur les Contrats d'Assurence souscrits aupres

-• d'assureurs resident au Mali ;

0) la Tame Ad-Valorem au taux de 3 % ;

p) la Contribution pour Prestation de Services Rendus au taux

de 3 %.

Aucun autre impot, droit, contribution ou tame de quelque

nature que ce soit, direct ou indirect qui est ou peut etre a

l'avenir impose, par l'Etat a n'importe quel niveau, ne sera du

- par les parties. A.G.E.M. et la Societe d'Exploitation, leurs

societes Affiliees ou sous-traitants pendant la periode

d'exploitation.

9.4. Nonobstant les dispositions de l'article 9.3., la Societe

d'Zxploitation sera. examptee de l'Imrdt our le Benefile pemennt

Las cinq premieres annees suivant la premiere production.



.5. Le benefice net imnosable de la Societe d'Expicitation

s;era soumis A l'impOt direct au taux de 45 % determine scion les

dispositions des articles 103 at 104 inclus du Code Minier sous

r e servedes definitions et modifications prevues ci-dessous :

a) le passif defini a l'article 102 du Code Minier sera forlue

aussi bien par les creances des actionneires et/ou leurs Societes

Affiliees a la Societe d'Exploitation que par les creances des

tier8 ;



t)



Societe d'Exploitation sera autorisee a porter au debit



du compte d'eaploitation les interets reels payes a des tiers

ainsi (rule sos actionnaires et/ou leurs Societes Affiliees dans

la mesure oU le taur des interets payeS auxdites Societes

Affiliees ne depasserait pas le taux du Libor plus 2 % ;

c) las taus d'amortissament applicables seront ceux fixes par

les taxtes en vigueur A la date de la signature du present

Avenant, notamment l'arrete interministeriel N*236 MF-MDITP du 23

Janvier 1975.

Les amortissements prendront effet a compter de la date de la

premiere production pour les actifs acquis avant cette date. Les

amortissements pour les actifs acquis apres la premiere

production prendront effet a la date a laquelle lesdits actifs

seront mis en service.

Les amortissements portes en comptahilite pendant des annees

deficitaires peuvent etre differes pour les besoin_3 du calcul du

benefice net soumis a l'impot nun les benefices. Les montants des

amcrtissaments differes seront deduits, apres deduction des

nertes repartees, au cous de la premiere annee fiscale

Pecaficiaire de la Societe d'Emploitation et les annees

teneficiaires suivantes.

Les depenses de recherches et d'exploitation qui ne peuvent

titre attribuees a des actifs amortissables seront capitalisees et

amorties de facon lineaire sur la moires longue des deux periodes

suivantes : soit dim ans, soit la duree d'exploitation estimee de

la mine.

d) Tous les frais d'assistance technique effectuee par

A.G.E.M., seront deductibles, en entier, pour le calcul du

benefice net annuel soumis A l'impot sur les benefices. La

Societe d'Exploitation s'engage A fournir A l'Etat une

attestation annuelle certifiee des comptes, conformement A

Particle 104c) du Code Minier.

1



12.

La Societed'Exploitation sera autorisee a reporter a

nouveau, pour une periode de cing ans, toutes pertes

d'moloitation encourues apres in premiere production. A tette

fin, les pertes d'exploitation signifieront l'excedent de toutes

d‘sdur- tions prevues a l'article 105 du Code Minier sur tous

revenus prevus a l'article 103 dudit Code.

9.5. Ccnformement a l'article 96 du Code Minier, l'Etat garantit

la Societe et a in Societe d'Exploitation le maintien du regime

fiscal sous reserve des dispositions de l'article 8.1. du present

Avenant.

Pendant in duree de validite du present Avenant, aucune

modification ne pourra etre apportee aux regles d'assiette, de

perception de taxes et tarifs reglementaires, sans l'accord

prealable ecrit de A.G.E.M. et/ou



la Societe d'Exploitation



selon le cas. Pendant la duree de validite du present Avenant, la

Societe et la Societe d'Exploitation ne pourront etre soumises

aux impats, taxes et contributions pergus et liguides par l'Etat

dont la creation viendrait a etre decidee.

-- Article 13.1. nouveau :

13.1 Au cas Cu l'Etat deciderait de particlper a

'Dloitation du aisement, les parties a la presente Convention

creercnt A cet elfet et conformement A 'la legislation en vigueur

on



matiere en Republiuue du Mali, une societ anonyme de droit



°alien dams laouelle l'Etat detiendra d'office quinze pour cent

(15 %) des actions cooposant le capital social que A.G.E.M.

s'engage A lui ceder sans aucune obligation financiere A la

charge de l'Etat. En outre, it reste acquis d'office a l'Etat un

droit d'acqnerir une participation supplementaire de cinq pour

cent (5 %) en contrepartie des depenses anterieures effectuees

oar l'Etat dans la zone de Sadiola_ Il est entendu que ces

depenses anterieures ne pourront etre utilisees par l'Etat pour

l'acnat de sa participation supplementaire que pour souscrire au

capital social de in premiere societe d'exploitation.



(.2



13

Les dividendes lies a la participation de l'Etat serent

payables des que le Conseil d'Administration de la Soci,E1- e

d'Emo7 citation decidera l'attribution de dividendes

actionnaires.

11 est dependant entendu que la distribution du

benefice net.de la Societe d'Exploitation, apres les imndts

prevus a l'article 9.5 ci-dessus, ne peut etre faite que suivant

une ou plusieurs des quatre possibilites suivantes :



a)



le paiament des dividendes aux actionnaires ; ou



b)



le -remboursement des dettes de la Societe d'Exploitation ; ou



c) l'execution des travaux de recherches ou de developpement suoplementaire a l'interieur du Perimetre 7 ou



d) des realisations durables dans la zone de Sadiola, soit de

nature economique, sociale, medicale, educative et environnementale ou qui ocurront aussi baneficier a la Societe

d'EXplcitation et a taus ses actionnaires.

,rticle 3 : Les articles 13.2, 14.2, 15 et 16 sent supprimes.



Article 4 : Les articles 22 et 28 de la Convention sent

respectivement ramplaces par les articles 36 et 31 du Decret

N -91-278/PM-RM du 19 Septembre 1991.

Le reste sans changement.



14.



Article 5 : te present Avenant entrera en vigueur apres sa

signature et son approbation salon les 111..mes formes qua la

Convention a laquelle il sera annexe.



II. eat conclu pour la dure restant A couvrir de la

Convention du 5 Avril 1990.



Fait A Bamako, le

POUR A.G..E.M.

LE PRESIDENT ET DI RECTEUR

D'EXPLCITATION DE INTERNATIONAL

AFRICAN M:NIYC, Gorr) CORPORATION

(IAM COLD/AGEN)



Dr Mark I NATEANSON



-



POUR LE GOUVERNENENT DE LA

REPUBLIQUE DU MALI

LE MINISTRE DES NINES, DI

L'HYDRAULIQUE ET DE L.'ENZRGIE



DEMBELE