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 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE























ENTRE

















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES








ET











EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd

















RELATIF

















A LA PROSPECTION ET A L’EXPLOITATION


DU GISEMENT DE SHITURU









































N° 691/10505/SG/GC/2005

















JUILLET 2005


 TABLES DBS MATIERES


Page


Prfambule................................................................................................................................................................3


ARTICLE 1.: DEFINITIONS................................................................................................................................3


ARTICLE 2.: OBJET,.............................................................................................................................................9


ARTICLE 3.: TITRES MINIERS........................................................................................................................10


ARTICLE 4.: OBLIGATIONS DES PARTIES..................................................................................................10


ARTICLE 5. : CAPITAL SOCIAL......................................................................................................................12


ARTICLE 6.: ETUDE DE FAISABILITE...........................................................................................................13


ARTICLE 7.: DELAIS ET FINANCEMENT.....................................................................................................14


ARTICLE 8.: DU REE DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET LIQUIDATION...............15


ARTICLE 9.: STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES.............................................................16


ARTICLE 10. : M1SE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES..........................20


ARTICLE 11. : GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES........................................................................21


ARTICLE 12. : PROGRAMME ET BUDGET...................................................................................................23


ARTICLE 13 : APPORTS ET CONTRIBUTIONS All PROJET.......................................................................24


ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES............................................................................................25


ARTICLE 15. : VENTE ET CESSION DES PARTS...........................................................................................26


ARTICLE 16. : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS.......................2B


ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE...................................................................................................................tH


ARTICLE 18. : CLAUSE D’EQUITE..................................................................................................................29


ARTICLE 19. : NOTIFICATIONS......................................................................................................................29


ARTICLE 20. : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS..........................................................................30


ARTICLE 21. : TAXES ET IMPOTS..................................................................................................................30


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT.......................................................................30


ARTICLE 23. : DISPOSITIONS DIVERSES......................................................................................................31


ARTICLE 24. : TOTALITE DE L’ACCORD....................................................................................................32


ARTICLE 25.: CONDITIONS DE MISE EN VIGUEUR..................................................................................33


ARTICLE 26. : ENTREE EN VIGUEUR............................................................................................................33









































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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE





ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en sigle


« GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de commerce de


Lubumbashi sous ie n°453 et ayant son siege social sis boulevard Kamanyola n° 419 a


Lubumbashi, B P.450, Republique Democratique du Congo, representee aux fins des presentes par


Monsieur TWITE KABAMBA, President du Conseil d’Administration, et Monsieur NZENGA


KONGOLO. Administrateur-Delegue General, ci-apres denommee « GECAMINES» d’une


part;


ET


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd, societe immatriculee aux lies Vierges et ayant son


siege social a Suite 7 H Century Bashi Bldg, 398 Huai hai Road (M), Shangai, China 200020,


representee aux fins des presentes par monsieur Michael Liu, President, ci-apres denomme


« EAST CHINA CAPITAL HOLDING Ltd », d'autre part;


ci-apres denommecs collectivement « Parties » ou individuellement « Partie »


Preambule


a) Attendu que GECAMINES et EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd ont signe le 13 mai


2005, un Accord Preliminaire pour la prospection et 1’cxploitation du gisement de Shituru se


trouvant dans le peri metre de Shituru sur lequel GECAMINES detient titres et droits miniers;


b) Attendu que toutes les conditions requises a Particle 20 de 1’Accord Preliminaire ont ete


reunies dans les delais contractuels et que le Ministre des Mines a avalise les negotiations pour


la creation d’une SPRL denommee SHITURU MINING CORPORATION Sprl, en abrege


« SMCO sprl » ;


c) Attendu que l’Etude de faisabilite preliminaire exigee dans 1’Accord Preliminaire, a ete remise


a GECAMINES par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LTD, par sa lettre datee du 22 juin


2005 et que cette Etude ressort bien une premiere estimation d’une rentabilite suffisante du


projet telle qu’il a ete exige a Particle 8 de l'Accord Preliminaire ;


d) Attendu que, par sa lettre susvisee, EAST CHINA CAPITAL HOLDING Ltd, a sollicite une


prorogation de six mois pour realiser l’Eludc de Faisabilite et ce au terme de son Etude de


Faisabilite preliminaire et que GECAMINES accepte cette prorogation impliquant


amenagement des modalites de paiement du pas de porte convenu dans l’Accord Preliminaire.


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1.: DEFINITIONS


1.1. Definitions





Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une majuscule


auront respectivement la signification ci-apres


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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


(1) « Apports» signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire, non remboursables,


amenees par les Associes


(2) « Associes » signifie EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et GECAMINES, ainsi


que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorises.


(3) « Avances» signifie tout fonds quelconque avance a la societe a crecr denommee


« SHITURU MINING CORPORATION sprl », en abrege « SMCO sprl » ou aux tierces


personnes pour compte de SMCO sprl par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd ou


ses Affilies en vertu du present Contrat, y compris et sans limitation, les fonds destines


aux Depenses de Prospection, dcpenses d’investissement et d’exploitation et aux


paiements des redevances de gestion et des frais de commercialisation, a I'exclusion de


tous empaints directement negocies par SMCO sprl avec des tiers et de fapport en


numeraire au Capital social


(4) «Bien » signifie le gisement de cuivre, cobalt et toutes autres substances minerales


valorisables du Perimetre de Shituru sur lequel GECAMINES detient titre et droits


miniers, situe dans le Groupe Centre de GECAMINES, Province du Katanga, Republique


Democratique du Congo, conformemcnt au plan en annexe A ainsi que le plan de son


exploitation future presente par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd qui aura ete


approuve par les deux Parties.


II englobe egalement les droits et titre minier y relatifs.


(5) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer par


SMCO sprl relativement aux programmes detailles, ainsi que toutes recettes y afferentes,


approuves par les parties a travers les organes qui les representent


(6) « Capital social » signifie 1’ensemble des Apports des partenaires


(7) « Charges » signifie tous hypotheques, gages, privileges, suretes, reclamations, frais de


representation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature encourues de


quelque maniere que ce soil


(8) « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrentielles » se


rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que des Societes Affiliees, et


«Conditions non Concurrentielles» ct «Agissant dans des Conditions non


Concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des Societes Affiliees.


(9) « Conseil de Gerance» signifie le Conseil de Gerance de SMCO sprl


(10) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de SMCO sprl, y compris ses annexes,


tels que convenus et conclus entre GECAMINES et EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd





(11) «Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle le premier lot de produits


commerciaux, destine a la vente, sera sorti des usines de Shituru en traitement a fa<;on ou


des installations propres de SMCO sprl Sont exclus : les prelevements des echantillons


pour les essais, l’installation d’une usine pilote, l’exportation des produits y obtenus, les


operations realisees pendant la periode de developpement initial d’une usine et


l’exportation des echantillons pour analyse ou essais.


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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


(12) « Date d’Entree en Vigueur » signifie la date a laquelle la toute demiere des conditions


definies dans I’article 25 de ce Contrat aura ete remplie.


(13) « SMCO sprl» signifie SHITURU MINING CORPORATION sprl, une societe privee a


responsabilite limitee qui sera creee par GECAM1NES et EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd


(14) « Depenses » signifie toutes les depenses approuvees par les deux (2) Parties a travers les


organes qui les representent, depenses generalement quelconques faites par SMCO sprl en


rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les Depenses de


Prospection, les Depenses en Capital et les Frais d’Exploitation.


(15) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses approuvees par les deux (2) Parties


a travers les organes qui les representent, depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d'examen geologique,


geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains,


d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales pour la preparation et la


realisation de l’Etude de Faisabilite et de toutes les Etudes de Faisabilite complementaires


ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(16) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital au sens des Principes


Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de SMCO sprl, y


compris les depenses de 1’Etude de Faisabilite integrant celles de la prospection


approuvees par les Parties a travers les organes qui les representent qu'EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS LTD est autorisee de considerer comme Avances accordees par


elle.


(17) « Developpement » signifie toute preparation en vue de I’extraction des minerais et de la


recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris la construction


d’une usine de traitement metallurgique, ou toutes autres ameliorations destinees aux


Operations, ainsi que la preparation des plans de financement


(18) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au Bien en


possession ou sous controle et direction de GECAMINES.


(19) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectuees et financees par EAST CHTNA


CAPITAL HOLDINGS Ltd, qui feront I’objet d’un rapport detaille. Le but de cette Etude


de Faisabilite sera de demontrer la rentabilite effective de la mise en Production


Commerciale de la maniere normalement requise par les institutions internationales pour


decider de la mise en place par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd du


complement de financement necessaire pour le developpement du Projet. Ce rapport


contiendra au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production,


(ii) 1’estimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et l'estimation


de la composition et du contenu de cclles-ci,


(iii) la procedure proposee pour le Developpement, les Operations et le transport,


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite


de leur exploitation,


Contrat avec ECC n°691/10505/SG/GC/05


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 (V) la qualite dcs produits finis et produits intermediaires a detailler et les


descriptions du marche de tous les produits soit intermediaires, sous-


produits ou finis,


(vi) la nature, l’importance et la description des Installations dont l’acquisition


est proposce, des Installations de concentration et de traitement


metallurgique si la taille, Fetendue et la localisation du gisement le


justifient,


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en Capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces Depenses,


(viii) toutes les etudes necessaires d’impact des operations sur Fenvironnement et


leurs couts,


(ix) Fepoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale,


(x) toutes autres Donnees et informations pouvant etre raisonnablement


necessaires pour etablir Fexistence de gisement de taille et de qualite


suffisantes pour justificr le Dcvcloppement d’une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique


ou autres, y compris ce qui concerne les frais de financement et de


rapatriement du capital et des benefices,


(xi) les besoins en fonds dc roulemcnt pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a Fencaissement des premieres recettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concernant la geologie et les examens geologiques, la


geotechnique, Fhydrogeologie, Fevaluation des capacites en eau potable et


en eau industriellc, les schemas de traitement metallurgique et les


descriptions des Installations, Fapprovisionnement et la distribution


d’electricite, la localisation de Finfrastructure du Projet, la main-d’oeuvre et


le personnel, Fimpact sur Fenvironnement social (developpement d’ccoles,


routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activites agricoles, etc ), les


voies d’importation et d’exportation et les procedures de commercialisation,


(xiii) Fevolution du cash-flow, le taux d’endettement, la periode de


remboursement du financement et une prevision de la duree de vie


economique du Projet,


(xiv) les sources de financement sur le marche international,


(xv) la periode de financement initial et le debut de Fautofmancement.


(20) « Exercice Social » signifie l’annee calendrier. Le premier cxercice social ira de la date de


constitution de SMCO sprl an 31 decembre de la mcme annee.


(21) « Exploitation Miniere» signifie les travaux miniers d’extraction, de production, de


traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement


metallurgique, de ralTinage et autres, de traitement des produits et d’amenagement et de


restauration des sites d’exploitation.


(22) « Force Majeure » a la signification decrite a Farticle 17 du present Contrat.





(23) « Frais d’Exploitation >> signifie tous frais et depenses au sens des Principes Comptables


Generalement Admis exposes par ou pour compte de SMCO sprl apres la Date d’Option,


a Fexclusion de





Contrat avec F.CC n° 691/10505/SG/GC/05


 (i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom dc SMCO sprl


apres la Date d’Option.


(ii) toutes les Depenses en Capital,


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de SMCO sprl au sens des


Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte


apres la Date d’Option,


(iv) tous les impots sur les revenus de SMCO sprl supportes apres la Date


d’Option,


(v) les frais de commercialisation.


(vi) les interets payes a EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et/ou a ses


Societes Affiliees sur les avances consenties en vertu du present Contrat.


(24) « Gerants » signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment donne, sont


dument nommees en cette qualite ou en eerie de membres du Conseil de Gerance de


SMCO sprl conformement aux Statuts.


(25) « Gouvemement » signifie le gouvernement de la Republique Democratique du Congo.


(26) « Installations» signifie toutes les mines et usines, y compris et sans que cette


enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a cicl ouvert, les voies de


roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un moment


donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesurc oil ils sont utilises ou affectes


au benefice exclusif du Projet.


(27) « Jour ouvrable » signifie une journee autre que dimanche ou un jour ferie en Republique


Democratique du Congo.


(28) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procedures, griefs, requetes,


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans les limites du


present Contrat


(29) « Operations » signifie la Prospection, le Developpement et I’Exploitation Miniere du


Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits.


(30) « Parties » signifie les parties au present Contrat.


(31) « Parts » signifie les 1000 Parts, representant le capital social de SMCO sprl


(32) « Personne » signifie toute personae physique, societe, partenariat, entreprise commune,


association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite juridique,


Gouvemement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvemement.


(33) «Principes Comptables Generalement Admis» signifie les principes comptables


generalement en usage dans Pindustrie miniere internationale et conforme au Plan


Comptable congolais.


(34) « Production Commerciale » signifie 1’exploitation commerciale du Bien a l’exclusion


des traitements minier et metallurgique effectues a des fins d’essais durant la periode de


mise au point initiale d’une usine.


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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


 (35)« Produits » signifie les produits finis provenant de 1’Exploilation Miniere.





(36) « Programme» signifie une description raisonnablenient detaillee des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le Directeur


General et approuvee par le Conseil de Gerance de SMCO sprl.


(37) « Projet» signifie 1’ensemble des activites de conception, de Developpement, de


Prospection, d’Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en valeur du Bien, ainsi


qu’a la commercialisation des Produits cn resultant.


(38) « Prospection» signifie toutes les activites visant a determiner fexistence,


1’emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique du gisement.


(39) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties » signifie le regime fiscal et douanier et


autres avantages specifiques applicables au Projct et conforme au code minier n°


007/2002 du 11 juillet 2002.


(40) « Societes Affiliees » ou «Affiiies» signifie toute societe ou entite qui directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute societe ou


entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par une societe ou entite


qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe. Controle signifie la detention


directe ou indirecte par une societe ou entite de plus de 50 % des droits de vote a


l’Assemblee Generate de cette societe ou entite.


(41) « Statuts » signifie les statuts de SMCO sprl.


(42) «Taux de Reference » signifie le taux d’interet LIBOR a un an.


(43) « litres et Droits Miniers » signifient Certificat d’Exploitation et Permis d’Exploitation


au sens du Nouveau Code Minier.


1.2. Genre et Nombre


Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa


1.3. Delais


Pour le calcul des delais au ternie desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre


pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat, la date de debut de ce delai ne


sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce delai le sera. Si le dernier jour d’un tel


delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le Jour Ouvrable suivant.




















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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


1.4. Interpretation generate





Dans le present Contrat, sauf s’il est expressement dispose autrement :


a) Le present Contrat


Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le present » et les autres mots de mcme portee se


referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a des articles, a une


section ou a une autre subdivision quelconque.


b) Titres


Les titres n’ont qu’une fonction de facilite. Us ne font pas partie du present Contrat et ne


peuvent servir a 1’interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de l’etendue


ou de I’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions.


c) Loi


Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous amendements


apportes a cettc loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois ou mesures


d’execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou de remplacer une


telle loi ou une telle mesure d’execution.


d) Principes Comptables Generalement Admis


Toute definition a caractere comptable ou financier devant etre donnee en vertu du present


Contrat le sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.


ARTICLE 2. : OB JET


2.1. Le present Contrat a pour objet d’etablir, conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d’une sprl ainsi que


de definir les droits, obligations et interets des Parties dans la societe a creer. Les Parties


acceptent ainsi de creer:


a) dans un premier temps


une societe privee a responsabilite Iimitee denommee «SHITURU MINING


CORPORATION sprl », en abrege « SMCO sprl » , qui supervisera la prospection et


1’etude devaluation des reserves cn vue d’une Etude de Faisabilite et developpera une


mine dans le Perimetre de Shituru, sous reserve que l’Etude de Faisabilite soit bancable, en


vue de la commercialisation des Produits et autres substances minerales derivant des


Operations ;


b) dans un deuxieme temps


toutes conditions etant reunies, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et


GECAMINES transformeront SMCO sprl en une societe par actions a responsabilite


Iimitee (SARL).


2.2. La societe peut egalement participer a toute activite quelconque se rattachant directement ou


indirectement a son objet social et pouvant concourir a l’accroissement du patrimoine et des


interets des Parties.











Contral avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


2.3. Pour ce faire, les Parties s’accordent que leur collaboration s’inscrit dans un projet qui


consiste notamment en


- la realisation des travaux de prospection du gisement de Shituru et Elaboration d'une Etude


de faisabilite bancable;


- la rehabilitation et le developpement d’une mine a ciel ouvert ou soutcrraine comme source des


minerals de SHITURU MINING CORPORATION Sprl ;


- la reconfiguration et/ou la rehabilitation partielle des usines de Shituru en vue d’un traitement a


fatjon des minerals de SHITURU MINING CORPORATION Sprl et ce suivant les dispositions


d’un accord a conclure entre GECAMINES el SMCO Sprl en ce qui concerne le traitement a


fagon ;


- et I’implantation d’une unite de traitement des minerals, propre a SHITURU MINING


CORPORATION Sprl





En complement de ce qui est defini a Particle 1 (38) et aux dispositions ci-avant, la description des


travaux a executer, les besoins de financement et les analyses economiques seront definies dans


l’F.tude de faisabilite a charge de EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et a soumettre a


GECAMINES


ARTICLE 3. : TITRES MINIERS


3.1. Considerant le resultat de I’Etude de Faisabilite preliminaire, GECAMINES s’engage a ceder


a SMCO sprl les titre et droits miniers sur le Perimetre de Shituru, tel que decrit en annexe A


en vue de la Prospection, la Recherche, I’Exploitation Miniere et la production du cuivre, du


cobalt et autres substances. De ce fait, GECAMINES s’engage a entreprendre des demarches


aupres des Ministeres de Tutelle pour obtenir les autorisations necessaires et le transfert du


titre minier a SMCO sprl immediatement apres sa creation.


3.2. GECAMINES accordera a SMCO sprl le droit de traverser ses propres concessions pour


acceder au Perimetre de Shituru si cela est necessaire aux fins de l’execution des Operations


decrites dans le present Contrat.


ARTICLE 4. : OBLIGATIONS DES PARTIES


4.1 PHASE AVANT ET PENDANT I/ETUDE DF. FAISABILITE.


a) EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd a Fobligation de :


financer, effectuer ou faire effectuer sous sa responsabilite les etudes et travaux de


prospection geologiques necessaires aux fins de la realisation d’une Etude de Faisabilite tel


que stipule aux articles 1(20) et 6, en collaboration avec GECAMINES et avec l'assistance


des services specialises de celle-ci, suivant ses indications et de transmettre mensuellement


les rapports intermediaires et comprenant toutes les donnees techniques et financiers et


par la suite les conclusions de cette Etude, par ecrit, a GECAMINES ;


- utiliser, au meilleur prix et apres negotiation, les services de GECAMINES pour autant


qu’ils repondent aux criteres de qualite, de disponibilite et de performance ;


se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere et de l'environnement;


- d’accepter la dissolution de SMCO Sprl et permettre que SMCO retrocede les titre et droits


miniers a GECAMINES, au cas ou l’Etude de Faisabilite s’avererait non concluante ;


10 y


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


 des la creation de SHITURU MINING CORPORATION Sprl. EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd devra





• payer a GECAMINES le pas de porte de 2.500.000 USD non remboursables, de la


maniere suivante :


- 300.000 USD dans le 7eme mois qui suit le demarrage de 1’Etude de Faisabilite et


700.000 USD dans les 30 jours qui suivent la reception de 1’Etude de Faisabilite


par GEC AMINES ;


- le solde, en sept mensualites, a compter a partir du 4c"’e mois apres le demarrage


de 1’exploitation commerciale, que ce soit en traitement a faqon aux usines de


Shituru ou dans les nouvelles usines de SHITURU MINING CORPORATION


Sprl ;


• mobiliser les fonds requis pour developper et mettre en exploitation le gisement de


Shituru, et ce conformement a 1’Etude de Faisabilite ;


• liberer sa quote-part dans le capital social.


b) GECAMINES a Pobligation de :


fournir a EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd toutes les informations relatives au


gisement de Shituru qui pourront etre considerees comme necessaires a l’elaboration de


l’Etude de Faisabilite y compris, mais non de fa

et explicatives, tous les rapports, tous les resultats des tests analytiques et


d’echantillonnage, et toutes autres informations permettant de faciliter et reduire les couts


de l’Etude de Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour le gisement


ainsi que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte


comme une partie de l’apport GECAMINES dans SIIITURU MINING COORPORATION


Sprl;


fournir, moyennant paiement, a EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et SHITURU


MINING CORPORATION Sprl, selon le cas, s'il en sera requis et necessaire, ses services


specialises tels que ceux des Departements de Genie Minier et Sondages (GMS), de


Geologie (GEO), d’Etudes Minieres (I MI), d'Analyses et Etudes Metallurgies (EMT),


d’Etudes et Construction (EC);


assister, moyennant paiement, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et SHITURU


MINING CORPORATION Sprl, selon le cas. dans leurs demarches lors de l'importation


des equipements et l'exportation des echantillons tels qu'ils en seront requis lors de l’Etude


de Faisabilite;


assister, moyennant paiement, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et SHITURU


MINING CORPORATION Sprl, selon le cas, dans leurs demarches pour l’obtention des


visas, cartes de travail et permis de sejour requis a toute personne travaillant pour EAST


CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et SHITURU MINING CORPORATION Sprl;


- des la creation de SHITURU MINING CORPORATION Sprl liberer sa quote part dans le


capital social ;


- ceder les titre et droits miniers a SMCO Sprl.


it


Conlrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


4.2.PHASE APRES L’ETUDE DE FAISABILITE


a) EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd a ('obligation de :


- transmettre a GECAMINES, avec accuse de reception, le rapport final de l'Etude de


Faisabilite, conformement a l’articlc 7 ;


- se concerter avec GECAMINES sur le rapport final de FEtude de Faisabilite endeans


30 jours de sa reception de maniere qu’a Tissue de cette concertation que


GECAMINES donne son avis ,


- notifier GECAMINES, par ecrit, dans les 15 (quin/.e) jours a partir de la date de la


concertation de l'Etude de Faisabilite, son intention de proceder aux travaux de mise en


exploitation du gisement, a la construction et a Tequipement des usines metallurgies


conformement aux recommandations de l'Etude de Faisabilite.


Au cas ou EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd deciderait de ne pas mettre en


exploitation le gisement de Shituru, au vu des resultats de l'Etude de Faisabilite, le


present accord sera resilie d’office et le cout d’Etude de Faisabilite demeurera a sa


charge ;


b) GECAMINES a ('obligation de :


- se concerter avec EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et donner son avis par ecrit


sur le rapport final de l’Etude de Faisabilite endeans 30 jours de la reception par


GECAMINES ;


designer et mettre a la disposition de SHITURU MINING CORPORATION Sprl les sites


necessaires a Timplantation des usines et autres infrastructures necessaires a la mine, aux


aires de stockage des residus et metaux ainsi qu’A Facets au gisement;


c) SHITURU MINING CORPORATION Sprl a (’obligation de :


Pour autant que soit requis SMCO sprl devra :


- rembourser et remunerer les parties tel que prevu a I’article 14 du present contrat;


- mettre en exploitation le gisement de Shituru et gerer Texploitation miniere, ainsi que


les operations de traitement des minerais ;


- commercialiser les produits qui seront issus du traitement metallurgique des minerais ;


- se conformer aux principes regissant les procedures de gestion administrative,


fmanciere et autres, la politique fiscale et les criteres de recrutement du personnel, tels


que recommandes par l’Etude de Faisabilite;


- maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et toutes les


licences necessaires;


- faire face a toutes ses obligations en tant que societe dotee d’une personnalite


juridique ;


- rechercher a proteger et a accroitre les intcrets des associes.


ARTICLE 5.: CAPITAL SOCIAL


a) Le Capital social sera fixe apres evaluation des apports effectifs des Parties pris en


compte dans l’Etude de Faisabilite Bancable et devra etre suffisant pour assurer


l'exploitation normale de SMCO sprl. Mais, dans les Statuts les parties pourront





12


Conlrat avec FX’C n° 691/10505/SG/GC/05


arreter un montant de depart comme Capital social initial pour faciliter la creation


de SMCO sprl


b) Le Capital social initial sera libere en numeraire et/ou en nature La participation


des Parties dans le Capital social de SMCO sprl sera de 75% pour EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd et de 25% pour GECAMINES.


c) Les parts GECAMINF.S ne sont pas diluables en cas d’augmentation du capital


social.


d) Pour la protection de la minorite, les Parties conviennent que les decisions sur


certaines matieres soient prises a Punanimite mais elles s’engagent a ne pas gener


l’avancement du projet. Ces matieres seront determinees dans les Statuts.


ARTICLE 6.: ETUDE DE FA1SAB11.ITE


6 1. Realisation de PEtude de Faisabilite





Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd conformement a Particle 8.2 du present Contrat, a compter de ladate prevue


a Particle 6.3, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd ou ses Societes Affiliees


debloqueront des fonds pour faire face aux Depenses necessaires pour realiser I’Etude de


Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et convenu que GECAMINES,


en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce qui concerne les fonds necessaires a


SMCO sprl pour faire face aux Depenses.


6.2. Participation de GECAMINES a I’Etude de Faisabilite


Des la creation de SMCO sprl, GECAMINES fournira a EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd, dans le cadre de PEtude de Faisabilite toutes les Donnees en sa possession


ou sous son controle relatives au Bien. Ces Donnees seront valorisees et leur cout sera


incorpore au capital social pour les parts GECAMINES.


GECAMINES devra etre regulierement consultee a chaque stade d’avancement de PEtude de


Faisabilite et sera tenue de motiver ses avis.


6.3. Remise de PEtude de Faisabilite


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd fera en sorte que PEtude de Faisabilite soit remise


avec accuse de reception a GECAMINES dans un delai de douze (12) mois au maximum a


compter de la date de transfert a SMCO sprl des titre et droits sur le gisement de Shituru.


6.4. Agreation de PEtude de Faisabilite par GECAMINES


A compter de la date de reception de PEtude de Faisabilite, GECAMINES disposera d’un


delai de quinze (15) jours pour agreer ou non cette demiere.


En cas de non agreation de PEtude de Faisabilite, GECAMINES informera EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd des motifs lies a cette non agreation, par lettre avec accuse de


reception, avant expiration du delai de quinze (15) jours. Nonobstant cette non agreation, si


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd decide de passer a la phase de Production


Commerciale, GECAMINES s’associera a elle pour cette exploitation aux conditions du


present Contrat. Par contre si EAST CHINA CAPITA!. HOLDINGS Ltd n'est pas resolue a


mettre le Projet en Production Commerciale dans les delais prevus a Particle 7.2 et aux


conditions stipulees aux articles 13 et 14, GECAMINES pourra resilier le present Contrat de 1


13


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/0:


plein droit. Dans ce cas, SMCO sprl sera dissoute, 1'F.tude de Faisabilite restera propriete de


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd, ct le Bien ainsi que les droits et titre miniers y


relatifs redeviennent propriete GECAM1NES.


En cas d'acceptation de l'Etude de Faisabilite par GECAMINES, SMCO sprl sera autorisee a


entamer les Operations conduisant a la misc en Production Commerciale du Bicn selon les


dispositions de Particle 7.2


ARTICLE 7. : DELAIS ET FINANCEMENT


7.1. EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LTD sprl s'engage a commencer l'Etude de Faisabilite


a la date et dans le delai prevus a Particle 6.3.


Neanmoins, si dans un delai de trois (3) mois a compter de la date de la constitution de


SMCO sprl, le transfert des droits et titre miniers n’est pas effectue, les Parties se


rencontreront pour examiner ensemble les modalites de transfert desdits droits et titre miniers


ainsi que leur impact sur le delai de realisation du Projet


7.2. Au cas oil les Parties decidenl de developper et de mettre en exploitation le perimetre de


Shituru, elles deploieront tons leurs efforts pour :


• demarrer le chantier minier dans les six (6) mois apres la decision des Parties de


developper et de mettre en exploitation la mine; et


• commencer la Production Commerciale dans les douze (12) mois a partir du demarrage du


chantier minier.


• terminer la construction eventuelle el l’equipement des nouvelles usines dans un delai de


18 mois tel que cela sera defini dans l’Etude de Faisabilite


7.3. Au cas oil les delais prevus aux articles 7.1 el 7.2 ne seront pas respectes, les Parties se


rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons a ces manquements et pour y trouver des


solutions.


Nonobstant ce qui precede GECAMINES aura, sous reserve d’un cas de force majeure prevu a


Particle 17 de ce Contrat et pour autant que GECAMINES ait rempli toutes ses Obligations au


terme du present Contrat, le droit de resilier le present Contrat apres mise en demeure de


soixante (60) jours a EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd.


7.4. GECAMINES sera informee, dans le cadre de Papplication de Particle 13.2, des demarches


entreprises par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd pour obtenir le financement


necessaire au developpement, a la mise en exploitation du perimetre de Shituru et a sa mise en


Production Commerciale conformement aux resultats de l’Etude de Faisabilite


GECAMINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concernc le financement Mais elle sera


systematiquement consultce pour l'agreation, en ce qui concerne ses modalites. Elle pourra en


outre etre requise, en tant qu'Associe, de cooperer a l'etablissement des garanties necessaires


a ce financement


GECAMINES accepte de collaborer entierement avec EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS


Ltd en vue de faciliter l'obtention de ce financement, sans cependant un engagement financier


de sa part et sans risque de poursuite en lieu et place d’EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd











14


Contrat avee ECC n° 691/10505/SG/GC/05


ARTICLE 8. : DUREE DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILLATION ET


LIQUIDATION





8 1 Duree


Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article ou de I’article 7.3, le


present Contrat demeurera en vigueur jusqu’a ce que :


(a) le Bien ne soit plus economiquement exploitable, ou





(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat auquel cas les


dispositions de Particle 8.5. ci-apres s’appliqueront.


Les Parties conviennent de se reunir tous les 5 ans pour examiner I’opportunite de poursuivre





la collaboration definie dans le present Contrat


8.2. Resiliation anticipee par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd


En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par GECAM1NES y compris





tout engagement, declaration ou garantie, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd pourra


suspendre l’execution des Obligations lui incombant en vertu du present Contrat, y compris,


pour plus de clarte et sans que cette enumeration soit limitative, (’obligation de remettre


I’Etude de Faisabilite, d’effectuer des A vances et de mettre en place le financement, jusqu’a


ce qu’il soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour 1’execution de


ces Obligations seront allonges d’une duree egale a celle de I’inexecution. EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd adressera a GECAMINES une mise en demeure pour obtenir


I’execution des dispositions contractuelles omises. Si GECAMINES n’a pas remedie a cette


inexecution dans les soixante (60) jours de la mise en demeure, EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd pourra resilier le present Contrat ct recuperer de GECAMINES tous les couts


dument approuves par GECAMINES et encourus par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS


Ltd en realisant 1'Etude de Faisabilite et en executant les termes de ce Contrat. Dans ce cas,


l'Etude de Faisabilite deviendra propriete de GECAMINES et SMCO sprl sera dissoute et


liquidee.


Si EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd ne recouvre pas aupres de GECAMINES, les


couts qu’il a engage dans l’Etude de Faisabilite, EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd


va continuer a en demeurer proprietaire.


8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES





a) En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd, GECAMINES la mettra en demeure de s'executer dans un


delai de soixante (60) jours.


Si EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd n’a pas remedie a cette inexecution dans les


soixante (60) jours de la mise en demeure, GECAMINES pourra resilier le present contrat.




















Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/CC/M1


b) Dans le cas de resiliation, les Depenses etYectuees par EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd pour realiser 1’Etude de Faisabilite restent a sa charge exclusive et 1’Etude


de Faisabilite devient sa propriete unique. GECAMINES recupere ses litre et droits sur Ie


Bien et SMCO sprl est dissoute et liquidee.


8 4 Resiliation unilateral et injustifiee par une des Parties


En cas de resiliation unilateral et injustifiee par l'une ou l’autre Partie, GECAMINES et


EAST CHINA CAPIT.AL HOLDINGS Ltd s’accordent a negocier les modalites de cette


resiliation. S’il n’en est pas ainsi. Particle 16 du present Contrat sera duplication.


8 5. Dissolution et Liquidation


En cas de dissolution et liquidation de SMCO sprl, les dispositions des Statuts de SMCO sprl


concemant la liquidation s’appliqueront conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo


Les droits et titre miniers de SMCO spri seront recuperes ou retrocedes a GECAMINES avec


les couts eventuels a charge de cette demiere.


ARTICLE 9.: STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


9 1. Stipulations, declarations et garanties des Parties


Chaque Partie stipule, declare et garantit par le present Contrat a l’autre Partie que


(a) Constitution


Elle est une Societe valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa


constitution ; elle est organisee et existe valablement selon ces lois et a les pouvoirs


d’exercer ses activites dans les juridictions ou elle les exerce.


(b) Societes Affiliees ou AfYilies


Elle s’engage a notifier a I’autre Partie, dans les trente (30) jours, la survcnance de toute


modification de la liste de ses Societes Afiiliees ou Affilies dans le cadre du present


Contrat


(c) Pouvoir et Competence


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present


Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrat de meme que


pour executer toutes les Obligations quelconques lui incombant aux termes du present


Contrat.


(d) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations legates ou reglemcntaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution : (i) ne





16


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel elle est


partie ou par lequel elle est liee et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(e) Assistance


GECAMINES acccpte dans les limites de ses moyens d’assister





- SHITURU MINING CORPORA TION Sprl, dans les contacts avec les diverses societes de


services telles que les chemins de fer, les societes d'approvisionnement d'eau, d’electricite


et de communications afm d'obtcnir rapidement leurs services ;


SHITURU MINING CORPORATION Sprl, dans ses demarches pour Tobtention des visas,


cartes de travail et permis de sejour requis*aux personnes ctrangeres travaillant pour


SHITURU MINING CORPORATION Sprl ;


(0 Signature Autorisee





Le present Contrat a ete valablement signe et remis par elle et est, conformement a ses


termes, valable, obligatoire et executoire a son egard


9.2. Stipulations, declarations et garanties de GECAMINES





GECAMINES stipule, declare et garantit par le present Contrat a EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd que


(a) Titulaire





GECAMINES est titulaire exclusif de I’integralite des droits et titre sur le Bien et qu'a la


date d'entree en vigueur du dit Contrat, ces droits et titres, taux et taxes dans et sur le Bien,


y compris ses droits d'acces et de rester sur le site sont immuables.


GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses droits sur le Bien a


SMCO sprl conformement aux termes du present Contrat quittes et libres de toutes charges


de nature miniere generalement quelconques. GECAMINES detient toutes les autorisations


generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le Bien, y


compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien


ainsi que l’acces, aux conditions a convenir avec les prestataires des services concernes,


aux infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.) necessaires aux


Operations. II n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de GECAMINES dans


le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre l’aptitude de SMCO sprl a proceder aux


Operations.


(b) Droits de Tiers





Aucune Personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune


Personne n’a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerals, concentres ou metaux ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat








17


Contrat avcc ECC n° 691/10505/SG/GC/05 ^


Toutefois, si des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles de ses


ameliorations, GECAMINES s’engage a initier des actions pertinentes pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces


droits de tiers n’entrainent aucune gene pour SMCO sprl.


GECAMINES pourra sollicker une assistance aupres de SMCO sprl dont le cout fera soit


partie des frais de l'Etude de Faisabilite a realiser par EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd, soit des depenses de fonctionnement de SMCO sprl. EAST CHINA


CAPITAL HOLDINGS Ltd, accepte d’assister GECAMINES dans les limites de ses


moyens au moment de la demande d’assistance.


GECAMINES ne vioie aucune obligation de quelque nature que ce soit, a l’egard de tiers


relativement au Bien et la conclusion ou (’execution du present Contrat ne constituera pas


une violation


(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien


Tous les droits et titres relatifs au Bien ont ete reguliereinent enregistres conformement aux


lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.


(d) Ordres des Travaux en cours et etat du Bien


La Prospection, les traitements et les autres Operations menees par ou pour le compte de


GECAMINES concernant le Bien ont ete executes et menes en bon pere de famille et


conformement aux regies de Part en matiere de prospection geologique et geophysique, et


pratiques minieres, d’ingenierie et de metallurgie. Tous ces travaux et Operations sont


conformes a toutes les lois ou decisions prises par les autorites competentes


II n’y a pas actuellement de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peut


raisonnablement s’attendre a ce qu’elles soicnt requises, concernant la rehabilitation et la


restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.


(e) Droits, impots, taxes et redevances


Tous droits, impots, taxes et redevances mis a charge du Bien sont integralement payes et


le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lois de la Republique


Democratique du Congo.


(f) Actions et procedures


II n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou menacantes qui, si dies aboutissaient,


alTecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.


(g) Droits et Titres detenus par SMCO sprl


Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMINES a SMCO sprl,


celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et detiendra tous les certificats, pemiis, titres et


autorisations requis par l’Etat ou par toute autorite gouvernementale ou administrative en


Republique Democratique du Congo pour detenir le Bien et pour executer les droits (les


« droits et titres sur le Bien ») et tous les droits et titres sur le Bien seront valides, exempts


18


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


de passif exigible a la Date d’Entree en Vigueur et ne seront greves d’aucune disposition,


condition ou limitation anormale qui ne serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.


Neanmoins, SMCO sprl avec l'assistance administrative de GECAM1NES pourra etre


amenee a regler fmancierement les dommages fonciers et des petits planteurs


conformement aux dispositions de la loi congolaise.


Sous reserve des resultats de FEtude de Faisabilite, les Parties pourront examiner les


modalites de prise en charge des frais y afferents.


(h) Polluants


Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produit polluant n’a ete


consciemment et expressement depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bicn en violation


d’unc quelconque des dispositions de cette legislation ; il n’y a pas de notification oralc ou


ecrite concernant le deversement d’un produit contaminant en rapport avec le Bien, qui


imposerait ou pourrait imposer a SMCO sprl d’entreprendre une action corrective ou


reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d’une quelconque legislation applicable en


matiere d’environnement. Aucune partie du Bien n’est situee dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglemcntecs 11 n’y a pas de


servitude, de privilege ou de charges autres que legales ou contractuelles de nature


environnementale relativement au Bicn et il n’existe pas d'actions cntrepriscs, sur le point


d’etre entreprises ou en cours, qui puisscnt grever le Bien de telles charges


environnementales.


GECAM1NES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir a Favenir a une quelconque


obligation ou responsabilite en matiere d’environnement


(i) Informations Importantes


GECAMINES a mis a la disposition d’EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd toutes


les informations importantes en sa possession ou sous son controle relatives au Bien,


lesquelles seront a valoriser et a prendre en compte dans FEtude de Faisabilite.


(j) Lois et Jugements


La signature, la remise et Fexecution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas


une quelconque disposition legale, ni une quelconque decision judiciaire.


9.3. Stipulation, declarations et garanties d’EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd stipule, declare et garantit par le present


Contrat a GECAMINES que


(a) Engagement dans le Projet


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd confirme sa ferme volonte d’investir dans le


Projet, en partenariat avec GECAMINES et suivant les termes du present Contrat.


Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles de


compromettre la realisation du Projet.





19


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


 (b) Societes Affiliees ou Affilies





EAST CHINA CAPITAL. HOLDINGS Ltd declare et confirme qu’a la date de signature du


present Contrat, la liste de ses Societes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au


financement du Projet ou de revoir les Parts du Capital social de SMCO sprl aux termes des


articles 6.1. et 15.2. se presente comnie suit:


1).........


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd declare et certifie I’honorabilite et la credibility


de ces Societes Affiliees ou Affiliees.


(c) Garantie du financement du Projet


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd confirme qu’elle a la capacite et deploiera tous


ses efforts pour se procurer dans les delais prescrits a Particle 7.1 aux conditions du


marche et sans engagement financier de GECAMINES, le financement necessaire pour le


developpement du Bien.


9.4. Survivance des stipulations, declarations ct garanties


L’exactitude dc chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que I’engagement de les


respecter, constituent pour chacune des Parties une condition detcrminante de la signature du


present Contrat. II ne peut etre renonce, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declarations et garanties que par la Partie en favour de laquelle la stipulation, la declaration ou


la garantie est faite comme stipule au present article, pour autant que SMCO sprl continue


d’exister. Chaque Partie s’engage a tenir indemne et a indemniser l’autre Partie de tout


dommage resultant de toute violation d’une stipulation, declaration ou garantie quelconque


faite par elle contenue dans le present Contrat.


ARTICLE 10, : M1SE EN (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES


10.1. Effets du Contrat


Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fa

effet aux dispositions du present Contrat, et s’engage a participer a la creation de SMCO sprl


conformement aux Statuts.


10.2. Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Statuts de SMCO sprl,


les dispositions du present Contrat s’appliqueront dans toute la mesure permise par la loi.


Chaque Associe s’engage a voter ou a faire en sorte que ses delegues votent les modifications


des Statuts de SMCO sprl necessaires pour eliminer la contradiction en faveur des dispositions


du present Contrat.











Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


10.3. Associes Successifs lies





Toute Personne qui deviendra Associe de SMCO sprl sera liee par les dispositions du present


Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux Parties un


document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre liee par les conditions du present


Contrat et indique une adresse oil les notifications prevues au present Contrat pourront lui etre


faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque son accord sur les


conditions du present Contrat, chacune d’elles sera liee a 1’egard de chacun de ces tiers et que,


de la meme fa^on, chacun de ces tiers sera lie a I’egard de chacune des Parties.


10.4. Parts


Les dispositions du present Contrat relatives aux Parts s’appliqueront mutatis mutandis a tous


les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converlies, modifiees, reclassifiees,


redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou consolidees ; egalcment, a tous les titres et


Parts quelconques que les Associes de SMCO sprl auront droit a titre de dividende ou de


distribution payable en Parts ou en titres.


ARTICLE II. : GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES


11.1. Concemant la SPRL


11.1.1. Structures de gestion de SMCO sprl


Les structures de gestion de SMCO sprl sont :


a) L'Assemblee Generale des Associes qui est l'organe supreme d'orientation de la societe et


qui entre autres nomme et revoque les membres du Consei! de Gerance.


b) Le Conseil de Gerance (ou College des Gerants) qui est l'organe charge de conduire les


activites de la societe conformement a 1'orientation de l'Assemblee Generale des Associes.


Le Conseil de Gerance peut se faire assister par un Comite de Gestion qui est nomme par


lui et qui comprendra entre autres un Directeur General et un Directeur General Adjoint.


c) Le College des Commissaires aux Comptes est l'organe charge de controler les comptes de


la societe


11.1.2. Gestion de SMCO sprl.


Les Parties conviennent de la


- mise sur pied d’un conseil de gerance compose de 7 (sept) membres dont 4 (quatre) seront


designes par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et 3 (trois) par GECAM1NES Le


President du Conseil sera nomme par EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd et le Vice


President par GECAMINES ;


mise sur pied d’un Comite de Gestion mandate a gerer SH1TURU MINING CORPORATION


Sprl au jour le jour et dependant directement du Conseil de Gerance .





21


Contrat avcc ECC n° 691/10505/SG/GC/05


Le Comite dc Gestion est compose de 4 (quatre) membres dont un directeur general, membre


ou non membre du Conseil de Gerance.


11.1.3 Emoluments et remunerations du Gerant et des membres du Conseil de Gerance et des


membres du Comite de Gestion


a) Les emoluments du Gerant, du President, du Vice-President et des autres membres du


Conseil de Gerance seront determines par PAssemblee Generate des Associes.


b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General Adjoint et des autres


membres du Comite de Gestion pour leurs travaux et comme compensation des


responsabilites liees a leurs fonctions (rangs) seront determinces par le Conseil de Gerance


11.1.4. Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint


Conformement aux termes et conditions du present Contrat et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les Operations


journalieres conformement aux Programme et Budget adoptes 11 sera assiste dans ses


fonctions par le Directeur General Adjoint


11.1.5. Informations sur les Operations


Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les Operations et


suivant une periodicite a definir, remettra a cet effet par ecrit au Conseil de Gerance entre


autres :


(i) les rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses et des recettes


en rapport avec le Budget adopte,


(ii) les sommaires pcriodiques des informations collectees,


(iii) les copies des rapports concemant les Operations,


(iv) le rapport final detaille, dans les 60 jours suivant 1’achevement de chaque Programme et


Budget, qui comprendra une comparaison entre les Depenses et les recettes reelles d'une


part, et les Depenses et les recettes budgetisees d’autre part, ainsi qu’une comparaison entre


les objectifs du programme et les resultats atteints,


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.


En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance el chaque Associe auront acces a toutes


documentations et informations techniques, commerciales, financiers, administratives et


autres.


11.1.6. Indemnisation


Sans prejudice des dispositions legates applicables, SMCO sprl indemnisera tout Gerant ou


fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux ;


- pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees raisonnablement pour le


compte de SMCO sprl en raison de toute action ou procedure civile,


- pour action effectuee honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de SMCO sprl.








22


Contrat avec ECC n° 69I/I0505/SG/GC/05


 11.2. Concernant la SARL





Les membres du Conseil d‘Administration de SMCO sari seront nonimes par l'Assemblee


Generale des Actionnaires au prorata des actions des Parties dans la SARL


a) Le President du Conseil d'Administration sera propose par EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd


b) Le Vice-President du Conseil d'Administration sera propose par GECAMINES


c) Les membres du Conseil d’Administration de SMCO sari seront au nombre de neuf (9)


proposes par les Parties au prorata de leurs actions dans la SARL


ARTICLE 12. : PROGRAMME ET BUDGET *


12.1. Operations conduites conformement aux Programme et Budget


Saufs’il est stipule autrement dans le present Contrat, les Operations seront conduites et les


Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux Programme et Budget par


l'Assemblee Generale des Associes.


12.2. Presentation des Programme et Budget


Un projet de Programme el un projet de Budget seront rediges par le Directeur General de


SMCO sprl pour approbation par l'Assemblee Generale des Associes, apres consultation du


Conseil de Gerance, pour toute periode que lc Gerant jugera raisonnable. Pendant la duree


d’execution de tout Programme et de tout Budget adoptes et au moins trois (3) mois avant


leur expiration, le Directeur General preparera un projet de Programme et un projet de


Budget pour la periode suivante et les soumettra pour examen au Conseil de Gerance, avant


leur approbation par l'Assemblee Generale des Associes conformement aux Statuts de


SMCO sprl.


12.3. Examen des projets de Programme et de Budget


Le Conseil de Gerance examinera les projets de Programme et de Budget dans les quinze


(15) jours de leur reception avant leur approbation par l'Assemblee Generale des Associes.


Chaque Programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes, sans egard a


leur duree, au moins une fois Pan, au cours d’une reunion du Conseil de Gerance, a


condition que cette revision n'entraTne pas un ccart de plus de 10% des Budget et Programme


approuves par l'Assemblee Generale des Associes.


12.4 Approbation du Programme et du Budget par les Associes


Dans les quinze (15) jours de 1’adoption par le Conseil de Gerance du Programme et du


Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra par ecrit a chaque


Associe lesdits Programme et Budget pour approbation par l'Assemblee Generale des


Associes.








23


Contra! avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


12.5. Modifications de Programme et de Budget


Le Directeur General sollicitera [’approbation prealable du Conseil de Gerance pour tout


ecart significatif (plus dc 10%) par rapport a un Programme ou a un Budget adoptes


La modification introduce devra etre justiftee ulterieurement lors de la prochaine Assemblee


Generale des Associes


12.6. Le programme de prospection se fera suivant le processus ci-apres :


12.6.1. Compilation des donnees


Le PARTENAIRE avec 1’aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation


systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues, incluant indices,


reserves et teneurs.


Les photos satellites seront preparees et utilisees


Le PARTENAIRE s’engage a fournir le personnel, les equipements et les consommables


necessaires pour realiser cettc compilation de donnees.


12.6.2. Travaux sur terrain


Tous les indices des gisements deja connus seront visites, evalucs et echantillonnes par des


equipes geologiques des deux Parties pour mettre a jour les donnees Ce travail servira de base


pour definir le programme des Prospections complementaires a entreprendre


12.6.3 Personnel et equipement


GECAMINES et le PARTENAIRE fourniront separement du personnel qui vont constituer


une equipe responsabilisee pour realiser la Prospection. Cette equipe travaillera sous la


supervision du PARTENAIRE et sera remuneree par celui-ci.


GECAMINES assistera le PARTENAIRE pour faciliter 1’entree de son personnel et des


equipements requis pour la Prospection.


12.6.4. Etude aerienne


S’il apparait qu’une etude aerienne est necessaire pour determiner rapidement la geoiogie et la


structure des terrains, les Parties pourront faire recours a cette methode.


12.6.5. Geochimie et Geophysique


En cas de nccessite et si leur efficacite est prouvee, des methodes Geophysiques et


geochimiques seront utilisees.


12.6.6. Forage


Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee en vue de completer l’Etude de


Faisabilite.


12.6.7. Echantillonnage et analyses


Des echantillons seront preleves systematiquement au cours de la campagne de prospection


pour les analyses chimiques et autres.


ARTICLE 13 : APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET


13.1. Les apports des parties dans SHITURU MINING CORPORATION Sprl pourront etre en


numeraire ou en nature. Les apports en nature devront etre evalues par l’Etude de Faisabilite.











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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


13.2. Les apports et contributions de GECAMINES seront constitues par :


a) La cession de ses droits et titres miniers sur le gisement de Shituru a SHITURU MINING


CORPORATION Sprl ;


b) la mise a disposition des sites appropries pour les installations de traitement de minerais et


le stockage des residus et des rejets ;


c) l'apport en numeraire dans la constitution du capital social initial


13.3. Les apports et contributions de EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd seront constitues


par :


a) le financement des travaux de prospeclion geologique du gisement de Shituru ;


b) le financement dc I'Etude de Faisabilite ;


c) sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le gisement, la levee du


capital requis pour la mise en exploitation du gisement ainsi que 1’erection des installations


metallurgiques.


d) l’apport en numeraire dans la constitution du capital social initial





ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES


Sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le gisement du Shituru, la


remuneration des Parties sera constitute par


• le paiement des dividendes aux partenaires ;


• le paiement des royalties a GECAMINES.


14.1. Paiement des dividendes


a) Sous reserve qu’il existe des fonds de reserves suffisants pour pourvoir aux fonds de


roulement de l’exploitation de SHITURU MINING CORPORATION Sprl, les benefices


nets d’impots seront affectes a raison de 70 % au remboursement des capitaux empruntes et


des interests et, de 30 % a la retribution des Parties, au prorata de leur participation dans


SHITURU MINING CORPORATION Sprl.


b) A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntes, les benefices nets


d’impots seront distribues aux Parties au prorata de leur participation dans SHITURU


MINING CORPORATION Sprl.


14.2. Royalties


SHITURU MINING CORPORATION Sprl payera des royalties en compensation de la


consommation des minerais du gisement. Le montant des royalties est de 2 % des recettes


nettes de vente (c’est-a-dire recettes brutes diminuees de tous les frais lies a la


commercialisation), pendant les cinq premieres annees et de 1,5 % pour le reste de la vie du


projet.


14.3. Avances sur distribution des benefices


Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’Avances sur les distributions annuelles


des benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une





25


reserve adequate pour le service de la dette et pour fonds de roulement) afferents au dernier


trimestre concerne de SMCO sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront payees en


dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a Petranger indique par


chaque Associe. Les Avances trimestrielles seront compensees annuellement avec les


dividendes a recevoir par chaque Associe de SMCO sprl a la fin de l’Exercice Social Si les


Avances trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels


projetes auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de SMCO sprl sera


considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembourse a la date ou ce


paiement en trop est constate


14.4 Distribution en Nature


L’Assemblee Generalc des Associes peut decider, a Punanimite, de distribuer tout ou partie


des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalites qu’elle decidera


egalement a Punanimite


ARTICLE 15. : VENTE ET CESSION DES PARTS


15 1 Gage des Parts


Un Associe (le « debiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre fa?on toutes ou


partie de ses Parts au profit de toute personne (le « creancier gagiste »), si ce gage ou cet


autre engagement prevoit expressement qu’il est subordonne au present Contrat et aux droits


que l’autre Associe tire du present Contrat et si, en cas de defaillance du debiteur gagiste, le


creancier gagiste convient avec ce dernier (le debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses


droits sur ces Parts, dans I’ordre de preference, a I’autre Associe ou a toute Personne


quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant


paiement au creancier gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement.


Des a present, le debiteur gagiste autorise irrevocablement un tel paiement


15.2. Cession a des Societes Affiliees a 1'Associe


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee sans le


consentement de I’autre Associe, si PAssocie cedant et sa Societe Affiliee souscrivent a


Regard de l’autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra les


Parts,


(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts a


PAssocie auquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui prendra le


meme engagement a Regard de l’autre Associe.


15.3. Conditions de vente des Parts entre Associes


La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier lieu a l’autre Associe, au prorata de


sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce totalement ou


partiellement a son droit de preemption des Parts mises en vente Dans ce cas, PAssocie


vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non rachetee de ses Parts aux


conditions prescrites a Particle 15.4.





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Contrat avec ECC n° 691/I0505/SG/GC/05


 Sauf si d’autres conditions d’execution de la vente des Parts sont convenues entrc Associes,


les termes et conditions d’execution de cette vente seront les suivants:





(a) Prix de vente


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d'execution de


1’operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes


charges.


(b) Execution de la vente


La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de SMCO sprl, le 401"1''


Jour Ouvrable suivant 1’acceptation par les autres Associes de I’offre contenue dans


I’otTre du cedant.


(c) Demission des representants de 1’Associe cedant


A la date de 1’execution, le cedant provoquera, s’il a cede 1’enscmble de ses Parts, la


demission de ses representants au Conseil de Gerance. Le cessionnaire sera subroge


dans tous les droits et obligations du cedant.


15.4. Offre d'un tiers et droit de preemption


Un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts aupres d'un Associe.


L'acceptation de cette offre est conditionnee par l'accord de 1'otTrant a s'engager a respecter


les dispositions presentees par Particle 10.3. du present Contrat


L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de soixante (60) jours.


Dans les dix (10) jours de la reception de l'offre, 1’Associe sollicite adressera une copie de


celle-ci a l’autre Associe.


Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre cedees


La repartition de ces Parts se fera normalement d'une maniere proportionnelle au nombre des


Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement libre entre eux.


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de trente (30) jours a compter de la date


de la notification de l'offre par l'Associe sollicite.


Si dans ce delai precite, 1’autre Associe n'a pas accepte ou n'a accepte que partiellement


l'offre du cedant, cette offre d’exercer le droit de preemption est presumee refusee soit dans


son ensemble soit pour la partie non rachetee par l’autre Associe. Le cedant pourra accepter


l'offre du tiers et conclure la cession avec 1’offrant pour la partie des Parts non rachetee par


1’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans SMCO sprl prendront toutes les mesures et


accompliront toutes les formalites necessaires pour que le tiers soit enregistre dans les livres


de SMCO sprl en qualite d'Associe dans SMCO sprl.








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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


ARTICLE 16.: DROIT APPLICABLE FT REGLEMENT DES LITIGES OU


DIFFERENDS


16.1. Le present Contrat sera regi et interprets conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo.


16.2. Nonobstant les dispositions de 1’article 8 ci-dessus, en cas de litige ou diffcrend entre


Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a la violation de


celui-ci, les Parties conviennent, avant d’engager toute procedure de resiliation ou tout


recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a Vamiable. A cet


etTct, les Parties ou leurs delegues se rencontreront dans les quinze jours de 1’invitation a


une telle rencontre adressee par lettre recommandee par la Partie la plus diligente a l’autre


Partie. Si cette rencontre n’a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas


1’objet d’un reglement ecrit dans les quinze jours de la reunion, toute Partie peut


enclencher les mecanismcs de resiliation tels cfue prevus a Particle 8 et/ou soumettre ledit


litige a l'arbitrage aupres de la Chambre de Commerce International (C.C.l) de Paris pour


le reglement selon ses regies.


ARTICLE 17. : FORCE MAJEIJRE


17.1. Hn cas de Force Majeure (telle que deftnie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible d’etre


affectee par cette Force Majeure (la “ Partie affectee”) en informera sans delai l autre


Partie par ecrit, en lui decrivant les circonstances de Force Majeure.


17.2 Aux fins du present Contrat, Pexpression Force Majeure (“ Force Majeure") signifie tout


evenement soudain, imprevisible, insurmontable et irresistible, hors du controle de la Partie


affectee, y compris, sans que cette enumeration soit limitative : greve, lock-out ou autres


conflits sociaux, actes d’un ennemi public, insurrection, emeute, actes de violence


publique, pillage, interdiction des importations et des exportations, tout evenement non


imputable au personnel pouvant constituer une menace pour son bien etre, rebellion,


revolte, revolution, guerre civile, coup d’etat, faits du Prince ou tout evenement a caractere


politique affectant ou susceptible d’affecter la bonne fin du Projet ou son financement,


incendie, tempete, inondation, explosion, restrictions gouvernementales, defaut ou retard


dans l’obtention de toutes autorisations, et approbations requises d’autorites publiques, y


compris des organismes de protection de l’environnement, s’il echappait a la volonte et au


controle d’une Partie et s’il rendait impossible ou non pratique l’execution de la totalite ou


d’une des Obligations decoulant du present Contrat et pourvu que cette Partie ait pris toutes


les precautions raisonnables, les soins appropries et les mesures alternatives afin d’eviter le


retard ou la non-execution partielle des Obligations stipulees dans le present Contrat


17.3 Des qu’un cas de Force Majeure survient, l’execution des Obligations de la Partie affectee


sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure et pour une periode supplemental


pour permettre a la Partie affectee, agissant avec toute la diligence requise, de retablir la


situation qui prevalait avant la survcnance dudit evenement de Force Majeure


Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de survenance


du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la prolongation et du retard


provoques par la Force Majeure.


Au cas oil la Force Majeure persisterait au-dela d’une periode de 180 jours, le present


Contrat pourra etre resilie par chacune des Parties








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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


En cas (d’incident) de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’executer toutes ou une


partie de ses Obligations decoulant du present Contrat,


17.4. La Partie affectee agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour eliminer le


plus rapidement possible l’evenement de Force Majeure.


17.5. L,’interpretation du terme Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit


international et tout litige relatif a un incident ou aux consequences de Force Majeure sera


regie conformement a Particle 16 du present Contrat.


ARTICLE 18. : CLAUSE D’EQUITE


18 1. Au cas ou des evenements non prevus et imprevisibles par les Parties dans Fcxecution ou la


mise en application des lermes et conditions du present Contrat entraTneraient une situation


de non-profitabilite pour l’une ou Pautre des Parties, EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances adresses, dans


un delai raisonnable, par la Partie invoquant la clause d’Equite.


Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultes de maniere equitable


Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d’Equite est invoquee sont


valables et en discuteront leurs importance et implication.


18.2. En cas de litige sur les motifs d’Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre, les


Parties s’en rapportcront a Parbitrage, conformement a Particle 16.2.


ARTICLE 19. : NOTIFICATIONS


19.1. Tous avis, notifications, directives, demandes cu autres communications exigees ou


envisagees en vertu d’une clause quelconque du present Accord, devront etre soumis par


ecrit et livres ou envoyes par telecopieur a GECAMINES ou a EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd


POUR LA GECAMINES :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A I'attention de Monsieur I'Administrateur Delegue General


419, Bid Kamanyola


B P 450


LUBUMBASHI


FAX . 00243 2 3 41041


POUR EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd


EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd


A I’attention de Monsieur. Michael Liu


Suite 7H Century Bashi Bldg


398 Huai hai Road (M), Shangai, China 200020


Tel. : +8621 -5386-6001


Fax . + 8621 -5386-6003








29


Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


19.2. Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputees


avoir ete donnees ou soumises le jour de leur livraison ou, dans le cas d’une telecopie, le


prochain jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout changement


d’adresse doit etre notifie par ecrit a 1'autre Partie dans les trente (30) jours


ARTICLE 20. : CONF1DEN HALITE DES INFORMATIONS


Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et foumies par une Partie a 1’autre


concernant soit le present Contrat, soit I’autre Partie ou le Bien, seront traitees comme


confidentielles et ne seront pas divulguees, sans I’accord prealable et ecrit de la Partie concernee


(qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins


qu'une telle divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux


clauses de preemption convenues au present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite


reglementaire competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de I’information dont la divulgation est requise devra etre


foumie a 1’autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation Si la


divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un


financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidentiaiite.


Aucune Partie ne sera responsable, a 1’egard de 1’autre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document fourni a la tierce partie qui rc^oit l’information, que ce soit par negligence ou


autrement.


Pour la protection particuliere des Donnees fournies par GECAMINES lors du lancement du


Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentiaiite qui fait partie integrante du present


Contrat et en constitue l’annexe B


ARTICLE 21. : TAXES ET IMPOTS


Les taxes et les impots sont a charge de SMCO sprl.


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COM PTES ET AUDIT


22.1. Le controle des comptes de SMCO sprl et la nomination eventuelle des Commissaires aux


comptes s’operent conformement aux Statuts de SMCO sprl.


22.2. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les Operations de


SMCO sprl. Chaque Partie est libre d’executer elle-meme lesdits controle et surveillance,


notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les faire executer par un auditeur ou


expert tiers


22.3. La Partie qui se propose d’executer tels contrdles au cours de tel exercice devrait en aviser


I’autre Partie ainsi que la direction de SMCO sprl 15 jours calendrier avant le debut desdits


controles.


22.4. L’avis de controle indiquera l’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.


L’autre Partie saisie d'un projet de controle peut demander d’y participer. Elle est tenue


dans ce cas d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.











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Contrat avec ECC n° 691/I0505/SG/GC/05


22.5. La direction de SMCO sprl est tenue de faciliter les missions de condole annoncees. Les


controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les documents de gestion relatifs


a leurs missions de controle. Us pourront interroger les responsables de SMCO sprl sur les


actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.


22.6. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport a la


direction de SMCO sprl pour avis et commentaires, et le rapport revise sera transmis par les


controleurs a leurs mandants.


22.7. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront totalement pris en


charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints seront pris en charge par


SMCO sprl.


ARTICLE 23. : DISPOSITIONS D1VERSES


23.1. Amendement


Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d’avenant signe par les deux


Parties.


23.2. Cession


Le present Contrat ne pourra etre valablement cede par une Partie a un tiers que moyennant


accord expres et ecrit de l’autre Partie, le cessionnaire s’engageant par ecrit a respecter le


present Contrat en tous et chacun de ses termes


Chaque Partie s’engage a ne pas s’opposer a une demande de cession sans raison valable.


23.3. Portee


Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et cessionnaires autorises


respectifs et liera ceux-ci.


II beneficiera egalement a SMCO sari qui succedera a SMCO sprl.


23.4. Disposition nulle


Toute disposition ou declaration du present Contrat qui s’avererait non conforme a la loi sera


reputee non ecrite.


23.5. Renonciation


Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstient d’exiger, a une ou plusieurs reprises, le


respect strict d’une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas etre interpret^


comine une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une Partie a une


stipulation quelconque du present Contrat devra etre faite de maniere expresse et par ecrit.


23.6. Integralite de 1’Accord


Le present Contrat et ses annexes contiennent (’integralite de l’accord des Parties


concernant son objet et remplacent tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.





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Conlrat avec ECC n° 691/10505/SG/C.C/0.


23.7. Environnement





Les activites dc SMCO sprl s’cxerceront dans le respect des normes environnementales


internationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere. SMCO sprl dcvra


notamment :


- prendre des mesures adequates, pendant la duree du Contrat, pour proteger


l’environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela de 1’usage industriel


normal, conformement aux normes et usages internationalement reconnus dans


I’industrie miniere, autant qu’ils pcuvent etre appliques en Republique Democralique du


Congo, et aux lois en vigueur,


- mini miser, par des mesures adequates, les dommages qui pourraient etre causes a


Venvironnement et aux infrastructures publiques utilisees au-dela de I’usage industriel et


minier normal,


se conformer a la legislation en vigueur concernant les dechets dangereux, les dommages


aux ressources naturelles et a la protection de l’environnement.


23.8. Engagements complementaires


Chaque Partie prend I’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree en


Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous


actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient raisonnablement


necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du present Contrat


23.9. Transformation


Des que toutes les conditions relatives a la mise en Production Commerciale seront reunies,


GECAMINES et EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd transformeront SMCO Sprl en


SMCO Sari


23.10. Langue


Ce Contrat est redige en langue fran^aise.


23.11. Annexe :


Annexe A : Plan le peri metre de Shituru


- Annexe B : Accord de confidentialite n° 679/10484/SG/GC/2005 du 11 mai 2005.


ARTICLE 24. : TOTALITE DE L’ACCORD.


Le present Contrat renferme la totalite des accords des Parties et integre toutes les dispositions du


Protocole d’Accord Preliminaire conclu entre les Parties le 15 mai 2005.

















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Contrat avec ECC n° 691/10505/SG/GC/05


 ARTICLE 25. : CONDITIONS DE MISE EN MGUEUR





25.1. Le present Contrat entrera en vigueur apres la satisfaction des conditions suivantes


a) l'obtention des autorisations necessaires par GECAMINES et EAST CHINA CAPITAL


HOLDINGS Ltd dans trente (30) jours de la signature du Contrat;


b) l'obtention de toute autorisation necessaire du Gouvernement ou toute ratification necessaire


par ce dernier;


c) La preuve par GECAMINES a EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd que ses droits et


titres miniers sont valides conformement a Particle 337 du Nouveau Code Minier


25.2. Les Parties deploieront leurs efforts pour faire tout ce qui est necessaire pour s'assurer que


les conditions de la clause 25.1 sont satisfaites entierement et a temps.


25.3. Si l’une des conditions de la clause 25.1 n'est pas satisfaite endeans une periode de six (6)


mois, le present Contrat ne sortira aucun effet, aucune des Parties n’aura des reclamations


contre l’autre.


ARTICLE 26. : ENTREE EN VIGUEUR


Le present Contrat entrera en vigueur a la date, confirmee par les deux Parties, de la satisfaction de


la toute demiere des conditions definies a Particle 25.


'/ ’i'-X


Ainsi signe a Lubumbashi, le .................\......., en quatre exemplaires originaux dont


deux en frangais et deux en anglais. En cas de divergence entre les deux versions, le texte en


frangais fera foi, chaque Partie retenant les siens.








POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES




















POUR EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS Ltd























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Contrat avcc ECC n° 691/10505/SG/GC/D5