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 CONVENTION DE BASE


POUR SEXPLOITATION DES C.ISEMENTS DE BAUXITE DE KOUMBIA











Entre














LA REPUBLIQUE DE GUINEE
































et

















ALLIANCE MINING COMMODITIES GUINEE SARL









































juin 2010


Convention de base entre la Republique de Gurnee et la societe Alliance Mining





Commodities Guinee SA, juin 2010











ENTRE LES SOUSSIGNEES;











La Republique de Guinee, dfiment representee aux fins des pr€sentes par le Ministre


des Mines et de la G6ologie, Monsieur Mahmoud THIAM,








DE PREMIERE PART,








ET








La societd Alliance Mining Commodities Guinee SARL, societe anonyme de droit


guineen, ayant un capital social de GNFinn Oft nf'ft immatriculee au Registre du


Commerce et du Credit Mobilier sous le n“ GC-AL/022.532A/2009 dont le Siege


Social est situe h Immeuble Labe, 4ime etage, Cite de Chemin de Fer, BP 2162,


Conakry, dtiment representee aux fins des presentes par son Directeur General en la


personne de Monsieur Robert ADAM,








DE SECONDE PART,














IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT





1. EXPOSE











ATTENDU QUE le Code Minier prevoit que les substances minerales ou fossiles contenues


dans le sous-sol, ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gttes


gdothermiques sont, sur le territoire de la Republique de Guinee ainsi que dans la zone


economique exclusive, la propriete de l’lstat et elles ne peuvent etre, sous reserve du Code


Minier et du Code Foncier et Domanial, susceptibles d’aucune forme d’appropriation privee.








ATTENDU QUE toutefois les titulaires de titres d’exploitation acquierent la propriete des


substances extraites.











ATTENDU QUE la Republique de Guinee desire encourager et promouvoir la recherche, la


prospection, Sexploitation et la transformation des ressources minerales sur son territoire.








ATTENDU QUE la Republique de Guinee a, par arretes n° A2006/3488/MMG/SGG en date


du 26 juillet 2006 et n° A2006/3607/MMG/SGG en date du ler Aout 2006, octroye a la


Societe Alliance Mining Commodities Limited quatre permis de recherches pour la bauxite;


lesdits permis ayant ete renouveies par arrete n° A0928/PR/MMEH/SGG en date du 13 mai


2009.


Convention de base entre la Republiquc de Guince et la societe Alliance Mining


Commodities Guince SA, juin 2010











ATTENDU QUE la Societe Alliance Mining Commodities Limited a, conformement aux


termes de ces arretes, entrepris des travaux de rccherches et de prospection sur ces pcrmis.








ATTENDU QUE les travaux realises par la Societe Alliance Mining Commodities Limited


ont abouti a l’identification de gisements de bauxite exploitables commercialement ainsi que


Latteste Letude jointe a la demande d'octroi de concession faite aupres du Ministre des Mines


et de la Geologie en date du 13 juillet 2008 ; etant entendu que ladite etude a etc approuvee


par le Ministere et que par consequent 1'Etat considere que la Societe a rempli les conditions


d'octroi d’une concession miniere.








ATTENDU QUE l’Etat a attribue ce jour, par decret n° _ en date du


_, a la Societe Alliance Mining Commodities Guinee SA, societe constitute


et detenue par la societe Alliance Mining Commodities Limited, une concession miniere


d'une duree de vingt-cinq (25) ans pour (’exploitation de la bauxite.











ATTENDU QUE les termes et conditions de la presente Convention ont ete negocies et


approuves par les Parties.








En consequence, les Parties conviennent de ce qui suit:


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2. CONVENTION


TABLE DES MATURES


TITREI - DISPOSITIONS GENERALES


ARTICLE 1: DEFINITIONS___________________________________________________________________________________________1


ARTICLE 2 : INTERPRETATION_________________________________________________________________________________4


ARTICLE 3 : ANNEXES__________________________________________________________________________________________________4


ARTICLE 4: OBJET________________________________________________________________________________________________________4


ARTICLE 5 : LOI APPLICABLE___________________________________________________________________________________4


ARTICLE 6 : GARANTIES GENERALES__________________________________________________________________5


ARTICLE 7: ENGAGEMENT DE BONNE FOI__________________________________________________________5


ARTICLE 8 : CONCESSION MENIERE________________________________________________________________________5


ARTICLE 9 : ENTREE EN VIGUEUR - DUREE_________________________________________________________5


ARTICLE 10 : DESCRIPTION DU PROJET__________________________________________________________________5


10.1 Phase 1.........................................................................................................5


10.2 Phase II........................................................................................................6


ARTICLE 11: INVESTISSEMENTS_______________________________________________________________________________6


TITRE II - DEVELOPPEMENT DU PROJET


ARTICLE 12 : TRAVAUX DE RECHERCHES______________________________________________________________7


ARTICLE 13: TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT____________________________________________________7


ARTICLE 14: TRAVAUX D’EXPLOITATION__________________________________________________________7


14.1 Debut de l’Exploitation...............................................................................7


14.2 Date de Premiere Production Commerciale................................................8


14.3 Exploitation miniere....................................................................................8


14.4 Travaux requis au cours de la periode d’exploitation..................................8


14.4.1 Programme des travaux


14.4.2 Avis de changements


14.4.3 Cessation des operations


ARTICLE 15: INFRASTRUCTURES______________________________________________________________________________9


15.1 Droit d’accfes................................................................................................9


15.1.1 Aux infrastructures publiques existantes.....................................................9


15.1.2 Aux infrastructures de l’ANAIM................................................................9


15.2 Ddveloppement et entretien des infrastructures...........................................9


15.2.1 Construction, Amelioration et Entretien des Infrastructures


15.2.2 Construction au sein de la superficie de la Concession Miniere


15.2.3 Construction en dehors de perimetre de la Concession Miniere


15.2.4 Dispositions spedfiques aux infrastructures de transport (chemin de fer) et


d’ evacuation (port)


15.6 Priorite d’utilisation par la Societe............................................................11


15.7 Droit des tiers au p&turage et k la culture..................................................11


15.8 Indemnisation d’un Utilisateur et/ou Occupant Fonder...........................11


15.9 Cooperation en situation de conflit............................................................12


8%.


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ARTICLE 16 : VENTE DES PRODUITS MINIERS....................................................12


16.1 Prix de pleine concurrence........................................................................12


16.2 Acces de l’Etat au Produit Minier.............................................................12


16.3 Avis de vente a une Societe Affiliee.........................................................12


16.4 Verification des ventes de Produit Minier.................................................12


.ARTICLE 17 : ENTRETIEN ET INSPECTION...........................................................13


17.1 Entretien des equipements et du systeme de pesee....................................13


17.2 Methode pour determiner les quantites de Produit Minier........................13


17.3 Defectuosite des appareils de pcsage........................................................13


17.4 Acces et inspection par l’Etat....................................................................14


17.5 Frais d'inspection a la charge de 1’Etat.....................................................14


ARTICLE 18 : INFORMATION ET RAPPORTS........................................................14


18.1 Tenue des dossiers et rapports...................................................................14


18.2 Echantillons a conserver............................................................................14


18.3 Exportation d'dchantillons.........................................................................15


18.4 Rapport sur les depenses annuelles...........................................................15


18.5 Rapport annuel sur la convention du developpement communautaire......15


TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE


ARTICLE 19 : PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION........................................15


19.1. Pourcentagc de participation.....................................................................15


19.2 Modalites de traitement des actions appartenant a l’Etat..........................15


ARTICLE 20 : DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE......16


20.1 Declarations et garanties............................................................................16


20.2 Obligations de la Societe...........................................................................16


20.2.1 Financement


20.2.2 Construction de la mine


20.2.3 Construction d'une raffinerie d’alumine


ARTICLE 21 : DROITS DE LA SOCIETE ET OBLIGATIONS DE L’ETAT..........18


21.1 Obligations de 1’Etat..................................................................................18


21.2 Droits de la Societe....................................................................................18


ARTICLE 22 : EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................19


22.1 Conformite avec les normes de travail......................................................19


22.2 Emploi du personnel guineen....................................................................19


22.3 Emploi du personnel expatrie....................................................................19


ARTICLE 23 : SOUS-TRAITANCE...............................................................................20


23.1 Sous-traitance............................................................................................20


23.2 Paiement aux Societes Affiliees................................................................20


23.3 Preference aux biens et services guineens.................................................20


ARTICLE 24 : FRET ET TRANSPORTS MARITIMES.............................................21


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ARTICLE 25 : CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE


LOCALE_________________________________________________________________________________________________21


25.1 Dispositions de la convention de developpement de la communaute locale


...................................................................................................................21


25.2 Exemples de conditions.............................................................................22


25.3 Obligation de respecter les traditions locales............................................22


25.4 Approbation de la convention de developpement de la communaute locale


...................................................................................................................22


ARTICLE 26 : PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET REHABILITATION


DES SITES MINIERS___________________________________________________________________________23


26.1 Etude d’impact environnemental...............................................................23


26.2 Patrimoine Culturel...................................................................................23


26.3 Mesures d’urgence.....................................................................................24


26.4 Responsabilite de la Societe en cas de reclamation...................................24


ARTICLE 27 : FERMETURE ET REHABILITATION______________________________________________24


27.1 Obligations H6es a la phase de fermeture et de rehabilitation...................24


27.2 Rehabilitation de la zone definie au permis de recherche.........................24


27.3 Rehabilitation de la Concession Miniere...................................................24


27.4 Fermeture de la mine.................................................................................24


27.4.1 Avis de Fermeture


27.4.2 Plan de fermeture


27.4.3 Fermeture ordonnee


27.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles


27.4.5 Obligation de securiser le site


27.5 Garantie bancaire & premiere demande.....................................................25


TITREIV - GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT


ARTICLE 28 : DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ETAT_____________________________27


ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE


TRANSFERT___________________________________________________________________________________________28


ARTICLE 30 : EXPROPRIATION - NATIONALISATION.......................................28


ARTICLE 31: PERIODE DE STABILISATION..........................................................28


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TITRE V - REGIME FISCALET DOUANIER





ARTICLE 32 : REGIME FISCAL__________________________________________________________________________________29


32.1 Impdts, taxes, droits, contributions et redevances applicables..................29


32.2 Droits et redevances fixes - Redevances superficiaires............................29


32.3 Taxe sur les substances minieres...............................................................30


32.3.1 Assiette


32.3.2 Taux


32.3.3 Modalitds de paiement


32.4 Impdt sur les Benefices Industriels et Commerciaux................................30


32.4.1 Assiette


32.4.2 Taux


32.4.3 Modalites de paiement


32.5 Impot sur le Revenu des Valeurs Mobilidres............................................32


32.6 Impdts, taxes et cotisations assis sur les salaires.......................................32


32.7 Taxe unique sur les vdhicules....................................................................32


32.8 Retenues k la source sur remunerations versees k Fetranger.....................32


32.9 Taxe sur la Valeur Ajout£e........................................................................33


32.10 Contribution au d£veloppement local........................................................33


ARTICLE 33 : REGIME DOUANIER____________________________________________________________________________34


33.1 Taxe sur la valeur ajoutde a l’importation.................................................34


33.2 Classification des biens d’importation......................................................34


33.3 Admission temporaire...............................................................................34


33.4 Allegements douaniers en phase de developpement.................................35


33.5 Allegements douaniers en phase d’Exploitation, de fermeture et de


rehabilitation..............................................................................................35


33.6 Effets personnels.......................................................................................35


33.7 Exportation................................................................................................35


TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES


ARTICLE 34 : PRINCIPES GEN^RAUX______________________________________________________________________36


TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES


ARTICLE 35 : RENONCIATION ET RESILIATION............................ 37


35.1 Renonciation..............................................................................................37


35.2 Retrait........................................................................................................37


35.3 Date de resiliation de la convention..........................................................38


35.4 Periode de preavis......................................................................................38


35.5 Obligations aprds la cessation....................................................................38


ARTICLE 36 : CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION____________________________________38


ARTICLE 37 : REGLEMENT DES DIFFERENDS______________________________________________________39


37.1 Phase amiable............................................................................................39


37.2 Arbitrage ex6cutoire..................................................................................40


ARTICLE 38 : MODIFICATIONS DE LA CONVENTION________________________________________41


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Commodities Guinee SA, juin 2010








ARTICLE 39 : CONFIDENTIALITE.............................................................................41





39.1 La convention n’est pas confidentielle......................................................41


39.2 Affaires non - confidentielles....................................................................41


39.3 Confidcntialite de ('information................................................................41


ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE................................................................................42





40.1 Cas de force majeure.................................................................................42


40.2 Consequence de la force majeure..............................................................42


40.3 Prolongation de la duree de la Convention................................................43


40.4 Notification de force majeure....................................................................43


40.5 Rencontre entre les Parties........................................................................43


ARTICLE 41 : PRIMAUTE DE LA CONVENTION....................................................43


ARTICLE 42 : NON-RENONCIATION.........................................................................43





ARTICLE 43 : SUCCESSEURS ET AY ANT-DROITS................................................43


ARTICLE 44 : FRA IS DE LA CONVENTION.............................................................44


ARTICLE 45 : NOTIFICATIONS...................................................................................44


ARTICLE 46 : ENREGISTREMENT ET ENTREE EN VIGUEUR...........................44




























































































ill





Convention dc base entre ia Republique de Guinee ct la societe Alliance Mining


Commodities Guinee SA, juin 2010











TITRE I


DISPOSITIONS GENERALES


ARTICLE 1 : DEFINITIONS





Dans le cadre de la presente Convention, les expressions ct les mots suivants ont le sens defini


ci-apres, a moins que le contexte n'exige un sens different ou qu’il n’en soit expressement


convenu autrement entre les Parties.





«Annee» designe une periode de trois cent soixante-cinq (365) Jours


consccutifs.


«Anncc Civile» designe une periode de douze mois comprise entre le lcr janvier et le


31 decembre.


«CPDM» designe le Centre de Promotion et de Developpement Miniers rattache


au Ministere des Mines et de l’Energie ct de l'Hydraulique.


«Code Minier» designe la Loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant Code Minier


de la Republique de Guinee y compris ses amendements et tout arrete


ou decret duplication y afferent.


((Concession designe la concession miniere accordee a la Societe par I’Etat par


Miniere» decret n° en date du


((Convention)) designe la presente Convention et ses annexes ainsi que toutc


modification qui pourrait y etre apportee.


«Date d’ Entree en designe la date a laquelle la presente Convention sera ratifiee


Vigueur» conformement au Code Minier.


«Datc dc Premiere Designe la date definie a I’article 14.2 de la presente Convention


Production


Commercialc))


((Donnees sur les designe les rapports de forage, les cartes designant les forages, les


Substances photos aeriennes, l’imagerie satellite, les bandes magnetiques, les


Minerales» echantillons de carottage et les replicats ainsi que toute autre


information de nature geologique, geochimique ou geophysique et


toutes autres donnees, incluant les interpretations ou analyses


preparees par ou pour la Societe dans le cadre des Travaux de


Recherche, de Developpement et/ou d'Exploitation Miniere.


«Etat» designe la Republique de Guinee.


«Guinee» designe la Republique de Guinee.


«Jours» designe des jours consecutifs au calendrier.


^


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«Loi Applicable)) designe les lois, decrets, arrOtds et tout autre texte de droit guinden en


vigueur au moment de leur application.


«Minerai» designe une mattere minerale naturelle ou substance k partir de


laquelle un Produit Minier peut etre exploit^ ou transform^ dans le but


d’en tirer un profit


«Ministre» designe le Ministre responsable du Ministere des Mines et de la


Geologie.





((Operations designe l’ensemble des operations et des travaux effectuds dans le


Minieres» cadre de l’exploitation miniere, y compris les Travaux de Recherche,


de Developpement et d’Exploitation.





«Partie» ou designe la Societe ou l’Etat, selon le contexte, et lorsqu’au pluriel


((Parties)) designe la Societe et l’Etat.


((Produit Minier)) designe la substance minerale extraite de la Concession Miniere sous


forme brute ou apres transformation, destinee k la commercialisation.


((Rapports» designe tout rapport present par le Code Minier ou la presente


Convention ainsi que tout rapport, etude, analyse ou interpretation de


nature geologique, geophysique, technique, financiere, economique et


de commercialisation prepare par ou pour le compte de la Societe dans


le cadre de la Concession Miniere, devant etre soumis par la Societe.


«Soci*t£» designe Alliance Mining Commodities Guinee SA et ses successeurs


ou toute autre personne k qui les droits et obligations de la Societe


etablis par la presente Convention ont ete transfers selon les


modalites de la presente Convention.


((Societe Aftilide)) designe, & regard de la Societe :


a) une societe dont la Societe detient au moins cinq pour


cent (5 %) des actions ou de la proprietd;


b) une societe qui detient au moins cinq pour cent (S %)


des actions ou de la propriete de la Societe;


c) une societe qui est une Societe Affiliee, selon la


definition figurant & l’alinea a) ou b), d’une Societe


Affiliee de la Societe;


d) une societe qui, directement ou indirectement, est


contrdiee par la Societe, controle la Societe ou est


soumise, avec la Societe, au meme controle;


e) un actionnaire, un proprietaire ou un groupe


d’actionnaires ou de proprietaires de la Societe ou d’une


Societe Affiliee;


f) une personne ou un groupe de personnes au service de la


Societe ou d’une Societe Affiliee.





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Convention de base entre la Repuhlique de Guinec ct la societe Alliance Mining


Commodities Guinec SA, juin 2010











Pour Papplication de l’alinea d), le terme « controle» designe le


pouvoir, direct ou indirect, qui peut etre exerce par une societe, de


diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une autre


societe et il comprend le droit d’exerccr le controle ou le pouvoir


d'acquerir le controle, directement ou indirectement, sur les affaires


de la Societe et le pouvoir d'acquerir au moins cinquante pour cent


(50 %) du capital-actions ou des droits de vote de la Societe. A cette


fin, un creancier qui prete, directement ou indirectement. de l'argent a


la Societe. sauf dans le cours normal d'une activite de prct d'argent,


peut etre repute avoir le pouvoir d'acquerir au moins cinquante


pourcent (50 %) du capital-actions ou des droits de vote de la Societe


si le pret total s'eleve a au moins cinquante pourcent (50 %) des


capitaux d'emprunt de la Societe.


«Sous-Traitant designe loute personne qui en verlu d'un contrat conclu directement


Direct» avec la Societe foumit des services ou execute des travaux ayant


directement trait aux activites visees par la Convention.





«Titre Minier» designe un titre minier ou un titre de carriere tel que decrit au Code


Minier, y compris l'autorisation de reconnaissance, d'exploitation


artisanale, le permis de recherche miniere, d'exploitation miniere, la


concession miniere. les autorisations de recherche et d’ouverture de


carriere, emis en vertu du Code Minier.


designe les travaux entrepris pour la preparation du gisement pour


«Travau\ de


Developpcment» 1'exploitation miniere et les operations de transformation, y compris


notamment la construction et la mise en service des infrastructures el


installations necessaires, les forages de delimitation, la construction de


routes, le decapage du sterile, les infrastructures de communication et


les installations elcctriques.





«Travaux d’ designe les operations et travaux necessaires pour extraire 1c Produit


Exploitation)) Minier, y compris toute activite de traitement, transformation et


d’amelioration desdits Produits Miniers ainsi que les activites


necessaires a leur commercialisation.


designe I’ensemble des investigations en surface, subsurface et


«Travaux de


Recherche» profondeur en vue de decouvrir ou de mettre en evidence des


gisements de substances minerales, de les delimiter et d'en evaluer


("importance et les possibility d'exploitation miniere, y compris les


travaux geologiqucs, geophysiques, miniers, ainsi que les analyses ct


essais en laboratoire.





«Utilisateur ou designe toute personne qui occupe ou utilise en vertu de la Loi


Occupant Foncicr» Applicable ou du droit coutumier, un terrain situe a l’interieur de la


Concession Miniere et comprend les sous-locataircs d’une telle


personne. ,














Pase3 HvL





Convention de base entre la Republique de Guinec et la socictc Alliance Mining


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ARTICLE 2 : INTERPRETATION





Dans la presente Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement:


Lc singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le feminin et vice-versa:


La table des matieres ainsi que I'organisation de cette Convention en titres, articles,


alineas et sous-alineas ne servent qu’a en faciliter la lecture et ne doivent en aucune


fa<;on affecter son interpretation;


Toute reference a la loi ou a toute autre legislation inclut tout amendement,


modification, ajout ou loi qui la remplace, sous reserve de 1‘application de la clause de


stabilisation;


Dans lc cas d'inccrtitude relativement a toute description d'un perimetre ou d'une


zone par coordonnees geographiques, cartes geographiques ou croquis


cartographiques, seules les coordonnees geographiques prevalent;


Toute reference a une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre


successeur autorise.


Les tennes de cette Convention qui ne sont pas definis ont la signification qui leur est


conferee dans le Code Miniei^^-


ARTICLE 3 : ANNEXES





Les Annexes jointes aux pr^sentes font partie integrante de la presente Convention








ARTICLE 4 OBJET





Conformement a Particle 11 du Code Minier, la presente Convention a pour objet de defmir


les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions generates economiques. juridiques,


administratives, financieres, fiscales, douanieres, minieres, environnementales et sociales


dans lesquelles les Operations Minieres seront conduites pendant la duree de la Concession


Miniere^





ARTICLE 5 : LOI APPLICABLE





La presente Convention est regie par les Lois Applicables en Guinee.


Toutefois, en cas de contradiction et/ou divergence entre les Lois Applicables et les


dispositions de la presente Convention, ces demieres prevaudront.


























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Convention de base entre la Republique de Guince et la societe Alliance Mining


Commodities Guince SA, juin 2010











ARTICLE 6 : GARANTIES GENERALES





Chacune des Parties declare et garantit:


etre dument autorisee a conclure la presente Convention et avoir obtenu toutes


autorisations necessaires a cette fin en vertu du droit qui lui est applicable,


et etre en mesure de repondre de toutes les obligations qui en decoulent.








ARTICLE 7 : ENGAGEMENT DE BONNE FOI





Chacune des Parties s’engage a respecter les termes et conditions enonces aux presentes et a


agir de bonne foi dans Paccomplissement de ses obligations pendant la duree de la


Convention.








ARTICLE 8 : CONCESSION MINIERE





Les Parties prennent acte de ce qu'il a ete octroye par decret en date du_ a la


Societe Alliance Mining Commodities Guinee SA, une concession miniere d'une duree de


vingt-cinq (25) ans pour l’exploitation de la bauxite, concession dont lc plan et les


coordonnees geographiques sont reproduites dans le decret d'attribution dont une photocopie


figure en Annexe A de la presente Convention.








ARTICLE 9 : ENTREE EN VIGUEUR-DUREE





Conformement aux dispositions de Particle 11 du Code Minier, la presente Convention


entrera en vigueur a la date de son approbation par voie legislative ou ordonnance et restera


en vigueur pendant toute la duree de validite de la Concession Miniere, y compris ses


renouvellements. ✓





ARTICLE 10 : DESCRIPTION DU PROJET





Le projet vise Pexploitation, l'exportation et la vente de la bauxite en deux phases :


10.1 Phase I


La Societe realisera les installations et equipements necessaires suivants pour pouvoir


exploiter, transporter, Stocker et expedier une capacite de cinq (5) millions de tonnes de


bauxite par an pendant les cinq (5) premieres Annees suivant la Date de Premiere Production


Commerciale:


a) Une mine de bauxite a ciel ouvert a More Bendia Sous-Prefccture de Koumbia (Gaoual)


qui comportera :


• des aires de stockages et de chargement,


• des ateliers,








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Convention de base cntrc la Rcpubliquc de Guincc et la societe Alliance Mining


Commodities Guincc SA, juin 2010








• des installations et equipcments,





• une centrale electrique d'une capacite de 5 MW,


• dcs bureaux,


• cite d'habitation.


b) Une zone industrielle au voisinage de la ville de Boke comprenant:





• un depot ferroviaire,


• des bureaux,





• cite d'habitation


c) Une zone portuaire


La Societe realisera les installations provisoires pour lc dechargement de la bauxite, le


transbordement de la bauxite dans des barges pour le chargement dcs navires ainsi qu'un


point de transbordement cn mcr sur lc Rio Nunez permettant le chargement de navires classes


Panamax depuis les barges et qui comprendra un bassin d’amarrage et une ou des grue(s)


flottantc(s).








10.2 Phase II





La Societe augmentera les capacites des installations et equipements pour produire dix (10)


millions de tonnes de bauxite par an a compter de la sixieme Annee suivant la Date de


Premiere Production Commerciale.


Le mode de chargement par barges et transbordement en mer sera rcmplace par la


construction d'un port avec un quai. Lc chronogramme de la construction sera determine par


des etudes de faisabilite a entreprendre au cours de la phase II du projet.








ARTICLE 11 : INVESTISSEMENTS


La Societe s'engage a realiser les investissements necessaires a la realisation du projet tels





que ceux-ci resulteront notamment des etudes et decisions sur les Infrastructures en


application des dispositions de la presente Convention.









































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Convention de base entre la Rlpublique de Guin£e et la societe Alliance Mining


Commodities Guinee SA, juin 2010








TITREII


DEVELOPPEMENT DU PROJET


ARTICLE 12 : TRAVAUX DE RECHERCHES


Conformement aux dispositions de l’article 41 du Code Minier, la Societe pourra effectuer


des Travaux de Recherches dans le perim^tre de la Concession Mintere.


Au plus tard le 31 Janvier de chaque Annee Civile, la Societe foumira au CPDM un budget et


un programme de Travaux de Recherches pour 1’Annde Civile en cours.


Toutes recherches scientifiques, Etudes, interpretations, diagraphies de carottes ou de debris


effectues dans le cadre des Travaux de Recherches sont realisees par ou sous la supervision


directe de la Societe (ou d’un Sous-Traitant Direct), d’un gdologue, geophysicien,


geochimiste, ingenieur ou technicien possedant les competences requises.








ARTICLE 13 : TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT





Les Travaux de Developpement ne pourront debuter avant que l’ensemble des conditions


suivantes soient satisfaites:


a) Foumiture par l’Etat h la Societe de toutes autorisations ndcessaires pour construire


une voie de chemin de fer et/ou un port afin de permettre l’evacuation du Produit


Minier ou engagement de l’Etat de realiser lesdites infrastructures pour les mettre a


disposition de la Societe & des conditions dconomiques acceptables;


b) Approbation du Ministre en charge de l’environnement, pour l’etude et le plan de


gestion environnementale et sociale de rehabilitation prevu a 1’Article 26.1 ci-


dessous;


c) Conclusion de la convention de developpement communautaire prdvue par l’Article


25 ci-dessous, approuvee par le Ministre;


d) Foumiture d’un avis au Ministre specifiant la date a laquelle les Travaux de


Developpement debuteront;


e) Acquisition, indemnisation et/ou reglement de tous droits et/ou reclamations fonciers


emanant de tiers relativement a la Concession Miniere. ^








ARTICLE 14 ; TRAVAUX D’EXPLOITATION


14.1 Debut de l’Exploitation


La Societe s’engage a debuter l’exploitation du Produit Minier au plus tard dans les soixante


(60) mois suivant la Date d’Entree en Vigueur de la presente Convention.


Dans Thypothese oil la Societe ne reussirait pas & respecter le deiai de soixante (60) mois vise


ci-dessus, l’Etat s’engage & lui accorder, sur demande dument justifiee, une prorogation dudit


deiai d’une duree maximum de douze (12) mois.





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A defaut de debutcr l’exploitation du Produit Minier dans le delai susvise, eventuellenient


proroge, l'Etat pourra revoquer la Concession Miniere selon les dispositions prevues au Code


Minier.


La Societe devra informer le Ministre de la date de demurrage de P exploitation du Produit


Minier avec un preavis minimum dc trentc (30) Jours.








14.2 Date dc Premiere Production Commcrciale





La Date dc Premiere Production Commerciale sera consideree comme effective lorsque la


production de Produit Minier aura atteint au minimum deux cent cinquante millc (250 000)


tonnes de bauxite par mois sur une periode continue de trois (3) mois.


La direction nationale des mines et la Societe elaboreront un proces-verbal constatant la Date


dc la Premiere Production Commerciale, proces-verbal qui sera transmis a Padministration


des Impots et des Douanes.











14.3 Exploitation miniere


La Societd s’engage a conduire ses Operations Minieres selon les regies de Part, et


notamment dans des conditions de securite, conformes aux normes intemationales de


pratique courante de Pindustrie miniere. /








14.4 Travaux requis au cours de la periode d’exploitation








14.4.1 Programme dcs travaux





La Societe doit soumettre pour information au Ministre un programme de travaux incluant la


capacite prevue de Pexploitation, les quantitds annuelles estimees de Produit Minier. ainsi que


les moyens de production.








14.4.2 Avis dc changcments


La Societe doit informer dans les meilleurs delais le Ministre de tout changement important


dans ses Operations Minieres (changement de methode. modification du programme de


production, agrandissements/extensions,








14.4.3 Cessation des operations


Si la Societe est dans Pimpossibilite de maintenir la production commerciale de Produit


Minier pendant une periode de dix-huit (18) mois consecutifs, la Societe est reputee ne pas


repondre aux exigences du programme minimum de travaux et l'Etat peut revoquer la


Concession Miniere dans les conditions prevues au Code Minier.














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ARTICLE 15 : INFRASTRUCTURES


15.1 Droit d'acces


15.1.1 Aux infrastructures publiques existantes


L'Etat s'engage a ce que la Societe ait acces et puisse utiliser les routes, ponts, terrains


d aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexcs de transport, ainsi


que les canalisations d'eau. d'electricite ou les voies de communication, etablies ou


amenagees par un organisme ou une entite detenue ou controlee par I'Etat, a l’exception des


forces armees. sans avoir a payer des redevances excedant celles payees par des societes ayant


une activite identique a celle de la Societe.





15.1.2 Aux infrastructures de 1’ANAIM


Dans la mesure ou les capacites techniques le permettent et sans que cela ne porte prejudice


aux activites des utilisateurs actuels. I’Etat s'engage a accorder a la Societe un droit d'acces


pour l’utilisadon du chemin de fer et du chenal moyennant des redevances identiques a celles


appliquees aux utilisateurs actuels.


Les conditions particulieres de ce droit d'acces seront definies dans un accord particulier.








15.2 Developpement et entretien des infrastructures





15.2.1 Construction, Amelioration et Entretien dcs Infrastructures


Sous reserve du respect de la Loi Applicable, la Societe peut construire, utiliser, ameliorer el


entretenir toute infrastructure, y compris des routes, ponts, terrains deviation, installations


portuaires et ferroviaires, et installations connexes de transport, ainsi que dcs centrales


electriques. lignes de transmission, lignes telephoniques ou autres voies de communication,


des pipelines, des canalisations d’eau ou autres reseaux ou installations necessaires a ses


Operations Minieres.


A la demande de la Societe, I’Etat et la Societe doivent proceder a 1'analyse de telles


infrastructures ou autres exigences liees aux Operations Minieres, y compris mais non


exclusivement, les exigences energetiques, portuaires et de transports dans le but de conclure


une entente equitable visant le partage des couts et des profits decoulant de telles


infrastructures.


Nonobstant ce qui precede, aucune construction ne peut avoir lieu aux endroits suivants :


a) Tout territoire, autre que celui de la Concession Miniere, appartenant a I'Etat sans le


conscntemcnt du Ministre, un tel consentement decoulant d’une consultation aupres


des autorites competentes;


b) Toute zone faisant partie d’une concession miniere ou d’un pennis de recherches non





couvcrt par la presente Convention ou autres activites sans aviser par ccrit au


prealable le Ministre qui prendra a cet elTet, les dispositions aupres des autorites


concernees pour permettre la realisation des infrastructures projetees.














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15.2.2 Construction au sein dc la superficie dc la Concession Miniere


Sous reserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermees, protegees ou


interdites et sous reserve des conditions enoncees aux presentes, la Societe detient les droits


suivants en plus des droits qui lui sont conferes par la Concession Miniere el la presente


Convention :


a) Un droit exclusif d'entree et d'occupation de la Concession Miniere, apres Pextinction


des droits et l’indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants fonciers;


b) Sous reserve des droits de tout tiers, Utilisateur et/ou Occupant Foncier et des


conditions prevues par la Loi Applicable, le droit d'utiliser et de construire sur la


Concession Miniere, des routes, chemins de fer, canalisations, pipelines, egouts,


drains, cables, lignes ou autres installations similaires necessaires aux activites visees


par la Convention.


A cet effet, aucune autorisation prealable n’est requise par la Societe pour construire des


routes, ponts, voies ferroviaires, fosses, canalisations, pipelines, lignes electriques ou toute


autre infrastructure necessaire aux Operations Minieres.


Le Ministre peut exiger des modifications visant a limiter ou eliminer tout danger a la sante.


la securitc ou au bicn-etre des employes ou du public ou tout impact negatif sur


Penvironnement qui resulte de la construction d'une infrastructure en vertu du present


paragraphe








15.2.3 Construction en dehors de perimetre de la Concession Miniere


L’Etat garantit a la Societe qu'elle pourra realiser des infrastructures en dehors du perimetre


de la Concession Miniere. A cet effet, l’Etat lui accordera les domaines appropries pour la


realisation desdites infrastructures et installations industrielles. ^








15.2.4 Dispositions specifiques aux infrastructures dc transport (chemin de fer)


et d’evacuation (port)


II est expressement convenu que PEtat sera proprietaire du chemin de fer et du port qui


seront realisees en dehors du perimetre de la Concession Miniere et cela quelque soit le mode


de financement.


La Societe affectera les redevances convenues pour Putilisation desdites infrastructures au


remboursement de la dette contractee par PEtat.


La Societe aura un droit prioritaire pour Putilisation des infrastructures ainsi realisees.


L’utilisation par un tiers se fera avec Paccord de la Societe et ne devra en aucun cas nuire aux


activites de la Societe.


La Societe realisera les etudes et assurera Pexploitation et Pentretien de ces infrastructures.


Apres complet remboursement des emprunts, la Societe continuera d'assurer la maintenance


de ces infrastructures et paiera a PEtat des redevances au titre de Putilisation du chemin de


fer; redevances qui seront fixees suivant les memes principes que ceux appliques aux


infrastructures similaires et utilisecs dans les memes conditions.


Les modalites relatives au financement, a la construction, a Pexploitation et a la maintenance


desdites infrastructures seront specifies dans un accord entre PEtat, la Societe et, le cas


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echeant, les bailleurs de fonds ; etant entendu que cet accord devra intervenir au plus tard dans


les dix-huit (18) mois de la Date d'Entree en Vigueur de la presente Convention.











15.6 Priorite ({'utilisation par la Societe





La Societe a la priorite d'utilisation pour toute infrastructure qu'elle a construite.


La Societe peut restreindre ou interdire Faeces aux routes situees dans le perimetre de la


Concession si un tel acces pose un danger pour les utilisateurs ou le personnel, pour des


raisons de nuisances ou d’obstruction pour les Operations Minieres.











15.7 Droit des tiers au paturage et a la culture


Dans l'exercice des droits qui lui sont conferes par la Concession Miniere, la Societe doit


tenir compte et minimiser 1’impact sur les droits des tiers, Utilisateurs et/ou Occupants


Fonciers, qui subsistent au moment de la Date d'Entree en Vigueur de la Convention et qui


ont ete dument autorises par FEtat (droits de peche. de paturage. de coupe de bois et


d'agriculture ou servitudes de passage).


La Societe doit accorder aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers a Finterieur de la


Concession Miniere, un droit de paturage ou la possibility de cultivcr. sous reserve que


l’exercice de telles activites ne nuise pas aux Operations Minieres.





15.8 Indcmnisation d’un Utilisatcur et/ou Occupant Foncicr


Si la Societe juge la presence d'Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers incompatible avec ses


Operations Minieres sur la Concession Miniere, elle est tenue d'indemniser ces Utilisateurs


et/ou Occupants Fonciers presents avant la date de signature de la Convention et de les aider a


se relocaliser.


La Societe doit verser une indemnite a ces Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, pour toute


relocalisation ou pour toute perte d'usage. titre foncier. habitation, recoltes.


L'indemnisation susmentionnee doit correspondre au montant necessaire a la relocalisation et


a la reinstallation desdits Utilisateurs et/ou Occupants Foncier presents avant la date de


signature de la Convention a un endroit et dans des conditions similaires a celles qui


prevalaient juste avant le dommage. L'indemnisation doit comprcndre la juste valeur


marchande de toute perte de recoltes. les frais de demenagement, les couts associes a


l’etablissement de nouveaux droits de passage, d'acces et d'usage. et tout autre frais resultant


d'une telle relocalisation.


Si la Societe et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers presents avant la date de signature de


la Convention s’entendent sur une relocalisation dans un nouvel emplacement au lieu, en tout


ou en partie, d'une indcmnisation financiere, la Societe, en collaboration avec ces Utilisateurs


et/ou Occupants Fonciers, doit proceder a la relocalisation de ceux-ci. Tout arrangement et


toute indemnisation doivent etre convenus et verses prealablement a la relocalisation.


A la demande de la Societe, l'Etat assiste cette derniere dans les discussions avec les


Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers. ^


1--


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15.9 Cooperation en situation de conflit


La Societe peut se prevaloir de tous les droits prevus dans la presente Convention et le


Ministre s’engage a collaborer avee la Societe en cas de difficulty ou d'interferences avec


des tiers operant dans un cadre legislatif conflictuel








ARTICLE 16 : VENTE DES PRODUITS M1N1ERS


16.1 Prix de pleine concurrence


La Societe s’engage a vendre le Produit Minier issu de la Concession Minierc a des











16.2 Acces de l’Etat au Produit Minier





Au plus tard a la fin du premier semestre d’une Annee Civile, 1’Etat peut demander a la


Societe de conclure un contrat d’achat pour 1’Annee Civile suivante portant sur un


pourcentage maximum de cinquante pour cent (50%) de la production totale de Produit


Minier issue de la Concession Miniere.


La Societe est tenue d'examiner cette demande et d'offrir un tel contrat aux conditions


financiers du marche en vigueur pour des quantites et durees similaires dans le cadre de


contrats d’approvisionnement qu’elle aurait conclus avec dcs tiers.


II est expressement convenu et accepte par l’Etat que la Societe n’est tenue a aucune


obligation de lui vendre du Produit Minier si, au moment de la reception de la demande de


l’Etat, elle est lice par des contrats d‘approvisionnement de longue duree ne lui permettant pas


de satisfaire a une telle demande.../








16.3 Avis de vente a une Societe Affiliee


Lorsque le Produit Minier est vendu a une Societe Affiliee, la Societe doit, dans les quinze


(15) Jours suivant une telle vente, aviser et foumir au Ministre toutes les informations,


donnees, contrat de vente et re?us qui ont ete utilises pour traiter les prix, escomptes et


commissions ayant trait a une telle vente.


Cette information est traitee par 1’Etat comrae etant confidentielle.








16.4 Verification dcs ventes de Produit Minier


Le Ministre est autorise a inspecter et verifier toute vente du Produit Minier, y compris leurs


modalites et conditions de realisation.


Si a 1’issue de ccs inspections et/ou verifications, le Ministre estime que des operations de


vente de Produit Minier ne refletent pas la juste valeur marchande du Produit Minier, il notifie


sa position a la Societe en foumissant a celle-ci tous elements justificatifs.





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Dans les quinze (15) Jours de la reception de cette notification, la Societe doit soumettre la


documentation justificative demontrant que les sommes versees suite aux ventes ou autres


dispositions du Produit Minier representent la juste valeur marchande. L’information ainsi


transmise est traitee par TEtat comme etant confidentielle.


Dans un delai de trente (30) Jours suivant la reception de la notification et sauf accord des


Parties a I'interieur de ce delai, les Parties doivent se rencontrer afin de tenter de regler le


differend les opposant quant aux ventes de Produit Minier, et de s’entendre sur la juste valeur


marchande pour la periode visee.


Si les Parties ne s’entendent pas dans les dix (10) Jours de leur rencontre, Tune des Parties


peut deferer le differend a un expert independant, afin d'en determiner la juste valeur


marchande.


La charge de la preuve repose sur la Societe et celle-ci doit demontrer que la valeur re?ue elait


representative de la juste valeur marchande au cours de la periode visee.


A Tissue de cette procedure et le cas echeant, la Societe paiera sans delai les impots et taxes


ainsi eludes./-


'S





ARTICLE 17 : ENTRETIEN ET INSPECTION


17.1 Entretien des equipements ct du systeme de pesee


La Societe doit maintenir en bon etat de fonctionnement tous les equipements et autres biens


utilises dans le cadre des Operations Minieres, y compris les systemes de pesee.


La Societe doit se doter d’un systeme de pesee conforme aux normes intemationales admises


dans Tindustrie miniere^








17.2 Methode pour determiner les quantites dc Produit Minier


La methode de pesee du Produit Minier est soumise a Tapprobation du Ministre.


Cette approbation devra intervenir dans un delai de trente (30) Jours a compter de la date de


reception de la demande qui lui aura etc presentee par la Societe ; dtant entendu qu’un defaut


de reponse dans ce delai vaudra acceptation par TEtat de la methode retenue par la Societe.


Le Ministre pourra, de temps a autre et sur preavis donne a la Societe dans un delai


raisonnable, tester ou examiner le dispositif de pesee.


La Societe ne doit en aucune fatpon alterer ou modifier la methode de pesee qu’elle emploie


ou changer les appareils, equipements ou autres installations utilisees a cet effet sans


Tapprobation ecrite prealable du Ministre.


17.3 Dlfcctuosite ties appareils de pesage





Toute defaillance ou tout probleme avec Tappareil ou la methode de mesure du Produit


Minier doit etre corrige sans delai.








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A moins d'avis contraire au Ministre, toute defaiUance ou tout probleme avec 1’appareil de


meme qu’avec la methode est presume avoir eu cours pendant les trois (3) demiers mois ou


depuis le dernier test ou examen de l'equipcment. selon la periodc la plus longue.


Tout paiement a I’Etat qui resulte de la mesure du Produit Minier est ajuste pour tenir compte


de la defaillance ou du probleme pour la periodc ainsi presumee.








17.4 Acces et inspection par l’Etat


Les representants dument autorises de I’Etat peuvent durant les heures normales d'operation


de la Societe, acceder aux sites afin d'inspectcr, examiner, verifier ou proceder a faudit de


tous les elements d'actif, comptes, registres, equipement, appareils, Donnees sur les


Substances Minerales et autres informations ayant trait aux Operations Minieres.





17.5 Frais d’inspection a la charge de I’Etat


Les frais d’inspection et de deplacement sont a la charge de l’Etat.


Dans le but d’assurer l'exercice efficace des droits d'inspection. d'observation. de verification


et d'audit par I’Etat. la Societe doit fournir aux representants dument autorises de I’Etat, a


titre gracieux, toute assistance raisonnable, acces a ses employes et representants. ainsi que


faeces aux installations de la maniere habituellement disponible a la Societe.





ARTICLE 18 : INFORMATION ET RAPPORTS


18.1 Tenue des dossiers et rapports


Pendant toute la duree dc la presente Convention et conformement au Code Minier. la Societe


doit preparer et maintenir, en langue frantpaise, des dossiers et Rapports exhaustifs. precis,


transparents et a jour se rapportant aux activites visees a la Convention.


Les rapports d'activites exiges par le Code Minier seront etablis en cinq (5) exemplaires et


remis au CPDM qui en assurera la repartition au niveau des directions techniques.


Les dossiers. Rapports et/ou Donnees sur les Substances Bauxitiques, autres que les


echantillons de forage, doivent etre conserves en format electronique en Republique de


Guinee.


En outre, la Societe doit soumettre ces Rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux


exigences de I’Etat en vue de la mise en application de fInitiative de Transparence des


Industries Extractives (ITIE). ^


/


18.2 Echantillons a conser\'er


Conformement au Code Minier et a ses textes duplication, la Societe doit conserver des


echantillons fractionnes, ou selon le cas. des echantillons de forage, les concentres de minerai,


les composites mensuels provenant de forages et les echantillons de residus de minerai.





&r“





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18.3 Exportation d’echantillons





Les exportations d'echantillons seront faites conformement aux dispositions du Code Minier


et a ses textes duplication.








18.4 Rapport sur les depenses annuelles


Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe doit remettre au Ministre un


rapport sur les investissements realises.^.


18.5 Rapport annuel sur la convention du developpement communautaire


Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe adressera au Ministre un rapport


annuel sur l'execution de la convention du developpement communautaire devant contenir les


informations suivantes :


a) Une evaluation qualitative de l’atteinte ou non des objectifs vises par la convention


de developpement de la communaute locale;


b) Le cas echeant, la justification et les demarches qui seront entreprises pour atteindre


les objectifs dans le futur;


c) Une liste detaillee de tout montant depense par la Societe en vertu de la convention


de developpement de la communaute locale;


d) Tout probleme recurrent avec la communaute locale; et











ARTICLE 19 : PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION





19.1. Pourcentage de participation


En contrepartie de la mise a disposition des ressources en bauxite de la Concession Miniere,


l'Etat aura droit a dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Societe.


II est expressement convenu que cette participation de l’Etat:


ne sera pas diluable,


ne devra en aucun cas affecter la gestion et 1’administration de ladite Societe,


n’entrainera aucune restriction ou impact sur les droits et garanties consentis par l'Etat a la


Societe





19.2 Modaiites de traitement des actions appartenant a l’Etat


Sous reserve des dispositions du present article, les actions detenues par l'Etat confereront les


memes droits et obligations que celles detenues par les autres actionnaires.








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TITRE III


ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE








ARTICLE 20 : DROITS. OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE


20.1 Declarations et garanties





La Societe declare et garantit a l'Etat qu‘a la date de signature de la presente Convention et


que pendant toute la duree de celle-ci :


a) Toute information fournie a l’Etat par la Societe pour conclure la presente


Convention, est exemptc de toute fausse declaration et/ou de toute omission


intentionnelle;


b) La Societe est une personne morale, dument constitute en tant que societe de droit


Guineen conformement a l'acte uniforme relatif aux droits dcs societes commerciales


et du Groupement d'lnteret Economique (GIE) du 17 avril 1997, adopte dans le


cadre du traite de l’OHADA et declare etre dument organisee et exister en vertu des


lois et reglements en vigueur en Rdpublique de Guinee;


c) La Societe possede les pouvoirs et I'autorite necessaires pour detenir en propriete et


exploiter ses biens dans les lieux ou ils sont actuellement detenus ou exploites et


pour cxercer ses activities dans les lieux ou elles sont actuellement cxercccs. II


n'existe aucune action, reclamation, enquete, procedure arbitrale ou autre en cours


impliquant la Societe et aucune ordonnance, decision, injonction. decret ou jugemcnt


contre la Societe;


d) La Societe a, ou a acces a, et utilisera en temps opportun. toute l'expertise financiere,





technique et de gestion, et la technologie necessaire afm de repondre a leurs


obligations et leurs objectifs tels que prevus a la presente Convention, sous reserve


de L Article 40 de la presente Convention;


c) La Societe possede les pouvoirs et I'autorite necessaires pour signer la presente


Convention et repondre des obligations en decoulant;


f) Une copie de la resolution du conseil d'administration de la Societe autorisant son


representant a conclure la presente Convention pour et au nom de la Societe est


jointe a la presente Convention en Annexe B.








20.2 Obligations de la Societe


20.2.1 Financement





20.2.1.1 Mobilisation des fonds


La Societe s’engage a foumir a l'Etat un plan de financement du projet dans les six (6) mois


de l'accord sur les modalites de financement des infrastructures.^-











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20.2.1.2 Modifications possibles pour faciliter le financement


Les Parties reconnaissent qu’une partie du financement necessaire peut etre obtenu par le biais


de dette a long terme et/ou par apports en numeraire, et qu’un tel financement requiert que la


Society se conforme aux exigences des marches boursiers ou k toute autre exigence ddcoulant


du remboursement du capital et d’interets sur les emprunts.


Afin que la Societe obtienne le financement necessaire aux operations visees par la presente


Convention, l’Etat s’engage k considerer favorablement toute demande d’amendement,


d’interpretation ou d’application de la Convention qui pourrait lui etre faite^





20.2.1.3 Declaration obligatoire


Tout pret ou autre operation de financement des Operations Minieres provenant d’une Societe


Affiliee doit etre declare au Ministre, et toute la documentation y afferant transmise a celui-ci


dans un deiai de soixante (60) Jours suivant la date d’entree en vigueur de tels engagements.^.








20.2.2 Construction de la mine


La Societe s’engage & construire, conformement au chronogramme joint en Annexe C, une


mine k del ouvert ainsi que les infrastructures associees necessaires pour extraire le Produit


Minier de la Concession Mintere, d’une capacite initiale de production de cinq (5) millions de


tonnes par an qui sera portde k dix (10) millions de tonnes par an & compter de la sixieme


Annde suivant la Date de la Premiere Production Commerciale laquelle devra intervenir au


plus tard dans les six Annees suivant la Date d’Entree en Vigueur de la prdsente Convention


et de la Concession Mintere.^.








20.2.3 Construction d’une raffinerie d’alumine


Au plus tard a 1’expiration de la dixieme Ann£e suivant la Date de la Premiere Production


Commerciale, la Societe presentera a l’Etat une etude de faisabilite pour la construction et


l’exploitation d’une raffinerie d’alumine alimentee par la bauxite provenant de la Concession


Miniere.


Dans l’hypothese oil les conclusions de l’etude de faisabilite seraient positives, les Parties se


reuniront pour definir les conditions et modalites de construction de la raffinerie et


determiner les conditions de realisation de cet investissement, y compris les deiais de


construction, ainsi que pour mettre en place une convention sperifique rdgissant la societe qui


en assurera la construction et l’exploitation.


Dans l’hypothese oh l'etude de faisabilite serait negative, les Parties se reuniront dans les


meilleurs deiais pour arreter, d'accord parties, les modalites de gestion des ressources minieres


contenues dans la Concession n'ayant pas une qualite suffisante en minerai pour


economiquement pouvoir faire l'objet de contrat de vente a l'exportation sur les marches


intemationaux.


La Societe s'engage a approvisionner en Produit Minier les raffineries d'alumine implantdes


en Guinee et ce a des conditions, notamment economiques, normales compte tenu des


quantites et durde en cause. ^ ,





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ARTICLE 21 : DROITS l)K LA SOCIETE 11 OBLIGATIONS DE LT.TAT





21.1 Obligations de PEtat





L’Etat s’engage a satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises a sa charge dans le


cadre de la presente Convention, du Code Minier et de la Concession Miniere.


Sous reserve pour la Societe d'avoir satsifait a l’ensemble dcs obligations lui incombant,


l'Etat s’engage a renouveler la Concession Miniere pour une periode de dix (10) ans a


Pexpiration de la periode initiale de vingt-cinq (25) ans. _ >-








21.2 Droits de la Societe


Sous reserve des dispositions specifiques contenues dans la presente Convention et/ou le


Code Minier, la Societe jouira des droits a elle conferes par la presente Convention, le Code


Minier et la Concession Miniere.


Sans restreindre la generalite de ce qui precede, de tels droits comprennent, entre autres :


a) Le droit exclusif d'executer les Operations Minieres;


b) Le droit de disposer librement de ses biens et d'organiser Pentreprise a son gre;


c) La liberte d'embauchc et de licenciement conformement a la legislation en vigueur


en Guinee;


d) La libre circulation en Guinee de son personnel et de ses biens et produits;


e) La libre importation de biens et services, y compris en matiere d'assurance, ainsi que


des fonds necessaires aux Operations Minieres;


f) La liberte d’exporter et de vendre les Produits Miniers provenant de la Concession


Miniere sur le marche national et/ou international;


g) Le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu


d’entreposage, de transformation ou de chargement;


h) Le droit de beneficier de tous les avantages emanant de tout accord conclu entre


PEtat et d’autres Etats dans le but de faciliter le transport de Produits Miniers sur le


territoire de ces Etats;


i) La liberte d’etablir en Guinee. des usines de conditionnement, dc traitement, de


raffinage et de transformation de Produits Miniers;


j) Le droit d’acquerir, d'utiliser et d’exploiter, tout moycn de communication, tout


genre d’aeronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou


equipements auxiliaires necessaires aux Odpralions Minieres;


k) La liberte de proceder a un echantillonnage de grande envergure et & des essais de


transformation des Produits Miniers provenant de la Concession Miniere afin de


determiner le potentiel minier;


1) La liberte de prendre, de retirer et d'exporter les quantites raisonnables, les


specimens ou d’echantillons dans le cadre des Travaux de Recherches.











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ARTICLE 22 : EMPLOl DU PERSONNEL


22.1 Conformite avec les normes de travail


La Societe devra se conformer aux dispositions du Code du Travail et du Code de la Securite


Sociale en vigueur en Guinee.


En outre, et conformement aux usages dans Findustrie miniere intemationale, la Societe


mettra en place un systeme efficace de prevention des maladies professionnelles et des


accidents de travail.


Enfin, la Societe souscrira une police d'assurance adequate pour couvrir la prise en charge des


traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail^








22.2 Emploi du personnel guincen


Des le demarrage des Operations Minieres, la Societe devra :


a) Employer exclusivement du personnel guincen pour les travaux ne necessitant pas de


qualification;


b) Assurer en priorite, l'emploi de personnel guineen qualifie pour les besoins des


Operations Minieres;


c) Contribuer a la formation de ce personnel en vue de permettre son accession a tout


emploi d’ouvrier qualifie, d’agent de maitrisc, de cadres et de directeur.


A la fin de chaque Annee, la Societe etablira, en accord avec le Ministre, un plan de


recrutement du personnel guineen pour les annees suivantes en vue de parvenir a une


participation dc plus en plus large du personnel guineen aux Operations Minieres; etant


entendu que cinq (5) Annees apres la Dale de Premiere Production Commercialc les employes


guineens devront constituer 95% du personnel utilise par la Societe pour les Travaux


d’Exploitation A contrario, ce quota ne sera pas applicable pour les Travaux dc Recherches et


les Travaux de Developpement.


La Societe s’engage a etablir un plan de carriere pour les travaillcurs occupant des postes


de responsabilites.





22.3 Emploi du personnel expatrie





La Societe pourra employer un nombre raisonnable de travaillcurs expatries detenant unc


specialite, des competences ou des connaissances particulieres.


A la demande de la Societe, et suite au depot des pieces justificatives requises, l'Etat s’engage


a accorder au personnel expatrie, les autorisations requises, incluant les visas d'entree et de


sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par la loi.




















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ARTICLE 23 ; SOUS-TRAITANCE


23.1 Sous-traitance


La Societe pourra sous-traiter la realisation de tout ou partie des Operations Minieres mais


restera, sous reserve de dispositions contraires contenues dans la presente Convention,


responsable vis-a-vis de l’Etat de l'execution des obligations mises a sa charge aux termes de


ladite Convention el de la Concession Miniere.


11 est expresscmcnt convenu que pour la realisation des Operations Minieres ainsi sous-


traitees. lesdits Sous-Traitants Directs beneficieront des dispositions notamment fiscales et


douanieres de la Convention applicables aux Sous-Traitants Directs de la Society.


Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature de tout contrat de sous-traitance, la


Societe fournira a l’Etat une attestation comprenant les informations suivantes :


a) Norn et adresse du Sous-Traitant Direct,


b) Objet du contrat,


c) Date de dcmarrage et duree estimative du contrat,


d) Estimation des rcvcnus contractuels.








23.2 Paiemcnt aux Societes Affiliecs


Tout paiement a une Societe Affiliee pour l’execution de sendees ou pour l'achat de


marchandises afferant a ou ayant trait aux Operations Minieres, doit etre documents,


raisonnable et competitif en termes de prix comme s’il etait effectue sans lien de dependance.


Le montant facture a la Societe ne doit pas etre plus eleve que celui pratique par des tiers pour


des services et marchandises semblablcs.,^^








23.3 Preference aux biens et sendees guineens


La Societe ainsi que les entreprises travaillant pour son compte doivent accorder la preference


aux entreprises guineennes pour tous contrats notamment d'achat, de construction,


d’approvisionnement ou de prestation de services, y compris les contrats d'expedition.


d'assurances et de transport de marchandises, a condition qu’elles offrent des prix, quantites,


qualites et delais de livraison au moins equivalents.


Pour tout contrat d'un montant superieur a cent mille (100.000) dollars US, la Societe


selectionncra ses Sous-Traitants Directs par appel d'offres ou pour toute autres methodes


appropriees en usage dans 1'industric miniere intemationale. Lorsque ce montant est superieur


ou egal a un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US, l'appel d'offres doit etre


international.


Au plus tard le 30 avril de chaque Annee Civile, la Societe fournira au Ministre ou la structure


designee par lui une liste des contrats passes d'un montant superieur a deux cent cinquante


mille (250.000) dollars au cours de PAnnee Civile precedente avec des societes guineennes.


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ARTICLE 24 : FRET ET TRANSPORTS MAR1T1MES





Dans Fhypothese ou la Societe serait responsable du transport du Produit Minier, notamment


dans le cadre de vente CIF (Cost, Insurance, Freight), elle s’engage a accorder une preference


aux navires battant pavilion guineen ou assimile sous reserve que les conditions offertes,


notamment de prix, soient competitives.





AR TICLE 25 : CONV ENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA


COMMUNAUTE LOCALE





Dans le but de promouvoir le developpement economique et social, la Societe s’engage, dans


le cadre du plan de developpement regional, a conclure une convention de developpement de


la communaute locale selon les modalites convenues.^








25.1 Dispositions de la convention de developpement de la communaute locale





La convention de developpement de la communaute locale est negocide entre la Societe et le


representant officiel dc la communaute locale, et doit comprendre au moins les dispositions


suivantes :


1. Les personnes representant les differentes parties aux fms de la convention de


developpement de la communaute locale;


2. Les obligations de la Societe a l'egard de la communaute locale, y compris notamment:


a) Les engagements de nature economique ou sociale qui doivent etre pris a l’egard du


developpement durable de la communaute locale;


b) L’implantation d’activites, l’aide et les ressources visant a crcer une communaute


autosuffisante a travers la promotion et la diversification d’activites generatrices de


revenus;


c) L’organisation de seances de consultations periodiques avec la communaute locale


quant a [’elaboration d'un plan de fermeture des Operations Minieres, dans le but de


preparer ladite communaute a la fermeture de la mine;


3. Les obligations de la communaute locale a l’egard de la Societe;


4. Les modalites prevues pour qu'une revision de la convention de developpement de la


communaute locale soit effectuee a toutes les cinq (5) Annees Civiles;


5. Le cadre des rencontres et des procedures de suivi entre la Societe et la communaute locale


ainsi que les moyens envisages pour faire participcr la communaute locale aux activites dc


planification, de mise en ceuvre, de gestion et de surveillance effectues dans le cadre de la


Convention; et


6. Une declaration a l'effet que la Societe et la communaute locale s’engagent a resoudre tout


differend ayant trait a la convention de developpement de la communaute locale, par le biais


de leurs representants respectifs et, a defaut d'entente, le droit de deferer le differend au


Ministre, dont la decision sera finale et executoire.











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25.2 Excmples de conditions





Les Parties reconnaissent que la convention de developpement de la communaute locale doit


tenir compte des particularites relatives a la Concession Miniere et sa communaute locale, et


que certaines questions ne peuvent etre determinees a l'avance.


A titre d'exemple, la convention de developpement de la communaute locale peut comprendre


un ou plusieurs elements suivants selon leur pertinence :


a) Bourses d’etudes, apprentissage, formation technique et opportunites d’emploi pour


la communaute locale;


b) Contributions de nature financiere ou autre pour 1* implantation et le developpement


des infrastructures medicales, scolaires, des services communautaires, des routes, des


canalisations d’eau ou de production d’elcctricite ainsi que les ententes ou


arrangements lies aux frais d'usagers associes a de tels services ou infrastructures;


c) Assistance pour la creation, le developpement et le soutien de petites entreprises;


d) Commercialisation des produits agricoles; et


c) Methodes et mesures de gestion environnementale et socio-economique et


amelioration de la gouvemance locale. .








25.3 Obligation dc respecter les traditions locales





La Societe doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communaute locale et des


communautes avoisinantes dans Lelaboration de la convention de developpement de la


communaute locale. ^








25.4 Approbation de la convention de developpement de la communaute locale


La convention de developpement de la communaute locale dument signee et approuvee par


les representants de la Societe et de la communaute locale doit etre soumise au Ministre pour


approbation.


Le Ministre doit approuver Iadite convention dans les trente (30) Jours ouvrables suivant sa


reception a son secretariat, indiquant que celle-ci rcspecte les exigences stipulees aux


paragraphes precedents.


Tout refus d'approbation par le Ministre doit etre transmis par ecrit aux representants de la


Societe et de la communaute locale en indiquant les raisons specifiques ainsi que les moyens


devant etre envisages pour rentedier il la situation.


La Societe ne peut entreprendre le developpement de la Concession Miniere avant d’avoir


obtenu au prealable l'approbation de la convention de developpement de la communaute


locale.


/y














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ARTICLE 26 : PROTECTION ENV1RONNEMENTALE ET REHABILITATION


DES SITES M1N1ERS





Pendant toute la periode de validite de la Convention, la Societe s’engage a eonduire les


Operations Minieres en ayant soin de minimiser, gerer et limiter (’impact environnemental, y


compris la pollution.








26.1 Etude d’impact environnemental


Conformement aux dispositions de Particle 13 de la presente Convention, lc demarrage des


Travaux de Developpement est subordonne a Papprobation par le Ministre responsable de


Penvironnement de Petude d'impact environnemental et d'un plan de gestion


environnementale prepares par la Societe.


La Societe doit soumettre en cinq (5) exemplaires au Ministre responsable de Penvironnement


dans un seul ou deux documents distincts, Petude et le plan.


L’etude et le plan assortis de criteres quantifiables doivent contenir les informations et


analyses reiletant les meilleures pratiques intemationales rcconnues dans le secteur minier et


comprendre les informations suivantes :


a) Identification des impacts environnementaux naturels et humains majeurs probables,


y compris les pollutions;


b) Objeetifs generaux quant a chaque impact environnemental majeur;


c) Objeetifs detailles quant a chaque impact environnemental majeur et les moyens de


reduire un tel impact;


d) Moyens de realisation des objeetifs environnementaux generaux et detailles;


e) Calendrier de mise en oeuvre;


1) Budget projete et calendrier pour atteindre les objeetifs environnementaux;


g) Projet de rehabilitation en continu pour la Concession Miniere et les couts annuels


estimatifs;


h) Projet ddfinitif de rehabilitation progressive pour la Concession Miniere et les couts


estimatifs;


i) Couts estimatifs pour le projet definitif de rehabilitation progressive tenant compte


de chaque Annee d'exploitation de la Concession Miniere, dans Peventualitd ou la


rehabilitation definitive devait etre realisee au cours d'une Annee ou les activities


d'exploitation cesseraient.


En tant que de besoin, ce plan sera actualise par la Societe et adresse a PEtal dans les


meilleurs delais. ^/








26.2 Patrimoinc Culturcl


En cas de decouvcrte d'un site archeologique au cours des Operations Minieres. la Societe


mettra a jour les elements du patrimoinc cultural national, meubles et immeublcs, s’engage a


nc pas deplaccr ou ddtruire ce site ou ces elements et a en informer l’Etat sans delai.





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26.3 Mesures d’urgencc





En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Societe a l’obligation de prendre les


mesures necessaires immediates appropriees.


Pour les fins des presentes, est considere comme «urgence» ou «circonstances


extraordinaires» toute situation ou evenement, actuel ou imminent, resultant d’un fait naturel


ou cause par l’homme, pouvant resulter en la mort, causer des blessures ou prejudices


corporels a toute personne, des dommages aux immobilisations, ou aux ressources naturelles,


si une action immediate n’cst pas prise.^





26.4 Responsabilite de la Societe en cas de reclamation


La Societe doit tenir I’Etat informe de toute reclamation ou creance fondce, liee aux activites


visees par la Convention, ainsi que de toute poursuite ou litige decoulant d'accidents ou de


blessures corporelles ou dommages aux biens causes ou survenus dans le cadre des


Operations Minieres. La Societe s’engage a dedommager l’Etat pour toute depense liee a la


defense de telle reclamation, creance. poursuite ou litige. f





ARTICLE 27 : FERMETURE ET REHABILITATION


27.1 Obligations liecs a la phase do fermeture et dc rehabilitation


La Societe est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de rehabilitation des


sites miniers. telles que prevues au Code Minier, au Code l’Environnement et a la presente


Convention.^








27.2 Rehabilitation de la zone definie au permis de recherche





La Societe est tenue de remettre en etat les sites et les lieux affectes par ses Travaux de


Recherches et rendre ces sites et lieux affectes a un niveau raisonnablement similaire a celui


dans lequel ils etaient avant P execution desdits travaux.





27.3 Rehabilitation de la Concession Miniere


Avant l’expiration de la Concession Miniere, la Societe est tenue de remettre en etat les sites


et les lieux affectes conformement au plan de gestion environnementale et sociale prevu a


1’Article 26 de la presente Convention,








27.4 Fermeture de la mine


27.4.1 Avis de Fermeture


La Societe doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine situee sur la Concession


Miniere au moins six (6) mois avant la date prevue de fermeture. ^





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27.4.2 Plan de fermeture


En collaboration avec Fadministration miniere et la communaute locale, la Societe doit


claborcr un plan de fermeture des Operations Minieres qui prepare la communaute a une


cessation des activites. Ce plan doit completer la convention de developpement de la


communaute locale. .








27.4.3 Fermeture ordonnee


La Societe mettra tout en ceuvre afin de proceder a la fermeture de la mine de maniere


progressive, ordonnee et planifiee afin de preparer la communaute a une cessation des


activites./


/





27.4.4 Disposition des biens mcublcs et immeublcs


Sous reserve de l’achat par 1‘Etat et/ou la communaute locale des biens meubles et


immeubles, la Societe doit disposer de tous les biens meubles a la fermeture de la mine.


Tous les biens immeubles tels que les batiments, usines, clotures (a (’exception de tout


element necessaire a la securite) doivent etre demolis et le site doit etre profile a moins que


leur propriete ne soit transferee a un tiers. / ,








27.4.5 Obligation de securiscr Ic site


Avant l'expiration de la Concession Miniere, la Societe est tenue de securiscr le site affecte


par les activites visees par la Convention afin d'assurer la securite du public et des


Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers futurs.


A cette fin, la Societe doit notamment:


a) Sceller de faq:on permanente tous les puits, incluant les puits d’acces et d’aeration, le


cas echeant;


b) Enlever toutes les lignes de transport d’electricite destinees uniquement a l'usage de


la Societe;


c) Profiler tous les escarpements, les puits en pente et les precipices crees par les


Operations Minieres afin de les securiser et lorsque necessaire. cloturer les precipices


afin d’eviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si necessaire;


d) Securiser et renforcer tous les barrages d’eau. les pares de residus ou de deblais pour


eviter tout effondrement. /


y





27.5 Garantie bancairc a premiere demande


Afin de garantir son obligation de rehabilitation du site de la Concession Miniere. la Societe


devra foumir a l'Etat une garantie bancaire a premiere demande presentee par une banque


disposant des capacites financieres suffisantes.


Le niveau de cette garantie sera : ^


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initialement fixe en fonction du plan de gestion environnementale prevu a rarticle 26





de la presente Convention,





ensuite actualise annuelIement en fonction dudit plan de gestion environnementale et,





le cas echeant. des travaux de rehabilitation executes par la Societe.


Cette garantie ne pourra etre niise en oeuvre qu’a 1'expiration de la Concession Miniere.

































































































































































a""





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TITREIV


GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT








ARTICLE 28; DECLARATIONS ET GARANT1ES DE L’ETAT





L’litat declare et garantit a la Societe qu’a la date de signature de la prdsente Convention :


a) Le Ministre agit k titre de reprdsentant dflment autorise de l’£tat et possdde les


pouvoirs et l'autorite necessaires pour signer la presente Convention;


b) II n’existe aucun autre titre minier, aucune demande pour un titre minier,


reclamation, convention d’option, aucun bail, licence, contrat d’exploitation ou toute


autre restriction pouvant affecter la Concession Miniere regie par la presente


Convention ou les droits de la Societe, tels que prevus aux prdsentes. L’Etat n’a pas


connaissance de l’existence d’avis, objections, ou autres procedures ou litiges


pendant, visant de quelque maniere que ce soit la Concession Miniere. La


Concession Miniere regie par la presente Convention est libre de toute zone fermee,


telle que ddfinie au Code Minier.


c) Prealablement & la signature de la presente Convention, 1’Etat s’est assure que la


Societe possede toutes les qualifications necessaires, telles que definies au Code


Minier, et qu’il n’existe aucun empechement pour l’octroi d’une concession et la


signature de la prdsente Convention.


d) La signature par l'Etat de la presente Convention et ('execution de ses obligations qui


en decoulent, ne sont en violation avec aucune loi, aucun reglement, decret ou


ordonnance d’une quelconque autorite nationale ou locale ou d’une decision rendue


par un tribunal guinden.


e) L'Etat fera en sorte que les autorites administratives apportent k la Societe toute


l'assistance necessaire et lui deiivrent tous permis necessaires pour les Operations


Minieres prevus par le droit applicable en Guinee.


f) La Societe aura le droit de procdder, avec la cooperation des Autorites, a tous depots


et enregistrements qui pourraient s'averer necessaires afin de mieux proteger les


droits qui lui sont accordes par l'Etat en vertu des prdsentes.


L'Etat s'engage k faciliter toutes demarches et procedures administratives par tous les moyens


approprids conformement k la Loi Applicable et a foumir toute l’assistance raisonnable qui


seraient necessaires k la realisation du projet, et en particulier:


(i) pour tous les travaux de construction, de developpement, Sexploitation et de


valorisation des ressources de bauxite et pour la production de l'alumine que la Societe


pourrait entreprendre dans le cadre de la presente Convention,


(ii) pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la propriete,


1’exploitation et la maintenance des installations du projet et l'acces aux infrastructures


existantes et leur utilisation en vertu de la presente Convention;


(iii) pour l’execution de ses obligations telles qu'elles figurent k la presente Convention, y


compris, sans que cela soit limitatif, en transferant a la Societe et conformement k la


legislation applicable tous les terrains raisonnablement requis par la Societe pour la


conception, le developpement, le financement, la construction, la propriete,


l’exploitation, la maintenance et l'entretien des installations du projet. ^


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ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE


TRANSFERT


L'Etat garantit a la Societe qu’elle pourra librement:





a) ouvrir et faire fonctionner. en Guinee et a l'etranger, tous comptes bancaires, en toutes


devises; etant entendu que la Societe disposera d'un ou plusieurs comptes bancaires


en Guinee dument provisionnes pour efTectuer lcs paiements locaux (salaires,


fournisseurs locaux,...),


b) souscrire des emprunts a l'etranger en toutes devises,


c) transferer, sans restriction, ni cout (a 1’exception des frais bancaires normaux). a


l’etranger des fonds, des dividendes, et des produits des capitaux investis ainsi que le


produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs, ou des actifs sociaux.


En contrepartie. la Societe s’engage a foumir a l’Etat:


dans les quinze (15) Jours de leur ouvcrture, les references utiles de tout compte


bancaire ouvert a l’etranger,


dans les quinze (15) Jours de chaquc trimestre civil, une copie des releves bancaires du


trimestre civil precedent des comptes bancaires ouverts a l'etranger.





En outre, l'Etat garantit au personnel etranger employe par la Societe et resident en Guinee, la


libre conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine, des economies realisees sur les


salaires ou autres elements de remuneration qui leur sont dus, sous reserve que leurs impots et


autres taxes aient ete acquittes conformement aux dispositions de la legislation en vigueur et


de la presente Convention. ,











ARTICLE 30 : EXPROPRIATION - NATIONALISATION





En cas d'expropriation ou de nationalisation de la Societe ou d'un quelconque de ccs elements


d'actif, l’Etat lui versera une compensation juste et equitable en Dollars, basee sur la valour


marchande des Operations Minieres a la date de 1‘expropriation ou de la nationalisation.








ARTICLE 31 : PERIODE DE STABILISATION


L’Etat garantit a la Societe, a compter de la date d'oetroi de la Concession Miniere et pendant


toute la duree de celle-ci, la stabilisation de la legislation en vigueur; et de toutes les


dispositions, notamment fiscales et douanieres. prevues par la presente Convention.


Par consequent, toutes modifications de la legislation en vigueur, notamment fiscale et/ou


douaniere, posterieures a la date d'oetroi de la Concession Miniere qui auraient pour effet


notamment d’augmenter, directement ou indirectement. les charges fiscales et/ou douanieres


de la Societe lui seraient inapplicables.


Par contre, la Societe pourrait valablement se prevaloir de tellcs modifications si celles-ci


avaient pour effet de reduire ses charges fiscales et/ou douanieres.


En outre, la Societe beneficicra de t oute clause p lus f avorable accordee par rapport aux


dispositions de la presente Convention qui seraient integrees dans une convention miniere


conclue ulterieurement avec une autre societe miniere exeryant des activites similaires.


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TITREV


REGIME FISCAL ET DOUANIER


ARTICLE 32: REGIME FISCAL


32.1 Impdts, taxes, droits, contributions et redevances applicables


La Societe et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la duree de la presente


Convention aux seuls impdts, droits, taxes et redevances suivants, & 1’exclusion de tous autres,


et ce selon les modalit£s pr^vues par la presente Convention:


Droits et redevances fixes ;


Redevance superficial;


- Taxe sur les Substances Mini&res;


Impdt sur les benefices industriels et commerciaux;


Impdt sur le Revenu des Valeurs Mobilises (IRVM);


Versement Forfaitaire;


Contribution & la Formation Professionnelle;


Taxe unique sur les v£hicules;


Cotisations de Securite Sociale.


En outre, la Societe sera assujettie & une contribution annuelle au developpement local.


A 1’exception et dans les limites de ce qui est pr6vu au present article, la Societe et ses Sous-


Traitants Directs ne seront assujettis a aucun autre droit, impdt, taxe et/ou redevance a


caractdre fiscal, y compris la taxe sur la valeur ajoutee.


Le calcul et le paiement de tous impdts, droits et taxes incombant a la Societe est efifectud sur


la base des donn£es comptables et opdrd en US dollars ($) sauf pour les impdts, taxes et


cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues & la source sur


remunerations libeliees dans une devise autre que le US Dollar, lesquels seront payables en


francs guineens.


Le taux de change applicable aux operations de conversion en US Dollars de depenses et


charges faites dans une autre devise sera le taux moyen mensuel du mois consider tel que


publie par la Banque Centrale de la Republique de Guinee.


Les taux de change definis ci-dessus seront egalement applicables pour le calcul de tous


redressements ulterieurs, interets et penalites, ainsi que pour tous remboursements d’impdts


trop verses.


A la fin de la periode de stabilisation, de 25 ans, un nouveau regime fiscal et douanier sera


negocie.


32.2 Droits et redevances fixes - Redevances superficiaires


La Societe est assujettie aux droits et redevances fixes ainsi qu’aux redevances superficiaires


conformement & la legislation en vigueur.





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32.3 Taxe sur les substances minieres





La Societe sera assujettie a la taxe sur les substances minieres selon les modalites suivantes :








32.3.1 Assicttc


L’assiette de la taxe sur les substances minieres est constitute par :


la valeur FOB du minerai exporte.


la valeur marchande du minerai pour la bauxite destinee a etre transformee sur place


en alumine.








32.3.2 Taux


Les taux applicables sont les suivants :


Pendant les dix premieres Annces d’exnloitation :


cinq pour cent (5%) sur la premiere tranche de cinq millions de tonne de bauxite


exportee annuellement,


sept et demi pour cent (7,5%) sur la seconde tranche de cinq millions de tonnes


exportee annuellement,


dix pour cent (10%) sur les quantites de bauxite exportee excedant dix millions dc


tonnes annuellement.


A l’expiration dcs dix premieres Annees d’exnloitation :


dix pour cent (10%) sur toute la bauxite exportee.


cinq pour cent (5%) pour la bauxite destinee a etre transformee en alumine.








32.3.3 Modalites de paiement


Cette taxe est payable trimestriellement au plus lard le quinze du mois suivant chaque


trimestre civil sur la base des quantites extraites et/ou produites le trimestre precedent.


Cette taxe est deductible pour le calcul du benefice imposable.





32.4 Impot sur les Benefices Industriels et Commerciaux


La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront assujettis a 1'Impot sur les Benefices


Industriels et Commerciaux, a 1’exclusion de tous autres impots sur les benefices.











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32.4.1 Assiette





Le benefice imposable est determine par application des dispositions du Code General des


Impots et du Code Minier, sous reserve des specificites suivantes :


a) les frais de recherches exposes par la societe Alliance Mining Commodities Limited


arretes a la somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000) US Dollars


constitueront des frais d’etablissement amortissables conformement aux taux figurant


en Annexe D;


b) les frais financiers afferents aux emprunts comrades seront deductibles sans


limitation d’aucune sortc sous reserve de justification ;


c) les frais d’etudes et d’assistancc teclinique factures par des societes etrangeres seront


deductibles sans limitation d’aucune sorte,


d) les amortissements fiscalement deductibles seront determines conformement aux


taux figurant en Annexe D ;


e) une provision pour reconstitution de gisement d'un montant maximum de dix pour


cent (10%) du benefice imposable pourra etre constitute en franchise d’impot. Cette


provision devra etre utilisec dans les deux ans de sa constitution au financement de


Travaux de Recherches ct/ou d’ Exploitation de mines sur le territoire de la Guinee. A


defaut d’emploi dans le delai imparti, cette provision sera rapportee au benefice


imposable de fexercice suivant.


f) une allocation d’investissement egale a dix pour cent (10%) des investissements


realises constituera une charge deductible fiscalement.


g) les reports deficitaires seront reportablcs sans limitation de duree.


Dans le cas oil la Societe possederait une participation dans une ou plusieurs societes ayant


investi dans des infrastructures nouvelles qui n’existeraient pas a la date de signature de la


presente Convention et qui seraient necessaires au projet et directement ou indirectement


financecs en tout ou en partic par ce dernier, la Societe pourra. au prorata de sa participation


au capital de cette ou de ces societes, consolider leurs resultats positifs ou negatifs avant


impot avec son propre resultat positif ou negatif.








32.4.2 Taux


Le taux de 1’Impot sur les Benefices Industriels et Commcrciaux applicable au benefice net


taxable est de trente cinq pour cent (35 %).


Toutefois, ce taux sera de :


0% pour les cinq exercices suivant fexercice au cours duquel aura lieu la premiere


vente de Produit Minier,


17,50% pour le sixieme exercice suivant fexercice au cours duquel aura lieu la


premiere vente de Produit Minier,


26,25% pour le septieme exercice suivant fexercice au cours duquel aura lieu la


premiere vente de Produit Minier.














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32.4.3 Modalites de paiement


Les modalites de paiement de l’lmpot sur les Benefices Industriels et Commerciaux sont


celles prevues par le Code General des Impots.








32.5 Impot sur le Revenu des Valeurs Mobilieres





Les dividendes, tantiemes, jetons de presence et toutes autres remunerations passibles de


I’lmpot sur le Revenu des Valeurs Mobilieres, versees par la Societe et/ou ses Sous-Traitants


Directs seront imposes au taux de dix pour cent (10%) au titre de 1TVRM. ..








32.6 Impots, taxes et cotisations assis sur les salaires


Les salaires verses au personnel de la Societe ou de ses Sous-Traitants Directs seront


assujettis aux impots, taxes et cotisations suivants :


Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires verses aux


employes nationaux et etrangers,


Contribution a la Formation Professionnelle au taux de un et demi pour cent (1.5%)


pour les salaires verses a ses employes, en Guinee et hors Guinee. Cette contribution


ne s’applique pas si la Societe dispose de son propre centre de formation permanent en


Guinee. Un centre de formation permanent se definil comme etant un endroit ou l’on


retrouve des salles de classes pour la tenue de cours par un personnel qualifie, visant la


formation et le developpement de competences et d’habiletes pour le personnel


participant directement aux Operations Minieres,


Impot sur le Revenu des Personnes Physiques par application du bareme en vigueur;


etant entendu que pour les salaries etrangers sejoumant plus de cent quatre-vingt-trois


(183) Jours par Annec Civile le taux esl fixe forfaitairement a dix pour cent (10%) de


la remuneration; les salaries etrangers sejoumant moins de cent quatre-vingt-trois


(183) Jours par Annee Civile etant exoneres de cet impot,


Cotisations sociales applicables ; etant entendu que les salaries etrangers seront


exoneres. /


32.7 Taxc unique sur les vehicules


La Societe et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis a la taxe unique sur les vehicules au


taux en vigueur, sauf sur les vehicules et engins de chantier








32.8 Rctenues a la source sur les prestations assurees par des societcs etrangcres


Les prestations de service assurees par des societes etrangeres seront passibles d'une retenue a


la source liberatoire au taux de dix pour cent (10%).^-











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II est expressement convenu que les interets afferents aux prets bancaires ou autres. contracts


par la Societe pour le financement du projet ainsi que les remunerations versees au litre de


l’assistance technique seront exoneres de toute retenue a la source.








32.9 Taxe sur la Valeur Ajoutee


La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront exoneres de taxe sur la valeur ajoutee sur les


acquisitions de biens et services necessaires aux Operations Minieres.


Dans Phypothese ou. nonobstant cette exoneration totale de taxe sur la valeur ajoutee. la


Societe et ses Sous-Traitants Directs viendraient a supporter une telle taxe. ils en seront








32.10 Contribution au developpement local


A compter de la Date de Premiere Production Commerciale. la Societe sera assujettie a une


contribution annuclle au developpement local a un taux de 1% du chiffrc d'affaires.


Cette contribution au developpement local est deductible pour le calcul du resultat imposable.



















































































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ARTICLE 33 : REGIME DOIIANIER





Le present article s’applique aux importations de la Societe et de ses Sous-traitants Directs


destinecs a un usage ayant trait aux activites visees par la Convention.








33.1 Taxe sur la valeur ajoutcc a I’importation


La Societe et ses Sous-Traitants Directs seront exoneres de taxe sur la valeur ajoutee a raison


des importations de biens necessaires a l'activite miniere^-


y





33.2 Classification des biens d’importation





La Societe doit etablir et faire approuver conjointcment par les Ministrcs en charge des Mines


et des Finances, avant le demarrage de ses Operations Minieres. les listes des biens a importer


ventiles selon les categories suivantes :


a) Categoric 1.: equipements, materiels, gros outillages, engins et vehicules a


l’exception des vehicules de tourisme figurant sur la liste dcs immobilisations de la


Societe.





b) Categorie 2. : matieres premieres et consommables necessaires a la transformation


sur place du Produit Minier en produits finis et semi-finis, ainsi que les produits


petroliers servant a la production d’energie a cet effet.


c) Categorie 3. : matieres premieres et consommables necessaires a Fextraction et a la





valorisation du Produit Minier.


d) Categorie 4. : carburants, lubrifiants et autres produits petroliers mentrant pas dans la


transformation du Produit Minier en produits finis ou semi finis.


Ces listes seront revisables periodiquement en fonction de ('evolution des besoins de la


Societe, des capacites de production nationale et de la disponibilite a temps et a des conditions


competitives des produits fabriques localement.








33.3 Admission temporaire


Les equipements. materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires, engins, groupes


electrogenes destines a etre utilises temporairement en Guinee pour les besoins du projet


seront places sous le regime de Fadmission temporaire conformement a la legislation en


vigueur.


A la fin des travaux de construction, les biens ainsi admis temporairement peuvent etre soit


reexportes, soit mis a la consommation.


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33.4 Allegements douaniers en phase de dcvcloppement





A compter de la date de demarrage des travaux de construction, la Societe et ses Sous-


Traitants Directs beneficieront pour leurs activites liees au projet. de l'exoneration des droits


et taxes, et redevances dc douane sur les biens relevant de la Categorie 1 ainsi que sur les


pieces detachees et les lubrifiants, a l'exception de la taxe d’enrcgistrement au taux de 0.5%


de la valeur CAF avec un plafond maximum fixe par la loi des finances et de la redevance sur


la prestation administrative (RPA).


En cas de revente en Guinee de fournitures appartenant a la Categorie 1, la Societe et/ou ses





Sous-Traitants Directs deviennent redevables de tous les droits et taxes determines par le


service des douanes sur la base d'une evaluation qui tient compte de la depreciation


intervenue jusqu’au jour de la revente^/








33.5 Allegements douaniers en phase d’Exploitation, de fermeture et de rehabilitation





Les biens importes appartenant a la Categorie 2, et destines a la transformation du Produit


Minier en produits finis et semi-finis sont exonerees de taxes et droits de douanes.


Les biens importes appartenant a la Categorie 1 ou a la Categorie 3 et destinees a Fextraction





et a la valorisation du Produit Minier sont taxes a 1’importation au taux unique de 5.6% de la


valeur FOB de ces biens ainsi qu’a la redevance sur la prestation administrative.


Les carburants a l’exception de l’essence, lubrifiants et autrcs produits petroliers importes,


appartenant a la Categoric 4 beneficient dc la structure des prix applicables au secteur minier.











33.6 Effcts personnels


Les effets el objets personnels, a l’exception des denrees alimentaires et des vehicules prives.





importes par les employes de la Societe et de ses Sous-Traitants Directs sont exoneres de tous


droits et taxes. ^











33.7 Exportation





La Societe ne sera assujettie a aucun droit, taxe et/ou redevance de douane sur ses


exportations de Produits Miniers et/ou de biens admis en exoneration conformement aux


dispositions du present article. ,






































Pace 3. aL





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TITRE VI


AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES





ARTICLE 34 : PRINCIPES GENERAUX








La Societe doit tenir en Guinee une comptabilite en US Dollars, conforme au plan comptable


OHADA.


Pour chaque exercice fiscal, la Societe est tenue de fairc certifier par un commissaire aux


comptes agree en Guinee son bilan et ses comptes d'exploitation, et communiqucr ses etats


financiers au Ministrc au plus tard le 30 avril de I'excrcice suivant.


Aux fins de verification et d'audit par le personnel autorise de l'Etat, la Societe doit donner


acces aux documents comptables ainsi qu’aux pieces justificatives. /


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TITRE VII


DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES








ARTICLE 35 : RENONCIATIQN ET RESILIATION


35.1 Rcnonciation








La Societe peut renoncer a la Concession Miniere dans les conditions prevues par le Code


Minier.











35.2 Retrait





L’Etat peut, conformement et dans le respect du Code Minier, retirer a la Societe la


Concession Miniere ce qui entrainera la resiliation de la presente Convention.


Outre les hypotheses prevues par le Code Minier, la Concession Miniere peut etre resiliee si la


Societe refuse d'executer une decision finale resultant d'un arbitrage en vertu de Particle 37


de la presente Convention.


11 est expressement convenu et accepte par les Parties que. en cas de resiliation et/ou de retrait


de la Concession et en application des dispositions de Particle 56 du Code Minier. l’Etat


pourra acquerir tous les elements d'actifs figurant au bilan de la Societe et destines a


Pexploitation pour un prix egal a leur valeur residuelle auditee, telle que celle-ci sera fixee par


un Cabinet intemationalement reconnu designe d’accord parties, a condition de notitier a la


Societe sa decision d'acquisition dans les trente (30) jours suivant la date de fin de validite de


la Concession.


A n’importe quel moment pendant la duree de la presente Convention, et apres avoir fait


preuve de ((Diligence Raisonnable» (tel que defini ci-apres) dans le cadre des Operations


minieres en vertu des presentes, la Societe peut faire une demande de resiliation, en


transmettant un avis a cet effet a PEtat si elle est d’avis que ses operations minieres ne sont


plus requises.


Pour les fins du present alinea. Diligence Raisonnable signifie :


a) Pour toute resiliation qui survient avant la revocation ou Pexpiration de la


Concession Miniere, la Societe a satisfait aux exigences de rehabilitation et de


restauration de la superficie de la Concession Miniere en vertu de la loi applicable, et


soumis tous les rapports requis pour une telle Concession Miniere en vertu du Code


Minier;


b) La Societe a effectue tous les paiements de taxes, impots, frais ou autres charges


financiers payables a PEtat afferent a la Concession Miniere;


c) La Societe s’est acquittee de toutes les obligations stipulees a la convention de


developpement de la communaute locale qui doivent etre remplies avant la resiliation


de la presente Convention; el


d) La Societe s’est acquittee de toutes ses autres obligations de nature financier,


environnemenlale ou legale en vertu de la presente Convention.








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La Direction Nationale des Mines dispose de quarante-cinq (45) Jours pour confirmer que la


Societe a satisfait aux exigences de Diligence Raisonnable. A moins d’opposition de la


Direction N ationale de s M ines da ns 1 es s oixante (60) Jours de l'avis de resiliation par la


Societe, le Ministre peut accorder la resiliation de la Convention. La Convention cst alors


resiliee sans plus de formalites et la Societe est liberee de ses obligations en vertu des


presentes.








35.3 Date dc resiliation de la convention





Sous reserve du present alinea, et des conditions enoncees au Code Minier. le Ministre peut


resilier la Convention pour fun des motifs suivants : la revocation de la Concession Miniere


et au manquement a Pune des dispositions prevues par la Convention. /








35.4 Periodc de preavis





Nonobstant toute disposition du present alinea, avant de resilier la presente Convention pour


tout motif enumere a Palinea precedent, le Ministre est tenu d’informer la Societe par avis


prealable de soixante (60) Jours, de son intention de resilier la Convention et des motifs


justillant la resiliation.


La resiliation a lieu de plein droit des Pexpiration du delai de soixante (60) Jours suivant la


reception de l'avis prealable, si la Societe est toujours en defaut ou n'a pas pris les mesurcs


necessaires pour regler le ou les motifs justifiant la resiliation.^".








35.5 Obligations apres la cessation





La resiliation de la presente Convention a pour effet d'eteindre les droits et obligations de la


Societe a l'egard du territoire objet de la Concession Miniere, a Pexception des droits et


obligations suivants :


a) Le droit d'acceder au territoire de la Concession Miniere aux fins de retirer. detruire,


disposer de tout element d'actifs conformement a la presente Convention et au Code


Minier;


b) Toute obligation encourue avant la date de resiliation de la presente Convention ou


toute autre obligation contenue enoncee a la presente Convention.





La resiliation de la presente Convention n'affecte pas les obligations anterieures de la Societe


decoulant de la Concession Miniere. ,








ARTICLE 36 : CESSION. TRANSFERT ET AMOD1ATION


Sous reserve des dispositions du present article, toute cession ou transfert par la Societe de





tout ou partie de ses droits et obligations resultant de la Concession Miniere, ainsi que toute


cession directe de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la Societe. par vente ou


par toute autre fa9on resultant en un transfert du controle effectif de la Societe, est assimilee a





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une cession et est subordonnee a 1'approbation prealable de PEtat qui dispose d'un droit de


preemption exer<;able aux clauses et conditions offertes par Pacquereur pressenti.


En pareille hypothcsc, la Societe devra nolifier a PEtat le projet de cession en mentionnant


toutes informations utiles sur celle-ci et notamment le nom du cessionnaire, le prix et les


conditions de paiement du prix.


A compter de la date de reception de cette notification. l'Etat disposera d'un delai de trente


(30) Jours pour:


a) soit refuser son agrement h la cession et done exercer son droit de preemption aux


clauses et conditions du projet de cession initiale qui lui aura ete notifie,


b) soit pour agreer la cession et done renoncer a son droit de preemption,


etant entendu que PEtat devra notifier sa decision a la Societe au plus tard a Pexpiration du


delai imparti de trente (30) Jours et que le defaut de reponse de PEtat dans le delai imparti de


trente (30) Jours vaudra approbation dc la cession projetee et done renonciation de PEtat a


utiliser son droit de preemption.


II est expressement convcnu qu’aucunc approbation prealable ne sera necessairc aux


operations de transfert direct ou indirect portant sur les actions d'une societe detenant des


actions dans la Societe.


En outre, toute cession, nantissement ou transfert faits au profit de Societes Affiliees est libre


si les conditions suivantes sont remplies :


a) la convention de transfert prevoit expressement un engagement du cessionnaire a etre


lie aux termes et conditions de la presente Convention:


b) le cessionnaire a demontre qu'il possede ou a acces aux ressources techniques,


financieres et a Pexpertise necessaires pour effectuer les activates liees a la


Convention;


c) une copie de la convention de transfert est transmise a PEtat; et


d) la convention de transfert a ete dument signee et conticnt une clause aux termes de


laquelle le cessionnaire assume toutes les obligations de la Societe, et qu’a defaut de


recevoir Papprobation de PEtat, la convention de transfert est nulle et sans effet.








ARTICLE 37 : REGLEMENT DES DIFFERENDS


37.1 Phase amiable





En cas de differend et/ou de conflit entre les Parties relativement a la presente Convention


et/ou la Concession Miniere, y compris mais non exclusivement, sa validite, son


interpretation, son execution, son non-respect ou sa resiliation, les Parties s'engagent en


premier recours a tenter de resoudre a Pamiable le differend ou le conflit les opposant.


A defaut de reglement amiable dans un delai de cent vingt (120) Jours a compter de la date de


reception de la notification envoyec par Pune des Parties a Pautre Partie, du differend ou du


conflit les opposant, les dispositions de Particle 37.2 s'appliqueront.











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37.2 Arbitrage executoire





Les Parties convicnnent de soumettre a l’arbitrage du CIRDI tout differend resultant de ou en


relation avec la prdsente Convention, qui n’aurait pas ctd regie en vertu de Particle 37.1 et ce


en application de la Convention pour le reglement des diflerends rclatifs aux investissements


entre Etats et ressortissants d'autres Etats de 1965 et son Reglement d'arbitrage (1985).


Dans I'eventualite oil l'arbitragc du CIRDI ne saurait s’appliquer, les Parties conviennent de


soumettre le diffdrend a la Cour Internationale d'Arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale de Paris en accord avec ses regies et procedures.


De plus, les Parties conviennent de faire toutes les demandes et soumissions au CIRDI ou a la


Cour Internationale d’Arbitrage, selon le cas, et d'entreprendre toutes autres actions et de


fournir toute information necessaire pour mettre en place cette procedure d’arbitrage.


A moins que les Parties n’en conviennent autrement, la procedure d’arbitrage se tiendra a





Paris (France) et sera conduite en fran^ais.


Le nombre d’arbitres sera de trois (3): un designe par l’Etat, un designe par la Societe et le


troisieme designe par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis.


L’une des Parties peut initier la procedure d’arbitrage en transmettant a Fautre Partie une


notification a cet effet comprenant:


a) La reference a la disposition de la presente Convention qui donne lieu au differend;


b) La reference aux titres miniers emis dans le cadre de la presente Convention;





c) La nature du differend qui donne lieu a la reclamation et, le cas echeant, tout montant


d’une reclamation en dommages ou d’une indemnite;


d) Les faits donnant lieu a toute reclamation; et


e) La solution recherchee.





La Partie ayant re?u la notification doit repondre dans les trente (30) Jours confirmant ou


refusant tout ou partie de la reclamation, indiquant la nature et les circonstanccs, le cas


echeant, de toute contre-reclamation. Le defaut de reponse dans les delais alloues tient lieu du


refus de cette Partie de conceder a la reclamation et donne suite a la procedure d’arbitrage


prevue aux presentes.


Les Parties reconnaissent que la decision rendue suite a un arbitrage en vertu de la presente


Convention est executoire, definitive et sans appel.


Le fait pour l’une des Parties de ne pas participer aux procedures d'arbitrage n'est pas un


motif de rejet de la juridiction du tribunal d'arbitrage ou de sa decision.


Les Parties renoncent expressement a toute objection aux procedures d'arbitrage et a la


decision en decoulant, sauf si ledit arbitrage ne respecte pas les exigences prevues a la


presente Convention.


Les Parties renoncent expressement par les presentes a toute immunite de juridiction et a toute


immunite d’execution. pour elles-memes ct leurs actifs respectifs (sauf les actifs de l'Etat


exclusivement reserves aux usages diplomatiqucs), pour les besoins de I’execution de toute


decision ou sentence arbitrale rendue en vertu de la presente Convention.











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ARTICLE 38 : MODIFICATIONS DE LA CONVENTION





La presente Convention ne peut etre modifiee et/ou amendee en aucune fa^on, saul'par accord


mutuel ecrit entre les Parties et mis en vigueur selon les memes modalites que cclles de la


Convention.








ARTICLE 39 : CONFIDENTIALITE





39.1 La convention n’est pas confldcntielle


La presente Convention n’est pas confidentielle.


Tous les rapports, plans et informations fournis par la Societti en vertu de la presente


Convention a l’Etat sont traites comme des documents de nature publique a moins qu’il n'en


soil specific autrement.








39.2 Affaires non - confidentielles


Les affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous reserve qu'une telle


divulgation ne soit pas en violation avec toute legislation et reglementation boursiere sur les


suretes, applicable a la Societe :


a) Les quantites annuelles de substances minerales produites provenant de la


Concession Miniere;


b) Les cmplois, incluant les programmes de formation offerts par la Societe:


c) Les redevanccs et le paiement des taxes ayant trait a la Concession Miniere, sans 1c


detail des calculs des montants de tels paiements;


d) Les parametres d'operations tels que les capacites, les taux de rendement et les taux


de recuperation des mines et des usines de concentration ct les facteurs de dilution;


c) L'information sur le nombre et la frequence des accidents resultant des Operations


Minieres;


t) Le paiement de tout montant ou toute provision de prestation dc services en vertu de


la convention sur le developpement de la communaute locale;


g) Toute information detenue par l’Ltat prealablement a l'obtention par la Societe dc


ladite information, et ayant ete divulguee par une autre personne n'ayant aucune


obligation de confidentialite envers la Societe.








39.3 Confidentialite de I’information


La divulgation d’une information confidentielle doit etre faite de maniere a garantir la


confidentialit6 de cette information par le destinataire.


Chacunc des Parties doit veiller a ce que ses dirigeants sociaux et employes, ainsi que ses


actionnaires ou conseillers techniques ou professionnels rcspectifs, ne divulguent pas








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d'information consideree confidentielle, et ne fasscnt pas un usage inapproprie de telle


information pour leur propre benefice ou le benefice de toute autre personnel








ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE


40.1 Cas dc force majcurc





Aux fins de la presente Convention, force majeure signifie tout evenemcnt, acte ou


circonstance imprevisible et hors du controle ou de la volonte d'une Partie qui entrave ou rend


impossible 1'ex^cution par cette Partie dc ses obligations.


Sans limiter la portee generale de ce qui precede, les evenemenls suivants peuvent constituer


des cas de force majeure :


a) La guerre (ddclarde ou non), insurrection armiie, troubles civils, blocus, emeutes.


sabotage, embargo, greves, lock-out ou autres actions revcndicativcs ou autres


conflits sociaux;


b) Tout differend en rapport avec les Operations Minieres. avec des personnes qui


justifient qu’elles sont affectecs de faijon significative par les Operations Minieres,


tels que non exclusivement, d'autres detenteurs de titres miniers ou ayant fait une


demandc pour obtenir un titre minier, des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers et


des membres de la communaute locale, des communautes avoisinantes. des services


gouvernementaux ou des organisations non gouvemementales;


c) Toute catastrophe naturelle, incluant les epidemies, tremblements de terre, tempetes,


inondations, eruptions volcaniques, tsunami ou autres intemperies, explosions et


incendies;


d) Mesure prejudiciable ou omission de l’Etat, y compris mais non exclusivement. tout


defaut de l’Etat d'emettre ou de confirmer la non-necessite d'obtenir une


approbation, un permis ou une licence demandee par la Socidtc ou ses Sous-


Traitants, ou tout defaut de consentir a toute demande dument soumise par la


Societe;


e) Toutes autres causes ne relevant pas du controle de la Partie impliquee a f exception


de difficultes economiques resultant des fluctuations du prix du marche.


Les Parties conviennent que l’Etat ne peut invoquer cn sa faveur comme constituant un cas de


force majeure les raisons ou les evenements decrits aux paragraphes b et d.








40.2 Consequence de la force majeure


Lorsque Tune des Parties se trouve objectivement cmpechee de remplir fun quelconque de


ses engagements en vertu de la presente Convention et du Code Minier, en raison d’un cas de


force majeure. un tel empechement ne constitue pas un manquement a la presente


Convention.


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40.3 Prolongation de la duree de la Convention


Les Parties doivent prolonger le terme de la presente Convention de tout delai pour lequel un


cas de Force Majeure a provoque la suspension de Pexecution des engagements en vertu des


presentes.





40.4 Notification de force majeure


Lorsque l’une ou 1'autre des Parties se trouve objectivement empechee de remplir Fun ou


quelconque de ses engagements cn vertu de la presente Convention en raison de force


majeure, elle doit:


a) Dans un delai n'excedant pas quinze (15) Jours a compter de la date de la survenance


d'un cas de force majeure. transmettre a 1'autre Partie un avis par courrier


recommande avee accuse de reception ou par toute autre methode disponible ct


rapide, indiquant le cas de force majeure et les engagements affectes;


b) Prendre les mesures necessaires. raisonnables et legales pour resoudre le probleme


ayant provoque la force majeure: ct


c) Des l'adoption des mesures invoquees au paragraphe b), aviscr 1'autre Partie et


prendre toutes les dispositions utiles pour assurer des que possible la reprise normale


de 1’execution des engagements affectes par la force majeure.


40.5 Rencontre entre les Parties


Si les effets provoques par un evenement de force majeure perdurent pour plus de quinze (15)


Jours, les Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs delais. afin d'etudier la situation et


s'entendre sur les mesures necessaires a adopter pour resoudre le probleme ayant provoque la


force majeure.








ARTICLE 41 : PRIMAUTE DE LA CONVENTION





Les dispositions de la presente Convention constituent 1'integralite des accords entre les


Parties et prevalent sur toute declaration, representation, contrat et/ou convention anterieure,


verbale ou ecrite, entre les Parties (ou leurs Societes Affiliees ou detenteurs precedents des


memes droits).


ARTICLE 42 : NON-RENONC1ATION





Sauf renonciation expresse par ecrit. le fait pour une Partie de ne pas exerccr en totalite ou en


partie les droits qui lui sont conferes au titre des presentes, ne constitueront en aucun cas un


abandon des droits qu'elle n’a pas exerces.








ARTICLE 43 : SUCCESSEURS ET AY ANT-DROITS





La presente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayant-droits respectifs.








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ARTICLE 44 : FRAIS DE LA CONVENTION


Chacune des Parties doit assumer ses propres frais Iegaux ou autres charges encourues dans le


cadre de la misc en application de la presente Convention.








ARTICLE 45 : NOTIFICATIONS


Toutes notifications, demandes et communications l'aites par Pune dcs Parties a l’autre Partie


dans le cadre de la presente Convention devront etre faites par ecrit et seront reputees avoir


etc valablcment delivrees si dies ont etc remises en mains propres contre decharge ou


envoyees par courrier express, par lettre recommandee avec accuse de reception, par


telegramme ou par telecopie aux adresses indiquees en tete de la presente Convention.








ARTICLE 46 : ENREGISTREMENT ET ENTREE EN VIGUE1JR


Dans les trente (30) Jours de la signature de la presente Convention par toutes les Parties, le


Ministre doit en transmettre une copie signee au CPDM qui procede sans delai a son


enregistrement.


La Societe n'etant, en application du regime fiscal prevu par la presente convention, pas


assujettie aux droits d’enregistrement, aucun droit d’enregistrement ne sera exigible a raison


de cette formalite.


En foi de quoi, les Parties ont signe cette Convention en quatre (4) cxemplaires, a Conakry le


2010








POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE




















VifUT APPROUVE



































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