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CONVENTION D'ETABLISSEMENT







DE









MORILA S.A.31 Décembre

1999 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE DU MALI

1305



DECRET N°99-360/P-RM DU 17 NOVEMBRE PORTANT NOMINATION DU COORDINATEUR DE LA CELLULE D'APPUI ET DE SUIVI DES SYSTEMES FINANCIERS DECENTRALISES



LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,



- Vu la Constitution ;



- Vu la Loi N°94-009 du 22 mars 1994 portant principes fondamentaux de la creation, de l'organisation, de la gestion et du contrôle des services publics ;



- Vu l'Ordonnance N°99-008/P-RM du 1er avril 1999 portant creation de la Cellule d'Appui et de Suivi des Systèmes Financiers Décentralisés, ratifiée par la Loi N°99-028 du 08 juillet 1999 ;



- Vu le Décret N°99-107/P-RM du 12 mai 1999 fixant l'organisation et les modalités de fonctionnement de la Cellule d'Appui et de Suivi des Systèmes Financiers Décentralisés ;



- Vu le Décret N°94-225/P-RM du 28 juin 1994 fixant la rémuneration et les avantages accordés aux membres des secretariats généraux et des cabinets des départements ministériels et assimilés ;



- Vu le Décret N°97-263/P-RM du 13 septembre 1997 portant nomination d'un Premier ministre;



- Vu le Décret N°97-282/P-RM du 16 septembre 1997 portant nomination des membres du Gouvernement.



STATUANT EN CONSEIL DES MINISTRES,



DECRETE :



ARTICLE 1ER : Monsieur Youssouf TRAORE, N°Mle 120-81-S Inspecteur des Services Economiques, est nommé Coordinateur de la Cellule d'Appui et de Suivi des Systèmes Financiers Décentralisés.



ARTICLE 2 : Le présent décret sera enregistré et publié au Journal officiel.



Bamako, le 17 Novembre 1999.



Le President de la République,

Alpha Oumar KONARE



Le Premier ministre,

Ibrahim Boubacar KEITA



Le ministre des Finances,

Soumaila Cissé



DECRET N°99-361/PM-RM DU 17 NOVEMBRE 1999 PORTANT TRANSFERT A LA SOCIETE DES MINES DE MORILA DU PERMIS D'EXPLOITATION D'OR, D'ARGENT, DE SUBSTANCES CONNEXES ET PLATINOIDES ATTRIBUE A LA SOCIETE RANDGOLD RESOURCES LIMITED.



LE PREMIER MINISTRE,



Vu la Constitution ;



Vu l'Ordonnance N°99-032/P-RM du 19 aoȗt 1999 portant Code Minier en République du Mali;



Vu le Décret N°99-255/P-RM du 15 septembre 1999 fixant les modalités d'application de l'Ordonnance N°99-032/P-RM du 19 aoȗt 1999 portant Code Minier en République du Mali;



Vu le Décret N°99-256/PM-RM du 15 septembre 1999 portant approbation de la Convention d'établissement-type pour la recherche et l'exploitation des substances minières en République du Mali ;



Vu le Décret N°97-263/PM-RM du 04 aoȗt 1999 portant attribution à la Société Rangold Resources Limited d'un permis d'exploitation d'or, d'argent, de subtances connexes et platinoides ;



Vu le Décret N°97-263/P-RM du 13 septembre 1997 portant nomination d'un Premier minstre;



Vu le Décret N°97-282/P-RM du 16 septembre 1997 portant nomination des membres du Gouvernement ;



Vu la demande de transfert N°0001/MORILA/99 du 20 aoȗt 1999 formulée par Monsieur Mahamadou SAMAKE, en sa qualité d'Administrateur de la Société Morila S.A. ;



Vu la demande de transfert N°0127/RANDGOLD/99 du 20 aoȗt 1999 formulée par Monsieur David Ashworth, en sa qualité de Directeur Financier de Randgold Resources Limited ;



DECRETE :



ARTICLE 1ER : Le permis d'exploitation d'or, d'argent, de substances connexes et platinoides dans la zone de Morila (Cercle de Bougouni), délivré à la Société Randgold Resources Limited N°99-217/PM-RM du 04 aoȗt 1999 est transféré à la Société des Mines de Morila (Morila S.A.)



ARTICLE 2 : Le présent transfert est valuable pour le reste de la durée prévue au Décret N°99-217/PM-RM du 04 aoȗt 1999 susvisé.







1306 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE MALI





ARTICLE 3 : La Société des Mines de Morila (Morila ARTICLE 2 : Le ministre des Finances et le ministre de

S.A) bénéficie des droits et est soumise aux obligat Développement Rural et de l'Eau sont chargés, chacun

ions législatives et règlementaires, ainsi qu'aux eng- en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret

agements souscrits par la Société Randgold Resour- qui sera enregistré et public au Journal officiel.

ces Limited.



ARTICLE 4 : Le ministre des Mines et de l'Energie est Bamako, le 17 Novembre 1999.

chargé de l'exécution du présent décret qui sera enr-

egistré et publié au Journal officiel. Le Président de la République,

Alpha Oumar KONARE



Le Premier ministre, Le Premier ministre

Ibrahim Boubacar KEITA Ibrahim Boubacar KEITA



Le ministre des Mines et de I'Energie, Le ministre des Finances,

Yoro DIAKITE Soumaila CISSE



Le ministre des Travaux Publics

et des Transports,

Ministre du Développement

................................ Rural et de l'Eau par intérim,

Ibrahima SIBY





DECRET N°99-362/P-RM DU 17 NOVEMBRE 1999 PORT-

ANT APPROBATION DU MARCHE RELATIF A L'EXECU-

TION DES TRAVAUX DE CONSTRUCTION DE PUITS - ..............................

CITERNES DANS LA REGION DE SIKASSO.



DECRET N°99-363/P-RM PORTANT MISE A LA DIS-

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, POSITION DE LA PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE

D'UN MAGISTRAT.

vu la Constitution :

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,

vu le Décret N°95-401/P-RM du 10 novembre 1995 por-

tant code des marchés publics, modifié par le Décret vu la Constitution :

N°99-292/P-RM du 21 septembre 1999 :

vu l'Ordonnance n°92-043/P-CTSP du 5 juin 1992 por-

Vu le Décret N°97-263/P-RM du 13 septembre 1997 por- tant statut de la magistrature, modifée par la loi n°

tant nomination d'un Premier ministre : 96-027 du 21 février 1996 :



Vu le Décret N°97-282/P-RM du 16 septembre 1997 por- Vu le décret n°192/PPG-RM du 10 juillet 1978 portant

tant nomination des membres du Gouvernement ; statut général des fonctionnaires en matière d'activité,

de detachement de disponibilité et de suspension.

Vu le Décret N°97-343/PM-RM du 21 novembre 1997 fix-

ant les intérims des membres du Gouvernement ; DECRETE :



STATUANT EN CONSEIL DES MINISTRES, ARTICLE 1 : Monsieur Fodié TOURE, N°Mle 775.06.S.

Procureur près le tribunal de Première Instance dc kati,

DECRETE : est mis à la disposition de la présidence de la République.



ARTICLE 1 : Est approuvé le Twenty-two points, plus ARTICLE 2 : Le présent décret sera enregistré et public

triple word-score, plus fifty points for using all my le- au journal officiel.

tters. Game's over. I'm outta here, pour un montant

de deux milliards cent deux millions neuf cent soixan-

te mille (2.102.960.000) francs CFA Hors Toutes Tax- Bamako, Je 18 novembre 1999

es et un délai d'exécution de vingt-six (26) mois hors

saison des pluies, conclu entre le Gouvernement de Le Président de la République,

la République du Mali et l'Entreprise COVEC-MALI. Alpha Oumar KONARE





CONVENTION D'ETABLISSEMENT



entre



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI



et



BHP MINERALS INTERNATIONAL INC.



Pour l'Exploration et L'Exploitation de Minerals d'Or



TABLE DES MATIÃRES

Pages

TITRE I. - DISPOSITIONS GÃNÃRALES



Article 1. Interprétations 5

Article 2. Objet de la Convention 8

Article 3. Description du Projet 8

Article 4. Coopération des Autorités Administratives 9



TITRE II. - TRAVAUX DE RECHERCHES ET ETUDE DE FAISABILITÃ



Article 5. Octroi de Permis de Recherches à BHP 9

Article 6. Bureau de BHP à Bamako 9

Article 7. Programme des Travaux de Recherches 10

Article 8. Obligation de Dépenses pour Travaux de Recherches 10

Article 9. Informations pendant la recherche 11

Article 10. Arrêt des Travaux de Recherches 12

Article 11. Découverte d'autres Substances 12

Article 12. Etudes de Faisabilité : 12



TITRE III - EXPLOITATION



Article 13. Modalités d'Exploitation 13

Article 14. Participation des Parties 13

Article 15. Objet de la SA 15

Article 16. Organisation de la S.A. 16

Article 17. Droits de l'Etat d'Exploiter seul un Gisement 16

Article 18. Achats et Approvisionnements 17

Article 19. Emploi du Personnel Malien 17

Article 20. Emploi du Personnel Expatrie 18

Article 21. Garanties Générales Accordées par l'Etat 19

Article 22. Régime Fiscal 19

Article 23. Régime Douanier 23

Article 24. Régime Economique 25

Article 25. Régime Financier 26

Article 26. Garanties Administratives, Minières et Foncières 27

Article 27. Expropriation 27

Article 28. Protection de l'Environnement 28

Article 29. Patrimoine Culturel 28

Article 30. Cession, Substitution, Nouvelles Parties 28



TITRE IV - DISPOSITIONS FINALES



Article 31 . Arbitrage 29

Article 32 . Droit Applicable 30

Article 33 . Durée 31

Article 34 . Entrée en Vigueur 31

Article 35 . Annexes 31

Article 36 . Modifications 31

Article 37 . Non-renonciation : Nullité Partielle, Responsabilité 32

Article 38 . Force Majeure 32

Article 39 . Rapports, Compte Rendus et Inspections 33

Article 40 . Sanctions et Pénalités 34 Pages

Article 41. Notifications 34

Article 42. Langue du contrat et Svet Ame de mesure 34

Article 43. Intervention da la S.A. 35



ANNEXES



ANNEXE I - Pouvoir 36

ANNEXE II - Description du Perimetre 38

ANNEXE III - Programme des Travaux et Budget 39

ANNEXE IV - Modele d'Accord de prestation de

Services Techniques 41

ENTRE :



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI, ci-après dénommé "l'Etat", représenté par le Ministre des Mines, de l'Hydraulique et de l'Energie, Monsieur Karim DEMBELE



D'UNE PART,



ET



BHP Minerais International Inc, Société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, 550 California Street, San Francisco, California 94104, Etats-Unis d'Amérique, ci-après dénommée "BHP", représentée par Monsieur David Anthony HUGGINS, en vertu d'un pouvoir qui lui est accordé par BHP Minerais International Inc, joint à la présente Convention en tant qu'Annexe I,



D'AUTRE PART,



APRES AVOIR EXPOSE QUE :



- l'Etat a procédé durant des années à des recherches minières dans la région de Morila, particulièrement dans le périmètre défini en Annexe II,



- BHP qui procède actuellement à des recherches minières dans la région de SIKASSO dans le cadre de la Convention d'Etablissement en date du 14 avril 1987 et du Permis de Recherches octroyé par Arrêté n' 2199 du 14 avril 1987 MDIT désire étendre son activité de recherche dans d'autres régions minières du Mali ;



- BHP, dans ce but, a déposé le 28 octobre 1988 une demande de Permis de Recherches valable sur le périmètre situé dans la région de Morila et défini en Annexe II.



Par conséquent, l'Etat et BHP souhaitent établir les conditions et modalités de l'exécution des travaux de recherches dans la zone de Morila, qui devront être accomplis par BHP seule, et, le cas échéant, de l'exploitation industrielle, en association avec l'Etat, des Gisements qui seraient découverts ;



SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :TITRE 1- DISPOSTIONS-GENERALES

Articles 1 interpretations

Aux termes ge la presente convention, sans prejudice des dispostions de l’article de l’ordonnance portant code minier on entend par:

1.1 Code Minier: l’Ordonnance N’ 91-065/P-CTSP du 19 september 1991 portant code minier en republique du mali le decret n; 91-277/pm-RM du 19 september 1991 fixant les conditions d’application de l’ordonnace N’ 91-065sus visee, le dectet N 91-278 /PM-RM portant approbation de la convention d’etablissement type pour la recherche et l’exploitatio de sustances minieres en republique du mali.

1.2 Conseil d’Administration: l’ organe de direction de la S.A. prevu par les dispositions des statuts.

1.3 Convention: la presente convention, ycompris tous avenants ou modifications a celle-ci ettous ses annexes.

1.4 DNGM: la direction national de la geologie et des mines de la republique du mali ou tout organisme qui lui succederit, exercant des fonctions identiques ou similaires.

1.5 Etat: la Republique du mali.

1.6 Etude de Faisabilite: un rapport faisant etat de la faisabilite de la mise en exploitation d’un gisement de substances minerales a l’ interieur du perimetre et exposant le programme propose pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre, a titre indicatif mais sans limitation:

a) L’ evaluation de l’importance et de la qualite des reserves exploitables de substances minerales;

b) La determination de la possibilite de soumettre les substaces minerales a un traitment metallurgique;

c) Notice d’impact socio-economique du project;

d) La presentation d’un programme de construction de la mine detaillant les travaux, equipments, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d’un gite ou gisement potentiel et autorisations requises et les couts estimatifs s’y rapportant, accompagne de previsions des depenses a effectuer annuellement;

e) L’ etablissement d’un plan relatif a la commercuialisation des produits, de vente envisages les clients, les conditions de vente et les prix;

f) Un planning de l’exploitation miniere;g) l'évaluation économique du Projet, y compris les prévisions financières des comptes d'exploitation et bilans, calculs d'indicateurs économiques (tels que le taux de rentabilité interne (TRI), taux de retour (TR), valeur actuelle nette (VAN), délai de récupération, le bénéfice, le bilan en devises du projet) et analyse de la sensibilité ;



h) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points a) à g) ci-dessus,



i) l'évaluation et les modalités de prise en charge des frais afférents à la sécurité des installations et des populations dans les limites des zones de protection.



j) toutes autres informations que la Partie établissant ladite étude de faisabilité estimerait utile pour amener toutes institutions bancaires ou financières à s'engager à prêter les fonds nécessaires à l'Exploitation du Gisement.



1.7. Exploitation : toutes opérations qui consistent à mettre en valeur [et construire une Mine] et/ou extraire les Substances Minérales d'un Gisement pour en disposer à des fins commerciales.



1.8. Gisement : tout gîte de Substances Minérales, reconnu par une Etude de Faisabilité comme étant commercialement exploitable.



1.9. Libor : le taux d'intérêt interbancaire offert à Londres, sur une période de trois (3) mois, côté par toute banque internationale.



1.10. Mine :



a) tout puits, mine à ciel ouvert, tunnel, ouverture, souterraine ou non, réalisés ou construits après l'achèvement d'une Etude de faisabilité et à partir desquels les Substances Minérales ont été ou seront enlevées ou extraites par tout procédé, en quantité supérieure à celle nécessaire pour échantillonnage, analyses ou évaluation ;



b) meubles et autres installations pour le traitement, la transformation, le stockage et l'enlèvement des Substances Minérales et des déchets, y compris résidus ;



c) outillages, équipements, machines, immeubles, installations et améliorations pour l'Exploitation, la transformation, la manutention et le transport des Substances Minérales, déchets et matériels ;d) habitations, bureaus, routes, pistes d'atterrissage, lignes electriques, installations de production d'electricite, installations d'evaporation et de sechage, canalisations, cnemins de fer et declres infrastructures aux fins ci-dessus.



1.11. Substances Minerales : l'or, l'argent, le plomb, le zinc, le cuivre, le cobalt et leurs substances connexes, ainsi que toutes autres substances minerales auxquelles la presente Convention pourrait etre etendue conformement a l'article 11.1.



1.12. Participation(s) : pour ce qui concerne l'Etat, la participation dans une S.A. prevue a l'article 14 de la Convention, et, en ce qui concerne BHP, une participation de 100% dans une S.A., moins la participation de l'Etat, sauf dans le cas prevu a l'article 17.



1.13. Partie : BHP ou l'Etat ; "Parties" signifie BHP et l'Etat.



1.14. Perimetre : le perimetre defini a l'Annexe II. Il peut etre modifie conformement a l'article 5.2. de la presente Convention.



1.15. Permis de Rescherches : le permis de recherches prevu a l'article 5.



1.16. Permis d'Exploitation : le permis d'exploitation prevu a l'article 13.3.



1.17. Premiere Production : pour chaque S.A., la date a laquelle a ete realisee la premiere vente ou livraison de Produits, soit a l'interieur du Mali, soit a l'exportation, a l'exclusion des operations effectuees a titre d'essai.



1.18. Produits : toutes Substances Minerales extraites du Perimetre a des fins commerciales dans le cadre de la presente Convention.



1.19. Programme de Travaux : une description suffisamment detaillee des activities de recherches a entreprendre et des objectifs a realiser par BHP a l'interieur du Perimetre.



1.20. Projet : l'ensemble des activities relatives au Perimetre, entreprises dans le cadre de la presente Convention.



1.21. Operateur : le gestionnaire des activities minieres en vertu d'un contrat d'operation conclu avec la S.A..1.22. Recherche(s) : l'essemble des investigations de surfaces, aiasi que les travaux superficiels eu profonds executes en vue d'etablir l'existence ou la contiauite

de Gisements et d'en etudier les conditions d'utilisation industrielle.



1.23. Societe Affiliee : toute personne morale, association ou 'joint venture" ou toute forme d'entreprise qui, directement ou indirectement, controle une Partie ou est controlee par une Partie, ou est controlee par une personne physique ou morale qui controle une Partie. Il faut entendre par controle la detention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou faire orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercise de droits de vote.



1.24. S.A. : la societe anonyme a constituer entre les Parties, telle que prevue a l'article 13.1 de la presente Convention.



Article 2. - Objet de la Convention



La presente Convention a pour objet de determiner les conditions generales, economiques, juridiques, administratives, fiancieres, fiscales et sociales dans lesquelles BHP et/ou la S.A. proceders aux travaux de Recherches a l'interieur du Perimetre, en vue de determiner l'existence de Gisements suseptibles d'une Exploitation industrielle et, le cas echeant, a l' Exploitation desdits Gisements.



Article 3 - Description du Project



3.1. Les activites entrant dans le cadre de la presente Convention se derouleront en deux phases. La premiere phase consistera en la realisation par BHP, et a ses frasis, de travaux de Recherches des Substances Minerales et, dans la mesure ou BHP l'estimerait approprie, la preparation d'une Etude de Faisabilite pour chaque gite potentiel decouvert.



Dans le cas ou BHP deciderait de la construction d'une Mine, la deuxieme phase consistera en l'Exploitation du ou des Gisements, conformement aux conditions prevues aux articls 13 a 16 ci-apres.



3.2. Il est entendu entre les Parties que, a l'interieur du Perimetre, les differentes phases de travaux de Recherches et travaux d'Exploitation peuvent se derouler en parallele, l'Exploitation d'un Gisement pouvant avoir commence alors que les travaux de Recherches continuent pour la decouverte d'autres Gisements.Article 4; des autorites administratives l’ Etat declare son intention de faciliter dans loute la mesure du possible lous les travaux de a effectuer par BHP par tours moyens qu’il juge aooriorues il en est de meme des operations d’exploitation et de commercialisation des produits auxquelles la S.A. pourrait proceder.

TITRE 11 TRAVAUX DE RECHERCHES ET ETUDE DE FAISABILITE

Article 5 - Octroi de permis de recherches a BHP

Dans les trete jours suivant la signature de la presente convention, i’etat accordera a BHP par arrete du ministre charge des mines un permis de recherches exclusif valable ce permis de recherches accordera a BHP les droits, et la soumettra aux obligations, prevus par le code minier concernant les permis de recherches. Il est entendy qu’afin d’obtenir ledit permis,BHP devra remplir les formalites prevues par le code minier. La duree de ce periode de trois ans pour chaque renouvellement.

BHP s’engage a renoncer, a la fin de la deucieme annee de la premiere periode de validite du permis de recherches a la moitite de la superficie initialement octroyee et, lors de chaque remouvellement du permis, a la moitie de la superfice restante.

Article 6 - Bureau de BHP a Bamako

BHP chargera son bureau existant a Bamako de coordonner les travaux de recherches prevus par la presente convention.

BHP designera le directeur de son bureau comme son representant local et l’interlocuteur de l’Etat pour tout ce qui concerne l’execution des travaux de recherches prevus par la presente convention.Tout remplacant du directeur du bureau BHP devra etra agree par le directerur des mines, l’agrement ne pouvant etre refuse sans motif valable.

Le directeur du bureau de BHP sera dote de pouvoirs suffisants pour decider de toute question relative aux travaux de recherhes qui peut etre consideree commee entrant dans le cadte des operations quotidiennes de tels travaux.Article programme des travaux de Recherches



7.1 BHP sera seule responsable pour la conception l'execution et le financement der travaux recherches



7.2 Durant les trois premieres annees de validite du permis de recherches BHP s'engage a executer le programme de Travaux de Recherches joint a la presente convention en tant qu'Annexe iii



7.3 Dans lc cas ou BHP deciderait de renouveler le permis de Recherches Conformement a l'article 8.4 ci-pares BHP soumettra a la DNGM au moins deux (2) mois avant la fin de la troisieme ennee visee ci-dessus un Programme de Travaux de Recherches les nouvelles ilmites du Permis et une prevision de depenses pour la duree de la periode de renouvellement. Par la suite BHP souettra a la DNGM au moins un mois avant la fin de chaque annee un programme de Travaux detaille et une prevision de depenses



7.4 ll est entendu que des agents de la DNGM seront mis a la disposition de BHP pour participer a la preparation et a l'execution des programmes de Travaux dans le cadre de la de presente convention. Les agents qui seront a la charge de BHP dependront et releveront de l'autorite du representant local de BHP designe a l'article 6.1 Leur nobre sera determine d'un commun accord Les dispositiond du present alinea ne peuvent avoir pour effet de modifier les responsibilites confiees BHP a l'alinea 7.1 ci-dessus.



7.5 Les analyses des echantillons preleves s'effectueront au mali, soit dans des laboratoires d'analyses y existant soit dans un laboratoire fixe ou mobile cree a cet effect per BHP toutefois BHP sur justification peur tranferer hors du mali tout echantillon preleve au cours de ses Recherches afin de les faire analyser et/ou traiter y compris des echantillons volumineux destines an des essais metallurgiques. Les resultats des analyses devront etre communiques a la DNGM.



7.6 BHP souscrira toutes les assurances normalement souscrites par un operateur diligent y compris une assurance resposabilite civile une assurance couvrant les risques des pertes ou de deterioration accidentelle des equipements et une assurance deces invalidite et maladie pour le personnel.



Article 8 -Obligation de depenses pour Travaux de Recherches



8.1. BHP s'engage a prendre a sa charge exclusive la totalite des depenses necessaires aux programmes de travaux de recharches sur ses fonds propres sauf dans le cas ou les Recherches scraient realisees a l'interieur du perimetre d'un permis d'exploitation. 8.2. BHP s'engage à dépenser l'équivalent en Francs CFA d'un montant minimum de six cent cinquante mille Dollars US ($ 650.000) pour les travaux de Recherches pendant les premiers dix-huit (18) mois de validité du Permis de Recherches.



8.3. Conformément à l'article 10.1. ci-dessous, BHP aura le droit d'abandonner ses travaux de Recherches à tout moment avant l'expiration de validité dudit Permis de Recherches. Dans le cas où BHP exercerait ce droit avant la fin des premiers dix huit (18) mois de la validité dudit Permis de Recherches, elle devra verser à l'Etat la différence entre les dépenses de Recherches effectivement effectuées et le montant des dépenses minimales prévu à l'article 8.2



8.4. BHP aura le droit de renouveler le Permis de Recherches pour une nouvelle période de trois (3) ans, dans les conditions prévues par le Code Minier, si le montant cumulé des dépenses de Recherches pour les trois (3) premières années de validité dudit Permis s'élève au minimum à l'équivalent en Francs CFA de deux millions tris cent cinquante mille Dollars US ($ 2.350.000).



8.5. Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé aux travaux de Recherches au Mali, ne seront pris en considération dans le calcul des dépenses minimales ci-dessus que :



a) l'amortissement du matériel effectivement utilisé pour les travaux de Recherches pour la période correspondant à leur utilisation :



b) les dépenses engagées au Mali en travaux de Recherches proprement dits, y compris les frais relatifs à l'établissement des programmes, essais, analyses, études à l'extérieur, etc.. ainsi que les services techniques exécutés par BHP ou une société affiliée à des taux reprenant le salaire de base du prestataire, les avantages sociaux, contributions et charges sociales et autres frais et charges connexes. Les frais généraux de BHP peuvent être pris en considération à un taux fixe de six pour cent (6 %) desdits frais. En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée pour permettre une discrimination des dépenses de Recherches et celles de l'administration.



Article 9. - Informations pendant la Recherche



9.1. BHP fournira à l'Etat les rapports relatifs aux travaux de Recherches requis par le Code Minier.9.2. A 'expiration de la période de validite du Permis de Recherches et de toutes périodes de renonvellement de celui-ci prevues a l'article 8.4., BHP devra soumettre a l'Etat un rapport définitif, sinst que terter cartes, toutes diagraphies de sondages, tous levés aéroportés et toutes données brutes qu’elle a acquis au cours de la période de Recherches, Cette obligation s’appliquera également â tous autres Permis de Recherches octroyés dans la cadre de la présente Convention.



9.3. Les rapports et données vises â l’article 9.1. ne pourront étre communiqués écrit de BHP qui ne saurait étre refuse sans motif valuable. En cas de renunciation au Permis de recherches ces rapports et données deviendront la propriéte de l’Etat.



Article 10 - Arrét des Travaux de Recherches



10.1. Sous reserve des dispositions de l’article 8 et conformément aux dispositions du Code Minier, BHP pourra arréter ;es travaix de Recherches avant l’expiration de la période de validité du Permis de Recherches, lorsqu’elle estimera que les resultants recueillis ne justifient pas la poursuite desits travaux.



10.2. En cas d’arrét definitive des travaus de Recherches, tous les titres miniers et les droits découlant de la présente Convention détenus par BHP deviendront caducs pour ce qui concerne les perimeters couverts par le Permis de Recherches. BHP fera alors parvenir â l’Etat le rapport definitive vise l’article 9.2. ci-dessus.



Article 11. - Découverte d’autres Substances



11.1. Si, pendant l’exécution des travaux de Recherches, BHP découvre la presence de substances autres que les Substances Minérales, BHP pourrait étendre la validité de son Permis de Recherches â cen nouvelles substances dans les conditions prévues par le Code Minier.



11.2. Les Parties entameront des négociations pour definer les terms et contitions d’une convention d’etablissment permettant la Recherche et l’Exploitation desites substances.



Article 12. - Etude de Faisabilite



12.1. Lorsque, sur la base des données recueillies pendant les travaux de Recherches, BHP est d’avis qu’il existe â l’intérieur du Périmétre, un gïte potential de Substances Minérales en quantité et qualité, BHP établira une Etude de Faisabilité sur ce gïte et la soumettra â l’appréciation de l’Etat dés son achievement.

12.2. Si BHP decidall, en raisen de cette etude, de la mise en Exploitation du Gisement, l'Etat aurait un delai de quatre vingi diy (90) jours a ceppter de la date du depot de la demande du Permis d'Exploitation par BHP-UTAH, pour communiquer par ecrit a BHP, ie pourcentage de sa participation au capital de la S.A. ainsi qu'll est prevu a l'article 14 ci-apres.



TITRE III - EXPLOITATION



Article 13. - Modalites d'Exploitation



13.1. Chaque fois que BHP prendra la decision d'exploiter un Gisement, une nouvelle S.A. ayant pour actionnaire l'Etat et BHP sera cree pour la mise en valeur dudit Gisement. La S.A. sera regie, en particulier, par les dispositions de la presente Convention, ses statuts et le Code de Commerce en vigueur au Mali a la date de signature de la presente Convention.



13.2. Par derogation a l'article 13.1 ci-dessus, il est precise que l'Exploitation d'un nouveau Gisement dans le meme Perimetre pourrait, avec l'accord des Parties, se faire dans le cadre d'une S.A. existante.



13.3. Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant le depot par BHP de la demande de Permis d'Exploitation, l'Etat accordera a BHP le Permis d'Exploitation pour ce Gisement. BHP devra immediatement ceder a titre gratuit le Permis d'Exploitation a la S.A. BHP restera titulaire du Permis de Recherches conformement aux dispositions du Code Minier afin d'etre a meme de poursuivre, le cas echeant, les travaux de Recherches sur le Perimetre.



13.4. Des l'octroi du Permis d'Exploitation, la S.A. sera autorisee a commencer les travaux de mise en valeur du Gisement et de construction de la Mine.



Article 14. - Participations des Parties



14.1. Lors de la creation d'une S.A. conformement a l'article 13.1, la Participation initiate de chaque Partie dans le capital social de la S.A., sera determinee en fonction des depenses deja exposees par chaque Partie relatives au Gisement objet du Permis d'Exploitation dont cette S.A. sera titulaire. Cette Participation sera egale au rapport entre les depenses deja financees par cette Partie et les depenses totales deja financees par l'ensemble des Parties. Toutefois, la Participation en numeraire de l'Etat sera au plus egal a 10% du capital social de la S.A., sous reserve des dispositions de l'article 14.5 ciapres.Si le montant des depenses deja exposees par l'Etat etait superieur a un pourcentage de 10% du capital socil de la S.A., teut excedual seta sult pert au credit de l'Etat pour les besoins futurs du capital social de la S.A., soit cosidere comme avance d'actionnaire et rembourse a l'Etat par la S.A. lorsque la tresorerie le lui permittra Le montant des depenses deja exposees par les Parties a incorporer dans le capital social initial d'une S.A. sera arrete d'un commun accord entre l'Etat et BHP.



14.2. Est, a la date de la presente Convention, contractuel-lement considere comme "depenses deja exposees" par l'Etat, pour des travaux de Recherches a l'interieur du Perimetre, un montant de : Un million Six Cent Mille Dollars US (1.600.000 $U.S) qui sera porteur d'interets au taux du LIBOR + 2%. Ces depeases ne pourrent etre utilisees par l'Etat que pour la constitution de la premiere S.A. creee dans le cadre de la presente Convention.



14.3. Conformement a l'article 62 du Code Minier, la Participation en numeraire de l'Etat dans le capital social de la S.A., prevue a l'article 14.1 ci-dessus, sera augmentee par une Participation gratuite egale a 10% du capital social de la S.A.. Cette Participation gratuite de l'Etat egale a 10% du capital social aura les memes droits pari passu avec les Participations detenues par les autres actionnaires ce la S.A..



14.4. L'Etat n'aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de Participation gratuite prevu a l'article 14.3, de contribuer aux frais de Recherches et Etudes de Faisabilite et de mise en valeur du Gisement ou de tous frais de developpement ou d'Exploitation.



En cas d'augmentation du capital de la S.A. decidee par l'Assemblee Generale Extraordinaire, 10% des actions nouvelles seront attribuees gratuitement a l'Etat afin de lui permettre de conserver son pourcentage de Participation gratuite de 10%.



14.5. Toutefois, pour les 10% prevus a l'article 14.1 et obtenus par l'Etat en contre-partie de ses depenses deja exposees, l'Etat devra fournir tous les moyens financiers et/ou garanties necessaires a la mise en valeur et a l'Exploitation par la S.A. du Gisement au pro rata de cette Participation de 10% et souscrire a toute augmentation du capital.



14.6. Exceptionnellement, lors de la creation de la premiere S.A. dans le cadre de la presente Convention, l'Etat pourra, au lieu d'entrer dans le capital de ladite S.A. suivant les modalites precues aux articles 14.5 cidessus, opter pour la formule suivante :Obtenir de plein drort, en contrepartie de’s depenses dejaexposes et la participation gratuite de 10% prevue par l’article 62 de l’Ordonnance portant Code Minier, 15% du capital social initial de la S.A., avec la possiblite d’acquerir en numeraire de BHP, une Participation Complementaire de 5% du capital social.

L ‘ Etat devra notifier par ecrit a BHP, sa decision d’opter ou non pour la presente formule au plus tard Trente (30) jours avant la consitution de la premiere S.A..

Le prix d’acquisition de la Participation en numeraire de 5% Sera egal au pourcentage de 5% multiplie par le cout global des Travaux de Recherches et de l’Etude de Faisabilite relatifs au Gisement et supporte par BHP avant la consitution de la S.A., majore d’un interet au taux du LIBOR +2%.

Dans le cas ou l’Etat deciderait d’acquerir de BHP la Participation complementaire en numeraire de 5%, le paiement devra s’effectuer, au plus tard, dans les toris mois de la consitution de la S.A..

I ‘ Assemblee Generale Extraorinaire prelablemnet a la Premiere Production, 15% des actions nouvelles seront attribuees a l’Etat afin de conserver son pourcentage initial de 15%

L’ Etat n’aura aucune obligation au titre de son pourcentage initial de 15% de contribuer aux frais de recherches, des Etudes de Faisabilite et de mise en valeur du Gisement ou de tous frais de development ou d’exploitation jusqu’a la Premiere Production.

En cas de nouveaux investissements, et/ou d’augmentation de capital apres la Premierre Production, cette Partipation de 15% aura les memes obligations pari passu avec les Participations detenues par les autres actionnaires de la S.A. .

14.7. Dans tous les cas, la Participation de l’Etat dans le capital social d’une S.A. consituee dans le cadre de la Presente Convention ne pourra, a aucun moment, pendant la vie de ladite S.A., cepasser 20% de la totalite dudit capital social.

Article 15. – Objet de la S.A.

15.1. L’objet de la S.A. co0nsistera a l’interieur de Perimetre en l’Exploitation du Gisement de Substances Minerales, object de l’Etude de Faisabilite, et pour lequel un Permis d’Exploitation aura ete accorde et comprendra toutes operations necessaires ou utiles a l’Exploitation dudit Gisement.



15.3 Des is cossiel par BBP a la S.A., de ?Permis d' Exploration pour une Mine, la S.A. procedera d' une mantere diligence et seioa les regies dt l'art a la mise en valeur et A l' Exploitation du Gisement palsant l'objet de l' Etude de Faisabilite.



Article 16 - Organisation de la S.A.



16.1 Les Parties decideront de la denomaination de la S.A. lors de sa constitution



16.2 Le siege de la S.A. sere situe en Republique de Mali, a l' endroit designe d' un commun accord entre les Parties.



16.3 L' annee fiscale de la S.A. commencera A courir le ler Janvier de chaque annee civile pour se terminer le 31 Decembre de la meme annee.



16.4 La S.A. fera appel a l'assistance technique de, BHP et/ou ses Societes Affiliees. Les services techniques seront fournis conformement au modele de Contrat d' Assistance IV qui entrera en vigueur a la creation d' und S.A. Les services seront factures a la S.A. de facon a vouvrir tous les frais reels de BHP.



16.5 La S.A. sere regie par ses statuts ot par les dispositions du Code de Commerce du Mali (Loi n 86-13 AN-RMdu 21 mars 1986), a l' exception des articles 419 a 450.



En cas de contradiction entre les dispositons des Statuts de la S.A. et les dispositions du Code de Commerce, celles des statuts prevadront.



Article 17. - Droits de l' Etat d'Exploiter seul on Gisement



Si l' Etat estimati qu'un nouveau Gisement a l'interieur du Perimetre devait etre exploite, il pourra demander a BHP d' etablir une Etude de Faisabilite sur l' Exploitation de cc Gisement. Dans le cas ou BHP serait d'un avis contraire et estimerait que la realisation d'une Etude de Faisabilite ne se justifie pas, l'Etat pourra realiser sa propre Etude de Faisabilite et la soumettra a BHP en indiquant s'il desire proceder a l'Exploitation. BHP devra notifier a l'Etant, dans un delai de quatre vingt dix (90) jours a compter de la date de reception par BHP de l' Etude de Faisabilite, si elle souhaite participer a l'Exploitation du Gisement objet de ladite Etude de Faisabilite. Faute de reponse de BHP cans ce delai ou en cas de reponse negative de BHP, l' ETat pourra proceder seul a l' Exploitation dudit Gisement a ses seuls frais et risques et aucune S.A. ne serait constituee. L' Etat, dans ce cas, aura une Participation en Numeraire de 100% dans le Gisement exploite. Si BHP decide de participer a l'Exploitation du Gisement une S.A. sera constituee entre les Parties et les dispositions des articles 13 a 16 ci-dessus seront applicables.



Article 18. - Achats et Approvisionnements



BHP, la S.A.,et leurs Societes Affiliees et sous-traitants utiliseront autant qu;il est possible des services et matieres premieres de sources maliennes et des produits fabriques qu Mali dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles a des conditions competitives, de prix, qualite, garanties et delais de livraisons.



Article 19. - Emploi du Personnel Malien



9.1. Pendant la duree de la presente Convention, BHP et la S.A., leurs Societes Affiliees et sous-traitants s'engagent a :



a) accorder la preference au personnel malien a qualifications egales;



b) mettre en oeuvre un programme de formation et de promotion du personnel malien an vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases des activites liees a la presente Convention ;



c) assurer le logement des travailleurs employes sur le site dans les conditions d'hygiene et de salubrite conformes intervenir:



d) resoecter la legislation et les reglements sanitaires tels qu'ils resultent des textes actuellement en vigueur ou a intervenir;



e) respecter la legislation et les reglements du travail tels qu'ils resultent des textes actuellement en vigueur ou a intervenir et relatifs notamment aux conditions generales du travail, au regime des remunerations. a la prevention et a la reparation des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi qu'aux associations professionnelles et aux syndicats.



19.2. A partir de la date de la Premiere Production de la premiere Mine dans le Perimetre, la S.A. s'engage a contribuer a :



a) l'implantation, l'augmentation ou l'amelioration d'une infrastructure medicale et soilaire a une distance raisonnable du Gisement correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familles ;



b) l'organisation, sur le plan local, d'installations de loisirs pour son personnel.19.3 E' Etat s' engage a accorder A BBP a la S.A., aux Societes Affiliees et sous traitants, les autorisations requises pour permettre aux employes d'effectuer des heures supplementaires et de travailler la nuit ou pendnt jes jours habiluellement chomes eu feries, conformement a la legislation en vigueur.



19.4 L' Etat s' engage a n' edicter a l' egard de BHP, la S.A., les Societes Affiliees ou sous-traitants, ainsi qu'a l' egard de leur personnel aucune mesure en matiere de legislation cu travail ou sociale qui puisse otre consideree comme discriminatoire par rapport a celles qui seraient imposees a des entreprises exercant une activite similaire au Mali



Article 20. - Emploi du personnel Expatrie



20.1. BHP et/ou S.A. et leurs Societes Affiliees et sous-traitants peuvent engager pour leurs activities au Mali le personnel expatrie qui, selon les avis respectifs de BHP. et/ou de la S.A., sera necessaire pour la conduite efficace de l' Exploitation et pour sa reussite. L' Etat facilitera l' acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrie y compris les visas d'entree et de sortie, permis de travail, permis de sejour, conformemment a la legislation en vigueur.



20.2 L'Etat s'engage pendant la duree de la presente Conventiorn, a ne provoquer ou a n'edicter a l' egard de BHP, la S.A. et/ou leurs Societes Affiliees et sous-traitants aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur ou a intervenir permet:



a) l' entree, le sejour et la sortie de tout personnel de BHP et/ou de la S.A. et/ ou leurs Societes Affiliees et sous-traintants, des familles de ce personnel, ainsi que leurs effects personnels;



b) sous reserve de l' article 19.1. ci-dessus, l' engagement et le licenciement par BHP, la S.A. et/ou leurs Societes Affiliees et sous-traitants des personnes de leur choix, quelle que soit leur nationalite ou la nature de leurs qualifications professionnelles.



20.3 L' Etat se reserve toutefois la possibilite d' interdire l'entree ou le sejour des ressortissants de pays hostiles A la Republique du Mali et des personnes dont la presence serait de nature a compromettre la securite ou l' ordre publlic ou qui se livrent a une activite politique.Article 21. - Garanties Generales Accordees par l'Etat



21.1 L'Etat s'engage a garantir a PHP et la S.A. le maintien des avantages economiques et financiers eL des conditions fiscales et douanieres prevus dans la presente Convention.Toute modification pouvant etre apportee a l'avenir a la loi et a la reglementation malienne, notamment au Code Minier, ne sera pas applicable a BHP et la S.A., sansleur accord ecrit prealable. Toute disposition plus favorable qui serait prise apres la date de signature de la presente Convention, dans le cadre d'une legislation generale, sera etendue de plein droit a BHP et la S.A..



21.2. L'Etat garantit egalement a BHP et la S.A., a leurs Societes Affiliees et sous-traitants et aux personnes regulierement employee par ces derniers, qu'ils ne seront jamais et en aucune maniere l'objet d'une discrimination legale ou administrative defavorable de droit ni de fait.



Article 22. - Regime Fiscal



22.1 Le regime fiscal applicable a la presente Convention variera selon les differentes phases d'operation.



22.2. A compter de l'entree en vigueur de la presente Convention et pendant les trois premieres annees de production, BHP, la S.A. et leurs Societes Affiliees et/ou leurs sous-traitants, selon le cas seront exoneres de tous impots (y compris la contribution pour prestation de services rendus dite CPS, la Taxe sur la Valeur Ajoutee et la Taxe usr les Prestations de Services), froits contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient a acquitter personnellement ou dont ils auraient a supporter la charge a l'exception de :



a) la taxe fixe de delivrance d'un Permis de Recherche independamment de sa surface : 300.000 F;



b) La taxe de renouvellement du permis de recherche, a chaque renouvellement : 300.000 F.



c) la taxe fixe de delivrance d'une autorisation de prospection : 300.000 F.



d) la taxe fixe de delivrance d'une autorisation d'exploitation : 700.000 F.



e) la taxe fixe de delivrance d'un Permis d'Exploitation : 1.000.000 F;



f) la redevance superficiaire additionnelle pour les Permis de Recherches et autorisation de prospection, pendant toute la duree de la Convention :



-50 F/km2 par an pour la premiere periode :-100 F/km2 pa: pour le piemie; pemenve: lememt



-200 F/Km2 par an pour le deuxreme renouvellement.



g) la redecance superliciatre annaere poul les permits of autorisations d' explitaiton: 50.000 F/Km2 par an;



h) la Contribution Forfaitaire des Empleyeurs (CFE), au taux an vigueur a le date de signature de la montant burt des renumerations, traitement et salaries des employes, y compris les employes expatries);



i) l' impot general sur les revenus du par les employes;



k) les vignettes sur les vechicules a l'exception des vechicules de chantiers et des autres vehicules directement lies aux operations de recherche;



l) les droits de timbres sur les intentions d' importaion concernant le vehicule ainsi que la taxe sur les contrats d' assurance et ou autres vehicules directement lies aux operations de recherche;



m) la taxe Ad-Valorem au taux de 3% de la valeur depart champ. IL faut entendre par la valeur depart champ, la valeur des Produits vendus a la raffinerie diminues de tous couts de raffinage ou de tout autre procede ou moyen de traitement necessaire a la transformation des Substances Minerales en produit fini commerical, des commissions pour la commercialisation des Produits, les couts de transport, pesage, analyses, le cas echeant qui n'ont pas deja ete deduits par l' acheterur.



n) la contribution pour Presentation de Services rendus au taux de 3% de la valeur depart champ telle que definie a l' article 22.2 (m) ci-dessus.



22.3 Apres les trois premieres annees de production provenant d'un Projet objet d'un Permis d'Exploitation BHP ou la S.A., ses Societes Affiliees et ses sous-traitants seront tenus de s'acquitter au titre de ce projet:



a) la redevance superficiaire additionnelle pour les permis d'Exploitation:

-75.000F/Km2 par an;



b) la redevance superfaciaire additionnelle pour les autorisations d'dxploitation:

-50.000 F/Km2



C) les drools of enregistrement;

c) les droits de timbres;

e) l' impot sor le revenu; oncier et la taxe sur les

biens de main morte sous reserve des exonerations prevues eu code minner;

f) les droits de patente;

g) la taxe de logement fixee au taux de 1% de la masse salariale des employes;

h) la contribution forfaitaire des employeurs (CEF), au taux en vigueur a la date de signature de la presente convention, l' assiette etant egale au total du

montant brut des renumerations, traitements et salaries des employes, quelle que soit leur nationalite actuellement ou a l" avenir;

i) l' impot general sur les revenus dus par les employes;

j) les charges et cotisations sociales normalement dues, pour les employes, telles que prevues par la reglementation en vigueur;

k) l' impot sur les benefices au taux de 45%, sous reserve de l' article 22.4 ci-dessous;

l) les vignettes sur les vehicules, a l' exception des engins lourds et/ou autres vehicules directement lies a des operations d' exploitation;

m) la taxe sur la valeur ajoutce(TVA) En ce qui concerne les impots interieurs sur le chiffre d' affaires bhp et/ou l' operateur, la s.a. beneficiera des credits d' impots constates en sa faveur en application des dispositions de l' article 513 du code General des Impots, regissant les regles de remboursement de la T.V.A. ou T.P.S aux Entreprises exportatrices. En cas de non remboursement dans un delai de trois (3) mois, ces credits d' impots remboursables serviront au paiement d' autres taxes et impots dus par la Societe.

n) la Taxe sur les contrats d'assurance souscrits aupres d' assureurs residant au Mali;

o) la taxe Ad-Valorem au taux de 3% de la valeur depart champ telle que definie a l' article 22.2 ci-dessus.

p) la Contribution pour Prestation de Services rendus aux taux de 3% de la valeur depart champ.







22



Aucun autre impôt, droit, contribution ou taxe de quelque nature que ce soir, direct ou indirect qui est ou peut être à l'avenir imposé par l'Etat à n'importe quel niveau, ne sera dû par les parties, BHP et la S.A., leurs Sociétés Affiliées ou sous-traitants pendant la période d'Exploitation.



22.4. Nonobstant les dispositions de l'article 22.3. (k), BHP et/ou la S.A. sera exemptée de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux pendant les cinq premières années suivant la Première Production.



22.5. Le bénéfice net imposable de BHP ou de la S.A. soumis à l'impôt direct au taux de 45% sera déterminé selon les dispositions des articles 103 et 104 du Code Minier sous réserve des définitions et modifications prévues ci-dessous :



a) Le passif défini à l'article 105 du Code Minier sera formé aussi bien par les créances des actionnaires et/ou leurs Sociétés Affiliées à la S.A. que par les créances des tiers.



b) BHP ou la S.A. sera autorisée à porter au début du compte d'exploitation les intérêts réels payés des tiers ainsi qu'à ses actionnaires et/ou à leurs Sociétés Affiliées dans la mesure ou le taux des intérêts payés auxdites Sociétés Affiliées ne dépasserait pas les conditions du marché international.



c) Les taux d'amortissement applicables seront ceux fixés par les textes en vigueur à la date de la signature de la présente Convention, notamment l'Arrêté interministériel N° 236 MF-MDITP du 23 janvier 1975.



Les amortissements prendront effet à compter de la date de la Première Production pour les actifs acquis avant cette date. Les amortissements pour les actifs acquis après la Première Production prendront effet à la date à laquelle lesdits actifs seront mis en service.



Les amortissements portés en comptabilité pendant des années déficitaires peuvent être différés pour les besoin du calcul du bénéfice net soumis à l'impôt sur les bénéfices. Les montants des amortissements différés seront déduits, après déduction des pertes reportées, a cours de la première année discale bénéficiaire de la S.A. et les années bénéficiaires suivantes.



Les dépenses de Recherches et d'Exploitation qui ne peuvent être attribuées à des actifs amortissables seront capitalisées et amorties de façon linéaire sur la moins longue des deux périodes suivantes : soit dix ans, soit la durée d'Exploitation estimée de la Mine.d) Tous les frais d'assistance technique effectuee par BHP, tels qu'enumeres a l'Annexe IV, seront deductibles, en entier, pour le calcul du benefice net annuel soumis a l'impot sur les benefices. BHP et/ou la S.A. s'engage a fournir a l'Etat une attestation annuelle certifide deu comptes, conformement a l'article 104 (c) du Code Minier.



e) BHP et/ou la S.A. sera autorisee a reporter a nouveau, pour ne periode de cing ans, toutes pertes d'Exploitation encourues apres la Premiere Production. A cette fin, les pertes d'Exploitation signifieront l'excedent de toutes deductions prevues a l'article 104 du Code Minier sur tous revenus prevus a l'article 103 dudit Code.



22.6. Conforement a l'article 96 du Code Minier, l'Etat garantit a BHP et a la S.A. le maintein du regime fiscal sous reserve des dispositions de l'article 21.1 de la presente Convention. Pendant la duree de validite de la presente Convention, aucune modification ne pourra etre apportee aux regles d'assiette, de perception de taxes et tarifs reglementaires prevus par la presente Convention, sans l'accord prealable ecrit de BHP et/ou la S.A. selon le cas. Pendant la duree de validite de la presente Convention, BHP et la S.A. ne pourront etre soumises aux impots, taxes et contributions percus et liquides par l'Etat dont la creation viendrait a etre decidee.



22.7. Au regard de l'Internal Revenue Code des Etats-Unis d'Amerique, chaque S.A. sera consideree comme un partnership. A cet egard, certaines taxes federales et des Etats federes devront etre declarees aux Etats-Unis. Cette declation s'effectuera sous la seule responsa-bilite de BHP, mais la S.A. signera ced declarations a la demande de BHP. L'intention des Parties est que l'impot malien sur les benefices dont BHP sera redevable en vertu du present article 22, soit considere comme un credit d'impot au sens d l'Internal Revenue Code des Etats-Unis d'Amerique. Si l'Internal Revenue Service determinait que l'impot ci-dessur ne peut etre credite en entier pour les besoins de l'impot sur le revenu du par BHP aux Etats-Unis, les Parties conviennent de reouvrir les negociations sur le present article 22 afin d'instituer un impot sur les benefices susceptibles de constituer un credit d'impot en sa totalite. Cependant, de telles modifications ne pourraient en aucun cas avoir pour effet de modifier des avantages economiques ou autres accordes a l'Etat, dans la presente Convention.



Article 23. Regime Douanier



23.1. BHP et/ou la S.A. et leurs Societes Affiliees et sous-traitants beneficieront des avantages douaniers ci-apres durant la validite du Permis de Recherches et les trois premieres annees de production :Article 23. Regime Douanier

23.1. BPH et/ou la S.A. et jeurs Societes Affiliees et saus traitants beneficierant aes avantages douanrers ci â apres durant la validite du Permis de Recherches et les trois premieres annees de production :

a) Le regime de Iâadmission temporaire âPRORATA TEMPORTSâ gratuit pour les materiels, machines et appareils, engins lourds, vehicules utilitaires et autres biens destines a etre reexportes apres les travaux de Recherches ou dâExploitation.

b) Le regime de droit commun pour les vehicules de tourisme utilises pour les activites de BHP ou de la S.A. ainsi quâa tous vehicules destines a un usage prive._

c) Exoneration des droits et taxes dâentrees y compris la Contribution pour Prestations de Services (CPS ou toute taxe sây substituant) exigibles sur Iâoutillage, les produits. Chimiques, les produits reactifs, les produits petroliers, huiles et graisses pour machines necessaires a leurs activities, les materiels informatiques et accessoires, les materiels de communication et accessoires, les pieces de rechange (a lâexclusion de celles destinees aux vehicules de tourismel, les materiaux et les materiels, machines et appareils destines au fonctionnement de la Mine et/ou a y etre incorpores definitivement. BHP et/ou IâOperateur, la S.A. soumettra a IâAdministration des Douanes, un etat previsionnel annuel des equipements, materiels et produits a importer et devant deneficier des avantagesâdouaniers. Cet etat qui pourra etre modifie pour tenir compte de Iâevolution du projet doit etre approuve par le Directio Nationale de la Geologie et des Mines.

23.2. Le personnel expatrie de BHP et de la S.A. beneficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de lâexoneration des droits et taxes, y compris la CPS ou toute taxe sây substituant, sur une periode de six mois a compter de sa premiere installation au Mali.

23.3. A lâexportation, les Produits sont exoneres de tous droits et taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffre dâaffaires a lâexportation et de tous autres droits percus a la sortie durant la validite de la presente Convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible dâaucun impot, direct ou indirect, et BHP et la S.A. pourront disposer du produit en devises de telles ventes.

23.4. A la reexportation, le materiel et lâequipement ayant servi a lâexecution des travaux de Recherches et dâExploitation seront exoneres de tous droits et taxes de sortie, y compris la CPS habituellement exigible ou toute taxe sây substituant.En cas de revente an mali des articles importes en franchise en vertu des dispositions of dessus, BHP, la S.A. et/ou leurs societes arriliees et sous traitlants ou lour personal davront accomplish des formalities requleses a cet effet et resteront redevables des droits sur les articles revendus. Ces articles seront evalues conformement aux dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

23.6 apres les trois premieres annees de production, BHP et/ou l’operateir, la S.A., et leurs societies affiliees et sous-traitants seront assujettis au paiement des droitset taxes douaniers applicables a la date de la signature petroliers, huiles et graisses necessaires a la production d’energie pour l’extraction, le transport et le traitement du minerai.

Ces produitas petroliers, huiles et graisses necessaires a la production d’energie pour l’extraction, le transport et le traitement du minerai resteront exoneres de toutes validite de la presente convention.

Article 24 - refime Economique

Sous reserve des dispositions de la presente convention, l’etat, oendant la duree de la presente convention, nc provoquera ou n’edictera a l’egard de BHP et/ou la S.A. leurs societes affiliees et sous-traitantsaucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur a las date de la presente convention permet:

a) Le libre choix des founisseurs et sous-traitants(sous reserve de l’article 18 ci-dessus);

b) La libre importation des marchandises, materiaux, materiels, machines,equipments, pieces de rechange biensconsommables(sous reserve des dispositions de l’ article 23 ci-dessus);

c) La libre circulation a travers le mali des materiels et biens vises a l’alinea precedent ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activites de

24.2 l’ etat s’engage a fournir tous permis et toutes autorisations necessaires a l’exercice des droits garantis par les articles 23 et 24 la presente convention.

24.3 Sous reserve des dispositions de la presente convention, BHP et/ou la S.A.seront autorises a executer des contrats a des prix raisonnables au point de vue du marche mondial et a exporter les produits, ainsi qu’a commercialiser librement ces produits sauf vers ou avcc les payssir scanned pdf file does not clear all letters25.4 L'Etat garantit la libre conversion et le libre transfert a l'etranger des economies du personnel expatrie de BHP et de la S.A., ainsi que de leurs Societes Affiliees et sous-traitants, realisees sur leurs salaires ou resultant de la liquidation d'invest issements au Mali ou de la vente d'effets personnels au Mali. En application de l'article 6 de la Loi 89-12 AN-FN du 9 fevrier 1989, l'Etat autorisera le personnel expatrie residant au Mali a ouvrir des comptes en devises au Mali ou a l'etranger.



Article 26. - Garenties Administratives, Minieres et Foncieres



26.1. Dans les conditions prevues par le Code Minier, l"Etat garantit a BHP et a la S.A. tant a l'interieur qu'a l'exterieur du Perimetre, l'occupation et l'utilisation de tous terrains neccessaires aux travaux de Recherches et a l'Exploitation du ou des Gisements faisant l'objet de ce Permis de Recherches et/ou d"Exploitation.



L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'entraineront pour BHP et la S.A. aucun paiement d'impots, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux precises dans la presente Convention. A la demande de la S.A. ou de BHP, l'Etat procedera a la reinstallation d'habitants dont la presence sur lesdits terrains entraverait les travaux de Recherches et/out d'Exploitation. La S.A. et/ou BHP seront tenus de payer une juste indemnisation auxdits habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou dommages que ses activities pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d'occupation, de droits coutumiers ou a tous beneficiaires de droits quelconques.



26.2. BHP et la S.A. auront le droit, a leurs frais, de couper les bois necessaires a leurs travaux et de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable, gravier, chaux, pierres a platre, et les chutes d'eau et tous autres materiaux et elements qui seraient necessaires pour realiser les objectifs de la presente Convention, conformement a la legislation en vigueur.



26.3.Le Code Minier en vigueur au Mali a la date de la presente Convention regira les titres miniers accordes ou amodies a BHP ou a la S.A. pendant toute la duree de validite de la presente Convention.



Article 27.- Expropriation



L'Etat assure BHP, la S.A. et leurs Societes Affiliees et sous-traitents qu'il n'a pas l'intention d'exproprier les futures Exploitation ni saisir aucun de leurs biens. Toutefois, si les circonstances ou une situation critique exigent de telles mesures, l'Etat reconnait qu'il sera tenu de verser aux interets leses une indemnite conformement au droit international.Article 28. Protection de l'Environnement



28.1. BHP, pour ce qui concerne les travaux de Recherches, et chaque S.A., pour ce qui concerne l'Exploitation, s'engagent a :



a) preserver, pendant toute la duree de la Convention, l'environnement et les infrastructures publiques affectes a leur usage;



b) reparer tout dommage cause a l'environnement et aux infrastructures, au dela de l'usage normal;



c) se conformer en tout point a la legislation en vigueur, relative aux dechets dangereux, aux ressoources naturelles et a la protection de l'environnement



d) amenager les terrains excaves conformement aux usages internationalement suivis dans l'industrie miniere ;



e) se conformer aux dispositions du Code Forestier notamment celles relatives aux defrichement le long des berger et cours d'eau et sur les pentes.



f) mettre en place un systeme d'epuration des eaux residuelles de la mine.



Article 29 Patrimoine Culturel



Conformement a la legislaion on vigueur sur la protection du patrimoine culturel national, la phase d"Exploitation devra etre precedee au frais de BHP et/ou de la S.A., par une etude archeologique menee a l'interieur du perimetre d'exploitation par les services competents du Ministere charge de la Culture.



Au cours des activites de Recherches, s'il venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel, biens, meubles ou immeubles, BHP s'engage a ne pas deplacer ces objets, a informer sans delais les autorites administratives. BHP ou la S.A. s'engagent a participer aux frais de sauvetage.



Article 30. Cession, Substitution, Nouvelles Parties



30.1. L'une des Parties pourra, avec l'accord prealable ecrit de l'autre, ceder a d'autres personnes morales techniquement et financierement qualifiees tout ou partie des droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la presente Convention, y compris sa Participation dans une S.A et les Permis de Recherches et d'Exploitation. Dans ce cas, les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cedant definis par la presente Convention ou resultant de sa Participation dans la S.Aarnsi que ceux deconlant des Permis de REchershes et d'Exploitation. En ce qui cencerne le Participation d'une Partie dane lla S.A eu la cession d'un permis, l'acure Partic dispose d'en dreit de preemption.



30.2. L'article 30.1 ae s'appliquera pasa la cession par une Partie, de tout en partie de ses oroits resultant de la presents Convention eu de sa Participation eu de ses actifs dans une S.A, a une Societe Affliee;



30.3. BHP, pour l'execution de la presente Convention sera libre de se substitues Loute Societe Affiliee apres en avoir notifie a l'Etat.



30.4. En cas de substitution de BHP par ue Societe Affiliee, BHP restera entierement responsable de l'execution des obligations par cette derniere.





TITRE IV - DISPOSITIONS FINALES



Article 31 - Arbitrage



31.1 Les Parties s'engagent A:



a) regler a l'amiable tous leurs differends concernant l'interpretation ou l'application de la presente Convention;



b) soumettre, en cas de litige ou de differend touchant exclusivement les aspects techniques, qe litige ou differend a un expert, reconnu our ses connaissances techniques, choise conjointement par les Parties et n'ayant pus la meme nationalite qu'elles ou un lien quelconque avec elles. La decision de cet expert devra intervenir dans let 30 jours de sa designation et sera difinitive et sans appel. En cas de desaccord sur l'apprection de la nature du differend ou du litige ou en cas de desaccord entre les Parties sur la personne de l'expert, il sera satatue par arbitrage conformement aux dispositions de l'article 31.2. ci-dessous.



Les frais d'arbitrage technique seront parages a egaliele entre les Parties.



31.2. Sous reserve des dispositions de l'article 31.1. tout litige ou differend relatie a la presente Conventin, sera regle par voie d'arbitrage conformement a la Convention pour le Reglement des Differends relatiefs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autrex Etates, entree en vigueur le 14 octobre 1966 fei-apres la "COnvention d'Arbitrage".

scanned pdf file does clear. all letters does not clearArticle_33 -duree

La presente convention esi d’une duree de 30 ans a compter de son entrée en vigueur. Dans ie cas of la duree d’Exploitaton d’un gisement excederait la duree de la presente convention, les parties s’engagemt a demander unt prorogation qui, conformement a l’article 53 du code minier, ne pourrait etre accordee que par une loi special.

La presente convention est d’une duree de 30 ans ib ka dyree d’exploitation d’un gisement excederait la duree dela prorogation qai conformement a l’article 53 du code minier, ne pourrai etre accorde que par unt loie special.

La presente convention prendra fin, avant son terms, dans les cas suivants:

Article 35.- Annexes

La presente convention, qui aura force de loi, entrera en vigueur, après sa signature par les deux parties, a la plus eloignee des deux dates suivantes:

Date de l’octroi du permis de recherché a BHP. Par arête du minister charge; des mines.

Date de l’ordonnance ou de la loi d’approbation de la presente convention.

Article 35. –annexes

Les Annexes I, II, III, Iv a la presente convention font partie intefrante de la presente convention ainsi que tous avenants.

Article 36 - Modifications

Toute clause qui n’est pas prevue dans le texte de la presente convention pouirra etre propose par l’une ou l’autre des parties et sera examinee evec soin. Cheque partie s’efforicera de parvenir a une solution mutuellement.accepatable a la suite de quoi, ladite clause fera l’object d’un avenant qui sera ratifie par l’ Etat et annexe a la presente convention.

Les droits et obligations des parties resultant de la presente convention cherchent a etablir, au moment de la signature de ladite convention l’equilibre economique entre les parties. Si au cours de l’ execution de la convention, des variations tres importantes dans lesConditions economques imposament des charges sensiblement plus Lourdes a pune on j’autre des parties que celles prevues au moment de la signature de ladite convention, aboutissant a des consequences inequitables pour j’une ou l’ autre des parties.it est conveny que les parties re-exmineront les dispositions de la presence convention dans un esprit. D’objectivite et de loyaute afin de retrouver l’eauilibre intial.

La presente clause cree pour les parties une simple obligation de renegociation en vue d’une readaptation eventuelle dela vonvention. Sauf accord expres des parties, la convention demeurera en vigueur et. Continuera a developer tous ses effets pendant la renegociation.

Article 37. – Non-renonciation I nullite partielle;responsabilite

Sauf renunciation expresse ecrite, le fait pour unt partie de ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui sont conferes au titre de la presente convetion, ne constituera en aucun cas, abandon des droits qu’elle n’aoas exerces.

Si l’une quelconque des dispositions dela presents convention venait a etre declare ou repute nulle et non-applicable, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, un tel fait ne pourra annuler la presente.

Si une partie s’estime gravement lesee par cette nullite partielle, elle; pourra demander la revision des disposition concerns de la presente convention. Les equitable.

Article 38 force majeureest retardee, le delai prevu pour I’execution de celle-ci, ainsi que la duree de la convention prevue a l’article 33, nonobstant toute disposition contraire de la presente convention, sera de plein droit prorogue d’une duree egale majeure. Toutefois, il est entendyu que ni I’Estat, ni BHP ne pourront invoquere en leur faveur comme constituent un cas de force majeure. Un acte ou agissement (ou une quelconque omission d agir) resultant deleur fait.

L’ inexecution par l’une ou l’autre des parties de l’une quelconque de ses obligation prevues par la presente convention autres que les obligations de paiement ou des notifications, seraexcusee dans la mesure ou cette inexecution est due a un cas de force majcure. Si I’ execution d’une obligation affectee par la force majeure38.2. Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas de force majeure tous événements, actes ou circonstances indépendants de la volonté d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo, grèves ou autres conflits sociaux, émeutes, épidémies, tremblements de terre, inondations ou autres intempéries, explosions, incendies, foudre, faits du prince et actes de terrorisme. L'intention des Parties est que le terme force majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droits international.



38.3. Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d,un cas de force majeure, elle doit immédiatement notifier par écrit à l'autre Partie cet empêchement en indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées par la force majeure, sous réserve qu'une Partie ne sera pas tenue de régler des différends avec des tiers, y compris des conflits sociaux sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le règlement est rendu obligatoire suite à une sentence arbitrale définitive ou une décision d'un tribunal judiciaire compétent. L'Etat s'engage à coopérer avec BHP et la S.A. pour régler en commun tout conflit social qui pourrait survenir.



Articlese 39. - Rapports, Comptes Rendus et Inspections



39.1. BHP et/ou [;]chaque S.A., chacun en ce qui le concerne, s'engagent, pour la durée de la présente Convention :



a) à tenir au Mali une comptabilité sincère, vérifiable et détaillée de ses opérations, accompagnée des pièces justificatives permettant d'en vérifier l'exactitude. Cette comptabilité sera ouverte à l'inspection des représentants de l'Etat spécialement mandatés à cet effet ;



b) à permettre le controle par les représentants de l'Etat dûment autorisés, tous comptes ou écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant à ses opérations au Mali.



39.2. Toutes les informations portées par BHP et/OU la S.A., à la connaissance de l,Etat en application de la présente Convention, seront considérées comme confidentielles et l'Etat s'engage à ne pas en révéler la teneur à des tiers sans avoir obtenu le consentement écrit préalable de BHP et/ou la S.A., selon le cas, qui ne saurait être refusé sans raison valable.



[signature ou initiales] [signature ou initiales]Article 40. – sanctions et penalties

En cas de manquement aux objigations resultant des lois et reglements en vigueur a la date de signature de la presente Convetion, dans la measure ob ceslois et regulements s’appliquent a BHP et/ou a la S.A., sous reserve des dispositions de l’article 21, les sanctions et penalities prevues par less memes texts legislatives ou reglementaires seront immediatement applicables.

Article 41. – Notifications

Toutes communications ou notifications prevues dans la presente convention doivent etre faites par letter recommandee avec accuse de reception ou par fax ou telex confirme par letter recommandee avee accuse de reception, comme suit :

a) Toutes notifoication a l’Etat peuvent valablement etre faites a la DNGM a l’ adresse ci-dessous :



Direction Nationale de la Geologie et des Mines B.P 223_Tel : (223) 22.58.21 _ Fax : (223) 22.71.74. Bamako, Republique du Mali



b) Toutes notifications a BHP doivent etre faites a l’adresse ci-dessour :





BHP Minerals International Inc.

550 California Street,

San Francisco, California 94104

Attention : Secretary

Telex : 6712202 UIL UW.

Tel. : (415). 981.15.15

Fax : (415) 398 – 0154



avec copie au bureau de BHP a Bamako, B.P. 2856, Bamako, Republique cu Mali.



A partir de la constitution de la S.A., toute ou chaque notification peuvent valablement etre faites a l’adresse de la S.A..



Tout changement d’ adresse doit etre notifie par ecrit dans les meilleurs delais par une Partie a l’ autre.

Article 42. – Langue du contrat et Systeme de Mesure

42.1. La presente Convention est redigee en langue francaise. Tous rapports ou autres documents etablis ou a etabliren application de la presente Convention doivent etre rediges en langue francaise.

La traduction de la presente convention en langue anglaise est faite dans le but exclusive d’en faciliter l’application. En cas de contradiction entre le texte francais et le texte anglais, le texte francais prevaudra.

42.2 Le Systeme de mesure applicable est de systeme metrique.



Article 43. Intervention de la S.A.



Des la constitution de chaque S.A. prevue par la presente

Convention, la S.A. signera trois originaux de la presente

Convention et acceptera par cette signature les obligations qui lui incombent en vertu de la presente





Fajt a Bamako, 28 APR 1992 le en quatre exemplaires originaux.



Pour BHP Minerals International Inc.



Le Directeur General

de BHP Minerals Mali



D.H. HUGGINS



Pour le Gouvernement de la Republique du Mali



le Ministre des Mines,

de l'Hydraulique et de l'Energie



Karim DEMBELE