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 Permis AMILCAR

















AVENANT N°1

















AU CONTRAT D’ASSOCIATION

















ENTRE














L’ENTREPRISE TUNISIENNE





D’ACTIVITES PETROLIERES














ET














BG TUNISIA. INC


 1





AVENANT N* 1 AU CONTRAT D'ASSOCIATION


EN DATE DD 25 OCTOBRE 1988








ENTRE LES SOUSSIGNES:


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


"ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial,


dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1002


Tunis Belvédère, représentée par Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI, son


Président Directeur Général.


D'UNE PART








E T :


Bo TUNISIA, INC. ci-après dénommée "BGT", Société établie et régie


selon les lois de l'Etat du Texas, Etats Unis d'Amérique, dont le


siège social est à 1100 Louisiana Street, Houston 77002, Texas,


Etats Unis d'Amérique, élisant domicile à Tunis, 4 Place Virgile,


représentée aux présentes par Monsieur Jack V. BARNES son


Directeur Général.





D'AUTRE PART





ETAP et BGT sont désignées ci-après conjointement "Le Titulaire"


et individuellement "Les Co-Titulaires".





IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT


E ? eu BGT sont Co-Titulaires du Permis d'exploration et


d'exploitation de substances minérales du deuxième groupe dénommé


"AMILCAR".





ETAP et Houston Oil and Minerais of Tunisia Inc. (H.O.M.T) ont


conclu, le 25 Octobre 1988 avec l'Etat Tunisien, une Convention et


un Cahier des Charges relatifs audit Permis et approuvée par la


loi n1 89-59 du 18 Mai 1989.


ETAP eu H.O.M.T ont conclu le 25 Octobre 1988 un Contrat


d'Association, approuvé par l'AUTORITE CONCEDANTE par lettre n° 97


en daua du 25 Octobre 1988.


Par Arrête en daua du 12 Décembre 1988, paru au Journal Officiel


de la République Tunisienne n385 en date du 23 Décembre 1988,


1'AUTORITÉ CONCEDANTE a ocurcye le Permis AMILCAR à ETA? eu


H.O.M.T.


Pc-, lettre du 27 Mars 1989, H.O.M.T a avisé l'AUTORITE CONCEDANTE


du transfert ce la totalité de-ses acuions à BGT.


Par Arrêta en daua du 12 Seuuam.bre 1990, oaru au Jnnrual of<=1


 2








-Le Titulaire, conformément aux dispositions de l’Article 9 du


Décret-Loi n° 85-9 du 14 Septembre 1985 tel que ratifié par la Loi


n“ 85-93 du 22 Novembre 1985 et amendé par la Loi n* 87-9 du 6


Mars 1987, peut déposer un plan de développement du champ de gaz


de Miskar issu du Permis AMILCAR.


Dans le but de faciliter le développement du champ de Miskar, le


Titulaire, par lettre du 3 Décembre 1991, a demandé à 1'AUTORITE


CONCEDANTE d'amender certaines dispositions de la Convention et du


Cahier des Charges relatifs au champ de Miskar.








CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.





ARTICLE 1:


Dans le Contrat d'Association, chaque fois que le nom Houston Oil





and Minerais of Tunisia Inc. (H.O.M.T) est utilisé, il sera


remplacé par BG Tunisia, Inc. (BGT).





ARTICLE 2:





Le troisième paragraphe du préambule du Contrat d'Association est


annulé et remplacé par ce qui suit:





" Pour le champ de Miskar, le pourcentage de participation


sera celui prévu à l'Article 3.1 ci-après".


Le resta esc sans changement








ARTICLE 3 :


,L'Article 1.13 du Contran d'Association est annulé et remplacé par


:e qui suit:


"Dépenses Totales Cumulées: désigne la somme de toutes les


dépenses d'exploration et d'appréciation réalisées sur le Permis


et de toutes les dépenses de développement et d'exploitation de la


concession concernée, y compris les intérêts et les charges


supportées par chaque Co-Titulaire pour le financement du


développement de ladite concession, à l'exception des taxes et


impôts dûs ou • payés au titre de son exploitation par le Co-


Titûlaire."





ARTICLE a :


L'Article 3.1 du Contrat d'Association, est annulé et remplace





comme suit:


Parties dans


"3.1 Les pourcentages de participation des


l'Association sont: A





 3





Pour le champ de Miskar, le taux de participation est fixé comme


suit:


- ETAP x pour cent


- BGT (100-x) pour cent


• où x représente le pourcentage d'intérêts notifié par


ETAP, jusqu'à un maximum de vingt pour cent (20%), conformément


aux dispositions du Contrat d'Association, de l'Avenant n*l à la


Convention et du présent Avenant.


Le pourcentage de participation notifié par ETAP demeure fixe


pour toute la durée de validité de la Concession de Miskar, qui


sera instituée conformément à la Convention, à son Avenant n'1 et


au "Décret-Loi", tel que défini dans le préambule de ladite


Convention.


Dans le Permis et pour toute autre découverte, les pourcentages de


participation seront les suivants:


- de cinquante pour cent (50%) pour ETAP


- de cinquante pour cent (50%) pour BGT"





ARTICLE 5:


La paragraphe 3.2 b) du Contrat d'Association est supprimé.





ARTICLE 6:





Les dispositions des paragraphes 13.1, 13.2 et 13.3 du Contrat


d'Association, ne sont pas applicables à la Concession de Miskar.


Pçur la Concession de Miskar, les nouveaux paragraphes 13.4, 13.5


e 13.6 suivants seront aoolicables:





"13.4 Dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la data


de la remise par BGT à ETAP du plan de développement révisé de


Miskar, ETAP est tenue de notifier à BGT sa décision de participer


ou non au développement et de préciser son pourcentage de


participation qui ne pourra en aucun cas excéder vingt peur cent


(20%).





a. Dans le cas où ETAP décide de ne pas participer au


développement et à l'exploitation de Miskar, BGT déposera seule


une demande de Concession et notifiera le développement de Miskar


conformément à la Convention, au Cahier des Charges, à l'Avenant


n3l à la Convention et au "Décret-Loi".


Dans ce cas, EGT entreprendra les travaux de développement et





c' xpioitation de Miskar et réalisera lesdits travaux à son seul


bénéfice.


b. Dans le cas où ETA? décide de participer au développement et à





la mise en production de Miskar, BGT et ETAP déposeront ensemble


la demande de Concession de Miskar et notifieront le développement


conformément à la Convention, au Cahier des Charges, à l'Avenant


 4








opérations de développement :=et d'exploitation sera assuré par les


Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la


Concession de Miskar à partir de la date de dépôt de ladite


demande de concession.





13.5 a) Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.4 a) ci-


dessus, ETAP pourra participer dans la Concession de Miskar en


notifiant sa décision par écrit à BGT, préalablement à la date du


premier anniversaire de la production du premier gaz commercial à


partir de Miskar, moyennant l'acquisition par elle auprès de BGT


de sa quote-part, telle que déterminée comme indiqué à l'Article 3


ci-dessus, des immobilisations de développement réalisées par BGT


et imputables.à la Concession de Miskar et non encore amorties, à


partir de la date* de dépôt de la demande de Concession, à leur


cof-*- réel plus les intérêts calculés sur la base du taux annuel du


Lo. ..on Interbank Offered Rate (LIBOR) majoré de deux points et


demi, à compter de la date de paiement effectif par BGT des coûts


de ces immobilisations jusqu'à leur remboursement.


La quote-part d'ETAP des dépenses de développement imputables


à la Concession de Miskar est calculé comme suit:





MR= RI-GT x PP x CT


RI








MR est le montant remboursable


RI est la quantité en Kcal des réserves initiales à





produire par le développement du champ de Miskar


GT est la quantité de gaz commercial en Kcal qui a


été produite, traitée et vendue à la STEG





PP est le pourcentage de participation notifié par


ETAP





CT représente les coûts totaux supportés par BGT


pour le développement du champ de Miskar, de la


date de dépôt de la demande de concession jusqu'à


la notification par ETAP de sa participation dans


Miskar.





Les sommes à régler à BGT à ce titre sont payées en Dollars ($)


lors de l'échéance, telle qu'indiqué ci-dessous.





b) Dans le cas d'une participation tardive de l'ETA? dans la


Concession de Miskar, telle qu'indiquée à l'Article 13.5 a) ci-


dessus, BGT établira et adressera à ETAP une facture globale


ccp---amant sa quote-part des dépenses de développement du champ de


Mi-_.ar depuis la date de dépôt de la demande de concession jusqu'à


la data .de ladite participation tardive. Le remboursement par ETAP


sera effectué selon les conditions suivantes:





- quatre vingt dix pour cent (90%) du mentant de ladite


fac tura globale sera payé dans les soixante (60) jours qui suivent


T a ■fôr'npf' S r\-n______riav FTÜtl rl a 1 iri'ifn_■P-i -i »---------------


 5





- le reliquat, soit dix pour cent (10%) , sera payé dans les


soixante (60) jours suivant la fin de la mission d'audit desdites


dépenses de développement et après leur ajustement éventuel.


Il est entendu qu'ETAP devra effectuer ladite mission d'audit dans


un délai n'excédant pas six mois suivant la date de réception de


ladite facture globale.


c) Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part, dans


la production provenant de Miskar, à partir de la date de sa


notificatiop de participer.


13.6 Dans le' cas où ETAP décide de ne pas participer au


développement et à la production de Miskar conformément aux


dispositions du paragraphe 13.4 a) ci-dessus, de même qu'en cas de


participation tardive d'ETAP, conformément aux dispositions du


paragraphe 13.5 a) ci-dessus, BGT ne sera pas tenue de former avec


ETAP une société mixte pour Miskar, conformément aux dispositions


de l'Article 4.3 a) ci-dessus."





ARTICLE 7:


L'Article 14.3 du Contrat d'Association est supprimé.








ARTICLE 8 :





Les dispositions du Contrat d'Association, non contraires aux


présentes, sent intégralement maintenues.





’IÇLZ





Le présent Avenant, conformément à l'Article 29 du Contrat


d'Association, sera soumis à 1'AUTORITE CONCEDANTE tour


approbation. /’.r


 6








ARTICLE 10:


Le présent Avenant, conformément aux dispositions de l'Article 14


de la Convention, est exonéré des droits de timbre. Il sera


enregistré sous le régime du droit fixe aux frais de BGT.

















« »


Fait à Tunis le ' =---*


en cinq (5) exemplaires originaux


























Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour BG TUNISIA, INC.


D'ACTIVITES PETROLIERES i * " •••


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Abdelv/aheb KESRAOUI Jack V BARNES


Président Directeur Général Directeur Général