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[LOGO]

MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS

SEÑOR NOTARIO.

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONTRATO DE GARANTÍAS Y M.EDIDAS DE PROMOCIÓN A LA INVERSIÓN QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL ESTADO PERUANO. DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS, ING. JAIME QUIJANDRÍA SALMÓN, AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO Nº 04-94-EM, DE FECHA 3 DE FEBRERO DE 1994, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "'EL ESTADO"; Y DE LA OTRA PARTE, COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A, TITULAR DE ACTIVLDAD MINERA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20100110513, SOCIEDAD EXISTENTE Y CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPUBLICA DEL PERÚ, INSCRITA EN EL ASIENTO 2, TOMO 2, FOJAS 77 DEL LIBRO DE SOCIEDADES CONTRACTUALES Y OTRAS PERSONAS JURÍDICAS DEL REGISTRO MINERO DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO, DOMICILIADA EN SAN MARTÍN Nº 864, 5º PISO. MIRAFLORES, CIUDAD DE LIMA Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO EN LA MISMA DIRECCIÓN; A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "EL TITULAR”, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR ING. ERNESTO GASTÓN ZELAYA PFLUCKER, SEGÚN PODER QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ INSERTAR; Y, CON LA INTER.VENCIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. PARA EL EXCLUSIVO FIN DE LA SUB CLÁUSULA 9.2, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR LOS SRES . HENRY BARCLAY Y/O CARLOS BALLON AVALOS SEGÚN COMPROBANTE QUE TAMBIÉN SE SERVIRÁ INSERTAR, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "BANCO CENTRAL. EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

CLÁUSULA PRIMERA.: ANTECEDENTES

1.1 POR ESCRITO DE FECHA 14 DE JULIO DE 2000 EL TITULAR INVOCANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 82º DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERÍA, APROBADO POR DECRETO SUPREMO Nº 014-92-EM, EL QUE EN ADELANTE SE DENOMINARÁ "TEXTO ÚNICO ORDENADO", PRESENTÓ ANTE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE PARA QUE MEDIANTE CONTRATO SE LE GARANTICE LOS BENEFICIOS CONTENIDOS EN LOS ARTÍCULOS 72º, 80º Y 84º DEL MISMO CUERPO LEGAL EN RELACIÓN A LA INVERSIÓN Y PUESTA EN EXPLOTACIÓN DE SUS CONCESIONES MINERAS QUE SE DETALLAN EL ANEXO 1, EN ADELANTE "PROYECTO CERRO LINDO".

1.2 EN ATENCIÓN A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 85° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO. EL TITULAR ADJUNTÓ A SU SOLICITUD EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TÉCNICO-ECONÓMICO CORRESPONDIENTE.

1,3 EL 0BJETIVO DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PRESENTADO POR COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. ES EJECUTAR EL "PROYECTO CERRO LINDO", PARA EXPLOTAR SUS CONCESIONES MINERAS, UBICADAS EN LOS DEPARTAMENTOS DE LIMA E ICA, QUE CONSISTIRÁ EN UNA MINA SUBTERRÁNEA E INSTALACIONES DE PROCESAMIENTO POR FLOTACIÚN, CON UNA CAPACIDAD INSTALADA DE 2000 TM/DIA Y UNA PRODUCCIÓN APROXIMADA DE 74,200 TM/AÑO DE CONCENTRAD0 DE ZINC Y 26,350 TM/AÑO DE CONCENTRADO DE COBRE. ASI MISMO, EL PROYECTO CONSIDERA LAS ADQUISICIONES Y LA CONSTRUCCIÓN DE FACILIDADES Y SERVICIOS TANTO EN EL ÁREA DE MINA COMO FUERA DE ELLA. QUE INCLUYEN ENTRE OTROS: SUMINISTRO DE ENERGÍA, EQUIPOS DE MINA Y PLANTA CONCENTRADORA. SISTEMA DE MANEJO Y ALMACENAMIENTO DE RELAVES, TRANSPORTE Y ALMACENAMIENTO DE CONCENTRADOS, ABASTECIMIENTO DE AGUA INDUSTRIAL Y DOMÉSTICA, PLANTA DE TRATAMIENTO DE EFLUENTES E INSTALACIONES AUXLLIARES PARA LAS OPERACIONES MINERAS QUE INCLUIRÁN OFICINAS

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MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS

LABORATORIOS ALMACENES, TALLERES DE MANTENIMIENTO Y CAMPAMENTO DE PERSONAL, CONSTRUCCIÓN DE CARRETERAS DE ACCESO.



CLÁUSULA SEGUNDA: APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TÉCNICO



ECONÓMICO

CON FECHA 17 DE JULIO DE 2001, MEDIANTE RESOLUCIÓN DIRECTORAL No 069-2001-EM/DGM, MODIFICADA POR RESOLUCIÓN DIRECTORAL N° 077-2001-EM/DGM. DE FECHA 27 DE JULIO DE 2001. LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA HA APROBADO EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNlCO-ECONÓMICO. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO.



CLÁUSULA TERCERA: DE LOS DERECHOS MINEROS



CONFORME A LO EXPRESADO EN 1.1, “PROYECTO CERRO LINDO’* SE CIRCUNSCRIBE A LAS CONCESIONES RELACIONADAS EN EL ANEXO I CON LAS ÁREAS CORRESPONDIENTES.

LO PREVISTO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE NO IMPIDE QUE EL TITULAR INCORPORE OTROS DERECHOS MINEROS AL "PROYECTO CERRO LINDO". PREVIA APROBACIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA.



CLÁUSULA CUARTA: DEL PLAN DE INVERSIONES Y PLAZO DE EJECUCIÓN

4.1 EL PLAN DE INVERSIONES INCLUIDO EN EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD REFERIDO EN EL ARTÍCULO 85° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, COMPRENDE EN DETALLE LAS OBRAS. LABORES Y ADQUISICIONES NECESARIAS PARA LA PUESTA EN MARCHA O INICIO DE LA OPERACIÓN EFECTIVA DEL "PROYECTO CERRO LINDO"; Y. PRECISA ADEMÁS. EL VOLUMEN APROXIMADO DE PRODUCCIÓN A OBTENERSE.

ESTE PLAN DE INVERSIONES, DEBIDAMENTE APROBADO POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA PARA LOS EFECTOS DE LA SUSCRIPCIÓN DE ESTE INSTRUMENTO, FORMA PARTE INTEGRANTE DEL MISMO COMO ANEXO II.

4.2 EL PLAZO TOTAL DE EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES ES DE 24 MESES. QUE VENCERÁ EL 30 DE JUNIO DE 2003.

SI ALGÚN CAMBIO SE REQUIRIERA HACER. PODRÁ PROCEDERSE RESPECTO DE LAS OBRAS Y LABORES PENDIENTES DE EJECUTAR; SIEMPRE QUE NO SE AFECTE EL OBJETO FINAL DEL PLAN DE INVERSIONES Y SIEMPRE TAMBIÉN QUE EL TITULAR PRESENTE PREVIAMENTE A LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA LA SOLICITUD DE APROBACIÓN DE TALES MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES Y. SIN PERJUICIO TAMBIÉN. DE LA APROBACIÓN POR PARTE DE DICHA DIRECCIÓN GENERAL PARA QUE LAS MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES EFECTUADAS QUEDEN CONVALIDADAS Y SEAN INCLUIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES.



4.3 ENTRE LAS PRINCIPALES OBRAS Y LABORES CONTENIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES FIGURAN LAS SIGUIENTES:

4.3.1 PREPARACIÓN DE MINA.



4.3.2 CONSTRUCCIÓN DE PLANTA CONCENTRADORA PARA PRODUCIR CONCENTRADOS SEPARADOS DE ZINC Y DE COBRE. USANDO EL MÉTODO DE FLOTACIÓN.MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS



4.3.3 SISTEMA DE MANEJO Y ALMACENAMIENTO DE RELAVES.



4.3.4 POZOS DE AGUA Y TUBERÍA.



4.3.5 CARRETERA DE ACCESO.



4.3.6 OFICINAS ADMINISTRATIVAS, ALMACEN Y TALLER.



4.4 CON LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES, EL TITULAR ESPERA OBTENER DURANTE EL PERÍODO DEL CONTRATO UNA CAPACIDAD INSTALADA DE 2000 TM/DÍA DE MINERAL QUE PERMITAN ALCANZAR UNA PRODUCCIÓN APROXIMADA PROMEDIO DE 74,200 TM/AÑO DE CONCENTRADO ZINC Y 26,350 TM/AÑO DE CONCENTRADO DE COBRE.



CLÁUSULA QUINTA: DEL MONTO DE LA INVERSIÓN DEL "PROYECTO CERRO LINDO" Y DE SU FINANCIAMIENTO



5.1 LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES REQUIERE DE UNA INVERSIÓN TOTAL APROXIMADA DE US$ 63'401,000.00 (SESENRITRÉS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), CIFRA QUE INCLUYE:



- US$ 33'047,000.00 (TREINTITRES MILLONES CUARENTISIETE MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS) QUE REPRESENTAN EL APORTE PROPIO DE TITULAR.



- US$ 30'354,000.00 (TREINTA MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTICUATRO MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS) QUE REPRESENTAN EL PRINCIPAL DEL MONTO FINANCIADO O POR FINANCIAR MEDIANTE PRÉSTAMO.



5.2 EL MONTO DEFINITIVO DE LA INVERSIÓN SE FIJARÁ A LA TERMINACIÓN DE LAS OBRAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 30° DEL REGLAMENTO DEL TÍTULO NOVENO DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 024-93-EM, QUE EN ADELANTE SE DENOMINARÁ "EL REGLAMENTO".



CLÁUSULA SEXTA: DE LA ENTRADA EN PRODUCCIÓN



6.1 SE ENTIENDE COMO FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCIÓN, EL NONAGÉSIMO DIA DE OPERACIÓN CONTINUA DEL "PROYECTO CERRO LINDO", AL 80% DEL RITMO PREVISTO EN 4.4.



6.2 LA FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCIÓN, PARA QUE SEA FIJADA COMO TAL, DEBERÁ PONERSE EN CONOCIMIENTO DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA MEDIANTE DECLARACIÓN JURADA DEL TITULAR DENTRO DE LOS 90 DÍAS CALENDARIO SIGUIENTES A DICHA FECHA.



CLÁUSULA SÉPTIMA: DE LA TERMINACIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES



7.1 DENTRO DE LOS 90 DÍAS DE TERMINADA LA EJECUCIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES DEL "PROYECTO CERRO LINDO", EL TITULAR PRESENTARÁ ALA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA:

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7.1.1 DECLARACIÓN JURADA RELATIVA A LA EJECUCIÓN DEL MISMO, DETALLANDO LAS OBRAS Y ADQUISICIONES REALIZADAS ASÍ COMO EL MONTO DEFINITIVO FINANCIADO CON ENDEUDAMIENTO Y CON CAPITAL PROPIO.



7.1.2 ESTADOS FINANCIEROS A LA FECHA DE LA CONCLUSIÓN DEL PROYECTO. CON ANEXOS. NOTAS DEMOSTRATIVAS DE LAS INVERSIONES Y ADQUISICIONES REALIZADAS



Y DE SU FINANCIACIÓN. RESPALDADOS POR INFORMES DE AUDITORES INDEPENDIENTES.



7.1.3 IGUALMENTE, EL TITULAR DEBERÁ PONER A DISPOSICIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA. EN EL LUGAR DONDE LLEVE SU CONTABILIDAD. TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE PUDIERA SER NECESARIA PARA COMPROBAR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA DECLARACIÓN.



7.2 LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, DENTRO DE LOS 120 DÍAS DE PRESENTADA



Y PUESTA A SU DISPOSICIÓN LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN 7.1.1. 7.1.2 Y 7.1.3 PODRÁ FORMULAR OBSERVACIONES REFERIDAS ÚNICAMENTE A LA INCLUSIÓN DE INVERSIONES



Y GASTOS NO PREVISTOS EN EL PLAN DE INVERSIONES O EN SUS MODIFICACIONES DEBIDAMENTE APROBADAS O REFERIDAS A ERRORES NUMÉRICOS; OBSERVACIONES QUE ADEMÁS DEBERÁN SER FUNDAMENTADAS. SI ASÍ PROCEDIERA. EL TITULAR TENDRÁ UN PLAZO DE TREINTA DÍAS DESDE LA NOTIFICACIÓN RESPECTIVA, PARA ABSOLVER LAS OBSERVACIONES, VENCIDO EL CUAL. SE ABRIRÁ EL PROCEDIMIENTO A PRUEBA POR TREINTA DÍAS ADICIONALES. VENCIDO EL CUAL LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA. RESOLVERÁ DENTRO DE LOS SESENTA DÍAS SIGUIENTES.

BAJO RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR GENERAL, DE NO LEVANTARSE LAS OBSERVACIONES EN EL PLAZO INDICADO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SUSPENDIDOS LOS BENEFICIOS DEL PRESENTE CONTRATO. DE CONTINUAR ESTA OMISIÓN POR SESENTA DÍAS ADICIONALES, EL CONTRATO QUEDARÁ RESUELTO.



CLÁUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



8.1 EL PLAZO DE LAS GARANTÍAS PACTADAS EN EL PRESENTE CONTRATO SE EXTENDERÁ POR QUINCE AÑOS. CONTADOS A PARTIR DEL EJERCICIO EN QUE SE ACREDITE LA INVERSIÓN REALIZADA Y ÉSTA SEA APROBADA POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA.



8.2 A SOLICITUD DEL TITULAR, EL CÓMPUTO DEL. PLAZO DF. LAS GARANTÍAS PODRÁ INICIARSE EL Io DE ENERO DEL EJERCICIO SIGUIENTE AL INDICADO EN 8.L LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE A MAS TARDAR EL 31 DE MAYO DE 2003.

8.3 DE IGUAL MANERA, A SOLICITUD DEL TITULAR. PODRÁ ADELANTARSE EL RÉGIMEN DE GARANTÍAS PACTADO EN EL PRESENTE CONTRATO A LA ETAPA DE INVERSIÓN, CON UN MÁXIMO DE OCHO (08) EJERCICIOS CONSECUTIVOS. PLAZO QUE SE DEDUCIRÁ DEL ACORDADO EN 8.1.



LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERÁ PRESENTARSE ANTE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA A MAS TARDAR EL 31 DE MAYO DE 2003.

8.4 EN CUALQUIER CASO, EL PLAZO SE ENTENDERA POR EJERCICIOS GRAVABLES COMPLETOS Y CONSECUTIVOS. LOS EFECTOS DE LA GARANTÍA CONTRACTUAL REGIRÁN SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 33° Y 34° DEL REGLAMENTO, SEGÚN SEA EL CASO.[image]

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CLÁUSULA NOVENA: DE LAS GARANTÍAS CONTRACTUALES



POR LA PRESENTE EL ESTADO GARANTIZA AL TITULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 72". 80° Y 84° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y LOS ARTÍCULOS 14°, 15o, 16°, 17° Y 22° DEL REGLAMENTO Y. POR EL PLAZO PRECISADO EN 8.1 Y SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN 8.2 Y 8.3, LO SIGUIENTE:



9.l QUE LA COMERCIALIZACIÓN DE SUS PRODUCTOS SERÁ LIBRE CONFORME PRESCRIBE EL INCISO D) DEL ARTÍCULO 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO. ES DECIR, EL ESTADO GARANTIZA LA LIBRE DISPONIBILIDAD EN LA EXPORTACIÓN Y VENTA INTERNA POR EL TITULAR DE SUS PRODUCTOS MINERALES. NO PUDIENDO APLICAR MEDIDAS QUE PUEDAN:

9.1.1 LIMITAR LA FACULTAD DEL TITULAR DE VENDER A CUALQUIER DESTINO.



9.1.2SUSPENDER O POSTERGAR DICHAS VENTAS INTERNAS Y/O EXPORTACIONES.



9.1.3 IMPONER LA VENTA EN CUALQUIER MERCADO. SEA LOCAL O DEL EXTERIOR.



9.1.4 IMPONER EL PAGO DE DICHOS PRODUCTOS A BASE DE TRUEQUES O EN MONEDAS NO VÁLIDAS PARA PAGOS INTERNACIONALES.



9.2 INTERVIENE EL BANCO CENTRAL. EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 72o Y 80o DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO. PARA OTORGAR LAS SIGUIENTES GARANTÍAS EN FAVOR DEL TITULAR, DURANTE EL PLAZO DE LOS BENEFICIOS Y GARANTÍAS:



A) LIBRE DISPOSICIÓN EN EL PAIS Y EN EL EXTERIOR DE LAS DIVISAS GENERADAS POR SUS EXPORTACIONES, OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

B) LIBRE CONVERTIBILIDAD A MONEDA EXTRANJERA DE LA MONEDA NACIONAL GENERADA POR LA VENTA EN EL PAIS DE SU PRODUCCIÓN MINERA OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A ELLO. EL TITULAR DE LA ACTIVIDAD MINERA TENDRÁ DERECHO A ADQUIRIR LA MONEDA EXTRANJERA QUE REQUIERA PARA LOS PAGOS DE BIENES Y SERVICIOS, ADQUISICIÓN DE EQUIPOS. SERVICIOS DE DEUDA. COMISIONES, UTILIDADES, DIVIDENDOS. PAGO DE REGALÍAS, REPATRIACIÓN DE CAPITALES. HONORARIOS Y. EN GENERAL. CUALQUIER DESEMBOLSO QUE REQUIERA Y QUE EL TITULAR TENGA DERECHO A GIRAR EN MONEDA EXTRANJERA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

PARA EFECTUAR LAS OPERACIONES DE CONVERSIÓN, EL TITULAR ACUDIRÁ A LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO ESTABLECIDAS EN EL PAIS.



EN CASO QUE EL REQUERIMIENTO DE DIVISAS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE APARTADO NO PUEDA SER ATENDIDO TOTAL O PARCIALMENTE POR LAS ENTIDADES MENCIONADAS, EL BANCO CENTRAL PROPORCIONARÁ AL TITULAR LA MONEDA EXTRANJERA. EN LA MEDIDA EN QUE FUERE NECESARIO.



PARA EL FIN INDICADO. EL TITULAR DEBERÁ DIRIGIRSE POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL. REMITIÉNDOLE FOTOCOPIA DE COMUNICACIONES RECIBIDAS DE NO MENOS[image]

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DE TRES ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, EN LAS QUE SE LE INFORME LA IMPOSIBILIDAD DE ATENDER. EN TODO O EN PARTE, SUS REQUERIMIENTOS DE DIVISAS.



LAS COMUNICACIONES DE. LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO SERÁN VÁLIDAS POR LOS DOS DIAS ÚTILES ULTERIORES A LA FECHA DE SU EMISIÓN.



ANTES DE LAS 11 A.M. DEL DÍA ÚTIL SIGUIENTE AL DE LA PRESENTACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRECEDENTEMENTE INDICADOS, EL BANCO CENTRAL COMUNICARÁ AL TITULAR EL TIPO DE CAMBIO QUE UTILIZARÁ PARA LA CONVERSIÓN DEMANDADA, EL QUE REGIRÁ SIEMPRE QUE EL TITULAR HAGA ENTREGA EL MISMO DÍA DEL CONTRAVALOR EN MONEDA NACIONAL.



SI POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA LA ENTREGA DEL CONTRA VALOR NO FUESE HECHA POR EL TITULAR EN LA OPORTUNIDAD INDICADA. EL BANCO CENTRAL LE COMUNICARÁ AL SIGUIENTE DIA ÚTIL, CON LA MISMA LIMITACIÓN HORARIA, EL TIPO DE CAMBIO QUE REGIRÁ PARA LA CONVERSIÓN, DE EFECTUÁRSELA ESE MISMO DÍA.



C) NO DISCRIMINACIÓN EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A LAS REGULACIONES QUE EMITA EL BANCO CENTRAL Y AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONVERSIÓN. ENTENDIÉNDOSE QUE DEBERÁ OTORGARSE EL MEJOR TIPO DE CAMBIO PARA OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, SI EXISTIERA ALGÚN TIPO DE CONTROL O SISTEMA DE CAMBIO DIFERENCIAL.



9.2.1 DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 15° DEL REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE MINERÍA, EL TITULAR PROPORCIONARÁ AL BANCO CENTRAL LA INFORMACIÓN ESTADÍSTICA QUE ÉSTE LE SOLICITE.



9.2.2 EL TITULAR TENDRÁ DERECHO A ACOGERSE TOTAL O PARCIALMENTE. CUANDO RESULTE PERTINENTE. A NUEVOS DISPOSITIVOS LEGALES EN MATERIA DE CAMBIO O A NORMAS CAMBIARIAS QUE SE EMITA DURANTE LA VIGENCIA DEL CONTRATO. INCLUYENDO LOS DISPOSITIVOS Y LAS NORMAS QUE TRATEN ASPECTOS CAMBIARIOS NO CONTEMPLADOS EN LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA 9.2, SIEMPRE QUE TENGAN CARÁCTER GENERAL O SEAN DE APLICACIÓN A LA ACTIVIDAD MINERA.



EL ACOGIMIENTO A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS NO AFECTARÁ LA VIGENCIA DE LA GARANTÍA A QUE SE REFIERE LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA 9.2, COMO TAMPOCO EL EJERCICIO DE LAS GARANTÍAS QUE CONCIERNEN A ASPECTOS DISTINTOS A LOS CONTEMPLADOS EN LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.



QUEDA CONVENIDO QUE. EN CUALQUIER MOMENTO, EL TITULAR PODRÁ RETOMAR LA GARANTÍA QUE ESCOGIÓ NO UTILIZAR Y QUE LA CIRCUNSTANCIA DE OBRAR DE ESA MANERA NO LE GENERARÁ DERECHOS U OBLIGACIONES POR EL PERÍODO EN QUE SE ACOGIÓ A ESOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.



SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL RETORNO POR EL TITULAR A ALGUNAS DE LAS GARANTÍAS OBJETO DE LA PRESENTE SUB-CLÁUSULA 9.2 EN NADA AFECTA LA GARANTÍA DE QUE SE TRATE O A LAS DEMÁS GARANTÍAS. NI GENERA PARA EL TITULAR DERECHOS U OBLIGACIONES ADICIONALES.



LA DECISIÓN DEL TITULAR DE ACOGERSE A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS. ASÍ COMO LA DE RETOMAR LA GARANTÍA QUE OPTÓ POR NO UTILIZAR. DEBERÁN SER[image]

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COMUNICADAS POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL Y SÓLO DESDE ENTONCES SURTIRÁN EFECTO.

9.3 QUE TENDRÁ LA FACULTAD DE AMPLIAR LA TASA GLOBAL ANUAL DE DEPRECIACIÓN SOBRE SUS ACTIVOS FIJOS, HASTA VEINTE (20%) POR CIENTO, FIJADA POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA.



LA TASA PODRÁ SER VARIADA ANUALMENTE POR EL TITULAR, PREVIA COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, PERO SIN EXCEDER EL LÍMITE SEÑALADO ANTERIORMENTE, EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA AUTORICE PORCENTAJES GLOBALES MAYORES.



9.4 QUE PODRÁ LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 16° DEL REGLAMENTO.



PARA EL EFECTO. EL TITULAR DEBERÁ OBSERVAR LO SIGUIENTE:



9.4.1 AL CIERRE DEL EJERCICIO EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO SE PRACTICARÁN



DOS BALANCES: UNO EN MONEDA NACIONAL Y EL OTRO EN DÓLARES;



DETERMINÁNDOSE TODAS LAS OBLIGACIONES DE TAL EJERCICIO SOBRE EL BALANCE EN NUEVOS SOLES.



EL BALANCE EN MONEDA NACIONAL DEBERÁ REFLEJAR EL AJUSTE INTEGRAL POR INFLACIÓN A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS.



9.4.2 LA CONTABILIDAD SE CONVERTIRÁ A DÓLARES. A PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO; LO QUE SE HARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES CONTABLES CORRESPONDIENTES, ESTABLECIDAS POR EL COMITÉ INTERNACIONAL DE NORMAS DE CONTABILIDAD, FIJÁNDOSE LA CONVERSIÓN EN DÓLARES HISTÓRICOS, CON DICTAMEN DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACIÓN SERÁ APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA A PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.



9.4.3 LA CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS SE EFECTUARÁ EN DÓLARES.



SI FUERA EL CASO. LA DETERMINACIÓN Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS SE EFECTUARÁ EN DÓLARES.

9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRATO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO O MÁS PERÍODOS DE CINCO AÑOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DÓLARES. EL TITULAR, EN ESTA EVENTUALIDAD, DEBERÁ A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1.

9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSIÓN A DÓLARES Y DESPUÉS DE FINALIZADO EL CONTRATO. A NUEVOS SOLES.

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NO SERÁN COMPUTABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACIÓN DEL IMPUESTO A LA RENTA.



9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSIÓN EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES SERÁ EL MÁS FAVORABLE PARA EL FISCO.



9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERÍODO EN QUE EL TITULAR ESTÉ SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DÓLARES, QUEDARÁ EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE INTEGRAL POR INFLACIÓN A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS; Y, CUALQUIER REVALUACIÓN O REVALORIZACIÓN VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRÁ EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.



9.5 QUE GOZARÁ DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTÍCULO 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES Y NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD . LE AFECTEN EN FORMA ALGUNA.



SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, LA GARANTÍA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMÁS EL SIGUIENTE RÉGIMEN:



9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA, EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACIÓN Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD. APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y EL ARTÍCULO 10° DEL REGLAMENTO; CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTÍCULO 11° DEL REGLAMENTO.



9.5.2 LA COMPENSACIÓN Y/O DEVOLUCIÓN TRIBUTARIA, EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.3 LOS DERECHOS ARANCELARIOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.4 LOS TRIBUTOS MUNICIPALES SE APLICARÁN DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.6 QUE EN EL MARCO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA REFERIDO EN EL INCISO A) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, SE COMPRENDE LO SIGUIENTE:



9.6.1 EL DERECHO DE VIGENCIA DE LAS CONCESIONES MINERAS CON LA TASA DE US $ 3.00 POR HECTÁREA POR AÑO; Y, EL DE LA CONCESION DE BENEFICIO DE 2.99 UIT HASTA 5000 TM/DÍA Y 2 UIT POR CADA 5000 TM/DÍA ADICIONALES DE CAPACIDAD INSTALADA.



9.6.2 LAS DEMÁS CONTENIDAS EN EL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y SU REGLAMENTO.



EN CONSECUENCIA, LOS MECANISMOS, TASAS Y DISPOSITIVOS LEGALES DE APLICACIÓN A LO ESTABLECIDO EN LAS SUBCLÁUSULAS 9.5 Y 9.6 SON LAS SIGUIENTES:[image]

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PARA 9.5.1: EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY DE IMPUESTO A LA RENTA, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 054-99-EF. EL CAPÍTULO III DEL TÍTULO NOVENO DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, TAL Y COMO HAN SIDO MODIFICADOS A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, ASÍ COMO LOS INCISOS E) Y F) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO.



EN LOS CASOS EN QUE EL TITULAR DEBA PAGAR IMPUESTO A LA RENTA POR NO REINVERTIR PARTE O EL TOTAL DE SU UTILIDAD AI. AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, LE RESULTARÁ DE APLICACIÓN EL RÉGIMEN DEL IMPUESTO A LA RENTA. CUYA ESTABILIDAD SE GARANTIZA EN LOS TÉRMINOS PREVISTOS EN LA SUB-CLÁUSULA 9.5.1: LA TASA APLICABLE DEL IMPUESTO A LA RENTA ES DE 20%.



PARA 9.5.2: EL INCISO C) DEL ARTÍCULO 72° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, SEGÚN EL ARTÍCULO 6o DEL REGLAMENTO. EXCEPTO LO RELATIVO A LOS DECRETOS LEYES N° 25764 Y 26009, QUE HAN SIDO DEROGADOS POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 775; EL CAPÍTULO IX DEL TÍTULO I DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY DEL IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS E IMPUESTO SELECTIVO AL CONSUMO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 055-99-EF; ASÍ COMO LOS CAPÍTULOS V Y VI DEL TÍTULO V DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 809.



PARA 9.5.3: DECRETO LEGISLATIVO N° 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS. SU REGLAMENTO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° I2I-96-EF. LOS DERECHOS ARANCELARIOS SE OPERAN CON LA TASA DEL 12% Y 20% SEGÚN LO INDICADO EN EL DECRETO SUPREMO N° 035-97-EF.



PARA 9.5.4: ARTÍCULO 76° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y EL ARTÍCULO 9° DEL REGLAMENTO. EL DECRETO LEGISLATIVO N° 776 Y ESPECIFICAMENTE. SUS ARTÍCULOS 17° INCISO D) Y 67°.



PARA 9.6.1: LOS ARTÍCULOS 39°, 46°, 47° Y 61° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y LAS MODIFICACIONES CONTENIDAS EN EL DECRETO LEGISLATIVO N° 868 Y LEY N° 27015.



PARA 9.6.2: LOS INCISOS G), K) Y L) DEL ARTÍCULO 72° Y EL INCISO F) DEL ARTÍCULO 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO.



ASÍ MISMO, EL ESTADO OTORGA AL TITULAR LAS SIGUIENTES GARANTIAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS H), E I) DEL ARTICULO 72* Y C) DEL ARTÍCULO 80° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO:



A) NO DISCRIMINACIÓN EN MATERIA CAMBIARIA EN LO REFERENTE A REGULACIÓN. TIPO DE CAMBIO U OTRAS MEDIDAS DE POLÍTICA ECONÓMICA QUE DICTAMINE.



B) LIBERTAD DE REMISIÓN DE UTILIDADES. DIVIDENDOS, RECURSOS FINANCIEROS Y LIBRE DISPONIBILIDAD DE MONEDA EXTRANJERA EN GENERAL.



C) NO DISCRIMINACIÓN EN TODO LO QUE SE REFIERE A MATERIA CAMBIARIA EN GENERAL.

CLÁUSULA DÉCIMA: DE LAS OTRAS Y/O NUEVAS DISPOSICIONES LEGALES SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB-PARÁGRAFO A):[Photo]MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



10.1 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE NO LE SERÁ DE APLICACIÓN AL TITULAR, LEY O REGLAMENTO ALGUNO POSTERIOR A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIADAD QUE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, DESNATURALICE LAS GARANTÍAS PREVISTAS EN LA CLÁUSULA NOVENA, SALVO EL CASO DE TRIBUTOS SUSTITUTORIOS EN QUE SERÁ DE APLICACIÓN LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 87˚ DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO, O SI EL TITULAR OPTASE POR ACOGERSE A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 88˚ DEL MISMO CUERPO LEGAL.



10.2 QUEDARÁ IGUALMENTE EXENTO DE CUALQUIER GRAVÁMEN U OBLIGACIÓN QUE PUDIERA SIGNIFICARLE DISMINUCIÓN DE SU DISPONIBILIDAD DE EFECTIVO, TALES COMO INVERSIONES FORZOSAS, PRÉSTAMOS FORZOSOS O ADELANTOS DE TRIBUTOS, SALVO LAS TASAS POR SERVICIOS PÚBLICOS.



CLÁSULA DÉCIMO PRIMERA:DE LAS FACILIDADES Y CONCESIONES



11.1 PARA LA DEBIDA EJECUCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO, EL ESTADO, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, OTORGARÁ AL TITULAR LAS CONCESIONES, AUTORIZACIONES, PERMISOS, SERVIDUMBRES ,DERECHOS DE AGUA, DERECHOS DE PASO, DERECHOS DE VÍAS Y DEMÁS FACILIDADES, SIEMPRE Y CUANDO CUMPLA CON LOS REQUISITOS SEÑALADOS EN LA LEY, ASÍ MISMO, LE OTORGARÁ TODOS LOS DERECHOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 37˚ DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO.



11.2 EL TITULAR O SUS CONTRATISTAS AUTORIZADOS PODRÁN CONSTRUIR INSTALACIONES TEMPORALES PARA ATENDER LAS DIFERENTES ÁREAS DE TRABAJO DEL "PROYECTO CERRO LINDO", PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE MINERÍA, DEBIENDO PONER EN SU CONOCIMIENTO, POR ANTICIPADO, LA FECHA DE RETIRO DE TALES OBRAS.



CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



SI POR CAUSAS DE HUELGAS, ACTOS DEL GOBIERNO, TUMULTOS, MOTINES, INUNDACIONES, TERREMOTOS, ERUPCIONES VOLCÁNICAS, HUAICOS, EPIDEMIAS U OTRAS CAUSAS DERIVADAS DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, DEBIDA Y OPORTUNAMENTE ACREDITADA ANTE LA DIRECIÓN GENERAL DE MINERIA, SE IMPIDIERA CUMPLIR O SE DEMORASE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES INDICADAS EN ESTE CONTRATO, DICHO IMPEDIMENTO O DEMORA NO CONSTITUIRÁ INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y EL PLAZO PARA CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACIÓN INDICADA EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERÁ EXTENDIDO POR EL TIEMPO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO O PERÍODOS DURANTE LOS CUALES EL TITULAR HAYA ESTADO IMPEDIDO DE CUMPLIR O HAYA DEMORADO SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, COMO CONSECUENCIA DE LAS RAZONES ESPECIFICADAS EN ESTA CLÁUSULA.



CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA:DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES



SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUB-PARÁGRAFO A), LAS REFERENCIAS A LEYES, DECRETOS LEGISLATIVOS, DECRETOS LEYES, DECRETOS SUPREMOS Y OTRAS DISPOSICIONES LEGALES EN ESTE INSTRUMENTO, SE ENTIENDEN REALIZADAS DE ACUERDO CON LOS TEXTOS EXISTENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; Y NO INTERFIEREN, LIMITAN O DISMINUYEN LOS DERECHOS DEL TITULAR PARA GOZAR DE TODOS LOS BENEFICIOS PREVISTOS POR LA LEGISLACIÓN VIGENTE A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA EFECTO DE LO QUE SE GARANTIZA CON ESTE CONTRATO, NI LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS



[Photo][seal]

MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN VIGENTE APLICABLE A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD O EN LAS DISPOSICIONES QUE SE DICTEN POSTERIORMENTE, SIEMPRE QUE ESTAS ÚLTIMAS NO SE OPONGAN A LAS GARANTÍAS OTORGADAS POR EL PRESENTE CONTRATO.



CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PUEDE SER MODIFICADO UNILATERALMENTE POR ALGUNA DE LAS PARTES. PARA SU MODIFICACIÓN SE PRECISARÁ EL OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PÚBLICA, UNA VEZ QUE LAS PARTES CONTRATANTES HAYAN LLEGADO A UN ACUERDO RESPECTO A DICHA MODIFICACIÓN.



CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DE LA NO ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PODRÁ SER OBJETO DE CESIÓN, ADJUDICACIÓN. APORTE U OTRO MODO DE TRANSFERENCIA O ADJUDICACIÓN. SIN CONSENTIMIENTO PREVIO Y EXPRESO DEL ESTADO.



CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO



CONSTITUYE CAUSAL DE RESOLUCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO:



16.1 EL INCUMPLIMIENTO DE LO PACTADO EN LAS CLÁUSULAS DÉCIMO CUARTA Y DECIMOQUINTA.



16.2 EL INCUMPLIMIENTO DE LA EJECUCIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD EN EL PLAZO PACTADO EN 4.2. SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, ASÍ COMO DE LA PRESENTACIÓN DE LAS DECLARACIONES JURADAS AL TÉRMINO DE LAS OBRAS.



16.3 EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



16.4 SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTÍA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL TITULAR, DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO QUE SE GARANTIZA EN EL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 89° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO Y DEMÁS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACIÓN DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: DE LA ENTRADA EN VIGENCIA



EL PRESENTE CONTRATO ENTRARÁ EN VIGENCIA EN LA FECHA DE SU SUSCRIPCIÓN, SIN PERJUICIO DE SU ELEVACIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y DE SU INSRIPCIÓN EN EL REGISTRO MINERO DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO.



CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: DEL DOMICILIO



PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO Y DE TODA NOTIFICACIÓN JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE SE LE DIRIJA, EL TITULAR SEÑALA COMO SU DOMICILIO EN LIMA, EL QUE FIGURA EN LA INTRODUCCIÓN DE ESTE INSTRUMENTO. TODO CAMBIO DEBERÁ HACERSE EN FORMA QUE QUEDE SITUADO DENTRO DEL RADIO URBANO DE LA GRAN LIMA, DE MODO QUE SE REPUTARÁN VÁLIDAS LAS NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES DIRIGIDAS AL DOMICILIO ANTERIOR, MIENTRAS NO SE HAYA COMUNICADO DICHO

[SIGNATURE]

[SIGNATURE]

[seal]

[SIGNATURE]

[seal]

[SIGNATURE]

[seal][Photo]

MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



CAMBIO MEDIANTE CARTA NOTARIAL A LA DIRECIÓN GENERAL DE MINERÍA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACÍON TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: ENCABEZAMIENTO DE LA CLÁUSULAS



LOS ENCABEZAMIENTOS O TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS DE ESTE CONTRATO HAN SIDO INSERTADOS ÚNICAMENTE PARA FACILITAR SU USO.



CLÁUSULA VIGÉSIMA: DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO



TODOS LOS GASTOS Y TRIBUTOS RELACIONADOS CON LA CELEBRACIÓN DE ESTE CONTRATO SERÁN DE CARGO EXCLUSIVO DEL TITULAR, INCLUYENDO UN JUEGO DE TESTIMONIO Y COPIA SIMPLE PARA LA DIRECCION GENERAL DE MINERÍA, SUPERINTENDECNIA NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR LOS PARTES PERTINENTES AL REGISTRO MINERO DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCIÓN.



LIMA, 26 MAR.2002









[Signature] [Signature]

Henry Barclay Carlos Ballón Avalos

Gerente General Gerente de Operaciones

Internacionales



Compañia Minera Milpo S.A.A [Signature]

[Signature] JAIME QUIJANDRIA SALMON

ERNESTO ZELAYA PFLUCKER Ministro de Energia y Minas

Gerente Corporative de Operaciones [image]

MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



ANEXO N°I



DERECHOS MINEROS DE COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.

PROYECTO CERRO LINDO



Departamentos : LIMA E ICA



1|CERRO LINDO|1000.00|10000049Y01|49|R.D. 141-84-EM|A001-269-175

2|CERRO LINDO 1|700.00|10045197|10045197|R.J. 01278-98-RPM|A001-300-148

3|CERRO LINDO 2|500.00|10045297|10045297|R.J. 03739-97-RPM|A001-300-347

4|CERRO LINDO 3|500.00|10045397|10045397|R.J. 07923-97-RPM|A001-300-149

5|CERRO LINDO 4|300.00|10045497|10045497|R.J. 07923-97-RPM|A001-300-346

6|FEBRERO 1979|1000.00|10009257X02|50|R.D. 031-88-EM|A004-290-151

7|FESTEJO 1|1000.00|11025895X01|25895|R.J. 7632-94-RPM|A007-292-256

8|FESTEJO 10|1000.00|10011858X01|11858|R.J. 8525-94-RPM|A001 -292-245

9|FESTEJO 15|1000.00|10133993|10133993|R.J. 1937-94-RPM|A001-294-055

10|FESTEJO 16|1000.00|10134093|10134093|R.J. 1924-94-RPM|A001-294-055

11|FESTEJO 17|1000.00|10134193|10134193|R.J. 000657-96-RPM|A001-295-367

12|FESTEJO 18|1000.00|10134293|10134293|R.J. 8163-94-RPM|A001-294-391

13|FESTEJO 19|1000.00|10134393|10134393|R.J. 9104-94-RPM|A001-294-392

14|FESTEJO 2|1000.00|11025896X01|25896|R.J. 6973-94-RPM|A002-292-251

15|FESTEJO 29|600.00|10938495|10938495|R.J. 01775-97-RPM|A001-297-419

16|FESTEJO 3|1000.00|11025897X01|25897|R.J. 6975-94-RPM|A002-292-252

17|FESTEJO 30|1000.00|10938595|10938595|R.J. 004676-96-RPM|A001-297-093

18|FESTEJO 31|900.00|10938695|10938695|R.J. 004675-96-RPM|A001-297-094

19|FESTEJO 4|1000.00|11025898X01|25898|R.J. 7237-94-RPM|A002-292-253

20|FESTEJO 5|1000.00|11025899X01|25899|R.J. 7050-94-RPM|A002-292-254

21|FESTEJO 6|1000.00|10011854X01|11854|R.J. 8056-94-RPM|A002-292-243

22|FESTEJO 7|1000.00|10011855X01|11855|R.J. 8052-94-RPM|A002-292-257

23|FESTEJO 8|1000.00|10011856X01|11856|R.J. 7885-94-RPM|A002-292-244

24|FESTEJO 9|800.00|10011857X01|11857|R.J. 0308-95-RPM|A002-292-288

25|VENDIMIA 11|1000.00|10056894|10056894|R.J. 0363-95-RPM|A001-295-467

26|VENDIMIA 54|800.00|10725895|10725895|R.J. 005224-96-RPM|A001-297-001

TOTAL|23100.00



[signature]

[signature]

[seal]

[signature]

[seal]

[signature]

[seal]MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS



ANEXO NºII



CRONOGRAMA DE INVERSIONES DEL PROYECTO CERRO LINDO EN EL Periodo 2001 - 2003 COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.

(Miles U S $)



DESCRIPCION 20 01 20 02 20 03 TOTAL

I II Ill IV I II Ill IV I II



Exploracón Geológica

758

758

758







2,638







2,638







2,638







2,638









2,638









2.638









2,638

2,274

lngenlerra Básica 515 515 1,030

Desarrollo de Mina 2,638 21,104

Construcc.Planta Conc. 2,507 2,507 2,507 2,507 2,507 2,507 15,042

Sis1ema Agua y Relaves 925 925 925 925 925 925 5,550

Carretera de Accoso 800 800 800 2,400

Sumlnlstro de Energra 557 5 7 557 1,671

lnfraestruotura Adlcional 220 220 220 220 220 1.100

lndirectos 1,470 1,470 1,470 1,470 1.470 1,470 1,470 1,470 1,470 13,230

TOTALPROYECTO 1,273 3,543 6,591 8,897 B,317 8,317 7,760 7,760 6,835 4,108 63,401