NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

REPUBLIQUE DU SENEGAL



O

O



CONVENTION MINIERE



POUR L'OR ET LES SUBSTANCES CONNEXES, PASSEE EN

APPLICATION DE LA

LOI 2003 36 DU 24 /11/2003 PORTANT CODE MINIER



-



ENTRE



[



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL



ET



AMAR CONSULTING



eZege.eZet›)..)9'.



PERMIS DE RECHERCHE DE MADINA (de 216 km2)



Pagee 2 sur 39



ENTRE



Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l'Etat

représenté par :



Monsieur Ali Ngouye NDIAYE, Ministre des mines et de l'Industrie



D'UNE PART



ET



La Société AMAR CONSULTING, ci-après dénommée AC représentée par

Monsieur Cheikh AMAR, dûment autorisé ;



D'AUTRE PART



cp

p

NJ



Page 3 sur 39



O

O

LA)



Après avoir exposé que :

1.



La Société AMAR CONSULTING (AC). ayant son siège social au 15, route

des brasseries Dakar — Sénégal a déclaré posséder les capacités techniques et

financières nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et

d'exploitation d'or et des substances connexes:



2.



L'Etat étant en possession des droits miniers sur le territoire national, AC

souhaite sur une partie de ce territoire dénommée périmètre MADINA, situé

dans la Région Kédougou, procéder à des opérations de recherches intensives,

et en cas de découverte d'un gisement économiquement rentable, passer à son

exploitation.



3.



Les objectifs de AC. sont conformes à la politique minière de l'Etat du Sénégal

qui tend à promouvoir la recherche et l'exploitation des réserves minières du

pays ;



4.



Vue le règlement n°18.2003/CM/UEMOA portant adoption du Code minier

communautaire de 1'UEMOA, ceci correspond à la politique minière du

Gouvernement tendant à promouvoir l'exploitation des ressources minières du

Sénégal ;



5.



Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;

Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d'application de

la loi portant Code minier ;



11 est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :



TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION

L'objet de cette Convention est de régler de façon contractuelle, les rapports

1.1

entre l'Etat et la Société AC. Pendant toute la durée des opérations minières à

l'intérieur du périmètre de MADINA tel que défini à l'article 3 ci-dessous et à

l'Annexe A de la présente Convention et de ses renouvellements.

La Convention définit les conditions générales. juridiques, financières, fiscales,

économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles AC et/ou ses

sociétés affiliées ou successeurs, exercera ses activités minières pour la recherche et

l'exploitation de l'or et des substances connexes à l'intérieur de son périmètre.



Page 4 sur 39



La Convention détermine également les garantis et obligations essentielles

concernant, le cas échéant, la phase d'exploitation en cas de décision de passage

à celle-ci.

1.2



La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l'état

initial du site de recherche et de son environnement physique et humain, des

travaux géologiques, géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses

chimiques, des tests métallurgiques et éventuellement une étude de faisabilité

économique. ainsi que la formulation d'un programme de développement et

d'exploitation du gisement économiquement rentable mis en évidence

conformément aux engagements pris par AC.



1.3



La phase d'exploitation consiste en la mise en valeur et l'exploitation d'un

gisement en association avec l'état. conformément aux dispositions de la

présente convention. à condition que les résultats de l'étude de faisabilité soient

positifs et qu'ils démontrent que l'exploitation des minéralisations identifiées

est économiquement rentable.



ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE.

Le projet de recherche est décrit dans le programme de travaux annexé à la présente

convention (annexe B).

ARTICLE 3 : DEFINITIONS

Dans le cadre de la présente convention et ses annexes. les termes et mots ci-après

signifient :

3.1 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des

dispositions particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée

juridiques sont identiques à celles des autres dispositions de la Convention.

3.2 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une

partie intégrante, les documents ci-après :

ANNEXE A : les limites de la zone du permis de recherche minière ;

ANNEXE B : programme de travaux d'exploration et de recherche minière ;

ANNEXE C : programme de dépenses des travaux d'exploration et de recherche ;

ANNEXE D : modèle d'une étude de faisabilité ;

ANNEXE E : pouvoir du signataire.

3.3 Administration des Mines : Le Ministère chargé des Mines pour la mise en oeuvre

de la politique minière et notamment du suivi et du contrôle des opérations

minières.



O

O



Page 5 sur 39



O

O

u,



3.4 Budget : L'estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le

programme annuel de travaux.

3.5 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la

République du Sénégal et son décret d'application n°2004- 647 du 17 Mai 2004.

3.6 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les

dispositions modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d'un

commun accord selon les dispositions de l'article 35 de la présente Convention.

3.7 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment

désigné.

3.8 DMG : La Direction des Mines et de la Géologie.

3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période

continue de production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de

première exploitation à des fins commerciales.

3.10 Etat : République du Sénégal.

3.11 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d'un gisement ou

de toute partie d'un gisement afin de l'exploiter et de le mettre en production en

décrivant la mise en valeur proposée, les techniques à utiliser, le rythme de

production, les calendriers et le coût estimatif relatif à la construction de la mine et

des installations et à la conduite des opérations de développement et d'exploitation

avec parfois des modifications proposées par l'Opérateur sous la direction et le

contrôle du Conseil d'Administration de la société d'Exploitation.

3.12 Etude d'impact sur l'environnement : Une étude qui est destinée à exposer

systématiquement les conséquences négatives ou positives d'un projet. d'un

programme ou d'une activité. à court. moyen et long terme, sur les milieux naturel

et humain.

3.13 Exploitation minière : L'exploitation minière se définit comme l'ensemble des

travaux géologiques et miniers par lesquels tous titulaires de titre minier

d'exploitation extrait des substances minérales pour en disposer à des fins

utilitaires ou commerciales.

3.14 Exploitation industrielle : Toute exploitation fondée sur la mise en évidence

au préalable d'un gisement commercialement exploitable, possédant les

installations fixes nécessaires pour une récupération, dans les règles de l'art, de

substances minérales exploitées par des procédés industriels

3.15 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société

d'exploitation ;



Page 6 sur 39



3.16 Fournisseur : Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens

et services au titulaire d'un titre minier sans accomplir un acte de production ou de

prestation de services se rattachant aux activités principales du titulaire du titre minier.

3.17 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les

conditions économiques du moment ;

3.18 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la

lithosphère ;

3.19 Haldes : Matériaux des stériles dans le minerai que l'on peut réutiliser à d'autres

fins (cas par exemple des rognons de silex dans les minéraux de phosphates) ;

3.20 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les

machines, les équipements et les matériels fixes utilisés pour l'exploitation des

gisements ou pour le stockage ou le transport de produits bruts ;

3.21 Liste minière : 1:ensemble des biens d'équipement conformément à la

nomenclature du Tarif Extérieur commun au sein de l'Union Economique et

Monétaire Ouest Africaine (UEMOA), objet du traité de l'UEMOA, normalement

utilisés dans les activités minières et pour lesquels les droits et taxes à l'importation

sont suspendus ou modérés.

3.22 Législation minière : Elle est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre

2003 portant Code minier de la République du Sénégal et son décret d'application

n°2004-647 du 17 Mai 2004 et toutes les dispositions législatives et réglementaires

édictées sur des volets de l'activité minière non couverts par les prescriptions dudit

Code.

3.23 Mines et installations : Le chantier de la mine et ses voies d'accès, ainsi que

l'installation de transformation et toutes autres installations, construites ou mises en

place à l'intérieur ou en dehors du périmètre. relatives au projet ou requises pour être

utilisées dans le cadre du projet. Elles comprennent aussi tous bâtiments, bureaux y

compris l'appareillage, le mobilier et les accessoires, structures, infrastructures

d'exploitation à ciel ouvert et d'exploitation souterraine, machines, équipements,

logements, cités, moyens de transport et toutes autres infrastructures, équipements et

installations s'), rapportant.

3.24 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment désigné.

3.25. Minerai. Masse rocheuse recelant une concentration de minerai d'or ou de

substances connexes suffisante pour justifier une exploitation.

3.26. Métaux précieux. L'or, l'argent ainsi que le platine et les platinoïdes,

notamment l'iridium, l'osmium. le palladium. le rhodium. et le ruthénium,. à l'ata

brut ainsi que tout concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.



O

O



rn



Page 7 sur 39



O

O



3.27 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont

considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets

mobiliers.

3.28 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d'exploitation,

de traitement ou de transport, de substances minérales à l'exception des hydrocarbures

liquides ou gazeux et des eaux souterraines.

3.29 Parties : L'Etat et AC. et/ou la société d'exploitation

3.30 Partie : Soit l'Etat, soit la Société AC selon le contexte.

3.31 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher du phosphate de chaux .et

des substances connexes délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la

S.E.R.P.M. dans la zone de NDiendouri Ouali-Diala et dont le périmètre initial est

défini dans l'annexe « A » de la présente Convention.

3.32 Permis d'exploitation : Un titre minier délivré par l'autorité compétente selon

les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

3.33 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des

travaux et des coûts de recherche à entreprendre par la AC telle que définie à l'annexe

B de la présente Convention.

3.34 Périmètre concession minière d'exploitation : La zone décrite à l'annexe A de

la présente Convention.

3.35 Produits : phosphates et substances connexes telles que les nitrates, les sels

alcalins etc.

3.36 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des

substances minérales extraites.

3.37 Société d'exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de

l'exploitation d'un gisement situé sur le territoire de la République du Sénégal.

3.38 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui

s'inscrit dans le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s'agit

notamment :

des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la

prospection. la recherche et l'exploitation ;

- de la construction des infrastructures industrielles, administratives et

socioculturelles (voies. usines. bureaux. cités minières, supermarchés, économats,

établissements socioculturels. sanitaires et scolaires, de loisirs et

d'approvisionnement en eau et électricité)



/o-



Page 8 sur 39



O

O

CO



- des travaux d'extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de

traitement de minerais ;

3.39 Substance minérale : toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide,

liquide ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après

traitement, est utilisable comme matière première de l'industrie ou de l'artisanat,

comme matériau de construction ou d'empierrement ou de viabilité, comme

amendement des terres ou comme source d'énergie;

3.40 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les

stériles extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que

les matériaux rocheux ou terreux provenant des morts terrains.

3.41 Titre minier : Autorisation. permis ou concession ayant trait à la prospection, à

la recherche et à l'exploitation de substances minérales et conférant des droits

immobiliers.

3.42 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais

supportés par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.

3.43 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en

référence au cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune

déduction de frais.

TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE

ARTICLE 4 : DELIVRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE

4.1 L'Etat s'engage à octroyer à AC un permis exclusif de recherche de phosphates et

de substances connexes valables pour le périmètre dont les limites et la superficie sont

spécifiées à l'annexe « A » de la présente Convention.

4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du

Ministre chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable

pour des périodes consécutives n'excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que

AC ait satisfait à ses engagements de travaux et de dépenses.

4.3 Le permis de recherche confère à AC dans les limites de son périmètre en surface

et indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de recherche pour les

substances minérales accordées et un permis d'exploitation ou une concession minière

d'un gisement commercialement exploitable à l'intérieur du périmètre de recherche.

4.4 Au cas où une demande de renouvellement. d'extension ou de transformation du

permis de recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la

validité dudit permis est prorogée. de plein droit, tant qu'il n'a pas été statué sur ladite

demande. Toutefois. cette prorogation ne s'applique qu'à la partie du périmètre du

permis de recherche visée dans la demande.



Page 9 sur 39



O

O



En cas de non passage à un permis d'exploitation, les terrains couverts par le permis de

recherche sont libérés de tous droits en résultant.

Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines,

dans le cadre d'un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu

par l'Etat, l'octroi d'une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A

l'issue de la période de rétention en cas de non exploitation, le titulaire du permis de

recherche perd tous ses droits y afférents.

4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après

mise en demeure non suivi d'effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par AC.,

et dans les conditions fixées à l'article 22 du Code minier.

ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE

5.1 .Avant la délivrance du permis de recherche, AC devra accomplir toutes les

formalités exigées par le Code minier et ses textes d'application.

5.2. Le titulaire d'un permis de recherche est soumis notamment aux obligations

suivantes :

— exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de

renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de

travaux de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;

— dépenser pour le programme de travaux agréé. le montant minimum approuvé ;

— débuter les travaux de recherche à l'intérieur du périmètre du permis de recherche

dans un délai maximum de six (06) mois à partir de la date de notification d'octroi

du permis de recherche par le Ministre chargé des mines et les poursuivre avec

diligence et selon les règles de l'art en usage dans l'industrie minière ;

— informer régulièrement l'Administration des mines des travaux effectués et des

résultats obtenus et notifier au Ministre chargé des mines toute découverte de

gisement de substances minérales ;

— effectuer dans les meilleurs délais. en cas de découverte permettant de présumer de

l'existence d'un gisement exploitable, les travaux d'évaluation et établir, en cas de

besoin, sous sa propre responsabilité. le caractère commercial ou non commercial

de ladite découverte ;

— solliciter l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'une concession minière dès que

l'existence d'un gisement commercialement exploitable est établie ;

— soumettre à l'approbation du Ministre chargé des mines tous contrats, accords,

conventions, protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de

céder, de transmettre, partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant

du permis de recherche.



O



Page 1() sur 39



I



ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS DE LA S.E.R.P.M. PENDANT LA PHASE

DE RECHERCHE

6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche. AC réalisera le programme

de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la présente

Convention.

AC reste seule responsable de la définition de l'exécution et du financement dudit

programme.

6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des

dépenses prévus à l'annexe B et à l'annexe C requiert une justification de la part la AC

et l'approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans

motif valable.

6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément

à l'article 6.2 ci-dessus et l'article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel

des travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par AC et approuvé par

le Ministre chargé des mines.

6.4 Le programme d'exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des

dépenses seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne

sera refusée sans motif valable.

6.5 AC aura le droit d'arrêter les travaux de recherche dans n'importe quelle zone du

périmètre avant l'expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu des

résultats obtenus, la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve

d'un préavis d'un mois adressé au Ministre.

6.6 En cas d'arrêt définitif par AC des travaux de recherches dans le périmètre du

permis de recherche et après l'avoir notifié par écrit au Ministre chargé des mines, les

dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de recherche

deviennent caduques à condition que AC' ait respecté ses obligations conformément à

l'article 21 du code minier et à ses engagements. Relativement à ce permis de

recherche AC remettra à l'Etat un rapport final ainsi que tout autre document

conformément à l'article 116 du décret d'application du code minier.

6.7 Au cas où AC serait d'avis sur la base de données recueillies pendant les travaux

de recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au Ministre

chargé des mines, qu'il existe une minéralisation satisfaisante, AC s'engage à effectuer

à ses frais et sous sa responsabilité une étude de faisabilité conforme aux normes de

l'industrie minière et des institutions financières.

6.8 Toute découverte d'un gisement dont le caractère commercial est attesté par une

étude de faisabilité, donne à AC un droit exclusif, en cas de demande avant expiration



O



Page 1 1 sur 39



du permis de recherche, à l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'une concession

minière portant sur le périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, AC est réputée

avoir satisfait à toutes ses obligations de travaux et de dépenses visés à l'article 6.20 de

la présente convention, conformément à l'article 19 du code minier.

6.9 Si AC décide. suite à une recommandation dans la diteétude de faisabilité de ne

pas procéder à l'exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que celles

exprimées à l'article 4.4 de la présente convention, l'Etat pourra librement, seul ou en

association, décider d'exploiter librement cette minéralisation.

6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche la

AC découvrait des indices de substances minérales autres que celles octroyés, elle doit

en informer sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information fera l'objet

d'un rapport exposant toutes les informations liées à ces indices.

6.11 Au cas où AC désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances

minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions

nécessaires pour l'octroi du permis de recherche et éventuellement l'exploitation de

ces substances.

6.12. AC fournira à ses frais les rapports prévus par la réglementation minière.

6.13 AC accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les analyses

des échantillons prélevés. à condition que les installations, le fonctionnement et les

prestations des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG) soient

satisfaisants et compétitifs. Dans le cas contraire, AC sera autorisée, sur justificatifs

valables, à effectuer des analyses en dehors du Sénégal. Les résultats des analyses

seront communiqués à la DMG.

6.14 Dans les trois (03) mois suivant l'entrée en vigueur de la présente convention, la

SERPM est tenue d'ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de recherche.

6.15 AC désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants pour

décider de toute question relative aux travaux de recherche.

6.16 Dans le mois qui suit l'octroi du permis de recherche, AC fournira au Ministre

chargé des mines une attestation certifiant l'ouverture d'un compte bancaire au

Sénégal pour les transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.

6.17 La Direction des Mines et de la Géologie sera représentée pour participer

activement aux travaux d'exécution prévus dans les programmes annuels de recherche

de AC Elle assurera un travail de suivi et de contrôle des activités du terrain, à la

charge de AC.

AC reste seule responsable techniquement et financièrement de l'orientation de la

conduite et de la gestion du programme de travaux de recherche agréés.



I

I



O



Page 12 sur 39



6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par AC qui embauchera librement le

personnel nécessaire à leur réalisation. sous réserve des dispositions de l'article 32.2

ci-après de la présente Convention.

6.19 L'utilisation de sous-traitants dans l'exécution du projet sera soumise à

l'approbation préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans

motif valable. Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les soustraitants d'AC seront sous la responsabilité d'AC

6.20 Sous réserve de l'article 6.6 ci-dessus, AC s engage à dépenser pendant la

première période de validité du permis de recherche un montant minimal prévu à

l'annexe C pour les travaux de recherche prévus dans l'annexe B dans le périmètre

octroyé.

6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l'article 6.20 seront pris en considération :

Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs au personnel effectivement

engagé aux travaux de recherche au Sénégal

l'amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de

recherche pour la période correspondant à leur utilisation :

les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche

proprement dits sur le périmètre du permis de recherche, y compris les frais

encourus à l'étranger relatifs à l'établissement de programmes de travaux, essais,

analyses, études. formation ;

les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre ;

les frais généraux d'AC. encourus au Sénégal dans le cadre de l'exécution du

programme de travaux de recherche agréés ;

les frais de siège d'AC encourus dans le cadre de l'exécution du programme de

travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le Code général des

impôts ;

les dotations au titre des contributions à la formation et au perfectionnement des

sénégalais chargés du secteur, sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu

avec le Ministre chargé des mines.

6.22 En vue de la vérification de ces dépenses. AC doit tenir une comptabilité

régulière des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à permettre

une discrimination des dépenses de recherche de celles d'administration.

6.23 Le montant total des investissements de recherche que AC aura engagé au jour de

la constitution d'une société d'exploitation pour l'exploitation de tout ou partie du

périmètre du permis de recherche sera actualisé à cette dernière date conformément



O



Page 13 sur 39

aux dispositions fiscales en la matière et avec l'accord du Ministre chargé des

Finances.

ARTICLE 7: MESURES SOCIALES

7.1 AC favorisera la création et l'offre d'emplois en direction des communautés

locales afin de donner au projet un impact social positif.

7.2 AC s'efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de

technologie au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières. par la

mise en oeuvre de programmes de tbrmation adapté.

7.3 AC en concertation avec les autorités et élus locaux s'attachera à développer, dans

la mesure du possible, d'autres opportunités d'amélioration de l'environnement social

des populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.

7.4 AC contribuera, sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec le

Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des sénégalais

chargés du secteur, à la promotion minière et à l'appui logistique aux services

techniques.

ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PROTECTION DE

L'ENVIRONNEMENT

8.1 AC et la société d'Exploitation s'engagent à

a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les

infrastructures publiques affectés à leur usage ;

b) remettre les infrastructures ayant subies un dommage en état normal d'utilisation

aux normes généralement acceptées dans l'industrie minière ;

c)



réhabiliter et restaurer l'environnement. suite aux dommages causés ;



d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières

dangereuses et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.

8.2 AC et la société d'exploitation s'engagent au fur et à mesure de l'évolution des

travaux de recherche et d'exploitation à réhabiliter les terrains exploités.



ATICLE 9 : SOUS TRAITANCE

9.1 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux. les sous-traitants de

AC ayant obtenu l'approbation du Ministre chargé des mines conformément à l'article



I



LA)



O



Page 14 sur 39



I



6.20 de la présente Convention, pourront bénéficier de l'exonération des droits et taxes

de douanes pour les réalisations de leurs prestations.

9.2 Tout sous-traitant qui fournira à AC des prestations de services pour une durée de

plus d'un (01) an est tenu de créer une société conformément à la réglementation en

vigueur.



ARTICLE 10 : EXONERATIONS FISCALES

Le titulaire de permis de recherche de substances minérales bénéficie dans le cadre de

ses opérations de recherche et d'études pendant toute la durée de sa validité et de ses

renouvellements éventuels, d'un régime d'exonération totale d'impôts, et de taxes de

toute nature.

ARTICLE 11: EXONERATIONS DOUANIERES

11.1 AC est exonérée de tous droits et taxes de douanes, y compris la taxe sur la valeur

ajoutée (TVA), et le prélèvement du Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) et

autres taxes de toutes natures, à l'exception de la Redevance Statistique de l'UEMOA,

saut lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de

financement extérieur.

Cette exonération porte sur:

les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins et équipements, véhicules

utilitaires inclus dans le programme agréé d'exploitation et de recherche ainsi que

les pièces de rechange et les produits et matières consommables ni produits, ni

fabriqués au Sénégal, destinés de manière spécifique et définitivement aux

opérations de recherche minière et dont l'importation est indispensable à la

réalisation du programme de recherche

les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels de forage,

machines et autres équipements destinés aux opérations de recherche sur le permis

octroyé;

- les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du

programme de recherche ;

- les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements reconnus

destinés de façon spécifique à la réalisation du programme de recherche agréé.

11.2 Les sociétés sous-traitantes, y compris les sociétés de géoservice, telles que les

sociétés de forage, de géophysique, d'analyses et de tests chimiques intervenant dans

la réalisation du programme de travaux de recherche minière agréé, ayant reçu



O



I



Page 15 sur 39



u,



l'approbation du Ministre chargé des mines, bénéficient de l'exonération des droits et

taxes de douane pour la réalisation de leurs prestations.

ARTICLE 12 : REGIME DE L'ADMISSION TEMPORAIRE

12.1 Sur simple présentation certifiée conforme d'un permis de recherche, les

matériels, matériaux, fournitures, machines, équipements et véhicules utilitaires

destinés directement aux opérations de recherche minière ainsi que les machines et

véhicules de chantier pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, bénéficient de

l'admission temporaire spéciale (ATS).

12.2 En cas de mise à la consommation à la suite d'admission temporaire spéciale

(ATS). les droits et taxes exigibles sont ceux en vigueur à la date du dépôt de la

déclaration en détail de mise à la consommation, applicable à la valeur vénale réelle

des produits à cette même date.

12.3 Conformément aux dispositions du Code des douanes et aux textes pris pour son

application, durant les six (06) mois suivant son établissement au Sénégal, le personnel

étranger employé par le titulaire d'un titre minier, résidant au Sénégal, bénéficie,

également, de la franchise de droit de taxes grevant l'importation de leurs objets et

effets personnels dans les limites des besoins familiaux. Dans tous les cas, un seul

véhicule automobile peut être importé dans ce cadre de famille.

12.4 Pour le bénéfice de la franchise des droits et taxes visé aux articles précédents, les

bénéficiaires devront déposer une attestation administrative visée par le Ministre.

12.5 Les bénéficiaires des régimes douaniers définis ci-dessus sont soumis à toutes les

mesures de contrôle et de surveillance édictées par l'administration des douanes

conformément à la réglementation en vigueur.

ARTICLE 13 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS

Tout titulaire de titre minier de recherche ou d'exploitation bénéficie des conditions

suivantes :

la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de

leurs titres miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de

notification d'octroi du titre minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à

l'octroi d'un permis de recherche ne peut être remis en question au moment de

l'octroi du permis d'exploitation. "Foutefois, le titulaire d'un permis de recherche

peut négocier avec l'Etat avant l'octroi du titre minier d'exploitation, le régime

fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions au moment de l'exploitation ;

pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications

apportées aux règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et

redevances susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande



4-



O



Page 16 sur 39



Cr%



du titulaire du titre minier adressée au Ministre chargé des Mines, à condition qu'il

adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.

Pendant la durée de la phase de recherche. AC ne pourra être assujettie aux impôts,

taxes, redevances. prélèvements, droits, contributions et toutes autres charges dont la

création interviendrait après la signature de la présente Convention



ARTICLE 14 : REGLEMENTATION DES CHANGES

14.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier,

sont soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le territoire de la

République du Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur

incombent, notamment en matière de réglementation des changes, ils peuvent :

encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l'étranger, y compris les

recettes des ventes de leur quote-part de production

transférer à l'étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le

produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;

transférer à l'étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à

l'extérieur en capital et intérêts : au paiement des fournisseurs étrangers de biens et

services nécessaires à la conduite des opérations minières ;

importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution

des opérations minières.

14.2 Il est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal. employé par tout titulaire

de titre minier. la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses

économies sur salaire, sous réserve de l'acquittement des impôts et cotisations

diverses, conformément à la réglementation des changes.

ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES

Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la

SERPM peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises pour les

transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.

ARTICLE 16 : LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION

16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier,

le titulaire d'un titre minier peut librement :

— importer, sans règlement financier. le matériel destiné aux opérations minières ;

— importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités



O



Page 17 sur 39



— exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et

tout autre dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires

d'exportation de ces substances.

16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé, AC

sera libre de transférer sous réserve de l'article 6.13 hors du Sénégal tout échantillon y

compris des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.

TITRE III : PHASE D'EXPLOITATION

ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D'EXPLOITATION

17.1 Toute découverte d'un gisement de phosphates et de substances connexes par la

AC lui confère, en cas de demande avant expiration du permis de recherche, le droit

exclusif à l'octroi d'un permis d'exploitation ou d'une concession minière portant sur

le périmètre du gisement. Cependant, bien que l'octroi de la concession minière ou du

permis d'exploitation entraîne l'annulation du permis de recherche à l'intérieur du

périmètre pour lequel la concession ou le permis d'exploitation a été octroyé (e), il

subsiste jusqu'à son expiration dans les autres zones non couvertes par la concession

minière ou le permis d'exploitation.

17.2 La présente Convention traite le cas d'un titre d'exploitation issue éventuellement

d'un permis de recherche.

17.3 Le permis d'exploitation est accordé par décret. pour une période n'excédant pas

cinq (05) ans renouvelable.

17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans

et n'excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d'utilité

publique pour l'exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.

17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions

réglementaires. pour des gisements attestés par l'importance des réserves prouvées

mises en évidence dans une étude de faisabilité et dont le développement et

l'exploitation nécessitent de gros investissements,

17.6 Les conditions de délivrance d'un titre minier d'exploitation sont précisées dans

le décret d'application du Code minier.

17.7 L'Etat s'engage à accorder un titre minier d'exploitation à AC dans les meilleurs

délais dès réception de la demande de titre minier d'exploitation faite par la AC.

17.8 Le permis d'exploitation ou la concession minière confère à AC dans les limites

de son périmètre et indéfiniment en profondeur. le droit d'exploitation et de libre

disposition des substances minérales définies à l'article I de la présente Convention.



I



Page 18 sur 39



ARTICLE 18 : SOCIETE D'EXPLOITATION

18.1 AC et l'Etat créeront conformément à la législation en vigueur en la matière en

République du Sénégal une société d'exploitation de droit sénégalais.

18.2 Par dérogation à [article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l'exploitation d'un

nouveau gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec

l'accord des parties. se faire dans le cadre d'une société d'exploitation existante et

selon des conditions définies par négociations.

18.3 Dès la constitution de la société d'exploitation celle-ci se substituera à la AC en

ce qui concerne les garanties. droits et obligations résultant de la présente Convention.

ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

19.1 L'objet de la société d'exploitation sera la mise en valeur et l'exploitation, selon

les règles de l'art, d'un ou plusieurs gisements de substances minérales à l'intérieur de

la concession ou du permis d'exploitation octroyé selon le programme défini dans

l'étude de faisabilité.

19.2 L'exploitation comprend notamment l'ensemble des travaux de préparation,

d'extraction, de transport, de traitement. d'enrichissement, d'analyses, de

transformation et de commercialisation des substances minérales pour lesquelles le

permis d'exploitation ou la concession minière a été attribué(e).

19.3 La société d'exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en

la matière. procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise

en valeur et l'exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l'intérieur du permis

d'exploitation ou de la concession minière octroyé(e).

ARTICLE 20 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

20.1 L'accord d'actionnaires conclu entre Mat et AC ou le cas échéant la filiale

désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de

la société d'exploitation. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis

d'exploitation ou la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront

pas remis en cause dans l'accord d'actionnaires.

20.2 La société d'exploitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur

au Sénégal en la matière.

20.3 La société d'exploitation est dirigée par un Conseil d'Administration qui est

responsable de la réalisation de l'objet social. Le Conseil d'Administration est

composé d'une représentation des Parties en proportion de leurs participations au

capital social de la société d'exploitation.



O

I

CO



Page 19 sur 39

20.4 Dès l'octroi du titre minier d'exploitation. la société AC titulaire du permis de

recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d'exploitation à la

société d'exploitation créée à cet effet.

20.5 Cependant, AC restera titulaire du permis de recherche résiduel, conformément

aux dispositions du Code minier, afin d'être à même de poursuivre le cas échéant les

travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la

présente Convention.

20.6 Dès l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière, la société

débutera les travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec

diligence et dans les règles de l'art.

ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES

21.1 Le capital social de la société d'exploitation est fixé d'un commun accord entre

l'Etat et AC. Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature.

21.2 La participation gratuite de l'Etat au capital social de la société d'exploitation est

fixée à dix pour cent (10 °A)). Par conséquent. la filiale désignée s'engage à financer, en

plus de sa participation au capital social de la société d'exploitation, la participation

gratuite de l'Utat.

21.3 L'Etat n'aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation

gratuite au capital social de la société d'exploitation.

21.4 L'état a le droit en sus des 10% d'actions gratuites de se réserver pour lui ou le

secteur privé national, une participation onéreuse au capital social de la société

d'exploitation au maximum égale à vingt cinq pour cent (25%).

Il est garanti à AC la possession de 65% au minimum du capital social de la société

d'exploitation.

21.5 5 En cas d'augmentation du capital social de la société d'exploitation intervenant

à n'importe quel moment de la vie de la mine, l'Etat se réservera, en sus des dix pour

cent (10 %) d'actions nouvelles gratuites. le droit d'acquérir à titre onéreux, pour lui

ou le secteur privé national vingt cinq pour cent (25%) d'actions nouvelles, de telle

sorte que la part sociale puisse être modifier du fait de l'augmentation du capital.

21.6 L'achat des actions de la société d'exploitation à acquérir selon la clause 21.4 cidessus, sera déterminé dans les conditions ci-après :

a) L'évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour AC Le prix

d'achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital du

projet par un cabinet d'expertise comptable internationalement reconnu ou par une

banque d'investissement avec une expérience appropriée dans l'évaluation des



O



Page 20 sur 39

projets miniers. L'expert évaluateur indépendant sera désigné par AC et soumis à

l'agrément du Ministre qui ne pourra être refusé sans motif valable. Cet agrément

doit intervenir dans un délai de vingt et un (21) jours à partir de la saisine.

b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la

date à laquelle AC fournira à l'acheteur le rapport final de l'évaluation

indépendante et approuvé par l'Etat.

c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et

préalablement à l'octroi de ces actions. il sera demandé à l'acheteur de s'acquitter

du montant proportionnel de sa participation au capital nécessaire au

développement du projet tel que déterminé par l'offre de financement bancaire.

d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la

société détenues par d'autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la

banque en vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie

bancaire.

e) En présence d'offres concurrentes en vue de l'acquisition des actions, AC dispose

d'une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à l'article 68

du Code minier.

ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE

22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la

constitution du capital social de la société d'exploitation seront considérées comme

des prêts d'actionnaires à ladite société d'exploitation. Ces dépenses ainsi que les fi-ais

administratifs relatifs à la constitution éventuelle de la société d'exploitation

constituent pour les Parties une créance sur la société d'exploitation.

22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l'objet d'une

inscription au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les

écritures de la société d'exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte

courant seront traités conformément aux dispositions fiscales en vigueur.

22.3 Sous réserve de l'article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de

l'exercice financier se fera selon les modalités suivantes et dans l'ordre ci-après :

a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d'exploitation auprès

des tiers ;

b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement

des opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;

c) paiement de dividendes aux actionnaires.



Page :21 sur 39



O

NJ

I



22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l'Etat au capital social de la

société d'exploitation sont payables dès que le Conseil d'Administration de la société

d'exploitation décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.

ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE

D'EXPLOITATION

23.1 La société d'exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour

financer ses activités. L'Etat apportera à cet effet son assistance administrative.

23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout

éventuel financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société

d'exploitation feront l'objet de fonds propres et/ou de prêts d'actionnaires ou de tierces

Parties.

23.3 Les prêts d'actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la

société d'exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés

aux taux admis par la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément

aux dispositions de l'article 22.3.

23.4 Après certification et/ou en cas de découverte de réserves additionnelles, AC

s'engage à investir annuellement pour le compte du développement social des

collectivités locales de la zone du permis d'exploitation un montant qui sera défini

avec l'Etat.

ARTICLE 24 — DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D'EXPLOITATION

La délivrance d'un titre minier d'exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses

obligations les droits suivants :

— le droit exclusif d'exploitation et de libre disposition des substances minérales pour

lesquelles le titre minier d'exploitation a été octroyé. dans les limites du périmètre

attribué et indéfiniment en profondeur :

— le droit au renouvellement de son titre. dans les mêmes formes, à la demande du

titulaire. conformément aux dispositions du Code minier ;

— le droit à l'extension des droits et obligations attachés au titre minier d'exploitation

aux autres substances liées à l'abattage ou au traitement des substances pour

lesquelles ce titre minier d'exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu

de solliciter, dans un délai de six (06) mois, l'extension de son titre à ces

substances :

-



un droit d'occupation d'une parcelle du domaine national et de libre disposition

des substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis

d'exploitation :



O



Page 22 sur 39

- le droit à la transformation du permis d'exploitation en concession minière, en cas

de découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l'intérieur du

périmètre du permis d'exploitation ou à l'intérieur d'un autre périmètre contigu

appartenant au titulaire du permis d'exploitation ;

- un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et

susceptible d'hypothèque. Le décret d'octroi du permis d'exploitation ou de la

concession minière vaut déclaration d'utilité publique pour l'exécution des travaux

entrant dans leur cadre :

le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d'exploitation, sous

réserve de l'autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des

droits fixes ;

-



un droit de renoncer à ses droits. en tout ou en partie, sous réserve d'un préavis

d'un (01) an et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite

renonciation ne libère pas le titulaire des obligations prévues dans la Convention

minière et résultant des activités engagées par le titulaire antérieurement à la date

d'entrée en vigueur de la renonciation ;

le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances

extraites ainsi que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu'aux points de

stockage. de traitement ou de chargement et d'en disposer sur les marchés intérieur

et extérieur :



-



un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et

fiscales de l'exploitation, conformément aux stipulations de la Convention

minière ;



-



un droit d'embaucher et d'utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite

des opérations minières. Toutefois à compétence égale, priorité est donnée au

personnel Sénégalais.



ARTICLE 25 - OBLIGATIONS DU TITULAIRE D'UN TITRE MINIER

D' EXPLOITATION

25.1 Le titulaire d'un titre minier d'exploitation est notamment tenu :

-



de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de

démarrage ou de fermeture des travaux d'exploitation ;

d'exploiter le gisement dont il a démontré l'existence selon les règles de l'art et de

manière à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables

et de protéger l'environnement ;



-



d'informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des

résultats de l'exploitation. des résultats des travaux de recherche de réserves

additionnelles prouvées et probables ainsi que leurs caractéristiques.



O



Page 23 sur 39



LA)



25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et

conduites avec diligence par les titulaires.

25.3 Si dans un délai d'un (01) an à compter de la date effective d'entrée en vigueur du

titre minier d'exploitation les opérations d'investissement ne sont pas réellement

engagées par lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier

peuvent être déclarés caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines non

suivie d'effet.

25.4 En cas d'expiration d'un titre minier d'exploitation sans renouvellement de celuici, la mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l'Etat, libres de

toutes charges, y compris ses dépendances immobilières.

TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES

PENDANT LA PHASE D'EXPLOITATION

ARTICLE 26 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS

26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la

production d'une nouvelle exploitation ou de l'extension de la capacité de production

d'une exploitation déjà existante. le titulaire de permis d'exploitation ou de concession

minière, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte bénéficient de

l'exonération de tous droits et taxes perçus à l'entrée y compris la taxe sur la valeur

ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) et autres taxes de

toutes natures, à l'exception de la Redevance Statistique de 111EMOA, sauf lorsque

cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d'un accord de financement

extérieur sur :

-



les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le

programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux

opérations minières et de transport du minerai et des produits marchands ;



— les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages,

machines et autres équipements destinés aux opérations minières ;

— les produits pétroliers servant à produire de l'énergie utilisée dans la réalisation du

programme d'exploitation ;

— les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de

façon spécifique aux opérations minières.

26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d'octroi

du permis d'exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de

notification au Ministre chargé des mines de la date de première production, à



O



Page 24 sur 39



l'exception des opérations effectuées à titre d'essai. Elle expire au plus tard dans un

délai de deux (02) ans pour le permis d'exploitation et de quatre (04) ans pour la

concession minière.

26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la

production d'une nouvelle exploitation ou de l'extension de la capacité de production

d'une exploitation déjà existante. les matériels, matériaux, fournitures, machines,

engins. équipements et véhicules utilitaires destinés directement aux opérations

minières, importés au Sénégal par le titulaire de permis d'exploitation ou de

concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son compte et pouvant être

réexportés ou cédés après utilisation. seront déclarés au régime d'admission

temporaire spéciale (ATS).

ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE

D'EXPLOITATION

27.1 Pendant toute la durée de l'exploitation. le titulaire du permis d'exploitation ou de

concession minière est exonéré de la taxe d'exportation des produits issus de ses

activités d'exploitation sur le périmètre du titre minier d'exploitation accordé.

27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d'exploitation et

de sept (07) ans pour le titulaire de concession minière à compter de la date de

délivrance du titre minier d'exploitation et sous réserve des dispositions de l'article 28

de la présente Convention, ces titulaires bénéficient d'une exonération totale d'impôt,

notamment :

exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des

fournisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;

— exonération des droits et taxes de sortie ;

— exonération de l'impôt minimum forfaitaire :

— exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non

bâties à l'exception des Immeubles à usage d'habitation ;

— exonération de la contribution fbrfaitaire à la charge de l'employeur ;

— exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de

sociétés et les augmentations de capital.

27.3 Toutefois. les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière

et nécessitant la mobilisation d'investissements lourds bénéficient pour les avantages

fiscaux et douaniers susmentionnés, d'une durée d'exonération au moins égale à la

période de remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder quinze (15) ans, à

partir de la date de délivrance de la concession minière.



O



Page 25 sur 39

ARTICLE 28 : L'IMPOT SUR LES SOCIETES

28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d'un titre minier

d'exploitation est assujetti à l'impôt sur les sociétés, conformément aux dispositions

du Code général des impôts.

28.2 Toutefois, le titulaire d'une concession minière bénéficie, pendant une durée de

sept (7) ans, de l'exonération de l'impôt sur les sociétés à partir de la date de

délivrance de la concession minière.

28.3 Pour les grands projets d'exploitation faisant l'objet de concession minière et

nécessitant la mobilisation d'investissements lourds, la durée d'exonération, au moins

égale à la période de remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder quinze (15)

ans à partir de la date de délivrance de la concession minière.

ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES

29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier,

sont soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la

République du Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur

incombent, notamment en matière de réglementation des changes, ils peuvent :

encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l'étranger, y compris les

recettes des ventes de leur quote-part de production ;

transférer à l'étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le

produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;

transférer à l'étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à

l'extérieur en capital et intérêts : au paiement des fournisseurs étrangers de biens et

services nécessaires à la conduite des opérations minières ;

importer tous les fonds acquis ou empruntés à l'étranger nécessaires à l'exécution

des opérations minières.

29.2 11 est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal. employé par tout titulaire

de titre minier. la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses

économies sur salaire ou résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous

réserve de l'acquittement des impôts et cotisations diverses. conformément à la

réglementation des changes :

— des dividendes distribués aux associés non sénégalais et de toutes sommes

affectées à l'amortissement des financements obtenus auprès des bailleurs :

des bénéfices nets et des dividendes générés par l'investissement y compris des

fonds provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.



u,



Page 26 sur 39



O

rn



ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS

Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :

la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de

leurs titres miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de

notification d'octroi du titre minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à

l'octroi d'un permis de recherche ne peut être remis en question au moment de

l'octroi du permis d'exploitation. Toutefois, le titulaire d'un permis de recherche

peut négocier avec l'État avant l'octroi du titre minier d'exploitation, le régime

fiscal et douanier afin de l'adapter aux conditions de l'exploitation ;

pendant toute la période de validité d'une convention minière, les modifications

apportées aux règles d'assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et

redevances susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande

du titulaire du titre minier et à condition qu'il adopte les nouvelles dispositions

dans leur totalité.

ARTICLE 31 — LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET

SOUS-TRAITANTS

Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des soustraitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires.

Toutefois. sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous

protocoles, contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de

transférer partiellement ou totalement les droits et obligations résultant du titre minier.

Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant

que possible des services et matières d'origine du Sénégal, les produits fabriqués ou

vendus au Sénégal, dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des

conditions compétitives de prix. qualité. garanties et délais de livraison.

TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L'ETAT

L'Etat s'engage à :

32.1 garantir AC et à la société d'exploitation, la stabilisation des avantages

économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et

réglementaires prévus dans la Convention, pendant toute la durée d'exécution,

conformément aux articles 24 de la présente Convention et 28 et 69 du Code minier ;

32.2 dédommager AC et la société d'exploitation, selon le cas des frais

supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur après la date de signature de la Convention. L'Etat donne en



O



Page 27 sur 39

garantie sa reconnaissance pour le payement de ses engagements monétaires tels qu'ils

résultent de l'article 29.1 ci-dessus :

32.3 garantir à AC ou la société d'exploitation le libre choix des fournisseurs, des

sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;

32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la

signature de la Convention seront étendues de plein droit à AC et à la société

d'Exploitation. sauf renonciation express de leur part.

32.5 «édicter à l'égard AC. de la société d'exploitation et de leurs sous-traitants

aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme

discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant

une activité similaire au Sénégal ;

32.6 garantir à AC et à la société d'exploitation, pendant toute la durée de la présente

Convention. la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation

des produits d'exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur

32.7 faciliter l'obtention des autorisations administratives et permis requis pour le

personnel expatrié et notamment les visas d'entrée et de sortie, le permis de travail et

de séjour ;

32.8 assister la société d'exploitation dans l'obtention de toute autorisation

administrative requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu

que la société d'exploitation sera habilitée à négocier librement et de manière

indépendante, avec toute société spécialisée de son choix sur le marché national et

international, la commercialisation des dits produits ;

32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures

bâties ou acquises dans le cadre des opérations minières de AC et de la société

d'exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l'Etat

versera à la société une juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur,

notamment la loi n° 76-67 du 02 juillet 1976 et ses textes d'application ainsi qu'aux

principes admis en droit international.



/dl



O



Page 28 sur 39



NJ

CO



ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE AC ET DE

LA SOCIETE D'EXPLOITATION EN MATIERE DE

FOURNISSEURS LOCAUX, PERSONNEL LOCAL ET

PERSONNEL EXPATRIE



33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d'un titre

minier, ou sollicitent conjointement un titre minier. elles agissent conjointement et

solidairement et ont l'obligation de soumettre, à l'approbation du Ministre chargé des

mines, tout accord conclu entre elles en vue de la réalisation des opérations minières

dans le périmètre concerné. Les modalités d'approbation sont précisées par décret.

33.2 AC et la société d'exploitation utiliseront pour tout achat d'équipement,

fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la

mesure où ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de prix,

qualité, quantité, garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire

AC et la société d'exploitation pourront acquérir, importer de toute provenance et

utiliser au Sénégal tous les biens. matières premières et services nécessaires dans le

cadre des opérations minières prévues par la présente Convention.

33.3 AC ou la société d'exploitation peut faire appel au personnel expatrié nécessaire à

la conduite des travaux de recherche. mais devra accorder la préférence au personnel

sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes correspondants à ses

capacités professionnelles.

33.4 Pendant la durée de la présente t on\ ention. AC la société d'exploitation et les

sous-traitants s'engagent à :

accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et

expérience égales ;

utiliser la main d'oeuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune

qualification professionnelle particulière ;

mettre en oeuvre un programme de formation. de perfectionnement et de promotion

du personnel sénégalais en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases et de

toutes les échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des

besoins des opérations minières ;

contribuer sur la base d'un protocole d'accord qui sera conclu avec le Ministre

chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de

la gestion, de la promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;

assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions

d'hygiène et de salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.



33.5 AC ou la société d'exploitation s'engagent à contribuer à la réalisation ou le cas

échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires. scolaires et de loisirs des



e4o



O



Page 29 sur 39



travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la

situation économique de la société et suivant les normes locales.

33.6 Nonobstant ce qui précède, l'Etat se réserve le droit d'interdire l'entrée ou le

séjour des ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence

serait de nature à compromettre la sécurité ou l'ordre public.

33.7 Pendant les phases de recherches et d'exploitation, le personnel expatrié n'est

pas soumis à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de

retraite et, par conséquent, aucune charge ni cotisation n'est payable pour cette

catégorie de salariés.

33.8 AC et la société d'exploitation s'engagent à respecter en toutes circonstances les

normes en cours d'usage au Sénégal en matière de construction, de génie civil, de

travaux miniers, de sécurité, d'hygiène et de salubrité, de protection de

l'environnement.

33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la

présente Convention. AC et/ou la société d'exploitation décident de mettre fin à leurs

activités. elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et

équipements qu'après avoir accordé à l'rtat pendant une période de trente (30) jours

une priorité d'acquisition de ces biens.

Dans ce cas, l'Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.

33.10 Démarrage et fermeture de travaux

Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou

d'exploitation de substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre

chargé des mines.

33.11 Indemnisation des tiers et de l'Etat

Le titulaire de titre minier est tenu d'indemniser l'Etat ou toute personne physique ou

morale pour les dommages et préjudices matériels qu'il a causés.

ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES

34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l'Etat accorde respectivement à AC et la

société d'exploitation, le droit exclusif d'effectuer des activités de recherche et

d'exploitation. à condition qu'elles aient satisfait à leurs obligations.

34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l'Etat s'engage, s'agissant

des substances visées par ladite Convention à n'octroyer aucun droit. titre ou intérêt

relatif au périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.



NJ



O



Page 30 sur 39



LA)



34.3 L'Etat garantit à AC et la société d'exploitation l'accès, l'occupation et

l'utilisation de tous terrains. à l'intérieur comme l'extérieur du périmètre, nécessaires

aux travaux de recherche et d'exploitation du ou des gisements faisant l'objet

respectivement du permis de recherche et/ou du titre minier d'exploitation, dans le

cadre de la présente Convention et conformément aux dispositions du Code minier.



34.4 AC est autorisée à :

— occuper les terrains nécessaires à [exécution des travaux de recherche et

d'exploitation, à la réalisation des activités connexes ainsi qu'à la construction des

logements du personnel affecté au chantier ;

— procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructures nécessaires à la réalisation,

dans les conditions économiques normales et dans les règles de l'art, des opérations

liées à la recherche et à l'exploitation, notamment au transport des

approvisionnements. des matériels. des équipements des produits chimiques et des

produits extraits ;

— effectuer les sondages et les travaux requis pour l'approvisionnement en eau du

personnel, des travaux et des installations ;

— rechercher et extraire des matériaux de construction et d'empierrement ou de

viabilité nécessaires aux opérations

— couper les bois nécessaires à ces travaux

— utiliser pour ses travaux les chutes et les cours d'eau non utilisées ou réservées.

Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de

recherche et d'exploitation :

— la préparation, le lavage, l'enrichissement, la concentration, le traitement

mécanique. chimique ou métallurgique, des substances minérales extraites,

l'agglomération, la carbonisation, la distillation des combustibles ;

le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;

— les constructions destinées au logement, à l'hygiène et aux soins du personnel ;

— l'établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies

ferrées, canaux. canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et

réseaux de télécommunications ;

— l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;

-



l'établissement et l'exploitation de centrales. postes. lignes électriques et réseaux

de télécommunication.



34.5 A la demande d'AC ou de la société d'exploitation, l'Etat procédera à la

réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux de

recherches et/ou d'exploitation.



O



Page 31 sur 39



LA)



I



34.6 Toutefois. AC et/ou la société d'exploitation seront tenues de payer une

indemnité équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de

jouissance ou dommage que leurs activités ont occasionné.

34.7 A défaut d'un règlement à l'amiable, l'Etat s'engage à intenter une action

d'expropriation d'ordre public pour le compte de AC et/ou la société d'exploitation.

34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, AC et la société

d'exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux

d'extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du

titre minier d'exploitation. conformément à la législation en vigueur.

34.9 L'Etat garantit à AC et à la société d'exploitation l'utilisation de l'infrastructure

routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la télécommunication

pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser conformément à la

législation en vigueur.

34.10 AC et la société d'exploitation sont habilitées, au cas où elles le jugeraient

nécessaire dans le cadre des opérations. à construire et/ou à mettre en place et à utiliser

des infrastructures comme prévues à l'article 32.9 sans que cette énumération soit

restrictive, et à réparer et entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses

engagées à cet effet sont considérées comme des dépenses déductibles des revenus

bruts.

34.11 L"Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la

construction et/ou à la mise en place et à l'utilisation desdites infrastructures.

34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par AC et la société

d'exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d'expiration de cette

Convention, ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de

céder gratuitement de telles infrastructures à l'Etat, les parties conviennent qu'aucun

impôt, droit d'entrée, taxe, droit, prélèvement, contribution ou toute autre charge

relative à cette cession ne sera dû.

34.13 L'infrastructure routière. construite par AC' ou la société d'exploitation peut être

ouverte à l'usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette ouverture

constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.

34.14 Au cas ou AC et/ou la société d'Exploitation décident de mettre fin à leurs

activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements

qu'après avoir accordé à l'Etat pendant une période de trente (30) jours, une priorité

d'acquisition de ces biens. Dans ce cas. l'Etat supporte les droits et taxes qui seraient

dus.



O



Page 32 sur 39



LA)



ARTICLE 35 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU

PATRIMOINE CULTUREL NATIONAL

35.1 Etude d'impact environnemental

Tout demandeur de permis d'exploitation ou de concession minière ou d'autorisation

d'exploitation de petite mine doit réaliser. à ses frais, une étude d'impact sur

l'environnement conformément au Code de l'environnement et aux décrets et arrêtés y

afférents.

35.2 Exploitation minière en forêts classées

Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les

dispositions du Code forestier notamment celles de son article L44.

35.3 Réhabilitation des sites miniers

Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à

l'expiration de chaque titre minier.

35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers

Nonobstant les obligations découlant de l'article 82 du Code minier, tout titulaire d'un

titre minier d'exploitation est tenu d'ouvrir et d'alimenter un compte fiduciaire dans

une banque commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d'un

fonds pour couvrir les coûts de la mise en oeuvre du programme de réhabilitation.

Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et

commerciaux. Les modalités d'opération et d'alimentation de ce fonds sont établies

par l'Etat.

35.5 AC et la société d'exploitation préserveront, dans la mesure du possible, les

infrastructures utilisées. Toute détérioration. au-delà de l'usage normal de

l'infrastructure publique, clairement imputable à AC ou à la société d'exploitation doit

être réparée.

35.6 AC ou la société d'exploitation s'engage à :

— prendre les mesures nécessaires pour protéger l'environnement

— entreprendre une étude d'impact sur l'environnement annexée à la demande du titre

minier d'exploitation

— effectuer pendant la durée de l'exploitation selon un calendrier préétabli, un

contrôle périodique de la qualité des eaux, du sol et de l'air dans la zone de travail

et les zones avoisinantes

disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites

acceptables. les glissements ou affaissements de terrain. la dérivation et la



Page 33 sur 39



O

LA)

LA)



sédimentation des lits des cours d'eau, la formation des retenues d'eau nuisibles et

la détérioration des sols et des végétations avoisinantes :

— éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est

supérieur aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par

lesdites solutions doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients

appropriés pour destruction ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun

accord avec l'institution publique responsable de la protection de l'environnement,

conformément aux dispositions en vigueur au Sénégal ; il sera aussi évité toute

décharge de solutions, de produits chimiques toxiques et de substances nocives

dans le sol et dans l'air ;

— neutraliser et contrôler. de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter

considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la

végétation et les ressources en eaux du périmètre ;

— AC ou la société d'exploitation doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des

sites exploités à l'expiration de chaque titre de manière à ce que le contour des

terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;

35.7 Au cours des activités de recherche ou d'exploitation, s'il venait à être mis au

jour des éléments du patrimoine culturel national. AC ou la société d'exploitation

s'engage à informer les autorités administratives et à ne pas déplacer ces objets pour

une période ne dépassant pas un mois après l'accusé de réception de la notification

informant ces mêmes autorités administratives.

35.8 AC et/ou la société d'exploitation s'engagent dans des limites raisonnables à

participer aux frais de transfert des objets découverts.

ARTICLE 36 : CESSION — SUBSTITUTION

36.1 Pendant la recherche, AC pourra avec l'accord préalable et par écrit de l'Etat,

céder à des personnes morales autres qu'une filiale ayant les capacités techniques et

financières avérées tout ou partie des droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de

la présente Convention et du permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé

sans motif valable.

36.2 Néanmoins, AC pourra, dans le cadre de l'exécution de la présente Convention

se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l'avoir notifié au Ministre

chargé des mines.

36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d'actions ou d'actions

émises sera soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration de la société

d'exploitation qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans

l'accord des actionnaires. Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de

leurs participations sur l'acquisition de toutes les actions ou réservations d'actions

dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être exercé dans un délai n'excédant pas



f-



Page 35 sur 39



38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que

possible à l'autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation

de force majeure ainsi que toute information utile et circonstanciée.

38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la

force majeure persisterait au-delà d'une période de trois (3) mois, la présente

Convention pourra être résiliée par AC ou la société d'exploitation.

38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue. totalement ou partiellement,

en raison d'un cas de force majeure. la validité du titre minier concerné est prorogée de

plein droit d'une durée correspondant au retard subi.

38.7 Tout litige au sujet de l'événement ou les conséquences de la force majeure sera

réglé conformément aux stipulations de l'article 42 de la présente convention.

ARTICLE 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS

39.1 AC et/ou la société d'exploitation fourniront à leurs frais, les rapports prévus par

la réglementation minière.

39.2 Les représentants de l'Etat et à condition qu'ils soient dûment habilités à cet effet

auront la possibilité d'inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales.

les installations. les équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux

opérations minières, sans gêner les activités de la société d'exploitation.

39.3 L'Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d'audit

internationalement reconnue par les Parties afin de vérifier sans gêner les activités de

la société, la validité des renseignements fournis.

39.4 AC ou la société d'exploitation s'engage, pour la durée de la présente

Convention à :

tenir au Sénégal une comptabilité sincère. véritable et détaillée de leurs opérations

accompagnées des pièces .justiticatives permettant d'en vérifier l'exactitude. Cette

comptabilité sera ouverte à l'inspection des représentants de l'Etat spécialement

mandatés à cet effet ;

— permettre le contrôle par les représentants de l'Etat dûment autorisés de tous

comptes ou écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant aux opérations au

Sénégal les frais relatifs à ce contrôle sont supportés par l'Etat.



O

LA)



u,



Page 36 sur 39

ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE

40.1 Les Parties s'engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données

et informations de toute nature. soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des

opérations. Les Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans

l'accord préalable et par écrit des autres Parties.

40.2 Nonobstant le paragraphe précédent. les Parties s'engagent à ne faire usage de

documents, données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre

de la présente Convention, uniquement qu'aux fins de l'exécution de la présente

Convention et de ne les communiquer qu'exclusivement :

aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;

à une société affiliée de l'une des Parties à la présente Convention ;

à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l'une des Parties

pour des raisons directement liées à la présente Convention ;

à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les

fonctions relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;

à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des

Parties uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs

prestations concernant des questions relevant de la présente Convention.

40.3 Les Parties s'engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à

toute personne participant à la négociation et à l'exécution de la présente Convention

en qualité quelconque, soit de consultant. préposé ou autre.

ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES

Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont

celles prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 42 : ARBITRAGE — REGLEMENT DE DIFFERENDS

Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d'abord réglé à

l'amiable dans un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du

litige. Au cas où aucune solution à l'amiable n'est trouvée, les Parties conviennent

d'ores et déjà que le différend sera tranché définitivement suivant le règlement de

Conciliation et d'Arbitrage de la chambre de Commerce International de Paris (C.C.I).

Le lieu de l'arbitrage sera Paris et la langue de l'arbitrage sera la langue française. La

sentence arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes.

Aux fins de l'arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions

de la présente Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et,

notamment, à ceux applicables par les tribunaux internationaux.



O

rn



Page 37 sur 39



O

LA)



Le recours à l'arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente

Convention ou à faire échec à toute disposition de la présente Convention.

Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques

seront soumis à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.

Cet expert sera d'une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties

de s'entendre sur le nom de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président de la

Chambre de Commerce International de Paris.

ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR

La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les

Parties.

ARTICLE 44 : DUREE

Sous réserve d'une résiliation conformément aux dispositions de l'article 45 de la

présente convention, la durée de la présente Convention correspond à la durée des

activités de recherche de AC et des activités d'exploitation de la société d'exploitation.

ARTICLE 45 : RESILIATION

La présente Convention pourra être résiliée avant terme :

-



par l'accord mutuel et écrit des Parties ;



— en cas de renonciation par AC à tous ses titres miniers ;

en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la

législation et la réglementation minière en vigueur

— en cas de dépôt de bilan par AC ou la société d'exploitation de règlement

judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives similaires.

La résiliation ne pourra devenir effective qu'à l'issue d'une période de trois mois

suivant la surveillance d'un des événements ci-dessus mentionnés.

ARTICLE 46 - RENONCIATION AU PERMIS D'EXPLOITATION OU A

LA CONCESSION MINIERE

Le titulaire d'un titre minier d'exploitation peut y renoncer à tout moment. en totalité

ou en partie. sous réserve d'un préavis d'un (01) an adressé au Ministre chargé des

mines et des stipulations de la convention minière.



Page 38 sur 39

La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d'exploitation

emporte en particulier renonciation, dans la même mesure. aux droits qui y sont

attachés.

La renonciation libère le titulaire pour l'avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des

engagements pris antérieurement à la date d'entrée en vigueur de la renonciation,

notamment les obligations relatives à l'environnement et à la réhabilitation des sites

d'exploitation, ainsi que les autres obligations prévues notamment dans le Code minier

et la convention minière.

ARTICLE 47 : NOTIFICATION

Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention seront

effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise

en mains propres aux adresses ci-après

Pour le Gouvernement de la

République du Sénégal,

Direction des Mines et de la

Géologie (DMG)

104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR

Tél./Fax : (221) 33 822 04 19.



Pour la société AMAR CONSULTING

(AC)

15. Route des Brasseries Dakar.

BP. 8930 Dakar Yoff, Sénégal

Tel : (221) 33 832 9075,

Fax. (221) 33 832 90 76.



ARTICLE 48 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURES

La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres

documents en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue

française.

Le système de mesures applicable dans le cadre de la présente Convention est le

système métrique.

ARTICLE 49 : RENONCIATION

Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le

faire valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en

aucun cas une renonciation à ce droit.

ARTICLE 50 : RESPONSABILITE

La responsabilité entre les Parties n'est pas solidaire.

La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour

lequel elle a donné son accord de contribuer ainsi qu'à sa part de l'actif non distribué.



4



O

LA)

CO



O

1.A

VD



39 sur 39



Aucune Partie ne peut agir au nom de l'autre Partie sauf autorisation explicite et par

écrit.

ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE

Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du

Sénégal en vigueur à la date de la signature de la présente Convention.

ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES

En cas d'interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le

permis de recherche, le permis d'exploitation ou la concession minière, la présente

Convention prévaudra sous réserve que l'esprit du législateur soit respecté.

En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention

2014.

à Dakar le



Pour le Gouvernement

de la République du Sénégal



Pour la Société AMAR

CONSULTING



eee

- Pr



AMAR CONSULTI

1 5, Roule dethasseria Dia1

Tél: 33832 9173 • Fat 33 el 9171



/d/ /jv 4 tc

Monsieur Ali Ngouye NDIAYE,

Ministre des Mines et de l'Industrie



Monsieur Cheikh AMAR,

Président



ANNEXE A



Limites du périmètre du

Permis de recherche de MADINA



O



Les coordonnées géographiques du périmètre de Madina sont les suivantes :

Sommets



X



A



804 057. 062



1 473 071. 310



B



840 057 .062



1 467 288 .316



C



864 449 .200



1 467 604 .956



D



854 064 .079



1 457 282 .467



E



843 332 .152



1 457 237 .439



F



834 230 .921



1 461 769 .624



I



Y



La superficie du permis de Madina est réputée égale à 216 km2.



---1



O

ti



N



O

Z



,



Z



z-



b

C\1

CNJ ?""



zo in in a,

)





0



o



o



s.



c)



ee cn

‘—







D



D



CL



==



CNJ



0

1-



C



CO qt ••

1,0 tO Ce) qt



0



4



eue-



gr' qr"

a

(i



fa



o



de.



o • ;



M



et :

#



4,3

oal



o



o



V

te



O



ANNEXE B



w



Programme de travaux de recherche



O



PROGRAMME D'ACTIVITES DE LA PREMIERE PERIODE DE VALIDITE OU -t

PERMIS DE MADINA

Phase 1 : Travaux préliminaires (250.000 dollars US)

❖ Compilation, intégration, validation et réinterprétation des données préexistantes;

❖ Interprétation géologique et structurale des images Landsat et des photographies

aériennes;

❖ Interprétation des données géophysiques aéroportées acquises;

❖ Géochimie régionale;

❖ Télé Régolite ;

❖ Géologie régionale (1000m x 100m) ;

Phase I1 : Travaux de suivi (12 mois - 400.000 dollars US)

❖ Génération de cibles;

❖ litho échantillonnage de reconnaissance et de suivi;

❖ Cartographie de détail;

❖ Excavation de tranchées et de puits;





Edification de modèles, concepts et nouvelles idées.



Phase III : Travaux approfondis (550.000 dollars US)

❖ Développement d'un triangle équilibré;

• Définition de systèmes minéralisés;

❖ Cartographie détaillée et litho échantillonnage;

❖ Sondages carottés;

• Définition de ressources;

❖ Tests métallurgiques

Si les résultats font état de la présence d'un corps minéralisé qui correspond aux critères

de AMAR CONSULTING, des études complémentaires seront effectuées en vue de procéder

à une évaluation préliminaire du corps minéralisé.



ANNEXE C



Programme de dépenses de recherche



ENGAGEMENT MINIMUM DE DEPENSES PREVUES POUR LA PREMIERE ct,

PERIODE DE VALIDITE OU PERMIS DE RECHERCHE DE MADINA POUR OR

ET SUBSTANCES CONNEXES



L'engagement minimum des dépenses durant la première période de la validité du Permis

est fixé comme suit:

480.000 Dollars US pour la première année.

Si AMAR CONSULTING estime que les résultats sont probants, l'engagement minimum

des dépenses pour la deuxième année sera 766.660 dollars US) de francs Cfa.

Si AMAR CONSULTING estime que les résultats sont probants, l'engagement minimum

des dépenses pour la troisième année sera porté à la somme de cent quarante millions

(1.053.340 dollars US).

Les dépenses s'échelonneront selon le chronogramme suivant:



' ECHEANCES PHASES



ANNEE 1



ANNEE 2



ANNEE 3



Phase 1

(Travaux préliminaires)



480.000 $ US



Phase 2

(Travaux de suivi)



766.660 $ US



Phase 2

1.053.340 $ US

(Travaux approfondis)



ANNEXE D



Modèle d'une étude de faisabilité



O



MODELE D'ETUDE DE FAISABILITE



CO



Le rapport faisant état de la faisabilité de la mise en Exploitation d'un Gisement de

substances Minérales à l'intérieur du Périmètre et exposant le programme proposé pour cette

mise en Exploitation, lequel devra comprendre, à titre indicatif mais sans limitation:

a) l'évaluation de l'importance et de la qualité des réserves exploitables;

b) la détermination de la possibilité de soumettre les Substances Minérales à un traitement

métallurgique;

c) notice d'impact socio-économique du projet;

d) la présentation d'un programme de construction de la mine détaillant les travaux,

équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale

d'un gîte ou Gisement potentiel et autorisations requises et les coûts estimatifs s'y

rapportant, accompagné de prévisions des dépenses à effectuer annuellement;

e) l'établissement d'un plan relatif à la commercialisation des produits, comprenant les

points de vente envisagés, les clients, les conditions de vente et les prix;

f) un planning de l'Exploitation minière;

g) l'évaluation économique du projet, y compris les prévisions financières des comptes

d'Exploitation, et bilans, calculs d'indicateurs économiques (tels que le taux de

rentabilité interne (TRI), taux de retour (TR), valeur annuelle nette (VAN), délai de

récupération, le bénéfice, le bilan en devises du projet) et analyse de la sensibilité;

h) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier

arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points

(a à g) ci-dessus;

i) l'évaluation et les modalités de prise en charge des frais afférents à la sécurité des

installations et des populations dans les limites des zones de protection;

j) toutes autres informations que la Partie établissant ladite faisabilité estimerait utile pour

amener toute institution bancaire ou financière à s'engager à prêter les fonds nécessaires

à l'Exploitation du Gisement.



A



ANNEXE E



Pouvoir du signataire



POUVOIR



O

LT1

O



Le Conseil d'Administration de la société AMAR CONSULTING (AC), à travers

Monsieur Cheikh AMAR, Président, donne par la présente, plein pouvoir à Monsieur Eugène

Ngor FAYE, Président, pour signer au nom et pour le compte de AMAR CONSULTING (AC)

la convention minière avec l'Etat du Sénégal pour or et substances connexes (périmètre de

Madina).



Monsieur Eugène Ngor FAYE dispose également des prérogatives les plus étendues,

pour accomplir toutes les démarches et signer tous les documents relatifs à ladite convention.