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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

La République du Congo. ci-après désignée le .Congo., représentée par Monsieur Benoit KOUKEBENE,

Ministredes Hydrocarbures,

d'une part,



ET

Eif Congo, soc:é!é anonyme ayant son

Monsieur Pierre OFFANT,son DirecteurGénéral, et



siège



scc:~



à



Feinte-Noire,



représer.:ée



par



Agip Recherches Congo. société anonyme ayant son siège soda] à Brazzaville,représentée par Monsieur

Pietro CAVANNA,scn Président,

ci-après désignées c:llectivement "le Contracteur",

d'autre part,



Il A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



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J



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Elf Congo exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée

avec le Congo le 17 octobre 1968, telle qu'amendée par ses Av€~antsn° 1 à 9 ainsi que par l'Accord du

30 juin 1989, et ci-après désignée la "Convention";

ElfCongo est titulaire,en association avec AgipRecherches Conge, de la Concession d'Emeraude, attribuée

le 18/11/1970, de la Concession de UkolJala, attribuée: le 27/05/1978, du Permis d'explGitation de

Tchibouela, attribué le 8/07/1985. du Permis d'exploitation de Tchendo, attribué le 30/07/1988. et de la

Concession de Yanga-Sendji, attribuée le 1/12/1979. L'ensemble de ces concessions et permis

d'exploitation sont issus de l'ancien Permis de recherches de Pointe-Noire Grands Fonds attribué le

17/10/1968 et sont ci-aprés désignés 1es Permis",

r::lt Congo



et Agip Recherches Congo sont associées par un Contratd'Association en date du 17/12/1973, à

hauteur respectivement de 65% et 35%, pour l'exploitation de ces Permis; les parts d'Elt Congo et d'Agip

Recherches Congo sont ramenées respectivement à 55,25% et 29,75%pour ce qui concerne les productions

des champs de la Concession de Yanga-Sendjien vertu de "Accord intervenu avec la R~publique du Congo

le 21 Août 1990 qui réserve 15% de ces mêmes productions à la Républiquedu Congo,

En application de l'Avenant n° 9 à la Convention, le Congo et le Contracteur ont négocié et arrêté les



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modalitésde leurcoopération dans le présentcontratde partagede productionauxfinsde la mise envaleur

desditsP.ermis.



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IL A ENSUITE ETE CONVENU CE aui SUIT :



-



Article 1 Définitions

Aux fins du Contrat, tel que défini ci-après, les termes suivants auront la signification fIXéeau présent Article:



1.1



-AnnéeCivile-: période de douze(12)mois consécutifscommençantle premierjanvierde chaque

année.



1.2



.Baril-: unité égale à 42 gallonsaméricains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la

température de soixante (60)degrés Fahrenheit.



1.3



.BL.:d.9~.r:l'estimation prévisionnelledu coüt d'un Programme de Travaux.



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"Cession": toute opération juridiqueaboutissant à transférer entre les Parties ou à toute autre

entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat sur tout ou

partie de la Zone de Permis.



1.5



.Comité de Gestion" : J'organe visé à l'Article 4 du Contrat.



1.6



.Contracteur" : désigne l'ensemble composé par ElfCongo, Agip Recherches Congo et toute autre

société qui deviendrait Partie au Contrat du fait d'une Cession. Bien qu'il bénéficie d'un droit sur la

production de la Concession de Yanga-Sendji qui figure parmi les Permis, le Congo n'est pas

considéré comme une entité composant le Contracteur dans le Contrat.



1.7



.Contrat-: le présent contrat de partage de production, ses annexes qui en font partie intégrante.

ainsi que tout avenant à ce Contratqui serait conclu entre les Parties.



1.8



.Convention. : désigne la Conventiond'Etablissement du 17 Octobre 1968 entre la République du

Congo et l'Entreprise de Recherches et d'Activités Pétrolières.



9



.Cost Oil des Permis. : désigne une part de la Production Nette de la Zone de Permis telle que

définie à "Article 6.2 du Contrat



1.10



.Cost Oil des Permis Associés. : désigne une part de la Production Nette des Permis Associés telle

que définie à "Article 6.3 du Contrat.



1.11



.Cost Stop des Permis. : désigne la valeur du Cost Oil des Permis telle que définie à J'Article6.2 du

Contrat.



1.12



.Cost Stop des Permis Associés. : désigne la valeur du Cost Oil des Permis Associés telle que

définie à l'Article 6.3 du Contrat.



1.13



.Coüts Pétroliers- : toutes les dépenses et les provisions liées aux Travaux Pétroliers. Les CoQ

Pétroliers comprennent les dépenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi que lE

provisions constituées du fait des Travaux Pétroliers, calculées conformément aux dispositions (

la Procédure Comptable. Les Coûts Pétroliers se répartissent entre les dépenses d'évaluation et (

développement, les dépenses d'exploitation, les dépenses antérieures à la date d'effet du Contre

les provisions liées à l'exploration sur le Permis Haute Mer, les provisions et dépenses po

abandon, les bonus et la Provisionpour Investissements Diversifiésdéfinieà "Article10ci-après.



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1.14



.Coûts Pétroliers Cumulés.: désigne J'ensemble de coûts pétroliers défini à J'Artlde 6.3 du Contrat



1.15



.Date d'Effet.: la date de prise d'effet du Contrat telle que définie à "Article18.1 du Contrat



1.16



"Date d'Entrée en Viaueur- : la date de promulgation de la loi portant approbation de "Avenant

n. 9 à la Convention et approbation du Contrat.



1.17



"Dollar-: la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.



1.18



.Gaz Naturel. : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane,

qui, à 15'C et à la pression atmosphérique, sont à J'état gazeux, et qui sont découverts et/ou

produits sur la Zone de Permis, après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz ce pétrole

liquéfiés, ou GPL, sont, par exception. considérés comme des Hydrocarbures Liquides peur autant

qu'ils sont expédiés au point de livraisonsous forme liquide.



1.19



.Hydrocarbures. : les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la



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Zonede Permis.



.



1.20



.Hydrocarbures liquides" : les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de ?ermis, y

compris les GPL, à l'exception du G~ Naturel.



1.21



.Parties. : les parties au Contrat, soit le Congo et le Contracteur.



1.22



.Permis.: les concessions et les permis d'exploitation suivants, qui sont issus de l'ancien Permis de

recherches de Pointe-Noire Grands Fonds, en date du 17/10/1968, et qui ont été octrcyés à Elf

Congo: la Concession d'Emeraude, attribuée le 18/11/1970; la Concession de Ukouala, attribuée

le 27/05/1978; la Concession de Yanga-Sendji, attribuée le 1/12/1979; le Permis d'explc1!ationde

Tchibouela, attribué le 8/07/1985; le Permis d'exploitation de Tchendo. attribué le 30/07 i~988.



1.23



.Permis Associés" : les concessions et les permis d'exploitation présents ou à venir découlant d~

Permis de recherches de Madingo Maritimedont Agip Recherches Congo est titulaire et auxquels

ElfCongo et Agip Recherches Congo participent, en particulierle Permis d'exploitation èe Za!chi,

anribué à Agip Recherches Congo le 3/06/1986, ainsi que les Concessions de Loango Ouest et

Loango Est, attribuées respectivement à Elf Congo et Agip Recherches Congo le 21/05/1973 ei

unitisées le 6/01/1975, et les Permis d'exploitation de .Kombi-Likalala-Libondo.et de rrchibeliLitanzi-Loussima"octroyés à ElfCongo le 21/07/1995.



1.24



.Prix Fixé.: le prix de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides,tel que définià l'Article8 ci-après.



1.25



.Procédure Comptable" : la procédure comptable qui. après signature, fait partie intéçrante dL:

Contrat dont elle constitue l'Annexe 1.



1.26



.Production Nette. : Ja production totale d'Hydrocarbures Liquides, y compris les gaz ce pétrole

liquéfiés, ou GPL, diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits ainsi que ce toutes

quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux

Pétroliers.



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1.27



.Productlon Nette de la Zone de Permis. : pour chaque entité composant le Contracteur, signifiela

Production Nette des champs situés sur les Permis multipliéepar Je pourcentage d'lnt6r6t diltenu

par cette entité dans ces Permis ou, pour ce qui est de la Production Nette des champs sitU" sur

la Concession de Yanga-Sendjl, par le pourcentagè des droits reconnus à cette entité sur les

productions extraites de la Concession aux termes de l'Accord du 21/08/1990, soit 55,25% pour

ElfCongo et 29,75% pour AgipRecherches Congo. .



1.28



.Production Nettedes PermisAssociés.: pour chaque entitécomposant le Contracteur,signifiela

Production Nenedes champs situéssurles PermisAssociésmultipliéepar le pourcentaged'Intér~t

que cette entitédétientdans ces PermisAssociés.



1.29



"Production Nette Totale" : signifie la somme constituée par la Production Nette de la Zone de

Permis et la Production Nette des Permis Associés.



1.30



"Proararrr:ïe de Travaux": un plan de Travaux Pétroliers devant être effectués durant une période

déterminée, tel qu'approlNé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.



1.31



"Provision pour Investissements Diversifiés"ou "PID. : désigne la provision définie à l'Article10 du

Contrat.



1.32



.Qualit~ c'Hvdrocarbures Liauides. : désigne une quelconque Qualité d'Hydrocarbures liquides

livrée FOe à un Prix Fixé, conformément aux dispositions de J'Article8 du Contrat, à l'un des

terminaux de chargement au Congo.



1.33



.Socitité Affiliée" :



1.33.1



toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les

assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés, ci-après désignées les

"Assemblées", sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties;



1.33.2



toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des

droits de vcte dans les Assemblées de "une des Parties;



1.33.3



toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante

(50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de

cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.33.4



toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les

Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs

sociétés telles que décrites aux Articles 1.33.1, 1.33.2 et 1.33.3 ci-dessus.



1.34



ïravaux d'Abandon. : les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation

et dûment provisionnés dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion dans les

conditions fIXéespar la Procédure Comptable.



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1.35



-rravaux d'Evaluation et de Oéveloooement.: les TravauxPétroliersliés aux Pennis relatifsà

l'étude, la préparation et la réalisationdes opérationstellesque: sismlsque,forage,6qulpementde

puits et essais de production,constructionet pose des plates-formes,ainsi que toutes autres

opérationsconnexes, et toutesautreslopérationsréaliséesen vue de "évaluationdes gisementset

de leurs extensions, de la production,du transport, du traitement.du stockage et de l'expédition

des Hydrocarburesaux terminauxde chargement



1.36



-rravaux d'ExDloitation.: les TravauxPétroliersrelatifsaux Permis et liés à l'exploitationet à

l'entretiendes installationsde production,de traitement,de stockage, de transportet d'expédition

des Hydrocarbures,



1.37



"Travaux Pétroliers. : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la

Zone de Permis, notamment les études, les préparations et réalisations des opérations, les activités

juridiques, comptables et financières, Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux

d'Evaluation et de Développement, les Travaux d'Exploitationet les Travaux d'Abancon,



1.38



"Trimestre. : une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier,

d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile.



1.39



"Zone de Permis" : l'ens~mble des zones couvertes par les Permis.



1.40



"Zone de Permis Associés. : chacune des deux zones couvertes, l'une par les Permis d'ex~loitation

de "Kombi-Ukalala-Libondo" et de ïchibeli-Litanzi-Loussima., J'autre par les concessions et les

permis d'exploitation présents ou à venirdécoulant du Permis de recherches de MadingoMaritime,

dont le Permis d'exploitation de Zatchi, et par les concessions de Loango Ouest et Loango Est.

L'ensemble de ces deux zones est désigné: "'es Zones de Permis Associés.,



Article 2



-Oblet du



Contrat



Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux

Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se parta!Jeront la production d'Hydrœarbures

en découlant.



Article 3 - Champ d'application

3.1



du Contrat - Opérateur



Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par la Convention et

à S, 7 et 9, par l'Accorddu 30 juin 1989, ainsi que par les dispositions de la Loi

n° 24-94 du 23 Août 1994 portant Code des Hydrocarbures qui ne sont pas contraires à la

Convention ou aux dispositions du Contrat



sesAvenants

n°,



3.2



Les Travaux Pétroliers sont réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités

composant celui-ci et dénommée .1'Opérateur.,L'Opérateur est désigné par le Contracteur dans le

cadre du contrat d'association, ElfCongo est l'Opérateur présentement désigné par le Contracteur

pour les Permis.



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3.3



Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur a notamment pour tâche de:



(a)



Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Frogrammes de Travaux annuels,

les Budgets colTespondants et leurs modifications éventuelles;



(b)



Diriger,dans les limitesdes Programmesde Travauxet Buegetsapprouvés.l'exécutiondes

TravauxPétroliers;



(e)



Préparer les Programmes de Travaux d'Evaluation et ce D€veloppement,de Travaux

d'Exploitation



et de Travaux d'Abandon relatifs aux gisemer-.s dër..olNerts sur les Permis;



(d)



Sous réserve de J'applicationdes dispositions de l'Article ~ 5 ci-:~rès. négocier et conclure

avec tous tiers les contrats relatifsà l'exécution des Travaux =étr:iiers;



(e) .



Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers. préparer et sc...:me::~eannuellement au Congo

les comptes, conformément aux dispositions de la Procédv: Co:ïptable;



(1)



Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus app~:pri~: et, d'une façon générale,

mettre en oeuvre tous les moyens appropriés en respectant es r~les de J'arten usage dans

l'industrie pétrolière internationale,en vue de:

(i)



l'exécution des Programmes de Travaux dans les me Heuresconditions techniques et

économiques,



(ii)



,



et



l'optimisation de la production dans le respect :'une bonne conservation des

gisements exploités,



Dans l'exécution des Travaux Pétroliers,l'Opérateur doit, pour le c:mp:: du Contracteur:

(a)



Conduire avec diligence toutes les opérations conformér-.:nt ê.!Xpratiques généralement

suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règle5 de :',arten matière de champs

pétrolifères et de génie civil et accomplir ces opérati:ns c'une manière efficace et

économique, Toutes les opérations sont exécutées conforréme:.t aux terr:'.~sdu Contrat.



(b)



Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en t='1an1:ompte des dispositions de

l'Article 15 ci-après.



(e)



Permettre à Unnombre raisonnable de représentants du CC"1goc'avoir un accès périodique,

aux frais du Contracteur. aux lieux où se déroulent les -rava~ Pétroliers, avec le droit

d'observer tout ou partie des opérations qui y sont c~:>ndL~es.

Le Congo peut, par

l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment aJtorisés, examiner tout ou partie

des données et interprétations de l'Opérateur se rap~orta:-: aux Travaux Pétroliers,

y compris. sans que cette énumération soit limitative, caroï.es, ~:hantillons de toUte nature,

analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, table5 et I€','és.



L'Opérateurconserve une copiede toutes ces données au Conço,sauf en ce qui concerne

les documents exigeant des conditionsparticulièresde ra:-gem:rltou de conservation,qui

sont conservés dans un lieuchoisipar les Parties, sous la ~espcnsabmtéde l'Opérateur.eL

auquelle Congo a tous droitsd'accès. L'Opérateuren fourr:.unecopieau Congo,

:;.ft



...,



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(d)



Mettre en place et maintenir en vigueur toutes Jes couvertures d'assurances de types et

montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur

au Congo.

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3.5



3.6



3.7



\'



Payer ponctuellement



tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.



Le Contracteur doit exécuter chaque Programme de Travaux dans Jes limites du Budget

correspondant et ne peut entreprendre aucune opération qui ne soit comprise dans un Programme

de Travaux approuvé ni engager de dépenses qui excédent les montants inscrits au Budget, sous

réserve de :e qui suit:

(a)



Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé. Je

Cor.iracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de

dix (~O) pour cent du montant d'un poste quelconque du Budget. L'Opérateur doit rendre

col7'.::;tede cet excèdent de dépenses au Comité de Gestion suivant.



(b)



Au c::)ursde chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre

des ïravaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de

Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant

d'un total de un million cinq cent mille (1.500,000) Dollars ou de leur contre-valeur dans une

autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites peur aneindre des

objectifs jusqu'alors refusés par le Comité de Gestion et l'Opérateur doit Je cas échéant

présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion.

Lorsque ces dépenses sont approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé est à

noU\eau porté à un million cinq cent mille (1,500.000) Dollars ou à leur contre-valeur dans

toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce

montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c)



En cas d'urgence, dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur peut engager les

dépenses immédiates qu'il juge nécessaires pour la protection des vies, des biens et de

l'environnement, et il doit faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des

circcnstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.



Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur doit faire des appels d'offres pour les

matériels et services dont le coût est estimé supérieur à un million deux cent mille <1.200.000)

Dollars pour les Travaux d'Evaluation et de Développement, les Travaux d'Exploitation et les

Travaux d';'bandon. Les entités composant le Contracteur peuvent soumissionner dans le cadre de

ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'applique pas pour les études géologiques et

géophysiques, le traitement et l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de

gisements, l'analyse des puits, la corrélation et l'interprétation, l'analyse des roches-mères,

l'analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers.

"acquisition de logiciels et les travaux nécessitantl'accès à des informations confidentielles lorsque

JeContracteur a la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux

de ses Sociétés Affiliées.

Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être

recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle

qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le

respect de ia réglementation congolaise applicable.

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Article 4

4.1



. Com~e



Gestion



Aussitôt que possibleaprès la Dated'Effetdu Contrat,1sera constitué,pourlaZonede Permis,un

Comité""'de Gestioncomposéd'un représentantdu



Contracteuret d'un représentantdu Congo.



Chaque entité membre du Comitéde Gestion nommera un représentant et un suppléant. Le

suppléant nommé par une Partieagira seulement au cas où le représentant désigné par cette

Partie ne serait pas disponible.Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout moment son

représentant ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement.Le Congo et le

Contracteur pourrontfaireparticiperau Comitéde Gestionun nombreraisonnablede membresde

leurpersonnel.

4.2



Le Comité de Gestion a à examiner toutes questions inscrites à son ordre c~ jour relatives à

l'or:entation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pét~:liers. Ilexamine

notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font l'objet d'une approbation et il

contrôle "exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.

Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour 'e

compte du Contracteur, prend toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux

Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3



Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes:

a)



pour les Travaux d'Evaluation et de Développement, y compris les travaux de

développements complémentaires, les Travaux d'Exploitation et les Tra'.'aux d'Abandon,

ainsi que pour les décisions relatives à "arrêt des Travaux d'Exploitation sur l'un ou l'autre

des champs de la Zone de Permis, "Opérateur présente, pour le compte du Contracte ur, au

Comité de Gestion,les orientations,les Programmesde Travauxet les Budgetsqu'ilpropose

pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositicns sont prises à

l'unanimité.

Si une question ne peut pas recueillir l'unanimité à une réunion du Comité de Gestion,

l'examen de la question est reporté à une deuxième réunion du Comité ce Gestion qui se

tient, sur convocation de l'Opérateur, dix (10) jours au moins après la daie de la première

réunion. Pendant ce délai, les Parties se concertent et l'Opérateur fournit toutes informations

et explications qui lui sont demandées par le Congo. Iiest entendu que, si au cours de cette

deuxième réunion les Parties ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la

décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant Je Contracteur n'auront

pas récupéré "intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase antérieure d'évaluation et de

développement; il en ira de même pour les décisions relatives à l'a~êt des Travaux

d'Exploitation.



b)



pour la détermination des provisions liées aux Travaux d'Abandon, les décisions du Comité

de Gestion sont prises à l'unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas être susceptibles de porter atteinte aux droits

et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat, de la Convention et de ses Avenants n° 1 à

5, 7 et 9 et des Permis.

4.4



~I



Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que l'Opérateur le demande, sur convocation adressée

quinze (15) jours à l'avance. La convocation contient "ordre du jour proposé, la date, l'heure et le

lieu de la réunion. L'Opérateur fait parvenir au Congo les éléments d'information nécessaires à la

prise des décisions figurant à l'ordre du jour huit jours avant la réunion. Le Congo peut à tout



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moment demander que l'Opérateurconvoque une réunion pour délibérer sur des questions

déterminées qui font alors partiede l'ordre du jour de la réunion.Le Comitéde Gestiondoit se

réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Clvie pour discuter et approuver le

Programme de Travauxet Je Budgetet pour entendre le rapportde l'Opérateur sur "exécutiondu

..,



Budget afférent à "Année CIvReprécédente. Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question



qui ne figurepas à l'ordredu jourde 'a réunion,saufdécisioncontraireunanimedes représentants

des Parties.

4.5



Les séances du Comité de Ges:ion sont présidées par le représentant du Congo. L'Opérateur en

assure le secrétariat.



4.6



L'Opérateur prépare un procès,/erbai écrit de chaque séance et en envoie copie au Congo dans

les quinze (15) jours de la date de la ~éunion,pour approbation ou remarques dans les trente (30)

jours à compter de la date de récep:on. En outre. "Opérateur établit et soumet à la signature du

représentant du Congo et du Ccntra::~eur.avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion,

une liste des questions ayant faitl'ObjEtd'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion

de chaque vote.



4.7



Toute question peut être soumise à ;a décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une

séance formelle à condition que cene question soit transmise par écrit par l'Opérateur au Congo.

Dans le cas d'une telle soumjss~on,ie Congo doit, cans les dix (10) jours suivant réception de ~a

question, communiquer son vote par écrit à l'Opérateur, à moins que la question soumise au vote

ne requiert une décision dans un déiai plus bref en raison de J'urgence, auquel cas le Congo doit

soumettre son vote dans le délai stip.:lé par l'Opérateur qui ne peut être inférieur à quarante-huit

(48) heures. En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti,la proposition de "Opérateur

est considérée comme adoptée. Teute question qui reçoit le vote affirmatif requis dans les

conditions prévues à l'Article 4.3 ci
tenue.



4.8



Le Comité de Gestion peut décider c'entendre toute personne dont l'audition est demandée par

l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais, se faireassister aux réunions du Comité

de Gestion par des experts ex:érieurs de son choix, à condition d'obtenir un engagement de

confidentialité desdits experts. étant entend'j que les experts assistant le Congo ne doivent

présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le

Contracteur.



Article 5

5.1



-Programmes



de Travaux et Budgets



Pour Je compte du Contracteur,"Opérateurprésentera au Congo,dans un délai de soixante (60)

jours à compter de Ja Date d'Effet, J'état des Travaux Pétroliers réalisés sur Jes Permis à la Date

d'Effet ainsi que le Programme de Travaux décidé pour "Année Civile en cours, avec le Budget

correspondant. Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile,

"Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu'" se propose de réaliser au cours de

J'Année Civilesuivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Au moment de la soumission

du Programme de Travaux et du BUdgetde chaque Année Civile,"Opérateur présente sous forme

moins détaillée un Programme de Travauxet un Budget prévisionnels pour Jes deux Années Civiles

suivantes.



JL





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12ill



5.2



Au plus tard le quinze (15) décèmbre de chaque Année CIvRe,le Comité de Gestion adopte le

Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année CIvResuivante. Au moment où iladopte un

Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examine, à titre préliminaire et sans

l'adopter, le PrOgramme de Travaux et le Budget pour les deux Années CivRessuivantes. Aussitôt

que possible après "adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, "Opérateur en adresse

une copie au Congo.



5.3



Ch2que Budget contient une estimationdétaillée,par Trimestre,du coût des TravauxPétroliers

prévus dans le Programme de Travaux correspondant au Trimestre en question. Chaque

Programmede Travauxet chaque Budgetest susceptibled'être réviséet modifiépar le Comitéde

Gestionà toutmomentdans j'année.



5.4



Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civileou, en cas de fin du Contrat,

dans les trois (3) moisde cette expiration,l'Opérateurdoit, pour le comptedu Ccntracteur,rendre

compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférentà l'Année Civileécoulée.



5.5



Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 75% des réserves prouvées d'une concession ou d'un

permis d'exploitation objet du Contrat devraient avoir été produites au cours de l'Année Civile qui

suivra,ilsoumettraau Congo, pour le comptedu Contracteur,au plustard le quinze (15)Novembre

de l'Année Civile en cours, le Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur

cette concession ou ce permis d'exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier

des travaux: prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux

d'Abandon.

Pour p,ermettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l'Article

6.5 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en

état des sites, pour chacune des concessions ou chacun des permis d'exploitation visés à l'alinéa

précédent,"Opérateurdéterminera,au plustard le quinze(15)Novembrede l'AnnéeCivileen cours.

le montant exprimé en Dollars par Baril de la provision à constituer. Ce montant sera égal au

montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des réserves prouvées restant à

produire selon ses estimations sur la concession ou sur Je permis d'exploitation considéré.



Ailplustardle quinze (15) Décembrede la même AnnéeCivile,le Comitéde Gestionado~era, pour

chaque concession ou chaque permis d'exploitation considéré, le Programme de Travaux

d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la réalisation

des Travauxd'Abandon. A la même date, le Comité de Gestion approuvera également Je montant de

la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Barnd'Hydrocarbures Liquides

restant à produire. Chaque entité membre du Contracteur imputera en conséquence sur les Coûts

Pétroliers de chacune des Années Civilessuivantes une somme égale au montant de la provision à

constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures

Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur la concession ou le permis

d'exploitationen question,cette part étant prise en compte à hauteurde 65%pour ElfCongo et de

35% pour Agip Recherches Congo pour la Concession de Yanga-Sendji.



~



\\



tt



1.!m



SI besoin est, au plus tard le quinze(15)Novembrede chaqueAnnéeCivile,l'Opérateurprésentera

au Congo les modifications qu'il convientd'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et

au coOl des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nolNelles estimations de réserves



restant à produire et des nolNeilesestimationsde coûts des Travaux d'Abandon, l'Opérateur

déterminera 'e cas échéant, compte tenu des provisions déja effectuées à ce titre, le nOlNeau

montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à

"arrAt de la production sur chaque Barild'Hydrocarbures Uquides qui sera produit.Le Comitéde

Gestion approuvera ce nOlNeau montantle quinze (15) Décembre de la même année au plus tard.

5.6



Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers sent soumis à

vérificationet à inspection périodiques de la part du Congo ou de ses représentants.

Après avoir prévenu 'e Contracteur par écrit, le Congo exerce ce droit de ver':'catcn, pour un

exercice donné, soit en faisant appel au personnel de J'Administrationconge/aise seit en faisant

appel à un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui =t açréé par le

Contracteur. L'agrément du Contracteur n'est pas refusé sans motifvalable.

Pour une Année Civile donnée, le Congo dispose d'un délai de quinze (15) mois à compter de la

date de dépôt des comptes définitifsauprès du Congo pour effectuer en une seule foisces examens

et vérifications.

A "occasion de ces vérifications, le Congo s'efforce de procéder de façon à g'êner je moins possible

le Contracteur.

Les frais afférents à cette vérificationsont pris en charge par le Contracteur, dans la limite d'un

montant moyen annuel de soixante milleDollars (60.000 US Dollars)évalué sur une période de deux

ans, et font partie des Coûts Pétroliers.Ce montant est actualiséchaque année ~r applicationde

J'indice définià l'Article 7.2 du Contrat.

Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'Administration cançc/aise, le cabinet

~ndépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exerce sa mission dans le respect des termes de

référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des règles définies dans la Procédure

('.omptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et leur récupération. Lesdits terme~ de

référence sont communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet Le rapport final de

cette vérification est communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.

Les comptes des Sociétés Affiliéesde "Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir ~eur

assistance au Contracteur, ne sontpas soumisà la vérificationsusvisée.Sur dem.:nde,l'Opérateur

fournit un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes cesdites Sociétés

Affiliées.Ce cabinet doit certifierque 'es charges d'assistance imputéesaux Coûts Pétroliersont été

calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux

Sociétés Affiliées de droit



congolaisquipourraientêtre créées pour les besoins ce "exécution du



Contrat.



toutes contradictions, erreurs ou anomaliesrelevées lors des inspections et vérifications,le

Congo peut présenter ses objectionsau Contracteur par écrit et de manière raisonnablement

Pour



détaillée,dans les quatre-vingtdix (90)jourssuivantla fin de cesexamenset vérifications,



!\;2



f



lUi!



Les dépenses imputées en CoCrtsPétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nene

dans ladite Année CIvResont considérés comme définitivementapprowés lorsque le Congo n'a pas

opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.

1



Tol..1eobjection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fait l'objet

d'une concertation avec le Contracteur ou l'entité composant le Contracteur concernée, L'Opérateur

rectifie les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui interviennent à cette

occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo, Les différends qui pewent subsister avec le

Contracteur sont portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'~tre éventuellement

SOL;mis

à !'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article20.2du Contrat.

5.7



Les ~eçis~!'eset livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par l'Opérateur en

lar.ç:..Jefrançaise et libellés en Dollars.Les registres sont utilisés pour déterminer la quote-part des

CCL.1S

Pét~oliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux

fins cu calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures Liquides leur rever.ant au titre des

Art:ç!esô et 7 du Contrat.

Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres

oç:ératiors de changes relatives aux Travaux Pétroliers le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte.

qui :1eso~ porté aux comptes des Coûts Pétroliers,

Les li1odal~ésrelatives à ces opérations sont précisées dans là Procédure Comptable.



Article 6



-Remboursement



des Coûts Pétroliers



6.1



Le Coniracteur assure le financement de l'intégralitédes Coûts Pétroliers.



6.2



A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers afférents à la Zone de Permis. autres que les

provisions et dépenses pour abandon et autres que les bonus et la PID, chaque entité composant le

Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés, calculée en fonction du

pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans les Permis, le pourcentage à retenir étant de 65% pour Elt

Congo et de 35% pour Agip Recherches Congo pour les Coûts Pétroliers liés à Yanga-Sendji, en

prélevant chaque Année Civneune part de la Production Nette de la Zone de Permis dont la valeur est

au plus égale à 50 % de la valeur de la Production Nene de la Zone de Permis, et qui est ci-après

désignée .Cost Oil des Permis", La valeur maximale du Cost Oil des Permis, compte tenu, le cas

échéant, des dispositions de l'Article6.6 ci-après, est dénommée le .Cost Stop des Permis",



6.3



Chaque entité composant le Contracteur a le droit, à hauteur de l'intérêtdétenu par elle dans les droits

et obligations du Contracteur sur les Permis. iciconsidéré à hauteur de 65% pour ElfCongo et de 35%

pour AgipRecherches Congo pour Yanga-Sendji,de faire une masse commune de sa part des Coûts



Pétroliersrelatifsà la Zone de Permis,autres que les provisionset dépenses pour abandon et autres

que les bonus et la PIO, et de la part des coûts pétroliers relatifs aux Permis Associés résultant pour

elle des dispositions des contrats de partage de production définissant le régime du partage des

Productions Nenes des Permis Associés. L'ensemble de ces coûts pétroliers est ci-après dénommé

"les Coûts Pétroliers Cumulés-,

Si, au cours d'une quelconque Année Civile,le montant des Coûts Pétroliers Cumulés récupérables

par une entité composant le Contracteur est supérieur à la somme du Cost Stop des Permis et du

Cost Stop des Permis Associés, cene entité affectera au Cost Oildes Permis une part de là Production



\\



~



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~



Nette de la Zone de Permis dont la valeur sera égale au Cost Stop des Permis et eUe affectera au Cost



Oil des Permis Associés une part de la Production Nette des Permis Associés dont la valeur sera ~e

au Cost Stop des Permis Associés. Par .Cost Oildes Permis Associés., on entend, pour les besoins du

Contrat, la part de la Production Nette des Permis Associés affectée au rembowsement des coûts

pétroliers relatifs aux Permis Associés en application des contrats de partage de production qui

régissent ces Permis Associés. Par 'Cost Stop des Permis Associés' on entend, pour les besoins du

Contrat. la valeur maximale que représente le pourcentage de la valeur de la Production Nette des

Permis Associés déterminé par les contrats de partage de production pour fIXerle montant maximum

des coûts pétroliers récupérables dans le cadre du partage des Productions Nettes des Permis

Associés.

Si, au cours d'une quelconque Année Civile,le montant des Coûts Pétroliers Cumulés récupérables

par une entité composant le Contracteur est inférieurà la somme du Cost Stop des Permis et du Cost

Stop des Permis Associés, cette entité recevra au titre du Cost Oil des Permis une part de la

Production Nette de la Zone de Permis dont la valeur sera égale au montant des Coûts Pétroliers

Cumulés divisé par la somme du Cost Stop des Permis et du Cost Stop des Permis Associés et

multipliépar Je Cost Stop des Permis.

Pour le calcul du Cost Stop des Permis, la valeur de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides

provenant des Permis est déterminée conformément aux dispositions de l'Article8 ci-après et. le cas

échéônt, de l'Article 6.5 ci-dessous.

Pour le calcul du Cost Stop des Permis Associés, la valeur de chaque Qualité d'Hydrocarbures

Liquides est déterminée conformément aux dispositions des contrats de partage de production des

Permis Associés.

6.4



Si, au cours d'une quelconque Année Civile,les Coûts Pétroliers, hormis Jes provisions et dépenses

pour abandon et les bonus et la PIO, non encore récupérés par une entité composant le Contracteur

dépassent le Cost Stop des Permis, le surplus ne poLNant être récupéré dans l'Année Civile

considérée sera reporté sur les Années Civilessuivantes jusqu'à récupération totale ou jusqu'à la plus

tardive des dates d'expiration du Contrat de Partage de Production et des contrats de partage de

production des Permis Associés.



6.5



A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par les provisions et les dépenses pour

abandon et par les bonus et la PIO,chaqueentitécomposant le Contracteura Jedroitde récupérer sa

part des Coûts Pétroliers ici considérésen prélevantchaque AnnéeCivileune part de la Production

Nene de la Zone de Permis dont la valeur est égale à la somme de sa part des provisions et dépenses

pour abandon, déterminées pour chaque Année Civileconformément aux dispositions du Contrat, de

la PIO et des bonus payés au titre des Permis et des Permis Associés, et ce jusqu'à la récupération de

la totalité de l'ensemble de ces Coûts Pétroliers; en ce qui concerne Yanga-Sendji, le pourcentage

d'intérêt à retenir pour la part des Coûts Pétroliers iciconsidérés est de 65% pour ElfCongo et de 35%

pour Agip Recherches Congo.

le Contracteur effectuera les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l'issue de

l'exploitation dans la limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement

constituées et prises en compte dans la masse des Coûts Pétroliers effectivement récupérés,

conformémentaux dispositionsdu Contratet de la Procédure Comptable.Toutes les dépenses liées

aux Travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s'imputeront sur les

provisions constituées, lesdites provisions étant reprises pour des montants identiques venant en

déduction des Coûts Pétroliers correspondants.



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\\



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~



6.6

,



Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situationsparticulièresqui résulteraientde prix

exceptionnellement bas des Hydrocarbures liquides, les Parties conviennent des dispositions

suivantes:



-



si Je Prix Fixé d'une ou de plusieurs Qualités d'Hydrocarbures liquides est compris entre

10 Dollars et 14 Dollars par Baril,les Coûts Pétroliers, à l'exclusiondes provisions et dépenses

pour abandon, des bonus et de la PID, seront remboursés à chaque entité composant le

Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquidesdont la valeur au Prix Fixé

de chaque Qualité d'Hydrocarbures liquides visée par :e présent alinéa sera au plus égale au

produit de 7 Dollars par Baril par la Production Nene c!ela Qualité d'Hydrocarbures Liquides

concer~ée exprimée en Barils;



- si le Pr:x Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbves Liquidesest inférieur à , a Dollars par

Baril, léSCoûts Pétroliers, à l'exclusion des provisions €: dépenses pour abandon, des bonus et

de la PiD, seront remboursés à chaque entité composant le Contracteur par affectation d'une

quantité d'Hydrocarbures liquides dont la valeur au Prix Fixé de chaque Qualité

d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus égale au produit des 71' Dème

du Prix Fixé de la Qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée par la Production Nette de cette

même Qualité d'Hydrocarbures liquides exprimée en Barils.

Les dispositions des trois premiers alinéas du présent Anielen'affectentpas la récupération des Coûts

Pétroliers constitués par les provisions et les dépenses pour abandon, les bonus et la PID.

6.7



Si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquidesest supérieur à 22 Dollars par

Baril, valeur actualisée comme indiqué à "Article 7.2 ci-après, les Coûts Pétroliers, à l'exclusion des

provisions et dépenses pour abandon, des bonus et de la ?ID, seront remboursés à chaque entité

composant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures liquides dont la valeur sera

au plus égale, pour chaque Qualité d'Hydrocarbures liquides visée au présent alinéa, au produit

obtenu en multipliant par 22 Dollars,valeur à actualiser comme indiquéci-dessus, la Production Nene

de la Qualité d'Hydrocarbures liquides concernée exprimée en Barilset multipliéepar 50 %.

Les dispositions de l'alinéa ci-dessus n'affectent pas la récupérationdes Coûts Pétroliers cons~itués

par les provisions et les dépenses pour abandon, les bonus et la rio.



6.8



Le remboursement des Coûts Pétroliers liés aux Permis s'effectue, dans la limite du Cost Stop des



Permis,pour chaque AnnéeCivile,selonl'ordrede priorftésur.ant:



- les coûts des Travaux d'Exploitation;

- les dépenses antérieures à la Date d'Effet;



-les coûts des Travaux d'Evaluation et de Développement.

!-



~:



t



~



Article 7 - Partage d~a prodygjQn

1



7.1.



Pour chaque entité composant le Contracteur.



7.1.1



On appelle -Profit Oil-la quantité d'Hydrocarbures Liquideségale à la Production Nene de la Zone

de Permis diminuée:



-



de la part de redevance minière proportionnene supportée au titre de la Production Nene de la

Zone de Permis, déterminée conformément à l'Article 11 ci-après,



- de la quantité d'HydrocarburesLiquidescorrespondantau remboursementeffectifdes Coûts

Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 6 ci-dessus.

-



dans le cas de' l'application de l'Article 7.2 ci-après. de la part d'Hydrocarbures Liquides

équivalant en valeur à la dffférence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Proouction

Nene d'une Oll plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffre

d'affaires correspondant calculé au prix de 22 Dollars par Baril.



7.1.2



Le Profit Oil de la Zone de Permis déterminé en application de l'Article7.1.1 ci-dessus est partagé à

hauteur de 50% pour le Congo et de 50% pour l'entité composant le Contracteur.



7.1.3



Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité composant le

Contracteur prévue à l'Article7.1.2 ci-dessus, les parts de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides

à recevoir par le Congo et par chaque entité composant le Contracteur sont proportionnelles au

rapport entre la Production Nene de chacune de ces Qualités d'Hydrocarbures Liquidesaffectées au

Profit Oil et la somme des Productions Nenes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil.



7.2



Sur la Zone de Permis, si le Prix Fixé d'une ou plusieurs Qualités d'Hydrocarbures Liquides est

supérieur à 22 Dollars par Baril,la part d'Hydrocarbures liquides équivalant en valeur à la différence

entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Proouction Nene de cene ou de ces Qualités

d'Hydrocarbures Liquides au(x) Prix Fixé(s) et le chiffred'affaires correspondant calculé au prix de

22 Dollars par Baril sera partagée, aprés déduction de la redevance, à raison de 66 % pour JeCongo

et de 34% pour le Contracteur; dans ce cas, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant au chiffre

d'affaires pouvantrésulterd'une ventede la mêmeProductionNene à un prix de 22 Dollarspar Baril

restera partagée comme stipulé à J'Article7.1.ci-dessus.

Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1/1/1995 et sera actualisé

trimestriellement par application de l'Indice d'Inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis

d'Amérique. tel que publié par J'OCDE dans sa Revue Mensuellesous les références: -National

Income and Product - Etats-Unis-Implicit Price Level-.La valeur de l'indice était de 100 en 1990 et de

112.1 au 4ème trimestre 1994 (publication du mois de mars 1995).



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.!§Li!



/4rtlcle 8 - Valorlsat~rocarbures



'-'-Quldes



1



8.1



Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit OR,de la détermination des

montants à prélever sur la part de Profit Oil revenant au Congo au titre de l'Article9 ci-après, de la

détermination des montants à verser au titre de la PID prâvue à l'Article 10 ci-après et ~e la

perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix de chaque Qualité

d'Hydrocarbures Uquides est le .Prix Fixé-, chaque Prix FIXéreftètant la valeur d'une Qualité

d'Hydrocarbures Uquides, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international.

déterminée en Dollars par Banl Le Prix Fixé est déterminé paritairement par le Co"tr2cteur et le

Congo pour chaque mois. A cet effet, les entités composant le Contracteur communiquent at:X

autorités compétentes du Congo les informations prévues à l'Article 5 de J'A'/enant n° 4 à !a

Convention et celles prévues dans la Procédure Comptable.



8.2



Dans le mois suivant la finde chaque Trimestre. le Congo et les entités composant le Contracte~r s;

rencontrent afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque Qualité d'Hydrocarbures

Liquides produite, le Prix FIXépour chaque mois du Trimestre écoulé. A cene occasion, chaq~e

entité composant le Contracteur soumet au Congo les informationsvisées à l'Article8.1 ci-dessus e!

tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures

Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cene réunion, un accord unanime ne pet;!

être obtenu, les Parties se rencontrentà nouveau en apportant toute informationcomplémentaire

utile relative à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires afin d'octer.:r

une décision unanime avant la findu deuxième mois suivant la findu Trimestre considéré.

Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur détermine en tant que de besoin un ptt<

mensuel



provisoire,



pour chaque



Qualité d'Hydrocarbures



Liquides, qu'il applique



jusqu'à



la



détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire est porté à la

connaissance



du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l'une ou l'autre Parti:

peut soumenre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à l'Artjcle~du

Contrat.

111'

8.3



i~.j,



t



~



En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront

pour fixer le prix du Gaz Naturelconformément aux dispositions de l'Article14 ci-après.



Article 9 - Dispositions particulières liées au passage au régime de partage de

production sur la Zone de Permis

9.1



En ce qui concerne les productions extraites de la Concession de Yanga-Sendji, le Congo dispose

librementde la quote-part de 15%de la productionqui lui revientau titre de l'Accorddu 21 août

1990.

Compte tenu du changement de régime contractuel objet du Contrat, le Contracteur supporte la

totalitédes Coûts Pétroliersliés à la Concessionde Yanga.Sendjià compterde la Date d'Effet du

Contrat.

.



JL

\\



1t



J..Zm



En contrepartie, les entités composantle Contradeur prélèventpériodiquementsur les parts de

chaque Ouallt' d'Hydrocarbures Uquldes revenant au Congo au tare de son Profit 01, et

commercialisent.les quantitésd'HydrocarburesUquidesdont la valeurtotaleau(x)PrixFixé(s)doir

permettre le remboursement de la quote-partde 15% du Congo des Coûts Pétroliersvisés au

présent Article9.1. Ces montantssontportésau créditdes CoûtsPétroliers.

9.2



Auxfinsde permettre le calculdes droitsà HydrocarburesUquidesrés~nt pour le Congoet pour

chaque entité composant le Contracteurdes dispositionsdu Contratet des accords d'association

existant entre les entités composant le Contracteur, et aux fins d'en définir les modalités et

procédures d'enlèvement régulierau terminalde Dieno, le Congo et les entités composant le

Contracteursigneront dans un délaimaximumde trois moisà compterde la ûate d'Effetdu Contra:

une procédure d'enlèvement adaptée; cette procédure prendra en compte les dispositions de

l'accord d'enlèver:1ent conclu entre ElfCongo et Agip Recherches Congo le 16 Mai 1995.



Tantque cette prccédure d'enlèvementne sera pas signée.chaque entitécomposantle Contracteur

enlèverasa Production Nene de la Zonede Permiset reverserade ce faitau Congoles sommes lui

revenantau titre de la redevanceminièreproportionnelleet du ProfitOil.



Article 10 - Provision poucLnvestissements Diversifiés

La Provision pour Investissements Diversifiés,ou .PID", a pour objet de permettre d'affecter des

fonds à des investissements ou à des engagements financiers destinés au développement de

l'économie congolaise; ces fonds seront affectés notamment à la promotion des petites et

moyennes entreprises et des petites et moyennes industries et à une aide au financement des

projets de promoteurs nationaux.

Le montant de la PID est fixé pour chaque Année Civileà 1% de la valeur au(x) Prix Fixé(s) de la

Production Nette de la Zone de Permis.

Les montants correspondants sont versés par chaque entité composant le Contracteur sur les

comptes indiqués par le Congo, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable.

Les montants affectés à la PID constituent des Coûts Pétroliers.



Article 11 - RégimeFiscal

11.1



La redevance minière proportionnelledue au Congo est calculée au taux de '2 % appliqué à la

ProductionNette de la Zone de Permis.

Tant qu'il existera une dette de la République du Congo domiciliéesur la fiscalité due par une entité

composant le Contracteur, cette redevance minière proportionnelle sera versée en espèces par

cette entité qui commercialisera de ce fait les quantités d'Hydrocarbures liquides correspondantes.

A la fin de la domiciliation d'une telle dette et de ses intérêts, la redevance minière proportionnelle

pourra être payée en nature, à la demande du Congo, avec un préavis de trois mois à compter du

dernier jour du Trimestre au cours duquel la demande aura été faite.



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Les quantités d'Hydrocarbures LIquidesconsommées par le Contracteurau cours des Travaux

Pétroliersseront assujetties au paiementen espèces de la redevance minièreproportionnelleau

tauxde 12%.Les dépenses correspondantesconstituerontdes CoûtsPétroliers.

11.2



Lapart d'HydrocarburesLIquidesrevenantau Contracteurà J'issuedes affectationset des partages

définisaux Articles6 et 7 ci-dessusest nettede tout impôt,droitou taxe de quelque nature que ce

soit.

La part d'Hydrocarbures LIquidesrevenant au Congo en appl.icationde l'Artide 7 ci-dessus à l'Issue

des affectations et des partages définis aux Articles 6 et 7 ci-dessus comprend l'impOt sur les

sociétés calculé au taux de 50 % sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur

provenant des activités réalisées en application du Contrat. Les déclarations fiscales sont établies en

Dollars par chaque entité composant le Contracteur. Les quitus fiscaux correspor.dants sont établis

au nom de chacune des entités composant le Contracteur auxquelles ils seront remis.

Sous réserve des dispositions ci-dessus. le régime fiscal et douanier défini par ia Convention, ses

Avenants n° 1 à 5 et 7 et l'Accord du 30 Juin 1989 reste applicable au Contrat.

Les dispositions du présent Article 11 s'appliquent séparément à chaque entité composant le

Contracteur pour l'ensemble des Travaux Pétroliers.



Article 12 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides

12.1



Les Hydrocarbures liquides produits deviennent la propriété indivisedu Congo et du Contracteur au

passage à fa tête des puits de production.

La propriété de la part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant

le Contracteur en application des Articles 6, 7 et 11 est transférée à celles-ci à la sortie des

installations de stockage; dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de

propriété est le point de raccordement entre le navire et les installationsde chargement.

Le Congo prend également livraisonau(x) même(s) point(s) de la pétrtd'Hydrocarbures liquides lui

revenant.

Sous réserve des dispositions de la Convention et de ses Avenants n° 1 à S, 7 et 9 relatives à la vente



des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses

clients et transporteurs, a le droit d'enlever librement,au point d'enlèvement choisi à cet effet la part

d'Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles6. 7 et 11 ci-dessus.

Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra

être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat.

Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides

jusqu'au point d'enlèvement font partie des Coûts Pétroliers.

12.2



Les Parties enlèvent leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOe terminal de chargement,

sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles peut. dans des limites

raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de "enlèvement, à condition

toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre



k\.



j



1W



Partieet soit compatibleavec le tauxde production,la capacit6de stockageet les caractéristiques

des navires. les Parties se concertent régulièrementpour établir un programme prévisionnel

d'enlèvementssur la base des principesci-dessus.



13.1



La propriété des biens meubles et immeubles de toute nature acquis par le Contracte ur, avant ou

après la Date d'Effet du Contrat, dans le cadre des Travaux Pétroliers, est transférée au Congo,

selon le cas, dès lors que ces biens ont été complètement amortis dans la comptabilité des entités

composant Je Contracteur à la date du 31/12/1995 ou dès le complet remboursement au

Contracteur, par le moyen de la récupération des Coûts Pétroliers correspondants, soit de la valeur

nette comptable des biens non entièrement amortis au 31/12/1995, soit du ceût d'acquisition et

d'installation des biens acquis après le 31/12/1995. Toutefois, après ce t~ansfert de propriété, le

qontracteur continuera à utiliser lesdits biens meubles et immeubles çratuitement et de manière

exclusive pendant toute la durée du Contrat.



13.2



Si des biens mentionnés ci-dessus font J'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du

financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'intervient

qu'après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



13.3



les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables:

. à l'ensemble des biens meubles et immeubles de toute nature qui constituent J'Etablissement

Moyens Communs décrit à l'Article6.2 de J'Avenant n° 9 à la Convention, ou qui y seront

progressivement incorporés aprés la Date d'Effet de cet Avenant, et qui sont ou seront affectés

en permanence ou installés à demeure en dehors tant de la Zone de Permis du Contrat que des

.



zones de permis visées par les Avenantsn°6 et 8 à la Convention;



- aux biens meubles et immeubles de toute nature acquis par EifCor.go pour des travaux autres

que les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis même s'ils sont Utilisés au profit des

Travaux Pétroliers relatifs à cette Zone de Permis;



-aux équipements

Article 14



appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur.



-Gaz Naturel



14.1



En cas de découverte de Gaz Naturel,le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus

brefs délais pour examinerla possibilitéd'une exploitationcommercialede cette découverte et, si

elleest possible, envisagerles aménagementsquidevrontêtre apportésau Contrat.



14.2



le Contracteur pourra utiliserle Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux

Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjectionde Gaz Na!urelvisant à améliorer la

récupérationdes HydrocarburesLiquides. les quantitésde Gaz Naturelainsi utiliséesne seront

soumises à aucun droit, impôtou taxede quelquenatureque ce soit.



4.3



Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les ToavauxPétroliers pourra être

brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administr.::::vesnécessaires.



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15.1



Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en oeuvre un

programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche et de l'exploitation

pétrolières, dont le budget annuel sera égal, pour chaque Année Civile, à la somme de 300.000

Dollars dMsée par la Production Nette des Permis en 1996et multipliée par la Production Nette des

Permis de l'année considérée. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés

par l'Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de

formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et

seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l'étranger,d'attributions de bourses d'études à

l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le

personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme

originel de rattachement. Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des

Coûts Pétroliers.



15.2



L'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses établissements et

installations situés au Congo du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de

trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à

pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



Article 16

16.1



-Informations - Confidentialité



Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du

Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports

et documents suivants qui seront établis après la Date d'Effet du Contrat:



-



rapports journaliers sur les activités de forage;



-



rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique;



-



rapports d'études de synthèse géologique ainsi que les cartes afférentes;



-



rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, cartes, profils, sections ou

autres documents afférents, ainsi que, sur demande du Congo, l'original des bandes

magnétiques sismiques enregistrées;



-



rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet

des diagraphies enregistrées;



-



rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en

débit ou en production d'un puits;



-



rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;



-



études de gisement;



-



rapports de production.



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Toutes les cartes, sections, profils,diagraphieset autres documents g~ogiques ou géophysiques

serontfournissur un supporttransparentadéquat pour reproductionultérieure.

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Une portionreprésentativedes carones et des déblaisde forage prélevésdans chaque putts ainsi

que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront

égalementfournisau Congodans des délais raisonnables.

A l'expirationdu Contrat,pour quelqueraison que ce soit, les documents originauxet échantillons

relatifs aux Travaux Pétroliers conduits postérieurement



à la Date d'Effet seront remis au Congo.



Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l'Opérateur sur les Travaux

Pétroliers. dont au moins une copie sera conservée au Congo.

16.2



Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécuticn du Contrat sont,

vis-à-visdes tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas:

(i)



les informations relevant du domaine public,



(ii)



les informations déjà connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient communiquées dans

le cadre du Contrat, et



(iii)



les informationsobtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues

légalement et qui ne font "objet d'aucune restrictionde divulgationni d'engagement de

confidentialité.

.



Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier:



-



à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou

contractuellement obligées, ou



- aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si

elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



-



à leurs Sociétés Affiliées,étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à

une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect de l'obligation de

confidentialité, ou



-



aux banques et organismesfinanciersdans le cadre du financementdes TravauxPétroliers,sous

réserveque ces banques et organismess'engagent à les tenirconfidentielles.



L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et

prestataires de services intervenant dans Je cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle

communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers

s'engagent à les tenir confidentielles.

Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers

en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de

confidentialitédont copie sera communiquée au Congo.

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Article 17 - Cessions

Toute Cession d'intérât sur tout ou partie de la Zone de Permis par l'une des entités cdmposant le Contracteur

sera soumise à "approbation préalable du Congo dans les conditions fixées par la Convention et ses Avenants

n8 1 à 5. 7 et 9.



ArUcle 18

18.1



-Entrée en Vigueur -Date d'Effet - Durée - Modifications



Le Contrat entrera en vigueur le jol;r de !a promulgation de la loi portant approbation du présert

Contrat et de la loi portant approbation de ;'Avenant n° 9 à la Convention.

Sous réserve de la promulgation ces !Gis portant approbation de l'Avenant à la Conventic,,:

d'Etablissement entre le Congo et AgipRecherches Congo et approbation du contrat de partage d~

production modifiant le régime juridiquedes titres d'exploitation issus du Permis de recherches de

Madingo Maritimedont Agip Recherches Congo est titulaire,le Contrat portera effet. rétroactivemer:t

ou non, à :::ompterdu 1er Janvier 1996.



18.2



Le Contrê~ restera en vigueur jusqu'à i'exp;;ation du dernier des Permis sur la Zor.e de Permis.



18.3



Les termes de ce Contrat ne peuvent être r:1odifiés que par l'accord unanime des Parties.



Article 19 - Force majeure

19.1



Aucun retard ou défaillance d'une Par".ieà exécuter J'une quelconque des obligations découlant du

Contrat ne sera considéré comme une violationde ce Contrat si ce retard ou cene défaillance est dû

à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un événement imprévisible,irrésistible et indépendant de la

volonté de la Partie qui l'invoque.

Si, par suite d'un cas de force majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du Contrc.t

est différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourra être nécessaire à la

réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, sera

ajoutée au délai prévu au Contrat pour l'exécution de ladite obligation.



19.2



Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplirl'une quelconque de ses

obligationsen raison d'un cas de force majeure,elle doit Je notifiersans délai à l'autre Partie en

spécifiantles éléments de nature à établirlaforce majeure,et prendre,en accord avec l'autre Partie,

toutes les dispositions utiles et nécessairespour permettre la reprise normale de l'exécution des

obligationsaffectées dès la cessationde J'événementconstituantle cas de force majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la force majeure doivent continuer à être remplies

conformément aux.dispositions du Contrat.



Jttt.

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20.1



le Contrat est régi par le droitcongolais.



20.2



Tous différends découlant du Contrat seront tranchés définitivement,conformément à la

.Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et

ressortissants d'autres Etats. du '8 mars 1965, par un collègearbitralcomposé de trois arbitres

nommés conformément aux dispositionsde cene Convention.Le siège de l'arbitrage sera Paris,

France. La sentence arbitraleseradéfinitiveet sera exécutoirepartouttribunalcompétent.

Pour permenre "applicationde cene clause d'arbitrage.les Partiesconviennentque ces éventuels

différends constitueront des différendsjuridiques et contractuels résultant directement d'un

investissement.



Article 21 - Divers

Tous Jes avis et autres communications prévus au Contrat seront donnés par écrit, soit:

(i)



par remise au représentant de la Partie au Comité de Gestion,



(ii)



par courrier recommandé avec demande d'avis de réception,



(iii)



par télex, télécopieur ou télégramme. adressé à la Partie qui doit être notifiée à "adresse appropriée

indiquée ci-dessous:



a)



Pour Je Congo



Ministère des Hydrocarbures

BP 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5547KG

Fax : (242) 83.62.43



Pour le Contracteur



b)



~



ElfCongo

BP 405 BRAZZAVILLE

Républiquedu Congo

Télex: 5268KG

Fax : (242)83 24 22



Agip Recherches Congo

BP 2047 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5370 KG

Fax : (242) 83 37 59



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Par Monsieur Pierre OffANT,



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