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AVENANT A LA

CONVENTION ET SES ANNEXES

SIGNÉES ENTRE L'ETAT TUNISIEN

ET

CANADIAN INDUSTRIAL GAS & OIL LTD



TH. WEISER K.G.



PERMIS GABES-DJERBA-BEN GARDANEAVENANT A LA

CONVENTION ET SES ANNEXES

SIGNÉES ENTRE L'ETAT TUNISIEN

ET

CANADIAN INDUSTRIAL GAS & OIL LTD

TH. WEISSER K.G.



PERMIS GABES - DJEBRA - BEN GARDANEAvenant à la Convention et ses Annexes armées entre l'Etat Tunisien et les sociétés Canadian Industrial Gas & Oil Ltd. et Rf Heisser K.. , relatif à l'extension du permis de recherches de substances du 2ème groupe, dit "Gabes - Djerba - Ben Gardane".



Entre



L'Etat Tunisien, représenté par Monsieur le Ministre de l'Economie Nationale



d'une part



Et



CIGOL International Ltd. (ci-après désignée "CIGOL") qui est uen société filiale à 100% de la Canadial Industrial Gas & Oil Ltd. constituée et existante d'après les lois Canadiennes, faisant élection de domicile au 124 Rue de Yougoslavie à Tunis, représentée aux présentes par monsieur Harry P. Blank JR., mandataire de la Société.



Kommanditgesellschaft Tunesien Erdöl GmbH de Hambourg, qui est une société filiale à 90% de Th. Weisser K.G. mentionnés ci-dessus, désignée ci-après "Erdöl". Th. Weisser K.G. a cédé à Erdöl tous ses droits et obligations suivant l'article 8 de la Convention (enregistré le 19 avril 1972 sous N° 1370 au Vol 1 du Registre de Transcriptions des Acts).

Erdöl est une société constituée et existante d'après les lois de la République Fédérale Allemande faisant élection de domicile au 124 Rue de Yougoslavie à Tunis, représentée aux présentes par Monsieur Harry P. Blank Jr., mandaté à cet effet.



Nurphy Tunisia Oil Company (Murphy) qui est une société filiale de Murphy Oil Corporation, constituée et existante d'après les lois de l'Etat de Delaware aux Etats-Unis d'Amérique, faisant élection de domicile au 124 Rue de Yougoslavie à Tunis, représentée aux présentes par Monsieur Harry P. Blank Jr., mandaté à cet effet. -2-



Odeco Tunisia Oil Company (Odeco) qui est une société filiale de Ocean Drilling & Exploration Company, constituée et existante d'après les lois de l'Etat de Delaware aux Etats-Unis d'Amérique, faisant élection de domicile au 124 rue de Yougoslavie à Tunis, représenté aux présentes par Monsieur Harry P. Blank Jr. mandaté à cet effet,



agissant conjointement et solidairement et ci-après désignées "les sociétés" ou le Titulaire



d'autre part



Il a été d'abord rappelé ce qui suit:



Suivant la Convention et ses annexes signés à Tunis le 5 avril 1971 et approuvés par la loi N° 72-24 du 27 avril 1972, le Titulaire et l'Etat Tunisien ont défini les conditions dans lesquelles seraient menées la recherche et l'exploitation de substances minérales du 2ème groupe sur le permis de "Gabès-Djerba-Ben Gardane".



Suivant arrêté publié dans le Journal Officiel de la République Tunisienne du 12 août 1971, le permis de recherche de substances minérales du 2ème groupe, dit "Gabès-Djerba-Ben Gardane", était accordé à Gigol et Weisser.



Par errêté M N° 42 du Ministre de l'Economie Nationale en date du 25 décembre 1971, la cession partielle des droits et obligations détenues par "Gigol" et "Weisser" dans le permis di t "Bir Tourkia" a été autorisée au profit des sociétés "Murphy Oil Corporation" (dite Murphy Oil company ci-après désignée Murphy) et "Ocean Drilling & Exploration Company" (ci-après désignée Odeco).



A la suite de cette cession, et conformément aux dispositions de l'article 6 de la convention en date du 5 avril 1971 signés entre le Gouvernement Tunisien et les sociétés "Gigol" et "Weisser", les sociétés Murphy et Odeco ont cédé à leurs filiales respectives "Murphy Tunisia Oil Company" et "Odeco Tunisia Oil Company" tous les droits et obligations afférents au dit permis;



Les dites cessions ont été signifiées conformément aux dispositions- 3 -



de la Convention susvisée, à l'État Tunisien par acte en date du 31 décembre 1971, déposé à la Direction des Mines et de l'Énergie le même jour sous le N° 1867 Volume 1.



Suivant pétition en date du 7 août 1973, le Titulaire a sollicité l'extension du permis "Gabès - Djerba - Ben Gardane" sur une zone composée de 95 permis élémentaires de 400 hectares chacun, soit une superficie de 380 kilomètres carrés.





Il a été arrêté et convenu ce qui suit:



ARTICLE 1:



L'extension susvisée objet du présent avenant sera accordée et fera partie intégrante du permis initial institué par arrêté du 12 août 1971.



Les limites du permis ainsi étendu sont définies par les sommets et N° de repères ci-après (tels qu'ils figurent à l'article 37 du décret du 1er janvier 1953 sur les Mines).- 4 -

Permis; GARES - DJERBA - BEN GARDANE avec L'EXPENSION



p.o. 1641 + 95 = 1736 ou 6564 + 380 = 6944 KM2

404

"Sommets|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|31|32|33|34|35|36|37|38|39|40|"

"N° de Repère|468.388|468.412|474.412|474.414|472.414|472.418|468.410|468.422|474.426|472 .426|472.432|468.432|456.442|456.446|452-416|452.448|450.448|450.450|448. 450|448.452|446.452|446.456|438.400|438.464|440.464|440.474|438.474| 438.476|440. 476|440.478|372.478|372.484|326.484|326.498|398.498|398.460|346.460|346.456|"

"Sommets|41|42|43|44|45|46|47|48|49|50|51|52|53|54|55|56|57|58|59||60|61|62|63|64|65|66|67|68|69|70|71|72|73|74|75|76|77|78|79/1|"

"N° de Repère|350.456|350-452|354.452|354.448|358.448|358.444|366.444|366.440|382. 440|382.444|399.444|388.446|404.446|404.444|408.444|408.444|408.440|410.440|410.438|414.438|414.436|426.436|426.436|426.432|430.432|430.411|426.420|426.412|432.412| 430.408|436.408|436.402|444.402|444.398|450.398|450.396|454.396|454.392|460.392|460.398|468.388|"



– 5 –

ARTICLE 2 :

Le Titulaire s’engage sur l’extension qui lui sera accordée et sur le permis initial à poursuivre ses opérations de recherche et d’exploitation avec tous les obligations, les avantages et les bénéfices accordés à propos du permis initial et suivant les clauses, termes et conditions qui résultent de la Convention et de ses annexes susvisées, complétées et ou modifiées par le présent avenant.

ARTICLE 3 :

Le permis ainsi étendu et défini à l’article 1er ci-dessus a une superficie de six mille neuf cent quarante quatre kilomètres carrés (6944 km2).

La période initiale de validité sera de cinq années, et arrivera à échéance le 11 août 1976.

ARTICLE 4 :

Pendant les trois premières années de la période initiale de validité du permis, commençant le 12 août 1971, le Titulaire s’engage à exécuter les travaux d’exploration d’une valeur minimum de deux cent deux mille dinars (202.000 dinars).

Au terme de ces trois premières années le Titulaire devra :

- soit renoncer à la totalité du permis défini à l’article 1er ci-dessus

- soit porter l’engagement des dépenses pendant la période initiale de validité du permis (cinq années) de un million deux cent cinquante trois mille dinars (1.253.000 d.) à un million six cent cinquante cinq dinars (1.655.000 dinars).

Si à la fin de la troisième et à la fin de la cinquième année de la durée initiale de ce permis le Titulaire n’a pas dépensé le minimum des dépenses prévues ci-dessus, il devra verser au Trésor Tunisien le solde du minimum non encore dépensé.

ARTICLE 5 :

Les dispositions fiscales fixées à l’article 3 de la Convention sont annulées et remplacées comme suit :

Le Titulaire devra payer à l’Autorité Concédante :– 6 –

- une redevance proportionnelle égale à douze et demi pour cent (12,5 %) de la valeur des hydrocarbures bruts, liquides ou gazeux provenant de ses recherches ou de ses exploitations sur le permis susvisé.

Cette redevance sera traitée comme une dépense.

- un impôt sur ses bénéfices nets égal à cinquante cinq pour cent (55 %).

ARTICLE 6 :

Pour la liquidation de la redevance au cas où elle serait perçue en espèces et pour la détermination de l’assiette d’impôts sur les bénéfices nets, le Titulaire utilisera le prix "affiché" tel que défini ci-après :

- le prix affiché pour chaque type d’hydrocarbures sera déterminé par les sociétés après consultation avec l’Autorité Concédante à partir des prix affichés de brut de qualité et de caractéristiques comparables, en provenance de pays de la même zone géographique et en tenant compte notamment de tous différentiels de qualité et de frêt.

ARTICLE 7 :

- Pour les besoins de la consommation nationale le Gouvernement Tunisien aura le droit de se porter acquéreur de 20% des quantités de pétrole brut extrait par le Titulaire à un prix dit "prix à mi-chemin". Le prix à mi-chemin pour un baril signifie un montant égal à la demi-somme des deux éléments suivants :

- le prix affiché pour ce baril de pétrole brut,

- et le coût dudit baril, tel qu’il figure dans la déclaration fiscale du Titulaire.

L’impôt sur les bénéfices dû en raison dudit baril n’étant pas considéré comme un coût pour la détermination du prix à mi-chemin.

- Pour l’exécution de l’obligation visée à l’alinéa précédent, le Titulaire sera placé sur un pied d’égalité vis-à-vis d’autres producteurs de substances minérales du 2ème groupe en Tunisie, de manière à n’intervenir que proportionnellement à sa quote-part dans la production globale de la Tunisie.– 7 –

ARTICLE 8 :

Les articles 11 et 13 de la Convention et les paragraphes I (a) et III de l’article 80 du Cahier des Charges sont annulés en ce qui concerne le permis de Gab- c – Djerba – Bon Gardane.

ARTICLE 9 :

Les dispositions du présent avenant ne s’appliquent qu’au permis dit de Gabès – Djerba – Bon Gardane et l’emporteront en ce qui concerne ce permis sur toutes celles contenues dans la Convention et ses annexes signées le 5 avril 1971 et qui pourraient y être contraires.

ARTICLE 10 :

Le présent avenant est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré au droit fixe aux frais du Titulaire.

Tunis, le [ ]

POUR L’ETAT TUNISIEN

Le Ministre de l’Economie Nationale

[signature non lisible]

H. P. Blank Jr.

Pour UHPHY TUNISIA OIL COMPANY

[signature non lisible]

H. P. Blank Jr.

Pour GICOL INTERNATIONAL LTD.

[signature non lisible]

H. P. Blank Jr.

Pour TUNISIAN PETROL [ ]

[signature non lisible]

H. P. Blank Jr.

Pour ODECO TUNISIA OIL COMPANY





*******NOTES*******

Les éléments non lisibles sont matérialisés par [ ] excepté pour les signatures indiquées par [signature non lisible]