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Covec
ENTRE LAGENERALE DES CARRIERES
ET DES MINES
ET
CHINA NATIONAL OVERSEAS
ENGINEERING CORPORATION
RELATIF A
SEXPLOITATION DU BIEN
N° 718/10520/SG/GC/2005
CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE
ENTRE
LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES
ET
CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION
RELAT1F
A SEXPLOITATION DU B1EN
N° 718/10520/SG/GC/2005
-MARS-2006
:r?-C0NTRAT DE CREATION DE SOCIETE------
ENTRE
LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en
sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre
de commerce de Lubumbashi sous le n°453 et ayant son siege social sis boulevard
Kamanyola, n° 419 a Lubumbashi, B.P.450, Republique Democratique du Congo,
representee aux fins des presentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, President
du Conseil d’Administration, et Monsieur Paul FORTIN, Admmistrateur-Oelegue
General, ci-apres denommee « GECAMINES » d'une part;
ET
CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION, en abrege
« COVEC », societe d’Etat de droit chinois, enregistree au registre de commerce de
Beijing, et ayant son siege social au n° 7 Building-COVEC Mansion, n°1 Zizhuyuanlu.
Haidian District, Beijing China, Telephone 88566601/88566602. Eax 88566998. -E-
mail : covec@covec.com, representee aux fins des presentes par Monsieur Fang Yuan
Ming, President, ci-apres denommee « COVEC », d'autre part .
ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».
PREAMBULE
a) GECAMINES detient les droits et titre miniers sur le Bien qui se trouve dans ses
perimetres miniers ;
b) Les Parties envisagent la creation d'une societe commune qui exploiters le Bien
c) GECAMINES et COVEC ont signe en date du 14/10/2005 la convention' de
confidentiality n° 710/10536/SG/GC/2005, se rapportant a ce gisemeM .
d) Apres consultation des donnees GECAMINES, COVEC esttrne necessaire de
proceder a I'exploitation du Bien ;
e) Les autorisations requises pour la creation d’une societe commune devront etre
obtenues aupres de la tutelle de GECAMINES ;
f) L'Etude de faisabilite preliminaire exigee par GECAMINES iu. a ete renuse par
COVEC en juillet 2005 et cette Etude fait ressortir une premiere estimation
positive sur la rentabilite du projet;
g) Les Parts de GECAMINES dans la societe commune ainsi que les cLvidendes
distribues a GECAMINES seront mis en gage au profit de COVEC pour garantir
corrtratTSFcredit n°723/10526/SG/GC/2005.
IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
1.1. Definitions
Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une
majuscule auront respectivement la signification ci-apres :
(1) « Apports » signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire amenees par les
Associes a titre d'apport.
(2) « Associes » signifie COVEC et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et
cessionnaires respectifs autorises.
(3) « Avances » signifie tout fonds quelconque avance a la societe a creer
denommee « LA COMPAGNIE MINIERE DE LUISHA », societe privee a
responsabilite limite, en abrege « COMILU sprl » ou aux tierces personnes pour
compte de COMILU sprl, par COVEC ou ses Affilies en vertu du present Contrat,
y compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de Prospection,
depenses d'investissement et d'exploitation et aux paiements des redevances de
gestion et des frais de commercialisation, a I'exclusion de tous emprunts
directement negocies par COMILU sprl avec des tiers et de I'apport en numeraire
au Capital social.
(4) « Bien » signifie le gisement de Luisha principal contenant du cuivre, du cobalt et
toutes autres substances minerales valorisables et sur lequel GECAMINES
detient droits et titre miniers, situe dans le Groupe Centre de GECAMINES.
Province du Katanga, Republique Democratique du Congo, conformement au
plan en annexe A ainsi que le plan de son exploitation future presente par
COVEC qui aura ete approuve par les deux Parties.
II englobe egalement les droits et titre miniers y relatifs.
(5) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a
exposer par COMILU sprl relativement aux programmes detailles, ainsi que
toutes recettes y afferentes, approuves par les Parties a travers les organes qui
les represented.
(6) « Capital social » signifie I'ensemble des Apports des Associes.
^Charges » signifie tous hypotheques reclamations.
"frais de representation et de courtage, requetes et auTres charges de touto nature
encourues de quelque maniere que ce soit.
(8) « Code Minier » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002
(9) « COMILU sprl » signifie la Compagnie Miniere de Luisha, une societe privee
responsabilite limitee qui sera creee par GECAMINES et COVEC
(10) « Conditions Concurrentielles» et «Agissant dans des conditions
concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres
que des Societes Affiliees, et « Conditions non Concurrentielles » et « Agissant
dans des Conditions non Concurrentielles » se rapportent a des transactions
conclues avec des Societes Affiliees.
(11) « Conseil de Gerance » signifie le Conseil de Gerance de COMILU sprl.
(12) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de COMILU spri, y compos ses
annexes, tels que convenus et conclus entre GECAMINES et COVEC
(13) « Date de Debut d'Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions
suivantes seront reunies: (1.) les essais de mise en service des installations du
Projet, tels que specifies dans I'Etude de Faisabilite auront ete effectues avec
succes et (2) le premier lot de produits commerciaux, destine a la vents, sera
sorti des installations de COMILU sprl. Sont exclus : les prelevemeds des
echantillons pour les essais, I'installation d'une usine pilote, I'exportation des
produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de
developpement initial d'une usine et I’exportation des echantillons pour analyse
ou essais.
(14) « Date d’Entree en Vigueur » signifie la date de la realisation de la condition
definie dans I'article 24.
(15) « Date d'Option » signifie la date a laquelle COVEC notifiera a GECAMINES sa
decision de mettre le Bien en Production Commerciale conformement a I’Etude
de Faisabilite.
(16) « Depenses » signifie toutes les depenses approuvees par les deux (2) Parties a
travers les organes qui les represented, depenses generalement quelconques
faites par COMILU sprl en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et
sans limitation, toutes les Depenses de Prospection, les Depenses en Capital et
les Frais d’Exploitation.
(17) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses approuvees par les deux
(2) Parties a travers les organes qui les represented, depenses exposees ou
supportees en rapport avec tout programme de Prospection en surface ou en
--- suuletfainT=^examen geologique, or age.
~^3£extraction et d'autres travail x sc ’essats-et- de tests metallurgicrues/
d’etudes environnementales pour la preparation et la realisation d i'Etude de
Faisabilite et de toutes les Etudes de Faisabilite complemenlaires oi: de mise a
jour de la capacite de production du Bien.
(18) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital au sens des
Principes Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de
COMILU sprl, y compris les depenses de I’Etude de Faisabilite integrant celles de
la prospection approuvees par les Parties a travers les organes qui les
represented et que COVEC est autorisee de considerer comme Avances
accordees par elle.
(19) « Developpement » signifie toute preparation en vue de [’extraction des minerais
et de la recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris
la construction ou Pinstallation d'un concentrateur, d'une usine de traitement
metallurgique, ou toutes autres ameliorations destinees aux Operations, ainsi que
la preparation des plans de financement.
(20) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait
au Bien en possession ou sous controle et direction de GECAMINES.
(21) « Droits et Titre Miniers » signified Certificat d'Exploitation et Permis
d'Exploitation au sens du Code Minier.
- (22) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectuees et financees par COVEC
qui feront I'objet d'un rapport detaille. Le but de cette Etude de Faisabilite sera de
demontrer la rentabilite de la mise en Production Commerciale de la maniere
normalement requise par les institutions internationales pour decider de la mise
en place par COVEC du complement necessaire pour le developpement du
Projet. Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes :
(i) . une description de la partie du Bien qui sera mise en
production,
(ii) I'estimation des reserves de minerals pouvant etre
recuperees et I’estimation de la composition et du contenu de
celles-ci,
(iii) la procedure proposee pour le Developpement les
Operations et le transport,
(iv) les resultats des tests de traitement des minerais ei des
etudes de rentabilite de leur exploitation.
(v) la qualite des produits finis et produits iniemiediai^es a
_ detainer et les descriptions du marche de ;ous les produits
----: ... . soit intermediaires, sous-produits ou firrrs-------: -----_
(vi) la nature, (’importance et la description cies InstallaHms dont
I’acquisition est proposee, des Installations de concentration
et de traitement metallurgique si la laille. I'etenda- et la
localisation du gisement le justifient.
(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en
Capital devant etre raisonnablement engagees pour acquerir,
construire et installer tous les structures, machines et
equipements necessaires pour les Installations proposees. y
compris un calendrier de ces Depenses.
(viii) toutes les etudes necessaires d’impact des operations sur
I'environnement et leurs couts,
(ix) I'epoque a laquelle il est propose que le 8ien soil mis en
Production Commerciale,
(x) toutes autres Donnees et informations pouvan; etre
raisonnablement necessaires pour etablir I'existence de
gisement de taille et de qualite suffisantes pour j.:si :;er le
Developpement d'une mine, en tenant compte de tous les
aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal,
economique ou autres, y compris ce qui concerne ies frais de
financement et de rapatriement du capital et des benefices.
(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois
d'exploitation du Bien jusqu'a I'encaissement des premieres
recettes de commercialisation,
(xii) des chapitres concernant la geologie et les examens
geologiques, la .geotechnique, I'hydrogeologie. revaluation
des capacites en eau potable et en eau industrielle. les
schemas de traitement metallurgique et les descriptions des
Installations, I'approvisionnement et la distribution
d'electricite, la localisation de I’infrastruciu-e du Proet. la
main-d'oeuvre et le personnel, 1'impact sur I'envirorncment
social (developpement d'ecoles, routes, hopitaux. centres de
loisirs et culturels, activites agricoles, etc), les voies
d'importation et d'exportation et les procedures de
commercialisation,
(xiii) revolution du cash-flow, le taux d’endettement la oeriode de
remboursement du financement et une prevision de la Puree
de vie economique du Projet,
(xv) la penenfe^#e"~ financemont initial et le ~ ddbut ---
I'autofinancement.
(23) « Exercice Social » signifie I'annee calendrier. Le premier exercice social ira de la
date de constitution de COMILU sprl au 31 decembre de la meme annee
(24) « Exploitation Miniere » signifie les travaux miniers d'extraction. de production, de
traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement
metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et
d'amenagement et de restauration des sites d'exploitation.
(25) « Force Majeure » a la signification decrite a I'article 17 du present Contrat.
(26) « Frais d'Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des Principes
Comptables Generalement Admis exposes par ou pour compte de COMILU sprl
apres la Date d'Option, a I'exclusion de :
(i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom
de COMILU sprl apres la Date d'Option,
(ii) toutes les Depenses en Capital,
(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de COMILU
sprl au sens des Principes Comptables Generalement Admis.
exposes ou pris en compte apres la Date d'Option
(iv) tous les impots sur les revenus de COMILU spd supportes
apres la Date d'Option,
(v) les frais de commercialisation,
(vi) les interets payes a COVEC et/ou a ses Societes Affiliees sur
les Avances consenties en vertu du present Contrat
(27) « Gerants » signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment
donne, sont dument nominees en cette qualite ou en celle de membres du
Conseil de Gerance de COMILU sprl conformement aux Statuts.
(28) « Gouvernement » signifie le gouvernement de la Republique Democraiique du
Congo.
(29) « Installations » signifie toutes les mines et usines, y compris et sans cue cette
enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouveri. les
voies de roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations
fixes et ameliorations et tous autres biens, meubles ou imineubies, pouvant
exister a un-moment- cJaime stir ou dans le Bien ou hors du BlerTda
ou ils sont utilises ou affectes au benefice exclusif du Projei.
(30) « Jour » signifie un Jour calendrier.
(31) « Jour ouvrable » signifie une journee autre que dimanche ou un Jour ferie en
Republique Democratique du Congo.
(32) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procedures, griefs,
requetes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans
les limites du present Contrat.
(33) « Operations » signifie la Prospection, le Developpement et I'Exploitalion Miniere
du Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits
(34) « Parties » signifie les parties au present Contrat ainsi que COMILU sprl ou
COMILU sari apres leur creation et la ratification du present Contrat.
(35) « Parts » signifie les 1000 Parts, representant le capital social de COMILU sprl.
(36) « Personne » signifie toute personne physique, societe, partenariat entreprise
commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite
juridique, Gouvernement ou tout organisme ou subdivision politique du
Gouvernement.
(37) « Principes Comptables Generalement Admis » signifie les principes comptables
generalement en usage dans I'industrie miniere internationale et conforme au
Plan Comptable congolais.
(38) « Production Commerciale » signifie ('exploitation commerciale du Bien a
I'exclusion des traitements minier et mdtallurgique effectues a des fins d'essais
durant la periode de mise au point initiate d'une usine.
(39) « Produits » signifie les produits finis provenant de I'Exploitation Miniere
(40) « Programme » signifie une description raisonnablement detaillee des Operations
a realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee. preparee par
le Directeur General et approuvee par le Conseil de Gerance de COMILU sprl.
(41) « Projet » signifie I'ensemble des activites de conception, de Developpement, de
Prospection, d'Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en valeur du
Bien, ainsi qu’a la commercialisation des Produits en resultant.
(42) « Prospection » signifie toutes les activites visant a determiner I'existence,
I'emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique du gisement elle a
la signification donnee par le Codeuninier.
Aet Douanier et Autres me fiscal et
douanier et aotres avantages specifiques applicables au Prc ne au
Code minier.
(44) « Societes Affiliees » ou « Affilies » signifie toute societe ou entite qui directement
ou indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute
societe ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par
une societe ou entite qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe.
Controle signifie le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence decisive sur
la designation de la majorite des administrateurs ou gerants de celle-ci ou sur
I’orientation de sa gestion, notamment:
1°) lorsqu'il resulte de la detention de la majorite des droits de
vote attaches a I’ensemble des actions, parts ou droits
d'associes de la societe en cause ;
2°) lorsqu’un associe a le droit de nommer ou de revoquer la
majorite des administrateurs ou gerants ;
3°) lorsqu'un associe dispose du pouvoir de controle en vertu
des statuts de la societe en cause ou de conventions
conclues avec celle-ci ;
4°) lorsque, par I’effet de conventions conclues avec d autres
associes de la societe en cause, un associe dispose de la
majorite des droits de vote attaches a I’ensemble des actions,
parts ou droits d'associes de celle-ci;
5°) en cas de controle conjoint
(45) « Statuts » signifie les statuts de COMILU sprl.
(46) « Taux de Reference » signifie le taux d'interet LIBOR a un an.
1.2. Genre et Nombre
Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut ie genre
feminin et vice-versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa
1.3. Delais
Pour le calcul, des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels
un acte doit etre pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat. ia date
de debut de ce delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce ceia,
le sera. Si le dernier Jour d'un tel delai n'est pas un Jour Ouvrable. ce delai prendra fin
le Jour Ouvrable suivant.
T^^ntefpfetetion generate
Dans le present Contrat, sauf s'il est expressement dispose autremeir.
a) Le present Contrat
Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le present » et les autres mots de
meme portee se referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a
des articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.
b) Titres
Les titres n'ont qu'une fonction de facilite, ils ne font pas partie du present Contrat
et ne peuvent servir a ('interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de
I’etendue ou de I'intention de ce Contrat ou d'une quelconque de ses dispositions.
c) Loi
Toute reference a une loi comprend les mesures d'execution de celle-ci. tous
amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois
ou mesures d'execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou
de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'execution.
d) Principes Comptables Generalement Admis
Toute definition a caract^re comptable ou financier devant etre donnee en vertu
du present Contrat le sera conformement aux Principes Comptables Generalement
Admis.
ARTICLE 2 -OBJET
2.1.. Le present Contrat a pour objet d'etablir, conformement aux lois de la Republique
Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d'une sprl ainsi
que de definir les droits, obligations et interets entre Parties et envers COMIL.U sprl.
2.2. Les Parties acceptent ainsi de creer une societe privee a responsabilite 'imitee
denommee « LA COMPAGNIE MINIERE DE LUISHA sprl », en abrege « COMILU
sprl », qui supervisee la Prospection et I'etude devaluation en vue d'une Etude de
Faisabilite et procedera a I'Exploitation Miniere du Bien, sous reserve que I'etude de
Faisabilite soit bancable, en vue de la commercialisation des Produits et autres
substances minerales derivant des Operations,
Cette creation repose sur I’etude de prefaisabilite jointe en Annexe B
2.3. COMILU sprl peut egalement participer a toute activite quelconque se rattnchant
directement ou indirectement a son objet social et pouvant concourir a l accroissemeni
---
en :
la realisation des travaux de Prospection du Bien et ''elaboration
d'une Etude de faisabilite bancable ;
le Developpement d'une mine a del ouvert ou souterraine comme
source des minerals de COMILU sprl;
et ('implantation d'une unite propre a COMILE sprl. de
transformation des minerals en metaux nobles :
et la commercialisation des Produits obtenus.
En complement de ce qui est defini a 1’article 1 (41) et aux dispositions ci-avant.
la description des travaux a executer, les besoins de financement et les analyses
economiques seront definies dans I'Etude de faisabilite a charge de COVEC et a
soumettre a GECAMINES.
ARTICLE 3 • TITRES MINIERS
3.1. Comme I'Etude de Faisabilite preliminaire a degage la premiere estimation sur la
rentabilite du projet, GECAMINES s'engage a apporter a COMILU sprl les droits et titre
miniers sur le Perimetre de Luisha, tel que decrit en annexe A en vue de la Prospection,
la Recherche, I’Exploitation Miniere et la production du cuivre. du cobalt et autres
substances.
GECAMINES s'engage a obtenir de son autorite de tutelle, les autorisalions
necessaires pour la creation de COMIL^U et le transfert du titre minier a COMILU sprl
apres sa creation, aux conditions de retrocession restitution convenues dans le present
contrat.
3.2. L’effet des clauses du present Contrat prevoyant la retrocession gratuite et de
plein droit du titre miniers sur le Bien a GECAMINES sera suspendu aussi longtemps
que les Parts de GECAMINES dans COMILU sprl seront gagees au profit de COVEC.
Toutefois, nonobstant la suspension de la retrocession du titre minier, GECAMINES
aura le droit d’entreprendre ou de poursuivre, seule ou avec des tiers, l Exploitation
miniere et la Production Commerciale.
3.3. GECAMINES accordera a COMILU sprl le droit de traverser ses propres
concessions pour acceder au Perimetre de Luisha si cela est necessaire aux fins de
I'execution des Operations decrites dans le present Contrat.
--AR'TietE 4 - OBLIGATIONS DES PARTIES ... ^
4.1. Phase de I'etude de faisabilite
a) COVEC a I'obligation de :
faire effectuer sous sa responsabilite financiere par COMILU spr! L'Etude
de Faisabilite tel que stipule aux articles 1 (22) et 6 ainsi que tons autres
etudes et travaux de prospection geologiques necessaires a cette fin et
apporter les fonds necessaires a cette fin ;
utiliser, au meilleur prix et apres negotiation, les services de GECAMINES
pour autant qu'ils repondent aux criteres de qualite. de disponibilits et de
performance ;
se conformer aux normes techniques d'exploitation mimere et de
I'environnement;
b) GECAMINES a I'obligation de :
fournir a COVEC toutes les informations definies a l article 6.2
fournir, moyennant paiement, a COVEC et COMILU sprl, selon le cas. s'il
en sera requis et necessaire, ses services specialises tels que ceux des
Departements de Genie Minier et Sondages (GMS), de Geologie (GEO).
d'Etude Miniere (EMI), d'Analyses et Etudes Metallurgiques >EMT).
d'Etudes et Construction (EC).
c) COMILU sprl a I'obligation de :
effectuer, sous la responsabilite financiere de COVEC, I'Etude de
Faisabilite, en collaboration avec GECAMINES et COVEC :
transmettre les conclusions de cette Etude dans le delai requis a '.'article 7.
par ecrit et avec accusee de reception, a GECAMINES et COVEC
apporter dans les 30 (trente) Jours des corrections eventuelles demandees
conjointement par GECAMINES et COVEC.
4.2. Phase posterieure a I’Etude de Faisabilite
a) COVEC a I'obligation de:
se concerter avec GECAMINES sur le rapport final de I'Etude de
Faisabilite endeans 30 Jours de sa reception de maniere cu'r. I issue de
cette concertation Dh avis, la Partie la plus diligerrte-
invitant I’autre a la concertation.
GECAMINES a I'obligation de :
se concerter avec COVEC sur le rapport final de I’Etude de Faisabilite
endeans les 30 (trente) Jours de sa reception de maniere qu a Tissue de
cette concertation chaque Partie donne son avis, la Partie la plus dihgente
invitant Tautre a la concertation.
pour autant que COVEC ait notifie sa decision de mettre le Bien en
Production Commerciale conformement a Tarticle 6.4., designer et mettre a
la disposition de COMILU sprl les sites necessaires a Timplantation des
usines et autres infrastructures necessaires a la mine, aux aires de
stockage des residus et metaux ainsi qu'a I'acces au gisement
COMILU sprl a I'obligation de :
rembourser et remunerer les parties tel que prevu a Tarticle 14 du present
contrat;
mettre en Exploitation Miniere le Bien et gerer Texploitation miniere. ainsi
que les operations de traitement des minerals ;
viser la production des metaux nobles notamment du metal cuivre et du
metal cobalt;
commercialiser les produits qui seront issus du traitement metailurgique
des minerals ;
se conformer aux principes regissant les procedures de gestion
administrative, financiere et autres, la politique fiscale et les criteres de
recrutement du personnel, tels que recommandes par I'Etude de
Faisabilite;
maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et
toutes les licences necessaires;
faire face a toutes ses obligations en tant societe dotee d’une personnalite
juridique, notamment en se conformant aux normes techniques
d'exploitation miniere et de I’environnement ainsi qu a la legislation en
vigueur;
rechercher a proteger et a accroitre les interets des associes.
hcurrentielles, a GECAMI
ou a leurs Societes. AffitiS? preference aux tiers, les inarches d-
travaux et / ou de fourniture.
4.3. Autres obligations des Parties
(a) COVEC devra :
payer a GECAMINES le pas de porte de 4.000.000 USD de la maniere
suivante :
2.000. 000 USD a la signature du present contrat; au cas ou, pour
diverses raisons, la cession des droits et titre miniers ne serait pas
effectuee ce montant devra etre rembourse par GECAMINES
suivant les termes a convenir. Au cas ou COVEC n'obtiendrait pas
I'approbation du gouvernement chinois telle que stipulee a I'article
24, le montant verse par COVEC restera definitivement acquis a GE
CAMINES ;
1.000. 000 USD au transfert du titre minier;
le solde, en une mensualite, a la fin du 4eme mois de la date de
debut de la Production commerciale ;
mobiliser les fonds requis pour developper et mettre en Exploitation
Miniere et Production Commerciale le Bien, et ce conformement a I’Etude
de Faisabilite;
des la creation de COMILU sprl, liberer sa quote-part dans le capital social.
(b) GECAMINES devra :
- des la creation de COMILU sprl, liberer sa quote-part dans le capital social .
- apporter les Droits et Titre Miniers a COMILU sprl dans le delai prevu a
I’article 5.3.
ARTICLE 5 • CAPITAL SOCIAL
5.1. Le Capital social initial de COMILU sprl est fixe a 100.000 USS
II est reparti en 1.000 (mille) Parts numerotees de 1 a 1.000.
5.2. Le Capital social initial sera integralement souscrit par les Parties et libere
immediatement par celles-ci en numeraire par COVEC a concurrence de ('equivalent en
franc congolais de 72.000 US$ et par GECAMINES a concurrence de (’equivalent en
franc congolais de 28.000 US$.
La particTpatiorr^es Par.yes--§SBS~Te Capital social de COMILU sprl
consequence de 72% pour COVEC et de 28% pour GECAMINES.
5.3. Les Parts emises en faveur de GECAMINES auront les caracterisiiques
suivantes :
Les Parts GECAMINES ne sont pas diluables en cas d'augmentation du capital
social et sont, au moment des apports par COVEC et GECAMINES vises a
Particle 13, convertibles de plein droit en autant de parts ordmaires que
necessaire pour que la participation de GECAMINES soit maintenue a 28%
Si dans un delai de trois (3) mois a compter de la constitution de COMILIJ sprl, le
transfert des droits et titre miniers n’est pas effectue, les Parties se rencontreront pour
examiner ensemble les modalites de transfert desdits droits et titre miniers amsi que leur
impact sur le delai de realisation du Projet et ses consequences sur I’execution du
contrat de financement n° 723/10526/SG/GC/2005.
5.4. Pour la protection de la minorite, les Parties decident que toutes decisions
emportant une modification des statuts seront prises a I'unanimite.
ARTICLE 6 - ETUDE DE FAISABILITE
6.1. Realisation de I'Etude de Faisabilite
Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contmt oar COVEC
conformement a Particle 8.2 du present Contrat, a compter de la Date d'Entree en
Vigueur, COVEC ou ses Societes Affiliees debloqueront des fonds pour faire face aux
Depenses necessaires pour realiser I'Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans
limitation, it est entendu et convenu que GECAMINES, en sa qualite d'Associe. n'aura
aucune obligation en ce qui concerne les fonds necessaires a COMILU sprl pour faire
face aux Depenses.
Ces sommes etant directement payees par COVEC sans recours contre COMILU
6.2. Participation de GECAMINES a I'Etude de Faisabilite
GECAMINES devra fournir a COVEC toutes les informations existantes relatives
au Bien qui pourront etre considerees comme necessaires a I'elaboration de I'Etude de
Faisabilite y compris, mais non de fagon limitative, toutes les donnees concretes et
explicatives, tous les rapports, tous les resultats des tests analytiques et
d'echantillonnage, et toutes autres informations existantes permettant de faciliter et
reduire les couts de I'Etude de Faisabilite.
Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour :e gisement
ainsi que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte
comme une partie de I'apport GECAMINES dans COMILU sprl.
GECAMINES devra etre regulieremenL-consuitee a chaque stace o'avancemert _de
I'Etude de Faisabilite et sera termA ^ . .chaque consultatio i
(a) COVEC fera en sorte que I'Etude de Faisabilite soit remise a GECAMINES avec
accuse de reception dans un delai de douze (12) mois au maximum a compter de la
date de la constitution de COMiLU sprl;
(b) COVEC devra remettre au prealable a GECAMINES un budget detail'e et un
programme de prospection du Bien dans les 30 Jours qui suivent la Date d '.'Entree en
Vigueur.
6.4. Agreation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES et decision de mise en
Production Commerciale du Bien par COVEC
(a) A compter de la date de reception de I'Etude de Faisabilite GECAMINES
disposera d’un delai de quarante-cinq (45) Jours pour agreer ou non cette derniere.
En cas de rejet de I'Etude de Faisabilite, GECAMINES informera COVEC des
motifs par lettre avec accuse de reception, dans le delai de quinze (15) Jours.
En cas d'agreation par GECAMINES de I'Etude de faisabilite. COVEC devra
notifier a GECAMINES, par ecrit, dans les 15 (quinze) Jours a dater de la notification
par GECAMINES de son agreation (Date d'Option), son intention de proceder aux
travaux de mise en Exploitation Miniere du gisement, a la construction et a I'equipement
des usines metallurgiques conformement aux recommandations de I'Etude de
Faisabilite el de mise en Production Commerciale du Bien dans les delais prevus a
1’article 7.2. et aux conditions stipulees aux articles 13 et 14
Au cas oil COVEC deciderait de ne pas mettre le Bien en Exploitation Miniere, au
vu des resultats de I'Etude de Faisabilite, le present contrat sera resilie d'office et le cout
d'Etude de Faisabilite dont la propriety lui sera transferee par COMILU sprl demeurera a
charge de COVEC; les Droits et Titre Miniers seront retrocedes gratuitement et de plein
droit a GECAMINES et COMILU sprl sera liquidee.
En cas d’acceptation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES et de decision de
mise en Production Commerciale du Bien par COVEC, COMILU sprl sera autorisee a
entamer les Operations conduisant a la mise en Production Commerciale du Bien selon
les dispositions de I'article 7.2.
6.5. Consequences du refus d’agreation de I’Etude de Faisabilite par GECAMINES.
Si GECAMINES refuse d’agrder I'Etude de Faisabilite :
Le present Contrat sera resilie d'office ;
GECAMINES devra rembourser sans penalite, a COVEC dans les 90
(quatre vingt dix) Jours de la notification de son refus d'agreation, tout
montant paye a cette date par COVEC a GECAMINES au titre du pas de
porte fixe a I'article 4.3. (a) ;
vl 7
‘■U
Etude
C0M1LU sprl sera mise en liquidation ; et
les droits et litre miniers sur le Bien seront gratuitement et de plein droit
retrocedes a GECAMINES.
ARTICLE 7 - DELAIS ET FINANCEMENT
7.1. COMiLU sprl doit commencer et a achever I'Etude de Faisabilite dans le delai
prevu a I’article 6.3, sous reserve de la realisation des conditions prevues a I'ariicle 24.
Une prorogation de trois mois pourrait etre accordee apres concertation entre COMILU
sprl, d'une part, et GECAMINES et COVEC, d'autre part, s'il s'avere que le premier delai
n'est respecte.
7.2. Au cas ou les Parties decideraient de mettre en Developpement et de mettre en
Exploitation Miniere le Bien, elles deploieront tous leurs efforts pour demarrei le c'uantier
minier dans les six (6) mois de la Date d’Option; et obtenir un financement ainsi que
commencer et terminer la construction et I'equipement des nouvelles usines dans un
delai de 24 mois de la date du demarrage du chantier minier; commencer la Production
Commerciale dans les six (6) mois qui suivent la fin de la construction des usines, c'est-
a-dire commencer la production dans les trente (36) mois comptes a partir de la Date
d'Option.
7.3. Au cas ou les delais prevus aux articles 7.1 et 7.2 ne seront pas respectes. ies
Parties se rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons a ces manquements et
pour y trouver des solutions.
Nonobstant ce qui precede GECAMINES aura, sous reserve d’un cas de force
majeure prevu a I’article 17 de ce Contrat et pour autant qu'elle ait rempl toutes ses
Obligations au terme du present Contrat, le droit de resilier !e present Contrat apres
mise en demeure de soixante (60) Jours a COVEC si cette dermere n'a pas remedie
dans ce delai a I’inexecution qui lui est imputable.
7.4. GECAMINES sera informee dans le cadre de I'application de I'article 13.2. des
demarches entreprises par COVEC pour obtenir le financement necessaire au
developpement, la mise en exploitation du perimetre de Luisha et a sa mise en
Production Commerciale conformement aux resultats de I'Etude de Faisabilite
GECAMINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement.
Mais elle sera systematiquement consultee pour I'agreation, en ce qui concerne ses
modalites. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu'Associe. de cooperer a
I’etablissement des garanties necessaires a ce financement.
GECAMINES accepte de collaborer entierement avec COVEC er vue de faciliter
I'obtention de ce financement, sans cependant un engagement financier de sa part et
sans risque de poursuite en lieu et place de COVEC, notammeni en signam tous
17
5H en dormant toutes les a etre requises
pour Vnancement.
ARTICLE 8 • PUREE DU CONTRAT. MODALITIES DE SA RESILIATION ET
LIQUIDATION
8.1. Duree
Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article, de I'article
6.4. ou 6.5. ou de I'article 7.3, le present Contrat demeurera en vigueur jusqu'a ce que :
(a) le Bien ne soit plus economiquement exploitable, ou
(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat
auquel cas les dispositions de I'article 8.5. ci-apres s'appliqueront.
Les Parties conviennent de se reunir tous les 5 ans pour examiner "opportunite
de poursuivre la collaboration definie dans le present Contrat.
8.2. Resiliation anticipee par COVEC
(a) En cas d'inexecution d'une dos dispositions du present Contrat par GECAMINES
y compris tout engagement, declaration ou garantie, COVEC pourra suspendre
I'execution des Obligations lui incombant en vertu du present Contrat. y compris. pour
plus de clarte et sans que cette enumeration soit limitative, ['obligation de financer et
faire remettre I'Etude de Faisabilite, d'effectuer des Avances et de mettre en place le
financement, jusqu'a ce qu'il soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais
convenus pour I'execution de ces Obligations seront allonges d'une duree egale a celle
de I'inexecution.
(b) A cet effet, COVEC adressera a GECAMINES une mise en demeure oour obtemr
I'execution des dispositions contractuelles omises. Si GECAMINES n'a pas remedie a
cette inexecution dans les soixante (60) Jours de la mise en demeure, COVEC pourra
resilier le present Contrat et recuperer de GECAMINES tous les couts dument
approuves par GECAMINES et encourus par COVEC en realisant I'Etude de Faisabilite
et en executant les termes de ce Contrat. Dans ce cas, I'Etude de Faisabilite deviendra
propriete de GECAMINES et COMILU sprl sera dissoute et liquidee.
8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES
a) En cas d'inexecution d'une des dispositions du present Contrat par
COVEC, GECAMINES la mettra en demeure de s’executer dans un delai
de soixante (60) jours. Si COVEC n'a pas remedie a cette inexecution
dans ce delai, GECAMINES pourra resilier le present contrat
b) Les Depenses effectuees par COVEC pour realiser I'Etude de Faisabilite
_ restent a sa charge exclusive et I'Etude de -Eaisabilite devieni sa propriete
mique. Les droits et titre surt nt et de plein droit ---
retrocedes a GECAMINES et COMILl ssoute et liquidee.
8.4. Resiliation unilaterale et injustifiee par une des Parties
En cas de resiliation unilaterale et injustifiee par I'une ou I'autre Partie,
GECAMINES et COVEC s'accordent a negocier les modalites de cette resiliation. S'il
n'en est pas ainsi, I'article 16 du present Contrat sera duplication.
8.5. Dissolution et Liquidation
En cas de dissolution et liquidation de COMILU sprl, les dispositions des Statuts
de COMILU sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de la
Republique Democratique du Congo et ce, sans prejudice des dispositions ci-apres.
Les droits et titre miniers de COMILU sprl seront gratuitement et de plein droit
retrocedes a GECAMINES.
ARTICLE 9 - STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES
9.1. Stipulations, declarations et qaranties des Parties
Chaque Partie stipule, declare et garantit par le present Contrat a I'autre Partie
que
(a) Constitution
Elle est une Societe ou Entreprise publique, selon le cas, valablement constitute
selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution ; elle est organisee et existe
valablement selon ces lois et a les pouvoirs d'exercer ses activites dans les
juridictions ou elle les exerce.
(b) Societes Affiliees ou Affilies
Elle s'engage a notifier a I'autre Partie, dans les trente (30) jours, la survenance
de toute modification de la liste de ses Socittes Affilites ou Affilies dans le cadre
du present Contrat.
(c) Pouvoir et Competence
Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites. pour conclure le
present Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages su present
Contrat de meme que pour executer toutes les Obligations quelconques lui
incombant aux termes du present Contrat.
---Autorisations ~
Sous reserve des stipulations de I'article 24, elle a obtenu toutes les autorisations
legates ou reglementaires necessaires pour signer, remettre et executor le
present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisages
au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution: (it ne
contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts. aucune decision
d'Associes ou de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement
quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liee et ne donne
naissance a aucune charge en vertu de ces memes actes et (u) ne violent
aucune loi applicable.
(e) Signature Autorisee
Le present Contrat a ete valablement signe et remis par elle et est. conformement
a ses termes, valable, obligatoire et executoire a son egard
2. Stipulations, declarations et garanties de GECAMINES
GECAMINES stipule, declare et garantit parle present Contrat a CO VEC que
(a) Titulaire
GECAMINES est titulaire exclusif de I'integralite des droits et titre sur le Bien et
qu'a la date d'Entree en Vigueur dudit Contrat, ces droits et titre dans et sur le
Bien, y compris ses droits d'acces et de rester sur le site sont immuables.
GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses droits sur
le Bien a COMILU sprl conformement aux termes du present Contrat quittes et
libres de toutes charges de nature miniere generalement quelconques.
GECAMINES detient toutes les autorisations generalement quelconques
necessaires pour proceder aux Operations sur le Bien, y compris, sans que cette
enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que faeces,
aux conditions a convenir avec les prestataires des services concernes aux
infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport. etc.) necessahes
aux Operations. II n'est rien qui affecte les droits, titre et participations de
GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre I'aptitude
de COMILU sprl a proceder aux Operations.
(b) Droits de Tiers
Aucune Personne autre que GECAMINES n'a de droit ou de titre sur le Bien et
aucune Personne n'a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque,
ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance, sur de quelconques minerais.
concentres ou metaux ou autres produits provenant du Bien. si ce n'est
conformement aLLpresent Contrat.
Toutefois, si des tiers des droits sur le Bien ouSlir
telles de ses ameliorations, GECAMINES s'engage a initier des actions
pertinentes pour purger completement le Bien de ces droits de tiers sur les
ameliorations, de telle sorte que ces droits de tiers n'entralnent aucune gene pour
COMILU sprl.
GECAMINES pourra solliciter une assistance de COMILU sprl dont le cout fera
soit partie des frais de I’Etude de Faisabilite a realiser par COVEC, soil des Frais
d’Exploitation de COMILU sprl.
GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit. a i'egard
de tiers relativement au Bien et la conclusion ou I'execution du present Contrat ne
constituera pas une violation.
(c) Validite de Droits et Titre sur le Bien
Tous les droits et titre relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres
conformement aux lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.
(d) Ordres des Travaux en cours et etat du Bien
La Prospection, les traitements et les autres Operations menees par ou pour le
compte de GECAMINES concernant le Bien ont ete executes et menes en bon
pere de famille et conformement aux regies de I'art en matiere de prospection
geologique et geophysique, et pratiques minieres, d'ingenierie et de metallurgie.
Tous ces travaux et Operations sont conformes a toutes les lois ou decisions
prises par les autorites competentes.
II n'y a pas actuellement de travaux commandes ou d'actions requises ou dont on
peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles soient requises, concernant la
rehabilitation et la restauration du Bien ou se rapportanl aux aspects
environnementaux du Bien ou des Operations executees sur celui-ci.
(e) Droits, impots, taxes et redevances
Tous droits, impots, taxes et redevances mis a charge du Bien sont intecraiement
payes et le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lois
de la Republique Democratique du Congo.
(f) Actions et procedures
II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou menagantes qui. si elles
aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien
Droits et Titre detenus
Au terme de la cession des droits et titre sur le Bien par GECAMINES a COMILU
sprl, celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et detiendra tons !es certificat.
permis, titre et autorisations requis par I'Etat ou par toute autorite
gouvernementale ou administrative en Republique Democratique du Congo pour
detenir le Bien et pour executer les droits (les « droits et titre sur le Bien ») et tous
les droits et titre sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a ,a Date
d'Entree en Vigueur et ne seront greves d'aucune disposition, condition ou
limitation anormale qui ne serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.
Neanmoins, COMILU sprl avec I'assistance administrative de GECAMINES
pourra etre amende a regler financierement les dommages fonciers el des petits
planteurs conformement aux dispositions de la loi congolaise
Sous reserve des resultats de I'Etude de Faisabilite. les Parties examineront les
modalites de prise en charge des frais y afferents.
Polluants
Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produ-t polluant
n’a ete consciemment et expressement depose, repandu. decharge, abandonne.
pompe, verse, injecte, deverse ni ne s'est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans
le Bien en violation d’une quelconque legislation environnementale applicable : ii
n'y a pas de notification orale ou ecrite concernant le deversemenl d'un produit
contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a
COMILU sprl d'entreprendre une action corrective ou reparatrice. ni aucune
responsabilite en raison d'une quelconque legislation applicable en matiere
d'environnement. Aucune partie du Bien n'est situee dans une zone
environnementale sensible ou dans des zones de deversemenl reglementees II
n'y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que legales ou
contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n'existe pas
d'actions entreprises, sur le point d'etre entreprises ou en cours, qui puissenl
grever le Bien de telles charges environnementales.
GECAMINES n'a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des
matieres environnementales concernant le Bien qui puissent abouiir a I'avenir a
une quelconque obligation ou responsabilite en matiere d'environnement
Informations Importantes
GECAMINES a mis a la disposition de COVEC toutes les informations
importantes en sa possession ou sous son controle relatives au Bien. lesquelles
seront a valoriser et a prendre en compte dans I'Etude de faisabilite.
(j) Lois et Jugements
La signature, la remise et I'execution du present Contrat par GECAMINES ne
violent pas une quelconque disposition legale, m une quelconque decision
judiciaire.
(k) Assistance
GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COVEC et
COMILU sprl selon le cas, dans leurs demarches lors de ('importation des
equipements et I'exportation des echantillons tels qu'ils en seront requis lors de
I'Etude de Faisabilite,
GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire. COVEC et
COMILU sprl selon le cas, dans leurs demarches pour I'obtention des visas,
cartes de travail et permis de sejour requis a toute personne etrangere travaillant
pour COVEC et COMILU sprl;
GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COMILU sprl dans
les contacts avec les diverses societes de services telles que les chemins de fer,
les societes d'approvisionnement d'eau, d'electricite et de communications afin
d’obtenir rapidement leurs services;
(I) Societes Affiliees ou Affilies
GECAMINES s'engage a communiquer des que possible, la liste de ses Societes
Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au financement du Projet ou de
prendre les Parts du Capital social de COMILU sprl aux termes des articles 5 et
13.2.
9.3. Stipulation, declarations et qaranties de COVEC
COVEC stipule, declare et garantit par le present Contrat a GECAMINES que
(a) Engagement dans le Projet
COVEC confirme sa ferme volonte d'investir dans le Projel, en partenariat
avec GECAMINES et suivant les termes du present Contrat.
Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles
susceptibles de compromettre la realisation du Projet.
Elle declare qu'elle informera le Gouvernement Chinois et obtiendra son
accord pour I'execution du present contrat dans les 30 Jours de sa
signature.
as Affiliees ou Affilies
et confirme qu’a la date de signature diTpresent Contrat,
la liste de ses Societes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au
financement du Projet ou de recevoir les Parts du Capital social de
COMILU sprl aux termes des articles 6.1. et 15.2 seront presences au
prealabie a GECAMINES.
COVEC declare et certifie I'honorabilite et la credibility de ces Societes
Affiliees ou Affiliees.
(c) Garantie du financement du Projet
COVEC confirme qu'elle a la capacite et deploiera tous ses efforts pour se
procurer dans les delais presents a I'article 7.1 aux conditions du marche
et sans engagement financier de GECAMINES, le financement necessaire
pour le Developpement du Bien,
9.4. Survivance des stipulations, declarations et qaranties
L'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que
I'engagement de les respecter, constituent pour chacune des Parties une condition
determinants de la signature du present Contrat. II ne peut etre renonce, en tout ou en
partie, a une de ces stipulations, declarations et garanties que par la Partie en faveur de
laquelle la stipulation, la declaration ou la garantie est faite comme stipule su present
article, pour autant que COMILU sprl continue d'exister. Chaque Partie s'engage a tenir
indemne et a indemniser I’autre Partie de tout dommage resultant de toute violation
d'une stipulation, declaration ou garantie quelconque faite par elle contenue dans le
present Contrat.
ARTICLE 10 - MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES
ASSOCIES
10.1. Effets du Contrat
Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fagon a donner
plein et entier effet aux dispositions du present Contrat, et s'engage a participer a la
creation de COMILU sprl conformement aux Statuts.
10.2. Contradiction
En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Staluts de
COMILU sprl, les dispositions du present Contrat s'appliqueront dans toute la mesure
permise par la loi. Chaque Associe s'engage a voter ou a faire en sorte que ses
delegues votent les modifications des Statuts de COMILU sprl necessaires pour eliminer
la contradiction en faveur des dispositions du present Contrat.
10.3. Associes~Successes lies
Toute Personne qui deviendra Associe de COMILU spri sera liee par les
dispositions du present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci
en remettant aux Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre
liee par les conditions du present Contrat et indique une adresse ou ies notifications
prevues au present Contrat pourront lui etre faites. Chaque Partie stipule et accepte
qu'apres qu'un tiers ait marque son accord sur les conditions du present Contrat.
chacune d'elles sera liee a regard de chacun de ces tiers et que. de la meme faqon.
chacun de ces tiers sera lie a regard de chacune des Parties.
10.4. Parts
Les dispositions du present Contrat relatives aux. Parts s'appliqueront mutatis
mutandis a tous les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converges
modifiees, reclassifiees, redivisees, redesignees, rachetees. subdivisees ou
consolidees; egalement. a tous les titres et Parts quelconques auxquelles les Associes
de COMILU sprl auront droit a titre de dividende ou de distribution payable en Pans ou
en titres ou qu'ils souscriraient a I’avenir.
ARTICLE 11 - GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES
11.1. Concernant la SPRL
11.1.1. Structures de qestion de COMILU sprl
Les structures de gestion de COMILU sprl sont
a) L'Assemblee Generale des Associes qui est I’organe supreme d'orientation
de la societe et qui entre autres nomme et revoque les membres du
Conseil de Gerance.
Les matieres suivantes seront decidees par I’Assemblee generale a
I’unanimite des Associes:
i. la modification du capital social ;
ii. la transformation de COMILU sprl en COMILU sari :
iii. les emprunts de Developpement
iv. I'approbation des Programmes et Budgets vises a I'article 12 ;
v. la distribution de dividendes en nature :
vi. la liquidation de COMILU sprl
vii. la modification des statuts.
b) Le Conseil de Gerance (ou College des Gerants) qui est I'organe charge
de conduire les activites de la socie.tl_conformement a I'orientation de
- ~ TAssemblee Generale des Assoeies -
4a=C©nseil de Gerance peuT'se jri'iite de Direction
qui est nomme par lui et qui comprendra entre autres un Directeur General
et un Directeur General Adjoint.
Le College des Commissaires aux Comptes est I'organe charge de
controler les comptes de la societe.
Gestion de COMILU sprl
Les Parties conviennent de la
mise sur pied d'un conseil de gerance compose de 8 (huit) membres
dont 5 (cinq) seront designes par COVEC et 3 (trois) par
GECAMINES. Le President du Conseil sera nomme par COVEC et
le Vice-President par GECAMINES ;
mise sur pied d'un comite de Direction mandate a gerer COMILU
sprl au jour le jour et dependant directement du Conseil de
Gerance.
Le comite de Direction est compose de 4 (quatre) membres dont un
directeur general propose par COVEC et un directeur general
adjoint propose par GECAMINES, membre ou non membre du
Conseil de Gerance.
Des droits de veto seront prevus dans les statuts en faveur des
membres designes par GECAMINES dans certaines matieres
susceptibles d'affecter les droits de GECAMINES et les equilibres
entre associes.
Emoluments et remunerations des membres du Conseil de Gerance ei des
membres du Comite de Direction
a) Les emoluments du President, du Vice-President et des autres
membres du Conseil de Gerance seront determines par I'Assemblee
Generate des Associes,
b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General
Adjoint et des autres membres du Comite de Direction pour leurs
travaux et comme compensation des responsabilites liees a leurs
fonctions (rangs) seront determinees par le Conseil de Gerance
Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint
Conformement aux termes et conditions du present Contrat et sous le
controle et la direction du Conseil de Gerance, le Directeur General
dirigera et controlera les Operations journalieres conformement aux
Programme et Budget adoptes. II sera assiste dans ses fonctions par le
_Directeur General Adjoint. ---
,4
11.1.5. Informations sur les Operations
Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance nforme de tomes ies
Operations et suivant une periodicite a definir, remettra a cet e'fet par ecrit
au Conseil de Gerance entre autres
(i) les rapports d'avancement trimestriel comprenan' les details des
Depenses et des recettes en rapport avec le Budget adopte
(ii) les sommaires periodiques des informations coliectees.
(iii) les copies des rapports concernant les Operations,
(iv) le rapport final detaille, dans les 60 Jours suivant I'achevement de
chaque Programme et Budget, qui comprendra une comparaison
entre les Depenses et les recettes reelles d'une part, et les
Depenses et les recettes budgetisees d'autre part, ainsi qu'une
comparaison entre les objectifs du programme et les resultats
atteints, tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnabloment
requis par le Conseil de Gerance
En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance et chaque
Associe auront acces a toutes documentations et informations
techniques, commerciales. financieres, administratives e! autres.
11.1.6. Indemnisation
Sans prejudice des dispositions legales applicables. COMILU sprl
indemnisera tout membre du Conseil de Gerance ou du Comite de
Direction ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants
legaux pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees
raisonnablement pour le compte de COMILU sprl en raison de toute action
ou procedure civile, pour action effectuee honnetement et de bonne foi
dans le meilleur interetde COMILU sprl.
11.2. Concernant la SARL
Apres le passage de SPRL en SARL conformement a I'article 23,9 du oresent
contrat, les membres du Conseil d'Administration de COMILU sar seront nommes par
I'Assemblee Generate des Actionnaires au prorata des actions des parties cans la
SARL.
a) Le President du Conseil d'Administration sera propose par COVEC
b) Le Vice-President du Conseil d'Administration sera propose par
GECAMINES.
c) Les membres du Conseil d'Administration de COMILU saril seront au
nombre de neuf (9) proposes par les Parties au prorata de leurs actions
dans la SARL.
ARTICLE 12 ■ PROGRAMME ET BUDGET
12.1. Operations conduites conformement aux Programme et Budget
Sauf s'il est stipule autrement dans le present Contrat. les Operations seront
conduites et les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux
Programme et Budget approuves par I'Assemblee Generale des Associes.
12.2. Presentation des Programme et Budget
Un projet de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Directeur
General de COMILU sprl pour approbation par I'Assemblee Generale des Associes.
apres consultation du Conseil de Gerance pour toute periode que le Directeur general
jugera raisonnable. Pendant la duree d'execution de tout programme et de tout Budget
adoptes et au moins trois (3) mois avant leur expiration, le Directeur General preparera
un projet de Programme et un projet de Budget pour la periode suivante et les
soumettra pour examen su Conseil de Gerance, avant leur approbation par I'Assemblee
Generale des Associes conformement aux Statuts de COMILU sprl
12.3. Examen des projets de Programme et de Budget
Le Conseil de Gerance examinera les projets de Programme et de Budget dans
les quinze (15) Jours de leur reception avant leur approbation par I'Assemblee Generale
des Associes.
Chaque programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes.
sans egard a leur duree, au moins une fois I'an, au cours d'une reunion du Conseil de
Gerance, a condition que cette revision n'entraTne pas un ecart de plus de 10 % des
Budget et Programme approuves par I’Assemblee Generale des Associes.
12.4. Approbation du Programme et du Budget par les Associes
Dans les quinze (15) Jours de I'adoption par le Conseil de Gerance du
Programme et du Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra
par ecrit a chaque Associe lesdits Programme et Budget pour approbation par
I'Assemblee Generale des Associes.
12.5. Modifications de Programme et de Budget
Le Directeur General sollicitera I’approbation prealable du Consei. de Gerance
pour tout ecart significatif (plus de 10%) par rapport a un Programme ou a un Budget
adoptes.
La modification introduite devra etre justifiee ulterieurement lors de 'a proci aine
Assemblee Generale des Associes.
12.6. Le programme de Prospectioppse tefa suivant le processus ci-apres
12.6.1. Compilation des donnees
COVEC avec I'aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation
systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues,
incluant indices, reserves et teneurs.
Les photos satellites seront preparees et utilisees.
COVEC s'engage a fournir le personnel, les equipements et les
consommables necessaires pour realiser cette compilation de donnees.
12.6.2. Travaux sur terrain
Tous les indices du gisement deja connus seront visites, evalues et
echantillonnes par des equipes geologiques des deux Parties pour mettre
a jour les donnees. Ce travail servira de base pour definir le programme
des Prospections complementaires a entreprendre.
12.6.3. Personnel et equipement
GECAMINES et COVEC fourniront separement du personnel qui
constituera une equipe responsabilisee pour realiser la Prospection. Cette
equipe travaillera sous la supervision de COVEC et sera remuneree par
celui-ci.
GECAMINES assistera COVEC pour faciliter I'entree de son personnel et
des equipements requis pour la Prospection.
12.6.4. Etude aerienne
S'il apparait qu'une etude aerienne est necessaire pour determiner
rapidement la geologie et la structure des terrains, les Parties pourront
faire recours a cette methode.
Geochimie et Geophysique
12.6.5.
En cas de necessity et si leur efficacite est prouvee, des methodes
Geophysiques et geochimiques seront utilisees.
Forage
12.6.6.
Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour
completer I'Etude de Faisabilite.
12.6.1. Compilation des donnees
COVEC avec I'aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation
systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues.
incluant indices, reserves et teneurs.
Les photos satellites seront preparees et utilisees.
COVEC s'engage a fournir le personnel, les equipements et les
consommables necessaires pour realiser cette compilation de donnees.
12.6.2. Travaux sur terrain
Tous les indices du gisement deja connus seront visiles, evalues et
echantillonnes par des equipes geologiques des deux Parties pour mettre
a jour les donnees. Ce travail servira de base pour definir le programme
des Prospections complementaires a entreprendre.
12.6.3. Personnel et equipement
GECAMINES et COVEC fourniront separement cu personnel qui
constituera une equipe responsabilisee pour realiser la Prospectior Cette
equipe travaillera sous la supervision de COVEC et sera remuneiee par
celui-ci.
GECAMINES assistera COVEC pour faciliter I'entree de son personnel et
des equipements requis pour la Prospection.
12.6.4. Etude aerienne
S'il apparalt qu'une etude aerienne est necessaire pour determiner
rapidement la geologie et la structure des terrains, les Parties pourront
faire recours a cette methode.
12.6.5. Geochimie et Geophysique
En cas de necessity et si leur efficacite est prouvee, des methodes
Geophysiques et geochimiques seront utilisees.
12.6.6. Forage
Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour
completer I'Etude de Faisabilite.
hS
12.6.7. Echantillonnaqe et analyses
Des echantillons seront preleves systematiquement au cours de la
campagne de prospection pour les analyses chimiques.
ARTICLE 13 - APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET
13.1. Les apports des parties dans COMILU sprl pourront etre en numeraire ou en
nature.
Les apports en nature devront etre seront evalues par I'Etude de Faisabilite.
13.2. Les apports et contributions de GECAMINES seront constitues par
a) I’apport en numeraire dans la constitution du Capital social initial .
b) 1’apport de ses droits et titre miniers sur le Bien a COMILU sprl
c) la mise a disposition des sites appropries pour les installations de
traitement de minerais et le stockage des residus et des rejets ainsi que. si
necessaire, le droit de traverser ses propres concessions pour acceder au
Bien ;
d) rapport en nature constitute par les donnees qui seront utilisees pour
I'Etude de Faisabilite et valorisees conformement a I'article 6.2 ci-avant
13.3. Les apports et contributions de COVEC seront constitues par
a) 1'apport en numeraire dans la constitution du Capital social initial
b) le financement a fonds perdus des travaux de prospection geologique du
Bien;
c) le financement a fonds perdus de I'Etude de Faisabilite;
d) sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le
gisement, l’apport du. capital requis pour la mise en exploitation du
gisement ainsi que I'erection des installations metallurgiques
13.4. L’apport en capital vise au point 13.2., d, sera calcule en fonction des resultats de
I’Etude de Faisabilite, en ayant egard au montant necessaire pour realiser les travaux
necessaires a I'Exploitation et demarrer la commercialisation, etant entendu que ce
montant sera au minimum de 100.000.000 US$ (cent millions de dollars americains)
Des lors que cet apport serait suffisant pour que la societe puisse avoir recours
au financement externe, il sera recouru a ce dernier. Dans le cas contraire COVEC
procedera a I'augmentation de capital necessaire a cette fin, sans dilution
complementaire de GECAMINES.
Les Parts detenues par GECAMINES dans COMILU sprl visees a I'article 5.3.,
seront a ce moment converges afin de preserver le pourcentage de participation de
,__GECAMINES. - ---____
I'Etude de Luo-dHsequilibre
economique sensibferen faveur de COVEC par rapport a la valorisation's Appcrts de
GECAMINES. les Parties renegocieront les conditions des participations respectives
ARTICLE 14 - REMUNERATION DES PARTIES
Sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation ;e 5a: n. !a
remuneration des Parties sera constitute par:
le paiement des dividendes aux Associes;
le paiement des royalties a GECAMINES.
14.1. Paiement des dividendes
a) Sous reserve qu'il existe des fonds propres comptables superieurs au
capital souscrit, au sein de COMll.U sprl les benefices nets d'impots serorn
affectes a raison de 70 % au remboursement des capitaux ernprimeset.
de 30 % a la retribution des Parties, au prorata de leur participation dans
COMILU sprl.
b) A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntes. ies
benefices nets d'impots seront distribues aux Parties au prorata de ieur
participation dans COMILU sprl.
14.2. Royalties
COMILU sprl payera a GECAMINES des royalties en compensation ae la
consommation des minerals du gisement: 2% des recettes brutes de vente sur la vie du
projet. Par recettes brutes, il faut entendre tous montant pergus par COMILU spri
resultant de la Production Commerciale du Bien.
14.3. Avances sur distribution des benefices
Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d'Avances sur les distributions
annuelles des benefices, un montant dgal a sa part dans les benefices estimes (sous
deduction d'une reserve adequate pour le service de la dette) afferents 3u dernier
trimestre concerne de COMILU sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront
payees en dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a
I'etranger indique par chaque Associe conformement a la legislation en vigueur Les
Avances trimestrielles seront compensees annuellement avec les dividendes a recevoir
par chaque Associe de COMILU sprl a la fin de I'Exercice Social. Si les Avances
trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annueis projetes
auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de COMILU sprl sera
considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembourse a la date ou
ce paiement en trop est constate.
14.4. Distribution en Nature
L'Assemblee Generate des Associes peut decider, a I'unanimite, de distribuer tout
ou partie des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalifes qu'elle
decidera egalement a I'unanimite.
ARTICLE 15 - VENTE ET CESSION DES PARTS
15.1. Gage des Parts
Un Associe (le « debiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre fagon
tout ou partie de ses Parts au profit de toute personne (le « creancier gagiste »), si ce
gage ou cet autre engagement prevoit expressement qu'il est subordonne au present
Contrat et aux droits que l'autre Associe tire du present Contrat el si. en cas de
defaillance du debiteur gagiste, le creancier gagiste convient avec ce dernier (le
debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses droits sur ces Parts, dans I'ordre de
preference, a l'autre Associe ou a toute Personne quelconque qui pourrait
ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant paiement au creancier
gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement. Des a present,
le debiteur gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.
15.2. Cession a des Societes Affiliees a I'Associe
Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Soctete
Affiliee sans le consentement de l'autre Associe, si I'Associe cedant et sa Societe
Affiliee souscrivent a regard de l'autre Associe les engagements suivants :
(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu'elle
detiendra les Parts,
(b) avant que la Societe Affiliee cesse d'etre une Societe Affiliee, elie recedera
les Parts a I'Associe auque! elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de
cet Associe, qui prendra le meme engagement a regard de l'autre Associe
15.3. Conditions de vente des Parts entre Associes
La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier lieu a l'autre Associe. au
prorata de sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce
totalement ou partiellement a son droit de preemption des Parts mises en vente. Dans
ce cas, I'Associe vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non
rachetee de ses Parts aux conditions prescrites a I'article 15.4.
Sauf si d'autres conditions d'execution de la vente des Parts sont convenues
entre Associes, les termes et conditions d'execution de cette vente seront les suivams :
--- (a) Prix de vente
Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date
d'execution de I'operation en echange de la cession des Pans vendues
quittes et libres de toutes charges.
(b) Execution de la vente
La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de COMILU
sprl, le 40eme Jour Ouvrable suivant I'acceptation par les autres Associes
de I’offre contenue dans I'offre du cedant.
(c) Demission des representants de I’Associe cedant
A la date de I'execution, le cedant provoquera, s'il a cede I'ensemble de
ses Parts, la demission de ses representants au Conseil de Gerance et au
Comite de Direction. Le cessionnaire sera subroge dans tous
obligations du cedant.
15.4. Offre d'un tiers et droit de preemption
Un tiers peut faire I'offre d'acheter des Parts aupres d'un Assccie.
L'acceptation de cette offre est conditionnee par I'accord de i'offrant a ^'engager a
respecter les dispositions presentees par I'article 10.3. du present Contrat.
L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de soixante (60) jours
Dans les dix (10) Jours de la reception de I'offre, I'Associe sollicite adressera une
copie de celle-ci a I'autre Associe.
Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre
cedees.
La repartition de ces Parts se fera normalement d'une maniere proportionnelle au
nombre des Parts detenues initialement par chacun des Associes. sauf arrangement
libre entre eux.
Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de trente (30) Jours a compter
de la date de la notification de I'offre par I'Associe sollicite.
Si dans ce delai precite, I’autre Associe n'a pas accepte on n'a accepts que
partiellement I'offre du cedant, cette offre d'exercer le droit de preemption est presumee
refusee soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetee par I’autre Associe. Le
cedant pourra accepter I'offre du tiers et conclure la cession avec I'offrant pour la partie
des Parts non rachetee par I’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans COMILU
sprl prendront toutes les me surer?e formalites necessnirsa putn=
qtreTe tiers soit enregistre dans les livres de-GOMILtJ sprl en quaute d'Assoce dans
COMILU sprl.
ARTICLE 16 - DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES O J
DIFFERENDS
16.1. Le present Contrat sera regi et interprets conformement aux lois de la Republique
Democratique du Congo.
16.2. Nonobstant les dispositions de "article 8 ci-dessus, en cas de litige ou differend
entre Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a la
violation de celui-ci, les Parties conviennent, avant d'engager toute procedure de
resiliation ou tout recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de parvenir a un
reglement a l'amiable. A cet effet, les Parties ou leurs delegues se rencontreront dans
les quinze Jours de I'invitation a une telle rencontre adressee par lettre recommandee
par la Partie la plus diligente a I'autre Partie. Si cette rencontre n'a pas eu lieu dans ce
delai ou si le litige ou differend ne fait pas I'objet d'un reglement ecrit clans ies quinze
Jours de la reunion, toute Partie peut enclencher les mecanismes de resiliation tels que
prevus a I'article 8 et/ou soumettre ledit litige a I’arbitrage pour son regimen: a la
Chambre de Commerce Internationale de Paris et ce selon ses regies de C.C.I.
ARTICLE 17 - FORCE MAJEURE
17.1. En cas de force majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou
susceptible d'etre affectee par cette force majeure (la « Partie Affectee ») le notifiera a
I'autre Partie par ecrit, en lui decrivant les circonstances de Force Majeure dans les
quatorze (14) Jours de la survenance de cet evenement de Force Majeure. Les parties
se concerteront pour tenter d'en limiter les consequences.
Dans les quatorze (14) Jours de cette premiere notification, puis dans le cas ou
I'evenement de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectee devra adresser
a I'autre Partie des notifications complementaires contenant une description de
I'evenement de Force Majeure, de ses consequences sur I'execution de ses obligations
au titre du present Contrat et une evaluation previsionnelle de sa duree.
L’autres Partie disposera d'un delai de trente (30) Jours a compter de ta reception de
chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (ia «
Notification de Differend »), faute de quoi la notification sera consioeree comine
acceptee.
En cas d'envoi d'une Notification de Differend, les Parties s'efforceront de regler a
l'amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze
(15) Jours de la reception par la Partie destinataire d’une Notification ce Differend. et
pendant une periode qui ne pourra exceder trente (30) Jours a compter de la reception
par cette Partie de cette Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une
periode differente (la « Periode de Reglement Amiable »).
Dans I'hypothese ou les Parties" ne parviendraient pas a regler a I'amiable au
terme de la Periode de Reglement Amiable leur differend quant a I'existence, la duree
ou les effets d'un evenement de Force Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage
conformement a I'article 16 du present Contrat. II est expressement convenu que les
arbitres disposeront d'un delai de deux (2) mois a compter de la saisrne de la Cour
d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par la Partis la plus
diligente pour trancher le differend. La sentence du tribunal arbitral sera definitive les
Parties renongant irrevocablement par les presentes a faire appel de la sentence
17.2. Des qu'un cas de Force Majeure survient, I'execution des obligations de la Partie
Affectee sera suspendue pendant la duree de la force Majeure et pour une periode
supplemental pour permettre a la Partie Affectee. agissant avec touts la diligence
requise, de retablir la situation qui prevalait avant la survenance dudit evenement de
Force Majeure.
Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de
survenance du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la
prolongation et du retard provoques par la Force Majeure.
Au cas ou I'execution des obligations d'une Partie Affectee serait suspendue. soit
entierement soit en partie. a cause d'un cas de Force Majeure. le present Contrat sera
proroge automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de Force
Majeure.
En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de
I'empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'executer route ou
partie de ses obligations decoulant du present Contrat
La Partie Affectees agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour
eliminer le plus rapidement possible I'evbnement de Force Majeure. sans toutefois que
cela n'implique I'obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit social d'une
maniere qui irait a I'encontre du bon sens de la Partie Affectee.
17.3. Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu avant la Creation de COMILU sprl
persisterait au-dela d'une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat
restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de I'article 17 2 sauf
si une des Parties resilie le present Contrat auquel cas chaque Partie sera iiberee de
I'integralite de ses obligations au titre du present Contrat.
17.4. Au cas oil le cas de Force Majeure intervenu apres la Creation ce COMIJJ sprl
persisterait au-dela d'une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat
restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de I'article 17.2 sauf
si une des Parties decide de resilier le present Contrat auquel cas les Partie joivent se
reunir pour examiner les modalites de se liberer de I'integralite des obligation ai. titre
du present Contrat; dans ce cas. COMILU sprl sera liquidee conformement a ses
Statuts et au droit congolais. --
17.5. Aux fins du present Contra!, ^expression Force Majeure (« Force Majeure »T
signifie tout evenement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee. y
compris, sans que cette enumeration soit limitative, toute greve, lock-out oj autres
conflits sociaux, tout acte d'un ennemi public, insurrection, emeute. acte de violence
publique, acte de terrorisme, pillage, rebellion, recolte, revolution, guerre fdeclaree ou
non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'etat, fait du prince ou tout autre
evenement a caractere politique, toute catastrophe naturelle, epidemie, cyclone, onde
supersonique, glissement de terrain, foudre, tempete, inondation, tremblemerit de terre
ou conditions meteorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, toute
expropriation, nationalisation ou tout accident qui affecte ou est susceptible cl'affecter la
bonne fin du Projet ou son financement, pourvu que la Partie Affectee ait pris toutes les
precautions raisonnables, les soins appropries et les mesures alternatives afin d’eviter le
retard ou la non-execution, totale on partielle, des obligations stipulees dans le present
Contrat.
[.'interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du
droit international et du droit congolais, et tout litige relatif a un incident ou aux
consequences de Force Majeure sera regie conformement a Particle 16 du present
Contrat.
ARTICLE 18 - CLAUSE D’EQUITE
18.1. Au cas ou des evenements non prevus et imprevisibles par les Parties dans
[execution ou la mise en application des termes et conditions du present Contrat
entraineraient une situation de non-profitabilite pour I'une ou I'autre des Pa-ties. COVEC
et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances adresses cans , n oelai
raisonnable, par la Partie invoquant la clause d'Equite.
Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultes de maniere equitable,
Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'Equite est
invoquee sont valables et en discuteront leurs importance et implication.
18.2. En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur ta maniere de les
resoudre, les Parties s'en rapporteront a [arbitrage, conformement a [article 1*3.2
ARTICLE 19 - NOTIFICATIONS
19.1. Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigees
ou envisagees en vertu d'une clause quelconque du present Accord, devrcnt etre
soumis par ecrit et livres ou envoyes par telecopieur a GECAMINES ou a COVEC.
POUR GECAMINES:
LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES
A [attention de Monsieur [Administrateur Delegue General
419, Bid Kamanyola
B.P. 450 LUBUMBASHI
FAX: 00243 2 3 41041
POUR COVEOr--------- ----
CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION
A I'attention de Monsieur le President
7, Building-COVEC Mansion,
I, Zizhuyuanlu, Haidian District Beijing China,
Post Code 100027.
Tel. :88566601/88566602
Fax: 88566998
E-mail: covec@covec.com
Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputees
avoir ete donnees ou soumises le Jour de leur livraison ou, dans le cas d'une teiecopie,
le prochain Jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout
changement d'adresse doit etre notifie par ecrit a I’autre Partie dans les trente (30) jours.
ARTICLE 20 - CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS
Toutes Donnees et informations declarees confidentielles el fourmes par une
Partie a i'autre concernant soit le present Contrat, soit I'autre Partie ou le Bien. seront
traitees comme confidentielles et ne seront pas divulguees, sans I'accord prealable et
ecrit de la Partie concernee (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a
aucune personne quelconque, a moins qu'une telle divulgation ne soit necessaire pour
realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption convenues au
present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire
. competente. Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une autorite
reglementaire competente, une copie de I'information dont la divulgation est requise
devra etre fournie a I'autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant
cette divulgation. Si la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un
tiers ou pour obtenir un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer
un engagement de confidentialite. Aucune Partie ne sera responsable, a legard de
I’autre Partie, de toute interpretation, opinion, conclusion ou autre information non
factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou autre document fourni a la
tierce partie qui regoit I'information, que ce soit par negligence ou autrement
Pour la protection particuliere des Donnees fournies par GECAMINES lors du
lancement du Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentialite qui fait
partie integrante du present Contrat et en constitue I'annexe C.
ARTICLE 21 - TAXES ET IMPOTS
Les taxes et les impots sont a charge de COMILU sprl.
ARTICLE 22 - COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT
22.1. Le controle des comptes de COMILU sprl et la nomination eventuelle des
Commissaires aux comptes s'operent conformement aux Statuts de COMILU sprl.
22.2. Chaque Partita- un-droit illimite de controle et de surveillance surtoutes !es
Operations de COMILU sprl. Chaque Partie est libre d'executer elle-meme lesdits
controle et surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les
faire executer par un auditeur ou expert tiers.
22.3. La Partie qui se propose d'executer tels controles au cours de tel exercice devrait
en aviser I'autre Partie ainsi que la direction de COMILU spr! 15 Jours calendrier avant
le debut desdits controles.
22.4. L'avis de controle indiquera I'objet, I'etendue et le calendrier des controles
prevus.
L'autre Partie saisie d'un projet de controle peut demander d'y participer. Elle est
tenue dans ce cas d'en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.
22.5. La direction de COMILU sprl est tenue de faciliter les missions de controle
annoncees. Les controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les
documents de gestion relatifs a leurs missions de controle. Ils pourront interroger les
responsables de COMILU sprl sur les actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.
22.6. A la fin d'une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de
rapport a la direction de COMILU spr! pour avis et commentaires, et le rapport revise
sera transmis par les controleurs a leurs mandants.
22.7. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront
totalement pris en charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints
seront pris en charge par COMILU sprl.
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES
23.1. Amendement
Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d'avenant signe
par les deux
Parties.
23.2. Cession
Le present Contrat ne pourra etre valablement cede par une Partie a un tiers que
moyennant accord expres et 6crit de I'autre Partie, le cessionnaire s'engageant par ecrit
a respecter le present Contrat en tous et chacun de ses termes.
Chaque Partie s’engage a ne pas s'opposer a une demande de cession sans raison
valable.
23.3.
Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et
cessionnaires autorises respectifs et liera ceux-ci.
II beneficiera egalement a COMILU sari qui succedera a COMILU sprl et COMILU
sari sera liee par le present Contrat qu’elle ratifiera apres sa constitution
23.4. Disposition nulle
Toute disposition ou declaration du present Contrat qui s'avererait non conforme
a la loi sera reputee non ecrite.
23.5. Renonciation
Le fait qu'une Partie au present Contrat s'abstient d'exiger. a une ou plusieurs
reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas
etre interprets comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une
Partie a une stipulation quelconque du present Contrat devra etre faite de maniere
expresse et par ecrit.
23.6. Integrate de I'Accord
Le present Contrat et ses annexes contiennent I'integralite de I'accord des Parties
concernant son objet et remplacent tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.
23.7. Environnement
Les activites de COMILU sprl s'exerceront dans le respect de la loi en vigueur en
Republique Democratique du Congo en matiere d'environnement et des normes
environnementales internationalement reconnues comme etant de bonne p'atique
miniere.
COMILU sprl devra notamment:
prendre des mesures adequates, pendant la duree du Contrat. pour
proteger I'environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela
de I'usage industriel normal, conformement aux normes et usages
internationalement reconnus dans I'industrie miniere. autant qu'ils peuvent
etre appliques en Republique Democratique du Congo, et aux lois en
vigueur;
minimiser, par des mesures adequates, les dommages qui pourraient etre
causes a I'environnement et aux infrastructures publiques utilisees au-dela
de I'usage industriel et minier normal;
se conformer a la legislation en vigueur concernant les dechets dangereux.
les dommages aux ressources naturelles et a la protection de
I'environnement.
complementaires
Chaque Partie prend I'engagement, a tout moment, Tiotamment apres la Date
d'Entree en Vigueur sur demande d'une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de
remettre tous actes, documents et engagements complementaires qui s'avereraient
raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les disoositions du
present Contrat.
23.9. Transformation
Des que les Parties jugeront que toutes les conditions necessaires et requises
sont reunies, elles procederont a I'unanimite a la transformation de COMILU spri en
COMILU sari.
23.10. Langue
Ce Contrat est redige en langue frangaise.
23.11. Annexes
Annexe A : Plan du perimetre de Luisha
Annexe B : Etude de Prefaisabilite de juillet 2006
Annexe C : Accord de confidentiality n° 710/10536/SG/GC/2005.
ARTICLE 24 - ENTREE EN VIGUEUR
Le present Contrat est soumis a la condition suspensive suivante :
approbation du gouvernement chinois dans les 30 Jours suivant sa
signature par les Parties ;
Si la condition suspensive n’est pas realisee dans le delai prevu, et sauf prorogation de
ce delai de commun accord, le contrat sera caduc automatiquement et de plein droit.
i, I {GOu
Ainsi signe a Lubumbashi, le .................... ,.„ en deux exemp;aires origmaux.
chaque Partie retenant le sien.
POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES
kvU .jr.
PaulFORTIN ASSUMANl SEKIMONYO
Administrateur-Delegue General President du Conseil d'administradon
POUR COVEC.
Fang Yuan Ming
President
D E
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A 2G“ 59' 30" 11“ 10' 30"
B 26“ 59' 30" ri“ 09' 30"
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6 Carres
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