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 Covec














ENTRE LAGENERALE DES CARRIERES


ET DES MINES








ET








CHINA NATIONAL OVERSEAS





ENGINEERING CORPORATION








RELATIF A














SEXPLOITATION DU BIEN




















N° 718/10520/SG/GC/2005


 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE





























ENTRE


























LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


























ET























CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION

















RELAT1F














A SEXPLOITATION DU B1EN














N° 718/10520/SG/GC/2005

















-MARS-2006


 :r?-C0NTRAT DE CREATION DE SOCIETE------





ENTRE








LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en


sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre


de commerce de Lubumbashi sous le n°453 et ayant son siege social sis boulevard


Kamanyola, n° 419 a Lubumbashi, B.P.450, Republique Democratique du Congo,


representee aux fins des presentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, President


du Conseil d’Administration, et Monsieur Paul FORTIN, Admmistrateur-Oelegue


General, ci-apres denommee « GECAMINES » d'une part;


ET





CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION, en abrege


« COVEC », societe d’Etat de droit chinois, enregistree au registre de commerce de


Beijing, et ayant son siege social au n° 7 Building-COVEC Mansion, n°1 Zizhuyuanlu.


Haidian District, Beijing China, Telephone 88566601/88566602. Eax 88566998. -E-


mail : covec@covec.com, representee aux fins des presentes par Monsieur Fang Yuan


Ming, President, ci-apres denommee « COVEC », d'autre part .





ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».


PREAMBULE





a) GECAMINES detient les droits et titre miniers sur le Bien qui se trouve dans ses


perimetres miniers ;


b) Les Parties envisagent la creation d'une societe commune qui exploiters le Bien





c) GECAMINES et COVEC ont signe en date du 14/10/2005 la convention' de


confidentiality n° 710/10536/SG/GC/2005, se rapportant a ce gisemeM .


d) Apres consultation des donnees GECAMINES, COVEC esttrne necessaire de


proceder a I'exploitation du Bien ;


e) Les autorisations requises pour la creation d’une societe commune devront etre


obtenues aupres de la tutelle de GECAMINES ;


f) L'Etude de faisabilite preliminaire exigee par GECAMINES iu. a ete renuse par





COVEC en juillet 2005 et cette Etude fait ressortir une premiere estimation


positive sur la rentabilite du projet;





g) Les Parts de GECAMINES dans la societe commune ainsi que les cLvidendes


distribues a GECAMINES seront mis en gage au profit de COVEC pour garantir


 corrtratTSFcredit n°723/10526/SG/GC/2005.








IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








ARTICLE 1 - DEFINITIONS


1.1. Definitions


Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une


majuscule auront respectivement la signification ci-apres :


(1) « Apports » signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire amenees par les


Associes a titre d'apport.


(2) « Associes » signifie COVEC et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectifs autorises.


(3) « Avances » signifie tout fonds quelconque avance a la societe a creer


denommee « LA COMPAGNIE MINIERE DE LUISHA », societe privee a


responsabilite limite, en abrege « COMILU sprl » ou aux tierces personnes pour


compte de COMILU sprl, par COVEC ou ses Affilies en vertu du present Contrat,


y compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de Prospection,


depenses d'investissement et d'exploitation et aux paiements des redevances de


gestion et des frais de commercialisation, a I'exclusion de tous emprunts


directement negocies par COMILU sprl avec des tiers et de I'apport en numeraire


au Capital social.


(4) « Bien » signifie le gisement de Luisha principal contenant du cuivre, du cobalt et


toutes autres substances minerales valorisables et sur lequel GECAMINES


detient droits et titre miniers, situe dans le Groupe Centre de GECAMINES.


Province du Katanga, Republique Democratique du Congo, conformement au


plan en annexe A ainsi que le plan de son exploitation future presente par


COVEC qui aura ete approuve par les deux Parties.


II englobe egalement les droits et titre miniers y relatifs.


(5) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a


exposer par COMILU sprl relativement aux programmes detailles, ainsi que


toutes recettes y afferentes, approuves par les Parties a travers les organes qui


les represented.


(6) « Capital social » signifie I'ensemble des Apports des Associes.


 ^Charges » signifie tous hypotheques reclamations.


"frais de representation et de courtage, requetes et auTres charges de touto nature


encourues de quelque maniere que ce soit.





(8) « Code Minier » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002


(9) « COMILU sprl » signifie la Compagnie Miniere de Luisha, une societe privee


responsabilite limitee qui sera creee par GECAMINES et COVEC





(10) « Conditions Concurrentielles» et «Agissant dans des conditions


concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres


que des Societes Affiliees, et « Conditions non Concurrentielles » et « Agissant


dans des Conditions non Concurrentielles » se rapportent a des transactions


conclues avec des Societes Affiliees.





(11) « Conseil de Gerance » signifie le Conseil de Gerance de COMILU sprl.


(12) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de COMILU spri, y compos ses


annexes, tels que convenus et conclus entre GECAMINES et COVEC





(13) « Date de Debut d'Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions


suivantes seront reunies: (1.) les essais de mise en service des installations du


Projet, tels que specifies dans I'Etude de Faisabilite auront ete effectues avec


succes et (2) le premier lot de produits commerciaux, destine a la vents, sera


sorti des installations de COMILU sprl. Sont exclus : les prelevemeds des


echantillons pour les essais, I'installation d'une usine pilote, I'exportation des


produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d'une usine et I’exportation des echantillons pour analyse


ou essais.





(14) « Date d’Entree en Vigueur » signifie la date de la realisation de la condition


definie dans I'article 24.


(15) « Date d'Option » signifie la date a laquelle COVEC notifiera a GECAMINES sa





decision de mettre le Bien en Production Commerciale conformement a I’Etude


de Faisabilite.





(16) « Depenses » signifie toutes les depenses approuvees par les deux (2) Parties a


travers les organes qui les represented, depenses generalement quelconques


faites par COMILU sprl en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et


sans limitation, toutes les Depenses de Prospection, les Depenses en Capital et


les Frais d’Exploitation.





(17) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses approuvees par les deux


(2) Parties a travers les organes qui les represented, depenses exposees ou


supportees en rapport avec tout programme de Prospection en surface ou en


--- suuletfainT=^examen geologique, or age.


 ~^3£extraction et d'autres travail x sc ’essats-et- de tests metallurgicrues/


d’etudes environnementales pour la preparation et la realisation d i'Etude de


Faisabilite et de toutes les Etudes de Faisabilite complemenlaires oi: de mise a


jour de la capacite de production du Bien.





(18) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital au sens des


Principes Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de


COMILU sprl, y compris les depenses de I’Etude de Faisabilite integrant celles de


la prospection approuvees par les Parties a travers les organes qui les


represented et que COVEC est autorisee de considerer comme Avances


accordees par elle.





(19) « Developpement » signifie toute preparation en vue de [’extraction des minerais


et de la recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris


la construction ou Pinstallation d'un concentrateur, d'une usine de traitement


metallurgique, ou toutes autres ameliorations destinees aux Operations, ainsi que


la preparation des plans de financement.





(20) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait


au Bien en possession ou sous controle et direction de GECAMINES.





(21) « Droits et Titre Miniers » signified Certificat d'Exploitation et Permis


d'Exploitation au sens du Code Minier.





- (22) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectuees et financees par COVEC


qui feront I'objet d'un rapport detaille. Le but de cette Etude de Faisabilite sera de


demontrer la rentabilite de la mise en Production Commerciale de la maniere


normalement requise par les institutions internationales pour decider de la mise


en place par COVEC du complement necessaire pour le developpement du


Projet. Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes :





(i) . une description de la partie du Bien qui sera mise en


production,


(ii) I'estimation des reserves de minerals pouvant etre


recuperees et I’estimation de la composition et du contenu de


celles-ci,





(iii) la procedure proposee pour le Developpement les


Operations et le transport,





(iv) les resultats des tests de traitement des minerais ei des


etudes de rentabilite de leur exploitation.





(v) la qualite des produits finis et produits iniemiediai^es a


_ detainer et les descriptions du marche de ;ous les produits


----: ... . soit intermediaires, sous-produits ou firrrs-------: -----_


(vi) la nature, (’importance et la description cies InstallaHms dont


I’acquisition est proposee, des Installations de concentration


et de traitement metallurgique si la laille. I'etenda- et la


localisation du gisement le justifient.


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en


Capital devant etre raisonnablement engagees pour acquerir,


construire et installer tous les structures, machines et


equipements necessaires pour les Installations proposees. y


compris un calendrier de ces Depenses.


(viii) toutes les etudes necessaires d’impact des operations sur


I'environnement et leurs couts,


(ix) I'epoque a laquelle il est propose que le 8ien soil mis en


Production Commerciale,


(x) toutes autres Donnees et informations pouvan; etre


raisonnablement necessaires pour etablir I'existence de


gisement de taille et de qualite suffisantes pour j.:si :;er le


Developpement d'une mine, en tenant compte de tous les


aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal,


economique ou autres, y compris ce qui concerne ies frais de


financement et de rapatriement du capital et des benefices.


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois


d'exploitation du Bien jusqu'a I'encaissement des premieres


recettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concernant la geologie et les examens


geologiques, la .geotechnique, I'hydrogeologie. revaluation


des capacites en eau potable et en eau industrielle. les


schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


Installations, I'approvisionnement et la distribution


d'electricite, la localisation de I’infrastruciu-e du Proet. la


main-d'oeuvre et le personnel, 1'impact sur I'envirorncment


social (developpement d'ecoles, routes, hopitaux. centres de


loisirs et culturels, activites agricoles, etc), les voies


d'importation et d'exportation et les procedures de


commercialisation,


(xiii) revolution du cash-flow, le taux d’endettement la oeriode de


remboursement du financement et une prevision de la Puree


de vie economique du Projet,


(xv) la penenfe^#e"~ financemont initial et le ~ ddbut ---


I'autofinancement.


(23) « Exercice Social » signifie I'annee calendrier. Le premier exercice social ira de la


date de constitution de COMILU sprl au 31 decembre de la meme annee


(24) « Exploitation Miniere » signifie les travaux miniers d'extraction. de production, de


traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et


d'amenagement et de restauration des sites d'exploitation.


(25) « Force Majeure » a la signification decrite a I'article 17 du present Contrat.


(26) « Frais d'Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des Principes


Comptables Generalement Admis exposes par ou pour compte de COMILU sprl


apres la Date d'Option, a I'exclusion de :


(i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom


de COMILU sprl apres la Date d'Option,


(ii) toutes les Depenses en Capital,


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de COMILU


sprl au sens des Principes Comptables Generalement Admis.


exposes ou pris en compte apres la Date d'Option


(iv) tous les impots sur les revenus de COMILU spd supportes


apres la Date d'Option,


(v) les frais de commercialisation,


(vi) les interets payes a COVEC et/ou a ses Societes Affiliees sur


les Avances consenties en vertu du present Contrat


(27) « Gerants » signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment


donne, sont dument nominees en cette qualite ou en celle de membres du


Conseil de Gerance de COMILU sprl conformement aux Statuts.


(28) « Gouvernement » signifie le gouvernement de la Republique Democraiique du


Congo.


(29) « Installations » signifie toutes les mines et usines, y compris et sans cue cette


enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouveri. les


voies de roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations


fixes et ameliorations et tous autres biens, meubles ou imineubies, pouvant


 exister a un-moment- cJaime stir ou dans le Bien ou hors du BlerTda


ou ils sont utilises ou affectes au benefice exclusif du Projei.


(30) « Jour » signifie un Jour calendrier.


(31) « Jour ouvrable » signifie une journee autre que dimanche ou un Jour ferie en


Republique Democratique du Congo.


(32) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procedures, griefs,


requetes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans


les limites du present Contrat.


(33) « Operations » signifie la Prospection, le Developpement et I'Exploitalion Miniere


du Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits


(34) « Parties » signifie les parties au present Contrat ainsi que COMILU sprl ou


COMILU sari apres leur creation et la ratification du present Contrat.


(35) « Parts » signifie les 1000 Parts, representant le capital social de COMILU sprl.


(36) « Personne » signifie toute personne physique, societe, partenariat entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite


juridique, Gouvernement ou tout organisme ou subdivision politique du


Gouvernement.


(37) « Principes Comptables Generalement Admis » signifie les principes comptables


generalement en usage dans I'industrie miniere internationale et conforme au


Plan Comptable congolais.


(38) « Production Commerciale » signifie ('exploitation commerciale du Bien a


I'exclusion des traitements minier et mdtallurgique effectues a des fins d'essais


durant la periode de mise au point initiate d'une usine.


(39) « Produits » signifie les produits finis provenant de I'Exploitation Miniere


(40) « Programme » signifie une description raisonnablement detaillee des Operations


a realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee. preparee par


le Directeur General et approuvee par le Conseil de Gerance de COMILU sprl.


(41) « Projet » signifie I'ensemble des activites de conception, de Developpement, de


Prospection, d'Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en valeur du


Bien, ainsi qu’a la commercialisation des Produits en resultant.


(42) « Prospection » signifie toutes les activites visant a determiner I'existence,


I'emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique du gisement elle a


la signification donnee par le Codeuninier.


 Aet Douanier et Autres me fiscal et


douanier et aotres avantages specifiques applicables au Prc ne au


Code minier.





(44) « Societes Affiliees » ou « Affilies » signifie toute societe ou entite qui directement


ou indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute


societe ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par


une societe ou entite qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe.


Controle signifie le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence decisive sur


la designation de la majorite des administrateurs ou gerants de celle-ci ou sur


I’orientation de sa gestion, notamment:


1°) lorsqu'il resulte de la detention de la majorite des droits de





vote attaches a I’ensemble des actions, parts ou droits


d'associes de la societe en cause ;


2°) lorsqu’un associe a le droit de nommer ou de revoquer la


majorite des administrateurs ou gerants ;


3°) lorsqu'un associe dispose du pouvoir de controle en vertu





des statuts de la societe en cause ou de conventions


conclues avec celle-ci ;





4°) lorsque, par I’effet de conventions conclues avec d autres


associes de la societe en cause, un associe dispose de la


majorite des droits de vote attaches a I’ensemble des actions,


parts ou droits d'associes de celle-ci;


5°) en cas de controle conjoint


(45) « Statuts » signifie les statuts de COMILU sprl.





(46) « Taux de Reference » signifie le taux d'interet LIBOR a un an.





1.2. Genre et Nombre





Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut ie genre


feminin et vice-versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa


1.3. Delais





Pour le calcul, des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels


un acte doit etre pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat. ia date


de debut de ce delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce ceia,


le sera. Si le dernier Jour d'un tel delai n'est pas un Jour Ouvrable. ce delai prendra fin


le Jour Ouvrable suivant.


T^^ntefpfetetion generate





Dans le present Contrat, sauf s'il est expressement dispose autremeir.





a) Le present Contrat





Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le present » et les autres mots de


meme portee se referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a


des articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.





b) Titres


Les titres n'ont qu'une fonction de facilite, ils ne font pas partie du present Contrat


et ne peuvent servir a ('interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de


I’etendue ou de I'intention de ce Contrat ou d'une quelconque de ses dispositions.


c) Loi





Toute reference a une loi comprend les mesures d'execution de celle-ci. tous


amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois


ou mesures d'execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou


de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'execution.





d) Principes Comptables Generalement Admis


Toute definition a caract^re comptable ou financier devant etre donnee en vertu


du present Contrat le sera conformement aux Principes Comptables Generalement


Admis.





ARTICLE 2 -OBJET


2.1.. Le present Contrat a pour objet d'etablir, conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d'une sprl ainsi


que de definir les droits, obligations et interets entre Parties et envers COMIL.U sprl.


2.2. Les Parties acceptent ainsi de creer une societe privee a responsabilite 'imitee


denommee « LA COMPAGNIE MINIERE DE LUISHA sprl », en abrege « COMILU


sprl », qui supervisee la Prospection et I'etude devaluation en vue d'une Etude de


Faisabilite et procedera a I'Exploitation Miniere du Bien, sous reserve que I'etude de


Faisabilite soit bancable, en vue de la commercialisation des Produits et autres


substances minerales derivant des Operations,


Cette creation repose sur I’etude de prefaisabilite jointe en Annexe B





2.3. COMILU sprl peut egalement participer a toute activite quelconque se rattnchant


directement ou indirectement a son objet social et pouvant concourir a l accroissemeni


---

 en :





la realisation des travaux de Prospection du Bien et ''elaboration


d'une Etude de faisabilite bancable ;


le Developpement d'une mine a del ouvert ou souterraine comme


source des minerals de COMILU sprl;


et ('implantation d'une unite propre a COMILE sprl. de


transformation des minerals en metaux nobles :


et la commercialisation des Produits obtenus.


En complement de ce qui est defini a 1’article 1 (41) et aux dispositions ci-avant.


la description des travaux a executer, les besoins de financement et les analyses


economiques seront definies dans I'Etude de faisabilite a charge de COVEC et a


soumettre a GECAMINES.


ARTICLE 3 • TITRES MINIERS


3.1. Comme I'Etude de Faisabilite preliminaire a degage la premiere estimation sur la


rentabilite du projet, GECAMINES s'engage a apporter a COMILU sprl les droits et titre


miniers sur le Perimetre de Luisha, tel que decrit en annexe A en vue de la Prospection,


la Recherche, I’Exploitation Miniere et la production du cuivre. du cobalt et autres


substances.


GECAMINES s'engage a obtenir de son autorite de tutelle, les autorisalions


necessaires pour la creation de COMIL^U et le transfert du titre minier a COMILU sprl


apres sa creation, aux conditions de retrocession restitution convenues dans le present


contrat.


3.2. L’effet des clauses du present Contrat prevoyant la retrocession gratuite et de


plein droit du titre miniers sur le Bien a GECAMINES sera suspendu aussi longtemps


que les Parts de GECAMINES dans COMILU sprl seront gagees au profit de COVEC.


Toutefois, nonobstant la suspension de la retrocession du titre minier, GECAMINES


aura le droit d’entreprendre ou de poursuivre, seule ou avec des tiers, l Exploitation


miniere et la Production Commerciale.


3.3. GECAMINES accordera a COMILU sprl le droit de traverser ses propres


concessions pour acceder au Perimetre de Luisha si cela est necessaire aux fins de


I'execution des Operations decrites dans le present Contrat.


--AR'TietE 4 - OBLIGATIONS DES PARTIES ... ^





4.1. Phase de I'etude de faisabilite





a) COVEC a I'obligation de :


faire effectuer sous sa responsabilite financiere par COMILU spr! L'Etude


de Faisabilite tel que stipule aux articles 1 (22) et 6 ainsi que tons autres


etudes et travaux de prospection geologiques necessaires a cette fin et


apporter les fonds necessaires a cette fin ;


utiliser, au meilleur prix et apres negotiation, les services de GECAMINES


pour autant qu'ils repondent aux criteres de qualite. de disponibilits et de


performance ;


se conformer aux normes techniques d'exploitation mimere et de


I'environnement;





b) GECAMINES a I'obligation de :


fournir a COVEC toutes les informations definies a l article 6.2





fournir, moyennant paiement, a COVEC et COMILU sprl, selon le cas. s'il


en sera requis et necessaire, ses services specialises tels que ceux des


Departements de Genie Minier et Sondages (GMS), de Geologie (GEO).


d'Etude Miniere (EMI), d'Analyses et Etudes Metallurgiques >EMT).


d'Etudes et Construction (EC).


c) COMILU sprl a I'obligation de :


effectuer, sous la responsabilite financiere de COVEC, I'Etude de


Faisabilite, en collaboration avec GECAMINES et COVEC :


transmettre les conclusions de cette Etude dans le delai requis a '.'article 7.


par ecrit et avec accusee de reception, a GECAMINES et COVEC


apporter dans les 30 (trente) Jours des corrections eventuelles demandees


conjointement par GECAMINES et COVEC.





4.2. Phase posterieure a I’Etude de Faisabilite


a) COVEC a I'obligation de:





se concerter avec GECAMINES sur le rapport final de I'Etude de


Faisabilite endeans 30 Jours de sa reception de maniere cu'r. I issue de


 cette concertation Dh avis, la Partie la plus diligerrte-


invitant I’autre a la concertation.





GECAMINES a I'obligation de :


se concerter avec COVEC sur le rapport final de I’Etude de Faisabilite


endeans les 30 (trente) Jours de sa reception de maniere qu a Tissue de


cette concertation chaque Partie donne son avis, la Partie la plus dihgente


invitant Tautre a la concertation.


pour autant que COVEC ait notifie sa decision de mettre le Bien en


Production Commerciale conformement a Tarticle 6.4., designer et mettre a


la disposition de COMILU sprl les sites necessaires a Timplantation des


usines et autres infrastructures necessaires a la mine, aux aires de


stockage des residus et metaux ainsi qu'a I'acces au gisement


COMILU sprl a I'obligation de :


rembourser et remunerer les parties tel que prevu a Tarticle 14 du present


contrat;


mettre en Exploitation Miniere le Bien et gerer Texploitation miniere. ainsi


que les operations de traitement des minerals ;


viser la production des metaux nobles notamment du metal cuivre et du


metal cobalt;


commercialiser les produits qui seront issus du traitement metailurgique


des minerals ;


se conformer aux principes regissant les procedures de gestion


administrative, financiere et autres, la politique fiscale et les criteres de


recrutement du personnel, tels que recommandes par I'Etude de


Faisabilite;


maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et


toutes les licences necessaires;


faire face a toutes ses obligations en tant societe dotee d’une personnalite


juridique, notamment en se conformant aux normes techniques


d'exploitation miniere et de I’environnement ainsi qu a la legislation en


vigueur;


rechercher a proteger et a accroitre les interets des associes.


 hcurrentielles, a GECAMI


ou a leurs Societes. AffitiS? preference aux tiers, les inarches d-


travaux et / ou de fourniture.





4.3. Autres obligations des Parties





(a) COVEC devra :





payer a GECAMINES le pas de porte de 4.000.000 USD de la maniere


suivante :


2.000. 000 USD a la signature du present contrat; au cas ou, pour


diverses raisons, la cession des droits et titre miniers ne serait pas


effectuee ce montant devra etre rembourse par GECAMINES


suivant les termes a convenir. Au cas ou COVEC n'obtiendrait pas


I'approbation du gouvernement chinois telle que stipulee a I'article


24, le montant verse par COVEC restera definitivement acquis a GE


CAMINES ;


1.000. 000 USD au transfert du titre minier;


le solde, en une mensualite, a la fin du 4eme mois de la date de


debut de la Production commerciale ;


mobiliser les fonds requis pour developper et mettre en Exploitation


Miniere et Production Commerciale le Bien, et ce conformement a I’Etude


de Faisabilite;


des la creation de COMILU sprl, liberer sa quote-part dans le capital social.








(b) GECAMINES devra :


- des la creation de COMILU sprl, liberer sa quote-part dans le capital social .





- apporter les Droits et Titre Miniers a COMILU sprl dans le delai prevu a


I’article 5.3.


ARTICLE 5 • CAPITAL SOCIAL


5.1. Le Capital social initial de COMILU sprl est fixe a 100.000 USS





II est reparti en 1.000 (mille) Parts numerotees de 1 a 1.000.


5.2. Le Capital social initial sera integralement souscrit par les Parties et libere





immediatement par celles-ci en numeraire par COVEC a concurrence de ('equivalent en


franc congolais de 72.000 US$ et par GECAMINES a concurrence de (’equivalent en


franc congolais de 28.000 US$.


La particTpatiorr^es Par.yes--§SBS~Te Capital social de COMILU sprl


consequence de 72% pour COVEC et de 28% pour GECAMINES.


5.3. Les Parts emises en faveur de GECAMINES auront les caracterisiiques


suivantes :





Les Parts GECAMINES ne sont pas diluables en cas d'augmentation du capital


social et sont, au moment des apports par COVEC et GECAMINES vises a


Particle 13, convertibles de plein droit en autant de parts ordmaires que


necessaire pour que la participation de GECAMINES soit maintenue a 28%


Si dans un delai de trois (3) mois a compter de la constitution de COMILIJ sprl, le


transfert des droits et titre miniers n’est pas effectue, les Parties se rencontreront pour


examiner ensemble les modalites de transfert desdits droits et titre miniers amsi que leur


impact sur le delai de realisation du Projet et ses consequences sur I’execution du


contrat de financement n° 723/10526/SG/GC/2005.


5.4. Pour la protection de la minorite, les Parties decident que toutes decisions


emportant une modification des statuts seront prises a I'unanimite.





ARTICLE 6 - ETUDE DE FAISABILITE


6.1. Realisation de I'Etude de Faisabilite








Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contmt oar COVEC


conformement a Particle 8.2 du present Contrat, a compter de la Date d'Entree en


Vigueur, COVEC ou ses Societes Affiliees debloqueront des fonds pour faire face aux


Depenses necessaires pour realiser I'Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans


limitation, it est entendu et convenu que GECAMINES, en sa qualite d'Associe. n'aura


aucune obligation en ce qui concerne les fonds necessaires a COMILU sprl pour faire


face aux Depenses.


Ces sommes etant directement payees par COVEC sans recours contre COMILU


6.2. Participation de GECAMINES a I'Etude de Faisabilite





GECAMINES devra fournir a COVEC toutes les informations existantes relatives


au Bien qui pourront etre considerees comme necessaires a I'elaboration de I'Etude de


Faisabilite y compris, mais non de fagon limitative, toutes les donnees concretes et


explicatives, tous les rapports, tous les resultats des tests analytiques et


d'echantillonnage, et toutes autres informations existantes permettant de faciliter et


reduire les couts de I'Etude de Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour :e gisement


ainsi que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte


comme une partie de I'apport GECAMINES dans COMILU sprl.





GECAMINES devra etre regulieremenL-consuitee a chaque stace o'avancemert _de


I'Etude de Faisabilite et sera termA ^ . .chaque consultatio i


(a) COVEC fera en sorte que I'Etude de Faisabilite soit remise a GECAMINES avec


accuse de reception dans un delai de douze (12) mois au maximum a compter de la


date de la constitution de COMiLU sprl;


(b) COVEC devra remettre au prealable a GECAMINES un budget detail'e et un


programme de prospection du Bien dans les 30 Jours qui suivent la Date d '.'Entree en


Vigueur.


6.4. Agreation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES et decision de mise en


Production Commerciale du Bien par COVEC


(a) A compter de la date de reception de I'Etude de Faisabilite GECAMINES





disposera d’un delai de quarante-cinq (45) Jours pour agreer ou non cette derniere.


En cas de rejet de I'Etude de Faisabilite, GECAMINES informera COVEC des


motifs par lettre avec accuse de reception, dans le delai de quinze (15) Jours.








En cas d'agreation par GECAMINES de I'Etude de faisabilite. COVEC devra


notifier a GECAMINES, par ecrit, dans les 15 (quinze) Jours a dater de la notification


par GECAMINES de son agreation (Date d'Option), son intention de proceder aux


travaux de mise en Exploitation Miniere du gisement, a la construction et a I'equipement


des usines metallurgiques conformement aux recommandations de I'Etude de


Faisabilite el de mise en Production Commerciale du Bien dans les delais prevus a


1’article 7.2. et aux conditions stipulees aux articles 13 et 14


Au cas oil COVEC deciderait de ne pas mettre le Bien en Exploitation Miniere, au


vu des resultats de I'Etude de Faisabilite, le present contrat sera resilie d'office et le cout


d'Etude de Faisabilite dont la propriety lui sera transferee par COMILU sprl demeurera a


charge de COVEC; les Droits et Titre Miniers seront retrocedes gratuitement et de plein


droit a GECAMINES et COMILU sprl sera liquidee.


En cas d’acceptation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES et de decision de


mise en Production Commerciale du Bien par COVEC, COMILU sprl sera autorisee a


entamer les Operations conduisant a la mise en Production Commerciale du Bien selon


les dispositions de I'article 7.2.


6.5. Consequences du refus d’agreation de I’Etude de Faisabilite par GECAMINES.





Si GECAMINES refuse d’agrder I'Etude de Faisabilite :


Le present Contrat sera resilie d'office ;


GECAMINES devra rembourser sans penalite, a COVEC dans les 90


(quatre vingt dix) Jours de la notification de son refus d'agreation, tout


montant paye a cette date par COVEC a GECAMINES au titre du pas de


porte fixe a I'article 4.3. (a) ;














vl 7


‘■U


 Etude





C0M1LU sprl sera mise en liquidation ; et


les droits et litre miniers sur le Bien seront gratuitement et de plein droit


retrocedes a GECAMINES.


ARTICLE 7 - DELAIS ET FINANCEMENT


7.1. COMiLU sprl doit commencer et a achever I'Etude de Faisabilite dans le delai


prevu a I’article 6.3, sous reserve de la realisation des conditions prevues a I'ariicle 24.


Une prorogation de trois mois pourrait etre accordee apres concertation entre COMILU


sprl, d'une part, et GECAMINES et COVEC, d'autre part, s'il s'avere que le premier delai


n'est respecte.


7.2. Au cas ou les Parties decideraient de mettre en Developpement et de mettre en


Exploitation Miniere le Bien, elles deploieront tous leurs efforts pour demarrei le c'uantier


minier dans les six (6) mois de la Date d’Option; et obtenir un financement ainsi que


commencer et terminer la construction et I'equipement des nouvelles usines dans un


delai de 24 mois de la date du demarrage du chantier minier; commencer la Production


Commerciale dans les six (6) mois qui suivent la fin de la construction des usines, c'est-


a-dire commencer la production dans les trente (36) mois comptes a partir de la Date


d'Option.


7.3. Au cas ou les delais prevus aux articles 7.1 et 7.2 ne seront pas respectes. ies


Parties se rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons a ces manquements et


pour y trouver des solutions.


Nonobstant ce qui precede GECAMINES aura, sous reserve d’un cas de force


majeure prevu a I’article 17 de ce Contrat et pour autant qu'elle ait rempl toutes ses


Obligations au terme du present Contrat, le droit de resilier !e present Contrat apres


mise en demeure de soixante (60) Jours a COVEC si cette dermere n'a pas remedie


dans ce delai a I’inexecution qui lui est imputable.


7.4. GECAMINES sera informee dans le cadre de I'application de I'article 13.2. des


demarches entreprises par COVEC pour obtenir le financement necessaire au


developpement, la mise en exploitation du perimetre de Luisha et a sa mise en


Production Commerciale conformement aux resultats de I'Etude de Faisabilite


GECAMINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement.


Mais elle sera systematiquement consultee pour I'agreation, en ce qui concerne ses


modalites. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu'Associe. de cooperer a


I’etablissement des garanties necessaires a ce financement.


GECAMINES accepte de collaborer entierement avec COVEC er vue de faciliter


I'obtention de ce financement, sans cependant un engagement financier de sa part et


sans risque de poursuite en lieu et place de COVEC, notammeni en signam tous








17


 5H en dormant toutes les a etre requises


pour Vnancement.





ARTICLE 8 • PUREE DU CONTRAT. MODALITIES DE SA RESILIATION ET


LIQUIDATION





8.1. Duree


Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article, de I'article


6.4. ou 6.5. ou de I'article 7.3, le present Contrat demeurera en vigueur jusqu'a ce que :


(a) le Bien ne soit plus economiquement exploitable, ou





(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat


auquel cas les dispositions de I'article 8.5. ci-apres s'appliqueront.


Les Parties conviennent de se reunir tous les 5 ans pour examiner "opportunite


de poursuivre la collaboration definie dans le present Contrat.





8.2. Resiliation anticipee par COVEC


(a) En cas d'inexecution d'une dos dispositions du present Contrat par GECAMINES


y compris tout engagement, declaration ou garantie, COVEC pourra suspendre


I'execution des Obligations lui incombant en vertu du present Contrat. y compris. pour


plus de clarte et sans que cette enumeration soit limitative, ['obligation de financer et


faire remettre I'Etude de Faisabilite, d'effectuer des Avances et de mettre en place le


financement, jusqu'a ce qu'il soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais


convenus pour I'execution de ces Obligations seront allonges d'une duree egale a celle


de I'inexecution.


(b) A cet effet, COVEC adressera a GECAMINES une mise en demeure oour obtemr


I'execution des dispositions contractuelles omises. Si GECAMINES n'a pas remedie a


cette inexecution dans les soixante (60) Jours de la mise en demeure, COVEC pourra


resilier le present Contrat et recuperer de GECAMINES tous les couts dument


approuves par GECAMINES et encourus par COVEC en realisant I'Etude de Faisabilite


et en executant les termes de ce Contrat. Dans ce cas, I'Etude de Faisabilite deviendra


propriete de GECAMINES et COMILU sprl sera dissoute et liquidee.


8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES





a) En cas d'inexecution d'une des dispositions du present Contrat par


COVEC, GECAMINES la mettra en demeure de s’executer dans un delai


de soixante (60) jours. Si COVEC n'a pas remedie a cette inexecution


dans ce delai, GECAMINES pourra resilier le present contrat


b) Les Depenses effectuees par COVEC pour realiser I'Etude de Faisabilite


_ restent a sa charge exclusive et I'Etude de -Eaisabilite devieni sa propriete


 mique. Les droits et titre surt nt et de plein droit ---


retrocedes a GECAMINES et COMILl ssoute et liquidee.





8.4. Resiliation unilaterale et injustifiee par une des Parties





En cas de resiliation unilaterale et injustifiee par I'une ou I'autre Partie,


GECAMINES et COVEC s'accordent a negocier les modalites de cette resiliation. S'il


n'en est pas ainsi, I'article 16 du present Contrat sera duplication.





8.5. Dissolution et Liquidation


En cas de dissolution et liquidation de COMILU sprl, les dispositions des Statuts


de COMILU sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de la


Republique Democratique du Congo et ce, sans prejudice des dispositions ci-apres.


Les droits et titre miniers de COMILU sprl seront gratuitement et de plein droit


retrocedes a GECAMINES.





ARTICLE 9 - STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES


9.1. Stipulations, declarations et qaranties des Parties





Chaque Partie stipule, declare et garantit par le present Contrat a I'autre Partie


que


(a) Constitution





Elle est une Societe ou Entreprise publique, selon le cas, valablement constitute


selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution ; elle est organisee et existe


valablement selon ces lois et a les pouvoirs d'exercer ses activites dans les


juridictions ou elle les exerce.


(b) Societes Affiliees ou Affilies


Elle s'engage a notifier a I'autre Partie, dans les trente (30) jours, la survenance


de toute modification de la liste de ses Socittes Affilites ou Affilies dans le cadre


du present Contrat.


(c) Pouvoir et Competence





Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites. pour conclure le


present Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages su present


Contrat de meme que pour executer toutes les Obligations quelconques lui


incombant aux termes du present Contrat.


---Autorisations ~


Sous reserve des stipulations de I'article 24, elle a obtenu toutes les autorisations


legates ou reglementaires necessaires pour signer, remettre et executor le


present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisages


au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution: (it ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts. aucune decision


d'Associes ou de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement


quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liee et ne donne


naissance a aucune charge en vertu de ces memes actes et (u) ne violent


aucune loi applicable.


(e) Signature Autorisee


Le present Contrat a ete valablement signe et remis par elle et est. conformement


a ses termes, valable, obligatoire et executoire a son egard


2. Stipulations, declarations et garanties de GECAMINES


GECAMINES stipule, declare et garantit parle present Contrat a CO VEC que


(a) Titulaire


GECAMINES est titulaire exclusif de I'integralite des droits et titre sur le Bien et


qu'a la date d'Entree en Vigueur dudit Contrat, ces droits et titre dans et sur le


Bien, y compris ses droits d'acces et de rester sur le site sont immuables.


GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses droits sur


le Bien a COMILU sprl conformement aux termes du present Contrat quittes et


libres de toutes charges de nature miniere generalement quelconques.


GECAMINES detient toutes les autorisations generalement quelconques


necessaires pour proceder aux Operations sur le Bien, y compris, sans que cette


enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que faeces,


aux conditions a convenir avec les prestataires des services concernes aux


infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport. etc.) necessahes


aux Operations. II n'est rien qui affecte les droits, titre et participations de


GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre I'aptitude


de COMILU sprl a proceder aux Operations.


(b) Droits de Tiers


Aucune Personne autre que GECAMINES n'a de droit ou de titre sur le Bien et


aucune Personne n'a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque,


ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance, sur de quelconques minerais.


concentres ou metaux ou autres produits provenant du Bien. si ce n'est


conformement aLLpresent Contrat.


 Toutefois, si des tiers des droits sur le Bien ouSlir


telles de ses ameliorations, GECAMINES s'engage a initier des actions


pertinentes pour purger completement le Bien de ces droits de tiers sur les





ameliorations, de telle sorte que ces droits de tiers n'entralnent aucune gene pour


COMILU sprl.


GECAMINES pourra solliciter une assistance de COMILU sprl dont le cout fera


soit partie des frais de I’Etude de Faisabilite a realiser par COVEC, soil des Frais


d’Exploitation de COMILU sprl.





GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit. a i'egard


de tiers relativement au Bien et la conclusion ou I'execution du present Contrat ne


constituera pas une violation.





(c) Validite de Droits et Titre sur le Bien





Tous les droits et titre relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres


conformement aux lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.





(d) Ordres des Travaux en cours et etat du Bien





La Prospection, les traitements et les autres Operations menees par ou pour le


compte de GECAMINES concernant le Bien ont ete executes et menes en bon


pere de famille et conformement aux regies de I'art en matiere de prospection


geologique et geophysique, et pratiques minieres, d'ingenierie et de metallurgie.


Tous ces travaux et Operations sont conformes a toutes les lois ou decisions


prises par les autorites competentes.








II n'y a pas actuellement de travaux commandes ou d'actions requises ou dont on





peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles soient requises, concernant la


rehabilitation et la restauration du Bien ou se rapportanl aux aspects


environnementaux du Bien ou des Operations executees sur celui-ci.





(e) Droits, impots, taxes et redevances





Tous droits, impots, taxes et redevances mis a charge du Bien sont intecraiement


payes et le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lois


de la Republique Democratique du Congo.





(f) Actions et procedures





II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou menagantes qui. si elles


aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien


Droits et Titre detenus





Au terme de la cession des droits et titre sur le Bien par GECAMINES a COMILU


sprl, celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et detiendra tons !es certificat.


permis, titre et autorisations requis par I'Etat ou par toute autorite


gouvernementale ou administrative en Republique Democratique du Congo pour


detenir le Bien et pour executer les droits (les « droits et titre sur le Bien ») et tous


les droits et titre sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a ,a Date


d'Entree en Vigueur et ne seront greves d'aucune disposition, condition ou


limitation anormale qui ne serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.


Neanmoins, COMILU sprl avec I'assistance administrative de GECAMINES


pourra etre amende a regler financierement les dommages fonciers el des petits


planteurs conformement aux dispositions de la loi congolaise


Sous reserve des resultats de I'Etude de Faisabilite. les Parties examineront les


modalites de prise en charge des frais y afferents.


Polluants


Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produ-t polluant


n’a ete consciemment et expressement depose, repandu. decharge, abandonne.


pompe, verse, injecte, deverse ni ne s'est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans


le Bien en violation d’une quelconque legislation environnementale applicable : ii


n'y a pas de notification orale ou ecrite concernant le deversemenl d'un produit


contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a


COMILU sprl d'entreprendre une action corrective ou reparatrice. ni aucune


responsabilite en raison d'une quelconque legislation applicable en matiere


d'environnement. Aucune partie du Bien n'est situee dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversemenl reglementees II


n'y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que legales ou


contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n'existe pas


d'actions entreprises, sur le point d'etre entreprises ou en cours, qui puissenl


grever le Bien de telles charges environnementales.


GECAMINES n'a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des


matieres environnementales concernant le Bien qui puissent abouiir a I'avenir a


une quelconque obligation ou responsabilite en matiere d'environnement


Informations Importantes


GECAMINES a mis a la disposition de COVEC toutes les informations


importantes en sa possession ou sous son controle relatives au Bien. lesquelles


seront a valoriser et a prendre en compte dans I'Etude de faisabilite.


(j) Lois et Jugements





La signature, la remise et I'execution du present Contrat par GECAMINES ne


violent pas une quelconque disposition legale, m une quelconque decision


judiciaire.


(k) Assistance





GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COVEC et


COMILU sprl selon le cas, dans leurs demarches lors de ('importation des


equipements et I'exportation des echantillons tels qu'ils en seront requis lors de


I'Etude de Faisabilite,


GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire. COVEC et


COMILU sprl selon le cas, dans leurs demarches pour I'obtention des visas,


cartes de travail et permis de sejour requis a toute personne etrangere travaillant


pour COVEC et COMILU sprl;


GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COMILU sprl dans


les contacts avec les diverses societes de services telles que les chemins de fer,


les societes d'approvisionnement d'eau, d'electricite et de communications afin


d’obtenir rapidement leurs services;


(I) Societes Affiliees ou Affilies





GECAMINES s'engage a communiquer des que possible, la liste de ses Societes


Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au financement du Projet ou de


prendre les Parts du Capital social de COMILU sprl aux termes des articles 5 et


13.2.


9.3. Stipulation, declarations et qaranties de COVEC





COVEC stipule, declare et garantit par le present Contrat a GECAMINES que


(a) Engagement dans le Projet





COVEC confirme sa ferme volonte d'investir dans le Projel, en partenariat


avec GECAMINES et suivant les termes du present Contrat.


Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles


susceptibles de compromettre la realisation du Projet.


Elle declare qu'elle informera le Gouvernement Chinois et obtiendra son


accord pour I'execution du present contrat dans les 30 Jours de sa


signature.


 as Affiliees ou Affilies





et confirme qu’a la date de signature diTpresent Contrat,


la liste de ses Societes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au


financement du Projet ou de recevoir les Parts du Capital social de


COMILU sprl aux termes des articles 6.1. et 15.2 seront presences au


prealabie a GECAMINES.





COVEC declare et certifie I'honorabilite et la credibility de ces Societes


Affiliees ou Affiliees.





(c) Garantie du financement du Projet


COVEC confirme qu'elle a la capacite et deploiera tous ses efforts pour se





procurer dans les delais presents a I'article 7.1 aux conditions du marche


et sans engagement financier de GECAMINES, le financement necessaire


pour le Developpement du Bien,


9.4. Survivance des stipulations, declarations et qaranties





L'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que


I'engagement de les respecter, constituent pour chacune des Parties une condition


determinants de la signature du present Contrat. II ne peut etre renonce, en tout ou en


partie, a une de ces stipulations, declarations et garanties que par la Partie en faveur de


laquelle la stipulation, la declaration ou la garantie est faite comme stipule su present


article, pour autant que COMILU sprl continue d'exister. Chaque Partie s'engage a tenir


indemne et a indemniser I’autre Partie de tout dommage resultant de toute violation


d'une stipulation, declaration ou garantie quelconque faite par elle contenue dans le


present Contrat.





ARTICLE 10 - MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES


ASSOCIES





10.1. Effets du Contrat


Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fagon a donner





plein et entier effet aux dispositions du present Contrat, et s'engage a participer a la


creation de COMILU sprl conformement aux Statuts.


10.2. Contradiction





En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Staluts de


COMILU sprl, les dispositions du present Contrat s'appliqueront dans toute la mesure


permise par la loi. Chaque Associe s'engage a voter ou a faire en sorte que ses


delegues votent les modifications des Statuts de COMILU sprl necessaires pour eliminer


la contradiction en faveur des dispositions du present Contrat.


10.3. Associes~Successes lies





Toute Personne qui deviendra Associe de COMILU spri sera liee par les


dispositions du present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci


en remettant aux Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre


liee par les conditions du present Contrat et indique une adresse ou ies notifications


prevues au present Contrat pourront lui etre faites. Chaque Partie stipule et accepte


qu'apres qu'un tiers ait marque son accord sur les conditions du present Contrat.


chacune d'elles sera liee a regard de chacun de ces tiers et que. de la meme faqon.


chacun de ces tiers sera lie a regard de chacune des Parties.


10.4. Parts





Les dispositions du present Contrat relatives aux. Parts s'appliqueront mutatis


mutandis a tous les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converges


modifiees, reclassifiees, redivisees, redesignees, rachetees. subdivisees ou


consolidees; egalement. a tous les titres et Parts quelconques auxquelles les Associes


de COMILU sprl auront droit a titre de dividende ou de distribution payable en Pans ou


en titres ou qu'ils souscriraient a I’avenir.


ARTICLE 11 - GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES





11.1. Concernant la SPRL





11.1.1. Structures de qestion de COMILU sprl


Les structures de gestion de COMILU sprl sont





a) L'Assemblee Generale des Associes qui est I’organe supreme d'orientation


de la societe et qui entre autres nomme et revoque les membres du


Conseil de Gerance.





Les matieres suivantes seront decidees par I’Assemblee generale a


I’unanimite des Associes:


i. la modification du capital social ;


ii. la transformation de COMILU sprl en COMILU sari :


iii. les emprunts de Developpement


iv. I'approbation des Programmes et Budgets vises a I'article 12 ;


v. la distribution de dividendes en nature :


vi. la liquidation de COMILU sprl


vii. la modification des statuts.








b) Le Conseil de Gerance (ou College des Gerants) qui est I'organe charge


de conduire les activites de la socie.tl_conformement a I'orientation de


- ~ TAssemblee Generale des Assoeies -


 4a=C©nseil de Gerance peuT'se jri'iite de Direction


qui est nomme par lui et qui comprendra entre autres un Directeur General


et un Directeur General Adjoint.





Le College des Commissaires aux Comptes est I'organe charge de


controler les comptes de la societe.





Gestion de COMILU sprl





Les Parties conviennent de la


mise sur pied d'un conseil de gerance compose de 8 (huit) membres


dont 5 (cinq) seront designes par COVEC et 3 (trois) par


GECAMINES. Le President du Conseil sera nomme par COVEC et


le Vice-President par GECAMINES ;


mise sur pied d'un comite de Direction mandate a gerer COMILU


sprl au jour le jour et dependant directement du Conseil de


Gerance.


Le comite de Direction est compose de 4 (quatre) membres dont un





directeur general propose par COVEC et un directeur general


adjoint propose par GECAMINES, membre ou non membre du


Conseil de Gerance.





Des droits de veto seront prevus dans les statuts en faveur des


membres designes par GECAMINES dans certaines matieres


susceptibles d'affecter les droits de GECAMINES et les equilibres


entre associes.


Emoluments et remunerations des membres du Conseil de Gerance ei des


membres du Comite de Direction





a) Les emoluments du President, du Vice-President et des autres


membres du Conseil de Gerance seront determines par I'Assemblee


Generate des Associes,


b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General


Adjoint et des autres membres du Comite de Direction pour leurs


travaux et comme compensation des responsabilites liees a leurs


fonctions (rangs) seront determinees par le Conseil de Gerance





Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint


Conformement aux termes et conditions du present Contrat et sous le





controle et la direction du Conseil de Gerance, le Directeur General


dirigera et controlera les Operations journalieres conformement aux


Programme et Budget adoptes. II sera assiste dans ses fonctions par le


_Directeur General Adjoint. ---

















,4


11.1.5. Informations sur les Operations





Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance nforme de tomes ies


Operations et suivant une periodicite a definir, remettra a cet e'fet par ecrit


au Conseil de Gerance entre autres


(i) les rapports d'avancement trimestriel comprenan' les details des


Depenses et des recettes en rapport avec le Budget adopte


(ii) les sommaires periodiques des informations coliectees.


(iii) les copies des rapports concernant les Operations,


(iv) le rapport final detaille, dans les 60 Jours suivant I'achevement de


chaque Programme et Budget, qui comprendra une comparaison


entre les Depenses et les recettes reelles d'une part, et les


Depenses et les recettes budgetisees d'autre part, ainsi qu'une


comparaison entre les objectifs du programme et les resultats


atteints, tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnabloment


requis par le Conseil de Gerance





En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance et chaque


Associe auront acces a toutes documentations et informations


techniques, commerciales. financieres, administratives e! autres.


11.1.6. Indemnisation





Sans prejudice des dispositions legales applicables. COMILU sprl


indemnisera tout membre du Conseil de Gerance ou du Comite de


Direction ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants


legaux pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees


raisonnablement pour le compte de COMILU sprl en raison de toute action


ou procedure civile, pour action effectuee honnetement et de bonne foi


dans le meilleur interetde COMILU sprl.


11.2. Concernant la SARL





Apres le passage de SPRL en SARL conformement a I'article 23,9 du oresent


contrat, les membres du Conseil d'Administration de COMILU sar seront nommes par


I'Assemblee Generate des Actionnaires au prorata des actions des parties cans la


SARL.


a) Le President du Conseil d'Administration sera propose par COVEC


b) Le Vice-President du Conseil d'Administration sera propose par


GECAMINES.


c) Les membres du Conseil d'Administration de COMILU saril seront au


nombre de neuf (9) proposes par les Parties au prorata de leurs actions


dans la SARL.


ARTICLE 12 ■ PROGRAMME ET BUDGET


12.1. Operations conduites conformement aux Programme et Budget





Sauf s'il est stipule autrement dans le present Contrat. les Operations seront


conduites et les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux


Programme et Budget approuves par I'Assemblee Generale des Associes.





12.2. Presentation des Programme et Budget


Un projet de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Directeur


General de COMILU sprl pour approbation par I'Assemblee Generale des Associes.


apres consultation du Conseil de Gerance pour toute periode que le Directeur general


jugera raisonnable. Pendant la duree d'execution de tout programme et de tout Budget


adoptes et au moins trois (3) mois avant leur expiration, le Directeur General preparera


un projet de Programme et un projet de Budget pour la periode suivante et les


soumettra pour examen su Conseil de Gerance, avant leur approbation par I'Assemblee


Generale des Associes conformement aux Statuts de COMILU sprl


12.3. Examen des projets de Programme et de Budget


Le Conseil de Gerance examinera les projets de Programme et de Budget dans


les quinze (15) Jours de leur reception avant leur approbation par I'Assemblee Generale


des Associes.


Chaque programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes.


sans egard a leur duree, au moins une fois I'an, au cours d'une reunion du Conseil de


Gerance, a condition que cette revision n'entraTne pas un ecart de plus de 10 % des


Budget et Programme approuves par I’Assemblee Generale des Associes.


12.4. Approbation du Programme et du Budget par les Associes


Dans les quinze (15) Jours de I'adoption par le Conseil de Gerance du


Programme et du Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra


par ecrit a chaque Associe lesdits Programme et Budget pour approbation par


I'Assemblee Generale des Associes.





12.5. Modifications de Programme et de Budget


Le Directeur General sollicitera I’approbation prealable du Consei. de Gerance





pour tout ecart significatif (plus de 10%) par rapport a un Programme ou a un Budget


adoptes.





La modification introduite devra etre justifiee ulterieurement lors de 'a proci aine


Assemblee Generale des Associes.


12.6. Le programme de Prospectioppse tefa suivant le processus ci-apres





12.6.1. Compilation des donnees


COVEC avec I'aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation





systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues,


incluant indices, reserves et teneurs.





Les photos satellites seront preparees et utilisees.


COVEC s'engage a fournir le personnel, les equipements et les


consommables necessaires pour realiser cette compilation de donnees.





12.6.2. Travaux sur terrain





Tous les indices du gisement deja connus seront visites, evalues et


echantillonnes par des equipes geologiques des deux Parties pour mettre


a jour les donnees. Ce travail servira de base pour definir le programme


des Prospections complementaires a entreprendre.


12.6.3. Personnel et equipement


GECAMINES et COVEC fourniront separement du personnel qui





constituera une equipe responsabilisee pour realiser la Prospection. Cette


equipe travaillera sous la supervision de COVEC et sera remuneree par


celui-ci.


GECAMINES assistera COVEC pour faciliter I'entree de son personnel et


des equipements requis pour la Prospection.


12.6.4. Etude aerienne





S'il apparait qu'une etude aerienne est necessaire pour determiner


rapidement la geologie et la structure des terrains, les Parties pourront


faire recours a cette methode.


Geochimie et Geophysique


12.6.5.


En cas de necessity et si leur efficacite est prouvee, des methodes


Geophysiques et geochimiques seront utilisees.





Forage


12.6.6.


Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour


completer I'Etude de Faisabilite.


12.6.1. Compilation des donnees





COVEC avec I'aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation


systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues.


incluant indices, reserves et teneurs.


Les photos satellites seront preparees et utilisees.





COVEC s'engage a fournir le personnel, les equipements et les


consommables necessaires pour realiser cette compilation de donnees.


12.6.2. Travaux sur terrain





Tous les indices du gisement deja connus seront visiles, evalues et


echantillonnes par des equipes geologiques des deux Parties pour mettre


a jour les donnees. Ce travail servira de base pour definir le programme


des Prospections complementaires a entreprendre.





12.6.3. Personnel et equipement


GECAMINES et COVEC fourniront separement cu personnel qui


constituera une equipe responsabilisee pour realiser la Prospectior Cette


equipe travaillera sous la supervision de COVEC et sera remuneiee par


celui-ci.


GECAMINES assistera COVEC pour faciliter I'entree de son personnel et


des equipements requis pour la Prospection.


12.6.4. Etude aerienne





S'il apparalt qu'une etude aerienne est necessaire pour determiner


rapidement la geologie et la structure des terrains, les Parties pourront


faire recours a cette methode.


12.6.5. Geochimie et Geophysique





En cas de necessity et si leur efficacite est prouvee, des methodes


Geophysiques et geochimiques seront utilisees.





12.6.6. Forage





Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour


completer I'Etude de Faisabilite.























hS


12.6.7. Echantillonnaqe et analyses





Des echantillons seront preleves systematiquement au cours de la


campagne de prospection pour les analyses chimiques.


ARTICLE 13 - APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET


13.1. Les apports des parties dans COMILU sprl pourront etre en numeraire ou en


nature.


Les apports en nature devront etre seront evalues par I'Etude de Faisabilite.


13.2. Les apports et contributions de GECAMINES seront constitues par


a) I’apport en numeraire dans la constitution du Capital social initial .


b) 1’apport de ses droits et titre miniers sur le Bien a COMILU sprl


c) la mise a disposition des sites appropries pour les installations de


traitement de minerais et le stockage des residus et des rejets ainsi que. si


necessaire, le droit de traverser ses propres concessions pour acceder au


Bien ;


d) rapport en nature constitute par les donnees qui seront utilisees pour


I'Etude de Faisabilite et valorisees conformement a I'article 6.2 ci-avant


13.3. Les apports et contributions de COVEC seront constitues par


a) 1'apport en numeraire dans la constitution du Capital social initial


b) le financement a fonds perdus des travaux de prospection geologique du


Bien;


c) le financement a fonds perdus de I'Etude de Faisabilite;


d) sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le


gisement, l’apport du. capital requis pour la mise en exploitation du


gisement ainsi que I'erection des installations metallurgiques


13.4. L’apport en capital vise au point 13.2., d, sera calcule en fonction des resultats de


I’Etude de Faisabilite, en ayant egard au montant necessaire pour realiser les travaux


necessaires a I'Exploitation et demarrer la commercialisation, etant entendu que ce


montant sera au minimum de 100.000.000 US$ (cent millions de dollars americains)


Des lors que cet apport serait suffisant pour que la societe puisse avoir recours


au financement externe, il sera recouru a ce dernier. Dans le cas contraire COVEC


procedera a I'augmentation de capital necessaire a cette fin, sans dilution


complementaire de GECAMINES.


Les Parts detenues par GECAMINES dans COMILU sprl visees a I'article 5.3.,


seront a ce moment converges afin de preserver le pourcentage de participation de


,__GECAMINES. - ---____


 I'Etude de Luo-dHsequilibre


economique sensibferen faveur de COVEC par rapport a la valorisation's Appcrts de


GECAMINES. les Parties renegocieront les conditions des participations respectives





ARTICLE 14 - REMUNERATION DES PARTIES





Sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation ;e 5a: n. !a


remuneration des Parties sera constitute par:


le paiement des dividendes aux Associes;


le paiement des royalties a GECAMINES.





14.1. Paiement des dividendes


a) Sous reserve qu'il existe des fonds propres comptables superieurs au





capital souscrit, au sein de COMll.U sprl les benefices nets d'impots serorn


affectes a raison de 70 % au remboursement des capitaux ernprimeset.


de 30 % a la retribution des Parties, au prorata de leur participation dans


COMILU sprl.


b) A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntes. ies


benefices nets d'impots seront distribues aux Parties au prorata de ieur


participation dans COMILU sprl.





14.2. Royalties


COMILU sprl payera a GECAMINES des royalties en compensation ae la





consommation des minerals du gisement: 2% des recettes brutes de vente sur la vie du


projet. Par recettes brutes, il faut entendre tous montant pergus par COMILU spri


resultant de la Production Commerciale du Bien.





14.3. Avances sur distribution des benefices





Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d'Avances sur les distributions


annuelles des benefices, un montant dgal a sa part dans les benefices estimes (sous


deduction d'une reserve adequate pour le service de la dette) afferents 3u dernier


trimestre concerne de COMILU sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront


payees en dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a


I'etranger indique par chaque Associe conformement a la legislation en vigueur Les


Avances trimestrielles seront compensees annuellement avec les dividendes a recevoir


par chaque Associe de COMILU sprl a la fin de I'Exercice Social. Si les Avances


trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annueis projetes


auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de COMILU sprl sera


considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembourse a la date ou


ce paiement en trop est constate.


14.4. Distribution en Nature





L'Assemblee Generate des Associes peut decider, a I'unanimite, de distribuer tout


ou partie des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalifes qu'elle


decidera egalement a I'unanimite.


ARTICLE 15 - VENTE ET CESSION DES PARTS


15.1. Gage des Parts


Un Associe (le « debiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre fagon


tout ou partie de ses Parts au profit de toute personne (le « creancier gagiste »), si ce


gage ou cet autre engagement prevoit expressement qu'il est subordonne au present


Contrat et aux droits que l'autre Associe tire du present Contrat el si. en cas de


defaillance du debiteur gagiste, le creancier gagiste convient avec ce dernier (le


debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses droits sur ces Parts, dans I'ordre de


preference, a l'autre Associe ou a toute Personne quelconque qui pourrait


ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant paiement au creancier


gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement. Des a present,


le debiteur gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.


15.2. Cession a des Societes Affiliees a I'Associe


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Soctete





Affiliee sans le consentement de l'autre Associe, si I'Associe cedant et sa Societe


Affiliee souscrivent a regard de l'autre Associe les engagements suivants :





(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu'elle


detiendra les Parts,


(b) avant que la Societe Affiliee cesse d'etre une Societe Affiliee, elie recedera


les Parts a I'Associe auque! elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de


cet Associe, qui prendra le meme engagement a regard de l'autre Associe


15.3. Conditions de vente des Parts entre Associes








La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier lieu a l'autre Associe. au


prorata de sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce


totalement ou partiellement a son droit de preemption des Parts mises en vente. Dans


ce cas, I'Associe vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non


rachetee de ses Parts aux conditions prescrites a I'article 15.4.


Sauf si d'autres conditions d'execution de la vente des Parts sont convenues


entre Associes, les termes et conditions d'execution de cette vente seront les suivams :


--- (a) Prix de vente


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date


d'execution de I'operation en echange de la cession des Pans vendues


quittes et libres de toutes charges.


(b) Execution de la vente


La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de COMILU


sprl, le 40eme Jour Ouvrable suivant I'acceptation par les autres Associes


de I’offre contenue dans I'offre du cedant.


(c) Demission des representants de I’Associe cedant


A la date de I'execution, le cedant provoquera, s'il a cede I'ensemble de


ses Parts, la demission de ses representants au Conseil de Gerance et au


Comite de Direction. Le cessionnaire sera subroge dans tous

obligations du cedant.


15.4. Offre d'un tiers et droit de preemption


Un tiers peut faire I'offre d'acheter des Parts aupres d'un Assccie.


L'acceptation de cette offre est conditionnee par I'accord de i'offrant a ^'engager a


respecter les dispositions presentees par I'article 10.3. du present Contrat.


L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de soixante (60) jours


Dans les dix (10) Jours de la reception de I'offre, I'Associe sollicite adressera une


copie de celle-ci a I'autre Associe.


Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre


cedees.


La repartition de ces Parts se fera normalement d'une maniere proportionnelle au


nombre des Parts detenues initialement par chacun des Associes. sauf arrangement


libre entre eux.


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de trente (30) Jours a compter


de la date de la notification de I'offre par I'Associe sollicite.


Si dans ce delai precite, I’autre Associe n'a pas accepte on n'a accepts que


partiellement I'offre du cedant, cette offre d'exercer le droit de preemption est presumee


refusee soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetee par I’autre Associe. Le


cedant pourra accepter I'offre du tiers et conclure la cession avec I'offrant pour la partie


des Parts non rachetee par I’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans COMILU


sprl prendront toutes les me surer?e formalites necessnirsa putn=


qtreTe tiers soit enregistre dans les livres de-GOMILtJ sprl en quaute d'Assoce dans


COMILU sprl.





ARTICLE 16 - DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES O J


DIFFERENDS





16.1. Le present Contrat sera regi et interprets conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo.


16.2. Nonobstant les dispositions de "article 8 ci-dessus, en cas de litige ou differend





entre Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a la


violation de celui-ci, les Parties conviennent, avant d'engager toute procedure de


resiliation ou tout recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de parvenir a un


reglement a l'amiable. A cet effet, les Parties ou leurs delegues se rencontreront dans


les quinze Jours de I'invitation a une telle rencontre adressee par lettre recommandee


par la Partie la plus diligente a I'autre Partie. Si cette rencontre n'a pas eu lieu dans ce


delai ou si le litige ou differend ne fait pas I'objet d'un reglement ecrit clans ies quinze


Jours de la reunion, toute Partie peut enclencher les mecanismes de resiliation tels que


prevus a I'article 8 et/ou soumettre ledit litige a I’arbitrage pour son regimen: a la


Chambre de Commerce Internationale de Paris et ce selon ses regies de C.C.I.


ARTICLE 17 - FORCE MAJEURE








17.1. En cas de force majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou


susceptible d'etre affectee par cette force majeure (la « Partie Affectee ») le notifiera a


I'autre Partie par ecrit, en lui decrivant les circonstances de Force Majeure dans les


quatorze (14) Jours de la survenance de cet evenement de Force Majeure. Les parties


se concerteront pour tenter d'en limiter les consequences.





Dans les quatorze (14) Jours de cette premiere notification, puis dans le cas ou


I'evenement de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectee devra adresser


a I'autre Partie des notifications complementaires contenant une description de


I'evenement de Force Majeure, de ses consequences sur I'execution de ses obligations


au titre du present Contrat et une evaluation previsionnelle de sa duree.


L’autres Partie disposera d'un delai de trente (30) Jours a compter de ta reception de


chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (ia «


Notification de Differend »), faute de quoi la notification sera consioeree comine


acceptee.





En cas d'envoi d'une Notification de Differend, les Parties s'efforceront de regler a


l'amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze


(15) Jours de la reception par la Partie destinataire d’une Notification ce Differend. et


pendant une periode qui ne pourra exceder trente (30) Jours a compter de la reception


par cette Partie de cette Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une


periode differente (la « Periode de Reglement Amiable »).


Dans I'hypothese ou les Parties" ne parviendraient pas a regler a I'amiable au


terme de la Periode de Reglement Amiable leur differend quant a I'existence, la duree


ou les effets d'un evenement de Force Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage


conformement a I'article 16 du present Contrat. II est expressement convenu que les


arbitres disposeront d'un delai de deux (2) mois a compter de la saisrne de la Cour


d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par la Partis la plus


diligente pour trancher le differend. La sentence du tribunal arbitral sera definitive les


Parties renongant irrevocablement par les presentes a faire appel de la sentence


17.2. Des qu'un cas de Force Majeure survient, I'execution des obligations de la Partie


Affectee sera suspendue pendant la duree de la force Majeure et pour une periode


supplemental pour permettre a la Partie Affectee. agissant avec touts la diligence


requise, de retablir la situation qui prevalait avant la survenance dudit evenement de


Force Majeure.


Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de


survenance du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la


prolongation et du retard provoques par la Force Majeure.


Au cas ou I'execution des obligations d'une Partie Affectee serait suspendue. soit


entierement soit en partie. a cause d'un cas de Force Majeure. le present Contrat sera


proroge automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de Force


Majeure.


En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


I'empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'executer route ou


partie de ses obligations decoulant du present Contrat


La Partie Affectees agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour


eliminer le plus rapidement possible I'evbnement de Force Majeure. sans toutefois que


cela n'implique I'obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit social d'une


maniere qui irait a I'encontre du bon sens de la Partie Affectee.


17.3. Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu avant la Creation de COMILU sprl


persisterait au-dela d'une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat


restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de I'article 17 2 sauf


si une des Parties resilie le present Contrat auquel cas chaque Partie sera iiberee de


I'integralite de ses obligations au titre du present Contrat.


17.4. Au cas oil le cas de Force Majeure intervenu apres la Creation ce COMIJJ sprl


persisterait au-dela d'une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat


restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de I'article 17.2 sauf


si une des Parties decide de resilier le present Contrat auquel cas les Partie joivent se


reunir pour examiner les modalites de se liberer de I'integralite des obligation ai. titre


du present Contrat; dans ce cas. COMILU sprl sera liquidee conformement a ses


Statuts et au droit congolais. --


17.5. Aux fins du present Contra!, ^expression Force Majeure (« Force Majeure »T


signifie tout evenement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee. y


compris, sans que cette enumeration soit limitative, toute greve, lock-out oj autres


conflits sociaux, tout acte d'un ennemi public, insurrection, emeute. acte de violence


publique, acte de terrorisme, pillage, rebellion, recolte, revolution, guerre fdeclaree ou


non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'etat, fait du prince ou tout autre


evenement a caractere politique, toute catastrophe naturelle, epidemie, cyclone, onde


supersonique, glissement de terrain, foudre, tempete, inondation, tremblemerit de terre


ou conditions meteorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, toute


expropriation, nationalisation ou tout accident qui affecte ou est susceptible cl'affecter la


bonne fin du Projet ou son financement, pourvu que la Partie Affectee ait pris toutes les


precautions raisonnables, les soins appropries et les mesures alternatives afin d’eviter le


retard ou la non-execution, totale on partielle, des obligations stipulees dans le present


Contrat.


[.'interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du


droit international et du droit congolais, et tout litige relatif a un incident ou aux


consequences de Force Majeure sera regie conformement a Particle 16 du present


Contrat.


ARTICLE 18 - CLAUSE D’EQUITE


18.1. Au cas ou des evenements non prevus et imprevisibles par les Parties dans


[execution ou la mise en application des termes et conditions du present Contrat


entraineraient une situation de non-profitabilite pour I'une ou I'autre des Pa-ties. COVEC


et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances adresses cans , n oelai


raisonnable, par la Partie invoquant la clause d'Equite.


Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultes de maniere equitable,


Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'Equite est


invoquee sont valables et en discuteront leurs importance et implication.


18.2. En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur ta maniere de les


resoudre, les Parties s'en rapporteront a [arbitrage, conformement a [article 1*3.2


ARTICLE 19 - NOTIFICATIONS


19.1. Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigees


ou envisagees en vertu d'une clause quelconque du present Accord, devrcnt etre


soumis par ecrit et livres ou envoyes par telecopieur a GECAMINES ou a COVEC.


POUR GECAMINES:


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A [attention de Monsieur [Administrateur Delegue General


419, Bid Kamanyola


B.P. 450 LUBUMBASHI


FAX: 00243 2 3 41041


POUR COVEOr--------- ----


CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION


A I'attention de Monsieur le President


7, Building-COVEC Mansion,


I, Zizhuyuanlu, Haidian District Beijing China,


Post Code 100027.


Tel. :88566601/88566602


Fax: 88566998


E-mail: covec@covec.com


Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputees


avoir ete donnees ou soumises le Jour de leur livraison ou, dans le cas d'une teiecopie,


le prochain Jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout


changement d'adresse doit etre notifie par ecrit a I’autre Partie dans les trente (30) jours.


ARTICLE 20 - CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS


Toutes Donnees et informations declarees confidentielles el fourmes par une


Partie a i'autre concernant soit le present Contrat, soit I'autre Partie ou le Bien. seront


traitees comme confidentielles et ne seront pas divulguees, sans I'accord prealable et


ecrit de la Partie concernee (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a


aucune personne quelconque, a moins qu'une telle divulgation ne soit necessaire pour


realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption convenues au


present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire


. competente. Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de I'information dont la divulgation est requise


devra etre fournie a I'autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant


cette divulgation. Si la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un


tiers ou pour obtenir un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer


un engagement de confidentialite. Aucune Partie ne sera responsable, a legard de


I’autre Partie, de toute interpretation, opinion, conclusion ou autre information non


factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou autre document fourni a la


tierce partie qui regoit I'information, que ce soit par negligence ou autrement


Pour la protection particuliere des Donnees fournies par GECAMINES lors du


lancement du Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentialite qui fait


partie integrante du present Contrat et en constitue I'annexe C.


ARTICLE 21 - TAXES ET IMPOTS


Les taxes et les impots sont a charge de COMILU sprl.


ARTICLE 22 - COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT





22.1. Le controle des comptes de COMILU sprl et la nomination eventuelle des


Commissaires aux comptes s'operent conformement aux Statuts de COMILU sprl.


22.2. Chaque Partita- un-droit illimite de controle et de surveillance surtoutes !es


Operations de COMILU sprl. Chaque Partie est libre d'executer elle-meme lesdits


controle et surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les


faire executer par un auditeur ou expert tiers.


22.3. La Partie qui se propose d'executer tels controles au cours de tel exercice devrait





en aviser I'autre Partie ainsi que la direction de COMILU spr! 15 Jours calendrier avant


le debut desdits controles.





22.4. L'avis de controle indiquera I'objet, I'etendue et le calendrier des controles


prevus.


L'autre Partie saisie d'un projet de controle peut demander d'y participer. Elle est


tenue dans ce cas d'en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


22.5. La direction de COMILU sprl est tenue de faciliter les missions de controle





annoncees. Les controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les


documents de gestion relatifs a leurs missions de controle. Ils pourront interroger les


responsables de COMILU sprl sur les actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.


22.6. A la fin d'une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de


rapport a la direction de COMILU spr! pour avis et commentaires, et le rapport revise


sera transmis par les controleurs a leurs mandants.


22.7. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront





totalement pris en charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints


seront pris en charge par COMILU sprl.





ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES





23.1. Amendement





Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d'avenant signe


par les deux


Parties.


23.2. Cession


Le present Contrat ne pourra etre valablement cede par une Partie a un tiers que


moyennant accord expres et 6crit de I'autre Partie, le cessionnaire s'engageant par ecrit


a respecter le present Contrat en tous et chacun de ses termes.


Chaque Partie s’engage a ne pas s'opposer a une demande de cession sans raison


valable.


23.3.





Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et


cessionnaires autorises respectifs et liera ceux-ci.


II beneficiera egalement a COMILU sari qui succedera a COMILU sprl et COMILU





sari sera liee par le present Contrat qu’elle ratifiera apres sa constitution


23.4. Disposition nulle





Toute disposition ou declaration du present Contrat qui s'avererait non conforme


a la loi sera reputee non ecrite.


23.5. Renonciation





Le fait qu'une Partie au present Contrat s'abstient d'exiger. a une ou plusieurs


reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas


etre interprets comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une


Partie a une stipulation quelconque du present Contrat devra etre faite de maniere


expresse et par ecrit.


23.6. Integrate de I'Accord


Le present Contrat et ses annexes contiennent I'integralite de I'accord des Parties





concernant son objet et remplacent tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.


23.7. Environnement





Les activites de COMILU sprl s'exerceront dans le respect de la loi en vigueur en


Republique Democratique du Congo en matiere d'environnement et des normes


environnementales internationalement reconnues comme etant de bonne p'atique


miniere.


COMILU sprl devra notamment:


prendre des mesures adequates, pendant la duree du Contrat. pour


proteger I'environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela


de I'usage industriel normal, conformement aux normes et usages


internationalement reconnus dans I'industrie miniere. autant qu'ils peuvent


etre appliques en Republique Democratique du Congo, et aux lois en


vigueur;


minimiser, par des mesures adequates, les dommages qui pourraient etre


causes a I'environnement et aux infrastructures publiques utilisees au-dela


de I'usage industriel et minier normal;


se conformer a la legislation en vigueur concernant les dechets dangereux.


les dommages aux ressources naturelles et a la protection de


I'environnement.


 complementaires


Chaque Partie prend I'engagement, a tout moment, Tiotamment apres la Date


d'Entree en Vigueur sur demande d'une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de


remettre tous actes, documents et engagements complementaires qui s'avereraient


raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les disoositions du


present Contrat.


23.9. Transformation


Des que les Parties jugeront que toutes les conditions necessaires et requises





sont reunies, elles procederont a I'unanimite a la transformation de COMILU spri en


COMILU sari.


23.10. Langue


Ce Contrat est redige en langue frangaise.





23.11. Annexes


Annexe A : Plan du perimetre de Luisha





Annexe B : Etude de Prefaisabilite de juillet 2006


Annexe C : Accord de confidentiality n° 710/10536/SG/GC/2005.





ARTICLE 24 - ENTREE EN VIGUEUR





Le present Contrat est soumis a la condition suspensive suivante :


approbation du gouvernement chinois dans les 30 Jours suivant sa


signature par les Parties ;


Si la condition suspensive n’est pas realisee dans le delai prevu, et sauf prorogation de


ce delai de commun accord, le contrat sera caduc automatiquement et de plein droit.





i, I {GOu


Ainsi signe a Lubumbashi, le .................... ,.„ en deux exemp;aires origmaux.


chaque Partie retenant le sien.





POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


kvU .jr.








PaulFORTIN ASSUMANl SEKIMONYO


Administrateur-Delegue General President du Conseil d'administradon








POUR COVEC.











Fang Yuan Ming


President



















D E

































































LONGITUDE LATITUDE j





A 2G“ 59' 30" 11“ 10' 30"





B 26“ 59' 30" ri“ 09' 30"


C 27" 00' 00" ir 09' 30"





D 27“ 00' 00" 1 r 09' 00"_


E 27" 00' 30" 11“ OS' 00" j





t F 27“ 00’ 30" ir 10' o


f O


1 G 27“ or 00" 11“ 10' 00"


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6 Carres











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