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Monsieur le Directeur Général.





.l'accuse bonne réception de votre lettre n°l)(]/()KM/WB/l7Ô/PS/


2001 du 01 juin 2(XM par laquelle' vous me transmettez pour approbation, le


projet de contrat d’amodiation et le procès verbal des négociations entre


OKIMO eî MWANA AFRICA 1IGLDINGS (Pty) Ud.


Au vu de? la documentation produite' et après lecture des





motivations cl de l'économie du projet, il apparaît que le souci de' préserver


les intérêts réciproques des parties, dans le respect des' textes légaux et


reglementaires en vigueur en République Démocratique du Congo.est pris en


j/


compte.





Sur ce. je marque mon approbation et vous autorise à signer les


contrats susvisés.





.le vous invite à me tenir régulièrement informé de l’évolution de


* r


l’exécution dudit contrat et particulièrement au respect des dispositions dé


l’article B du présent contrat d’amodiation.


Veuillez agréer, Monsieur le Directeur Général, l’expression de ma





 CONTRAT D’AMODIATION










L’OFFICE DES MINES DE KILO-MOTO, en abrégé OKIMU, buirepme


Publique à caractère industriel et commercial, créé par ordonnance-loi n° 66-4 1 9 du


i 5 juillet 1966. ayant son siège social à Bambumines, District de Fit un dans la


Province Orientale, représenté par Messieurs Cosma WlLUNGuLÂ


BALQNGELWA et Henri MUTOMBO KALUBl, respectivement Directeur


Général et Directeur Général Adjoint, dûment autorisés, ci-après dénommé


l’Amodiant,





D’une part,





‘ET


M\VANA AFRICA HOLDINGS (PTY) Lld, Société privée de droit sud africain,





ayant son siège social à 3rd Floor, East Wing, 11 Alice lane, Standard Bank


Building, Sandton 2196, Johannesburg, South Africa, agissant pour et au nom


dune société privée à responsabilité limitée de droit congolais, MW AN A


AFRICA CONGO GOLD, en voie de formation et filiale a part entière de


MWANA AFRICA HOLDINGS, représentée par son Directeur Générai, Monsieur


KALAA MP1NGA, dûment mandaté, ci-après dénommée l’Amodiataire,


D’autre part,











IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT





Considérant que F Amodiant est titulaire des droits d 'exploration et


d’exploitation (Droits Miniers) sur la concession n° 39, en cours de mise en


conformité et transformation, située dans la Province Orientale, dans le District


de Tlturi. Ces Droits Miniers, accordés par Arrêté Départemental nc


00206/CAB/TME du 15 novembre 1968 pour une durée de 30 ans om en-


renouvelés par Arrêté Ministériel n°042/CAB/M!NES/MN/99 du 08 avril !9VV


pour une durée de 10 ans à compter du 16 novembre 1998.


Considérant que la -concession ir 39, publiée par F Arrêté Ministériel


195/CAB/M INES-H YDRO/01/2002 du 26 août 2002 portant publication de in


liste des Droits Miniers et de Carrières, validés, expirés ou annulés - a été


validée, conformément à la procédure définie à l’article 337 du Code Mimer


par F Arrêté Ministériel n° 001/CAB. MINES-HYDRO/Q1/2003 du


25 janvier 2003.


Considérant que l’Amodiant envisage dé relancer les opérations minières dans





la concession n° 39 et souhaite ainsi faire appel à des investisseurs privé''


disposant des capacités financières et techniques nécessaires pour la réalisation


des travaux de prospection, de recherche et d’exploitation sur la concession -F


39 et éventuellement, pour la mise en valeur des gisements dans iadue


concession.





- Attendu que les deux parties ont entrepris des négociations et que F Amodiataire


a rassuré F Amodiant sur ses capacités techniques et financières.


«


Attendu que l’Amodiataire accepte d’assumer les responsabilités et obligations


prescrites dans le Code Minier, notamment celles qui sont définies à son article


177.





- Constatant que BARRICK GOLD CORPORATION a renoncé à tous ses droits


miniers découlant de la Convention Minière du 31 janvier 1998, rendant ainsi


disponibles les périmètres sur lesquels elle exerçait ses droits








EN FOI DE QUOI IL A ETE NEGOCIE ET CONCLU LL PRESENi


CONTRAT D’AMODIATION DONT LA TENEUR SUIT :


Article 1 : Objet du Contrat





Par le présent Contrat. F Amodiant amodie, sans limitation, a F Amodiataire, qui


accepte, tous ses Droits Miniers sur la partie de la concession n° 39. comprenant ia


mine de Zani, se% installations industrielles et ses dépendances immobilières et


énergétiques, dont le périmètre est décrit et défini sur la carte de localisation jointe


en Annexe 1 du présent Contrat.


Article 2 : Durée du Contrat


L'amodiation est accordée pour la durée correspondant à la période de validité de la





concession n° 39, y compris celle de ses renouvellements ou de tout autre titre qui


s?y substituerait, eu application des dispositions de l’article 339 du Code Mimer


relatives à ia transformation des droits miniers.


Toutefois, les Parties pourront mettre fin au Contrat avant ie tenue convenu


conformément à l’article 8 du présent Contrat.


..Wf.lS* V


Article 3 : Rémunération





Le présent Contrat est consenti moyennant paiement par l’Amodiataire d’un loyer


mensuel de trente-cinq mille dollars américains (35.000 Sus).


L’Amodiant et l’Amodiataire conviennent d’établir un nouveau loyer chaque fois


que les réserves certifiées d’un gisement donnent lieu à un projet d’exploitation.


Le loyer du périmètre consacré à l’exploitation est établi en fonction de critères





ayant une influence sur l’exploitation, notamment : la teneur en or du minerai, la


taille.et la qualité des réserves et le prix de l’or.





Article 4 : Obligations de l’Amodiataire


4. i L'Amodiataire s'engage à entreprendre le programme des travaux et études


relatifs au présent Contrat, dès T’entrée en vigueur de celui-ci et prendra à sa charge •


la totalité des dépenses nécessaires à la réalisation dudit programme.


4.2 L’Amodiataire s’engage conformément'à l’article 177 du Code Minier, à


entreprendre les travaux d’entretien -et à effectuer les investissement;, nécessaire'


pour ia recherche cl le développement des gisements situés dans le Périmètre


Amodié.


4.3 U Amodiataire s’engage également à assurer l’entretien des installations


industrielles, administratives, sociales et commerciales, qui peuvent être mises à sa


disposition et qu’il accepte formellement d’utiliser, de façon à les maintenir en état


normal de fonctionnement suivant une liste à établir et qui constituera un état des


lieux dressé conjointement par les deux parties.


4.4 L’Amodiataire s’engage à conduire ses activités sur le Périmètre Amodié en


conformité avec le Gode Minier et les autres lois et règlements en vigueur en


République Démocratique du Congo.





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4.5 L’Amodiataire s’engage à accorder à P Amodiant, sans restriction et seion les


mêmes-conditions que celles faites aux autres usagers de l’Amodiataire, le libre


accès et l’usage des infrastructures routières, fluviales et aériennes, incluses dans


les infrastructures visées à l’article 4.2 ci-dessus, sous réserve de ne pas affecter les


activités.de i’Amodiataire.





4.6 ï/Amodiataire s’engage, pendant toute la durée du Contrat et à partir de son


entrée en vigueur, à payer tous impôts, taxes, redevances dues à l’Etat en rapport


avec te Périmètre Amodié et ce, conformément à l’article 177 du Code Minier.





4.7 L’Amodiataire s’engage également, confonnément à l’article 196, alinéa b, du


Code Minier, à payer pour le compte de l’Amodiant, pendant la durée du Contrat,


les droits superfîciaires annuels dus à l’Etat pour les carrés constituant le Périmètre


Amodié. Ces droits seront révisés à la baisse en cas de renonciation d’un ou de


plusieurs carré(s) du Périmètre Amodié.





4.8 L’Amodiataire s’engage à assurer le libre accès à ses installations à toute


personne dûment mandatée par P Amodiant ou par l’Administration Publique et à


lui fournir tout document et informations nécessaires, permettant à P Amodiant


d’exécuter ses obligations et de remplir les conditions résultant de sa qualité de


titulaire des droits miniers sur la concession n° 39. et ce, confonnément aux


dispositions du Code Minier et des autres lois et règlements applicables en


République Démocratique du Congo.


4.9 L’Amodiataire, s'engage , sous réserve des dispositions du Code Minier, à ne





pas céder ou transférer ses droits au litre du présent Contrat, ni les apporter en


garantie, sans l’accord exprès et écrit de P Amodiant.





Article 5 : Obligations de P Amodiait!





5.1 L'Amodiant s’engage à ne pas transférer ni céder ou aliéner, de quelque


manière que ce soit, les droits miniers ou fonciers relatifs au Périmètre Amodié et à


ne consentir aucune hypothèque ou servitude sur ces droits.





5.2 L’Amodiant s’engage à faire enregistrer le présent Contrat contoiméineni a L


procédure prévue par le Code Minier.





5.3 L’Amodiant s’engage à transformer le Périmètre Amodié faisant P objet du


présent Contrat en Permis d’Exploitation, confonnément aux dispositions de


l’article 339 du Code Minier.


4 Pendant la durée du Contrat. î5 Amodiant s'engage à :


(i) Maintenir la validité des titres miniers sur ^Pénmètre Amodié et a payer





dans les délais, sous réserve de son droit de-'recours contre 1.’Amodiataire,


tous impôts, taxes et redevances relatifs au Périmètre Amodié.


(ii) Fournir dès réception à P Amodiataire, un exemplaire de toutes





correspondances reçues de toute autorité gouvernementale, administration


publique ou tiers, concernant le Périmètre Amodié el y répondre eu


concertation avec l’Amodiataire,


(iii) Garantir et prendre toute disposition afin que les droits miniers sur le


Périmètre Amodié soient et demeurent libres de toute charge, servitude,


sûreté ou autre nantissement.


(-iv) S'opposer à tous agissements.de quelque nature qu’ils soient, susceptibles





de mettre en cause ou de porter atteinte à l’un quelconque des droits de


P Amodiataire


( v) Informer immédiatement par écrit l’Amodiataire, au cas où un tiers





présenterait des demandes ou introduirait une instance contre


P Amodiant, titulaire des droits amodiés ou propriétaire des biens


mis à la disposition de l’Amodiataire, réclamant réparation ou


dommages intérêts à la suite de troubles ou dommages résultant de


leur exploitation par l’Amodiataire. •


L'Amodiant n’entreprendra aucune action relative à ces demandes ou


instances ni n’acceptera celles-ci que sur instruction spécifique de


l’Amodiataire. La conduite de tout procès, les instructions aux Avocats,


l’initiation de toute action juridique et légale, ainsi que toute transaction ou


compromis, seront du ressort exclusif de P Amodiataire. L’Amodiant y


apportera son assistance et se Conformera à toute instruction relative à eev


demandes et Instances.


fvi i Accorder et assurer à l’Amodiataire une possession oaisible sans


interruption ou perturbation, notamment des droits suivants, mais


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 . A l’intérieur du Périmètre Amodié :


- le libre usage des routes et voies d’eau :





- l’abattage des bois nécessaires à ses travaux ;


le creusage des canaux et des canalisations ;


- l’installation de moyens de communication et de transport de toute


nature ;





A l’extérieur du Périmètre Amodié :





- le libre usage de toutes les routes et pistes donnant accès au


Périmètre Amodié,, ainsi que des pistes d’avion ;


- l’usage, moyennant paiement, de l’eau et de l’énergie électrique


(vii) Obtenir, en cas de découverte de substances minérales autres que celles





pour lesquelles l’autorisation est accordée à PAmodiant par Anèic


Ministériel n°042/CAB.Mines/MN/99 du 08 avril 1999 portant


renouvellement dé la concession n° 39, l’extension de l’autorisation à


l’exploitation de ces substances.


(viii) Ne pas chercher à modifier une condition quelconque relative au





Périmètre Amodié qui pourrait avoir un impact négatif sur les


Droits de l’Amodiataire ou lui causer préjudice.





5.5 L’ Amodiant atteste et garantit :


- qu’il est le seul et unique titulaire des droits miniers portant sur la


concession n° 39 dans laquelle se trouve le Périmètre Amodié .





- qu’il coopérera avec l’Amodiataire afin d’obtenir toutes .les


autorisations nécessaires dans le cadre du présent Contrat.





Article 6 : Responsabilités des Parties





6.1 Les Parties reconnaissent leur responsabilité solidaire et indivisible vis-à-vis de


l’Etat, notamment en ce qui concerne le paiement des impôts, taxes et redevances,


conformément à l’article 177 du Code Minier.








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 6.2 L’Amodiataire reconnaît à T Amodiant son droit de poursuivre, par lui-même,


tous travaux de prospection, de recherche ou d’exploitation à l’extérieur du


Périmètre Amodié.


6.3 Les parties s’accordent également un droit de passage réciproque sur les


périmètres*qui. leur sont réservés, en cas de nécessité pour ia réalisation fie ieurs


travaux et obligations respectifs.


6.4 Chacune des Parties s’engage à assumer ses responsabilités résultant de ses


propres travaux à l’intérieur de la concession n° 39 et dans les iimites des


périmètres définis.


6.5 Chacune des Parties souscrira les assurances nécessaires pour couvrir ses


responsabilités quelle que soit.leur nature, de sorte qu’aucune d’elle ne puisse subir


des dommages ou avoir à faire face à des obligations résultant d’actions ou travaux


réalisés par l’autre Partie.


. . . »


Article 7 : Participation de P Amodiant à l’exploitation


En cas de certification des réserves d’un gisement économiquement exploitable par


l’Amodiataire dans le Périmètre Amodié, les parties conviennent de créer une


société pour l’exploitation de ce gisement.


L’Amodiant aura droit à une participation au capital social de cette société, sans_





contre partie financière non diluable, d’une valeur nominale de vingt pour cent


(20%)..


Conformément à l’alinéa ci-dessus, les parties conviennent de signer préalablement





un Protocole d’Accord qui définira les conditions d’organisation et de


fonctionnement de ladite société.





Article 8 : Résiliation du Contrat





8.1 L’Amodiant peut, conformément à l’article 177 du Code Minier, résilier de


plein droit le présent contrat pour :





a) non paiement par l’Amodiataire des impôts, taxes et redevances dus à l'Etat :


b) non observation par l’Amodiataire des lois et règlements pouvant entraîner


des conséquences financières ou administratives préjudiciables à


l’Amodiant ;


c) non paiement par l’Amodiataire des loyers d’amodiation suivant les


modalités convenues ;








Vn 4 Mt a


ru


d) non paiement par l’Amodiataire des droits superficiaires du Périmètre


Amodié ;


e) non commencement des travaux par l’Amodiataire dans le Périmètre


.Amodié, dans im délai de 6 mois à compter de l’entrée en vigueur du présent


Contrai





8.2 Cette résiliation ne pourra intervenir qu’après une mise en demeure de 60 jours


donnée par l'Amodiant à l’Amodiataire et restée sans suite, sauf en cas de force


majeure.





8.3 L’Amodiataire se réserve également le droit de résilier le présent Contrat, en


cas de non respect par l’Amodiant d’une de ses obligations définies à l’article 5 ci-


dessus ou pour tout autre motif valable, sous réserve d’une mise en demeure de 60


jours restée sans suite, sauf cas de force majeure.


Article 9 : Modification ou révision du Contrat


Le 'présent Contrat peut, à l’initiattve de l’une des Parties, faire l’objet de


modification ou de révision par avenant signé par les Parties.


Les Parties conviennent que, sur demande justifiée de l’Amodiataire , le Périmètre


Amodié peut, par avenant au présent Contrat , être étendu à tout périmètre dont


l’Amodiant aurait la libre disposition ou être réduit en fonction du ou des carrés


auxquels il a renoncé.


L.es avenants dûment signés feront partie intégrante du présent Contrat.


Article 10 : Protection de l’environnement et du Patrimoine Culturel, Sccurité


et Hygiène


Les Par ties s'engagent à se conformer aux dispositions du Code Minier ci-après


r f


- articles 202 à 204 relatifs à la protection de l’environnement pendant les


différentes phases d’activités minières entreprises dans le Périmètre Amodié ;


- articles 205 ci 206 portant sur les mesures à prendre en cas d’indices


archéologiques pendant les travaux miniers ;


- article 207 relatif aux mesures de sécurité, d’hygiène et de protection édictées par


les règlements spéciaux pendant l’exploitation des mines











i. i l


A i. !


' V


12.5 Lorsque Lune ou l’autre des parties estime qu’elle se trouve empêchée de


remplir Lune quelconque de ses obligations, en raison d’un cas de force majeure,


elle doit immédiatement notifier l’autre partie de cet empêchement par écrit, en


indiquant les raisons. Les parties doivent prendre toutes les dispositions nécessaires


pour s’assurer que l’exécution normale des obligations affectées par le cas de force


majeure soit reprise aussi vite que possible, à condition qu’une partie ne doive par


être tenue de régler les différends avec des tiers, y compris des conflits de travail, à


monts que ies conditions de ce règlement lui soient acceptables ou que te règlement


soit obligatoire, à la suite d’une sentence arbitrale définitive ou d’une décision d’un


tribunal judiciaire compétent. Les parties s’engagent à coopérer pour régler iout


conflit social qui pourrait survenir.


Article 13 : Conditions Economiques





Les obligations de l’Amodiataire seront suspendues au cours de toute période de


perturbation économique majeure affectant négativement les résultats de


l’Amodiataire, lesquels résultats négatifs peuvent être causés par les circonstances


suivantes : les prix pour les produits provenant du périmètre d’exploitation sont


déraisonnablement bas ; ou les prix pour les matériaux, le matériel et les fournitures


sont déraisonnablement élevés ; ou si d’autres facteurs existent qui affectent


gravement ses opérations. Au cours d’une telle période, les opérations peuvent être


suspendues sans abandon du Projet, après consultation entre parties.





Article 14 : Loi applicable au Contrat


La validité, 'l'interprétation et l’exécution du présent Contrat sont régies par les lois





en vigueur en République Démocratique du Congo.


Article 15 : Différends





fout différend ou toute divergence résultant de l’interprétation ou de l’exécution du


présent Contrat sera soumis à la procédure de l’arbitrage, conformément à i anicit


31e' du Code Minier et au Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale (CCI), à défaut d’un arrangement à l’amiable dans un délai de 30


jours à dater de la notification du litige par la partie lésée.





L’arbitrage aura lieu à Paris et se fera en langue française.


La sentence arbitrale sera définitive, liera les parties et sera rendue exécutoire oar





tes Cours et Tribunaux de la République Démocratiaue du Conao


Article 16 : Langue du Contrat


Le Contrat est rédigé en français en deux exemplaires originaux.








Article 17 : Application des clauses du Contrat


17.1 Après la signature du présent Contrat et après transformation de ia concession


n° 39, conformément aux dispositions de l’article 339 du Code Minier, l’Amodiam


s’engage à maintenir intégralement les droits de l’Amodiataire découlant du présent


Contrat par toute action nécessaire ou utiie et/ou par la conclusion de toute autre


forme de contrat ou d’engagement conforme aux dispositions du Code Minier qui


assurera à l’Amodiataire le droit d’utiliser le Périmètre Amodié aux mêmes


conditions.


17.2 Le fait.qu’une clause quelconque du présent Contrat devienne nulle, caduque,


illégale ou inapplicable, ne pourra remettre en cause la validité, la légalité,


l’applicabilité des autres clauses du Contrat et n’exonérera pas les parties de


15exécution des auires clauses du Contrat.


Article 18 : Election de domicile


Tonie notification ou communication relative à l’exécution du présent Contrat


doivent être faites aux adresses ci-après :


Pour T Amodiant :


OFFIPF hFS. MINES IXOR DE KILO-MOTO ‘OKIMO’


A Paiféni inn.de Monsieur le Directeur Général


1 3 avenue des Sénégalais


f"nmminmdc la Combe à Kinshasa


République Démocratique du Congo


R P R4QR Kmehasa 1


TVI 00949RI S0043V7





F-mail kilomoto okimo^yàhoo.fr


Pour rAmodiataire :


MW AN A AFRICA CONGO GOI.F)


A l’attention de Monsieur le Directeur Général


ItTü'ï'îwtibic CO


Boulevard du 30 juin


'JtlK étage Appartement 5 A


Té! : 00243 S18841080





00243 9924433


Article 19 : Entrée en vigueur du Contrat


Le Présent Contrat entre en vigueur à la date de la notification par F Amodiant à


l’Amodiataire de la preuve relative à l’enregistrement du présent Contrat par !e


Cadastre Minier.








Fait à Kinshasa, le





Pour F Amodiataire Pour l'Amodiant