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Contrato No. CNH-R02-L01-A IO.CS/2017



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA

AGUAS SOMERAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

y



ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

25 DE SEPTIEMBRE DE 2017



ÁREA CONTRACTUAL 10



CUENCAS DEL SURESTE



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



ÍNDICE

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 2

1.1 ............... Defini ciones ............................ ............................................................ 2

1.2 ............... Singular y Plural. .............................................................................. 15

1.3 ............... Encabezados y Referencias .................................................. ............ 15



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO...................................................... lS

2. 1 ............... Modalidad Producción Compartida .................................................. 15

2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ................................... 16

2.3 ............... Reporte Contable de Benefi cios . ...................................................... 16



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ....................................................... . 16

3. 1 ............... Vigencia ........................................ ......................... .... ....................... 16

3.2 ............... Prórroga .................................................................. .................. ........ 17

3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque ............................................ ......... 17

3.4 ............... Renuncia del Contrati sta................................................................... 19



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 19

4.1 ............... Pl an de Exploración............. ............................................................. 19

4.2 ............... Período Inicial de Expl oración........... .............................................. 20

4. 3 ............... Primer Período Adi cional de Exploración .......................... ........... ... 20

4.4 ............... Segundo Período Adicional de Exploración ..................................... 2 1

4.5 ............... Actualización del Pl an de Explo ración................................... .......... 22

4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Exploración ......................... 22

4.7 ............... Incumpl imiento de los Compromisos de Trabajo ............................ 22

4.8 ............... Pruebas de Formación .................................. .................................... 23

4.9 ............... Notificación de Descubrimi ento . ........................................ .............. 23



CLÁUSULA S. EVALUACIÓN ..................................................................... ...... . 2-t

5. 1 ............... Evaluación ........................................................................................ 24

5.2 ............... Programa de Evaluación ................................................................... 24

5.3 .............. Hidrocarburos Ex traídos Durante Pruebas ................................... .... 24

5.4 ............... Infonne de Evaluación ...................................................................... 24



CLÁUSULA 6. DESARROLL0 ........................................................................... 25

6. 1 ............... Descubrimiento Comercial. .................................................... .......... 25

6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 25

6.3 ............... Observaciones al Plan de Desan ollo por Parte de CNH . ................. 25

6.4 ............... Actualización del Plan de Desarrollo ............................................... 26

6.5 ............... Actividades de Exploración Adicionales .......................................... 26



CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ....... ..... ............ 27

7. 1 ............... Reglas de Reducción y Devolución...................... ........ .................... 27

7.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones ............................ ............... 28

7.3 .............. Disminución del Porcentaj e de Reducción y Devolución ................ 28



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS '20 17



CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 29

8.1 ............... Perfil de Producción ......................................................................... 29

8.2 ............... Instalaciones ..................................................................................... 29



CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 29

9.1 ............... Procedimiento de Unificación .......................................................... 29

9.2 ............... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 30



CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO ............................................... 31

10.1 ............. Programas de Trabajo ....................................................................... 31

10.2 ............. Programas de Trabajo del Período de Exploración .......................... 3 1

10.3 ............. Programas de Trabajo del Período de Desarrollo ............................. 31

10.4 ............. Observaciones de la CNH ................................................................. 32

10.5 ............. Actualizaciones a los Planes de Trabajo.......................................... 32



CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........ 33

11.1 ............. Perforación de Pozos ........................................................................ 33

11.2 ............. Reportes de Perforación y Geofisicos .............................................. 33

11.3 ............. Informes de A vanee .......................................................................... 33

11.4 ............. Actividades Exentas de Aprobación ........................ ......................... 33



CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES ............... 34

12.1 ............. Presupuestos ..................................................................................... 34

12.2 ............. Presupuestos de Exploración ............................................................ 34

12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo............................................................... 34

12.4 ............. Actualizaciones ................................................................................. 34

12.5 ............. Contabilidad de Costos del Contratista ............................................ 35

12.6 ............. Costos Recuperables ......................................................................... 35

12.7 ............. Procura de Bienes y Servicios. ......................................................... 35

12.8 ............. Obligación de Mantener Registros ................................................... 35

12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros ............................. 35



CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ....................................................................................... 36

13.1 ............. Volumen y Calidad .......... ................................................................. 36

13.2 ............. Procedimientos de Medición ..................... .......................... ............ . 36

13.3 ............. Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

de Medición ............ ......................................... ..... ............................ 37

13 .4 ............. Registros ................................................................ ..... .......... ........... . 37

13 .5 ............. Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición .......................... 37

13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medición ............................................... 38

13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medición ......... ......................................... 38

13.8 ............. Punto de Medición Fuera del Área Contractual. .............................. 38



CLÁUSULA l.t. MATERIALES .......................................................................... 39 )

14.1 ............. Propiedad y Uso de Materiales......................................................... 39

14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ........ ...... .................................. 39



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11



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS '2017



14.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 39

14.4 ............. Opción de Cornpra ............................................................................ 40

14.5 ............. Disposición de Activos ..................................................................... 40

CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 40



15.1 ............. Obligaciones Adicionales del Contratista ......................................... 40

15.2 ............. Aprobaciones de la CNH .................................................................. 42

15.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ................................. 43

15.4 ............. Daños Preexistentes.......................................................................... 44

15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 45

CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 45



16.1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 45

16.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 45

16.3 ............. Comercialización de la Producción del Estado ................................ 46

16.4 ............. Disposición de los Subproductos ...................................................... 46

16.5 ............. Instalaciones de Comercialización ................................................... 46

CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACIONES ..................................................... 46



17.1 ............. Pagos Mensuales .............................................................................. 46

17.2 ............. Contraprestación del Estado ............................................................. 46

17.3 ............. Contraprestación del Contratista...................................................... 4 7

17.4 ............. Límite de Costos Recuperables ........................................................ 47

17.5 ............ Valor Contractual de los Hidrocarburos . .......................................... 47

17.6 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 47

CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ..................................... ........................................ .t7



18.1 ............. Garantía de Cumplimiento ................................................... ........ ..... 47

18.2 ............. Garantía Corporativa........................................................................ 49

CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL50



19.1 ............. Requerimientos del Programa .......................................................... 50

19.2 ............. Notificación de Abandono ................................................................ 51

19.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 51

19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 51

19.5 ............. Fondos Insuficientes ........... .............................................................. 52

19.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH ................................................... 53

19.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 53

CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 55



20.1 ............. Responsabilidad Laboral. ................................................................. 55

20.2 ............. Subcontratistas .................................................................................. 55

20.3 ............. Contenido Nacional. ................................................................. ........ 55

20.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 58

20.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecnológica....................................... 58



111



ÁREA CONTRACTUAL LO



Contrato No. CNII-R02-LOI-A IO.CS/20 17



CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 59

2 1.1 ............. Disposición General. ..... ...... ............................................................. 59

2 1.2 ............. Cobertura de Segu ros....................................................................... 59

2 1.3 ............. Destino de los Benefi cios ........................... ...................................... 59



CLÁUSULA 22. OBLIGAC IONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 59

22. 1 ............. Obligaciones de Carácter Fiscal. ..... ................. ... ......... .................... 59

22.2 ............. Derechos y Aprovechami entos .............. .... ..................................... .. 59



CLÁUSULA 23. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .............................. 60

23. 1 ............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor.......................................................... 60

23.2 ............. Carga de la Prueba . ........................................................................... 60

23.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ..... .......................... 60

23.4 ............. Derecho de Terminación.................................................................. 6 1

23.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro ............................................. 6 1



CLÁUSULA 2-t RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL ..................................................................... 61

24.1 ............. Rescisión Administrati va.................................................................. 6 1

24.2 ............. Investigación Previa . ............................................... ......................... 63

24.3 ............. Procedimiento de Rescisión Admini strativa ...... .... .......................... 64

24.4 ............. Rescisión Contractual. ...................................................................... 65

24.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. .... 66

24.6 ............. Finiqui to ........................................................................................... 66



CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 67

25. 1 ............. Cesión............... ................. ............................................................... 67

25.2 ............. Transferencias lndirectas; Camb io de Control. ................................ 67

25.3 ............. Solicitud a la CNH ......... ................................................................... 67

25.4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. .................................. 68

25.5 ............. Prohibición de Gravámenes ............... ............................................... 68

25.6 ............. Invalidez .................................................................. ..... ................. ... 68



CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 69

CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 70

27.1 ............. Norrnatividad Aplicable . .................................................................. 70

27.2 ............. Concil iación..................................................................... ................. 70

27.3 ............. Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente. ................ 70

27.4 ............. Tribunales Federales ......... .......................................... ...................... 7 1

27.5 ............. Arbitraje ............ ................................................................................ 7 1

27.6 ............. Consolidación................................................. .................................. 72

27.7 ............. No Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 72

27.8 ............. Renuncia Vía Diplomática ................................................................ 72

27.9 ............. Tratados Internacionales ................................................................... 73



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1O.CS '20 17



CLÁUSULA 28. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 73

CLÁUSULA 29. CAPAC IDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ..... 73

29.1 ............. Declaraciones y Garantías . ..... ................ .......................................... 73

29.2 ............. Relación de las Partes ....................................................................... 73

CLÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENC IALIDAD ......................................... 73

30.1 ............. Propiedad de la Infonnación ............................................................ 73

30.2 ............. Posesión y Uso de la Infonnación Técnica.. ..................... ............... 74

30.3 ............ Aprovechamiento de la Infonnación Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 74

30.4 ............. Información Pública......................................................................... 75

30.5 ............. Confidencialidad ............................................................................... 75

30.6 ............. Excepción a la Confidencialidad ...................................................... 75

C LÁUSULA 31. NOTIFICACIONES ................................................................. 76

CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO............................................ 77

CLÁUSULA 33. DISPO IC IONES DE TRANSPARENCIA ............................ 77

33.1 ............. Acceso a la lnfom1ación................................................................... 77

33.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales ................................................... 77

33.3 ............. Notificación de la Investigación .................... ................................... 78

33.4 ............. Conflicto de Interés .......................................................................... 78

CLÁUSULA 34. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGU RIDAD

NAC IONAL ............................................................................... 79

CLÁU ULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 79

CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 79



V



ÁREA CONTRACTUAL l 0



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



CONTRATO CNH-R02-L01-A10.CS/2017

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA



Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Producción Compartida (el "Contrato") se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por

una parte, los ESTADOS UN IDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Malina, en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hemández, Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, ENI MÉXICO, S. DE R. L. DE C.V.

una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos

(en lo sucesivo "ENI"), representada por Federico Arisi Rota, en su carácter de representante

legal al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES

La CNH declara que:



l.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Matc1ia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de confonnidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción 1, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;



II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación ll eva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano:



m. De confonnidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 20 de julio de

2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-CO l/2016

para la licitación pública internacional CNH-R02-L01/2016 de un Contrato para la

Exploración y Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Área

Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las

Bases de Licitación emiti~as para dicho procedimiento de licitación, en la Vigésima Sext~

Sesión Extraordinaria, el Organo de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 21 de junio de

2017 mediante el cual adjudicó el Contrato a ENI MÉXICO, S. DE R. L. DE C.V., mismo

que fue publicado el28 de junio de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, y

-



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



fV.

Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato

conforme a los ru.iículos 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados

en Materia Energética; 1O, fracciones II, IV y VII, 14, fracción XVI, 20 y Segundo

Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.



ENI declara que:

I.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

confonnidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el

presente Contrato;



II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

Ill.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera

y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 60,667,

Volumen 1,559, otorgada ante Notario Público No. 28 de la Ciudad de México, Lic. Carlos

A. Yfarraguerri y Villarreal, de fecha 18 de agosto de 2016.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA l.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN



1.1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato, los siguientes ténninos tendrán

los

s ignificados mencionados a continuación:



2



ÁREA CONTRACTUAL 10



1r



Contrato No. CNI I-R02-LOI-AIO.CS/20 17



"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

''Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploración

Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 19.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo l, incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha s uperficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado

en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido

que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área

Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será

reducida de conformidad con los ténninos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

"Á rea de Evaluación" tendrá el significado previ sto en la Cláusula 5.2.

"A utoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal , estatal o municipal , del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual ~

158-?,9 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

pres10n.

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3



ÁREA CONTRACfUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO I-AIO.CS '20 17



"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit, (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.



"Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tonnentas,

huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insuJTccciones, sabotajes y teiTorismo; desastres

por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de

conformidad con la Ley de Hidrocarburos, para prestar a la Nación el servicio de

comercialización de Hidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente

Contrato.

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier

Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción

de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista {/

tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el -1"

Anexo 3.



4



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AIO.CS/20 17



"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de

la producción de Hidrocarburos Netos provenjente del Área Contractual que el Estado tiene

derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que le

corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.

"Contratista" significa EN I.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que

se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas

las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos sigui entes: (i) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, admirustradores o sus equivalentes, del

Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y

(iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas

del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra

fonna.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública intemacional número

CNH -R02-C01 /2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de

julio de 2016.

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Costos Elegibles" sigrufica aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la

Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los

requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Eleg.ibles incluidos en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido

efectivamente pagados y que para su detenninación y registro se cumpla con los Anexos 4,

7 y 8, y con los lineamjentos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del Contrato.



Ú



-1



"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado

previsto en el Anexo 3.

"Daño Ambiental'' significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos

ambienta les presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contrati sta

de confonnidad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 15.4.

''Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos, clasificados

como Reservas o Recursos Contingentes.

"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento que sea declarado

comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Descubrimiento de Gas Natural No Asociado" significa un

Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos

en el Subsuelo, que por cua lesquiera procedimientos de muestreo, prueba, análisis o

mediciones de flujo en sitio. se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas

Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie

y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite

su proceso comercial.

"Descubrimiento Sub-salino" significa un Descubrimiento por métodos

directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que

existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.

"Día" significa un día natural.

"Oía Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualqui er Día de descanso obli gatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

"Dólares" o "EUA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.



o



"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo- 4

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LO I-AlO.CS/20 17



"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

coryformidad con lo establecido en la Cláusula 19.7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de w1 Descubrimiento para detenninar los límites, caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)

estudios geológicos y geofisicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubi cados en el área de influencia de un proyecto

en mate1ia de Hi drocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y

valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las

medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identifi cación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarbw-os en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarbums incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el

acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,

dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula

19.3.



"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.



"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contratista, o

la empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común ~

de la Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien otorgará la Garantía

Corporati va simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de

la CNH.



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNII-R02-LOI-AlO.CS/2017



"Ga rantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

Garante de eonfonnidad con lo establecido en la C láusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta

garantía se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan

sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa

ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las

pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 2 1.

"Garantía de Cumplimiento" sign ifica, conjunta o separadamente, según el

contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer

Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.



"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la

C láusula 18.1 (a).



"Garantía del Primer Período Adicional" tendrá el significado establecido

en la Cláusula 18.1 (e).



"Ga rantía del Segundo Período Adicional" tendrá el significado establecido

en la Cláusula 18.1 (e).



"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.



"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.



"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.



"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimi ento, pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.



"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumu laciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.



"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Mínim o" sign ifica las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a real izar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de Ja propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de fonna enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geofísica, petrofisica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y contro l

geológico de la sísmica 2D, 30 y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medi os diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Docwnentos Técnicos, y cualquier información relacionada

con la terminación, prod ucción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equ ipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,

compresores, duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

"Inventa rio de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

mod ificarse una vez que se determine su utilidad confonne a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publ icada en e~ ( )

D iario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2 O14, incluyendo sus reforma~ y adiciones~



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ÁREA CONTRACTUAL 10



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A IO.CS/2017



"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014,

incluyendo sus refonnas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-R02-LO I/2016.

"Límite de Recuperación de Costos" significa el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en

cualquier Periodo, y que determina la proporción máxima del Valor Contractual de Jos

Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperación de Costos Recuperables durante dicho

Período, conf01me a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,

artículos, suministros, tuberías, platafonnas de perforación o producción, artefactos na vales,

plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las

lnstalaciones de Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse

de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que detenninan la Contraprestación del Estado y la

Contraprestación del Contratista.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" sign ifica la metodologia establecida por la Secretaría de

Economía para medir el contenjdo nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracción confonne al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,

dispos iciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO l-A 1O.CS/20 17



normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

" Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con Jos trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una fonnación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de

afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos

que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a

la Fecha Efectiva o a la tenninación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas

como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o

mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.

"Período de Exploración" significa el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo) , del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).



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Contrato No. CNII-R02-L01-A IO.CS/2017



" Período Inicial de Exploración" significa el periodo concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona" sign ifica cualquier persona física o moral de cualquier tipo,

incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier

organismo o agencia perteneciente a éste.

" Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

" Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Periodo de Exploración de conformidad

a la Normatividad Aplicable.

" Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en

el Anexo 3.

" Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o

función.

" Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Presupuesto" significa una estimación de los Costos de todas las partidas

incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas

presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.

"Primer Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Periodo Inicial de

Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación en el



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Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/20 17



Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusu la 4.3

Aplicable.



y la Normatividad



"Programa de Evaluación" tendrá el significado previsto en las Cláusulas



5.1 y 5.2.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de

contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente

Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida

de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado que

especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el

periodo apli cable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad

descrita en dicho programa.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Periodo

inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede ll evar a cabo activid ades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el

Periodo de Exp loración.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras batcrias de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.

''Reconocimiento y Exploración Superficial" significa todos aquellos

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o

interpretación de infonnación.

" Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundmia

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNII-R02-L01-AIO.CS/2017



" Recuperación de Costos Recuperables" significa el reembolso del monto

agregado de los Costos Recuperables, que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos,

de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.4 y en el Anexo 4.

" Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado detenninada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las

pat1es involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de

condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

"Segundo Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta

dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para conti nuar llevando

a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

en el Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.4.

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conj unto de ellas en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 20.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período

que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo



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Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Periodo de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"U tilidad Operativa" tendrá el significado establecido en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de

multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, dete1minado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, detem1inado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición, detenninado confmme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Singular v Plural.



Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.

1.3



Encabezados y Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únjcamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1



Modalidad Producción Compartida.



El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras,

bajo la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro ~

del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con la Normatividad

Apli cable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente



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Contrato No. CNI l-R02-LO l-A 1O.CS/20 17



Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista señaladas en la

Cláusula 17.3.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Nonnatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido garantía alguna

por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que: (i) en el Área Contractual

habrá Descubrimientos~ (ii) de darse algún Descubrimiento, éste será considerado un

Descubrimiento Comercial, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para

cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades Petroleras.



2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere al Contratista derecho de propiedad alguno sobre

los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad

de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad

del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos

recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista

descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarl o a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de dicho descubrimiento. Nada

de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero

cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la

explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la

Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier

Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos

distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los ténninos previstos por la

Normatividad Aplicable.



2.3



Reporte Contable de Beneficios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar

para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del

mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA3.

PLAZO DEL CONTRATO



3.1



Vigencia.



Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de

treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO I-A IO.CS/2017



disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.



3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la tenninación del plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá

so li citar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales") para

una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a)

Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

(b)

E l Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de tetminación del plazo ori ginal del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(e)

Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la

CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto

del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)

un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (ii i) el Presupuesto

correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a

raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.

(d)

El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción

Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las

propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué cond iciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las

condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los

términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.



3.3



Etapa de Transición de Arrangue.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al

Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá

modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa aut01ización de la CNH

hasta por sesenta (60) Días adicionales. Lo anterior se conducirá conforme a la Nom1atividad

Aplicable y a lo siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará

al Contratista la información qúe tenga disponible como referencia del Área Contractual a la

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el Estudio de



17



ÁREA CONTRACTUAL 10



-f



Contrato No. CN1I-R02-LOI-AIO.CS/2017



Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaria de Energía, y la información relativa a

Pasivos Sociales.

(b)

Pozos y líneas de descarga. El Contratista estará obligado a

documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a

presentar dicha documentación a la CNH junto con un estudio de viabilidad técnica y

económica para el proyecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar

su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y líneas

de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta que sean determinados como no

útiles conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después

de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como

no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el periodo previo a

su Abandono.

(e)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaria de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean útiles para las Actividades Petroleras.

(d)

Evaluación de lmpacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Nonnatividad Aplicable.

El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario

que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual

deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la información

que sea proporcionada al Contratista, de confonnidad con el inciso (a) de la presente C láusula

3.3.

(e)

Ocupación Superficial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones

para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos

necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

(f)

pem1itan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de

identificar los Daños Preexistentes.

(g)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

confom1idad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido detenninados como tales ~

por la CNH y la Agencia de confonnidad a la Cláusula 15.4. La CNH con asistencia técnica

de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o



18



ÁREA CONTRACTUAL 10



~l.

~~



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

(h)

Responsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistentes

determinados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la

Normatividad Aplicable. Sin perjui cio de lo anterior, el Contratista será responsable de

cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a los materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga declarados no

útiles hasta su Abandono confonne al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales

ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades ll.evadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contrati sta podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en

cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificac ión irrevocable por escrito con por lo

menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia

no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabaj o, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusul a 19 y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusul a 7. En caso de la tenninación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de Autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.



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19



ÁREA C ONTRACTUAL



10



¡¡



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/20 17



La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

los términos de la Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de confonnidad con las Mejores Prácticas de

la industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial , seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable.

4.2



Período Inicial de Exploración.



El Periodo Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El

Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte

de las Actividades Petroleras contempladas en el lncremento en el Programa Mínimo, o en

su caso, realizarlas en el Primer Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar

a cabo Unidades de Trabajo adicionales en ténninos de los Programas de Trabajo y

Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CNH

otorgue el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de

Exploración de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

reali zada cuando menos sesenta (60) Días previos a la tenninación del Periodo Inicial de

Exploración, la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del periodo a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH

aprobará la prórroga en ténninos de la Normatividad Aplicable.

4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a Jo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la tenninación del Periodo Inicial de Exploración, la ampliación del Período de ~

Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Primer Periodo Adicional de

Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de



···.



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20



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A10.CS/2017



Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar

adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio

durante el Primer Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH

aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes

mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (lO) Días Hábiles a que la CNH

apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del periodo a que se refi ere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prórroga en ténninos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4 .3.



4.4



Segundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del

Periodo de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Segundo Periodo Adicional

de Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)

haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de

Exploración, y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equi valentes a un (1)

Pozo exploratorio durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con

la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan

las dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al

corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a

que la CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez

( 1O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la tenninación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contrati sta

de imposible conclusión dentro del periodo a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL



10



11



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

confonnidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, confonne a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desan·ollar las actividades de Exploración de

confonnidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.

La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el

ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en

ténninos de la Nonnatividad Aplicable.

4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil ( 10,000) Dólares por

Día de retraso.

4.7



Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

confonnidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo al ténnino del Período Inicial de Exploración,

así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en

caso que al Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Adicional de Exploración al

ténnino de dicho período, de conformidad con lo establecido en esta Cláusu la 4, calculado

de confonnidad con lo establecido en la Cláusu la 18. 1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto

de la Garantía de Cumplimi ento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Periodo Adicional de Exploración

confonne a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al ténnino de dicho período ~

calculado de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.



22



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



(e)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.1 (e) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.

(d)

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al

término del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o

del Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas

convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (e) de esta Cláusula 4.7.

(e)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al

Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período

Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o del Segundo Período

Adicional de Exploración, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (e) o en el caso

que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta

Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo

Período Adicional de Exploración.



4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios

técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.



4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la lnfonnación Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y fonnaciones geológicas; (ii) un

reporte analizando dicha infonnación y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de confonnidad con la

Normatividad Aplicable.



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(J



El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de~

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.



23



ÁREA C ONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS '20 17



CLÁUSULAS.

EVALUACIÓN



5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de

Evaluación de dicho Descubrimiento (el ''Programa de Evaluación"), en un plazo de hasta

noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso

aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.



5.2



Programa de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5.1 deberá establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración

de hasta veinticuatro (24) Meses contados a pattir de la aprobación de dicho programa (el

"Período de Evaluación"), prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (1 2) Meses

con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del

Descubrimiento de que se trate así lo amerite. El Programa de Evaluación del Descubrimiento

deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento

(el "Área de Evaluación"), y elaborarse conforme a la Normatividad Aplicable, con un

alcance suficiente para detenninar si el Descubrimiento puede ser considerado un

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en términos de la Normatividad Aplicable.

La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.



5.3



Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.



El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos

durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los

caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones

correspondientes a dichos Hidrocarburos de confo1midad con lo establecido en el Anexo 3.



5.4



Informe de Evaluación.



A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período

de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un



24



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AI O.CS/2017



informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de

Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a patiir

de la tenninación de cualquier Periodo de Evaluación, de confonnidad con la Cláusula 6.1.



CLÁUSULA6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



A más tardar sesenta (60) Días después de la tenninación de cualquier Período

de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el Descubrimiento

es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá presentar el Plan de

Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con lo previsto en la

Cláusula 6.2, sin peljuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación conforme al Plan de

Exploración en el resto del Área Conh·actual hasta la tenninación del Período de Exploración

o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o

los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Periodo Adicional de Exploración o el

Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial

deberá incluir la delimitación y características del Área de Desarrollo, la cual deberá contar

con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.



6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los dieciocho ( 18) Meses siguientes a la declaración de un

Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el

Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad

del Área de Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para

obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las

Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas

Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,

y (iv) elaborarse de conformidad con la Normativídad Aplicable. La CNH otorgará o negará

su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento

veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la

Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo

establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.



6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



1e;



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusul a 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a



25



ÁREA CONTRACTUAL 10



¡J



Contrato No. CNIJ-R02-LOI-AIO.CS/2017



cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se

modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el

Área de Desarrollo se explotarian a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriria una pérdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzarla la distancia óptima de separación

entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un

programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de DesruTollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumirla un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliria con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo

que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Nonnatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria

de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria de Economía, en el ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en los

ténninos de la Normatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adiciona les.



Finalizados los Periodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con ~

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto



26



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI -AIO.CS/2017



correspondiente. Lo anterior de conformidad con Jo establecido en este Contrato y en la

Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reglas de Reducción v Devo lución.



El Contratista deberá renunciar y devolver e l Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

(a)

Si al Contratista no se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (lOO%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(b)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromi so de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Período Inicial

de Exploración.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de rea lizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

( 1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de

Trabajo equi valentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Período Inicia l de Exploración,

no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial

de Exploración.

(d)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devol ver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

( 1) Pozo exploratorio de confonnidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el

cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa

de Evaluación o en un Plan de Desan·ollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período

Adicional de Exploración.

(f)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional d~

Exploración mediante el compromiso de reali zar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo exploratorio de confonnidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades d



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27



ÁREA CONTRACTUAL 10



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Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CSI2017



Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de

Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho

Primer Período Adicional de Exploración.

(g)

Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (l 00%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

laCNH.

(h)

Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (l 00%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i) confonne a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no

presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH confonne a la Nonnatividad Aplicable;

(i)

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desarrollo que se modifique de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

Al darse por tenninado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento ( 100%) del Área Contractual, incluyendo cua lquier Área de Evaluación y Área de

Desarrollo.

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7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.

Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.



7.3



En el caso excepcional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el

Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH, hasta con sesenta (60) Días previos a

la tenninación del Período inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración o del Segundo Periodo Adicional de Exploración, según corresponda, una

disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7.1 (b) o (d). Dicha solicitud deberá

estar acompaiiada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional

debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho

Descubrimiento Sub-salino.



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28



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Contrato No. CNli-R02-LOI-AIO.CS/2017



CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción de

conformidad con la Nonnatividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de confom1idad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, lnstalaciones de Recolección y

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las

recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



CLÁUSULA 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.



El Contratista deberá dar aviso a la Secretaria de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (iii) los estudios geológicos, geofisicos y demás utilizados para detenninar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la infonnación

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la infonnación adicional que el Contratista considere

necesana.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:



O



(a)

La CNH remitirá a la Secretaria de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido. ~



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29



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



(b)

Una vez recibida la infonnación referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con hasta diez (1 O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de

Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH , y demás infonnación que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(e)

Una vez recibida la opinión de la Secretaria de Hacienda, la Secretaria

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la infonnación referida en

la Nonnatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte ( 120) Días Hábiles para remitir dicha infonnación.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

infonnación referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Nonnatividad

Aplicable, la Secretaría de Energía detenninará los ténninos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de fonna tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes confonne a la

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades

desarrolladas para la detenninación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Periodo

Adicional de Exploración o el Segundo Periodo Adicional de Exploración.



9.2



Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.



De confonnidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el

yac1m1ento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para detenninar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la infonnación obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se detenninó que el yacimiento de que se trate

excede Jos límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en Jos Planes de

Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaria de

Energía detenninará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la Exploración y Extracción. Sin peijuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a ~

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de confonnidad con Jo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de



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ÁREA CONTRACTUAL LO



Contrato No. CNH-R02-LO I-Al0.CS/20 17



Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

CLÁUSULA 10.

PROGRAMAS DE TRABAJO

10.1



Programas de Trabajo.



El Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación Programas de

Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo el Abandono. La

CNH resolverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá

los treinta (30) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria. Los Programas de

Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar

y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Exploración,

los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, el

Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Exploración, mientras que durante cualquier

Pedodo de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumpl ir con el Plan de DesaiTollo

respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la

Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y

condiciones previstos en el presente Contrato.

En el caso del primer Programa de Trabajo del Período de Exploración o

Período de Desarrollo, su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del

Plan de Exploración o Plan de Desarrollo, según corresponda, de conformidad con lo

establecido en las Cláusulas 4.1 y 6.2.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el

Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa

Mínimo, o los compromisos ad icionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional

de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los

Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de

DesaiTollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se aj uste a

las Mejores Prácti cas de la fndustria .

10.2



Programas de Trabajo del Período de Exploración



El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado

simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CN H. Dicho primer

Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a

realizarse durante el primer Año y durante el resto del Afio en el que termine el primer Año.

A partir de ahi, el Contrati sta deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más

tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.3



Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.



El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarroll o y deberá incluir las Actividades Petroleras a



11



31



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



realizarse durante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las

Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar

el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el

Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año

aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la

vigencia del Contrato.



10.4



Observaciones de la CNH.



La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre

cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos

cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el

Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones

previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones del

presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de

Administración, y (v) la Nonnatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier

Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por

parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no

podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto

en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar

los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las

soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de los Programas de Trabajo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la

N01matividad Aplicable.



10.5



Actualizaciones a los Planes de Trabajo.



De ser útil para las Actividades Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la

CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con

la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios

de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de

Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra información requerida conforme

a la Normatividad Aplicable. La CNH formulará y comunicará al Contratista cualquier

objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el

entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones

son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa

Mínimo de Trabajo, ellncremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en su

caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de

Administración y la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un

Descubrimiento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Contratista para

aprobación de la CNH o aquel Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LOI-A10.CS/2017



esta Cláusula 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas

para la confirmación de dicho Descubrimiento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria.



CLÁUSULA 11.

A V ANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

11.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen

Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

11.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital , en

original y reproducible con buena calidad, de toda la infmmación geológica y geofísica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Nonnatividad Aplicable.

11.3



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

11.4



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la

CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de

Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los

detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el

Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.



33



Á REA C ONTRACTUAL 1 0



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-4



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



CLÁUSULA 12.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

12.1



Presupuestos.



El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH, conforme a los

Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la

implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de

dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de

manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los

proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con

los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los

proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado

pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras

descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el

calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa

utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la

CNH la evaluación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilidad

y el catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los

documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos

deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el

caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.



12.2



Presupuestos de Exploración.



El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado

sim ultáneamente con el Plan de Exploración. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los

Costos a incun·irse durante el primer Año y los Costos a incurrirse durante el resto del Año

en el que termine el primer Año. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año

subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.



12.3



Pr-esupuestos de Desarrollo.



El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado

simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto

deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año en que se declare un

Descubrimiento Comercial y durante el resto del Año en el que termine dicho Año. El

Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de

septiembre del Año inmediato anterior.



12.4



Actualizaciones.



El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al Presupuesto

aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al

Presupuesto deberá ser congruente con la C láusula 10.5, y en su caso, deberá contener la

justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.



34



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



12.5



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.



12.6



Costos Recuperables.



Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán

considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo

establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaria de Hacienda, vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los

Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista

tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas de

Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una

vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo

efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con

todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad.



12.7



Procura de Bienes y Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Acti vidades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.



12.8



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la tem1inación del presente Contrato.



12.9



De las Operaciones del Contratista con Tercer·os.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CN11-R02-LOI-AIO.CS/2017



La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjud icación

de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de

bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y

cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente cláusula.



CLÁUSULA 13.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

13.1



Volumen y Calidad.



El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y

determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en

la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CN H podrá solicitar la medición del volumen

y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a

lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista

deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del

presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad

Aplicable.



13.2



Procedimientos de Medición.



De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la

aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán

regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los

Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo

previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de

Normas de Medición de Petróleo (Manual of Pe/roleum Jvfeasurement Standards) del

Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Instilute), las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i)

los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) programación

de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se deriven de la guarda y

custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH

revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u

observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la

facultad de aprobar los procedimientos antes señalados por parte de la CNH, el Contratista

deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH, y deberá

presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días

siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria y la Normatividad Aplicable.



36



ÁREA CONTRACTUAL 10



~



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



13.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de

medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,

quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas

de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH

verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los

vo lúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y

tolerancia establecidos por la CNH.



13.4



Registros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los

mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los infom1es que establezca la

Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar

y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,

conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición

deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición

con acceso remoto a la información.



13.5



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o

calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de

que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos

(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho

por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los

elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento ( 1%) o que no

ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de

las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cua l se

encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de

inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas

o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta

diez (1 O) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el

funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de

medidores de respaldo apropiados.

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores

de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por

ciento ( l %), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el periodo durante el cual las



37



ÁREA CONTRACTUAL 10



-1o



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del periodo contado a partir de la

última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas

confonne a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier

comercialización de Hidrocarburos.

En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entregas

respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del

Contratista, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 13.5 serán

utilizadas para recalcular la cantidad debida por el periodo de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado

y del Contratista, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.



13.6



Reemplazo del Sistema de Medición.



Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar

cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se

procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la

CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así

Jo consideran conveniente.



J3. 7



Acceso a los Sistemas de Medición.



En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los

sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado

en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos

de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para

hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere

necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,

software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los

funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el

apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.



13.8



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Contratista podrá so licitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de

Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual.

En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación

de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá

presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las

instalaciones de conformidad con el Anexo 1.0. La CNH aprobará el acuerdo con·espondiente

entre las partes en términos de la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria.



38



ÁREA CONT RACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS 12017



CLÁUSULA 14.

MATERIALES

1-'.1



Propiedad v Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación

libre de gravan1en, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier

motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin

perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VJI y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH

o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá

llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

14.2



Materiales Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 14.1: los

Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio correspondiente, sin perjuicio de lo establecido en el Anexo 1O y siempre que se

cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Aplicable, así

como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores

y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.

14.3



Arrendamiento.



El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades

Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en

caso de tenninación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la

opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado

por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el

Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar w1a opción de renovar o extender

el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar

las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar {

servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo

previsto en el Anexo 7.



39



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



t.t.4



Opción de Compra.



El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de

Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada

ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá

solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.



l.t.5



Disposición de Activos.



El Contratista no podrá vender, atTendar, gravar, dar en garantía, ni de

cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de

acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición

de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.



CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

15.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista



deberá:

(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los

Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como

todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración

y la Nonnatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(e)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;



(t)

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en

México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las

demás que sean necesarias para la adecuada consecución del mismo, y no tributar en el



40



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título

Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta ;

(g)

Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos,

geológicos, geofisicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra infonnación

similar e informes de evaluación geológica, gcofisica y del yacimiento;



(h)

Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en fisico y en electrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

cotTespondientes al Área Contractual de conformidad con la Nonnatividad Aplicable;

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras;

U)



(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual , Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de

yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(1)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Nonnatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros simi lares mantenidos por

el Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes. sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

Autoridades Gubernan1entales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de

Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;



41



ÁREA CONTRACTUAL



10





{}



-f



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



(p)

Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria ;

(q)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apl iquen medidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;

(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situac iones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s)

Comunicar semestralmente a la CNH de cua lesquiera procedimientos

judiciales o adm inistrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

(t)

Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la

Nonnatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de

atención a reclamaciones y/o de gestión social.

(u)

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,

mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito

relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de

manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa

de precalificación de la Licitación.



15.2



Aprobaciones de la CNH.



El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma

completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba

revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos,

lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido

que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes, Progran1as de Trabajo o

Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo,

el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el

,··.



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42



ÁREA CONTRACTUAL l 0



~



Contrato No. CNH-R02-LOl-AIO.CS/2017



Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, o

(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo

anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Nonnatividad Aplicable.



15.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente v Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores

Prácticas de la industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, pennisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por Jos Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limi tar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 15.3

y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de confonnidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando

la sustentabi lidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;



(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Nonnatividad

Aplicable;

Cumplir con todos los ténninos, condicionantes y recomendaciones

(e)

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

Emplear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

(d)

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de Jos recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;



43



ÁREA CONTRACTUAL



10



i



D



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



(e)

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(t)

Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y

resarcimiento que correspondan;



En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,

caracterización y restauración de las áreas afectadas en ténninos de lo dispuesto por la

Nonnatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desan·o llo

sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la infonnación y documentación que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido confom1e a la Nonnatividad Aplicable;

(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de confonnidad con la Normatividad Aplicab le.

El Contratista será responsable del Dai1o Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido

en la Cláusula 15.4 y la Nonnatividad Aplicable.



15.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inciso (f) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia

un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cua lquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho periodo, la CNH y el



44



ÁREA CONTRACTUAL 10



J



Contrato No. CNH -R02-L01-A LO.CS/2017



Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del

infonne, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia detenninarán la

existencia de Jos Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la determinación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 27.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados confonne a lo establecido en

esta Cláusula 15.4 y la Normatividad Aplicable.



15.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista

de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.



CLÁUSULA 16.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

16.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas NaturaJ , excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades GubemamentaJes competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, suj eto a los requerimientos ambientales previstos en la

Nonnatividad Aplicable.



16.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



_{



El Contratista podrá comerciaJizar Jos Hidrocarburos Netos por sí mismo o a

través de cualquier otro comercializador, debiendo contar con permiso vigente expedido por

la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.



45



ÁREA C ONTRACTUAL



10



Contrato No. CNli-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



16.3



Comercialización de la Producción del Estado.



El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,

la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación

del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante

notificación por escrito enviada al Contratista.

16.4



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá indicar

en el Programa de Trabajo correspond iente el volumen estimado de dichos Subproductos y

la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,

procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

J6.5



In stalaciones de Comercialización.



En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el

Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso a las

Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción de Hidrocarburos

correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las

Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de

las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el vol umen total de los

Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.

CLÁUSULA 17.

CONTRAPRESTA ClONES

17.1



Pagos Mensuales.



A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y

entre!:,YUC los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de confonnidad con

lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestaciones correspond ientes a

cada Mes durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba

en términos de dichos Anexos, y por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo

Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos

cálculos.

17.2



Contraprestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a di cho Anexo 3

correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualqui er Mes estarán integradas por:

a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;



46



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CN11-R02-LOI-AIO.CS'2017



b)



Las Regalías, y



e)

El setenta y cinco por ciento (75%) de la Utilidad Operativa para el

Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.



17.3



Contraprestación del Contratista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está



compuesta de:

(a)



La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de



Costos), y



(b)

El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,

después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado,

conforme el inciso (e) de la Cláusula 17.2.

17.-t



Límite de Costos Recuperables.



En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato, la porción de la

Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá

ser superior al Límite de Recuperación de Costos, detenninado conforme a lo establecido en

el Anexo 3.



17.5



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.



17.6



Revisión de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la

Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada

Mes conforme al presente Contrato respecto de Jos Hidrocarburos obtenidos en la producción

de cualquier prueba para detenninar las características del yacimiento y los caudales de

producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.

CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS



18.1



Garantía de Cumplimiento.



(a)

El Contratista deberá contar con una carta de crédito incondicional e

irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o

emitida por un banco extranjero y confirmada por una instih1ción bancaria mexicana

autorizada, por un monto de EUA$45,600,000.00 (Cuarenta y cinco millones seiscientos mil



47



ÁREA C ONTRACTUA L



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Dólares 00/ 100 Cy), utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 6

(la "Garantía de Cumplimiento Inicial"). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir

el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa

verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

En consecuencia, la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento

Inicial a fin de cobrar cua lquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con

motivo de cualquier incumplimiento confonnc a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente

Contrato.

(b)

Al concluir el Período Ini cial de Exploración, el Contratista podrá

solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obli gaciones. En caso que se hubiera aprobado el

otorgamiento del Primer Período Adicional de Exploración, ésta devolución únicamente

podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía

del Primer Período Adicional") de conformidad con esta Cláusula 18.1.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista dellncremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial

de Exploración y su compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (1 O)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Primer Período Adicional

de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Primer Período Adicional"). La Garantía del

Primer Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de terminación del Primer Período Adicional de Exploración previa verificación de la

CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá

derecho de hacer efectiva la Garantía del Primer Período Adicional a fin de cobrar cualquier

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del

Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos

adicionales para el Primer Período Adicional de Exploración.

Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista

(d)

podrá so licitar la devolución de la Garantía del Primer Período Adicional una vez que la CNH

emita la constancia de cumplimiento total de las obli gaciones del Primer Período Adicional

de Exploración.



48



ÁREA CONTRACTUAL 10



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Contrato No. CNli-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Periodo Adicional de

Exploración.

(e)

Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte

del Contratista del compromiso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10)

Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional

de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH

por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y

confinnada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de

conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utili zando el formato de carta de crédito que

se adjunta como Anexo 6 (la " Garantía del Segundo Periodo Adicional"). La Garantía del

Segundo Periodo Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la

fecha de terminación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de

la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá

derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier

pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de

los compromisos adicionales para el Segundo Período Adicional de Exploración.

(f)

Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adiciona l una

vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo

Período Adicional de Exploración.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a

sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de

Exploración.

(g)

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,

los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

18.2



Garantía Corporativa.



El Contratista deberá contar con una Garantía Corporativa debidamente

suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con

lo siguiente:

(a)

El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente ( )

suscrita por su empresa matriz en última instancia.

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49



ÁREA CONTRACTUAL 10



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Contrato No. CNli-R02-LOI-AIO.CS/2017



(b)

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

instancia del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros

consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente

dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.

En los casos en que el capital contable del Garante sea igual o superior

(e)

a dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares, éste podrá optar por ofrecer una Garantía

Corporativa por dicho monto, conforme al Anexo 2, Formato A.

(d)

Durante la vigencia de la garantía, el Garante deberá mantener un

promedio anual mínimo de capital contable igual o superior al monto señalado en el inciso

(b) y, en su caso, el monto de capital previsto en el inciso (e). El Contratista exhibirá a la

CNH, de fonna anual durante el tercer Trimestre de cada año, los estados financieros

consolidados debidamente auditados de su Garante que muestren que su capital contable es

igual o superior al monto exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que el Garante no mantenga el requisito de

capital contable descrito en el inciso (b) o (e) anterior, el Contratista deberá notificar dicha

disminución a la CNH dentro de los quince ( 15) Días posteriores a que tenga conocimiento

de la misma y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que

cumpla con los requisitos señalados en el inciso (a) o (b), así como, en su caso, con el monto

de capital contable establecido para optar por lo contenido en el inciso (e). En caso de que

no se cumpla con el capital contable requerido por el inciso (e), el Garante suscribirá su

Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

21.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 19.7.



CLÁUSULA 19.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

19.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada

Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberán

contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las

actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, remediación



50



ÁREA CONTRACTUAL 10



~



0~



Contrato No. CN1I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



y, en su caso: (i) compensacton ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de

maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área

Contractual. Dichas actividades deberán realizarse confonne a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Nonnatividad Aplicable.

19.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá -notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

19.3



Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en w1a institución

bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la

opinión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los

recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones

financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión

cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las

actividades de Abandono de confonnidad con las políticas de inversión establecidas por el

fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una

reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no

podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier

otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual,

ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra fonna los recursos que

integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

19.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá

depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1 /4) de la Aportación Anual al ténnino de

cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área

Contractual será detenninada con base en la siguiente fónnula:

AA.=Máximo [O,(PAE.IRR)*CAE-IAt]

Donde:



..



:"""



·- :t!:



1!1



AA.

PAEt



=

=



RR



=



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Año

del cálculo.

Reservas remanentes probadas ( 1P) al inicio

del Año del cálculo, según lo detennine el

Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH en la



. ·~



1!1



51



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-L01-A IO.CS/2017



Normatividad Aplicable. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volwnen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, o (ii) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

conforme al Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la tenninación natural del Contrato, o (ii) el

Aílo en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAAt-J).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la siguiente fónnula:

lA,= r, * AAAt-1



CAE



lA,



Donde:

r,



A.AA,



=



Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

definido de la siguiente forma:

AAA, = A.AA,.¡+AA,+IA,-St-1-



Donde:

St-1



19.5



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En



52



ÁREA CONTRACTUAL 10



(j



~



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Fondo, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desanollo

aprobados.

19.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo

remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será

considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de

dichas instalaciones.

19.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá actuaLizar el Inventario de Activos para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Área Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

(e)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

(d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada a la producción;



53



ÁREA CONTRACTUAL



10



.o

~



1



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS '2017



(e)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato;

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los

Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(f)



(g)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada

de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, y

(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o

rescisión, según corresponda, emitida de confonnidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 19.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante

dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, pron·ogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (f) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad

Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán confonne a los procesos establecidos

en la Cláusula 27.



54



ÁREA CONTRACTUAL



10



-f



Contrato No. CNH-R02-LOI-AI O.CS/201 7



Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de

conformidad con la Cláusula 19.1 , las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

antetioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la susc1ipción del finiquito

de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 24.6.



CLÁUSULA 20.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO

NACIONAL

20.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin peljuicio

de su contratación directa o indirecta.



20.2



Subcontratistas.



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de jacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.



20.3



D

1



Contenido Nacional.



El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a)



En el Período de Exploración:



55



ÁREA CONTRACTUAL l



0



,



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de: trece por ciento (13%)

del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o

contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Exploración.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional será verificado

por la Secretaria de Economía al término del Período Inicial de Exploración, del

Primer Período Adicional de Exploración y del Segundo Período Adicional de

Exploración, según corresponda, de conformidad con la Metodología y la

Norrnatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de cumplimiento del

porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos

programas, los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría

de Economía, de conformidad con la Cláusula 4 de este Contrato. Una vez aprobados,

los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las

obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán al momento en que el Plan

de Exploración sea aprobado.

En el Período de Evaluación:



(b)



( 1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de: trece por ciento

( 13%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan

adquilido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de

Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional será verificado

por la Secretaria de Economía al ténnino del Período de Evaluación, de

confonnidad con la Metodología y la Norrnatividad Aplicable.



(2)



(e)



Incluir en sus propuestas de Programa de Evaluación un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un

programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas

aplicables a ambos programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con

opinión de la Secretaría de Economía, de confonnidad con la Cláusula 5, de este

Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en

el momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.

En el Período de Desarrollo:



( 1)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los

conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado

durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se

incrementará anualmente a una tasa constante a partir de doce por ciento (12%) en



56



ÁREA CONTRACTUAL lO



~



Contrato No. CNH-R02-LOI-AJO.CS/20 17



el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya

cuando menos el diecisiete por ciento (17%).

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la

Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos que

se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad

con la Metodología y a la N01matividad Aplicable.

(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumpli mi ento del

porcentaje de conterudo nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los

programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la

Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente

Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el

momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y



(3)



A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán

constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los

conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades

Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaj e mínimo promedio de contenido

nacional se revise conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de

Hidrocarburos.



(d)

El Contrati sta deberá entregar a la Secretaría de Economía en la

periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el

contenido nacional en la forma y confom1e al procedimiento previsto en las disposiciones

que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de

incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de

cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la

Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la

metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido

nacional que hayan sido adquiridos en incump limiento de los porcentajes mínimos de

contenido nacional requetidos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de

acuerdo a lo siguiente:



~~····~

~

I!J -l!l



(i)



El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Exploración;



(ii)



El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Periodo de Evaluación;



(iii)



El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de

Desarrollo;



(iv)



El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período

de Desarrollo;



57



Á REA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LO I-AI O.CS/2017



(v)



El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de

Desarrollo ;



(vi)



El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de

Desarrollo; y



(vii)



El equivalente al cien por ciento ( 100%) a partir del quinto Año del Período

de Desarrollo.



En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Periodos de Evaluación y Periodos de Desarrollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos periodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos periodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 20.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,

fracción ll, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

(e)

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.



20.4



Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones

Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.



20.5



Capacitación v Transferencia Tecnológica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CN H en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y

formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones

de educación superior.



-



~~



58



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



CLÁUSULA 21.

SEGUROS

21.1



Disposición General.



Las obli gaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 2 1 y, en consecuencia, el alcance de las

ob ligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento financiero o por la fa lta de contratación o cobertura suficiente de

ellos.



21.2



Cobertura de Seguros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Nonnatividad

Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las

Actividades Petroleras confonne a las Mejores Prácticas de la Industlia.



21.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañia aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.



CLÁUSULA 22.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

22.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



El Contratista será responsable de cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal

que le correspondan de conformidad con la Normatividad Aplicable.



22.2



Derechos y Aprovechamientos.



{)



El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



-



59



ÁREA CONTRACTUAL 10



1



Contrato No. CN1 1-R02-LOI-A IO.CS/2017



CLÁUSULA 23.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

23.1



Caso Fortuito o Fuerza Mavor.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



23.2



Carga de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.



23.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato corno resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 1O. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o

no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a

partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información

completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo

el cumplimi ento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

23.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos periodos. Los periodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la

fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resol verá

sobre la sol icitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince ( 15) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá so licitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la



60



ÁREA CONTRACTUAL



10



f



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS 2017



información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



23.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un periodo continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el

Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el

presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5.



23.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de emergencia o siniestros que requieran acc10n inmediata, el

Contratista deberá infonnar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaria de

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas confonne al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el rcpotie correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental

confonne a la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 24.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL



24.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enJistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH {

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Normatividad Aplicable:



61



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



(a)

Transcurran más de ciento ochenta ( 180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan

de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta ( 180) Días

continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la



CNll;

(b)

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento;

(e)

Ceda parcial o totalmente la operación o los derechos conferidos

conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los ténninos y

condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Contratista, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y tém1inos previstos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:

(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:



(1)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de fonna que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

lnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que confonnan unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;



62



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Conlrato No. CNH-R02-LOI-AI O.CS/201 7



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,

igual o mayor a diez mil (1 0,000) barriles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

confonne las Mejores Prácticas de la Industria y la

Norrnatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante el Periodo de Exploración,

Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta Cláusula 24. J ;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se producida y que

derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista

con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran

contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada

de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o

completa.



24.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera

de las o. bligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal ~

,

de rescisión administrativa en ténninos de lo previsto en la Cláusula 24.1 , la CNH dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para detenninar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el

procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 24.3 . En el caso de lo



63



ÁREA CONTRACTUAL 10



CootraLo No. CNH-R02-LOI-A IO.CS/2017



previsto en la Cláusula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para

detenninar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perJUI CIO de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo

previsto en la Cláusula 24. 1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta

de remcdiación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de Jo previsto en esta Cláusula 24.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos

previstos en la Cláusula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independi ente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto

en esta Cláusula 24.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con

una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifi este lo que

a su derecho convenga.



24.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescts1on

administrativa de· conformidad con la Cláusula 24.1, la CNH deberá notificar al Contratista

por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)

Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de

que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa

quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las



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ÁREA CONTRACTUAL



10







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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la

Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y

no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán

el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 24.5 y 24.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en

términos de la Cláusula 27 .4.

24.-t



Rescisión Contractual.



Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula

24.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las

mantenga en vigor de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 18.1, o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada;

(b)

El Contratista o Garante: (i) se liquide o de cualquier otra fonna cese

su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las

leyes aplicables al Contratista o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados Sin

Causa Justificada;

(e)

El Contratista o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii) sea incapaz de

pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la imposición de un

administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie

cualquier procedimiento confonne a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de

sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra, reorganización,

suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una cesión general o

un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d)

El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula

33.2 Sin Causa Justificada, o

~

(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.



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ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-Al0.CS/2017



Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusu la 27, con excepción de lo previsto en la Cláusula 27.4.

Para efectos de esta Cláusula 24.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 24.4.



24.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Cláusulas 24.1 o 24.4, se estará a lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en ténninos de la Nonnatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fab1icación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;

(e)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista



y

(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las ob ligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 19.



2-t.6



Finiq uito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualqui er motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:



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ÁREA CONTRACTUAL l 0



~



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



(a) Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones

devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato, y

(b) En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya propiedad

no se transfiera a la Nación de conformidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el saldo

remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los saldos

a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como saldo a favor del Estado el valor que

resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo

remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados los saldos

a que se refiere el inciso (a). Los valores a los que se refiere el inciso (b) deberán corresponder

con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.

Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir

sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el finiquito

considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finali zar las controversias que se

hayan presentado durante la vigencia del Contrato.



CLÁUSULA 25.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

25.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, el Contratista deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en

términos de la Nonnatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los

criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán

acreditarse a través de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.



25.2



Transferencias Indirectas; Cambio de Control.



El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de

Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. El

Contratista deberá notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura de capital que no

resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 25.2 dentro

de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté

listado en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación

proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles

aplicables.



25.3



Solicitud a la CNH.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo

la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el Contratista) que ésta

requiera de confonnidad con la Normatividad Aplicable respecto de cualquier solicitud de

aprobación de una propuesta de cesión de confonnidad con la Cláusula 25.1 o de un cambio

de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 25.2.



67



ÁREA CONTRACTUAL l 0



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Contrato No. CN11-R02-LOI-AIO.CS '2017



25.4



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de confonnidad con la Cláusula 25.1:



(a)

presente Contrato:



Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del



(i)

El cedente continuará siendo solidariamente responsable del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean

incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier

responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen

después de dicha fecha), y

El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de

(ii)

todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la

cesión o posterionnente.

(b)

Si la cesión es por solo una parte del interés del Contratista cedente en

virtud del presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente

responsables del cwnplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente

Contrato, de manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se

generen con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

Como condición para obtener la aprobación de la CNH de confonnidad con

esta Cláusula 25, el cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión confonne a la

Cláusula 25.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable a la CNH, de

que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones

del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido

incurridas o generadas con ante1ioridad a la fecha de la Cesión o posteriom1ente.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá pennanecer en

pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía

Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.



25.5



Prohibición de Gravámenes.



El Contratista no impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o

restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales

sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.



25.6



Invalidez.



Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se lleve a cabo en

contravención de las disposiciones de esta Cláusula 25 no tendrá validez y, por lo tanto, no

surtirá efectos entre las Partes.



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68



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-L01-AIO.CS/20 17



CLÁUSULA 26.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus

empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha ob ligación

sobrevivirá a la tenninación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,

Costos, daños, peljuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y peljuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista

o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes,

oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo,

sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como

consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes, o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la

propiedad de dichas Personas;

(d)

Cualquier daño o perJUICIO sufrido por pérdidas o contaminación

causada por el Contratista o cualquier Subcontratista a los hidrocarburos o cualquier daño

causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a: daño o

destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera

daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual, marca o

patente;



(f)

Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

Contratista o cualquier Subcontratista, y

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de

(g)

cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del

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lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.

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Á REA CONTRACTUA L



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Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



CLÁUSULA 27.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

27.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de



México.



27.2



Conciliación.



En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento

de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para

que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 27.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de

que cualqui era de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 27.2 no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.



27.3



Requisitos del Conciliador v del Experto Independiente.



La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada como experto independiente de

confonnidad con lo establecido en la Cláusu la 24.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (lO) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre ~

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.



70



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con

respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin peljuicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 27.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independiente en más de una ocasión.



Tribunales Federales.



27.-t



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier fonna surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 24.1, sin

perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

ténninos de la Cláusula 27.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.



Arbitraje.



27.5



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes confonne a la C láusula 27.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje confonnc al Reglan1ento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 27.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntamente por el Contratista, y el tercero (quien será el presidente) nombrado de

conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho

Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su



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71



ÁREA CONTRACTUAL



10



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Conlrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta treinta (30) Días

contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su

árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días

contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado,

para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal.

Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe árbitro dentro del

plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en los casos en los que resulte

necesario sustituir al árbitro designado en ténninos del Reglamento de Arbitraje de las

Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Intemacional, o (iii) en caso de haber desacuerdo

en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario General de la Corte Permanente

de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine y resuelva lo conducente. El

procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como sede la Ciudad de La Haya en

el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de La

Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y costos que deriven del arbitraje.

La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será

confidencia l, con excepción de aquellos aspectos que de confonnidad con la Normatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.

27.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,

dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser soli citada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y

el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido

constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

27.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

27.8



Renuncia Vía Diplomática.



El Contratista renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus

Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a cualquier asunto

relacionado con el presente Contrato.



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ÁREA CONTRACTUAL



10



-f.



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS 2017



27.9



Tratados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.



CLÁUSULA 28.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por esc1ito.



CLÁUSULA 29.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

29.1



Declaraciones v Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá

responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente

Contrato, la obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección 111 de las Bases de

Licitación y la responsabilidad del Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente,

cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) ti ene plena capacidad jurídica para la

celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los ténninos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.



29.2



Relación de las Parte .



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato implicará que el Contratista,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. El

Contratista será considerado en todo momento como contratista independiente y será

responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto

en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.



CLÁUSULA 30.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

30.1



Propiedad de la Información.



()



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información --{'

Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier



73



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS '201 7



muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable. El

Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus

obligaciones conforme al presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin

restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido

que la CNII no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,

la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de Jos cuales México sea

parte.



30.2



Posesión y Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus derivados por el ténnino de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso previamente otorgada por la CNH de conf01midad con la Normatividad Aplicable.



30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en

la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.

De confonnidad con la Nom1atividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin



74



ÁREA CONTRACTUAL



10



-f



Contrato No. CNI l-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad

Aplicable.



30A



Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Norrnatividad Aplicable, salvo por la

Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás infonnación y documentación

derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas confonne al mismo, serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Nonnatividad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Infonnación Técnica ni la

propiedad intelectual.



30.5



Confidencialidad.



El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Fi liales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normatividad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que

constituyen obligaciones continuas y permanentes.

La CNH y el Contratista darán a la Información Técnica el tratamiento

correspondiente conforme a la N01matividad Aplicable.



30.6



Excepción a la Confidencialidad.



Sin peijuicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la infonnación que:

(i) Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad;



O



(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una-c:(

obligación de confidencialidad;



75



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNJI-R02-LOI-A IO.CS/2017



(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;

(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de

las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula

27.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento, y

(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el

entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal

información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de confonnidad con lo

dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones

civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo

dispuesto en el inciso (v) anterior.



CLÁUSULA31.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:



AlaCNH:

Av. Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Benito Juárez, Ciudad de México,

C.P. 03700



AENI:

Paseo de las Palmas 425, Piso 10, Oficina 1001,

Colonia Lomas de Chapultepec Sección I,

Miguel Hidalgo, Ciudad de México,

C.P. 11000.



76



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-L01-AI O.CS/2017



o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anteriormente.



CLÁUSULA 32.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y

reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados fonnando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Detenninar las Contraprestaciones del

Estado y del Contratista

Procedimientos Contables, Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cwnplimiento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información y Pago de

Contraprestaciones del Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo

Inventario de Activos

Uso Compartido de Infraestructura



CLÁUSULA 33.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

33.1



Acceso a la Información.



El Contra6sta estará obligado a entregar la infonnación que la CNH requiera

con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,

incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 30.2, a través de los medios

que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Norrnatividad Aplicable.



33.2



Cond ucta del Contratista y Filiales.



El Contratista y sus Filiales, declaran y garantizan que los directores,

funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se sujetarán a las

disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

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ÁREA CONTRACTUAL



10



J



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/ 2017



El Contratista y sus Filiales declaran y garantizan que no han ofrecido o

entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero que de

cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este procedimiento de

contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga de realizar un acto

relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el propósito de obtener

o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o un beneficio obtenido.

Asimismo se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera

general, ya sea directamente o a través de un tercero:

(a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule

el cumplim iento de éstos;

(b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

(e)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto ella como sus Filia les: (i) se

apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anticorrupción

que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el

cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.



33.3



Notificación de la Investigación.



El Contratista deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga conocimiento, o que tenga

motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en

la Cláusula 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga conocimiento de

cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera,

relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 33 . Asimismo,

el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y

proceso hasta su conclusión.



33.-t



Conflicto de Interés.



El Contratista se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre

sus propios intereses (incluyendo los de sus accion istas. Filiales y accionistas de sus Fil iales)

y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otr;

organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas, Filiales



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78



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AlO.CS/2017



accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al

presente Contrato.



CLÁUSULA 34.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista

deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.



CLÁUSULA 35.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.



CLÁUSULA 36.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

al principio del mismo.



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



POR "EL CONTRATISTA"



C. JUAN CARLOS EPEDA MOLINA

COMISIONADO PRESIDENTE



FEDERICO ARISI ROTA

REPRESENTANTE LEGAL

ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.



79



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/20 17



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



ZMAGAÑA

AD JURÍDICA



C. FAUSTO A L.A.vilu.'

TITULAR DE A N IDAD DE

ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS







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80



ÁREA CONTRACTUAL l 0



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



ANEXO!

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

l.



Coordenadas:

Area

Contractual



10



Provincia

petrolera



Cuencas del

Sureste



Vértice

1

2

3

4

5



Oeste (Longitud)

93° 41 ' 00"

93° 32' 00"

93° 32' 00"

93° 44' 00"

93° 44' 00"

93° 50' 30"

93° 50' 30"

93° 4 1' 00"



6

7

8



Norte (Latitud)

19° 00' 00"

19° 00' 00"

18° 54' 00"

18° 54' 00"

18° 51' 30"

18° 51'30"

19° 04' 00"

19° 04' 00"



Mapa:



2.



93'!13'0"1/



N



A

7



8



1



2



10



Golfo de Mbtco



3



4

6



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5



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3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en krn2 : 532.645 km2



2



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



ANEX02



MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS 2017



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

(_)

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



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11

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2



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/20 17



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la " Garantía") se suscribe el_ de _ _ de

_ _ _ por

. una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto

de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en

adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha _ de

de

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según el mismo vaya a ser

modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con

mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que

se les da a los mismos en el Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que XYZ deba pagar al Beneficiario

en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las

obligaciones de XYZ, de conformidad con el Contrato, hasta por el monto de XXXXXX

(XXXXXX) millones de dólares. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de

cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto

hasta que todas las obligaciones de XYZ garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas

en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta

Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de XYZ; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento

similar que afecte a XYZ o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retraso de cualquier tipo de XYZ, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá

específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será

ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las

que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del contenido del Contrato

y de la Garantía.

(e)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o

garantía adicional de su parte, las obligaciones de XYZ aquí garantizadas podrán ser en

ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas,



3



ÁREA CONTRACTUAL



10



~



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS '20 17



modificadas, refonnadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin

impedir o afectar la obligación del Garante confonne a esta Garantía.

(d)

La Garantía aquí celebrada responde, como elemento detenninantc de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que el Contratista respaldado aquí por el Garante, cumplió

con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a entera

satisfacción del Beneficiario y optó por detenninar el monto garantizado en términos del inciso

(a) de la presente Cláusula.



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de XYZ en relación con las obli gaciones aquí

garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como

resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier

otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumpl ido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de confonnidad con la legislación ()

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

-{



(b)



El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

C láusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral



-



4



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



en vütud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal , el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables

y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o

registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si aXYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.



5



Á R.EA CON'l RACTUAL 10



Contrato No. CN1 1-R02-LOI-AIO.CS/2017



CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma .



__],



._



como Garante



Por:



----------------------------------



Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por: __________________________________

Nombre:

Título:



6



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



CONTRATODEGARANT~



Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de _ _ de

_ _ _ por

, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en

calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto

de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en

adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha _ de

de

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según el mismo vaya a ser

modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los ténninos escritos con

mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que

se les da a los mismos en el Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

al Beneficiario el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que XYZ deba

pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno

de todas y cada una de las obligaciones de XYZ, de conformidad con el Contrato. Esta

Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la

cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de XYZ

garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto

en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta de XYZ; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o

cualquier otro procedimiento similar que afecte a XYZ o a sus respectivos activos, o (iii)

cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de XYZ, el Beneficiario o cualquier

otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones contenidas dentro del

Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad

extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable el marco normativo

correspondiente independientemente de lo contenido en el Contrato y en la Garantía.

(e)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o

garantía adicional de su parte, las obligaciones de XYZ aquí garantizadas podrán ser en

ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,

aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo

lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.



~~



7



ÁREA CON1 RACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS'2017



CLÁUSULA 2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre de XYZ en relación con las obligaciones aquí

garantit.adas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como

res~ltado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier

otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus ténninos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

(b)

Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.



-



~



8



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-AI O.CS/20 17



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajeria, por correo

certificado o registrado (o en una fonna sustancialmente similar al correo) en la fonna

siguiente:

Si a la CNH:



Si a XYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por

escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de convenjencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.

CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.



9



ÁREA CONTRACTUAL



10



f'



Contrato No. CNII-R02-LO1-A 1O.CS/20 17



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes finn an esta Garantía en la

fecha mencionada al principio de la misma.

t __



_JI.



como Garante

Por:



---------------------------------



Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por:



---------------------------------



Nombre:

Títul o:



10



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-A IO.CS/20 17



ANEX03

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL

CONTRATISTA



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL

ESTADO Y DEL CONTRATISTA



El presente Anexo establece los ténninos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de confonn idad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

1lidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.



l. Precio Contractual

1. 1.



El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se detenninará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por 1 el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes compl eto, el Período será el número de D ías que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por BatTil confom1e a lo

siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en

el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del

Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercial ización.

En e l caso de cua lquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Fi lial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en



~

~



elPeríodo.

(b)



En caso que, durante el Período, el .C ontratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos e l cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Petróleo que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización



2



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/20 17



del Petróleo correspondiente al Area Contractual por parte del

Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen

correspondiente, que reporte el Comercializador.

(e)



Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,

o por parte del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se

calculará a través del uso de la fótmula correspondiente, en función del grado

API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área

Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos

marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent, publicados en el Período

por una compañía internacional especializada en la publicación de

información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio

Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a

través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación

de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha

fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha

de la transacción, ponderado de acuerdo con el volum en involucrado en

cada transacción realizada en el Período.



11.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del

Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través

del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petró leo referidas son:



Grado API del Petróleo

crudo extraído en el

Área Contractual



Fórmula aplicable para la detenninación del Precio

Contractual del Petróleo



API < 21.0°



PCP,t = 0.468 · LLSt + 0.524 · Brentt- 4.630 · S



21.0° < API S 31.1 o



PCP,t = 0.387 · LLSt + 0.570 · Brentt - 1.625 ·S



31.1° < API < 39.0°



PCp t = 0.263 · LLSt



39.0° S API



.



+ 0.709 · Brentt- 1.574 ·S



PCP,t = 0.227 · LLSt + 0.749 · Brentt



Donde:



3



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



PCP.t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)

en el Período l.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en

este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de

identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Bren!.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren! dejen de ser

publicados, la Secretaria de Hacienda establecerá una nueva fórmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la detenninación del Precio

Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados APJ y mismo contenido de azufre)

que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período

con·espondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este

inciso (e), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free on boardi"FOB "),en sustitución del valor

estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publicada en el Período por una

compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la

CNH en el Período.

(d)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a



4



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



través de las fórmulas establecidas en el inciso (e) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme a los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del

Petróleo en el Período se detenninará confonne a la siguiente fónnula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



P~t=



" 162 VP

" 162 ve

.

PreCLOcomercia.lizacióncX

L..i=O

P,t-i- L...j=l

P,t-j



VP



P,t



Donde:

PCp,,



= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.



Preciocomercializaciónc =



Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.

Lf~~ V PP,t-i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado



en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.

I}~i VCP,t-j=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t -



1, y en su caso, t- 2.

VPP ,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de



Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Periodo t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de

la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCP,t = PreciOcomercializacióncXl.S



11.



Si el precio estimado por la fónnula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCP,t = PreciOcomercialización, XO.S



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que



5



ÁREA CONTRACTUAL



l0



Contrato No. CNH-R02-L01-AIO.CS/2017



persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización reali zada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Pedodo, las caractedsticas relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril confonne a

lo siguiente:

En caso que, durante el Pedodo, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado

en el Pedodo, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los

Condensados en el Pedodo en el que se registre la comercialización será igual

al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada

caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

conespondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Pedodo.



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en

Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de

Condensados que le sea entregado en el Periodo, pero sí exista

comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual

por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio

Contractual de los Condensados en el Pedodo será el precio promedio,

ponderado por el volumen conespondiente, que reporte el Comercializador.



(e)



Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta



6



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el

Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo

marcador Brent publicado en el Período 1 por una compañía internacional

especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el

Comercializador no realizó transacción alguna, el Precio Contractual de

los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante

fórmula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,

utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de

acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el

Período.



11.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el

Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:



PCc,t = 0.81SBrentP,t- 1.965

Donde:



PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Brentp,t = Precio del Crudo Brent en el Período t.

La fónnula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los

Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En di cho reporte se estab lecerá la clave de identificación

del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u

otros marcadores que sean comerciali zados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el



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ÁREA CONTRACTUAL 10



f

,



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



precio de venta de los Condensados se detennine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que durante

el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercial izador

conforme los incisos (a) y (b) de este numeral , el Precio Contractual de los

Condensados en el Período se determinará confonne a la siguiente fórmula,

siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercial ización de los Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:



PC



-



.

"162 vP

PreCLOcomercializaci6ntX

L..i=O

C,t-i



"162



- L..j=l



veC,t-j



VP



C,t-



C,t



Donde:



PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

= Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

Preciocomercializaci6nr



It~6 VPc,t-i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t , t - 1 y en su caso, t2.



I}~~ VCc,t-j



Sumat01ia del Valor Contractual de los Condensados en el

Período t - 1, y en su caso, t - 2.

=



VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:



8



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO I-Al0.CS/2017



PCc,t = PreciOcomercializaciónc Xl.S

11.



Si el precio estimado por la fónnula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t



= Preciocomercialización, xO.S



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,

que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(e)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Período las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se detenninará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitruio y el volumen que corresponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha

comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el

precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al

precio de venta promedio observado, ponderado por la equ ivalencia calórica

en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intenn edio, el precio de venta y el volumen correspondientes



9



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A 1O.CS '20 17



a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser

considerados en el cálculo del Precio Contractua l del Gas Natural en el

Período.

(e)



En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado

en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización

del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,

el Precio Contractual del Gas Natural en el Período será el precio promedio,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen

correspondiente, que reporte el Comercializador.



(d)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea

entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comercializador

no realizó transacción alguna, el Precio Contractual del Gas Natural será el

promedio de los precios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el

punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese

en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha

de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor

publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia

calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción

realizada en el Período.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción

para la detenninación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a

los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador

conforme los incisos (b) y (e) de este numeral, el Precio Contractual del Gas

Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fóm1ula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado

en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PC



L~~6



_ PreciOcomercializacióncX

VP



G,t -



VPc,t-i-



LJ~~



VCc ,t - j



G,t



Donde:



10



ÁREA CONTRACTUAL 10



{



Contrato No. CNH-R02-LOI-AI O.CS/2017



PCc,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

Preciocomercialización, = Precio observado en la comercialización de Gas



Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.



Lf~~ VPc,t-i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t- 1 y en su caso, t2.

LJ~~ VCc,t-j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período

t - 1, y en su caso, t - 2.

VPc ,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de



Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción

que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comerciali zación de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente fonna:

1.



Si el precio estimado por la fónnula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcomercializaci6ncX1.S



11.



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,t = PreciOcom ercializacióncXO.S



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, corno pa1te de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este

Anexo 3.

(f)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural , el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas



JI



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.

l. 7.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on board/"FOB ")en el

Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el

equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos

observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,

considerando los costos necesarios observados de transporte, Almacenamiento,

logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización

de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre

el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso,

medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Período.



1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),

comercialización y seguros.

En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

nw11eral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



12



ÁREA CONTRACTUAL 10



-f'



Contrato No. CNH-R02-L01-AIO.CS/2017



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(e)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Normatividad Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que

sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(f)



Las sanciones o penalizaciones.



1.1 O



La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:

2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el volumen

de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la sigu iente fórmula:



VCHt = VCP,t



+ VCc,t + VCc,t



Donde:



VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

'

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t .

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálcu lo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.

2.2.



(a)



Para calcular el va lor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en e l Período t:



13



ÁREA CONTRACTUAL 10



Conrrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS '2017



Donde:



VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Periodo t .

PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t: El precio del

Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de

este Anexo 3.

VPP,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Periodo t:



VCc,t = PCc,t



* VPc,t



Donde:



VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Periodo t.

PCc,t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se detennina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.5 de este Anexo 3.

V Pc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(e)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:



Donde:



VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Periodo t.

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,

según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

V Pc,t,i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).

3. Recuperación de Costos

3.1.



El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este

Contrato durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).



14



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII -R02-LO I-AIO.CS/2017



En caso que en el Área Contractual únicamente se realicen Descubrimientos de

Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de

ochenta por ciento (80%).

3.2.



El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el

Porcentaje de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractua l de los

Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo

3, en el Mes de que se trate.



3.3.



La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que

resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período

y el monto equivalente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables

en el Periodo conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos

a este respecto por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación

del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos

recuperados por el Contratista en el Período.



3.4.



En caso que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos

Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el

Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al

Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos

Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acreditará

como Costo Recuperable en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de

interés.



3.5.



Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al ténnino de

la vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el

Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier

saldo insoluto.



3.6.



El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en

el Periodo con base en la información referente a los Costos que el Contratista

registre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin, así como en la

infonnación de los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH.

Entre la Fecha Efectiva y la aprobación del primer Programa de Trabajo y el

Presupuesto respectivo, el Fondo podrá determinar los Costos Recuperables con

base en la infonnación que reciba conforme lo establecido en los Anexos 3, 4 y



o.



1



4. Utilidad Operativa



4.1.



La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de

restar al valor que resulte de la suma del Valor Contractual de los I Iidrocarburos

y los otros ingresos a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, la

Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de

conformidad con la siguiente fórmula:



15



ÁRF.ACONlRACTUAL



10



-f



Contrato No. CNII-R02-LO l-A 1O.CS '20 17



Donde:



UOt= Utilidad Operativa en el Período t.

/At= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.

VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

CRt=

Recuperación

de

Costos

en

el

Período

t.

Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Periodo t.

S. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa



5.1.



El Estado recibirá el setenta y cinco por ciento (75%) de la Utilidad Operativa

para el Mes de que se trate.



5.2.



El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho

Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le

corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.



5.3.



Los porcentaj es establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de

conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este

Anexo 3.



6. Resultado Operativo del Contratista



6.1.



El resultado operativo del Contratista para cada Periodo consistirá en la suma de

las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista confonne a este

Contrato en el Periodo, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que

se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los

Costos Elegibles registrados en el mismo Período confonne al Anexo 4.



6.2.



Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa Mínimo se

multiplicarán por un factor igual a 4 de conformidad con la fórmula indicada en

el numeral 6.3 de este Anexo 3.



6.3.



El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente

fórmula:



Donde:



ROCt= Resultado operativo del Contratista en el Periodo t.

UOt= Utilidad Operativa en el Período t.

SCAt= Participación del Contratista en el Periodo t determinada con base en el



{j

16



ÁREA CONTRACTUAL



10



u/



Contrato No. CNII-R02-LOI-A IO.CS/20 17



Mecanismo de Ajuste.

CRt= Costos Reconocidos como recuperados en el Período t.

Ct= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.

P Mt= Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4, y

que son contemplados en el Programa Mínimo de T rabajo y en el Incremento en

el Programa Mínimo.



7. Métrica del Resultado Operativo antes de lmpuestos del Contratista (MRO)

7.1.



El índice mensual del resu ltado operativo antes de impuestos para el Período t

(rt) será calculado de acuerdo a la s iguiente expresión:

t



O=~



~ (1



ROC;



+ Tt)i-1



Donde:

Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

i= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha

Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.

ROCi= Resultado operativo del Contratista para el Período i.

:E = indica la suma de los e lementos indizados i.

Tt =



7.2.



La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el

Período t (MROt) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del

resultado operativo antes de impuestos para el Período t , de acuerdo con la

siguiente expresión:



Donde:



MROt = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para

el Período t.

rt = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período t.

7.3.



En caso que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la MRO , se

tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado

a la M RO durante el Período inmediato anterior. En caso que en uno o más

Períodos no sea posible definir un valor para la MRO , se tomará cero como el

valor aplicable.



-f'



8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones



17



ÁREA CONTRACTUAL 10



1



61



Contrato No. CNIJ-R02-LOI-A IO.CS/2017



8.1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

detenninará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno con·csponda, determinados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 7l'n_ 1 ) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a)

1.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la

siguiente:



Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fónnula:

An



= An-1 * (1 + 7l'n-1)



Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A2 = 45.95 uso en el Año base y n indica el Año

bbl



correspondiente.



11.



C uando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa



= [(Bn



• Precio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará

~r

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Bn-1

Bn = -:------:(1 + 7l'n-1)

Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya



18



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNI-I-R02-LOI-AIO.CS/2017



referencia, 8 2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:



(b)



Precio Contractual del Gas Natural

Tas a = - - - - - - - - - - - - Cn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde C0 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

tasa:



(e)



t.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a Dn, la Tasa será de O%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, D2 = 4.79 uso

en el Año base y n indica el Año

MMBTU



correspondiente.



11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En,

la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fónnula:



(Precio Contractual del Gas Natural- Dn)x60.5]

Tasa= [

%

Precio Contractual del Gas Natural



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya



19



ÁREA CONTRACTUAL 10



Conlrato No. CN1I-R02-L01-A10.CS '2017



referencia,



E2



= 5.26



uso



MMBtu



en el Año base y n indica el Año



correspondiente.



111.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa=------------Fn



Para ajustar por inOación, la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.



(d)

1.



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn , se aplicará

la siguiente:



Tasa= So/o

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fó1mula:



Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, G2 = 57.44 ~:~en el Año base yn indica el Año correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:

Tasa



= [(Hn *Precio Contractual de los Condensados) -



2.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:



20



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H2 = 0.131 en el Año base y n indica el Aí1o correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de

América a que se refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado

para el Mes de diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor

Statistics de los Estados Unidos de América, con identificación WPUOOOOOOOO

sin ajuste estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su

caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes

o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada.

En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda

deberá dar a conocer la nueva referencia.

8.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:



1,214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencia:



2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad

con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al

Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.

8.3.



Mecanismo de Ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el

Estado se ajustará conforme a la siguiente fó1mula:



SGc



= 100% -



SCAt



Donde:



21



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



SGt= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período t.

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para

el Período t.

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el

Período t (SCAt) se calculará de la siguiente forma:

(a)



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) sea menor al valor

U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .



(b)



Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del

Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) se

encuentre entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el

Contratista, SCAt, se detenninará conforme a la siguiente fónnula:



Donde:



SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en

el Período t.

SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la

vigencia del Contrato = veinticinco por ciento (25 %).



SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista

equivalente a multiplicar scl por un factor de 0.25.



MROt_ 1 = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

en el Período t - l.

U1 =25%

U2 =40%



(e)



8.4.



Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista

para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) sea mayor al valor

U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 .

Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo liJ del Título Segundo de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de

'

verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del - {

Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos

anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del

volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y



22



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-L0 1-AIO.CS/2017



reconocimiento decostos y de auditoría estipulados en este Contrato.

8.5



Otros Ingresos

(a)



Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de

servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O o por la venta

o disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del

Contrato.



(b)



El Contratista será responsable de registrar la información y

documentación relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este

numeral.



9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9.1.



Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al

Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado

según corresponda, a más tardar el décimo quinto (15) Día Hábil del Periodo

subsecuente.



9.2.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado, respecto de aquellos Hidrocarburos que, conforme al

presente Contrato, corresponda entregarse al Contratista como pago de la

Contraprestación del Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su

entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo

por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega

de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega

jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por conducto de

la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al

Comercializador serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el

Fondo deba de realizar verificación alguna.



9.3.



Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el

Contratista deberá, haber registrado, dentro de los primeros diez (10) Días

Hábil es del Mes, la información y documentación relativa a los Precios

Contractuales, al volumen de producción correspondiente, el Valor Contractual

de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos necesarios para la

determinación de las Contraprestaciones en el sistema que el Fondo establezca

para tal fin.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales

casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta

(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.



9.4.



..'.



·:1!:



l!l



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se detenninará al



--~

l!l



23



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



finalizar el mismo, confonne a la medición que se realice en el Punto de Medición

y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del

Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez

(1 O) Días Hábiles de cada Mes, la información relativa a la producción del

Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los

volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la

distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información

sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en ténninos del

certificado de pago emitido por el Fondo confonne al numeral 9.8 de este Anexo

3.

En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo

señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la información

presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las

Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.

9.5.



El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se

distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno

de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la

medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el

numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su

comercialización en el mercado, contemplando lo siguiente:

(a)



El Estado recibirá:

1.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de

Regalías del Período.



11.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando

los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que

resulten aplicables.



111.



El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil

siguiente.

Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes

completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que

corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que

corresponda al segundo Período.

En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual

para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriom1ente, el

Contratista será acreedor a una penalización por mora determinada a

través de una tasa diaria, equivalente en términos anuales a la Tasa de

Interés lntcrbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del



24



ÁREA CONTRACTUAL 10



-f



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/20 17



plazo referido en el numeral 9.5, inciso (a), fracción iii, de este Anexo

3, más veinte puntos porcentuales (TI/ E+ 20%), capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo en favor del Estado.

La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el

Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor

monetario de las Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que

correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos

en el Período (VCHt)· El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda

al Estado será entregado al Comercializador.



(b)



El Contratista recibirá:

J.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la

Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya

recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.



11.



El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje

de la Utilidad Operativa para el Contratista que se determine

considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que

resulten aplicables.

Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el

volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Período

una vez cubiertas las Contraprestaciones que correspondan al Estado.

Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este

Anexo 3, el volumen que corresponda al Contratista deberá considerar

como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales

percibidos en el Período tomando en cuenta la proporción y el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.

En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen

producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo, dentro

de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la determinación de las

Contraprestaciones, el monto en efectivo equivalente a la diferencia

observada.



9.6.



Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de

Contraprestaciones a que tenga derecho conforme al presente Contrato se le

entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la

propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan, sin perjuicio de Jos ajustes

y liquidación del pago que realice el Fondo en términos del numeral 9.8 del

presente Anexo 3.



9.7.



La distribución de los Hidrocarburos Netos entre las Partes será continua

considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamiento respectivas, y

se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los



25



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AlO.CS/2017



procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo

que exista entre la determinación fmal de las Contraprestaciones para cada Mes

y la correspondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada Hidrocarburo se

distribuirá como pago provisional entre las Partes considerando la distribución

que resulte del más reciente cálculo de Contraprestaciones que haya realizado el

Fondo.

Desde el mrcro de la Producción Comercial Regular y hasta la primera

determinación de las Contraprestaciones correspondientes al Período inicial, la

distribución provisional se determinará considerando las condiciones

establecidas para el cálculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del

Contratista a la firma del presente Contrato, incluyendo la detenninación del

Precio Contractual a través de las fórmulas establecidas en los numerales 1.4, 1.5

y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de los precios de referencia

observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción

Comercial Regular. En todo caso, la distribución al Contratista de los

Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega material y jurídica

al Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el

correspondiente registro en el Punto de Medición, sin peijuicio de que el pago

definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del certificado

de pago correspondiente expedido por el Fondo en términos del numeral 9.8. El

Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba

durante el Mes conforme lo establecido en este numeral. El pago de las

Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de los Hidrocarburos

producidos se realizará de confmmidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.

9.8.



Al finalizar un Período, una vez realizada la detenninación de las

Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en los

registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos

distribuidos entre las Partes:

(a)



Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de

existir diferencias con la distribución provisional del volumen de

Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las

Contraprestaciones del Periodo.



(b)



Con base en los cálculos que realice el Fondo, la CNH y el Contratista

firmarán un acta de distribución final de la producción que deberá

establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Periodo por tipo de

Hidrocarburo, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de

los Hidrocarburos Netos del Período entre las Partes conforme el registro

establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones

volumétricas que resulten aplicables. Una copia del acta deberá ser- f

entregada al Fondo para sus registros.



(e)



El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la

CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago



26



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNll-R02-LOI-AIO.CS/20 17



al Contratista dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles posteriores a que

haya recibido el mismo.

9.9.



Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el

numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel

para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del

volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la

compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posteriormente, la

distribución se reanudará conforme al numeral 9.7 de este Anexo 3.



9.1 O.



Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el

Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por

lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles

las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.



9.11.



En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 11.2

del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada

una de las Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que conforme

a este Contrato les corresponden.



9.12.



Sin perjuicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones

establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá

del Punto de Medición, y en su caso, el uso de infraestructura de transporte y

Almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la

finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida

de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una

de las Partes reciba los Hidrocarburos que conforme a este Contrato les

¡corresponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de

operaciOnes.



9.13.



En cualquier Periodo el Contratista podrá presentar al Estado su interés por

adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato

correspondan al Estado en el Periodo correspondiente, en cuyo caso la CNH la

remitirá al Comercializador para que, respecto de los hidrocarburos que

correspondan al Estado, reciba por parte del Contratista la oferta formal de

compra del hidrocarburo. Si la propuesta del Contratista ofrece mejores

condiciones de precio neto de venta respecto de aquéllas que el Comercia lizador

pudiera obtener de otro probable comprador, el Comercializador llevará a cabo

la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará al Estado, por

conducto del Fondo Mexicano del Petróleo, el monto total pagado por el

Contratista.



10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

10.1.

(a)



El Fondo:

Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y el cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley



27



ÁREA



CO



TRACTUAL 10



Contrato No. CN11-R02-L01-A10.CS '2017



del Fondo Mexicano del Petróleo, sm perJUICIO de las atribuciones que

correspondan a la CNH.

(b)



Recibirá las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria y demás

Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el

caso de las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el

producto de la venta que realice el Comercializador.



(e)



Llevará los registros de infonnación que se requieran para calcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar

las demás funciones a su cargo.



(d)



Realizará el cálculo, con base en la información que haya sido registrada en

el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme a

este Contrato, corresponda a los Contratistas.



(e)



Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos

que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales

o penales que resulten aplicables.



(t)



Recibirá del Contratista la infom1ación y documentación relacionada con los

Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la

ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,

en su caso, de su reconocimiento.



J 0.2.



La Secretaría de Hacienda:



(a)



Realizará la verifi cación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.



(b)



Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al

Contratista.



(e)



Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que determine conforme lo dispuesto en este Anexo 3.



(d)



Podrá solicitar al Contratista y a Jos terceros la información que requiera para

el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.



(e)



Verificará las operaciones y registros contables de1ivados de este Contrato,

incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí

misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria, conforme al

Anexo 4 del presente Contrato.



28



ÁREA CONTRACT UAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



ANEX04

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE

COSTOS, GASTOS E INVERSIONES



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1!1



ÁRI-:A CONTRACTUAl



10



Contrato No. CNli-R02-LOI-AlO.CS/2017



PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E

INVERSIONES

l. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos



Sección T. De la contabilidad.

1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen

por objeto definir la manera en la que el Contrat_ista registrará e informará las

operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera

vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en

Dólares.



1.3



Independ ientemente de lo establecido en e l Código Fiscal de la Federación, el

Contratista deberá mantener la contabilidad, información y documentación

relacionada con los Costos en su domicilio fiscal por un plaLo de cinco (5) Años

después de que haya concluido el Contrato.



1.4



El Contrati sta deberá registrar los ingresos por la venta de los 11 idrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1O o por

la venta o disposición de Subproductos en e l sistema informático que el Fondo ponga

a s u disposición.



Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.5



Los Costos relacionados con e l objeto del Contrato, serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en e l Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por e l Fondo y conforme a lo señalado en e l nume ral 1.8 del

presente Anexo 4.



1.6



Para e l propósito del pago de las Contraprestaciones. los montos de los conceptos a

los que hace referencia e l numeral anterior no sufrirán ajuste inOacionario para

efectos de la recuperación de los mismos.



l .7



El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que e l Contratista participe en más de un Contrato, solo

podrá registrar las cantidades amparadas ) / O desglosadas por los Comprobantes

Fiscales Digitales por Intemet y/o comprobantes de residente en el extranjero



Cr

-



2



ÁRCACO>fiRArtUAI



10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



correspond ientes a los Costos. efectivamente pagados para la ejecución de las

actividades incurridas al amparo de este Contrato.

1.8



El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petro lera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en el sistema informático de l Fondo, conforme a l

Programa de Trabajo y Presupuesto autorizados por la CNH. Los Costos en que el

Contrati sta incurra entre la Fecha Efectiva y la aprobación del prime r Programa de

Trabajo podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo

establecido e n este numeral posterior a la aprobación del primer Programa de Trabajo.

Respecto a las Actividades Petrole ras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en

su caso los siguientes rubros:



Actividad

Petrolera



Exploración



.

;

~~

~~ ~



[!]



Subactividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Recopilación de información.

General

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica. 2D, 3D. 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofisica

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de l lidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.

lngeniería de

Delimitación de yacimientos.

Yacimientos

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Otras Ingenierías

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Seguridad, Salud Estudios de impacto ambiental.

y Medio

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Ambiente

Auditorías de seguridad.



r



rL

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3



ÁREA CONTRACTUAl 10



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



Actividad

Petroler a



evaluación



;- ..

11



S u b-actividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

General

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica. 2D, 3D. 4D. multicomponente.

Pre-procesado, proce ado. interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofisica

Levantamientos magnetométricos. adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Análisis geoqulmicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Pruebas de

Equipamiento de Pozos.

Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Ingeniería de

Estudios presión, vo lumen y temperatura (PVT).

Yacimientos

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

1ngeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Otras Ingenierías

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Tenninación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio_y_ fug_as de_B!lS.

Seguridad, Salud y Auditorías de seguridad.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



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1!1



1!1



4



ÁREA CON"l RI\C'1 U \1



10



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Contrato No. CNH -R02-LOI-AJO.CS/20 17



Activida d

Pet rolera



Desarrollo



Actividad

Pet rolera



Sub-actividad



Tarea



Pet rolera



Eva luaciones técnico econó mi cas.

Administración de contratos.

General

Plan de Desarrollo con ingenierla de deta lle.

Admin istrac ió n, gestión de actividades y gastos genera les del proyecto.

Reinterpretac ió n sísmica de detall e.

Geofisica

Procesami ento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterizació n geológica- petrofisica de Yaci mientos

Análisis geoquímicos de muestras.

Geología

Estudios estratigráficos

Análisis de H idrocarburos.

Estudios p etro fisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equ ipos.

Servicios de soporte.

Perforació n de

Pozos

Servicios de perforación de Pozos.

Sumi nistros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de

Producció n

Realización de pruebas de prod ucció n.

Cálculo de Reservas y estimacio nes de prod ucción.

Modelado y simulación de yaci mi entos.

lngeni erla de

Estudios de presión volumen temperatu ra (PVT).

Yacimientos

Caracteri zación de Yacimie ntos.

Diseño de term inaciones de Pozos.

Intervenció n de Intervención de Pozos para restauración.

Pozos

Otras intervenc iones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

1ngeniería conceptual.

Otras

Diseño de instalaciones de superficie.

1ngenierías

Estudios de fo ndo mari no.

Diseño de duetos.

Construcción de Construcción de instalacio nes terrestres y mari nas.

instalac iones

Construcción y tend ido de duetos.

Elaboración del plan de seguri dad y medio amb iente.

Prevenció n y detecció n de incendio y fugas de gas.

1mpleme ntació n y seguimiento.

Seguridad,

Sa lud y Medio

A uditoría a mbiental.

Ambiente

Tratamiento y e liminació n de residuos.

Resta uración ambiental.

Auditorías de seguridad.

Sub-actividad



Tarea



Petrolera

General



Producció n

Geología



Ad min istración de contratos.

Admi ni stración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

T ransporte marít imo y/o aéreo de personal, Materiales y/o eq uipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesami ento de inform ación geo fisica y

petro fisica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacimie ntos.



5



ÁRI.ACONfRAC"TUA I 10



()

~



Contrato No. CN1 1-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Análisis geoqufmicos de muestras.

Estudios petrotisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Simulación y caracterización de Yacimientos.

Ingeniería de

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones de Pozos.

Otras Ingenierías

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Construcción

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimientoy_rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Po.ws.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Operación de

Instalaciones de

Ingeniería de producción.

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Duetos

Operación de duetos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendioy fu_g_as de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



Actividad

Petrolera



Abandono



Sub-actividad

Petrolera



Ta rea



General



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.



Otras

Ingenierías



Planes de Abandono.



Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.

ntode

Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materialesy/o equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad,

Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de In fo rmación Fi nanciera

vigentes en México y se asigna rán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo q ue le dio origen: en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento: en tercer término por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,

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6



ÁREA CONTRACTUAL



10



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.



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



se asignarán por los Centros de Costos d e infraestructura común o de administración

general d el Área Contractua l con f01me a l a siguiente estructura:



Estructura de Centro de Costos

Area

Campo

Yacimiento



Pozo

Pozo¡l,l,l)



Yacimi enlO(I,IJ



POZ0(1,1,2)

PoZO(I ,I,... )

Pozo(I, I.O

PoZO(I.2. IJ



Yacimiento¡ 1,2¡



Pozoc1.2.2>

Pozo¡1,2, ...)

PoZO(I.2,1!)



Á rea

CampO(IJ

Contractual



POZO(I ..... I}

Yacimiento¡ 1....)



Yacimjento¡ J,b)



POZO(I ,...,2J

Pozon ........ >

PoZO(I,....hJ

PoZO(I,b,IJ

PoZO(I,b.2)

Pozo¡J,b.... J

Pozo(l,b.i)



7



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LO1-A 1O.CS/20 17



Área



Campo



Yacimiento

Y acimient0(2,1l



Y acimient0(2,2)



Camp0(2¡

Y acimientoc2 ....)



Y acimi ent0(2,c)

Área

Contractual

Y acimientoc ...,1l



Y acimientoc ....2)

Campo1...>

Y acimiento¡ ., .)



Yacimientoc....d)



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11



Pozo



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Pozoc2.r.n

POZ0(2,1.2)

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POZ0(2.1j)

Pozoc2.2.1)

POZ0(2.2,2l

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Pozo¡2,2,kl

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Pozoc2.... .21

Pozoc2........)

POZ0(2.... ,1)

PoZ0(2,c, 1)

POZ0(2.c,2)

PoZ0(2,c,...)

PoZ0(2,c,m)

Pozo(. ..,I,Il

Pozoc .... 12l

POZO(.... l ....)

Pozoc ...,l,nl

POZ0(...,2,1)

Pozoc ...2.21

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Pozoc....2.o)

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Pozoc...,d,l)

Pozoc...,d.2l

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POZO(...,d,q)



.. .



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8



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNli-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Área



Campo



Yacimiento



Pozo

Pozoca,l,l)

PoZO(n,l,2l

YacimientO(a,1¡

Pozocn. l,... )

POZO(a.l,r)

Pozoca.2.1 ¡

POZO(n.2,2)

Yacimientoca.2)

POZO(n,2, ..)

POZO(a.2.s)

CampO(a)

POZO(n, ... 1)

Area

Pozoca. .21

Contractual

YacimientO(n,... )

Pozoca ....... >

Pozoca....,t)

Pozoca,c, l¡

PoZO(n.c,2)

YacimientO(n.e)

Pozoca.c,... )

Pozoca.c,ul

In fraestructura común del Area

Contractual

Administración genera l

La delim itación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección 111. Del sistema de registro de información.

El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabi lidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo. mismas que tendrán que actualizarse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.



1.9



El sistema in fonnático del Contratista estará diseñado para contar con información ~

financiera de Costos y crédi tos, así como de producción y su valuación;

ad iciona lmente. deberá contar con la capacidad de registrar otra información

~

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada ad ministración del

Contrato.



-.

11



Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.

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o



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9



AREA CONTRACTUA L 1



o



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



1.1 O



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener. según

sea el caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) ;

(b) Pedimentos aduanales;

(e) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos). se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del

Contratista. tarjeta de crédito, débito o de servicios:

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para la recuperación de las reservas de Abandono adicionalmente:

1.



11.



lll.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financiera

C-18.



ección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.11



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera. se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en e l Diario Oficial de la Federación el Día !lábi l anterior

a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para efectos de informe. se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párrafo anterior. por el equiva lente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.

Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Camb io Histórico, dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



10



ÁREA CONTRACTUAL



10



-f



Contrato No. CNli-R02-LOI-AIO.CS/2017



Sección Vl. De la Reserva de Abandono.

1.12



Conforme a lo dispuesto en e l Contrato, el Contratista deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y a las reglas

que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá

constituir el Fideicomiso de Abandono.



1.1 3



El Contratista establecerá como e l objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de

una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y

conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista solamente

podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las

actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo

aprobados por la CNI-1. Cada Período, e l Contratista aportará a dicho fideicomi so los

recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en e l Área Contractua l conforme

se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de

cualquier otra forma de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y

previo aviso a la Secretaría de llacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir e l monto faltante de

conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Fondo previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos Elegibles.

1. 14



Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente

indispensables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de

la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato. siempre y cuando cumplan con

los requisitos señalados en los Anexos 4. 7 y 8, y en los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de ll acienda vigentes a la fecha de adjud icación del

Contrato.



1.15



No se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente

indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para ta l efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen

antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el

respaldo documental correspondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta

Operativa y los que se encuentren señalados en el numeral 1.20 del presente Anexo

4.



Sección VIII. De los Costos Recuperables en Contratos.



11



ÁREA CON1 RAC'TlJAL



10



Contrato No. CNll-R02-L01-AIO.CS/2017



1.16



Se considerarán como Costos Recuperables aq uellos Costos Elegibles incluidos en

Jos Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan

sido efectivamente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los

Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

llacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

Para la aplicación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer

término, los gastos operativos y. en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada

uno de los rubros antes señalados el orden de prelación ap licado corresponderá en

función del ejercicio de los mismos.

Para la detenninación de los Costos Recuperables, los Costos Elegibles contemplados en

el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento del Programa Mínimo serán

reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los

Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CN H, siempre que éstos cumplan

con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la

Secretaría de Hacienda 'igentes a la fecha de adjud icación del Contrato.

La recuperación de Costos a favor del Contratista se pagará una vez que e l Contratista

inicie la producción de llidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto

no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las

Contraprestaciones a favor del Contrat ista ni se le otorgará anticipo a lguno.



1.17



El Contratista podrá recuperar los derechos y a pro\ echamientos que se establezcan

por la administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilanc ia de las

actividades realizadas al amparo del mismo, que realicen la CN H y la Agencia.



1.18



El Contratista podrá recuperar cualquier costo y gasto administrativo (overhead)

indirecto u otro similar, que se genere por servicios o actividades que tengan origen

fuera de territorio mexicano. sin importar su denominación hasta el uno punto cinco

por ciento (1.5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el

porcentaje indicado incluirá la compensación total de las Personas relacionadas donde

quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia.

Los costos y gastos administrativos directos generados dentro de territorio mexicano

serán reconocidos como un e lemento del catá logo de cuentas.



1.19



Se considerarán como Costos Recuperables. en térm inos de lo establecido en este

Anexo 4:

(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de

infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 1O, siempre que no

exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado

Anexo 10;



- ·.

11

L:J



-~



1!1



(b) Los Costos adicionales en que incun·a e l Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en e l Anexo 1O;



• ~



1!1



12



ÁREA CONTRA(' 1U Al



10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



(e) Los Costos adiciona les en que incurra el Contratista, necesarios para la venta

o disposición de Subproductos. y

(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la

Agencia.

Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de

Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.

1.20



No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables. los

conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados

directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:

(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;

(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos

y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de los Costos

que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto

total por aniba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o

(ii) e leven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo

de cuentas contables por arriba del diez por ciento (1 0%) del Presupuesto conf01me

a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior

sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación

del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegibles y por ende Costos

Recuperables, en términos de lo establecido en este Anexo 4;

(e) Los Costos financieros;

(d) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa del Contratista, sus Subcontratistas o sus respectivas Filiales;

(e) Cualquier donación o regalo;

(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones

temporales o permanentes. arrendamientos o adqu isición de terrenos,

indemnizaciones y cua lquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en el

artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;



(g) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría, excepto los que se deriven de estudios geológicos para la Evaluación y

Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en los Programas de Trabajo

y su respectivo Presupuesto;

(h) Cualquier Costo incurTido por incumplimiento de forma directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de las

leyes aplicables;



13



ÁRI:.A CONIRACTUAI 10



J



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



(i) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;

U) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se establezcan

de manera general;



(k) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el

personal del Contratista;



(1) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bienes

que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos

de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industria

petrolera;

(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias. excepto aquellas que cuenten con

la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de

las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en territorio

nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando los precios y

montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre pa1tes

independientes en operaciones comparables;

(n) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones conforme al Plan de Evaluación, al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C- 18;

(o) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de

Evaluación y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva

constituida en el Fideicomiso de Abandono;

(p) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, sus contratistas o Subcontratistas;

(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;

(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

correspondiente al Contrato;

(s) Cualquier contraprestación. Costo o erogación correspondientes a otro contrato;



(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;

(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del

Contrato;



-



14



ÁREACONTRACIUAI 10







J



Contrato No. CNH-R02-LOI-A10.CS/201 7



(v) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más al lá de los Puntos de Medición y/o entrega;



(w) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales;

(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales;

(y) Cua lquier retención asociada a Jos impuestos conespondientes a los trabajadores

del Contratista, así como e l pago de la participación de los trabajadores en las

utilidades de las empresas;

(z) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(aa) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo.

promoción o publicidad;

(bb)Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción iruuediata y que no hubieren sido autorizadas

posteriormente por la CNH o la Agencia;

(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(dd)Las Obligaciones de Carácter Fiscal que pague el Contratista, salvo en caso que

i) se a pi iq uen contribuciones específicas a la industria de Exploración y Extracción

de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por e l

que se adjudicó e l Contrato. y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones

de carácter general; o ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de la s

contribuciones vigentes al momento del fallo por e l que se adjudicó el Contrato, en

c uyo caso se podrá recuperar un monto tal que permita restaurar el balance económ ico

del Contratista respecto de dicha contribución o modificación, según corresponda. de

haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos fiscales

prevalecientes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contra to. Para tal efecto

la Secretaría de Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.



Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.

1.21



Se considerará que el Contratista realiza operaciones con partes relacionadas,

residentes en e l extranjero o en e l país. cuando se encuentre en los s upuestos

establecidos en los mtículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las operac iones que real icen, estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre pmtes relacionadas



15



ÁREA CONTRACTUAL



10



J



Contrato No. CNJI-R02-LOI-AIO.CS/2017



considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.

1.22



El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en

el presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.

Para operaciones menores a $20.000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su

eq uivalente en moneda nacional. el Contratista deberá conservar dicha información,

documentación y/o evidencia de conformidad con el presente Anexo y el Anexo 1O

del Contrato, y

Para operaciones mayores a $20,000.000 USO (veinte millones de Dólares) o su

equivalente en moneda nacional. el Contratista deberá conservar y entregar dicha

información. documentación y/o evidencia conforme a los Lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo, así

como toda la información necesaria para su entrega a la Secretaría de Hacienda, en

caso de requerirlo, para replicar el o los aná lisis realizados.



Sección X. Del activo fijo.

1.23



Cuando el Contratista pretenda enajenar bienes cuyos Costos hubieran sido

recuperados parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técnico de la CN ll ,

por el cual justifique que el bien a enajenar ya no es indispensable para el fin del

Contrato.

Para determinar el valor del bien enajenado, se considerará el valor en libros

remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de

mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.

Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda.

y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia

que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio

pactado en la venta. conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la

Normatividad Apli cable. deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las

Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.

Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la

indemnización del seguro correspondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.



1.24



Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá



16



ÁREA CON1RACIUAI



10



Contrato No. CNJ I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta

deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez (10) Días !lábiles después de

liquidada la venta o previa autorización de la Secretaría de Hacienda, será descontado

un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.

1.25



En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto

generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente

recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo

establecido en el Contrato.



1.26



El Contratista podrá solicitar mediante autorización a la Secretaría de llacienda el

descuento de las Contraprestaciones que le con·espondan por un monto equivalente

al valor de la enajenación determinado conforme al numeral 1.23 del presente Anexo

4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la CNH. así como el registro y

soporte contable referente al activo enajenado. La Secretaría de llacienda tendrá un

plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la referida autorización, informando al

Contratista y al Fondo de la autorización o negativa.



1.27



El Contratista notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste

servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,

recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,

los ingresos que el Contratista reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de

los bienes . Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de

servicios de conformidad con el Anexo 1O, así como de los costos asociados a dichos

servicios, tendrán el tratamiento establecido en e l numeral 1.16 del presente Anexo 4

y en el Anexo 3.



1.28



Para la adquisición de los bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o

totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH. se considerará el valor

en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio

de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea

superior aJ precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del

rango del precio de mercado, confo1me el procedimiento del método intercuartil en

términos de la Normatividad Aplicable. no será considerada como Costo

Recuperable.



Sección XI. Inventarios.

1.29



-



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, va lor y localización y no podrá enajenar cualqu ier Material sin la

autorización por escrito de la CN H. El Contratista deberá proporcionar

semestra lmente un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción

y códigos de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada

Material; y (iii) el Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de

baja en las cuentas. incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su

destino registrado de conformidad con el numeral 1.8 de este Anexo. Cualquier

ingreso por la disposición de cua lquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta



17



ÁRI· A CON'! RAC'1 UAI



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



Operativa.

1.30



Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato. el Contratista deberá

llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales que haya adquirido para el

Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha

en que iniciará dicho inventario por lo menos con treinta (30) Días de anticipación.

Si así lo desea, la CNII podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventario

físico. El Contratista deberá hacer las reconciliaciones correspondientes al registro de

los Materiales que resulten del inventario físico.

En la medida de lo posible. todos los Materiales deberán ser fácilmente

identificables a través de la inspección simple con sus respectivos códigos.



1.3 1



El Inventario deberá estar sujeto a los artículos 59. fracción VII I y 60, fracción tr,

tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 4 1 de la Ley del

Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.



Secció n XII. Reportes.



1.32



Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el

Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo

preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para

los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o

suscribir dichos reportes.



1.33



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo

establecido en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información

que remita la CN I I al sistema informático que para ta l efecto establezca el Fondo.



1.34



El Contratista deberá presentar. dentro de los diez ( 1O) Días llábiles siguientes al Mes

que se reporta, la información y documentación mensual requerida en el sistema

electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo, incluyendo aquélla

relativa a los Precios Contractuales.



1.35



El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones conforme al Contrato

con-espondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los

llidrocarburos y los Costos. y que dicha información se encuentre validada conforme

los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto

establezca el Fondo.



1.36



En caso que el Contratista cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato,

deberá informar a la CNI I y al Fondo el nuevo dom ici lio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días ! lábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Tributaria.



18



ÁRL:.A CONTRACtUAl 10



_p



Contrato No. CNll-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



2

2. 1



2.2



Auditoría Externa

El Contratista deberá presentar anualmente sus estados financieros dictaminados por

un auditor externo independiente conforme al término y reglas que para su

presentación establece el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.

La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a)



lnf01me del auditor externo independiente;



(b)



Estados fmancieros:

i.Estado de situación financiera:

ii .Estado de resultados;

iii .Estado de variaciones en el capital contable, y

iv.Estado de flujos de efectivo.



(e)



Notas a los estados financieros;



(d)



En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia;

Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo

a las prácticas internacionales de auditoría, y



(e)



(!)



Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo

independiente.



Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.



2.4



Los costos de cualquier auditoría externa anual a que se hace referencia en el numeral

2.1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Contratista y serán considerados

Costos Recuperables.



3



3.2



Verificación

La Secretaría de llacienda veri licará que el Contratista cumpla con los aspectos )

contables y fmancieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8. mediante la realización

de:



19



ÁREA CON 1RAC"I UAL



10



'



Contrato No. CNTI-R02-LOI-AIO.CSI2017



(a)



Auditorías mediante Requerimientos de Información;



(b)



Visitas, y



(e)



Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.



Las labores de verilicación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos, y a las

Contraprestaciones en favor del Estado. así como a los registros y originales de los

justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa y a los Costos

Recuperables en el curso de cualquier Año o parte del mismo.

Asimismo. las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información

3.3



La Secretaría de ll acienda podrá realizar auditorías. consistentes en requerimientos

de información al Contratista. Para ta l efecto. se notificará el requerimiento al

Contratista, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información reque rida;

(e) Plazo de entrega de la información. que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quince ( 15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información

requerida podrá ampliarse por una sola vez. sin que el mismo exceda en ningún caso

la mitad del plazo otorgado originaJmente.



3.4



Derivado del aná lisis y revisión de la infonnación entregada por el Contratista

conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de

informació n adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.



3.5



20



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



3.6



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente. la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe

parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y

procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.



3.7



La Secretaría de llacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

extemos.



Sección 11. Visitas.

3.8



Para realizar una visita al Contratista. la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará

una orden de visita, la cual señalará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días

Hábiles antes del término de la visita;



(e) El tiempo planeado para su ejecución. y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos. aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la

Secretaría de llacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará al Contratista.



3.9



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita. se levantará el

Acta de inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y. si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán. sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por el Contratista para recibir notificaciones y atender la visita o la Persona

con quien se entienda la visita.



3.10



..



., ."i



·~



1!1



-



La visita podrá abarcar. de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo. podrá incluir la inspección o verificación de bienes y - {

mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Contratista, todo

ello relacionado con el objeto de la visita.



1!1



En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a



ú

21



ÁREA CONTRACTUAL



10



g/



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



proporcionar a los verificadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y

deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.

3. 11



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las activ idades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal del Contratista,

indistintamente.



3.12



El tiempo de ejecución de las VISitas podrá ser ampliado por una sola vez por

determinación de la Secretaría de Hacie nda o a so lici tud por escrito del Contratista,

sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre

que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3. 16 de este Anexo 4.

La Secretaría de llacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista

cuando menos cinco (5) Días !lábiles antes de que el plazo original concluya. En caso

de que la solicitud provenga del Contratista. deberá presentarla con al menos diez ( 1O)

Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



3. 13



Los verificadores designados por la Secretaría de llacienda podrán requerir al

Contratista copias para que, previo cotejo con sus originales, sean ce11ificadas por

aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.14



La ecretaría de Hacienda podrá realizar las visi tas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el

apoyo de la CNH, quienes deberán s ujetarse en todo momento a las disposiciones del

Conu·ato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.



3.15



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el

Informe Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y procederá

en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la e misió n del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda

podrá requerir informació n adiciona l al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado

en el numeral3 .2 de este Anexo.



3. 16



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita. deberá presentar escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días !lábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de

domicilio ante e l Servicio de Administración Tributaria.



Sección IJI. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

iación y visitas.

22



ÁREA CON"I RAC'TUAL. 10



J

"



Contrato No. CNH- R02-LOI-AIO.CS/2017



3. L7



Las labo res de verificación tendrán una duración máx ima de veintic uatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de v isita.



3. 18



E n caso de que no se de tecten irregularidades durante las la bores de verificación, la

Secretaría de Hacie nda e mitirá una reso lución de cierre, hac ié ndo la del conocim iento

del Contratista.



3. 19



Informe Parcial de Conc lusión. Si con motivo de las labo res de verificación se

encontrara n incons istencias, la Secretaría de Hacienda notifica rá a l Contra tista e l

Informe Parcial de Conclusión.

Respuesta al Informe Parcia l de Conclusión. El Contratista deberá e ntregar por escrito

a la Secretaría de Hacie nda la respuesta y acla ración de los hallazgos señalados en e l

Inform e Parcia l de Conc lusió n, anexando la evidencia suficiente y completa, en un

plazo no mayor a quince (1 5) Días Háb iles contados a pa rtir de la fecha en que surta

efectos la notificació n.



3.20



A solicitud ex presa del Contratista, el plazo establecido e n el párrafo anterior podrá

ampliarse por una so la vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más .

Se tendrán po r co nsentidos los hechos u o misiones cons ignados en el In fo rme Pa rcia l

de Conclu sión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desv irtúe.

3.2 1



Informe de Conclusión. Una vez analizada la in formación señalada e n el numeral

a nte rio r. la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Info rme de Conclusión

e n e l que señalará los hallazgos detectados, las irregul aridades y conclusiones q ue no

hayan sido acla radas de ntro del plazo oto rgado en e l Informe Pa rcial de Conclusión.

E l Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a vei nte (20) Días Há bi les posteriores a la

respuesta y aclaració n de los hallazgos seña lados en el In forme Parcial de

Conclus ión por parte del Contratista;



(b) Cumplir con las Normas Internacionales de A uditoría;

(e) Describir detalladam ente las irregularidades detectad as y las conclusiones

alcanz adas, y

(d) Ser fi rm ado por el funcionario facultado.

3.22



En caso de q ue a juicio de la Secretaría de Hacienda. el Contra tista haya aclarado o

subsanado todas las inconsistencias y concl usiones detectadas en el lnfmme Parcia l

de Conclusión, aquélla emitirá una reso lución de cie rre, hac ié ndo la del conocimiento

del Contratista.



..•· .·i

·



1!1



-



~



1!1



23



Á REA CONTRACTUAL



10



-f



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista

contará con un plazo de quince ( 15) Días Hábiles a partir de la notificación para que

subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que

acredite fehacientemente que se han subsanado.



3.23



A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.

Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la

documentación que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y,

en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una

resolución de cierre, notificándola al Contratista.



3.24



Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación. cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones. así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.

3.25



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.26



Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.27



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista

deba cumplir confonne a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que. para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.28



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Auditorías mediante Procedimientos Analíticos

3.28



La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos ~

a partir de la solicitud de ajustes y conecciones que presente el Contratista de

conformidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.



3.29



El Contratista podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro de los

ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

COJTespondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se encuentre sujeto a un

proceso de auditoría mediante requerimientos de información o de visita que



'i



11

7". •



.w,



1!.1



1!.1



24



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



comprenda el mismo pmiodo de la solicitud.

3.30



El Contratista presentará. junto con la solicitud de ajustes y correcciones, la evidencia

que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas de las

observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal del Contratista al que se

refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.

En dicha solicitud el Contratista deberá señalar, al menos. lo siguiente:

(a) Datos generales:

1.



11.



111.



Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;

Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;

Número de Contrato, y



tv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;

(b) Antecedentes. El Contrati sta deberá especificar puntualmente los conceptos a que

se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las Contraprestaciones

y/o registros contables y financieros, así como el monto de los mismos y demá s

elementos necesarios para la determinación de las mismas, señalando el Periodo

para el cual se hace la solicitud y en su caso los Periodos subsecuentes que se

incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el ajuste y corrección

a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso. la memoria de cálculo

correspondiente.

(e) Documentación:

1.



Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la informació n

con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección solicitados.



u. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo, el

Contratista deberá presentar las copias certificadas de los documentos donde

la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13 del Contrato y a la

Norrnatividad Aplicable.

El Contratista deberá describir de manera específica cómo la infonnación anexada

soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes y

correcciOnes.



25



ÁREA CONtRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



3.32



Cuando la solicitud de ajustes y cotTecciones que presente el Contratista no contenga

los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral anterior,

se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que subsane la

omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de que haya

surtido efectos la notificación. a efecto de poder continuar con el procedimiento

solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin que desahogue la

prevención, se desechará la solicitud notificándole al Contratista.



3.33



En caso de que el Contratista no haya entregado la información suficiente para validar

la solicitud presentada. la Secretaría de Hacienda podrá requerir información

adicional y/o solicitar la confirmación de la infonnación originalmente proporcionada

por el Contratista. Dicho requerimiento de información o solicitud de confirmación

será por escrito y deberá indicar. al menos:

(a) El objeto o propósito del requerimiento de información ;

(b) La descripción de la información requerida;

(e) El plazo de entrega de la infonnación, que no podrá ser menor a cinco (5) ni

mayor a quince ( 15) Días Hábiles. ambos a pattir de la fecha en que surta efecto

la notificación del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la información. y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada. o en su caso. medio o sistema electrónico para s u transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información



requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso

la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por el Contratista conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Contratista y al

Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo



3.

3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará al

Contratista y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante la

realiLación de auditoría mediante requerimientos de información o visita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas



26



ÁRLA CONTRACl UJ\l.



10



1



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



3.36



En cualqu ier momento. la ecretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a pa11es

relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labo res de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este A nexo 4.



Sección VI. De los requerimientos de infor·mación del Servicio de Administración

Tributaria

3.37



El Servicio de Admin istración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la infonnación

registrada por el Contratista en el sistema infonnático que establezca el mismo. con

el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fi scales del Contratista.



Sección VII. De las notificaciones.

3.38



E l representante legal del Contratista, parte relacionada o Tercero se considerará

como Persona autorizada para reci bir notificaciones, así como para ate nder las

auditorías. visitas y requerimientos de información en términos de este Anexo 4.

El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) lega l(es) ante el Fondo. mismos

que podrá(n) ser rcmovido(s) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este

Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por remov ido siempre que se dé aviso al Fondo en

un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice

la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día

siguiente a la recepción del aviso.



3.39



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos seña lados

en este Capítu lo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la

notificación.



3.40



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fisca l o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará ci tatori o con la Persona que en ese momento se encuentre en

dicho domicilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día

Hábil s iguiente.



3.4 1



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notifi cac iones al Contratista e~

n

la dirección de con·eo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

A l efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con a



-



27



ÁREACoNIRAC I UAL 10



Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



menos diez (lO) Días !lábiles de anticipación, su decis ión de iniciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en e l párrafo

anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.



Sección VIII. De las labores de verificación.

3.43



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refi ere el presente Capítulo,

la Secretaría de 1Jacienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimientos apl icables, además de cump lir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuar con integridad. objetividad y profesionalismo; evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales. intereses económicos u otros, así como cua lquier conflicto de interés:

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particular;

(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes. documentos y demás

información del Contratista. parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.



ccción IX. De las sa nciones.

3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones con·cspond ientes seña lados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, aplicando, en su caso, las

penalizaciones seña ladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de llacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de informac ión establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

informará al Servicio de Adm inistración Tributaria para los efectos conducentes.



28



ÁRI A CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-L01-AIO.CS/2017



ANEXOS

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-ALO.CS/2017



PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



l. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional de

Exploración y Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de

Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo

de Trabajo se define en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo

Área

Contractual



Provincia



10



Sureste



UT Total

(número)

2,400



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa

Mínimo, equivalen al valor de dos Pozo(s) exploratorio(s) en el Área Contractual de

acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se define en la

siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2,

4.3 y 4.4 del Contrato.



3. Valor del Pozo exploratorio en cada Área Contractual.



No. Área Contractual



Provincia



Valor de pozo en

Unidades de Trabajo



10



Sureste



29,200



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución

de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.



5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de

Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos

adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración, o el Segundo Período

Adicional de Exploración el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada

será indexado al precio de los Hidrocarburos de confonnidad con la siguiente tabla:



p



adicional~~



2



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/20 17



Valor de referencia por Unidad de Trabajo



Precio del crudo Brent

(Dólares por barril)



Valor de 1 (una)

Unidad de Trabajo

(Dólares)



Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55, menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65, menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



772

835

894

949

1,000

1,030

1,057

1,083

1, 108

1'13 1

1'154

1, 175

1,190

1,215

1,234

1,252



6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5

apl icable a la fecha de adjudicación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)

del número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y

al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración y el compromiso adicional de trabajo

del Contratista para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 18. 1.

7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá

incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo

de Trabajo en el Plan de Exploración, que en su caso, aprobará la Comisión.



-4



8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada

Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente:



e

3



ÁREA CONTRACTUAL



10



al



Contrato No. CN11-R02-LOI-A IO.CS 12017



Unidad de trabajo por Pozo exploratorio egún profundidad

Profundidad

(mbnm)



Unidades de Trabajo

(número)



o



o



500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4.500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

> 8.000

mbnm: metros baJo el ntvel del mar.



12,000

18,000

24,000

27,000

3 1,000

35,000

39,000

43,000

48.000

53.000

59,000

66,000

72,000

80,000

88,000

97,000



9. Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.

1O.



La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados baj o el

nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se acreditarán Unidades

de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.



11 .

Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la tabla

anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con

base en dicha tabla.

12.

El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por las acti vidades descritas

conforme a la siguiente tabla:

Acth idad



=

-e



·¡;



=

E



...



.::



=



lnfom1ación del Cenuu

Nacional de lnfonnación

dc Hidrocarburos (CNI! ))

Reproccso de información

sísmica 3D cxi,tcnte

Adqmsición y procesado

de sism1ca 3D NA,r

Adquisición y procesado

de sísmica 3D WAL

Adqu1s1ción y proc~'Sado

desbmica 20



Descripció n de acti\ idade a acreditar



Unidad



Unidades de

Trabajo

(número)



Por el monto total de mformación adquirida al CNIH a pan1r

de la f'<.-cha Efectiva, relacionada con ,ronru. marinas.



Porcada mil

dólares (SEUA)



0.50



Reproceso comar.i según cubrimiento ~upcrficial.



Km2



1.25



La adquisición r<.-alu.acla contará según el cubrimiento

superficial.

La adquisición rcali/.
superficial.

La adquisición reali&dil contará según el cubrimiento

lineal



Km2



2.50



2

Km



4.00



Km



1.00



4



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO l-AIO.CS/20 17



Reproceso de sísmica 20 La adquisición realitada contará según el cubrimiento

Km

existente

lineal.

Incluyendo al menos interpretación y generación de

configuraciones estructurales de los principales intervalos

Interpretación sísmica

Por área contractual

t.'Stratigráficos de interés. Cubrimiento de la totalidad de la

superficie con cobcrrurn sísmica del área contractual.

Por metro de

Litológicos-correlación (SP, GR, PEF)

registro

Por metro de

Resistividad (inducción, onda electromagnética)

registro

Por metro de

Porosidad (densidad, neutrón)

Registros geofisicos de

registro

poLOS

Por metro de

Propit'
registro

Por metro de

Registros especiales (MRI, ECS, FMI, NMR)

registro

VSP/Checkshot

Por estación

Por metro de

Por cada metro de núcleo de fondo

Adquisición de muestras

núc leo

""

o

·¡:

de núcleo

Por 3 núcll.'OS de

Por cada 3 muestras de núcleos de pared.

pared

=

Análisis de petrolisica basica

Análisis

c. Rutinarios.IConvencionales

Por muestra

Petrogralia en secciones delgadas, análisis de difracción de

rayos-X y análisis MEB

"e de núcleos (RCALs)

:0

Presión capilar, permeabilidad relativa, daño de formación,

= AnáliSIS Especiales a tomogralia, resonancia magnética, factor de recuperación,

;;;

¡.;¡

Por muestra

núcleos (SC A Ls)

mojabilidad, geomecánica, rayos gamma espectral, análisis

de fracturas {triaxiales y caracterización de fracturns) , etc.

Por cada medición

Presiones MDT

A l menos 4 mu~'Strns por unidad de depósito

de presión

Por cada muestra de n uido en cada depósito Por cada muestra

Muestras MDT

de n uido

hidr.'tulicamcnte conectado

En cada muestra por unidad de nujo

Por cada prueba

PVT

Por cada prueba de producción, que no se considere de

Prueba de Producción

Por cada prueba

alcance exh:ndido.

Prueba de Producción de

Por cada prueba de producción de alcance extendido.

Por cada prueba

alcance extendido

Evaluación de Recursos

Por área contractua 1

Evaluación de plays y prospectos.

Prospectivos

Adquisición y procesado de datos; contará según

Km ~

Electromagnéticos

cubrimiento superficial.

"'o -""

~ .::

Adquisición y procesado de datos; contará según

2

o ::

" Gm~ i metria

Km/ Km

cubrimiento superficial.

""

::;: o

Adquisición y procesado de datos; contará scgim

c.. Magnetometria

Km2

cubtimicnto superficial.

Modelo estático actualizado del campo, que incluya al

Por estudio

Modelo estático

menos un yacimiento.

Modelo dinámico actualizado del campo, que inc luya al

., Modelo dinámico

Por estudio

e...

menos un yacimiento.

Por reparación

Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo,

Reparaciones Mayores

mayor

entre otros.

Se refiere a cambios de aparejo y estimulaciones. entre

por reparación

Rt-paraciones Menores

otros.

menor



=

a



...



..



- ...



o



0.50



100.00



0. 12

0. 12

0. 12

0. 12

0.35

0.65

1.5



5

2.5



3.5



60

900

100

700

15,000

200

3



2

2

300

300

1,500

700



13. Las acti vidades de sísmi ca y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se

suj etarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.

El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabaj o con la información que se adquiera del

Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión relacionada con zonas

mari nas a partir de la Fecha Efecti va.



5



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNII-R02-LOI-AIO.CS/2017



14. Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, reproceso e interpretación sísmica que se



encuentren relacionados al Área Contractual.

15. Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento

sísmica 30 no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.

16. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso



sísmico con datos de1ivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración

Superficial.



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNI-I-R02-LOI-A IO.CS/2017



ANEX06

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CN11-R02-LOI-AIO.CS/2017



MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: _ _ __

De:

[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR ), con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Stcmdhy

número

(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos (el "BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$ _ __ _

' - - - - - millones de Dólares 001100 USCY), disponible a la vista en las cajas de

NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARlO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de

Créd ito mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (confonne a la definición de

dicho ténnino en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Producción Compartida de fecha

, celebrado entre la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el

"Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al Contrato a realizar una

Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONF IRMADOR ha decidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

{l) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente sehTÚn se indica en los Usos

Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara

Internacional de Comercio, publicación 590 (lntemational Standby Practices-ISP98). Esta

Carta de Crédito se pron·ogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a

partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes,

salvo que el BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo

menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito

entregado en mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR

de no renovar esta Carta de Crédito por dicho período.



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ÁREA CONTRACTUAL



10



f'



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por

parte del BENEFICIARIO que cumpla con los ténninos y condiciones de esta Carta de

Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierTe del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en

México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos

Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590

(lnternational Standby Practices-ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas

prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier

controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales

federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el

BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se

encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las

condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los

requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las

discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas

presentaciones que cumplan con los ténninos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al

BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de

fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en

el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO confonne a esta Carta de Crédito no son

transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las ~

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

Hidrocarburos.



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3



ÁREA CON rRACTUAL



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ComraLO No. CNH-R02-LOI-A IO.CS/20 17



ANEX07

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y

SERVICIOS



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-R02-LO1-A 1O.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección l. Principios generales.

1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las

actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato debiendo suj etarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.



Para efectos de este Anexo 8, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y

contrataciones:



(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología

para Ja Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los pennisos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado internacional, incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea detenninado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y



(e) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, cal idad,

fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de T ransferencia para Empresas Multinacionales ~

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Co nsejo de la Organización

para la Cooperación y el DesarTollo Económico.



Sección 11. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la

mejor calidad, precio, logística, garar1tías para los volúmenes de los bienes y



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CN11-R02-LOI-AIO.CS/2017



servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista

deberá apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la

documentación necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o

servicios fue pactada con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones

con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo

de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de fonna integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las

condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Contratista no deberá establecer requisitos que impidan y

dificulten la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los

postulantes.

1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el

Contratista, se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima

publicidad, igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Contratista podrá

prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o

licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en

las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

El Contratista deberá observar lo siguiente:



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(a) Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,351.30 USO

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 3011 00) o

su equivalente en moneda nacional, el Contratista tendrá libertad de determinar

los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.

El Contratista deberá conservar la información, documentación y/o evidencia con

la cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha

subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto

residentes en territorio nacional como en el extranjero, fueron detenninadas

considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de

operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro de

carácter regional o global, el Contratista deberá conservar la información,

documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo

con base en Reglas de Mercado, o, tratándose de transacciones con partes

relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas

Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la



1



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ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LO l-A 1O.CS/20 17



Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y en su caso, que

los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos

por recuperar;

(b) Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,35 1.30 USD

(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 30/1 00) e

inferior o igual a $ 19,147,026.00 USO (diez y nueve millones ciento cuarenta

y siete mil veintiséis Dólares 00/1 00) o su equivalente en moneda nacional, el

Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o

servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superior

en un cinco por ciento (5%) a la cotización de menor precio que se encuentre

en referencias o precios de mercado, el Contratista deberá justificar la razón por

la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económ icos

considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso

anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el

Contratista deberá hacer entrega del contrato relativo a la operación y el Estud io

de Precios de Transferencia correspondiente a la Secretaría de Hacienda y a la

CNH, a través de los sistemas del Fondo, y

(e) Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $19, 147,026.00 US O (diez

y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veintiséis Dólares 00/ 100) o su

equivalente en moneda nacional , el Contratista deberá realizar una licitación o

concurso público internacional, en el cual otorgue el mismo trato a todos los

participantes y elija aquel que ofrezca las mejores condiciones económicas. En

caso que elija una propuesta que no signifique el menor precio, deberá justificar

la razón de la elección y los criterios técnicos y económicos considerados.

Se deberá considerar como primer mecanismo de adjudicación la licitación o el

concurso público internacional, con el propósito de promover la participación

del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las

mejores condiciones del mercado.

Asimismo, el Contratista deberá asegurar a todos los participantes el mismo

tratamiento, de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo

de preferencias o discriminaciones que favorezcan o perjudiquen a unos en

detrimento o beneficio de otros. También deberá establecerse una clara

identificación del objeto concursado o licitado, las condiciones del servicio o

entrega de los bienes y/o servicios para determinar los términos del futuro

contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se

deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes

o licitantes calificados.

El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las

ofertas se presenten por escrito y en sobres cerrados dentro de los plazos

establecidos, debiendo estar finnadas por los representantes legales de los



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ÁREA CONTRACTUAL 10



J



ConLrato No. CNI I-R02-LOI-AIO.CS/2017



oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso

o licitación.

Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la

selección del ganador y para la resolución de controversias que permita la

defensa o impugnación de los oferentes.

Una vez concl uido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,

el Contratista deberá presentar un infonne detallado sobre las condiciones en

las que se desarro lló el concurso o licitación, la evaluación y comparación de

las ofertas y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato.

Asimismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del

concurso o licitación correspondiente a la Secretaria de Hacienda a través de

los sistemas del Fondo. En su caso, el Contratista deberá proporcionar un

análisis comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las

razones por las cuales se eligió al ganador, así como los ténninos técnicos,

comerciales y contractuales de las propuestas.

El Contratista no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisición

o contratación con el objeto de evitar los umbrales estab lecidos en este apartado.

Los umbrales a Jos que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de

enero, conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Unidos

de América publicado por el Bureau ofLabor Statistics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional, que corresponde

al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia

de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que

sea representativa para tales efectos.

1.6. En el caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos

en los incisos (b) y (e) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a

circunstancias no previstas, el Contratista deberá observar lo sigu iente:

(a) Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)

pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de

acuerdo a los análisis realizados previamente, no será necesario justificar dicho

aumento;

(b) Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero

no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo

a los análisis realizados previamente, será necesario justificar dicho aumento; y



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ÁREA CONTRACTUAL



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Conlralo No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



(e) En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de

precios de mercado, la parte del Costo fuera de rango no se considerará como

Costo Recuperable.

1.7. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte

relacionada o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando

demuestre previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero

ofrece un precio o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o

de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de

mercado razonables, confom1e el procedimiento del método intercuartil conforme a

la Normatividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas

contrataciones se reflejen en menores Costos por recuperar.

En caso que bajo una verificación contable y financiera se identifique que el valor

del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia

no será considerada como Costo Recuperable.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dichas

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.

1.8. Si en Jugar de optar por realizar alguna contratación bajo los procedimientos

referidos en los incisos (b) y (e) del numeral 1.5, el Contratista asigna directamente

la procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso

de incrementos de Costos se aplicarán los criterios establecidos en el numeral 1.6 del

presente Anexo.

Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o

contratación se encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a

precios de mercado para partes relacionadas, deberá ir acompaí1ado de toda la

información que permita replicar los resultados obtenidos, así como los criterios ~

seguidos en su elaboración. En caso que la información que el Contratista provea

sea insuficiente para que la Secretaría de Hacienda pueda replicar los resultados

obtenidos, la diferencia por encima del valor de la mediana del Costo de que se trate,

conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la Normatividad

Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.



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ÁREA CONTRACTUAL l 0



Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 1O.CS '20 17



ANEXOS

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNl 1-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

1.



Procedimientos.



l . 1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al

mtsmo, e

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripc10n del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como

consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por el Contratista conforme a lo establecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de intemet los medios, protocolos,

catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta

información en dicho sistema informático, incluyendo la adjudicación por medio de la

finna electrónica avanzada (FIEL).



1.5



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro

de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.

Con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH , el Fondo

realizará el cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterioL P

será sin prejuicio de: (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaria de

Hacienda, y (ii) las facultades para la administración y supervisión de los Contratos de

la CNH, en el ámbito de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de la

obligaciones contraídas por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar



-



2



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



las consultas que considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a

efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte

del Contratista.

1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona

designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la infonnación relativa al Contrato,

así como información sobre producción, prec1os, Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.



1.7



El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que

el Contratista haya registrado al cierre del plazo de conformidad con los procedimientos

de recepción de infonnación establecidos por el Fondo, sin que ello implique una

declaración de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limi ta

las funciones de revisión, validación y verificación de dicha información y su

documentación de sopOite previstas en el presente Contrato. La Secretaria de Hacienda,

ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la información registrada y la

documentación de soporte y, en su caso, determinará los ajustes a favor del Estado o

del Contratista según corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier

información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el

Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.



1.8



A través del sistema informático desarrollado por el Fondo. el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Contratista podrá presentar

la solicitud de ajustes y correcciones al cálculo de Contraprestaciones a que se refieren

la Sección IV del Anexo 4.

El Fondo recibirá, a través de los medios que ponga a disposición para este propósito,

cualquier observación y, en su caso, solicitud de ajuste y corrección dentro de los ciento

ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspondientes a dicha solicitud conforme lo dispuesto en el numeral 3.29 del Anexo

4.

En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para que ésta ejerza

sus facultades en materia de verificación, y determine, de ser precedentes, los ajustes

aplicables a las Contraprestaciones de confom1idad con lo establecido en el Anexo 3.



1.9



El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento estab lecido en el Anexo 3.



1.10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos

previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en efectivo en favor

del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de



3



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto

publique el Fondo.

1.11 El Contratista deberá transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de

activos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez

(1 O) Días Hábiles posteriores a la liquidación de la venta.

1.12 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.13 El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Nonnatividad Aplicable, considerando

para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

para que empresas emisoras reporten, para efectos contables y financieros, los

Contratos y los beneficios esperados de los mismos.

2.



Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo.



BANCO DE MÉXJCO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO

Ref Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el30 de septiembre del2014 por

la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que seru1 utilizados en la presente y no se encuentren

aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los ténninos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este

medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud

de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud

de Inscripción los siguientes documentos e información:

(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y

(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a ~

continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas

para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera

documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del



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ÁREA CONTRACTUAL



l0



0V



Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del

nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el

Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada

por las Personas Autorizadas; y

NOMBRE



FIRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(111) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso,

por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser depositadas en la

cuenta[]

[Contratista]

Por: []

Cargo:[]

1

Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por

los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones

que en su caso les correspondan.



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ÁREA CONTRACTUAL



10



a/



Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 1O.CS/20 17



ANEX09

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-A10.CS/20 17



INVENTARIO DE ACTIVOS

El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actuaJizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

Al concluir dicha etapa, este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.·

Descripción General dellnventario de Activos al 14 de agosto de 2017.

En el Área Contractual de acuerdo a la información contenida en el Cuarto de Datos, respecto

al inventario de activos no se tiene registro de ningún pozo ni de infraestructura.



2



ÁREA CONTRACTUAL 10



Contrato No. CNH -R02-LOI-A IO.CS/20 17



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



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ÁREA CONTRACfUAL 10



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Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS'2017



USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

l.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de este Anexo 1O se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de serviCIO cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario - , a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo 1O.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que

haya desarrollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de confonnidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento, el Contratista no podrá realizar dichas actividades de manera

directa conforme a su objeto social.



2.2



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la - {

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,

deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente posible,

conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 1O.

Uso Compartido de Instalaciones.



3.

,···.



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2



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/2017



3. 1



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,

acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, deberá facilitar y compartir dicha infraestructura, conforme a lo

siguiente:

(a)



El Contratista, podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las

instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en

cuyo caso tendrá el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que

no podrá ser mayor al determinado conforme a la metodología para el cálculo

de tarifas máximas establecida en el numeral 4 del presente Anexo 1O.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas

partes.



(e)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio y estará sujeto a:

La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

11.

Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con la Normatividad Aplicable.

111. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.

t.



El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los tém1inos y condiciones

para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (e) del numeral anterior

y la Normatividad Aplicable.



3.2



Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las

cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para

compensar pérdidas o ganancias en calidad.

~

Los ~é~inos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su

suscnpc10n.



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11

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3



ÁREA CONTRACTUAL 10



r;J



Contrato No. CNli-R02-LOI-AIO.CS/2017



3.3



Los terceros interesados en el uso compar1ido de la infraestructura a que se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista. Estas

solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Normatividad Aplicable.

El Contratista pem1itirá el uso compartido de la infraestructura con base en los

términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato

que finnen las partes.



3.4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar

dichos impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo

para solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá

solicitar la opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta

(30) Días posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La

decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH detennine.

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4.1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo

siguiente:

(a)



- ··.

!1

I:J







· ~

[!]



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servicio.



• ~



[!]



4



ÁREA CONTRACTUAL



10



Contrato No. CNH-R02-L01-Al0.CS/2017



(b)



La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitmia máxima determinada conforme este numeral4. En caso que

el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.



(e)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:



Donde:



Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Período t.

!0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desan·ollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.

Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.

N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la l o,

contando a partir del Pedodo en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la l A. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la ltt a la

infraestructura original asociada a lo.

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a lA,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.

Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a. la lo, en Dólares por w1idad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.



5



ÁREA CONTRACTUAL 10



eJ



r



Contrato No. CNH-R02-LOI-AIO.CS/20 17



At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la f A, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Período t.

r =Tasa impositiva igual a 30%.

aN L=o.Air= Fónnula del valor presente de una anualidad de Ni períodos con un

rendimiento r.

1- (1 + r) -N¡

aN¡Ir



=



T



r =Tasa de rentabilidad nominal , equivalente a 10.8 1%.



.

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6



ÁREA CONTRACTUAL



10