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CONVENTION D'ETABLISSEMENT



ENTRE



LE GOUVERNEMENT DE LA



REPUBLIQUE DU MALI



ET



La Société des Mines de Gounkoto SA

Gounkoto SA



POUR LA MISE EN VALEUR ET L'EXPLOITATION D'OR ET DES SUBSTANCES MINERALES DU GROUPE 22



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI, ci-après dénommé "l'Etat", représenté par le Ministre des Mines, Monsieur Amadou CISSE



D'UNE PART,



La Société des Mines de Gounkoto SA ci-après dénommée "Gounkoto SA" représentée par Dr DENNIS MARK BRISTOW en vertu d'un pouvoir qui lui est accordé par les statuts



D'AUTRE PART,



APRES AVOIR EXPOSE QUE :



> La Société des Mines de Loulo SA (Somilo SA) a procède durant des années à l'intérieur du permis d'exploitation qui lui a été octroyé, à des travaux géologiques et miniers et plus précisément dans la zone de Gounkoto definie en annexe I, (Préfecture de Kéniéba/Région de Kayes);



> Les informations géologiques et les résultats des sondages effectués dans ladite zone, ont permis l'élaboration d'une étude de faisabilité attestant de l'existence d'un gisement d'or dont les parties envisagent l'exploitation ;



> A cet effet, les dispositions de la Convention d'établissement dont bénéficie la Somilo par ailleurs conformes à celles de l'ordonnance n° 91-065/CTSP du 19 Septembre 1991 stipulent « qu'en cas de découverte d'un nouveau gisement dans le périmètre du permis d'exploitation octroyé à la société, l'exploitation de ce gisement peut être envisagée dans le cadre de la société existante ou celui d'une nouvelle société dont les parties décideraient de la création » ;



> le conseil d'administration de la Somilo a décidé lors de sa session du 27 Octobre 2010 de la création d'une nouvelle société chargée de l’exploitation du gisement découvert dans laquelle l'Etat détiendra une participation au capital conformément aux dispositions du Code Minier ;



> la Société des Mines de Gounkoto SA (Gounkoto SA) a été créée et immaculée au Registre de Commerce sous la n°Ma.Bko 2011 B.02



> les Parties se sont rapprochées afin de déterminer ci-après, les modalités et les conditions de l'exploitation du gisement de Gounkoto à travers une convention spécifique;



A ETE CONVENU CE QUI SUIT



TITRE I- DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1 : INTERPRETATIONS - DEFINITIONS



Aux termes de la présente convention, on entend par :



1.1 "Code Minier": L'ordonnance n° 91-065/P-CTSP du 19 Septembre 19991 portant Code Minier en République du Mali, le décret n°91-277/P-RM du 19 Septembre 1991 fixant les conditions d'application de l'ordonnance n° 91-065 sus visée, le décret n° 91-278/PM-RM du 19 Septembre 1991 portant3



approbation de la Convention d'Etablissement type pour la recherche et l'exploitation des substances minières en République du Mali ;



1.2 "Conseil d'Administration": L'organe de direction de Gounkoto SA tel que stipulé dans les statuts de la société.



1.3 "Convention": La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties signataires.



1.4 "Date de Première Production": Date de démarrage de l'exploitation notifiée au Ministre ainsi qu'à celui des Finances.



1.5 "Directeur": Le Directeur National de la Géologie et des Mines ;



1.6 "DNGM": La Direction Nationale de la Géologie et des Mines ;



1.7 "Etat": la République du Mali.



1.8 "Etude de Faisabilité" : le rapport faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d'un gisement de substances minérales à l'intérieur du périmètre et exposant le programme proposé pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre à titre indicatif mais sans limitation :



a) l'évaluation de l'importance et de la qualité des réserves exploitables de substances minérales ;

b) la détermination de la possibilité de soumettre les substances minérales à un traitement métallurgique ;

c) la notice d'impact socio-économique du projet ;

d) la présentation d'un programme de construction de la mine détaillant les travaux, équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d'un gite ou gisement potentiel et autorisations requises et les couts estimatifs s'y rapportant, accompagné de prévisions des dépenses à effectuer annuellement ;

e) l'établissement d'un plan relatif à la commercialisation des produits comprenant les points de vente envisagés, les clients, les conditions de vente et les prix ;

f) un planning de l'exploitation minière ;

g) l'évaluation économique du projet y compris les prévisions financières des comptes d'exploitation et bilans, calculs d'indicateurs économiques (tels que le taux de rentabilité interne (TRI), taux de retour (TR), valeur actuelle nette (VAN) délai de récupération, le bilan en devises du projet et analyse de la sensibilité ;

h) les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale en tenant compte des points (a) à (g) ci-dessus ;

i) l'évaluation et les modalités de prise en charge des frais afférents à la sécurité des installations et des populations dans les limites des zones de protection ;

j) toutes autres informations que la partie établissant ladite étude de faisabilité estimerait utiles pour amener toutes institutions bancaires ou financières à s'engager à prêter les fonds nécessaires à l'exploitation du gisement.



1.9 "Exploitation": ensemble des travaux par lesquels on extrait d'un terrain, des Substances Minérales pour en disposer à des fins utilitaires et/ou commerciales.



1.10 "Filiale": Toute société apparentée ou société contrôlée.1.11 "Gisement": Un corps mineralise identifie par une Etude de Faisabilite comme etant economiquement rentable.



1.12 "Libor": le taux d'interet interbancaire en US dollar offert a Londres sur une periode de trois (3) mois, cote par toute banque internationale.



1.13 "Mine":

Gites de substances minerales comprenant toute ouverture ou excavation faite dans le but de decouvir ou obtenir une substance minerale et les voies, travaux, machines, usines, batiments ou fourneaux, sous ou sur la surface de terrian faisant partie d'une exploitation miniere



1.14 "Ministre": Le Ministre en charge des Mines;



1.15 MIJL: Une societe basee a Jersey denommee Mining Investment Jersey Limited filiale de Randgold Resources Ltd.



1.16 "Mise en Valeur": L'ensemble des operations et des investissements realises jusqu'a la Date de la Premiere Production Commerciale en vue de l'Exploitation des Gisements notamment les travaux de construction des infrastructures d'exploitation et les travaux d'essais techniques.



1.17 "Operateur": le gestionnaire des activites minieres en vertu d'un contrat d'operateur conclu avec Gounkoto SA et approuve par le conseil d'aministration.



1.18 "Operation(s) Miniere(s)": toutes les operations (i) de construction et de developpement des infrastructures minieras, (ii) de production, de transport, de traitement, de transformation et de commercialisation des produits issus des gisements auriferes de Gounkoto et, (iii) plus generalement, toutes autres operations et activites d'exploration a l'interieur du perimetre du permis et directement liees a celles mentionnees en (i) et (ii)ci-dessus et effectuees dans le cadre de la presente Convention.



1.19 "Parties": L'Etat et Gounkoto SA et "Partei"; signifie soit i'Etat soit Gounkoto SA,



1.20 "Perimetre du Permis": Le perimetre defini dans le decret instituant le Permis d'Exploitation. Il peut etre modifie conforement aux dispositions de la legislation en viguer;



1.21 Permis de recherche : Le titre minier qui conferr le droit de recherche et duquel peut decouler le Permis d'Exploitation.



1.22 "Permis d'Exploitation": Le titre minier conferant le droit d'exploiter un gisement.



1.23 "Produits": Les Substances Minerales definies a Particle 1.29 ci-dessous, extraites du Perimetre du Permis a des fins commerciales.



1.24 "RANDGOLD(Gounkoto) Ltd": La societe basee a Jersey, denommee Randglod REsources (Gounkoto) Limited, actionnaire de Gounkoto SA et filliale de Randgold Resources Limited (Randgold Ltd)



1.25 RANDGOLD Ltd: Societe basee a Jersey, denommee Randgold Resources Limited, societe qui detient plus de 50% du capital social de RANDGOLD (Gounkoto) Ltd



1.26 "Societe Affiliee": Toute personne morale, association ou joint venture ou toute autre forme d'entreprise qui, directement ou indirectement controle une













































































































































partie ou est contrôlée par une partie ou est contrôlée par une personne physique ou morale qui contrôle une partie.



Il faut entendre par contrôle, la détention directe ou indirecte du pouvoir d’orienter ou faire orienter la gestion et la prise de décisions par l’exercice du droit de vote au sein des organes délibérants.



1.27 “Société d’Exploitation”: La société dénommée Gounkoto SA constituée en vue de l’exploitation et la commercialisation des substances minérales extraites des gisements découverts dans le Périmètre du Permis.



1.28 “Sous-traitant“ : A l’exclusion des employés de Gounkoto Sa et de l’Opérateur, toute personne physique ou morale exécutant à la demande de ceux-ci un travail qui s’inscrit dans le cadre de la construction, l’explicitation et le traitement du minéral.



1.29 “Substances Minérales“ : L’or et les substances minérales du groupe 2.



1.30 “Valeur départ champ ou carreau mine“ : la valeur des produits vendus en toute monnaie, à une fonderie, raffinerie ou à tout autre acheteur diminue de tout cout de raffinage ou de tout autre procédé ou moyen de traitement nécessaire à la transformation du minéral en produit fini commercial, des commissions pour la commercialisation des produits, des couts de transport, pesage, analyses selon le cas qui n’ont pas été déduits par l’acheteur.



ARTICLE 2 : OBJET DE LA CONVENTION

La présente Convention a pour objet de déterminer les conditions générales, économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières et sociales dans lesquelles Gounkoto SA procédera aux travaux de Mise en Valeur et à l’Exploitation des Gosements situes à l’intérieur de Permis d’Exploitation qui lui est octroyé par le Gouvernement en association ou non avec l’Etat.



ARTICLE 3 : DESCRIPTION DU PROJET

Les activités entrant dans le cadre de la présente Convention se dérouleront en deux phases :

 La phase de Mise en Valeur qui consistera en la réalisation par Gounkoto SA des travaux de construction des infrastructures d’exploitation et des tests techniques.

 La phase d’Exploitation du Gisement conformément a l’Etude de Faisabilité et aux conditions prévues ci-dessous.



ARTICLE 4 : COOPERATION DES AUTORITESADMINISTRATIVES

L’Etat déclare son intention de faciliter, conformément à la règlementation en vigueur, tous les travaux de Mise en Valeur à effectuer par Gounkoto SA par tous moyens qu’il juge appropriés. Il en est de même des opérations d’exploitation et de commercialisation des produits auxquelles Gounkoto SA pourrait procéder.



[signature] [signature]TITRE II-MISE EN VALEUR



ARTICLE 5 : ETUDE DE FAISABILITE



5.1 Sur la base des donnees recueillies pendant les travaux geologiques et miniers effectues sur l'etendue du permis d'exploitation, Somilo a estime qu'il y a, a l'interieur du Perimetre du Permis, un gite potential de Substances Minerales en quantite et qualite suffisantes, susceptible d'une exploitation industrielle, Somilo a etabli conformement aux dispositions du Code Minier, une etude de faisabution d'un permis d'exploitation.



5.2 Gounkoto SA serra seule responsable pour la conception, la realisation et le financement des travaux de construction et de lests techniques des infrastructures necessaires aux travaux d'extraction, de transport, de traitement et de commercialisation des Produits.



5.3 Gounkoto SA fournira a l'Etat les rapports periodiques relatifs a l'etat d'avancement des travauz de Mise en Valeur ainsi que les problemes et difficultes rencontres lors de l'execution des travaux.



TITRE III - EXPLOITATION



ARTICLE 6: MODALITES D'EXPLOITATION



6.1 Dans les quatre vingt dix (90) jours sulvant le depot par Gounkoto SA de la demande de permis d'exploitation, l'Etat accordera a celle ci le permis pour l'exploitation du gisement.





6.2 Des l'octroi duPermis d'Exploitation, Gounkoto SA est autorisee a commencer les travaux de Mise en Valeur du projet.



6.3 En vue du developpement optimum du Gisement, Gounkoto SA est autorisee a faire effectuer le traitement des minerais extraits du gisement de Gounkoto a travers l'usine de traitement existant a Loulo et ce, sur la base d'un contrat de services a conclure entre Gounkoto Sa el Somile





ARTICLE 7 : PARTICIPATION DES PARTIES



7.1 Le montant du capital social de Gounkoto Sa constitute par des apports en numeraire et/ou des apports en nature, est fixe d'un commun accord entre l'Etat et RANDGOLD Ltd.



7.2 Le capital de Gounkoto SA est reparti entre l'Estat du Mali et Randgold Resources (Gounkoto) Ltd TD dans les proportions mentionnees ci-dessous:



* Etat du Mali : .............................. 20%



* Randgold Resources (Gounkoto) LTD :.......... 80%

































La participation de l'Etat de 20% au capital de Gountoko Sa mentionnee au present article comprend la participation gratuite de 10% des actions prevue par le Code Minier et qui seront considerees comme des actions prioritaires donnant lieu au paiement a son titulaire des dividends prioritaires.



7.3 Conformement a la reglementation en vigueur, aucune contribution financiere ne doit etre demandee a l'Etat au titre de ces 10% de partcipation gratuite qui ne peut faire l'objet de dilution meme dans les cas d'augmentatio de capital.



7.4 Lorsque les etats financiers de Gounkoto SA presenteront un resultant beneficiare, un dividende preferential au taux de 10% sera preleve sur le benefice distribuable c'est-a-dire, le benefice de l'exercice diminue des prelevements pour constitution des reserves legales, le paiement de l'impot sur les societes et qui sera verse a l'Etat.



7.5 Gounkoto SA pourra financer ou recherchera les financements necessaires a la realisation des investissements aupres de ses actionnaires ou de tierces parties.



ARTICLE 8: OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION



8.1 L'objet de Gounkoto SA consistera en l'exploitation a l'interieur du Perimetre du Permis, de l'or et des substances minerales du groupe 2 objet de l'etude de faisabilite et pour lequel un permis aura ete accrode et comprendra toutes les operations necessaries ou utiles a l'exploitation dudit gisement.



8.2 Des l'attribution a Gounkoto SA du permis d'exploitation, celle-ci procedera d'une maniere diligente et selon les regles de l'art, a la Mise en Valeur et a l'Expoitation dudit Gisement faisant l'object de l'etude de faisabilite.



A cet effect, l'Etat autorise Gounkoto SA, conformement a a reglementation en vigueur, a enterprendre toutes les actions et transactions requises et utiles aux operations de Mise en Valeur des Gisements.



8.3 Gounkoto SA sera regie par les dispositions du Code Minier, ses status et la presente Convention.



ARTICLE 9 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION



9.1 La societe d'exploitation est denommee Gounkoto SA avec actionnaires, le Gouvernement du Mali qui detient 20% des actions et la societe RANDGLOD (Gounkoto) Ltd, le reliquat de 80%.



Elle est dirigee par un conseil d'administration responsable de la realisation de l'object social et dont le President est nomme sur proposition de l'actionnaire majoritaire.







9.2 L'anness fiscale de Gounkoto SA commencera a courir le 1er Janvier de chaque annee civile pour se terminer le 31 Decembre de la meme annee.



9.3 Gounkoto SA fera appel a l'assistence technique, financiere et administrative d'une personne morale designee par l'actionnaire majoritaire et qui aura la qualite'd'Operateur.









































































ARTICLE 10 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION



10.1 Gounkoto SA, pour les activités d’exploitation, pourra rechercher librement tous fonds nécessaires pour lesdites activités.



10.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel financement additionnel requis pendant la vie sociale de Gounkoto SA feront Pobjet de fonds propres et/ou des prêts d’actionnaires ou de tierces parties.



10.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de Gounkoto SA seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés au taux du Libor plus 2% net d’impôts.



Ces prêts sont remboursés conformément aux dispositions de l’article 10.5 ci-dessous.



10.4 Pour l’obtention des concours financiers sollicités, Gounkoto SA peut, avec l’accord de l’Etat, constituer au profit des organismes préteurs, des suretés sur les biens mobiliers et immobiliers lui appurtenant.



L’actif de Gounkoto SA pourra faire l’objet d’une garantie pour couvrir le remboursement des prêts consentis par des tiers.



Pour tout ce qui précéde, l’Etat apportera son assistance administrative.



10.5 La distribution du cash flow disponible à la fin de l’exercise financier se fera selon les modalités suivantes et dans l’ordre cl après :



(a) paiement à l’Etat des dividendes prioritaires au titre de la participation gratuite de 10% prévue à l’article 7.2 ci-dessus.



(b) remboursement des prêts et des dettes contractés par Gounkoto SA auprés des tiers et autres institutions financiéres ;



(c) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre du financement des Opérations Miniéres pour le montant péel affecté auxdits travaux ;



(d) ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS



Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées el Sous traitants, utilisérolil autant qu’ll est possible, des services et matiéres de source malienne et des produits fabriqués au Mall dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.



ARTICLE 12 : EMPLOI DU PERSONNEL MALIEN



12.1 Pendant la durée de la présente Convention, Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous traitants s’engagent à :



a) accorder la préférence à qualification à égale, au personnel malien;b) mettre en ceuvre un programme de formation et de promotion du

personnel malien en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases

des activites liees a la presente Convention;

c) assurer le logement des travailleurs employes sur le site dans !es

conditions d'hygiene et de salubrite conformes a Ia reglementation en

vigueur ou a intervenir ;

d) respecter la legislation et les reglements sanitaires tels qu'ils resultent des

textes en vigueur ou a intervenir ;

e) respecter la reglementation en vigueur ou a intervenir et relative

notamment aux conditions generates du travail, au regime des

remunerations, a Ia prevention et a la reparation des accidents du travail

et des maladies professionnelles ainsi qu'aux associations professionnelles

et aux syndicats.

12.2 A partir de la Date de Premiere Production de la premiere mine dans le Perimetre

du Permis, Gounkoto SA s'engage a contribuer

a) L'implantation, l'augmentation ou ('amelioration d'une infrastructure

medicate et scolaire a une distance raisonnable du gisement correspondant

aux besoins normaux des travailleurs et des membres de leurs families ;

b) L'organisation sur le plan local, d'installations de Ibisirs pour son personnel.

12.3 L'Etat s'engage a accorder a Gounkoto SA et/0u ses Societes Affiliees Soustraitants,

les autorisations requises pour permettre aux employes d'effectuer des

heures supplementaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement

chornes ou feries et ce, conformement a la legislation en vigueur.

12.4 L'Etat s'engage a n'edicter a 'regard de Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous

traitants ainsi qu'a l'egard de lour personnel, aucune mesure en matiere de

legislation du travail ou sociale qui puisse etre consideree comme discriminatoire

par rapport a celles qui seraient imposees a des entreprises exergant une activite

similaire au Mali.

ARTICLE 13 : EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE

13.1 Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous traitants peuvent engager pour leurs

activites au Mali, le personnel expatrie qui, selon l'avis de Gounkoto SA sera

necessaire pour la conduite efficace de ('exploitation et pour sa reussite. L'Etat

facilitera ('acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel

expatrie conformement a la legislation en vigueurâ¢

13.2 L'Etat s'engage, pendant la duree de la presente Convention, a ne provoquer ou

n'edicter a regard de Gounkoto SA et/ou ses Societes Affiliees et Sous traitants,

aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la

legislation en vigueur ou a intervenir permet :

a) rentree, le sejour et la sortie du Mali de tout personnel de Gounkoto SA

et/ou ses Societes Affiliees et Sous traitants, des families de ce

personnel, ainsi que leurs effets personnels,

b) sous reserve de !'article 13.1 .1 ci-dessus, ('engagement et le

licenciement par, Gounkoto SA et/ou ses Societes Affiliees et Sous

traitants des personnes de lour choix quelle que soit lour nationalite ou

la nature de leurs qualifications professionnelles. 10



13.3 L'Etat se réserve toutefois la possibilité d'interdire l'entrée ou le séjour des ressortissants de pays hostiles à la République du Mali et des personnes dont la présence serait de nature à compromettre la sécurité ou l'ordre public ou qui se livreraient à une activité politique.



Article 14 : GARANTIES GENERALES ACCORDÉES PAR L'ETAT



14.1 L'Etat s'engage à garantir à Gounkoto SA, le maintien des avantages économiques et financiers et des conditions fiscales et douanières prévus dans la présente Convention a l'exception des taxes communautaires prévues aux articles 15 et 16 ci-dessous.



Toute modification pouvant être apportée à l'avenir à la législation et à la réglementation malienne notamment au Code Minier, ne sera pas applicable à Gounkoto SA sans son accord écrit préalable.



Toute disposition plus favorable qui serait prise après la date de signature de la présente Convention, dans le cadre d'une législation générale, sera étendue de plein droit à Gounkoto SA.



14.2 L'Etat garantit également à Gounkoto SA, à ses Sociétés Affiliées et Sous- traitants et aux personnes régulièrement employées par ces derniers, qu'ils ne seront jamais et en aucune manière, l'objet d'une discrimination légale ou administrative défavorable de droit ni de fait.



ARTICLE 15 : REGIME FISCAL



15.1 Le régime fiscal défini par la présente Convention variera suivant les différentes phases d'opérations ;



15.2 A compter de l'entrée en vigueur de la présente Convention et pendant les trois (3) premières années de production y compris la période de Mise en Valeur, Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et/ou ses Sous traitants selon le cas seront exonérés de tous impôts (y compris la Taxe sur la Valeur ajoutée et la Taxe sur les Prestations de Services), droits, contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient à acquitter personnellement ou dont de auraient à supporter la charge à l'exception de :



a) la taxe fixe de délivrance d'un permis d'exploitation : 1,000,000 B ;



b) la redevance superficiaire annuels pour les permis d'exploitation : 50,000 F/Km2 par an ;



c) la Contribution Forfaitaire à la charge des Employeurs (CFE) au taux en vigueur (l'assiette étant égale ou total du methane brut des remunerations, traitements et salaires des employés y compris les employés expatries) ;



d) la Taxe-Emploi Jeunes et la taxe de formation professionnelle à la charge de l'employeur au taux en vigueur (l'assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations, traitements, salaires, primes et indemnités non exonérées par un texte légal ou réglementaire et les avantages en nature alloués aux employés) ;



e) la taxe - logement ;



f) les charges et contributions sociales normalement dues, pour les employés y compris les employés expatriés telles que prévues par la réglementation en vigueur ;



g) l'impôt sur !es traitements et salaires dû par les employés ;



[signature] [signature]

h) les vignettes sur les vehicules, a l'exception des vehicules de chantiers et des autres vehicules directement lies aux Operations Minieres;

i) les droits de timbres sur les intentions d'importation concernant les vehicules ainsi que la taxe sur les contrats d'assurance a l'exception des vehicules de chantiers et/ou autres vehicules directement lies aux Operations Minieres;

j) la taxe ad valorem au taux de trois pour cent (3%);

k) l"Impot Special sur Certains Produits (ISCP) au taux de trois pour cent (3%);

l) la redevance statistique;



15.3 Nonobstant les dispositions de l'article 15.2 ci-dessus, Gounkoto SA est soumise a l'Impot sur les Benefices Industriels et Commerciaux ou l'Impot sur les Societes a compter de la troisieme annee suivant la Date de Premiere Production.



15.4 Apres les trois premieres annees de production, Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et ses Sous traitants seront tenus de s'acquitter de:



a) la redevance superficiaire additionnelle pour les permis d'exploitation: 75.000f/km2 par an;

b) les droits d'enregistrement;

c) les droits de timbres;

d) l'impot sur les revenus fonciers et la taxe sur les biens de main morte sous reserve des exonerations prevues au Code Minier;

e) les droits de patente;

f) la taxe de logement au taux de 1% de la masse salariale des employes;

g) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE), au taux en vigueur (l'assiette etant egale au total du montant brut des remunerations, traitements, et salaires des employes quelque soit leur nationalite actuellement ou a l'avenir;

h) la Taxe-Emploi Jeunes et la taxe de formation professionnelle a la charge de l'employeur au taux en vigueur (l'assiette etant egale au total du montant brut des remunerations, traitements, salaires, primes et indemnites non exonerees par un texte legal ou reglementaire et les advantages en nature alloues aux employes);

les charges et contributions sociales normalement dues pour les employes, telles que prevues par la reglementation en vigueur

j) l'Impot sur les traitements et salaires du par les employes;

k) les vignettes sur les vehicules a l'exception des engins lourds et/ou autres vehicules directement lies aux operations d'exploitation;

l) la taxe sur les contrats d'assurance souscrits aupres d'assureurs residant au Mali;

m) la Taxe sur la Valeur Ajoutee (TVA)

n) la taxe ad valorem au taux de trois pour cent (3%)

o) l'impot Special sur Certains Produits (ISCP) au taux de trois pour cent (3%);

p) l'Impot sur les Societes (IS) au taux en vigueur a la date de signature de la presente Convention.



Toutefois, en cas d'investissements complementaires lies aux travaux d'extension des infrastructures existantes, constructions d'infrastructures nouvelles et/ou de developpement souterrain objet d'une etude de faisabiliteapprouvee par l'Etat, Gounkoto SA beneficiera d'une exoneration supplementaire de l'impot sur les societes dont la duree fera l'object d'un avenant a la presente Convention.



En contrepartie des exonerations ainsi accordees a Gounkoto SA, Randgold Resources Ltd s'engage a prendre en charge le financement de la contribution de l'Etat de 20% au titre des investissements necessaires a l'Exploitation du Gisement de Gounkoto.



Aucun autre impot, droit, contribution ou taxe de quel que nature que ce soit, direct ou indirect qui est ou peut etre a l'avenir impose par l'Etat a n'importe quel niveau, ne sera du par les Parties, Gounkoto SA, ses Societes Affiliees et Sous traitants pendant la eriode d'exploitation.



15.6 Le benefice net imposable de Gounkoto SA sournis a l'Import sur les soceites au taux en vigueur a la date de signature de la presente Convention sera determine selon les dispositions du Code General des Impots et de celles des articles 103 et 104 inclus du Code Minier sous reserve des definitions et modifications prevues ci-dessous:



a) Le passif defini a l'aticle 105 du Code Minier sera forme aussi bien par les creances des actionnaires et/ou leurs Societes Affiliees a la Societe d'Exploitation que par les creances des tiers;



b) Gounkoto SA sera autorisee a porter au debit du compte d'exploitation, les interets reels payes a des tiers ainsi qu'a ses actionnaires et/ou leurs Societes Affiliees dans la mesure ou le taux des interets payes auxdites Societes Affiliees ne depasserait pas le taux du Libor plus 2%;



c) Les taux d'amortissement applicables seront ceux fixes par les textes en vigueur a la date de la signature de la presente Convention.



Les amortissement prendront effect a compter de la Date de la Premiere Production pour les aclifs acquis avant catte date. Les amortissements pour les actifs acquis apres a Date de la Premiere production prendront effect a la date a laquelle lesdits actifs seront mis en service.



Les amortissements portes en comptabiiite pendant des annees deficitaires peuvent etre differes pour les besoins du calcul du benefice net sournis a l'Impot sur les Societes(IS). Les montants des amortissements diffores seront dedults, apres deduction des portes reportees, au cours de la premiere annee fiscale beneficiaire de Gounkoto SA or les annees beneficiaires suivantes.



Les depenses de recherches et d'exploitation qui ne peuvent etre attribuees ades actifs amortissables seront capitalisees et amorties de facon lineaire sur la moins longue des deux periodes suivantes: soit dix ans, soit la duree e'exploitation estimee de la mine.





Tous les frais d'assistance technique effectuee par Gounkoto SA seront deductibles, en entier, pour le calcul du benefice net annuel soumis a l'Impot sur les benefices. Gounkoto SA s'engage a fournir a l'Etat une attestation annuelle certifiee des comptes, conformement a l'article 104 (c) du Code Minier.







































































































13



e) Gounkoto SA sera autorisée à reporter à nouveau, pour une période de trois ans, toutes pertes d'exploitation encourues après la première production.



A cette fin, les pertes d'exploitation signifieront l'excédent de toutes déductions prévues à l'article 105 du Code Minier sur tous revenus prévus à l'article 103 dudit Code.



15.7 Conformément à l'article 96 du Code Minier, l'Etat garantit à Gounkoto SA, le maintien du régime fiscal sous réserve des dispositions de l'article 14.1 de la présente Convention.



Pendant la durée de validité de la présente Convention, aucune modification ne pourra être apportée aux règles d'assiette, de perception de taxes et tarifs règlementaires, sans l'accord préalable écrit de Gounkoto SA selon le cas.



Pendant la durée de validité de la présente Convention, Gounkoto SA ne pourra être soumise aux impôts, taxes et contributions perçus et liquidés par l'Etat dont la création viendrait à être décidée.



ARTICLE 16 : REGIME DOUANIER



16.1 Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous-traitants bénéficieront des avantages douaniers ci-après pendant la phase de Mise en Valeur et pendant les trois (3) premières années de production suivant la Date de Première Production:



a) Régime de l'admission temporaire au prorata temporis gratuit pour les

matériels, machines et appareils, engins lourds, véhicules utilitaires et

autres biens destinés à être réexportés après les travaux de Mise en Valeur ou d'exploitation à l'exception de la redevance statistique (RS), du prélèvement communautaire (PC) et du prélèvement communautaire de solidarité (PCS) liquidés sous ce régime et qui restent dus.



b) Régime de droit commun pour les véhicules de tourisme utilisés pour les activités de Gounkoto SA ainsi qu'à tout véhicule destiné à un usage privé.



c) Exonération des droits et taxes d'entrées (à l'exception de la redevance statistique, le prélèvement communautaire et le prélèvement communautaire de Solidarité), exigibles sur l'outillage, les produits chimiques, les produits réactifs, les produits pétroliers, huiles et graisses pour machines nécessaires à leurs activités, les matériels informatiques et accessoires, les matériels de communication et accessoires, les pièces de rechange, (à l'exclusion de celles destinées aux véhicules de tourisme), les matériaux et les matériels, machines et appareils destinés à être incorporés définitivement à la mine.



16.2 Le personnel expatrié de Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous-traitants bénéficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de l'exonération des droits et taxes, sur une période de six mois à compter de sa première installation au Mali.



16.3 A l'exportation, les Produits sont exonérés de tous droits et taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffre d'affaires à l'exportation et de tous autres droits perçus à la sortie durant la validité de la présente Convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun impôt, direct ou indirect, et 14



les Parties, Gounkoto SA pourront disposer du produit en devises de telles ventes.



16.4 A la réexportation, le matériel et l'équipement ayant servi à l'exécution des travaux de Mise en Valeur et d'exploitation seront exonérés de tous droits et taxes de sortie, habituellement exigibles.



16.5 En cas de revente au Mali des articles importés en franchise en vertu des dispositions ci-dessus, Gounkoto SA et/ou ses Sociétés Affiliées et Sous-traitants ou leur personnel devront obtenir l'autorisation de l'Etat et resteront redevables des droits sur les articles revendus. Ces articles seront évalues conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.



16.6 Après les trois (3) premières années de production, Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous-traitants seront assujettis au paiement des droits et taxes douaniers applicables à la date de signature de la présente Convention à l'exception de ceux applicables aux produits pétroliers, huiles et graisses nécessaires à la production d'énergie, pour l'extraction, le transport et le traitement du minerai.



Ces produits pétroliers, huiles et graisses nécessaires à la production d’énergie resteront exonérés de toutes taxes et tous droits douaniers pendant la durée de validité de la présente Convention.



16.7 Pour les investissements complémentaires liés aux travaux d'extension des infrastructures existantes, construction de nouvelles infrastructures et/ou de développement souterrain objet d'une étude de faisabilité approuvée par l'Etat, Gounkoto SA bénéficiera d'une, exonération supplémentaire des droits et taxes d'entrées (à l'exception de la redevance statistique le prélèvement communautaire et le prélèvement communautaire de Solidarité), exigibles sur l'outillage, les matériels, machines, équipements et appareils destinés auxdits travaux d'extension et de développement on souterrain.



La durée et les modalités de mise en œuvre de celle exoneration feront l'objet d'un avenant à la présente Convention.



ARTICLE 17 : REGIME ECONOMIQUE



17.1 Sous reserve des dispositions de la presenta convention l'Etat ne provoquera ou n’édictera, à l’égard de Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous traitants, des mesures de quelque nature que de soit impliquant que restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur à la date de signature de le presente Convention permet:



a) le libre choix, des fournisseurs et sous-traitants (sous réserve de l'article 21 ci-dessus).



b) la libre importation des marchandises, matériaux, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et biens consommables sous réserve des dispositions de l'article 16 ci-dessus ;



c) la libre circulation à travers le Mali, des matériels et biens visés à l'alinéa précédent ainsi que de toutes substances et tous produits provenant de l'exploitation.



[signatures]15



17.2 L'Etat s'engage à fournir tous permis et toutes autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis par les articles 16 et 17 de la présente Convention.



17.3 Sous réserve des dispositions de la présente Convention, Gounkoto SA sera autorisée à exécuter des contrats à des prix raisonnables au point de vue du marché mondial et à exporter les Produits ainsi qu'à commercialiser librement lesdits produits sauf vers ou avec les pays hostiles à la République du Mali ou à ses ressortissants.



Tous contrats entre Gounkoto SA et/ou ses actionnaires et les Sociétés Affiliées seront conclus à des conditions ne pouvant être plus avantageuses que celles d'un contrat négocié avec des tiers.



17.4 Si au cours ou au terme de ses opérations d'exploitation dans le cadre de la présente Convention, Gounkoto SA décide de mettre fin à ses activités, elle ne pourra céder à des tiers, ses installations, machines et équipements qu'après avoir accordé à l'Etat, une priorité d'acquisition de ces biens à leur valeur d'estimation au moment de ladite décision.



17.5 Gounkoto SA et/ou ses Sociétés Affiliées et/ou ses Sous traitants seront autorisés à importer en franchise tous matériels et produits directement ou indirectement nécessaires à leurs activités.



Pour la mise en œuvre de la procédure d'importation en franchise, il sera tenu compte non seulement des conditions de qualité et délais de livraison mais aussi de la possibilité de se procurer les matériels et produits à des prix compétitifs sur le marché intérieur.



ARTICLE 18 : REGIME FINANCIER



18.1 Sous réserve des dispositions de la présente Convention, l'Etat garantit pendant la durée de la présente Convention à Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous-traitants :



a) la libre conversion et le libre transfert des fonds destinés aux règlements de toutes dettes (principal et intérêts) en devises, vis-à-vis des créanciers et fournisseurs non-maliens ;



b) la libre conversion et le libre transfert des bénéfices nets à distribuer aux associés non-maliens et de toutes sommes affectées à l'amortissement des financements obtenus auprès d'institutions non maliennes et des Sociétés Affiliées à Gounkoto SA après avoir payé tous les impôts et taxes prévus par la présente Convention ;



c) la libre conversion et le libre transfert des bénéfices et des fonds provenant de la liquidation d'actifs après le paiement des taxes et droits de douane et des impôts prévus dans la présente Convention ;



d) la libre conversion et le libre transfert à l'étranger par le personnel expatrié de Gounkoto SA, des économies réalisées sur leur traitement ou résultant de la liquidation d'investissements au Mali ou de la vente de leurs effets personnels après paiement des impôts et taxes prévus par la législation malienne.



18.2 Afin de permettre à Gounkoto SA dans le cadre de ses activités ,de faire face à ses coûts d'exploitation et d'effectuer des paiements aux fournisseurs et créanciers pour des biens et services achetés et aux prêts contractés et au service des 16



dividendes éventuels, Gounkoto SA est autorisée par la presente Convention à Conserver à l’étranger en dollars US ou toute autre devise convertible, une somme suffisante du produit de ses exportations.



18.3 Gounkoto SA est autorisée à ouvrir un compte en devises au Mali ou à l'étranger.



ARTICLE 19: GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIÈRES ET FONCIÈRES



19.1 L'Etat garantit à Gounkoto SA dans le cadre de la présente Convention, I'occupation et l'utilisation de tous terrains nécessaires aux travaux de Miso en Valeur et à l'Exploitation du ou des gisements faisant l'objet de ce titre minier, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Périmètre dans les conditions prévues par le Code Minier. L'occupation et l'utilisation desdits terrains n’entraîneront pour Gounkoto SA aucun paiement d'impôt, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux précisés dans la présente Convention.



A la demande de Gounkoto SA, l'Etat procédera à la réinstallation d'habitants dont la présence sur lesdits terrains entraverait les travaux d'exploitation.



Gounkoto SA sera tenue de payer une juste indemnisation auxdits habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou dommages que ses activités pourraient occasionner aux tenants des litres fonciers, litres d'occupation, de droits coutumiers où à tous bénéficiaires de droits quelconques.



19.2 Gounkoto SA aura le droit, à ses frais, de couper les bois nécessaires à ses travaux et de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable, graviers, chaux, pierres à plâtre, et les chutes d'eau et tous autres matériaux et éléments qui seraient nécessaires pour réaliser les objectifs de la présente Convention et ce, conformément à la législation en vigueur.



19.3 Le Code Minier defina à l'article 1.1 de la présente Convention, régira les titres miniers accordés ou amodiés à Gounkoto SA pendant toute la durée de validité de la présente Convention.



ARTICLE 20 : EXPROPRIATION



L'Etat assure Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et Sous traitants, qu'il la pas l'intention d'exproprier les futurs exploitants ni saisir aucun de leurs biens.



Toutefois, si les circonstances ou une situation critique exigent de telles mesures, l'Etat reconait que, conformément au droit international, il sera tres de verser aux intérêts lésés, une adequate indemnité.



ARTICLE 21 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT



21.1 Tout titulaire de titres miniers est tenu de respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection de l'environnement et du patrimoine culturel en vigueur au mali.



21.2 Gounkoto SA, ses Sociétés Affiliées et les Sous-traitants s'engagent à:



a) préserver pendant toute la durée de la Convention, I'environnement et les infrastructures publiques affectées à leur usage ;



[signature] [signature]

17



b) réparer tout dommage causé à l'environnement et aux infrastructures au delà de l'usage normal ;



c) se conformer en tous points à la législation en vigueur relative aux déchets dangereux, aux ressources naturelles et à la protection de l'environnement ;



d) aménager les terrains excavées conformément aux usages internationalement suivis dans l'industrie minière ;



e) se conformer aux dispositions du Code Forestier notamment celles relatives aux défrichements le long des berges et cours d'eau et sur les pentes ;



Article 22 : PATRIMOINE CULTUREL



22.1 Conformément à la législation en vigueur sur la protection du patrimoine culturel national, la phase d'exploitation devra être précédée aux frais de Gounkoto SA par une étude archéologique menée à l'intérieur du Périmètre du Permis par les services compétents du Ministère de la Culture.



22.2 Si au cours des Opérations Minières, il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel national, Gounkoto SA s'engage à informer les autorités administratives qui prendront dans les meilleurs délais, toutes les dispositions utiles de concert avec les populations riveraines, à l'effet de déplacer lesdits objets.



Gounkoto SA s'engage dans des limites raisonnables, à participer aux frais de transfert des objets découverts.



ARTICLE 23 : CESSION, SUBSTITUTION, NOUVELLES PARTIES



23.1. L'une des Parties pourra, avec l'accord préalable écrit de l'autre, céder à d'autres personnes morales techniquement et financièrement qualifiées tout ou partie des droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la présente Convention, y compris sa participation dans Gounkoto SA.



23.2 Dans ces cas, les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant définis par la présente Convention ou résultant de sa participation dans Gounkoto SA ainsi que ceux découlant du Permis d'Exploitation.



En ce qui concerne la participation d'une Partie dans Gounkoto SA ou la cession d'un permis, l'autre Partie dispose d'un droit de préemption.



23.3 L'article 23.1 ci-dessus ne s'appliquera pas à la cession par une Partie, de tout ou partie de ses droits résultant de la présente Convention ou de sa participation ou de ses actifs dans Gounkoto SA à une Société Affilié



23.4 Gounkoto SA sera libre de se substituer, après en avoir notifié à l'Etat, pour l'exécution de la présente Convention, toute Société Affiliée.



23.5 En cas de substitution de Gounkoto SA par une Société Affiliée, Gounkoto SA restera entièrement responsable de l'exécution des obligations par cette dernièreTITRE IV - DISPOSITIONS FINALES



ARTICLE 24 : ARBITRAGE



24.1 Les Parties s'engagement a:



a) regler a l'amiable tous leurs differends concernant l'interpretation ou l'application de la presente Convention;



b) soumettre, en cas de litige ou de differend louchant exclusivement les aspects techniques, a un expert reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement par les Parties et n'ayant pas la mame nationalite qu'elles ou un lien quelconque avec elles. La decision de cet expert devra intervenir dans les 30 jours de sa designation et sera definitive et sans appel.



En cas de desaccord sur l'appreciation de la nature du differend ou du litigue ou en cas de desaccord entre les Parties sur la personne de l'expert, il sera statue par arbitrage conformement aux dispositions de l'article 24.2 ci-dessous.



24.2 Sous reserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessus, tour litige ou differend relatif a la presente Convention, sera regle par voie d'arbitrage conformement a la Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats, entree en vigueur le 14 Octobre 1946 (ci-apres la "Convention d'Arbitrage").



Dans ce cas d'arbitrage:



a) l'arbitrage aura lieu a Paris, a moins que los Parties en decident autrement;



b) l'arbitrage aura lieu en francais avec la traduction en Anglais; le drait applicable est le droit de la Republique du Mali;



c) les frais d'arbitrage seront a la charge de la Parties succombanle.



24.3 Aux fins de l'arbitrage, los Parties conviennent que les operations auxauelles la presente Convention se rapporte constituent un investissement Gu sens de Particle 25 aiinea 1, de la Convention d'Arbitrage.





24.4 Au cas ou, pour quelque raison que ce soit, le Centre international pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements (C.L.R.D.L) se declarerait incompetent ou refuserait l'arbitrage, ie differend lora avers traches definitivement suivant le Reglement d'Arbitrage de la Chombro de Commercial internationale de Paris. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre designe d'une commun accord par les Parties. Cet arbitre sera d'une nationalito autre que cello des Parties et aura une experience confirmee en matiere miniere.



Dans le cas ou les Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommes conformement au Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. Les dispositions de l'article 24.2 ci-dessus s'appliqueront.



24.5 Les Parties s'engagent a executer, sans delai, la sentence rendue par les arbites et renoncent a toute voie de recours. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut etre demandee a tout tribunal competent.



























































































19



ARTICLE 25 : DROIT APPLICABLE



Le droit applicable à la présente Convention est le droit de la République du Mali.



L'Etat déclare que la présente Convention est autorisée par la Loi minière malienne et complète celle-ci. Il est expressément entendu que, pendant toute la durée de sa validité, elle constitue la loi des Parties, sous réserve du respect des dispositions d'ordre public.



La législation malienne en vigueur à la date de la loi minière applicable à Gounkoto SA interviendra dans l'interprétation de la présente Convention à titre complémentaire seulement dans la mesure où la présente Convention ne règle pas la question de façon exhaustive.



ARTICLE 26 : DUREE



26.1. La présente Convention est conclue pour une durée maximale de 30 ans à compter de son Entrée en Vigueur.



Dans le cas où la durée d'Exploitation d'un Gisement excéderait la durée de la présente Convention, les Parties s'engagent à négocier une nouvelle Convention.



26.2. La présente Convention prendra fin, avant son terme, dans les cas suivants :



a) Par accord écrit des Parties ;



b) En cas de renonciation totale par Gounkoto SA aux titres miniers octroyés ou annulation de ceux-ci conformément aux dispositions du Code minier.



c) En cas de dépôt de bilan, de règlement judiciaire, de liquidation de biens ou de procédures collectives similaires de Gounkoto SA.



ARTICLE 27 : ENTREE EN VIGUEUR



La présente Convention, entrera en vigueur après sa signature par les deux Parties.



Toutefois, les Parties à la présente Convention conviennent que les opérations réalisées à partir du démarrage des travaux de Mise en Valeur du gisement de Gounkoto, à la date de signature de la présente Convention comprenant la Date de Première Production fixée au 01 Juin 2011 sont couvertes par la présente Convention.



Il reste entendu que les impôts, droits et taxes payés conformément à la règlementation en vigueur durant cette période restent acquis.



ARTICLE 28 : ANNEXES



Les Annexes à la présente Convention en sont une partie intégrante.



ARTICLE 29 : MODIFICATIONS



29.1 Toute clause qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention pourra être proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir à une solution mutuellement acceptable, à la suite dequoi, ladite clause fera l'objet d'un avenant signe par les Parties et qui sera annexe a la presente Convention.



29.2 Il reste entendu que les droits et obligations des Parties resulatant de la presente Convention cherchent a etablir, au moment de la signature de ladite Convention, l'equilibre economique (fiscal, douanier et financier) entre les Parties.



Si au cours de l'execution de la Convention, des variations tres importantes dans les conditions economiques imposaient des charges sensiblement plus lourdes a l'une ou l'autre des Parties que celles prevues au moment de la signature de ladite Convention, aboutissant a des consequnces inequitables pour l'une ou l'autre des Parties, il est convenu que ies Parties reexamineront les dispositions de la presente Convention dans un esprit d'objectivite et de loyaute afin de retouver l'equilibre initial.





La presence clause cree pour les PArties une simple obligation de renegociation un vue d'une readaptation eventuelle de la Convention et sauf accord expres des Partics, la Convention demeurera en vigueur et continuera a developper tous sos effets pendant la renegociation.



ARTICLE 30: NON-RENONCIATION, NULLITE PARTELLE RESPONSABILITE



30.1 Sauf renonciation expresse ecrite, le fait pour une Partie, de ne pas exercer tour ou partie des droits qui lui sont conferes au titre de la presente Convention ne constituera en aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a pas exerces.



30.2 Si l'ine quelconque des dispositions de la presente Convention venait a etre declaree ou reputee nuile et non applicable en toul ou en partie, pour queique raison que ce soit, un tel fait ne pourra annuler la presente Convention qui restera en vigueur.





30.3 Si ene Partie s'estime gravement lesee par cette nullite partielio, eile pourra demander la revision des dispositions concernees de la presente Convention.



Les Parties s'efforceront alors de convenir d'une solution equitable.



ARTICLE 31: FORCE MAJEURE



31.1 l'inexecution par l'une ou l'autre des Parties de l'une quelconquer de seo obligations prevues par la presente Convention, autres que les obligations de paiement,ou de notification, sera excusee dans la mesure ou cette inexecution est due il un nos de Force majeure.

Si l'execution d'une obligation affectee par le force majeure ast residuence le dcin prevu pour l'execution de celle-ci ainsi que la duree de la Convention prevue a l'article 26 ci-dessus, nonobstant toute disposition contraire de la presente Convention, serra de plein droit prorogee d'une duree egale au retard entraine par la survenance du cas de force majeure.



Toutefois, il reste entendu que ni l'Etat, ni Gounkoto SA ne pourront invoquer en leur faveur comme constituant un cas de force majeure, un acte ou agissements(ou une quelconque omission d'agir) resultant de leur fait.





























































21



31.2. Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas de force majeure, tous événements, actes ou circonstances indépendants de la volonté d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo, grèves ou autres conflits sociaux, émeutes, épidémies, tremblements de terre, inondations ou autres intempéries, explosions, incendies, la foudre, faits du Prince, actes de terrorisme.



L'intention des Parties est que le terme force majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.



31.3. Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit immédiatement notifier par écrit à l'autre Partie cet empêchement en indiquant les raisons.



Les Parties doivent prendre toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais, la reprise normale de l'exécution des obligations affectées en cas de force majeure, sous réserve qu'une Partie ne sera pas tenue de régler des différends avec des tiers, y compris des conflits sociaux sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le règlement est rendu obligatoire suite à une sentence arbitrale définitive ou une décision d'un tribunal judiciaire compétent.



L'Etat s'engage à coopérer avec Gounkoto SA pour régler en commun tout conflit qui pourrait survenir.



ARTICLE 32 : RAPPORTS, COMPTE RENDUS ET INSPECTIONS



32.1. Gounkoto SA chacun en ce qui la concerne, s'engage, pour la durée de la présente Convention :



a) à tenir au Mali une comptabilité sincère, véritable et détaillée de ses opérations, accompagnée des pièces justificatives permettant d'en vérifier l'exactitude. Cette comptabilité sera ouverte à l'inspection de l'Etat et de ses représentants spécialement mandates à cet effet ;



b) à ouvrir à l'inspection de l'Etat ou de ses représentants dûment autorisés, tous comptes ou écritures se trouvant à l'étranger et se rapportant à ses opérations au Mali.



32.2 Toutes les informations portées par Gounkoto SA à la connaissance de l'Etat en application de la présente Convention seront considérées comme confidentielles et l'Etat s'engage à ne pas en révéler la teneur à des tiers sans avoir obtenu le consentement écrit préalable de Gounkoto SA selon le cas, qui ne saurait être refusé sans raison valable.



ARTICLE 33 : SANCTIONS ET PENALITES



En cas de manquement aux obligations résultant des lois et règlements en vigueur à la date de signature de la présente Convention, dans la mesure où ces lois et règlements s'appliquent à Gounkoto SA , les sanctions et pénalités prévues par les mêmes textes législatifs ou règlementaires seront immédiatement applicables.ARTICLE 34 : NOTIFICATIONS



Toutes communications ou notifications prévues dans la présente Convention doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou par télex confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, comme suit :



a) Toutes notifications à Gounkoto SA doivent être faites à l'adresse ci-dessous :

6448 Avenue de I'OUA

Faladié- Bamako

BPE 1160

Tél: (223)20 20 38 58/ 20 20 20 06

Fax: (223)20 20 81 87/ 20 20 44 07



b) Toutes notifications à I'Etat puevent valablement être faites à la DNGM à

I'adresse ci-dessous :

Direction Nationale de la Géologie et des Mines

B.P. 223

Bamako, République du Mali.

Tél : (223)/20.21.78.82/20.21.78.88

Fax: (223)20.21.79.32/30.21.79.39



Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit dans les meilieurs délais par une Partie à l'autre.



ARTICLE 35: LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE



35.1. La présente Convention est rédigée en langue française, Tous rapports ou

autres documents établis ou à établir en application de la présent Convention

dolvent être rédigés en langue française.



La traduction de la présente Convention en toute autro langue est faito dans

le but exclusil d'en faciliter l'application.



En cas de contradiction entre le texte français et le texte dans une langue

étrangère, le texte français prévaudra.



35.2. Le systéme de mesure applicable est le systéme metrique



Fait à Bamako, le

en quatre (4) exemplaires originaux



POUR LE GOUVERNEMENT DE POUR GOUNKOTO SA

LA REPUBLIQUE DU MALI

LE MINISTRE DES MINES









AMADOU CISSE DR DENNIS MARK BRISTOW

CHEVALIER DE L'ORDRE NATIONAL PRESIDENT DI CONSEIL

D'ADMINISTRATIONANNEXE I

COORDONNEES DU PERMIS D'EXPLOITATION



Longitude Ouest Latitude Nord COORDONNÉES DU SECTEUR DE GOUNKOTO



┌───────┬─────────────────┬─────────────────┐

│ Point │ Longitude │ Latitude │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ A │ 11°19' 00.00" W │ 12°56' 33.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ B │ 11°19' 00.00" W │ 12°50' 00.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ C │ 11°23' 38.00" W │ 12°50' 00.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ D │ 11°23' 38.00" W │ 12°49' 39.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ E │ 11°24' 11.00" W │ 12°49' 39.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ F │ 11°24' 11.00" W │ 12°50' 39.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ G │ 11°24' 32.00" W │ 12°50' 39.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ H │ 11°24' 32.00" W │ 12°51' 00.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ I │ 11°23' 45.00" W │ 12°51' 00.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ J │ 11°23' 45.00" W │ 12°52' 09.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ K │ 11°24' 03.00" W │ 12°52' 09.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ L │ 11°24' 03.00" W │ 12°53' 30.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ M │ 11°23' 43.00" W │ 12°53' 30.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ N │ 11°23' 43.00" W │ 12°53' 50.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ O │ 11°23' 14.00" W │ 12°53' 50.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ P │ 11°23' 14.00" W │ 12°54' 42.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ Q │ 11°23' 59.00" W │ 12°54' 42.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ R │ 11°23' 59.00" W │ 12°55' 43.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ S │ 11°23' 33.00" W │ 12°55' 43.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ T │ 11°23' 33.00" W │ 12°55' 27.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ U │ 11°22' 26.00" W │ 12°55' 27.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ V │ 11°22' 26.00" W │ 12°55' 45.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ W │ 11°20' 50.00" W │ 12°55' 45.00" N │

│───────│─────────────────│─────────────────│

│ X │ 11°20' 50.00" W │ 12°56' 33.00" N │

└───────┴─────────────────┴─────────────────┘



Superficie: 99.944 km2

[signature] [signature]EXTRAIT DES FEUILLES TOPOGRAPHIQUES DE KOSSANTO ET KENIEBA AU 1/200 000

SECTEUR DE GOUNKOTO













RS V X A

Q P U W

N O

M

KJ

H

G

C E D B





























.











.