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                                                 REPUBLIQUE DE GUINEE


                                MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE







                                                 CONVENTION DE BASE


                                                               ENTRE


                                            LA RÉPUBLIQUE DE GUINEE


                                                                 ET


                                 HARVEY ALUMINIUM CO, OF DELAWARE



















                                                1er OCTOBRE 1963







                                                                                          1er OCTOBRE 1963







                                                          CONVENTION


                                                               ENTRE


                                            LA REPUBLIQUE DE GUINEE


                                                                 ET


                                HARVEY ALUMINIUN CO. OF DELAWARE                                                   TABLE DES MATIERES



Déclaration



Articles:



1-OBJET DE LA CONVENTION                                                                                  

2-FORMATION ET ORGANISATION DE LA SOCIETE       2 - 5                               

3-PERIMETRE DE L'EXPLOITATION                                 6 - 7                                                     

4-INFRASTRUCTURE                                                         7 - 8                                                  

5-FINANCEMENT DE L'EXPLOITATION                                  8                                 

6-REGIME FISCAL                                                                8 -10                              

7-QUANTITE MINIMA                                                             10 -11                           

8-AIDE ET ASSISTANCE TECHNIQUE                                      12                       

9-MAIN D'OEUVRE ET PRIORITE AUX ENTREPRISES GUINEENNES         12 - 13

10-GARANTIE                                                                                   13 -14                

11-FORCE MAJEURE                                                                             14          

12-LOI DE LA CONVENTION                                                                 14 -15           

13-DIFFERENDS ET ARBITRAGE                                                          15 -16          

14-DATE DE PRISE D'EFFET DE LA CONVENTION                             16 -17           

15-NOTIFICATIONS                                                                               17            

16-AUTORITE DE TUTELLE                                                                 17             

17-LANGUE EMPLOYEE DANS LA CONVENTION                             18              

FORMULE DE SIGNATURE DE LA CONVENTION                            18              

                                                    TABLE DES MATIERES

                                                                  (suite)





ANNEXES:



"A"- PERIMETRE DE L'EXPLOITATION                                                                   19

"B"- INFRASTRUCTURE


Spécifications Générales pour le port et le Quai                                                        20

Spécifications Générales pour le Chemin de Fer                                                       21

"C"- TERRITOIRE INITIAL                                                                                         22

"D"- DEPRECIATON ET AMORTISSEMENT                                                            23

AVENANT N° 1:



articles:



1-Représentation                                                                                                     24

2-Dispositions Particulières                                                                              24 - 25

3-Avances                                                                                                               25

4-Dispositions Diverses                                                                                    25 - 26



                               CONVENTION ENTRE LA REPUBLIQUE DE GUINEE
                                      ET HARVEY ALUMINUM CO. OF DELAWARE



ENTRE LES SOUSSIGNES:


                    Le Gouvernement de la République de Guinée, représenté aux présentes par le Ministre du Développement Economique, ci-après appelé “le Gouvernement“


                   d’une part



et Harvey Aluminum Co. of Delaware, société constitués conformément aux lois de l’Etat de Delaware, U.S.A., représentée aux présentes par Mr. H. Vance Echols, dûment autorisé aux fins des présentes par délibération du Conseil d’Administration de ladite société en date du 28 mai 1963, ci-après appelé “harvey


                 d’autre part.


                               IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
                                                          EXPOSE


                 Le désire commun des parties aux présentes est, une fois assurée l’exploitation des ressources en bauxite de la région de Boké par la mise en œuvre de la Convention signée séparément ce jour par le Gouvernement et Harvey au sujet de l’exploitation des gisements de la région de Boké, de créer et développer en Guinée un complexe industriel capable de produire de l’alumine et de l’aluminum brut; le but de la présente Convention est donc de fixer dès maintenant les principes qui guideront les parties aux présentes dans leur approche vers cet objectif.



Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit:



CONVENTION



En outre et indépendamment des obligations prises par le Gouvernement et Harvey dans la Convention séparée qui est mentionnée plus haut:



1. A la date du commencement de l’exploitation commerciale de la bauxite de Boké, lorsque l’usine de bauxite calcinés et l’usine de fabrication de tûles ondulées et d’ustensiles de cuisine prévues dans la Convention séparée mentionnée plus haut auront été réalisées, et au plus tard trois ans après que l’extraction et l’exportation de cette bauxite seront commencées, Harvey s’engage à soumettre au Gouvernement un projet complet de réalisation d’une usine d’alumine et d’une usine d’aluminium, lequel projet fera l’objet d’un accord entre les parties aux présentes; les capacités de production des usines en question feront également l’objet d’un accord entre les parties à la présente Convention.



2. Outre les études et enquêtes relatives aux problèmes techniques, au conditions du marché, aux moyens de financement et autres facteurs s’y rapportant, ce projet devra comporter les délais de réalisation des usines mentionnées plus haut, lesquels délais de réalisation feront également l’objet d’un commun accord entre les parties.



3. Les accord pris en application des paragraphes 1 et 2 ci-dessus comprendront des clauses analogues à celles contenues dans la Convention séparée mentionnée



                                                                    - 1 -



                                          BAUXITE DE LA REGION DE BOKE



CONVENTION


                         entre la République de Guinée
                         et Harvey Aluminum Co. of Delaware



LES SOUSSIGNES.


                        Le Gouvernement de la République de Guinée, représenté aux présentes par le Ministre du Développement Economique


                                                                          ci-après appelé “le Gouvernement“


                                                                                                     d’une part et



Harvey Aluminum Co. of Delaware, société constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware, U.S.A., représentée aux présentes par M. H. Vance Echols, dûment autorisé aux fins des présentes par délibération du Conseil d’Administration de ladite société en date du 28 mai 1983.


                                                                          ci-après appelé “Harvey“



                                                                                                    d’autre part


                               ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT:


                                                      DECLARATION


               Conformément à sa politique de développement des ressources naturelles de la République de Guinée, le Gouvernement désire encourager l’exploitation de la bauxite qui existe en grande quantité sur le Territoire de la République et en promouvoir la valorisation.


               La politique du Gouvernement postule la participation de la Guinée en coopération avec d’autres au développement des ressources naturelles existant sur son territoire.


              Harvey déclare comprendre cet objectif et y adhérer.


               Enfin le Gouvernement, signataire du présent contrat ainsi qu’il est dit ci-dessus, constats et affirme qu’il est pleinement habilité, en vertu du droit public Guinéen actuellement en vigueur, à engager par la présente Convention l’Etat Indépendant de Guinée, dès l’approbation et la ratification de cette Convention par l’Assemblée Nationale Guinéenne, autorité suprême en la matière. En outre, le Gouvernement déclare et affirme que la validité et les effets de la présente Convention une fois ratifiée par ladite Assemblée ne pourront pas être affectés par une modification éventuelle du droit interne Guinéen, ainsi qu’il est dit à l’article 12 ci-après.



                                                                    - 2 -



                            Ceci exposé, il est convenu ce qui suit:


                                                         CONVENTION



ARTICLE 1


                 OBJET DE LA CONVENTION



La présente Convention a pour objet de régler entre le Gouvernement et Harvey les termes et conditions de l’exploitation des gisements de bauxite de Boké et de leur valorisation, au moyen de la création d’une Société d’Economie Mixte appelé ci-après “la Société“.



ARTICLE 2


                 FORMATION ET ORGANISATION DE LA SOCIETE


                 Cette Société d’Economie Mixte dénommée “Compagnie des Bauxites de Guinée“ devra être déclarée dans les six mois qui suivront la date de prise d’effet de la présente Convention (telle que cette date de prise d’effet est définie à l’article 14 des présentes).


                 La Société sera inscrite au Registre du Commerce de Conakry conformément aux lois de la République de Guinée relatives aux Sociétés d’Economie Mixte.


                 Elle sera déclarés par Harvey aux Etats-Unis conformément aux lois de l’Etat de Delaware.


                 Le capital initial de cette Société sera de deux millions de dollars divisé en 100.000 actions de vingt dollars chacune, à savoir:


                 49.000 actions “A“


                  qui seront remises au Gouvernement en contrepartie des titres miniers qui seront délivrés par lui à l’intérieur du périmètre mentionné à l’article 3.


                  51.000 actions “B“


                  qui seront souscrites au pair par Harvey en espèces.


                  Harvey s’engage à déposer à la B.C.R.G., au compte de la Société, 51 pour cent du capital initial (1.020.000 dollars américains) dans les six mois qui suivent la date de prise d’effet de la présente Convention; ces fonds seront administrés comme la Société le décidera.


                 Chacune des actions “A“ et “B“ jouira des mêmes droits de vote aux Assemblées générales d’actionnaires.


                 Ce capital pourra être porté à 10 millions de dollars U.S. par des augmentations successives de capital, faites d’un commun accord entre les parties, dans les mêmes conditions.




                                                                    - 3 -


                  Pour assurer dans leur intérêt commun la permanence de la structure sociale, le Gouvernement et Harvey ne pourront vendre leurs actions sans les offrir par priorité à l’autre partie à conditions de prix égales. Les actions “A“ et les actions “B“ pourront, pour des raisons de financement n’engageant pas la Société d’Economie Mixte, faire l’objet, sous réserve de déclaration à l’autre partie, d’un gage, privilège ou droit de préférence au profit des prêteurs. Les actions “B“ pourront être transférées à toute Société faisant partie du groupe Harvey à la date de signature de la présente Convention.


                 Aux dates décidées par la Conseil, les actions “B“ auront droit aux dividendes déclarés par celui-ci, les actions “A“ n’auront droit à aucun dividende, mais le Gouvernement percevra les impôts et taxes prévues à l’article 6. Les dividendes que le Conseil d’Administration déclarera en faveur des actions “B“ seront entièrement et librement rapatriables dans la monnaie d’origine des investissements correspondants.


               En cas de dissolution ou de liquidation, qui devra avoir lieu au plus tard à l’expiration du dernier permis d’exploitation mentionné à l’article 3 ci-après, l’actif net subsistant après le paiement des dettes et autre passif social, ou la constitution de provisions y relatives, sera réparti comme suit: tout d’abord les titulaires des actions “A“ et des actions “B“ recevront une somme égale à leur valeur nominale, ensuite lest titulaires d’actions “B“ recevront la totalité des dividendes déclarés par le Conseil et non encore distribués, tels que ces dividendes, résultent du présent article 2; enfin tout surplus sera partagé par moitié entre le groupe des actions “A“ d’une part et le groupe des actions “B“ d’autre part, étant entendu que les porteurs d’actions “B“ pourront rapatrier librement les fonds qui leur reviennent, en vertu du présent paragraphe, dans les comptes de la Société.


               Le Président de la Société qui ne sera pas membre du Conseil d’Administration et qui remplira les fonctions de Directeur Général sera désigné par les Administrateurs représentant les actions “B“. Il sera assisté d’un Vice-Président de la Société, Directeur Général Adjoint désigné par le Gouvernement.


             Les Administrateurs représentant les actions “A“ choisiront parmi eux le Président du Conseil d’Administration.


             Le Président du Conseil d’Administration dirigera toutes les assemblés des actionnaires et celles du Conseil d’Administration. Il réunira le Conseil d’Administration chaque fois qu’il le jugera opportun et sera tenu de convoquer le Conseil lorsqu’il sera requis par trois membres au moins.


            Le Président du Conseil convoquera auxdites réunions le Président Directeur Général, qui participera aux délibérations, mais sans prendre part aux votes sauf en cas de partage des voix. Le Président du Conseil dirigera aussi les délibérations et travaux du Conseil et, à cet effet, il pourra se faire présenter, pour être soumis au Conseil, tous documents administratifs ou comptables de la Société et pourra procéder, assisté du Président Directeur Général, à toutes inspections des services. Le Président du Conseil convoquera l’Assemblée générale d’actionnaires dans les cas et les formes prévus par les statuts de la Société.




                                                                    - 5 -


convocation des Assemblées Extraordinaires et proposera, si nécessaire, des modifications aux articles des statuts de la Société compatibles avec les dispositions de cette Convention.


               (5) Le Conseil intentera toutes procédures relatives à l'administration de la Société et comparaitra comme défendeur, agissant, pour des questions, sur l’avis du Président Directeur Général et de l’Avocat-Conseil nommé pour représenter la Société.


              (6) Le Conseil établira et déléguera au Président les pouvoirs et obligations suivantes :


               Le Président Directeur Général assumera la direction générale de la Société et il sera assisté du Vice-Président Directeur Général Adjoint, qu’il associera d’une manière générale à la direction de la Société dans le cadre de ses attributions définies ci-dessous et en particulier qu'il consultera et informera chaque fois que cela sera conforme aux intérêts de le Société. Le Président Directeur Général organisera et dirigera tous les services de la Société conformément aux dispositions de l'article 9 de la Convention.


               Dans ces conditions, il sera habilité à :


               (1) effectuer toutes transactions commerciales et financières conformée au but poursuivi par la Société; négocier et signer tous marchés, contrats et conventions s’y rapportant;


              (2) recevoir fonds, paiements, marchandises, équipements ou documents et titres de tous genres; autoriser toutes dépenses et payer toutes sommes dues; donner décharge ou acquits;


             (3) ouvrir des comptes en banque et en assurer l'opération en exécutant tous les dépôts et retraits, accorder et retirer des garanties et endosser les lettres de change et les traites;


             (4) décider des responsabilités des cadres de direction ou d'exécution, des équipes de travail, des agents et de leurs qualifications;


            (5) recruter ou congédier tout le personnel de direction, contremaîtres,

Employés ou travailleurs; déterminer les traitements, salaires, primes et gratifications;


           (6) assurer les pourparlers et conclure les accords relatifs à toutes les affaires de la Société; conférer aux arbitres, si nécessaire les pouvoirs d’amiables compositeurs.




                                                                   - 6 -               



              Le Président du Conseil, assiste de tel avocat-conseil désigne pour représenter la Société, comparaitra au nom la Société devant toutes les juridications de droit commun ou d'exception, Guinéennes ou étrangères.


              Enfin le Résident du Conseil exprimera, à l'extérieur de la Société le programme d'action de cette dernière; il représentera, avec l'avis, las coopération et l'assistance du Président Directeur Général, la Société à toutes les réunions de caractère official et pourra prendre part à toutes les conférences internationales des entreprises minières de bauxite.


             Le Conseil d'Administration sera compose de dix membres nomme pour quatre ans.


            Pour assurer une stricte parité entre les groupes d'actionnaires "A" et "B" chacun d'eux désignera cinq membres du Conseil d'Administration.


             Pour assurer la continuité et l'efficacité de la collaboration entre le Gouvernement et Harvey, le Président Directeur Général de la Société sera en cas de partage égal des voix, intégré au Conseil d'Administration et pourra voter avec les Membres de ce Conseil, Cette intégration du Président Directeur Général en vertu de la clause qui précède ne sera valable que pour chaque vote pris isolement.


            L'intention commune des deux parties est de conduire les affaires de la Société sur une base commerciale efficiente de façon à assurer une exploitation et une valorisation aussi économiques et compétitives que possible des gisements de bauxite de Boke. C'est dans ce but que,


          (1) Le conseil d'Administration sera généralement responsable de la direction des affaires de la Société. Il définira le programme général d'action de la Société, pour assurer à la fois les meilleurs résultats commerciaux et financiers précités et, dans ce cadre, la poursuite des objectifs économiques et sociaux prévus à l'article 9 de cette Convention. A cet effet le Conseil aura (directement ou par délégation comme prévu ci-dessous) les pouvoirs qui ne seront pas expressément réservés aux Assemblées générales d'actionnaires par les statuts de la Société.


           (2) En particulier,et conformément à l'article 7, le Conseil d'Administration s'assurera que la commercialisation (compte tenu de l'article 11 ) ayant respecté les engagements commerciaux et financiers souscrits par la Société, observe le priorité d'approvisionnement reconnue aux industries transformant la bauxite des qu'elles seront installées en Guinée et susceptibles d'y utiliser la bauxite Guinéenne pour leurs à ceux du marché mondial à l'époque considérée,de la répartition des exportations de la Guinée, envisagée par le Gouvernement,


          (3) A la clôture de chaque exercice,le Conseil d'Administration établira sur la base des éléments qui lui seront fournis par le président Directeur Général, sous le contrôle général de son président, un inventaire, un compte de profits et pertes, ainsi qu'un rapport aux actionnaires sur la marche de la Société.


          (4) Le Conseil fixera, en se conformant aux statuts de la Société, le date de la réunion et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Il décidera de le


































































































                                                                     - 7 -


ARTICLE 3


                   PERIMETRE DE L’EXPLOITATION


                   A l’intérieur du périmètre délimité dans l’annexe “A“ aux présentes, le Gouvernement délivrera à la Société au fur et à mesure des besoins de celle-ci, les titres miniers et permis d’exploitation nécessaires pour lui permettre une exploitation aussi étendu et aussi profitable que possible des gisements de bauxite de la région de Boké.


                  Le Gouvernement prendra les mesures, et délivrera les documents, textes règlementaires, permis etc., nécessaires au plus tard à la date où la Société remettra les actions “A“ au Gouvernement; à cette date, le Gouvernement accordera à la Société les permis d’exploitation initiaux qui se trouvent décrits dans l’annexe “C“ aux présentes.


                  Le Gouvernement délivrera ensuite en temps utile tout autre document additionnel, texte règlementaire, permis qui pourrait être nécessaire relativement à l’exploitation ou l’extension du Territoire et à la valorisation de la bauxite qui en proviendra.


                 Tous ces permis auront une durée de 75 années. Trois ans avant l’expiration de ces délais de 75 ans, les deux parties pourront envisager d’un commun accord les modalités de prolongation de ces permis.


                 Les zones couvertes par ces permis étant ci-après appelées “le Territoire“, il est convenu que la Société pourra procéder à la recherche, l’extraction, le transport, la transformation, la vente et l’exportation de la bauxite existant dans le Territoire, ainsi que le droit d’acquérir ou de construire toutes usines, installations, matériels et machines y ayant trait, de les exploiter et de prendre toutes mesures à cet égard ou autrement, qu’elle jugera nécessaires en vue d’une bonne exploitation du Territoire et en vue de la valorisation de la bauxite qui en proviendra.


               La Société aura le droit d’employer dans le Territoire tels moyens qui lui sembleront utiles ou nécessaires pour l’exécution des activités résultant de la présente Convention, et ce sans le paiement de compensations autres que celles expressément prévues à la présente Convention, étant précisé toutefois que les surfaces occupées par des cultures ou des pâturages au moment de la date de prise d’effet de la présente Convention devront être utilisées à nouveau pour la culture ou les pâturages.


              Si des terrains mis en valeur, des immeubles, du bois de construction des carrières ou d’autres sources de matériaux, des routes, des voies d’eau ou d’autres moyens matériels sont ou deviennent nécessaires à une exploitation normale et rentable par la Société, le Gouvernement, sur demande de la Société, engagera la procédure nécessaire pour les faire mettre à la disposition de la Société. Celle-ci aura à charge d’indemniser les intéressés conformément aux textes et règlements en vigueur en matière domaniale. Le Gouvernement fera tout en son pouvoir pour que la Société n’ait pas à payer plus que la valeur marchande réelle des moyens matériels en question. Le Gouvernement devra de même, sur demande de la Société [illisible]

disposition, dans toute la mesure possible, les moyens que ne pos [illisible]

la Société ou dont elle n'aurait pas autrement la disposition et [illisible]

se révéler nécessaires à celle-ci pour une exploitation normale e [illisible]

notamment en ce qui concerne l'adduction d’eau, l’électricité, etc [illisible]

tendu que la société devra payer ces installations et fournitures [illisible]

vigueur.



ARTICLE 4



INFRASTRUCTURE



L’exploitation et la valorisation des gisements Boké et [illisible]

sont étroitement conditionnées par l’établissement d'une infrastructure [illisible]

nant notamment des routés ainsi que des installation portuaires et [illisible]

et divers immeubles, à l’exception de locaux industriels et d'habitations [illisible]

seront affectés à l'usage exclusif de la Société. Les installations, portuaires

et ferroviaires sont décrites d'une façon générale à l'annexe "B" aux présentes.

Les plans, la construction et la mise en place de ces installations pourront,

d'un commun accord entre les deux parties, différer des dispositions de l'annexe "B".


                    Il est évident que l'infrastructure doit être intégrée dans l’économie

générale de la Guinée, car elle sera utilisée non seulement pour le transport et

le chargement de la bauxite et de ses dérivés, mais aussi pour servir à l’activité

économique de toute la région et pour promouvoir de nouvelles activités économiques

dans cette région et celles avoisinantes. La région de Boké, dans son sens le plus

large, comprend de nombreuses ressources, minérales ainsi qu'agricoles, qui sont

actuellement stérilisées en partie par suite du manque de moyens de transports

appropriés. A cet égard, il suffit d’énumérer ici, sur le plan agricole, la production

de bananes, de café, d'ananas, de riz, d'arachides ainsi que de l'élevage de

bétail. La construction du chemin de fer a pour but l'expansion à la fois des

marchés locaux et internationaux de ces ressources minières et agricoles, et par

conséquent l'exploitation de ces dernières. L’infrastructure a en vue de l’amélioration

de la balance commerciale de la Guinée en favorisant l'accroissement de

ses ressources en devises fortes; lui permettant d'importer davantage de matériel

industriel ou autre nécessaire à son développement économique harmonisé.


                Le Gouvernement s'engage à financer et à construire toute l'infrastructure,

qui sera et restera sa propriété pleine et entière; il s’engage aussi à achever

ladite infrastructure aussi rapidement que possible. Il donne par les présentes

à Harvey une option pour la réalisation de l'infrastructure pour le compte du

Gouvernement à conditions de prix égales.


                 Le Gouvernement mettra l'usage direct ou indirect de l'infrastructure à la disposition de Harvey, de la "Société", de leurs Agents et Entrepreneurs, ainsi qu'à la disposition des navires utilisés à des fins prévues aux présentes, le tout à des taux qui seront équitables et applicables à tous, et qui seront établis et révisés de temps à autre, d'un commun accord entre les parties. Ces taux reflèteront le coût opérationnel de l'utilisation de l'infrastructure, à l'exclusion des charges financières que représentent l'amortissement et l'intérêt des fonds empruntés par le Gouvernement pour réaliser l'infrastructure; cependant, lesdites charges financières pourront être ajoutées en tout ou partie aux taux

./ ..

payés par la Société, à titre d’avance sur les sommes dues au Gouvernement au titre de l’article 6.


                 Harvey est prêt à apporter au Gouvernement Guinéen, sur la demande de celui-ci, son concours technique pour assurer une direction compétente et une exploitation rationnelle du chemin de fer.



ARTICLE 5


                 FINANCEMENT DE L’EXPLOITATION


                 Harvey avancera ou fera avancer à la Société les fonds nécessaires à l’installation à l’origine des machines et du matériel ainsi qu’au financement de l’exploitation des gisements.


                 Les taux et conditions de ces avances feront l’objet d’un accord entre les parties à la présente Convention. Lesdites avances seront considérées comme prêt, et les charges financières en résultant seront passées par frais généraux dans les comptes de la Société.


                Les stipulations de cet article ne sont pas visées par la clause d’arbitrage prévue à l’article 13 de la présente Convention.



ARTICLE 6


                  REGIME FISCAL


                  Le Gouvernement accorde par les présentes à la Société le statut fiscal défini ci-après, et ce pour des périodes successives de renouvables dans les conditions d’origine, étant entendu que la législation de référence pour cette stabilisation est celle en vigueur au 18 mars 1963.



A. DROITS DE DOUANE ET TAXES D’ENTREE


                 a) Période d’Installation



Tous les biens, matériels, équipements et matières premières importés par la Société pour l’installation d’origine complète ainsi que pour ses extensions, (c’est-à-dire les biens d’équipement) bénéficieront d’une exonération totale de tous droits de douane et taxe d’entrée.


                 b) Période d’Exploitation



Tous les biens, matériels, matériaux, équipements de remplacement, matières premières, pièces de rechange et produits assimilés, c’est-à-dire tous les bien de consommation, importés par la Société pendant la période d’exploitation acquitteront des droits de douane et taxes d’entrée qui, totalisés, représenteront 5,6% de leur valeur F.O.B.



                                                                   - 9 –



B. DROITS DE SORTIE


               La Société bénéficiera d'une exonération totale des droits de sortie sur les produits exportés par elle.



C. IMPOT SUR LES BENEFICES


                La Société paiera un Impôt sur les Bénéfices assis sur la notion de

"Bénéfices Nets Taxables» qui sera dégagée selon les règles comptables généralement admises, étant entendu que seront notamment déduits des bénéfices

bruts pour obtenir les "Bénéfices Nets Taxables", les éléments suivants :



a) l’intérêt et les autres dépenses relatifs aux fonds que Harvey aura mis ou fait mettre à la disposition de la Société.



b) les charges d’exploitation telles que les frais généraux, la dépréciation et l'amortissement des installations, usines, bâtiments, matériels et autres actifs de la Société, sur la base indiquée à l’annexe "B" en à la présente Convention (Annexe

intitulée "Dépréciation et Amortissement" ), les charges financières, les taxes et impôts déductibles.



c) la partie des bénéfices effectivement réinvestie.



d) les provisions pour fonds de renouvellement du matériel et de l'outillage.


             La Société paiera un Impôt sur les Bénéfices calculé en additionnant les deux pourcentages définie ci-après :



1°) 30% des "Bénéfices Nets Taxables" tels qu'ils viennent D’être définis ci-dessus.

2°) 50% de ce qui restera de ces "Bénéfices Nets Taxables" après paiement au Gouvernement du pourcentage mentionné au paragraphe 1°) qui précède.


             L'Impôt sur les Bénéfices sera appelé par voie de rôle, sur déclaration faite au Contrôleur des Contributions Directes par le Conseil d Administration de la Société.



D. TAXES ET IMPOTS DIVERS


            La Société paiera la taxe sur les affaires dans les conditions prévues par la législation en vigueur au 18 mars 1963, et seulement sur les affaires qui d'après ladite législation y sont soumise.


            L'impôt sur les traitements et salaires, lorsqu’il frappera le personnel non-africain de la Société et des Entrepreneurs travaillant pour la Société dans  le cadre de la présente Convention, ne s’appliquera qu’à la partie du salaire de ce personnel qui lui aura été effectivement payée dans la République de Guinée.


          Le personnel non-africain de la Société, ainsi que des Entrepreneurs travaillant

pour elle dans le cadre de la présente Convention, ne sera pas soumis à




                                                                   - 10 -



la législation guinéenne sur la Sécurité Sociale, et l’employeur ne paiera pas, en ce qui les concerne, la cotisation patronale.


                La Société sera exonérée de la taxe d’apprentissage, étant donné qu’en vertu de l’article 9 de la présente Convention, elle organisera elle-même l’apprentissage.


                La Société bénéficiera d’une exonération totale des droits d’enregistrement et de timbre.


                Les dividendes revenant aux actions “B“ seront exonérés de l’Impôt sur le revenu des valeurs mobilières, ainsi que de tous impôts, taxes ou droite de quelque nature que ce soit.


                L’Impôt général sur le revenu, lorsqu’il frappera le personnel non-africain de la Société et des Entrepreneurs travaillant pour elle dans le cadre de la présente Convention, ne s’appliquera qu’à la partie du revenu de ce personnel qui lui aura été effectivement payé dans le République de Guinée.


                Le Gouvernement accorde par la présente Convention à la Société, franchise complète de tous impôts, taxes fiscales ou para-fiscales, droits de prélèvement, centimes additionnels, droits de douane, droits d’entrée ou de sortie, redevances et autres charges de quelque nature que ce soit (qu’elles soient destinées au budget général ou à un budget régional ou au budget d’une collectivité local ou au budget d’une administration publique quelconque) à l’exception de ce qui a été énuméré plus haut, et dans les limites de ce qui a été dit plus haut.


                  Le régime fiscal qui vient d’être défini exclut toute attribution de dividendes aux actions “A“, les actions “B“ étant seules à en recevoir.



ARTICLE 7


                QUANTITE MINIMA


                Les parties reconnaissent que la construction de l’infrastructure prendra davantage de temps que la mise en place par la Société des installations ci-dessus indiquées, et reconnaissent également qu’il est désirable que l’achèvement de ces installations prêtes à fonctionner coïncide approximativement avec la date à laquelle l’infrastructure sera en état de fournir des possibilités de transport ferroviaire pour transporter la bauxite ainsi que des installations de quai et portuaires adéquates permettant l’expédition de la bauxite de façon commerciale (cette date étant ici parfois appelé date d’exploitation commerciale de l’infrastructure).


               En conséquence, en temps utile après le début de la construction de l’infrastructure, Harvey fera en sorte que la Société entreprenne et achève, de façon qu’elles soient prêtes à fonctionner vers la date d’exploitation commerciale de l’infrastructure, des installations prévues pour extraire et charger à bord des navires de la bauxite à une cadence correspondant à un million au minimum de tonnes métriques par an.


             Harvey s’engage à ce que l’extraction et le chargement effectifs à bord des navires débutent à une cadence réduite et augmentent jusqu’à la capacité initiale

                                                                    - 11 -



iale prévue d’un million de tonnes métriques par en au cours de la deuxième année suivant la date d’exploitation commerciale de l’infrastructure. Au cas où la Société vendrait moins d’un million de tonnes métriques par an au cours d’une année quelconque après la fin de la deuxième année suivant la date d’exploitation commerciale de l’infrastructure, pour des causes autres que celles que le présent contrat prévoit comme excusatoires, les règles suivantes seront appliquées:


               Le Gouvernement percevra l’Impôt sur les Bénéfices prévu à l’article 6 sur le base de 1 million de tonnes métrique de bauxite métallurgique, compte tenu de la valorisation et du revenu additionnel que représente la transformation de la bauxite métallurgique en bauxite calcinée ou chimique, étant entendu toutefois que le montant global susceptible d’être ainsi versé au Gouvernement n’excédera pas le montant des “bénéfices nets taxables“ relatifs à l’année en question, après déduction notamment des impôts versés au Gouvernement et après paiement de tous les emprunts et dettes échus au cours de l’année dont il s’agit.


               Les parties reconnaissent d’un commun accord que la façon d’aboutir à l’exploitation et à la valorisation les plus économiquement rentables des gisements de bauxite de toute la région de Boké, consiste à concentrer le contrôle de ces gisements de bauxite entre les mêmes mains afin d’éviter les doubles emplois et les frais généraux inutiles. En conséquence, il a été d’un commun accord décide ce qui suit:


                 (a) A partir du moment où l’infrastructure sera achevée, la Société livrera toutes les commandes de bauxite métallurgique qu’elle recevra, pour autant que les délais de livraison soient raisonnables, que les prix soient générateurs d’une marge de bénéfices satisfaisante, et que l’acheteur donne des preuves raisonnable de sa solvabilité et soit susceptible et capable de payer en monnaie librement convertible en dollars U.S.


               (b) A partir du moment où l’infrastructure sera achevée, et dans le cas où la Société s’avérerait incapable de satisfaire les besoins exprimée dans les conditions qui viennent d’êtres énoncées au paragraphe (a) ci-dessus, le Gouvernement se réserve le droit d’accorder des titres miniers et permis d’exploitation à l’acheteur en cause à l’intérieur de la partie du périmètre de l’annexe “A“ qui ne fait pas partie du Territoire; mais il est convenu que dans le cas où le Conseil d’Administration de la Société d’Economie Mixte se déclarerait en mesure de satisfaire les besoins du demandeur, la requête de celui-ci ne serait plus susceptible d’être satisfaite autrement que par le canal de la Société d’Economie Mixte.


             (c) A toute époque, toute demande de concession nouvelle ou de nouveau permis d’exploitation dans le périmètre décrit à l’annexe “A“, qui pourrait être déposée par un tiers, sera d’abord soumise à l’appréciation préalable du Conseil d’Administration de la Société afin qu’il indique les possibilités de cette dernière de satisfaire les besoins du tiers en question.


             (d) la Société examinera en temps opportun la possibilité de construire une usine pour transformer sur place tout ou partie de la bauxite extraite.



                                                                   - 12 -



ARTICLE 8


                   AIDE ET ASSISTANCE TECHNIQUE


                   Harvey apportera à la Société aide et assistance technique, lui fournira des techniciens et la fera profiter de son expérience ainsi que des informations et du know-how en sa possession et en celle de ses affiliés, le tout aux prix de revient, frais généraux compris. Harvey fournira notamment son aide technique à la Société pour la réalisation par cette Société d’une usine de bauxite calcinée et de bauxite chimique en Guinée.


                 Dès la signature de la présente Convention, Harvey fera également le nécessaire pour l’étude, le financement et la réalisation d’une usine installée en Guinée et destinée à la fabrication d’articles d’aluminum pour le ménage et le bâtiment, en partant, au commencement, de produits semi-finis importés par Harvey. Les fonds nécessaires feront l’objet d’un plan de financement à établir d’un commun accord, plan comportant les notions habituelles d’intérêt et d’amortissement. Cette usine sera la propriété exclusive d’Harvey ou de toute autre personne physique ou morale désignée par Harvey jusqu’à son amortissement total; physique ou morale désignée par Harvey, d’une part, et du Gouvernement ou de toute personne physique ou morale désignée par ce dernier, d’autre part.


                Il est expressément convenu que cette usine ne bénéficiera pas des dispositions de l’article 6 intitulé “Régime Fiscal“, qu’elle fonctionnera sous le régime du droit commun Guinéen dans le cadre du Code des Investissements et que les plans, les dimensions et le coût d’installation de cette usine seront déterminés par Harvey.


               Le Gouvernement et Harvey discuteront en temps voulu de la possibilité d’exploiter les autres richesses minérales desservies par l’infrastructure ainsi que, le cas échéant, celles qui existent dans d’autres régions de la Guinée. Ces discussions pourront envisager une exploitation par la Société ou par Harvey.



ARTICLE 9


                  MAIN D’OEUVRE ET PRIORITE AUX ENTREPRISES GUINEENNES


                 Pour tous les emplois ne nécessitant aucune spécialisation, la Société utilisera exclusivement de le main d’oeuvre Guinéenne. Elle fera son affaire de recrutement de cette main d’oeuvre, compte tenu de la Réglementation du Travail en vigueur et soumettra ses difficultés éventuelles de recrutement au Gouvernement qui prendra, d’accord avec elle, les mesures nécessaires pour les résoudre.


              Par ailleurs, en accord avec le Gouvernement et avec l’aide de celui-ci, elle assurera; dans des conditions aussi satisfaisantes que possible, le résorption des effectifs qui pourrait s’avérer nécessaire lors de l’achèvement des travaux d’équipement des installations minières avant la mise en exploitation de ces dernières.


              Pour tous les emplois nécessitant une spécialisation, la Société devra utiliser par priorité, à égalité de compétence et de qualification, les ouvriers qualifiés, les agents de maitrise et les cadres Guinéenne.



                                                                   - 13 -


               Pour tenir compte de la volonté du Gouvernement d’applique sa politique de l’emploi et de la promotion technique, la Société, après sa formation, soumettre un programme d’africanisation progressive des spécialistes, promouvant, d’une part, l’instruction technique des travailleurs Guinéens qualifiés, et assurent, d’autre part, la formation et l’emploi de Guinéens choisie par la Société parmi les diplômés des écoles administratives commerciales ou technique correspondant aux différents services de la Société.


              La Société soumettra au Gouvernement, qui les examinera dans l’esprit le plus coopératif, les projets d’industrialisation, dont la rentabilité lui apparaîtra probable.


              Pour chaque projet particulier le Gouvernement et la Société détermineront, d’accord entre les parties, les conditions techniques et financières de l’étude de ce projet et de sa réalisation éventuelle.


              A cet égard, la Société réservera une priorité d’approvisionnement en minerai aux industries transformatrices dès leur installation en Guinée.



Tous les travaux et toutes les prestations que la Société ferait réaliser par des entreprises tierces pour son compte en Guinée, et se rapportant directement ou indirectement à exécution de la présente Convention devront (à égalité de prix et de conditions d’exécution desdits travaux et prestations de services) être confiés à des entreprises de nationalité Guinéenne.


               Ces dispositions ne s’appliqueront que dans la mesure où il existera, à l’époque considérée, des entreprises en Guinée capables d’exécuter les travaux ou de fournir les prestations de l’espèce en cause.


                Le Gouvernement se réserve, dans la mesure où cela n’aura pas d’effets défavorables sur la vente de bauxite, le droit de faire charger le tonnage exporté, dans une proportion maxime de 50%, par des navires battant pavillon guinéen ou assimilé, ou encore par des navires affrétés par lui sur le marché international des frets, le tout à la conditions expresse que les prix pratiqués soient inférieurs ou égaux à ceux qui seraient constatés sur le marché international des frets dans des conditions identiques pour la période considérée pour le fret et les relations maritimes en cause.


             Le Gouvernement et Harvey se déclarent, ici-même, d’accord pour examiner ensemble la possibilité de créer une autre société comprenant des intérêts Guinéens, spécialisée dans les transports routiers, ferroviaires, maritimes ou autres.



ARTICLE 10


                  GARANTIES


           Harvey a avisé le Gouvernement qu’en temps utile au cours de la durée de la présente Convention, Harvey, la Société ou leurs bailleurs de fonds soliciteront les garanties qui sont offertes par la loi des Etats-Unis d’Amérique au regard des fonds à dépenser ou des investissements à effectuer dans la République de Guinée en liaison avec la présente Convention. Les obligations de Harvey en vertu des présentes entrainant des dépenses ou des investissements seront dans



                                                                  - 14 -



tous les ces subordonnées à l’obtention de ces garanties telles que sollicitées par Harvey, la Société ou les bailleurs de fonds, selon le cas. A la demande de Harvey, faite en temps utile, le Gouvernement conférera son approbation aux différentes mesures destinées à mettre en œuvre les garanties nécessaires, en conformité des accords passés par le Gouvernement avec le Gouvernement des Etats-Unis relativement à ces garanties.



ARTICLE 11


                    FORCE MAJEURE


                  Au cas où l’une des parties se trouverait dans l’impossibilité, par suite d’un cas de force majeure, de remplir partiellement ou complètement ses obligations résultant de la présente Convention, les obligations de ladite partie, dans la mesure où la force majeure les affecte, seront suspendues tant que durera l’impossibilité en résultant, mais non au-delà. La situation créés par la force majeure sera, autant que possible, corrigée avec toute la célérité raisonnable.


             Le terme “cas de force majeure“ tel qu’employé dans les présentes, comprendra tout événement insurmontable et imprévisible pour la partie l’invoquant, et notamment, mais sans que cette énumération soit limitative, les actes de gouvernements ou d’administrations publiques, guerres (déclarées ou non), les révolutions, invasions, insurrections, émeutes, troubles civils, bagarres, sabotages, blocus, usurpations civiles ou militaires de pouvoirs, foudre, explosions, incendies, tempêtes, vents, sècheresses, inondations, tremblements de terre, épidémies, quarantaines, conflits sociaux, grèves, retards des entrepreneurs et sous-entrepreneurs dans leurs travaux, et, plu généralement, toute autre circonstance ou situation analogue ou différents qui raisonnablement, échappe au contrôle de la partie invoquant la force majeure.


              La partie affectée par la force majeure devra en aviser sans délai l’autre partie, par écrit ou par câble, avec tous les détails utiles sur le cas de force majeure en cause. Dès que cet avis aura été donné ses obligations seront suspendues comme dit ci-dessus.



ARTICLE 12


                    LOI DE LA CONVENTION


                   La loi de la présente Convention sera la Loi de la République de Guinée en vigueur le 18 mars 1963, sous réserve des dispositions du présent article 12.


                  Le Gouvernement et Harvey sont d’accord pour reconnaître que la présente Convention est autorisée par le Code Guinéen des Investissements et notamment par le deuxième alinée de son article 2 et que ses stipulations sont conformes aux lois et règlements, et à l’ordre public de la République de Guinée ou y dérongent intentionnellement pour le présent et pour le futur.


               La présente Convention constituera donc le droit entre les deux parties, nonobstant toutes les modifications du droit interne, public, administratif ou privé, qui pourraient intervenir en Guinée, et ce, sans exception in réserve.



                                                                   - 15 -


                  Il suit de là que la loi guinéenne n’interviendra dans l’interprétation et l’exécution de la présente Convention qu’à titre supplétif et seulement dans le cas où celle-ci laisserait une difficulté sans solution, le Gouvernement ayant valablement et souverainement stipulé toutes dérogations nécessaires pour que la présente Convention sorte son plein effet, compte tenu des dispositions de l’article 2.



ARTICLE 13


                  DIFFERENDS ET ARBITRAGE
                  Le Gouvernement et Harvey expriment leur volonté bien arrêté d’examiner dans l’esprit le plus objectif comme le plus amical, en vue de les aplanir, tous les différends sans exception aucune sui pourraient surgir entre eux ayant un rapport quelconque avec la présente Convention.


                  Si toutefois un différend subsistait, les parties conviennent de recourir à une procédure de conciliation, et au besoin d’arbitrage, conformément aux stipulations ci-dessous.


                  La conciliation et l’arbitrage seront applicables non seulement aux différends entre le Gouvernement et Harvey stricte sensu, mais à tous différends se rapportant de façon quelconque à la présente Convention et aux actes et situations juridiques qui en seront la conséquence et qui mettraient en cause deux ou plusieurs des personnes physiques ou morales suivantes:


                Le Gouvernement, Harvey, la Société, les actionnaires de la Société ainsi que les fournisseurs ou entrepreneurs qui seraient en relation avec les personnes physiques ou morales qui viennent d’être énumérées, en liaison directe ou indirecte avec les opérations envisagées dans le présente Convention, et, enfin, les ayants droit publics ou privés de toutes les personnes physiques ou morales qui viennent d’être mentionnées.


              Les personnes physiques ou morales mentionnées ci-dessus autres que le Gouvernement, Harvey ou la Société stipuleront leur acceptation de la présente clause de conciliation et d’arbitrage de façon à se soumettre à ses dispositions.


              Il est précisé que ladite clause s’applique sans limitation à tous différends se rapportant à la présente Convention, aux autorisations qu’elle comporte, à l’exploitation, au fonctionnement et à la dissolution de la Société.


              La procédure de conciliation sera mise en œuvre par deux mandatoires, chaque partie en désignant un, qui s’efforceront de réaliser un accord entre les parties.


              Si dans un délai d’un mois à compter du jour où l’une ou l’autre des parties aura soulevé formellement le différend par écrit, la tentative de conciliation n’a pas encore abouti au résultat désiré, le différend sera tranché par arbitrage.



               Les arbitres seront au nombre de trois.



                                                                   - 16 -


                Le choix des arbitres sera fait par le Président de la Chambre de

Commerce International saisi à la requête conjointe des parties, et à défaut, à la requête de la partie la plus diligente.


               Les arbitres auront compétence pour se prononcer sur toute question

principale ou accessoire, et sur toutes exceptions, y compris celles par lesquelles une partie au différend mettrait en cause la validité ou la portée de la présente Convention et de tous actes ou situations juridiques en résultant, ainsi que la validité ou la portée de la présente clause compromissoire ou de toute convention s’y rapportant. Les arbitres auront pouvoir d'amiables compositeurs et pourront recourir à l'équité comme source supplétive du droit en cas de silence ou de lacune des sources du droit applicables au différend. Dans ce cas, ils auront à se référer à la commune intention des parties qui est d'aboutir à une collaboration totale, intime et confiante pour l'exploitation et la mise en valeur des ressources minérales visées par la présente Convention.


              Les parties auront la faculté d’un commun accord, de passer un compromis

d'arbitrage. Si elles n’y recourent pas, ou si elles ne parviennent pas à se mettre

d’accord sur les termes de ce compromis, les arbitres seront valablement saisi par

les conclusions de la partie la plus diligente. Ils impartiront un délai à l'autre ou aux autres parties pour présenter leurs conclusions. Les arbitres pourront statuer par défaut. En cette dernière éventualité, la partie en défaut aura la faculté de faire évoquer à nouveau, mais une seule fois, le litige, en mettant en œuvre une procédure d'opposition au plus tard 15 jours francs après la signification, à celle faite, de la sentence arbitrale rendue par défaut.


               Les parties et notamment le Gouvernement et Harvey, renoncent formellement à se prévaloir, tant dans la procédure d'arbitrage que pour l’exécution

de la sentence arbitrale, de tout privilège ou immunité de juridiction.

             L' arbitrage aura lieu à Genève, sauf au cas où des dispositions d'ordre public locales empêcheraient d’y prononcer une sentence valable. Dans ce cas, la

Chambre de Commerce Internationale , et à son défaut les arbitres eux - mêmes, fixeraient un lieu ou une telle difficulté n'existerait pas.


            Les mandataires visés ci-dessus au présent article seront convoqués à toutes les réunions du Tribunal Arbitral. Ils pourront à tout moment mettre fin à l'arbitrage en réalisant la conciliation.


             La sentence sera rendu souverainement et sans recours; les parties devront s'y conformer immédiatement.



ARTICLE 14


                    DATE DE PRISE D'EFFET DE LA CONVENTION


                    Le Gouvernement et Harvey, l'un ou l'autre dûment habilités ont signé la présente Convention. Le Gouvernement fera ratifier la présente Convention par

l’Assemblée Nationale de la République de Guinée et avisera Harvey sans délai de l'obtention de cette ratification. La date de cette ratification est désignée aux présentes sous le nom de date de prise d'effet de la présente Convention. La présente Convention restera en vigueur jusqu'à la date d'expiration du dernier des




                                                                   - 17 -



permis d'exploitation mentionnés à l’article 3 et de son renouvellement éventuel.


              Toute modification à la présente Convention devra faire l'objet d’un accord écrit entre les parties aux présentes.


               Cette Convention s’étend à et inclut intégralement tous avenants à ladite Convention, dont l’avenant N° 1 signé simultanément à la présente, au fur et à mesure qu'ils prendront effet.



ARTICLE 15


                   NOTIFICATION


                  Les notifications , demandes et communications relatives à la présente

Convention devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement

livrées si elles ont été remises personnellement, ou envoyées par la poste

ou par câblogramme ou radiogramme, à leur destinataire à l'adresse indiquée ci-dessous ou à la dernière adresse notifiée par le destinataire à l’envoyeur;


                  Pour le Gouvernement :


                  Ministre du Développement Economique de la République de Guinée
                  Conakry
                  République de Guinée


                  Pour Harvey :


                 Harvey Aluminum Co. of Delaware
                 19200 South Western Avenue
                 Torrance, Caifornie 90509
                 Etats-Unis d’Amérique



ARTICLE 16


                    AUTORITE DE TUTELLE


                   Le Ministère du Développement Economique aura tout pouvoir pour mettre

en œuvre la présente Convention pour le compte du Gouvernement et pour prendre

cette mesure et donner toute autorisation qui pourraient être nécessaires ou sou-

[illisible]tables en vertu de la présente Convention ou à son sujet, ou encore pour lui

permettre de mieux sortir ses effets; toute mesure ainsi prise ou autorisation

[illisible]ai donnée liera le Gouvernement. Toute personne demandant ou désirant la prise de ces mesures ces mesures ou la délivrance de ces autorisations devra en conséquence s'adresser dit Ministère du Développement Economique. Toutes les autorités gouvernementales mettront en œuvre les instructions qui leur seront données par le Ministère du développement Economique relativement à la signature et à la mise en œuvre de la présente Convention et ces autorités auront tout pouvoir à cet effet. Si ledit Ministère du Développement Economique devait, pour une raison quelconque, ne plus exercer ses pouvoirs relativement au présent article, ses pouvoirs seront exercés par toute autorité ou administration désignée par le Président de la République de Guinée.


                                                                   - 18 -



ARTICLE 17


                  LANGUE EMPLOYEE DANS LA CONVENTION


                  La version française de la présente Convention fera foi; en cas de contestation les conciliateurs ou les arbitres, statuant comme dit ci-dessus à l'article 3, auront, en cas de doute, la faculté de se référer également au texte anglais qui figure en regard du présent texte français, en vue de rechercher la commune intention des parties.


                 EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé la présente convention par l'intermédiaire de leurs représentants dûment accrédités, le jour, mois et an que dessous:


                                  FAIT A CONAKRY LE 1er OCTOBRE 1963





POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE


                  LE MINISTRE DU DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE







POUR HARVEY ALUMINIUM CO. OF DELAWARE


                  H. VANCE ECHOLS, VICE-PRESIDENT

                                                                    - 19 -




                                                              ANNEXE "A"


                                            PERIMETRE DE L'EXPLOITATION




                 Le périmètre de l'exploitation sera le périmètre limité au Nord-Ouest par la frontière de la Guinée dite Portugaise, au Sud-Ouest par l'Océan Atlantique jusqu'à l'embouchure de la rivière Fatala, puis en remontant vers le Nord-Est le long de cette rivière jusqu'à Télimélé, puis en suivant vers le Nord la route principale de Télimélé à Gaoual, Kifaya et Youkounkoun prolongée jusqu'à la frontière de la République du Sénégal, puis en suivant cette frontière en direction Est-Ouest jusqu'à l'intersection des frontières communes de la république de Guinée, de la République du Sénégal et de la Guinée dite Portugaise.                                                                  - 20 -



                                                             ANNEXE  "B"



                                                       INFRASTRUCTURE



SPECIFICATIONS GENERALES POUR LE PORT ET LE QUAI         


                 Le chenal d’entrée devra avoir une largeur minime au fond de 400 pieds (121 m 92) avec une largeur minima au fond de 600 pieds (182 m 88) dans les tournants. Le dragage devra être effectué à une profondeur suffisante pour permettre à un navire d’un tirant d’eau de 35 pieds (10 m 67) d’appareiller une heure avant l’étale de haute mer.


               Le long de la jetée, le dragage devra être effectué à une profondeur suffisante pour permettre à un navire d’un tirant d’eau de 35 pieds (10 m 67) de rester à flot aux basses mers de vives eaux. Le dragage le long de la jetée devra s’étendre à 150 pieds (45 m 72) autour de la jetée et devra s’étendre en aval à une distance suffisante telle qu’un navire puisse se déhâler de la jetée et s’amarrer, indépendamment de la jetée, jusqu’à ce que le flot permettre l’appareillage. Un bassin de virage de 800 pieds (243 m 84) de largeur et de la même profondeur que le chanel devra être prévu à côté de la jetée. Le balisage pour la navigation, les services de pilotage et de remorquage et les installations portuaires habituelles, telles que les services de douane et d’immigration, devront être installés de façon adéquate. La jetée devra pouvoir recevoir et charger des vaisseaux de 700 pieds (213 m 36) de long à la cadence minima de 1.000 tonnes à l’heure. La jetée devra être conçue de façon à pouvoir recevoir un chargeur roulant et sera de largeur suffisante (on suggère 75 pieds, soit 22 m 96) pour permettre la décharge, la manutention et l’enlèvement des marchandises de toutes sortes d’une façon adéquate. Il sera prévu des entrepôts de transit adéquats pour la protection temporaire des marchandises de toute sorte.


                Il est prévu des bittes d’amarrage à chacune des extrémités de la jetée ainsi que des corps-morts additionnels permettant aux vaisseaux de se déhâler de la jetée de façon à permettre le départ ou l’arrivée des bateaux d’un côté ou de l’autre de la jetée.


                Il y a sans doute plusieurs plans possibles pour le port et la jetée, et l’adoption de l’un ou l’autre de ces plans devra se traduire par une excellente installation pour la navigation de haute mer. Toutefois, il est précisé que la jetée devra être raliée à la terre ferme de façon à permettre l’installation d’un système de bande transporteuse ayant une largeur minima de 48 pouce (1 m 219) ainsi que l’espacement et les supports nécessaires pour deux conduites de mazout, une conduite d’eau, une conduite électrique, un passage pour piétons et une route de 12 pieds (3 m 66) de large. La route devra être capable de supporter des véhicules d’un poids en charge de 20 tonnes. Bien que la route ne soit pas essentielle pour le transport de la bauxite, elle facilitera grandement le manutention des autres produits.



                                                                    - 21 -


                                                               ANNEXE "B"


                                                        INFRASTRUCTURE



SPECIFICATIONS GENERALES POUR LE CHEMIN DE FER


                 Le chemin de fer devra s'étendre initialement à partir d'un port capable de recevoir des vaisseaux d'un tirant d'eau de 35 pieds (10 m 67) jusqu'aux dépôts connus sous le nom de Sangarehedi, à une distance d'environ 85 miles (135 km 781). Le chemin de fer sera à voie standard (416.1/2, soit 1 m 4359) et construit de façon à pouvoir transporter d'une manière efficiente un minimum de 4.000 tonnes de bauxite par jour ainsi que de pouvoir effectuer tous les autres transports nécessaires. Ces autres transports seront calculés de façon large. L'entretien du ballast, du système de signalisation et l'administration devront se conformer aux standards de sécurité les plus élevés, de façon que le matériel et le personnel puissent être transportés avec le même degré de sécurité et de protection contre tous les dégâts que le degré normalement obtenu sur les réseaux de chemin de fer exploités avec compétence. Les rampes en montée en charge n'excéderont pas 0,5% et les rampes en descente en charge n'excéderont pas 2%. Les ponts et les ouvrages de soutien devront être prévus de façon à se conformer à une charge qui ne sera pas inférieure à la spécification Coopers Classe E 60 pour les ouvrages en béton. Le rayon minimum des courbes ne pourra pas être inférieur à 1600 pieds (487 m 68) et le total de la voie en rayon minimum ne pourra être supérieur à 10% de la longueur totale de la voie. Entre les courbes de sens opposé, la partie droite minime aura une longueur de 300 pieds (91 m 44).


             les locomotives, le matériel roulant, les gares, etc., seront conçus pour assurer un trafic autre que celui de la Société                                                                    - 22 -


                                                              ANNEXE "C"


                                                       TERRITOIRE INITIAL


            Les permis d'exploitation initiaux mentionnés au second paragraphe de l'article 3 de la "Convention entre le Gouvernement de la République de Guinée et Harvey Aluminium Co. of Delaware au sujet des Gisements de Bauxite dans la Région de Boké" couvriront le territoire initial décrit ci-dessous et approximativement représenté en rouge sur la carte ci-jointe:


                                       Coordonnées du Territoire Initial:



Commençant au point de longitude 13° 45' Ouest et de latitude 11° 10' Nord, se dirigeant alors vers l'ouest jusqu'au point de longitude 14° 55' Nord, ensuite vers l'est jusqu'à la longitude 13° 45' Ouest et de là vers le Nord jusqu'au point de départ.


             Tous les titres miniers déjà en existence à l'intérieur de ce Territoire initial seront immédiatement transféré à la Société et le Gouvernement délivrera au plus tard à la date où la Société remettra les actions "A" au Gouvernement les titres additionnels couvrant tout le Territoire initial décrit ci-dessus.                                                                    - 23 -


                                                               ANNEXE "D"



DEPRECIATION ET AMORTISSEMENT



Durée moyenne pondérée de l'amortissement



Investissement dans la zone du Port et les zones de traitement ( y compris tous les meubles et immeubles) 12 ans



Investissement dans les mines (y compris tous les meubles et immeubles) 7 ans



Investissement dans les logements (y compris tous les meubles et immeubles) 15 ans



Locomotives et matériels roulants (y compris ateliers et installations annexes) 8 ans



Relativement à ce qui précède, la Société pourra utiliser des taux variables suivant les années.



Pour tous les autres postes non mentionnés ci-dessus, il sera appliqué un taux raisonnable de dépréciation et d'amortissement comparable pour la rapidité avec ceux mentionnés ci-dessus.

                                                                   - 24 -


                                                            AVENANT N° 1



ARTICLE 1


                 Représentation


                 Le Gouvernement représente et garantit ici même qu’il a la propriété pleine, entière et libre de toute charge des gisements et installations visés par la présente Convention; il en garantit à la Société la paisible jouissance.


                La Gouvernement s’engage, tant pour lui-même que pour les diverses administrations publiques, à ne prendre unilatéralement aucune mesure ayant pour effet d’annuler la présente Convention, ou de modifier ses clauses, ou d’imposer des charges additionnelles non prévues aux présentes; le Gouvernement s’engage également à faire en sorte qu’aucune des concessions ou des biens meubles ou immeubles de Harvey, de la Société ou des autres personnes ci-dessus énumérées ne puissent être nationalisés, expropriés ou d’une façon quelconque, séquestrés ou mis sous contrôle par le Gouvernement ni par aucune administration publique.



ARTICLE 2


                  Dispositions Particulières


                 Il est entendu d’un commun accord que le financement de l’infrastructure entrainera la préparation d’études détaillées, tant sur le plan technique que sur le plan économique, en vue de déterminer la possibilité de mise en place de l’infrastructure et la nature du développement économique pouvant en résulter.


                Aussitôt après la date de prise d’effet de la présente Convention, Harvey enverra à la République de Guinée une équipe d’ingénieurs et d’économistes qui travailleront avec les autorités du Gouvernement en vue de préparer les études techniques et économiques nécessaires pour expliquer l’infrastructure et son potentiel économique aux prêteurs de fonds susceptibles de contribuer au financement de l’infrastructure. A cet égard, le Gouvernement fournira les renseignement qu’il possède à l’heure actuelle ainsi que les services de ses agences spécialisées dans l’obtention et la coordination de l’information.


              Après la date de prise d’effet de la présente Convention, Harvey procédera à tout examen qu’il jugera utile des marchés situés en dehors de la République de Guinée pour la bauxite et les autres produits de la zone desservie par l’infrastructure.


               Après la date de prise d’effet de la présente Convention, Harvey enverra également en Guinée des représentants en vue de discuter avec le Gouvernement et de la conseiller relativement aux sources de fonds disponibles, ou qui peuvent devenir disponibles, pour le financement de l’infrastructure et, sous réserve du respect de toutes lois applicables, fournira au Gouvernement avis et assistance relativement aux discussions du Gouvernement concernant les emprunts et autres méthodes de financement de l’infrastructure.

                                                                  - 25 -


               La nature et l’étendue des initiatives prises par Harvey pour ce qui précède seront laissées à son jugement et les frais et débours y afférents seront à sa seule charge, à titre de contribution à l’oeuvre commune.


             Etant donné son obligation de financer et de mener à bonne fin la construction de l’infrastructure, le Gouvernement, avec rapidité et diligence dès la date de prise d’effet de cette Convention, fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir les fonds nécessaires au financement de l’infrastructure, et, à cet effet, (a) s’associera pleinement aux efforts de Harvey en accord avec les dispositions du présent article; (b) soit de sa propre initiative ou sur recommandation de Harvey ou les deux engagera des pourparlers et des négociations avec les prêteurs et bailleurs de fonds publics et privés (y compris agences internationales, gouvernements étrangers et leurs organismes respectifs) pouvant vraisemblablement être considérés comme sources possibles pour le financement de l’infrastructure et, en tout cas, au plus tard cinq mois après la date de prise d’effet, introduira une ou plusieurs demandes officielles de financement auprès d’une ou de plusieurs institutions financières reconnues; et (c) conclura ces accords financiers selon les termes et conditions (y compris taux d’intérêt) qui auront été définis d’un commun accord par le Gouvernement, les prêteurs et Harvey.



ARTICLE 3


                   Avances


                 A la date d’émission des actions “A“ en faveur du Gouvernement, Harvey fera verses par la Société au Gouvernement, à titre d’avance sur l’Impôt sur les Bénéfices visés à l’article 6 des présentes, une somme de $250.000 couvrant la première année complète suivant cette date. La Société paiera une somme similaire de $250.000 au cours de chaque année suivante (la dernière portion étant calculée au prorata) jusqu’au commencement des travaux de construction par la Société relatif à l’exploitation de bauxite faisant l’objet de la présente Convention; toutefois, après trois versements, la Société ne sera plus tenue d’effectuer ces avances.


               Ces paiements étant faits à titre d’avances, il sera procédé à la compensation de ces avances avec l’Impôt sur les Bénéfices au fur et à mesure de son exigibilité.



ARTICLE 4


                  Dispositions Diverses


                  La comptabilité de la Société sera tenue en dollars U.S; toutefois les impôts dus au Gouvernement et toute somme revenant au Gouvernement en vertu des présentes seront payés au Gouvernement en général en dollars, mais aussi dans la monnaie dans laquelle la commercialisation de la bauxite aura eu lieu.


                 La Société pourra conserver, selon ses besoins, des fonds et actifs en dehors de la République de Guinée. Ceux-ci seront toujours déclarés à la B.C.R.G.


                La Société pourra convertir tout ou partie de ses fonds en monnaie guinéenne. Toutefois, elle devra convertir au moins les fonds nécessaires aux                                                                   - 26 -



dépenses effectuées par elle sur le territoire de la République de Guinée.


             La Société aura le droit d’avoir des comptes étrangers libellés en francs guinéens ou en devises étrangères à la Banque Centrale de la République de Guinée, ainsi que de faire fonctionner ces comptes.


            Les personnels de la Société, et de ses Agents et Entrepreneurs, qui ne sont pas de nationalité Guinéenne, à la fin de leur emploi en Guinée, et au moment où ils quitteront celle-ci, auront le droit de convertir dans la monnaie de leur propre pays, au cours officiel du jour, les francs guinéens dont ils pourraient Être possesseurs et d’exporter la monnaie étrangère correspondante, sous réserve cependant que dans tous les cas ils ne pourront pas convertir et exporter plus d’un montant égal à 40% du salaire qu’ils ont perçu en Guinée.


             Les impôts sur le revenu frappant le personnel non Guinéen de la Société de ses Agents et Entrepreneurs ne s’appliqueront qu’à la partie du revenu de ce personnel qui lui aura été effectivement payée dans la République de Guinée.


            Le statut de la Société, de Harvey pendant la période d'installation, de leurs Agents ou Entrepreneurs ainsi que de leurs personnels respectifs sera maintenu tel qu’il a été établi par la présente Convention, sans que des mesures discriminatoires puissent leur Être appliquées, notamment en matière de salaires. Tout statut plus favorable qui viendrait à Être appliqué dans ces cas similaires, leur serait automatiquement appliqué.


             Le Gouvernement prendra, si besoin est, toute mesure utile pour garanti dans l’intérêt commun des parties, à Harvey et à la Société, qu’ils pourront exercer leur exploitation paisiblement, sans entrave et sans trouble d’aucune sorte. A cet effet, le Gouvernement donnera au personnel de Harvey, de la Société et de leurs Agents ou Entrepreneurs tous documents ou visas nécessaires pour leur permettre l’entrée et la sortie du territoire guinéen ainsi que pour leur permettre tout déplacement à l’intérieur de celui-ci, sous réserve que le personnel ne trouble pas l’ordre public et n’ait en Guinée que les activités économiques résultant de ses fonctions, à l’exclusion de toute activité politique.


              Harvey et la Société ainsi que leurs Agents et Entrepreneurs auront le droit de faire pénétrer dans le territoire Guinéen le personnel nécessaire pour l’exécution de la présente Convention, ainsi que les familles de ce personnel.


             Ce personnel et ces familles ne pourront Être empêchés de quitter le territoire avec tout ce qui leur appartient, sauf le cas où ils se seraient rendus coupables en Guinée d’un crime ou délit de droit commun, et sous la réserve qui figure ou 5 ème alinéa du présent article.


            Lorsque le personnel de la Société, de ses Agents et de ses Entrepreneurs se rendra en Guinée afin d’y occuper des fonctions correspondant aux activités prévues par la présente Convention, il aura le droit d’importer en franchise de douane son mobilier.                                                                   - 27 -



et ses effets personnels ainsi que ceux de sa famille. Toutefois, aucune cession de ce mobilier ou de ces effets ne pourra avoir lieu sans déclaration préalable auprès des services de douane et acquittement des droits et taxes d'entrée.


             Le présent AVENANT N° I, comprenant les articles 1 à 4 (pages 41 à 47 ), fait partie intégrante de la "Convention entre le Gouvernement de la République de Guinée et Harvey Aluminium Co. of Delaware au sujet des gisements de bauxite de la région de Boké", qui vient simultanément d'être conclue entre les signataires ci-dessous. Cet avenant sera sujet à tous les termes et conditions de ladite convention.





Fait à Conakry, le



POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE






POUR HARVEY ALUMINIUM CO. OF DELAWARE




H. Vance Echols, Vice-Président                                                                                 

                                                                                                              N° 3 /AN/63





ASSEMBLEE NATIONALE -                            REPUBLIQUE DE GUINÉE
                                                                          Travail - Justice - Solidarité
                                                                                       ------------




                                                             - L O I -
                                                      -=-=-=-=-=-=-=-




                                                                 Portant ratification d'une Convention
                                              passée entre le Gouvernement de la République
                                              de Guinée et HARVEY Aluminium.



                                                              ---------------------------


                                                       L'ASSEMBLEE NATIONALE



VU les articles 9, 10, 15 et 33 de la Constitution,

APRES en avoir délibéré,

ADOPTE la Loi dont la teneur suit :




ARTICLE 1er: EST ratifiée, la Convention passée le 1er Octobre 1963, entre le Gouvernement de la République de Guinée et HARVEY Aluminium , relative à la

Construction d'une Usine d'Alumine et d'une Usine d'Aluminium.


ARTICLE 2: La présente Loi sera publiée au Journal Officiel.





AINSI DELIBERE ET ADOPTE EN SEANCE PUBLIQUE.






                                                                   CONAKRY, le 24 OCTOBRE 1963
                                                               LE PREMIER VICE-PRESIDENT DE
                                                                             L'ASSEMBLEE NATIONALE












                                                                              KEITA OUREMBRA

























       REPUBLIQUE DE GUINEE
                    -------------

TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE


      PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE

                    ---------------

SECRETARIAT GENERALE DU GOUVERNEMENT

                   ----------------



                                                                           -DECRET-


                                               LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,



Vu la Loi Constitutionnelle N°4/AN du 10 Novembre 1958, promulguée par l’ordonnance n°15 du 12 Novembre 1958 ;



Vu la Proclamation du 27 Janvier 1961 portant élection du Président de la République ;



Vu le Décret N°1/PRG du 1er Janvier 1963 portant nomination des Membres du Cabinet du Président de la République ;



Vu la Loi N°2/AN/63 du 24 octobre 1963 portant notification de l'accord conclu le 1er Octobre 1963 entre le Gouvernement de la République de Guinée et la Harvey Aluminium Co. de Delaware concernant la mise en valeur des gisements de bauxite de la région de Boké ;


                                                     - DECRETE -



ARTICLE 1er: Il est accordé à la compagnie des Bauxites de Guinée un permis minier exclusif consistant en des permis d’exploitation dans le périmètre situé à l’intérieur du territoire décrit à l’annexe 8 de la convention du 1er octobre 1963 relative à ladite compagnie.


Article 2: Chaque permis d’exploitation constitue un carré de Cinq kilomètres de coté, les cotés étant parallèles à ceux du rectangle délimitant le territoire. Ces permis seront délivrés par étape successives au fur et à mesures de l’avancement des travaux d’extraction aux fins d’assurer pleinement l’exécution et l’extension du programme d’exploitation de la compagnie des Bauxites de Guinée.



Article 3: A l’intérieur des zones couvertes par ces permis, la compagnie des Bauxites de Guinée a le droit exclusif de procéder à l’extraction, le transport, la transformation, la vente et l’exportation de la Bauxite et de ses dérivés ainsi que le droit d’acquérir

ou de construire toutes usines, installation, matériels et machines y ayant trait, de les exploiter et de prendre toutes les mesures à cet égard ou autrement qu’elle jugera nécessaire en vue d’une bonne exploitation.



Article 4: Le Ministre du Développement Economique est chargé de l’exécution du présent décret qui sera enregistré, publié et communiqué partout où besoin sera.


                                                                                 Conakry, le 23 Juin 1964

                                                                   



                                                                                AHMED SEKOU TOURE




           

                                                                                                                 N° 3/AN/63



ASSEMBLE NATIONALE                       REPUBLIQUE DE GUINEE
                                                               Travail – Justice – Solidarité





                                                                  Portant ratification d’une Convention
                                                passée entre le gouvernement de la République
                                                de Guinée et HARVEY Aluminium.

                                                               _____________


                                                   L’ASSEMBLE NATIONALE



VU les articles 9, 16, 15 et 33 de la constitution,

APRES en avoir délibéré,

ADOPTE la Loi dont la teneur suit :



ARTICLE 1er: Est ratifiée, le Convention passée le 1er Octobre 1963, entre le Gouvernement de la République de Guinée et HARVEY Aluminium, relative à la

Construction d’une Usine d’Alumine et d’une Usine d’Aluminium.



ARTICLE 2: La présente Loi sera publiée au Journal Officiel.



AINSI DELIBERE ET ADOPTE EN SEANCE PUBLIQUE.


                                                                          CONAKRY, le 24 OCTOBRE 1963
                                                                      LE PREMIER VICE-PRESIDENT DE
                                                                      L’ASSEMBLEE NATIONALE




                                                                                         KEITA OURENBA



                                                                                                               N° 3/AN/63



ASSEMBLEE NATIONALE -           REPUBLIQUE DE GUINÉE
                                                         Travail - Justice-Solidarité
                                                                       -------------


                                                                    - L O I -
                                                                    ----------




                                                                            Portant ratification d'une Convention
                                                         passée entre le Gouvernement de la République
                                                         de Guinée et HARVEY Aluminium.

                                                                            -------------


                                                             L'ASSEMBLEE NATIONALE


VU les articles 9, 16, 15 et 33 de la Constitution,

APRES on avoir délibéré,

ADOPTE la Loi dont la teneur suit :





ARTICLE 1er: Est ratifiée la Convention passée le 1er Octobre 1963, entre le Gouvernement de la République de Guinée et HARVEY Aluminium relative à la

Construction d'une Usine d'Alumine et d'une Usine d'Aluminium.



ARTICLE 2: La présente Loi sera publiée au Journal Officiel.





AINSI DELIBERE ET ADOPTE EN SEANCE PUBLIQUE.






                                                                              CONAKRY, le 24 OCTOBRE 1963
                                                                          LE PREMIER VICE-PRESIDENT DE
                                                                          L'ASSEMBLEE NATIONALE








                                                                                      KEITA OURENBA





                                                                 

      REPUBLIQUE DE GUINEE                                                   

                   --------------                                                                        N° 252/PRG

TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE

                   ----------------

PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE



SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT





DECRET



LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,



VU la loi Constitutionnelle N°4/AN du 10 Novembre 1958, promulguée par l'Ordonnance n°15 du 12 Novembre 1958;



VU la Proclamation de 27 Janvier 1961 portant élection du Président de la République;



VU le Décret N°1/PRG du 1er Janvier 1963 portant nomination des Membres du Cabinet du Président de la République;



VU la Loi N°2/AN/63 du 24 Octobre 1963 portant notification de l'accord conclu le 1er Octobre 1963 entre le Gouvernement de la République de Guinée et la Harvey Aluminiun Co de Delaware concernant la mise en valeur des gisements de bauxite de la Région de Boké;







DECRETE



Article 1er./ Il est accordé à la Compagnie des Bauxites de Guinée un permis minier exclusif consistant en des permis d'exploitation dans le périmètre situé à l'intérieur du territoire décrit à l'annexe C de la convention du 1er Octobre 1953 relative à ladite compagnie.



.../... ²



109Article2.

Chaque permis d’exploitation constitue un carré de Cinq kilomètres de coté, les cotés étant parallèles à ceux du rectangle délimitant le territoire. Ces permis seront délivrés par étapes successives au fur et à mesure de l’avancement des travaux d’extraction aux fins d’assurer pleinement l’exécution et l’extension du programme d’exploitation de la compagnie des Bauxites de Guinée.



Article 3.

A l’intérieur des Zones couvertes par ces permis, la Compagnie des Bauxites de Guinée a le droit exclusif de procéder à l’extraction, le transport, la transformation, la vente et l’exportation de la Bauxite et de ses dérivés

ainsi que le droit d’acquérir ou de construire toutes usines, installations, matériels et machines y ayant trait, de les exploiter et de prendre toutes les

mesures à cet égard ou autrement qu’elle jugera nécessaire en vue d’une bonne exploitation.



Article 4.

Le ministre du Développement Economique est chargé de l’exécution du présent décret qui sera enregistré, publié et communiqué partout où besoin sera.



Conakry, le 23 Juin 1964

[signature]

AHMED SEKOU TOURE



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AWAIM – KAMSAN

CHEF DE SERVICE