NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 Simandou Convention BOT











Entre





LA REPUBLIQUE DE GUINEE &


4?


Et





&


LE PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES


0


4S>


Et 6?


xe





LA HOLDING DU PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES


E*





L EXPLOIT ANT DES INFRASTRUCTURES








Et





CsiiirfFER S.A.








Et





n£>*


RIO TINTO MINING AND EXPLORATION LIMITED


cr





Convention BOT


<# /


Projet Simandou







cP V





&





4?


<5-°























txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT














CONVENTION BOT








ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE, representee par:


Son Excellence Monsieur Kerfalla Yansane, agissant en qualite de Ministre d'Etat, Ministre des


Mines et de ia Geologie ; et


<2,


Son Excellence Monsieur Mohamed Diare, agissant en qualite de Ministre d'Etat, Ministry de


I'Economie et des Finances, ,0s


dument habilites auxfins de conclure la presente Convention,




(ci-apres, l'« Etat»)





De premiere part,


SIMFER S.A., society anonyme de droit guin£en faisant partie du Groupe Rio Tinto dont le siege





social est sis Immeuble Bellevue, Boulevard de Bellevue, D.1.536, Commune de Dixinn, BP 848 k


Conakry, inscrite au RCCM de Conakry, sous le numero RCCM/GC!

par Monsieur Alan John Bruce Davies, dument habilite aux fins dc conclure la presente Convention


(ci-apres, le « Client Fondateur »)


De deuxteme part,





RIO TINTO MINING AND EXPLORATION LIMITED, societe du Groupe Rio Tinto, constitute


en Angleterre et au Pays de Galles et dont le sieps social est sis 2 Eastbourne Terrace, Londres,


W2 6LG, Royaume-Uni, inscrite au registre dos societes (Companies House) sous le numero


1305702, representee par Monsieur Warrick Reginald John Ranson, dument habilite aux fins de


conclure la presente Convention (ci-apresr -= RTME »).


De troisieme part,


ET, A COMPTER DU JONH DE LEUR ACCESSION A CETTE CONVENTION


CONFORMEMENT A SES STIPULATIONS,


[#], une socittt de droit [#1 dont le sitge social est sis [#], inscrite au [#] de [#] sous le numero [#],


representee par [#], dQnient habilite(e) aux fins de conclure la prtsente Convention (ci-apres, le


« Proprietaire des Infrastructures »)


-O


De quatrieme part,


[#], une society de droit [#], dont le sitge social est sis [#], inscrite au [#] de [#] sous le numero [#],





representee par [#], dument habilite(e) aux fins de conclure la presente Convention (ci-apres, la


« Holdii .g du Proprietaire des Infrastructures »)


De cinquieme part,


«'«], une society de droit [#], dont le sitge social est sis [#], inscrite au [#] de [#] sous le numero [#],


representee par [#], dument habilite(e) aux fins de conclure la presente Convention (ci-apres, I'


« Exploitant des Infrastructures »).


De sixieme part,























txfp AC129260C73v1 120144563 22.5.2014 page (2)


 Simandou Convention BOT











DECLARATIONS PRELIMINAIRES


(a) L'Etat, dans son desir de promouvoir la prospection, la recherche, I'exploitation miniere et


la valorisation des ressources minerales en Republique de Guinee:


(i) a conclu, avec le Client Fondateur, la Convention d'Origine qui a 6te ratifi6e par


une loi en date du 3 fevrier 2003, conformement a I'Article 11 du Code Minier


guineen et qui a, a la suite de I'Accord Transactionnel en date du 22 avril 2011


(et de certaines autres variations reconnues des termes et des conditions de


I'Accord Transactionnel), ete modifiee et consolidee par la Convention de Base,


et par la suite signee de maniere concomitante a la pr6sente Convention et ?c-ra


soumise a I'Assemblee Nationale pour ratification ; et


(ii) a octroye au Client Fondateur, le 22 avril 2011, par Decret Presidential


n° D/2011/134/PRG/SGG, publie au Journal Officiel de la Republics de Guinee


en date du 22 avril 2011 paru au mois d'aout 2011, la concession miniere pour la


recherche et I'exploitation du mineral de fer dans le PSrimfctre de la Concession


Modifies.


(b) La presents Convention est conclue :


'Jo


(i) en lien avec la Convention de Base ; et


(ii) conformement a la Loi BOT, independamment tie la Convention de Base. Toutes


les dispositions de la Loi BOT qui serabnt contraires aux stipulations de la


presents Convention ne seront pas applict'bles.


(c) II est convenu, eu egard a la nature particulars du Projet d'lnfrastructures qui requiert un


investissement d'un niveau exceptionnel et c-tant donne que les Infrastructures du Projet


constituent un investissement considerable d'une importance strategique pour le


d6veloppement de la Guinee, que :


(i) le Proprietaire des Infrastructures, la Holding du Proprietaire des Infrastructures


et ses actionnaires, "Kxploitant des Infrastructures, les Contractants du Projet et


leurs Affilrees resoectives beneficieront de tous les engagements de I'Etat pr6vus


dans la Loi BCT, en particulier & I'Article 7 de la Loi BOT;


sSr


(ii) la presents Convention doit inclure tous les termes et les conditions qui


pourrais:,t etre demandfe par les Parties au Financement, y compris les termes


et les conditions qui ne sont pas prevus par la Loi BOT ou toute autre loi, ou qui


sp.raient contraires a la Loi BOT ou a toute autre loi; et


(iii) la pr6sente Convention sera ratifies par une loi speciale.


(d) La p'asente Convention prevoit la construction des Infrastructures du Projet comprenant


retains travaux necessaires, et la construction d'une voie ferree pour le transport lourd a


ecartement standard depuis le point de jonction de la mine de Simandou jusqu'aux


installations de dechargement de train au Port de Simandou et la construction des


installations au Port de Simandou, de sorte que les Infrastructures du Projet soient en


mesure d'operer pour une capacite approximative de cent (100) Mlpa (la construction


devant etre realisee en deux phases d'une capacity approximative de cinquante (50) Mtpa


chacune) ou tout autre taux plus important qui pourrait etre propose par le Client Fondateur


et mutuellement convenu entre le Client Fondateur et le Proprietaire des Infrastructures et


qui pourrait ensuite etre etendu conformement a la presente Convention.


(e) L'Etat reconnaft que :

















txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (3)


 Simandou Convention BOT











(i) les Infrastructures du Projet seront construites conformement a la presente


Convention pour permettre au Client Fondateur de transporter le mineral de fer


extrait du Perimetre de la Concession Modifi£e a destination du marche mondial


du mineral de fer;


(ii) la construction et le financement des Infrastructures du Projet sont rendus


possibles par I'engagement du Client Fondateur d'utiliser les Infrastructures du


Projet et d'effectuer les paiements conformement aux stipulations du Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;





(iii) les Activity Minieres sont in fine d£pendantes des Activites d’lnfrestructures, o ji


elles-memes dependent in fine de la capacite du Proprietaire des Infrastructures


et de I'Exploitant des Infrastructures, tout au long de la duree du Projet


d'lnfrastruotures, d'acc£der a tout terrain qui pourrait etre utilise cv qui serait


necessaire pour les besoins des Activites d'lnfrastructures. L Etat oevra faire le


necessaire pour que tous terrains qui pourraient etre utilise ou qui seraient


necessaires pour les besoins des Activites d'Infrastructures, soient mis a


disposition, des que cela est necessaire, pour leur utilisation par le Proprietaire


des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures.





Le Proprietaire des Infrastructures s'engage a financer, oonstruire et detenir en pleine


propriete les Infrastructures du Projet et a les transferer a I'Etat conformement aux


stipulations de la presente Convention.





(g) L'Exploitant des Infrastructures s’engage a exploiter et a entretenir les Infrastructures du


Projet conformement aux stipulations de la orosente Convention £ compter de la Date


d'Achievement des Infrastructures.





(h) L'Etat s'est engage £ garantir au Proprietaire des Infrastructures, £ la Holding du


Proprietaire des Infrastructures et a res actionnaires, £ I'Exploitant des Infrastructures et


au Client Fondateur, chacun en ct qui le conceme, tout au long de la Duree de la presente


Convention et pendant toute extension de celle-ci, la jouissance libre, pleine et errtiere des


droits accordes £ chacun d'sux conformement aux stipulations de la pr£sente Convention.


-r


&





$








/


if








$


>>





 Simandou Convention BOT














TABLE DES MATIERES





1. OBJET DE LA CONVENTION......................................................................................31





2. WISE EN CEUVRE DU PROJET D'INFRASTRUCTURES...........................................31 &


2,1 Dispositions generates..................................................................................................31


2.2 Procedure de Selection du Consortium........................................................................32


2.3 EFB des Infrastructures et Activites Locales................................................................32


2.4 Activites Facilitatrices de I'Etat.....................................................................................3?


2.5 Acces33


2.6 Identification et Selection des Investisseurs Principaux dans les


Infrastructures....................................................................................................'<$......34


2.7 Plan de Financement et Negociation des Modalites............ .........................#■.........34


2.8 Decision d’lnvestissement liee aux Infrastructures.................................... 36


2.9 Date d’Entree en Vigueur des Infrastructures........................................................36


2.10 DPPC37


2.11 Couts Historiques des Infrastructures..........................................*,ch..........................38


2.12 Revue et Achievement des Dates Cibles.................................................................38


2.13 Execution Continue de la Convention..........................................................................40


2.14 Extension DEVI R6put6e.................................................Q?.......................................40


2.15 Propositions de Client Co-Fondateur.......................... ..........................................40


3. COOPERATION DES AUTORITES ADM I NIST RAT! VES...........................................41





4. DUREE........................................................................................................... .41


4.1 Entree en vigueur de la pr^sente Convention..............................................................41


4.2 Entree en vigueur des obligations du Proprtetaire des Infrastructures.........................41


5. CORRIDOR......................................<&'......................................................................41


6. ;CV


DOCUMENTATION DU PROJET<£u...........................................................................42


7. DATE D'ACHEVEMENT DES INFRASTRUCTURES ET DATE DE


PREMIERE PRODUCTION COMMERCIALE..............................................................42


8. ACTIVITES DE CONSTRUCTION...............................................................................45


8.1 Obligations de construction des Infrastructures...........................................................45


8.2 Tests dAchievement des Infrastructures......................................................................47


9. ACCES AUX SITES......................................................................................................48


10. TERRAINS^U PROJET ET ACQUISITION FONCIERE............................................48





10.1 Terrairfc du Projet.........................................................................................................48


10.2 Droits relatifs aux Terrains du Projet............................................................................48


10.3 . Contamination du sol et du sous-sol............................................................................49


10.4 >

11. AUTORISATIONS........................................................................................................50


^ 12.2 DROITS ET OBLIGATIONS DU PROPRI^TAIRE DES


INFRASTRUCTURES..................................................................................................51


Les droits et obligations du Proprietaire des Infrastructures........................................51


Marches publics guineens............................................................................................52


12.3 Droit a I'importation de carburant..................................................................................52


12.4 Fibre Optique................................................................................................................53


12.5 Tiers Investisseurs........................................................................................................54


12.6 Obligation generate.......................................................................................................55


13. DROITS ET OBLIGATIONS DE L'EXPLOITANT DES


INFRASTRUCTURES..................................................................................................55


13.1 Activites de gestion.......................................................................................................55


t-








trip A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (5)


 Simandou Convention BOT











13.2 Le droit de I'Exploitant des Infrastructures d'exploiter et d'entretenir les


13.3 Infrastructures du Projet...............................................................................................55


Standards de Conduite.................................................................................................56


13.4 Droit de carrieres..........................................................................................................56


13.5 Droit a ('importation de carburant..................................................................................56


13.6 Prerogatives de I'Exploitant des Infrastructures...........................................................57


13.7 Obligation generate.......................................................................................................57


14. NATURE DES SERVICES ET INFRASTRUCTURES DU PROJET MULTI-


UTILISATEURS............................................................................................................57


14.1 Infrastructures Ferroviaires et Services Portuaires Multi-Utilisateurs...........................57


14.2 Soutien au Sysfeme Multi-Utilisateurs.........................................................................57


14.3 Usage exclusif des Installations Portuaires de Simfer......................................l_£t....59


14.4 Nature des services....................................................................................... 59


14.5 Installations Portuaires Partagees et Capacite des Infrastructures


14.6 Ferroviaires..........................................................................................^...................59


Determination des Plans et Budgets Previsionnels d'Exploitation...............................60


14.7 Determination des Plans et Budgets d'Exploitation Previsionnels du


14.8 Producteur................................................................................ 61


Principes Tarifaires et Principes du Financement d'une Extension.............................62


15. DROITS ET OBLIGATIONS DU CLIENT FONDATEUR............................................63


15.1 ■


Fourniture de Services de Transport au Client Fondateur...........................................63


15.2 Droits de priorite pour les Infrastructures du Projet do Simfer.....................................64


15.3 Extensions du Client Fondateur....................... 66


15.4 Droit du Client Fondateur de vendre la Capacity Disponible.......................................69


16. SERVICE DE TRANSPORT DE PASSAGt.RS....................................... 69


17. SERVICES DE TRANSPORT DE MABCHANDISES DIVERGES...............................70


18. DROITS ET OBLIGATIONS DES rfiODUCTEURS....................................................71





18.1 Principes.......................................................................................................................71


18.2 Demande Initiate d'etudes d'extension et informations devant etre fournies...............73


18.3 Etudes d'extension.......................................................................................................74


18.4 Extensions des Produoteurs.........................................................................................75


18.5 Negotiation des ccrSrats Producteur...........................................................................78


18.6 Droits du Client Fondateur............................................................................................80


18.7 R6glement de’i differends.............................................................................................82


19. EXTENSION DES INFRASTRUCTURES DU PROJET A L'INITIATIVE DE


L'ETAT ET DU PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES.....................................83


Jo


19.1 Principes.......................................................................................................................83


19.2 Etudes d’extension.......................................................................................................84


19.3 Extensions....................................................................................................................85


19.4 Financement de I’Extension, Vente de la Capacity Supplemental et


Negotiation des accords relatifs au transport et aux services.....................................87


19.5 Droits du Client Fondateur............................................................................................88


1G.5 Rfeglement des differends.............................................................................................89


20. PROTOCOLES.............................................................................................................90





21. COORDINATION DES OPERATIONS.........................................................................91


21.1 Activites a proximite du Corridor...................................................................................91


21.2 Fourniture d'installations et de ressources supplemental........................................93


22. ROUTES ET VOIES D'ACCES....................................................................................93


22.1 Votes d'Acces au Rail et Ouvrages de Franchissement Publics.....................





22.2 Usage des Voies d'Acces au Rail et des Ouvrages de Franchissement


Publics par I'Etat et le public............................................................................











txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT








22.3 Usage des routes pubiiques par le Proprietaire des Infrastructures,





22.4 I'Exploitant des Infrastructures et les Contractants du Projet.......................................95


Voies du Port................................................................................................................95


23. ACCES DE L'ETAT AUX INFRASTRUCTURES DU PROJET....................................96


24. NON-INGERENCE DE L'ETAT....................................................................................96





25. REGULATEUR INDEPENDANT..................................................................................97


25.1 Etablissement du Regulateur Independant..................................................................97


25.2 Fonctions et pouvoirs du Regulateur Independant relativement aux


25.3 Infrastructures du Projet..............................................................................................98


Application des stipulations relatives au Regulateur Independant...............................98


25.4 Regime de Licence relatif £ la Securite Ferroviaire.....................................................99


26. APPROVISIONNEMENT LOCAL......................................................................... 100


27. EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................... ............ 100


28. EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE.................................................................. 101


29. STIPULATIONS GENERALES............................................................................... 102


30. ,


REGIME FISCAL APPLICABLE AU DEVELOPPEMENT ET A LA


CONSTRUCTION DU PROJET DE L'INFRASTRUCTURE......................................103


31. REGIME FISCAL APPLICABLE DURANT LA PHASE S EXPLOITATION...............104


31.1 Impot sur les benefices des societes.........................................................................104


31.2 Retenue a la source sur les frais de prestations de services payes aux


31.3 Sous-Traitants Directs du Projet etrangers non etablis en Guinee............................105


Retenue £ la source sur les dividendes......................................................................106


31.4 Retenue a la source sur les interefs...........................................................................106


31.5 Contributions au developpement eoonoiTiique...........................................................106


31.6 Allegements fiscaux....................... 106


32. REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE D'ETUDE....................................107





32.1 Admission temporaire.................................................................................................107


32.2 Allegements douaniers ...^..................................................................... 107


32.3 Effets personnels........................................................................................................108


33. REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX ACTIVITES DE


CONSTRUCTION ET D’EXTENSION........................................................................108


33.1 Allegements oouaniers...............................................................................................108


33.2 Admission Temporaire................................................................................................108


34. REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX ACTIVITES SEXPLOITATION


ET D'ENTRETIEN.......................................................................................................108


35. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER............................................109


36. ^ CALCUL DES IMPCfTS ET TAXES............................................................................109


37. AUTRES STIPULATIONS..........................................................................................110





37.1 Principes comptables..................................................................................................110


37.2 Cession d'actifs, d'emprunts, d'actions, fusions, scissions, ventes


37.3 d'entreprise, transferts partiels d'actifs.......................................................................110


Stipulations plus favorables........................................................................................111


37.4 Non-discrimination......................................................................................................111


38. GARANTIES EN VERTU DE LA LOI BOT ET DU CODE DES


INVESTISSEMENTS..................................................................................................111


39. GARANTIES GENERALES........................................................................................112





40. GARANTIE DE TENUE DE COMPTE EN DEVISES ET TRANSFERT.....................113











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 PsgVffj


 Simandou Convention BOT











41. GARANTIES ADMINISTRATIVES ET RELATIVES AUX TERRAINS.......................114


42. GARANTIES DE PROTECTION DES BIENS, DROITS, TITRES ET





INTERETS..................................................................................................................115


43. GARANTIES POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET LA





PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL..........................................................117


43.1 Generalites..................................................................................................................117





43.2 Etude d'impact environnemental: etudes et autorisations..........................................117


43.3 Engagements particuliers en matiere d'environnement.............. I}? a3


43.4 Patrimoine culturel......................................................................................................11L


44. ASSURANCE. Jl9





45. INDEMNITE.......................................................................................................S^...121


45.1 Stipulations generates...................................................................................... .121


45.2 Modalites de Calcul de I'lndemnisation................................................... .121


45.3 Devise de I'lndemnite........................................................................................ .121


46. EVENEMENT DE FORCE MAJEURE............................................................ .121


47. RESILIATION ANTICIPEE............................................................................. .123


47.1 Cas de resiliation anticip6e............................................................................. .123


47.2 Consequences...........................................................................................................124


47.3 Transfert des Actions ou des Actifs des Infrastructures du Projet lors de la


47.4 Resiliation Anticipee.............................................. 127


Droits de substitution du Client Fondateur et des Parties au Financement...............129


47.5 Manquement Grave de I'Exploitant des Infrastructures..............................................130


48. REGLEMENTS DES DIFFERENDS...........................................................................131


48.1 Negotiations Prealables.............................................................................................131


48.2 Conciliation par le Regulateur Ind6>cndant...............................................................132


48.3 Arbitrage................................... 132


48.4 Participation des Producteurs....................................................................................134


48.5 Droit applicable...........................................................................................................134


49. AUTORISATION D'INVESTISSEMENT ET DE TRANSFERT...................................135


50. PRESEANCE..............................................................................................................135


51. COMPORTEMEhT DE BONNE FOI..........................................................................135


52. MODIFICATIONS.......................................................................................................135





53. CESSION, SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT.....................................................135


54. PROPRIETY DES ACTIFS DES INFRASTRUCTURES DU PROJET ET


CHANGEMENT D'EXPLOITANT DES INFRASTRUCTURES..................................136


54.1 ^^ansfert des Infrastructures du Projet k I'expiration de la Periods de





Remboursement de I'lnvestissement..........................................................................136


54.2 $ Execution continue des Accords a la suite de tout transfert.......................................137


54 C Resiliation anticipee de I'Accord d'Exploitation des Infrastructures............................138


54.4 Designation d'un nouvel Exploitant des Infrastructures par I'Etat..............................138


54.5 Conditions applicables a I'Exploitant des Infrastructures et droits de


54.6 substitution du Client Fondateur.................................................................................139


Retour.........................................................................................................................140


54.7 Procedure de Retour..................................................................................................143


55. RENONCIATION PARTIELLE....................................................................................144


56. CONFIDENTIALITY....................................................................................................144


57. LANGUE DE L'ACCORD ET SYSTYME DE MESURE.............................................144





58. SURVIE DES DROITS ET OBLIGATIONS................................................................145


Simandou Convention BOT











59. NOTIFICATIONS........................................................................................................145


59.1 Forme des notifications...............................................................................................145


59.2 PrSsomption de remise...............................................................................................145


59.3 Autres moyens de Notification....................................................................................146


59.4 Changement d'adresse...............................................................................................146


59.5 Documents..................................................................................................................146


60. CAPACITE DE RTME.................................................................................................146


61. ENTREE EN VIGUEUR..............................................................................................146


ANNEXE 1 CONTRAT D'ACCESSION...........................................................................................148


ANNEXE 2 ACCORD DE CESSION l_l£ A LA CONVENTION BOT ET A L’ACCORD


RELATIF AUX PRINCIPES TARIFAIRES.............................................................r!...154


ANNEXE 3 PERIMETRE DE LA CONCESSION MODIFIEE........................................................160


ANNEXE 4 DECRET PIN...............................................................................................................162


ANNEXE 5 PROCEDURE DE SECURISATION DES TERRAINS DU PROJET EN VUE


DE LEUR OCCUPATION EFFECTIVE POUR LES ACTIVITES


^INFRASTRUCTURES.........................................................^.............................168


ANNEXE 6 PRINCIPES RELATIFS AU CONTENU LOCAL.........................................................177


ANNEXE 7 INFRASTRUCTURES FERROVAIRES : ETENDUF. ET CONTRAINTES


TECHNIQUES...........................................................................................................181


ANNEXE 8 PORT DE SIMANDOU : ETENDUE ET CONTRAINTES TECHNIQUES..................186


ANNEXE 9 ANNEXE FISCALE..........................................S................................................... .190


ANNEXE 10 PRINCIPES RELATIFS AU SERVICE DE TRANSPORT DE





PASSAGERS. .... .232


ANNEXE 11 PRINCIPES APPLICABLES AUX SERVICES DE TRANSPORT DE


MARCHANDISES DlVERSES ^.............................................................................237


ANNEXE 12 ETUDES D'EXTENSIOM DU PRODUCTEUR - INFORMATIONS A


FOURNIR...................... 241


ANNEXE 13 ACTIVITES LOCALES ET ACTIVITES FACILITATRICES DE L’ETAT...................243


ANNEXE 14 CRITERES DE SELECTION.....................................................................................247


ANNEXE 15 REGULATEUR INDEPENDANT...............................................................................249


ANNEXE 16 ACCORD DE L'ANNEXE 16.....................................................................................255


ANNEXE 17 PRINCIPES DE LA REGLEMENTATION PORTUAIRE...........................................257


ANNEXE 18 REGIME DU CLIENT CO-FONDATEUR..................................................................260


if








~

 Simandou Convention BOT











DEFINITIONS


Les termes et expressions utilises dans la presente Convention ont les significations suivantes, a


moins que 1e contexte ne require qu'il leur soit donne un autre sens.


« Acces aux Fibres Noires » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 12.4(e). &





« Accord d'Exploitatlon des Infrastructures » designe I'accord devant etre conclu entre le


Proprietaire des Infrastructures, I'Expioitant des Infrastructures et le Client Fondateur determinant


les termes et les conditions selon lesquels I'Expioitant des Infrastructures sera designe par le


Proprietaire des Infrastructures en qualite de contractant independant pour exploiter, entretenir ei


renouveler les Infrastructures du Projet et fournir les autres services convenus, tel qu'il peut etre


modifie, le cas echeant, par accord entre les parties concernees.





« Accord relatif aux Principes Tarifaires » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.8(a).


« Accord Transactionnel » designe I'accord conclu entre la Republique de Guinee, le Client





Fondateur et Rio Tinto Mining and Exploration Limited en date du 22 avril 2011.


« Actif » ou « Actif des Infrastructures du Projet» designe tous les biens, droits, titres et


interets presents et future, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels relatifs au Projet


d'lnfrastructures, qui appartiennent au Proprietaire des Infrastructures, aux Contractants du Projet


ou a leurs Affiliees respectives ou qui sont amodies ou loues par (cj au nom et pour le compte de)


I'un d'entre eux, ainsi que les droits en vertu de toutes conventiccs, contrats de concession et/ou


baux emphyteotiques (en ce compris la presente Convention et la Convention de Base) conclus


par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, y compris tous les produits et revenue


decoulant du Projet d'lnfrastructures qui sont payes ou payables.


« Action » designe une action au capital du Proprietaire des Infrastructures.


« Actionnaire » designe chaque personne ou entity qui detient des Actions au moment considere.





« Activites d'lnfrastructures » designe ley activites relatives a la planification, a la conception, au


financement, a la construction, a la miee en service, k la propriete, a la modification, a I'extension,


a I'entretien et £ I'exploitation des Infrastructures du Projet, y compris toute acquisition ou


occupation de terrains.


« Activites du Projet » designe toutes les activites necessaires, accessoires ou utiles au Projet, y


compris les Activites d'lnfrastructures et les Activites Minieres.


« Activites Facilitatrir.es de I'Etat» a le sens qui lui est donn6 a I'Article 2.4.


>>


« Activites Financ&res » designe la levee de fonds auprbs des Parties au Financement par ie


Proprietaire des infrastructures, conform6ment aux termes des Documents de Financement.


« Activites Locales » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.3(a).


« Activites Minieres» designs les activity relatives a la planification, la conception, le





financement, la construction, la mise en service, la propriete, la modification, I'extension,


I'exploitation et I'entretien des Infrastructures Mini&res et comprend :





(a) la recherche, I'exploitation mini&re, ia production et les activites liees relatives a la


localisation, I'identification, revaluation et la production de minerai de fer devant §tre


realisees par le Client Fondateur; et





(b) toute acquisition et / ou occupation de terrains.


« Admission Temporaire » designe ('importation de toutes marchandises, y compris les vehicules,


places sous le regime de I'admission temporaire («RAT») pour les besoins du Projet


d'lnfrastructures, de telles importations n'etant soumises a aucune limite de temps en vertu du


RAT.


’(ipage (10)





txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








« Affiliee(s)» ou « Societe(s) Affiliee(s) » d£signe une societe dans laquelle une premiere


societe d&ient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social


6mis et des droits de vote (y compris toute autre societe qui est egalement controlee dans les


memes conditions par la premiere societe) ou qui d4tient directement ou indirectement plus de


cinquante pour cent (50) % du capital social emis et des droits de vote de cette premiere societe.


Le Client Fondateur, Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie), Chaleo (RPC), &


Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey), SIMFER


Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et leurs successeurs et ayants droit respectifs et toutes les societes


dans lesquelles elles contrdlent, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50) %


du capital social emis et des droits de vote seront reputees etre des Affiliees du Client Fondateur.


Pour I'application du Regime Fiscal et Douanier, le Proprtetaire des Infrastructures et I'Exuioitant


des Infrastructures et leurs Affiliees respectives sont consideres comme etant des Affiliees du


Client Fondateur, de Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie), Chaleo (RPC),


Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey) ou SIMFER


Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et de leurs successeurs et ayanls droit respectifs. Pour les besoins


de la presente definition, toute r£f£rence a une «socidte» s'appliq’ssra a toute societe,


independamment du lieu de son si&ge social.


« Annee» designe une periode de trois cent soixante-cinq (365) Jours conform£ment au


calendrier gregorien.





« Annexe » designe les documents indiques comme tels par is presente Convention ou qui lui sont


joints. Chaque Annexe fait partie integrante de la presente Convention.


« Annexe Fiscale » ddsigne le document joint en Annexe 9 qui precise les modalites duplication


de I'ensemble des principes et des r&gles fiscales et douanieres resultant de la presente


Convention et de certaines dispositions de la Legislation en Vigueur. Cette Annexe Fiscale fera


partie integrante de la presente Convention comme une mesure ^application et doit toujours §tre


interpretee en relation avec les stipulations locales et douanieres de la presents Convention. Aux


fins de la presente Convention, toute reference a SIMFER S.A. et ses Affiliees dans I'Annexe


Fiscale sera interpretee comme etani une reference au Propridtaire des Infrastructures, k


I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliees respectives.


PvP


« Autorisations » designe les outorisations, consentements, approbations, certificats, resolutions,


licences, permis, exonerations, depots, enregistrements, visas et tous autres actes administratifs


necessaires dans le cadre du Projet d'lnfrastructures et/ou des Activites d'lnfrastructures


conformement a la Legislation en Vigueur, et « Autorisation » designe chacun d'entre eux.





« Autorite» ou •< Autorite Gouvernementale » designe I'Etat, y compris en particulier le


gouvernement, ies collectivites locales et tout departement, organisme, agence, emanation


ministdriels, gouvernemental, quasi-gouvernemental ou r&glementaire, etablissements publics,


administration territoriale ou, cour ou tribunal ayant competence pour connaTtre du Projet


d'lnfrastructures et / ou des Activites d'lnfrastructures, ainsi que toute personne agissant au nom et


pour le compte de I'Etat, exergant tout pouvoir legislate, executif, administratif, juridique ou tout


auire pouvoir delegue ou ayant mandat pour exercer un tel pouvoir, a I'exclusion du Regulateur


£^lnd6pendant.


« Autres EFM » designe les Evenements de Force Majeure :


(a) vises & I'Article 46(b)(ii) intervenant en Republique de Guinee ou impliquant I'Etat; ou





(b) vises a I'Article 46(b)(vi).


« Benefice Marginal » ddsigne le revenu de la vente d'une unite du produit deduction faite du cout


marginal de production de cette unite de produit, pour chaque unite pertinente de produit.














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 i page (11)


 Simandou Convention BOT











«< Budget d'lnvestissement SI » a le sens qui lui est donne a ('Article 2.3(b)(1).


« Budget d'lnvestissement SI Accepts » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.3(c).


« Cable a Fibres Optiques » designe le cable a fibres optiques principal devant etre construit par


le Proprietaire des Infrastructures dans le Corridor qui relie les Infrastructures Minieres au Port de


Simandou.


« Cadre de PARC » designe le Plan d'Action de Reinstallation et de Compensation applicable au


Projet developpe par le Client Fondateur, la SFI et I'Etat, tel qu'amende le cas echeant, etarrt


precise qu'a la date de signature de la presente Convention, le Cadre de PARC fait reference a la


version de ce document approuvee par I'Etat le 25 juillet 2013.


« Capacite Disponible du Client Fondateur » a le sens qui lui est donne a I'Article 15.4(a)


« Capacite Disponible du Producteur » a le sens qui lui est donne a I'Article 18.4(i).


« Capacite Initiate du Client Fondateur » designe la capacite des Infrastructures du Projet au


jour o£i la Date d'Achevement des Infrastructures est atteinte, telle que determine conformement a


I'Article 14.5(a).


« Capacite Initiate du Client Fondateur de la Phase 2 » designe la capacite des Infrastructures


du Projet lorsque la Date d'Achevement des Infrastructures de la Pfv’se 2 a ete atteinte, telle que


determinee conformement a I’Article 14.5(a).


« Capacite Reservee du Client Fondateur » designe :


(a) a compter de la Date d'Achevement des Infrasiructures, la Capacite Initiate du Client


Fondateur et a compter de la Date d'Achevement des Infrastructures de la Phase 2, la


Capacite Initiate du Client Fondateur cio la Phase 2, determinee conformement £


I'Article 14.5(a); plus 0*





(b) toute Extension de Capacite attrib'-.able a une extension r6alisee par ou pour le compte


du Client Fondateur en vertu do !'Article15, determinee conformement a I'Article 14.5(b).


«Capacite Reservee du Producteur» designe toute augmentation de la capacite des


Infrastructures du Projet qui est atteinte k la suite d'une Extension du Producteur.


« Capacite Supplemental » •? ie sens qui lui est donne k I'Article 19.1(a).


« Capacite Supplemental'^ des Infrastructures d'Extension » a le sens qui lui est donne a


I'Article 19.3(c).





« Centre » a le sens qui lui est donne & I'Article 48.3(a)(v).


« Certifies! d'Achevement des Infrastructures » a le sens qui lui est donne k I'Article 8.2(c).


« Certifies! tie Retour » designe le certificat emis conformement k I’Article 54.6(d)(iii)(A).


« CerMti’.ateur du Retour » designe une societe reputee d'experts independants devant faire


I'obioJ d'un accord entre I'Etat, le Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur ou k defaut


d'u‘ i tel accord, §tre designee par la Federation Internationale des Ingenieurs-Conseils.


r>S-


« Certificateur Independant » a le sens qui lui est donne a I'Article 8.2(b).


« Chaleo » designs Aluminum Corporation of China Limited, une societe par actions immatricutee


en Republique Populaire de Chine, dont le siege social est situe Chinalco Tower, No. 62 North


Xizhimen Street, 100082 Beijing, Republique Populaire de Chine.


<< Charge de Disponibilile » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires Ferroviaires


ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


 Simandou Convention BOT











« Charge de Disponibilite de Base » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires


Ferroviaires ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, selon le oas.


« Charge de Disponibilite de Base du Producteur» a le sens qui lui est donn£ dans les


Principes Tarifaires Ferroviaires ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


« Charge de Disponibilite du Producteur » a le sens qui lui est donn§ dans les Principes


Tarifaires Ferroviaires ou dans les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


« Charge de Disponibilite Ferroviaire » designe une Charge de Disponibilite payable par le


Client Fondateur d&erminee conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires.


« Charge de Disponibilite Portuaire » designe une Charge de Disponibilite payable par le Client


Fondateur determinee conformement aux Principes Tarifaires Portuaires s. :e>°


« Charge d'Exploitation » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires Ferro vie riaires ou


les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.





« Charge d'Exploitation du Producteur » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires


Ferroviaires ou les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


« Chinalco » designe Aluminum Corporation of China, une societe immatricuiee en Republique


Populaire de Chine, dont le siege social est situe Chinalco Tower, No.62 North Xizhimen Street,


100082 Beijing, Republique Populaire de Chine.


« Client Co-Fondateur » designe une personne qui devient • ?rie partie a la presente Convention


en quality de client co-fondateur conformement a la procedure decrite a I'Annexe 18.


« Code dee Investissements » designs le code de> mvestissements guineen (Ordonnance n°


001/PRG/87 du 3 janvier 1987, tel que modifiee par la Loi/L95/Q29/CTRN).


« Code Minier» designe le code minier de la Republique de Guinee, tel qu'adopte par la loi


L/95/036/CTRN du 30 juin 1995.


« Compte de Renouvellement » a le sens qui lui est donne a I'Article 54.6(e)(ii).





« Concession Modifiee » designe \>x concession mini&re pour la recherche et I'exploitation de


mineral de fer a I’interieur du Perimetre de la Concession Modifiee, octroyee le 22 avril 2011 par


Decret Presidential n° D/2011/134/PRG/SGG, publie au Journal Officiel de la Republique de


Guinee en date du 22 avri! 2011 (lequel a ete publie au mois d'aout 2011), tel que cela est


envisage par I'Accord Transactionnel.


« Conditions de Retcur » designe I'exigenoe que les Infrastructures du Projet soient en etat de


fonctionnement ccnformement aux stipulations applicables des Protocoles listes a I'Article 20(a)(iii)


a (vi), et en perticulier pouvant fournir:




Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;





(b’>* les services au Producteur conformement aux Contrats de Transport Ferroviaire du


A, Producteur et aux Contrats de Prestations de Services Portuaires du Producteur;


2 (c) les services aux tiers conformement aux Accords de Services reiatifs a la Capacite


Supplementalre; et


(d) les Services de Transport de Passagers et les Services de Transport de Marchandises


Diverses conformement a la presente Convention.


« Consortium d'lnfrastructures » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.6.


« Contractant du Projet» designe toute entreprise valablement constituee (y compris toute


Affiii6e ou tout garant de celle-ci) qui remplit les conditions cumulatives suivantes :


page (13)








txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








(a) a la competence necessaire pour fournir des services et/ou des travaux pour les


besoins des Infrastructures du Projet, que ce soit en qualite de sous-traitant, de


fournisseur ou de prestataire de services ;





(b) a conclu un contrat avec le Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures,


I'Exploltant des Infrastructures ou leurs Affillees respectlves ou un de leurs sous- &


traitants dans le cadre dedie des Infrastructures du Projet; et





(c) dont I'identite et la nature des services et / ou travaux ont ete notifies rapidement a I’Etat


a la suite de la signature du contrat concern^.


Pour les besoins de la presente definition, une entreprise sera considerde comme ayant conclu un


contrat dans le cadre dedie des Infrastructures du Projet meme si cette entreprise a conch un ou


plusieurs autres contrats dans le cadre des Infrastructures Mini&res ou un control vise au


paragraphe (b) de la pr6sente definition qui s'applique a la fois aux Infrastructures du Projet et aux


Infrastructures Minieres.


« Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires » ou « CPSFP » designs le





contrat de prestations de services ferroviaires et portuaires entre le Proprietaire des Infrastructures,


I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur concernant la foumiture de Services de


Transport au Client Fondateur, refietant les questions abordees a I'Article 15.1 et sous reserve des


exigences de I'Article 15.1 (a)(x), tel que modifie, en tant que do besoins, par accord entre les


parties concernees.


« Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur * a le sens qui lui est donne a


I'Article 18.1 (c)(iii).


« Contrat de Services relatif a la Capacite Sopplementaire » designe un accord pour la


fourniture de Services Ferroviaires et de Services Portuaires a un tiers utilisant la Capacite


Supplemental.





« Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur » a le sens qui lui est donne a I'Article


18.1 (c)(ii).


« Convention » designe la presemte Convention BOT et ses Annexes. La Convention est


6galement parfois designee par '/expression « la pr6sente Convention ».


v<2)>


« Convention CIRDI » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 48.3(a)(vi).


« Convention de Base » designe la Convention de Base et ses Annexes, sign£e le 26 novembre


2002 qui a ete ratifies par la Loi L/2003/003/AN du 3 fevrier 2003 conform6ment k I'Article 11 du


Code Minier guineen, telle que modifiee et consolid6e par les parties k cette Convention a la date


de signature de ia presente Convention, lesquelles modifications et reformulations seront ratifiees


par rAssemble Nationale guineenne et qui definit les conditions dans lesquelles le minerai de fer


contenu dans les gisements de Simandou et d'autres zones qui pourraient etre integrees a


I'interic j: du Perimetre de la Concession Modifiee, peut etre recherche, exploite et exporte et toute


modification future de celle-ci qui pourrait etre convenue par les parties a cette Convention.


■>> r Convention d'Origine » designe la Convention de Base de Simandou sign£e par I'Etat, le Client


Fondateur et RTME le 26 novembre 2002 et ses Annexes, qui a ete ratifiee par I'Assemblee


Nationale guineenne par une loi L/2003/003/AN en date du 3 fevrier 2003.


« Corridor» designe le Corridor Initial et / ou tous autres emplacements identifies par le


Proprietaire des Infrastructures et approuves par le Client Fondateur et I'Etat conformement a


I'Article 5.




















txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (14)


 Simandou Convention BOT








" Corridor Initial » designe le perimetre mentionne a I'Article 2 du Decret PIN et defini par les


coordonnees geographiques sur la carte annex4e au Decret PIN public dans le Journal Officiel de


la Republique de Guinee.


« Gouts Historiques des Infrastructures » designe tous les couts engages par le Client


Fondateur et /ou toute autre entity du Groupe Rio Unto, pour la conception, le developpement, le


financement, la construction, la propriete, I’exploitation, I'entretien, la modification, ou I'extension


des Infrastructures du Projet et toutes autres activities liees n6cessaires pour la conduits des


Activites d’lnf restructures (y compris toute expropriation des terrains qui serait nScessaire a cette @


fin) et tous couts de financement et d'emprunt lies encourus avant la Date d'Entree en Vigueur des


infrastructures.


« CPDM » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 30(h). sr


« Criteres de Construction des Infrastructures » designe : ,




(a) concernant le developpement des Infrastructures du Projet, la conception, I'etendue et


les exigences techniques d6crite aux Annexes 7 et 8;


(b) concernant toute extension, la conception, I'etendue et le^p&xigences techniques


convenues entre le Proprietaire des Infrastmctures et I? Client Fondateur ou un


Producteur (sefon le cas), sous reserve que dans cheque cas, de telles exigences


soient en adequation avec les exigences des Infrastructures du Projet et ne r&duisent


pas ou ne portent pas atteinte a la securhe, I'efficacite ou la performance


operationnelles des Infrastructures du Projet;


(C) les Documents Supplementaires du Projet ^





(d) les Standards du Projet; 0‘


(e) les Protocoles; et





(f) les Pratiques Prudentes en mat!«*e d'lnfrastructures.


« Criteres de Selection » a le sens qui

x 0:


«Date d'Achevement de l‘Extension» designe la date a laquelle la construction des


infrastructures necessaires a I'extension des Infrastructures du Projet pour les besoins d'une


Extension du Client Fondateur ou d'une Extension du Producteur (selon le cas) est


substantiellement achevee par le Proprietaire des Infrastructures.


« Date d'Achevement des Infrastructures » designs la date k laquelle I'achevement substantiel





(practical completion) de la construction des Infrastructures du Projet par le Proprietaire des


Infrastructures a eie realisee de sorte que les Infrastructures du Projet aient ete construites et


soient en me.sijre de fournir les Services de Transport k une capacite approximative de clnquante


(50) Mtpa (y compris la capacite necessaire pour le Service de Transport de Passagers et les


Services de Transport de Marchandises Diverses) ou tout autre taux plus eleve qui pourrait etre


propose par le Client Fondateur et convenu entre le Client Fondateur et le Proprietaire des


Irrrastructures, tel que determine conformement a la Procedure relative au Test d'Achevement et


au Retour en vertu des termes des accords de realisation conjointe mentionnes a I'Article 7(f).


« Date d'Achevement des Infrastructures de la Phase 2» designe la date a laquelle


I'achevement substantiel (practical completion) de la Phase 2 du Developpement des


Infrastmctures du Projet a ete atteinte, telle que determin6e conformement & la Procedure relative


au Test d'Achevement et au Retour en vertu des accords de realisation conjointe mentionnes a


I'Article 7(f).


« Date Cible DAI » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.3(b)(ii).


« Date Cible de Selection du Consortium » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.1 (b)(i).





 Simandou Convention BOT








« Date Cible DEVI » a le sens qui iui est donne a I'Article 2.1 (b)(iii).





« Date Cible Dll » a le sens qui Iui est donne a I'Article 2.1 (b)(ii).


« Dates Cibles » a le sens qui Iui est donn£ a I'Article 2.1(b).


« Date d'Entree en Vigueur » designe la date k laquelle toutes les conditions precisees a I'Article


61 sont realisees.





« Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures » a le sens qui Iui est donne a I'Article 2.9.


« Date de Premiere Production Commerciale » designe la date k partir de laquelle les premiere-;


productions de mineral de fer sont exportees en vue de leur commercialisation et ce pendant <;r

periods de plus de trente (30) Jours cons§cutifs.


« Date de Transfert » designe la date § laquelle les Actions ou, au choix de I'Etat, touo !es Actifs





des Infrastructures du Projet sont transteres a I'Etat ou a une entite deterus par I'Etat


conforntement a I'Article 54.1 (a)(i).


« Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures » designe une decision du Proprietaire des


Infrastructures de s'engager a realiser les Infrastructures du Projet prise cnnformement a I'Article


2.8.


wO


« Decret PIN » designe le decret D/2012/108/PRG/SGG en date du 4 octobre 2012 declarant


projet d'interet national la construction du chemin de fer minera’iei et du port en eaux profondes


lies au transport et a ('exportation de mineral de fer du Mon: Simandou, y compris ses annexes


(coordonn^es et carte) dont une copie figure en Annexe 4.


« Documents Contractuels » designe tous les codtrats, conventions, protocoles ou accords





ecrits, directement ou indirectement lies aux Aotivites d'lnfrastructures, y compris I'Accord


d'Exploitation des Infrastructures, le Contrat de Frestations de Services Ferroviaires et Portuaires


et les statuts du Proprietaire des Inf restructure*:





« Documents de Financement » designe chaque accord conclu pour les besoins du financement


ou du refinancement par endettement ou en fonds propres ou du financement de projet des


Infrastructures du Projet, y compris&sans limitation les conventions sur les termes g£n£raux


{common terms agreements), contrats de pret (y compris tous pr§ts d’actionnaires), la


documentation obligataire, les ijaranties, garanties d’achevement, accords en matiere de Surete,


convention de comptes, conventions de subordination, contrats et polices de couverture du risque


politique, contrat de couverture de taux d’interet ou de change, les accords inter-creanciers et les


accords directs {direct agreements) conclus avec les Parties au Financement et differentes


contreparties au Projet (Project counterparties).


« Documents Supplementaires du Projef » a le sens qui Iui est donn€ a I'Article 6(b).


« Dollar » et « $ » designent la devise ayant cours legal aux Etats-Unis d'Anterique.





« Droits Fonciers » designe tous droits reels (y compris les droits d'acces et d'occupation ainsi


quo !es droits de superficie) qui sont necessaires pour conterer et garantir I'occupation et la


jouissance paisible et continue des Terrains du Projet ainsi que pour securiser et garantir les Droits


Reels sur les Infrastructures du Projet, sous reserve de toute limitation a de tels droits qui pourreit


etre prevue par la Convention de Base ou la presente Convention.


« Droits Reels sur les Infrastructures du Projet» designe les droits de propriety sur les Actifs


des Infrastructures du Projet, y compris sans limitation, des Infrastructures du Projet octroydes au


Proprietaire des Infrastructures ou k I'Exploitant des Infrastructures, selon ce que le contexte exige,


sous reserve neanmoins de toute limitation a ces droits de propriete qui pourreit etre prevue dans


la Convention de Base ou la presente Convention.


« Duree » a le sens qui Iui est donne par I'Article 4.1.











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (16)


 Simandou Convention BOT











« EFB d'Extension » designe I'etude de faisabilite bancable relative a une extension qui a ete


I'objet de, ou qui a ete substantiellement I'objet d'une EFP d'Extension, et qui, selon le cas, a ete


initiee par:


(a) le Client Fondateur selon I'Article 15.3(c);





(b) un Producteur selon I'Article 18.3(d); ou


(c) I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures selon I'Article 19.2(c).


« EFB des Infrastructures » a le sens qui lui est donnee a I'Article 2.3(a).


« Effet Defavorable Significatif » designe un effet defavorable significatif sur I'activite, les acbrs,


ou la condition financiere de la Partie non d6faillante, au moment considere ou dans le futur, ou sur


la capacite d'une telle Partie a executer raisonnablement et de bonne foi ses obligations


conformement a la presente Convention.


« EFM Naturel » designe tous les Evenement de Force Majeure a I'exception des Autres EFM.


« EFP d'Extension» designe I'etude de prefaisabilite relative k une extension pui a ete I'objet, ou a


ete substantiellement I'objet d'une Etude OoM d'Extension, et qui, selon le cac, a ete initiee par:


(a) le Client Fondateur selon I'Article 15.3(c);


(b) un Producteur selon I'Article 18.3(d); ou





>


(c) I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures selon I'Artieie 19.2(d).


« EIES » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.3(d).


« Entite Protegee » a le sens qui lui est donne a I'Article 42(a).


« Entites liees aux Infrastructures » a le sens qui lui est donne a I'Article 24(b).





« Equipement d'lnterface » a le sens qui lui esi donne a I'Article 12.4(f)(iii).


« Etude OoM d'Extension » designe une etude preiiminaire des options pour I'extension des


Infrastructures du Projet, et qui, selon le cas, est initiee par:


(a) le Client Fondateur selon I'Article 15.3(b) en ce qui concerne les Infrastructures


Ferroviaires, les Installations Portuaires Partagees et les Installations Portuaires de


Simfer;


(b) un Producteur selon I'Article 18.3(b) en ce qui concerne les Infrastructures Ferroviaires,


les Installations Portuaires Partagees et la construction des Installations Portuaires du


Productct r; ou


(c) I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures selon I'Article 19 en ce qui concerne les


infrastructures Ferroviaires, les Installations Portuaires Partagees et la construction des


. Qp Installations Portuaires du Producteur.





« Evenement de Force Majeure » a le sens qui lui est donne a I'Article 46(b).


« Evenement de Force Majeure Prolonge » designe tout Evenement de Force Majeure qui


perdure et met une Partie dans I'impossibilite d'executer ses obligations pendant deux cent


soixante-dix (270) Jours apres la Notification d'un Evenement de Force Majeure effectuee


conformement & I'Article 46(d).


« Exploitanf des Infrastructures » designe une entite qui devient partie a la Convention BOT en


qualite d'Exploitant des Infrastructures conformement a I'Article 2.9(c) de la Convention BOT et


toute autre entite qui est dument designee pour la remplacer conformement aux termes et


conditions de la Convention BOT avant la Date de Transfer! ou conformement aux termes et


conditions de la Convention de Base apres la Date de Transfert.











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 age (17)


 Simandou Convention BOT











« Expropriation lllegale » designe le cas ou toute Autorite Gouvernementale exproprie ou,


nationalise ou, avant la Periode de Remboursement de I'lnvestissement, prend le contrdle de tout


ou partie des Actifs des Infrastructures du Projet en violation des stipulations de I'Article 42(b), y


compris le ddfaut par I'Etat de payer I'indemnisation conformement a I'Article 42(b).


« Extension de Capacity » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.5(b).





« Extension du Client Fondateur » designe toute augmentation de ia capacity des Infrastructures


du Projet qui est atteinte k la suite d'une extension qui est financee ou dont le financement est


garanti par le Client Fondateur conformement a la presente Convention.





« Extension du Producteur» designe toute extension des Infrastructures du Projet qu' est


financee ou dont le financement est garanti par un Producteur conformement a la presents


Convention.


« Extension DAI Reputee » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 7(d).


\0


« Extension DEVI Reputee » a le sens qui lui est donnd k I'Article 2.14(b).


« Fibre Noire Dediee » a le sens qui lui est donne a I'Article 12.4(e).


0-


« Frais d'Exploitation » a le sens qui lui est donnd dans les Principes Tarifaires Ferroviaires ou


les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas. XT


« Frais d'Exploitation du Producteur » a le sens qui lui est donne dans les Principes Tarifaires


Ferroviaires ou les Principes Tarifaires Portuaires, selon le cas.


« Groupe Rio Tinto » designe Rio Tinto Pic (Royaume-Jni), Rio Tinto Ltd (Australie) et leurs


Affiliees respectives. 6°


« Guinee » designe la Republique de Guin^e.





« Habitat Critique » a le sens qui lui est dcr.ne par la Norme de Performance en mattere de


durability environnementale et socials de la 8FI n°6.


« IDP » designe une installation de der.f argement polyvalente incluant notamment les besoins en


matters d'entreposage et de stockag^ des approvisionnements et yquipements entrants pour le


Projet Minier, qui sera construite dans le cadre de la Phase 1 de Devetoppement et situ6e &


I'interieur de la zone des Installations Portuaires de Simfer.


« Infrastructures d'Extemtion du Client Fondateur » a le sens qui lui est donne a I’Article 15.3(i).


« Infrastructures d1 Ex tension du Producteur» a le sens qui lui est donn£ k I'Article 18.4(c).





« Infrastructures c!u Projet» designe I'ensemble des Infrastructures Ferroviaires et le Port de


Simandou. /


« Infrastructures du Projet de Simfer» designe toutes les Infrastructures du Projet autres que


les Installations Portuaires du Producteur et toutes extensions qui ne sont pas construites,


finances par le Client Fondateur ou dont le financement n'est pas garanti par le Client Fondateur.


« infrastructures Ferroviaires » designs, tel que d£tailte a I'Annexe 7 de la pr£sente Convention,


la voie ferree et les infrastructures associees, devant etre financees, congues, construites, mises


en service, d£tenues en pleine propriety, modifiees et etendues par le Proprietaire des


Infrastructures et exploitees et entretenues par I'Exploitant des Infrastructures, comprenant:


(a) une voie ferree pour transport lourd a ecartement standard, entre chaque mine ou site


desservi par le Propriytaire des Infrastructures et les installations de dechargement de


train, y compris:


(i) toutes les voies ferrees, y compris les boucles de retoumement et les voies





d'evitement, a I'exclusion des Voies Secondaires de Simfer et des Voies


4L








Ixfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (18)


Simandou Convention BOT











Secondaires du Producteur (et les actifs associes a de telles voies secondaires


tels que decrits au paragraphe (a)(ii) (de la presente definition));


(ii) les structures de voie associees, les structures au-dessus et en dessous de la


voie ferree, les tunnels, les ponts, les ponceaux et supports (y comprls les


supports pour les equipements ou les composants associes a I'utilisation de la


voie ferree), et les installations, machines et equipements associes ;





(iii) le materiel roulant, y compris les locomotives, wagons, citernes de carburant,


wagons d’approvisionnement, materiel roulant d'entretien et tous les autrer*


wagons necessaires a la fourniture du Service de Transport de Passages (te


« Materiel Roulant »);


'o'5


(iv) les equipements et les installations d'entretien du Materiel Roulant;


(v) les systemes de communication, y compris les liaisons par fibre optique a


I’interieur du corridor ferroviaire ;


(vi) les systemes de commande et de signalisation des trains (y compris les


installations de controle ferroviaire et les systemes et logiciels de programmation





(vii) et de contrdle de circulation des trains);


les terminaux, les voies de triage (yards), les depots et les ponts a bascule ;


(viii) les installations et equipements d’entretien des infrastructures ferroviaires ;


(ix) les systemes de distribution et de stockeye de carburant et les installations de


distribution utilisees pour fournir du carburant aux infrastructures ferroviaires ;


(x) les systemes de distribution des approvisionnements et les installations





d'entreposage et autres installations de stockage et de distribution;


(xi) les installations de production et les lignes de transmission et de distribution


d'electricite utilisees pour I'alimentation electrique des Infrastructures


(xii) Ferroviaires;


les vehicules lege r 3 et les bus utilises dans le cadre du sen/ice ferroviaire;


(xiii) les bureaux odministratifs, les logements du personnel, les installations de


tefectoire les installations medicates et les infrastructures assoctees utilises


dans le cadre du service ferroviaire; et





(xiv) les 'retaliations requises le long de la voie ferree pour le traitement des eaux


usees, I’approvisionnement en eau potable, la gestion et Itelimination des


\ d6chets;


(b) les Voies d’Acces au Rail; et


(c) s<3 tout Materiel Roulant devant etre utilise uniquement aux fins d'exploitation du Service





o° de Transport de Passagers et toutes les gares et toutes les infrastructures associees (y


compris les logements du personnel et les installations de production d'electricite)


devant §tre utilises aux fins d'exploitation du Service de Transport de Passagers,


& I’exclusion de toute installation de chargement ou de dechargement de fret, de carburant ou de


mineral a la mine ou tout autre bien construit a I’interieur du perimetre d'une telle zone pertinents


ou des Voies Secondaires de Simfer ou des Voies Secondaires du Producteur.





«Infrastructures Minieres» designe la totality des infrastructures appartenant au Client


Fondateur, ou qu'elles soient situees, pour satisfaire les besoins du Projet dans le cadre des


Activites Minieres. A cette fin, les Infrastructures Minieres signifient toutes les installations et











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











equipements miniers, electriques, de communication, de transport, les infrastructures souterraines,


les equipements et installations sociaux et routiers et comprennent notamment:


(a) les installations de chargement de trains et la voie ferree allant des installations de


chargement de trains jusqu'au point au niveau duquel la voie ferree croise le Perimetre


de la Concession Modifiee (et les structures de voies associ£es et tunnels k I'interieur


du Perimetre de la Concession Modifiee) (les « Voies Secondaires de Simfer »);


(b) les routes situees a I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee ;





(c) r


les installations de production d'electricite (y compris les installations hydro-yiectriques)


et les lignes de transmission et de distribution d'electricite utilises principalemeni en


(d) relation avec les Activites Minieres ;


les a£roports et autres installations de transport aerien ;


(e) les vehicules legers et les bus utilises principalement en relation avec ies Activites


Minieres; 4?


(f)


les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de refectoire,


les installations m^dicales et les infrastructures associees u'iiisees principalement en


(g) relation avec les Activites Minieres ; et &





les autres batiments, installations et equipements necessaires pour la mise en oeuvre et


['exploitation des Activites Minieres ou autrement -'tilises principalement en relation


avec les Activites Minieres.


« Inspection de Retour » a le sens qui lui est donne a ''Article 54.6(d)(1).


« Inspection Initiale » a le sens qui lui est donne § ''Article 54.6(b)(i).





<< Installations et Ressources Supplements ires » a le sens qui lui est donne a lArticle 21.2(a).


« Installations Portuaires de Simfer » signitie la partie du Port de Simandou qui comprend les


installations separSes du terminal de navires, construites pour le Client Fondateur, faisant partie de


la Capacity Reservee du Client Fondateur, qui seront exclusivement utilisees par le Client


Fondateur et inclut:


. A>


(a) des installations d'S- dechargement de train (y compris des culbuteurs de wagons),


convoyeurs, zones de stockage, empileurs, recuperateurs, installations de melange et


de criblage du mineral et installations de chargement des navires et les equipements


d’entretien ct installations qui y sont associes ;


(b) les quait, jetees, postes d'accostage et bassins d'evitage et les equipements d'entretien


et installations qui y sont associes ;





(c) uri laboratoire d'analyse devant etre exploite par ou au nom et pour le compte du Client


Fondateur pour verifier les caracteristiques physiques et chimiques du produit expedie


et pour permettre la preparation et remission d'un certrficat d'analyse pour chaque


o° expedition en conformity avec les exigences de qualite du produit au titre des contrats


de vente concernes;







(e) tous autres batiments, installations ou equipements qui sont requis par le Client


Fondateur.


« Installations Portuaires du Producteur » designe la partie du Port de Simandou qui comprend


les installations separees du terminal de navires construites pour un Producteur dans le cadre


d'une extension, qui incluront:














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(a) des installations de dechargement de train (y compris des culbuteurs de wagons),


convoyeurs, zones de stockage, empileurs, recuperateurs, installations de melange et


de criblage du minerai et installations de chargement des navires et les equipements


d'entretien et installations qui y sont associes ;


(b) les quais, jetees, postes d'accostage et bassins d'evitage et les equipements d'entretien &


et installations qui y sont associes ;





(c) un laboratoire d'analyse devant etre exploits par, ou au nom et pour le compte du





Producteur pour les besoins de la verification des caracteristiques physiques et


chimiques du produit expedie pour permettre la preparation et remission d'un certificat


d'analyse pour chaque expedition en conformite avec les exigences de qualito du


produit au titre des contrats de vente concernes ;





(d) une installation polyvalente de dechargement (y compris pour les besoins en matiere


d'entreposage et de stockage);


(e) les installations necessaires pour la fourniture d'electricite, d'eai. et de services de


sante et de salubrite publiques, y compris ce qui est necessaire pour le traitement des


eaux usees, la fourniture d'eau potable, la gestion des d6chets et leur elimination dans


la mesure ou de tels services ne sont pas fournis par I'Exploit ant des Infrastructures


utilisant les Installations Portuaires Partagees ; et


(f) tous autres batiments, installations ou equipements f,ui sont requis par le Producteur.


Lesdites Installations Portuaires du Producteur serorrt situtes a I'interieur de la Zone Portuaire et


seront congues et construites par le Proprietaire des Infrastructures et exploitees et entretenues


par I'Exploitant des Infrastructures.





«Installations Portuaires Partagees » designs les Elements suivants du Port de Simandou a


I'exclusion des Installations Portuaires de Simfer et de toutes Installations Portuaires du


(Sj


Producteur:


(a) les droits relatifs aux chenaux de navigation au Port de Simandou et au dragage des


chenaux; et


(b) les installations qui sont necessaires pour la construction, I'exploitation et I'entretien des


terminauxde navii '-s, y compris :


(i) les zones d'ancrage, les installations et equipements portuaires, y compris les


aides & la navigation tels que les bouses pour marquer les chenaux de


navigation, phares, bassin d'evitage et heliport et les equipements et installations


devant etre utilises pour les besoins du remorquage, du pilotage, du lamanage et


du controle, de la surveillance et du secours ;


(ii) les equipements et installations d'entretien du Port de Simandou (autres que


-0s


ceux en lien avec les Installations Portuaires de Simfer ou les Installations


Portuaires du Producteur) y compris les installations pour le nettoyage des


>> vehicules, le lavage ou I'inspection des roues ;





(iii) les installations de production d'electricite et d'eclairage et les lignes de


transmission et de distribution utilisees pour la fourniture d'electricite pour le Port


de Simandou et les sites h proximite du Port de Simandou pour les besoins lies


au Port de Simandou ou au Projet (tels que necessaires pour foumir les Services


Portuaires au Client Fondateur et, a la discretion du Proprietaire des


Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures, aux Producteurs);


 Simandou Convention BOT











(iv) les vehicules legers et bus utilises principalement en lien avec le Port de


Simandou;


(v) les bureaux administrates, bureaux portuaires, douanes, entrepots, logement du


personnel, installations de r£fectoire, installations de r6ponse medicale et


d'urgence et infrastructures associ4es utilisees principalement en lien avec le


Port de Simandou ; et


(vi) les installations n£cessaires pour la fourniture d'eau et de services de sante et de


salubrity publiques, y compris ce qui est necessaire pour le traitement des eauv


usees, la fourniture d'eau potable, la gestion et I'dlimination des dechets (tels q..e


necessaires pour fournir les Services Portuaires au Client Fondateur et, a la


discretion du Proprietaire des Infrastructures et de I’Exploitant des Infrastructures


en ddcident, aux Producteurs).


« Investisseurs Principaux dans les Infrastructures » a le sens qui lui est donno a (Article 2.6.


« Jour» designe un jour calendaire commengant a 00:00, heure de Conakry, sauf stipulation


particulars contraire.


«Legislation en Vigueur» designe la reglementation guineenne (traites, lois, codes,





ordonnances, decrets, arretes, instructions, jurisprudence, etc.) connue et existante au 26


novembre 2002 et en vigueur a cette date (a I'exclusion des Actes Uniformes OHADA tels que


modifies le cas echeant, qui trouveront a s'appliquer) en tenant compte de toute interpretation


raisonnable qui en etait faite a cette meme date en Guinee ot conformement a, en application des


usages internationaux pour les projets miniers de grande envergure, et inclut toutes Lois et


Regimentations posterieures plus favorables dorvt ['application est etendue a la Partie concernee


conformement aux Articles 37.3 et 39.


« Limite du Port » designe la zone de terres et d'eaux situee a I'interieur de la Zone Portuaire,


dont la limite doit etre determines par Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures et approuvee par le Client Fondateur et I’Etat au cours de la preparation de I'EFB


des Infrastructures.


<< Lists de Reserves relative a cfes Sujets d'lngenieries Non-Essentiels » designe les points qui


sont requis pour I'achevementynais qui ne sont pas essentrels pour la mise en oeuvre sure et


reussie des Infrastructures du Projet, tels qu'identifies conformement aux accords de realisation


conjointe vises a I'Article 7(f).


« Loi BOT » designe ia Loi U97/012/AN en date du 1er juin 1998 de I'Assembiee Nationals


guineenne.


« Lois et Regimentations » designe tous les traites, lois, codes, ordonnances, decrets, arretes,





instructions, jurisprudence etc. ou tout autre mesure legislative ou reglementaire, qui dans chaque


cas, er.t an vigueur en Republique de Guinee, tels qu'ils peuvent etre amendes, modifies ou


remplhces.





« Manquement Grave de I'Etat » designe n'importe lequel des evenements suivants qui a un Effet


Defavorabie Significatif sur toute Partie (autre que I'Etat) ou tout autre Entite Protegee :


(a) I'Etat ou toute Autorite Gouvernementale prend tout acte ou toute autre mesure ayant,


en tout ou partie, un effet equivalent k une expropriation ou une nationalisation, mais


auquel I'Article 42(b) ne s'appliquerait pas par ailleurs ;


(b) une action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorite Gouvernementale rendant


impossible pour les autres Parties I'execution de la presente Convention dans son


integraiite ou, action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorite Gouvernementale


entrainant un manquement grave aux obligations essentielles de la Convention et








txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (22)


 Simandou Convention BOT











rendant effectivement impossible le maintien de la presente Convention dans son


integrality;


(c) tout manquement grave & tout autre accord relatif au Projet d'lnfrastructures conclu par


I'Etat ou une Autorite Qouvernementale et auquel toute Partie (autre que I'Etat), ses


Affiliees, Contractants du Projet ou tout autre tiers investisseur (tel que cela est prevu a


I'Article 12.5) est une partie ;


(d) tout changement a la Legislation en Vigueur que I'Etat ou une Autorite





Gouvernementale cherche a appliquer a toute Partie autre que I'Etat, individuellement


ou collectivement et qui affecte negativement cette personne, en ce qui concerne leu's


droits ou obligations concernant le Projet d'lnfrastructures ou la presente Convention,


ou qui a pour consequence de faire encourir a cette personne une perte ou un coOt


supplementaire ou plus eievi ;


0)


(e) toute violation des droits du Client Fondateur en vertu des Articles 14 3t 15 ou toute


resiliation ou violation du Contrat de Prestations de Services Ferrov&ires et Portuaires


ou toute action ou inaction rendant impossible I'execution du Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires dans son integrality, qui survient dans chaque cas,


sur instruction ou a I’instigation de I'Etat ou d’une Autorite Gouvernementale.





(f) la resiliation de la Convention de Base par le Client Fondateur sur le fondement d'un


Manquement Grave de I'Etat & la Convention de Base (tel que ce terme est d£fini aux


presentes) ou la resiliation de la Convention de Base a la suite d'une expropriation ou


d'une nationalisation par I'Etat ou par toute Au*orite Gouvernementale conformement a


I'Article 40(b) et / ou I'Article 45 de la Conversion de Base; et





(g) tout manquement grave de I’Etat ou d'une Autority Gouvernementale en vertu des


Articles 3, 5, 9,10,11,14,15,19,21.24,25,29 a 42 (a I'exception de I'Article 42 (a));


qui n'est pas cause par un Manquement Grave du Proprietaire des Infrastructures ou un


£venement de Force Majeure (ou une action ou omission de la part du Regulateur Independant).


« Manquement Grave du Proprietaire des Infrastructures» designs n'importe lequel des


evenements suivants qui a un Effej Defavorable Signrficatif sur I’Etat:





(a) un manquement oj Proprietaire des Infrastructures a atteindre la Date d'Achevement


des Infrastructures conformement k I'Article 7(b), sous reserve que ce manquement ne


soit pas dO a un manquement k atteindre la Liste de Reserves relative k des Sujets


d'lngenieriea Non-Essentiels; et





(b) tout manquement grave par le Proprietaire des Infrastructures k ses obligations en vertu


dec Articles 7(b), 8,12.1,12.4, 16,17,18,19, 22, 23, 26, 43, 44 ou 54,


qui n'est p^s cause par un Manquement Grave de I’Etat ou un E=venement de Force Majeure.


« Matoriel Roulant» a le sens qui tui est donne dans la definition des Infrastructures Ferroviaires.


« mnodeles d'Accords du Producteur » a le sens qui lui est donne a I'Article 18.5(b).





{v*


« Mtpa » signifie millions de tonnes par an.


« Nomination du Client Fondateur» ou « Nomination CF » a le sens qui lui est donn6 k I'Article


14.6{b)(i).


« Nomination du Producteur» a le sens qui lui est donne a I'Article 14.6(b)(ii).





« Nouvel Exploitant des Infrastructures » d£signe I'entite mentionn6e k I'Article 54.4 (c)(1)-


« Notification » designe une Notification formelle delivree conformement a I’Article 59, et qui


respecte les exigences dudit Article.











txfp A01292B0073v1 120144563 22.5.2014 e(23)


 Simandou Convention BOT











« Ouvrages de Franchissement Publics » a le sens qui lui est donne a I'Article 22.1(a)(ii).


« Partie » designe une partie a la presents Convention et « Parties » designe toutes les parties a


la presente Convention et tous leurs successeurs ou ayants droit autorises.


« Partie autre que I'Etat » designe toute Partie a la presente Convention autre que I'Etat.





« Parties au Financement » designe chaque partie & un Document de Financement, qui fournit un


financement (y compris par voie de garantie et / ou d'assurance du financement) concernant les


Infrastructures du Projet et/ou tout repr§sentant (agent), trustee, avocat ou gestionnaire de


compte (account bank) agissant au nom et pour le compte de I'un quelconque d'entre eux.


Jp


« Parties au Financement Senior » designe les Parties au Financement autres que les Parties au


Financement accordant des prets d'actionnaires pour financer les Infrastructures du Projet.


vC\


« Perimetre de la Concession Modifies » designe, sous reserve de toute extension par accord


tel que vise a I'Article 6(b) de la Convention de Base, le p&rimetre de la Concession ivlodifiee vise


en Annexe 1 a la Convention de Base et qui correspond a la partie sud du Mon* Simandou situde


dans les prefectures de Beyla, Macenta et Kerouane, d'une longueur de plus de cinquante-cinq


kilometres (55 km) comprenant une superficie totale de trois cent soixan*c~-neuf kilometres carr6s


(369 kma) et dont les coordonn6es figurent en Annexe 1 a la Convention de Base.


\0


« Periode de Remboursement de I'lnvestissement» designe periode debutant a la Date


d'Achevement des Infrastructures et s'achevant au trentieme annversaire de cette date.


« Personne Affectee par le Projet » a le sens qui lui est donne dans le Cadre de PARC.


« Phase 1 du Developpement» designe la construction initiale des Infrastructures du Projet


capables de fournir les Services de Transport au Client Fondateur a une capacite approximative de





cinquante (50) Mtpa, tel que pr6vu et decrit dans I'LT-B des Infrastructures.


XT


« Phase 2 du Developpement » designe le developpement continu des Infrastructures du Projet


dtendues de sorte qu'elles soient capabies de fournir les Services de Transport au Client


Fondateur a une capacite approximative de cent (100) Mtpa, tel que prevu et decrit dans I'EFB des


Infrastructures.


« Plan de Financement» a ie se.ns qui lui est donn6 a I'Article 2.7(c).





« Plan de Mise en CEuvre Approuve » a le sens qui lui est donne & I'Article 18.6(e)(i) ou 19.5(e)(i)


(selon le cas). .

ry


« Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.6(a).


« Plan et Budget^revisionnel d'Exploitation du Producteur» a le sens qui lui est donne a





I'Article 14.7(a).


« Plans de Cesfion de I'EIES » a le sens qui lui est donne a I'Article 43.2(a).


« Politique du Contenu Local » a le sens qui lui est donne a I'Article 26.





« ^crt de Simandou » designe, tels que ddtaill&s en Annexe 8, le port terrestre et en mer et les


installations portuaires associees & I'int6rieur de la Zone Portuaire qui seront construits, mis en


service, detenus en pleine propri6t6, modifies et 6tendus par le Propri6taire des Infrastructures et


exploits et entretenus par I'Exploitant des Infrastructures et comprenant:


(a) I'IDP;





(b) les Installations Portuaires de Simfer;


(c) toutes les Installations Portuaires du Producteur, et


(d) les Installations Portuaires Partag6es ;

















txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











mais ne comprenant aucun actif faisant partie des Infrastructures Minieres.


«Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures» designe I'exercice d'un degre de


competence, diligence, prudence et prevoyance qui peut raisonnablement etre attendu d'un


proprietaire ou d'un exploitarrt qualifie, experiments et competent, engage dans le meme type de


tache dans des conditions identiques ou similaires, de maniere qui soit coherent© avec les


exigences techniques et Sexploitation conformement aux pratiques, normes et procedures de 0


securite internationaJes generalement acceptes en matiere de voies ferrees de transport de minerai


de fer sur de longues distances et d'installations portuaires de minerai de fer en vrac et lorsque


c'est applicable, conformement au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.


« Prestataire de Services de Telecommunication » designe I'Etat ou le tiers (ou les tiers) qui


cherche(nt) de bonne foi a foumir des services de telecommunications aux citoyens guineers.


« Principes du Financement d'une Extension » a le sens qui lui est donne a I'Article 14.8 (a).





« Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur » designe las Principes du


Financement d'une extension devant rSgir le financement (par le Client Fondateur ou le


Proprietaire des Infrastructures) d'une extension inittee par le Client For ifSateur, tels qu’etablis


conformement a I'Article 14.8(a) et modifies le cas echeant conformemeni a I'Article 14.8(b).


<~0


« Principes du Financement d'une Extension du Producteu« •- designe les Principes du


Financement d'une extension devant regir le financement (par le Pioducteur ou le Proprietaire des


Infrastructures) d'une extension initiee par un Producteur, to! que cela est envisage a I'Article


14.8(a), tel que modifie le cas echeant conformement & I'Article 14.8(b).





« Principes Tarifaires » designe les Principes Tarifeiios Ferroviaires et les Principes Tarifaires


Portuaires.


«< Principes Tarifaires Ferroviaires» designs les principes tarifaires ferroviaires etablis


conformement a I'Article 14.8(a) et modifies en iant que de besoin conformement a I'Article 14.8(b).


«Principes Tarifaires Portuaires» designe les Principes Tarifaires Portuaires Etablis


conformement a I'Article 14.8(a), tels quo modifies le cas echeant conformement a I'Article 14.8(b).


« Procedure de Retour » a le sen .- qui lui est donne a I'Article 54.7(a).


« Procedure de Selection du Consortium » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.2.


« Procedure de Selection !PI » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.6.





« Procedure relative

8.2(a).


« Producteur» a le sens qui lui est donne a I'Article 14.1 (b).


« Producteur Interesse » a le sens qui lui est donne a I'Article 48.4.


« Profct » designe les activites de recherche et d'exploitation de minerai de fer et le cas echeant,


de tout autre minerals associe ou extrait de gisements situes a I'interieur du P6rimetre de la


Concession Modifiee ou d'autres zones appartenant, en tout ou partie, au Client Fondateur ou a


ses Affiiiees, y compris les operations de concentration, I'exportation et la commercialisation, la


conception, la construction, la mise en service, la propriety, ('exploitation, I'entretien, la modification


et I'extension des Infrastructures Minieres et des Infrastructures du Projet et toutes autres activites


liees necessaires pour la realisation du Projet.


« Projet d'lnfrastructures» designe la conception, le developpement, le financement, la


construction, la propriete, I'exploitation, I'entretien, la modification ou I'extension des Infrastructures


du Projet, ainsi que toutes autres activites Itees necessaires pour la conduite des Activites


d'lnfrastructures (y compris toute expropriation de terrains necessaire a cette fin).


 Simandou Convention BOT








« Projet Minier » designe la conception, le developpement, ie financement, la construction, la


propri£t6, I'exploitation, I’entretien, la modification ou I'extension des Infrastructures Minieres, et


toutes autres activites liees necessaires a la conduite des Activites Minieres (y compris toute


expropriation des terrains n6cessaire a cette fin).


« Proposition de Corridor des Infrastructures » a le sens qui lui est donne a I'Article 5.


« Proprietaire des Infrastructures » designe une entite qui devient partle a la Convention BOT en


qualite de Proprietaire des Infrastructures conformement a I'Article 2.9(b) de la Convention BOT et


toute autre entite qui est dument designee pour la remplacer conformement aux termes e<


conditions de la Convention BOT au jour de, ou avant la Date de Transfert ou conformement cux


termes et conditions de la Convention de Base au jour de, ou apres la Date de Transfert,


0


« Protocols d'Entretien du Port » a le sens qui lui est donne & I'Article 20(a)(vi). 0


« Protocols d'Entrstlsn des Voies » a ie sens qui lui est donne & I'Article 20(a)(v).


« Protocols de Programmation et d'Exploitation » a le sens qui lui est donne k! Article 20(a)(1).


« Protocole de Securite et de Surete Publique » a le sens qui lui est donn4 k I'Article 20(a)(ix).


« Protocole relatif a I'Entretien du Materiel Roulant» a le sens qui iui est donne a I'Article


20(a) (iv).


« Protocole sur les Standards des Navires » a le sens qui lui est donne a I'Article 20(a)(ii).





« Protocols sur les Standards du Materiel Roulant» a !e sens qui lui est donne a I'Article


20(a)(iii).


« Protocoles » designe collectivement les protocoies .-r entionnes a I'Article 20(a).


b


« Protocoles Sociaux et Environnementaux » a !o sens qui iui est donne a I'Article 20(a)(x).


« Rapport de Retour » designe un rapport au.1 comprend les informations suivantes :


(a) le refus du Certificateur du Retour d'emettre un Certificat de Retour au Proprietaire des


Infrastructures et a I'Exploitani des Infrastructures ;


(b) les Travaux de Renouveliement necessaires devant etre realises ; et


(c) le quantum du coQt estime pour achever les Travaux de Renouvellement.


« Rapport de Travaux dh Renouvellement » designe un rapport qui comprend les informations


suivantes:


(a) si les iqtrastructures du Projet satisfont aux Conditions de Retour au moment de


Mnspeciion Initiale ou de la Seconde Inspection (selon le cas);


(b) fee Travaux de Renouvellement necessaires devant etre realises par le Proprietaire des


Infrastructures et / ou I'Exploitant des Infrastructures (selon le cas); et


(c»< une periode raisonnable au cours de laquelle le Proprietaire des Infrastructures et/ou


o° I'Exploitant des Infrastructures (selon le cas) doit r§aliser les Travaux de


Renouvellement.


« Regime de Licence de Securite du Rail » a le sens qui lui est donne a I'Article 25.4.


« Regime Fiscal et Douanier » designe le regime fiscal et douanier etabli conformement aux


stipulations des Articles 29 a 37 et a 1'Annexe Fiscale.


« Reglementations Portuaires » a le sens qui lui est donne a I'Article 20(a)(vii).


« Regies de Tenue de Comptes » a le sens qui lui est donne a I'Article 20(a)(viii).





« Regulateur Independant » a le sens qui lui est donne a I'Article 25.


\ page (26)





tx)pA0129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











« Reserve du Budget SI » a le sens qui lui est donne a I'Article 2.3(b)(i).


« Seconde Inspection » a le sens qui lui est donne a I'Article 54.6{c)(i).


« Service de Transport de Passagers » a le sens qui lui est donne a I'Article 16(a).


« Services de Transports » a le sens qui lui est donne a I'Article 15.1 (a).


« Services de Transport Projetes » a le sens qui lui est donne a I'Article 18.1 (f)(i) ou a I'Article


19.1(c) (selon le cas). sr


« Services Ferroviaires » designe les services fournis en utilisant les Infrastructures Ferroviaires,


y compris : le transport de produit de la mine ou autre installation de chargement jusqu'a un port;


(a)


(b) • A


le transport d'equipements et de fournitures d'un port jusqu'a une mins ou autre


(c) installation de dechargement; xO


la fourniture de I'approvisionnement, I'entretien et le renouvellement du Materiel Roulant


pour fournir les services mentionnes ci-dessus ;


(d) I'entretien et le renouvellement des autres Infrastructures Ferroviaires pour les besoins


de la fourniture de services mentionnes ci-dessus ; et ,e


(e)


tous services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-dessus.


,e>


« Services Portuaires » designe les services fournis en utilisant les Infrastructures Portuaires


Partagees et soit les Installations Portuaires de Simfer, soil les Installations Portuaires du





Producteur, y compris: 6°


(a) en ce qui concerne les Installations Portuaires de Simfer ou les Installations Portuaires


du Producteur:





(i) le chargement de produits aur les navires, y compris la reception de produits et


soit le chargement direct sur les navires soit le stockage ;


(ii) le dechargement decuis les navires des equipements et approvisionnements


entrants;


(iii) I'entretien et »«r renouvellement des Installations Portuaires de Simfer ou des


Installations Portuaires du Producteur aux fins de fournir les services mentionnes


(iv) ci-dessus ; et


tous autres services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-


dessus ; et


(b) /


er 03 qui concerne les Installations Portuaires Partagees :


2 (i) la gestion et I'entretien de la zone de Limite du Port, notamment la s6curite et la


surveillance;


o° (ii) le controle des profondeurs d'eau et I'execution d'operations de dragage a


I'interieur de la Zone Portuaire ;


(iii) le remorquage, incluant toutes les operations de remorquage relatives a I'entree,


& la sortie et au mouvement des navires et engins flottants a I'interieur de la Zone


Portuaire;


(iv) le pilotage des navires afin d'amener les navires a I'interieur et en dehors de la


Limite du Port et a I'interieur de la Zone Portuaire et des eaux maritimes ;


(v) le lamanage, couvrant toutes les operations realisees pour I'amarrage ou le


mouvement des navires ;











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 fc7


 Simandou Convention BOT











(vi) le controle, la surveillance et le secours & I'inferieur de la Limite du Port et du


chenal de navigation ; et


(vii) tous autres services auxiliaires en lien avec les services mentionnes ci-dessus.


« Services de Transport de Marchandlses Diverses » a le sens qui lui est donne a I'Article 17. &


« SFI » designs la Societe Financifere Internationale, une organisation Internationale 6tablie par


ses statuts entre ses pays membres.





« SIMFER Jersey Finance 1 Ltd » designe la societe portant cette denomination immatricul^e en i


vertu des lois de Jersey (numero d'immatriculation 112690). . ?.


« SIMFER Jersey Finance 2 Ltd » designe la societe portant cette denomination immaMculee


vertu des lois de Jersey (numero d'immatriculation 112691).


« SIMFER Jersey Ltd » designe Simfer Jersey Limited, une societe immatricul^e a Jersey


(numero d'immatriculation 105843) dont le siege social est situ£ a La Motte Chambers, St Helier,


JE1 1PB, Jersey.


«Sous-Traitant Direct» designe toute entreprise existant valablemor.t et disposant des


competences requises pour fournir les services et/ou travaux pour les besoins des Activifes du


Projet et ayant conclu un contrat avec le Client Fondateur, ie Pronnetaire des Infrastructures,


I'Exploitant des Infrastructures, leurs Affiliees respectives ou I'ur. de leurs sous-traitants dans le


cadre exclusif du Projet, et dont I'identife et la nature dec services ou travaux auront ete


communiquees a I'Etat des la signature du contrat de souc-uaitance. La presente definition devra


toujours etre lue en lien avec les references aux sous-traitents visees par I'Annexe Fiscale.


« Standards de Contrats du Producteur» a le sens qui lui est donne a I'Article 18.5(b).


«Standards du Projet» designs les meilleores pratiques internationales en matiere de


gouvernance d'entreprise, d'ethique dans le djmaine des affaires, de durability et de transparence


et toutes les normes internationales et la Legislation en Vigueur en lien avec ces sujets ainsi que


les principes listes ci-dessous :


(a) les normes et politiques do Rio Tinto en matiere de sanfe, securite, environnement et


communautes (SSEC) (y compris « Notre approche de I'entreprise » (The Way We


(b) Work));


les « Principes c!e I'Equateur » ;


(c) les « Normes de performance de la SFI en matiere de durability environnementale et





sociale "• ;


(d) « Les Principes Volontaires sur la Securite et les Droits de I'Homme » ;





(e) * Les lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnering Against


Corruption Principles for Countering Bribery) du Forum economique mondial;


(f) r^ les principes de conduite des affaires pour contrer la corruption (Business Principles for


Countering Bribery) de Transparency International;


(9) les principes et les criteres de I'lnitiative pour la Transparence des Industries


Extractives (Extractive industries Transparency Initiative); et


(h) les normes du Conseil International pour les Mines et les Mineraux (Framework of the





International Council on Mining and Minerals).


«Stipulations Relatives aux Infrastructures» designe les stipulations relatives aux


infrastructures figurant en Annexe 10 de la Convention de Base.














txfp A0129260073V1 1201445S3 22.5.2014 w





 Simandou Convention BOT








« Surete » designe toute cession, tout nantissement, tout gage, toute hypotheque ou cession


conditionnelle d'actions ou de participations au sein du capital du Proprietaire des Infrastructures


ou de la Holding du Proprietaire des Infrastructures ou portant sur des Actifs des Infrastructures du





Projet, qui sont consentis par le Proprietaire des Infrastructures ou la Holding du Proprietaire des


Infrastructures ou tout actionnaire de ceux-ci au profit de toute Partie au Financement ou


autrement conformement a tout Document de Financement.





« Tarifs » designe un montant payable par le Client Fondateur, un Producteur ou tout tiers


utilisateur de la Capacite Supplementaire au Proprietaire des Infrastructures et/ou a I'Exploitant


des Infrastructures pour les Services Ferroviaires et les Services Portuaires, determines


conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires et aux Principes Tarifaires Portuaires.


< &


« Taux d'lnteret Contractuel » designe le London Interbank Offered Rate (LIBOR) pour les


depots a trois (3) mois en Dollars publie par the International Exchange Benchmark Administration


Ltd ou toute autre entite de remplacement responsable k un moment donne de I'administration du


LIBOR, a ou aux environs de 11 h45 (GMT) plus trois pour cent (3 %).


« Taxes » designe tout impot, droit, preievement, toute redevance, taxe et d'une maniere plus





generale, tout preievement fiscal (y compris les droits de douane) ou parafiscal du a I'Etat ou a


toute Autorite Gouvernementale.


« Terrains du Projet » designe, selon le contexte, tous les sites, terrains et espaces de quelque


nature et localisation que ce soit, qui sont n6cessaires ou utiles pour la realisation des Activites du


Projet (y compris toute partie du domaine public maritime ou fluvial ou tous autres terrains


appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine puolic de toute autre personne morale de


droit public) devant etre obtenus conformement k la procedure prevue a I'Annexe 5, etant precise


que bien que la majorite des Terrains du Projet sera, en principe, situee a I'interieur du Corridor,


certains Terrains du Projet, tels que ceux nec^ssaires a la realisation des voies d'acces, la


production et le transport d'energie pour les Activites du Projet ou pour la reinstallation des


Personnes Affectees par le Projet, pourroni etre situes, en tout ou en partie, a I'exterieur du


Corridor, lorsque cela est necessaire.


« Travaux de Renouvellement» designe la rectification, la renovation, I'entretien et les travaux de


rehabilitation (le cas echeant) devant etre realises pour assurer que les Infrastructures du Projet





soient conform es avec les Conditions de Retour a la Date de Transfert.


« TV A » designs la taxe sur ia valeur ajoutee, telle que definie par la Legislation en Vigueur.


O


« Voies d'Acoes au Rcil » a le sens qui lui est donne a I'Article 22.1 (a)(i).





« Voies du Port » le sens qui lui est donne a I'Article 22.4(a).


v /


« Voies Seccr.daires de Simfer » a le sens qui lui est donne au paragraphe (a) de la definition


d'lnfrastructures Minieres.





« Votes Secondaires du Producteur» designe les installations de chargemerrt ferroviaires et les


rails sntre les installations de chargement ferroviaires du Producteur et le point auquel les rails


crcisent la ligne principals des Infrastructures Ferroviaires.




« Zone Portuaire » designe la zone a I'interieur, ou substantiellement a I'interieur, du p6rimetre de


la zone identifiee dans le Decret PIN et a I'interieur de laquelle le Port de Simandou sera situe,


dont la limite doit etre determines par le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures et approuvee par le Client Fondateur et I'Etat au cours de la preparation de I'EFB


des Infrastructures.




















txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











INTERPRETATION


Les regies ci-dessous s'appliquent, a moins que le contexte exige qu'il en solt autrement.


(a) Le singulier comprend le pluriel et inversement.


(b) Si un mot ou une expression sont d6finis, leurs autres formes grammaticales ont an sens


correspondent.


(c) Toute r6f6rence a une section, a un article ou a une annexe est une reference a une


section, k un article ou a une annexe a la presente Convention.


(d) Toute reference a un accord, a une convention ou un a document (y compris une refercr.ce


a la presents Convention ou a la Convention de Base) est une reference a I'accord, a la


convention ou au document tel que modify, complete, renouvele ou remplace, excepts


dans la mesure 0C1 la presente Convention, cet autre accord, la presente Convention ou ce


document I'interdisent.


(e) Toute reference a I'ecrit comprend toute m6thode de representation ou de reproduction de


mots, figures, dessins ou symboles sous une forme visible et tangible, mais exclut une


(f) communication par courrier electronique.


i 0


Toute reference a une Partie a la presente Convention ou a on autre accord ou document


comprend les successeurs, substituts autorises et ayant* oroit autorises de la Partie en


(9) question.


Toute r£f6rence a la conduite comprend une omission, une declaration ou un engagement,


ecrit ou non.


(h) Les termes suivants des mots tels que « nctamment», « y compris », « par exemple » ou


des expressions semblables ne sont pas fimitatives ou exhaustives.





SS








of








&





/


if















































txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (30)


Simandou Convention BOT








SECTION I: STIPULATIONS G£n£RALES





1. OB JET DE LA CONVENTION


La presente Convention a pour objet de:


(a) definir les conditions juridiques, fiscales, administratives, financieres, douanieres et


sociales dans ie cadre desquelles :


(i) le Proprietaire des Infrastructures assurers la conception, le financement, la •


construction et la mise en service des Infrastructures du Projet;


le Proprietaire des Infrastructures detiendra en pleine propriete, modifiers,


etendra les Infrastructures du Projet et, a Tissue de la Periods de


Remboursement de Tlnvestissement, transferera les Infrastructures do Projet a


I'Etat;


(iii) TExploitant des Infrastructures exploiters et entretiendra les infrastructures du


Projet a compter de la Date d'Achievement des Infrastructures ,


(iv) le Client Fondateur aura la priorite absolue d’ufil'oation de toutes les


Infrastructures du Projet et des Voies Secondaires de Simfer (autres que les


Installations Portuaires du Producteur et les Volos Secondaires du Producteur)


pour le transport et ('exportation de la production du Client Fondateur; et


(v) I'Etat accordera les garanties exigees par :o Proprietaire des Infrastructures et


ses actionnaires, les Parties au Financement Senior, TExploitant des


Infrastructures et le Client Fondetour pour la mise en oeuvre du Projet


d'Infrastructures ; Jo


Ao


(b) creer le cadre necessaire afin que le Proprietaire des Infrastructures soit en mesure de


s£curiser le financement necessaire h ia realisation des infrastructures du Projet;


(c) definir les conditions generate^ et economiques relatives k la realisation du Projet


d'lnfrastructures; et


(d) prevoir les moyens par ler.quels I'Etat facilitera la construction des Infrastructures du Projet,


leur financement et la oonduite des Activit6s d'lnfrastructures, y compris par Toctroi des


garanties exigees par les Parties pour la mise en oeuvre du Projet d'lnfrastructures,


dans chaque cas conformement a ce qui est prevu par la presente Convention.





2. MISE EN TEiiVRE DU PROJET D'INFRASTRUCTURES


. / X


2.1 Dispositions generates





(a) (Mise en ceuvre) Le Projet d'lnfrastructures sera mis en oeuvre selon les etapes


o° suivantes:


(i) la Procedure de Selection du Consortium ;


(ii) le Plan de Financement et Negociations des Modalites ;


(iii) la Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures ;


(iv) les Procedures requises pour atteindre la Date d'Entree en Vigueur des


Infrastructures; et


(v) la phase de mise en oeuvre.














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











(b) (Calendrier) Les dates cibles pour la realisation de certaines etapes prevues a I'Article


2.1(a) telles que ces dernreres sont convenues separement et paraphees par les Parties,


sont les suivantes:


(i) une date cible a la fin d’une periode convenue (commen9ant a oourir a compter


de la Date d'Entree en Vigueur) au plus tard a la fin de laquelle il est prevu que la


Procedure de Selection du Consortium soit achevee (« Date Cible de Selection


du Consortium »); &


(ii) une date cible a la fin d'une periode convenue (commengant a courir a compter


de I'achevement de la Procedure de Selection du Consortium) au plus tard k la


fin de laquelle le Consortium d'Infrastructures et le Client Fondateur poQwont


chacun prendre une Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures (dans le


cas ou la Procedure de Selection du Consortium a ete men6e & bien) (« Date


Cible Dll »); et


(iii) une date cible k la fin d’une periode convenue (commenganHkfcourir a compter


de la Decision d’lnvestissement liee aux Infrastructures) au plus tard a la fin de


laquelle il est pr6vu que la Date d’Entree en Viguwr des Infrastructures


intervienne (dans le cas ou le Consortium d'lnfrastructures et le Client Fondateur


confirment qu'ils ont pris une Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures


positive) (« Date Cible DEVI »),


(ia Date Cible de Selection du Consortium, la Date Cidle Dll et la Date Cible DEVI sont


collectivement designees les « Dates Cibles »).


&


2.2 Procedure de Selection du Consortium


A compter de la Date d'Entree en Vigueur, le Client Fondateur doit mener les activites prevues aux


Articles 2.3 et 2.6 et I'Etat doit mener les activites prevues aux Articles 2.4 et 2.5. L'Etat et le Client


Fondateur doivent egalement convenir stfi'Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires et le parapher (la « Procedure de Selection du Consortium »).


2.3 EFB des Infrastructures Activites Locales


&





(a) Dans le cadre de la Procedure de Selection du Consortium, le Client Fondateur doit


r£aliser les activites locales decrites a la Section 1 de I'Annexe 13 (« Activites Locales »)


preparer, e^^nancer (pour le compte du Consortium d'lnfrastructures devant §tre choisi et


confirme,cenformement a I’Article 2.6) une etude de faisabilite du Projet d’lnfrastructures


d’un standard bancable conforme aux Criteres de Construction des Infrastructures afin de


confirmer I'etendue (y compris la Proposition de Corridor des Infrastructures), la periode


. >t0Lale de construction, la strategie de construction et le cout d'investissement des


Infrastructures du Projet (l'« EFB des Infrastructures »). Aux fins du present Article 2.3(a),


un « standard bancable » designe le standard requis pour attirer les investissements des


Investisseurs Principaux des Infrastructures et, sous reserve des etudes confirmatoires qui


pourraient etre requises en tant que condition prealable, le financement de projets par les


Parties au Financement Senior.


L’EFB des Infrastructures doit inclure :


(b)


(i) un budget relatif au cout d'investissement du developpement du Projet





d’lnfrastructures (qui comprendra des donnees separees pour la Phase 1 du


Developpement et la Phase 2 du Developpement) incluant les Couts Historiques





w








txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 )age (32)


Simandou Convention BOT











des Infrastructures («Budget d’lnvestissement SI») et une reserve de


d6passements de coQts de dix pour cent (10) % (« Reserve du Budget SI »); et


la Date Cible DAI k laquelle la Date d'Achevement des Infrastructures doit


intervenir, telle que cette date peut etre prorogee par une Extension DAI R6put6e


conformement k I'Article 7 (la « Date Cible DAI »).


(c) L’EFB des Infrastructures, le Budget d’lnvestissement SI et la Reserve du Budget SI





doivent etre convenus avec le Consortium d'lnfrestructures et approuvgs par celui-ci


(toutes les modifications subsequentes apportees par le Consortium d'lnfrastructures





devant etre convenues avec le Client Fondateur). Le Budget d’lnvestissement SI fi~al


accepts (incluant la Reserve du Budget SI) est designe comme le «Budget


d’lnvestissement SI Accepts », et doit constituer la base des charges de disponibilite


dues par le Client Fondateur conformement au CPSFP.


0)


(d) Dans le cadre de la Procedure de Selection du Consortium, le Client Fondaieur, avec le


Consortium d'lnfrastructures, doivent mettre a jour I'Etude d'lmpact Erivironnemental et


Social (l'« EIES »}, soumise par le Client Fondateur conformement a I'Article 41.2 de la


Convention de Base et au projet de Rapport d'lngenierie Definitive de 2013 s’agissant du


Projet d'lnfrastructures, en tous points conforme aux Standards du Projet.


(e) Dans la mesure ou les Activites Locales impliquent la construction des Infrastructures du





Projet, le Client Fondateur doit se confomner aux Standards du Projet et aux Pratiques


Prudentes en matiere d'lnfrastructures dans le cedrs de la conduite de ces travaux de


V


construction. \





2.4 Activites Facilitatrices de I'Etat


Paralieiement a I'EFB des Infrastructures et aux Activites Locales, I'Etat veillera a ce que certaines





activites prevues e la Section 2 de I'An 3 (les « Activites Facilitatrices de I'Etat ») soient


mises en oeuvre dans les delais prevus acune d'entre elles a la Section 2 de I'Annexe 13 ou


dans tous autres delais convenus tel que requis afin de permettre la realisation des Activites


Locales et I’EFB des Infrastructure:;', et afin de faciliter la future mise en oeuvre du Projet


d'lnfrastructures, ces activites e!?r.\ des elements importants de facilitation pour pouvoir mobiliser


des membres supplemental rians le Consortium d'lnfrastructures, dans chacun des cas, tel que


cela est requis afin d'atteindro les Dates Cibles. La realisation des Activites Facilitatrices de I'Etat


de maniere satisfaisantG pour le Client Fondateur (sans que cette satisfaction ne puisse §tre


refuses sans motif raiconnable) constitue un prerequis qui devra etre satisfait de maniere continue


pour permettre la progression et I'achevement de I’EFB des Infrastructures et des Activites


Locales. Tout retard dans I'achevement des Activites Facilitatrices de I'Etat constituera une


Extension DEVt Reput6e (tel que precise a I'Article 2.14(b)).


2.5 »\CCfc 8





L’Etat s’engage a assurer qu'il a ete octroye au Client Fondateur, au Consortium d'lnfrastructures


et aux Parties au Financement Senior potentielles un droit d’acces au Corridor afin de mener et de


tinaliser la Procedure de Selection du Consortium dans les delais impartis, en sollicitant les


Autorites Gouvemementales competentes, y compris leurs services decentralises, afin de faciliter


et coordonner I'acces au Corridor et aux terrains des proprietaires et exploitants d’activites menees


regulierement dans le Corridor, afin de leur permettre de mettre en oeuvre les procedures decrites


aux Articles 2.3 et 2.4.

















M





txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 ,e (33)


 Simandou Convention BOT











2.6 Identification et Selection des Investisseurs Principaux dans ies Infrastructures


Le Client Fondateur s'efforcera d’attirer, avec le soutien de I'Etat, des investissements dans le





Projet d'lnfrastructures en identifiant et en seiectionnant des investisseurs (Ies « Investisseurs


Principaux dans Ies Infrastructures») conformement a une procedure de selection


(« Procedure de Selection IPI ») qui sera conduits de la maniere suivante : &





(a) le Client Fondateur determiners Ies crit&res de selection et la procedure qui s'appliquera £


la Procedure de Selection IPI en conformity avec Ies Criteres de Selection ;


/•O


(b) il doit £tre communique a I'Etat Ies criteres de selection ainsi que la procedure proposes


par le Client Fondateur pour la Procedure de Selection IPI et I'Etat foumira son avis


concernant ces sujets au travers de I'equipe conjointe de financement etablie par

le Client Fondateur. En finalisant la Procedure de Selection IPI, le Client Fondaieur doit


prendre en compte tous Ies avis regus et faire Ies modifications necessaire? sri particulier


afin de refieter Ies Criteres de Selection. La Procedure de Selection IP’ 'inale doit St re


soumise a I'approbation de I'Etat qui ne doit pas §tre refuses sans motif raisonnable et


sera consid£r£e comme octroyee en I'absence de reponse de la part de I'Etat dans Ies


sept (7) Jours de la fourniture de la Procedure de Selection IPI finale- a I’Etat.


Chaque candidat Investisseur Principal dans Ies Infrastructures doit £tre evalue par le


Client Fondateur conformement a la Procedure de S6lect«cn IPI durant laquelle le Client


Fondateur et I'Etat doivent mettre a la disposition des candidats Ies informations


necessaires pour que ces derniers puissent proceder aux diligences requises, et le Client


Fondateur doit fournir a I'Etat, a intervalles reouliers, Ies mises a jour relatives a la


progression de la Procedure de selection IPI. f.s Client Fondateur doit, £ la suite de cette


evaluation, selectionner les candidats qui r.giront en quality d’Investisseurs Principaux


dans les Infrastructures et qui par la suite formeront un consortium (le « Consortium


d'lnfrastructures »), lequel devant p&t la suite §tre approuve par I'Etat (ladite approbation


ne pouvant §tre refusee sans motif raisonnable) conformement aux stipulations prevues a


I’Article 19.2 de la Convention de Base.


L'Etat et le Client Fondateur (et dans le cas ou il a £te etabli, le Consortium


d'lnfrastructures) doivent. lorsque cela est necessaire, negocier de bonne foi et s'efforcer


de convenir tout avonant £ la presente Convention, £ I'Accord relatif aux Principes


Tarifaires ou £ la Convention de Base dans la mesure ou cela peut s'averer necessaire ou


souhaitable afin de faciliter la Procedure de Selection du Consortium, le Plan de


Financement, la Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures ou I'achevement de ia


Date d'Enfree en Vigueur des Infrastructures, y compris ies stipulations eventuelles en


vertu desquelles la propriety des Infrastructures Ferroviaires et la propriety du Port de


Simandou n'appartiendraient pas a la meme personne.


2.7 Plan de Financement et Negotiation des Modalites





Dans la mesure ou les questions ci-apr£s ne seraient pas finalisees ou executees pendant la


Procedure de Selection du Consortium, elles devront etre finalisees par la suite le plus rapidement


possible de la maniere suivante:


,




& Fondateur ou I'une (ou plusieurs) des personnes designees au sein du Groupe Rio Tinto, a


moins qu'il en soit requis autrement par le Consortium d'lnfrastructures dans le cadre de la


Procedure de Selection du Consortium. Le Client Fondateur et I'Etat doivent confirmer


I'identite de I'Exploitant des Infrastructures dans la mesure ou il n'est pas le Client


Fondateur, a la suite de quoi le Client Fondateur, le Consortium d'lnfrastructures et


Simandou Convention BOT











I'Exploitant des Infrastructures doivent negocier de bonne foi et chercher a convenir des


modalites et des conditions :


(i) de I’Aocord d’Exploitation des Infrastructures;


(ii) du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires (sur la base de


la version ayant ete acceptee et paraphee par I'Etat et le Client Fondateur


comme stipule a [’Article 2.2); et


(iii) des accords de realisation conjointe vises k I’Article 7(f), zr


ainsi que de tous avenants eventuels requis k la presents Convention, k I'Accord relatif aux


Principes Tarifaires ou a la Convention de Base, le tout conform4ment aux Criterss de


Selection, sauf si sur la base des conclusions de I’EFB des Infrastructures o', de la


Procedure de Selection du Consortium, le Proprietaire des Infrastructures ie Client


Fondateur en ddcident autrement. Toutes modifications au Contrat de F'rostations de


Services Ferroviaires et Portuaires, a la pr&sente Convention, a l'A*;*;ord relatif aux


Principes Tarifaires ou a la Convention de Base qui pourraient etre r.scessaires, doivent


etre negociees de bonne foi et convenues avec I'Etat.


(b) (Conditions Suspensives) Le Client Fondateur, le Consortium d'lnfrastructures et I'Etat


devront confirmer les conditions suspensives relatives & la Cate d'Entree en Vigueur des


Infrastructures, lesquelles doivent etre limitees :


(i) aux approbations, r^glementaires ou aut^as, requises pour la realisation de


I'investissement relatif aux infrastructures en Guinee, dans les pays d’origine des


membres du Consortium d'lnfrastructures ou des actionnaires ou des Affiliees du


Client Fondateur;


a toute Autorisation raisonnab'ement requise par le Consortium d'lnfrastructures


ou par I'Etat;


(Hi) a la fourniture de tous ies Terrains du Projet raisonnablement requises par le


Consortium d'lnfrastructures ;


(iv) a la ratification do toute modification convenue a la Convention de Base et k la





presente Convention; et


(v) a toute condition suspensive requise par le Plan de Financement ou les Parties


au Financement Senior conformement a I'Article 2.9(e),


d'une manier*? conforme aux Criteres de Selection, sauf si sur la base des conclusions de


I’EFB des infrastructures ou des audits complementaires le Consortium d'lnfrastructures, le


Client Fondateur et I'Etat en decident autrement.


(c) (Ptoi de Financement) Le Consortium d'lnfrastructures doit confirmer un plan de


ilnancement (le « Plan de Financement») du Projet d’lnfrastructures en vertu duquel le


Consortium d'lnfrastructures s’engage a financer, ou identifie les sources de financement


o° afin de financer:


(i) les Couts Historiques des Infrastructures ;


(ii) le Budget d'lnvestissement SI Accepts ;


(iii) tous montants supplemental res et necessaires pour financer les depassements


de couts pour atteindre la Date d’Achevement des Infrastructures ; et


(iv) tous montants necessaires pour honorer la dette du Proprietaire des





Infrastructures due aux Parties au Financement Senior au titre des Documents














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











de Financement jusqu’a la survenance de la Date d’Achevement des


Infrastructures,


et le Client Fondateur et le Consortium d'lnfrastructures negocieront de bonne foi et





rechercherorrt un accord sur les questions visees au present Article 2.7.


2.8 Decision d’lnvestissement liee aux Infrastructures





Le Consortium d'lnfrastructures et le Client Fondateur doivent decider separement, sur la base et


sous reserve de la position convenue en ce qui concerne les questions visees a I'Article 2.7, s'ils


souhaitent poursuivre le Projet, & condition que les procedures visees a I’Article 2.9 soient dumsnt


mendes a bien et doivent en informer I'autre Partie par ecrit (la « Decision d'lnvestissemers? liee


aux Infrastructures »). A la suite de I'approbation du Consortium d'lnfrastructures confer*,lament


a I'Article 2.3(c) et de la Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures positive, les droits


relatifs a I'EFB des Infrastructures doivent etre cedes au Consortium d'lnfrastructures (sous


reserve que les couts y relatifs soient payes au Client Fondateur dans le cadre clu paiement des


Couts Historiques des Infrastructures mentionn6s a I'Article 2.11). Le Consortium d'lnfrastructures


assumera d6s lors I'entiere responsabilite de I'EFB des Infrastructures et a? tout avenant y etant


apporte, 6tant convenu qu'en consequence de quoi le Client Fondateur ns supporters plus aucune


responsabilit6 relative au contenu et aux conclusions de I'EFB des infrastructures (y compris pour


la p4riode anterieure & la cession de I'EFB des Infrastructures au Consortium d'lnfrastructures).





2.9 Date d’Entree en Vigueur dee Infrastructures


Si le Consortium d'lnfrastructures et le Client Fondateur confirment tous deux, conforrrtement it


I’Article 2.8, qu’ils ont pris une Decision liee aux infrastructures positive et qu'ils souhaitent


poursuivre le Projet sur la base et sous reserve de ia position convenue concernant les questions


visees a I’Article 2.7, alors I'Etat devra en etrs informe et I'ensemble des actions et conditions


suivantes devront par la suite $tre concomitamment menses & bien et satisfaites :





(a) Le Consortium d'lnfrastructures doit immatriculer la Holding du Proprietaire des


Infrastructures dans une juridtnfion acceptable pour le Client Fondateur (('approbation de


cette juridiction par le Client Fondateur ne devant pas dtre refus6e sans motif raisonnable)


et la Holding du Proprietaire des Infrastructures doit immatriculer le Proprietaire des


Infrastructures sous k forme d'une soci6te de droit guineen dont il detiendra I'integralite du


capital social. La Holding du Proprietaire des Infrastructures et le Proprietaire des


Infrastructures r;s peuvent mener d'autres activites ou etre impliques dans des affaires


autres que codes prevues par la presente Convention. L'Etat aura le droit k un stege au


conseil d'administration du Proprietaire des Infrastructures, sans droit de vote sauf


s'agisoant d'un nombre limite de questions strategiques devant etre convenues avec le


Consortium d'lnfrastructures. Les droits de I’Etat en vertu de I'Article 2.9(a) doivent etre


dans ies statuts de la Holding du Proprietaire des Infrastructures.





(b) Suite a I'immatriculation de la Holding du Proprietaire des Infrastructures et du Proprietaire


des Infrastructures, tant le Proprietaire des Infrastructures que la Holding du Proprietaire


des Infrastructures doivent devenir partie a la presente Convention et a I'Accord relatif aux


Principes Tarifaires en signant un Contrat d'Accession dans la forme substantiellement


prevue k I’Annexe 1.


(c) L'accession de toutes les parties designees a I'Accord d'Exploitation des Infrastructures, au


Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuairas et aux accords de realisation


conjointe mentionnes a I'Article 7(f), dans chacun des cas conforrrtement & I'Article 2.7, et


l'accession de I'Exploitant des Infrastructures en tant qu'Exploitant des Infrastructures a la








%





txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (36)





Simandou Convention BOT








presente Convention et a I'Accord relatif aux Principes Tarifaires par la conclusion d'un


Contrat d'Accession dans la forme substantiellement prevue a I'Annexe 1.





(d) Le Client Fondateur, le Consortium d'Infrastructures, les Parties au Financement et I'Etat


doivent negocier de bonne foi et conclure les Documents de Financement auxquels ils


doivent etre partis, btant entendu que I'Etat ne supportera aucune responsabilite financiere &


du autre en ce qui concerne lesdits Documents de Financement. Les actionnaires de la


Holding du Propribtaire des Infrastructures doivent cependant s'efforcer de prendre les


mesures et de fournir le soutien financier ou autre, qui est raisonnablement requis afin de ?


convenir des Documents de Financement avec les Parties au Financement Senior. Urje


liste des conditions constituant les conditions suspensives a la Date d'Entree en Vigueur


des Infrastructures et qui est visee a I'Article 2.7(b)(v) fera partie des Docurp^&ts de


Financement, lesquelles conditions suspensives devront etre satisfaites de !a maniere


prevue & I'Article 2.9(e) ci-dessous.


(e) La satisfaction des conditions suspensives prevues conformement a la ficia mentionnee a





I'Article 2.9(d). II est entendu que les parties et leurs Affiliees do've’.t etre obligees de


prendre et doivent prendre les mesures nbcessaires pour permettre la realisation desdites


conditions suspensives. Afin d’eviter toute ambigui'te, I'Etat foumira toute Autorisation ou


autre approbation reglementaire et fournira les Terrains du Projet necessaires pour


satisfaire toute condition suspensive etablie conformemer.t a la liste prevue a I'Article


2.9(d).





La date a laquelle I'ensemble des actions et des conditions visees ci-dessus a I'Article 2.9(a) a (e)


inclus aura ete menee a bien et satisfaite sera !a «Date d'Entree en Vigueur des


Infrastructures » pour les besoins de la presente Convention.


v 0*


2.10 DPPC


(a) Les Parties reconnaissent et conviermant que :





(i) la Date de Premiere Production Commerciale (qui doit intervenir dans les quatre-


vingt-dix (90) Jours & compter de la Date d’Achevement des Infrastructures) a


pour date cib'e ie 31 ddcembre 2018, etant precise que cette date du 31


decembre 2D$3 ne pourrait etre atteinte que si toutes les hypotheses suivantes


s'averent s/uctes :


A. Jque la Date d'Entree en Vigueur intervienne au plus tard le 1er mai


B. 2014;





/ que les Activites Facilitatrices de I'Etat soient achevees de maniere


raisonnablement satisfaisante pour le Client Fondateur au plus tard onze


(11) mois apres la Date d'Entree en Vigueur;


C. qu'une Decision d'lnvestissement liee aux Infrastructures, positive, soit


ou prise par le Consortium d'Infrastructures et le Client Fondateur


conformement a I'Article 2.8 ;


D. que la duree necessaire pour atteindre la Date d’Entree en Vigueur des


Infrastructures n’excede pas trente-deux (32) mois a compter de la Date


d'Entree en Vigueur; et


E. que la durde totale de la periode de construction telle que confirmee en


application de I’Article 2.3(a) n'excede pas trente-neuf (39) mois, dont


dix-huit (18) mois auront ete realises avant la Date d'Entree en Vigueur


des Infrastructures et que la Date d'Achdvement des Infrastructures


intervienne au tard que le 30 septembre 2018.











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(ii) la date cible pour la Date de Premiere Production Commerciale (devant intervenir


dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la Date d'Achevement des


Infrastructures) sera confirmee, ou une date cible alternative sera etablie par


I'EFB des Infrastructures;


(iii) les dates et les periodes mentionnees dans cet Article 2.10 sont toutes fournies


sous reserve des conditions de la presente Convention et de la Convention de





Base et des extensions prevues dans celles-ci; et


(iv) compte tenu des benefices sociaux et economiques futurs du Projet pour la?


Guinee, les Parties devront examiner tous les moyens permettant d'accelercr ia


livraison du Projet. >oN


o SS


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent que la Date Cible DAI et, par consequent, la date


a laquelle la Date d'Achevement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la


presente Convention, est subordonnee k toute Extension DAI Reputes en vertu de la


presente Convention. Si la Date Cible DAI est prorogee en vertiPde la presente


Convention, alors le Client Fondateur pourra adapter son calendar de developpement


pour tenir compte de I'extension ou de tout retard dans I'attenis d'un accord sur toute


Extension DAI Reputee. Le Client Fondateur sera tenu courant par I'Etat et le


Proprietaire des Infrastructures de, et implique dans toute* discussions substantielles et


toutes reclamations relatives a une Extension DAI Repute ou relatives a tout fait av§re ou


circonstance qui pourrait avoir pour consequence une Extension DAI Reputee en vertu de


la presente Convention.








2.11 Couts Historiques des Infrastructures A





Le paiement par le Proprietaire des Infrastructures (ou si le Proprietaire des Infrastructures n'a pas


encore ete immatricute et n'est pas encore devenu partie a la prdsente Convention en vertu de


I'Article 2.9, le Consortium d'lnfrastructuies) des Couts Historiques des Infrastructures au Client


Fondateur, ou la conclusion de taufrautre accord entre le Client Fondateur et le Proprietaire


Infrastructures ou le Consortiurqdsf'lnf restructures (selon le cas) conform6ment aux Criteres de


Selection, doit intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivants la Decision d'lnvestissement


Itee aux Infrastructures. A compter du paiement des Couts Historiques des Infrastructures, le Client


Fondateur doit transferer au Proprietaire des Infrastructures (une fois qu'il est devenu partie a la


Convention) toutes les Infrastructures du Projet qui sont la propriety du Client Fondateur et


existantes k ce moment et tous Droits Fonciers lies a ces Infrastructures du Projet et detenus par


le Client Fondateur, ainsi que tous manuels, diagrammes, dessins, documentation, outils,


equipements (y compris les clefs) dont il a ete en possession ou dont il a eu le contrfile et qui


concerned les Infrastructures du Projet.


J?


2.12 Revue et Achievement des Dates Cibles


rcy


(a) Les Parties conviennent qu'elles doivent se rencontrer et verifier les progres relatifs a la


Procedure de Selection du Consortium, a la Decision d'lnvestissement liee aux


Infrastructures et les progres relatifs a la Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures par


rapport a la Date Cible applicable, et ce rSgulferement a partir de la Date d'Entree en


Vigueur et en toute hypothese au plus tard deux (2) mois avant chaque Date Cible. Lors de


chaque reunion, les Parties doivent collaborer ensemble pour identifier les obstacles


empechant d'atteindre la Date Cible applicable et afin de rechercher et de convenir de


solutions appropriees, de maniere a ce que lesdits obstacles puissent etre minimises ou


surmontes.








j





txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014 r If- page (38)


Simandou Convention BOT











(b) Les Parties conviennent 6galement que si:


(i) a la suite de ladite verification telle que cela est prevu a ['Article 2.12(a), ladite


progression n'est pas jugee satisfaisante selon I'avis raisonnable du Client


Fondateur et de I’Etat, de telle sorte qu'il n'est pas possible de I'avis de chacun


d'eux que la Date Cible soit atteinte ; ou


(ii) si la Date Cible n'est pas atteinte; ou





(iii) s'agissant de la Date Cible Dll, une Decision d'lnvestissement liee aux g


Infrastructures positive n'est pas prise k la fois par le Consortium d'lnfrastructums


et le Client Fondateur a cette date,


alors, a moins qu'il n'en soit convenu autrement, et k condition que chaque Paitie ait





coop^re de bonne foi afin de trouver lesdites solutions (conformement a ee qui est


mentionne k I'Article 2.12(a)), les stipulations suivantes doivent s'appliquer:


(iv) s'agissant de la Date Cible de Selection du Consortium et de 'a Date Cible Dll,


les negociations avec le Consortium d'lnfrastructures cessercnt; et


(v) s'agissant de la Date Cible DEVI, le Proprietaire des Infrastructures, la Holding


du Proprietaires des Infrastructures et I'Exploitant ces Infrastructures seront


liberes de leurs droits et obligations en vertu de la presente Convention, et


n'auront pas d'autres droits ou obligations en >ertu de la presente Convention,


sauf decision contraire de la part du Client Fondateur et de I'Etat,


et les stipulations de ['Article 19.5 de la Convention de Base doivent s'appliquer.


(c) Si le Proprietaire des Infrastructures, cu, avant I'accession du Proprietaire des


Infrastructures a la presente Convention, le Client Fondateur, a connaissance d'un


evenement, d'une s&rie d'6venements, de retards de nature a retarder la Date d'Entr§e en


Vigueur des Infrastructures, y compiis d'un cas de manquement de I'Etat & son obligation


d'agir ou de fournir le soutien requis en vertu de la pr£sente Convention, alors, le


Proprietaire des Infrastructures ou le Client Fondateur (selon le cas), inclura en temps


opportun, pour information uniquement, des informations sur cet evenement ou ces


evenements dans les mises a jour des progres realises ou dans d'autres rapports


d’information ad hoc qui peuvent etre foumis. Les Parties reconnaissent et conviennent


que: Cy





(i) I'abssnce de communication de ces evenements ne pourra en aucun cas etre


inteiprete comme ayant et, ne devra pas avoir un quelconque impact ou


consequence, ni ne portera un quelconque prejudice, a la capacity pour une


<2> Partie a se prdvaloir d'une Extension DEVI Reputee telle que pr§vu dans la


.X0" presente Convention, et la communication de ces evenements ne sera pas une


condition prealable a la survenance, ni a I'opposabilite d'une Extension DEVI


P Reputee telle que prevue a la pr^sente Convention ; et


(ii) la communication de ces 6vdnements ne pourra en aucun cas Stre interpretee


comme ayant et ne devra pas avoir un quelconque impact ou consequence, ni ne


portera un quelconque prejudice a la capacite de I'Etat de contester qu'une


Extension DEVI Reputee ait eu lieu, et le defaut de reponse de I'Etat quant a la


communication de ces evenements n'exclura pas la possibilite pour I'Etat de


contester la survenance d'une Extension DEVI Reputee.




















txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








2.13 Execution Continue de la Convention





Dans les circonstances decrites a I'Articte 2.12(b), k moins qu'il en soit convenu autrement, la


presente Convention doit continuer a s'appliquer conformement a I’Article 19.5 de la Convention de


Base, et ce jusqu'a ce que la Convention de Base ne soit r6siliee conformement a I’Article 19.5 de


la Convention de Base, auquel cas la presente Convention sera resiliee au meme moment. Les


Parties conviennent par ailleurs que dans le cas d’une telle r6siliation, il ne sera en aucun cas


verse de dommages et interets, indemnites ou penalites par toute Partie a toute autre Partie. zr





2.14 Extension DEVI Reputee v0


(a) Les Dates Cibles sont chacune soumises a toute Extension DEVI Reputee. En cas


d'Extension DEVI R§putee, alors la Date Cible affectee (et toutes les Dates Cibles qui en


decoulent) sera automatiquement prorogee d'une duree equivalente t celle de


I'PvPnement, de Taction ou de I'inaction du gouvernement qui aura donn§ lieu i: I’Extension


DEVI Reputee.


(b) Une « Extension DEVI Reputee » sera constitute en cas de la survenunce :


(i) d'un Evtnement de Force Majeure;


,0


d'une action ou d’une inaction du gouvernement comprenant:


A. un Manquement Grave de I'Etat;


B. toute cause de retard lite a I'soces aux sites ou a I’octroi des


Autorisations necessaires & la realisation du Projet d'lnfrastructures ou


aux ttudes y afferentes ;


C. tout retard dans I'achevement des Activites Facilitatrices de I’Etat tel que





requis aux Articles 2A and 3;


D. toute cause de retard liee a I’acquisition des Terrains du Projet tel


qu'envisage a I'Aiticle 10, y compris les retards lies a la reinstallation des


personnes, cela est ntcessaire, pour la realisation des Activites du


Projet; et


E. toute cause de retard due au renvoi d’un differend devant un expert


irdipendant dans les circonstances prevues par la presente Convention


ou, plus generalement, au renvoi d'un differend a I’arbitrage


conformement k I'Article 48 ; ou


tout retard de I'Etat relatif au paraphe du CPSFP conformement a ce qui est





demand^ en vertu de I'Article 2.2 a la Date Cible de Selection du Consortium ou


(7,' tout retard de I'Etat en ce qui concerns un accord relatif k tous avenants au





Contrat de Prestations de Services Ferroviaires ou k I'Accord Relatif aux


-0s Principes Tarifaires en ce qui concerne un accord ou la ratification de tous


avenants a la Convention de Base ou k la presents Convention, comme convenu


>> en vertu de I'Article 2.7(a),





dans chaque cas ayant un impact manifeste sur la capacite a atteindre la Date d’Entree en


Vigueur des Infrastructures ou sur toute activity individuelle ou £tape visee a I'Article 2.1.





2.15 Propositions de Client Co-Fondateur


La procedure applicable afin d'ajouter un Client Co-Fondateur est prevue a I'Annexe 18 et





chaque Partie convient de respecter les obligations imposees au sein de cette Annexe 18.














txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











3. COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES





L'Etat facilitera, par tous les moyens appropries et conformement aux termes de la presente


Convention et de la Legislation en Vigueur, toutes les Activity d'lnfrastructures et toutes autres


activites (en ce compris les Activites de Finanoement) devant etre entreprises par les Parties et les


Contractants du Projet au titre de la presente Convention et a cet effet I'Etat s'engage k realiser les


Activites Facilitatrices de I'Etat, selon les ech£anciers mentionnes a I'Annexe 13.


.3?


4. DUREE





4.1 Entr6e en vEgueur de la presente Convention


La presents Convention entrera en vigueur a la Date d'Entr6e en Vigueur et continusra de


s'appliquer jusqu'e la Date de Transfert, a moins qu'elle ne soit rdsilide de maniera anticipee


conformement aux stipulations de I'Article 2 ou de ['Article 47 (la « Duree »).


4.2 Entree en vigueur des obligations du Proprietaire dee Infrastructures





Nonobstant l'entr£e en vigueur de la presente Convention conformement b I'Article 4.1 ci-dessus,


les Parties conviennent que les droits et obligations du Proprietaire des Infrastructures et de la


Holding du Proprietaire des Infrastructures en vertu de la presente Convention (autres que ceux


enonces aux Articles 1, 2 et 4.1, au present Article 4.2 et aux Articles 29 a 37 (inclus), 48, 50 k 53


(inclus) et 55 a 61 (inclus), qui prendront tous effet a compte^e la date de leur accession k la


presente Convention conformement a I’Article 2.9(b)) ne deviondront effectifs qu'a la Date d'Entree


en Vigueur des Infrastructures.





5. CORRIDOR


(a) Y


L'Etat accepte que les Terrains du Prc>i necessaires a la voie ferree et au port soient


situes e I'interieur du Corridor Initial toi qu'identifie par ie Client Fondateur, ou & un autre





emplacement situe k I'interieur du territoire guineen, identifie par le Client Fondateur au


cours de la preparation de I'E'FB des Infrastructures, ou autrement identifie par le


Proprietaire des Infrastructure*, (la « Proposition de Corridor des Infrastructures ») et


approuves par ecrit par le Client Fondateur et I'Etat dans les soixante (60) Jours a compter


de la date de soumission de la proposition. L'Etat accepte egaiement que les Droits


Fonciers correspondents soient octroyes au Proprietaire des Infrastructures et a


I'Exploitant des infrastructures, selon le cas, pour la realisation et ('exploitation des


Infrastructures du Projet.


(b) Afin d'eviter toute ambiguite, les Parties reconnaissent et acceptent que:


(i) I'Etat approuvera la Proposition de Corridor des Infrastructures mais pourra


exiger des modifications dans la mesure ou ces modifications n'affectent pas


substantiellement le Corridor et est disponible rapidement a un cout


raisonnable; et





& tous les couts engages par le Client Fondateur dans le Corridor Initial et la


Proposition de Corridor des Infrastructures sont des CoQts Historiques des


Infrastructures et ce quand bien m§me la Proposition de Corridor des


Infrastructures finalement approuvSe par I'Etat conformement k cet Article 5


concerne des emplacements autres que ceux situes k I'interieur du Corridor


Initial.























txlp AO 129260073V1 120144563 22.5.2014 page (41)


 Simandou Convention BOT








SECTION II: ETUDES TECHNIQUES, DATE DE PREMIERE PRODUCTION COMMERCIALE ET


ACTIVfTES DE CONSTRUCTION





6. DOCUMENTATION DU PROJET


(a) Les Parties reconnaissent et acceptent que le Proprietaire des Infrastructures sera repute &


remplir les conditions de I'Article 8.2 de la Loi BOT lors de la soumission a I'Etat de I'EFB


des Infrastructures.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures s'engage a finaliser et a soumettre a I'Etat les





documents listes ci-dessous (ensemble, les « Documents Supplementaires du Projet *)


le plus rapidement possible apres la Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures au, des


leur approbation par I'Etat, encadreront la conduite des operations par le Proprie aire des


Infrastructures et par I'Exploitant des Infrastructures en application de k? presente


Convention:


I'EIES a jour conform6ment a I'Article 2.3 (d);


(i)


les Plans de Gestion de I'EIES ; et





la Synthase SFI de la Revue Soeiale et Environ nementaie.





D'ACHEVEMENT DES INFRASTRUCTURES ET DATE DE PREMIERE


7. DATE





(a) PRODUCTION COMMERCIALE \





Les Parties reconnaissent, qu’en vertu de I'Article 7.2 de la Convention de Base, le Client


Fondateur est soumis a certains engagements quant a I'achevement de la Date de


Premiere Production Commerciale, lesquais sont conditionnes a la conduite des Parties,


(b) sous reserve des termes et des conditions de la Convention de Base.





Le Proprietaire des Infrastructures s'engage a construire et a achever les Infrastructures du


Projet afin que les Infrastructures du Projet puissent foumir les Sen/ices de Transport au


Client Fondateur d'une capacite approximative de cent (100) Mtpa. Les Infrastructures du


Projet seront construites on deux phases de la mani&re suivante :


(i) Phase 1 du developpement: Le Proprietaire des Infrastructures doit construire


et achsvc; la Phase 1 du D6veloppement conform6ment a I'EFB des


Infrastructures afln que la Date d'Ach&vement des Infrastructures soit conforms a


la cote specifiee dans I'EFB des Infrastructures comme etant la Date Cible DAI,


et telle que cette date peut etre prorogue par toute Extension Reputee DAI.


Compte tenu des futurs avantages socio-economiques du Projet pour la Guin£e,


les Parties examineront les moyens deceleration de la livraison des


Infrastructures du Projet envisageables afin qu'elle survienne aussitot que


possible et, si possible, avant la Date Cible DAI.


(») Phase 2 du Ddveloppement: A moins que le Client Fondateur ne fournisse une


>> Notification visant a retarder la Phase 2 du Developpement au Proprietaire des


Infrastructures et que cette Notification ne soit donnee au plus tard a une date a


convenir par le Client Fondateur et le Proprietaire des Infrastructures dans le


cadre des accords de realisation conjointe prevus a I'Article 7(f), le Proprietaire


des Infrastructures doit construire et achever la Phase 2 du Developpement


conformement a I'EFB des Infrastructures. Afin d'eviter toute ambiguity, le Client


Fondateur ne doit pas delivrer de Notification visant £ retarder la Phase 2 du


Developpement, sauf si cela resulte d'ajustements, y compris de capacity et de


calendrier, aux termes de I'Article 16(a) de la Convention de Base et en











txfp A012926D073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











conformite avec ledit Article. Si le Client Fondateur delivre une telle Notification


au plus tard a la date convenue, le Proprietaire des Infrastructures doit suspendre


la construction de la Phase 2 du Developpement. Le Client Fondateur peut


ensuite :





A. demander au Proprietaire des Infrastructures de reprendre la


construction et I'achfevement de la Phase 2 du Developpement


conformement a I'EFB des Infrastructures, si et dans la mesure ou cela


est autorisee par les accords de realisation conjointe, tels que prevus a0





I'Article 7(f); ou X?


B. si I'Article 7(b)(ii)(A) ne s'applique pas, demander une extension


ulterieure des Infrastructures du Projet conformement aux dispositions


des Articles 15.3 et 15.4.




particular celles definies aux Articles 2, 3, 9,10,11 et 29, afin de permetire au Propribtaire


des Infrastructures d'atteindre la Date d'Achevement des Infrastructures a la Date Cible


DAI et au Client Fondateur d'atteindre la Date de Premiere Pioduction Commerciale


conformement a I'Article 7.2 de la Convention de Base. A0





(d) Pour les besoins de I'Article 7, une « Extension DAI Rep>ji.&e » sera constitute :


(i) s'il y a :


A. un Evenement de Force Majeui





B. une action ou une inaction du gouvernement comprenant:


Jo


1. un Manquement Grave de I'Etat;


2. toute cause de retard lite a I’acces aux sites ou a I’octroi des


Auto risat inns necessaires a la realisation du Projet


d’lnfrastructures ou des etudes y aff 6 rentes ;


3. tout retard dans I'achtvement des Activites Facilitatrices de I'Etat


^ef que requis aux Articles 2 et 3 ;





& toute cause de retard lie a (’acquisition des Terrains du Projet




O* reinstallation des personnes selon les besoins, pour la realisation





des Activites du Projet; et


/ 5. toute cause de retard due au renvoi d'un differend devant un


<2> Regulateur ou un expert independant dans les circonstances


<<8 prevues par la prtsente Convention ou, plus generalement, au


renvoi d'un differend a I’arbitrage conformement a I’Article 48 ;





c. un manquement ou un retard de I'Etat dans I'accomplissement de I'une


X. de ses obligations vis6es a I'Article 7(c);


><>


0 dans tous les cas ayant un impact manifeste sur la capacity du Proprietaire des


Infrastructures a atteindre la Date d'Achevement des Infrastructures.


s'il y a une Extension DEVI Reputee qui survient apres que la Date Cible DAI ait


ete etablie par I'EFB des Infrastructures ; ou





s'il y a un tenement repute constituer une Extension DAI Reputee en


application d'une autre stipulation de la presente Convention ou de la Convention


de Base.











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (43)


Simandou Convention BOT








La periods de temps n£cessaire pour atteindre la Date d'Achevement des Infrastructures


(et, par consequent, la Date Cible DAI) sera prolongee automatiquement de la duree de


I'6v6nement, de Taction ou inaction du gouvemement ou de I'extension qui donne lieu &


lExtension DAI Ftepirtee (ou de la dur6e de I'Extension DEVI Reputee ou, de I'Extension


DAI R6put6e presumee, le cas echeant).





(e) Si la Date Cible DAI est prorogee au titre de la presente Convention, alors le Client


Fondateur, conformement A la Convention de Base, pourra reviser son programme de


developpement des Infrastructures Minieres afin de prendre en compte I'extension ou tout


retard survenu lors de la recherche d'un accord sur tout droit k extension. Le Client


Fondateur sera tenu informe par le Proprietaire des Infrastructures de, et implique 'Ians


toutes discussions substantielles et a toute reclamation relative a une Extension DAI


Reput£e ou relative a toute autre extension au titre de la presents Convention, ou


concernant tout fait avere ou circonstance qui pourrait avoir pour consequence une


extension.


(f) Le Client Fondateur et le Proprietaire des Infrastructures doivent ccrc'ure des accords de


realisation conjointe qui prendront effet a compter de la Date d Entree en Vigueur des


Infrastructures afin de s'assurerque : V


(i) .0


V0


concernant la Phase 1 du Developpement, les infrastructures Minieres et les


Infrastructures du Projet sont pretes et en mesure de fonctionner ensemble d'un


point de vue operationnel de sorte que :


A. le Proprietaire des Infrastructures soit en mesure d'atteindre la Date


d'Achevement des Infrastruciiiies au plus tard au jour de la Date Cible


DAI;e.


B. le Client Fondateur sdt en mesure d'atteindre la Date de Premiere


Production Comnerciale conform6ment a I'Article 7.2(b) de la


Convention de Base;


(ii) concernant la Phase-, 2 du Developpement, les Infrastructures Minieres gtendues


et les Infrastructures du Projet etendues sont conjointement pretes et en mesure


de fonctionner d'un point de vue operationnel lorsque cela est requis.


(g) Le Proprietaire des infrastructures s'engage a respecter ses obligations au titre des


accords de realisation conjointe et a fournir a I'Etat et au Client Fondateur, le plus


rapidement possible apres la fin de chaque trimestre calendaire, une mise a jour indiquant


I'avancemeril des Infrastructures du Projet au cours de ce trimestre, y compris une


description des Activity d'lnfrastructures r£alis£es et de I'avancement de ces activites par


rapperi & I'avancement des Activites Minieres au regard des informations fournies au


Proprietaire des Infrastructures par le Client Fondateur. La mise a jour trimestrielle prevue


a I'Article 7(g) doit egalement indiquer toutes les dSpenses d'investissement engagees au


o° titre des Infrastructures du Projet au cours de ce trimestre au regard du Budget


d'investissement SI Accepts ainsi que toute documentation permettant de justifier de ces


depenses qui pourrait §tre raisonnablement demandde par le Client Fondateur.





(tl) Si le Proprietaire des Infrastructures a connaissance d'un £venement, ou d'une serie


d'evenements, de retards de nature & retarder le calendrier du Projet d'lnfrastructures, y


compris d'un cas de manquement de I'Etat a son obligation d'agir ou de fournir le soutien


requis en vertu de la presente Convention, alors, le Proprietaire des Infrastructures inclura


en temps opportun, pour information uniquement, des informations sur cet evenement ou


ces dv&nements dans la mises a jour relatives des progres realises qui doivent etre














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











fournies en vertu de I'Article 7(g) ou dans d'autres rapports d'information ad hoc qui


peuvent etre fournis. Les Parties reconnaissent et conviennent que :


(i) I'absence de communication de ces evenements, ne pourra en aucun cas §tre


interpretee comme ayant et ne devra pas avoir un queiconque impact ou


consequence, ni ne portera un queiconque prejudice, a la capacite pour une


Partie a se prevaloir d'une Extension DAI Repulse telle que pr6vu dans la


prgsente Convention, et ia communication de ces 6v6nements ne sera pas une


condition prealable a la survenance, ni a I'opposabilite d'une Extension DAI


Reputee telle que prevue a la pr§sente Convention ; et


(ii) la communication de ces 6v6nements ne pourra en aucun cas etre interpretee


comme ayant et ne devra pas avoir un queiconque impact ou consequence, ni ne


portera un queiconque prejudice a la capacity de I'Etat de contester qu'une


Extension DAI Reputee ait eu lieu et le defaut de r6ponse de I'Etat quant a la


communication de ces evenements n'exclura pas la possible pour I'Etat de


contester la survenance d'une Extension R6put6e DAI. -.Or


(i) Les Parties reconnaissent et conviennent que la capacite du Client Fondateur a atteindre


la Date de Premiere Production Commercials conformemsci a I'Article 7.2(b) de la


Convention de Base est subordonn6e & la foumiture de Se:vices de Transport continus au


Client Fondateur conformement a I'Article 15.1 et au Contrat de Prestation de Services


Ferroviaires et Portuaires & compter de la Date d'Achevement des Infrastructures, et que


tout defaut dans la fourniture continue de Services de Transport (autrement qu'en raison


d'un defaut de la part du Client Fondateur) do:t etre considers comme un Evenement


d'Extension Reputee de la Mine (tel que ce terme est d&fini dans la Convention de Base)


pour les besoins de la Convention de Base.





0


8. ACTIVITES DE CONSTRUCTION





8.1 Obligations de construction des Infrastructures





(a) En vertu des stipulations de I'Article 7(b), le Proprielaire des Infrastructures consent et


s'engage a effectue: tous les travaux de construction relatifs aux Infrastructures du Projet,


a tout mettre en oeuvre pour executer toutes ses obligations au titre de la presente


Convention e* ce de fagon strictement conforme aux Criteres de Construction des


Infrastructures, y compris, les droits et obligations pr6vus a I'Article 12.1 sans que cela ne


soit limitatit, et pour chaque hypothese envisage, de la maniere et au moment opportun,


lui permettant de s'assurer que la construction et la mise en service du Projet


d'l infrastructures intervienne conformement aux exigences de la presente Convention.


(b) Sous reserve des stipulations de I'Article 2, le Proprietaire des Infrastructures est


responsable de la gestion de I'ensemble des activites de planification, de conception, de


construction et de mise en service du Projet d'lnfrastructures, y compris des Extensions du


Client Fondateur (a I'exclusion des extensions que le Client Fondateur decide de construire


conformement aux Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur et a


I'Article 15.3(h)). Ces activites incluent la conclusion des contrats de construction ainsi que


leur suivi au quotidien.





(c) Conformement a I'Article 8.1(a), le Proprietaire des Infrastructures doit executer ses


obligations au titre de la presente Convention et doit, a ce titre, prendre toutes les mesures


raisonnables afin de reduire et limiter les retards dans i'execution de ses obligations et de


limiter toutes les pertes que le Client Fondateur pourrait subir en raison de ces retards. Le











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








Proprietaire des Infrastructures reconnatt et convient en outre que I'execution correcte et


en temps utile de ses obligations au litre de la presente Convention est primordiale a


I'execution, par le Client Fondateur, de ses obligations au titre de la Convention de Base et


pour la mise en oeuvre du Projet dans sa globalite, et qu'en consequence tout


manquement a I'execution des dites obligations du Proprietaire des Infrastructures peut &


occasionner des pertes et des dommages significatifs pour le Client Fondateur.


(d) Les Parties reconnaissent que I'Etat et le Client Fondateur peuvent a tout moment, apres





notification dans un d£lai raisonnable au Proprietaire des Infrastructures, inspecter et


auditer tous travaux en cours de realisation par le Proprietaire des Infrastructures afin de


determiner si ces travaux respectent les Crit£res de Construction des Infrastructures. Tout


non-respect constate devra etre communique par ecrit au Proprietaire des Infrastructures


et y etre remedie dans un delai raisonnable. A defaut le Client Fondateur pourra exercer


son droit d'intervention et de substitution mentionne a I'Article 8.1(f). Tout diff&end relatif a


I'exercice de ces droits et obligations au titre du present Article 8.1(d) devra etre soumis a


une procedure d'expertise regiee conformement au Reglement d'ExpcTise de la Chambre


de Commerce Internationale. En I'absence d'erreur manifeste, les conclusions de I'expert


lieront les Parties.


(e) Dans I'hypothese ou le Client Fondateur decide de construe une extension conformement





aux Principes du Financement d'une Extension du Client fondateur et a I'Article 15.3(h)):


(i) il doit s'engager a realiser tous les travauv de construction de I'extension, et a


tout mettre en oeuvre pour executer ses obligations au regard d'une telle


extension conformement aux Crit£res do Construction des Infrastructures;


(ii) I'Etat et le Proprietaire des Infrastructures peuvent a tout moment, apres


notification dans un delai raisonnable au Client Fondateur, inspecter et auditer


tous travaux en cours de realisation par le Client Fondateur afin de determiner si


ces travaux respectent les Critbres de Construction des Infrastructures. Tout non¬


respect constate devra etre communique par ecrit au Client Fondateur et y etre


remedie dans un d&ai raisonnable. A defaut le Proprietaire des Infrastructures


pourra exercer sen droit d'intervention et de substitution au Client Fondateur afin


de remedier au non-respect constate. Tout differend relatif £ I'exercice de ces


droits et obligations au titre du present Article 8.1 (e)(ii) devra etre soumis £ une


procedure d'expertise regiee conformement au R£glement d'Expertise de la


Charribre de Commerce International. En I'absence d'erreur manifeste, les


conclusions de I'expert lieront les Parties ;


le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent


So octroyer, £ compter de la date choisie par le Client Fondateur et jusqu'£ la Date


d'Achevement de I'Extension, une autorisation irrevocable et tout autre droit


d'usage et d'acces au Client Fondateur, a ses Contractants du Projet et leurs


C° Affiliees respectives leur permettant d'acceder et d'occuper paisiblement les


Terrains du Projet dans la mesure ou cela est necessaire en vue de commencer


et de realiser les travaux; et


(iv) I'Etat doit octroyer toutes les Autorisations necessaires pour cette extension


conformement a I'Article 11.


(f) Les Parties reconnaissent et conviennent que dans certaines circonstances le Client


Fondateur pourra exercer son droit d'intervention et de substitution au Proprietaire des


Infrastructures et exercer les droits du Proprietaire des Infrastructures au titre de la


pr6sente Convention, cette faculte etant mentionnee dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires et prevue £ I'Article 54 de la pr£sente Convention.








CY


txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (4S)


 Simandou Convention BOT














8.2 Tests d'Achevement des Infrastructures





(a) (Developpement de la Procedure relative au Test d'Achevement et au Retour) Le


Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur doivent preparer un ensemble de &


procedures relatives a la mise en service et k I'achevement des infrastructures (la


« Procedure relative au Test d'Achevement et au Retour») en vertu des accords de





realisation conjointe mentionnes a I'Article 7(f) afin de determiner, le cas echeant, que la


Date d'Achevement des Infrastructures ou la Date d'Achevement des Infrastructures de la


T/i


Phase 2 ont ete atteintes. Eu egard a la Date d'Achevement des Infrastructures et k la


Date d'Achevement des Infrastructures de la Phase 2, le Proprietaire des Infrastructures


doit fournir a I'Etat, au Client Fondateur et & I'Exploitant des Infrastructures, une copie de la


Procedure relative au Test d'Achevement et au Retour correspondante.


(b) (Nomination d'un Certificateur Independent) Le Proprietaire des Infostructures et le


Client Fondateur doivent identifier et nommer, avec I'approbation de I'Etat (agissant de


manure raisonnable), un consultant qualifie et experiments conforoement aux accords de


realisation conjointe mentionnes a I'Article 7(f) (le «Certificateur Independant»)


conformement a la Procedure relative au Test d'Acheven\»nt et au Retour, afin qu'il


inspecte les Infrastructures du Projet et qu'il exerce !es fonctions de Certificateur


Independant.


(c) (Certificat d'Achevement des Infrastructures) Le Proprietaire des Infrastructures doit


notifier le Certificateur Independant, le Client Fondateur, I'Etat et I'Exploitant des


Infrastructures de la date a laquelle le Proprietaire des Infrastructures estime que


I'achevement substantiel (practical compfcdon) des Infrastructures du Projet interviendra


pour chacune des Phase 1 du C&eloppement et Phase 2 du Developpement


conformement aux Criteres de Construction des Infrastructures. Cette notification devant


etre foumie au moins trente (30) Jours avant la date prevue de I'achevement substantiel


(practical completion) et fonetionnel. A la suite de cette notification, le Certificateur


Independant doit, conformement aux accords de realisation conjointe mentionnes a I'Article


7(f), conduire sa miss lor, de certification des Infrastructures du Projet en vertu de la


Procedure relative au Test d’Achevement et au Retour applicable.


Des que les tests *ie mise en service ont 4t6 reussis conformement a la Procedure relative





au Test d'Achevement et au Retour, le Certificateur Independant certifiera par 6crit au


Proprietaire des Infrastructures, £ I'Exploitant des Infrastructures, au Client Fondateur et k


I'Etat, que la Date d’Achevement des Infrastructures ou la Date d'Achevement des


Infrastructures de la Phase 2, le cas echeant, a ete atteinte, en Smettant un unique


ce'i'iicat simultane, en vertu a la fois du present Article 8.2(c) et des accords de realisation


conjointe mentionnes a I'Article 7(f) (le « Certificat d'Achevement des Infrastructures »).





Si les tests de mise en service n'orrt pas ete reussis, ces tests doivent etre poursuivis


td) jusqu'd ce qu'ils soiervt reussis.





(Effet du Certificat d'Achevement des Infrastructures) L'emission d'un Certificat


y d'Achevement des infrastructures n'a pas pour effet de limiter ou d'affecter (i) I'obligation du


Proprietaire des Infrastructures de concevoir et construire les Infrastructures du Projet


conformement aux stipulations de la presente Convention, (ii) I'obligation de I'Exploitant


des Infrastructures (en qualite de contractant independant agissant au nom et pour le


compte du Proprietaire des Infrastructures) d’exploiter et entretenir les Infrastructures du


Projet conformement aux stipulations de la presente Convention, ou toutes obligations du


Proprietaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures en vertu de la


presente Convention.








txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (47)


 Simandou Convention BOT














SECTION III: ACC&S AUX TERRAINS ET AUTORISATIONS





9. ACCES AUX SITES


(a) L'Etat s'engage & garantir au Client Fondateur, au Proprietaire des Infrastructures et aux


Contractants du Projet un droit d'accfes en Guin6e au Corridor afin d'achever les etudes et


travaux necessaires pour identifier les Terrains du Projet, en exigeant des Autorites ^


Gouvernementales competentes, y compris de leurs services decentralises, de faciliter at


coordonner I'acces au Corridor et aux terrains des proprietaires et exploitants d'activives


menses regulierement dans le Corridor, pour leur permettre de realiser les etudes et


travaux mentionn£s ci-dessus.


(b) Ce droit d'acc&s est maintenu et confirm^ par la pr6sente Convention et restara en vigueur


jusqu'a ce que les stipulations de I'Article 10 concemant I'octroi de Drote Fonciers et le


droit d'occuper les Terrains du Projet prennent effet.

r


10. TERRAINS DU PROJET ET ACQUISITION FONCIERE


&


10.1 Terrains du Projet xf


Les Terrains du Projet seront mis a la disposition du Projet ccnform6ment au D6cret PIN et aux


procedures figurant en Annexe 5. Les Parties reconnaisser.* que les Terrains du Projet peuvent


inclure une partie du domaine public maritime et fluvial.





L'Etat entreprendra toutes les actions necessaires conform£ment a la presente Convention, au


Cadre de PARC et au Decret PIN afin que les Terrains du Projet soient affectes a I'usage et a


I'occupation exclusifs du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures et


que toutes les parcelles de terrains necessaires pour la reinstallation des Personnes Affectees par


le Projet soient mises a la disposition des Personnes Affectees par le Projet reinstates, tel que


cela est requis pour la realisation et ['exploitation en temps utile des Infrastructures du Projet.




10.2 Droits relatifs aux Terrains du Projet


(a) L'Etat octroie par la presents, au Proprietaire des Infrastructures et a I'Exploitant des


Infrastructures, chacun en ce qui le concerns, sans qu’il soit besoin d'une quelconque


Autorisation ou formality supplemental autre que les Autorisations et formalites prescrites


a I'Annexe 5 qui sont necessaires pour s'assurer que les Droits Fonciers seront pleinement


effectifs, pour une dur£e n'excedant pas la dur£e de la pr6sente Convention, les Droits


Fonciers necessaires pour realiser les Activites d'lnfrastructures pour lesquelles ils sont


respr.nsables en vertu et conform6ment aux termes et conditions de la prdsente


Convention et du D6cret PIN.


(b) j^Les Droits R6els sur les Infrastructures du Projet portant sur les Actifs des Infrastructures


du Projet (qui seront des amgnagements sur les Terrains du Projet) sont acquis par le




>> ces Actifs des Infrastructures du Projet seront construits et/ou installs comme





amenagements sur les Terrains du Projet. Ces droits comprennent, sans que cela soit


limitatif, le droit de propriety des Actifs et de creer des Suretes sur les Actifs et sur les


Terrains du Projet, quelle que soit la nature juridique des Terrains du Projet (y compris,


pour 6viter toute ambigu'ft6, les Terrains du Projet appartenant au domaine public de I'Etat


ou au domaine public de toute autre personne morale de droit public).


(c) Afin de permettre la realisation des Activity d'lnfrastructures, I'Etat octroie 6galement par


la presente au Proprietaire des Infrastructures et a I'Exploitant des Infrastructures, chacun











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 >age (48)


Simandou Convention BOT











en ce qui le concerne, le droit de ceder, transferer et disposer de tout ou partie des Droits


Fonciers octroyes conformement au present Article 10.2 au profit des Contractants du


Projet, de leurs Affiliees et des tiers investisseurs tel que cela est prevu a I1 Article 12.5,


sans qu'il soit besoin d'une quelconque Autorisation ou formalite supplemental autre


qu'une Notification a I'Etat des que cela est raisonnablement faisable. Toute cession,


transfert ou disposition ulterieure de toute ou partie des Droits Fonciers octroyes


conformement au present Article 10.2 par les Contractants du Projet et leurs Affixes au


profit d'un tiers pour des besoins autres que pour les besoins du Projet necessrtera le ^


consentement de I'Etat.





(d) Compte tenu du paiement par le Proprietaire des Infrastructures, relatifs aux Infrastructures


du Projet, des couts lies a la mise en oeuvre du Cadre de PARC et en particular, k la


reinstallation et a I'indemnisation des Personnes Affectees par le Projet dans le conditions


pr6cisees a I'Annexe 5, les Parties conviennent qu'aucune redevance, loyor, Taxe ou


paiement de quelle que nature que ce soit ne devra etre paye en contr^partie de I'octroi


par I'Etat des Droits Fonciers conformement a la presente Convection, par le Client


Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des infrastructures ou les


Contractants du Projet et leurs Affiliees beneficiant de droits en application du present


Article 10.2.





(e) L'Etat garantit les titulaires de tous les Droits Fonciers mentionnes a I'Article 10.2(a)


contre:


(i) toute forme d'eviction de droit ou de fait; et





(ii) toute action en justice qui pourraK etre intentee par un tiers en raison de


I'existence ou de I'exercice de ces Droits Fonciers.


Afin de minimiser les cas de survenar.ee de ces couts, les Parties s'efforceront, en


concertation, dans toute la mesure ou possible, de regler toutes plaintes soulevees a


I'encontre des Parties conformement au m6canisme de traitement des plaintes prevu par le


Cadre PARC. -aS*





10.3 Contamination du sol et efu sous-sol


Le Client Fondateur, le Propriv.dire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ne seront


responsables envers aucimc personne et ne devront assumer aucun dommage, perte ou depense


encourue en lien avec une contamination du sol, du sous-sol ou des eaux et g£n£ralement pour


toute type de pollution de quelque nature que ce soit sur les Terrains du Projet, existant avant


I'exercice effectif ocs Droits Fonciers par le Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures et


I'Exploitant des Infrastructures, conformement a I'Article 10.2 et aux conditions precisees en


Annexe 5, '>'> non causee par les activites entreprises par ou pour le compte du Client Fondateur,


du Prop^taire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures.


d'lnteret National





10.4 Projet


„ O


(a) L'Etat s'engage a mettre en oeuvre les dispositions du Decret PIN d'une manure cohe rente


avec les stipulations de la presente Convention et en particulier en vue de faciliter la


realisation des Activites d'Infrastructures. L'Etat confirms par ailieurs :


(i) la priorite du Projet sur les projets dits de Kassa B et de Maferenya et sur tous


autres projets conformement au Decret PIN ; et


(ii) que le benefice du Decret PIN s'etend au Proprietaire des Infrastructures, & la


Holding du Proprietaire des Infrastructures, a I'Exploitant des Infrastructures et a


leurs Affiliees respectives et que le Proprietaire des Infrastructures, la Holding du














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (49)


 Simandou Convention BOT











Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliees


respectives constituent des remplacements acceptables pour les besoins de


I'Article 1 du Decret PIN.





(b) L'Etat doit:


(i) s’assurer que la declaration du Projet en tant que Projet d'lntgr&t National est





maintenue pour une periode commengant a compter de la date de publication du


Decret PIN au Journal official de la Republique de Guinee et se terminant a la


date la plus tardive entre le 31 d£cembre 2014 et la date a laquelle les Droits


Fonciers octroyes au profit du Proprietaire des Infrastructures et/ou de


I'Exploitant des Infrastructures sur tous les Terrains du Projet n£cessaires pour la


realisation des Activites d'lnfrastructures seront devenus pleinement effectifs


conformement aux conditions pr£cis£es h I'Annexe 5 ;


O)


(ii) utiliser et mettre en oeuvre tous les droits lui etant conferes p,v le Decret PIN


pour octroyer au Proprietaire des Infrastructures ou k I'Exploitant des


Infrastructures les Droits Fonciers qui sont necessaires ccur les besoins de la


realisation des Activites d'lnfrastructures (y compris l'e:ciension de la periode du


Decret PIN afin de tenir compte de la Phase 1 du Dcveloppement et de la Phase


2 du Developpement et I'extension de son benefice au Proprietaire des


Infrastructures et a I'Exploitant des Infrastructures); et





(iii) prendre les mesures efficaces pour qu'un? publicity et une information adequates


soient fournies de sorte que I'existence du Decret PIN et ses consequences


juridiques soient directement portees a I'attention des sections interessees du


public (y compris les Autorites Gcuvemementales locales, les registres fonciers,


les notaires et les residents) aft. de s'assurer de son execution effective.


&


<5>


11. AUTORISATIONS


(a) Outre ses obligations figurer .t aux Articles 9 et 10 et sans limiter I'Article 41,1'Etat:





(D vP


octroie par !a presente, sans qu'il soit besoin de formalite supplementaire, toutes


les Autorisations requises pour la realisation de tous les travaux de construction


et I'exploitation des Infrastructures Ferroviaires conformement aux Criteres de


Construction des Infrastructures;


octroie par la presente, sans qu'il soit besoin de formalite supplementaire, toutes





les Autorisations requises pour la realisation de I'ensemble des travaux de


construction et I'exploitation du Port de Simandou conformement aux Criteres de


Construction des Infrastructures;


doit, si le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures ou un


o° Contractant du Projet demande une quelconque autre Autorisation (autre qu’une


,

stipulations de cet Article 43.2) s'assurer de I'octroi rapide de cette Autorisation


dans les trente (30) Jours de la demande. Si une Autorisation n'est pas octroyee


dans les trente (30) Jours de la demande, elle sera reputee avoir ete octroyee ;


(iv) doit faciliter, par toutes mesures appropri6es, toutes les demarches et





procedures administratives et fournir toute assistance raisonnable, selon le cas,


pouvant etre necessaire a la planification, la conception, la construction, la mise


en service, la propriety, I'exploitation, I'entretien, la modification et I'extension des


Infrastructures du Projet (y compris, pour eviter toute ambiguTte, les droits du








todp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page(50


Simandou Convention BOT








Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures d'importer du


carburant de la maniere envisagee dans les Articles 12.3 et 13.5) ;


(v) doit, en executant ses obligations conformement a I'Article 7(c), donner


instruction et diriger sans delai, comme il convient, toutes les Autorites


Gouvernementales dans chacun des domaines concernes pour faciliter toutes les


mesures administratives requises pour I'octroi de telles Autorisations qui devront


etre dans des termes etant acceptables pour le Proprietaire des Infrastructures et


I'Exploitant des Infrastructures;


(vi) doit s'assurer que ces Autorites Gouvernementales fournissent a I'Exploitant dss


Infrastructures et au Proprietaire des Infrastructures toute I'assistance n£cccsaire


concernant les Autorisations pour le Projet d'lnfrastructures et que t';otes les


---■*■---j----lu- ----.i-i-----------*


autres formalites et procedures soient effectuees ; et


(vii) doit maintenir, ou veiller a ce que soit maintenu, la validite et I'effeotivite de toutes


les Autorisations octroyees ou devant etre octroyees par les Autorit6s


Gouvernementales et/ou toute personne, entite ou Autor:i:e Gouvernementale


en lien avec le Projet d'lnfrastructures.


(b) Toute personne demandant, ou s'etant vue octroyer, une A'jtorisation conformement au


paragraphe (a)(iii), doit se conformer aux sujets exiges par eette Autorisation.


SECTION IV: DROITS ET OBLIGATIONS DU PROPRIETARY ET DE L'EXPLOITANT


12. DHOITS ET OBLIGATIONS DU PROPRIETAIRE UES INFRASTRUCTURES





12.1 Les droits et obligations du Proprietaire des Infrastructures


Conformement aux obligations prevues par I'Amcie 8, le Proprietaire des Infrastructures doit:


(a) etre responsable de la planification, la conception, la construction et la mise en service des


Infrastructures du Projet conformement aux Criteres de Construction des Infrastructures et


sans qu'il ne soit besoin d'aime avis ou approbation (y compris toute Autorisation) de la


part des autres Parties et, on particulier de I'Etat et, pourra a cet effet:


(i) sous resented des stipulations de I'Article 5, acceder aux terrains en vue de





finaliser les Etudes necessaires a la planification et au developpement des


Infrastructures du Projet;


(ii) exexer tous les droits et prendre toutes les mesures en vue de s6curiser les


terrains necessaires a la construction et a la mise en service des Infrastructures


du Projet, notamment en application du D6cret PIN et conformement au Cadre de


PARC; et





4 ® entreprendre la planification, la conception, la construction, la mise en service, la


ib) O" modification et I'extension des Infrastructures du Projet;


detenir en pleine propriety, modifier et realiser des extensions des Infrastructures du Projet


conformement aux Criteres de Construction des Infrastructures et les transferer & I'Etat


conformement & I'Article 54;


(c) conclure avec le Client Fondateur, conjointement avec I'Exploitant des Infrastructures, le


Contrat de Prestation des Services Ferroviaires et Portuaires etablissant les modalitis et


conditions selon lesquelles le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures (en tant que contractant indgpendant du Proprietaire des Infrastructures)


assureront les Services de Transport au Client Fondateur (conformement k I'Article 15.1);














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








(d) mener les etudes relatives aux extensions des Infrastructures du Projet pour le Client


Fondateur (conformement a I’Article 15), les Producteurs (conformement & I'Article 18),


I'Etat et lui-meme (conformement a I'Article 19) et le cas echeant, les mettre en oeuvre ;


(e) ndgocier et conclure, conjointement avec I'Exploitant des Infrastructures, les Contrats de





Transport Ferroviaire du Producteur et les Contrats de Services Portuaires du Producteur


avec les Producteurs (conformement a I'Article 18.5) ainsi que les Accords de Services


relatifs & la Capacite Supplemental conclus avec les tiers (conformement a I'Article


19.4);




detention de tous les terrains et Autorisations n^cessaires (dont la delivrance et remission


relevent de la responsabilite de I'Etat conformement aux Articles 10 et 11) necessL’.r;es a la


planification, la conception, le financement, la construction, la mise en service, aux


modifications, extensions et la propriety des Infrastructures du Projet; &


(9) nommer I'Exploitant des Infrastructures pour g6rer, en tant que contrcetant independant


pour le compte du Proprietaire des Infrastructures, I'exploitatlcn et I'entretien des


Infrastructures du Projet;


(h) entreprendre les Activites de Financement necessairesp a la construction des


Infrastructures du Projet et, si un financement de proiet est recherche par le Client


Fondateur ou ses Affiliees relativement aux Infrastructures Minieres, cooperer en temps


utiles afin de permettre au Client Fondateur d'obtenir !?dit financement;


(i) fournir tout infrastructure et equipement necessa're a la fourniture du Service de Transport





de Passagers y compris les vehicules de transports et les stations ;


(j) pour les besoins de la construction des infrastructures du Projet, obtenir ou exploiter de


plein droit les pierres, le sable, I'argilo ou le gravier du Corridor et de toute autre zone


situee & proximite du Corridor; et


(k) fournir au Client Fondateur un dices prioritaire, et k tout Producteur un acces, au logiciel


de programmation qui fait patfie des Infrastructures Ferroviaires et k tout laboratoire situ6


au Port de Simandou, tel que necessaire afin d'assurer I'efficacite de leurs operations ;


(l) fournir a la demande >aisonnable du Client Fondateur les informations en sa possession ou


sous son contr&jeCpour satisfaire toutes obligations envers I'Etat, en particular celles


visees & I'Artic'e^ de la Convention de Base.





12.2 Marches publics guineens


Au titre de l&rticle 9.1 de la Loi BOT, le Code des marches publics guin6en et ses textes


d'applicati^ne s'appliquent ni a la presente Convention, ni aux activites menees dans le cadre de





celle-ci. Las accords destines a etre conclus par le Proprietaire des Infrastructures, la Holding du


Proprieiaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et les Contractants du Projet et


toutes leurs Affiliees respectives sont exclusivement regis par le droit prive et egalement les


^vantages specifiques accordes par la Loi BOT, le Code des Investissements, le Code Minier et la


>J presente Convention.





12.3 Droit a I'importation de carburant


Le Proprietaire des Infrastructures aura le droit, pendant toute la Duree de la presente Convention,


d'importer directement les types de carburant et de lubrifiants n6cessaires a la realisation des


Activites d'Infrastructures et I'Etat emettra des que possible toutes Autorisations requises a cet


effet.














txfp A0129260073v1 12Q144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











12.4 Fibre Optique


(a) Les Parties reconnaissent que le Cable a Fibres Optiques fait partie des Infrastructures


Ferroviaires et par consequent:


(i) en vertu de I'Article 12.1(a), le Proprietaire des Infrastructures sera charge





d'assurer la planification, la conception, la construction et la mise en service du


Cable & Fibres Optiques conformement aux Criteres de Construction des


Infrastructures;


(ii) en vertu de I'Article 13.2,1'Exploitant des Infrastructures exploiters et entretiendra


le Cible a Fibres Optiques en tant que prestataire independant pour le ccrnpte


du Proprietaire des Infrastructures ; et





(iii) toute partie du Cable a Fibres Optiques (autre que les r£seaux de communication


exclusivement utilises pour les Activites Mini&res), bien que sii;j£e dans le


Parimatre de la Concession Modifies fera partie des Infrastructures Ferroviaires





(b) Les Parties reconnaissent egalement et conviennent que le C£h& a Fibres Optiques a


pour objet principal de fournir des systemes de commando de train et de signalisation


ferroviaire pour les Infrastructures Ferroviaires et les reseaiix de communication de la Mine


de Simandou et que leur securite et leur fonction sont fondamentaux et ont la


priority absolue eu egard a I’usage, a I’entretien I’exploitation du Cable a Fibres


Optiques.


(c) Le Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures devront mettre a





dispositions des brins de fibres noires conformement aux modalites devant etre etablies


dans le Contrat de Prestations de Services Portuaires et Ferroviaires, d’une une capacite


minimum en termes de donnees a cor.venir entre le Proprietaire des Infrastructures et le


Client Fondateur, pour I'usage exclusir du Client Fondateur.


(d) Le Proprietaire des Infrastructures devra mettre a disposition du Producteur, des brins de


fibres noires conformement aux modalites devant etre etablies dans le Contrat de


Transport Ferroviaire du Producteur concerne, d'une capacite minimum en termes de


donnees a convenir ervfre ie Proprietaire des Infrastructures et un Producteur, pour I'usage


exclusif du Producteur.





(e) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures devront mettre a


disposition des Prestataires de Sen/ices de Telecommunication (« Acces aux Fibres


Noires ») cinq brins de fibres noires (la « Fibre Noire D6di6e ») afin de fournir des


services de telecommunications aux residents guineens conformement aux modalites


devant etre etablies dans des conditions commerciales normales entre le Proprietaire des


Infrastructures et tout Prestataire de Services de Telecommunication, pour I’usage exclusif


des Prestataires de Services de Telecommunication. Afin d'6viter toute ambiguity, il est


precise que I’unique obligation du Proprietaire des Infrastructures est de mettre a la


disposition d'un Prestataire de Services de Telecommunication la Fibre Noire Dediee pour


I'usage de celui-ci et non de fournir un quelconque service de telecommunication, y


compris aux residents guineens.


(f) Tout accord conclu entre le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures et un Prestataire de Services de Telecommunication doit refieter les


principes suivants:




















txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (53)


Simandou Convention BOT











(i) le Prestataire de Services de Telecommunication doit signaler au Proprietaire des


Infrastructures d&s que raisonnablement possible toute defaillance dans I’Acces


aux Fibres Noires.





(ii) En cas de defaillance dans I’Aoces aux Fibres Noires, I’unique responsabilite du


Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures est de tenter


de corriger cette defaillance avec la meme diligence que celle avec laquelle il


s’efforcerait de corriger des defaillances portant sur d'autres parties du Cable a


Fibres Optiques, de telle fagon que le Cable £ Fibres Optiques soit en 6tat de


fonctionnement. Le Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant des


Infrastructures ne garantissent pas que I’Acces aux Fibres Noires ne ser* pas


interrompu ou exempt d’erreurs et, avec le Client Fondateur, ne sent pas


responsables du fonctionnement ou de toute interruption ou defaillance d'Acces


aux Fibres Noires.


(iii) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent


informer le Prestataire de Services de Telecommunication de I’equipement


(l’« Equipement d’lnterface ») qu’il devra utiliser afin de se connecter a la Fibre


Noire Dediee. Le Prestataire de Services de Telecommunication doit k ses


propres frais, installer I’Equipement d'lnterface et connecter a la Fibre Noire


D4diee a I’endroit indique a cet effet par le Froprietaire des Infrastructures et


I'Exploitant des Infrastructures (emplacement qui doit etre entierement


independant des installations et de I equipement du Proprietaire des


Infrastructures ou du Client Fondatenr - afin que chaque utilisateur dispose


d'instaliations separees et securisdes pour loger son Equipement d'lnterface). Le


Prestataire de Services de Telecommunication doit maintenir PEquipement


d’lnterface en bon etat et voiller a ce que cet equipement ne soit pas


physiquement ou eiectriquement avec fes installations du Proprietaire des


Infrastructures ou les installations de toute autre occupant autorise dudit


emplacement.


(g) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures restent fibres de traiter


d’autres brins de fibres noires sur le C§ble k Fibres Optiques comme ils le souhaitent (y


compris en fournissani: un Acces aux Fibres Noires a d'autres parties s'agissant de ces


autres brins).


12.5 Tiers Investfeyeurs





Les Parties conviennent que le Proprietaire des Infrastructures aura le droit, sous reserve du


consentemerc prealable du Client Fondateur, de contracter avec des tiers independents pour la


fourniture d'un ou plusieurs Actifs des Infrastructures du Projet lie(s) a la fourniture de carburant,


d'electr'o'ie ou de tout autre types de biens et services (tel qu'il en sera convenu avec I'Etat, a tout


moment) au benefice du Proprietaire des Infrastructures. Dans ce cas, ces Actifs ne seront ni


fcurnis, ni exploits, ni entretenus par le Proprietaire des Infrastructures mais seront fournis en vue


d une utilisation par le Proprietaire des Infrastructures en application des contrats de service entre


le tiers concerne et le Proprietaire des Infrastructures, et les redevances dues par le Proprietaire


des Infrastructures en application de ces contrats conformement a un Plan et Budget Prgvisionnel


d'Exploitation seront traitdes comme une depense d'expioitation du Proprietaire des Infrastructures.


Conformement & la Legislation en Vigueur, le tiers investisseur proprietaire de ces actifs


beneficiera du m§me regime juridique et fiscal que celui applicable au Projet pour les biens et


services fournis exclusivement pour le Projet.

















txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (54)


 Simandou Convention BOT








12.6 Obligation generate


Le Proprietaire des Infrastructures beneficiera de tous les autres droits qui lui sont conferes et se





conformera a toutes les autres obligations qui lui sont imposees en application de la presente


Convention. 0N











13. DROITS ET OBLIGATIONS DE L'EXPLOITANT DES INFRASTRUCTURES


.0


13.1 Activites de gestion .o0


L'Exploitant des Infrastructures doit gerer, en tant que contractant independant pour le commie du


Proprietaire des Infrastructures, I'ensemble des activites connexes du Propriety!!e des


Infrastructures en tant que proprietaire des Infrastructures du Projet, et doit exploiter et entretenir le


Projet d'Infrastructures, conformement a I'Article 13.2 et aux stipulations de I'Accord d Exploitation


des Infrastructures et de tout accord le remplagant en cas de r£siliation anticipes. L'Exploitant des


Infrastructures sera en droit de facturer le Client Fondateur et tout ProducteqCoes frais de gestion


en adequation avec les conditions commerciales normales determiners conformement aux


Principes Tarifaires relatifs a la fourniture des activites de gestion enonoies a cet Article 13.


13.2 Le droit de I'Exploitant des Infrastructures d>/oloiter et d'entretenir les





Infrastructures du Projet


L'Exploitant des Infrastructures, en tant que contractant independant pour le compte du


Proprietaire des Infrastructures, exploitera et entretienrira les Infrastructures du Projet a compter


de la Date d'Achevement des Infrastructures. Les adtiwes d'exploitation et d'entretien incluront les


elements suivants: 0*


(a) I'obtention et la detention de toutes Autorisations emises par I'Etat conformement &


I'Article 11 en tant que de besoiu necessaires a I'exploitation et a I'entretien des


Infrastructures du Projet;


(b) la conclusion avec le Client Fondateur, conjointement avec le Proprietaire des


Infrastructures du Contratuae Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires etablissant


les modalites et conditions selon lesquelles le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant


des Infrastructures (en tant que contractant independant du Proprietaire des


Infrastructures) assureront les Services de Transport au Client Fondateur; et


(c) sous r£ser^de la presente Convention et du Contrat de Prestations de Services





Ferroviaires et Portuaires:





*4? la conclusion avec des Producteurs, conjointement avec le Proprietaire des


Infrastructures, de Contrats de Transport Ferroviaire du Producteur et de


-Cr Contrats de Prestations de Services Portuaires du Producteur conformement a


I'Article 18.5 ;


0X la conclusion avec des tierces parties, conjointement avec le Proprietaire des


Infrastructures, d'Accords de Services relatifs a la Capacite Supplemental


conformement a I'Article 19.4;


I'etablissement et la perception de redevances d'utilisation par les tierces parties


en lien avec le Service de Transport de Passagers et les Services de Transport


de Marchandises Diverses ;


(iv) la fourniture, en tant que contractant independant pour le compte du Proprietaire


des Infrastructures:














1xfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











A. de Services de Transport au Client Fondateur conformement au Contrat


de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;


B. des Services de Transport de Passagers ;





C. des Services de Transport de Merchandises Diverses ; &


D. des Services de Transport k un Producteur au titre de tout Contrat de


Transport Ferroviaire du Producteur et de Contrat de Prestations de


E. Services Portuaires du Producteur conclu avec ce Producteur; et


des Services de Transport & une tierce partie conformement aux tern^s


de tout Accord de Services relatif a la Capacite Supplementaire ccnvenu


F. avec une tierce partie conformement aux stipulations de I'Article '9.4; et


d'un acces prioritaire pour le Client Fondateur et pour tout Producteur un


acces au logicief de programmation qui fait partie dec< Infrastructures


Ferroviaires et a tout laboratoire situe au Port de Simandou requis pour


faciliter la realisation de ses obligations par !e Proprietaire des


Infrastructures conformement a I’Article 12.1 (k)


(v) h la suite de la Date de Transfer!, entrepreneurs en tant que contractant


independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures, les etudes et


mettre en oeuvre les extensions des Infrastructures du Projet pour le Client


Fondateur (en vertu de I'Article 15), les Producteurs (en vertu de I'Article 18) et


I'Etat (en vertu de I'Article 19) lorsque ce!a est requis ; et


(vi) agir, dans la Limite du Port, en qualite d'Autorite Portuaire (conformement aux


dispositions du Code de la marine marchande guineen et des R6glementations


Portuaires) et a ce titre avoir >

navires a l'int£rieur et a I'exidneur de la Limite du Port et le long des chenaux de


navigation conformement aux Reglementations Portuaires, 6tant entendu et


accepte qu'en cas de contradiction entre le Code de la marine marchande


guineen et les Reglementations Portuaires, les Reglementations Portuaires


doivent prevak;!;





13.3 Standards de Conduce


L'Exploitant des Infrastructures doit mener toutes ses activites et exploiter et entretenir les


Infrastructures du Projet conformement a I'Accord d’Exploitation des Infrastructures, aux Pratiques


Prudentes en matisre d'lnfrastructures et aux Protocoles et Standards du Projet.


13.4 Droft ce carrieres





L'Exploi^nt des Infrastructures et toute Affiliee ou tout Contractant du Projet doit pour les besoins


du fo'ictionnement et de I'entretien des Infrastructures du Projet, obtenir ou exploiter de plein droit


les pierres, le sable, I'argile ou le gravier du Corridor et de tout autre zone situee a proximite du


Corridor.





13.5 Droit & l‘importation de carburant


L'Exploitant des Infrastructures aura le droit, pendant toute la Duree de la presente Convention,


d'importer directement les types de carburants et lubrifiants necessaires a la realisation des


Activites d'lnfrastructures et I'Etat emettra des que possible toutes Autorisations requises pour les


besoins du present Article.


 Simandou Convention BOT











13.6 Prerogatives de I'Exploitant des Infrastructures


L'Etat et le Proprietaire des Infrastructures reconnaissent et consentent a faire le necessaire afin


que I'Exploitant des Infrastructures dispose des pouvoirs necessaires en vue de prendre toutes les





decisions et d'executer I'ensemble des tfiches qui lui sont conferees en vertu de la ptesente 0s


Convention, du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires et de I'Accord


d'Exploitation des Infrastructures. ,

13.7 Obligation generate


-0


L'Exploitant des Infrastructures b6n6ficiera de tous les autres droits qui lui sont confutes et se


conformera a toutes les autres obligations qui lui sont imposees en application de la pr£sante


Convention. Dans le cadre de la fourniture d'une ou plusieurs Activites d'lnfrastructures, I'Exploitant


des Infrastructures est en droit de sous-traiter ses activites aux Contractants du Projet mais ne


peut en aucun cas §tre Iib6te de ses droits et obligations correspondants.


SECTION V: CLIENT FONDATEUR ET STIPULATIONS RELATIVES AU SERVICE MULTI-


UTILISATEURS





14. NATURE DES SERVICES ET INFRASTRUCTURES DU PROJET MULTI-


UTILISATEURS





14.1 Infrastructures Ferroviaires et Services Portuaires r.s u Ifi-Utilisateurs


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Ferroviaiiss et le Port de Simandou doivent etre





multi-utilisateurs en ce que :


(a) les Infrastructures du Projet sont developp-?os et doivent etre mises a disposition pour la


fourniture de Services de Transports au Client Fondateur, conformement a I'Article 15 ;


(b) les Infrastructures Ferroviaires et le^ installations Portuaires Partagees peuvent etre mises


& la disposition de tiers producteurs de substances minerales ou de produits agricoles a


une echelle commercials (r.hacun, un «Producfeur») dans les circonstances et


seulement dans la mesure ptevues a I’Article 18 ;


(c) les Infrastructures Ferroviaires et les Installations Portuaires Partagees peuvent etre


dtendues par I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures pour cteer de la Capacite


Supptementaire a mettre k la disposition de tiers, dans les circonstances et seulement




les Infrastructures Ferroviaires doivent etre mises a disposition pour le Service de


Transport de Passagers conformement a I'Article 16 ; et


(e) I'IDP doit 8tre mise a disposition pour les Services de Transport de Marchandises


Everses, conformement a I'Article 17.





14Soutien au Systems Mulfi-Ufiiisateurs


& (a) Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Ferroviaires et les Installations Portuaires


,


& nationales en Guinee, y compris en ce qui concerne les b£n£fices socio-economiques et


6conomiques significatifs pour la Guinee et pour la region, au travers du deveioppement


d'un nouveau corridor sud de croissance englobant I'ensemble de la zone geographique


situee en Guinee et allant du sud au sud-est de la ligne ferroviaire historique dite Conakry-


Kankan (laquelle existe partiellement) (le « Corridor Sud de Croissance »). En cas


d'adhesion generate a cette initiative, le Corridor Sud de Croissance offre une opportunity


de transformer de maniere durable la region en I'une des parties les plus prosp&res et





tL





Ixfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 paae (57) ^





D


Simandou Convention BOT











productives du pays. De plus, un tel projet offre I'opportunite de realigner les activites


conduites par les acteurs concernes de la region au sein d'un cadre de developpement


commun et d’une voie vers la transformation.





(b) A cette fin, les Parties sont convenues et orrt inclus dans la Section 5 de la presente


Convention, un regime multi-utilisateurs afin de faciliter la fourniture de services a des tiers


producteurs de minerals et producteurs agricoles, ainsi que la fourniture d'un service de


transport de passagers et un sen/ice de transport de merchandises diverses. Les Parties


conviennent de mettre en oeuvre et d'executer leurs obligations en vertu du regime multi-


utilisateurs de la Section 5 de la pr£sente Convention de maniere conforme a leur int^rat


commun de promouvoir I'utiJisation des Infrastructures Ferroviaires et des Installations


Portuaires Partagees par des tiers producteurs de minerals et producteurs agrico:e,s (mais


sans prejudice des droits et obligations des Parties au trtre de la pr6sente Convention).


(c) Compte tenu des attentes I6gitimes de I'Etat, du Proprietaire des Infrastructures et du


Client Fondateur, y compris de I'attente legitime du Client Fondateur qu'a^cune autre mine


ne soit traitee de maniere plus favorable que la sienne, I'Etat. >e Proprietaire des


Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures encourageront et -outiendront ('utilisation


des Infrastructures Ferroviaires et des Installations Portuaires Partagees par des entites


disposant d'une mine situ£e dans le Corridor Sud de Croisssoce, aussi bien en quality de


Client Co-Fondateur conformement k I'Article 2.15, que rie Producteur conformement a


I'Article 18 en application de, et de la maniere pre

Convention et de la procedure prevue aux paragraphs (d) ci-dessous.


(d) S’agissant de toute entity ayant un projet mini?: de bauxite ou de mineral de fer avec des


provisions de production annuelle superieiyss a 5 Mtpa, situe dans le Corridor Sud du


Developpement et requOrant I'exportation ne la production m inters (que ce soit par le biais


d'un developpement initial, d'une extension, d'une acquisition ou d'un developpement


commun de mines detenues par des entites distinctes (" unrtisation ")):


in Dans le cadre de revaluation de la proposition d'exportation de la production de





Guinee, I'Etat devra exiger de cette entite qu'elle determine, au cours d'un


processus avec io Proprietaire des Infrastmctures, I'Exploitant des Infrastructures


et / ou le Client Fondateur les Tarifs qui seront susceptibles de lui etre appliques


dans I'hypotiiOse ou elle utiliserait les Infrastructures Ferroviaires et qu'elle inclut


cette analyse dans la proposition ; et


A


I'Etat s’engage a ne pas conclure un accord ou a ne donner effet a aucun accord,


n: a octroyer aucune Autorisation permettant a cette entity de transporter la


production de cette mine au moyen d'inf rastructures ferroviaires qui ne soient pas


entierement situees en Guinee, a moins:


(A) qu'en raison de sa localisation, de sa faille ou d'autres aspects du projet





minier, ce dernier ne serait uniquement, de maniere objective,


o° economiquement viable et done ne pourrait etre d£velopp6 qu'en utilisant





des infrastructures ferroviaires alternatives k travers un autre pays; ou


(B) que le projet minier ne soit pas en mesure d’obtenir les Services


Ferroviaires du Proprietaire des Infrastructures en vertu de, et


conformement a I'Article 18 de cette Convention, et ce en depit du fait


que cette entite ait respecte, ou que cette entite ait fait tous ses efforts


raisonnables afin de se conformer aux exigences de I'Article 18 (y


compris en mettant en oeuvre tous ses efforts raisonnables afin de


satisfaire aux conditions prealables de I'Article 18.1, de se conformer aux


exigences relatives aux informations et aux demandes en vertu de











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











I'Article 18.2 et de chercher de bonne foi a negocier les accords et


arrangements requis en vertu de I'Article 18.5)


Pour les besoins de I'Article 14.2 (d)(ii)(A), un projet minier sera economiquement viable


sans avoir besoin d’etre developpe en utilisant des infrastructure ferroviaires alternatives a


travers un autre pays si ce projet minier permet un rendement raisonnable compart a


d'autres projets miniers situes en Guinee et qui est suffisant pour attirer les investisseurs,


sans que I’Etat n'ait besoin d'octroyer des avantages tiscaux supplemental res au-dela de


ceux qui sont generalement octroyes pour le developpement de tels projets miniers.





(e) Afin d'eviter toute ambiguite, if est confirme que tout differend ne, en relation avec&Su


d4coulant de I’Article 14.2(d)(ii), y compris tout differend relatif a I’applicati^t des


exceptions prevues aux paragraphes (A) et (B), doit etre regi par les Aitisfes 48.1


[Negociation] et 48.3 [Arbitrage].


(f) Si le Proprietaire des Infrastructures n'est pas devenu une partie a la pri cute Convention


au moment ou la personne visee au paragraphe (d) souhaite engagt des discussions


avec le Proprietaire des Infrastructures, les references au Proprietaire des Infrastructures


au paragraphe (d), doivent etre lues, jusqu'£ ce que le Proprietaire des Infrastructures


devienne partie la presente Convention, comme 6tant une reference au Client Fondateur.








14.3 Usage exclusif des Installations Portuaires de Sirufer


♦»


Les Parties reconnaissent que les Installations Portuaires de Simfer sont a I'usage exclusif du


Client Fondateur et les Parties ne devront pas perrnettre aux tiers d'utiliser les Installations


Portuaires de Simfer ou de fournir des services a des tiers en utilisant les Installations Portuaires


de Simfer (a I'exception de I'lDP qui devra etre mise a disposition pour les Services de Transport


de Marchandises Diverses conformement & I'Ailicle 17).


14.4 Nature des services





La fourniture de services par le Propiietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures,


en qualite de contractant indeoandant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures,


conformement a la presente Convention, y compris le Service de Transport de Passagers et les


Services de Transport de Marchandises Diverses et la fourniture de services aux Producteurs, ne


constituent pas un servic® public.


14.5 Installations Portuaires Partagees et Capacite des Infrastructures Ferroviaires





(a) (Determination de la Capacite Initiale) La capacite des Infrastructures Ferroviaires et des


Installations Portuaires Partagees:


sera determinee a la Date d'Achfevement des Infrastructures (la « Capacite








(ii) sera k nouveau determinee a la Date d'Achevement des Infrastructures de la


Phase 2 du Developpement (la « Capacite Initiale du Client Fondateur de la


Phase 2 »),


conformement a une procedure devant §tre convenue entre le Proprietaire des


Infrastructures et le Client Fondateur et figurer dans le Contrat de Prestations de Sen/ices


Ferroviaires et Portuaires. Tout differend concernant la Capacite Initiale du Client


Fondateur ou la Capacite Initiale du Client Fondateur de la Phase 2 fera I'objet des


procedures de conciliation conduites par le Regulateur Independant conformement a


I'Article 48.2 et, si ces procedures echouaient k resoudre le differend, ce dernier sera














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page


 Simandou Convention BOT











soumis aux procedures d'expertise administrees conformement au Reglement d'Expertise


de la Chambre de Commerce Internationale.




Infrastructures Ferroviaires et des Installations Portuaires Partagees attribuable k une


extension realisee par le Client Fondateur ou pour son compte (conformement a I'Article


15), le Producteur ou pour son compte (conformement a I'Article 18) ou I'Etat ou le


Proprietaire des Infrastructures ou pour leur(s) compte(s) (conformement a I'Article 19) a la


Date d'Achevement de I'Extension («Extension de Capacite») sera d6terminee0


conformement a une procedure devant etre convenue (selon le cas):


(i) s'agissant d'une Extension du Client Fondateur conformement a I'Article 15, entre





le Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur et figurer dans !« Contrat


de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;


(ii) s'agissant d'une Extension du Producteur conformement a I'Article 18, entre le


Proprietaire des Infrastructures et le Producteur et figurer dans le Contrat de


Transport Ferroviaire du Producteur ou le Contrat de Frestations de Services


Portuaires du Producteur pertinent, ladite procedure doit etre cohirente avec la


procedure figurant dans le Contrat de Prestations da Services Ferroviaires et


Portuaires et ne doit pas etre plus favorable au Producteur que cette


derniere; ou





(iii) s'agissant d'une extension de I'Etat confctmement a I'Article 19, entre I'Etat, le


Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur, ou s'agissant d'une





extension de Proprietaire des lnfrast;vutures conformement a I'Article 19, entre le


Proprietaire des Infrastructures c-t !e Client Fondateur, ladite procedure devant


etre compatible avec la procedure figurant dans le Contrat de Prestations


Services Ferroviaires et fifcituaires et ne doit pas etre plus favorable au


Proprietaire des Infrastructures ou k I'Etat (selon le cas) en quality de partie


initiant I'extension quo ia procedure figurant dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires.


Tout differend concernant I'Extension de Capacite deviendra I'objet des procedures de


conciliation conduitesSpar le Regulateur Independant conformement a I'Article 48.2 et, si


ces procedures ecf.ouaient a resoudre le differend, ce dernier sera soumis aux procedures


d'expertise administrees conformement au Reglement d'Expertise de la Chambre


Internationate^ae Commerce. Afin d'eviter toute ambigu'ite, le Client Fondateur ou un


ProducteuQ qui regoit des Services de Transport de la part du Proprietaire des


Infrastructures peut contester une determination de I'Extension de Capacite creee pour lui-


meme ou pour le Client Fondateur, un Producteur, le Proprietaire des Infrastructures ou


I'Etat.


14.6 Determination des Plans et Budgets Previsionnels d'Exploitation





Avant la Date d'Achevement des Infrastructures et puis avant le d6but de chaque Annee,


I'Exploitant des Infrastructures, le Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur


s'efforceront de convenir d'un plan et budget previsionnel d'exploitation relatif aux


infrastructures Ferroviaires, aux Installations Portuaires de Simfer et aux Installations


Portuaires Partagees (le « Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation »). Le Plan et


Budget Previsionnel d'Exploitation doit contenir les informations, et etre prepare et convenu


conformement avec la procedure convenue entre le Proprietaire des Infrastructures,


I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur et figurer dans le Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(b) Pour les besoins de la preparation du Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation :


(i) le Client Fondateur doit, a une date precisee dans le Contrat de Prestations de





Services Ferroviaires et Portuaires, fournir a I'Exploitant des Infrastructures une


estimation, de bonne foi, de la capacite qu'il a I'intention d'utiliser pour chaque


mois de I'Annee suivante, et pour chaque Annee des cinq (5) Annees suivantes


(la << Nomination du Client Fondateur»). La Nomination du Client Fondateur


pour une Annee ne peut pas depasser la Capacite Reservee du Client Fondateur


pour cette Annee (& moins qu'il en soit convenu autrement entre le Proprietaire


des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur);


(ii) tout Producteur doit, a la date precisee par le Contrat de Transport Ferroviaire du


Producteur ou le Contrat de Prestations de Services Portuaires du P'oducteur


pertinent, fournir a I'Exploitant des Infrastructures une estimation, bonne foi,





de la capacite qu'il a I'intention d'utiliser pour chaque mois de I'Annee a venir, et


pour chaque Annee des cinq Annees suivantes (la «Nomination du


Producteur »). La Nomination du Producteur pour un^Cpt) Annee ne peut


exceder la Capacite Reserv6e du Producteur pour cette Annee (a moins qu'il en


soit convenu autrement entre le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des


Infrastructures, le Producteur et le Client FondateuO ; et


(iii) I'Exploitant des Infrastructures doit fournir a tout Producteur un projet de Plan et


Budget Previsionnel d'Exploitation et doit, sur demande, rencontrer le Producteur


concerne pour discuter avec lui du pnjet de Plan et Budget Previsionnel


d’Exploitation et prendre en consideration de bonne foi tous commentaires que le


Producteur a sur le projet de Plan et Budget d’Exploitation Previsionnel.


<2>


(c) Si le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur


ne sont pas capables de se mettfe d'accord sur le Plan et Budget d'Exploitation


Previsionnel, le differend deviendra i'objet des procedures de conciliation conduites par le


Regulateur Independant confordlement k PArticle 48.2 et, si ces procedures echouaient a


resoudre le differend, ce dirtier sera soumis aux procedures d’expertise administree


conformement aux Regies d'Expertise de la Chambre Internationale de Commerce. La


determination par I'experi liera les Parties en I'absence d'erreur manifeste.


(d) Si un Plan et Budget Previsionnel d’Exploitation n'a pas ete convenu ou determine au





debut d'une Annas, le Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation pour I'Annee precedente


sera applique jusqu'a ce que le nouveau Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation soit


convenu ou determine.

















V r a r


d'exploitation relatif aux Installations Portuaires du Producteur et aux Voies Secondaires du


Producteur concerne (« Plan et Budget Previsionnel d‘Exploitation du Producteur »).


Le Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation du Producteur doit contenir les informations


et §tre prepare et convenu conformement a la procedure convenue entre le Proprietaire


des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Producteur et figurer dans le


Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou le Contrat de Prestations de Services


Portuaires du Producteur pertinent concerne.

















txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (61)


 Simandou Convention BOT








(b) Pour le besoins de la preparation du Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation du


Producteur, le Producteur concerne doit, a une date precisee dans le Contrat de Transport


Ferroviaire du Producteur ou dans le Contrat de Prestations de Services Portuaires du


Producteur pertinent, fournir a I'Exploitant des Infrastructures une Nomination du


Producteur. La Nomination du Producteur pour une Annee ne peut pas depasser la &


Capacite Reservee du Producteur pour cette Annee (a moins qu'il en soit convenu ,<5>


autrement entre le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures, le


Producteur et le Client Fondateur). 0


(c) Si le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et un Producteur :'e


sont pas capables de se mettre d'accord sur le Plan et Budget Previsionnel d'ExpIciiation


du Producteur, le differend deviendra I'objet des procedures de conciliation conchies par


le Regulateur Independant conformement a I'Article 48.2 et, si ces procedures echouaient


a resoudre le differend, ce dernier doit §tre soumis aux procedures d’expertise


administrees conformement aux Regies d'Expertise de la Chambre 'niernationale de


Commerce. La determination par I'expert liera les Parties en I’absence d'erreur manifeste.





(d) Si un Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation du Producteur n'a pas ete convenu ou


determine au debut d'une Annee, le Plan et Budget Prev'sionnel d'Exploitation du


Producteur de I'Annee precedente sera applique jusqu'a ce c<:

Previsionnel d'Exploitation du Producteur soit convenu ou determine.





--------.





(a) A la date de signature de la presente Convention, I'Etat et le Client Fondateur, ont convenu


et signe un accord separe prevoyant:





(i) les Principes Tarifaires Herroviaires et les Principes Tarifaires Portuaires


(ensemble, les «Principes Tarifaires») qui seront appliques pour la


determination des Tarifs payables par le Client Fondateur et les Producteurs, au


Proprietaire des Infrastructures et k I'Exploitant des Infrastructures pour les


Services Ferroviaires et les Services Portuaires ; et





(ii) les Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur et les


Principe&^u Financement d'une Extension du Producteur (ensemble les


« Principes du Financement d'une Extension ») qui seront appliquds afin de


det&rminer le financement des Extensions du Client Fondateur conformement a


I'Article 15 ou par un Producteur conformement a I'Article 18,


(l'« Accord relatif aux Principes Tarifaires »)■ Le Proprietaire des Infrastructures et





I'Exploitant des Infrastructures deviendront des parties & I'Accord relatif aux Principes


Tarifaires en meme temps qu'ils adhereront a la presente Convention.


(b) ) Les Parties a la presente Convention reconnaissent que les Principes Tarifaires, les


0s Principes du Financement d'une Extension et I'Accord relatif aux Principes Tarifaires


pourront etre modifies en tant que de besoin par accord entre I'Etat, le Proprietaire des


& Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur.


(C) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ne peuvent facturer au


Client Fondateur, aux Producteurs et a tout tiers utilisant la Capacite Supplementaire qu'en


vertu des Tarifs qui ont ete determines conformement aux Principes Tarifaires, tel que


pr§vus plus en details aux Articles 15,18 et 19 ci-dessous.

















txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(d) Les Extensions initiees par le Client Fondateur ou par un Producteur ne peuvent etre


financees qu'en vertu des Principes du Financement d'une Extension, tel que prevu plus


en details aux Articles 15 et 18 ci-dessous.


(e) L'Etat, ou lorsqu'il sera cree le Regulateur Independant, doit publier et rendre accessible


au public, une copie des Principes Tarifaires tels que modifies le cas echeant.


(f) L'Etat, le Client Fondateur, I'Exploitant des Infrastructures et le Proprietaire des


Infrastructures conviennent que toute violation des Principes Tarifaires, des Principes du


Financement d'une Extension et/ou de I'Accord relatif aux Principes Tarifaires, tels que


modifies, constituera une violation de la prfeente Convention et que tout differend ne, en


relation avec ou d6coulant des Principes Tarifaires, des Principes du Financement d'une


Extension et/ou de I'Accord relatif aux Principes Tarifaires sera rSsolu conformement a


I'Article 48.





DROITS ET OBLIGATIONS DU CLIENT FONDATEUR


15.


15.1 Fourniture de Services de Transport au Client Fondateur


(a) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des iidrastructures (en quality de


contractant independant agrssant pour le Proprietaire riss Infrastructures) foumiront les


Services Ferroviaires et Services Portuaires (les « Services de Transport ») au Client


Fondateur utilisant les Infrastructures du Profit de Simfer. Le Proprietaire des


Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures °a le Client Fondateur concluront un Contrat


de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires fixant les termes et les conditions


dans lesquels le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures


fourniront les Services de Transport au Client Fondateur. Le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires 1


(i) refletera les droits confers au Client Fondateur conformdment a I'Article 15.2 ;


(ii) refletera les droits relatifs aux extensions conferes au Client Fondateur


conformement a I'Article 15.3 ;


(iii) identifiers ^airement et de fagon plus detaillee I’etendue et la nature des


Services de Transport s'agissant a la fois des Infrastructures Ferroviaires et du


Port de Simandou;


(iv) Rrevoira que le Client Fondateur devra payer:


A. une charge de disponibilite des infrastructures ferroviaires, une charge





if d'exploitation et des frais d'exploitation determines conformement aux


Principes Tarifaires Ferroviaires ; et


B. une charge de disponibilite des infrastructures portuaires, une charge


o° d'exploitation et des frais d'exploitation determines conformement aux


& Principes Tarifaires Portuaires;





(v) inclura une procedure pour la determination de la capacite conformement a


l'Article14.5;


(vi) inclura une procedure pour preparer et convenir le Plan et Budget Previsionnel


d’Exploitation et une declaration sur les informations devant y etre incluses


conformement a ['Article 14.6 ;














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








(vii) exigera du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures


qu'ils se conforment et mettent en oeuvre le Plan et Budget Previsionnel


d'Exploitation prepare conformement a I'Article 14.6 ;


(viii) exigera du Propridtaire des Infrastructures, de I'Exploitant des Infrastructures (et





lorsque cela est pertinent, du Client Fondateur) qu'ils respectent les Protocoles


vises a I'Article 20, et les autres protocoles qui pourraient etre conclus ;




en tant que de besoin conformement £ la Convention de Base ; et


(x) sera sous la forme du projet paraphe par I'Etat et le Client Fondateur


conformement a I'Article 2, et ensuite, a la date de sa signature, I'Etat devenant


partie a ce contrat pour les besoins de I'Article 54.2, compranant les


modifications qui pourraient etre :


sgi


A. negociees et convenues entre le Proprietaire des Infrastructures,


I'Exploitant des Infrastructures et le Client Fondateur avant la Date


d’Entree en Vigueur des Infrastructures ; et


B. modifiees par la suite et en tant que de hosoin par accord entre les





parties concernees.


Le Proprietaire des Infrastructures et le Client Fondateur doivent notifier a I'Etat


toutes les modifications du Contrat de P.-cstations de Services Ferroviaires et


Portuaires. Toutes ces modifications r.e seront valables que jusqu'a la Date de


Transfert, a moins que I'Etat approu'-o expressement ces modifications avant la


Date de Transfert.





(b) Dans la mesure o£i le Client Fonda'aur demande la reception des equipements et


fournitures au Port de Simandou^jpf leur transport jusqu'a la mine avant la Date


d'Achfevement des Infrastructures .


(i) le Propridtaire des Infrastructures fournira de tels services au Client Fondateur


dans la mesurcjNou le Projet d'lnfrastructures, en particular I'lDP, est


suffisamment avancd (au moment auquel la demande de tels services intervient)


de sorte qqe !e Proprietaire des Infrastructures soit capable de les fournir; et


(ii) le Client fondateur devra payer pour de tels services,





dans chacu^jss cas, conformement & ce qui est plus precis^ment decrit dans les accords


de realisation conjointe vises a I'Article 7(f).


15.2 Droitr. de priorite pour les Infrastructures du Projet de Simfer





Les Part'es reconnaissent que les Infrastructures du Projet sont construites pour servir le Client


Fond^eur, et que le financement de leur construction est rendu possible par I’accord du Client


FoJ©

relatifs aux Infrastructures du Projet de Simfer:


(a) le droit d'usage exclusif des Installations Portuaires de Simfer (a I'exception de I'lDP qui


sera disponible pour les Services de Transport de Marchandises Diverses conformement a


I'Article 17);


(b) un droit d'usage exclusif de la Capacite Reserv6e du Client Fondateur fournie par les


Infrastructures Ferroviaires et les Installations Portuaires Partagdes, sous reserve de :


(i) la capacite des Infrastructures Ferroviaires necessaire pour fournir le Service de


T ransport de Passagers ; et de











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (64)


 Simandou Convention BOT











la capacite des Installations Portuaires Partagees necessaire pour fournir les


Services de Transport de Marchandises Diverses ;





(c) le droit de convenir du Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation avec I'Exploitant des


Infrastructures et le Proprietaire des Infrastructures, et de soumettre tout differend relatif au


projet de Plan et Budget Previsionnel d'Exploitation aux procedures de conciliation


conduites par le Regulateur Independant et par la suite aux procedures d'expertise


administrees, conformement a I'Article 14.6 ;


(7?


(d) le droit de payer les Tarifs calcules conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires e:


aux Principes Tarifaires Portuaires, y compris le droit de payer la Charge de Disponiwftre


Ferroviaire et la Charge de Disponibilite Portuaire qui devront, a tout moment, ne poo etre


superieures a la Charge de Disponibilite du Producteur pertinent la plus basse;


(e) le droit de mettre en oeuvre, de financer et de realiser des extensions co lfurmement a





I'Article 15.3;


(f) le droit d'acquerir des etudes d'extension initi6es par un Producteur, PEtat ou le


Proprietaire des Infrastructures (conformement a I'Article 18.6 ou k I'Article 19.5, selon le


cas) et de voir ces extensions realisees comme une Extension du Client Fondateur


conformement a I'Article 15.3 ;





(g) le droit de voir ses extensions entreprises avant les extensions de tout Producteur, de I'Etat


ou du Proprietaire des Infrastructures, et le droit de combiner ou «jumeler» des


extensions avec des Producteurs, I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures, le cout du


composant de I'extension le moins cher ^tent a la charge du Client Fondateur


conformement & I'Article 18.6 ou a I'Article 19.5, selon le cas ;





(h) le droit, a sa seule discretion, de mettre 4 ia disposition de Producteurs toute partie de la


Capacite Disponible du Client Fondateur, conformement k I'Article 15.4 ;


(i) le droit que I'Exploitant des Infrastructures, dans le cadre de la realisation des activity de





programmation, donne priorite aux demandes du Client Fondateur, conformement au


Protocole de Programmatinrfcfet d'Exploitation, sous reserve de tous droits confers au


Service de Transport de Passagers. Ce droit inclura le droit d'utiliser toute la capacite des


Infrastructures de Projet qui est disponible dans des circonstances ou il y un accbs reduit a


la Capacite Reserve- du Client Fondateur en raison d'un £venement de Force Majeure ou


d'un autre even-jment operationnel, jusqu'a ce que le droit a la Capacite Reservee du


Client Fondateur soit pleinement retablie ;


(j) le droit qua I'Exploitant des Infrastructures, dans I'exercice du controle operationnel sur les





Infrastructures du Projet, donne priorite aux demandes du Client Fondateur, conformement


au Ptotocole de Programmation et d'Exploitation ;











vVJ




&(m) un droit de priorite relatif a I'exercice des droits de substitution conformement & I'Article


47.4.





Chacun de ces droits de priorite continuera a s'appliquer apres la Date de Transfert, a


I'exception des droits d6crits aux Articles 15.2(f) et 15.2(g). Les droits de substitution d'une


maniere permanente du Client Fondateur conformement a I'Article 47.4 cesseront a la Date


de Transfert, mais les droits de substitution temporaires demeureront.




















txfp A0129260073v1 1201445S3 22.6.2014


 Simandou Convention BOT











15.3 Extensions du Client Fondateur





(a) (Droit general du Client Fondateur d'initier une extension) Le Client Fondateur peut, a


tout moment, determiner qu'une extension des Infrastructures du Projet devrait etre etudiee


et entreprise conformement aux stipulations de I'Article 15.3. Le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires s’appliquera aux extensions conduites par ou pour le


compte du Client Fondateur, et reglementera ces extensions.


(b) (Etude OoM d'Extension du Client Fondateur) Le Client Fondateur peut, a tout moment,


exiger du Proprietaire des Infrastructures qu'il realise une Etude OoM d'Extension. Uno


telle Etude OoM d'Extension doit:


(i) §tre achevee par le Proprietaire des Infrastructures dans les douze (12) mois a


compter de la date k laquelle la demande du Client Fondateur est faite ;


(ii) etre payee integralement par le Client Fondateur, d'avance et pat versements





mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec !e Proprietaire des


Infrastructures); .


(iii) etre la propriety exclusive du Client Fondateur; et





(iv) fixer la date estimee pour I'achevement substanfiei (practical completion) de


I'extension.


Une copie de I'Etude OoM d'Extension doit ^re foumie a I'Etat en m§me temps


qu elle est fournie au Client Fondateur. ^


(c) (EFP d'Extension du Client Fondateur et EFB d'Extension du Client Fondateur) Le


Client Fondateur peut, a tout moment ap^es la remise d'une Etude OoM d'Extension,


exiger du Proprietaire des Infrastructures de realiser une EFP d'Extension. Si, apres la


remise de I'EFP d'Extension, le Clieni Fondateur souhaite explorer plus avant I'option


d'extension des Infrastructures du P;ojet, il peut exiger du Proprietaire des Infrastructures


qu'il realise une EFB d'Extension. De telles EFP d'Extension et EFB d'Extension doivent


dans chaque cas:


(i) etre achevdes pa* le Proprietaire des Infrastructures dans les dix-huit (18) mois a


compter de lagpate a laquelle la demande du Client Fondateur est faite ;


(ii) etre payees integralement par le Client Fondateur, d'avance et par versements


mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec le Proprietaire des


Infrastructures) ;


(iii) dire la propriety exclusive du Client Fondateur; et


(iv)xS V fixer la date estimee pour I'achevement substantiel (practical completion) de





TV" I'extension,


&


<$> >t une EFB d'Extension doit prevoir un budget pour les couts d’investissement de


I'extension (y compris une reserve de dix pour cent (10) % pour depassement des couts).


cr Le Proprietaire des Infrastructures devra entreprendre chaque Etude OoM d'Extension,


&


EFP d'Extension et EFB d'Extension en stricte conformite avec les Standards du Projet et


les Pratiques Prudentes en matiere d'Infrastructures.


(d) (Consultation) Le Proprietaire des Infrastructures doit tenir le Client Fondateur informe de





la progression des etudes, consulter regulierement le Client Fondateur a propos des


etudes et prendre en consideration, de bonne foi, tous commentaires ou recommandations


faits par le Client Fondateur.


(e) (Reglement des differends) Tout differend relatif a une Etude OoM d'Extension, une EFP





d'Extension ou une EFB d'Extension en vertu du present Article 15, y compris concernant











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











les couts de I'etude, les hypotheses economiques ou techniques appliquees ou le budget


d'investissement qu’elle contient, devra etre soumis aux procedures d'expertise


administrees conformement aux Regies d'Expertise de la Chambre de Commerce


Internationale. La determination par I'expert liera les Parties en I’absence d'erreur


manifeste.


(f) (Droit specifique du Client Fondateur d'exiger une extension) Le Client Fondateur peut


a tout moment apres qu'une EFB d'Extension ait ete convenue ou d6terminee


conformement aux procedures d'expertise administrees conformement a I'Article 15.3(e), l


exiger du Proprietaire des Infrastructures qu'il mette en oeuvre I'extension conformemeri a


I'EFB d'Extension, laquelle extension devra etre financee conformement aux Principes du


Financement d'une Extension du Client Fondateur (qu'elle soit mise en oeuvre Igyant ou


apres la Date de Transfer!).





(g) (Mise en oeuvre de I'extension) Le Proprietaire des Infrastructures doit q^str’uire et livrer


I'extension conformement a I'EFB d'Extension et:





(i) aux Standards du Projet;


aux Protocoles;


.<&


■0


aux Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructureo : et





(iv) aux Criteres de Construction des Infrastructures,


sr


de maniere & s'assurer que les operations du Client Fondateur ne soient pas interrompues


ou affectees de maniere negative, sauf si il ea\ 6t§ autrement convenu par le Client


Fondateur, et de telle sorte que les perturbations des Services de Transport de Passagers


et des Services de Transport de Marchand^es Diverses soient minimisees.


(h) (Droit du Client Fondateur de cor.svuire une extension) Si apres avoir demand^


qu'une extension soit entreprise ccr.rormement a I'Article 15.3(f) (que cela soit avant ou


apres la Date de Transfert), le Client Fondateur choisit de financer cette extension


conformement aux Principes du Financement d'une Extension du Client Fondateur et:





(i) le Proprietaire dss infrastructures n'est pas pret a entreprendre la construction de


I'extension 0$* le « Cout d'investissement Accepte d'une Extension du


Client Fondateur» (tel que determine conformement aux Principes du


Financement d'une Extension du Client Fondateur); ou


(ii) le Client Fondateur considere qu'il peut entreprendre la construction de


I'extension conformement & I'EFB d'Extension et aux Standards du Projet mais


^pour un cout global qui est inferieur au Cout d'investissement Accepte d'une


Extension du Client Fondateur,





alors le Client Fondateur peut choisir d'entreprendre la construction de cette extension


^ sous reserve des exigences suivantes :


o° (iii) le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent


permettre aux employes et aux contractants du Client Fondateur d'avoir acces a


toute partie des Terrains du Projet pour les besoins de la construction de cette


extension, sous reserve que ces employes et ces contractants respectent les


exigences de securite et autres du Proprietaire des Infrastructures et de


I'Exploitant des Infrastructures en lien avec I’acces au site.


(iv) Le Client Fondateur doit construire et livrer I'extension conformement a I'EFB





d'Extension et:





A. aux Standards du Projet;











txfp A012926OO73V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











B. aux Protocoles;


C. aux Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures ;


D. aux Criferes de Construction des Infrastructures, et





faire tous ses efforts raisonnables pour minimiser toutes perturbations en ce qui


concerne la realisation des Activites du Projet par I'Exploitant des Infrastructures, ,

la reception des Services Ferroviaires ou des Services Portuaires par un





Producteur ou le Service de Transport de Passager et les Services de Transport


de Marchandises Diverses.


■C&


(v) Les travaux doivent etre entrepris, et le Client Fondateur doit payer les couts


r£els de construction de cette extension, dans chaque cas au nom e'< pour le


compte du Proprietaire des Infrastructures.





(vi) le Proprietaire des Infrastructures sera le proprietaire des Infrastructures


d'Extension du Client Fondateur.


• ry


(vii) Tous les couts encourus par le Client Fondateur tels que prevus k I'Article


15.3(h)(v) doivent etre consid6r6s comme etant un « Prat d'Extension » du Client


Fondateur ou un « Paiement Anticip6 » du Client Fondateur, tel que d6termine et


traits conformement aux Principes du Financerr.ent d'une Extension du Client


Fondateur.


r


(i) (Propriete des Infrastructures d'Extension du C'ierit Fondateur) Toutes Infrastructures


construites resultant d'une extension conformement au present Article 15.3,


{« Infrastructures d'Extension du Client Foncateur ») seront la propriete du Proprietaire





des Infrastructures (ou de tout successes du Proprietaire des Infrastructures d£signe


conformement k I’Article 54.1 (a)(iii)).





0) (Extension de Capacite) L'Extensior' de Capacity de telles Infrastructures d'Extension du


Client Fondateur sera determined conformement k I'Article 14.5 et au Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires.





(k) (Obligation de I'Etat de fcurnir une assistance a I'extension) L'Etat doit fournir toute


assistance raisonnablemant demandee par le Proprietaire des Infrastructures pour lui


permettre d'6tudier et de construire une extension, y compris en octroyant les Autorisations


comme prevu a ('Article 11 et ne doit pas contrarier ou empecher I'etude ou la construction


d'une telle extension. Afin d'eviter toute ambigmte, il ne sera pas exige de I'Etat de financer


une extension.


(I) (Consequences tarifaires) A la suite d'une extension, les Charges de Disponibilitd,





Chpinas d'Exploitation et Frais d'Exploitation du Client Fondateur seront ajustes, avec effet


8 partir de la Date d'Achevement de I'Extension, conformement aux stipulations


opplicables des Principes Tarifaires Ferroviaires et des Principes Tarifaires Portuaires.


(m) (Droits du Client Fondateur relates a une extension) Les droits du Client Fondateur


& prevus a I'Article 15.2 et dans le Contrat de Preslations de Services Ferroviaires et


Portuaires s'appliqueront concernant les Infrastructures d'Extension et I'Extension de


Capacite du Client Fondateur.





(n) (Mises a jour et droits d'audit) Le Proprietaire des Infrastructures doit foumir au Client


Fondateur, des que cela est possible apres la fin de chaque mois commen?ant avant la


Date d'Achevement de I'Extension concernee, une mise a jour indiquant les progrfes


realises en lien avec la construction de I'extension durant ce mois, y compris une


description des Activites d'lnfrastructures concemees r6alisees et le progrds de ces





activity relatives a tout programme contenu dans I'EFB d'Extension pertinente. La mise a








txfp A0129260073v1 120144563 22,5.2014 page (68)


 Simandou Convention BOT








jour devra etre preparee conformbment aux Regies de Tenue de Comptes et inclura toutes





les depenses d'investissement encourues en lien avec I’extension durant ledit mois, de


meme que toute documentation justificative demontrant lesdites depenses


raisonnablement demandee par le Client Fondateur. Le Client Fondateur peut, a ses


propres frais, exiger que toute mise a jour fasse I'objet d'un audit par une societe &


comptable independante faisant partie des societes comptables dites « Big Four » (KPMG,


Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young ou PricewaterhouseCoopers), dans les six (6)


mois a compter de la fourniture de la mise a jour. Apres la Date de Transfer!, le


Proprietaire des Infrastructures doit adresser a I'Etat une copie de tout rapport fourni a&


Client Fondateur.


,


15.4 Droit du Client Fondateur de vendre la Capacite Disponible


(a) Sous reserve de I'approbation du Proprietaire des Infrastructures et de l'FLvploitant des


Infrastructures, le Client Fondateur peut mettre a disposition de Produr.'eurs, pour une


periode de temps donnee, la part de la Capacite Rbservee du Client Fondateur ou de


I'acces aux Voies Secondaires de Simfer dont il decide qu'il n'a pas besoin (la « Capacite


Disponible du Client Fondateur») dans des termes et des conditions devant etre


convenus directement entre le Client Fondateur et le Producteu: .


(b) Si le Client Fondateur choisit de mettre a la disposer, de Producteurs la Capacite





Disponible du Client Fondateur, il devra alors notifier aj£Proprietaire des Infrastructures et


a PExploitant des Infrastructures les conditions tel acces, y compris I'identite du


Producteur, la quantite de Capacite Disponible du Client Fondateur devant etre mise a la


disposition du Producteur, la duree d'un tel acces et la periode de notification devant etre


respectee par le Client Fondateur avant ri'exiger du Producteur qu'il restitue la Capacite


Disponible du Client Fondateur. Le Client Fondateur devra conclure un accord avec le


Producteur refletant ces conditions te'les que conseillees par le Client Fondateur et qui doit


etre dans la forme d'un contrat de oous-traitance conformement au Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires.


<8*





16. SERVICE DE TRANSPORT DE PASSAGERS





(a) Le Proprietaire des Infrastructures et PExploitant des Infrastructures (en qualite de


contractant independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures) devront,


comme un sdwice auxiliaire a la fourniture des Services Ferroviaires au Client Fondateur,


exploiter up service de transport de passagers et un service de fret assocte conformement


aux stipulations du present Article 16 et aux principes bnonces dans I'Annexe 10 (le


« Service de Transport de Passagers »). Tout changement propose au Service de


Transport de Passagers necessitera le consentement de I'Etat, du Proprietaire des


* infrastructures, de PExploitant des Infrastructures et du Client Fondateur.





(V


(bi Le Proprietaire des Infrastructures fournira tous les equipements et infrastructures


necessaires pour fournir le Service de Transport de Passagers, y compris les vehicules de


y transport et les gares.


(c) L'Exploitant des Infrastructures (en qualite de contractant independant pour le compte du


Proprietaire des Infrastructures) exploiters le Service de Transport de Passagers


conformement aux principes enonces dans I'Annexe 10, et devra, sous reserve de ces


principes, etablir les regies et procedures concernant I'exploitation du Service de Transport


de Passagers congues pour s'assurer de la sbcurite des passagers, du personnel et des


autres personnes, de I'exploitation efficace du Service de Transport de Passagers, la











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











fixation et le paiement des titres de transport, ces regies et procedures devant etre


coh^rentes avec les droits du Client Fondateur conformement a I'Article 15.2.





(d) L'Exploitant des Infrastructures pourra conserver le prix de tous les titres de transport pay£


par les usagers du Service de Transport de Passagers, prix qui sera alors applique pour


reduire les Charges d’Exploitation autrement payables par le Client Fondateur et tout


Producteur (le cas echeant) telles qu'exposees dans les Principes Tarifaires Ferroviaires.


(e) Le Service de Transport de Passagers aura droit a la capacite des Infrastructures


Ferroviaires necessaire pour fournir les services conformement au present Article 16 et z.





aux principes enonces dans ('Annexe 10 et seulement dans la mesure prevue dans las


stipulations au present Article 16 et dans les principes enonces dans I'Annexe 10.


(f) r


Toute extension des Infrastructures Ferroviaires initiee par le Client Fondateur ou un


Producteur doit etre accompagnee d'une augmentation correspondante du Service de


Transport de Passagers (s'agissant de toutes infrastructures supoismentaires qui


pourraient etre necessaires pour facilrter I'augmentation) dont les couty seront £ la charge


de I'utilisateur qui a initie I'extension. Le Proprietaire des Infrastructures doit, en mettant en


oeuvre I’extension, faire tous ses efforts raisonnables pour minimiser toutes perturbations


du Service de Transport de Passagers.





.0


17. SERVICES DE TRANSPORT DE MARCHANDISES EVERSES


(a) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures (en qualite de


contractant independant pour le compte du Proprietaire des Infrastructures) devront,


comme un service auxiliaire a la fourniture des Sen/ices Portuaires au Client Fondateur,


fournir certains Services de Transport he Marchandises Diverses en utilisant I'JDP (ou une


autre installation de dechargemer.* polyvalente comme envisage a I'Article 17(d))


conformement aux principes enonces a I’Annexe 11 et dans le present Article 17 (les


« Services de Transport de Marchandises Diverses »). Tout changement propose aux


Services de Transport de Marcnandises Diverses ndcessitera le consentement de I'Etat, du


Proprietaire des Infrastructures, de I’Exploitant des Infrastructures et du Client Fondateur.


(b) L'Exploitant des Infrastructures (en qualite de contractant ind£pendant pour le compte du


Proprietaire des infrastructures) devra fournir les Services de Transport de Marchandises


Diverses conformement aux principes enonces £ I’Annexe 11 et peut, sous reserve des


principes enonces £ I’Annexe 11, etablir les regies et procedures relatives £ la foumiture


des Services de Transport de Marchandises Diverses congues pour s'assurer de la


security du personnel et des autres personnes, des operations efficaces £ I'interieur de la


Zone Portuaire, la fixation et le paiement des tarifs, ces regies et procedures devant etre


oo’ierentes avec les droits du Client Fondateur conformement £ I'Article 15.


(c) L'utilisation de I'lDP pour la foumiture des Services de Transport de Marchandises





vc Diverses sera seulement permise, a tout moment, d’une maniere qui garantisse qu’une


telle utilisation n’affectera pas negativement les droits de priorite et autres droits du Client


Fondateur.


(d) Toute extension du Port de Simandou initiee par le Client Fondateur, un Producteur, I'Etat


ou le Proprietaire des Infrastructures doit etre accompagnee d'une augmentation


correspondante des Services de Transport de Marchandises Diverses (s'agissant de toutes


infrastructures supplementaires qui pourraient etre necessaires pour faciliter


■'augmentation) et dont les coGts seront pris en charge par I'utilisateur qui a initi£


I'extension. Afin d'eviter toute ambiguite, ['infrastructure supplemental peut impliquer la











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 page (70)


 Simandou Convention BOT











construction ou I'extension d'une installation de dechargement polyvalente situee k


I'interieur des Installations Portuaires du Producteur (en ce qui concerne une extension du


Port de Simandou initiee par un Producteur, I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures) ou


une extension de I'lDP (en ce qui concerne une extension du Port de Simandou initiee par


le Client Fondateur).





c?


18. DROITS ET OBLIGATIONS DES PRODUCTEURS





18.1 Principes





(a) (Acces du Producteur aux Infrastructures Ferroviaires) Les Parties reconnaicsent et


conviennent qu'un Producteur peut uniquement avoir acces aux Infrastructures


Ferroviaires selon les modalites prgvues k I’Article 14.1, en :


(i) se faisant attribuer un droit d’utiliser la Capacite Disponible du Client Fondateur


dans des termes et des conditions devant etre convene? oirectement entre le


Client Fondateur et le Producteur conformement aux stipulations de I'Article


15.4; .0


.0


(ii) entreprenant une extension des Infrastructures Ferroviaires conformement aux


stipulations du present Article 18 ; ou


(iii) se faisant attribuer un droit d'utiliser la Cnprtcite Supplemental cr66e par I'Etat





ou le Proprietaire des Infrastructures en application des stipulations de I'Article 19


et ceci selon des termes et des conditions devant §tre convenus conformement


aux stipulations de I’Article 19.4. {0^





(b) (Acces du Producteur au Port de Sirrondou) Les Parties reconnaissent et conviennent


qu’un Producteur peut uniquement avoir accds au Port de Simandou selon les modalites


prevues a I’Article 14.1, en :


(i) se faisant attribuer droit d’utiliser la Capacity Disponible du Client Fondateur


dans des termes et des conditions devant etre convenus directement entre le


Client Fondateur et le Producteur conformement aux stipulations de I’Article


15.4; ^





entreprenant une extension des Installations Portuaires Partagees conformement


aux stipulations du present Article 18 ; ou


(iii) so faisant attribuer un droit d'utiliser la Capacity Suppl6mentaire creee par I'Etat


ou le Proprietaire des Infrastructures en application des stipulations de I'Article 19


0


if et ceci selon des termes et des conditions devant etre convenus conformement


aux stipulations de I’Article 19.4.


(c) (Objet) Le present Article 18 definit une procedure par laquelle les Producteurs peuvent:


Cr (i) demander qu une extension des Infrastructures Ferroviaires et des Installations


>>


Portuaires Partagees et que la construction d’lnstallations Portuaires du


Producteur soient etudiees et eventuellement entreprises ;





negocier et conclure un accord avec le Proprietaire des Infrastructures et


I’Exploitant des Infrastructures pour obtenir des Services Ferroviaires en utilisant


la capacite creee par une extension des Infrastructures Ferroviaires (le « Contrat


de Transport Ferroviaire du Producteur ») r£alis£e conformement au present


Article 18; et














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








(iii) negocier et conclure un accord avec le Proprietaire des Infrastructures et


I’Exploitant des Infrastructures pour obtenir des Services Portuaires en utilisant la


capacite creee par la construction des Installations Portuaires du Producteur et la


capacite creee par une extension des Installations Portuaires Partagees


(« Contraf de Prestations de Services Portuaires du Producteur ») qui devra &


dans chaque cas etre le resultat d'une extension realisee conformement au


present Article 18.







(i) aux accords en vertu desquels le Client Fondateur peut, a sa seule discretion


convenir avec un Producteur de mettre a la disposition de ce Producteur la


Capacite Disponible du Client Fondateur; ou


(ii) aux accords en vertu desquels le Proprietaire des Infrastructures ou I'Etat


convient avec un Producteur de mettre a la disposition de ce Producteur la


Capacite Supplemental conformement 61’Article 19.


(e) (Interdiction d'extension avant la Date d'Achevement dev infrastructures) Un


Producteur n'a aucun droit en lien avec les Infrastructures du Projet et, aucune etude ou


negociation d'accord concernant une extension du Producteur ne peut Stre initi6e ou


entreprise jusqu'a ce que la Date d'Achevement des Infrastructures soit intervenue.





(f) (Conditions prealables) Le Proprietaire des Infrastructures ne devra realiser des etudes


d'extension et ne pourra initier des negociations avt'c un Producteur concernant un Contrat


de Transport Ferroviaire du Producteur ou un Contrat de Prestations de Services


Portuaires du Producteur {selon le cas) que si.





(i) la realisation des etudes d'e/tension, la mise en oeuvre d'une extension ou la


fourniture de Services Ferrcviaires et de Services Portuaires que le Producteur


sollicite (les « Services cte Transports Projetes ») ne porte pas prejudice:


A. a la capacite da I’Exploitant des Infrastructures de maintenir I'efficacite


operationneile et les performances des Infrastructures du Projet, en


priority pour les besoins du Client Fondateur et ensuite pour les besoins


de tr/Ji autre Producteur existant; ou





B. '■ h ia capacite du Proprietaire des Infrastructures d’entreprendre de futures


* extensions des Infrastructures du Projet pour les besoins du Client


Fondateur (y compris pour toutes augmentations de production)


/ conformement a I’Article 15.3 sans diminuer ou compromettre I’efficacite


operationnelle et les performances des Infrastructures du Projet; et


(ii' le Proprietaire des Infrastructures, agissant raisonnablement, est convaincu que


le Producteur a la capacite technique et financiers requise pour respecter ses


obligations au titre de tout Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou de


tout Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur.


X


(g) (Client Fondateur et Conditions Prealables) Le Proprietaire des Infrastructures doit


consulter le Client Fondateur concernant les stipulations visees a I'Article 18.1(f) ci-dessus


et le Proprietaire des Infrastructures ne doit pas debuter une etude d'extension ni initier des


negociations avec un Producteur k moins que le Client Fondateur, agissant


raisonnablement, soit convaincu que les conditions prealables prevues ci-dessus soient


remplies. Le Regulateur Independant devra etre rapidement informe des que les conditions


prealables prevues ci-dessus sont remplies concernant tout Producteur.


 Simandou Convention BOT








(h) (Application aux Producteurs) Le present Article 18 s’appliquera a un Producteur de


produits agricoles a une dchelle commerciale dont les besoins en matiere de services ne


sont pas satisfaits ou ne peuvent etre satisfaits selon I'avis de I’Exploitant des


Infrastructures par les Services de Transport de Merchandises Diverses ou les services de


fret fournis en tant qu'accessoire au Service de Transport de Passagers (selon le cas). Un <0^


Producteur agricole peut aussi utiliser les Services de Transport de Marchandises Diverses &


de maniere occasionnelle et informelle dans la mesure ou ses besoins ne peuvent pas §tre


satisfaits, selon I'avis de I’Exploitant des Infrastructures, ayant pris en compte les besoins £


du Client Fondateur et la n£cessite de reserver les Services de Transport de Marchandises


Diverses pour les utilisateurs generaux.


(Droits de controle ou d'exploitation) A moins qu'il en soit convenu autremeni par les


(i)


Parties, le Proprietaire des Infrastructures ne doit pas permettre ni octroyer a dss tiers des


droits de controle ou d'exploitation relatifs aux Infrastructures du Projet. % ce n'est a


I'Exploitant des Infrastructures et au Client Fondateur conformemer|£Sa tout droit de


substitution ou tel qu'exige par les besoins d'attribution et/ou d'exccution d'une Surete


conformement aux Articles 42(f) et 42(g).


0) (Informations du Producteur) Le Client Fondateur recorrnait expressdment que le


Proprietaire des Infrastructures n'aura aucune obligation divulguer une quelconque


information fournie par un Producteur et qui est d'une qSlure commercialement sensible


(bien que cela n'altere pas la n^cessite pour' le Client Fondateur, agissant


raisonnablement, d'etre satisfait que les conditions twaalables visees a I'Article 18.1(f) aient


ete remplies et la necessity de I'approbation qj^plient Fondateur tel que cela est prevu a





I'Article 18.5(c)).





18.2 □emande initiate d'etudes d'extension et informations devant etre fournies


(a) (Demande du Producteur et Informations) Un Producteur qui souhaite qu'une etude


d'extension soit realises par le Proprietaire des Infrastructures et eventuellement obtenir


des Services Ferroviaires ou des Services Portuaires, peut soumettre une demande au


Proprietaire des Infrastructures a cet effet. Ladite demande doit:


(i) presenter toutss les informations que le Proprietaire des Infrastructures demande


raisonnablonent pour evaluer si le Producteur satisfait ou non aux exigences de


I'Article $8.1 et realiser les etudes d'extension proposees, y compris les


informations enoncees a I'Annexe 12 ;





(ii) joiridre un accord ecrit signe par le Producteur, juridiquement contraignant,


substantiellement conforme au modele joint en Annexe 16, (l'« Accord de


I'Annexe 16 »).





fois I'Accord de I'Annexe 16 signe par le Producteur et le Proprietaire des


infrastructures au nom et pour le compte des Parties, le Producteur beneficiera des droits


cv reconnus au Producteur tels que d6finis dans la Convention (dans la mesure ou et quand


cr


& ils sont applicables) et, en particulier, h I'Article 18 de la Convention, y compris le droit de


demander des etudes d'extension dans les conditions prevues par la Convention, en


particulier les conditions prealables requises aux Articles 18.1 et 18.2.





II est precise que les Parties acceptent par les presentes que le Proprietaire des


Infrastructures signe en leur nom et pour leur compte I'Accord de I'Annexe 16.


(b) (Informations du Proprietaire des Infrastructures) Si le Proprietaire des Infrastructures


regoit une demande au titre de I'Article 18.2(a) conforme aux exigences de cet Article


18.2(a) et si les conditions prealables de I'Article 18.1 sont remplies, alors le Proprietaire


 Simandou Convention BOT








des Infrastructures doit, dans un delai raisonnable fournir au Producteur, une copie de la


presente Convention (avec une copie au Regulateur Independant et au Client Fondateur),


ainsi qu'une estimation pr6liminaire du type de travaux d'extension qui sera n£cessaire


pour satisfaire la demande du Producteur et une estimation des coOts de la conduite d'une


Etude OoM d'Extension conformement a I'article 18.3(b).








18.3 Etudes d'extension


<3


(a) (Droit general du Producteur d'initier une extension) Sous reserve des exigences dcS


Articles 18.1 et 18.2, un Producteur peut a tout moment aprfcs que la Date d'Achev^ment


des Infrastructures soit intervenue, demander qu'une extension des Infrastructures


Ferroviaires et des installations Portuaires Partagees et que la construction des


Installations Portuaires du Producteur soient etudiees conformement aux stipulations du


present Article 18.3.


(b) (Etude OoM d'Extenslon du Producteur) Un Producteur peut, A tout moment dans le


cadre de la mise en oeuvre de I'Article 18.3(a) mais sous reserve des stipulations de


I'Article 18.3(e), exiger du Proprietaire des Infrastructures qu'il realise une Etude OoM


d'Extension. Une telle Etude OoM d'Extension doit §tre:


(i) achevee par le Proprietaire des Infrastructures dans les douze (12) mois a





compter de la date de la demande faite par i? Producteur;


(ii) integralement supportee par le Producteur, et payee d'avance et par versements


mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec le Proprietaire des


Infrastructures ou I'Exploitant des^frastructures (selon le cas)); et


(iii) sous reserve des droits du Cii&nt Fondateur conformement a I'Article 18.6(a), la


propriete exclusive du Prcducteur.


Une copie de I'Etude CoM d'Extension doit etre communiquee a I'Etat en m§me


temps qu'elle est foumie au Producteur.


(c) (EFP d'Extension du Producteur) Un Producteur peut (£ la condition qu'il continue de


satisfaire aux exigences de I'Article 18.1), a tout moment apres la livraison d'une Etude


OoM d'Extension mais sous reserve des stipulations de I'Article 18.3(e), exiger du


Proprietaire dec Infrastructures qu'il realise une EFP d'Extension. Une telle EFP


d'Extension doit etre:


(i) achevee par le Proprietaire des Infrastructures dans les dix-huit (18) mois a


. /X compter de la demande faite par le Producteur;





(ii) integralement supportee par le Producteur, et payee d'avance et par versements


mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec le Proprietaire des


Infrastructures); et


y (iii) sous reserve des droits du Client Fondateur conformement a I'Article 18.6(a), la


propriete exclusive du Producteur.


(d) (EFB d'Extension du Producteur) Si le Client Fondateur ne fait pas de choix


conformement & I'Article 18.6(a), alors le Producteur peut (& la condition qu'il continue de


satisfaire aux exigences de I'Articie 18.1) mais sous reserve des stipulations de I’Article


18.3(e), exiger du Proprietaire des Infrastructures qu'il realise une EFB d'Extension. Une


telle EFB d'Extension doit:


(i) etre achevee par le Proprietaire des Infrastructures dans les dix-huit (18) mois a


compter de la demande faite par le Producteur;











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014 pai


 Simandou Convention BOT








(ii) etre integralement supporte par le Producteur, et payee d'avance et par


versements mensuels (de tels couts ayant ete convenus a I'avance avec le


Proprietaire des Infrastructures);





(iii) etre la propriete exclusive du Producteur; et


(iv) contenir un budget pour le cout d'investissement de I'extension (y compris un


depassement de cout imprevu de dix pour cent (10) %).


(e) (Regies d'Etudes) Le Proprietaire des Infrastructures : 0





(i) devra consacrer toutes les ressources et capacite necessaires pour entreprendre


une Etude OoM d'Extension, une EFP d'Extension ou une EFB d'Extension pour


le Client Fondateur en priorite avant d'entreprendre ou d'examiner toute tV;mande


d'entreprendre une Etude OoM d'Extension, une EFP d'Extension c; une EFB


d'Extension pour un Producteur, I'Etat ou lui-meme (et, si neg«&aire, devra


refuser d'entreprendre ou d'examiner toute demande d'entreprendre de telles


Etudes);


ne devra entreprendre une Etude OoM d'Extension que si, agissant


raisonnablement, il est sur qu'il a les ressources et capacite necessaires pour


entreprendre I'Etude OoM d'Extension, en tyrant compte, parmi d’autres


considerations, des droits du Client Fondateu; vises a I'Article 18.3(e)(i) et du


nombre d'etudes qu'il est en train d'entreprendre ou qu'il s'attend de se voir


demander d'entreprendre par le Client Fondateur ou des Producteurs ;


ne devra entreprendre pas plus de deux EFP d'Extension et pas plus d'une


(1) EFB d'Extension pour des Producteurs a un moment donne ;


(iv) ne devra pas inclure dans le champ d'une quelconque Etude OoM d'Extension,


EFP d'Extension ou EFB d'Extension, tous travaux qui, s'ils etaient construits:


A. impliqueraient une construction & I’interieur du perimetre d'une





concession: cu





B. violeraiHes regies generates prevues par I'Article 18.3(e)(i);


(v) XT


devra indipusr la date estimee pour I'achevement substantiel (practical


completion) de I'extension dans toute Etude OoM d'Extension, EFP d'Extension


ou EFB d'Extension ;





(vi) devva tenir le Producteur informs du progres des etudes, consulter regulierement


le Producteur a propos des etudes et prendre en consideration de bonne foi tous


V commentaires ou recommandations faits par le Producteur; et


/ ^ ss devra entreprendre chaque Etude OoM d'Extension, EFP d'Extension, EFB





-0s d'Extension en stride conformite avec les Standards du Projet et les Pratiques


Prudentes en matiere d'lnfrastructures.


(0 (Reglement des differends) Tout differend relatif a une Etude OoM d'Extension, une EFP


0N d'Extension ou S une EFB d'Extension en vertu du present Article 18, y compris concernant


les couts de I'etude, les hypotheses 6conomiques ou techniques appliquees dans I'etude


ou le budget d'investissement qu’elle contient, sera resolu conformement a I'Article 18.7








18.4 Extensions des Producteurs


(a) (Droit specifique du Producteur d'exiger une extension) Sous reserve de I'Article 18.1,


un Producteur peut, & tout moment apres qu'une EFB d'Extension soit convenue ou











txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








determinee conformement a une procedure d'expertise administree conformement a


I'Article 18.7, exiger du Proprietaire des Infrastructures de mettre en oeuvre I'extension


conformement a I'EFB d'Extension, laquelle extension sera finance conformement aux


Principes du Financement d'une Extension du Producteur (qu'elle soit mise en csuvre


avant ou apres la Date de Transfer!).





(b) (Mise en oeuvre de I'extension) Le Proprietaire des Infrastructures doit construire et livrer


I'extension conformement a I'EFB d'Extension pertinente et:


(i) aux Standards du Projet;


(ii) aux Protocoles; &





(iii) aux Pratiques Prudentes en matiere d'Infrastructures ; 0


(tv) aux Criteres de Construction des Infrastructures ; et


d'une maniere qui garantisse que les operations du Client Fondateur ;ie soient pas


interrompues ou subissent un impact negatif, a moins qu'il en ait convenu autrement


par le Client Fondateur, et que les perturbations du Service de Transport de Passagers et


des Services de Transport de Marchandises Diverses soier.f minimisees. Le Client


Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent


s'efforcer, lorsque cela est possible, de permettre ('Extension du Producteur d'une maniere


qui ne cause pas une telle interruption ou impact negatif,





(e) (Propriety des Infrastructures d'Extension du Producteur) Toutes les infrastructures


construites suite & une extension (« Infrastructures d'Extension du Producteur ») seront


la propri6t6 du Proprietaire des Infrastructures.' (ou de tout successeur du Proprietaire des


Infrastructures nomme conformement k I'Article 54.1 (a)(iii)).


(d) (Extension de Capacite) L'Extension Jr- Capacity de telles Infrastructures d'Extension du


Producteur sera determinee conformement a I'Article 14.5 et k tout Contrat de Transport


Ferroviaire du Producteur ou Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur.


(e) (Obligation d'assistance de I'Etat concernant ['extension) L'Etat doit fournir toute


I'assistance raisonnablemc-nt requise par le Proprietaire des Infrastructures pour lui


permettre d'etudier et de construire une extension, y compris en octroyant les Autorisations


comme cela est prevu par I'Article 11, et ne doit pas contrarier ou empecher une telle


extension d'etre tnudiee ou construite. Afin d'eviter toute ambiguity, I'Etat ne sera pas


amene a finam-er une extension.


(f) (Negociatfcn des accords) La procedure et les regies relatives & la negotiation et au


conferu de chacun du Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou du Contrat de





Predictions de Services Portuaires du Producteur pour les besoins d'une Extension du


Producteur sont enoncees a I'Article 18.5.





(9) (Consequences tarifaires) La Charge de Disponibilite du Producteur, la Charge


d’Explortation du Producteur et les Frais d'Exploitation du Producteur payables par le


>> Producteur lors d’un mois donn6 seront d6termin6s conformement aux stipulations


applicables des Principes Tarifaires Ferroviaires et des Principes Tarifaires Portuaires.





(h) (Droit du Producteur d'utiliser et de gerer I'extension et obligations


correspondantes) Le Producteur sera en droit d'utiliser la capacite creee par I'extension


dans les termes du Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou du Contrat de


Prestations de Services Portuaires du Producteur pertinent. Le Producteur devra assumer


les obligations relatives au Sen/ice de Transport de Passagers, aux Services de Transport


de Marchandises Diverses et aux Infrastructures du Projet et ce, gen§ralement dans la














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








proportion de ce que les Infrastructures d'Extension du Producteur transportent par rapport


aux Infrastructures du Projet, mesur6e en Mtpa.


(i) (Droit du Producteur de vendre la Capacite Disponible) Sous reserve de I'approbation


du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitanit des Infrastructures, un Producteur peut


mettre a disposition du Client Fondateur ou d'autres Producteurs pour une periode de


temps donnee, la part de la Capacite R§serv£e du Producteur ou des Voies Secondaires


du Producteur ou des Installations Portuaires du Producteur dont il decide qu'il n'a pas


besoin (la « Capacite Disponible du Producteur ») selon des termes et des conditions


devant etre convenus directement ervtre le Producteur et le Client Fondateur ou tout autre


Producteur (selon le cas). L'approbation du Proprietaire des Infrastructures et de


I'Exploitant des Infrastructures ne pourra etre fournie que lorsque la vente propose de la


Capacity Disponible du Producteur ne portera pas prejudice a la capacite de I Exploitant


des Infrastructures de maintenir I'efficacite op&rationnelle et la performance des


Infrastructures du Projet pour les besoins du Client Fondateur.


(j) (Regies generales) Les regies generales suivantes s'appliquerort a toute extension


entreprise par un Producteur.


(i) Les Installations Portuaires du Producteur proposeec pour comprendre tout ou


partie des Infrastructures d'Extension du Producteui devront:





A. etre separees des Installations Portuaires de Simfer et dtre situees a


I'lnterieur de la Zone Portuaire cp


B.


etre congues, construites, exoloitees et entretenues (selon le cas) a tout


moment et de manure h ne pas porter prejudice a la capacity de


I'Exploitant des Infrastructures de maintenir I'efficacite operationnelle et


la performance des Infrastructures du Projet pour les besoins du Client


Fondateur;


C. etre construite?, livrees, exploitees et entretenues a tout moment


conform^mfc'ii aux:


1. Standards du Projet;





2. Protocoles;


2. Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures :


4. Criteres de Construction des Infrastructures, et


d’une maniere qui garantisse que les operations du Client Fondateur ne





soient pas interrompues ou subissent un impact negatif, a moins qu'il en


ait ete convenu autrement par le Client Fondateur, et que les


-O' perturbations des Services de Transport de Marchandises Diverses


soient minimisees; et





>> D. etre congues et construites par le Proprietaire des Infrastructures ou


I'Exploitant des Infrastructures (selon le cas) et exploitees et entretenues


par I'Exploitant des Infrastructures conformement aux Articles 13 et 18.


Dans la mesure ou un dragage supplementaire est necessaire a I'interieur de la


Zone Portuaire pour permettre au Producteur d'acceder et d'utiliser les


Installations Portuaires du Producteur, de tels besoins de dragage seront inclus


dans I'EFP d'Extension et I'EFB d'Extension pertinente et entrepris comme


faisant partie de I'extension. Tout dragage en cours qui est alors necessaire pour














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT








permettre au Producteur d'acceder et d'utiliser les Installations Portuaires du


Producteur doit dtre determine sur la base :


A. lorsque le dragage concerne une zone utilisee seulement par le





Producteur, des frais payables par 1‘Exploitant des Infrastructures a son


prestataire de dragage concernant cette zone ; et


B. lorsque le dragage concerne une zone qui est utilisee par le Producteur


ST


et le Client Fondateur et / ou d'autres Producteurs, de la quote-part de


capacite que le dragage supplemental a pour objet d'apporter pa


rapport & la capacite que la zone dtait capable de permettre


immediatement avant que le dragage soit realise pour satisfaire le


Producteur,


et etre compris dans les couts d'exploitation alloues a cette extensiq^ et payables


par le Producteur conformement aux Principes Tarifaires Portuair|&.


(iii) Les Voies Secondaires du Producteur seront con?ues et construites par le


Producteur qui en sera le proprietaire et qui seront explores et entretenues par


I'Exploitant des Infrastructures conformement aux: ,e>


A. Standards du Projet;





B. Protocoles;


C. Pratiques Prudentes en matiere d'imrastructures :


D. Critdres de Construction des infrastructures, et





d'une maniere qui garantisse que les operations du Client Fondateur ne soient


pas interrompues ou subissenl un impact negatif et que les perturbations du


Service de Transport de Pascagers soient minimisees, k moins qu'il en ait ete


convenu autrement par le Ciient Fondateur.


(k) (Mises a jour et droits d'audft lorsque le Producteur finance une Extension) Le


Proprietaire des Infrastructures doit fournir au Producteur, des que cela est possible apres


la fin de chaque mois cor^hiengant avant la Date d'Achevement de I'Extension pertinente,


une mise a jour indiquant le progrds realise en lien avec la construction de I'extension au


cours de ce mote, y compris une description des Activity d'Infrastructures concernees


realisees et du progrfes de ces activites par rapport a tout programme contenu dans I'EFB


d'Extension pertinente. La mise k jour sera preparee conformement aux Regies de Tenue


de Compos et inclura toutes les d£penses d'investissement encourues relatives a


I'extension durant ledit mois, de meme que toute documentation justificative demontrant


lesditss depenses raisonnablement demandee par le Producteur. Le Producteur peut, a


propres frais, exiger que toute mise a jour fasse I'objet d'un audit par une societe


S comptable independante faisant partie des societes comptables dites « Big Four» (KPMG,


Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young ou PricewaterhouseCoopers), dans un delai de


six (6) mois k compter de la fourniture de la mise a jour. Le Propridtaire des Infrastructures


doit communiquer a I'Etat une copie de tout rapport fourni au Producteur.








18.5 Negociation des contrats Producteur





(a) Si un Producteur exige qu'une extension soit entreprise conformement k I'Article 18.4, le


Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures devront alors, si cela est


demandd, initier des negociations avec ce Producteur relatives & un Contrat de Transport


 Simandou Convention BOT











Ferroviaire du Producteur et un Contrat de Prestations de Services Portuaires du


Producteur, a la condition que :


(i) (Respect des conditions prealables) le Producteur continue de satisfaire aux


exigences de ['Article 18.1 ;


(ii) (Fourniture d'informations) le Producteur fournisse les informations, telles


qu'indiquees a I'Annexe 12, qui peuvent etre raisonnablement exigees par le


Proprietaire des Infrastructures ; et





(iii) (Contrat du Producteur concernant le financement) les contrats de


financement necessaires pour satisfaire les besoins d'extension du Producteur


aient ete accepts conformement aux Principes du Financement d'une Extension


du Producteur.





(b) Des que cela est faisable apres la date de la presente Convention, I'Etat le Proprietaire


des Infrastructures et le Client Fondateur negocieront et s'efforceront oe convenir d'un


modele standard de Contrat de Transport Ferroviaire du Producer et d'un modele


standard de Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur (les « Standards


de Contrats du Producteur»). Les Standards de Contrats du Producteur doivent etre


cofferents avec les stipulations de la presente Convention POT et seront bases sur le


Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires (k I'exception des stipulations


du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires donnant effet aux droits


de priorite du Client Fondateur conformement a I'Artfbe 15.2). Tout differend en lien avec





les termes d'un Standard de Contrat du Producteur devra etre regie conformement £


I'Article 18.7.


(c) Tout Contrat de Transport Ferroviaire du Pffiducteur ou Contrat de Prestations de Services


Portuaires du Producteur devra etre corsriu dans des termes commerciaux normaux et, a


moins qu'il en soit convenu autrement par le Proprietaire des Infrastructures, contenir des


termes similaires au Standard de Contrat du Producteur pertinent. Dans [a mesure ou les


termes d'un Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou d'un Contrat de Prestations


de Services Portuaires du producteur sont differents de ceux du Standard de Contrat du


Producteur pertinent eC$ue de telles differences ne sont pas coherentes avec les


exigences des Articlss 18.1 et 18.5, alors le Client Fondateur doit approuver ces


differences. Une ;:cpie de chaque Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou


Contrat de Presiations de Services Portuaires du Producteur doit etre communiques au


Regulateur ’^dependant.


(d) Les Tarifs payables en vertu de tout Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur et de


tout Contrat de Prestation de Services Portuaires du Producteur doivent Stre determines


conformement aux Principes Tarifaires Ferroviaires et aux Principes Tarifaires Portuaires.


(e) ^L< e Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures devront etre parties a,


et devront convenir de, tout Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou du Contrat


>

Proprietaire des Infrastructures soit le principal responsable de la negociation de tels


accords, I'implication de I'Exploitant des Infrastructures 6tant limitee k accepter les


stipulations qui I'affectent directement en sa qualite d'Exploitant des Infrastructures, y


compris en lien avec tous frais payes a I'Exploitant des Infrastructures et tout regime relatif


aux indicateurs cles de performance (ICP) s'appliquant a I'Exploitant des Infrastructures.


(f) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ne sont pas tenus de


conclure les Contrats de Transport Ferroviaire du Producteur ou les Contrat de Prestations














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 0 page (79)


Simandou Convention BOT








de Services Portuaires du Producteur avec les differents Producteurs aux memes termes


et conditions.





(g) A I'expiration d'un Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou d'un Contrat de


Prestations de Services Portuaires du Producteur, la Capacity Reservee du Producteur qui


etait soumise aux stipulations du Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou du


Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur deviendra une Capacite


Supplemental re a laquelle le Proprietaire des Infrastructures a droit, et les stipulations de


I'Article 19 s'appliqueront a cette Capacite Supplemental.





4?'


18.6 Droits du Client Fondateur





(a) (Droit de preemption) En ce qui concerne les etudes d'extension entreprises


conformement a I'Article 18.3, le Proprietaire des Infrastructures dc«ii remettre au


Producteur et au Client Fondateur une (1) copie de chaque EFP d1 Extension realisde. Le


Client Fondateur peut, par Notification dans un delai de trois (3) r.ois a compter de la


livraison de I'EFP d'Extension, choisir:


(i) d'exiger du Producteur de vendre ses droits, titres interets dans I'Etude OoM





d'Extension et I'EFP d'Extension ; et


(ii) de donner instruction au Proprietaire des Inf^ciructures d'entreprendre une EFB


d'Extension en lien avec I'option qui etait I'ebjet de I'EFP d'Extension.


(b) Si le Client Fondateur fait un choix en app'hation de I’Article 18.6(a), alors le Client


Fondateur:


(i) doit rembourser tres rapidement au Producteur les couts qu'il a paye d'avance au


Proprietaire des Infrastructures pour I'Etude OoM d'Extension et I'EFP


d'Extension ainsi que les interets calcules au Taux d'lnterets Contractual a


compter de la date de'A-depense jusqu'a la date du remboursement;


(ii) sera le seul proprietaire de I'Etude OoM d'Extension et de I'EFP d'Extension ; et


•Xr


(iii) jouira des drcas et assumera les obligations prevues a I'Article 15.3 en lien avec


I'EFB d'Extension initiee par le Client Fondateur.


(c) Si le Client Fondateur n'a pas donne d'instruction au Proprietaire des Infrastructures pour


entreprendre une EFB d'Extension dans les six (6) mois a compter de son acquisition de


I'EFP d'Exiension ou n'a pas poursuivi I'extension dans les trois (3) ans de son acquisition


d'une EFP d'Extension, le Producteur peut racheter I’Etude OoM d'Extension et I'EFP


d'Extonsion en remboursant au Client Fondateur le montant prealablement pay6 au


BfSducteur. Les droits du Producteur en vertu du present Article 18 de proceder a une EFB


^'Extension s'appliqueront alors et le Client Fondateur n'aura plus de droits de preemption


en lien avec I'Etude OoM d'Extension ou I'EFP d'Extension concern^es.


(d) (Droits de combiner et jumeler des extensions) Le Client Fondateur aura le droit de


priority de voir ses extensions entreprises avant toutes extensions proposees par un


Producteur et aura le droit de combiner ou de «jumeler» des extensions avec des


Producteurs conformement aux principes suivants :


(i) Les couts de I'extension la moins onereuse seront a la charge du Client


Fondateur (finances conformement aux stipulations de I'Article 15.3) et les couts


de I’extension la plus onereuse seront a la charge du Producteur (finances


conformement aux stipulations de I'Article 18.4(a)).


 Simandou Convention BOT











(ii) Dans le cadre de I'Article 18.6(d)(i), I’element d'extension le moins onereux sera


calcule comme etant la difference entre le cout de I'extension «jumelee » moins


le cout de I'Extension du Producteur objet de Itetude d'extension du Producteur


initiate.


(iii) En r6alisant les etudes pour les besoins de I'Extension du Producteur et de


I'extension «jumelee» proposee, le Proprietaire des Infrastructures devra


prendre toutes les mesures et realiser de telles etudes, telles que necessaires


pour permettre le calcul de I'estimation conformement k I'Article 18.6(d){ii). nm ip Ia aaIai il rl A nn rm Am a rtf A I* A HQ Cil l/lll


#


(e) (Conditions preambles a I'accord) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures ne devront pas conclure de Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur





ou de Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur avec un Prooucteur a


moins que 0>


(i)


le Proprietaire des Infrastructures ait prepare et fourni au Client F;ondateur, dans


le cadre de I'EFB d'Extension, un plan de mise en oeuvre et qu»:


dp


A. le plan de mise en oeuvre prevoit que I'Extensiop' du Producteur sera


mise en oeuvre d'une maniere qui garanti^ge que les operations du


Client Fondateur ne soient pas interrompjfes ou subissent un impact


negatif; ou





B. le Client Fondateur approuve autrement le plan de mise en oeuvre.


dans chaque cas un « Plan de Mise en fEjvre Approuve » ; et


(ii) le Client Fondateur ait 6t6 informe et regu une copie de la proposition d'accord et


de toute autre information pertinents qui d6montre que toutes les exigences des


Articles 18.1 et 18.5 ont etk satetaites.





(f) (Dedommagement) Le Proprietaire des Infrastructures garantira le Client Fondateur


contre toute perte de Benefice Marginal encourue en consequence d'une interruption et


d'autres impacts negatifs sur tes operations du Client Fondateur au cours de la mise en


oeuvre de I'extension a I'cxception des interruptions et impacts negatifs prevus par et


confirmes dans un Plan de Mise en CEuvre Approuve ou acceptes par ailleurs par le Client


Fondateur. Le Client r-ondateur et le Proprietaire des Infrastructures devront agir de bonne


foi afin pour convenir le montant du Benefice Marginal perdu dans les soixante (60) Jours


apres la date u achievement substantiel (practical completion) de I'extension et le


Proprietaire des Infrastructures devra payer le montant convenu dans les trente (30) Jours


apres que I'accord soit intervenu. Si le Client Fondateur et le Proprietaire des


Infrast'uctures ne parviennent pas a se mettre d'accord sur le montant de la perte relative


au Benefice Marginal dans les soixante (60) Jours apres la date d'achevement substantiel


[oractical completion) de I'extension, alors les principes suivants s'appiiqueront:


V


o) dans les trente (30) Jours, le Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures


et le directeur general d'un organisme du secteur de ('assurance international,


selectionne par accord entre le Client Fondateur et le Proprietaire des


Infrastructures, devront chacun nommer un expert en sinistres dOment qualifie


experiments dans revaluation des demandes d'assurance contre les pertes


d’exploitation dans I'industrie extractive ;


chaque expert en sinistres devra accepter les soumissions orales et ecrites du





Client Fondateur et du Proprietaire des Infrastructures et devra garder


confidentielles toutes les informations repues en raison de sa nomination ;














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page


 Simandou Convention BOT











(iii) dans les soixante (60) Jours de leur nomination, chaque expert en sinistres


fournira une estimation de la valeur de toute perte de Benefice Marginal





encourue par le Client Fondateur au cours de la construction ;


(iv) pour parvenir a son estimation, chaque expert en sinistres tiendra compte de la


methode de calcul des demandes et de tous termes et conditions g6n6ralement 0s


applicables en vertu des polices d'assurance contre les pertes d'exploitation dans


I'industrie extractive qui pourraient affecter le quantum de ces demandes ;


(v) les experts en sinistres fourniront egalement une estimation de toutes Charger


d'Exploitation supplementaires support6es par le Client Fondateur au cours do ia


periode de construction de I'extension qui etaient attribuables a I'extension ; oi


(vi) le Proprietaire des Infrastructures paiera au Client Fondateur, dans iss dix (10)


Jours des estimations fournies par les experts en sinistres, !=» moyenne


arithmetique de ces estimations.





Afin d'eviter toute ambigui'te, le Proprietaire des Infrastructures peut inciure dans le budget


de I'EFB d'Extension pertinente les couts relatifs aux risques qu'il rupporte prevus par le


present Article 18.6(f), y compris toute prime d'assurance poui; Interruption d’exploitation


pertinente. <#





&


18.7 Reglement des differends





\


(a) Tout differend ne, decoulant de ou en relation svec les sujets listes aux Articles 18.7(b) et


18.7(c) ci-dessous devront faire I'objet d'une procedure de conciliation conduite par le


Regulateur Independant conformement 4 I'Article 48.2. Si cette procedure echoue a


resoudre le differend, alors les stipulations suivantes du present Article 18.7 s'appliqueront.


(b) Sous reserve des exigences de I'Article 18.7(a), tout differend qui pourrait survenir


concernant:





(i) (Etudes d'extensioii) une Etude OoM d'Extension, une EFP d'Extension ou une


EFB d'Extension initiee en vertu du present I'Article 18, y compris concernant les


couts de I'eutae, les hypotheses 6conomiques ou techniques appliquees dans


l'6tude ou !e budget d'investissement qu’elle contient, devra etre soumis a une


procedure d'expertise administree conformement aux Reglement d'Expertise de





la Chambre de Commerce Internationale. La determination par I'expert liera les


Parties en I'absence d'erreur manifeste.


(ii) v /


(Standard de Contrats du Producteur) les termes et les conditions des


x0^ Standards de Contrats du Producteur doivent etre soumis a une procedure


d'expertise administree conformement aux Reglement d'Expertise de la Chambre


de Commerce Internationale. La determination par I'expert liera les Parties en


I'absence d'erreur manifeste.


&


,

& Producteur ou d'un Contrat de Prestations de Services Portuaires seront soumis


a I'arbitrage conformement & I'Article 48.3.


(c) Afin d'eviter toute ambiguity, le Client Fondateur peuvent soumettre a I’arbitrage,


conformement a I’Article 48.3, sous reserve des exigences de I'Article 18.7(a), tout


differend qui pourrait survenir concernant la question de savoir si les exigences du present


Article 18 ont ete satisfaites ou si tout Contrat de Transport Ferroviaire du Producteur ou


Simandou Convention BOT











tout Contrat de Prestations de Services Portuaires du Producteur est coherent avec le


present Article 18 et les droits de priorite du Client Fondateur vises a PArticle 15.2.







procedure d'expertise administrbe (selon le cas) alors :


(i) le Client Fondateur devra rapidement recevoir une Notification I'informant du


differend par la Partie requerante et toute autre Partie qui est une partie au


differend ; et


(ii) dans la mesure ou, de I'avis du Client Fondateur, ses interets sont ou peuvent


etre affectes par le differend, le Client Fondateur aura le droit (mais sans v 9tre


tenu) de se joindre & toute procedure et d’exiger de la Partie requerante et de


toute autre Partie qui est une partie au differend qu'elles s'assurent quo le Client


Fondateur intervienne dans toute procedure.


(e) Tout tribunal arbitral d6signe conformement au present Article 18.7 doit, :lans le cadre de





son mandat, s'assurer que le Contrat de Transport Ferroviaire du Prodocteur ou le Contrat


de Prestations de Services Portuaires du Producteur pertinent est coherent avec les droits


du Client Fondateur conformement a la pr6sente Convention ei plus gen^ralement aux


exigences de la presente Convention.





J-





EXTENSION DES INFRASTRUCTURES DU PRO*!5rT A (.'INITIATIVE DE L'ETAT ET DU


PROPRIETAIRE DES INFRASTRUCTURES





19.1 Principes


(a) (Objet) Le present Article 19 determjflpla procedure en vertu de laquelle I’Etat ou le


Proprietaire des Infrastructures peuvent demander qu’une extension des Infrastructures


Ferroviaires et des Installations Rbrtuaires Partagees, et la construction d’lnstallations


Portuaires du Producteur soierit etudiees et entreprises afin de creer une capacite


supplemental (la « Capacite Supplemental ») dans le but de mettre par la suite cette


Capacite Supplemental^ & la disposition de tiers selon des modalites a convenir


conformement au present Article 19.


Si I’Etat ou le Proprietaire des Infrastructures souhaitent entreprendre une extension dans





le but d'utilissr les Infrastructures du Projet pour leurs propres activites commerciales,


agricoles, rninieres ou autres, alors ils devront le faire conformement a I’Article 18 en





quality de Producteur et le present Article 19 ne s’appliquera pas.


(b) (Interdiction d’entreprendre une extension avant la Date d’Achevement des


Infrastructures) L'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures ne sont pas autorises k initier


|\£bu entreprendre une extension en vertu du present Article 19 avant la survenance de la


Date d’Achevement des Infrastructures.


cr


(0 (Conditions preambles) Le Proprietaire des Infrastructures ne devra realiser des etudes


d’extension et mettre en oeuvre une extension en vertu du present Article 19 que si la


realisation des etudes d'extension ou la mise en oeuvre de I'extension ou la fourniture de


Services de Transport Ferroviaire et de Services Portuaires utilisant la Capacite


Supplemental (« Services de Transport Projetes ») ne porte pas prejudice :


(i) a la capacite de I'Exploitant des Infrastructures a maintenir I’efficacite


operationnelle et la realisation des Infrastructures du Projet, en priorite pour les


besoins du Client Fondateur, puis pour les besoins de tout autre Producteur


existant; ou











txfp AO 129260073v1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











(ii) a la capacite du Proprietaire des Infrastructures a entreprendre de futures


extensions des Infrastructures du Projet pour les besoins du Client Fondateur (y


compris pour toute augmentation de la production) conformement a I’Article 15.3


sans diminuer ou compromettre I’efficacite operationnelle des Infrastructures du


Projet.


(d) (Client Fondateur et Conditions Prealables) Le Proprietaire des Infrastructures doit


consulter le Client Fondateur au sujet des stipulations visees a ('Article 19.1(c) ci-dessus, &


et le Proprietaire des Infrastructures ne doit pas debuter une etude d’extension ni fournir


les Services de Transport Projetds, a moins que le Client Fondateur n'estime, en agissant


de fagon raisonnable, que les conditions prealables vis6es ci-dessus soient remplies. Le


Regulateur Independant doit etre rapidement informe des que les conditions pr£>i!ables


enoncees ci-dessus sont remplies en ce qui concerne toute extension proposee


(e) (Information) Lorsqu’une etude d’extension est initiee : c>r


&


(i) par I’Etat, ce dernier doit fournir toutes les informations raisonnablement


necessaires au Proprietaire des Infrastructures pour realise: ies etudes relatives


a I’extension propos6e, et le Proprietaire des Infrastructures doit, lorsque les


conditions prealables vis6es a I'Article 19.1(c) sont remplies et dans un delai


raisonnable a compter de la reception d’une deruande de I’Etat, communiquer a


I’Etat, avec copie au Regulateur Independa?;* et au Client Fondateur, une


estimation prdliminaire du type de travaux d’extension qui sera necessaire afin de


repondre a la demande de I’Etat, ainsKgtt’une estimation des couts engendres


par la conduite de I’Etude OoM d’Extension appropriee conformement a I'Article


19.2(b).


(ii) par le Proprietaire des Infrastructures, ce dernier doit, lorsque les conditions





prealables visees a I'Article 19.1(c) sont remplies, informer le Regulateur


IndSpendant et le Client Fondateur de son intention, et communiquer au


Rdgulateur Independent et au Client Fondateur une estimation preliminaire du


type de travaux d’exfension qui sera necessaire.


(f) (Application de I’Article 19 apres la Date de Transfer!) Apres la Date de Transfert, le


Proprietaire des Infrastructures doit, a moins qu'il en ait ete convenu autrement avec le


Client Fondateur. sous-traiter a I'Exploitant des Infrastructures la realisation de ses


obligations relatives d la conduite des §tudes d'extensions et a la mise en oeuvre des


extensions conformement & I'Article 19.





Etudes d’extension


19.2





(a) t'Jroit general d’initier une extension) Sous reserve des conditions exposees a I’Article


19.1, I’Etat peut demander au Proprietaire des Infrastructures de realiser, ou le Proprietaire


des Infrastructures peut initier, une etude d’extension des Infrastructure Ferroviaires et des


Installations Portuaires Partagees et la construction des Installations Portuaires du


Producteur conformement aux stipulations du present Article 19.2.


(b) (Etude OoM d’Extension) L’Etat peut demander au Proprietaire des Infrastructures de


realiser, ou le Proprietaire des Infrastructures peut initier, a tout moment dans les


conditions prevues a I'Article 19.2(a), une Etude OoM d’Extension. L'Etude OoM


d’Extension doit §tre soumise aux stipulations de I’Article 19.2(e) et, s’il s’agit d’une etude


demandde par I’Etat, aux regies prevues h I’Article 18.3(b)(i)-(iii) comme si toute reference


au Producteur s’entendait comme etant une reference a I'Etat.














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(c) (EFP d’Extension) L’Etat peut demander au Proprietaire des Infrastructures de realiser,


ou le Proprietaire des Infrastructures peut initier, k tout moment suivant la remise d’une


Etude OoM d'Extension une EFP d’Extension. Une telle EFP d'Extension doit etre soumise


aux stipulations de I’Article 19.2(e) et, s'il s’agit d’une etude demandee par I’Etat, aux


regies prevues a I'Article 18.3(c)(i)-(iii) comme si toute reference au Producteur s’entendait &


comme etant une reference a I’Etat.


,

(d) (EFB d’Extension) Si le Client Fondateur n’exerce pas I'option prevue a I’Article 19.5(a),


alors I’Etat peut demander au Proprietaire des Infrastructures de realiser, ou le Proprietaire


des Infrastructures peut initier, une EFB d’Extension. Une telle EFB d’Extension doit £tre


soumise aux stipulations de I’Article 19.2(e) et, s’il s'agit d’une etude demand6e par !'£tat,


aux regies prevues a I'Article 18.3(d)(i)-(iv) comme si toute reference au Producteur


s’entendait comme etant une reference a I’Etat. vO





(e) (Regies d’Etude) Toute Etude OoM d'Extension, EFP d’Extension ou EFB d’Extension


realisee conform§ment au present Article 19 doit §tre soumise aux regies d’etude ddfinies


k I’Article 18.3(e) comme si toute reference au Producteur contenue (tens cette stipulation


s’entendait comme 6tant une reference a I’Etat ou au Proprietaire des Infrastructures


(selon le cas) en tant que partie a I’initiative de I’etude.


(f) sbr


(Reglement des differends) Tout differend relatif a une Etude OoM d’Extension, une EFP


d’Extension ou une EFB d’Extension au titre de I'Article 19, y compris concernant les couts


de I’etude, les hypotheses techniques ou ^conomioues qu'elle applique ou le budget


d’investissement qu’elle contient, sera resolu conforrnement a I’Article 19.6.








19.3 Extensions O'





(a)


(Droit d’entreprendre une extension) A tout moment apres qu’une EFB d'Extension ait


ete convenue ou determinee a la suite d'une procedure d’expertise au titre de I’Article 19.6,


I’Etat peut demander au Proprietaire des Infrastructures, ou le Proprietaire des


Infrastructures peut initier, I’oxtension conformement k I'EFB d'Extension de Capacite


Supplementaire, laquelle extension devant etre financee conformement a I’Article 19.4(a)


et mise en oeuvre par le Proprietaire des Infrastructures.





(b) r\


(Mise en oeuvre e’e I’extension) Le Proprietaire des Infrastructures doit construire et livrer


I’EFB d'Extension de Capacite Supplementaire et I'extension conformdment aux :


(i) Standards du Projet;





(ii) \ • Protocoles ;


(iii) Pratiques Prudentes en matiere d'lnfrastructures ;





Criteres de Construction des Infrastructures ;





et de telle sorte que les activites du Client Fondateur ne soient pas interrompues ni


V entravees, k moins qu'il en ait ete convenu autrement par le Client Fondateur et que les


0 0 perturbations caus6es au Service de Transport de Passagers et aux Services de Transport


<5-° de Marchandises Diverses soient reduites au minimum. Une fois achevee, une copie de


toute Etude OoM d'Extension pour une extension initiee par le Proprietaire des


Infrastructures doit etre remise a I’Etat- Le Client Fondateur, le Proprietaire des





Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures doivent, lorsque cela est possible,


s'efforcer de permettre I’extension entreprise par I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures


d'une maniere qui ne cause aucune interruption ou ait impact ndgatif.














txfpA0129260073v1 120144563 22.5.2014 Tj | fP Pa9e (85) l(


W





 Simandou Convention BOT








(c) (Propriete des Infrastructures d’Extension) Toute infrastructure construite suite a une


extension en vertu du present Article 19 («Infrastructures d’Extension de Capacite


Supplementaire ») sera la propriete du Proprietaire des Infrastructures (ou de tout


successeur du Proprietaire des Infrastructures nomme conformement a I'Article 54.1


(a)(iii)).


(d) (Extension de Capacite) L'Extension de Capacite de toutes Infrastructures d’Extension de





Capacite Supplementaire sera determinee conformement a I’Article 14.5.


(e) (Obligation d'assistance de I’Eiat relative a I'extension) L’Etat doit fournir I’assistance e>


raisonnablement requise par le Proprietaire des Infrastructures afin de lui permeate


d’etudier et de construire I’extension, y compris par I’octroi d'Automations comme cola est


prevu a I’Article 11, et ne doit pas contrarier ou emp£cher I'etude ou la construction de


I'extension. Afin d'6viter toute ambiguite, I'Etat ne sera pas tenu de financer une extension


(excepte dans la mesure ou ce dernier est la partie a (’initiative de I’extension en vertu du


present Article 19).


(f) (Utilisation de la Capacite Supplementaire creee par I’extension) L’Etat ou le


Proprietaire des Infrastructures (selon le cas), en tant que partie sQi'initiative de I'extension,


sera en droit de mettre la Capacite Supplementaire cre6e par I'extension a la disposition


de tiers, selon les modalites a convenir en vertu de I’Article 19.4.


(g) {Couts d’exploitation) Conformement aux obligations du Client Fondateur et des


Producteurs relatives a leurs Infrastructures d’Extension, I’Etat ou le Proprietaire des


Infrastructures (selon le cas), en tant que partie a [’initiative de I’extension, doivent couvrir


Pensemble des couts d’exploitation, d'entretten et autres engages par I’Exploitant des


Infrastructures relatifs aux lnfrastructur«£?d’Extension de Capacite Supplementaire


(excepte dans la mesure ou ces couts soni supportes par un tiers en vertu d'un Contrat de


Services relatif £ la Capacite Supplementaire). A cet effet, a compter de la Date


d’Achevement de I’Extension, I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures (selon le cas)


doivent s'acquitter des Charges ^'Exploitation et Frais d’Exploitation dont le montant devra


§tre defini conformement aux stipulations applicables des Principes Tarifaires Ferroviaires


et Principes Tarifaires Portuaires.


(h) (Regies generates) L es regies generales applicables a toute Extension du Producteur en


vertu de I’Article t§.4(j) doivent s’appliquer a toute extension realis^e par I’Etat ou le


Proprietaire des infrastructures, comme si toute reference faite au Producteur dans le


present Artiste s’entendait comme etant une reference & I’Etat ou au Proprietaire des


Infrastructures (selon le cas) en tant que partie a I’initiative de I’extension.


(i) (Mises a jour et droits d’audit de I’Etat) Si I’Etat initie I’extension, le Proprietaire des


Infrastructures doit communiquer a I’Etat, des que possible apres la fin de chaque mois


.0s commengant avant la Date d'Achevement de I'Extension pertinente, une mise a jour


indiquant les progrSs realises concernant la construction de I’extension au cours du mois


& consider^ et comprenant une description des Activites d’lnfrastructure realisees et de leur


etat d’avancement au regard du calendrier contenu dans I’EFB d'Extension. Cette mise a


jour doit etre preparee conformdment aux Regies de Tenue de Comptes et comprendre


toutes les d6penses d’investissement relatives & I’extension pendant le mois considere,


avec les justificatifs des depenses effectuees tels que raisonnablement demandes par


I’Etat. L’Etat peut, a ses propres frais, exiger un audit par une soci6t6 comptable


independante faisant partie des soci6tes comptables dites « Big Four» (KPMG, Deloitte


Touche Tohmatsu, Ernst & Young ou PricewaterhouseCoopers), dans un delai de six (6)


mois & compter de la fourniture de la mise & jour.














txfp A0129260073V1 120144563 22.5.2014


Simandou Convention BOT











19.4 Financement de 1’Extension, Vente de la Capacite Supplementaire et Negociation


des accords relatifs au transport et aux services


(a) (Financement de I’extension) Toute extension initi§e en vertu du present Article 19 par:







Infrastructures et mise en oeuvre conformement aux stipulations applicables de


I’EFB d’Extension applicable et aux exigences de I’Article 19.3 ; ou





I’Etat, doit etre financee par I’Etat, selon des modalit§s a convenir entre I’Etat et


le Proprietaire des Infrastructures et mise en oeuvre conformement aux^


stipulations applicables de I'EFB d’Extension applicable et aux exigences de


I’Article 19.3, &


0


a condition que : .6?


(iii) si le Proprietaire des Infrastructures emprunte tout fond pour les besoins de la


mise en ceuvre de I’extension, cet emprunt doit etre subordonne a tous les


montants dus aux Parties au Financement Senior; et


<£>•


(iv) si le financement est assure par I’Etat, I’accord conclu entre I'Etat et le


Proprietaire des Infrastructures concernant le financement doit stipuler les


modalites selon lesquelles les Tarifs payes par les tiers pour utiliser la Capacite


Supplementaire seront partages entre le Propr^aire des Infrastructures et I’Etat.





(b) (Droits relatifs a la Capacite Supplemented) L’Etat ou le Proprietaire des


Infrastructures (selon le cas), en tant que partita I’initiative de I’extension, peut mettre


toute partie de la Capacite Supplementaire cre4a par I’extension a la disposition de tiers (y


compris le Client Fondateur ou les Product^'jrs) pendant une periode de temps donnee et


selon des termes et des conditions £ convenir directement avec le tiers concerne,


I'Exploitant des Infrastructures, le Proprietaire des Infrastructures et, (lorsque I’Etat est a


I'initiative de I’extension), I’Eta: conformement a I’Article 19.4(c). La Capacite


Supplementaire pourra §tre mis*, a la disposition d’un tiers uniquement si (’utilisation de


ladite Capacite Supplementaire ne portera pas prejudice a la capacite du Proprietaire des


Infrastructures de mainteri't i’efficacite operationnelle et ia performance des Infrastructures


du Projet pour les besoios du Client Fondateur.


(c) (Accord relatif sKra Capacite Supplementaire) Tout Accord de Services relatif a la


Capacite Supplementaire ne peut etre negocie et conclu par le Proprietaire des


Infrastructures que conformement aux conditions suivantes :


(0 (Neg ociation de I'Accord) Tout Accord de Services relatif a la Capacite





Supplementaire inclura en quality de partie le tiers concerne, le Proprietaire des


Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures et, lorsque I'Etat est a I’initiative de


& I’extension ayant cree la Capacite Supplementaire, I’Etat. Bien qu’a la fois le





o° Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures devront


conclure I’Accord de Services relatif a la Capacite Supplementaire et y §tre


parties, I’intention est cependant que le Proprietaire des Infrastructures soit le


principal responsable de la negotiation de ces accords. A cet egard, la


participation de I’Exploitant des Infrastructures se limitera a convenir des


stipulations le concernant directement en tant qu’Exploitant des Infrastructures, y


compris ceiles relatives a tout prix paye a I'Exploitant des Infrastructures et a tout


regime des Indicateurs de Performance Cles lui etant applicable.


(Standard de Contrats servant de base) Les Standards de Contrats du


Producteur constitueront la base de tout accord devant etre conclu en vertu du














txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











present Article 19.4, en y apportant les modifications necessaires afin de refleter


les accords trrpartites entre le tiers (en qualite d’utilisateur de la Capacite


Supplementaire), I’Etat ou le Proprietaire des Infrastructures (en qualite de


fournisseur de la Capacite Supplementaire) et le Proprietaire des Infrastructures


et I’Exploitant des Infrastructures (en qualite de prestataires de services au tiers).


(Tarifs) Les Tarifs payables en vertu de tout accord doivent etre fixes


conform^ment aux Principes Tarifaires Ferroviaires et Principes Tarifaires


Portuaires. Lorsque I’Etat est la partie a I'initiative de I'extension, I'accord doit i


stipuler sous quelles modalites les Tarifs dus au Proprietaire des Infrastructures


seront partag^s entre le Proprietaire des Infrastructures et I’Etat conform ^ment


aux accords de financement initialement convenus entre I’Etat et le Proi>iietaire


des Infrastructures.


(Fourniture d’informations) Le tiers recevant les Services de Transport


(iv)


Ferroviaire ou les Services Portuaires doit fournir toute information qui peut


raisonnablement etre demande par I'Exploitant des Infrastructures.





(v) (Droits du Client Fondateur) Dans la mesure ou les stipulations d'un accord


sont incoherentes par rapport aux conditions visees^aux Articles 19.1 ou 19.5,


alors le Client Fondateur doit approuver ces differences. Une copie de chaque


Accord de Services relatif a la Capacite Supplementaire doit etre communiquee


au Regulateur Independant.


(vi) (Autres accords) L'Exploitant des Infrastructures et I’Etat ou le Proprietaire des


Infrastructures (selon le cas), en ta.it que partie k I’initiative de I'extension, ne


sont pas tenus de conclure des accords avec les differents tiers utilisant la


Capacite Supplementaire aux rn&mes termes et conditions.


&


Droits du Client Fondateur Ar


19.5


(a) (Droit de preemption) En ce qui concerne les etudes d’extension conduites


conformement a I’Article 19.2, le Proprietaire des Infrastructures doit communiquer une (1)


copie de chaque EFP d’Extension realisee au Client Fondateur et, lorsque I’Etat est la


partie k initiative ce I’extension, a I’Etat. Le Client Fondateur peut, par Notification dans un


delai de trois (3) rrlois a compter de la fourniture de I’EFP d’Extension, choisir de :


(i) de.T.ander a I’Etat ou au Proprietaire des Infrastructures (selon le cas) comme


partie ayant initi6e I'etude d'extension de ceder ses droits, titres et participations


dans I’Etude OoM d’Extension et I'EFP d’Extension ; et


donner instruction Proprietaire des Infrastructures de realiser une EFB


d’Extension en relation avec I'option objet de I’EFP d'Extension.


(b',p Si le Client Fondateur choisit Tune des options vis§es a I'Article 19.5(a), alors le Client


2? Fondateur:


(i) doit tres rapidement rembourser, le cas echeant, a I’Etat les couts avanc6s par ce


dernier au Proprietaire des Infrastructures ou au Proprietaire des Infrastructures


(les coOts engages par ce dernier), pour les besoins de I’Etude OoM d’Extension


et I'EFP d’Extension, ainsi que les interets calcuies au Taux d'lnteret Contractuel


a compter de la date de realisation des depenses jusqu’a la date du


remboursement;


(ii) sera I’unique proprietaire de I'Etude OoM d'Extension et de I’EFP d’Extension ; et











Ixfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (88)


Simandou Convention BOT











jouira des droits et assumera les obligations pr6vues a I’Article 15.3 concernant


I'EFB d’Extension initiee par le Client Fondateur.





(c) Si le Client Fondateur n’a pas donnd instruction au Proprietaire des Infrastructures de


r6aliser une EFB d’Extension dans les six (6) mois suivant I’acquisition de I’EFP


d’Extension, ou s’il n'a pas procbde a I’extension dans les trois (3) ans suivant I’acquisition


de I’EFP d’Extension, I'Etat ou le Proprietaire des Infrastructures (selon le cas) pourront


racheter I’Etude OoM d’Extension et I’EFP d’Extension en remboursant au Client


Fondateur le montant prealablement paye a I’Etat ou au Proprietaire des Infrastructures


(selon le cas). Le droit de I’Etat ou du Proprietaire des Infrastructures (selon le cas) au fitre


du present Article 19 de proceder a une EFB d’Extension s’appliquera alors, et le Client





Fondateur ne disposera plus d’aucun droit de preemption sur I’Etude OoM d’Exto:?sion ou


I'EFP d'Extension concernees.


(d) (Droit du Client Fondateur de combiner et jumeler des extensi ona) Le Client


Fondateur aura le droit de priority de voir ses extensions entreprises avaot toute extension


initiee par I’Etat ou le Proprietaire des Infrastructures, et aura le droit de combiner ou de


«jumeler» ses extensions avec celles de I’Etat ou du Proprietaire des Infrastructures


conformement aux principes enonces a I’Article 18.6(d)(i)-(iii): com me si toute reference au


Producteur s’entendait comme une reference a I’Etat ou au P-oprietaire des Infrastructures





(selon le cas) en tant que partie a I’initiative de I’etude d'extension.


(e) (Conditions prealables a I’extension) Le Proprietors des Infrastructures et I'Exploitant


des Infrastructures mettront uniquement en oeuvre une extension des Infrastructures


Ferroviaires et des Installations Portuaires Par-vjees en vertu de cet article 19 si:


(i) I’Etat ou le Proprietaire des Infrastructures (selon le cas), dans le cadre de I’EFB





d'Extension, ait prepare et fou.u au Client Fondateur un plan de mise en oeuvre


et que:


A. le plan de mise en oeuvre prevoit que I’extension sera mise en oeuvre de


telle sorte que les operations du Client Fondateur ne soient pas





interror es ni entravees ; ou





B. le Client Fondateur accepte qu’il en soit autrement dans le plan de mise


en csuvre.





Dans un cas comme dans I’autre, « Plan de Mise en CEuvre Approuve » ; et


(ii) le Client Fondateur ait ete informe de I'accord propose et en ait re?u une copie,


aKisi que de toute autre information pertinente demontrant que toutes les








(f) (Ir.dsmnite) Le Proprietaire des Infrastructures (en sa qualite de partie mettant en oeuvre














ailleurs par le Client Fondateur conformement aux principes enonces a I’Article 18.6(f).


19.6 Reglement des differends











(a) Tout differend relatif aux sujets vises aux Articles 19.6(b) et 19.6(c) doivent faire I'objet


d'une procedure de conciliation conduite par le R§gulateur independant conformement aux

















txfp A0129260073V1 120144563 22.S.2014 page(89)


 Simandou Convention BOT








stipulations de I’Article 48.2. Si le differend n'est pas resolu par cette procedure, alors les


stipulations du present Article 19.6 doivent s'appliquer.





(b) Sous reserve des stipulations de ('Article 19.6(a), tout differend qui pourrait survenir


concernant: 0s





(i) (Etudes d’extension) une Etude OoM d'Extension, une EFP d’Extension ou une


EFB d’Extension, y compris les couts de I'etude, les hypotheses economiques et ,

techniques qu'elle applique ou le budget d'investissement qu’elle contient, doit


etre soumis a une procedure d’expertise administree conformement ai5


Reglement d’Expertise de la Chambre de Commerce Internationale, f &s


conclusions de I’expert lieront les Parties en I’absence d’erreur manifeste.


_0


(it) (Accords) les termes et les conditions d'un Accord de Services »aiatif k la


Capacite Supplemental negocie et convenu en vertu de I’Article i9.4 doit etre


soumis a I'arbitrage conformement k ['Article 48.3.


(«=) Afin d’eviter toute ambiguite, le Client Fondateur pourra sournettre a I’arbitrage,


conformement a I’Article 48.3, tout differend qui pourrait survenir concernant la question de


savoir si les exigences du present Article 19 ont ete respecfees^ou si un accord relatif aux


services de transport conclu en vertu de I’Article 19.4 est forme au present Article 19


ainsi qu’aux droits de priorite du Client Fondateur vises a I’Aiiicle 15.2.


(d) Si le Client Fondateur n’est pas la Partie ayant soumis ie differend a I'arbitrage ou a une





procedure d’expertise administree (selon le cas), aless :


(i) le Client Fondateur doit etre rapidement avise du differend par une Notification


par la Partie ayant initiee la procedure ainsi que par toute autre Partie au


differend; et


(ii) dans la mesure ou, selon I'opinion du Client Fondateur, ses interets sont ou


peuvent etre affecfes par ia differend, le Client Fondateur doit pouvoir (mais sans


y etre oblige) prendre part a la procedure et demander k la Partie ayant initiee la


procedure ainsi qu’a toute autre Partie qui prend part au differend de s’assurer


que le Client Fondateur intervienne comme partie a toute procedure.


(e) Tout tribunal arbitral o6signe conformement au present Article 19.6 doit, dans le cadre de


sa mission, s’assurer que I’accord relatif aux services de transport concerne et conclu en


vertu de I’Articfe 19.4 est conforme aux droits du Client Fondateur au titre de la pfesente


Convention s\ plus generalement aux exigences fix6es par la presente Convention.








20. PRCTOCOLES


(a) ^ L’Exploitant des Infrastructures doit finaliser et conclure avec le Proprietaire des





Infrastructures, le Client Fondateur et I’Etat dans le cadre de la procedure prevue a I’Article


& 2.7, les protocoles suivants qui doivent etre annexes au Contrat de Prestation de Services


Ferroviaires et Portuaires :





(i) un protocole enongant:


A. la procedure a suivre pour la programmation des Services Ferroviaires et


des Services Portuaires et la programmation de tout service d'entretien


associe; et


B. les regies relatives a I’exercice, par I’Exploitant des Infrastructures, du


controle operationne! sur toutes les activites impliquant les


 Simandou Convention BOT











Infrastructures Ferroviaires et le Port de Simandou (le « Protocole de


Programmation et d’Exploitation »);


les specifications et standards applicables aux navires utilisant le Port de


Simandou (le « Protocole sur les Standards des Navires »);





les specifications et standards applicables au Materiel Roulant utilise sur les


Infrastructures du Projet (le « Protocole sur les Standards du Materiel er


Roulant»);


(iv) les specifications et standards applicables a (’exploitation et a I’entretien du


Materiel Roulant utilise sur les Infrastructures Ferroviaires (« Protocols reletif a


I'Entretien du Materiel Roulant »);


(v) les specifications et standards applicables a I'exploitation et a I’er.vetien des


Infrastructures Ferroviaires, y compris ce qui a trait aux niveaux de dkponibilite et


de fiabilit6 des Infrastructures Ferroviaires (le « Protocole rlcntretien des


Voies ») ;


(vi) les specifications et standards applicables a I’exploitation et a I’entretien du Port


de Simandou, y compris en ce qui concerne la proton dour minimale du chenal de


navigation (le « Protocole d’Entretien du Port »);


(vii) un ensemble de r§glementations et de responsabilitSs devant regir le Port de


Simandou dans les Limites du Port et ia responsabilite vis-a-vis de fa


rdglementation pour chacun de I'Exploi+ant des Infrastructures, de I'Etat et de


I'Autorite Portuaire, refletant les principss de la r&glementation portuaire prevue a


I'Annexe 17 (les « Reglementations Portuaires »);


.Cri


(viii) les rfegles relatives aux comptes et registres que le Proprietaire des


Infrastructures, I’Exploitant r»es Infrastructures, le Client Fondateur et chaque


Producteur doit tenir afin de faciliter le calcul, la verification et I'audit de tous les


frais dus pour i'utilisanon et I'extension des Infrastructures du Projet comme


envisage a la presente Convention (les « Regies deTenue de Comptes »);





(ix) les regies relatives a la securite et & la protection du public concemant les


Infrastructures du Projet (le «Protocole de Securite et de Surety


Publiquc ■■); et


(x) Cr


I’EIER et tous les plans de gestion s'y rapportant mentionn^s 6 I’Article 6(b) (les


« Protocoles Sociaux et Environnementaux »).


(b) Le Prcprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures (et le cas ech6ant, le


Clierd Fondateur et tout Producteur) doivent strictement se conformer aux Protocoles.


Les ProF.coles et Standards du Projet ne pourront fairs I’objet de modifications sans I’accord du


Proprietaire des Infrastructures, de I’Exploitant des Infrastructures, du Client Fondateur et de I'Etat.


&





&


SECTION VI: COORDINATION AVEC L'ETAT





21. COORDINATION DES OPERATIONS





21.1 Activites a proximite du Corridor


(a) L'Etat doit:


(i) surveiller et, dans toute la mesure du possible, contr5ler la creation de bases-vies


temporaires et autres implantations a I'interieur ou a proximite des Terrains du


r,








txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014 page (91)


 Simandou Convention BOT











Projet {autres que les bases-vie temporaires ou les implantations instances par le


Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures ou leurs AffHides


respectives et les Contractants du Projet);


s'assurer que la circulation, les commerces et autres activites a proximite des


Terrains du Projet n'affectent pas ou n'entravent pas le Projet d'lnfrastructures et


qu'il foumira son assistance au Proprietaire des Infrastructures et a I'Exploitant


des Infrastructures dans le cadre du Projet d'lnfrastructures en organisant ces


activitds, notamment en adoptant les Lois et Reglementations appropriees (qui,


pour eviter toute ambigui'te, devront s'appliquer aux Parties autres que I'Etat dans


la mesure ou cela leur confere des avantages superieurs a la Legislation en


Vigueur) et en tant que de besoin en mettant a disposition des forces de police et


d'autres forces de sdcurite ; oiss d





(iii) s'assurer qu'aucun pdage ou frais d'acces pour I'usage des Voles d'Acces au


Rail, des Ouvrages de Franchissement Publics ou des Voies du Port ou pour





I'acces par le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant ces Infrastructures et


leurs Affiliees respectives et les Contractants du Projet c.ux Terrains du Projet


n'est mis a la charge du Propridtaire des Infrastructures, de I'Exploitant des


Infrastructures et/ou de leurs Affiliees respectives --t des Contractants du Projet


ou du public ou exige de ces derniers ; et


(iv) s'assurer que ('assistance des forces de I'crore sera fournie au Proprietaire des





Infrastructures, k I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliees respectives et


aux Contractants du Projet, aux fraio ds I'Etat, si cela est ndcessaire ou requis


par le Propridtaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures pour


exercer leurs droits relatifs aux Terrains du Projet, tels que prevus dans la


prdsente Convention, etant convenu et entendu que:


A. le Proprietaire des Infrastructures devra organiser, gerer et payer la


foumiture de services de sdcurite (a I'interieur et a proximitd directe des


Terrains du Projet) pour le personnel employd pour la construction,


I'extensicn et la modification des Infrastructures du Projet et pour les


active, compris dans les Infrastructures du Projet;





B. I'Exploitant des Infrastructures devra organiser, gerer et payer la


foumiture de services de securite (a I'interieur et & proximite directe des


Terrains du Projet) pour le personnel employe pour I'entretien et


I'exploitation des Infrastructures du Projet et pour les actifs compris dans


<#'c. les Infrastructures du Projet;


I'Etat devra, dans les zones autour des Terrains du Projet, organiser,


.xO gdrer et payer la foumiture de service de sdcurite necessaire pour


-O' assurer la surete et la securite generale du personnel employe pour la


construction, I'entretien et I'exploitation des Infrastructures du Projet et


& des actifs compris dans les Infrastructures du Projet, y compris la


foumiture de service de police en charge de la circulation pour les


besoins en mati&re de securite et pour l'ex6cution des Lois et


Reglementations; et


D. si le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures





requiert I'assistance particuliere des forces de I'ordre mentionnee ci-


dessus ou une assistance differente de celle fournie dans le cadre


normal de I'execution par I'Etat de ces missions, alors I'obligation de





foumir une telle assistance dependra de la demande formulae k I'Etat, en


 Simandou Convention BOT











temps opportun, par le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des


Infrastructures (et de la communication de tous renseignements


raisonnablement necessaires afin de faciliter la fourniture d'une telle


assistance).


(b) Sans limiter la contribution au developpement economique devant etre faite par le


Proprietaire des Infrastructures conformement a I'Article 31.5 de la presente Convention et


par le Client Fondateur conformement a I'Article 29.6 de la Convention de Base, I'Etat sera


responsable de fournir les services et commodites aux habitants dans les environs des 5


Terrains du Projet.





Fourniture d'installations et de ressources supplementaires


21.2


(a) Dans les cas ou des terrains, des batiments, du bois, des carrieres ou d'autres sources de


materiaux, des routes, des cours d'eau ou autres installations supplementaires (les


« Installations et Ressources Supplementaires ») sont ou deviennsnt necessaires pour


la planification, la conception, la construction, la mise en service, !a propriety, I'exploitation,


I'entretien, la modification ou I'extension des Infrastructures dy Projet, I'Etat devra alors


s'assurer, a la demande du Proprietaire des Infrastructores ou de I'Exploitant des


Infrastructures, que ces Installations et Ressources Supplementaires soient mises a la


disposition du Proprietaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures selon le


cas. Le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures (selon le cas)


prendront en charge le cout raisonnable de ces Installations et Ressources


Supplementaires mises a leur disposition en vertu du present Article 21.2(a),


conformement a la Legislation en Vigueur. Z>


(b) L'Etat devra faire ses meilleurs efforts pour s'assurer que tous les couts qui doivent §tre


pay^s par le Proprietaire des infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures


conformement a I'Article 21,2(u) sont en adequation avec la valeur de marche des


Installations et Ressources Supplementaires ainsi foumies.


(c) De la meme fagon, a la demande du Proprietaire des Infrastructures ou de I’Exploitant des





Infrastructures, I'Etat devra faire ses meilleurs efforts pour mettre a la disposition du


Proprietaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures les installations


pouvant etre necessaires au Proprietaire des Infrastructures ou a I'Exploitant des


Infrastructures pour la construction, I'exploitation, I'entretien, la modification ou I'extension


des Infras'icotures du Projet y compris, sans limitation, la fourniture d'eau ou d'eiectricite


mis & sa disposition et qui n'appartiennent ni au Proprietaire des Infrastructures ni a


I'Exploitant des Infrastructures ou qui n'ont pas deja ete mises a la disposition du


Proprietaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures, etant entendu que le


Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures supporteront les couts


qP des services fournis.





&


22. ROUTES ET VOIES D'ACCES





22.1 Voies d'Acces au Rail et Ouvrages de Franchissement Publics


(a) Le Proprietaire des Infrastructures concevra et construira et I'Exploitant des Infrastructures





exploiters et entretiendra:

















txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











(i) les voies d'acces et d'entretien de la voie fertee reliant le reseau public routier a


la voie ferree aux emplacements designes de maniere appropriee (les « Voies


d'Acces au Rail »); et





(ii) les ouvrages de franchissement situes aux emplacements designes de mantere


appropriee pour permettre au public de traverser les Infrastructures Ferroviaires


qui devront etre specialement utilises a cette fin (les «Ouvrages de


Franchissement Publics »);


conformement aux standards requis pour les besoins de leurs activites (lesquels standards


ne sont pas n6cessairement identiques aux standards d'une voie publique ou d'une voie


publique a grande circulation), ainsi que tous les dispositifs de signalisation, prrts et


autres infrastructures pouvant etre necessaires a I'utilisation des Voies d'Acces au Rail et


aux Ouvrages de Franchissement Publics.


(b) Le Propridtaire des Infrastructures prendra en charge les couts de conception et de


construction et I'Exploitant des Infrastructures prendra en charge les couis d'exploitation et


d’entretien des:





(i) Voies d'Acces au Rail; et &


(ii) Ouvrages de Franchissement Publics, XX


conformement aux standards requis pour les besoins de 'ours activites, lesquels standards


ne sont pas necessairement identiques a ceux requis pour une voie publique ou une voie


publique a grande circulation.








22.2 Usage des Voies d'Acces au Rail et des Ouvrages de Franchissement Publics par


I'Etat et le public ,

&


(a) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures permettront au public


d'avoir un acces et un usage raisonnables des Voies d'Acc&s au Rail et des Ouvrages de


Franchissement Publics eeion les besoins des communautes aux environs des


Infrastructures Ferroviaires. Cet acces et cet usage seront:





(i) g ratuits ; et


(ii) sujets aitx restrictions et r&glementations telles que raisonnablement determinees


par le Proprietaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures (selon le


ccs) comme etant necessaires ou souhaitables pour des raisons de s£curite et


pour s'assurer qu'un tel acces ne retarde pas la construction des Infrastructures


du Projet ou ne nuise pas k la capacity de I'Exploitant des Infrastructures de


maintenir I'efficacite op£rationnelle et la performance des Infrastructures du


Projet.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures sont habilites k


reglementer et controler I'usage des Voies d'Accfes au Rail et des Ouvrages de


Franchissement Publics, et notamment en prenant des mesures de securite appropriees


en application du Protocols de Securite et de Surete Publique;


(c) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ont un droit d'acces et





d'usage absolu et prioritaire aux Voies d'Acces au Rail et aux Ouvrages de


Franchissement Publics sur tous les autres usagers, sous reserve du respect des


exigences du Protocole de Securite et de Surete Publique. Si I'usage d'une Voie d'Acc&s


au Rail par ie public est tel qu'elle devient en tealite une voie publique a grande circulation,














trip A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT











I'Etat devra payer a I'Exploitant des Infrastructures une juste proportion des couts


d'entretien de la Voie d'Acces au Rail au regard de I'usage de cette voie par le public.








22.3 Usage des routes publiques par le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des &


Infrastructures et les Contractants du Projet


(a)


Le Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures, les Contractants du


Projet et leur Affiliees respectives sont autorises a utiliser toutes les voies publiques &


proximite du Corridor conformement a la Legislation en Vigueur, etant entendu qu'auci.i


peage ou frais d'acces pour I'utilisation des voies ne serait etre exige.


*fSo


(b) Les Parties reconnaissent que des ameliorations devront etre apportees au resc au routier


public (y compris aux ponts et autres infrastructures associees) confon'/Jment aux


exigences de conception du Projet pour faciliter la construction des Infrastructures du


Projet et des Infrastructures Minieres, ainsi que pour atteindre la Date d Achievement des


Infrastructures et la Date de Premiere Production Commercials. Le Proprietaire des


Infrastructures a le droit d'entreprendre ces ameliorations et prennra en charge les couts


de conception et de construction, etant entendu que le cadre des travaux d'ameiioration a


realiser sera convenu dans I'EFB des Infrastructures et les accords de realisation conjointe


mentionnes dans I'Article 7(f).


(c) Afin d'eviter toute ambigu'ite, le Proprietaire dec infrastructures et I'Exploitant des


Infrastructures ne seront pas responsables de I’exploitation et de I'entretien de toute voie


publique ameiioree ou utilisee dans le cadre dss Infrastructures du Projet, ni des couts


d'exploitation et d'entretien (a moins que cela ne soit expressement convenu avec I'Etat au


cas par cas). &











22.4 Voies du Port





(a) Le Proprietaire des Infrastructures concevra et construira et I'Exploitant des Infrastructures


exploitera et entretiendr? les voies de service et d'acces dans des limites du Port de


Simandou et celles fuisant partie des installations d'entretien ferroviaires situees a


proximite du Port do Simandou (les « Voies du Port») conformement aux standards


requis pour les besoins de leurs activites (lesquels standards ne sont pas necessairement


identiques any standards d'une voie publique ou d'une voie publique & grande circulation),


ainsi que tnjs les dispositifs de signalisation, ponts et autres infrastructures pouvant etre


n6cescaires pour I'utilisation des Voies du Port.


(b) Le Proprietaire des Infrastructures prendra en charge les couts de conception et de


construction, tandis que I'Exploitant des Infrastructures prendra en charge les coQts


oN d'exploitation et d'entretien de toutes ies Voies du Port, conformement aux standards


(c) requis pour les besoins de leurs activites lesquelles ne sont pas necessairement identiques


a celles requises pour une voie publique ou une voie publique a grande circulation.


Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures sont habilit6s it


r&glementer et controler I'usage des Voies du Port, et notamment en prenant des mesures


de securite appropriates en application au Protocole de Securite et de Surety Publique.





(d) Le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures ont un droit d'acces et


d'usage absolu et prioritaire aux Voies du Port sur tous autres usagers et ne sont pas


tenus, pour des raisons de surete et de preoccupations de securite publique, de permettre


au public d'acceder et d’utiliser les Voies du Port.











txfp A0129260073v1 120144563 22.5.2014


 Simandou Convention BOT

















23. ACCES DE L'ETAT AUX INFRASTRUCTURES DU PROJET





(a) L'Etat a le droit de demander qu'il soit donne k ses representants un droit d'acces aux


Infrastructures du Projet et un droit d'inspection pendant les heures normales de travail et


le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures feront droit a une telle


demande sous reserve:


(i) d'une notification dcrite prealable de I’Etat au Proprietaire des Infrastructures





de I'Exploitant des Infrastructures respectivement au moins sept (7) Jours a


I'avance;


(ii) du respect des exigences de s6curite et de toutes autres exigencssrliees a


I'acces au site, prescrites par le Proprietaire des Infrastructures c:. i'Exploitant


des Infrastructures (selon le cas); et


(iii) que le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des infrastructures soit


chacun {agissant de maniere raisonnable), assures que jEfe tels acces et droits





d'inspection n'interrompront pas, n’interfereront pas ni ne generont de quelque


maniere que ce soit le bon fonctionnement de leurs activites,


NT)


sauf en cas d'urgence, auquel cas I'Etat devra fournir une telle notification en fonction des


conditions d'urgence et faire ses meilleurs efforts pour eviter toute interruption, interference


ou entrave auxdites activites.


(b) L'Etat et ses representants ne devront pas communiquer a des tiers les informations


recueillies au cours de ces visites sans I'gccord ecrit et pr6alable du Proprietaire des


Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures, a I'exception des informations qui sont


dans le domaine public.


Zf


<$>





24. NON-INGERENCE DE L'ETAT


(a) En plus de son engagement de s'assurer de I'execution effective du Decret PIN et afin de


permettre la realisation des Activites d'lnfrastructures, I'Etat s'engage, pendant toute la


Duree de la presents Convention, a ce qu'aucune Autorite Gouvernementale n'accepte


une quelconque reclamation ou demande, n'octroie un quelconque droit, interet ou


autorisation de quelque nature que ce soit ou generalement ne prenne une quelconque


mesure permettant la realisation d'activites, de travaux, de structures ou d'installations de


quelque nature que ce soit qui affecteraient de maniere negative les Activites


d'lnfrastructures.







inoccupation et I'usage exclusifs par !e Client Fondateur, le Proprietaire des Infrastructures,


-Cr I’Exploitant des Infrastructures, les Contractants du Projet et leurs Affixes respectives (les


& « Entiles liees aux Infrastructures ») et que ce zonage soit maintenu tout au long de la


dur6e de la conception, de la construction, de la mise en service, de ('exploitation, de


I'extension, de la modification et de I'entretien des Infrastructures du Projet de telle sorte


que les activites des Entites liees aux Infrastructures puissent etre entreprises et realisees


a I'interieur du Corridor ou des Terrains du Projet sans aucune restriction ou interruption


par I'Etat ou une quelconque Autorite Gouvernementale, y compris au motif que de telles


activites seraient devenues contraires a tout usage de terrains, plan d'urbanisme ou loi


d'amenagement du territoire, a des Lois et Reglementations similaires ou a une reservation


du Corridor ou des Terrains du Projet.


 Simandou Convention BOT














25. REGULATEUR INDEPENDANT





25.1 Etablissement du Regulateur Independant &


(a) L’Etat, des que possible apres la date de la presente Convention, doit etablir par voie


legislative un regulateur des infrastructures, autonome et independant (le « Regulateur ,

(b) Independant»).


Le Regulateur Independant doit:


4?


(i) etre independant de I’Etat, du Proprietaire des Infrastructures, de I’Exploitam des


Infrastructures, du Client Fondateur et de tous les autres utilisateure des


Infrastructures du Projet et satisfaire les conditions d’independance £noncees au


point 1.1 de I’Annexe 15 ;





(ii) posseder les competences definies au point 1.2 de I1 Annexe 15 ;


•vO


disposer des pouvoirs en mattere de collecte d’informationc mentionn6e au point


1.3 de I’Annexe 15 ; et




(iv) etre investi des fonctions et pouvoirs en lien avec !ss Infrastructures du Projet qui


lui sont conferes en vertu de I'Article 25.2 et d'j point 2 de I’Annexe 15 et, sous