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                                                        CONVENTION DE BASE




















Entre













                                              
LA REPUBLIOUE DE GUINÉE
                                                     
                                                                     



                                                                      ET




                                                  LA SOCIÉTÉ SIMFER S.A.




                                             





                                             
POUR L’EXPLOITATION DES










                                        GISEMENTS DE FER DE SIMANDOU








'.

                                                               
2002

 






                                                           

CONVENTION




                                                               
DE BASE














ENTRE











LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par Son Excellence Monsieur Ibrahima


Soumah, Ministre des Mines, de la Géologie et de 1’Environnement,





Ci-après dénommée « l'Etat »











D’UNE PART






ET












SIMFER S.A., qui est une Société du groupe RIO TINTO une société anonyme de droit


guineen. Son siège social est situe a Conakry, Corniche Sud, Commune Matam, BP S48


. Elle est représentée par Messieurs Stephen Jopling ct Michael Oates Harris dument


habilité à cet effet.





Ci-après dénommée « SIMFER S.A. » ou « l'investisseur »











l)1 AUTRE PART











RIO TINTO MINING and EXPLORATION Ltd, (ci-après dénommée «RIO


TINTO »), intervient aux présentes en tant que promoteur du projet objet de la présente


Convention, au titre de l'article 19 ci-après, ainsi que pour confirmer que le Groupe RIO


TINTO détient cent pour cent (100%) du capital, des droits de vote et des droits aux


bénéfices sociaux de SIMFER S.A. à la date des présentes et qu’il se porte fort d'assurer
le financement jusqu’à la date de la Décision de l'investissement (tel que ce terme est défini ci-après) de manière a permettre à SIMFER S.A. de respecter ses obligations aux
termes de la présente convention.







                                                                  

2











                                                              SOMMAIRE









DÉCLARATIONS PRÉLIMINAIRES


DÉFINITIONS







TITRE I : DISPOSITIONS GÉNÉRALES


ARTICLE 1 : Objet de la Convention


ARTICLE 2 : Description du Projet


ARTICLE 3 : Coopération des Autorités Administratives





TITRE II : TRAVAUX DE RECHERCHES ET



ÉTUDE ET FAISABILITÉ A L’INTÉRIEUR DE LA


CONCESSION





ARTICLE 4 Octroi d’une Concession Minière


ARTICLE 5 Programme des Travaux de Recherches et Prospection Détaillée


ARTICLE 6 Dépenses pour Travaux de Recherches


ARTICLE 7 Découverte d’autres Ressources Minérales


ARTICLE 8 Rapport de Faisabilité





TITRE III : EXPLOITATION





I ARTICLE 9 : Modalités d’Exploitation


ARTICLE 10: Droit d' Exploitation


I ARTICLE 11 : Traitement et Transformation du Minerai de Fer


ARTICLE 12 : Accord avec une Tierce Partie


ARTICLE 13 : Droit d’accès de I'Etat


ARTICLE 14: Objectifs d’Extraction, Capacité


ARTICLE 15 : Accès a la Production


ARTICLE 16 : Commercialisation


ARTICLE 17: Infrastructures


ARTICLE 18 : Fret et Transport Maritime


ARTICLE 19: Participation de I’Etat


ARTICLE 20 : Achats et Approvisionnements


ARTICLE 21 : Emploi du Personnel


ARTICLE 22 : Emploi du Personnel Expatrie








TITRE IV : RÉGIME FISCAL ET DOUANIER





ARTICLE 23 : Dispositions Générales


ARTICLE 24 : Régime Fiscal Applicable aux Phases des Travaux de Recherches et


d’Études et de Construction










                                                            
3








ARTICLE 25 : Régime Fiscal Applicable à la Phase des Opérations d’Exploitation


ARTICLE 26: Régime Douanier Applicable à la Phase des Travaux de Recherches et  d'étude


ARTICLE 27
: Régime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction et d'extension


ARTICLE 28:
Régime Douanier Applicable a la Phase des Opérations d’Exploitation


ARTICLE 29: Opérations de Transformation du Minerai


ARTICLE 30: Stabilisation du Régime Fiscal et Douanier


ARTICLE 31 : Calcul des impots et taxes


ARTICLE 32: Autres dispositions








TITRE V : GARANTIES DIVERSES. ENVIRONNEMENT ET CESSIONS





ARTICLE 33 : Garanties Générales


ARTICLE 34: Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfert


ARTICLE 35 : Garanties Administratives, Minières et Foncières


ARTICLE 36: Garanties de Protection des Biens, Droits, Titres, Intérêts


ARTICLE 37: Garanties de Protection de 1’Environnement et du Patrimoine Culturel








TITRE VI: DISPOSITIONS DIVERSES





ARTICLE 38: Assurances


ARTICLE 39: Indemnisation


ARTICLE 40 : Force Majeure


ARTICLE 41 : Résiliation anticipée


ARTICLE 42: Règlement des Différents








TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES





ARTICLE 43 : Autorisation d’investissement et de Transfert


ARTICLE 44 : Préséance


ARTICLE 45: Comportement de Bonne Foi


ARTICLE 46: Modifications


ARTICLE 47: Successeurs et Ayants Droit


ARTICLE 48: Renonciation Limitée


ARTICLE 49: Confidentialité


ARTICLE 50: Langue de la Convention et Système de Mesure


ARTICLE 51 : Durée


ARTICLE 52: Survivance


ARTICLE 53: Notifications





ARTICLE 54: Entrée en Vigueur








                                                                   4




                                                            

   



                                           DÉCLARATIONS PRÉLIMINAIRES








Attendu que :





-  L’État, dans son désir de favoriser la recherche, la prospection, l'exploitation et la


valorisation des ressources minérales en République de Guinée, a décidé,


conformément aux principes de développement de ses ressources naturelles, que de


telles recherches, prospections, exploitations et valorisations seront entreprises par ou


avec des investisseurs étrangers.




- Certains objectifs de l’État relatifs 0 la mise en valeur des ressources minérales et des


gisements de fer ont été rappelés et se définissent comme suit:




1) l’État cherche aussi à accroitre le développement économique et à promouvoir les

bien-être de ses citoyens et,




2) dans le cadre de sa politique minière, il entend faire valoriser les ressources


minérales, objet de la présente convention, par leur exploitation.




- Dans ce contexte, l’État a souhaite qu’une entreprise minière de renommée mondiale


s’engage dans le projet prioritaire de prospection et d’évaluation en vue de l’exploitation, des gisements de fer de SIMANDOU, tout en lui garantissant la pleine


liberté de diriger et d’optimiser les conditions d’exploitation dans le respect de la


réglementation guinéenne en vigueur, et ce depuis l'extraction du minerai, son


traitement, sa transformation, son transport et sa commercialisation jusqu’à la


livraison de ce dernier a ses clients.




- SIMFER S.A., dont le capital est entièrement détenu par le groupe RIO TiNTO, a


déclaré posséder de son coté, grâce à l’appui de RIO TINTO, toutes les capacités


techniques, financières et commerciales requises fondées sur la réalisation de projets


miniers similaires dans le monde et pour lesquels RIO TINTO met en œuvre les


meilleurs standards internationaux de productivité lui permettant d’aboutir à des


taux de rentabilité réguliers sur le long terme.




- SIMFER S.A. s'est ainsi déclaré intéressée à prospecter et évaluer le gisement de fer

 
de SIMANDOU dans la perspective d’une exploitation et transports futurs à


condition que cette dernière, organisée dans les règles de l'art et dans le respect de


l’environnement, puisse  justifier d’un taux de retour sur investissements acceptable


tenant compte de l’ampleur de ces derniers et de l’étendue des risques pris.




- L’État a accorde à RIO TINTO quatre permis de recherche pour la zone de


SIMANDOU et en application de l'article 85 du Code Minier prévoyant que la


recherche et l'exploitation de minerai de fer se feront dans le cadre d’une concession


minière et d’une convention minière définissant les conditions particulières visant a


rendre compétitive l'exploitation de ce minerai, les parties ont décidé de conclure la


présente convention qui sera ratifiée par l’assemblée Nationale Guinéenne et qui


prévaudra ainsi sur toute autre loi ou règlement contraire.







                                                                  5





                                                            DÉFINITIONS





Les termes et expressions utilisés dans la Convention ont les significations suivantes, à

moins que le contexte n’en donne un autre sens :




« Actif » ou « Actif du Projet» désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents


ou future, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels appartenant à SIMFER S.A.


ou amodiés ou loués par SIMFER S.A. ou Affiliés et pour leur compte ainsi que les


droits rattachés aux contrats de concession et/ou baux emphytéotiques contractés par


SIMFER S.A. ou une Société Affiliée aux fins du Projet, y compris tous les fruits et


revenus qui en proviennent et qui sont perçus ou échus.




« Activité du Projet» désigne les activités nécessaires ou utiles.au Projet.


« Affiliée » ou « Société Affiliée » désigne une société dans laquelle une première


société dispose directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits


de vote ou qui possède directement ou indirectement plus de 50% du capital social de


cette première société. Elle désigne également toutes sociétés qui ont la caractéristique


commune d’avoir plus de 50% de leur capital social détenu directement ou


indirectement par SIMFER S.A., RIO TINTO PLC (Angleterre), RIO TINTO LTD


(Australie) ou leurs successeurs et ayants droit respectifs.




« Annexe » désigne des documents qui précisent ou compètent les dispositions de la


présente Convention dont ils font partie intégrante.




« Annexe Comptable et Fiscale» désigne le document qui détaille les modalités


d’application de l'ensemble des principes et des règles comptables, fiscales et


douanières résultant des présentes et de certaines dispositions du droit commun guineen.
Cette annexe, après avoir été élaborée en commun entre les parties et finalisé avant la décision d’investissement fera partie intégrante de la présente Convention comme si elle
y avait figuré dès l’origine.




« Automations » désigne tous les actes administratifs (autres que les permis miniers),


tels que visas d’entrée ou de sortie ou de séjour, licences d’importations,


immatriculations administratives, etc... requis en Guinde de la part des autorités


guinéennes, pour mener k bien les Activités du Projet et «Autorisation » désigne


chacun d’entre eux.




« Autorité » ou « Autorité Gouvernementale » désigne l’État incluant en particulier


tout département ministériel, administration territoriale, organisme ou personne agissant


au nom de l’État, exerçant un pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou


ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.




« Concession » désigné la concession octroyée a SIMFER S.A. dans les 90 jours de


I’entrée en vigueur des présentes et qui reprendra au minimum les droits et obligations


résultant des titres miniers octroyés par l’État à RIO TINTO (ou à SIMFER S.A.)


préalablement à l’octroi de cette Concession.










                                                                   6
















6





RB






« Convention » désigne la présente Convention de Base et ses annexes, ainsi que toute


modification qui pourrait y être apportée à la Convention est également parfois désignée


par les expressions « cette convention » ou « la présente convention ».




« Date d’Entrée en Vigueur» désigne la date à laquelle toutes les conditions


mentionnées à 1’article 55 des présentes seront remplies.




« Date de Première Production Commerciale » désigne la date à partir de laquelle les


premières productions de minerai de fer sont exportées pour la commercialisation


pendant une période de plus de trente jours consécutifs.




« Décision d'investissement» désignè la décision du Conseil d'Administration de


SLMFER confirmant la décision du Conseil d'Administration de RIO TINTO d’engager


les investissements bases sur le Rapport de Faisabilité requis pour les besoins du Projet.




« Documents Contractuels » désigne tous les Contrats, Conventions, Protocoles ou


accords écrits, directement ou indirectement lies aux activités du Projet.




« Dollar » et « S » désignent la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.




« Euro » désigne la nouvelle monnaie ayant cours légal dans la plupart des pays de


l’Union Européenne.




« État » signifie l’État de la République de Guinée




« Infrastructure Publique » désigne toute Infrastructure appartenant à l’État et a ses


démembrements à la date des présentes ou destinées a lui revenir en fin de Projet.




« Investisseur » désigne Rio Tinto Mining & Exploration




«Infrastructure» désigne l'ensemble des installations minières, ferroviaires,


portuaires, routières, sociales, lignes de transmission électrique et de télé communication
et autres équipements nécessaires à la réalisation et l'exploitation du Projet.




« Législation en Vigueur » désigne la règlementation Guinéenne (loi, ordonnances,


décret, arrêté, instruction, jurisprudence, etc.) connue et existante au jour de la signature
des présentes et arrêtée à cette date et tenant compte de l'interpolation raisonnable qui
en est faite à la même date en Guinée et en application des usages internationaux pour
grands projets miniers.




« Minerai de Fer » désigne le minerai de fer brut après extraction mais avant toute


opération de traitement.




« Minerai Concentre Export » désigne le minerai de fer ayant fait l’objet d’opération


de traitement sur le lieu même de l'extraction (afin de débarrasser des impuretés) dont la
teneur en fer dépasse 62% et qui possède une teneur en phosphore inférieure à 0,08 %.
















                                                               
7


« Partie » ou « Parties » désigne l’État Guinéen représenté par le Ministre en charge des
Mines, de la Géologie et de l'environnement et SIMFER en sa qualité de filiale de RIO
TINTO International Holding Ltd.




«Périmètre de Recherche » désigne la zone faisant l’objet du Permis de Recherche


sous réserve des modifications éventuelles pouvant résulter des dispositions de l'article


5 ci-après. Cette zone est décrite et illustrée l' Annexe B aux présentes.




« Périmètre d'exploitation » désigne une ou plusieurs zones faisant l’objet de la


Concession dont la configuration et la superficie seront déterminées en fonction des


besoins du Projet, conformément aux dispositions de l'article 5 des présentes.




« Périmètre de la Concession » désigne le périmètre défini à l'article 4.1.




« Périmètre du Projet» désigne l'ensemble constituée par le Périmètre d'exploitation


ainsi que les terrains occupés par ou réservés à SIMFER S.A. dans le cadre du Projet.




« Permis de Recherche » désigne les quatre permis de recherche octroyés le 25 février


1997 à RIO TINTO dont les droits et obligations seront automatiquement repris et


aménagés dans le cadre de la Concession.




« Production » désigne les produits Minéraux extraits avant toute transformation, et qui


sont places dans les zones d’entreposage et portés sur le registre d’extraction de


SIMFER S.A..




« Programme d’investissement» désigne tout programme de SIMFER S.A. portant


sur : (i) la construction ou l'ouverture d'une mine ou de toutes autres installations


minières; (ii) le déplacement éventuel d'installations minières accordés par SIMFER S.A.;


(iii) la construction d’installations de concentration, en complément des installations


minières accordés par SIMFER S.A.; (iv) la réalisation directe ou indirecte


d’infrastructures de transport et d’installations portuaires nécessaires au Projet. Le


programme d’investissement initial désigne le premier programme d’investissement


prévu par la décision d’investissement.




« Projet» désigne les activités de recherche et exploitation minières de minerai de fer


et le cas échéant d’autres minerais associés ou extraits de gisements de Périmètres de


Recherche et d’Exploitation, y compris les opérations de concentration, l'exportation et


la commercialisation, la réalisation des infrastructures du Projet, et toutes autres


activités connexes nécessaires à la réalisation du Projet. Ces activités peuvent faire


l’objet d’un Programme d’investissement en une ou plusieurs étapes.




« Rapport de Faisabilité » désigne le rapport de faisabilité réalisé par SIMFER S.A. en


vertu des présentes conformément aux termes de l'article 8, qui regroupe les


conclusions de l'ensemble des rapports des études de faisabilité réalisés par SIMFER


S.A., portant sur les activités du Projet.




« Régime Fiscal et Douanier» désigne le Régime Fiscal établi conformément aux


dispositions décrites aux articles 23 à 32 de cette Convention et à l’Annexe Comptable


et Fiscale ».








                                                                    8

« SIMFER S.A.» désigne SIMFER S.A., une filiale de RIO TINTO International


Holding Ltd, Société anonyme de droit Guinéen titulaire de la Concession de


SIMANDOU ainsi que toute société Affiliée à laquelle SIMFER S.A. aurait, dans le


respect du Code minier et des présentes, transfère tout ou partie du bénéfice de cette


Concession.




« Sous-Traitant direct » désigne toute entreprise existant valablement et disposant des


compétences requises pour fournir des services et/ou travaux pour les besoins des


Activités du Projet et ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou Affiliée ou l'un de


leurs sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont l’identité et la nature des


services ou travaux auront etc communiques à l’État des la signature du contrat de sous-
traitance.




« Taux d’intérêt Conventionnel » désigne le London Interbank Offered Rate (LIBOR)


pour les dépôts de trois mois en dollar US plus trois points de base.




«Traitement» désigne toute opération enrichissement du minerai de fer en le

débarrassant des impuretés et/ou en le mettant sous forme de pellette.




« Taxes» désigne tout impôt, droit, taxe, redevance et, d’une manière plus générale,


tout prélèvement fiscal (y compris douanier) ou parafiscal au profit de l’État, de toute


collectivité territoriale et de tout organisme public ou parapublic.




« Transguineen » désigne le projet d’installations ferroviaires et portuaires, situées en


Guinée, destinées principalement au transport et à l’évacuation des minerais de fer.




« Transformation » désigne toute opération qui permette d’obtenir la fonte, Ie fer ou


l’acier.




«Travaux d’extension» désigne tout programme de travaux concernant les


installations minières et les infrastructures non prévus ou réalisés lors du Programme


d’investissement initial.







                                                               9





                                  
TITRE I: DISPOSITIONS GÉNÉRALES





ARTICLE I: OBJET DE LA CONVENTION




La présente Convention a pour objet de:




- définir les conditions juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières et


sociales, dans le cadre desquels SIMFER S.A. procédera aux travaux de recherche et


de prospection du minerai de fer dans le Périmètre de Recherche en vue de


déterminer l’existence de gisements de Minerai de Fer susceptibles d’une


exploitation industrielle incluant des activités de concentration et de transport et afin


d’entreprendre l'exploitation effective de ce gisement en permettant en particulier à

SIMFER S.A. de réaliser ou de faire réaliser puis de gérer dans les meilleures


conditions Économiques les infrastructures lourdes nécessaires pour le transport et


l’évacuation du minerai.




-   déterminer les conditions générales et Économiques selon lesquelles sera réalisé le


Projet.




II est précisé que la présente Convention s’applique au Minerai de Fer, qui est régi par


les dispositions du code minier relatives aux substances d’intérêt particulier.


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET




Les activités entrant dans le cadre de la présente Convention se dérouleront en phases


successives.




2.1. La première phase consistera en la réalisation par RIO TINTO et à ses frais :


(i) de travaux de recherches et de prospection du minerai de fer objet de la


présente Convention, et




(ii) dans la mesure ou les résultats des travaux susvisés sont positifs, une


Étude de faisabilité sera préparée ainsi que les conditions de sa faisabilités

financière et de mise en valeur du ou des gisements découverts.




2.2. La seconde phase comprendra l’investissement dans les infrastructures minières,


les infrastructures de transport et d’évacuation et autres infrastructures


nécessaires au Projet puis l’exploitation du ou des gisements mis en évidence et,


si SIMFER S.A. l’estime nécessaire, toute activités de concentration du Minerai


de Fer.



2.3. Conformément au Code minier, SIMFER S.A. conservera à tout moment le droit


de réaliser des travaux de recherche et de développement sur le périmètre


d’exploitation de SIMANDOU.





                                                               10







ARTICLE 3 : COOPÉRATION DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES





I’Etat facilitera, par tous les moyens appropriés et conformément aux termes et


conditions consenties dans le cadre de la présente Conventions et la législation


applicable, tous les travaux de recherche, de prospection et d’études à effectuer par


SIMFER S.A.. II en est de même des opérations de développement et d'exploitation du


Minerai de fer que SIMFER S.A. pourrait entreprendre ainsi que des opérations



d’investissements dans toutes infrastructures de transport et d’évacuation économiques


et sécuritaires.












































































































































6377 kvjrfGu - 21 moi 2002


2159.sjj II






TITRE II: TRAVAUX DE RECHERCHES ET


ÉTUDE DE FAISABILITÉ











ARTICLE 4: OCTROI D’UNE CONCESSION M1NIERE




4.1. Dans les 90 jours qui suivront la date d’entrée en vigueur, l’Etat accordera à


SIMFER S.A. une Concession valable pour le Minerai' de fer portant sur le


périmètre de la concession faisant Projet des Permis de Recherche ; le périmètre


de la Concession pourra être ultérieurement modifié dans les conditions prévues

à l'article 5 ci-après. Les conditions particulières de cette Concession figureront


dans le décret d’ attribution qui ne pourra en aucun cas restreindre les droits


découlant des présentes: l'entrée en vigueur de la Concession, qui reprendra


l'ensemble des droits octroyés à SIMFER S.A. et/ou 4 RIO TINTO dans le cadre


des Permis de Recherche susvisés, entrainera la résiliation automatique de ces


derniers qu’elle remplace.




La Concession de SIMANDOU conférera à SIMFER S.A. un ensemble de


droits, de recherches, de prospection et d’exploitation détaillés définis dans la


présente Convention et dans ses annexes, étant précisé que SIMFER S.A.


bénéficiera également des autres dispositions du droit minier guinéen non


contraires aux dispositions de la présente Convention.




4.2. La Concession de SIMANDOU sera accordé pour une durée expirant vingt cinq


ans à compter de la date de la Décision d’Investissement : elle sera renouvelée


par tacite reconduction à l’issue de cette période pour une nouvelle période de


vingt cinq (25) ans, soit un total de cinquante (50) ans. En outre, à l'issue de ces


deux périodes, elle sera renouvelée conformément aux termes du Code minier


applicable par périodes de dix (10) ans sous réserve que, pour chaque période,


SIMFER S.A. ait respecté les engagements fondamentaux qu’elle a souscrits


dans le cadre des présentes.




ARTICLE 5 : PROGRAMME DES TRAVAUX DE RECHERCHES ET





PROSPECTION DÉTAILLÉE




5.1. En application des engagements pris dans le cadre des Permis de Recherche,


SIMFER S.A. et/ou RIO TINTO ont entrepris d’effectuer le programme


d’exploration annexe aux dits Permis de Recherche. Ces engagements demeurent


pleinement valables dans le cadre de la Concession octroyée aux termes de


l'article 4 des présentes et portant sur le Périmètre de la Concession.




5.2. Tout projet de SIMFER S.A. tendant a une modification ou à une réduction


importante des programmes et des budgets relatifs aux travaux devant être


exécutés au cours de la période de recherche sera soumis, justifications à l'appui,

à l'approbation préalable de l'Etat. Ce dernier ne pourra refuser son approbation


que pour des raisons dument motivées : en cas d’absence de réponse de l’Etat


dans un délai de 30 jours à compter de la soumission par SIMFER S.A. des


justifications susvisées, l’approbation de l’Etat sera réputée acquise.







5.3. Si SIMFER souhaite continuer $es travaux de recherche après le troisième


anniversaire du Permis de Recherche (soit au-delà du 30 mai 2000), elle le


notifiera à l’Etat conformément à la législation en vigueur. L’ensemble des


droits octroyés à SIMFER au titre des présentes restera valide à condition que


SIMFER respecte les conditions de l’article 30 paragraphe 2 du Code minier et


mette en place un plan de rétrocession lui permettant de conserver dans les


meilleures conditions tous les gisements de Minerai de Fer commercialement


exploitables, sous réserve de rétrocéder une ou plusieurs superficies continues ou


discontinues représentant au total cinquante pour cent (50%) de la surface de la


Concession dans les conditions permettant l' exploitation des superficies


rétrocédés.




Si SIMFER souhaite continuer ses travaux de recherche après le cinquième


anniversaire des Permis de Recherches (soit au-delà du 30 mai 2002), ces droits


seront à nouveau prolongés pour deux ans dans le cadre de la Concession


conformément aux dispositions du Code minier.




Dans ce cas, SIMFER devra restituer la moitié de la superficie résultant de la


première prolongation, sauf si SIMFER a justifié avoir respecté à cette date les


budgets et programmes précédents.





Dans le cas ou SIMFER aurait commence le Rapport de Faisabilité avant le


septième anniversaire des Permis de Recherche (soit avant le 30 mai 2004) et


n’aurait pas terminé ledit Rapport de Faisabilité à cette date, en particulier pour


des raisons liées au financement du Projet, elle conservera tous ses droits


d’exploration ainsi que ceux lui permettant d’obtenir un futur permis


d’exploitation pour la période nécessaire à la réalisation de son Rapport de


Faisabilité à condition que ce dernier soit finalisé avant le 30 mai 2006. Ce délai


sera détenu à la demande de SIMFER, en cas de cause extérieure à SIMFER,


dument justifiée et notifiée.




5.4. Le calendrier des travaux d’exploration devra être exécuté en conformité avec un



plan d’exécution annuel et un budget annuel qui sera transmis préalablement à


l’Etat pour- examen et approbation et qui ne pourra la refuser que pour des


raisons importantes et motivées.





- SIMFER S.A. aura la faculté de renoncer aux travaux d’exploration de tout ou


partie de la Concession avant l’expiration de la phase d’exploration concernée,


sans être redevable d’une quelconque indemnisation ou pénalité vis à vis de


l’Etat si, a l’appréciation de SIMFER, les résultats obtenus ne justifient plus la


continuation des travaux.




- Si SIMFER S.A. décide de renoncer à ses travaux d’exploration sur tout ou


partie du Périmètre de la Concession, elle sera réputée avoir renoncé


concomitamment, de ce fait, à ses droits sur la zone concernée et elle devra


soumettre à l’Etat dans les six (6) mois de sa renonciation son rapport final tel


que prévu par le Code Minier ou la législation en vigueur.





5.5. La préparation et les analyses des d’échantillons prélevés devront être effectuées


en Guinée dans la mesure du possible. Toutefois, SIMFER S.A. peut effectuer la






                                                                 13

 préparation et l'analyse de tous les échantillons en dehors de la Guinée dans le

 
le respect de la législation en vigueur, y compris pour des échantillons volumineux


destinés à des études métallurgiques lorsque cela apparait nécessaire à SIMFER


S.A.. Les résultats des analyses devront être communiqués à I'Etat.




5.6. Les travaux de prospection devront être exécutés par SIMFER S.A. ou par un ou


plusieurs Sous-traitants disposant des compétences requises à reflet de les

de réaliser et dont SIMFER S.A. demeure seule responsable vis-à-vis de l’Etat.





5.7. SIMFER S.A. soumettra à l’Etat sous forme synthétique résumée, des rapports


décrivant la progression des travaux de prospection, des dépenses engagées, les


données obtenues et les difficultés rencontrées. Le cas échéant, et autant que


possible, chacun de ces rapports devra être accompagné des documents suivants,


sans que cette liste soit limitative:




• Cartographie : cartes «mosaïque» des affleurements et itinéraires, cartes


géologiques partielles et de synthèse, cartes des points d’échantillonnage et de


découverte, indiquant également les autres découvertes effectuées au cours de la


prospection, mais qui ne faisaient pas l’objet du permis de recherche. ‘





- Forages : les opérations de forage exécutées et les données des mesures des


travaux géophysiques exécutés en rapport avec ces forages.




- Travaux de géophysiques et de géochimie : courbes isovalériques et cartes de


position de toutes les anomalie révélé.




- Analyses et nombre d’échantillons recueillis et testes, et copies des résultats



complets des analyses exécutées.




5.8. A l’expiration de la période de recherche, telle qu’elle résulte des articles 5.1 à

5.3, ci-dessus, SIMFER S.A. devra soumettre à l’Etat un rapport final en cinq (5)


exemplaires, en français ainsi que les cartes et registres de forage, tous les


documents des relevés aériens et autres données recueillies au cours des travaux


de prospection.




5.9. Tant que SIMFER S.A. possédera un quelconque droit sur le Périmètre de



Recherche ou le Périmètre d’exploitation, les rapports et données provenant


directement ou indirectement de l’activité déployée par SIMFER S.A. dans la


zone considéré ou par un quelconque employé de SIMFER S.A. ne pourront en


aucun cas être communiques à des tiers par l’Etat sans le consentement exprimé


par écrit de SIMFER S.A..




ARTICLE 6 : DÉPENSES POUR TRAVAUX DE RECHERCHES




6.1. Sous réserve des dispositions des articles 5.2 et 5.3 ci-dessus, SIMFER S.A.



s’engage à réaliser les travaux de recherches visés à l'article 5.1. avant le 30 mai


2002.





6.2. Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement


engagé pour les travaux de recherche en Guinée, pour lesquels
SIMFER S.A.






                                                          14


 





devra préalablement avoir fourni un budget estimatif annuel à l’Etat, seuls les


Aliments suivants seront pris en considération dans le calcul du montant des


dépenses relatives aux travaux vises ci-dessus :





- L’amortissement du matériel effectivement utilise en Guinée pour les travaux


de recherche nécessaires au Projet, pour la période correspondant à leur

utilisation;



- Les dépenses directes et indirectes engagées en Guinée pour la conduite des





travaux, y compris les frais relatifs à l’établissement des programmes, essais,


analyses, études à l’extérieur, etc ainsi que les services techniques de


coordination et de direction exécutés par SIMFER S.A..




- Les dépenses engagées en dehors de Guinée en relation avec les activités


déployées pour le Projet.





En vue de la vérification des dépenses, la comptabilité sera organisée


conformément aux dispositions de l'article 31 ci-après et aux rubriques figurant


dans l’Annexe Comptable et Fiscale permettant notamment une distinction entre


les dépenses de recherche et les dépenses administratives.





ARTICLE 7: DÉCOUVERTE D’AUTRES RESSOURCES MINÉRALES




7.1. Si à l’intérieur du Périmètre de la Concession, SIMFER S.A. découvrait des


indices de substances minérales autres que le Minerai de Fer, SIMFER S.A. en


informera sans délai l’Etat.




Dans ce cas, SIMFER S.A. bénéficiera d’un droit de préemption à exercer dans


un délai de six mois à compter de la date de notification à l'Etat, pour


l’attribution d’un permis de recherche concernant ces substances. Passé ce délai,


l'Etat pourra conclure un accord avec une tierce partie conformément aux


dispositions de l’article 12 ci-après.




7.2. Au cas ou SIMFER S .A. exercerait son droit de préemption, les Parties devront


négocier de bonne foi les termes et conditions appropriés permettant à SIMFER


S.A. de réaliser les activités de recherche et éventuellement l'exploitation


économique et industrielle des substances en question.




Dans le cas ou l’étude de faisabilité, réalisée par SIMFER S.A. en application


des dispositions de la Convention prévue au paragraphe précédent ne permettait


pas à SIMFER S.A. de prendre la décision d'exploiter, SIMFER S.A. aura le


droit de réaliser des études complémentaires qui devront être achevées dans un


délai raisonnable à déterminer d’un commun accord entre les parties.




Dans le cas ou la décision de SIMFER S.A. après ces études complémentaires


serait de ne pas exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de céder ses droits au prix


du marche. l’Etat pourra, dans les conditions visées par l'article 44 du Code


minier, délivrer une concession à un tiers.









Si, a l'expiration d’ une période de six (6) mois à compter du dépôt de la


demande formulée par SIMFER S.A., I’Etat et SIMFER S.A. ne parvenaient pas

à se mettre d’accord et s’il parait A cette date qu’un tel accord est peu probable


entre les Parties dans un futur proche, I’Etat pourra octroyer un permis de


recherche pour les substances en cause A des tiers a des conditions qui ne seront


pas plus favorables que celles proposées A SIMFER S.A. et a la condition


expresse que cette recherche ainsi que l’exploitation ultérieure ne gène pas les


activités du Projet. A cet effet, l’Etat et SIMFER S.A. s’engagent, dans une telle


hypothèse A conclure un accord définissant les conditions particulières


garantissant à SIMFER S.A. que pendant toute la durée de la Concession, la


recherche et l'exploitation d 'éventuelle par l’Etat ou par les tiers des autres


ressources minérales n'auront aucun impact significativement défavorable sur les


activités du Projet.




ARTICLE 8 : RAPPORT DE FAISABILITÉ




8.1 Sous réserve du respect de ses obligations aux termes des présentes et du Code


minier, notamment en terme de délais, SIMFER S.A. pourra, au moment qui lui


paraitra le plus opportun, entreprendre toutes investigations détaillées et Études


afin de déterminer la possibilité d’exploiter commercialement le Minerai de Fer.


Au cas ou ces études concluraient à la possibilité d’une exploitation


commerciale, SIMFER S.A. soumettra A l’Etat pour approbation, dans les délais


prévus A l’article 5.3. ci-avant un plan de développement minier, cette


approbation ne pouvant être refusée que pour des raisons importantes et


motivées.




8.2. Si SIMFER prenait la Décision d'Investissement, l’Etat disposerait d’un déai de


quatre vingt dix (90) jours à compter de cette date pour communiquer par écrit A


SIMFER S.A. le pourcentage de sa participation qu’il souhaiterait prendre, le cas


échéant, à son capital dans les conditions prévues A l'article 19 ci-après.




8.3. Le Rapport de Faisabilité sera suffisamment détaillé et complet afin d’être


soumis à des établissements financiers réputés, aux fins d’assurer le financement


du développement et de l’exploitation du Minerai de Fer mis en évidence. II


comportera, sans que cette liste ne soit limitative :




- l’emplacement du (ou des) gisement(s) et sa (ou leurs) superficie(s),




- la nature, la forme, les dimensions et les caractéristiques métallurgiques et


minéralogiques du (ou des) gisement(s).




- le développement proposé (y compris la description du plan, de la construction


des installations des opérations et du calendrier de mise en route, les principaux


gisements du projet, les véhicules et l’équipement nécessaires, les niveaux de


production, le traitement du minerai y compris son degré de transformation, la


nature et la portée du traitement et de la transformation devant être exécutés, les


types et quantités de minerai ou produits dérivés commercialisables, les


infrastructures et installations à fournir, à réaliser et A utiliser),





- les besoins en matière de personnel et d’approvisionnement,










                                                              
16








- les effets matériels du développement et de l’exploitation sur l’environnement


tel que prévus à l'article 37.3. ci-après, et les mesures appropriées pour éliminer,


réduire ou compenser ces effets,




- un plan de travail pour le développement (y compris les premiers fonds et les


fonds de roulement nécessaires),




- une étude de marché,




- les études de financement précisant les marges bénéficiaires anticipées sur la


base des prix projetés du minéral et autres produits dérivés,




- les sources, types et termes probables de financement du Projet.


















                                                                17









                                                TITRE III : EXPLOITATION









ARTICLE 9 : MODALITÉS D’EXPLOITATION




Des que les travaux de recherches et le Rapport de Faisabilité spécifiés à la présente


Convention auront prouvé l’existence d’un gisement de Minerai de Fer


commercialement exploitable et des que SIMFER aura pris conformément aux


dispositions de la présente Convention la Décision d’investissement, SIMFER S.A.


assurera la mise en valeur du gisement.




SIMFER S.A. bénéficiera des dispositions de la présente Convention, qui prévaudront


sur toutes autres dispositions de la règlementation guinéenne : toutefois, cette


réglementation et notamment le Code des activités économiques et Ie Code minier


s’appliquera pour autant qu’elle n’est pas contraire aux dispositions de la présente


Convention ou lorsque la présente Convention le prévoit expressément.




ARTICLE 10 : DROIT D’EXPLOITATION




Sous resserve du respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre des


présentes, la Concession accordée à SIMFER S.A. octroiera à cette dernière un droit


exclusif et automatique d’exploiter tout gisement de Minerai de fer dans le Périmètre


d’Exploitation




ARTICLE 11 : TRAITEMENT ET TRANSFORMATION DU MINERAI DE FER


Au cas ou les résultats des travaux de recherche indiqueraient l'existence de minerai


sableux et si des sources d’énergie suffisantes sont disponibles en Guinée, SIMFER


S.A. étudiera la faisabilité technique et économique d’une unité de pelletisation en


Guinée. Si le résultat de ces études est positif, SIMFER S.A. et ’Etat s’accorderont pour


la réalisation d’une telle unité.




L’objectif de l’Etat étant de parvenir à terme à la transformation de ses ressources de


minerai de fer, RIO TINTO apportera également son soutien à l’Etat en vue de


l'implantation d’une industrie sidérurgique en Guinée.




ARTICLE 12 : ACCORD AVEC UNE TIERCE PARTIE




Dans l’hypothèse ou I’Etat recevrait une demande d’un tiers visant des droits de


recherche ou d’exploitation d’une substance minérale autre que le Minerai de fer à

l’intérieur du Périmètre de Recherche, l’Etat en informera immédiatement SIMFER


S.A. et cette dernière disposera de quatre vingt dix (90) jours pour s’opposer à

l’attribution de ces droits. Si SIMFER S.A. émet une objection écrite et motivée,


détaillée dans un rapport remis à I’Etat démontrant l’impact significativement négatif


sur le plan technique et Financier que pourrait entrainer pour le Projet l’attribution de


permis de recherche et d’exploitation audit tiers, I’Etat ne donnera pas de suite favorable
la demande. Si SIMFER S.A. ne s’opposera pas ou si la motivation de son objection
n’est pas fondée, l’Etat attribuera les droits a une partir tierce, à la condition que les
activités de la partie tierce concernée ne gênent en rien les activités présentes ou futures







                                                              18                                                                

                                                                 
 








de SIMFER S.A.. A cet effet, l’État  et SIMFER S.A. s’engagent à conclure un accord


définissant les conditions particulières garantissant à SIMFER S.A. que pendant toute la


durée de la Concession, la recherche et l’exploitation d'éventuelle par I’Etat ou par les


tiers des autres ressources minérales n’affecteront pas de manière significativement


défavorable les activités du Projet.




ARTICLE 13 : DROIT D’ACCÈS DE L’ÉTAT




l'Etat se réserve le droit d’Accès, de visite et d’inspection de la Concession dans le but


d’effectuer à ses frais tout contrôle ou toute autre investigation tel que prévu par le Code
minier.




ARTICLE 14: OBJECTIFS ©’EXTRACTION, CAPACITÉ





Sous réserve des conclusions du Rapport de Faisabilité, SIMFER S.A. a pour objectif,


aussitôt que les conditions du marché le permettront, d’extraire au moins vingt millions


(20.000.000) de tonnes de Minerai de Fer par an.




Les parties acceptent d'envisager conjointement et de bonne foi la possibilité de réaliser


des installations supplémentaires susceptibles d’accroitre leurs capacités de production.


SIMFER S.A. pourra d tout moment, sous réserve d’un préavis raisonnable et du respect


des dispositions de l’article 128 du Code minier, décider un ajustement de capacité.





ARTICLE 15: ACCÈS A LA PRODUCTION




L’Etat pourra accéder à la production pour l’approvisionnement d’une Industrie


sidérurgique en Guinée, sur la base d’un contrat d’achat dont les conditions auront été

négociées sur la base d’un prix international et prenant en compte un ensemble de


critères objectifs incluant notamment les engagements contractuels déja souscrits par


SIMFER S.A..




Les dispositions du présent article 15 demeureront en vigueur, y compris dans


L'hypothèse ou l’Etat deviendrait actionnaire de SIMFER S.A..(Dans les conditions


prévues à l'article 19 aux présentes).




ARTICLE 16: COMMERCIALISATION




Le minerai étant destiné par SIMFER S.A. au marché international lui-même développé


sur la base de relations à long terme avec les clients, SIMFER S.A. aura le droit


d'exporter librement de Guinée tout ou partie de sa production. A cet effet, et sauf


exception, SIMFER S.A. passera des contrats à long terme avec les clients extérieurs à


la Guinée à des conditions conformes aux conditions commerciales habituellement


pratiques en la matière entre parties tierces : les seuls droits et taxes exigibles le cas


échéant en Guinde de l’occasion de cette commercialisation sont limitativement


énumérés dans la présente Convention.







                                                              

19






                                                              







ARTICLE 17 : INFRASTRUCTURES





L’exploitation et la valorisation des gisements de Minerai de Fer de la Concession sont


étroitement conditionnées par la réalisation d’infrastructures en dehors du Périmètre de


la Concession comprenant notamment des routes ainsi que la réalisation de voies


ferroviaires et d’installations portuaires très importantes dont SIMFER.S.A aura un

usage prioritaire absolu pour l'importation du Minerai de fer.




Les schémas directeurs des routes, voies ferrées et installations portuaires ainsi que les


installations connexes seront réalisés par SIMFER S.A. au cours des études de


faisabilité en prenant en compte les objectifs et les études de l’Etat concernant le


Transguineen. SIMFER S.A. participera aux réunions d’informations générales que


l’Etat organisera avec ses consultants relativement au Transguineen et prendra en


compte les études et analyses de I’Etat dans ce domaine; SIMFER S.A. étudiera ces


études, les analysera dans les limites des budgets prévus dans ses programmes d’études
et de travaux annuels et fera part de ses observations, suggestions, commentaires et du
résultat de ses études portant sur les données qui lui seront ainsi communiquées par
l’Etat et notamment pour celles visant à assurer la compétitivité, la fiabilité et la sécurité
d’utilisation des infrastructures à long terme et à permettre la réalisation desdites
infrastructures.




Les Parties ont convenu que Ie tracé du chemin de fer entièrement en territoire guineen
reliant le gisement du mont Simandou à un site portuaire situe au sud de Conakry est la
base pour le développement du Projet. RIO TINTO est disposé, sous l’égide d’un



Comite tripartite de transport, à participer aux études complémentaires du Transguineen


jusqu’à I’étude de faisabilité dont le rapport est prévu pour fin 2002.




Ce Comite comprendra les représentants du gouvernement, de RIO TINTO et


d’EURONIMBA. Les missions de ce comit2 seront pr2cisées dans les termes de


référence élaborées à cet effet et qui dans tous les cas, devront etre agrées par toutes les
parties au Comite. L’Etat apportera son soutien à la promotion et à la recherche de

financement pour la réalisation effective des infrastructures ferroviaires et portuaires  conformément
au schéma retenu et approuvé par Ie comité.




Si les études et les rapports concernant le Transguineen tels qu’adaptes aux besoins de


SIMFER permettent à cette dernière de prendre la décision d’investissement dans le


cadre du Rapport de Faisabilité, SIMFER accepte de participer à la réalisation du


Transguineen dans des termes et conditions qui seront alors arretés entre les parties


concernées et l’Etat, et qui prendront en compte les conditions et exigences qui


permettent à SIMFER de prendre la décision d’investissement. S'il apparait à

SIMFER.SA. une fois connus les résultats des études, que le Transguineen et ou le site


portuaire auquel il abouti ne permettent pas de satisfaire les objectifs du projet,


SIMFER.SA et le Gouvernement se concerteront pour étudier d'autres solutions


permettant de poursuivre le Développement du projet.




17.1. Infrastructures à réaliser sur le domaine public





Au cas ou des infrastructures étudiées par I’Etat et acceptables par SIMFER


S.A., ou une partie de celles-ci, ne seraient pas financées et construites par I’Etat


ou une Société agrée entre les Parties afin d’être mises à disposition de


                               



                                                           20       












SIMFER S.A. dans des conditions que SIMFER S.A. juge acceptables pour elle,


SIMFER S.A., Affiliés et Actionnaires, auront le droit de financer, réaliser,


d’exploiter et de gérer ces infrastructures, constructions, entre autres par voie de


concession d’affermage, de B.O.T. ou de B.O.O., ou par tout autre moyen qui


recueillerait l' approbation de l’Etat.




Les terrains de toute nature dont l’assiette est destinée aux infrastructures


routines et ferroviaires et aux installations portuaires qui seront utilisées par le


Projet, seront réservés à SIMFER S.A., et/ou à toute société agréée entre les


Parties aux fins de réaliser ou faire réaliser les infrastructures nécessaires au


Projet, et ce pour une durée expirant concomitamment à la Concession. SIMFER


S.A., Affiliés ou sous-traitants et/ou toute Société agréée entre les Parties


s’engageront à construire les routes, voies ferrées et un port adapté aux besoins


du Projet sur les emprises de terrain mis à leur disposition dans le cadre de


conventions d’occupation que les autorités compétentes guinéennes s’engagent à

conclure et/ou approuver. Cette convention pourra prévoir notamment que la


réalisation des infrastructures ainsi que leur financement et exploitation se feront


aux frais, risques et périls de SIMFER S.A. ou Affiliés qui auront la jouissance


prioritaire des voies, installations et aménagements nécessaires au Projet pendant


toute la durée de la Concession. Cependant, SIMFER S.A. et État arrêteront de


bonne foi, les conditions permettant aux tiers d’utiliser les installations et


aménagements en dehors des périodes prioritaires à condition de ne pas gêner les


activités du Projet et moyennant le règlement d’une redevance payable à


SIMFER S.A. ou Affiliés basée sur un tarif d’utilisation pour le public. Les


conventions d’occupation pourront prévoir que l’ensemble des installations et


aménagements reviendront gratuitement à l'Etat à l'issue des périodes


d’exploitation prévues par les titres miniers. En contrepartie des obligations ainsi


souscrites, la mise à disposition des terrains par l'Etat à SIMFER S.A. Affiliés


ou toute Société agréée entre les Parties se fera moyennant le règlement d’une


redevance qui ne pourra pas dépasser le montant maximum des redevances fixes


figurant à l'Annexe Comptable et Fiscale.




Ces conventions d’occupation pourront également prévoir la possibilité pour



l’Etat de demander 0 SIMFER S.A., Affiliés ou toute Société agréée entre les


Parties, des installations et aménagements supplémentaires pour des besoins


extérieurs au Projet. Dans la mesure ou ces installations et aménagements ne


portent pas atteinte au bon fonctionnement du Projet et dans la mesure ou I’Etat


se sera engagé au préalable à les financer, SIMFER S.A., Affiliés ou la Société


agréée prendra toutes mesures utiles pour permettre la réalisation des


installations et aménagements demandés et exploitera cette extension après avoir


conclu avec l'Etat un avenant à la Convention d’occupation susvisée.





17.2. Infrastructures à réaliser sur le domaine privé National ,





Les terrains nécessaires aux infrastructures du Projet faisant partie du domaine .


privé national et toute construction, ouvrage ou autre amélioration à ces terrains


sont mis à la disposition exclusive de SIMFER S.A., notamment pour la


réalisation de toute infrastructure et construction, et ce pour une durée expirant


concomitamment à la Concession selon des conditions permettant à SIMFER


S.A. de jouir de tous les droits attachés à la qualité de propriétaire, sous réserve,







                                                                21








le cas Échéant, des droits et obligations des Parties prévus par les conventions et


baux emphytéotiques et moyennant des redevances annuelles figurant à


l’Annexe Comptable et Fiscale.




173. Infrastructures à réaliser sur les terrains Privés




SIMFER S.A. peut à ses frais négocier avec les propriétaires l’occupation des


terrains privés nécessaires ou utiles à la mise en œuvre du Projet et à la poursuite


des Activités du Projet conformément à la présente Convention, à la Concession


et aux Autorisations. Si SIMFER S.A. en fait la demande, les terrains privés


requis par le Projet seront déclarés nécessaires à des travaux d’utilité publique et


expropriés par l’État pour Être mis à la disposition de SIMFER S.A. dans des


délais permettant le bon déroulement du Projet.




SIMFER S.A. prendra alors en charge les frais et indemnités engendrés par


l'expropriation selon des modalités a convenir entre SIMFER S.A. et l'Etat.


ARTICLE 18 : FRET ET TRANSPORT MARITIME





Dans la mesure ou SIMFER S.A. aurait la charge des transports, SIMFER S.A.


s’engage à faire charger le minerai exporté par des navires battant pavilion Guinéen ou


assimilés, désignés par l’Etat, le tout à la condition expresse que ces navires possèdent


un certificat de surveillance de LLYODS en cours de validité, et que les prix pratiques


soient inférieurs ou égaux à ceux que SIMFER S.A. obtiendraient sur le marche du frets


dans des conditions identiques y compris en matière d’obligations techniques de


chargement et de déchargement pour la période considérée pour le fret et les relations


maritimes en cause et en tenant compte de tous les autres paramètres pris en compte

pour analyser la compétitivité d’une offre.




ARTICLE 19: PARTICIPATION DE L’ETAT





Préalablement à la délivrance du Permis de Recherche, l’État a réalisé ou fait réaliser sur
la zone délimité par le permis de recherche des Études géologiques fondamentales,
cartographie de base ou prospection minière stratégique ayant abouti à la découverte
d’indices sur la périmètre du Permis de Recherche. II est rappelé que l’État n’a pas
réalisé d’autres dépenses et ceux conformément à l'article 165 du code minier, la valeur
des Études réalisées par l’État ne sera pas prise en compte pour le calcul d’une Éventuelle participation de l'Etat.





Les actionnaires de SIMFER S.A. reconnaissent à l’Etat une option de souscription en


capital lui permettant d’acquérir jusqu’à 20% du capital de SIMFER S.A. Cette option


sera valable jusqu’à la conclusion des contrats de financement pour la réalisation du


Projet. Si l’Etat décide d’exercer son option, il participera au financement du Projet


dans les mêmes conditions que les autres actionnaires et il contribuera à hauteur de son
pourcentage de participation au capital, aux avances d’actionnaires ou aux garanties qui
pourraient être demandées à SIMFER S.A. pour assurer le financement du Projet.





Dans le cas ou l’Etat souhaiterait lever son option de participation au capital de


SIMFER S.A., il déposera une offre qui devra être basée sur une évaluation objective de
la valeur de SIMFER, sans référence à d’éventuelles dépenses antérieures de l'Etat et





                                                                 22







qui sera basée sur l’ensemble des paramètres économiques et financiers généralement


pris en compte dans le secteur minier. Le prix sera intégralement réglé par l’Etat en


devises ou par tout moyen à convenir entre les Parties, étant précisé que SIMFER


s’engage à envisager de bonne foi tout moyen propose par l’Etat.




En cas de désaccord sur le prix, ce dernier sera fixe par un expert Évaluateur


intervenant dans les conditions fixées à l'article 42.1.2.2 ci après. En cas de revente


ultérieure de cette participation par l’Etat, RIO TINTO bénéficiera d’un droit de


préemption, conformément aux statuts de SIMFER.




ARTICLE 20: ACHATS ET APRÈS VISIONNEMENTS




SIMFER S.A. et ses sous-traitants utiliseront autant qu’il est possible des services et


matières premières de source Guinéenne et des produits fabriques en Guinée dans la


mesure ou ces services et produits sont disponibles à des conditions de prix


compétitives au plan international et à des conditions de qualité, de garanties et de


délais de livraison également compétitives.




ARTICLE 21: EMPLOI DU PERSONNEL





21.1. Pour la durée de la présente Convention, SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants


s’engagent à:




- Employer en priorité des nationaux et/ou résidents guinéens pour répondre à


leurs besoins en main d’œuvre non qualifiée, à des conditions de rémunération


conformes aux pratiques locales guinéennes.




- Donner la préférence aux nationaux guinéens justifiant de la qualification et de


l'expérience requises par SIMFER S.A. pour les emplois de catégorie


cadre/cadre supérieur (en ce, inclus les postes de direction).




- Sous réserve des dispositions de la présente Convention et de la législation


applicable en Guinée, SIMFER S.A., Affiliés et sous traitants ne seront soumis à

aucune restrictions quand aux méthodes de sélection, de recrutement, de


nomination, de promotion ou de licenciement de leur personnel




• Mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour les


membres guinéens du personnel pour leur permettre d'acquérir l'expérience


nécessaire pour occuper des postes de cadre/cadre supérieur au sein de la


direction.




- Respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des



textes en vigueur.




SIMFER S.A. s’engage en outre a contribuer, à partir du démarrage de la
production:




• A l’implantation d’une infrastructure médicale et scolaire, correspondent aux


besoins normaux des travailleurs et de leurs familles;







                                                                   23












- A l'implantation sur le plan local d’installations de loisirs pour son personnel.




21.2. L’Etat s'engage à accorder à SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants, les


autorisations requises pour permettre aux employés d’effectuer des heures


supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement


champs ou féries, conformément à la législation en vigueur.




213. L’État s’engage à n’édicter à l’égard de SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants,


ainsi qu’au regard de leur personnel, aucune mesure en matière de législation du


travail ou social qui puisse être considéré comme discriminatoire par rapport à

celles auxquelles sont assujetties les entreprises exerçant une activité similaire.




21.4. Sous réserve des dispositions du présent article et de la législation en vigueur,


SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants, ne subiront aucune restriction dans la


sélection, l’embauche, l’affectation, la promotion ou le licenciement du


personnel. Toutefois, SIMFER S.A. s’engage des le démarrage des travaux à

nommer au moins un cadre Guinéen de son choix à un niveau de direction dans


SIMFER S.A..





ARTICLE 22: EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE




SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants auront toute liberté pour engager pour leurs


activités en Guinée, le personnel expatrié qui, selon l’avis de SIMFER S.A., sera


nécessaire pour la conduite efficace des travaux d’exploitation et pour leur réussite.


L’acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrié seront


délivrés par l’Etat dans les conditions suivantes :




22.1. Un permis de travail sera délivré à titre individuel à chaque membre du


personnel expatrié à la demande de SIMFER S.A.. Le permis sera délivré dans


un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la date de dépôt du dossier


complet auprès des services compétents sauf dans le cas ou, pour des raisons


manifestés ou de sécurité publique, il ne serait pas opportun de délivrer un tel


permis.





Le permis de travail sera délivré pour une période renouvelable de trois (3) ans


si le contrat de travail est à durée indéterminée et pour la durée du contrat si


celui-ci est à durée déterminée. Le renouvellement du permis de travail


s’effectuera dans les mêmes conditions que celles fixées aux paragraphes


précédents.





22.2. Les employés expatriés ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants

 
à charge) devront également être titulaires d’un visa de séjour pour pouvoir

résider en Guinée. Le visa sera délivré à titre individuel, à la demande de


l’intéressé ou de l’entreprise.





Le visa sera délivré dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la


date de dépôt du dossier complet auprès des services compétents, sauf dans le


cas ou pour des raisons manifestes ou de sécurité publique, il ne serait pas


opportun de délivrer un tel visa.








                                                                    24












Le renouvellement du visa s’effectuera suivant les même procédures que celles


stipulés aux alinéas précédents.




22.3. Un visa d’entrée et de sortie permanent sera octroyé aux employés expatriés sur


la demande de SIMFER S.A..


L’Etat s’engage, pour la durée de la présente Convention, à ne prononcer ou à

n’édicter à l’égard de SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants aucune mesure


impliquant une restriction des conditions dans lesquelles la législation en


vigueur ou a intervenir permet:




- L’entrée, le séjour et la sortie de tout membre du personnel, de SIMFER


S.A., Affiliés et sous-traitants, des familles de ce personnel, et de leurs effets


personnels;




- Sous réserve de l’article 21 ci-dessus, l’engagement et le licenciement par


SIMFER S.A., Affiliés et ses sous-traitants des personnes expatriées de leur


choix est libre, quelle que soit leur nationalité.













































































6377 kvRTGu-


2l59.sH 25


     



                                   TITRE IV : RÉGIME FISCAL ET DOUANIER







ARTICLE 23 : DISPOSITIONS GÉNÉRALES




23.1. Pour la réalisation du Projet, il est fait application de la législation fiscale elT

douanière Guinéenne. Toutefois, compte tenu des particularités du Projet qui


nécessite des investissements d’une ampleur exceptionnelle, en particulier des


infrastructures de base lourdes et valorisantes pour l’économie nationale,


lesquelles sont normalement à la charge de l'Etat, les articles 23 à 32 ci-après


ainsi que l’Annexe Comptable et Fiscale définissent le régime privilégié dont


bénéficie le Projet. Ce régime est applicable à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur de la Convention et jusqu’à l’expiration de la durée de la Concession


telle que prévu à l'article 4.2 ci avant.




23.2. A l'exception des impots, droits, taxes, redevances et prélèvement


empressement mentionnés dans la présente Convention et qui seront applicables


selon les conditions et modalités figurant dans cette dernière et dans ses annexes


ou, à défaut, selon les conditions du Code minier puis celles de droit commun


guineen stabilisées à la date de signature de la présente Convention, les


entreprises participant directement à la réalisation du Projet et dans la limite de


cette participation ne seront soumises à aucun impôt, droit, taxe, redevance et


prélèvement en Guinée. Pour l'application du Régime Fiscal et douanier visé


aux articles 23 a 32. Le terme SIMFER S.A. englobe SIMPER S.A. et Affiliés.




23.3. Une Annexe Comptable et Fiscale dont la version sommaire est annexe aux


présentes devra être finalisée avant la décision d’investissement et fera partie


intégrante de la présente Convention, comme si elle y avait figure des l’origine.


L’objectif de cette annexe sera de préciser les modalités duplication des


dispositions du Régime Fiscal. La finalisation de son contenu se fera dans le


respect des principes de la présente Convention.




23.4. An fur et a mesure que SIMFER S.A. ou l’administration fiscale guinéenne


identifie le besoin de préciser le champ d’application ou les modalités de calcul


d’une Taxe, les Parties s’engagent à établir des règles détaillées prévoyant la


portée, le sens, l’interprétation et l'application de la disposition particulière


nécessitant une précision en respectant les principes résultant de la présente


Convention.




ARTICLE 24: RÉGIME FISCAL APPLICABLE AUX PHASES DES


TRAVAUX DE RECHERCHES ET D’ÉTUDES ET DE


CONSTRUCTION




A compter de l’entrée en vigueur de la présente Convention et pendant toute la période


des travaux de recherches, d’études et de construction, SIMFER S.A. et ses prestataires.
fournisseurs et sous-traitants participant directement à la réalisation du Projet et dans la
limite de cette participation ne pourront être assujettis en Guinée qu’aux droits,






                                                              26

redevanccs, impot ct taxes suivants :







24.1. Droits fixes d’octroi et de renouvellement des permis,





24.2. Redevances superficiaires dont les taux à payer annuellement sont précisés à

l'Annexe Comptable et Fiscale,




243. Versement forfaitaire au taux de 6 % des salaires vers ds en Guinde et hors


Guinée aux employés résidents des sociétés dont le siège social est en Guinée,




24.4. Taxe unique sur les véhicules à l’exception des véhicules et engins de chantier,




24.5. Pour les sociétés dont le siège social est en Guinée : part patronale des


cotisations de Sécurité Sociale,




24.6. Taxes sur les contrats d’assurance : toutefois, cette taxe n’est pas applicable aux


véhicules de chantier directement liés aux opérations de recherche,




24.7. Retenues a la source:




- Les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de l’impôt sur le revenu.




- Une retenue à la source libératoire de tout autre impôt est faite sur les revenus


salariaux versés par les sociétés dont le siège social est en Guinée à son


personnel expatrié qui résidé plus de 183 jours en Guinée sur une quelconque


période de 12 mois au taux de 10 % des salaires pays en Guinde et hors Guinée.




- Les retenues visés ci-dessus sont à la charge des employés ou prestataires de


services et sont versées par l'entreprise bénéficiaire de la prestation.




24.8. T.V.A.: SIMFER S.A. sera exonéré de T.V.A. sur toutes les importations


nécessaires au Projet à l’exception du matériel et effets exclusivement destinés à


l’usage personnel des employés de SIMFER S.A.. SIMFER S.A. établira une


liste du matériel à importer et s’engagera à ce que ce matériel soit exclusivement


utilisé pour les besoins du Projet: cette liste, après avoir été transmise aux


CPDM, fera l’objet d’une publication par arrêté ministériel conjoint du ministère


des finances et du ministre des mines, dans un délai maximum de 15 jours. Elle


pourra être complétée en tant que de besoin et au fur et la mesure de


l’avancement du Projet et des arrêtés complémentaires seront pris selon les


mêmes procédures.




SIMFER S.A. sera également exonéré de T.V.A. sur tous les achats ainsi que



pour toutes les prestations nécessaires au Projet quelle que soit la nationalité

et/ou la résidence du fournisseur ou du prestataire: il en ira de même pour tout


sous-traitant étranger intervenant uniquement pour le Projet en Guinée ou pour


toute entreprise sous-traitante de droit-Guinéen qui travaille à 100 % pour le


Projet: les attestations d’exonérations, visées par l’administration fiscale ou


douanière guinéenne, seront transmises par SIMFER S.A. aux différents


prestataires, fournisseurs et sous-traitants.




S’agissant des sous-traitants qui ne bénéficieront pas de exonération ci-dessus,


la T.V.A. facturée par le sous-traitant à SIMFER S.A. sera remboursée à

SIMFER S.A. dans le mois qui suit le paiement de la T.V.A. correspondante par

le sous-traitant à l’administration compétente.







                                                            
27






ARTICLE 25: RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DES

                          OPÉRATIONS L'EXPLOITATION 







A compter de la date de première production commerciale, SIMFER S.A. et ses


prestataires, fournisseurs et sous-traitants participant directement à la réalisation du


Projet et dans la limite de cette participation seront tenus d’acquitter au titre des


opérations visées au présent article, les impots, droits, taxes exonérées à l'article 24 ci-


dessus et dans les conditions prévues à cet article, et les exonérations ou aménagements
prévus à l'article 24 seront également applicables. En outre, ces mêmes entreprises
seront assujetties aux impots, droits et taxes énumérés de manière limitative, ci-après:






25.1. Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux :




Pour les opérations de production se déroulant dans le Périmètre de la Concession


ainsi que pour les opérations d’exploitation des infrastructures de transport et


d’évacuation qui auront été principalement crées pour les besoins du Projet, une


exonération de I’impot sur les bénéfices industriels et commerciaux et de l’impot


minimum forfaitaire sera applicable pendant une période maximum de 5 ans à


compter de la première année fiscalement bénéficiaire.




A l’expiration de cette période, les entreprises concernées acquitteront l’impot


BIC au taux de 35 %.




25.1.1. Régime d’amortissement :





Tous les biens corporels et incorporels inscrits à l’Actif de SIMFER SA. ainsi


que ceux mis à sa disposition dans le cadre de toute occupation du domaine public


ouvrent droit en faveur de SIMFER S.A. à l’amortissement fiscal conformément


aux termes de l’Annexe Comptable et Fiscale et du Code général des impots


Guinéen. Le montant des amortissements fiscaux sera calculé selon le régime


d’amortissement prévu par l’Annexe Comptable et Fiscale et par la législation


guinéenne et/ou selon le régime des amortissements de caducité tels qu'adaptés


aux nécessités du Projet.




25.1.2. Report déficitaire:





Les pertes peuvent être reportées sur les cinq exercices suivant l'exercice


déficitaire. Toutefois, les amortissements réputés différés en période déficitaire,


incluant les amortissements pratiques durant la période d’exonération, et


notamment les amortissements des frais de premier établissement, peuvent être


cumulés et reportes sans limitation de temps sur les exercices subséquents ju$qu’à


concurrence du revenu imposable.




25 .  Calcul du revenu imposable :





Sauf dispositions contraires de la présente Convention et notamment de son


Annexe Comptable et Fiscale, le revenu imposable est déterminé conformément


aux régies du Code Général des Impôts guineen.








                                                                28






25.1.4.Déductions du revenu imposable:





Sont notamment déductibles du revenu imposable la redevance minière ainsi que


le montant total des intérêts et autres rémunérations et frais dus par SIMFER S.A.


au titre des prêts et avances souscrits incluant les intérêts genets par les comptes


courant d’associés.




25.1.5. Pro vision pour la reconstitution des gisements :





• Une provision pour reconstitution de gisements d’un montant maximum de 10 %


du bénéfice imposable sera constituée par SIMFER S.A. titulaire des titres


miniers, à la fin de chaque exercice, en franchise d’impôt sur le revenu.


- Cette provision pourra être employée pour le financement de tous travaux de


recherche ainsi que pour tout investissement dans l’industrie minière lie à un


projet en Guinée dans les 5 ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera


reprise dans le résultat de l'exercice.




25.1.6. Crédit d’ investissement




SIMFER S.A. bénéficiera d’un crédit d’investissement représentant 5 % de tout


investissement réalisé en cours d'exercice. Cette allocation est déductible pour le


calcul du bénéfice imposable.




25.1.7. Pour le cas ou SIMFER S.A. posséderait une participation dans une ou plusieurs


Sociétés ayant investi dans des infrastructures nouvelles, inexistantes à la date de


la signature des présentes, nécessaires au Projet et directement ou indirectement


financées en tout ou en partie par ce dernier, SIMFER S.A. aura la possibilité au


prorata de sa participation au capital de cette ou de ces Sociétés, de consolider leur


résultat positif ou négatif avant impôt avec son propre résultat positif ou négatif et


réciproquement.




25.2. Retenue à la source sur le revenu des prestataires et sous-traitants étrangers non


établis en Guinée:





Une retenue à la source libératoire de tous autres impots sur le revenu est faite sur

les revenus des prestataires et sous-traitants étrangers à raison de toute activité

déployée en Guinée pendant plus de trois mois au cours d’une année civile.





Le taux de cette retenue est fixe comme suit:


- 10 % en ce qui concerne les prestataires de service,





-10 % après déduction de toutes les dépenses engagées dans le cadre du contrat


en ce qui concerne les sous-traitants de travaux.




Pour l’application du présent article une entreprise étrangère intervenant


exclusivement pour le Projet sans avoir constitué de filiale de droit Guinéen sera


réputée non établie en Guinde quelle que soit la durée de son activité et les


conditions de son intervention en Guinée.








                                                            29



                                                                    








Ces retenues sont à la charge des prestataires et sous-traitants et sont versées par


l'entreprise bénéficiaire des prestations ou des travaux.





25.3. Impôt sur le revenu des valeurs mobilières :




Dès que le montant cumulé des dividendes distribués dépassera le capital social,


SIMFER S.A. sera assujetti à un impôt sur le revenu des valeurs mobilises au


taux de 10 % sur les dividendes, et autres produits distribues aux actionnaires


autres que les sommes qui se rapportent au financement et au retour sur le


capital investi.




25.4. Retenue sur les loyers des immeubles bâtis ou non bâtis par les société


résidentes en Guinée.




Ces impots seront exigibles dans les conditions de droit commun.




25.5. Taxe minière





Pendant toute la durée de la présente Convention, le minerai extrait par SIMFER


S.A. est soumis au moment de sa vente au paiement de la taxe minière.




25.5.1. Pour le minerai de fer ayant la qualité de Minerai Concentré Exporté et destiné à


l’exportation, le taux de la taxe est de 3,5 % de sa valeur FOB.




25.5.2. Pour le minerai qui serait vendu pour être transformé en fer ou en acier en


Guinée, le taux de la taxe sera égal à zéro.




25.5.3. La taxe est payée mensuellement au Trésor Public qui en consentira bonne


quittance selon les modalités suivantes :




- 30 jours au plus tard à compter du dernier jour de chaque mois précédent,


SIMFER S.A. remettra au Ministère des Mines, de la Géologie et de


l'Environnement, ainsi qu’au Ministère charge des Finances, un relevé

accompagné de tous les justificatifs utiles des quantité de produits exportées au


cours du mois précédent.




- 30 jours au plus tard, £ compter du dernier jour de chaque mois précédent, la


taxe sera liquidée conformément au Code minier par application du taux visé ci-


dessus.




- 90 jours au plus tard à   compter de la clôture de chaque exercice social, il sera


procédé à une régularisation annuelle des paiements de taxes effectues par


SIMFER S.A. pour tenir compte des quantités exactes de produits annuellement


exports.




- Dans le cas ou la taxe versée au cours d’un exercice déterminé s’avérerait


supérieure ou inférieure a celle effectivement due, l’excédent ou le reliquat ainsi


constaté, s’imputerait sur les premiers versements de l'exercice suivant ou s’y


ajouterait le cas échéant. Les taxes ainsi visées constituent des charges


d’exploitation et sont à ce litre déductibles du résultat fiscal.







                                                               30






25.6. SIMFER contribuera au développement économique des populations résidant sur le périmètre de la Concession ou dans sa proximité immédiate en participant à des


projets d’initiative locale sélectionnés en coordination avec les autorités


compétentes.




SIMFER S.A. contribuera à ces actions en espèces ou en nature dans la Imite de


0,25 pour cent de son chiffre d’affaires annuel. Cette contribution est déductible


du revenu imposable.




25.7. Allègements fiscaux:




Sauf autrement convenu à la présente Convention, SIMFER S.A. bénéficie des


exonérations ci-après:




- exonération de l’IMF;







• exonération de la contribution des patente ;




- exonération des droits d’enregistrement et de timbre frappant les actes relatifs à


la constitution de la société, à la transformation et aux augmentations de capital


nécessaires à la réalisation du Projet;




- exonération des droits d’enregistrement des contrats nécessaires à la réalisation


du Projet;




- exonération de la contribution foncière unique;





- exonération du versement forfaitaire sur les salaires pour une période de dix


ans;




• exonération de la contribution à la formation professionnelle au taux de 1,5%


de la masse salariale à condition que les dépenses de formation directement


supportées et comptabilisées par SIMFER S.A. dépassent le montant de cette


taxe ou que SIMFER S.A. dispose de son propre centre de formation;




- exonération des droits et redevances fixes;





- exonération des redevances superficiaires.





ARTICLE 26: RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


TRAVAUX DE RECHERCHES ET D’ÉTUDES





A compter de 1’entree en vigueur de la présente Convention et pendant toute la période


des travaux de recherches et d’études, SIMFER S.A., ses prestataires, fournisseurs et


sous-traitants bénéficieront, pour leurs activités liées au Projet, des avantages douaniers ci-après:





26.1. Admission temporaire:




Les équipements, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires et de


transport, engins, groupes électrogènes importes par les personnes visées au


présent article et destines aux travaux de recherches et d’études sont places sous




                                                        



                                                              31







Le r2gime douanier de L’admission temporaire au prorata temporis gratuit




pendant la durée desdits travaux.


A l’expiration des travaux de recherche et d’études, les articles ainsi admis




temporairement peuvent être réexportés ou mis à la consommation.


Les personnes visées par le présent article sont tenues de fournir au CPDM et au


Service des Douanes, dans le premier trimestre de chaque annde, un dtat relatif k


ce matériel admis temporairement




En cas de revente en Guinde d’un bien ainsi importé en admission temporaire


par les personnes visées au présent article, celles-ci deviennent redevables de


tous les droits et taxes liquidé conformément aux dispositions de l'article 154


du Code minier.




26.2. Allègements douaniers




Les matériaux et pièces de rechange nécessaires au fonctionnement des matériels


et équipements professionnels bénéficieront d’une exonération totale des droits,


taxes et redevances de douane.




Les carburants nécessaire au fonctionnement des matériels et équipements de


recherche bénéficieront de la structure du prix appliqué au secteur minier.




26.3. Effets personnels




Les effets personnels importes par les personnes visées au présent article dans


les 6 mois de leur arrivée sont exonérés conformément à la réglementation


douanière en vigueur. En cas de revente de ces effets en Guinée, les droits sont


acquittes conformément à la réglementation douanière en vigueur.




ARTICLE 27: RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


TRAVAUX DE CONSTRUCTION ET D’EXTENSION




27.1. Allégements douaniers:




A compter de la décision d’investissement et de la date de démarrage des


travaux de constructions telle que définie par l’étude de faisabilité et la présente


Convention, SIMFER S.A., ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants


bénéficieront, pour leurs activités liées au Projet, de l’exonération des droits,


taxes et redevances de douane sur les équipements, matériels, gros outillages,


engins et véhicules à l’exception des véhicules de tourisme et des denrées


alimentaires. Les pièces détachées, lubrifiants et carburants nécessaires à ces


biens d’équipements sont également exonérés.




Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, k la


douane d’une taxe d’enregistrement, au taux de 0,5 % de la valeur CAF des


biens importes jusqu'à un volume d’importation de 20 millions de dollars.




Les travaux d’extension bénéficieront des mêmes avantages dans les strictes


limites des portions réalisées au moyen des investissements d’extension.







                                                                  32






27.2. Admission temporaire





Les équipements, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires et de


transport, engins et matériels flottants destines à être utilisés temporairement en


Guinée pour la réalisation de tous travaux de construction ou d’extension


nécessités par le Projet seront places sous le régime de l'admission temporaire


selon des modalités identiques a celles prévues  l'article 28.1 ci-avant.





ARTICLE 28: RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


OPÉRATIONS D’EXPLOITATION





A compter de la date de Première Production Commerciale, SIMFER S.A., ses


prestataires, fournisseurs et sous-traitants directs seront tenus, pour leur activité liée au


Projet, d’acquitter les droits et taxes douaniers en vigueur a la date de la signature de la


présente Convention à l'exception de ce qui suit.




28.1. Les équipements, matériels, gros outillages, engins, véhicules utilisés pour les


besoins miniers, (à l'exception des véhicules de tourisme) ainsi que les


carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et matières premières et


consommables participant directement aux opérations d’extraction et a la


valorisation du minerai (non compris les denrées alimentaires) sont taxes à


l'importation au taux unique de 5,6 % de la valeur FOB des importations.




28.2. Par exception aux dispositions du paragraphe précédant, aucune taxe à

l'importation n’est exigible pour les équipements, matériels, gros outillage,


engins et véhicules participant directement aux opérations d’exploitation des


infrastructures de transport et d’évacuation nécessaires au Projet.




Les allègements de la taxe d'enregistrement de 0,5 % seront applicables dans



les mêmes conditions que pour la phase des travaux de construction et


d’extension tel que prévu à  l'article 27.1, ci-dessus.




28.3. Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers ne participant pas


directement aux opérations de transport, extraction ou valorisation du minerai


sont acquis selon la structure des prix applicables au secteur minier.


28.4. Les carburants, lubrifiants et autres produits utilises pour l’évacuation du





minerai de fer bénéficieront d'une exonération spéciale.





ARTICLE 29 : OPÉRATIONS DE TRANSFORMATION DU MINERAI








Pour les opérations de transformation du minerai de fer, SIMFER S.A. et ses


prestataires, fournisseurs et sous-traitants directement liés à ces opérations bénéficient


de l'exonération de tous droits, redevance, impots et taxes sur les importations


nécessaires aux dites opérations de transformation qu’il s’agisse de l'importation de


matures, de consommables ainsi que des produits pétroliers servant a produire de


l'énergie à cet effet.










                                                              
33






Les équipements, matériels, gros outillages, engins, véhicules (à l’exception des


véhicules de tourisme) figurant sur la liste des immobilisations de SIMFER S.A. sont


taxes à l’importation au taux de 5,6 % de la valeur FOB des dites importations.


La taxe d’enregistrement l'’importation sera limite dans les mêmes conditions que


celles prévues aux deux articles précédents.




Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers sont exonérés de tous droits,


redevances, impôt et taxes à l’importation.





La liste des biens concernés sera établie dans des conditions identiques à celles prévues à l'article 24 (8), ci-avant.




ARTICLE 30 : STABILISATION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER




Sous réserve des dispositions de la Présente Convention, SIMFER S.A., ses


fournisseurs, prestataires et sous-traitants, ne seront assujettis pour les Activités du


Projet à aucun impôt, taxe, droits et redevance douanière y compris les droits et taxes de
sortie et la taxe sur la valeur ajoutée qui ne soit expressément vise aux présentes.




SIMFER S.A., ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants, bénéficient pour les


Activités du Projet, en vertu de la présente Convention, de la stabilisation du régime


fiscal et douanier en vigueur au jour de la signature des présentes, et ce pendant toute la
période de validité la présente Convention.




Les dispositions du présent article 30 s’appliqueront à SIMFER S.A., Affiliés et Sous-


traitants de SIMFER S.A. que dans la mesure ou ils s’engagent à respecter et respectent
en participant aux Activités les dispositions de la présente Convention et pour les durées
prévues à l'article 4.2 ci-avant.





ARTICLE 31 : CALCUL DES IMPÔTS ET TAXES





Le calcul de tout impôt, droits et taxes est effectué sur la base d’une compatibilité et


d’une monnaie de compte exprimés en tous temps en Dollars américains lesquels sont


ensuite convertis en Francs Guinéens dans les conditions suivantes :




- S'agissant des Taxes assises sur une période de référence de 12 mois (tel que BIC),



le taux de change applicable sera le taux moyen de la Banque Centrale de Guinée

applicable à cette période de référence.





- S’agissant de tout autre impôt, droits et taxes, le taux de change applicable sera celui


de la Banque Centrale de Guinée en vigueur à la date d’exigibilité de l’impôt.




Les taux de change définis ci-dessus seront également applicables pour le calcul de tous
redressements ultérieurs, intérêts et pénalités, ainsi que pour tous remboursements d’impôts trop versés.








                                                              34







ARTICLE 32 : AUTRES DISPOSITIONS





32.1. Principes comptables




Compte tenu des spécificités du Projet, SIMFER S.A. est autorisée à tenir en


Guinée sa comptabilité en Dollars américains ($), mais dans le respect des


principes comptables et fiscaux figurant à l'Annexe Comptable et Fiscale et des


dispositions non contraires du Plan Comptable Guinéen.




Cette comptabilité devra être sincère, véritable et détaillée et accompagnée des


pièces justificatives permettant d’en vérifier l'exactitude. Cette comptabilité pourra


être contrôlée par les représentants de l’État spécialement mandatés à cet effet.




SIMFER S.A. s’engage en outre à permettre le contrôle par les représentants de


l’État dûment autorisés de tous comptes ou écritures se trouvant à l'étranger et se


rapportant a ses opérations en Guinée.




32.1.1. États financiers annuels :




Les états financiers de SIMFER S.A. requis par la législation en vigueur (bilans,


comptes de résultats, tableaux des grandeurs, caractéristiques de gestion, tableau de


financement) sont convertis et présentés en Francs Guinéens dans les conditions


prévues à la présente convention et notamment développées dans l'Annexe


Comptable et Fiscale.




32.1.2. Rapports Intermédiaires:




Pour fins de suivi, SIMFER S.A. fera parvenir à la Banque Centrale de Guinée,


dans les plus brefs délais à la fin de chaque trimestre, des états financiers


intermédiaires auxquels sont annexes les pièces nécessaires à la justification


des opérations effectuées au cours dudit trimestre.




32.1.3. Toutes les informations portées à la connaissance de l’État par SIMFER S.A. en


application du présent article seront considérées comme confidentielles, et l’État


s’engage à ne pas en révéler la teneur à des tiers sans avoir obtenu le consentement.

préalable formulé par écrit de SIMFER S.A. qui ne saurait être refusé sans raison


valable.




32.2. Ventes, fusions, scissions, apports partiels d’actif




Aucun impôt, droits ou taxe n’est applicable aux ventes, fusions, scissions,


apports partiels d’actif ou opérations assimilées réalisées pour les besoins de la


réalisation du Projet entre RIO TINTO et SIMFER S.A. ou Affiliés qui ont pour


objet ou pour effet de transférer entre eux tout ou partie des actifs du Projet ou


de réorganiser les structures juridiques des intervenants à la réalisation du Projet,


sous réserve que le cessionnaire ou le bénéficiaire de ces opérations s’engage à


respecter à l’occasion de celles-ci et respecte pendant la durée de la présente


Convention les dispositions figurant aux présentes.








                                                                 35








32.3. Dispositions plus favorables





Sous réserve du respect par SIMFER S.A. de la présente Convention, SIMFER


S.A. pourra à tout moment choisir d’être régie par les dispositions fiscales et


douanières plus favorables résultant de l’évolution du droit commun ou qui


seraient accordées dans le futur a un concurrent exerçant une activité identique


ou similaire.






























                                                                 36





































































































































6377 kvR. <12002


2l59.sJJ 36






               TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT

                                            
ET CESSIONS





ARTICLE 33: GARANTIES GÉNÉRALES




33.1. Sous réserve du respect des obligations de SIMFER S.A. telles qu’elles résultent


de la présente Convention, l’Etat s’engage à garantir à SIMFER S.A., Affiliés et


sous-traitants, le maintien des avantages économiques, financiers et des


conditions fiscales et douanières prévues dans la présente Convention. Les


modifications pouvant être apportées à L’avenir à la législation et à la


réglementation Guinéenne, notamment au Code Minier, ne seront pas


applicables A SIMFER S A., sans accord préalable. Cédés qui seraient adoptées


après la signature de la présente Convention, dans le cadre de la législation


générale, et qui seront jugées favorables pour SIMFER S.A. pourront être


étendues par l’Etat à SIMFER S.A. à sa demande.




33.2. l’Etat garantit également à SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants et aux


personnes régulièrement employées par ces entreprises, qu’ils ne seront jamais et


en aucune manière l’objet d’une discrimination légale ou administrative


défavorable de droit ou de fait.




33.3. l’Etat, pendant la période de validité de la présente Convention, ne provoquera


ou n’édictera à l’égard de SIMFER S.A., Affiliés et sous-traitants, aucune


mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en


Vigueur permet en particulier:




- Le libre choix des fabricants et sous-traitants, (sous réserve de l’article 20, ci-


dessus),




- Le libre accès aux matières premières,




- La libre importation des marchandises, matériaux, matériels, machines,


équipements, pièces de rechange, biens consommables et services, directement


ou indirectement nécessaires au Projet,




- La libre circulation à travers la Guinée des personnels et des matériels et biens


vises à l’alinéa précédent, ainsi que de toutes substances et tous produits


provenant des activités de recherche et d’exploitation.




33.4. L’Etat s’engage à fournir tous les permis et toutes les autorisations nécessaires a


l’exercice des droits et garanties prévus par la présente Convention. En outre,


lorsque le Projet le nécessité, l’Etat garantit à SIMFER S.A. la mise en œuvre


rapide de toutes procédures d’expropriation.




33.5. En cas de modification imprévue des facteurs économiques essentiels


conditionnant la faisabilité et la viabilité du Projet, tels que ceux-ci ont été


définis dans le Rapport de Faisabilité, et rendant de ce fait impossible pour


SIMFER S.A., la continuation à long terme de l’exploitation du Projet dans des


conditions de rentabilité raisonnablement satisfaisantes, en tenant compte des


risques inhérents à tout projet de cette envergure et pour autant que cette


modification ne concerne ni la valeur du Minerai de Fer sur le marché





                                                               37







international, ni un non-respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au


titre des présentes, l’Etat s’engage à prendre les mesures appropriées dans le but


de rétablir l’équilibre économique ainsi bouleversé. Ces mesures seront discutées


et mises au point en commun entre l'Etat et SIMFER S.A.. Toutefois, si cette


situation résulte d’un cas de force majeure, les dispositions de l’article 40 ci-


après seront seules applicables.





ARTICLE 34: GARANTIE DE TENUE DE COMPTE EN DEVISES ET DE


TRANSFERT




34.1. Pour les recettes provenant de la vente des produits et autres avoirs en devises,


SIMFER S.A. est autorisé à ouvrir des comptes en devises auprès de banques


commerciales étrangères de réputation internationale qui devront être des banques


correspondantes de la Banque Centrale de Guinée. SIMFER S.A. ne sera pas tenu


de rapatrier en Guinée les montants figurant sur ces comptes en devises à

l'’exception des montants nécessaires aux dépenses de toute nature de SIMFER


S.A. et Affiliés encourues en Francs Guinéens en Guinée dans le cadre du Projet,


étant précisé que l’ensemble des opérations et mouvements financiers


correspondent aux activités de SIMFER S.A. devra être refleté dans la comptabilité


nationale de Guinée.




34.2. Un accord tripartite entre SIMFER S.A., la banque étrangère et une banque


primaire Guinéenne intermédiaire agréée, conclu au plus tard lors de l’approbation


du Rapport de Faisabilité, dument visé par les autorités financières Guinéennes


prenant aussi en compte la réglementation Guinéenne, prévoira les conditions et


modalités des rapatriements de devises nécessaires pour régler les dépenses


encourues en Guinée. Dans le cadre de cet accord, SIMFER S.A. s’engage à

mouvementer par priorité les comptes en devises pour le règlement de toutes les


dépenses courantes de SIMFER S.A. et Affiliés en Guinée incluant notamment les


redevances, impôts, droits et taxes exigibles.




II est précisé que SIMFER S.A. sera autorisée à tenir ses comptes en Euros ou en $


US.




34.3. II est garanti à SIMFER S.A. le libre transfert à l’étranger des dividendes et des


produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la


réalisation de ses avoirs.




34.4.11 est garanti au personnel étranger, résident en Guinée employé par SIMFER S.A.
ou toute société de droit Guinéen intervenant dans le cadre du Projet, la libre


conversion et le libre transfert dans leurs pays d’origine, de tout ou partie des


salaires ou autres éléments de rémunération qui leur sont dus, sous réserve que


leurs impôts et autres taxes aient été acquittées conformément aux dispositions de


la présente Convention.




ARTICLE 35 : GARANTIES ADMINISTRATIVES MINIÈRES ET


FONCIÈRES




35.1.L’Etat garantit à SIMFER S.A. la libre occupation et utilisation de tous les terrains


nécessaires aux travaux de recherches et à l’exploitation du ou des gisements








                                                                38









compris dans le Périmètre de la Concession, ainsi que celle des terrains d’emprise


des infrastructures de transport et d’évacuation nécessaires au Projet.




35.2.L’occupation et l'utilisation desdits terrains n’entraineront pour SIMFER S.A.


aucun paiement d’impôts, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux


précisés dans la présente Convention.




A la demande de SIMFER S.A., l’Etat procédera à la réinstallation d’habitants dont


la présence sur lesdits terrains entraveraient les travaux de recherche et/ou


d’exploitation. SIMFER S.A. sera tenue de payer une juste indemnisation aux dits


habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou tout dommage que ses


activités pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d’occupation


ou de droits coutumiers.




35.3.SIMFER S.A. aura droit en particulier de réaliser les activités suivantes pour autant


qu’elles soient nécessaires au Projet:




• Dégagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles et coupes de


bois en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriété,




- Exploitation des chutes d’eau non utilisées ni réservees et aménagement de ces


chutes pour les besoins de ces activités,




- Établissement de centrales et postes électriques,




- Implantation d’installations de préparation, concentration ou traitement du


minerai,




- Création ou aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations,


convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transport de produits en


dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriété,




- Création ou aménagement de chemin de fer et ports maritimes.




35.4. Les voies de communication Établies ou aménagées par SIMFER S.A. à l’intérieur


ou à l’extérieur du périmètre de la Concession pourront, moyennant une juste


indemnité, être utilisées par l’Etat ou par les tiers qui en feront la demande


lorsqu’il n’en résultera aucun obstacle ni aucune gène pour les activités de


SIMFER S.A..








ARTICLE 36: GARANTIES DE PROTECTION DES BIENS, DROITS,


TITRES, INTÉRÊTS





36.1. Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, SIMFER S.A., ses Affiliés et


Actionnaires ont Ie droit et la pleine liberté de posséder, gérer, entretenir, utiliser,


jouir et disposer de tous leurs biens, droits, titres et intérêts, et d’organiser leurs


entreprises au mieux de leurs intérêts.





36.2. L’État s’engage à ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits,
titres et intérêts de SIMFER S.A., Affiliés ou Actionnaires £ moins qu’une telle


mesure, d’expropriation ou, de nationalisation :










                                                              
39













• ne soient prise pour des motifs d’intérêt national, et dans le respect de la


législation et des procédures en vigueur,




- ne soient pas discriminatoires et,




donnent lieu au paiement d’une indemnité, selon le cas, à SIMFER S.A. Affiliés et


Actionnaires égale à la juste valeur marchande des intérêts concernés. La juste


valeur marchande sera déterminé en présumant que la transaction a lieu entre un


vendeur et un Acheteur consentants, auxquels la mesure  d'expropriation ou de


nationalisation ne serait pas applicable et calculée selon la méthode des entreprises


en cours d’activité. Ladite indemnité sera payée sur demande de SIMFER S .A., de


ses Affilies ou Actionnaires, en Dollars ou en toutes autres devises librement


convertibles, acceptables au bénéficiaire sans aucune compensation ni déduction


autre qu'une somme susceptible d’être due à l’Etat par le bénéficiaire au titre des


présentes. L’indemnité porte intérêt à compter de la date de ré-expropriation ou de la


nationalisation, au Taux d’intérêt Conventionnel




36.3. L'£tat s’engage à ne pas porter atteinte à la pleine jouissance par SIMFER S.A.,


Affiliés et Actionnaires, des droits légitimes dont ils disposent sur leurs biens, droit,


titres et intérêts.




Si l’Etat venait à limiter cette jouissance notamment à travers une mesure de


réquisition ou a travers toute mesure ou série de mesures, qui aurait directement ou


indirectement, pour effet de priver SIMFER S.A., Affiliés et Actionnaires du contrôle


ou du bénéfice économique de leurs biens, droits, titres ou intérêts, les Parties


s’entendront sur une indemnisation fixée d’un commun accord, évaluée en fonction


de la juste valeur de l'impact de la limitation de jouissance sur le déroulement des


activités du Projet.




36.4. En cas de désaccord sur le montant des indemnisations exigibles au titre du présent
article 36, ces montants seront proposes par un cabinet d’audit international


intervenant en conciliation dans les conditions fixées à l'article 42 ci-après et en cas


de désaccord persistant seront fixes par le Tribunal Arbitral dans les conditions


prévues audit article 42.




36.5. Nantissement et sureté




Tous les éléments de l'Actif du Projet incluant notamment les droits d'usufruit, les


droits rattachés aux baux emphytéotiques et les droits d'occupations du domaine


public par voie d'Autorisation unilatérale ou conventionnelle pourront selon le cas


faire l’objet d’hypothèque, nantissement, droit de substitution, stipulation pour autrui


ou toute autre sureté ou mécanisme de garantie nécessaire pour le financement du


projet, sous réserve d’une information préalable de l’État.










                                                                   40

























2159.sjj 40






ARTICLE 37: GARANTIES DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET


DU PATRIMOINE CULTUREL




37.1. Généralités




SIMFER S.A. s'engage à mener ses diverses activités dans le respect de


l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés et de la


collectivité.




SIMFER S.A. respectera la législation Guinéenne en vigueur en matière


d’environnement et se conformera également aux normes nationales et/ou aux


pratiques internationales de l'industrie minière en matière d'opération et


d'environnement, notamment ce qui concerne la limitation des impacts négatifs. A


cet égard, elle incorporera à la planification et à la gestion de ses activités les


mesures appropriées incluant des mesures qui permettront de préserver les


caractéristiques naturelles au sein du Périmètre de la Concession des zones


d'exploration et d'extraction y compris la restauration des terrains affects par les


travaux.




Durant la phase d'exploitation, SIMFER S.A. s'engage à respecter les


recommandations prises en application de la Législation en Vigueur en matière


d’environnement et facilitera le suivi effectue par les services spécialisés de


l’administration.




37.2. Évaluation de l’impact sur l’environnement: études et autorisations


Pour tout programme d’Investissement, SIMFER S.A. mènera des études d’impact


sur les milieux naturel, humain et l’environnement de manière generale. Le rapport


de ces études comprendra des recommandations quant aux mesures nécessaires


pour atténuer les impacts négatifs du Projet sur les milieux affectés, y compris un


programme de remise en état des terrains des zones d’exploitation minière ou des


mesures compensatoires et un plan de surveillance environnemental.




Les termes de référence des études d’impact environnementales seront élaborés


conformément aux standards internationaux en vigueur, en étroite collaboration


entre SIMFER S.A. et I'Etat, dans un délai de six (6) mois à compter de la date


d’Entrée en vigueur des présentes.




Après le dépôt par SIMFER S.A. du rapport d’étude d’impact environnemental,


I’Etat délivrera toutes les autorisations nécessaires dans un délai de trois mois, si


les conclusions et propositions de ce rapport son conformes à la Législation en


Vigueur et aux standards internationaux.

 

37.3. Engagements environnementaux particuliers

 

 
SIMFER S.A. s’engage en particulier à:




- Préserver pendant toute la durée de la Convention, l’environnement et les

 infrastructures publiques affectées au Projet.











                                                                41











-   Réparer tout dommage cause a l’environnement et aux infrastructures,





- Se conformer en tous points à la Législation en Vigueur, relative aux déchets


dangereux, aux ressources naturelles et à la protection de l’environnement,




• Aménager les terrains excaves de façon a les rendre utilisables selon les


modalités déterminées par la législation en vigueur en la mature.




37.4. Patrimoine Culturel


En cas de découverte d’un site archéologique, la phase d’exploitation devra être

précédée aux frais de SIMFER S.A. et en accord avec l’Etat, par des études


et appropriées menées par les services compétents à l’intérieur du Périmètre


El d’Exploitation.




S’il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel national,


meubles ou immeubles, au cours des activités de recherche, SIMFER S.A.

s’engage a ne pas déplacer ces objets, et à informer sans délais les autorités


administratives. SIMFER S.A. s’engage a participer aux frais de sauvetage


31 raisonnables.






                                                                     43






                                           TITRE VI: DISPOSITIONS D1VERSES





ARTICLE 38: ASSURANCES




SIMFER S.A. assumera les conséquences directes de la responsabilité civile qu'elle peut
encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce soit, causes aux
tiers ou à son personnel à l'occasion de la conduite des Activités du Projet, par son
personnel ou les matériels, les biens d'équipement dont elle est propriétaire ou qui sont
placés sous sa garde.




A cet effet, SIMFER S A. souscrira les assurances requises contre ces risques auprès des
compagnies de son choix offrant les garanties de couverture et d’indemnisation en devises
que SIMFER S.A. juge les plus appropriées.




A niveau équivalent de garantie, de prix et d’engagement de règlement en devises en ce qui
concerne au moins les sinistres afférents à des biens payables en devises, SIMFER S.A.
devra privilégier la souscription des assurances auprès de sociétés d'assurances Guinéennes à condition que les polices souscrites soient rassurées auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine de la réassurance et qu'elles soient acceptables à SIMFER S.A..





ARTICLE 39: INDEMNISATION





39.1. En cas de violation de la présente Convention, la Partie défaillante est tenue


d'indemniser l'autre partie du dommage qu'elle a subi.




L'indemnisation doit couvrir l'intégralité du dommage. Le terme « dommage »


recouvre tout préjudice direct, actuel et certain comprenant en particulier tous les


couts, dépenses, intérêts et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et


d'experts et autres débours que la partie ayant subi le dommage sera amende à


engager.





39.2. Le montant de l'indemnisation sera régie dans les soixante (60) jours de la date


de constitution du préjudice résultant de la violation de la présente Convention.


L'indemnisation sera évaluée à cette même date.





Dans tous les cas, ce montant portera intérêts à compter de la date de réalisation


du dommage jusqu'au paiement effectif de l'indemnité. Ces intérêts seront


calculés au Taux d’intérêt Conventionnel.




39.3. Sauf accord contraire et préalable entre les Parties, le Dollar est la seule monnaie


de toute indemnisation.




ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE





Les Parties ainsi que les Affiliés et sous traitants de SIMFER S.A. ne seront pas


responsables de l’inexécution de leurs obligations imputables a la survenance d'un




                                                                    
43







évènement de force majeure. Pendant la durée du cas force majeure, les obligations


affectées par cette dernière seront suspendues.




On entend par force majeure, pour I'execution de la présente Convention, tout acte ou


évènement imprévisible, irrésistible, hors du contrôle de la partie qui l’invoque tels que


catastrophes naturelles, incendies, explosions, guerre, insurrection, mobilisation, graves,
tremblements de terre, fait du prince, acte de gouvernement, mobilisation militaire,


etc....





En conséquence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens de la présente


Convention tout acte ou évènement dont il aurait été possible de prévoir la réalisation et


de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d'une diligence raisonnable.


De même, ne constitue pas un cas de force majeure tout acte ou événement qui rendrait
seulement I'execution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour le débiteur.




La partie qui invoque le cas de force majeure devra aussitôt après la survenance ou la révélation d'un cas de force majeure, et dans un délai maximum de sept (7) jours,
adresser a l'autre partie une notification par lettre recommandée avec accuse de réception établissant les éléments constitutifs de la force majeure et ses conséquences
probables sur application de la Convention.




Dans tous les cas, la partie concernée devra prendre toutes dispositions utiles pour


minimiser l'impact de la force majeure sur I'execution de ses obligations et assurer, dans


les plus brefs délais, la reprise normale de I'execution des obligations affectées par le


cas de force majeure.




Si, par la suite de cas de force majeure, la suspension des obligations excédait un (1)


mois, les parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les incidences
desdits événements sur I'execution de la Convention et, en particulier, sur les


obligations financières de toute nature de SIMFER S.A. ou de ses Affiliés. Dans ce


dernier cas, les parties rechercheront toute solution permettant d'adapter le projet initial

à la nouvelle situation en prenant en particulier toute mesure permettant a SIMFER S.A.


et ses Affiliés de se retrouver dans une situation économique rééquilibrée et leur


permettant de poursuivre le Projet.




En cas de désaccord sur les mesures a prendre trois (3) mois après la survenance de


l’événement de force majeure, une procédure de conciliation pourra être engagée


immédiatement à la requête de la partie la plus diligente et l’ensemble des dispositions


de l'article 42 ci-après&s seront applicables.




ARTICLE 41: RÉSILIATION ANTICIPÉE





41.1. La résiliation anticipée de la présente Convention ne pourra intervenir que dans les
cas suivants:




41.1.1. Si les Parties conviennent d’un commun accord d'y mettre fin.





41.1.2.Si la décision de SIMFER S.A., suite à la réception du dernier Rapport de


Faisabilité préalable à la décision d’investissement, est de ne pas procéder à

l’investissement projeté.







                                                              
44






41.13. Si SIMFER S.A. n'a pas pris la décision de procéder à l’investissement dans un


délai maximum de huit (8) ans à compter de la Date d’entrée en Vigueur de la


présente Convention.




Toutefois, la présente Convention demeurera en vigueur pour quatre années


supplémentaires si l'obtention du financement demeure la seule condition à

remplir pour approuver le Programme d'Investissement Initial ou pour toute


autre raison valable, et notamment si des causes extérieures à SIMFER S.A. ne


permettent pas la prise décision.




Les délais ci-dessus seront par ailleurs suspendus d’une durée égale aux délais



non imputables à SIMFER S.A. et nécessaires à l’octroi d’Autorisations et dont


la notification aura été préalablement faite à l’Etat.




Enfin les délais seront également suspendus et SIMFER S.A. n’aura aucune





obligation financière additionnelle si après avoir réalisé les études d'évaluation


technique et économique du gisement:





A) II est établi que la Décision d’Investissement doit être retardée à cause du


retard affectant les études portant sur les infrastructures de transport et


d’évacuation du minerai ou en raison du retard pris dans l'obtention du


financement de ces infrastructures, pour autant que ce retard ne soit pas


imputable a SIMFER S.A..





B) Les couts proposés pour le transport et l'évacuation du minerai ne sont pas


compétitifs avec les couts en usage au plan international pour des niveaux de


production similaire.




Dans les situations A et B ci-dessus, SIMFER S.A. devra soumettre sans délai à


l'Etat (i) un rapport sur les solutions susceptibles d’être adoptées par les deux


Parties et qui permettrait d’éviter tout retard susceptible de modifier de façon


significative les étapes de réalisation du Projet telles que prévues à l’article 5 ci-


avant et (ii) un calendrier des différentes étapes des solutions proposes. A


réception du rapport et du calendrier susvisés, les Parties se rencontreront et


débattront de bonne foi et dans un esprit constructif de toute solution possible.




Sous réserve des dispositions de l'article 40 ci-dessus, si l'Etat accepte Pune des


solutions préconisées, les Parties conviennent qu’en cas de non-respect fautif de


SIMFER S.A. des étapes principales prévues dans le calendrier soumis par


SIMFER S.A. et accepte par l'Etat, la présente Convention pourra être résiliée et


les dispositions de l'article 41.1.5. s’appliqueront.




41.1.4. Si les Permis de Recherche et autorisations délivrés à SIMFER S.A. expirent


prématurément et/ou si le Périmètre de la Concession n’est plus
commercialement exploitable selon le Rapport de Faisabilité.




41.1.5. En cas de manquement grave de SIMFER S.A. et Affiliés aux obligations de la


présente convention.







                                                                 
45












Dans ce dernier cas, la résiliation ne pourra être invoquée qu'a l'issue d'une

 période de 60 jours calculée à compter de la réception par SIMFER S.A. d'une


notification de mise en demeure réside sans effet. Toutefois, dans le cas ou I'Etat


dispose du droit de résilier dans le cadre du présent article 41.1.5., il pourra


décider de ne pas prononcer la résiliation mais la simple suspension de certains


des avantages octroyés à SIMFER S.A. ou à ses Affiliés au titre des présentes


notamment en matière fiscale et douanière.




41.2. En cas de résiliation anticipée de la présente convention, les dispositions


suivantes s'appliqueront:






41.2.1. Résiliation prononcée dans le cadre des articles 41.1.1,41.1.2 et 41.1.3.




SIMFER S.A. et Affilies n'auront droit à aucune indemnisation si aucun


développement minier ultérieur n'est réalise sur le périmètre.




Toutefois, I'Etat s’engage à ne pas octroyer de permis pour le Minerai de Fer et


les Minéraux associes sur le Périmètre de Recherche, sans avoir offert


préalablement à SIMFER S.A. de s’engager pour ce permis a des conditions


équivalentes.




41.2.2. Résiliation prononcée dans le cadre des articles 41.1.4





SIMFER S.A. et Affiliés auront droit à une indemnisation au moins égale à la


valeur non amortie des Infrastructures Publiques financés par SIMFER S.A. et


Affilies qui reviendront à I'Etat aussitôt après le. règlement de cette


indemnisation.




Dans ce cas, si l’Etat envisage d’octroyer des Permis de Recherche a des tiers,


I'Etat s’engage a en informer préalablement SIMFER S.A. et à lui accorder un


droit de priorité pour la reprise des recherches dans le Périmètre, à la condition


que SIMFER S.A. transmette à l’Etat un programme de recherche précis et


détaillé comprenant un budget et un calendrier. SIMFER S.A. devra notifier à


I’Etat sa volonté de bénéficier dudit droit de priorité dans un délai maximum de


quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification susvisée: à défaut,


SIMFER S.A. sera considérée comme ayant définitivement renonce au droit de


priorité susvisé et l’Etat pourra octroyer librement des Permis de Recherche a


tout tiers de son choix.




41.23.Résiliation prononcée dans le cadre de T-article 41.1.5





SIMFER S.A. et Affilies auront droit k une indemnité égale à la valeur non


amortie de Infrastructures Publiques financées par SIMFER S.A. et Affiliés.


I’Etat aura droit, de son cote, à être indemnise du préjudice direct, actuel et


certain, qu'il aura subi à cette occasion.





                                                                     46





 

41.2.4.En cas de désaccord entre les Parties sur Je calcul de l’indemnisation prévue au

présent paragraphe 41.2., les dispositions de l'article 42 ci-après seront


applicables.








ARTICLE 42 : RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS




42.1. Conciliation préalable




42.1.1. Tous différends relatifs à la validité à la portée, au sens, à l’interprétation, à



l’exécution et la résiliation de la présente Convention seront, dans la mesure du


possible, régies à l’amiable par négociation entre les parties concernées. En cas


de désaccord persistant pendant plus d’un mois, le différend sera obligatoirement


soumis avant tout autre recours à une procédure de conciliation qui se déroulera


dans les conditions suivantes:




42.1.2. La procédure de conciliation est engagée par la Partie la plus diligente qui


saisira l’autre partie d’une demande de conciliation par lettre recommandée avec


accusé de réception.




Cette demande comprendra l’exposé des motifs du litige, un mémoire articulant



les moyens de la demande et précisant les prétentions du demandeur ainsi que


les pièces justificatives.





42.1.2.1.Dans les trente (30) jours de la date de réception de la lettre recommandée


susvisée, chaque partie désigne un conciliateur et notifiera cette désignation à

l’autre partie par lettre recommandée avec accuse de réception.




Dans un délai de quinze jours, à compter de la date de désignation du second


d'entre eux, les deux conciliateurs désigneront d’un commun accord un tiers


conciliateur qui préside la commission. Ce dernier qui ne devra pas être de la


nationalité d’une des parties devra être une personnalité reconnue et


d’expérience dans le domaine minier et de financement de projet.




Si le défendeur n’a pas désigné son conciliateur ou faute d’accord entre les


conciliateurs pour la désignation du tiers conciliateur dans les délais ci-avant, la


partie la plus diligente pourra demander au secrétariat général de la Cour


Internationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (Paris),


de pourvoir à la désignation du conciliateur au lieu et place de la partie


défaillante et/ou du tiers conciliateur.


Si le demandeur ne notifie pas la désignation de son conciliateur à l’autre partie





dans les délais et selon les modalités fixées ci-dessus, il est réputé avoir renonce

à la conciliation. *




42.1.2.2.Dans le cas ou le litige porte sur une évaluation à réaliser en application des


présentes, sur la base de documents comptables ou autres justificatifs similaires,


ainsi que dans le cas ou il porte sur une interprétation du régime fiscal et


douanier, la conciliation sera réalisée par un des grands cabinets d’audit


Internationaux (ci-après le Conciliateur) et qui sera choisi d’un commun accord







                                                               
47










entre les Parties ou qui à défaut d’accord sous quinzaine sera désigne par le


secrétaire général de la Cour Internationale d’Arbitrage de la CCI (Paris).




42.13. La procédure de conciliation se déroulera à Conakry ou en tout autre lieu que la





commission de conciliation ou le Conciliateur estimerait plus approprié compte

tenu des circonstances de la cause.



4 42.1.4.Le Président de la commission de conciliation ou le Conciliateur peut ordonner



toute mesure d’instruction, demander aux parties de produire tous documents,


faire entendre tous témoins, commettre tous expert, déterminer leur mission et


fixer un délai pour le dépôt de tout rapport ou document.





Sauf accord entre les parties ou décision unanime de la commission, la


recommandation de la conciliation doit être rendue dans un délai de cent vingt


(120) jours à compter de la date de désignation du conciliateur président ou du


Conciliateur.





42.1.5. Lorsque la conciliation est réalisée la recommandation de conciliation est rendue

 
à la majorité des voix des trois conciliateurs. Elle doit être motivée.




42.1.6. La recommandation est notifiée par le président de la commission de


conciliation ou par le Conciliateur à chacune des parties qui dispose d’un délai


de trente (30) jours pour signifier à l’autre partie son accord ou son désaccord.


Dans ce dernier cas, les points sur lesquels persiste le désaccord doivent être


précisés. Copie de cette signification est adressée aux conciliateurs.




En cas de conciliation, la Commission de Conciliation ou le Conciliateur dresse


le procès-verbal qui sera signé en même temps que les parties. Ce procès-verbal


vaut titre exécutoire et règle définitivement le litige.


En cas de non-conciliation, la Commission de Conciliation ou le Conciliateur



dressent également procès-verbal qui servira de titre de recevabilité pour la


partie la plus diligente devant 1’instance d’arbitrage.





La conciliation est réputée avoir échoue si, trente (30) jours après la notification


de la recommandation aux parties, chacune d’entre elles n'a pas notifié à l’autre


partie son acceptation de la recommandation.




La conciliation est également réputée avoir échoué si la commission de


conciliation n’a pas pu être constituée dans les délais fixes ci-dessus ou si le


Conciliateur n’a pu être même ou n’a pas accepte sa mission dans les mêmes


étais. Dans ce cas, il appartient à la partie la plus diligente, d'en apporter la


preuve dans sa requête introductive d’instance d’arbitrage.




42.1.7. Les frais et honoraires de la conciliation fixés par la commission ou par le


Conciliateur sont régies et supports par moitié par les parties.





42.2. Arbitrage





                                                                  48







Tous les différends résultant de la présente Convention qui n’auront pu être


préalablement tranchés par voie de conciliation selon la procédure de


conciliation préalable susvisée seront définitivement tranchés en application du


règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (C.C.I.) par un


ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.




Le lieu d’arbitrage est fixe à Paris et la langue d’arbitrage est le français.




423. Loi Applicable




Le droit applicable au fond du litige est le droit Guinéen. En cas de silence des


textes guinéens, le tribunal arbitral se référera en priorité à la jurisprudence


guinéenne ou à défaut à la jurisprudence française généralement applicable en la


matière, notamment en matière de droit administratif, ou à défaut aux principes


généraux du droit tels qu’appliqués en France.




42.4. Paiement




Le procès-verbal de conciliation ou la sentence arbitrale rendue conformément


aux dispositions des présentes oblige les parties et doit être exécuté sans délai;


les parties renonçant à toutes voies de recours. L’homologation de la sentence


aux fins d’exequatur peut être demandée par tout tribunal compétent, les


montants y afférent devant être versus par l’une ou l’autre des parties sont


payables en dollars US sur un compte appartenant au bénéficiaire situé dans une


banque et lieu de son choix et sont exonérés d’impôt ou autres retenues ou


prélèvements à caractère fiscal ou parafiscal en Guinde.




42.5. Intérêts




Les montants accordés par procès-verbal de conciliation ou sentence arbitrale


dans le cadre des présents comprennent les intérêts calculés à compter de la date


de l’événement ayant donné lieu au différend et ce jusqu’à la date du paiement


intégral. L’intérêt est calculé au Taux d’intérêt Conventionnel.




















































                                                             49






                                       TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES




ARTICLE 43 : AUTORISATION D’INVESTISSEMENT ET DE TRANSFERT


La ratification de la présente Convention vaut autorisation d’investissement direct


étranger en Guinée.




Sont autorises à titre général tous les transferts à destination de l’étranger à réaliser dans
le cadre du Projet par SIMFER S.A. et Affiliés tant en ce qui concerne les opérations
courantes qu’en ce qui concerne les opérations en capital qui pourraient être autrement
limitées par la règlementation des changes.




ARTICLE 44 : PRÉSÉANCE




En cas d’incompatibilité entre les dispositions de la présente Convention et les textes


législatifs et réglementaires Guinéens, les dispositions de la présente Convention


prévaudront.




En cas d’incompatibilité entre la présente Convention et tous autres documents


contractuels relatifs au Projet, les termes de la présente Convention prévaudront.




ARTICLE 45: COMPORTEMENT DE BONNE FOI


Chaque partie s'engage h remettre a l'autre Partie les instruments juridiques nécessaires
pour donner effet a la présente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage à se
comporter de façon à donner plein effet aux dispositions de la présente Convention dans
le meilleur intérêt du Projet.




ARTICLE 46 : MODIFICATIONS




Toute disposition qui n’est pas prévu dans le texte de la présente Convention pourra


être proposée par l’une ou l’autre des parties et sera examinée avec soin. Chaque partie s’efforcera de parvenir à une solution mutuellement acceptable, afin d’insérer les


nouvelles dispositions dans tin avenant signe par les Parties et qui sera alors approuve


par l'Etat dans les mêmes conditions que la présente Convention et annexe à celle-ci.




ARTICLE 47 : SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT




La présente Convention liée les Parties, leurs successeurs et ayants-droit respectifs.




ARTICLE 48 : RENONCIATION LIMITÉE




La renonciation implicite ou autre aux droits prévus par une disposition de la présente


Convention né peut pas être assimilée à une renonciation aux droits prévus par d’autres


dispositions (semblable ou non) des présentes et une telle renonciation ne peut être que
temporaire, a moins que la Partie renonciatrice ait fait une déclaration écrite et dument
signée à cet effet.










                                                              50






ARTICLE 49: CONFIDENTIALITÉ





L’Etat s’engage à ne pas communiquer à des tiers ou a utiliser pour en faire bénéficier


des tiers, les renseignements industries, financiers, commerciaux, scientifiques,


techniques ou personnels fournis par SIMFER S.A. et ses Affiliés ou obtenus par l’Etat,


autres que ceux naturellement trouvés dans le domaine public et habituellement traités


par SIMFER S.A. et Affiliés de façon non confidentielle, sans le consentement express


et préalable de SIMFER S.A. ou de ses Affiliés.




SIMFER S A. s’engage de son cote à traiter comme confidentielles les informations de



même nature que I'Etat lui communiquerait.








ARTICLE 50 r LANGUE DE LA CONVENTION ET SYSTÈME DE MESURE


La pr6sente Convention est rédigée en langue française. Tous les rapports ou autres





documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être


rédigés en langue française ; toutefois, les documents et pièces annexes pourront être


présentés en langue anglaise, étant précisé qu’en cas de difficulté de compréhension,


SIMFER S.A. s’engage à faire traduire sans délai tout document ou pièce importante.




La traduction de la présente Convention en toute autre langue est faite dans le but


exclusif d’en faciliter la compréhension. En cas de contradiction entre le texte français


et le texte traduit dans une langue étrangère, le texte français prévaudra.




Le système de mesure applicable est le système métrique.








ARTICLE 51: DURÉE


La présente Convention expirera A Tissue d'une période qui sera déterminée



conformément aux dispositions des articles 4.2 et 5 des présentes.





ARTICLE 52 : SURVIVANCE


Lorsque le contexte général le commande, les droits et obligations de SIMFER S.A. et



Affilies et de l'Etat survivront a la résiliation anticipée ou A la survenance du terme de la


présente Convention : il en ira ainsi notamment des dispositions relatives au règlement


des différends a la confidentialité.








ARTICLE 53: NOTIFICATIONS




53.1. Forme de notifications




Toute notification réalisée dans le cadre des présentes devra avoir la forme écrite





et être transmise a son destinataire par lettre recommandée avec accuse de


réception ou par porteur spécial ou par lettre atteste, précédé ou non d'une


télécopie aux adresses ci-dessous :





                                                               51





                 - Pour la République de Guinée,

    


                 - Pour SIMFER S.A.,





53.2. Réception présumé

U

ne notification est réputée valablement effectuée :




- le jour de sa remise à son destinataire soit en mains propres, soit par porteur


spécial,




- le huitième jour ouvrable suivant sa mise à la poste pour les correspondances


envoyées par voie postale, étant précisé que toute correspondance transmise par


voie postale devra être confirmée par télécopie dans les 48 heures de sa mise de la


poste.




53.3 Autre moyen de notification




En cas de défaillance des moyens de transmission prévus aux présentes, les


Parties utiliseront tout autre moyen de transmission permettant de s'assurer que


la notification parvient à son destinataire dans les plus brefs délais.




53.4. Changement d’adressé




Tout changement d'adresse d'une Panic doit être notifié à l'autre Partie dans les


plus brefs délais.




53.5. Documents




Tous documents destines à l’une des Parties doivent être envoyés à l'adresse


indiquée dans la présente Convention.





ARTICLE 54 : ENTRÉE EN VIGUEUR


La présente Convention,




- après avoir été, dument approuvée par les organes habilites des Parties et signée par les
Parties,




- entrera en vigueur le jour de promulgation du Décret du Président de la République


publiant la loi adoptée par l'Assemblée Nationale Guinéenne adoptant la présente


Convention, après I’avis juridique de la Cour Suprême et ce, même si a cette date, la


publication au Journal Officiel de la République de Guinée n’est pas encore intervenue.




Les Parties s'engagent à déployer tous leurs efforts pour que la Date d'entrée en Vigueur
de la présente Convention intervienne dans les meilleurs délais.













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voire signature à la page 53 de la version PDF




































                                                               

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