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jfp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPLORAaON YPRODUCdON ® Compafila Petrolera de Altamira S A P I de C.V.








Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y


Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual Altamira





entre





Pemex-Exploracion y Produccion


y





Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I. de C.V.





y





Cheiron Holdings Limited


 PEMEX Contrato No 424102854


imORACION V PRQDUUIOH ® Area Contractual Altamlra


Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.











Declaraciones





Clausulas


1. Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones


1.2. Singular y plural


1.3. Encabezados y referencias


1.4. Interpretacion


1.5. Manifestaciones del Contratista


2. Objeto del Contrato


2.1. Ejecucion de los Servicios


2.2. Fondeo


2.3. Control de PEP


2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad


3. Plazo del Contrato y renuncia


3.1. Fecha Efectiva


3.2. Plazo


3.3. Renuncia del Contratista


4. Empresas Participantes y Compama Llder





4.1. Participation


4.2. Responsabilidad solidaria


4.3. Compama Lider


4.4. Revocatoria de Compania Lider





5. Transicion y Periodo Inicial


5.1. Transicion


5.2. Periodo Inicial


6. Servicios durante el Periodo Inicial


6.1. Servicios de Exploration en el Periodo Inicial


6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial


6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial


6.4. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo


6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial





i


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


tXPLQUCION Y PRODUCCION ® Comparlla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








6.6. Reportes de perforacion


6.7. Extensibn de yacimiento y desarrollo unificado


6.8. Informe de Evaluacion


7. Servicios de Desarrollo


7.1. Plan de Desarrollo


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP


7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones


7.4. Reportes de perforacion


7.5. Pronostico de produccion


7.6. Servicios de Produccion


7.7. Instalaciones de Entrega


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo


8. Area Contractual


8.1. Reduction del Area Contractual


8.2. Extension del Area Contractual


8.3. Indicadores Clave de Desempeno


8.4. Acceso al Area Contractual


9. Unificacion e instalaciones comunes





9.1. Unificacion


9.2. Instalaciones


9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion





10. Programas de Trabajo


10.1. Programas de Trabajo


10.2. Programa del Periodo Inicial


10.3. Contenido de Programas de Trabajo


10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP


10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP


10.6. Modificaciones del Contratista


10.7. Programas de trabajo preliminares


10.8. Informes de avance


10.9. Documentation





11. Presupuestos y Gastos Elegibles


11.1. Presupuestos


11.2. Presupuestos preliminares


11.3. Modificaciones


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Area Contractual Altamlra


[XP10MCI0H YPRODUam ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles


11.5. Gastos Recuperables


11.6. Revision de PEP


11.7. Obligacibn de mantener registros


Nominacion y medicion de los Hidrocarburos





12.1. Volumen y calidad


12.2. Nominacion


12.3. Recepcibn de Hidrocarburos Netos


12.4. Procedimientos de recepcibn


12.5. Equipo de medicion


12.6. Instalacibn, mantenimiento y calibracibn del equipo de medicion


12.7. Certificacion del equipo de medicion


12.8. Registros


12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion


12.10. Reemplazo del equipo de medicibn


13. Materiales


13.1. Propiedad y uso de Materiales


13.2. Arrendamiento


13.3. Mantenimiento


13.4. Materiales de PEP


14. Otras obligaciones y derechos de las Partes


14.1. Obligaciones adicionales del Contratista





14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion


14.4. Obligaciones adicionales de PEP


14.5. Derechos adicionales de PEP


14.6. Derechos adicionales del Contratista





15. Disposition de la production


15.1. Hidrocarburos de Insumo


15.2. Entrega


15.3. Gas no asociado


16. Remuneration


16.1. Derechos exclusivos de PEP


16.2. Condicion de la Remuneracibn


16.3. Remuneracibn unica





m


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Area Contractual Altamira


EXPLORACION YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera da Altamira S.A.P.I de C.V.





16.4. Forma depago


16.5. Intereses moratorios





17. Garantias


17.1. Garantfa Corporativa


17.2. Garantias de Cumplimiento


17.3. Reduccion del monto


17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista


17.5. Causas de ejecucibn





18. Abandono


18.1. Requerimientos del programa


18.2. Comunicacion de Abandono


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial


18.4. Responsabilidad por Gastos


18.5. Cuenta de Abandono


18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono





18.7. Fondos insuficientes


18.8. Sustitucibn por PEP





19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracibn nacional,


capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista


19.2. Responsabilidad laboral de PEP


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana


19.4. Capacitacion a personal de PEP


19.5. Subcontratistas


19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo


19.7. Grado de integracibn nacional


19.8. Desarrollo sustentable


19.9. Importaciones





20. Seguros


20.1. Estipulacion general


20.2. Cobertura de seguro








21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y termination anticipada


21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor





/


IV











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Area Contractual Altamira


EXPLOMCION YPRODUCCtON < Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





21.2. Comunicacion


21.3. Carga de la prueba


21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del


Contrato


21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.7. Situaciones de emergencia





22. Rescision, terminacion y finiquito


22.1. Causas de rescision por parte de PEP


22.2. Periodo de cura


22.3. Procedimiento de rescision


22.4. Efectos de la rescisibn


22.5. Obligaciones subsistentes


22.6. Derecho de rescisibn por parte del Contratista


22.7. Transicion a PEP


22.8. Derecho de PEP de terminacibn anticipada


22.9. Finiquito


23. Cesion y cambio de control





23.1. Cesion


23.2. Separacibn


23.3. Cambio de control





24. Indemnizacibn


24.1. Indemnizacibn


24.2. Causas de ejecucion


25. Ley Aplicable y solucion de controversias


25.1. Ley Aplicable


25.2. Consultas directas


25.3. Experto Independiente


25.4. Arbitraje


25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo


25.6. Renuncia a via diplomatica


25.7. Autonomia de las estipulaciones


26. Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades





v


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Area Contractual Altamira


IXPlOmiON Y PRODUtCIQH ® Comparila Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.








26.2. Miembros del Grupo Directivo


26.3. Facultades


26.4. Reuniones


26.5. Solicitud de reunion


26.6. Acta


26.7. Grupos tecnicos


27. Modificaciones y renuncias


27.1. Modificaciones generales





27.2. Modificaciones por cambio de ley


28. Relacion de las Partes


29. Informacion, propiedad industrial y confidencialidad





29.1. Propiedad de informacion


29.2. Propiedad industrial


29.3. Confidencialidad del Contrato


29.4. Confidencialidad


29.5. Excepcion a la confidencialidad


30. impuestos





31. Comunicaciones





32. Totalidad del Contrato


33. Idioma


34. Compromiso contra la corrupcion








Anexos


Anexo 1 Area Contractual


Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneracion


Anexo 4 Inventario de activos y produccion base


Anexo 5 Comunicacion de Continuation


Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo


Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion


Anexo 9 Informe de Evaluacion


Anexo 10 Plan de Desarrollo


Anexo 11 Permisos


jg PEM EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORAClOH y PRQDUCUOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Anexo 12 Garantla de Cumplimiento: carta de credito


Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza





Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono


Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 17 Grado de integracion nacional


Anexo 18 Desarrollo sustentable














































































































C


(


VII


 Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


anORAOOH YPKODUCOOH ® Compaftla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.














Contrato de Servicios para la Exploracidn, Desarrollo y


Produccion de Hidrocarburos


Este Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccidn de Hidrocarburos


(el “Contrato”) lo celebran, por una parte, PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCClbN


("PEP”), representada por Pedro Velazquez Velazquez, en su caracter de Gerente de


Suministros y Servicios Administrativos Region Norte, y por la otra parte, COMPANIA


PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I. DE C.V. (en lo sucesivo la “SPE” o el "Contratista”)


representada por Sameh Samir Youssef, en su caracter de Apoderado General y


CHEIRON HOLDINGS LIMITED, representada Norberto Monroy Ayala, en su caracter de


Apoderado Especial (en lo sucesivo la “Empresa Participante”), al tenor de las siguientes


Declaraciones y Clausulas:








Declaraciones








PEP declara que:


I. Es un organismo pOblico descentralizado de la Administration Publica Federal de


los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico,


industrial y comercial, con personalidad jurldica y patrimonio propios, que tiene por


objeto la exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,


almacenamiento en terminales y comercializacion, de conformidad con el Decreto


que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos


subsidiarios de Petroleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la


Federation el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el articulo Quinto


del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas fisicas o morales toda


clase de actos, convenios y contratos;


II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, p£rrafo cuarto, y 134 de la


Constitucidn Polltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley


Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley


de Pemex, (leva a cabo, en terminos del Articulo 5° de la citada ley reglamentaria,


la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el territorio de Mexico, y puede


celebrar contratos de obras y de prestacion de servicios, siempre que se cumpla


con las condiciones establecidas por el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y


por el articulo 60 de la Ley de Pemex;


III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la


celebracibn del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y


presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las1


DAC;





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORACION VPRODUCCIDN < Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








IV. El 19 de enero de 2012 publicd la Convocatoria numero 078/11 y, de acuerdo con


las Bases de Licitacion, emitid el fallo con fecha 19 de junio de 2012, conforme al


cual el Contrato fue adjudicado;


V. Estd facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los


artlculos 1, segundo parrafo, 5, segundo parrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,


y 6, primer parrafo, de la Ley Reglamentaria del Artlculo 27 Constitucional en el


Ramo del Petroleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el


funcionamiento y el control de los organismos subsidiaries de Petroleos


Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federation el 21 de marzo del


2012. Asimismo, su representante esta facultado para celebrar este Contrato y


acredita su personalidad y facultades en terminos del Articulo Sexto Transitorio del


“Decreto que tiene por objeto establecer la estructura, el funcionamiento y el


control de los organismos subsidiarios de Petroleos Mexicanos", publicado en el


Diario Oficial de la Federacidn el 21 de marzo del 2012, fraccidn XIII de Articulo


Cuarto Transitorio del Reglamento de la Ley de Petroleos Mexicanos, mediante el


testimonio de la Escritura POblica No. 261,331 de fecha 14 de septiembre de 2011,


otorgada ante la fe del Notario Publico 30 del Distrito Federal Licenciado Rafael


Arturo Coello Santos, asi como oficio No. PEP-139-2012 de 16 de junio de 2012,


manifestando que sus facultades a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o


modificadas en forma alguna.


VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevar^n a


cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contain


con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados


por los organos de evaluation corporativa.


COMPANiA PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I DE C.V., en su caracter de “SPE” o el


“Contratista" declara que:


I. Es una sociedad mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura


Publica numero 59,002 de fecha 10 de julio de 2012 otorgada ante la fe del Lie.


Gerardo Gonz£lez-Meza Hoffman, Titular de la Notaria Publica Ntimero Sesenta y


Nueve del Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del


Comercio del Distrito Federal bajo folio mercantil electronico numero 476079-1 de


fecha 10 de julio de 2012, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y


cumplir el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otrasi


disposiciones aplicables;


III. Tiene la organizacidn, la experiencia y la capacidad tecnica, financiers y legal par





cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;





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2


 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPLORACION YPRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y


V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 59,055 de


fecha 23 de julio de 2012, otorgada ante Notario POblico numero 79 de del Distrito


Federal, licenciado Gerardo Gonzalez Meza Hoffmann, y conforme a dicho poder


celebra este Contrato.


CHEIRON HOLDINGS LIMITED, en su caracter de “Empresa Participante” declara que:


I. Es una sociedad Virginense brit£nica constituida y con existencia juridica de


conformidad con las leyes del Territorio de las Islas Virgenes Britanicas, lo que se


acredita con el Certificado de Existencia (Seccidn 235), emitido en fecha 26 de


abril de 2012, por el Registrador de Asuntos Corporativos de las Islas Virgenes


Brit6nicas, de conformidad con el Acta de Sociedades Anonimas BVI, 2004,


documento que se encuentra autenticado en fecha 30 de abril de 2012, por la


Notario PCiblico para el Territorio de las Islas Virgenes Britanicas, Arabella Di


Lorio, en funciones en Road Town, Tortola, Islas Virgenes Britanicas, y apostillado


en el Edificio de Administracidn Central, Road Town, Tortola, Islas Virgenes


Britanicas, en fecha 30 de abril de 2012, por el Gobernador Suplente, bajo el


numero 6238081. Estos documentos se presentan traducidos al espanol por Maria


de Guadalupe Morales de Velasco, perito traductor autorizado para los idiomas


Ingles y Frances, por el Consejo de la Judicatura Federal bajo el numero de


registro P.174-2002, y por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal para


el idioma Ingles conforme a la Lista de Peritos Auxiliares en Administracion de


Justicia actualizada al 1 de junio de 2009, y manifiesta que cuenta con capacidad


legal para celebrar y cumplir el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y





V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredit


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 58,716 de


{


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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPlOMim YPRODUCCiOH © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








fecha 13 de abril de 2012, otorgada ante Notario Publico numero 79 de Mexico D


F., licenciado Gerardo Gonzalez Meza Hoffmann, y conforme a dicho poder


celebra este Contrato.


PEP, SPE y/o el Contratista y la Empresa Participante declaran que:


I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento


de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las


Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacion,


aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de


exportacion, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos


de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;


II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en


relacion con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes


Aplicables; y


III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo


vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la


Republica Mexicana.


Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:








Clausulas








Clausula 1


Definiciones e interpretacion





1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del


Contrato:


“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacion,


el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,


plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracibn del Area


Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prbcticas


Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de


los Programas de Trabajo aprobados, en los terminos previstos en la Clbusula 18.


“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que


forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismo


durante el plazo.





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


iXPlOHUION Y PMOUCOOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





“Ano Contractual” significa:


(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del


dia siguiente de la fecha de terminacion de la transicion o de cada


aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha


(ii) para el Periodo de Desarrollo:


(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial


y que concluya el 31 de diciembre del aho correspondiente finalizado el


primer periodo,


(b) un periodo de un (1) aho que inicia el primero de enero de cada ano.


“ano” significa un aho calendario.


“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en





Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier


profundidad, en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en virtud del


Contrato a llevar a cabo los Servicios, segun la misma sea modificada conforme a


los t6rminos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no


le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o cualquiera


de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el


cumplimiento de sus obligaciones contractuales.


“Barrir significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y


dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)


Fahrenheit.


“Bases de Licitacion” significa las bases de licitacion emitidas conforme a la


Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a


las mismas, expedidas porescrito por PEP.


“Campo” significa el £rea debajo de la cual estan localizados uno o mas


yacimientos de Hidrocarburos en una o m£s formaciones en la misma estructura o


entidad geologica.


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o eventos previstos en la


Clausula 21.1.


“Compania Llder” tendrd el significado previsto en la Clausula 4.3; queda





entendido que la Compahla Llder sera una Empresa Participante.


“Compania Relacionada" significa, en relacidn con cualquier Persona, cualquier


otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por


dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona.


Para los efectos de esta definicion, el termino “control” de cualquier Persona


significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas d


JpPEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORMION YPRODUCCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





administration de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de


cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.


“Comunicacion de Continuation” significa la notification conforme al modelo del


Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando


los Servicios en el Area Contractual despu6s del Periodo Initial, de acuerdo con lo


dispuesto en la Clausula 6.4.


“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presidn


atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.


“Contratista” significa COMPANIA PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I DE C.V.





"Contrato” significa el contrato de servicios para la exploration, desarrollo y


production de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al


mismo y que constituyen parte integral del Contrato, as! como todas las


modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus


terminos.


“Convocatoria” significa la convocatoria publica internacional numero 078/11


publicada por PEP el 19 de enero de 2012.


“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido


bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.


“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Cldusula 18.5.





"Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los


Procedimientos de Registro Financiero.


“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de


adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de


caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries emitidas


por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.


“dia” significa un dia calendario.





"Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este


considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.


“Documentos Tecnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y


bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.


“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.


“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otn


decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, organo arbitral





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 I ) PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


txpiORAdON r PRODiiam ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clausula


25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja


el uso o disposition de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la


emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicha propiedad la


tenga una Parte o un tercero.


“Empresa Participante" significa CHEIRON HOLDINGS LIMITED





“Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.


“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores


practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y


acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con


experiencia en materia de exploration, evaluation, desarrollo y production de


Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los


hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que


obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos


para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.


“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la


Clausula 25.3.


"Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula


3.1.





“Flujo de Efectivo Disponible” tendra el significado que se le atribuye en el


Anexo 3.


“Garante” significa la Compania Relacionada de la Compania Lider o la propia


Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa a la firma del Contrato. Queda


entendido que unicamente podran actuar como Garantes aquellas Compafiias


Relacionadas o Empresas Participantes, que cuenten con la capacidad financiera


requerida en las Bases de Licitacidn. Asimismo, queda entendido que para el caso


de Compafiias Relacionadas, unicamente podran actuar como Garantes aquellas


Compafiias Relacionadas de la Compania Lider que (i) sea la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider o (ii) controlen a la Compania Lider o (iii)


sean controladas directamente por las Compafiias Relacionadas que controlen a


la Compania Lider o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider.


“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,


segun lo requiera el contexto. \





“Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el


Contratista de conformidad con la Clausula 17.2. N








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jSPEMEX Contrato No 424102854


---- r---i Area Contractual Altamlra


UPlORACm r PRODlHtlOH © Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del


Contratista bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo


estipulado en la Clausula 17.1.





“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas humedo, gas seco, gas


producido a boca de Pozo y gas residual despu6s de la extraccidn de


Hidrocarburos liquidos del gas humedo.





“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento con


Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.


“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que


incurrir para el Abandono.


“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los


Servicios en los que el Contratista incurra.


“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de


los Procedimientos de Registro Financiero.


“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados


recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se


tomaran en consideration para el calculo del precio, conforme al Anexo 3.


Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision


de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la


Clausula 26, durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se


encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera


que sea su estado fisico.


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,


consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y


cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos, los


contenidos en las Leyes Aplicables.


“Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos que ser&n recibidos por PEP


en los Puntos de Medicidn, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la


diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos


de Insumo.





“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos


extraidos del Area Contractual.





“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatale


o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitation, impuestos sobre la





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txpLORAcm y produccion ® Campania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre


ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor


agregado), cargos (incluyendo, sin limitacibn, cargos por documentation, licencia


o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier


naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a


impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por


cualquier autoridad gubernamental.


"Indicadores Clave de Desempefto” significa los indicadores a traves de los





cuales se medira el desempeno, calculados de conformidad con el Anexo 14.


"Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.


“Informe de Evaluacibn” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula





6.8.





"Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios


ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar,


comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro


del Area Contractual hasta los Puntos de Medicion, incluyendo todas las


instalaciones para pruebas y separation de production, compresores, tanques de


almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo


necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en


los yacimientos.


"Instalaciones Despues del Punto de Medicion’’ significa todas las instalaciones


y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o


distribuir los Hidrocarburos despubs de los Puntos de Medicibn, incluyendo todos


los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones


adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del


Punto de Medicion a la respectiva refinerfa u otros puntos de venta de PEP.


“Instalaciones Principales” significa los principals componentes de


infraestructura que el Contratista tendrb que disenar, construir, instalar, mantener


y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos


de Medicion, incluyendo cualquier instalacibn de produccion o proceso, los Pozos,


los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asf como cualquier


unidad de produccion, almacenamiento o descarga.


"Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaracion I de PEP.





"Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,


decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y dembs normas o


decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en


Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuy


cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.








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tXPionaaoN y PRODuam ® ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual


vigente dos (2) dfas bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,


aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor


referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o


cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,


Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dla h£bil en Londres, en el


dia h£bil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra


disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)


meses que aparezca en la p£gina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems


Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de


Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia h£bil en


Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el


numero de dfas transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que


tanto el LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren


disponibles, entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente


con las pr£cticas del mercado de Eurodblar para determinar dicha tasa.





“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards


(MPMS).


“Materiales significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artfculos,


tuberias, instalaciones, equipo de perforation y production, plantas,


infraestructura, suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados,


arrendados o posefdos de cualquier otra forma para su utilizacidn en los Servicios,


incluyendo las Instalaciones Principals y las Instalaciones de Entrega.


“mes” significa un mes calendario.





“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.


“Obligation Minima de Trabajo” significa los Servicios a que se hace referenda





en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista debera llevar a cabo


en terminos del Anexo 7.





“Partes” significa PEP, SPE y/o Contratista y cada una de las Empresas


Participates.


“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries’ significa un organismo


pOblico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos


subsidiarios.


“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo





Inicial y que concluye con la terminacidn del Contrato por cualquier motivo.





Periodo Inicial" significa el periodo previsto en la Clausula











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OPIOBACIOH YPRODIKCm ® Compart la Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





“Perjuicio” significa la privacion de cualquier ganancia licita que debe ser


indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la production


de Hidrocarburos.


“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en terminos de las Leyes


Aplicables, asi como otros entes juridicos tales como asociaciones sin


personalidad juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.


“Plan de Desarrollo" tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.





“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros de


profundidad.


“Presupuesto" significa una estimacidn de los Gastos Elegibles de los conceptos


incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos


de Registro Financiero.


“Procedimientos de Registro Financiero" significa los procedimientos de registro


financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.


“Programa de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado


en la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran prestados por el


Contratista durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados


para la realization de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la


aprobacion por escrito de PEP.


“Programa Minimo Inicial” significa los Servicios a que se hace referencia en el


Anexo 7 y su valor asociado (Obligation Minima de Trabajo para el Periodo


Inicial), los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el Periodo Inicial.


“Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del


Area Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista debera


entregar los Hidrocarburos Netos y donde se mediran y verificar£n los


Hidrocarburos Netos, segun lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el


entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato


seran en todo momento propiedad de PEP.





“Remuneracion” significa la unica obligacidn de pago a cargo de PEP frente al


Contratista por la prestacion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas


en este Contrato. El precio a pagar ser£ determinado de conformidad con lo


previsto en el Anexo 3.


“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.





“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo I


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OPLOMCtOH TPIlOOUtaOH ® Compania Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.





Contratista podra realizar Servicios de Exploracidn, Servicios de Desarrollo,


Servicios de Produccion y Abandono.


“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo durante


el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.


“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el


objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras


diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como


sus limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados


y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.


“Servicios de Produccion” significa, con respecto a cualquier parte del Area


Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato,


todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el


mantenimiento de la produccion del Area Contractual. Incluye aquellas


instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas


en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area Contractual los puntos de


Medicion y entrega del Hidrocarburos.


“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan


constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la


suscripcion del Contrato,


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a


solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.


“Tarifa” significa la tarifa expresada en Dolares por Barril redondeada a dos


decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada


de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.


“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o


mas acuerdos independientes similares al Contrato.


1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados


en el Contrato tanto en singular como en plural.


1.3. Encabezados y references. Los encabezados de las clausulas del Contrato han


sido insertados unicamente por convenience y no afectaran en forma alguna la


interpretacion del mismo.


Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,


para todos los efectos de este Contrato:


a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se I


asigna en la Clausula 1.1;





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EXPIOHMION YPRODUCdON ® Compaflla Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.





b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las


clausulas y a los anexos de este Contrato;


c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;





d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"


significaran "incluyendo, sin que constituya limitacion"; y


e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante


un punto.





1.4. Interpretacion. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato,


en lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente


del Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27,


parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la Constitution Politica de los Estados


Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27


Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de Pemex.


1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y





mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus


Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los


Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma


exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener


el personal y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las


obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las


Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus


declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la


totalidad del plazo, en beneficio de PEP.








Clausula 2


Objeto del Contrato








2.1. Eiecucion de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecucion de todos los


Servicios para la exploration, desarrollo y production de Hidrocarburos dentro del


Area Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del


Contrato.


Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente


celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus(


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la'


Republica Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra


derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para











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IXPIORACION YPRODUCCION ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





derecho a recibir el pago de la Remuneracion conforme a los tbrminos del


Contrato.


2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico


responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,


Materials y financiamiento necesarios para la prestacion de los Servicios. Salvo


por el pago de la Remuneracion conforme al Contrato, PEP no asumira ningun


riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso


se entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos


para cubrir los Gastos en que incurra por la prestacion de los Servicios.


2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsable


del control y la direccion de la industria petrolera segun se define bsta en las


Leyes Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decisibn sobre los


Servicios conforme a los terminos del Contrato.


2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con


los artlculos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitucion Polltica


de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no


confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u


otras operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna


circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de


propiedad alguno sobre los depbsitos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad


de Mbxico y as! permanecerbn en todo momento. Asimismo, este Contrato no


confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni


derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,


los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,


otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no


descubiertos por el Contratista) serbn propiedad del Contratista, el cual no tendra


derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.


Mexico registrars las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Area Contractual


como parte de su patrimonio en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27


Constitucional en el Ramo del Petroleo y de su reglamento, por lo que el


Contratista no podra registrarlas como activos de su propiedad en sus estados


financieros.








Clausula 3


Plazo del Contrato y renuncia








3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 1 de Octubre de 2012 (la "Fecha


Efectiva”).


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3.2. Plazo. Sujeto a los dembs tbrminos y condiciones del Contrato, la duracion del


mismo es de hasta treinta (30) Anos Contractuales para todos los Servicios. No


obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su naturaleza


tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo, particularmente, las


relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con el Contrato. El


plazo podra ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extension


del Area Contractual o por conveniencia economica para PEP.


El plazo del Contrato se dividira en una transicion, el Periodo Inicial y el Periodo de


Desarrollo.





3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clausula 18, el


Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podra renunciar


irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area Contractual,


entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres (3) meses


de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta


efectos, el Contratista deberb cumplir plenamente con (i) el Programa Minimo


Inicial o la Obligacion Minima de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda;


y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no


cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista debera pagar a


PEP, por la opcibn de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento


(100%) de la parte no ejercida del Programa Minimo Inicial o de la Obligacion


Minima de Trabajo del Ano Contractual. En caso de que el Contratista no pague


los montos mencionados, PEP podra ejecutar las Garantias para cobrarlos. La


renuncia del Contratista conforme a la presente Clbusula 3.3, significara la


renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto


a los Servicios en el Area Contractual y se considerarb que el Contratista ha


renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,


sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte


de PEP.








Clausula 4


Empresas Participantes y Compama Lider








4.1. Participation. La Empresa Participate es la siguiente:








Empresa Participante Participacion %


CHEIRON HOLDINGS LIMITED 99.99








4.2. Responsabilidad solidaria. La Empresa Participate es solidariamente


responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una de la\


obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.


/


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4.3. Compania Lider. CHEIRON HOLDINGS LIMITED ha sido designada por el


Contratista, con la aprobacion de PEP, como la Compafiia Lider, quien debera


coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este


Contrato y, en nombre y representacion del Contratista, ser£ la unica interlocutora


con PEP. Queda entendido de que el incumplimiento de la Compania Lider de


sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participantes no relevara ni


liberal a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria


frente a PEP. El Contratista podr£ cambiar a la Compafila Lider y la Compania


Lider podra renunciar a su condition de Compafiia Lider, previo consentimiento


por escrito de PEP. PEP no podra negar su consentimiento al cambio de


Compafiia Lider si la nueva compania propuesta por el Contratista reune las


calificaciones tecnicas adecuadas para desempefiar su encargo.


4.4. Revocatoria de Compania Lider. PEP podra, mediante comunicacion por escrito


a la Compafiia Lider y a SPE, solicitar una compafiia lider sustituta que sea


alguna de las Empresas Participantes si, en la opinion de PEP, la Compania Lider


no ha cumplido con sus obligaciones, directamente o a trav6s de Subcontratistas,


y de manera reiterada (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria o (ii) la realization de sus actividades provoca


a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta


(60) dias siguientes a la entrega de dicha comunicacion, el Contratista debera


nominar a una nueva Compafiia Lider para la aprobacion de PEP, la cual no podra


ser negada injustificadamente. La Compania Lider debera ser reemplazada a mas


tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) dias despu6s del


consentimiento de PEP.








Clausula 5


Transicion y Periodo Inicial








5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se


realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion


tendra una duracidn maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes


acordaran y llevar£n a cabo las actividades preparatorias que consideren


necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se sefialen


las incidencias relacionadas con dicha transicion.


Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo


estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 4.


Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de


los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo.


incluyendo el Abandono.














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UnORACIQH YPRODUWON ' Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








5.2. Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendra una duracion maxima de veinticuatro (24)


meses contados a partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al


Contratista, indicada en la Clausula 5.1.


En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se


hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y


materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podran acordar concfuir tal


transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda


entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los


activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo


el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no


modificara el inicio ni la duracion del Periodo Inicial.








Clausula 6


Servicios durante el Periodo Inicial





6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el


Contratista estara obligado a realizar Seivicios de Exploracion en el Area


Contractual, cumpliendo con el Programa Mlnimo Inicial. El Contratista podra, de


conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que


considere convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluation mas


detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas


tecnologicas adicionales, o para el desarrollo o la production de los Hidrocarburos.


6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos





Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregaran a PEP en terminos de lo


establecido en la Clausula 12.


6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el


Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino


del Periodo Inicial una comunicacion conforme al modelo del Anexo 5 que


establezca la conveniencia de continuar con los Servicios despues del Periodo


Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al finalizar el Periodo Inicial, se


considerara que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera


corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno


distinto a la Remuneration por parte de PEP de conformidad con la Clausula 3.3.


6.4. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar


treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista entregara fa


Comunicacion de Continuacion a PEP, siempre que este en condiciones del


comprometerse a la ejecucion de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP rk>\


este de acuerdo con la opinion del Contratista respecto de la viabilidad deli


desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista dentro de los quince (15)1


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dfas siguientes a la presentacibn de la Comunicacibn de Continuation; tal opinion


se basara en (i) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas


tecnologfas, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la


tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una


evaluacibn economica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el


Contratista debera considerar los argumentos de PEP y, de considerarlo


conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dfas, modificar la declaracibn de


viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.


6.5. Incumplimiento del Proqrama Minimo Inicial. Por incumplimiento del Programa


Minimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP, (i) al tbrmino del Periodo Inicial


o (ii) a la termination voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a


la Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del


Programa Minimo Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las


Garantfas previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague


dicho monto dentro de los quince (15) dfas siguientes a la entrega de la


comunicacibn correspondiente de parte de PEP.


6.6. Reportes de perforation. Dentro de los treinta (30) dfas siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista deberb presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra information de importancia, incluyendo information


sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geoldgica y


geoffsica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforacion, profund izacibn, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.





6.7. Extension de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de que cualquier


Campo (i) forme parte de una estructura, formation o deposito que se extienda


mas allb del Ifmite del Area Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de


yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera ser


considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria, el Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacibn para un desarrollo unificado. PEP revisara la solicitud y el soporte


tecnico que justifique la solicitud del Contratista y resolvera lo conducente a su


sola discrecibn. En caso de que PEP este de acuerdo en unificar las estructuras p


el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobr


parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podra





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suspender la emision de la Comunicacion de Continuacibn, y el Contratista y PEP


haran lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)


Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras,


formaciones, depbsitos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la


Clausula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado debera prever el desarrollo


o evaluation econbmicamente bptima de las estructuras, formaciones, depositos o


grupo de yacimientos, y deberb buscar el mayor beneficio economico para PEP.


En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista


debera presentar la Comunicacion de Continuacion a mbs tardar treinta (30) dias


despues de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del


Plan de Desarrollo deberb tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo


unificado y la Obligacion Minima de Trabajo.


En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio


de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las


estructuras, el Contratista debera decidir si emite o no la Comunicacion de


Continuacion. Si el Contratista no emite la Comunicacibn de Continuacibn a mas


tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la resolution de PEP a que se


refiere el parrafo precedente o a la conclusion del termino de seis (6) meses a que


se hace referenda en esta Clausula 6.7, este Contrato se darb por terminado


automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a todos sus


derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la


Remuneration por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicacibn de


Continuacibn, el Plan de Desarrollo que presente a consideracion de PEP debera


circunscribirse a los limites del Area Contractual, en el entendido de que PEP


podra someter la resolucion de cualquier disputa al mecanismo previsto en la


Clausula 25.3.


6.8. Informe de Evaluacion. Adembs de las obligaciones del Contratista conforme a la


Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mbs tardar treinta (30) dias


antes del tbrmino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados


durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion") que contenga la information


a que se hace referenda en el Anexo 9.








Clausula 7


Servicios de Desarrollo








7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista


deberb presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la


presentacibn de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para


los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y


hasta la terminacion del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborara tomando


como referencia para todo su contenido la Experiencia y Practicas Prudentes de l»


Industria, y deberb disefiarse de tal forma que se promueva la optimizacion del


 P ELM EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPLORACm YPRODUCCm © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C,V.








Campo, incluyendo que este no sufrira una tasa de declinacion excesiva de


produccion o perdida de presion excesiva. En $u caso, a mas tardar dentro de los


cuarenta y cinco (45) dias siguientes a la presentation de un Plan de DesarroIJo,


PEP aprobar£ el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con


la Obligation Minima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea


consistente con los criterios de determination de viabilidad de desarrollo


senalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperation optima de los


Hidrocarburos, considerando condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental que implementara,


y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)


no implique excesivos Gastos, en comparacion con otros planes de desarrollo en


otras areas con caracteristicas geologicas similares de la Region Norte; (vi) el


proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable


considerando condiciones economicas similares; (vii) incluya mecanismos


adecuados para garantizar el grado de integration nacional, transferencia de


tecnologia, capacitacion y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos


para minimizar el venteo de Gas. PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y


cinco (45) dias para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de


Desarrollo.


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP





podra proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por


el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas


modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las


tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el


incumplimiento de los incisos de la Clausula 7.1.


Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en terminos de


la Clausula 25.2, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la entrega del


proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podra solicitar la


intervention de un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.


Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera


realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el


dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales


adecuaciones a consideration de PEP, en su caso, para su aprobacion.





La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo


propuesto por el Experto Independiente ser£ considerada como que el Contratista


ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir


pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP, por lo que el Contrato


se dara por terminado automaticamente.





7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En caso de que las


Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendra


derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado|\


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


imortnaoH rpMDUcaoH ® Compaftfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





hasta la terminacion del Contrato, mismos que debera realizar con oportunidad y


de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podra proponer


ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la


aprobacion de PEP, conforme a lo previsto en la Clausula 7,1. En caso de que las


Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el


Contratista, el Contratista debera cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por


PEP.


Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de


conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los


representantes de las Partes.


7.4. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion


sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y


geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, e incluirem: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los an^lisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.


7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo


un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.


7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de


Produccion necesarios, acorde con los volumenes de produccion.


7.7. Instalaciones de Entreqa. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista


debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.


El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y


eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido


en la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las


estipulaciones previstas para los Materiales en la Clausula 13.


En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de


Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera


proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,


considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y


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Area Contractual Altamira


IXPIORACIOH Y PRODUCCION ® Companla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V,





Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las


Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el


resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.


Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area


Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes


se senalaran en los procedimientos de recepcion previstos en la Clausula 12.4.


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no


presenta a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del


periodo de noventa (90) dias a que se hace referenda en la Clausula 7.1, el


Contrato se dara por terminado automaticamente y se considerara que el


Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin


derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP.








Clausula 8


Area Contractual


8.1. Reduction del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a


lo establecido a continuacion, en el entendido de que nada de lo previsto en esta


Clausula 8.1 disminuira la Obligation Minima de Trabajo correspondiente:


a) En cualquier momento, el Contratista podra reducir una parte del Area


Contractual, en el entendido de que la parte del Area Contractual que sea


reducida debera consistir en una o dos areas de Sectores contiguos,


organizados en un poligono a ser aprobado por PEP. El Contratista


procurara reducir las partes del Area Contractual en las que no pretenda


realizar Servicios.


b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la


Comunicacion de Continuacion, el Contratista no podra ejecutar Servicios de


Exploration ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Produccion en el Area


Contractual y el cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entendera que el


cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


d) Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no


actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista serS


responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en


cualquier parte del Area Contractual que no haya sido reducida.


Las partes que hayan sido reducidas, deberan ser entregadas a PEP cumpliendo


en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.


 PEMEX Contrato No 424102854


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tXPLORAClOH YPHODUtdOH ® Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension


del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacidn, un Plan de Desarrollo del cirea a incorporarse al Area Contractual.


La aprobacidn de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la


extensidn no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamafto del Area Contractual


original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extensidn no


forme parte del £rea contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un


Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con


base en los Indicadores Clave de Desempeno indicados en la Clausula 8.3.


Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la


Obligation Minima de Trabajo sera incrementada, de conformidad con lo senalado


en el Anexo 7.


8.3. Indicadores Clave de Desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de


Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluation del desempeno del Contratista en


la ejecucidn de los Servicios. El desempeno se medir£ a traves de puntos


asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeno calculados de


conformidad con lo establecido en el Anexo 14.


Los puntos obtenidos por el Contratista seran considerados para la aprobacion de


PEP respecto a la extension del Area Contractual.


8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,


directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area


Contractual.


Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado


con la realization de los Servicios en el Area Contractual deber£ ser coordinado


por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y


procurar no interferir en las actividades del Contratista.








Clausula 9


Unificacion e instalaciones comunes





9.1. Unificacion.


a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacidn


o depdsito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea


parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Pr£cticas


Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo, se


extienda m£s alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al


Contratista, mediante comunicacion por escrito, que desarrolle el Campd


conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista tambien


podra tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


tXPlORACION YPRODUCaOH ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





conformidad con la Clausula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo


unificado debera cumplir con la Obligation Minima de Trabajo.


b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con


cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clausula


9.1(a), el Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista


en la preparation de un programa y convenio de unificacion para el


desarrollo del Campo. El Contratista deber£ presentar las propuestas de


programa y convenio de unificacibn a PEP para su aprobacion dentro de los


treinta (30) dlas siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el


Tercero Contratista respecto a los terminos y condiciones del programa y


convenio de unificacion. El Contratista no podrb realizar o celebrar ningim


programa o convenio de unificacibn, ni celebrar modificaciones a los mismos,


a menos de que (i) el programa y convenio de unificacion, o las


modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los


efectos del programa y convenio de unificacion sean expresamente


condicionados a la aprobacibn de PEP.


c) La portion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier


unificacion aprobada por PEP, sera considerada para todos los efectos como


un Campo en el Area Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.


d) Ninguna unificacibn aprobada por PEP conforme al Contrato sera


considerada una cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.


9.2. Instalaciones.


a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las


condiciones operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante


comunicacion por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en


el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero


designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area Contractual no puede


ser considerado comercial sin la conexibn o utilizacibn de alguna parte de la


infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro


Campo que esta dentro de un brea a cargo de PEP o de un Tercero


Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de


un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexibn o


utilizacibn de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas


con algun Campo dentro del Area Contractual.


b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacibn por escrito, que


coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado


por PEP en las operaciones necesarias para disenar y construir, as! como


para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en


la ausencia de dicho diseno, construction, conexion o utilizacion conjunta (i)


un Campo en el Area Contractual no puede ser considerado comercial o (ii)


un Campo que esta dentro de un brea a cargo de PEP o de un Tercer'


Contratista no puede ser considerado como comercial.


 PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


CXPtOBAtlQN Y PKODUCaOH ( Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





c) El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a un convenio de


infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en


esta Clbusula 9.2, siempre que, antes de su formalizacibn, PEP haya dado


su consentimiento a dicho acuerdo.


d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Clausula 9.2, el





Contratista debera realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con


PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo


terminos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el disefio,


construccion, conexion y utilizacion de la infraestructura y las instalaciones


requeridas, en el entendido de que el Contratista no estara obligado a


permitir la conexion o utilizaci6n de la infraestructura e instalaciones


existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El


Contratista debera presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta


para su aprobacion dentro de los treinta (30) dlas siguientes a que el


Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero


designado por PEP respecto a los terminos y condiciones del convenio de


infraestructura conjunta. El Contratista no podrb realizar o celebrar convenio


de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a


menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al


mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de


infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobacion


de PEP.








9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion.


a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clbusulas 9.1 y 9.2,


ser6 sometido en primera instancia y en cualquier momenta al Grupo


Directivo.


b) En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Clausula 9.1, PEP, el


Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los


terminos de una propuesta de un programa o convenio de unificacion dentro


de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme


a lo establecido en la Clausula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista


o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los


terminos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de


los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las


Partes podra solicitar la intervention de un Experto Independiente de


conformidad con la Clausula 25.3.


c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera





realizar el programa o convenio de unificacibn o el convenio de


infraestructura conjunta, segun sea el caso, considerando lo indicado en el


dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la


redaccibn de los tbrminos y condiciones del programa o convenio de C


unificacibn o del convenio de infraestructura conjunta, segun sea el caso, y el


Tercero Contratista o el tercero designado por PEP este de acuerdo con





25


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


imoRACioN moDucaoN ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.p.l de C.V.





dichos terminos y condiciones, el Contratista deberb presentar los


documentos relevantes a la aprobacion de PEP, misma que no podra ser


retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deberb proceder, sin


retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los terminos


acordados en el programa de unificacion, convenio de unification o convenio


de infraestructura conjunta.


d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto


Independiente o a proceder con las actividades en cuestion o a realizar o


celebrar el programa y convenios de unificacibn o el convenio de


infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del


Experto Independiente, tendra como consecuencia automatica la reduccibn


de cualquier parte del Area Contractual en la que se encuentre el Campo


relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseno, construccibn


y utilizacibn de infraestructura previstos en la Clausula 9.2, en el entendido


de que dicha reduccion significara la renuncia del Contratista a realizar


Servicios en el area reducida.








Clausula 10


Programas de Trabajo





10 1. Programas de Trabaio. El Contratista deberb presentar a PEP, para su


aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).


Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa


Minimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de


Trabajo deberbn cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacibn Minima de


Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberbn cumplir con los Procedimientos


de Registro Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las


Leyes Aplicables y los demas tbrminos y condiciones previstos en el Contrato,


incluyendo compromises de unificacibn e infraestructura conjunta.


Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el


Contratista debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el


31 de octubre del afio anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el


Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano


anterior.


En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuacion,


tambibn debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento


veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.


10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despubs de la Fecha


Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacibn, el Programa


de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual deberb incluir I - ■■


durante dicho periodo y debera cumplir con el Pro<





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


fxPioiuaoN r pwmaoH ® Compaftfa Petrol era de Altamira S.A.P.I de C.V.








Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratlsta debera entregar un programa


de actividades a realizar los primeros sesenta (60) dias a partir del fin de la


transition del Area Contractual de PEP al Contratista.


10.3. Contenido de Proqramas de Trabaio. Los Programas de Trabajo deberan


contener, segun sea aplicable, (i) situation del Programa Minimo Inicial, de la


Obligacion Minima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)


una descripcion de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,


incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploration, Servicios de


Desarrollo, Servicios de Produccion, Abandono, programas de unification e


instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administration de


yacimientos, y programas de capacitacion, desarrollo y transferencia de


tecnologia, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii)


descripcion general de los Servicios cuya realization deba continuarse en los anos


siguientes; y (iv) pronosticos de produccion mensuales para el periodo


correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) anos, asi como de la


produccion total esperada en la vida util de los Campos en el Area Contractual.


10.4. Aprobacion de Proqramas de Trabaio: modificaciones de PEP. En su caso, a


mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentacion de un


Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa del Trabajo o formulara y


comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation


que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que


PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)


el Programa Minimo Inicial, ia Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de


Desarrollo, segun corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los


Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y condiciones del


Contrato, (iii) la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes


Aplicables. El Contratista no podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un


Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendra un


plazo maximo de treinta (30) dias a partir de la presentacion del Programa de


Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no


aprobacion del Programa de Trabajo.


PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el


Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Minimo Inicial o la Obligacion


Minima de Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su


caso; o (iii) incluya condiciones que, en terminos del Contrato requieran


aprobacion previa de PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.


El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido


objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo


nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se


documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31


en la que conste la conformidad entre los representantes de








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 Jg PEMJEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlOBAtlOB YPBODUtCtOH ® CompafMa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.





En caso de diferencias entre las Paries en cuanto a la integracion de los


Programas de Trabajo, PEP los podrb aprobar parcialmente, mientras se llevan a


cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado


en esta clbusula.





PEP contara con quince (15) dias a partir de la Fecha Efectiva para la aprobacibn


del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) dias a


partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al Contratista.


Asimismo, PEP contara con cinco (5) dlas contados a partir de que el Contratista


entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa de


actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de


Desarrollo.


10.5. Asuntos no suietos a aprobacibn de PEP. Atento a lo estipulado en las





Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la


tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del


Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo


siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e


instalaciones; (iii) la ingenieria, diseno o construction de instalaciones de


recoleccion y produccibn en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la


operacibn de los Pozos e instalaciones de recoleccibn y produccion en el Area


Contractual.





10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrb hacer modificaciones a


los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en


aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para


los Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un


Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la


racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP formulara y


comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda tener


respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberb


aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el


Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa


Minirno Inicial, la Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun


corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los


dembs terminos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y


Prbcticas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no


tendrbn un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP


podra objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones


tecnicas o economicas asi lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un


acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir


con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.





10.7. Programas de trabaio preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista


deberb preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo





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 PEJMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


[XP10RACI0N Y PRODUCCIOH © Compafila Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.








mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo preliminares para los


dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea


llevar a cabo durante dichos anos.


10.8. Informes de avarice. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)


dlas siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras


relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que debera


incluir lo siguiente:


a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los


principales componentes del Programa Minimo Inicial y de la Obligation


Minima de Trabajo;


b) Un reporte de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en


su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas


para corregirlos;


c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que


pudieran retrasar la adquisicion de informacion, la produccidn de


Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que


se proponen para resolver dichas dificultades;


d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o


de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los


Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;


e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las


dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas


dificultades;


f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante


para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;


y


g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los


procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de


gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las


acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable,


10.9. Documentacion. El Contratista debera presentar toda la documentation e


informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso


irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al


Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.




















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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UP10MCI0H Y PHODUCCm ® Compariia Petrolera de Altamira SA.P.I de C.V.





Clausula 11


Presupuestos y Gastos Elegibles








11.1. Presupuestos. Junto con la presentacion de cada Programa de Trabajo, el


Contratista deberb presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrira por la


ejecucibn de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto


presentados a PEP para su revisibn deberan ser comercialmente viables o


razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los


Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Practicas Prudentes


de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberan incluir un estimado de los


Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Sen/icios descritos en el


correspondiente Programa de Trabajo y tendran el alcance suficiente para permitir


a PEP una evaluacion adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren


los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los Presupuestos a que


se refiere esta clausula.


11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista debera





preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula


11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes,


estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir


durante dichos anos.





11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el


consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera


describir la racionalidad y los beneficios de la modificacibn propuesta. PEP


formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda


tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no


lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto


permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las


modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier


Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion


automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.


11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operation contable relacionada con





los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,


debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los


Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberan ser


razonables en comparacion con los gastos de areas similares.





11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos


Recuperables unicamente cuando todos los requisitos previstos por lo


Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UP10RA(I0H Y PR0M(M ® Compafii'a Petrolera de Altamira SAP I de C.V.








11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los


organos de evaluacion corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar,


auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los


informes del Contratista o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y


condiciones previstos por los Procedimientosde Registro Financiero.


11.7. Obligacion de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico,


por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con


los Servicios, asl como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en


los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista


debera contar con un sistema electronico de manejo de informacion que permita la


transferencia automatica de dicha informacion a PEP; tal sistema electronico


debera ser aprobado por PEP, y debera mantener los registros durante el plazo


del Contrato y hasta el finiquito.








Clausula 12


Nominacion y medicion de los Hidrocarburos





12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan


medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de


Medicion por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y


el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad


de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera


suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas


mediciones.








12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordar^n una cantidad de


Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los


Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacion, se deber3 considerar la


capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de


que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura


necesarias para recibir la production del Area Contractual y de que no podra


invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Area


Contractual para solicitar la reduction de los volumenes de Hidrocarburos


Producidos. Las diferencias entre los volumenes nominados y los volumenes


medidos seran analizados por el Grupo Directivo.


Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a


12.3.


PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP.


12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la


Fecha Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos d&


entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberanVA


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 Jjp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamtra


txpiQMcm rpBomcm ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





regular la programacion, almacenamiento, medici6n, monitoreo de calidad, y


transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicidn. Los


procedimientos deberdn cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y


desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) prondsticos de produccidn


promedio diario mensual y promedio mensual para el ano correspondiente; (ii)


programacion de entrega/recepcidn; (iii) medidas de seguridad y proteccidn


ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)


obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion se


encuentre ubicado fuera del Area Contractual.


12.5. Equipo de medicidn. El equipo de medicidn sera suministrado por el Contratista y


debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los


requisitos tecnicos y legates y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria.


12.6. Instalacion. mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La


instalacidn, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a


cargo del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La


confirmation metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una


entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP.


PEP podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los


medidores instalados por el Contratista.


12.7. Certification del equipo de medicion. Los equipos de medicidn deberan contar


con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que


los equipos de medicidn estan aptos y miden los volumenes y la calidad de


Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se


realizara cada mes con cargo al Contratista por una compania acreditada ante una


entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP, El Contratista se cerciorard de


que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada


calibracidn-ajuste a m£s tardar tres (3) dias despues de realizada.


12.8. Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las


mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de


dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes


de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los


equipos de medicidn y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el


Contratista, de las pruebas de calibracidn en los periodos acordados con la


finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura,


presion, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para


efectos de pago deberan contar con la aprobacidn de PEP.











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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPLOMIION Y PRODUCCIOH ® Compare Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cuafquier


examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de


medicibn esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de


que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


comunicacion de este hecho por parte de PEP. En ningun caso se permitira que el


flujo de Hidrocarburos se efectue sin control en los terminos de esta clausula. Si (i)


una prueba o inspeccion establece que un medidor es inexacto o impreciso por


mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado


funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud o


imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo


durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado


sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisibn o de la falla


en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccion,


la siguiente metodologla debera ser utilizada:


a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la





Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.


b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un


plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la


inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicibn se


realizara mediante la utilizacion de medidores de respaldo apropiados y


proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido


instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el


Contratista.


c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los


proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto


tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo


apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores


de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el


Contrato.





d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de


que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero


punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculara la cantidad de


Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la


ultima prueba correcta del medidor sera dividido entre dos y (ii) se ajustaran


las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad


conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante


los siguientes diez (10) dias a partir de que se cuente con los medidores en


correcto funcionamiento.








En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto


del cual se hubiera pagado la Remuneracion, las mediciones ya corregidas d‘


conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


[XPlQRAtm YPMDUCaON Compafila Petro(era de Altamira S.A.P.I de C.V.








debida porel periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las


mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al


Contratista, PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente


factura. En caso de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones


corregidas, el Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha


cantidad sera descontada de la siguiente factura.





12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas


debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de


medicion, lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para que





sus representantes esten presentes cuando la operacion se lleve a cabo.








Clausula 13


Materiales





13.1. Propiedad v uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos


por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las


Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien


en construccion) pasara de forma automatica a PEP (i) inmediatamente despues


de su instalacion, o (ii) inmediatamente despues de su construccion en el Area


Contractual. El Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o


apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de


dicha transferencia se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de


Registro Financiero.


Durante el tiempo en que el Contratista este prestando los Servicios en el Area


Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo


alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para


un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.


Se excluyen de esta estipulacion los Materiales arrendados por el Contratista con





autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.





13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realizacion de los


Servicios, siempre que asi lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con


la autorizacion de PEP.








13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos


los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de





funcionamiento de acuerdo con la Experience y Practicas Prudentes de la


Industria y las recomendaciones de los fabricates de los equipos. Para tal


mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipuladc


en la Clausula 19.3.


C


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Area Contractual Altamira


UPtOHAdON YPRODUCCIQH © Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra


derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el


Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que se


refiere la Clausula 5.1, los cuales seran puestos a disposition del Contratista,


siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,


mantenimiento y reposition, de ser el caso.











Clausula 14


Otras obligaciones y derechos de las Partes





14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independence de otras


obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista debera:


a) adoptar, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con





exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme a I


mismo;


b) coordinar la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,


los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo


que determinen la Experience y Practicas Prudentes de la Industrie, el


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, as! como con


los demas terminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;


c) suministrar todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de


cualquier otra naturaleza, as! como todo el personal necesario para la


ejecucion de los Servicios;


d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de


los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;





e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad


gubernamental y ambiental necesarios para la prestacion de los Servicios,


incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,


pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;





f) obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo senalado en el Anexo


11, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de paso


o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;


g) contar con un establecimiento permanente en Mexico y estar registrado ante





el Registro Federal de Contribuyentes;


h) entregar a PEP la information que este le requiera, datos e interpretaciones,


relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;


cintas y lineas slsmicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapa^t


informes topograficos, geofogicos, geofisicos, geoquimicos y de perforacion;\





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 PEJS/1 EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


UPLORACION Y PRODUtttON & Companfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,





asi como cualquier otra information similar e informes de evaluacibn


geoldgica, geofisica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos


correspondientes;


i) mantener en Mexico registros completos de todos los Servicios prestados


conforme a este Contrato;


j) entregar a PEP toda la informacibn sobre la existencia de recursos mineros,


hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los


Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los


recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el


k) Area Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la


busqueda de Hidrocarburos;


entregar a PEP toda la information sobre la existencia de vestigios


arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y


abstenerse de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier


l) forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de


Hidrocarburos;


abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda





atravesar la proyeccibn vertical del Area Contractual, sin el consentimiento


expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforation sin el


consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho


m) Pozo no sera considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier


Gasto relacionado a dicho Pozo no serb considerado como Gastos Elegibles;


identificar cada Pozo con su numero de referencia e incluir dicho numero en


todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el


n) Contratista;


taponar, conforme a la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la Industria, los


Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contaminacibn, danos al medio


o) ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;


facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan


realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,


registros y libros contables asi como de la information relacionada con los


P) Servicios;


asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se


derramen o desperdicien en cualquier otra forma;


q) evitar el daho a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a





los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y


0 Prbcticas Prudentes de la Industria;


mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los


Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos


en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apmniarin-











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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


SXPLORACtOH r PKOMCiOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








s) emplear personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de


acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;


t) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el





ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;


u) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas


apropiadas, ajustcindose al sistema de gestion de seguridad, salud y


proteccion ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger la


vida, el derecho de propiedad, sembradlos, cosechas, pesca, flora y fauna


silvestre, descubrimientos arqueologicos y otros derechos vinculados a la


proteccion social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;





v) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales


o administrativos en que se vea envuelto en relacion con el Contrato o con


los Servicios;


w) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros


incidentes que causen o pudieran causar daho al ambiente o presenten o


puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con


el fin de mitigar sus efectos, asi como reportar a PEP con el detalle


apropiado la situation de emergencia y las medidas tomadas al respecto;





x) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o dafios y


remediar cualquier daho causado por los Servicios;


y) entregar a PEP, cada ano, un informe de reservas que debe ser preparado


por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de


capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente


autorizada por PEP, que contenga la memoria de calculo de las reservas


probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Area


Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y


z) entregar a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones


ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual,


dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution


independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada


por PEP.








14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico


responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromises y


condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las


autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al


medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,


lubricantes que se empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista


para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista, sera responsable di


su remediation, restauracion y compensation de reclamos que se originen hasta\





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


nnoMCiW YPKomaw ® Compares Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








donde sea necesario y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las


medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de


manera inmediata las acciones necesarias para la remediacion y


descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a


terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la


responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podra establecer los controles y


las medidas de supervision que considere convenientes para cerciorarse del


cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a


esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendra las siguientes


obligaciones:


a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio





ambiente, sin causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con


las Leyes Aplicables;


b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de


seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del


personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran


presentados al Grupo Directivo para su revision como parte de los


Programas de Trabajo;


c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las


Partes as! lo consideren necesario, todos los estudios ambientales


requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones


ambientales para la prestacion y realizacidn de los Servicios, de conformidad


con las Leyes Aplicables;


d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener


el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo


sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;


e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos


operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan


con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el


principio de la prevencion o precaucidn, preservacion de la diversidad


biologica, de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud


de la poblacion y de su personal;


f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,


encargados del cuidado del medio ambiente; y


g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area


Contractual que este siendo abandonada y sera responsable por todas las


obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los


Servicios.





Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan


con todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en


las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Pruden





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


apioMCioN YpRomcm ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








permisos ambientales, asi como que sean responsables de los danos que causen


al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.


Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos


Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por danos o


afectaciones causados al medio ambiente y danos causados a terceros por


cualquier contamination por Hidrocarburos, por lo que, sera responsable de su


correspondiente remediacion, restauracion y compensation de reclamos que se


originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que


impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de manera inmediata


las acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que


correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las


autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los danos


causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula


sean consecuencia de actos ilrcitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en


contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como


consecuencia de los danos ocasionados por su actuar ilicito, en terminos de lo


dispuesto en el artlculo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a


PEP en terminos de la Clausula 24.





PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros


previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por


las Partes durante la transicion a que se refiere la Clausula. 5.1 y lo indicado en el


estudio ambiental inicial, que debera ser elaborado por un tercero especializado


propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se


considerara Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental


inicial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte del Area


Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes


Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera


responsable por ei Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos


a la responsabilidad del Contratista durante la transicion a que se refiere la


Clausula 5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio


ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental


inicial a que se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son


responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que


PEP mantendra libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.


14.4. Obliqaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones





estipuladas en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:


a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles


respecto al Area Contractual, que sea necesaria para la ejecucion de los


Servicios y con la que el Contratista no cuente;


b) poner a disposicion del Contratista el Area Contractual para los efectos dert l


Contrato; y





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UPlOmiON YPRODUCdON G Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,


las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;


d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;


e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de


acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres


requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde


sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;


f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar en relacion con los Servicios ante las


autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira


todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los


resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;


g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la


infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en


los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal


efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;


h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4 (g), construir, instalar y


operar, directamente o a travbs del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o


a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despubs del


Punto de Medicibn, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice


con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Area


Contractual; y


i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los


Servicios, directamente o a traves de terceros, as! como de obstaculizar las


actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar


todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y


j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus


operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean


determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore


durante la transicion a que se refiere la Clbusula 5.1. Las conclusiones del


estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones preexistentes,


por lo que, en su caso, PEP tendra la obligacibn de restaurar o indemnizar a


los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las


Leyes Aplicables y la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la Industria.


14.5. Derechos adicionales de PEP. Adembs de sus otros derechos previstos por el


Contrato, PEP tendra los siguientes derechos:


a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde este


siendo realizados los Servicios, asi como a cualquier instalacion para I


realizacion de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e


f


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 MPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamtra


tXPlORAClOH YPRODUCaON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Instalaciones de Entrega). El mismo acceso deberS ser concedido a


cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deber£ cumplir


con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las


actividades del Contratista;


b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas


propuestas del Contratista sometidas a su consideracidn en terminos del


presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se


haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y


c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el


Contratista.


14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos


en el Contrato, el Contratista tendr£ el derecho de:


a) presentar a PEP, si asi lo desea, propuestas para la construction,


termination y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion,


en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho


exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho


de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera


conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a


traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por


cualquier otro motivo;


b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue


necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la


Remuneracion, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la


forma que estime pertinente. Asimismo, tendra el derecho de acceder a


cualquier mercado o persona con el propbsito de adquirir financiamiento. La


utilization del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de


todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del


Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.








Clausula 15


Disposicion de la produccion





15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos


para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o bombeo


neumatico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan


de Desarrollo. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el


rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o


mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes


Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda $l


nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun I


determine PEP, ser£ descontado de la Remuneracion.





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 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


txPLomion y produccion ® Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.





15.2. Entreqa. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y serbn medidos y


analizados en los Puntos de Medicion. Si por cualquier razon PEP no puede recibir


el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o se


dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes


Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no


sera tornado en cuenta para el calculo de la Remuneration.


15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionara los Servicios relacionados con el


manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,


hasta los Puntos de Medicibn. Siempre que el Contratista haya realizado los


Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no


asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de production


de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.








Clausula 16


Remuneracion





16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los


Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacibn de los Hidrocarburos y


hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda


entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el


derecho a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios


economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los


Hidrocarburos por parte de PEP.


16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el


Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara


al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de


conformidad con el Anexo 3.


16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes


que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por


PEP con motivo de la prestacibn de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma


alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el


Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus


obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la


obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que


se cumpla con la condicion suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en


los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.


16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburo^


Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro'


de los seis (6) Dias Habiles siguientes a la terminacion de cada mes, la facturacibn





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


anORAClOH ¥ PRODUCCIOH ® Comparila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran


calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar a


PEP la documentacion que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero. PEP contar& con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles


siguientes a la recepcion de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.


Si PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los


montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos


objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP


pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)


Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.


PEP efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a trav6s de deposito


bancario a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia


electronica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la


cuenta se encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional,


al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por


el Banco de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier


pago conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia HSbil, dicho


pago sera efectuado en el siguiente Dia Habil.


16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneration exigible en terminos de la


Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la


vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligation de pago


hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR m3s ciento


cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.








Clausula 17


Garantias














17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el


Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su


Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del


Anexo 2, con la cobertura y en los terminos, montos y duration estipulados en


dicho Anexo 2.


17.2. Garantias de Cumplimiento.


a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista


entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de


credito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado


para operar en Mexico, por un monto de treinta y dos millones noveciento








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


CXP10RACI0N Y PRODUCTION ® Compariia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C. V.





dieciseis mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401) de acuerdo con la


forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, la cual debera


estar vigente por la duracion del Periodo Inicial; o (ii) una fianza emitida o


confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para


operar en Mexico, por un monto de treinta y dos millones novecientos


dieciseis mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401) de acuerdo con la


forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13, la cual debera


estar vigente por la duracion del Periodo Inicial.


b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el


Periodo de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar


quince (15) dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)


una carta de credito standby con vigencia equivalente al Ano Contractual


mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a


favor de PEP por un banco autorizado para operar en Mexico, de acuerdo


con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que


garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligacion


Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el Programa de


Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida


a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en


Mexico, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el


Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la


Obligacion Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el


Programa de Trabajo. En el caso de termination del Contrato por cualquier


causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera


permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del


finiquito.


17.3. Reduction del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)


ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de


Cumplimiento en proportion al cumplimiento de las obligaciones que se


garantizan.


17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:


En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a


favor de PEP.


b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de I


deriven del Contrato, se haran efectivas, parcial o totalmei





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 PEJS/1EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORAtlOH YPRODUttlON < Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.





c) Que reconoce que las Garantlas de Cumplimiento seran pagadas ante el


incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion


de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pago


distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio


documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese


eventualmente senalarse como conexa carecerla de eficacia para desvirtuar


la legitimidad de la gestidn de cobro.








En el caso de que la Garantla de cumplimiento sea a traves de fianza:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantlas otorgadas, as! como cualquier otro saldo a


favor de PEP.





b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del


Contrato permanezca vigente durante la substantiation de todos los


procedimientos judiciales o arbitrates y los recursos legates que se


interpongan con relacibn al Contrato, hasta que sea dictada resolucion


definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal


competente.


c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la


cantidad reclamada hasta por el monto garantizado m£s, en su caso, la


indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de


Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligation se encuentre sub judice,


en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal


arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la


suspension de su ejecucion, ya sea en el recurso administrativo, en el juicio


contencioso o ante el tribunal arbitral correspondiente.





En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o


tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de


fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolved a la afianzadora


la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles


contados a partir de que la resolucion favorable al fiado haya causado


ejecutoria.


d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta


que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en


la inteligencia que la conformidad para la liberacibn debera ser otorgada


mediante el acta administrativa que de por extinguidos los derechos


obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el finiquito, y en cas


de existir saldos, la constancia de liquidacibn de los mismos.





/








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPmAClOH YPHODUCCIOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora


por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente


documentacion:


1. Reclamacion por escrito a la institucion de fianzas


2. Copia de la poliza de fianza y en su caso, sus documentos modificatorios.


3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.


4. Copia del documentode notificacion al fiado de su incumplimiento.


5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.


6. En su caso, documento de terminacidn anticipada y su notificacion.


7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.


8. Importe reclamado.


17.5. Causas de eiecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias de


Cumplimiento y la Garantla Corporativa para cubrir proporcionalmente el


incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer


efectivas las Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar (i)


danos y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi


como cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP


por cualquier concepto en relacibn con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas


por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.








Clausula 18


Abandono








18.1. Requerimientos del programa. El Contratista estar£ obligado a llevar a cabo


todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual. El


Plan de Desarrollo, asi como cada Programa de Trabajo y Presupuesto


presentado para la aprobacidn de PEP deberan contener un capltulo relacionado


con el Abandono. Dicho capitulo debera contemplar todas las actividades


necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,


desmantelamiento de instalaciones, desinstalacion de maquinaria y equipo, y


entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Area Contractual, todo


lo cual debera realizarse al final de la vida util de tales Pozos, instalaciones,


Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos,


instalaciones, Materiales y equipos el Contratista debera realizar un dictamen


tecnico que sustente la conveniencia del Abandono.











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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EmOBACtON YPRODUCCION © CompaAfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





18.2. Comunicacion de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algun Pozo,


instalaciones o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuando


menos quince (15) dias de anticipacibn, salvo que dicha actividad este ya prevista


en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista


no entrega la Comunicacion de Continuacion, el Contratista estarb obligado a


realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Area Contractual


conforme a las instrucciones de PEP.


18.4. Responsabilidad por Gastos. El Contratista sera plenamente responsable por


todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono


seran cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.


18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de Continuacion,


el Contratista deberb abrir una cuenta de deposito en garantia que devengarb


intereses segun los tbrminos que sean acordados por las Partes en Grupo


Directivo, la cual estara bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un


banco de buena reputacion internacional que serb acordado por el Contratista y


PEP (la “Cuenta de Abandono"). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta


de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en


el Area Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podran


hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro proposito


que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Area Contractual, ni


tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier otra forma de la


Cuenta de Abandono.


18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista deberd depositar en la Cuenta


de Abandono una cantidad que serd determinada conforme al Anexo 15, con base


en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relacion entre los costos


de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;


dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la


elaboracion del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista


a la Cuenta de Abandono serbn considerados como Gastos Elegibles. El


Contratista transferira a PEP, a la terminacion del Contrato por cualquier causa, el


saldo remanente en la Cuenta de Abandono.


18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola


costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos


suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan


fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista debera depositar en la


Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la


Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se





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Area Contractual Altamira


iXPLQPACIQH Y PRODUCCION © Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V,





extenders por diez (10) anos posteriores a la terminacion del Contrato por


cualquier causa.





18.8. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacibn del Contrato por cualquier motivo,


PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de


Abandono especificas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo


Pozos). En dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las instalaciones en


buen estado de funcionamiento, asi como entregar a PEP cualquier saldo


remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista


sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relation con el


Abandono de dichas instalaciones.








Clausula 19


Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion


nacional, capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patrbn de sus


trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal


subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y


sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o


patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion


laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el


Contratista tenga relacion. No operara la intermediacibn patronal en terminos del


artlculo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el


supuesto previsto en el segundo pbrrafo del artlculo 10 de la Ley Federal del


Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios


suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus


trabajadores.


El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier


reclamation o demanda, hecha por sus trabajadores y demas personas que le


presten un servicio o trabajo personal subordinado.


19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,


perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republics


Mexicans, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuals o del


Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si


y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republics Mexicans. \














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 P ELM EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPLOKAMN Y PRODUCOOH © Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


El personal de operacion y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito


al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continual laborando en la


misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirb siendo de


PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, debera


coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su personal.


PEP sera el bnico responsable de responder de cualquier accion, reclamo, juicio,


perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,


u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republics Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo


mantendra al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion


con dicho personal.


19.4. Capacitacion a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la


presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de


PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores


que desempehe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada


Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el


programa anual de capacitacibn del personal de PEP aplicable durante el


siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de


capacitacion no debera ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del


Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realization de los Servicios


durante el ano de que se trate. El Contratista podrb, previa autorizacion de PEP,


ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitacion de un


ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta


oration no limits la obligation de llevar a cabo el programa de capacitacibn


correspondiente al siguiente ano.


Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de


capacitacion seran considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitacibn


podra referirse a entrenamiento, education formal o comisiones de trabajo al


personal de PEP, transferencia de tecnologla, e investigacibn y desarrollo


conjunto, y podrb incluir temas de tecnologia de punta, as! como la planeacion y


gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitacion debera


incluir un capltulo referente a la capacitacion de personal del Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


Cuando la capacitacibn resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o


servicio, se estarb a lo dispuesto en la Clausula 29.2.





19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la


realizacion de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no


podrb subcontratar la direccion y control de las actividades. El Contratista sera


responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucibn de sus


actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leye


Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuarb siend





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 PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPIORACI0H Y PR0DUCCI0N ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








responsable frente a PEP, en todo momenta, del cumplimiento de las obligaciones


que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a


dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamactan de cualquier tipo,


incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por


la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratacion


de Servicios por montos superiores a diez millones de Dolares


(USD$10,000,000.00), el Contratista debera emplear los procedimientos definidos


en el Anexo 16.


19.6. Transferencia de tecnologia. investiaacibn v desarrollo. El Contratista


conviene, con base en la presente clausula que, en relacion con los Servicios,


promovera la investigacibn y desarrollo tecnologico y le transferirb a personal de


PEP tecnologia para su aprovechamiento en las labores que desempehe en PEP.


Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el


Contratista presentarb a PEP, para su aprobacibn, un capitulo relativo a


transferencia de tecnologia, incluyendo tecnologia de punta, investigation y


desarrollo tecnologico, asi como informes regulares en estas materias. En todo


momenta, el personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y


desarrollo tecnologico y la transferencia de tecnologia de punta a personal de


PEP, y PEP podra aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal


en cualquier otro proyecto.


Cuando derivado de la transferencia de tecnologia resulte un nuevo proceso,


producto, actividad, modelo o servicio, se estara a lo dispuesto en la Clbusula


29.2.


19.7. Grado de integration nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y


servicios producidos en Mexico. El grado de integration nacional se calculara con


base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista


debera cumplir con un porcentaje minimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se


calculara y programara de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.


19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la


comunidad y al medio ambiente que debera contribuir al desarrollo sustentable


que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho


programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de


apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada ano debera tener un valor


minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano


de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacibn con dichos


programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados


Gastos Elegibles.


El Contratista podrb, previa automation de PEP, ejercer todo o parte del valor


correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un an


durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este pbrraf





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 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


BWIORAOON Y PRODIKOON ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








no limits la obligation de llevar a cabo el programs de desarrollo comunitario


sustentable correspondiente al siguiente ano.





Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte


de los Programas de Trabajo.


19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion





general necesarios para la importacibn de Materiales.





Clausula 20


Seguros








20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del


Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los


seguros a que se hace referenda en esta Clausula 20 y, en consecuenda, el


alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncibn de tales


riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuenda


de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados


seguros.


20.2. Cobertura de seauro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la





realizacion de los Servicios, el Contratista deberb obtener y mantener en pleno


vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas


bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas


Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, as! como aquellas que las Leyes


Aplicables le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la


definicion, en las polizas correspondientes, de los terminos y condiciones,


deducibles, limites del aseguramiento y exclusiones.








Clausula 21


Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terrninacion anticipada





21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el


incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucibn de las obligaciones del


Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso


Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan


continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso


Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor


deberb utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos


del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Case


Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del


control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligacion





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


[XP10RACI0H r PSODUaiOH ® Compania Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.








correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha


Parte cuando hubiera tornado precauciones tendientes a evitar dicho


acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas


las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre y


cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe la


existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relacibn de causa y efecto


entre el mismo y la obligacion u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado


causa o contribuido materialmente a el, o aceptado expresamente su


responsabilidad. Sujeto a la satisfaccion de las condiciones estipuladas en los


subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluir£ los siguientes


actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,


inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o


contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios


civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)


cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportation, ya sean mantimos,


ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas


laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun


contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por


esta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos


voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como


consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este


Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la


imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con


las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos


los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de


acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,


necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus


obligaciones de conformidad con el Contrato.


Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a


porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere


realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los


pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de


acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de


las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito


dicha circunstancia a PEP, este haya realizado todos los actos bajo su control sin


poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis


(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.


Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito


o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o


la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la


entrega de Materiales.





Como exception a lo previsto en el inciso f) esta Clausula 21.1, qued!


expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor





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UPL0RAC10H Y PRODKCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de





la Republics Mexicana.





21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deb era


comunicar a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)


dlas, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencla


del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima


que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera


de las Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su


derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.3. Carqa de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


correspondera a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.








21.4. Suspension v prorroqa de Proqrama de Trabaio; prorroqa del plazo del


Contrato Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no


puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera


suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso


Fortuito o Fuerza Mayor y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea


efectivamente afectado; la suspension y prorroga se otorgaran en forma


automatics siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de


la Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP tan pronto como


el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspension y prorroga de un Programa


de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del Contrato.


Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea


imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa


de Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la





medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso


si PEP no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara


que el Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su


determinacion, el ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de


un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el


plazo del Contrato.


Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nad a de I o





21.5.


establecido en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su


naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de


sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el


cumplimiento de cualquier obligation de las Partes conforme este Contrato, no


suspendera el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises


contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un


evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte


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UPIORACIOH Y PRODUCClOk <$> Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un


periodo continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes


tendra derecho, ejercitable mediante notificacion dada dentro de los treinta (30)


dias siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion


del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)


dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las


Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera


de las Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La


terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista


derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.


21.7. Situaciones de emerqencia En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o


emergencia que requieran accidn inmediata, el Contratista debera tomar todas las


acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de


preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los


Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista


debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El


Contratista comunicara y consultary prontamente con PEP en relation con las


acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier


autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el


Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir


directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,


todo gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.








Clausula 22


Rescision, terminacion y finiquito








22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir


administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera


de los siguientes supuestos:


a) el Contratista incumple con el Programa Minimo Inicial o con la Obligation


Minima de Trabajo;


b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos


no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;


c) despues de emitida la Comunicacion de Continuacibn,


unilateralmente los aspectos que deban ser aprobado


Desarrollo o los Programas de Trabajo;


d) el Contratista incumple con las obligaciones ambie





Clbusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumpl


Clausula 14.3;











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OPlORAaOHYPRODUCCm ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a


la Informacion del Contrato;


f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la


Garantla Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las


mantiene en vigor conforme al Contrato;





g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas reporta intencionalmente informacion falsa relacionada con los


Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligacion


principal contenida en el Anexo 6;


h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple


con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;


i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se


liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacidn de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;


j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es


incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o


acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus


propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo


cualquier legislation para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de


cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,


reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidacibn; o (vi) realiza o


permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus


acreedores;


k) ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como


consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por


tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas


por las Bases de Licitacion;


l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacibn que sea aplicable a


las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los


acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra


Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus


obligaciones bajo el Contrato;


m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedadesi


extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las


Empresas Participantes invoca la protection de su gobierno en relation con


el Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de


jurisdiction al que pudiera tener derecho; V\





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EXPIORACM YPRODUCCION @ Compartfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas


Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser


fraudulenta en cualquier aspecto;





o) cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas Relacionadas


incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separacion, disminucion


de participacion o sufre un cambio de control, o la Companfa Llder se separa


de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravencion a lo


previsto en la Clausula 23, o


p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas





Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en


detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o


no asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24.





22.2. Periodo de cura En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el


Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,


previo a la determinacion de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un


periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de


hacer efectivas, al termino de dicho periodo, las Garantias que en su caso se


hubieren otorgado. Dicho periodo podra ser prorrogado por PEP.








22.3. Procedimiento de rescision. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no


hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision conforme a lo


siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescisibn al Contratista para


que este, dentro de los veinte (20)] Dias Habiles siguientes a tal notificacibn,


manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue


pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la recepcion de


los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles para


resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y sin


necesidad de declaracion judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP se


abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que


se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer


efectivas las Garantias.





A


22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este


Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,


los danos directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del


incumplimiento que db lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos


podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que


resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de


cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las


Leyes Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les


corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,


sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Com


consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduccion de area


4


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tXPLORACm YPgODUCCIDN ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomar£ control inmediatamente de las


instalaciones en el area.


22.5. Obliqaciones subsistences. En todo caso de terminacion del Contrato por


cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones


estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas


con el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a


cualquier incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantla


de Cumplimiento o la Garantia Corporativa.


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar la


rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)


pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposicion del Contratista, o


(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista


tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento


de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el


Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate


dentro de los siguientes sesenta (60) dias. Invariablemente, la rescision por parte


del Contratista requerira de declaracidn de autoridad competente.


22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el


Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para


el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los


Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se


encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista


debera entregar a PEP el Area Contractual, as! como todos los Materiales


utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del Area


Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duracion de un (1) mes.


Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren


necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome


control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se


senalen las incidencias relacionadas con la transicidn a PEP.


El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales


existentes en el Area Contractual, segun sean determinadas por las Partes


durante la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio


ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el


Contratista tendr£ las obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y


24.1. El estudio sera realizado por un tercero especializado propuesto por el


Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por


sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un


estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior,


que se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudi








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 PEJVIEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXPlORAaON r PRODUCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








debera ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y


aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado


anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad


con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la


suspension, de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas que


impidan la ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.3; y (iv)


cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo


economico, queda entendido que el unico caso en el que PEP podra invocar la


terminacion anticipada de acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad


con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses


consecutivos despues de haber sido obtenida la primera produccion incremental


Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cldusulas 6.7 y 7.2. Queda


entendido que el ejercicio de la terminacidn anticipada no dara al Contratista


derecho alguno.


22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las


Partes deber^n suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,


revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a


favor y en contra, asf como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten


para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del


mismo. Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) afio,


mismo que podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.


Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud


de PEP, ampliar la vigencia de las Garantlas a fin de avalar las obligaciones que


deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.


En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a


realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignar& el pago ante la autoridad


jurisdiccional que corresponda.


Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,


por terminacidn del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion


de los efectos en terminos de las Cldusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.








Clausula 23


Cesion y cambio de control





23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o


transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones


derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimien^o


previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar s








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[XP10RACI0H Y PRODUCtm ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o


financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones


conforme al Contrato.


PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de


cobro; (ii) la cesion entre Companias Relacionadas, ni (iii) la cesibn entre


Empresas Participantes.


PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el


Contrato a cualquiera de sus Companias Relacionadas.


Los actos a que se refiere esta clausula no requerirbn formalizarse mediante


convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que


se trate de una cesibn o transferencia total del Contrato.


23.2. Separacion. Ni la Compania Llder ni cualquiera de las Empresas Participantes


podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la


prestacion de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo


y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo,


ninguna de las Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de


participacion en SPE, segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.


En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion


total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaction


debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido


que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas


sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.


23.3. Cambio de control El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de


no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del


Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el


cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas


Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1 (n), si


dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos


de lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el


poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de


administracion del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante


la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de


cualquier otro medio.


El Contratista y las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones.


partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de


control a cualquier Compania Relacionada de cualquier Empresa Participante o £


otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni


injustificadamente la autorizacibn para llevar a cabo tal cesion o transfere











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CXPLORACION WODUmON ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas


Participantes con independencia de la forma en que estbn organizadas, ya sea a


travbs de la constitucion de Personas morales, de consorcios, contratos o


asociaciones sin personalidad jurfdica propia.








Clausula 24


Indemnizacion








24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizarb a PEP y a sus Compafifas


Relacionadas, as! como a sus empleados, representantes, asesores, directores,


sucesores o cesionarios ---y dicha obligacion sobrevivirb la terminacibn del


Contrato por cualquier motivo por los plazos y tbrminos previstos en el Contrato y


las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda accibn, reclamo, juicio,


demanda, perdida, costos, dafios, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,


incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados


de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de


los siguientes supuestos:


a) cualquier dafio o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,


sus Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitacion alguna, a PEP


y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de


dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestacibn de los


Servicios;


b) cualquier dafto o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,


sus Compafilas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o


permisionarios del Contratista, de sus Compamas Relacionadas o de


cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de


que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacion por cualquier causa alguno


de estos;


c) cualquier dafio o Perjuicio causado por el Contratista por alteracibn nociva a


los Hidrocarburos, o cualquier dafio o lesion causado a los recursos


naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dafio o


destruccion de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,


estuarios, arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios,


derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se


empleen para la prestacibn de los Servicios o esten en posesion o bajo


control del Contratista;





d) cualquier dafio o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia d


su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clbusula 14.3;





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


[XPtORACION YPRODUCaON ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violacion del


Contratista, sus CompafHas Relacionadas o cualquier Subcontratista a


cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de


confidencialidad;


f) cualquier violacion de cualquier Compafiia Relacionada o las Empresas


Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;


g) cualquier omisibn por parte del Contratista, sus Companlas Relacionadas o


cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;


h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compamas


Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia


laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que


pagar indemnizacibn en estas materias; y


i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y


que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.


Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera


responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o


perdida de oportunidad de negocio.


24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias


Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos sehalados


en la Clbusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,


quedando expresamente pactado que no existe prelacibn alguna para la ejecucibn


de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.








Clausula 25


Ley Aplicable y solucion de controversias





25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de


Mbxico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara


cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduccion y


ejecucion de los Servicios.


25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier


controversia, trataran de resolverla a travbs de un mecanismo de consultas


directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta


etapa de consultas directas iniciara con una comunicacibn dirigida por cualquiera


de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar


por terminada esta etapa en cualquier momento.











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Area Contractual Altamlra


OPlOUCtOH YPROMCIOH © Compaflla Pelrolera de Altamlra S.A.P.I de C.V.








25.3. Experto lndependiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo


Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias


tecnicas, de seguridad, salud y proteccion ambiental, operacionales o relacionadas


con cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme


al Contrato, las Partes podran acordar solicitar la opinion o sujetarse a las





decisiones de un experto independiente {el "Experto lndependiente”). La Parte que


desee someter una cuestion a la opinion o decision del Experto Independiente


propondra a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante


los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar


el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo


de veinte (20) dlas. Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este


procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos


por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias


siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo


previsto en esta Clausula 25.3, cada Parte proporcionara a este la informacion que


posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto Independiente podra


convenir una o mas reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los


puntos especlficos en controversia y podra requerir la informacion complementaria


que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su opinion o


decisidn dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del


procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de


inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberan,


ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta clausula, para asegurarse


de que en todo momento haya un numero suficiente de expertos calificados en


cada categoria de controversias cubierta por esta Clausula 25.3, en la inteligencia


de que ninguna Parte podra nominar un experto que sea Compahia Relacionada o


que de alguna forma este afiliado con dicha Parte.








25.4. Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato que


no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solution de


controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legales relacionadas


con la designation del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones


que este emita, debera ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto


derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio


Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las


disposiciones relativas al arbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de


la controversia seran las leyes federates de Mexico. El idioma del arbitraje sera el


espaflol, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya


traduction sera a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se


integrara por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el


Contratista, y el tercero ---quien sera el presidente--- nombrado de conformidad


con el Reglamento de la Camara de Comercio Internacional. El procedimiento


arbitral tendra como sede la Ciudad de Mexico, D.F. \





C


( X





62


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


UPIOHACIOH YPKODUttlOH ® Compariia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Las Partes acuerdan que cualquier informacion o documento generado con motivo


del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la


Clausula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y no


se encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.





25.5. Renuncia a Embaraos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las


Partes ---en nombre propio y de sus Compamas Relacionadas--- renuncian a


todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener


Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un


Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un


incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra


derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y


gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin


perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido


tenga derecho a ejercer.





25.6. Renuncia a via diplomatica. El Contratista y las Empresas Participantes


renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compamas


Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de


perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaracibn judicial o arbitral


alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.


25.7. Autonorma de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las





estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de


ninguna manera afectar«i la validez, legalidad y exigibilidad de las demas


estipulaciones del presente instrumento.








Clausula 26


Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de qobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la


obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen


conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el


Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince


(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deber£n designar a


sus representantes durante ese plazo.





26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estar£ integrado por dos (2)


miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o


suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes


podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otr:


con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo


Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para





63


 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPIOKACION Y PRODUCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo


directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de


PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la


adecuada conduccion del Grupo Directivo.


Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no


deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la


Obligation Minima de Trabajo.


26.3. Facultades. El Grupo Directivo serb el foro contractual para que las Partes


estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en tbrminos del


Contrato, sin peijuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las


Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el


gobierno del Contrato:


a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion Minima de Trabajo que


corresponda;


b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;


c) revisar y discutir entre sus miembros la information relativa a los Servicios;


d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los


Presupuestos, cualquier modificacibn a ellos, asi como su ejecucion. Las


aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,


11.1 y 11.3 se podran discutir porel Grupo Directivo;


e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y


sistemas para proteccibn ambiental, programas de desarrollo sustentable y


de capacitacion;


f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;


g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre


las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,


incluyendo la revisibn de las diferencias durante los periodos en los que el


Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las


controversias sin la intervencion de terceros;


h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir


al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o


internacionales familiarizadas con dichas practicas; y


i) las dembs atribuciones que las Partes acuerden por escrito.





26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de


sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia de


por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que


considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de lo


gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.





64


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXP10RACI0N Y PRODUCTION ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,








Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquier


asunto en las reuniones.


26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna


reunibn debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con


cuando menos quince (15) dias de anticipacibn o, en casos urgentes, tan pronto


sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de (i) una sugerencia de la


fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los


asuntos a ser considerados en la reunibn, y (iii) la documentation requerida para


que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la


solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una


fecha que no exceda de treinta (30) dias despubs de recibida la solicitud, en el


entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al


presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el


presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha


disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso


despues de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las


Partes podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las


reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo


de PEP, todas las reuniones en persona deberbn llevarse a cabo en Mexico. Si


ambas Partes estbn de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los


requisitos previstos en esta Clbusula 26.5.


26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los


acuerdos tornados durante cada reunibn. Dicha acta sera elaborada por la


Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las


Partes deberan firmar el acta al finalizar la reunion.


26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun


se requieran, para la ejecucibn y seguimiento de cualquier asunto en particular; en


el entendido de que las Partes establecerbn, cuando menos, un grupo para la


revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al


Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de


PEP conforme a la Clbusula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de


representantes de cada una de las Partes que integrarbn dichos grupos tbcnicos, y


la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tbcnicos reportaran al Grupo


Directivo.








Clausula 27


Modificaciones y renuncias














65


 JjpPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


apioBAcm r pkoduccion Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del


Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por


escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio


acuerdo.


La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificacibn,


no implica la aprobacion de una modificacibn al Plan de Desarrollo o al


Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto,


o a su modificacion, no implica la aprobacion de una modificacibn al Plan de


Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de


PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificacion, no implica la aprobacion de una


modificacibn al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las


modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo


estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por


escrito para surtir efectos.


Las modificaciones para extender el plazo requerirbn convenio modificatorio de


conformidad con las Leyes Aplicables.


Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no


implican novacion de las obligaciones de las Partes.








27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las


Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrb ser modificado en


caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen


condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones


al Contrato por cambio de ley deberbn ser acordadas por escrito entre las Partes y


surtiran efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.





En caso de modificacibn o creacibn de Leyes Aplicables que afecten los derechos


adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara para restituir el


balance econbmico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y


siempre que resulte conveniente para las Partes.


Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato


conforme a esta clausula podra someterse a arbitraje, conforme a la Clbusula


25.4.





Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirbn por lo


dispuesto en la Clausula 30.








Clausula 28


Relacion de las Partes








Nada de lo aqui contenido estb destinado a crear o se considerara o se interpretara que


crea alguna sociedad o asociacibn entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra li


autoridad o el derecho, ni se declarard con autoridad o derecho, para asumir, crear o\





66 •f ^ /








 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


OPIORACIQN YPRODUCaON ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o implicita, en representacibn


de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrato


constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en


un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un


contratista independiente de servicios y sera responsable de sus propias acciones, las


cuales estaran sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera


responsable de su organizacibn para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.


La participacibn de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una


organization; asimismo, dicha participacibn no podra ser interpretada como una restriction


de una Parte para con la otra en relacion con su organizacibn.











Clausula 29


Informacion, propiedad industrial y confidencialidad





29.1. Propiedad de informacion. La tecnologia, los pianos, disenos, dibujos, datos


geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingenieria, registros de medicion,


perforacion, terminacibn, produccion, operacion, informes tecnicos, econbmicos y


cientfficos, Documentos Tbcnicos y cualquier otra clase de informacion relativa a


los Servicios y al Area Contractual (la “Informacion del Contrato”), sera propiedad


de PEP. PEP tambien sera propietario de cualquier muestra geolbgica, mineral o


de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las


cuales deberan ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente despues


de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al


respecto. El original de dicha informacion debera ser entregado a PEP tan pronto


como sea posible despubs de que sea generado, en el entendido de que el


Contratista podra mantener copia unicamente para efectos del cumplimiento de


sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del


Contrato, sin costo alguno y sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion,


analisis y cualquier otro propbsito relacionado exclusivamente con los Servicios,


pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista


deberb tambien entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho


procesamiento, evaluacibn o analisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitara el


derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la


Informacion del Contrato.


29.2. Propiedad industrial








La informacion, procesos, tecnologia y practicas del Contratista que sean


considerados derechos exclusivos en tbrminos de las Leyes Aplicables ---queda


entendido que no se incluyen informacibn, procesos, tecnologias y practicas e


proceso de registro--- podran ser utilizados en los Servicios en el Area


Contractual; el uso de licencias o similares no seran considerados como Gastos


Elegibles. Queda entendido que PEP mantendra en forma confidencial t








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


IXPiOStfiClOH YPROmClOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








informacion, procesos, tecnologias y pr^cticas del Contratista que sean


considerados derechos exclusivos.


Todos los procesos, tecnologias, pr^cticas y propiedad industrial que se


desarrollen en virtud del Contrato ser£n propiedad conjunta del Contratista y de


PEP y podr6n ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por


sus Companias Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de


consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por


cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercializacidn seran compartidos a


partes iguales entre las Partes.


29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran


confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.


29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de


forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en


forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El


Contratista podra suministrar informacidn a sus Compaftias Relacionadas,


subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras


involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de


que estas companias, Personas o instituciones tambien deberan mantener la


confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las acciones


necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,


representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas, asi como


los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los


Subcontratistas y de las Companias Relacionadas, cumplan con la misma


obligacidn de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y


documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambten


deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las


estipulaciones de esta Clausula 29 continuar^n vigentes por diez (10) afios


despues de la terminacion por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen


obligaciones continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una


indemnizacion por parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios en


terminos de la Clausula 24.





29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.2, la


obligation de confidencialidad no ser6 aplicable a: (i) la informacidn de dominio


publico que no haya sido hecha pdblica a traves de un incumplimiento del


Contrato; (ii) la informacidn que haya sido obtenida con anterioridad a su


divulgacidn sin violar alguna obligation de confidencialidad; (iii) la informacion


obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacidn de


confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de


leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hed)o


de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPLOSACIOH Y PRODUCCION ® Compaftla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





prontitud la solicitud de dicha divulgacidn. En el caso a que se refiere el inciso (iv)


anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante


I os tribunales competentes la orden de divulgacibn, en cuyo caso la Parte afectada


deber£ cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.








Clausula 30


Impuestos


Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con





los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones


que, en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en


ese caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo


anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al


Contratista o a sus directivos y empleados en relacidn con la celebracidn o cumplimiento


de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de


cualquier impuesto al valor agregado que aplique.


En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables





exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, el Contrato podra ser


modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.











Clausula 31


Comunicaciones





Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser


por escrito y ser^n efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la


direccion o correo electronico siguientes:








A PEP:


Administracion del Activo de Produccion Poza Rica-Altamira, con atencion al Ing.


Juan Gilberto Leon Loya, Coordinador de Administracion de Contratos Integrates


del Activo de Produccion Poza Rica Altamira, al domicilio ubicado en el Edificio


CASES de PEP Region Norte, calle Ferrocarril s/n esquina Boulevard Poza Rica,


Colonia Aviacion Vieja, Poza Rica de Hidalgo, Ver. CP 93370, Tel. 01{782)-826-


1000 ext. 33908 o al correo electr6nico:iuan.qilberto.leon@pemex.com





A la Comparifa Llder:





Av. Vasco de Quiroga No. 3,900, Torre A, Piso 10, Lomas de Santa Fe. C. P.


05300, Mexico, Distrito Federal, tetefono 01 (55) 4630-8020, correo electroni


cd@cheironpetroleum.com y mcervantes@byasc.com





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 PEJV1EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


apioRAcm YPMmaoH ® Compafti'a Petrolera de Altamira S.A.P.I de C,V.





A SPE:


Av. Vasco de Quiroga No. 3,900, Torre A, Piso 10, Lomas de Santa Fe. C.P.





05300, Mexico, Distrito Federal, telefono 01 (55) 4630-8020, correo electronico


cd@cheironpetroleum.com y mcervantes@byasc.com








o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.








Considerando el tipo de informacion de que se trate, las Partes acordaran la forma en que


la misma debera ser entregada.








Clausula 32


Totalidad del Contrato








Este Contrato es una compilacion completa y exclusiva de la totalidad de las


estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y


reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna


declaration de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse


hecho antes de la celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de


los terminos del Contrato, con exception de las respuestas formales y por escrito dadas


por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitacion, en el entendido


de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en


tiempo prevalecera y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una


estipulacion del Contrato, la estipulacion del Contrato prevalecera. Quedan incorporados,


formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo 1 Area Contractual





Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration





Anexo 4 Inventario de activos y production base


Anexo 5 Comunicacion de Continuation





Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligation Minima de Trabajo





Anexo 8 Puntos de Medicion y nomination


Anexo 9 Informe de Evaluacion


Anexo 10 Plan de Desarrollo





Anexo 11 Permisos


Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


npioucm Y PBODUCCIOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza





Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono


Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion





Anexo 17 Grado de integration nacional


Anexo 18 Desarrollo sustentable








Clausula 33


Idioma





El idioma del Contrato es el espafiol. Todas las notificaciones, renuncias y otras


comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relation con este


Contrato deber^n ser en espafiol. La versidn en espafiol del Contrato prevalecera sobre


cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendr£n validez legal.








Clausula 34


Com prom iso contra la Corrupcion





Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebration del presente


Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsidn


y el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se


comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucidn del mismo hacia sus


contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violation a estas


declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.


Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada


uno sera considerado como un original.


Poza Rica de Hgo., Veracruz a los 20 dias del mes de agosto de 2012.





POR PEMEX^- EXPLORACION Y POR EL CONTRATISTA


/ PRODUCCION COMPANIA PETROLERA DE


ALTAMIRA S.A.P.I. DE C.V.











C.P. PedrdUHa tquez Velazquez


ierente de E$mi listros y Servicios


V AdmiaK'trait Vos R.Nl, SAF











71


 ® PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Aitamira


IXP10KACI0H r PRODUaiOH ® Compafifa Petrolera de Aitamira S.A.P.I de C.V.











’’EMPRESA PARTICIPANTE”


CHEIRON HOLDINGS LIMITED














Ing. NorbertcfNK^nroy Ayala








Apoderado Especial








Sancion juridica conforme a oficio No.


DJ/SJCPP/GJEP/SSJRNPR/4811/2012











































































































instrumento.


Las presentes firmas corresponden al Contrato de Servicios para la Exploracidn, Desarrollo y Producci6n de


Hidrocarburos, en el Area Contractual Aitamira No. 424102854, celebrado el dia 20 de agosto de 2012 entre


PEMEX Exploracion y Produccion y Compania Petrolera de Aitamira S.A.P.I de C.V., asi como Cheiron Holdings


Limited como Empresa Participante, el cual consta de 72 hojas mas sus anexos correspondientes.











72


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPIORACIOH Y PBODUCCIOM ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.






























































Anexo 1




















Area Contractual



















































































1


 JpPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPLOKACION Y PRODUttlON ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Area Contractual Altamira








El Area Contractual Altamira, limitada al suroeste y sureste por las Areas Contractuales


Ebano y Panuco, respectivamente; forma parte del Proyecto Ebano-P^nuco-Cacalilao y


esta localizada en la porcion norte del Activo de Production Poza Rica-Altamira de la


Region Norte; se ubica aproximadamente a 40 Km, al noroeste de la ciudad de Tampico


en el sur del estado de Tamaulipas.


Geoldgicamente se localiza dentro de la Cuenca Tampico-Misantla en la porcidn norte de


la Planicie Costera del Golfo de Mexico.
























































El Area Contractual Altamira abarca una superficie de 1,625 Km2, delimitada por las


siguientes coordenadas:





Coordenadas


Vertice Geograficas UTM WGS84


Longitud (W) Latitud (N) X Y


98° 31' 0.00" W 22° 42' 0.00" N 549,641.95 2,510,391.36


1


2 97° 59' 0.00" W 22° 42' 0.00" N 604,422.27 2,510,668.11


3 97° 59' 0.00" W 22° 33’ 0.00" N 604,535.64 2,494,062.07


4 97° 58' 0.00” W 22° 33’ 0.00" N 606,249.47 2,494,073.83


5 97° 58' 0.00" W 22° 25’ 0.00" N 606,351.28 2,479,313.11


6 98° 12' 0.00" W 22° 25' 0.00" N 582,335.20 2,479,166.58


7 98° 121 0.00" W 22° 27‘ 0.00" N 582,315.54 2,482,856.56


98° 31’ 0.00” W 22° 27' 0.00" N 549,731.57 2,482,717.20


8





2


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPIORACIOH Y PRODUCdON ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Los campos que la integran son: Altamira y parte del campo Ezbano. Las formaciones


productoras en el Area Contractual Altamira perteneoen al Cretacico Superior, constituidas


por rocas calcareo-arcillosas, naturalmente fracturadas correspondientes a las


formaciones Agua Nueva y San Felipe. Con espesores impregnados 70 a 190 metros.


Al 1 de enero de 2012, la reserva remanente certificada 2P en el Area Contractual es de


8.7 millones de barriles de petroleo crudo equivalente.


La porosidad de matriz varia en un rango de 2 a 10% y la porosidad total de 6 a 12%, la


permeabilidad en la matriz es menor a 1 mD y en fracturas varia de 1 a 1,000 mD. El flujo


es principalmente por fracturas, por lo que la intensidad del fracturamiento determina la


productividad de los pozos.





































































































3


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


IXPlORAtm r PRQDUmOH ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





















































Anexo 2

















Garantia Corporativa

























































































1


 in PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPLORACIQN Y PRQDtlCCIQH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.























MODELO DE CONTRATO DE GARANTIA


SUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORA


EN FAVOR DE PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION















































2


 jg PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXPIORACION Y PRODUCCIOH ® Compania Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.





Garantia Corporativa








Esta garantia corporativa (la “Garantia Corporativa”) se emite de conformidad con el


Contrato de Servicios para la Exploration, Desarrollo y Production de Hidrocarburos


numero [_] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploraci6n


y Produccibn ("PEP") y [nombre o razbn social de la Compafiia(s) SPE o ABC y XYZ] (la


"Entidad Garantizada").


En relation con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que


puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razbn social de


la Compafiia(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del


presente documento se obliga a lo siguiente:


1. Esta Garantia Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones


contenidas en la Clbusula 17.1 del Contrato.


2. Esta Garantia Corporativa es otorgada por [nombre o razon social de la Compania(s)


Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Companla(s) Relacionada(s) de la Compafiia


Lider, por [ejercer control sobre la Compania Lider] [ser Compania(s) Relacionada(s)


que se encuentra(n) bajo control comun con la Compania Lider],


3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Area Contractual, todos los Servicios


para la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos.


4. Los terminos en mayuscula en este documento y que no estbn definidos tendran el


significado atribuido a los mismos en el Contrato.


5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida


y validamente existente bajo las leyes de [_]; (ii) se encuentra facultada y


debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los terminos de esta


Garantia Corporativa; (iii) la firma, emision y obligatoriedad de esta Garantia


Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas


necesarias; (iv) esta Garantia Corporativa constituye una obligacibn legalmente


vblida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus


tbrminos; (v) ninguna aprobacion gubernamental es necesaria en relacion con la


firma, emisibn y ejecucion de esta Garantia Corporativa, excepto aquellas que se han


obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su


contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera


significativa su situacion comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones


en terminos de esta Garantia Corporativa; (vii) no existe accion o procedimiento


alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de


ningun tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que


haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento


de esta Garantia Corporativa; (viii) otorga esta Garantia Corporativa en cumplimiento


de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad


soberana o inmunidad de jurisdiccibn a la que pueda tener derecho y reconoce que


en funcion de esta Garantia Corporativa se obliga formalmente ante PEP a


considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta Garantia


^ PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UP10MCI0N YPBODUCaOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Corporativa, asi como de los derechos y obiigaciones que se derivan de la misma y a


no invocar por lo mismo la protection de su gobierno bajo el riesgo de perder en


beneficio de la Nation los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sin


embargo que lo previsto en esta declaration no podra ser interpretado como una


limitation de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratados


internacionales celebrados por el Gobierno Federal de Mexico que sean aplicables; y


(ix) ni la firma, ni la emisibn, ni el cumplimiento de esta Garantia Corporativa por


parte de la Garante de acuerdo con los terminos previstos en el presente documento


violaran disposition alguna de cualquier ley o reglamento al cual este sujeta la


Garante, ni disposicibn alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni de


cualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte.


6. La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudora


principal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo de


USD$[ _] [para el Periodo Inicial1] [para el Periodo de Desarrollo2] por


el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obiigaciones de la Entidad


Garantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o en


relation con el mismo.


7. En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de las


obiigaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimiento


de PEP, cumplirb o hara cumplir tales obiigaciones hasta por el monto sefialado en la


Clausula 6 de este documento. Esta Garantia Corporativa es independiente y, por


tanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la Entidad


Garantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente ni


existe prelacion alguna respecto de la ejecucion de otras garantias exigibles a la


Entidad Garantizada en terminos del Contrato.


8. La Garante asume la obligation de suministrar todos los recursos tecnicos, humanos


y financieros que sean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir


oportunamente sus obiigaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitacibn alguna, el


hacer disponible para su uso los recursos financieros necesarios y toda la tecnologia,


propiedad directa o indirecta de la Garante, existente y futura, asi como el know-how


aplicable a los Servicios bajo el Contrato.


9. Esta Garantia Corporativa garantiza la ejecucion de los Servicios objeto del Contrato,


aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantia


exigible a la Entidad Garantizada en terminos del Contrato.


10. Esta Garantia Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecera en pleno


vigor y efecto desde la fecha de celebration del Contrato y hasta [veinticuatro (24)


meses posteriores a la fecha de termination del Periodo Inicial] [doce (12) meses


posteriores a la fecha del finiquito].








1 La Garante deberci entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantia Corporativa. El monto serS igual al valor del Programa Minimo


Inicial.


2 En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante deberS entregar a PEP, en un plazo no mayor de [___] (_)] dias


despu^s de la aprobacidn del Plan de Desarrollo, la Garantia Corporativa correspondiente. El monto serS igual al resultado de


aplicar la formula que a continuacidn se indica: Coeficiente * (Reserva 2P - Reserva PDP), considerando los par^metros del


numeral II, inciso 1 del Anexo 7 .





4


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPLORACION YPRODUCOON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





11. Esta Garantfa Corporativa permanecera vigente aun en cualesquiera de las


siguientes circunstancias: (a) ante cualquier modification del Contrato; (b) cambio de


la Compania Lfder, aun cuando la nueva Compania Lider tuviera un nuevo Garante;


(c) cualquier cesidn o cambio de control en los terminos de la Clausula 23 del


Contrato; (d) cualquier prorroga o concesion graciosa otorgada por PEP; o (e)


cualquier retraso u omision de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones que


pudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente las


acciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.


12. La Garantia Corporativa sera automaticamente terminada en caso que, como


consecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo esta


Garantia Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre que


todas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relacion con


el mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no haya


presentado reclamacion alguna dentro del plazo de vigencia de la Garantia


Corporativa.


13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantia Corporativa seran independientes


y absolutas, y la Garante no tendra derecho a compensar o reconvenir con respecto


a cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otra


Persona. PEP no tendra la obligacion de intentar recurso alguno o tomar action en


contra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer o


ejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta Garantia


Corporativa. Asimismo, la Garante no podrS alegar que PEP pudo evitar o mitigar, de


alguna forma o mediante algunas acciones, los danos y perjuicios que resultaren del


incumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP deba


satisfacer su pretension mediante la ejecucion de cualquier otra garantia que pudiere


existir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante en


relacion con las obligaciones de esta conforme a esta Garantia Corporativa. La


Garante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusion y preferencia


que le otorgan los articulos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Codigo Civil Federal, en el


entendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renuncia


expresa al beneficio de compensation en terminos de lo que dispone el articulo


2197, en relacidn con el articulo 2192, fraction I, del C6digo Civil Federal.


14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento seran obligatorias


para la Garante, sus Companias Relacionadas y sus causahabientes. La Garante no


podra ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin el


consentimiento previo y por escrito de PEP, y cualquier cesion o delegation que se


pretenda hacer sin dicho consentimiento sera nula y sin efecto alguno. Ninguna otra


Persona o entidad distinta a PEP o a sus Companias Relacionadas sera beneficiada


por esta Garantia Corporativa o tendra o adquirira derecho alguno conforme a la


misma.


15. PEP podra ejecutar esta Garantia Corporativa sin necesidad de declaracibn judicial o


arbitral alguna. PEP dispondra de un plazo de doce (12) meses para formular


cualquier reclamacion conforme a esta Garantia Corporativa, el que se computara a


partir de la exigibilidad de la obligacion correspondiente de conformidad con los





5


 PEMEX Contrato No 424102854


UP10RACI0H r PRODlKdOH ® Area Contractual Aitamlra


Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








terminos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien por


ciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Clausula 6 de este


documento, en caso de una o mas reclamaciones.


16. La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Las


reclamaciones deberan contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamacion; (ii)


descripcion de la obligacion garantizada; (iii) referencia del Contrato (fecha y numero


del Contrato); (iv) descripcion del incumplimiento de la obligacion garantizada que


motiva la presentacion de la reclamacion, acompafiando la documentacidn que


razonablemente sirva para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe de


lo reclamado, que nunca podra ser superior al monto de la Garantia Corporativa, o al


remanente del monto de la Garantia Corporativa en caso de que ya se hubiese


ejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por esta


Garantia Corporativa por una o mas reclamaciones anteriores.


17. Cualquier omision o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo o


en parte, previsto en este documento, no constituira ni podra ser entendido como una


renuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.


18. Ninguna enmienda o modificacion de esta Garantia Corporativa sera efectiva a


menos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.


19. Esta Garantia Corporativa se regira e interpretar£ de acuerdo con las Leyes de


Mexico.


20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, est6n


vinculadas o conectadas con, o tengan relacidn con la presente Garantia


Corporativa, su interpretacion, ejecucion o cumplimiento, deberan ser resueltas


exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la


Camara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo sera la estipulada en el


numeral 18 anterior. El tribunal arbitral se integrara por tres miembros, uno nombrado


por PEP, otro nombrado por la Garante, y el tercero ---quien ser£ el presidente---


nombrado de conformidad con el Reglamento de la Camara de Comercio


Internacional. El arbitraje se conducira en espahol. El procedimiento arbitral tendr3


como sede la Ciudad de Mexico, D.F.


21. Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otras


comunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantia Corporativa y cualesquiera


consentimientos contemplados en ella, se haran por escrito, en idioma espahol;


seran efectivos en el momento de su recepcidn y seran remitidos por entrega


personal a las siguientes direcciones:


i. Si a la Garante, a:


ii. Si a PEP, a:


Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadas


de acuerdo con esta Garantia Corporativa, pod ran ser modificadas mediante








6


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


IXPIORMION Y PRODUCCION ® Compafila Petrolera deAltamira S.A.P.I deC.V.





notificaci6n escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Dias Habiles


antes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.


Esta Garantla Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante a


los [_] dlas del mes [_] de [_].








[NOMBRE DE GARANTE]


Por: [_


Nombre: [_


Cargo: [_








RECIBIDO Y ACEPTADO


PEMEX-Exploracion y Produccion





Por: [_


Nombre: [__


Cargo:_















































7 (


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


IXPLOKACIQN Y PRODUCTION ® Compaflla Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.
























































Anexo 3




















Remuneracion




























































































1


 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


OPIOKACIOH r PRODUCCm ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Remuneracion








La Remuneracion sera mensual, hasta el mes de la terminacion del Contrato por cualquier


causa, y estar£ sujeta a la condition suspensiva de la entrega de Hidrocarburos a PEP por


parte del Contratista.








1. Precio de los Servicios


El precio de los Servicios de un mes ser£ la suma de:





a) El valor minimo entre:








(i) El Flujo de Efectivo Disponible calculado conforme al numeral 2 de este


Anexo 3; y





(ii) La diferencia entre la suma acumulada, calculada conforme al numeral


3, y los pagos acumulados anteriores al mes en cuestion, conforme a


este inciso a)





mas


b) El monto resultante de acuerdo con los numerates 4 y 7 de este Anexo 3,


correspondiente al mes de que se trate.








2. Flujo de Efectivo Disponible


El Flujo de Efectivo Disponible (el “FED”) es una aproximacion del flujo de efectivo de


PEP considerando sus obligaciones fiscales3. Se calcula, para cada mes, conforme a


la siguiente expresion:





FED = (q)(p)(z)





y





q = qi + Q2





p = [0.00838 (°API) + 0.68] WTS + 0.1607 (°API) - 6. 03





Z =OC ZF + (l-oc)zj


con








3 En caso de que ocurran cambios en las obligaciones Hscales de PEP que pudieran incrementar el valor de z, de conformidad con la


Clausula 27.2, se modificaria este numeral 2,


jg^PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORMlOH YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.











f


0, si Qf = 0




















V








4.6475 sip < 22


+ 0.2828,





6.555 si 22 < p < 31


Zl = 0.1940,





4.6485 si p >31


+ 0.2543,








f


0.77012, si p < 60.7010





0.0179 si 60.7010 < p < 67.4456


0.77012 (67.4456-60. 7010). * (p --- 60.7010),


z, = <


46.0092 si p > 67.4456


-+0.0702,


P








donde:


q = Hidrocarburos Netos expresados en barriles de crudo equivalente. Para


efectos del pago, el Crudo y Condensados se mediran en Barriles y el


Gas se medir£ empleando la equivalencia calculada de conformidad


con el numeral 8 de este Anexo 3.


qi = la produccidn incremental del periodo correspondiente, expresada en


barriles de crudo equivalente; en el evento de que los Hidrocarburos


Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado





3


jfp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


BtPlOMCION YPRODUtCION ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que qi es


igual a cero (0).





q2 la produccion base del periodo correspondiente, estipulada en el Anexo


4, expresada en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas,


para efectos del pago, la equivalencia calculada de conformidad con el


numeral 8 de este Anexo 3; en el evento de que los Hidrocarburos


Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado


en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que q2 es


igual a q.


WTS = corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, del


West Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al calculo,


publicadas por Platts Crude Oil Marketwire empleando Midland como


lugar de referenda, en Dolares por Barril.


En caso de demostrarse que la cotizacion de referencia pierda


profundidad en los mercados, las Partes analizaran la pertinencia de


modificar la referencia y los parametros de la formula, una vez que se


cuente con evidencia suficiente.


°API = los grados API se determinan con base en informacibn disponible o, en


su defecto, en la primera produccion y empleando los estandares de la


industria. Se podran hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del


Contratista.


Para efectos del calculo de p, °API se calculara con base en los


volumenes medidos en el mes de acuerdo con la siguiente formula:














Donde:





v = Hidrocarburos Netos medidos en Punto de Medicion n


n = Punto de Medicion





Para efectos del cblculo de p, se considerara que los volumenes de


Condensados tienen un valor de “API igual a 32.


ingresos estimados por la venta de los Hidrocarburos Netos, estos


pq


expresados en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas la


equivalencia calculada de conformidad con el numeral 8 de este Anexo


3.


Jp PEJVIEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPIORACIOH Y PRODUCCIQH © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





z = proporcion de los ingresos estimados, disponible para realizar el pago


de los Servicios. Corresponde a un promedio ponderado de las


funciones que representan los reglmenes fiscales de PEP, Zf y Zi


1-a = proporcion de los Hidrocarburos Netos que excede al vector fijo Qf





a =1, para campos no incluidos en la lista de campos marginales aprobada


por la Secretaria de Hacienda y Credito Publico.


En caso de que alguno de los Campos del Area Contractual sea


incluido en la lista de campos marginales de la Secretaria de Hacienda


y Credito Publico, el vector QF serb determinado conforme a la Ley


Federal de Derechos y a tomara el valor que le corresponda segun la


expresibn anteriormente sefialada.


Qf = vector fijo de datos de petroleo crudo equivalente conforme al numeral 9


de este Anexo 3








Cada ano, una vez que sea publicada la primera version del Indice de precios


productor ---serie WPU00000000--- de diciembre por el Bureau of Labor Statistics,


para zi, los valores 60.7010, 67.4456 y 46.0092, presentes en la formulacibn y en


los rangos, seran actualizados con base en la variacion de dicho Indice con


respecto a la primera versibn del Indice correspondiente al mes de diciembre de


2011. El factor de ajuste se calculara de acuerdo con lo siguiente:


IPPi


Ipp^





donde:


IPPi = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre del





afio i, una vez que es publicado por primera vez


IPP0 = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre de


2011, tomando la primera publicacion del mismo








En ningun afio, el monto a pagar por parte de PEP podrb ser mayor a la suma de los


FED del mismo ano. La diferencia positiva en un mes entre el FED y el monto a que


se refiere el subinciso (ii) del inciso (a) del numeral 1 de este Anexo 3 se podra


acumular al FED de algun(os) mes(es) posterior(es) durante un mismo afio


calendario.


Cualquier diferencia positiva entre el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso





(a) del numeral 1 de este Anexo 3 respecto al FED se acumulara para ser pagada en


periodos posteriores, no obstante, de permanecer alguna diferencia que no haya sido


<


5








 PEMEX Contrato No 424102854


apioKAcm rpnoDucaoN ® Area Contractual Altamira


ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








pagada a la terminacibn del Contrato por cualquier causa, tal diferencia se extinguirb


y no sera pagada al Contratista, y PEP sera liberado de esta obligacion o cualquier


otra obligacion de pago en ese momento.


Como unica exception a lo estipulado en el parrafo anterior, y siempre que todas las


obligaciones del Contratista con respecto al Abandono estuvieren cumplidas y que la


Cuenta de Abandono contara con recursos, tales recursos podr&n ser empleados por


PEP para cubrir dicha diferencia. En caso de que los recursos de la Cuenta de


Abandono fueran insuficientes para cubrirla, la diferencia se extinguirb y no sera


pagada al Contratista, y PEP no tendra obligacion alguna de pago en ese momento.








3. Suma acumulada





Se calcula, para cada mes, como:





Suma acumulada; = ^ [Gastos RecuperableSj + I Tarifaj x q^j + f 0.23 x Tarifaj x q2j |J


i=i





donde:





Gastos Recuperables La suma de:


75 % de los Gastos Elegibles por los Servicios,


excepto por aquellos Servicios de Exploracibn,


registrados conforme a los Procedimientos de


Registro Financiero


mas


100 % de los Gastos Elegibles por los Servicios de





Exploration, registrados conforme a los


Procedimientos de Registro Financiero del Anexo 6.


Tarifa 5.01 Dolares por Barril, correspondiente a la propuesta


por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada


dicha Tarifa de conformidad con lo estipulado en los


numerales 5 y 6 de este Anexo 3


i.J 1,2,____t meses dentro del plazo del Contrato








4. Manejo de production exterior


El Contratista podra manejar Hidrocarburos producidos fuera del Area Contractual,


sujeto a aprobacion de PEP y a disponibilidad en la capacidad de manejo y medicidn





6


 P ELM EX Contrato No 424102854


txpionAcm r produccion ® Area Contractual Altamlra


Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








por parte del Contratista. El Contratista debera someter el manejo de produccion


exterior a los procedimientos de programacion y aprobacidn establecidos en el


Contrato.


En la Fecha Efectiva no se preve manejo de produccion exterior. En el caso de que,


con posterioridad, PEP considere necesario el manejo de la produccion exterior, las


Partes acordaran los t6rminos para el manejo, por parte del Contratista, de tal


produccion exterior. El acuerdo considerara los costos del manejo de los volumenes


esperados, asf como la infraestructura que, en su caso, se requiera. En todos los


casos, el acuerdo entre las Partes buscara ser neutral respecto al objeto del


Contrato; es decir, los terminos acordados (actividades, costos, inversiones, periodos


de recuperacion de inversiones, rentabilidad, entre otros) buscaran no crear


incentivos al Contratista para que se enfoque fundamentalmente al manejo de la


produccion exterior ni crear incentivos a no manejar tal produccidn.








5. Ajuste por inflacion de la tarifa original ofertada por el Contratista


Cada semestre, una vez que la primera versidn de la informacidn este disponible, se


ajustard la tarifa original ofertada por el Contratista con base en la variacion del


fndice ponderado de los correspondientes meses de diciembre y junio, respecto al


del mes de diciembre de 2011. El fndice ponderado se calculard de acuerdo con lo


siguiente:








sr=i Wjipj)


Ajuste = sr=iwi|pi0








donde:


IPi = Indice de precios para el bien o servicio i, para los meses de diciembre





y junio de cada ano del Contrato, una vez que son publicados de


manera preliminar





Wi = ponderador del bien i


IPio = indice de precios para el bien o servicio i, correspondiente al mes de


diciembre de 2011, tomando la primera publicacibn del mismo ---fndice


preliminar---


i = 1......n bienes y servicios que integran el fndice ponderado


j = 1...... t semestres durante el plazo








Bienes o servicios Ponderacion (w) Identificador de


serie


 J§jp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPIORACION YPBODUCCIOH < Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I da C.V.











Bienes o servicios Ponderacion (w) Identificador de


serie


Producer Price Index 50% WPUSOP3000


Support activities for oil and 5% PCU213112213112


gas operations


Drilling oil and gas wells 25% PCU213111213111


4% PCU333132333132


Oil and gas field machinery


and equipment


Iron & Steel 8% WPU101


# 2 diesel fuel 8% WPU057303





Fuente: www.bls.gov.








Las Partes acordaran la mecanica de revision del ajuste. Si alguno de los indices que


integran el indice ponderado deja de ser publicado o presenta un cambio estructural,


las Partes deberan acordar un indice sustituto. De no llegar a un acuerdo dentro de


los treinta (30) dias siguientes a la identification de la problematica, se podra


someter la diferencia a un Experto Independiente.








6. Ajuste por Factor R


A partir del segundo afio, se determinard anualmente el Factor de ajuste a la tarifa


(FAT). Dicho ajuste se determinarci en funcion del factor R, que se calcula de la


siguiente manera:





2J=i RemuneracioneSj


Factor Rj 2j=i Gastos Elegibles j








donde:


i = 2...... n afios durante el plazo





j = 1,...., n afios duranteel plazo





El FAT aplicara a la tarifa despues del ajuste por inflacion conforme al numeral 5 de


este Anexo 3, multiplicando la tarifa ajustada por inflacion por el FAT:











8


 jig PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPIOMCIOH YPRODUCCIOH ® Compares Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.











Factor R FAT





Menor o igual a 1.2 1.00


Mayor a 1.2 y menor a 2.0 Interpolacion lineal


Mayor o igual a 2.0 0.60











En resumen, la Tarifa despues de los ajustes definidos en los numerates 5 y 6 de este


Anexo 3, aplicable en el semestre k del ano I se puede expresar de la siguiente manera:





Tarifakl = T * Ajustekl * FATt


Donde:





T = tarifa propuesta por el Contratista


Ajuste = factor de ajuste por inflacion determinado semestralmente de acuerdo al


numeral 5 del Anexo 3


FAT = Factor de Ajuste a la Tarifa determinado anualmente de acuerdo con el





numeral 6 del Anexo 3





k = 1,..., n semestres del ano durante el plazo del Contrato


I = 1,..., m anos durante el plazo del Contrato








7. Uso de infraestructura conjunta


De acuerdo con lo que establece la Clausula 9.2 del Contrato, el Contratista y un


Tercero Contratista o un tercero designado por PEP podr£n contar con


infraestructura conjunta para el manejo de la production. PEP pagar£ al Contratista


proporcionalmente, y con base en lo establecido en los terminos y condiciones del


convenio de infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero


Contratista o un tercero designado por PEP, o en su caso, en los criterios de


asignacibn establecidos en el correspondiente convenio de unificacibn.








8. Equivalencia de Gas


Para 2012, la equivalencia sera de dieciocho (18) mil pies cubicos de Gas por cada


Barril de Crudo. Para los anos posteriores a 2012, dicha equivalencia se actualizara


en el mes de enero de cada ano con base en el promedio, de los doce (12) meses


anteriores, del cociente de los precios spot mensuales del WTS entre los precios spot


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


OPLORACION r PRODUCaOH ® CompafUa Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





mensuales, en Dolares por millon de BTU4, del gas natural Henry Hub, South


Louisiana.














Equivalenciai=








donde:


WTS = West Texas Sour, segun se describe en el numeral 2


HH = Henry Hub, South Louisiana





I = aho posterior a 2012





m = 1, 2, ..., 12 meses








9. Vector fijo de datos, en barriles de crudo equivalente (Qp)


Aho_ Qp (Mbpce)


2012 221


2013


221


2014 221


2015 221


2016 221


2017


221


2018 221


2019 221


2020 221





Se empleara su equivalente mensual (dfas del mes /dias del aho).











10. Otros productos


Si como resultado de la ejecucion de los Servicios, se identifican oportunidades


comerciales que beneficien a ambas Partes, como por ejemplo produccion de bioxido


4 Se considerard una equivalencia de un (1) milldn de BTU por cada mil (1,000) pies cubicos de Gas.





10


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXP10BACI0N YPHODUam ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.








de carbono (CO2), tratamiento de agua residual, aprovechamiento de gases de


emisidn, entre otros, las Partes acordar^n los terminos y condiciones


correspondientes. Tales acuerdos serein consistentes con los terminos del Contrato.











































































































11


 PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira


UPlORAaON Y PRODUtdOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.












































Anexo 4

















Inventario de activos y produccion base





 J^PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPIOMCION YPB0DUCCI0H ® Compartia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Inventario de Activos y Production Base, Area Contractual


Altamira


La finalidad de este Anexo 4 es la de establecer el procedimlento para i) poner a


disponibilidad del Contratista los activos fijos existentes en el Area Contractual a que se


refiere la Clausula 13.4, para la realization de los Servicios, y ii) la cuantificacion de la


produccidn base en funcion de los activos transferidos.


1. Inventario de activos











La relacidn de activos fijos que se indica podra ser actualizada durante el periodo de


transition, considerando la information disponible al momento de la transferencia, al


Contratista por acuerdo entre las Partes.














Pozos Productores


Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Ario de Profundida Tipo


X Y Perforation d(m)


Altamira Altamira 1002H 585,691.95 2,488,872.27 2008 912 Horizontal


Altamira Altamira 1004H 580,261.94 2,485,513.26 2010 933 Horizontal


Altamira Altamira 1005H 585,223.95 2,479,448.26 2010 997 Horizontal


Altamira Altamira 1006H 582,267.95 2,489,347.27 2009 873 Horizontal


Altamira Altamira 1011 576,908.94 2,486,395.26 2010 910 Horizontal


Altamira Altamira 1012 576,847.94 2,485,233.26 2011 909 Horizontal


Altamira Altamira 1016H 585,429.95 2,481,996.26 2009 993 Horizontal


Altamira Altamira 1017H 581,578.95 2,487,778.27 2009 1,150 Horizontal


Altamira Altamira 1018 581,202.95 2,491,581.27 2010 898 Horizontal


Altamira Altamira 1019H 582,501.95 2,482,929.26 2010 1,050 Horizontal


Altamira Altamira 1020H 583,626.95 2,480,451.26 2010 950 Horizontal


Altamira Altamira 1021H 578,515.94 2,486,094.26 2009 900 Horizontal


Altamira Altamira 1024H 581,782.95 2,492,759.28 2010 900 Horizontal


Altamira Altamira 1025H 578,858.94 2,489,012.27 2010 900 Horizontal


Altamira Altamira 1026H 579,251.94 2,490,191.27 2010 895 Horizontal


Altamira Altamira 1027H 579,473.94 2,484,844.26 2010 809 Horizontal


Altamira Altamira 1028H 577,818.94 2,489,784.27 2010 887 Horizontal


Altamira Altamira 1029H 579,919.94 2,489,736.27 2010 891 Horizontal


Altamira Altamira 103OH 576,217.94 2,492,836.27 2010 864 Horizontal


Altamira Altamira 1031H 579,460.94 2,491,129.27 2010 892 Horizontal


Altamira Altamira 1036 585,272.95 2,490,622.27 2010 904 Horizontal


Altamira Altamira 1037 580,095.94 2,492,034.27 2011 764 Horizontal


Altamira Altamira 1039 583,136.95 2,481,804.26 S/Infonmacidn 971 Horizontal


Altamira Altamira 1040 580,864.94 2,487,600.27 2011 916 Horizontal


Altamira Altamira 1041 582,918.95 2,483,868.26 2011 1,050 Horizontal


Altamira Altamira 1042 583,134.95 2,482,458.26 2011 967 Horizontal


Altamira Altamira 1043 583,579.95 2,481,288.26 2011 983 Horizontal


Altamira Altamira 1044 579,866.94 2,485.192.26 2011 925 Horizontal


Altamira Altamira 1046 582,022.95 2,488,947.27 2011 922 Horizontal


Altamira Altamira 30 585,876.65 2,488,604.27 1926 455 Vertical


Altamira Altamira 91 586,657.75 2,487,720.07 S/lnformaci6n 571 S/lnformaci6n


Altamira Delgado 6 586,873.85 2,488,231.27 1937 544 S/lnfomnaci6n


Altamira ALTAMIRA 1002D 585,731.00 2,488,672.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal





2


Jp PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamira





IXPLORACION YPRODUtCtON ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Pozos Productores


Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida


Campo Pozo X Y Perforaci 6n d(m) Tipo





Altamira ALTAMIRA 1045 585.486.00 2,482,170.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1047 580.316.00 2,489,957.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1048 580.525.00 2,490,905.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1049 579,187.00 2,484,174.00 2011 510 Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1050 583.425.00 2,484,689.00 2011 545 Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1051 583,479.00 2,485,631.00 2011 530 Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1053 581.595.00 2,489,598.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal


Altamira ALTAMIRA 1054 580,364.00 2,491,371.00 S/lnformaci6n Horizontal


2011











Pozos Cenrados con Posibilidades de Explotacidn


Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida Tipo


X Y Perforation d(m)


Altamira Altamira 1009H 585424.95 2482968.26 2009 576 Horizontal


Altamira Altamira 1013H 581848.95 2488435.27 2009 480 Vertical





Altamira Altamira 1014 575748.94 2491617.27 2010 875 Horizontal


Altamira Altamira 1015H 585579.95 2484052.26 2009 975 Horizontal


Altamira Altamira 1022H 581191.94 2489452.27 2009 1000 Horizontal


Altamira Altamira 1032 585183.95 2481374.26 2011 982 Horizontal


Altamira Altamira 1035 583164.95 2493630.28 S/lnformaci6n 914 Horizontal


Altamira Altamira 1038 580515.94 2488470.27 2011 908 Horizontal


Altamira Mata Del Muerto 10 586005.75 2482486.06 1938 609 S/Informacion


Altamira Mata Del Muerto 4 584990.35 2481964.56 1930 762 S/lnformaci6n


Altamira Mata Del Muerto 8 585508.05 2482898.56 1931 831 S/lnformaci6n





Altamira ALTAMIRA 1056 583493 2480710 2012 S/lnformaci6n Horizontal











Pozos Cerrados sin Poslbilidades de Explotacion


Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundidad


Campo Pozo X Y Perforaci 6n (m) Tipo


Altamira Altamira 1003H 582508.95 2485395.26 2009 980 Horizontal





Altamira Altamira 1033 581463,94 2493927.28 2010 884 Horizontal


Altamira Altamira 92 586705.35 2487486.27 1936 579 S/lnformaci6n


Altamira Nacronales 120 583449.96 2480277.26 S/lnformaci6n 440 S/lnformaci6n


Altamira Nacionales 313 584980.85 2479342.42 S/Info rmacibn 528 S/lnformaci6n











Pozos Cerrados Pendiente de Taponamiento


Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida


X Y


Campo Pozo Perforation d(m) Tipo


Altamira Altamira 1008DH 585595.95 2488118.27 2009 789 Horizontal


Altamira Altamira 1008DH 585595.95 2488118.27 2009 789 Horizontal


Altamira Altamira 1010DH 585335.95 2490616.27 2009 900 Horizontal


Altamira Altamira 101 OH 585330.95 2490616.27 2009 985 Horizontal


Altamira Altamira 1023H 582523.95 2490340.27 2009 924 Horizontal


Altamira Altamira 1034 579299.94 2493843.28 2011 858 Horizontal











El listado de pozos taponados incluidos en este Anexo 4 es unicamente para





propositos informativos, pues estos no seran transferidos al Contratista.








Pozos Taponados


Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida Tipo


X Y


Perforation d

Altamira Altamira 1001 586317.35 2489634.07 1958 S/lnformaci6n S/lnformaci6n


Altamira Altamira 102 588412.46 2490643.27 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n








3


 PEMEX Contrato No 424102854





Area Contractual Altamira


IXP10RAMN YPRQDUCaON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.











Pozos Taponados





Campo Pozo Coordenadas UTMwsgw Afio de Profundida Tipo


X Y Perforacidn d(m) .


Altamira Altamira 313 585926.25 2487318.77 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Altamira 86 586560.85 2488199.07 S/lnformaci6n S/informacidn S/Informacidn


I Altamira Altamira 87 586644.65 2487962.57 S/Informacidn 573 S/lnformaci6n


Altamira Champavan 101 585733.25 2487011.07 1952 S/Info rmacidn S/Informacidn





Altamira Champayan 8c 585148.75 2482993.76 S/Informacion S/lnfomnaci6n S/Informacidn


Altamira Chocoy1 580717.84 2501174.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Chocoy 101 578415.34 2500295.39 S/Informacidn S/informacidn S/Informacidn


Altamira Chocoy101a 575091.83 2502407.59 S/lnfomnaci6n S/Info rmacidn S/Informacidn


Altamira Chocoy 2 581032.84 2500936.09 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn


Altamira Con Nal 320 585030.65 2479772.56 S/lnformaci6n S/informacidn S/Informacidn


Altamira Conchas 1 562966.22 2490162.57 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn





Altamira Conchas 2 562833.72 2490099.77 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn


Altamira Delgado 1 586436,85 2488775.27 1935 656 S/Informacidn


Altamira Delgado 2 586684.75 2488240.77 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Delgado 3 586479.65 2488978.07 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacidn


Altamira Delgado 4 586677.75 2488075.57 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Infomnacidn


Altamira Delgado 5 586673.45 2488424.07 S/Informacidn S/Informacidn S/Infd rmacidn


Altamira Imperio Sf9 593115.96 2480777.26 S/Informacidn S/Informacion S/Informacidn





Altamira Mata Del Muerto 12 585476.35 2481959.76 S/Info rmacion S/informacidn S/Informacidn


Altamira Mata Del Muerto 14 585941.65 2482288.56 S/Informacion S/lnformaci6n S/Informacidn


Altamira Mata Del Muerto 5 585195.45 2481210.16 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacidn


Altamira Mata Del Muerto 7 585650.15 2483324.56 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Nacionales 110 585067.95 2479601.26 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Informacidn


Altamira Palma 101 590223.76 2500759.29 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn





Altamira Palma 102 589928,36 2500712.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Palma 105 593709.86 2500444.59 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Palma 106 595427.27 2495278.78 S/Informacidn S/Info rmacidn S/Informacidn


Altamira Palma 107 594264.76 2497292.28 S/Informacidn S/Info rmacidn S/Info rmacidn


Altamira Palma 108 589613.96 2500350.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Palma 109 593937.76 2498831.79 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Rich Mex 10 585168.95 2479401.26 S/lnfomnaci6n S/Infonnacidn S/Informacidn





Altamira Rich Mex 13 585167.95 2479701.26 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Stanford 1 588834.06 2500639.79 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Stanford 4 590368.86 2500602.29 S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Informacidn


Stanford La Palma


Altamira 3 590469.36 2500589.09 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Tancasneque 101 560172.11 2495125.28 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Tancasneque 102 561753.71 2499540.08 S/Informacrdn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 1 578481.54 2485967.27 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn





Altamira Vuelta 2 578995.94 2485978.26 S/Informaddn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 3 579349.94 2485972.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira | Vuelta 3B 579284.94 2485873.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 4 578892.94 2484921.26 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 5 578988.94 2484745.26 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 6 578998.94 2484623.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn


Altamira Vuelta 7 579248.94 2484307.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn














Lfneas de Descarga


Descripcidn


Diametro Longrtud Ano de


Origen Destino de la Estado


Tuberia


(P9) (Km) Construccidn


Altamira 1002H Estacion Altamira 30 4 0.408 API-5L X-52 2008 Operando


Altamira 1009H Estacion Mata del 4 0.900 API-5L X-52 2009 F/Operacidn


Muerto


Altamira 1016H Estacion Mata del 4 1.040 API-5L X-52 2010 Operando


Muerto


Altamira 30 Estacidn Altamira 30 8 0.300 API-5L GB 1970 Operando


Altamira 87 Estacidn Altamira 30 4 1.358 API-5L GB 2003 F/Operacidn





Altamira 91 Estacidn Altamira 30 4 1.607 API-5L GB 2003 Operando


Altamira 92 Estacidn Altamira 30 4 1.829 API-5LGB 2003 F/Operacidn





4 i $ /

















 ^PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamlra


CXP10RACI0H Y PRODUCCION & Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Lmeas de Descarga


Di4metro Longitud Descripcldn Afio de


Origan Destino (P9) (Km) de la Construccidn Estado


Tuberia


Delgado 6 Estacidn Altamira 30 4 1.607 API-5L GB 2003 Operando


Mata Del Muerto Estacidn Mata del 2 0.830 API-5L GB 1973 F/Operaci6n


10 Muerto


Mata Del Muerto 4 Estacidn Mata del 4 0.980 API-5L GB 1972 F/Operaci6n


Muerto


Mata Del Muerto 8 Estacidn Mata del 4 0.150 API-5L GB 1972 F/Operaci6n


Muerto


Na cion ales 120 Estacidn Pimienta 4 2.000 API-5L B 1966 F/Operaci6n


Nacionales 313 Estacidn Pimienta 4 1.000 API-5L B 1972 F/Operaci6n








Oleoductos


DiAmetr Longitu Descripcid Ario de


Origen Destino n de la Construccid Estado


o(pg) d (Km) Tuberia n


Mata del Muerto Altamira 30 6 6.130 API5L.GR B 1972 Operando








Estaciones de Recoleccidn y bombeo


Coordenadas Capacidad Rango de Capacidad Ado de


Nombre UTMwsgm de Bombeo Operacidn de Almace- Construed Estado


X Y (bpd) (Kg/cm2) na mien to dn


(bl)


La Pimienta 585,268.00 2,479,144.00 0 0 1,000 S/Info rmacidn F/Operaci6n


Mata del Muerto 585,291.10 2,482,722.00 7,200 20 6,000 S/lnformaci6n Operando


Altamira 30 586,153.00 2,488,782.50 7,200 2 9,387 S/Info nmacidn Operando





2. Transferencia de activos





De conformidad entre las Partes, durante la transition o su extension indicadas en


las Clausulas 5.1 6 5.2, PEP transferira al Contratista aquellos activos que acuerden


las Partes de los indicados en el numeral 1 de este Anexo 4 en un solo evento,


siempre y cuando el Contratista est£ en posibilidades de asumir la totalidad de la


ejecucion de los Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos


de Medicidn donde PEP los recibira y medira de conformidad con la Clausula 12 y el


Anexo 8.








3. Produccion base


La produccion base indicada en el numeral 3 de este Anexo 4 representa la





produccion de Crudo y la produccion de Gas existente en el Area de Contractual para


los fines de la Remuneracidn descrita en la Clausula 16 y Anexo 3, de conformidad


con lo siguiente:


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tmOMCION rPRODIKOOH ® Compafila Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.











Production de Aceite (bad)


2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


Enero 1,762 1,719 1,586 1,464 1,351 1,247 1,151 980


1,862 1,062


Febrero 1,797 1,850 1,707 1,576 1,454 1,342 1,238 1,143 1,055 973


Marzo 1,946 1,838 1,696 1,565 1,444 1,333 1,230 1,135 1,048 967





Abril 1,978 1,825 1,685 1,555 1,435 1,324 1,222 1,128 1,041 960


Mayo 1,965 1,813 1,673 1,544 1,425 1,315 1,214 1,034 954


1,120


Junio 1,952 1,801 1,662 1,534 1,416 1,307 1,206 1,113 1,027 948


Julio 1,939 1,789 1,651 1,524 1,406 1,298 1,198 1,105 941


1,020


Agosto 1,926 1,777 1,640 1,514 1,397 1,289 1,190 1,098 1,013 935


Septiembre 1,913 1,765 1,629 1,504 1,388 1,091 1,007 929


1,281 1,182


Octubre 1,900 1,754 1,618 1,494 1,378 1,272 1,174 1,083 1,000 923


Noviembre 1,888 1,742 1,608 1,484 1,369 1,264 1,166 1,076 993 917


Diciembre 1,875 1,730 1,597 1,474 1,360 1,255 1,158 1,069 987 910








Production de Aceite (dpd)





2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031


Enero 904 835 770 711 656 605 559 516 476 439


Febrero 898 829 765 706 652 555 512 473 436


601


Marzo 892 824 760 701 647 597 551 509 470 433


Abril 755 697 643 593 548 505 466 430


886 818


Mayo 880 813 750 692 639 589 544 502 463 428


Junio 875 807 745 687 634 585 540 499 460 425





Julio 869 802 740 683 630 582 537 495 457 422


Agosto 863 796 735 678 626 578 533 492 454 419


Septiembre 857 791 730 674 574 530 489 451 416


622


Octubre 852 786 725 669 618 570 526 485 448 413


Noviembre 846 781 720 665 614 566 523 482 445 411





Diciembre 840 775 716 660 609 562 519 479 442 408








Production de Aceite (bpd)


2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038. 2039 2040 2041 2042


Enero 405 374 345 319 294 271 250 231 213 197


182


Febrero 403 372 343 316 292 269 249 230 212 195 180


Marzo 400 369 341 314 290 268 247 228 210 194 179





Abril 397 367 338 312 288 266 245 226 209 193 178


Mayo 395 364 336 310 264 244 225 192 177


286 208


Junio 392 362 334 308 284 262 242 223 206 190 176


Julio 389 359 332 306 282 261 241 222 205 189 174





Agosto 387 357 329 304 259 239 203 CO 173


281 220 CO


Septiembre 384 355 327 302 279 257 237 219 202 187 172


Octubre 382 352 325 300 277 255 236 185 171


218 201


Noviembre 379 350 323 298 275 254 234 216 199 184 170


Diciembre 377 347 321 296 273 252 233 215 198 183 169






































6





 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXHOBACm Y PRODUCCm ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.











Producdon de Gas (mpcd)


2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


Enero 169 159 133 93 78 65 54 46 38


111


Febrero 170 157 131 110 92 77 64 54 45 38


Marzo 190 155 129 90 76 63 53 44 37


108


Abril 182 152 127 106 89 74 62 52 44 36


Mayo 179 150 125 105 88 73 61 51 43 36


Junio 177 148 124 103 72 51 42 35


86 60


Julio 174 146 122 102 85 71 60 50 42 35


Agosto 171 143 84 70 59 49 41 34


120 100


Septiembre 169 141 118 99 83 69 58 48 40 34


Oclubre 166 139 116 97 81 68 57 48 40 33





Noviembre 164 137 115 96 80 67 56 47 39 33


Diciembre 162 135 113 95 79 66 55 46 39 32











Pi;odu.cci6n de Gas mpcd)


2022 t 2024 2025 2026 2027 232T 2029 2030 2031


Enero 32 27 22 19 16 13 11 9 8 6


Febrero 31 26 22 18 15 13 11 9 8 6





Marzo 31 26 22 18 15 13 11 9 7 6


Abril 30 25 21 18 15 12 10 9 7 6





Mayo 30 25 21 18 15 12 10 9 7 6


Junio 30 25 21 17 14 12 10 8 7 6


Julio 29 24 20 17 14 12 10 8 7 6





Agosto 29 24 20 17 14 12 10 8 7 6


Septiembre 24 17 14 7


28 20 12 10 8 6


Octubre 28 23 20 16 14 11 10 8 7 6


Noviembre 27 23 19 16 13 11 9 8 7 6


Diciembre 27 23 19 16 13 11 9 8 6 5











Producdon de Gas (mpcd)


2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042


Enero 5 4 4 3 3 2 2 2 1 1 1





Febrero 5 4 4 3 3 2 2 2 1 1 1


Marzo 5 4 4 3 3 2 2 1 1 1 1





Abril 5 4 4 3 2 2 2 1 1 1 1


Mayo 5 4 4 3 2 2 2 1 1 1 1


Junio 5 4 3 3


2 2 2 1 1 1 1


Julio 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1


5 4 3 3


Agosto 2 2 2 1 1 1 1


Septiembre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1


Octubre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1


Noviembre 5 4 3 3


2 2 2 1 1 1 1


Diciembre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1



































7


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


[XPIORACION YPRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.









































Anexo 5

















Comunicacion de Continuacion































































































1


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORACION rPMDtiCaOH ® Compafiia Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








[Papel membretado del Contratista]








Mexico, D.F., a [_] de [_] de 20








PEP

















Ref: Comunicacion de Continuacion


Area Contractual Altamira








Hacemos referenda al Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion


de Hidrocarburos numero [_], celebrado entre Pemex Exploracion y Produccion


(“PEP") y [denominacion del Contratista] (el “Contratista") de fecha [_] de [_] de


[_], en relacion con el Area Contractual Altamira (el “Contrato”).


Con la presente notificamos a PEP, de conformidad con la Clausula 6.4 del Contrato,


nuestro deseo de continuar con los Servicios en el Area Contractual al termino del Periodo


Inicial. Entendemos que con la emision y entrega a PEP de esta comunicacion


quedaremos obligados a continuar con los Servicios para el Periodo de Desarrollo, en los


t6rminos previstos en el Contrato.


Dentro de los siguientes noventa (90) dias, estaremos presentando para su revision y


comentarios nuestra propuesta de Plan de Desarrollo para el Area Contractual, as! como


nuestras propuestas del Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer ano del


Periodo de Desarrollo.





Atentamente,


[Denominacion del Contratista]











Por:


Apoderado Legal


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPLORACION YPRODUCCIOH ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.









































Anexo 6

















Procedimientos de Registro Financiero





 PEA/1 EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


anoMcrn rpRODUtcioH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Procedimientos de Registro Financiero








La finalidad de este Anexo 6 es establecer los procedimientos, informes y demas


elementos necesarios para la gestion y control de los Gastos conforme al Contrato. Los


terminos de este Anexo 6 no tend ran relacidn ni ser£n aplicables a los registros


financieros, presupuestales, de financiamientos y contables de Petroleos Mexicanos o


PEP, los cuales se Ilevar6n en los terminos de las Leyes Aplicables.








1. Previsiones generales


1.1. Este Anexo 6 tiene por objeto definir la manera en que los Gastos Elegibles


seran (i) presupuestados y registrados, (ii) reportados a PEP, (iii) verificados


y aprobados por PEP, y (iv) considerados como Gastos Recuperables.


1.2. Salvo estipulacibn en contrario contenida en el presente Anexo 6, (i) las


definiciones contenidas en el Contrato se aplican tambten a estos


Procedimientos de Registro Financiero con el mismo significado, (ii) todas las


referencias a numerates son referencias a los numerates de este Anexo y (iii)


todas las referencias a Clausulas son referencias a clausulas del Contrato.


1.3. No se registrars en la Cuenta Operativa Gasto Elegible alguno a menos que


de el se derive un beneficio para los Servicios en el Area Contractual. Los


Gastos de los que no se derive tal beneficio serSn absorbidos por el


Contratista.


1.4. El Contratista deberS adoptar e implementar mecanismos adecuados de


control de gastos y realizar sus mejores esfuerzos para obtener las mejores


condiciones en cuanto a precio, calidad y disponibilidad de los Materiales,


obras y servicios necesarios para los Servicios.


1.5. El Contratista proporcionarS los fondos necesarios para el pago de los


Gastos Elegibles incurridos conforme los Presupuestos aprobados por PEP.


1.6. Los Gastos Elegibles no consideraran, bajo concepto alguno, incluyendo las


transacciones entre Companlas Relacionadas, elementos de utilidad del


Contratista; esto es, seran considerados sobre una base sin utilidad y sin


p6rdida.


1.7. Para considerarse Gastos Elegibles, los Gastos realizados a trav6s de o


directamente con Companlas Relacionadas deberan realizarse a precios


como si tales transacciones se realizaran con terceros. Los Gastos


realizados con Companlas Relacionadas deberan estar sustentados por


estudios de precios de transferencia, con base en los lineamientos emitidos


por la Organizacion para la Cooperacion y el Desarrollo Economico y por las


f


2








 Contrato No 424102854


Area Contractual Attamira


tXPlORACION Y PRODUaiOH ® Compania Petrolera deAltamira S.A.P.I de C.V.





autoridades fiscalizadoras en Mexico, por lo que es obligacion del Contratista


producir la informacion que requieran dichas autoridades a fin de auditar


tales cuentas y registros.


1.8. Todos los pagos se realizar£n por PEP al Contratista conforme a lo





estipulado en la Clausula 16.








2.Registro de Gastos Recuperables


Este numeral tiene por objeto definir los conceptos de Gasto que podran





considerarse Gastos Elegibles y, en su caso, como Gastos Recuperables, y su


revision debera ser congruente con las Aprobaciones para Gasto (APG), Programas


de Trabajo y Presupuestos.


2.1. Solamente los Gastos Elegibles podran ser considerados Gastos





Recuperables.


2.2. Los Gastos Elegibles ser6n considerados en un rubro y en ningun caso, se


consideraran mas de una vez los Gastos que, por el mismo concepto, se


dupliquen por contemplarse en dos o mas rubros del numeral 2.3.


2.3. Constituiran Gastos Elegibles los Gastos razonablemente incurridos por el


Contratista en la realizacion de los Servicios en cualquiera de los siguientes


rubros:


a) Uso superficial. Todos los Gastos directos atribuibles al pago a


propietarios por la adquisicidn, acceso, uso u ocupacion superficial de


terrenos requeridos para la ejecucion de los Servicios.


b) Personal. El Gasto observado y razonable por personal contratado por


el Contratista o Compamas Relacionadas, siempre que esten dedicados


a los Servicios y unicamente por el periodo en que efectivamente esten


dedicados a los mismos. Estos Gastos podrian incluir:


i. Salarios, bonos, prestaciones y cualquier otra remuneration


pagados a los empleados, sean dichos empleados tecnicos o de


apoyo ---legal, contabilidad, tesoreria, recursos humanos,


inform£tica y telecomunicaciones, servicios generales, entre


otros.


ii. Gastos relativos a la seguridad social conforme a las Leyes


Aplicableso, en su caso, la legislacibn correspondiente.


iii. Gastos por concepto de seguros de vida de grupo.


iv. Gastos por concepto de vivienda, enfermedades, tiempo extra,


dias de descanso y vacaciones conforme a las Leyes /^licables


o, en su caso, la legislation correspondiente.





/


3


 PEA/! EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


OPIOMCIQN YPBOOtKCM @ Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





v. Cualquier otro Gasto relacionado con el personal del Contratista


segun requerimientos de las Leyes Aplicables o, en su caso, la


legislacidn correspondiente.


vi. Gastos relacionados con la capacitacion del personal.


vii. Gastos de transporte del personal necesario para la ejecucidn de


los Servicios.


viii. Movilizacion y desmovilizacidn del personal. Los Gastos


observados y razonables de movilizacion y desmovilizacion de


los empleados y de sus familias inmediatas (limitado a conyuge e


hijos que dependan economicamente), asi como su menaje de


casa al lugar donde lo requieran los Servicios. Los Gastos de


desmovilizacidn de personal, familiares y menaje movilizados del


lugar donde se realicen los Servicios a un pals distinto al pals de


origen no constituiran Gastos Elegibles. El Contratista se


asegurara que los Gastos de movilizacidn y desmovilizacion sean


equitativamente distribuidos entre todas las actividades que se


hayan beneficiado del personal en cuestion.


En caso de que el personal del Contratista s6lo dedique una porcidn de


su tiempo a los Servicios del Area Contractual, s6lo esa porcion


prorrateada de los salarios correspondientes, o jomales, u otros Gastos


descritos en este inciso seran cargados y las bases de dichas


asignaciones prorrateadas debercin ser especificadas. El Contratista


mantendra los registros necesarios para permitir dicho prorrateo,


incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.


No obstante, lo previsto en este inciso solamente aplicara a personal





tecnico especializado y no podra referirse a Gastos administrativos


(overhead).


c) Por servicios. Los Gastos por servicios (diferentes a bienes materiales)


para el beneficio directo de los Servicios, incluyendo servicios legales,


contables, computacionales, cientificos o tecnicos, de ingenieria,


laboratorio de analisis, interpretation geofisica y geologica, supervision


de perforation, procesamiento de datos, estudios de yacimiento,


obligaciones de desarrollo sustentable, entre otros. Estos Gastos seran


los relacionados con:


i. Servicios del Contratista. El Gasto por servicios relativos a los





Servicios prestados por el Contratista o las Compamas


Relacionadas sera registrado en la Cuenta Operativa, por el


monto efectivamente incurrido por el Contratista o la Compania


Relacionada.


ii. Servicios de Subcontratistas. El Gasto relacionado con servicios


de cualquier naturaleza prestados por Subcontratistas ser£











4


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPLORAdON YPttODUCOOH ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,





registrado en la Cuenta Operativa como el monto efectivamente


pagado por el Contratista.


Los Gastos por Servicios de Exploracion incluyen la adquisicion de


informacion geologies, la adquisicion de informacion sismica


(bidimensional, tridimensional, AVO, wide assimut, etc.), el procesado


de la informacibn sismica, la interpretation de la informacibn sismica,


estudios geolbgicos y geofisicos y la perforation y terminacibn de pozos


exploratorios (incluyendo el acceso y localization). Se considerarbn


pozos exploratorios aquellos que sean perforados con el objetivo de


incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos mas someros o


mas profundos no penetrados; o bien, los pozos perforados en


estructuras diferentes de los Campos desarrollados o en desarrollo, tal


como los limites de dichos Campos son conocidos con base en el


reporte anual de reservas vigente en el momenta de iniciarse la


perforacibn de los mismos.


d) Materiales. Los Gastos por concepto de los Materiales comprados por


el Contratista a un tercero para su uso en los Servicios.


i. Compra, arrendamiento, construction o instalacibn de Materiales,


incluyendo los relativos a las Instalaciones Principales y a las


Instalaciones de Entrega. La valoracibn de los Materiales


comprados, construidos, instalados o alquilados por el


Contratista para la utilization en los Servicios incluira el precio


del Material comprado, o construido, o la tarifa de servicio, segun


factura, mbs los Gastos por flete entre el local de suministro y el


local de embarque; tasas portu arias; aranceles y derm as


derechos aduaneros, honorarios de agentes aduanales; flete


hasta el lugar de destino; seguros; impuestos a la importacibn;


legalization; inspection y otros relativos al costo del Material, asi


como las operaciones de manipulation y traslado a los


almacenes o sitios de operation.


ii. Materiales nuevos. Los Materiales que nunca hayan sido


utilizados seran considerados segun el precio de factura.


iii. Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas


condiciones y puedan utilizarse para su funcion original sin tener


que ser reacondicionados, tendran un precio mbximo del


cincuenta por ciento (50%) del precio del Material nuevo


equivalente disponible en el mercado.


iv. Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan


utilizarse para su funcion original despues de ser reparados y


reacondicionados, tendran un precio mbximo del veinticinco por


ciento (25%) del precio del Material nuevo equivalente disponible


en el mercado.


Tratandose de las Instalaciones Principales y las Instalaciones de





Entrega, el Contratista no podrb arrendar los Materiales y debera





5


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


imORACm Y PRODUCCION & Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V,








adquirir Materiales nuevos, salvo que cuente con la autorizacion previa


y por escrito de PEP.


Gastos de operacion y mantenimiento. Los Gastos de operacion y


mantenimiento de las Instalaciones Principales, las Instalaciones de


Entrega y los asociados a Materiales utilizados en la prestacion de los


Servicios. Estos podran incluir:


i. Gastos de operacion, mantenimiento y reparacion de las


Instalaciones Principales (incluyendo de los Pozos de production


e inyeccion), de las Instalaciones de Entrega y de otros


Materiales utilizados en la prestacion de los Servicios, as! como


todos los Materiales, consumibles, productos, refacciones,


tuberias, sistemas de servicios generates, lubricantes,


instalaciones, asi como la creacibn y variation del inventario de


Materiales.


ii. Los Gastos relacionados con la planeacion, produccion, control,


medicion y transporte del flujo de Hidrocarburos, asi como el


acondicionamiento, almacenamiento y traslado de los


Hidrocarburos desde los Pozos productores hasta los Puntos de


Medicion.


iii. Los Gastos de operacibn y mantenimiento de equipos, bases


operativas y oficinas utilizados en la prestacibn de los Servicios.





f) Almacenes. Cualquier Gasto por almacenes en Mexico para preservar


los Materiales y otros articulos relacionados con los Servicios; todos los


Materiales deberan ser almacenados e inventariados de forma


separada a los almacenes e inventarios del Contratista. Asimismo, el


g) Gasto por arrendamiento o servicios de puertos, embarcaciones,


vehiculos, equipo motorizado, aeronaves, muebles, herramientas, entre


otros, utilizados en los Servicios.


Ambientales y de seguridad. Gastos incurridos por el Contratista,





respecto de los Servicios, con la finalidad de evitar la contaminacion y el


deterioro del medio ambiente, y de garantizar la seguridad y la


h) proteccion de las Personas e instalaciones.


Depositos a la Cuenta de Abandono, en terminos de la Clausula 18.





i) Seguros. Las primas de las polizas de seguro de los Servicios, siempre


que la obtencibn de las polizas sea usual conforme a la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria o sea requerida conforme al


j) Contrato. No podra duplicarse con las primas de las polizas que tenga


contratadas PEP.


Danos. Gastos necesarios para reemplazar o reparar Materiales


danados o destruidos como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor,


en la medida en que dichos danos y perdidas no sean recuperados por


las polizas de seguros. El Contratista debera enviar a PEP





6


Jp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPIORACION Y PRQDUttlOH ® Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.l de C.V.








comunicacion por escrito del monto de los danos y perdidas que


excedan cien mil Dblares (USD$100,000.00).





k) Administrativos. Los Gastos administrativos incurridos por el Contratista


en Mexico para la prestacion de los Servicios, asi como los Gastos que


se deriven del uso de las instalaciones de apoyo para los Servicios,


entre los que se incluyen:


i. la compra, arrendamiento o construccion de los almacenes,


vehiculos automotrices, oficinas administrativas, campamentos,


estaciones contraincendio y de seguridad, talleres, plantas de


tratamiento de aguas residuales, plantas electricas, sistemas de


comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles


comunales, herramientas y equipos utilizados en los Servicios;


ii. todos los Gastos de direccion, administrativos (alquiler, muebles,


comunicaciones, energfa, mantenimiento y seguridad) y


generates incurridos en Mexico en las oficinas principales del


Contratista y en el Area Contractual, incluyendo los de


supervisidn, contabilidad y los servicios relacionados con los


empleados de los Servicios; y


iii. los Gastos de las auditorias requeridas conforme al presente


Contrato respecto de los Servicios.


Estos Gastos deberan ubicarse en Gastos de Exploration, de





Desarrollo, o de Production, segun se definen en el numeral 4.7 de este


Anexo 6.


l) Capacitacion y transferencia de tecnologia. Los Gastos incurridos por el





Contratista en la organization y conduction de actividades de


capacitacidn respecto a los Servicios, asi como en la planeacion,


diseno, construccion y operation de instalaciones de capacitacion en


Mexico, incluyendo todo el equipo de computacidn y software asociado.


m) Regalias y cuotas de licencia. Los Gastos incurridos por el Contratista


con respecto a cualquier tecnologia otorgada en licencia en relacion con


la ejecucion de los Servicios.


n) Comunicacion. Los Gastos por adquirir, arrendar e instalar sistemas de


comunicacion para ser usadas en los Servicios, incluyendo


instalaciones de radio, microondas y satelitales.





2.4. Los Gastos que esten dentro de cualquiera de los siguientes conceptos o


supuestos no seran considerados Gastos Recuperables:


a) Cualquier Gasto distinto a los Gastos Elegibles.


b) Cualquier Gasto antes de la Fecha Efectiva o despues de la terminacion


del Contrato.


c) Cualquier Gasto en relacion con la Convocatoria, la negotiation o


licitacion del Contrato, incluyendo los honorarios de abogados,





7


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXnORMION YPRODUttlOH ® ComparMa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








asesorlas, comisiones, gastos de cierre y cualquier otro Gasto asociado


con la transaccion.





d) Cualquier impuesto, incluyendo el impuesto al valor agregado, a cargo


del Contratista o de cualquier tercero, de cualquier naturaleza pagadero


a cualquier autoridad gubernamental, excepto por impuestos de


e) importacibn a Mexico o arancel mexicano.


Cualquier Gasto de financiamiento incurrido en relation con este





Contrato independientemente del tipo o vehiculo financiero utilizado,


incluyendo, sin limitacibn, los intereses pagados bajo cualquier


f) arrendamiento financiero.


Cualquier perdida relacionada con coberturas o derivados.





g) Cualquier Gasto que no sea congruente con los acuerdos relevantes


entre el Contratista y sus Subcontratistas.


h) Salvo en el caso previsto en la Clausula 14.6 del Contrato, cualquier


Gasto incurrido en Instalaciones Despues de los Puntos de Medicion


i) relacionados con los Servicios de este Contrato.


De conformidad con el numeral 3.3, cualquier Gasto de actividades no


descritas en un Programa de Trabajo aprobado por PEP, no


comprendido dentro de las actividades acordadas en la transition, o


actividades no incluidas en un Presupuesto aprobado por PEP, excepto


situaciones de emergencia que requieran de accibn inmediata, siempre


que bstas (x) hubieren sido informadas inmediatamente a PEP


j) conforme al Contrato, (y) no hubieren sido causadas por dolo o


negligencia del Contratista, sus Compafiias Relacionadas o sus


Subcontratistas, y (z) PEP hubiere posteriormente aprobado el Gasto


de dichas acciones.


Cualquier Gasto incurrido por el Contratista, una Compama


Relacionada o un Subcontratista en incumplimiento del Contrato, o


como una consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento del


k) Contrato.


Cualquier Gasto incurrido en la organization y administration de


cualquier sociedad, joint venture u otro arreglo entre las Empresas


l) Participantes.


Cualquier Gasto que resulte de la negligencia, conducta fraudulenta,


dolosa, mala fe o dolo del Contratista, una Compahia Relacionada o un


m) Subcontratista, en la realization de los Servicios.


Cualquier Gasto incurrido por un incumplimiento o que resulte de un


incumplimiento de la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria o


de las Leyes Aplicables.











8


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlORAtm Y PRODUaiOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








n) El excedente de cualquier Gasto incurrido por una Compama


Relacionada, considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c)


0) del numeral 2.3.


El excedente de cualquier Gasto incurrido por el Contratista en caso de


que proporcione directamente el Servicio o suministre los Materiales,


considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c) del numeral


p)





El Gasto administrative (overhead): (x) que exceda el cero punto cinco


por ciento (0.5%) del Presupuesto aprobado, de acuerdo con el punto


xii del inciso f) del numeral 6.2; o (y) que haya sido incurrido en relacibn


q) con actividades distintas a la prestacibn de los Servicios en el Area


Contractual.


Cualquier Gasto de polizas de seguro pagado a cualquier Compama


Relacionada de las Empresas Participantes, salvo que cuente con la


autorizacibn previa y por escrito de PEP, o cualquier reserva o Gasto de


r) aseguramiento de las Empresas Participantes. Cualquier Gasto por


concepto de deducibles, reaseguros y Gastos asociados a los mismos.


Cualquier Gasto por cualquier pbrdida que hubiera podido ser


asegurable o que no hubiera sido pagado por fallas en el reclamo del


s) seguro.


Cualquier sobrecosto, prima o bono pagado por cualquiera de las


Empresas Participantes a las otras Empresas Participantes o a


cualquier Compania Relacionada de las Empresas Participantes con el


objeto de recuperar derechos de participation de dicha Empresa


Participante a raiz de la ejecucion de un “proyecto por cuenta propia” o


t) a “su solo o exclusivo riesgo” de las otras Empresas Participantes, de





conformidad con los arreglos corporativos y financieros entre las


Empresas Participantes.





Cualquier Gasto incurrido en relacibn con o que resulte del


incumplimiento de las reglas de licitacion del Contrato, incluyendo


cualquier Gasto incurrido en relacibn con contratos adjudicados en


U) incumplimiento de las reglas de licitacion previstas bajo el presente


Contrato.


Cualquier Gasto que no cuente con el respaldo documental





correspondiente o que no haya sido registrado en la Cuenta Operativa o


reportado a PEP conforme a estos Procedimientos de Registro


V) Financiero.


Cualquier penalidad, multa o sancion impuesta al Contratista por





cualquier autoridad.


w) Cualquier donacibn, aportacion o regalo, salvo tratandose de apoyos


sociales o a la comunidad que cuenten con la aprobacibn de PEP


conforme a lo estipulado en la Clausula 19.8 y en el Anexo 18.


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


UPlOKACm Y PHODUCCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





x) Cualquier penalidad, dano o perjuicio, multa o sancion que se pague a


cualquier Subcontratista conforme a cualquier contrato con un


Subcontratista.


y) Cualquier Gasto relacionado con procedimientos de resolucion de


controversias bajo el presente Contrato, incluyendo los honorarios de


cualquier Experto Independiente o Gastos de arbitraje, asi como


cualesquiera honorarios de abogados y asesoria relacionados con tales


controversias.


z) Cualquier Gasto relacionado con cualquiera de las Garantias requeridas


por el Contrato.


aa) Cualquier Gasto relacionado con planes de incentivos a largo plazo


para el personal del Contratista.


bb) Cualquier Gasto relacionado con asesoria legal, fiscal o de cualquier


tipo no relacionada con la prestacion de los Servicios.


cc) Cualquier Gasto relacionado con la capacitacion de personal


expatriado.


dd) Cualquier Gasto relacionado con relaciones publicas o gastos de


representacibn del Contratista, incluyendo cualquier gasto relacionado


con cabildeo y promocion o publicidad del Contratista y sus Compamas


Relacionadas.


ee) Cualquier Gasto excedente incurrido por el Contratista, respecto al


establecido en los avaluos bancarios o de instituciones de credito o a


los tabuladores del Instituto de Administration y Avaluos de Bienes


Nacionales (INDAABIN), para el pago a propietarios por la adquisicion,


acceso, uso u ocupacion superficial de terrenos requeridos para la


ejecucion de los Servicios.


Cualquier referenda en este numeral a Contratista se entenderb hecha,


ademas, a cualquier Empresa Participate o Compafiia Relacionada.








3.Programas de Trabajo y Presupuestos








Este apartado tiene por objeto describir los criterios generates para los Programas de


Trabajo, Presupuestos y APG. Las partes acordarbn el nivel de especificidad y los


formatos que se requieran.





3.1. Los Programas de Trabajo y Presupuestos seran presentados por el


Contratista y aprobados por PEP conforme a las Clausulas 10 y 11 del


Contrato y a estos Procedimientos de Registro Financiero.


3.2. Todos los Presupuestos deberan ser presentados en Dolares.





10


 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


anouaoH yproduccioh ® Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.





3.3. El Contratista podra incurrir en Gastos Elegibles en exceso de la cantidad


autorizada del Presupuesto, siempre y cuando (A) (i) las actividades


asociadas con dichos Gastos adicionales esten incluidas en el Programa de


Trabajo aprobado y (ii) los Gastos adicionales no excedan el cinco por ciento


(5%) de dicho Presupuesto, o (B) se trate de situaciones de emergencia que


requieran de action inmediata, siempre que estas (x) hubieren sido


informadas inmediatamente a PEP conforme al presente Contrato, (y) no


hubieren sido causadas por dolo o negligencia del Contratista, sus


Subcontratistas o las Compamas Relacionadas, y (z) PEP hubiere


posteriormente aprobado el Gasto de dichas acciones.





En caso de que el Contratista anticipe que se excedera del limite arriba


mencionado, el Contratista deber£ presentar a PEP, a la brevedad posible,


las modificaciones propuestas al Presupuesto aprobado conforme a la


Clausula 11.3 del Contrato.


3.4. El Presupuesto presentado a PEP debera incluir una estimacion de los


Gastos a incurrirse durante la ejecucion del Programa de Trabajo, incluyendo


una estimacion del calendario de dichos gastos, en un formato que permita


una facil correlation entre el Programa de Trabajo, el Presupuesto y los


Gastos efectivamente incurridos.


3.5. Como parte del Presupuesto y s6lo para aquellas actividades que se


consideren relevantes dentro del mismo, las Partes podran acordar la


entrega de APG.








4.Registro contable, Cuenta Operativa y criterios para conversion de monedas


4.1. Los registros contables de este Contrato seran preparados por el Contratista,





en Mexico y en idioma espanol, conforme a las estipulaciones previstas en el


Contrato y en estos Procedimientos de Registro Financiero, segun los


principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en Mexico.





4.2. Todos los Gastos Elegibles relacionados con los Servicios (i) seran


registrados, sin duplication, en Dolares en los libros de cuentas y otros


registros mantenidos por el Contratista (la “Cuenta Operativa”) dentro de los


limites aprobados en los Programas de Trabajo y Presupuestos y (ii) se


registraran en sus montos observados en la fecha de la operation comercial


relevante e incluiran cualquier descuento, facilidad de pago o credito recibido


por el Contratista.





4.3. El Contratista no podra duplicar Gastos Elegibles que ya hubieren sido


considerados como parte de algiin otro registro o que PEP ya hubiere


pagado a un Tercero Contratista o un tercero designado bajo los convenios








11


 PEA/1 EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


tXPlOMOOH Y PRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








de unificacion o instalaciones comunes conforme a la Clausula 9 del


Contrato.


4.4. En caso de ser necesario, los Gastos Elegibles se convertiran a Dolares con


base en el Tipo de Cambio del Peso. Para efectos de estos Procedimientos


de Registro Financiero, “Tipo de Cambio del Peso” significa, con respecto a


cualquier fecha de determinacion en cualquier mes, el promedio simple del


tipo de cambio del mes, con base en la informacion publicada por el Banco


de Mexico como tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en


moneda extranjera pagaderas en la Republica Mexicana.





Cualquier operacion realizada en una moneda distinta al peso y al Dolar,


sera convertida a Dblares con base en el tipo de cambio efectivo entre la


moneda de que se trate y el Dolar. Es la intencion de las Partes que ninguna


de ellas tendra ni sufrira ninguna ganancia o perdida a favor o a costa de la


otra como resultado del tipo de cambio. El Contratista mantendrb un registro


del tipo de cambio utilizado en cada operacion.


4.5. El Contratista abrira y mantendrb registros contables que pueden ser





identificados por separado, segun sea necesario, para registrar de manera


completa y adecuada cada uno de los Servicios. Todas las cuentas


mostraran con claridad cualquier impuesto al valor agregado o similar


pagado por el Contratista.


4.6. Los montos registrados en los libros y registros no serbn ajustados con


respecto a la inflacibn y permaneceran en los libros y registros del Contratista


con base en los montos historicos.


4.7. Todos los Gastos incurridos por el Contratista con respecto a los Servicios





seran registrados en la Cuenta Operativa de acuerdo con la clasificacibn


general de Gastos de exploration, Gastos de desarrollo y Gastos de


production.


a) Gastos de exploracion. Todos los Gastos incurridos por el Contratista


para Servicios de Exploracibn, incluyendo:


i. estudios y levantamientos topogrbficos, aereos, geofisicos,


geoquimicos y geologicos (incluida su interpretation);


ii. perforaciones, pruebas de produccibn y todas las actividades


asociadas como por ejemplo la extraccion de muestras;


iii. Gastos por mano de obra, Materiales y servicios para la


perforacion y terminacibn de los Pozos de exploracion;


iv. adquisicion y tratamiento de informacibn geologica y geofisica.


b) Gastos de desarrollo. Todos los Gastos ocasionados por el desarrollo


de uno o mas yacimientos para la produccion de Hidrocarburos,


incluyendo:








12


 PEA/1 EX Contrato No 424102854


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tXPlOBAOOH V PRODUCCION I Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





todos los Gastos por perforacion y terminacibn de Pozos,


incluyendo profundizacion;


II. todos los Gastos para la construction de vias de acceso u otras


vias de comunicacion que tengan que ver solamente con las


actividades de desarrollo previstas;


III. todos los Gastos para la construccion de plantas e instalaciones


dedicadas a la production, tratamiento, almacenamiento y


transporte de Hidrocarburos, tales como tuberlas, equipos para la


produccion y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para


cabezales de Pozo, equipos de extraction del subsuelo, tuberfas


de produccion, instalaciones de almacenamiento, terminales,


varillas de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de


recuperacibn mejorada, tanques de almacenamiento y otras


instalaciones relacionadas a tales efectos, incluyendo las


Instalaciones Principals y las Instalaciones de Entrega; y


IV. estudios de ingenieria, yacimiento y de diseno para esas


instalaciones.


c) Gastos de produccion. Todos los Gastos incurridos en la operation y


mantenimiento de las Instalaciones Principales, Instalaciones de


Entrega u otros Materials utilizados en la prestacion de los Servicios


de Produccion.


d) Gastos asociados a un programa de recuperacibn mejorada. Todos los


Gastos incurridos por el Contratista en la implementation y ejecucibn de


cualquier programa de recuperacion mejorada aprobado por PEP.





4.8. Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la


Cuenta Operativa:


a) cualquier reduccion, reintegro o reembolso de cualquier Gasto cargado


a la Cuenta Operativa;


b) ingresos netos de cualquier seguro o reclamacion relacionada con los


Servicios o cualquier activo cargado a la Cuenta Operativa;


c) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos


cargados a la Cuenta Operativa;


d) cualquier indemnizacibn recibida por el Contratista (incluyendo


cualquier monto recibido por concepto de danos y Perjuicios) de los


proveedores, Subcontratistas o fabricantes o de sus agentes en relacibn


con las obras, servicios o suministros, Materiales defectuosos, cuyo


Gasto haya sido cargado previamente a la Cuenta Operativa;


e) ingresos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros crbditos


recibidos por el Contratista aplicables a cualquier cargo que se haya


hecho a la Cuenta Operativa;


jpPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


apioimaoN y pitomaoN ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





f) ingresos por ventas de materiales cargados a la Cuenta Operativa, de


los cuales se ha recibido la cantidad neta; e


g) ingresos provenientes de derechos de patente, de autor, industriales u


otros derechos exclusivos.


4.9. El Contratista mantendra en Mexico los justificantes primarios originales de


los Servicios, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, las Leyes Aplicables y lo establecido en los presentes


Procedimientos de Registro Financiero.


4.10. Por su parte, a partir de lo establecido en el postulado basico de sustancia





economica de la Norma de Informacibn Financiera A2 (NIF A2), emitida por


el Consejo Mexicano para la Investigacion y Desarrollo de Normas de


Informacibn Financiera, el Contratista registrar^ el valor contable de los


activos incluyendo el de las Instalaciones Principales, Instalaciones de


Entrega y cualquier activo construido bajo el Contrato.


4.11. Todo ajuste que resulte de revisiones por cualquiera de las Partes, debera


registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.








5. Informes


5.1. Para garantizar el control eficiente de los Gastos Elegibles, el Contratista


establecera un sistema informatico de elaboracion de reportes contables que


reuna las caracteristicas previstas en el numeral 6 de este Anexo 6, a mas


tardar dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la Fecha Efectiva. Dicho


sistema de elaboracion de reportes contables podra ser modificado por PEP


ocasionalmente. Toda la informacibn relevante relativa a los Gastos Elegibles


debera ser reportada electronicamente a PEP siguiendo dicho sistema de


elaboracion de reportes y lo establecido en estos Procedimientos de Registro


Financiero.


5.2. Todos los informes contables se integraran con fecha de corte al dla veinte


(20) de cada mes y recogeran la informacibn correspondiente a los Gastos


Elegibles a esa fecha.


5.3. Dentro de los seis (6) dias siguientes a la finalizacion de cualquier mes, el





Contratista debera entregar a PEP los siguientes informes relativos al mes en


cuestion:


a) Un informe de Gastos Elegibles que incluira un reporte respecto a:





i. Gastos Elegibles incurridos en los Servicios segun el numeral 5.2


y acumulado, conforme a estos Procedimientos de Registro


Financiero;








14 (





 PEMEX Contrato No 424102854


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[XPLOKACION y PKOOUCCIOH © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





ii. Explicaciones sobre cualquier variacion entre el Presupuesto


aprobado y los Gastos Elegibles para el periodo relevante y


acumulado;


iii. Un informe que indique cualquier cargo o credito inusual a la


Cuenta Operativa, incluyendo un informe de cualquier monto que


deba ser acreditado a la Cuenta Operativa; y


iv. El ultimo pronostico de Gastos Elegibles hasta el final del ano


corriente.


b) Un informe actualizado del estado de la Cuenta Operativa.


c) Cualquier otra informacibn relevante para el Procedimiento de Registro


Financiero y para la adecuada rendicion de cuentas.








6.Sistemas de reportes contables


6.1. El Contratista deberb contar con un sistema informatico para registro de las





operaciones financieras y de la ejecucion de los Servicios y de la production,


al que PEP tendra acceso. Adicionalmente, el hardware y software deberbn


contar con interfaces a los sistemas de PEP en lo aplicable, generar reportes


y contar con la funcionalidad de adaptar nuevos requerimientos. El sistema


informatico debera ser disefiado y estructurado de manera tal que facilite el


analisis comparative y la extraction de informacibn hacia los sistemas


institucionales de PEP y las autoridades gubernamentales, incluyendo de


manera enunciativa mas no limitativa:





a) capacidad, flexibilidad y efectividad en la generacibn de reportes;


b) comparaciones periodicas;


c) comparaciones de Presupuesto ejercido contra programado;





d) ejercicio del Gasto por categoria de Gasto;


e) categorization de Gastos por ubicacion, asignacion, proyecto y


autorizacibn del ejercicio del Gasto;


f) conversiones cambiarias, pbrdidas y ganancias cambiarias y


reevaluacion de pasivos;


g) categorfas multiples de entrada de datos, tales como facturas de


cuentas por pagar, erogaciones en efectivo, facturas de cuentas por


cobrar, recibos de efectivo, registros, transferencias de materiales,


devolucion de facturas, cancelacibn de cheques, ajustes, inventarios, y


asignacibn de Gastos administrativos, entre otros;


h) capacidades de manejo de efectivo y anblisis de obsolescencia;


i) capacidad de administracion de cuentas por pagar; y








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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPlOBtaOH Y PRODUCCION <*> Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





j) mecanismos efectivos de auditoria de transacciones, incluyendo el


acceso a todos los cargos usados como base para cada asignacion de


Gastos, en particular, Gastos Recuperables y no recuperables, tal como


se definen en este Anexo 6.


El sistema informatico estar£ disenado para contar con informacion





financiera de Gastos y cr^ditos, asi como de produccion y su valuation;


adicionalmente, debera contar con la capacidad de registrar otra informacion


cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administration


del Contrato.


6.2. El esquema de cuentas y la taxonomla de Gastos deber£n contener como





minirno la clasificacidn establecida en los numerates 2.3, 4.7 y 6.4 de este


Anexo 6, y su estructura se deber£ fundamentar en los siguientes principios y


estandares mmimos:


a) la informacion debera ser capturada por centro individual de Gastos,


siendo este el maximo nivel de desagregacion de captura de datos,


tipicamente a nivel Pozo, instalacion u oficina individual;


b) los centros individuates de Gastos seran agrupados bajo una estructura


jerarquica y logica, por Campo y Area Contractual;


c) el esquema de cuentas y la taxonomia de transacciones debe


ordenarse de manera que pueda identificarse el origen -en cuanto a


pais y proveedor--- del equipo, Materiales y servicios;


d) la estructura del esquema de cuentas debe permitir y facilitar el an£lisis


y la generation de reportes requeridos y contemplados en el Contrato;


e) la estructura del esquema de cuentas debe permitir el analisis y la


categorizacion de recibos y Gastos, con el fin de extraer informacion


estadlstica o de cualquier naturaleza; y


f) la estructura del esquema de cuentas debe permitir la categorizacion de


Gastos e ingresos por actividad, incluyendo de manera enunciativa mas


no limitativa, Gastos:


i. por transporte a6reo, servicios geologicos, geoquimicos,


geofisicos y de otros estudios, entre ellos, la slsmica;


ii. de perforation;


iii. de recoleccidn;


iv. de produccion;


v. de transporte y procesamiento;


vi. por manejo de aguas, incluyendo costos de tratamiento de agua


marina;


vii. de manejo y transmision de Gas;


viii. de mantenimiento de Pozos;





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Jp P ELM EX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


anORACION Y PRODUCTION & Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.


ix. de mantenimiento, reparacion y rehabilitacibn;





X. de desarrollo de infraestructura (caminos, pistas de aterrizaje,


etc.);


XI. de instalaciones de apoyo;


xii. administrativos (overhead);


xiii. de abandono y suspensibn;


xiv. de procesamiento por terceras partes;


xv. ambientales, de salud y seguridad;


xvi. de capacitacibn;


xvii. de investigacion y desarrollo;


xviii. de transferencia de tecnologia; y


xix. tarifas de transporte y proceso hasta el Punto de Medicion.


g) El esquema de cuentas debe contener un listado de todos los activos


empleados durante la ejecucion de los Servicios, basado en la siguiente


clasificacion:


i. Activos registrados contablemente bajo el postulado de sustancia


economica de la NIF A2 y que pasaran a PEP;


ii. Activos propiedad del Contratista; y


iii. Activos que, con la aprobacion de PEP, estan bajo


arrendamiento.





El esquema de cuentas y la taxonomia de Gastos podran ser modificados


por las Partes, de as! ser necesario o por requerirse por las Leyes Aplicables.


6.3. El sistema electrbnico de manejo de la informacibn deberb proveer un


sistema de claves de acceso para PEP.


El sistema informatico debe asegurar transferencias peribdicas de


informacibn de manera automatica, que sera requerida por PEP para sus


propios sistemas informaticos.


6.4. Clasificacion para Crudo y Gas


a) Con el fin de proveer de informacibn estadistica, los Gastos tambien


deberan asignarse a:


i. Crudo cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente


con operaciones de Crudo;


ii. Gas cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente


con operaciones de Gas;


iii. Conjuntamente Crudo y Gas cuando los Gastos y recibos se


relacionen con operaciones de Crudo y Gas; y


iv. Gastos que no puedan ser asignados a Crudo, Gas o


conjuntamente a Crudo y Gas.


jjgPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


DtPlOMClOH YPRODUCCION ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








b) Los recibos y Gastos bajo los incisos (iii) y (iv) del inciso a) anterior,


recibidos o incurridos previamente al inicio de la produccion deben ser


asignados a Crudo y/o de Gas, con base en las reservas probadas


contabilizadas en Barriles de Crudo equivalente, usando la conversion


que para estos efectos se acuerde en los Programas de Trabajo. En los


meses subsecuentes, los recibos y Gastos deben ser asignados con


base en las reservas probadas en Barriles de Crudo equivalente,


ajustando estas estimaciones cuando sea necesario. PEP puede instruir


de manera escrita al Contratista un cambio en el procedimiento de


asignacidn de Gastos y recibos, cuando esto se las circunstancias lo


justifiquen.








7.Auditorias


7.1. La Cuenta Operativa y los Gastos Elegibles, asi como los registros y





originales de los justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa


y los Gastos Elegibles, podran ser auditados anualmente por un auditor


independiente externo aprobado por PEP. Dicha auditoria debera conducirse


dentro de los seis (6) meses siguientes a finalizar cualquier ano y deberd


cubrir todo lo relativo al Contrato.


7.2. Los auditores podran solicitar informacidn al Contratista antes del inicio de la





auditoria. Dentro de los siguientes treinta (30) dias de dicha solicitud, el


Contratista debera proveer la informacidn solicitada en un formato electronico


o copia ffsica de los documentos, en caso que el formato electronico no este


disponible.


7.3. Durante el transcurso de la auditoria, el auditor independiente podra verificar


y examinar todos los cargos y creditos del Contratista relacionados con los


Gastos Elegibles, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable,


inventarios, facturas y cualquier otro documento necesario para la auditoria y


verificacion los cargos y creditos. Adem6s, los auditores tendran derecho a


visitar e inspeccionar, en relacion con la auditoria y en momentos


razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas


del Contratista que prestaron Servicios de conformidad con los terminos del


Contrato.


7.4. El Contratista debera esforzarse por producir la informacion de sus


Companias Relacionadas necesaria para dar soporte a los cargos de dichas


Companias Relacionadas en la Cuenta Operativa. El Contratista debera


obligar a sus Compaflias Relacionadas a permitir que los auditores auditen


los libros contables y registros de las Companias Relacionadas en relacidn


con los cargos hechos por las Compaflias Relacionadas en la Cuenta


Operativa. Dicha auditoria debera llevarse a cabo en la misma forma que la


auditoria de los libros contables y registros del Contratista.





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPLORAtlON YPRODUCCIOH ® ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





7.5. Todo ajuste que resulte de la auditoria debera registrarse inmediatamente en


la Cuenta Operativa.


7.6.


No obstante lo anterior, PEP tendra derecho a realizar, a su costo,


directamente o a traves de terceros, auditorfas adicionales de la Cuenta





Operativa y de los Gastos Elegibles, asi como de los registros y originales de


los justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y los


Gastos Elegibles, en el curso de cualquier ano o parte del mismo, dentro del


periodo de treinta y seis (36) meses contados a partir del Ciltimo dla de dicho


afio. Para ello, PEP tendra los mismos derechos del auditor independiente


conforme a este numeral 8. PEP hara un esfuerzo razonable para preparar


un informe por escrito al Contratista que incluya todos los reclamos, con los


documentos de soporte, que resulten de dicha auditoria junto con los


comentarios pertinentes a la operacion de la Cuenta Operativa y los


registros. El Contratista debera responder a dicho informe por escrito a la


brevedad posible pero en ningun caso despues de sesenta (60) dias de


recibir dicho informe. En caso de que PEP considere que el informe o la


respuesta del mismo requiere de mayor investigacion con respecto a


cualquier concepto incluido en el mismo, PEP tendra el derecho de realizar


dicha investigacion no obstante que el periodo de treinta y seis (36) meses


haya expirado. Todos los ajustes que resulten de estas auditorias deberan


registrarse en la Cuenta Operativa, y en su caso, PEP hara la modification


que corresponda de los Certificados de Gastos Recuperables. El Contratista


estara obligado a proporcionar a PEP y a los auditores asistencia razonable y


soporte logistico sin cargo alguno, en el entendido de que el Contratista


deber£ reembolsar a PEP el costo de cualquiera de estas auditorias, si


derivado de estas habria que hacer un ajuste a la Cuenta Operativa o a los


Gastos Elegibles por un porcentaje superior a cero punto cinco por ciento


(0.5%) del Presupuesto del afio. Cualquier discrepancia no resuelta por las


Partes debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Clausula 25


del Contrato. Una vez resuelta la controversia, se procedera a modificar la


Cuenta Operativa y los Certificados de Gastos Recuperables y ajustar


cualquier registro, segun corresponda, de acuerdo con la resolution. En caso


de que PEP haya realizado algun pago en exceso, PEP podra descontar la


Remuneration del Contratista o ejecutar la Garantia de Cumplimiento en los


montos del pago en exceso.





7.7. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier auditoria iniciada y conducida por


cualquier autoridad gubernamental mexicana competente de conformidad


con los terminos previstos por las Leyes Aplicables. El Contratista debera


cooperar plenamente con la realization de estas auditorias y las Partes


7.8. realizaran las modificaciones que correspondan tanto a la Cuenta Operativa


como a los Certificados de Gastos Recuperables que resulten de las mismas.


Cualquier auditoria debera considerar la congruencia de los Gastos


Recuperables respecto a la Tarifa de Servicios de Produccibn en el contexto





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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


aPLOBACION r PRODUCOOH ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





del Anexo 3, para evitar la incorporacidn de utilidades del Contratista a los


Gastos Recuperables, en el entendido que tal incorporacion se considerara


como entrega de information falsa.








8.Certificado de Gastos Recuperables


8.1. El Contratista tendra el derecho de recuperar el porcentaje de los Gastos


Recuperables previsto en el Anexo 3.





8.2. PEP emitira un certificado que establezca los Gastos Recuperables (el


“Certificado de Gastos Recuperables") dentro del periodo establecido para la


automation del pago, de acuerdo con lo senalado en la Clausula 16.4 del


Contrato.


8.3. La emision de los Certificados de Gastos Recuperables o el pago de


cualquier Remuneration es sin perjuicio del derecho de PEP de disputar,


protestar o cuestionar la procedencia y exactitud de cualquier Gasto Elegible,


saldo de la Cuenta Operativa, informes del Contratista o los informes del


auditor independiente, en los terminos previstos en el numeral 7 de este


Anexo 6.


8.4. Los Certificado de Gastos Recuperables seran congruentes con los


Programas de Trabajo, Presupuestos y las APG.








9.lnventarios


9.1. El Contratista debera llevar un registro de todos los Materiales que indique su


valor y localization. Mensualmente, el Contratista debera proporcionar un


reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la description y codigos


de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material;


y (iii) el mes en el que cada Material fue cargado a las cuentas. En la medida


de lo posible, todos los Materiales deberan poder ser identificados por


inspection simple con sus respectivos codigos, los cuales deberan estar


especificados en manuales a ser preparados por el Contratista. Cualquier


ingreso por la disposition de cualquier Material debera ser acreditado a la


Cuenta Operativa.


9.2. Por lo menos una vez cada afio y a la termination del presente Contrato, el





Contratista debera llevar a cabo un inventario fisico de todos los Materiales.


El Contratista debera enviar notification por escrito a PEP de la fecha en que


iniciara dicho inventario con por lo menos treinta (30) dias de anticipation. Si


as! lo desea, PEP podra estar presente mientras se Neva a cabo el inventario


fisico. El Contratista debera hacer las conciliaciones correspondientes al


registro de los Materiales que resulten del inventario fisico.





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^PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


tXPlORAClOH Y PRODUCCtON ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





10. Ley Aplicable y solucion de controversias





Ley Aplicable. Estos procedimientos se regiran e interpretaran de acuerdo con las


Leyes de Mexico, de conformidad con lo establecido en la Clausula 25.1.


Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, est6n


vinculadas o conectadas con, o tengan relation con los Procedimientos de Registro


Financiero, su interpretation, ejecucion y/o cumplimiento, deberan ser resueltas


exclusivamente en los terminos estipulados en la Clausula 25.

























































































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 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXPLORACIOH Y PRODUttlOH 9 Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.






































Anexo 7














Programa Minimo Inicial y Obligacion





Minima de Trabajo





 PEMEX Contrato No 424102854


[XPIOKACION r PRODUCTION © Area Contractual Altamira


Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo








I. Periodo Inicial





1. Programa Mmimo Inicial. El Programa Minimo Inicial a ser implantado durante


el Periodo Inicial, tendrb un valor de treinta y dos millones novecientos dieciseis


mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401).


Los Servicios se llevarbn a cabo de conformidad con lo previsto en la Clausula


6.1 y podran incluir actividades tales como pruebas tecnologicas, practicas


operbticas, adquisicibn e interpretation de informacibn sismica, perforation de


pozos, construction de instalaciones superficiales, entre otras, por lo que queda


entendido que tales actividades son de carbcter enunciativo y no limitativo, de


forma tal que, tomando en consideracibn las Clbusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del


Contrato, el Contratista podra agregar, modificar o suprimir actividades en los


Programas de Trabajo que correspondan al Periodo Inicial.





2. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial. Si el Contratista incumple con


el Programa Minimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP el cien por ciento


(100%) del valor no ejecutado del Programa Minimo Inicial. En caso de que el


Contratista no pague los montos mencionados, PEP podra ejecutar cualquiera


de las Garantlas para cobrarlos.








II. Periodo de Desarrollo





1. Obligacion Minima de Trabajo. La Obligacion Minima de Trabajo para cada


Ano Contractual se calculara con base en la siguiente formula





11.7 * (Reserva 2P - Reserva PDP)


0MTt=


T





Donde:





OMTt = Obligacibn Minima de Trabajo del Ano Contractual, en


Dolares








t = 1,2, ...T





T = 8








2


jp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


txpumaoH v pMmaoH © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Reservas 2P = Reservas 2P certificadas, expresadas en


barriles de petroleo crudo equivalente aplicando


la equivalencia de gas de acuerdo con el


numeral 8 del Anexo 3.





Reserva PDP = Reservas probadas desarrolladas produciendo


certificadas, expresadas en barriles de petr6leo


crudo equivalente aplicando para ello la


equivalencia de gas de acuerdo con el numeral


8 del Anexo 3.





Para este calculo se empleara la informacidn de reservas mas reciente que se


disponga al momento de estimar la Obligaci6n Minima de Trabajo.


2. Ajustes a la Obligacion Minima de Trabajo. En caso de extension del Area





Contractual en terminos de la Clausula 8.2, como excepcion a lo sefialado en el


numeral 1 anterior, la Obligacion Minima de Trabajo del Ano Contractual en que


ocurra tal extension se incrementara en la misma proporcidn en que se haya


extendido el tamano del Area Contractual respecto a su tamafio original.


3. Computo del cumplimiento de la Obligacion Minima de Trabajo. En





cualquier ano, el Contratista podrd ejecutar cantidades en exceso a la


Obligacion Minima de Trabajo del afio correspondiente. La Obligacion Minima


de Trabajo de cualquier afio del Periodo de Desarrollo no podra ser reducida en


ninguna circunstancia. Para el computo de la Obligacion Minima de Trabajo no


se consideraran Gastos de operacidn ni de mantenimiento.


4. Incumplimiento de la Obligacion Minima de Trabajo. Si el Contratista





incumple con la Obligacion Minima de Trabajo de cualquier ano, el Contratista


debera pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor no ejecutado de la


Obligacion Minima de Trabajo. En caso de que el Contratista no pague los


montos mencionados, PEP podra ejecutar cualquiera de las Garantias para


cobrarlos.


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


anomiOH YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera deAltamira SAP.I deC.V.















































Anexo 8

















Puntos de Medicion y nominacion



















































































1


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


EXPIORA CION rPRODUCOON & Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





Puntos de Medicion y nominacion Area Contractual Altamira





1. Medicion





a) Ademas de lo establecido en el Contrato, la medicion se realizari tomando


como referencia el Manual API, especificamente los capitulos 3, 5, 6, 8 y 21,


que se refieren a la medicidn de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y al


uso y aplicacion de los sistemas electronicos de medicion


b) Asimismo, las Partes deberan ajustarse a lo previsto en los Lineamientos


Tecnicos de Medicidn de Hidrocarburos emitidos por la Comisidn Nacional de


Hidrocarburos en su RESOLUCION CNH.06.001/11, publlcada en el Diario


Oficial de la Federacion el jueves 30 de junio de 2011.


c) Las Partes est6n de acuerdo en que los volumenes de Hidrocarburos se


mediran mediante los procedimientos senalados en la Clausula 12 del Contrato


y los sistemas de medicion acordados, los cuales deberan estar avalados por


una compania certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Clausula


12.7. La medicion se documentary mediante cartas de medicion y otros


registros que en el futuro se dispongan, los cuales estar&n disponibles


permanentemente en las oficinas del Contratista para su verificacion por parte


de PEP o de cualquier autoridad competente en terminos de las Leyes


Aplicables.


d) Las Partes acuerdan que los volOmenes de Hidrocarburos seran cuantificados


en periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos dias donde ocurra


un cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.





e) Las unidades de medicidn seran Barriles por dia para los llquidos y millones de


pies cubicos por dia de Gas.








2. Puntos de Medicion


Las Partes expresamente acuerdan que la ubicacidn donde se realice la medicion de


los Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante la


vigencia del Contrato segun sea requerido para la ejecucion de los Servicios.


2.1. Ubicacion del Punto de Medicion propuesto por PEP


El Punto de Medicion en donde el Contratista debera entregar, PEP recibir£ y


donde se mediran y verificar£n los Hidrocarburos Producidos, segiln se


establece el Contrato, se ubicard en:


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPlOMtlON YPRODUtCION ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








a) Hidrocarburos liquidos


En la baterla de separacidn 3 Tamaulipas, externa al Area Contractual,


sitio donde PEP medira los Hidrocarburos producidos.


El contratista deber£ transportar la produccion de Hidrocarburos liquidos


del Area Contractual a trav6s de auto tanques hacia la bateria de


separacidn 3 Tamaulipas para su entrega a PEP, en donde se dispone de


un tanque de almacenamiento, equipo de bombeo, cabezales de succion y


descarga.


El contratista debera instalar un sistema de medicion tipo Coriolis


(masico), el cual incluye el arreglo con filtro, v^lvulas, instrumentos,


analizador del contenido (%) de agua, densitometro en linea y


muestreador automatico.





b) Gas


Las instalaciones comprendidas en el Area Contractual no cuentan con la


infraestructura para el aprovechamiento de gas producido, por lo que de


conformidad con la Clausula 15.2, el Contratista debera reinyectarlo al


yacimiento o disponer de el de conformidad con las Leyes Aplicables y


atendiendo los requerimientos emitidos por la Comision Nacional de


Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento de gas, para lo


cual el contratista debera considerar infraestructura para el


aprovechamiento del gas que se produzca.








2.2. Calidad de los Hidrocarburos


La calidad de los Hidrocarburos entregados por el Contratista y recibidos por


PEP en los Puntos de Medicion definidos en el apartado 2.1, seran


Hidrocarburos separados sin acondicionar, como 6stos son producidos


(produccion bruta) tal y como provienen del yacimiento sin ningtin proceso de


acondicionamiento.








3. Nominacion de Hidrocarburos


a) Junto con cada Programs de Trabajo, el Contratista entregara a PEP un


programs de nominacion considerando el volumen total de los Hidrocarburos e


interrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregara al Contratista sus


observaciones u objeciones a dicho programs.


b) Una vez aprobado el Programs de Nominacion, el Contratista estara obligado


a la entrega de los voliimenes nominados y a mantener la continuidad


operativa de los sistemas de produccion y recoleccion de Hidrocarburos.














3


 P ELM EX ContratoNo 424102854


Area Contractual Altamtra


IXPLORACIOH Y PRODUCCIOM ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.








c) Cada Parte nombrarb a un representante para cada Punto de Medicibn,


quienes seran los responsables de verificar la medicibn y revisar el


cumplimiento del programa de nominacion.


d) Las variaciones observadas al programa de nominacibn deberan ser


documentadas por los representantes de cada Parte y los reportes


correspondientes entregados al Grupo Directivo.


e) Cualquiera de las Partes podrb proponer cambios al programa de nominacion,


indicando las causas, el periodo de cambio y demas circunstancias relevantes


que justifiquen la modificacion del programa. El Grupo Directivo acordara


dicha modificacibn y el programa modificado estara vigente a partir de la fecha


y por el plazo que determine el Grupo Directivo.








4. Volumenes de Hidrocarburos Netos


Las Partes acuerdan que los volumenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP y


que seran considerados para el calculo de la Remuneracion conforme al Anexo 3,


seran los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos de


Medicion y determinados de conformidad con los procedimientos de


entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos previstos en la Clausula 12.4.








5. Diferencias


Cualquier diferencia entre las Partes en relacion con este Anexo 8, se debera resolver por


el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha en que la Parte que


se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de que se trate. Si la Parte


que se considera afectada no solicita la intervencion del Grupo Directivo en el plazo


establecido en este parrafo, se entendera que ha dejado de existir dicha diferencia.


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


IXPIORACIOH r PRODUCCION f Compaflia Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.















































Anexo 9

















Informe de Evaluacion






















































































1


 Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPIORACION Y PRODUCCION ® Compaflta Petrolera de Altamira S.A.P.l de C.V.





Informe de Evaluacion








El Informe de Evaluacion debera incluir, como minimo, la siguiente informacion:


a) Reporte que describa todos los Servicios prestados por el Contratista en el Area


Contractual durante el Periodo Inicial;


b) Los datos tecnicos, mapas, pianos y reportes obtenidos o realizados relativos al Area


Contractual, incluyendo por especialidad y, sin limitacidn: topogrdficos, batimetricos


apoyados en imagenes satelitales, geologicos, geofisicos y de informacion del


anMsis del subsuelo; identification de zonas potencialmente productivas; las


profundidades de los distintos contactos de fluidos y/o gases; las propiedades


petrofisicas de las rocas del yacimiento; un analisis de los datos de presion-volumen-


temperatura (PVT) de los fluidos del yacimiento; las caracterlsticas y el analisis de


los Hidrocarburos descubiertos; informes tecnicos de analisis de nucleos; asi como


otras caracterlsticas del yacimiento y de los fluidos encontrados en este;


c) Una estimacidn de los Hidrocarburos recuperables del yacimiento;


d) El pronbstico de la produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo;


e) Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Area Contractual, el cual debete


contener un analisis tecnico-economico basado en pronosticos de produccion y los


perfiles de inversiones razonables anualizados, los costos de operation y


mantenimiento que incluyan los vectores de los pasivos ambientales y sociales;


f) Opciones de explotacidn mas favorables, considerando tecnologias de vanguardia en


la perforacidn, reparation de pozos, la optimizacidn y diversification de los sistemas


artificiales de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;


g) Opciones mas favorables para el procesamiento y transporte de los hidrocarburos a


producir, considerando tecnologias de vanguardia, soportados con informe tecnico-


econdmico de la optimizacion de la infraestructura propuesta para el manejo de la


produccidn, basado en la infraestructura existente (ductos e instalaciones);


h) Un informe de la viabilidad socio-ambiental, tomando en consideracion el Manifiesto


de Impacto Ambiental Regional vigente;


i) Cualquier opinion elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios


operacionales, tecnicos y economicos relacionados con un Campo o el Area


Contractual;


j) Programa y resultados del aprovechamiento del Gas;


 PEMEX Contra to No 424102854


Area Contractual Altamlra


tXPtOMClOH Y PftODUCaON ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





k) En lo referente a la seguridad industrial y proteccidn ambiental, informe de auditorlas,


atencion a comisiones mixtas de seguridad e higiene, atencion a pasivos


ambientales, cumplimiento a terminos y condiciones de proyectos nuevos;


l) La ingenieria basica de las propuestas de infraestructura para el transporte y manejo


de la produccion hasta el Punto de Medicion;


m) Diagnostico, evaluacion y propuesta de programa de capacitacion de personal de


PEP, en terminos de lo establecido en la Clausula 19.4;


n) Diagnostico, evaluacion y propuesta de programa de desarrollo sustentable, en


terminos de lo establecido en la Clausula 19.8;


o) Cualquier otro hecho relevante y las consecuencias derivadas de este; y


p) Conclusiones generates y el desarrollo del razonamiento en el que se basan sus


conclusiones.




































































3


 PEMEX Contrato No 424102854


OPLOMCIOH YPRODUCCION ® Area Contractual Altamira


Compaflla Petrolera de Altamira S A P I de C.V.


















































Anexo 10




















Plan de Desarrollo




























































































1


 JpPEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


£monaaoH ypbodumoh © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,








Plan de Desarrollo








1. Contenido del Plan de Desarrollo


El Plan de Desarrollo debera incluir una vision general y preliminar para llevar a cabo


los Servicios, despu§s del Periodo Inicial y hasta la terminacion del Contrato, en


terminos de la Clausula 7.1. El Plan de Desarrollo podra considerar, en forma


enunciativa y no limitativa, lo siguiente:


1.1. El numero y espaciamiento de los Pozos calificados como localizaciones,


reparaciones mayores con y sin equipo y menores, parametros de produccion,


sus ubicaciones y profundidades, as! como las instalaciones, equipos e


infraestructura requerida y los plazos programados para su construccion;


1.2. Un plan de optimization de las instalaciones de produccion dentro y fuera del


Area Contractual, incluyendo almacenamiento, transporte, y plazos de


construccion;


1.3. Un estudio tecnico-economico que considere montos de inversion, gastos de


operation, tiempo de recuperacidn; ademas de los elementos contractuales de


la Remuneration que permita determinar un Presupuesto preliminar;


1.4. En su caso, una propuesta de ubicacion de los Puntos de Medicion, as! como


los sistemas de medicion y calibration para la verification de los Hidrocarburos


Netos;


1.5. Un programa para la implantation de proyectos de recuperation secundaria y/o


mejorada, asi como cualquier otra tecnologla aplicable;


1.6. Un programa para la implementation y diversification de sistemas artificiales de


produccion;


1.7. Un programa de aprovechamiento del Gas, considerando los parametros


determinados por las Leyes Aplicables para su quema y venteo;


1.8. Un programa de Abandono y un estimado de los Gastos de Abandono;


1.9. Un esquema de seguridad industrial y protection ambiental, con base en las


Leyes Aplicables;


1.10. Un programa y mecanismos propuestos para cumplir con los compromises de


grado de integration nacional en terminos del Anexo 17;


1.11. Programas tecnico-economicos de crecimiento/desarrollo del Campo en lo


referente a infraestructura para el transporte y manejo de la produccion; y





2


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


tXPlORACm YPRODUCaOH ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





1.12. Propuesta de desarrollo sustentable.








2. Criterios para determinar la viabilidad del Plan de Desarrollo


El Plan de Desarrollo considerarb un analisis de viabilidad tecnica y econbmica con


base en lo siguiente:


2.1. Estudios y analisis que sustenten la forma en que se alcanzara la recuperacion


maxima posible de los Hidrocarburos, incluyendo una evaluacion tecnica (segun


sea aplicable, pruebas geologicas, pruebas de nuevas tecnologias, pruebas de


laboratorio y evaluacibn de prospecciones) que demuestran que la tecnologia


que se utilizara puede ser aplicada exitosamente; y


2.2. Analisis de viabilidad economica para justificar el nivel de los Gastos propuestos


en comparacion con otros planes de desarrollo en otras areas con condiciones


similares en cualquier parte del mundo.













































































3


JpPEMEX Contrato No 424102854


txptoRAcm y pnomaoH @ Area Contractual Altamira


Comparlla Petrolera de Altamira S.A.P.i de C.V.


















































Anexo 11




















Perm isos


 P ELM EX ContratoNo 424102854


Area Contractual Altamira


aPLORACION Y PRODUtaON & Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,








Permisos





Este Anexo 11 establece los lineamientos aplicables para: (i) obtener todos los permisos


de cualquier autoridad gubernamental para la ejecucion de las actividades relacionadas


con los Servicios; (ii) obtener todos los permisos por parte de propietarios y terceros para


el acceso a terrenos y derechos de paso o uso y servidumbres requeridos para los


Servicios, y (iii) gestionar la celebracion de contratos de ocupacion superficial.











1. Permisos de autoridades gubernamentales


El Contratista gestionara, renovara o prorrogara oportunamente, en nombre de PEP,





y mantendra en pleno vigor y efecto, todos los permisos que se requieran conforme a


las Leyes Aplicables, normas, reglas generales y circulares para la realization de los


Servicios, incluyendo los permisos indicados en forma enunciativa y no limitativa en


el siguiente cuadro:





Permiso Dependencia





Permisos en materia de impacto y Secretaria del Medio Ambiente y Recursos


riesgo ambiental de proyectos. Naturales


Secretaria del Medio Ambiente y Recursos


Licencia ambiental unica.


Naturales


Autorizaciones por descargas de Comisibn Nacional del Agua


aguas residuales.


Permisos de empresa generadora Direction General de Polltica Ambiental e


de residuos peligrosos. Integration Regional y Sectorial





Permisos de aprovechamiento de Comision Nacional del Agua


agua.


Liberacion de bancos de material y Instituto Nacional de Antropologla e Historia


areas a ocupar


Liberacion de bancos de material Autoridades Estatales/Municipales























/


2


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


UPlQMaON YPRODUtaOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





2. Permisos de acceso








Salvo por lo previsto en el siguiente parrafo, corresponde al Contratista gestionar y


obtener los permisos o acuerdos neoesarios para el acceso a los sitios en donde


deban ejecutarse los Servicios. Para tal efecto, debera considerar el Manual de


Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad de Administration de Asuntos


Externos y Comunicacion de la Region Norte. Los pagos e indemnizaciones a


propietarios y terceros se realizaran mediante avaluos bancarios, de instituciones de


crbdito o a los tabuladores del Instituto de Administracibn y Avaluos de Bienes


Nacionales (INDAABIN) y unicamente podran ser realizados directamente por el


Contratista, a nombre de PEP, a tales propietarios. Cuando a pesar de los esfuerzos


del Contratista, bste no logre obtener de manera oportuna los permisos o acuerdos


necesarios para el acceso a los sitios en donde deban ejecutarse los Servicios,


podrbn solicitar el apoyo de PEP, quien estara obligado a cooperar con el Contratista


para la obtencion de los mismos, sin costo alguno.


Como una ultima option, PEP estara obligado a obtener los permisos de acceso a su


propio costo. La imposibilidad de PEP de obtener cualquier permiso de acceso podra


ser invocada como Caso Fortuito o Fuerza Mayor por el Contratista, en tbrminos del


Contrato.


En ningun caso y bajo ninguna circunstancia, el Contratista podra entregar a PEP


cantidades o bienes, por concepto de o relacionados con pagos e indemnizacibn a


propietarios.


Sin perjuicio de los permisos que debe obtener el Contratista, PEP obtendrb,


renovara o prorrogarb oportunamente, a su propio costo, y mantendra en pleno vigor


y efecto, los siguientes permisos:





Permiso Dependencia





Obtencibn de los dictamenes de Ayuntamientos de cada municipio donde se


anuencia para la conveniencia y forma


de penetracion en el territorio del ejecuten los trabajos


Estado de Tamaulipas


Permisos para la construccion de Secretaria de Comunicaciones y


accesos, cruzamientos e instalaciones


marginales, en el derecho de via de Transportes


las carreteras Federales


Construccion de obras con fines de la Secretaria de Comunicaciones y





modificacion o ampliacion de obras en Transportes


el derecho de via





3 /


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamlra


txpioRAcm YPRODUtam ® Compafiia Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V








Asi mismo, PEP obtendra, renovara o prorrogara oportunamente, a su propio costo, y


mantendra como los permisos que se requiera que sean obtenidos por PEP para la


ejecucion de los Servicios del presente Contrato, ante las instancias


gubernamentales correspondientes.





El Contratista debera mantener informado a PEP respecto de la situacion de los


permisos. Asimismo, el Contratista debera entregar a PEP los documentos que


acrediten los permisos obtenidos de conformidad con este Anexo 11.








3. Ocupacion superficial


El Contratista gestionara la celebracibn de los contratos de ocupacibn superficial,


incluyendo la correspondiente escrituracion y su registro. Para tal efecto se debera


guiar conforme al Manual de Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad


de Administracion de Asuntos Externos y Comunicacion de la Region Norte o


conforme PEP le indique en el futuro.


jjp PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


iXPlORACWH r PMOUCCIOH ® Compaftla Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.



































Anexo 12














Garantia de Cumplimiento: carta de





credito










































































/


1


 PEMEX Contrato No 424102854


IXPiOl CION Y PRODUCCION Q Area Contractual Altamlra


Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





FORMATO DE CARTA DE CREDITO STANDBY


(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)





Fecha de emision


Banco Emisor


Nombre y domicilio completo





Banco Confirmador


Nombre y domicilio completo





Beneficiario Fecha de Vencimiento


PEMEX-Exploracion y Produccion (Dia, Mes y Ano)


Av. Marina Nacional 329,


Col. Petroleos Mexicanos


C.P. 11311


Mexico, D.F.


Carta de Credito Standby No. XXXXXX








Estimados senores:





Comunicamos a ustedes que hemos establecido nuestra carta de credito standby No.


[_] a favor de PEMEX-Exploracion y Produccion (el “Beneficiario”) por la


cantidad maxima de $ (importe con numero. letra v monedaL Esta carta de credito standby


es emitida para garantizar las obligaciones asumidas por (nombre, denominacidn o razon


social de la persona que asumio obliaaciones con PEP) con relation al Contrato [o


convenio si ese es el caso] (numero v fecha del Contrato o conveniol celebrado entre


(nombre. denominacion o razdn social de la persona que asumio obligaciones con PEP1 y


el Beneficiario asi como sus futuras modificaciones, para (descripcidn de la obligacion aue


qarantizal.


La presente carta de credito standby sera pagadera a la vista en [nuestras oficinas


ubicadas en (domicilio del banco emisor y horario de presentacion) mediante la


presentacidn de los siguientes documentos:


1. Requerimiento de pago en hoja membretada del beneficiario segun formato anexo,


manifestando el incumplimiento por parte de (nombre, denominacion o razon social


de la persona que asumio obligaciones con PEP).








2


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira


EXPIOBACIOH rPBODUCClOH ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.





2. Original o copia de Carta de ctedito standby.





Condiciones especiales:


1. Conforme a esta carta de credito standby se permiten disposiciones parciales y


disposiciones multiples. En ningun caso el importe acumulado de los requerimientos


de pago podran exceder del importe total de esta carta de credito standby.








Nos comprometemos irrevocablemente con el Beneficiario a honrar sus requerimientos de


pago siempre y cuando sean presentados en cumplimiento con los terminos y condiciones


de esta carta de credito standby en o antes de la fecha de vencimiento, mediante


transferencia electronica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo a las


instrucciones que el Beneficiario senate en el propio requerimiento de pago.


En caso de que el requerimiento de pago no cumpla con los terminos y condiciones de


esta carta de credito standby, el banco emisor debera dar aviso por escrito al Beneficiario


del rechazo de la presentacion especificando todas las discrepancias en las cuales ha


basado su rechazo. Dicho aviso podte ser entregado al Beneficiario al correo electronico o


facsimil (fax) que el Beneficiario informe por escrito para tal fin al banco emisor, a mas


tardar el tercer dia habil inmediato siguiente a aquel en que se haya hecho la presentacion


del requerimiento de pago.


El Beneficiario podra volver a presentar un nuevo requerimiento de pago que cumpla con


los terminos y condiciones de esta carta de ctedito standby, siempre y cuando dicho


requerimiento de pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de ctedito.


En el supuesto que el tiltimo dia habil para presentacibn de documentos el lugar de


presentacion por alguna razon este cerrado, el ultimo dia para presentar documentos sete


extendido al quinto dia habil inmediato siguiente a aquel en que el banco emisor reanude


sus operaciones,


La emision de esta carta de ctedito standby se sujeta a las Reglas “ISP 98" Practicas


Internacionales para Standby emitidas por la Camara Internacional de Comercio


publicacion ICC 590.


Cualquier controversia que surja con motivo de la misma debera resolverse


exclusivamente ante los Tribunales Federates competentes de los Estados Unidos


Mexicanos con sede en la Ciudad de Mbxico, Distrito Federal.








Atentamente,





BANCO EMISOR


NOMBRE Y FIRMA DE FUNCIONARIOS FACULTADOS





3


 PEMEX Contrato No 424102854


Area Contractual Altamira