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jfp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPLORAaON YPRODUCdON ® Compafila Petrolera de Altamira S A P I de C.V.
Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y
Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual Altamira
entre
Pemex-Exploracion y Produccion
y
Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I. de C.V.
y
Cheiron Holdings Limited
PEMEX Contrato No 424102854
imORACION V PRQDUUIOH ® Area Contractual Altamlra
Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Declaraciones
Clausulas
1. Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones
1.2. Singular y plural
1.3. Encabezados y referencias
1.4. Interpretacion
1.5. Manifestaciones del Contratista
2. Objeto del Contrato
2.1. Ejecucion de los Servicios
2.2. Fondeo
2.3. Control de PEP
2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad
3. Plazo del Contrato y renuncia
3.1. Fecha Efectiva
3.2. Plazo
3.3. Renuncia del Contratista
4. Empresas Participantes y Compama Llder
4.1. Participation
4.2. Responsabilidad solidaria
4.3. Compama Lider
4.4. Revocatoria de Compania Lider
5. Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion
5.2. Periodo Inicial
6. Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios de Exploration en el Periodo Inicial
6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial
6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial
6.4. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo
6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial
i
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
tXPLQUCION Y PRODUCCION ® Comparlla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
6.6. Reportes de perforacion
6.7. Extensibn de yacimiento y desarrollo unificado
6.8. Informe de Evaluacion
7. Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP
7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones
7.4. Reportes de perforacion
7.5. Pronostico de produccion
7.6. Servicios de Produccion
7.7. Instalaciones de Entrega
7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo
8. Area Contractual
8.1. Reduction del Area Contractual
8.2. Extension del Area Contractual
8.3. Indicadores Clave de Desempeno
8.4. Acceso al Area Contractual
9. Unificacion e instalaciones comunes
9.1. Unificacion
9.2. Instalaciones
9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion
10. Programas de Trabajo
10.1. Programas de Trabajo
10.2. Programa del Periodo Inicial
10.3. Contenido de Programas de Trabajo
10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP
10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP
10.6. Modificaciones del Contratista
10.7. Programas de trabajo preliminares
10.8. Informes de avance
10.9. Documentation
11. Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos
11.2. Presupuestos preliminares
11.3. Modificaciones
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
[XP10MCI0H YPRODUam ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles
11.5. Gastos Recuperables
11.6. Revision de PEP
11.7. Obligacibn de mantener registros
Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen y calidad
12.2. Nominacion
12.3. Recepcibn de Hidrocarburos Netos
12.4. Procedimientos de recepcibn
12.5. Equipo de medicion
12.6. Instalacibn, mantenimiento y calibracibn del equipo de medicion
12.7. Certificacion del equipo de medicion
12.8. Registros
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion
12.10. Reemplazo del equipo de medicibn
13. Materiales
13.1. Propiedad y uso de Materiales
13.2. Arrendamiento
13.3. Mantenimiento
13.4. Materiales de PEP
14. Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion
14.4. Obligaciones adicionales de PEP
14.5. Derechos adicionales de PEP
14.6. Derechos adicionales del Contratista
15. Disposition de la production
15.1. Hidrocarburos de Insumo
15.2. Entrega
15.3. Gas no asociado
16. Remuneration
16.1. Derechos exclusivos de PEP
16.2. Condicion de la Remuneracibn
16.3. Remuneracibn unica
m
jip PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPLORACION YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera da Altamira S.A.P.I de C.V.
16.4. Forma depago
16.5. Intereses moratorios
17. Garantias
17.1. Garantfa Corporativa
17.2. Garantias de Cumplimiento
17.3. Reduccion del monto
17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista
17.5. Causas de ejecucibn
18. Abandono
18.1. Requerimientos del programa
18.2. Comunicacion de Abandono
18.3. Abandono despues del Periodo Inicial
18.4. Responsabilidad por Gastos
18.5. Cuenta de Abandono
18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono
18.7. Fondos insuficientes
18.8. Sustitucibn por PEP
19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracibn nacional,
capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista
19.2. Responsabilidad laboral de PEP
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana
19.4. Capacitacion a personal de PEP
19.5. Subcontratistas
19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo
19.7. Grado de integracibn nacional
19.8. Desarrollo sustentable
19.9. Importaciones
20. Seguros
20.1. Estipulacion general
20.2. Cobertura de seguro
21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y termination anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor
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IV
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Area Contractual Altamira
EXPLOMCION YPRODUCCtON < Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
21.2. Comunicacion
21.3. Carga de la prueba
21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del
Contrato
21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.7. Situaciones de emergencia
22. Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP
22.2. Periodo de cura
22.3. Procedimiento de rescision
22.4. Efectos de la rescisibn
22.5. Obligaciones subsistentes
22.6. Derecho de rescisibn por parte del Contratista
22.7. Transicion a PEP
22.8. Derecho de PEP de terminacibn anticipada
22.9. Finiquito
23. Cesion y cambio de control
23.1. Cesion
23.2. Separacibn
23.3. Cambio de control
24. Indemnizacibn
24.1. Indemnizacibn
24.2. Causas de ejecucion
25. Ley Aplicable y solucion de controversias
25.1. Ley Aplicable
25.2. Consultas directas
25.3. Experto Independiente
25.4. Arbitraje
25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo
25.6. Renuncia a via diplomatica
25.7. Autonomia de las estipulaciones
26. Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades
v
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Area Contractual Altamira
IXPlOmiON Y PRODUtCIQH ® Comparila Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
26.2. Miembros del Grupo Directivo
26.3. Facultades
26.4. Reuniones
26.5. Solicitud de reunion
26.6. Acta
26.7. Grupos tecnicos
27. Modificaciones y renuncias
27.1. Modificaciones generales
27.2. Modificaciones por cambio de ley
28. Relacion de las Partes
29. Informacion, propiedad industrial y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion
29.2. Propiedad industrial
29.3. Confidencialidad del Contrato
29.4. Confidencialidad
29.5. Excepcion a la confidencialidad
30. impuestos
31. Comunicaciones
32. Totalidad del Contrato
33. Idioma
34. Compromiso contra la corrupcion
Anexos
Anexo 1 Area Contractual
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneracion
Anexo 4 Inventario de activos y produccion base
Anexo 5 Comunicacion de Continuation
Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo
Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion
Anexo 9 Informe de Evaluacion
Anexo 10 Plan de Desarrollo
Anexo 11 Permisos
jg PEM EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORAClOH y PRQDUCUOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 12 Garantla de Cumplimiento: carta de credito
Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 17 Grado de integracion nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable
C
(
VII
Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
anORAOOH YPKODUCOOH ® Compaftla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Contrato de Servicios para la Exploracidn, Desarrollo y
Produccion de Hidrocarburos
Este Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccidn de Hidrocarburos
(el “Contrato”) lo celebran, por una parte, PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCClbN
("PEP”), representada por Pedro Velazquez Velazquez, en su caracter de Gerente de
Suministros y Servicios Administrativos Region Norte, y por la otra parte, COMPANIA
PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I. DE C.V. (en lo sucesivo la “SPE” o el "Contratista”)
representada por Sameh Samir Youssef, en su caracter de Apoderado General y
CHEIRON HOLDINGS LIMITED, representada Norberto Monroy Ayala, en su caracter de
Apoderado Especial (en lo sucesivo la “Empresa Participante”), al tenor de las siguientes
Declaraciones y Clausulas:
Declaraciones
PEP declara que:
I. Es un organismo pOblico descentralizado de la Administration Publica Federal de
los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico,
industrial y comercial, con personalidad jurldica y patrimonio propios, que tiene por
objeto la exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,
almacenamiento en terminales y comercializacion, de conformidad con el Decreto
que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos
subsidiarios de Petroleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la
Federation el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el articulo Quinto
del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas fisicas o morales toda
clase de actos, convenios y contratos;
II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, p£rrafo cuarto, y 134 de la
Constitucidn Polltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley
Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley
de Pemex, (leva a cabo, en terminos del Articulo 5° de la citada ley reglamentaria,
la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el territorio de Mexico, y puede
celebrar contratos de obras y de prestacion de servicios, siempre que se cumpla
con las condiciones establecidas por el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y
por el articulo 60 de la Ley de Pemex;
III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la
celebracibn del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y
presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las1
DAC;
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORACION VPRODUCCIDN < Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
IV. El 19 de enero de 2012 publicd la Convocatoria numero 078/11 y, de acuerdo con
las Bases de Licitacion, emitid el fallo con fecha 19 de junio de 2012, conforme al
cual el Contrato fue adjudicado;
V. Estd facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los
artlculos 1, segundo parrafo, 5, segundo parrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,
y 6, primer parrafo, de la Ley Reglamentaria del Artlculo 27 Constitucional en el
Ramo del Petroleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el
funcionamiento y el control de los organismos subsidiaries de Petroleos
Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federation el 21 de marzo del
2012. Asimismo, su representante esta facultado para celebrar este Contrato y
acredita su personalidad y facultades en terminos del Articulo Sexto Transitorio del
“Decreto que tiene por objeto establecer la estructura, el funcionamiento y el
control de los organismos subsidiarios de Petroleos Mexicanos", publicado en el
Diario Oficial de la Federacidn el 21 de marzo del 2012, fraccidn XIII de Articulo
Cuarto Transitorio del Reglamento de la Ley de Petroleos Mexicanos, mediante el
testimonio de la Escritura POblica No. 261,331 de fecha 14 de septiembre de 2011,
otorgada ante la fe del Notario Publico 30 del Distrito Federal Licenciado Rafael
Arturo Coello Santos, asi como oficio No. PEP-139-2012 de 16 de junio de 2012,
manifestando que sus facultades a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o
modificadas en forma alguna.
VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevar^n a
cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contain
con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados
por los organos de evaluation corporativa.
COMPANiA PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I DE C.V., en su caracter de “SPE” o el
“Contratista" declara que:
I. Es una sociedad mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura
Publica numero 59,002 de fecha 10 de julio de 2012 otorgada ante la fe del Lie.
Gerardo Gonz£lez-Meza Hoffman, Titular de la Notaria Publica Ntimero Sesenta y
Nueve del Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal bajo folio mercantil electronico numero 476079-1 de
fecha 10 de julio de 2012, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y
cumplir el Contrato;
II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otrasi
disposiciones aplicables;
III. Tiene la organizacidn, la experiencia y la capacidad tecnica, financiers y legal par
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
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Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPLORACION YPRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado
con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de
Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 59,055 de
fecha 23 de julio de 2012, otorgada ante Notario POblico numero 79 de del Distrito
Federal, licenciado Gerardo Gonzalez Meza Hoffmann, y conforme a dicho poder
celebra este Contrato.
CHEIRON HOLDINGS LIMITED, en su caracter de “Empresa Participante” declara que:
I. Es una sociedad Virginense brit£nica constituida y con existencia juridica de
conformidad con las leyes del Territorio de las Islas Virgenes Britanicas, lo que se
acredita con el Certificado de Existencia (Seccidn 235), emitido en fecha 26 de
abril de 2012, por el Registrador de Asuntos Corporativos de las Islas Virgenes
Brit6nicas, de conformidad con el Acta de Sociedades Anonimas BVI, 2004,
documento que se encuentra autenticado en fecha 30 de abril de 2012, por la
Notario PCiblico para el Territorio de las Islas Virgenes Britanicas, Arabella Di
Lorio, en funciones en Road Town, Tortola, Islas Virgenes Britanicas, y apostillado
en el Edificio de Administracidn Central, Road Town, Tortola, Islas Virgenes
Britanicas, en fecha 30 de abril de 2012, por el Gobernador Suplente, bajo el
numero 6238081. Estos documentos se presentan traducidos al espanol por Maria
de Guadalupe Morales de Velasco, perito traductor autorizado para los idiomas
Ingles y Frances, por el Consejo de la Judicatura Federal bajo el numero de
registro P.174-2002, y por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal para
el idioma Ingles conforme a la Lista de Peritos Auxiliares en Administracion de
Justicia actualizada al 1 de junio de 2009, y manifiesta que cuenta con capacidad
legal para celebrar y cumplir el Contrato;
II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado
con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de
Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredit
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 58,716 de
{
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPlOMim YPRODUCCiOH © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
fecha 13 de abril de 2012, otorgada ante Notario Publico numero 79 de Mexico D
F., licenciado Gerardo Gonzalez Meza Hoffmann, y conforme a dicho poder
celebra este Contrato.
PEP, SPE y/o el Contratista y la Empresa Participante declaran que:
I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento
de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las
Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacion,
aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de
exportacion, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos
de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;
II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en
relacion con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes
Aplicables; y
III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo
vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus
Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la
Republica Mexicana.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
Clausulas
Clausula 1
Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del
Contrato:
“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacion,
el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,
plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracibn del Area
Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prbcticas
Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de
los Programas de Trabajo aprobados, en los terminos previstos en la Clbusula 18.
“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que
forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismo
durante el plazo.
4
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
iXPlOHUION Y PMOUCOOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
“Ano Contractual” significa:
(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del
dia siguiente de la fecha de terminacion de la transicion o de cada
aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha
(ii) para el Periodo de Desarrollo:
(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial
y que concluya el 31 de diciembre del aho correspondiente finalizado el
primer periodo,
(b) un periodo de un (1) aho que inicia el primero de enero de cada ano.
“ano” significa un aho calendario.
“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en
Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier
profundidad, en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en virtud del
Contrato a llevar a cabo los Servicios, segun la misma sea modificada conforme a
los t6rminos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no
le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o cualquiera
de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el
cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
“Barrir significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y
dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)
Fahrenheit.
“Bases de Licitacion” significa las bases de licitacion emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a
las mismas, expedidas porescrito por PEP.
“Campo” significa el £rea debajo de la cual estan localizados uno o mas
yacimientos de Hidrocarburos en una o m£s formaciones en la misma estructura o
entidad geologica.
“Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o eventos previstos en la
Clausula 21.1.
“Compania Llder” tendrd el significado previsto en la Clausula 4.3; queda
entendido que la Compahla Llder sera una Empresa Participante.
“Compania Relacionada" significa, en relacidn con cualquier Persona, cualquier
otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por
dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona.
Para los efectos de esta definicion, el termino “control” de cualquier Persona
significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas d
JpPEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORMION YPRODUCCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
administration de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de
cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.
“Comunicacion de Continuation” significa la notification conforme al modelo del
Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando
los Servicios en el Area Contractual despu6s del Periodo Initial, de acuerdo con lo
dispuesto en la Clausula 6.4.
“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presidn
atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.
“Contratista” significa COMPANIA PETROLERA DE ALTAMIRA S.A.P.I DE C.V.
"Contrato” significa el contrato de servicios para la exploration, desarrollo y
production de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al
mismo y que constituyen parte integral del Contrato, as! como todas las
modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus
terminos.
“Convocatoria” significa la convocatoria publica internacional numero 078/11
publicada por PEP el 19 de enero de 2012.
“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido
bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.
“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Cldusula 18.5.
"Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los
Procedimientos de Registro Financiero.
“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de
adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de
caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries emitidas
por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.
“dia” significa un dia calendario.
"Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este
considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.
“Documentos Tecnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y
bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.
“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.
“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otn
decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, organo arbitral
6
I ) PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
txpiORAdON r PRODiiam ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clausula
25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja
el uso o disposition de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la
emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicha propiedad la
tenga una Parte o un tercero.
“Empresa Participante" significa CHEIRON HOLDINGS LIMITED
“Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.
“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores
practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y
acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con
experiencia en materia de exploration, evaluation, desarrollo y production de
Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que
obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos
para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.
“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la
Clausula 25.3.
"Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula
3.1.
“Flujo de Efectivo Disponible” tendra el significado que se le atribuye en el
Anexo 3.
“Garante” significa la Compania Relacionada de la Compania Lider o la propia
Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa a la firma del Contrato. Queda
entendido que unicamente podran actuar como Garantes aquellas Compafiias
Relacionadas o Empresas Participantes, que cuenten con la capacidad financiera
requerida en las Bases de Licitacidn. Asimismo, queda entendido que para el caso
de Compafiias Relacionadas, unicamente podran actuar como Garantes aquellas
Compafiias Relacionadas de la Compania Lider que (i) sea la empresa matriz en
ultima instancia de la Compania Lider o (ii) controlen a la Compania Lider o (iii)
sean controladas directamente por las Compafiias Relacionadas que controlen a
la Compania Lider o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en
ultima instancia de la Compania Lider.
“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,
segun lo requiera el contexto. \
“Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el
Contratista de conformidad con la Clausula 17.2. N
7
jSPEMEX Contrato No 424102854
---- r---i Area Contractual Altamlra
UPlORACm r PRODlHtlOH © Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del
Contratista bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo
estipulado en la Clausula 17.1.
“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas humedo, gas seco, gas
producido a boca de Pozo y gas residual despu6s de la extraccidn de
Hidrocarburos liquidos del gas humedo.
“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento con
Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.
“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que
incurrir para el Abandono.
“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los
Servicios en los que el Contratista incurra.
“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de
los Procedimientos de Registro Financiero.
“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados
recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se
tomaran en consideration para el calculo del precio, conforme al Anexo 3.
Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision
de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la
Clausula 26, durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1.
“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se
encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera
que sea su estado fisico.
“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,
consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y
cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos, los
contenidos en las Leyes Aplicables.
“Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos que ser&n recibidos por PEP
en los Puntos de Medicidn, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la
diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos
de Insumo.
“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos
extraidos del Area Contractual.
“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatale
o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitation, impuestos sobre la
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txpLORAcm y produccion ® Campania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre
ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor
agregado), cargos (incluyendo, sin limitacibn, cargos por documentation, licencia
o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier
naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a
impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por
cualquier autoridad gubernamental.
"Indicadores Clave de Desempefto” significa los indicadores a traves de los
cuales se medira el desempeno, calculados de conformidad con el Anexo 14.
"Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.
“Informe de Evaluacibn” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula
6.8.
"Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios
ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar,
comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro
del Area Contractual hasta los Puntos de Medicion, incluyendo todas las
instalaciones para pruebas y separation de production, compresores, tanques de
almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo
necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en
los yacimientos.
"Instalaciones Despues del Punto de Medicion’’ significa todas las instalaciones
y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o
distribuir los Hidrocarburos despubs de los Puntos de Medicibn, incluyendo todos
los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones
adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del
Punto de Medicion a la respectiva refinerfa u otros puntos de venta de PEP.
“Instalaciones Principales” significa los principals componentes de
infraestructura que el Contratista tendrb que disenar, construir, instalar, mantener
y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos
de Medicion, incluyendo cualquier instalacibn de produccion o proceso, los Pozos,
los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asf como cualquier
unidad de produccion, almacenamiento o descarga.
"Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaracion I de PEP.
"Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y dembs normas o
decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en
Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuy
cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.
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tXPionaaoN y PRODuam ® ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual
vigente dos (2) dfas bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,
aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor
referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o
cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,
Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dla h£bil en Londres, en el
dia h£bil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra
disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)
meses que aparezca en la p£gina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems
Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de
Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia h£bil en
Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el
numero de dfas transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que
tanto el LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren
disponibles, entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente
con las pr£cticas del mercado de Eurodblar para determinar dicha tasa.
“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards
(MPMS).
“Materiales significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artfculos,
tuberias, instalaciones, equipo de perforation y production, plantas,
infraestructura, suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados,
arrendados o posefdos de cualquier otra forma para su utilizacidn en los Servicios,
incluyendo las Instalaciones Principals y las Instalaciones de Entrega.
“mes” significa un mes calendario.
“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Obligation Minima de Trabajo” significa los Servicios a que se hace referenda
en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista debera llevar a cabo
en terminos del Anexo 7.
“Partes” significa PEP, SPE y/o Contratista y cada una de las Empresas
Participates.
“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries’ significa un organismo
pOblico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos
subsidiarios.
“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo
Inicial y que concluye con la terminacidn del Contrato por cualquier motivo.
Periodo Inicial" significa el periodo previsto en la Clausula
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OPIOBACIOH YPRODIKCm ® Compart la Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
“Perjuicio” significa la privacion de cualquier ganancia licita que debe ser
indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la production
de Hidrocarburos.
“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en terminos de las Leyes
Aplicables, asi como otros entes juridicos tales como asociaciones sin
personalidad juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.
“Plan de Desarrollo" tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.
“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros de
profundidad.
“Presupuesto" significa una estimacidn de los Gastos Elegibles de los conceptos
incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos
de Registro Financiero.
“Procedimientos de Registro Financiero" significa los procedimientos de registro
financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.
“Programa de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado
en la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran prestados por el
Contratista durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados
para la realization de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la
aprobacion por escrito de PEP.
“Programa Minimo Inicial” significa los Servicios a que se hace referencia en el
Anexo 7 y su valor asociado (Obligation Minima de Trabajo para el Periodo
Inicial), los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el Periodo Inicial.
“Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del
Area Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista debera
entregar los Hidrocarburos Netos y donde se mediran y verificar£n los
Hidrocarburos Netos, segun lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el
entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato
seran en todo momento propiedad de PEP.
“Remuneracion” significa la unica obligacidn de pago a cargo de PEP frente al
Contratista por la prestacion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas
en este Contrato. El precio a pagar ser£ determinado de conformidad con lo
previsto en el Anexo 3.
“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.
“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo I
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OPLOMCtOH TPIlOOUtaOH ® Compania Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.
Contratista podra realizar Servicios de Exploracidn, Servicios de Desarrollo,
Servicios de Produccion y Abandono.
“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo durante
el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.
“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el
objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras
diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como
sus limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados
y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.
“Servicios de Produccion” significa, con respecto a cualquier parte del Area
Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato,
todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el
mantenimiento de la produccion del Area Contractual. Incluye aquellas
instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas
en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area Contractual los puntos de
Medicion y entrega del Hidrocarburos.
“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan
constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la
suscripcion del Contrato,
“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a
solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.
“Tarifa” significa la tarifa expresada en Dolares por Barril redondeada a dos
decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada
de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.
“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o
mas acuerdos independientes similares al Contrato.
1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados
en el Contrato tanto en singular como en plural.
1.3. Encabezados y references. Los encabezados de las clausulas del Contrato han
sido insertados unicamente por convenience y no afectaran en forma alguna la
interpretacion del mismo.
Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,
para todos los efectos de este Contrato:
a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se I
asigna en la Clausula 1.1;
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EXPIOHMION YPRODUCdON ® Compaflla Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las
clausulas y a los anexos de este Contrato;
c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;
d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"
significaran "incluyendo, sin que constituya limitacion"; y
e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante
un punto.
1.4. Interpretacion. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato,
en lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente
del Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27,
parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la Constitution Politica de los Estados
Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27
Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de Pemex.
1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y
mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus
Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los
Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma
exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener
el personal y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las
obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las
Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus
declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la
totalidad del plazo, en beneficio de PEP.
Clausula 2
Objeto del Contrato
2.1. Eiecucion de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecucion de todos los
Servicios para la exploration, desarrollo y production de Hidrocarburos dentro del
Area Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del
Contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente
celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus(
Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la'
Republica Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra
derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para
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IXPIORACION YPRODUCCION ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
derecho a recibir el pago de la Remuneracion conforme a los tbrminos del
Contrato.
2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico
responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,
Materials y financiamiento necesarios para la prestacion de los Servicios. Salvo
por el pago de la Remuneracion conforme al Contrato, PEP no asumira ningun
riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso
se entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos
para cubrir los Gastos en que incurra por la prestacion de los Servicios.
2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsable
del control y la direccion de la industria petrolera segun se define bsta en las
Leyes Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decisibn sobre los
Servicios conforme a los terminos del Contrato.
2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con
los artlculos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitucion Polltica
de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no
confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u
otras operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna
circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de
propiedad alguno sobre los depbsitos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad
de Mbxico y as! permanecerbn en todo momento. Asimismo, este Contrato no
confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni
derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,
los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,
otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no
descubiertos por el Contratista) serbn propiedad del Contratista, el cual no tendra
derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.
Mexico registrars las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Area Contractual
como parte de su patrimonio en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27
Constitucional en el Ramo del Petroleo y de su reglamento, por lo que el
Contratista no podra registrarlas como activos de su propiedad en sus estados
financieros.
Clausula 3
Plazo del Contrato y renuncia
3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 1 de Octubre de 2012 (la "Fecha
Efectiva”).
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ixnouam yproduccioh © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
3.2. Plazo. Sujeto a los dembs tbrminos y condiciones del Contrato, la duracion del
mismo es de hasta treinta (30) Anos Contractuales para todos los Servicios. No
obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su naturaleza
tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo, particularmente, las
relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con el Contrato. El
plazo podra ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extension
del Area Contractual o por conveniencia economica para PEP.
El plazo del Contrato se dividira en una transicion, el Periodo Inicial y el Periodo de
Desarrollo.
3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clausula 18, el
Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podra renunciar
irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area Contractual,
entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres (3) meses
de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta
efectos, el Contratista deberb cumplir plenamente con (i) el Programa Minimo
Inicial o la Obligacion Minima de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda;
y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no
cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista debera pagar a
PEP, por la opcibn de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento
(100%) de la parte no ejercida del Programa Minimo Inicial o de la Obligacion
Minima de Trabajo del Ano Contractual. En caso de que el Contratista no pague
los montos mencionados, PEP podra ejecutar las Garantias para cobrarlos. La
renuncia del Contratista conforme a la presente Clbusula 3.3, significara la
renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto
a los Servicios en el Area Contractual y se considerarb que el Contratista ha
renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,
sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte
de PEP.
Clausula 4
Empresas Participantes y Compama Lider
4.1. Participation. La Empresa Participate es la siguiente:
Empresa Participante Participacion %
CHEIRON HOLDINGS LIMITED 99.99
4.2. Responsabilidad solidaria. La Empresa Participate es solidariamente
responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una de la\
obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.
/
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HPLORAdON YPRODVCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
4.3. Compania Lider. CHEIRON HOLDINGS LIMITED ha sido designada por el
Contratista, con la aprobacion de PEP, como la Compafiia Lider, quien debera
coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato y, en nombre y representacion del Contratista, ser£ la unica interlocutora
con PEP. Queda entendido de que el incumplimiento de la Compania Lider de
sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participantes no relevara ni
liberal a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria
frente a PEP. El Contratista podr£ cambiar a la Compafila Lider y la Compania
Lider podra renunciar a su condition de Compafiia Lider, previo consentimiento
por escrito de PEP. PEP no podra negar su consentimiento al cambio de
Compafiia Lider si la nueva compania propuesta por el Contratista reune las
calificaciones tecnicas adecuadas para desempefiar su encargo.
4.4. Revocatoria de Compania Lider. PEP podra, mediante comunicacion por escrito
a la Compafiia Lider y a SPE, solicitar una compafiia lider sustituta que sea
alguna de las Empresas Participantes si, en la opinion de PEP, la Compania Lider
no ha cumplido con sus obligaciones, directamente o a trav6s de Subcontratistas,
y de manera reiterada (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria o (ii) la realization de sus actividades provoca
a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta
(60) dias siguientes a la entrega de dicha comunicacion, el Contratista debera
nominar a una nueva Compafiia Lider para la aprobacion de PEP, la cual no podra
ser negada injustificadamente. La Compania Lider debera ser reemplazada a mas
tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) dias despu6s del
consentimiento de PEP.
Clausula 5
Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se
realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion
tendra una duracidn maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes
acordaran y llevar£n a cabo las actividades preparatorias que consideren
necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se sefialen
las incidencias relacionadas con dicha transicion.
Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo
estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 4.
Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de
los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo.
incluyendo el Abandono.
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UnORACIQH YPRODUWON ' Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
5.2. Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendra una duracion maxima de veinticuatro (24)
meses contados a partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al
Contratista, indicada en la Clausula 5.1.
En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se
hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y
materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podran acordar concfuir tal
transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda
entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los
activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo
el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no
modificara el inicio ni la duracion del Periodo Inicial.
Clausula 6
Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el
Contratista estara obligado a realizar Seivicios de Exploracion en el Area
Contractual, cumpliendo con el Programa Mlnimo Inicial. El Contratista podra, de
conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que
considere convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluation mas
detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas
tecnologicas adicionales, o para el desarrollo o la production de los Hidrocarburos.
6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos
Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregaran a PEP en terminos de lo
establecido en la Clausula 12.
6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el
Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino
del Periodo Inicial una comunicacion conforme al modelo del Anexo 5 que
establezca la conveniencia de continuar con los Servicios despues del Periodo
Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al finalizar el Periodo Inicial, se
considerara que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera
corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno
distinto a la Remuneration por parte de PEP de conformidad con la Clausula 3.3.
6.4. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar
treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista entregara fa
Comunicacion de Continuacion a PEP, siempre que este en condiciones del
comprometerse a la ejecucion de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP rk>\
este de acuerdo con la opinion del Contratista respecto de la viabilidad deli
desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista dentro de los quince (15)1
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[XPLORAdON Y PRODUCCION ® Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
dfas siguientes a la presentacibn de la Comunicacibn de Continuation; tal opinion
se basara en (i) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas
tecnologfas, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la
tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una
evaluacibn economica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el
Contratista debera considerar los argumentos de PEP y, de considerarlo
conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dfas, modificar la declaracibn de
viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.
6.5. Incumplimiento del Proqrama Minimo Inicial. Por incumplimiento del Programa
Minimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP, (i) al tbrmino del Periodo Inicial
o (ii) a la termination voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a
la Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del
Programa Minimo Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las
Garantfas previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague
dicho monto dentro de los quince (15) dfas siguientes a la entrega de la
comunicacibn correspondiente de parte de PEP.
6.6. Reportes de perforation. Dentro de los treinta (30) dfas siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista deberb presentar un informe final de
terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre
otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de
Hidrocarburos y cualquier otra information de importancia, incluyendo information
sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geoldgica y
geoffsica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha
informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
deberan contener los detalles de la perforacion, profund izacibn, taponamiento y
Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue
perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los
Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.
6.7. Extension de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de que cualquier
Campo (i) forme parte de una estructura, formation o deposito que se extienda
mas allb del Ifmite del Area Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de
yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera ser
considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria, el Contratista podra solicitar a PEP su
aprobacibn para un desarrollo unificado. PEP revisara la solicitud y el soporte
tecnico que justifique la solicitud del Contratista y resolvera lo conducente a su
sola discrecibn. En caso de que PEP este de acuerdo en unificar las estructuras p
el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobr
parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podra
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UPLORACION r PRODUfflOH ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
suspender la emision de la Comunicacion de Continuacibn, y el Contratista y PEP
haran lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)
Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras,
formaciones, depbsitos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la
Clausula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado debera prever el desarrollo
o evaluation econbmicamente bptima de las estructuras, formaciones, depositos o
grupo de yacimientos, y deberb buscar el mayor beneficio economico para PEP.
En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista
debera presentar la Comunicacion de Continuacion a mbs tardar treinta (30) dias
despues de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del
Plan de Desarrollo deberb tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo
unificado y la Obligacion Minima de Trabajo.
En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio
de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las
estructuras, el Contratista debera decidir si emite o no la Comunicacion de
Continuacion. Si el Contratista no emite la Comunicacibn de Continuacibn a mas
tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la resolution de PEP a que se
refiere el parrafo precedente o a la conclusion del termino de seis (6) meses a que
se hace referenda en esta Clausula 6.7, este Contrato se darb por terminado
automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a todos sus
derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la
Remuneration por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicacibn de
Continuacibn, el Plan de Desarrollo que presente a consideracion de PEP debera
circunscribirse a los limites del Area Contractual, en el entendido de que PEP
podra someter la resolucion de cualquier disputa al mecanismo previsto en la
Clausula 25.3.
6.8. Informe de Evaluacion. Adembs de las obligaciones del Contratista conforme a la
Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mbs tardar treinta (30) dias
antes del tbrmino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados
durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion") que contenga la information
a que se hace referenda en el Anexo 9.
Clausula 7
Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista
deberb presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la
presentacibn de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para
los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y
hasta la terminacion del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborara tomando
como referencia para todo su contenido la Experiencia y Practicas Prudentes de l»
Industria, y deberb disefiarse de tal forma que se promueva la optimizacion del
P ELM EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPLORACm YPRODUCCm © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C,V.
Campo, incluyendo que este no sufrira una tasa de declinacion excesiva de
produccion o perdida de presion excesiva. En $u caso, a mas tardar dentro de los
cuarenta y cinco (45) dias siguientes a la presentation de un Plan de DesarroIJo,
PEP aprobar£ el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con
la Obligation Minima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea
consistente con los criterios de determination de viabilidad de desarrollo
senalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperation optima de los
Hidrocarburos, considerando condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un
sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental que implementara,
y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)
no implique excesivos Gastos, en comparacion con otros planes de desarrollo en
otras areas con caracteristicas geologicas similares de la Region Norte; (vi) el
proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable
considerando condiciones economicas similares; (vii) incluya mecanismos
adecuados para garantizar el grado de integration nacional, transferencia de
tecnologia, capacitacion y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos
para minimizar el venteo de Gas. PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y
cinco (45) dias para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de
Desarrollo.
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP
podra proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por
el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas
modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las
tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el
incumplimiento de los incisos de la Clausula 7.1.
Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en terminos de
la Clausula 25.2, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la entrega del
proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podra solicitar la
intervention de un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.
Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera
realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el
dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales
adecuaciones a consideration de PEP, en su caso, para su aprobacion.
La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo
propuesto por el Experto Independiente ser£ considerada como que el Contratista
ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir
pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP, por lo que el Contrato
se dara por terminado automaticamente.
7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En caso de que las
Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendra
derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado|\
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
imortnaoH rpMDUcaoH ® Compaftfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
hasta la terminacion del Contrato, mismos que debera realizar con oportunidad y
de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podra proponer
ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la
aprobacion de PEP, conforme a lo previsto en la Clausula 7,1. En caso de que las
Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el
Contratista, el Contratista debera cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por
PEP.
Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de
conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los
representantes de las Partes.
7.4. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de
terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre
otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de
Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion
sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y
geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha
informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y
Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, e incluirem: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue
perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los an^lisis de los
Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.
7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo
un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.
7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de
Produccion necesarios, acorde con los volumenes de produccion.
7.7. Instalaciones de Entreqa. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista
debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.
El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y
eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido
en la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las
estipulaciones previstas para los Materiales en la Clausula 13.
En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de
Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera
proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,
considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y
jp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACIOH Y PRODUCCION ® Companla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V,
Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las
Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el
resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.
Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area
Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes
se senalaran en los procedimientos de recepcion previstos en la Clausula 12.4.
7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no
presenta a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del
periodo de noventa (90) dias a que se hace referenda en la Clausula 7.1, el
Contrato se dara por terminado automaticamente y se considerara que el
Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin
derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP.
Clausula 8
Area Contractual
8.1. Reduction del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a
lo establecido a continuacion, en el entendido de que nada de lo previsto en esta
Clausula 8.1 disminuira la Obligation Minima de Trabajo correspondiente:
a) En cualquier momento, el Contratista podra reducir una parte del Area
Contractual, en el entendido de que la parte del Area Contractual que sea
reducida debera consistir en una o dos areas de Sectores contiguos,
organizados en un poligono a ser aprobado por PEP. El Contratista
procurara reducir las partes del Area Contractual en las que no pretenda
realizar Servicios.
b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la
Comunicacion de Continuacion, el Contratista no podra ejecutar Servicios de
Exploration ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Produccion en el Area
Contractual y el cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.
c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entendera que el
cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.
d) Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no
actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista serS
responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en
cualquier parte del Area Contractual que no haya sido reducida.
Las partes que hayan sido reducidas, deberan ser entregadas a PEP cumpliendo
en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPLORAClOH YPHODUtdOH ® Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension
del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su
aprobacidn, un Plan de Desarrollo del cirea a incorporarse al Area Contractual.
La aprobacidn de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la
extensidn no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamafto del Area Contractual
original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extensidn no
forme parte del £rea contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un
Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con
base en los Indicadores Clave de Desempeno indicados en la Clausula 8.3.
Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la
Obligation Minima de Trabajo sera incrementada, de conformidad con lo senalado
en el Anexo 7.
8.3. Indicadores Clave de Desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de
Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluation del desempeno del Contratista en
la ejecucidn de los Servicios. El desempeno se medir£ a traves de puntos
asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeno calculados de
conformidad con lo establecido en el Anexo 14.
Los puntos obtenidos por el Contratista seran considerados para la aprobacion de
PEP respecto a la extension del Area Contractual.
8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,
directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area
Contractual.
Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado
con la realization de los Servicios en el Area Contractual deber£ ser coordinado
por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y
procurar no interferir en las actividades del Contratista.
Clausula 9
Unificacion e instalaciones comunes
9.1. Unificacion.
a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacidn
o depdsito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea
parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Pr£cticas
Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo, se
extienda m£s alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al
Contratista, mediante comunicacion por escrito, que desarrolle el Campd
conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista tambien
podra tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
tXPlORACION YPRODUCaOH ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
conformidad con la Clausula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo
unificado debera cumplir con la Obligation Minima de Trabajo.
b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con
cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clausula
9.1(a), el Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista
en la preparation de un programa y convenio de unificacion para el
desarrollo del Campo. El Contratista deber£ presentar las propuestas de
programa y convenio de unificacibn a PEP para su aprobacion dentro de los
treinta (30) dlas siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el
Tercero Contratista respecto a los terminos y condiciones del programa y
convenio de unificacion. El Contratista no podrb realizar o celebrar ningim
programa o convenio de unificacibn, ni celebrar modificaciones a los mismos,
a menos de que (i) el programa y convenio de unificacion, o las
modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los
efectos del programa y convenio de unificacion sean expresamente
condicionados a la aprobacibn de PEP.
c) La portion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier
unificacion aprobada por PEP, sera considerada para todos los efectos como
un Campo en el Area Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.
d) Ninguna unificacibn aprobada por PEP conforme al Contrato sera
considerada una cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.
9.2. Instalaciones.
a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las
condiciones operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante
comunicacion por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en
el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero
designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area Contractual no puede
ser considerado comercial sin la conexibn o utilizacibn de alguna parte de la
infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro
Campo que esta dentro de un brea a cargo de PEP o de un Tercero
Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de
un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexibn o
utilizacibn de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas
con algun Campo dentro del Area Contractual.
b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacibn por escrito, que
coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado
por PEP en las operaciones necesarias para disenar y construir, as! como
para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en
la ausencia de dicho diseno, construction, conexion o utilizacion conjunta (i)
un Campo en el Area Contractual no puede ser considerado comercial o (ii)
un Campo que esta dentro de un brea a cargo de PEP o de un Tercer'
Contratista no puede ser considerado como comercial.
PEMEX Contra to No 424102854
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CXPtOBAtlQN Y PKODUCaOH ( Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
c) El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a un convenio de
infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en
esta Clbusula 9.2, siempre que, antes de su formalizacibn, PEP haya dado
su consentimiento a dicho acuerdo.
d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Clausula 9.2, el
Contratista debera realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con
PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo
terminos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el disefio,
construccion, conexion y utilizacion de la infraestructura y las instalaciones
requeridas, en el entendido de que el Contratista no estara obligado a
permitir la conexion o utilizaci6n de la infraestructura e instalaciones
existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El
Contratista debera presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta
para su aprobacion dentro de los treinta (30) dlas siguientes a que el
Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero
designado por PEP respecto a los terminos y condiciones del convenio de
infraestructura conjunta. El Contratista no podrb realizar o celebrar convenio
de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a
menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al
mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de
infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobacion
de PEP.
9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion.
a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clbusulas 9.1 y 9.2,
ser6 sometido en primera instancia y en cualquier momenta al Grupo
Directivo.
b) En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Clausula 9.1, PEP, el
Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los
terminos de una propuesta de un programa o convenio de unificacion dentro
de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme
a lo establecido en la Clausula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista
o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los
terminos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de
los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las
Partes podra solicitar la intervention de un Experto Independiente de
conformidad con la Clausula 25.3.
c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera
realizar el programa o convenio de unificacibn o el convenio de
infraestructura conjunta, segun sea el caso, considerando lo indicado en el
dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la
redaccibn de los tbrminos y condiciones del programa o convenio de C
unificacibn o del convenio de infraestructura conjunta, segun sea el caso, y el
Tercero Contratista o el tercero designado por PEP este de acuerdo con
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
imoRACioN moDucaoN ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.p.l de C.V.
dichos terminos y condiciones, el Contratista deberb presentar los
documentos relevantes a la aprobacion de PEP, misma que no podra ser
retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deberb proceder, sin
retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los terminos
acordados en el programa de unificacion, convenio de unification o convenio
de infraestructura conjunta.
d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto
Independiente o a proceder con las actividades en cuestion o a realizar o
celebrar el programa y convenios de unificacibn o el convenio de
infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del
Experto Independiente, tendra como consecuencia automatica la reduccibn
de cualquier parte del Area Contractual en la que se encuentre el Campo
relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseno, construccibn
y utilizacibn de infraestructura previstos en la Clausula 9.2, en el entendido
de que dicha reduccion significara la renuncia del Contratista a realizar
Servicios en el area reducida.
Clausula 10
Programas de Trabajo
10 1. Programas de Trabaio. El Contratista deberb presentar a PEP, para su
aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).
Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa
Minimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de
Trabajo deberbn cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacibn Minima de
Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberbn cumplir con los Procedimientos
de Registro Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las
Leyes Aplicables y los demas tbrminos y condiciones previstos en el Contrato,
incluyendo compromises de unificacibn e infraestructura conjunta.
Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el
Contratista debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el
31 de octubre del afio anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el
Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano
anterior.
En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuacion,
tambibn debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento
veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.
10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despubs de la Fecha
Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacibn, el Programa
de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual deberb incluir I - ■■
durante dicho periodo y debera cumplir con el Pro<
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
fxPioiuaoN r pwmaoH ® Compaftfa Petrol era de Altamira S.A.P.I de C.V.
Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratlsta debera entregar un programa
de actividades a realizar los primeros sesenta (60) dias a partir del fin de la
transition del Area Contractual de PEP al Contratista.
10.3. Contenido de Proqramas de Trabaio. Los Programas de Trabajo deberan
contener, segun sea aplicable, (i) situation del Programa Minimo Inicial, de la
Obligacion Minima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)
una descripcion de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,
incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploration, Servicios de
Desarrollo, Servicios de Produccion, Abandono, programas de unification e
instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administration de
yacimientos, y programas de capacitacion, desarrollo y transferencia de
tecnologia, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii)
descripcion general de los Servicios cuya realization deba continuarse en los anos
siguientes; y (iv) pronosticos de produccion mensuales para el periodo
correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) anos, asi como de la
produccion total esperada en la vida util de los Campos en el Area Contractual.
10.4. Aprobacion de Proqramas de Trabaio: modificaciones de PEP. En su caso, a
mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentacion de un
Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa del Trabajo o formulara y
comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation
que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que
PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)
el Programa Minimo Inicial, ia Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de
Desarrollo, segun corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los
Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y condiciones del
Contrato, (iii) la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes
Aplicables. El Contratista no podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un
Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendra un
plazo maximo de treinta (30) dias a partir de la presentacion del Programa de
Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no
aprobacion del Programa de Trabajo.
PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el
Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Minimo Inicial o la Obligacion
Minima de Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su
caso; o (iii) incluya condiciones que, en terminos del Contrato requieran
aprobacion previa de PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.
El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido
objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo
nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se
documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31
en la que conste la conformidad entre los representantes de
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Jg PEMJEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlOBAtlOB YPBODUtCtOH ® CompafMa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
En caso de diferencias entre las Paries en cuanto a la integracion de los
Programas de Trabajo, PEP los podrb aprobar parcialmente, mientras se llevan a
cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado
en esta clbusula.
PEP contara con quince (15) dias a partir de la Fecha Efectiva para la aprobacibn
del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) dias a
partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al Contratista.
Asimismo, PEP contara con cinco (5) dlas contados a partir de que el Contratista
entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa de
actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de
Desarrollo.
10.5. Asuntos no suietos a aprobacibn de PEP. Atento a lo estipulado en las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la
tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del
Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo
siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e
instalaciones; (iii) la ingenieria, diseno o construction de instalaciones de
recoleccion y produccibn en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la
operacibn de los Pozos e instalaciones de recoleccibn y produccion en el Area
Contractual.
10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrb hacer modificaciones a
los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en
aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para
los Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un
Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la
racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP formulara y
comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda tener
respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberb
aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el
Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa
Minirno Inicial, la Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun
corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los
dembs terminos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y
Prbcticas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no
tendrbn un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP
podra objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones
tecnicas o economicas asi lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un
acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir
con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.
10.7. Programas de trabaio preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista
deberb preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo
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PEJMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
[XP10RACI0N Y PRODUCCIOH © Compafila Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.
mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo preliminares para los
dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea
llevar a cabo durante dichos anos.
10.8. Informes de avarice. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)
dlas siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras
relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que debera
incluir lo siguiente:
a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los
principales componentes del Programa Minimo Inicial y de la Obligation
Minima de Trabajo;
b) Un reporte de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en
su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas
para corregirlos;
c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que
pudieran retrasar la adquisicion de informacion, la produccidn de
Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que
se proponen para resolver dichas dificultades;
d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o
de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los
Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;
e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las
dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas
dificultades;
f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante
para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;
y
g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los
procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de
gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las
acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable,
10.9. Documentacion. El Contratista debera presentar toda la documentation e
informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso
irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al
Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UP10MCI0H Y PHODUCCm ® Compariia Petrolera de Altamira SA.P.I de C.V.
Clausula 11
Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos. Junto con la presentacion de cada Programa de Trabajo, el
Contratista deberb presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrira por la
ejecucibn de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto
presentados a PEP para su revisibn deberan ser comercialmente viables o
razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los
Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Practicas Prudentes
de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberan incluir un estimado de los
Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Sen/icios descritos en el
correspondiente Programa de Trabajo y tendran el alcance suficiente para permitir
a PEP una evaluacion adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren
los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los Presupuestos a que
se refiere esta clausula.
11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista debera
preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula
11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes,
estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir
durante dichos anos.
11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el
consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su
aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera
describir la racionalidad y los beneficios de la modificacibn propuesta. PEP
formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda
tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no
lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto
permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las
modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier
Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion
automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operation contable relacionada con
los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,
debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los
Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberan ser
razonables en comparacion con los gastos de areas similares.
11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos
Recuperables unicamente cuando todos los requisitos previstos por lo
Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UP10RA(I0H Y PR0M(M ® Compafii'a Petrolera de Altamira SAP I de C.V.
11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los
organos de evaluacion corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar,
auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los
informes del Contratista o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y
condiciones previstos por los Procedimientosde Registro Financiero.
11.7. Obligacion de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico,
por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con
los Servicios, asl como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en
los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista
debera contar con un sistema electronico de manejo de informacion que permita la
transferencia automatica de dicha informacion a PEP; tal sistema electronico
debera ser aprobado por PEP, y debera mantener los registros durante el plazo
del Contrato y hasta el finiquito.
Clausula 12
Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan
medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de
Medicion por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y
el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad
de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera
suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones.
12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordar^n una cantidad de
Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los
Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacion, se deber3 considerar la
capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de
que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura
necesarias para recibir la production del Area Contractual y de que no podra
invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Area
Contractual para solicitar la reduction de los volumenes de Hidrocarburos
Producidos. Las diferencias entre los volumenes nominados y los volumenes
medidos seran analizados por el Grupo Directivo.
Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a
12.3.
PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP.
12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la
Fecha Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos d&
entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberanVA
31 /
Jjp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamtra
txpiQMcm rpBomcm ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
regular la programacion, almacenamiento, medici6n, monitoreo de calidad, y
transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicidn. Los
procedimientos deberdn cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y
desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) prondsticos de produccidn
promedio diario mensual y promedio mensual para el ano correspondiente; (ii)
programacion de entrega/recepcidn; (iii) medidas de seguridad y proteccidn
ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)
obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion se
encuentre ubicado fuera del Area Contractual.
12.5. Equipo de medicidn. El equipo de medicidn sera suministrado por el Contratista y
debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los
requisitos tecnicos y legates y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria.
12.6. Instalacion. mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La
instalacidn, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a
cargo del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La
confirmation metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una
entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP.
PEP podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los
medidores instalados por el Contratista.
12.7. Certification del equipo de medicion. Los equipos de medicidn deberan contar
con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que
los equipos de medicidn estan aptos y miden los volumenes y la calidad de
Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se
realizara cada mes con cargo al Contratista por una compania acreditada ante una
entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP, El Contratista se cerciorard de
que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada
calibracidn-ajuste a m£s tardar tres (3) dias despues de realizada.
12.8. Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las
mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de
dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes
de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los
equipos de medicidn y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el
Contratista, de las pruebas de calibracidn en los periodos acordados con la
finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura,
presion, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para
efectos de pago deberan contar con la aprobacidn de PEP.
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPLOMIION Y PRODUCCIOH ® Compare Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cuafquier
examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de
medicibn esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado
incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a
setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
comunicacion de este hecho por parte de PEP. En ningun caso se permitira que el
flujo de Hidrocarburos se efectue sin control en los terminos de esta clausula. Si (i)
una prueba o inspeccion establece que un medidor es inexacto o impreciso por
mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado
funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud o
imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo
durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado
sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisibn o de la falla
en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccion,
la siguiente metodologla debera ser utilizada:
a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.
b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un
plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la
inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicibn se
realizara mediante la utilizacion de medidores de respaldo apropiados y
proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido
instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el
Contratista.
c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los
proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto
tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo
apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores
de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el
Contrato.
d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de
que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero
punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculara la cantidad de
Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la
ultima prueba correcta del medidor sera dividido entre dos y (ii) se ajustaran
las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad
conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante
los siguientes diez (10) dias a partir de que se cuente con los medidores en
correcto funcionamiento.
En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto
del cual se hubiera pagado la Remuneracion, las mediciones ya corregidas d‘
conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
[XPlQRAtm YPMDUCaON Compafila Petro(era de Altamira S.A.P.I de C.V.
debida porel periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las
mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al
Contratista, PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente
factura. En caso de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones
corregidas, el Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha
cantidad sera descontada de la siguiente factura.
12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de
medicion, lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para que
sus representantes esten presentes cuando la operacion se lleve a cabo.
Clausula 13
Materiales
13.1. Propiedad v uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos
por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las
Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien
en construccion) pasara de forma automatica a PEP (i) inmediatamente despues
de su instalacion, o (ii) inmediatamente despues de su construccion en el Area
Contractual. El Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o
apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de
dicha transferencia se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de
Registro Financiero.
Durante el tiempo en que el Contratista este prestando los Servicios en el Area
Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo
alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para
un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.
Se excluyen de esta estipulacion los Materiales arrendados por el Contratista con
autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.
13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realizacion de los
Servicios, siempre que asi lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con
la autorizacion de PEP.
13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos
los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de
funcionamiento de acuerdo con la Experience y Practicas Prudentes de la
Industria y las recomendaciones de los fabricates de los equipos. Para tal
mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipuladc
en la Clausula 19.3.
C
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPtOHAdON YPRODUCCIQH © Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra
derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el
Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que se
refiere la Clausula 5.1, los cuales seran puestos a disposition del Contratista,
siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,
mantenimiento y reposition, de ser el caso.
Clausula 14
Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independence de otras
obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista debera:
a) adoptar, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con
exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme a I
mismo;
b) coordinar la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,
los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo
que determinen la Experience y Practicas Prudentes de la Industrie, el
sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, as! como con
los demas terminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;
c) suministrar todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de
cualquier otra naturaleza, as! como todo el personal necesario para la
ejecucion de los Servicios;
d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de
los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;
e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad
gubernamental y ambiental necesarios para la prestacion de los Servicios,
incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,
pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de
PEP en el Anexo 11;
f) obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo senalado en el Anexo
11, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de paso
o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;
g) contar con un establecimiento permanente en Mexico y estar registrado ante
el Registro Federal de Contribuyentes;
h) entregar a PEP la information que este le requiera, datos e interpretaciones,
relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos
obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;
cintas y lineas slsmicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapa^t
informes topograficos, geofogicos, geofisicos, geoquimicos y de perforacion;\
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PEJS/1 EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
UPLORACION Y PRODUtttON & Companfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
asi como cualquier otra information similar e informes de evaluacibn
geoldgica, geofisica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos
correspondientes;
i) mantener en Mexico registros completos de todos los Servicios prestados
conforme a este Contrato;
j) entregar a PEP toda la informacibn sobre la existencia de recursos mineros,
hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los
Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los
recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el
k) Area Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la
busqueda de Hidrocarburos;
entregar a PEP toda la information sobre la existencia de vestigios
arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y
abstenerse de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier
l) forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de
Hidrocarburos;
abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda
atravesar la proyeccibn vertical del Area Contractual, sin el consentimiento
expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforation sin el
consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho
m) Pozo no sera considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier
Gasto relacionado a dicho Pozo no serb considerado como Gastos Elegibles;
identificar cada Pozo con su numero de referencia e incluir dicho numero en
todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el
n) Contratista;
taponar, conforme a la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la Industria, los
Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contaminacibn, danos al medio
o) ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;
facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan
realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,
registros y libros contables asi como de la information relacionada con los
P) Servicios;
asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se
derramen o desperdicien en cualquier otra forma;
q) evitar el daho a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a
los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y
0 Prbcticas Prudentes de la Industria;
mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los
Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos
en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apmniarin-
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
SXPLORACtOH r PKOMCiOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
s) emplear personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de
acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;
t) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el
ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;
u) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas
apropiadas, ajustcindose al sistema de gestion de seguridad, salud y
proteccion ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger la
vida, el derecho de propiedad, sembradlos, cosechas, pesca, flora y fauna
silvestre, descubrimientos arqueologicos y otros derechos vinculados a la
proteccion social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;
v) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales
o administrativos en que se vea envuelto en relacion con el Contrato o con
los Servicios;
w) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros
incidentes que causen o pudieran causar daho al ambiente o presenten o
puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con
el fin de mitigar sus efectos, asi como reportar a PEP con el detalle
apropiado la situation de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
x) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o dafios y
remediar cualquier daho causado por los Servicios;
y) entregar a PEP, cada ano, un informe de reservas que debe ser preparado
por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de
capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente
autorizada por PEP, que contenga la memoria de calculo de las reservas
probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Area
Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y
z) entregar a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones
ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual,
dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution
independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada
por PEP.
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico
responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromises y
condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las
autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al
medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,
lubricantes que se empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista
para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista, sera responsable di
su remediation, restauracion y compensation de reclamos que se originen hasta\
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
nnoMCiW YPKomaw ® Compares Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
donde sea necesario y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las
medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de
manera inmediata las acciones necesarias para la remediacion y
descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a
terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la
responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podra establecer los controles y
las medidas de supervision que considere convenientes para cerciorarse del
cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a
esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendra las siguientes
obligaciones:
a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio
ambiente, sin causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con
las Leyes Aplicables;
b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de
seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del
personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran
presentados al Grupo Directivo para su revision como parte de los
Programas de Trabajo;
c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las
Partes as! lo consideren necesario, todos los estudios ambientales
requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones
ambientales para la prestacion y realizacidn de los Servicios, de conformidad
con las Leyes Aplicables;
d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener
el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo
sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;
e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos
operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan
con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el
principio de la prevencion o precaucidn, preservacion de la diversidad
biologica, de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud
de la poblacion y de su personal;
f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,
encargados del cuidado del medio ambiente; y
g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area
Contractual que este siendo abandonada y sera responsable por todas las
obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los
Servicios.
Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan
con todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en
las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Pruden
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PEMEX Contrato No 424102854
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apioMCioN YpRomcm ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
permisos ambientales, asi como que sean responsables de los danos que causen
al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.
Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos
Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por danos o
afectaciones causados al medio ambiente y danos causados a terceros por
cualquier contamination por Hidrocarburos, por lo que, sera responsable de su
correspondiente remediacion, restauracion y compensation de reclamos que se
originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que
impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de manera inmediata
las acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que
correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las
autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los danos
causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula
sean consecuencia de actos ilrcitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en
contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como
consecuencia de los danos ocasionados por su actuar ilicito, en terminos de lo
dispuesto en el artlculo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a
PEP en terminos de la Clausula 24.
PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros
previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por
las Partes durante la transicion a que se refiere la Clausula. 5.1 y lo indicado en el
estudio ambiental inicial, que debera ser elaborado por un tercero especializado
propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se
considerara Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental
inicial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte del Area
Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes
Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera
responsable por ei Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos
a la responsabilidad del Contratista durante la transicion a que se refiere la
Clausula 5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio
ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental
inicial a que se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son
responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que
PEP mantendra libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.
14.4. Obliqaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones
estipuladas en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:
a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles
respecto al Area Contractual, que sea necesaria para la ejecucion de los
Servicios y con la que el Contratista no cuente;
b) poner a disposicion del Contratista el Area Contractual para los efectos dert l
Contrato; y
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UPlOmiON YPRODUCdON G Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,
las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;
d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de
PEP en el Anexo 11;
e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de
acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres
requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde
sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;
f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones
administrativas que tenga que efectuar en relacion con los Servicios ante las
autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira
todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los
resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;
g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la
infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en
los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal
efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;
h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4 (g), construir, instalar y
operar, directamente o a travbs del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o
a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despubs del
Punto de Medicibn, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice
con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Area
Contractual; y
i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los
Servicios, directamente o a traves de terceros, as! como de obstaculizar las
actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar
todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y
j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus
operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean
determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore
durante la transicion a que se refiere la Clbusula 5.1. Las conclusiones del
estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones preexistentes,
por lo que, en su caso, PEP tendra la obligacibn de restaurar o indemnizar a
los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las
Leyes Aplicables y la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la Industria.
14.5. Derechos adicionales de PEP. Adembs de sus otros derechos previstos por el
Contrato, PEP tendra los siguientes derechos:
a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde este
siendo realizados los Servicios, asi como a cualquier instalacion para I
realizacion de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e
f
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MPEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamtra
tXPlORAClOH YPRODUCaON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Instalaciones de Entrega). El mismo acceso deberS ser concedido a
cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deber£ cumplir
con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las
actividades del Contratista;
b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas
propuestas del Contratista sometidas a su consideracidn en terminos del
presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se
haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y
c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el
Contratista.
14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos
en el Contrato, el Contratista tendr£ el derecho de:
a) presentar a PEP, si asi lo desea, propuestas para la construction,
termination y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion,
en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho
exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho
de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera
conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a
traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por
cualquier otro motivo;
b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue
necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la
Remuneracion, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la
forma que estime pertinente. Asimismo, tendra el derecho de acceder a
cualquier mercado o persona con el propbsito de adquirir financiamiento. La
utilization del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de
todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del
Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.
Clausula 15
Disposicion de la produccion
15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos
para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o bombeo
neumatico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan
de Desarrollo. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el
rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o
mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes
Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda $l
nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun I
determine PEP, ser£ descontado de la Remuneracion.
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Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
txPLomion y produccion ® Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.
15.2. Entreqa. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y serbn medidos y
analizados en los Puntos de Medicion. Si por cualquier razon PEP no puede recibir
el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o se
dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes
Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no
sera tornado en cuenta para el calculo de la Remuneration.
15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionara los Servicios relacionados con el
manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,
hasta los Puntos de Medicibn. Siempre que el Contratista haya realizado los
Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no
asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de production
de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.
Clausula 16
Remuneracion
16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los
Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacibn de los Hidrocarburos y
hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda
entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el
derecho a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios
economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los
Hidrocarburos por parte de PEP.
16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el
Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara
al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de
conformidad con el Anexo 3.
16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes
que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por
PEP con motivo de la prestacibn de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma
alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el
Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus
obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la
obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que
se cumpla con la condicion suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en
los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.
16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburo^
Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro'
de los seis (6) Dias Habiles siguientes a la terminacion de cada mes, la facturacibn
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
anORAClOH ¥ PRODUCCIOH ® Comparila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran
calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar a
PEP la documentacion que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero. PEP contar& con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles
siguientes a la recepcion de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.
Si PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los
montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos
objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP
pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)
Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.
PEP efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a trav6s de deposito
bancario a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia
electronica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la
cuenta se encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional,
al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por
el Banco de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier
pago conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia HSbil, dicho
pago sera efectuado en el siguiente Dia Habil.
16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneration exigible en terminos de la
Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la
vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligation de pago
hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR m3s ciento
cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.
Clausula 17
Garantias
17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el
Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su
Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del
Anexo 2, con la cobertura y en los terminos, montos y duration estipulados en
dicho Anexo 2.
17.2. Garantias de Cumplimiento.
a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista
entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de
credito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado
para operar en Mexico, por un monto de treinta y dos millones noveciento
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
CXP10RACI0N Y PRODUCTION ® Compariia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C. V.
dieciseis mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401) de acuerdo con la
forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, la cual debera
estar vigente por la duracion del Periodo Inicial; o (ii) una fianza emitida o
confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para
operar en Mexico, por un monto de treinta y dos millones novecientos
dieciseis mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401) de acuerdo con la
forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13, la cual debera
estar vigente por la duracion del Periodo Inicial.
b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el
Periodo de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar
quince (15) dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)
una carta de credito standby con vigencia equivalente al Ano Contractual
mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a
favor de PEP por un banco autorizado para operar en Mexico, de acuerdo
con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que
garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligacion
Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el Programa de
Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida
a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en
Mexico, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el
Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la
Obligacion Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el
Programa de Trabajo. En el caso de termination del Contrato por cualquier
causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera
permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del
finiquito.
17.3. Reduction del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)
ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de
Cumplimiento en proportion al cumplimiento de las obligaciones que se
garantizan.
17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:
En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:
a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de I
deriven del Contrato, se haran efectivas, parcial o totalmei
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PEJS/1EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORAtlOH YPRODUttlON < Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
c) Que reconoce que las Garantlas de Cumplimiento seran pagadas ante el
incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion
de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pago
distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio
documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese
eventualmente senalarse como conexa carecerla de eficacia para desvirtuar
la legitimidad de la gestidn de cobro.
En el caso de que la Garantla de cumplimiento sea a traves de fianza:
a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantlas otorgadas, as! como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del
Contrato permanezca vigente durante la substantiation de todos los
procedimientos judiciales o arbitrates y los recursos legates que se
interpongan con relacibn al Contrato, hasta que sea dictada resolucion
definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal
competente.
c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la
cantidad reclamada hasta por el monto garantizado m£s, en su caso, la
indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligation se encuentre sub judice,
en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal
arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la
suspension de su ejecucion, ya sea en el recurso administrativo, en el juicio
contencioso o ante el tribunal arbitral correspondiente.
En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o
tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de
fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolved a la afianzadora
la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles
contados a partir de que la resolucion favorable al fiado haya causado
ejecutoria.
d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta
que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en
la inteligencia que la conformidad para la liberacibn debera ser otorgada
mediante el acta administrativa que de por extinguidos los derechos
obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el finiquito, y en cas
de existir saldos, la constancia de liquidacibn de los mismos.
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPmAClOH YPHODUCCIOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora
por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente
documentacion:
1. Reclamacion por escrito a la institucion de fianzas
2. Copia de la poliza de fianza y en su caso, sus documentos modificatorios.
3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.
4. Copia del documentode notificacion al fiado de su incumplimiento.
5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.
6. En su caso, documento de terminacidn anticipada y su notificacion.
7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.
8. Importe reclamado.
17.5. Causas de eiecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias de
Cumplimiento y la Garantla Corporativa para cubrir proporcionalmente el
incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,
quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion
de las Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer
efectivas las Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar (i)
danos y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi
como cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP
por cualquier concepto en relacibn con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas
por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.
Clausula 18
Abandono
18.1. Requerimientos del programa. El Contratista estar£ obligado a llevar a cabo
todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual. El
Plan de Desarrollo, asi como cada Programa de Trabajo y Presupuesto
presentado para la aprobacidn de PEP deberan contener un capltulo relacionado
con el Abandono. Dicho capitulo debera contemplar todas las actividades
necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,
desmantelamiento de instalaciones, desinstalacion de maquinaria y equipo, y
entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Area Contractual, todo
lo cual debera realizarse al final de la vida util de tales Pozos, instalaciones,
Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos,
instalaciones, Materiales y equipos el Contratista debera realizar un dictamen
tecnico que sustente la conveniencia del Abandono.
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EmOBACtON YPRODUCCION © CompaAfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
18.2. Comunicacion de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algun Pozo,
instalaciones o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuando
menos quince (15) dias de anticipacibn, salvo que dicha actividad este ya prevista
en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.
18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista
no entrega la Comunicacion de Continuacion, el Contratista estarb obligado a
realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Area Contractual
conforme a las instrucciones de PEP.
18.4. Responsabilidad por Gastos. El Contratista sera plenamente responsable por
todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono
seran cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.
18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de Continuacion,
el Contratista deberb abrir una cuenta de deposito en garantia que devengarb
intereses segun los tbrminos que sean acordados por las Partes en Grupo
Directivo, la cual estara bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un
banco de buena reputacion internacional que serb acordado por el Contratista y
PEP (la “Cuenta de Abandono"). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta
de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en
el Area Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podran
hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro proposito
que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Area Contractual, ni
tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier otra forma de la
Cuenta de Abandono.
18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista deberd depositar en la Cuenta
de Abandono una cantidad que serd determinada conforme al Anexo 15, con base
en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relacion entre los costos
de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;
dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la
elaboracion del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista
a la Cuenta de Abandono serbn considerados como Gastos Elegibles. El
Contratista transferira a PEP, a la terminacion del Contrato por cualquier causa, el
saldo remanente en la Cuenta de Abandono.
18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola
costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos
suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan
fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista debera depositar en la
Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la
Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se
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PEJMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
iXPLQPACIQH Y PRODUCCION © Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V,
extenders por diez (10) anos posteriores a la terminacion del Contrato por
cualquier causa.
18.8. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacibn del Contrato por cualquier motivo,
PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de
Abandono especificas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo
Pozos). En dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las instalaciones en
buen estado de funcionamiento, asi como entregar a PEP cualquier saldo
remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista
sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relation con el
Abandono de dichas instalaciones.
Clausula 19
Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion
nacional, capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patrbn de sus
trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal
subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y
sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o
patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion
laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el
Contratista tenga relacion. No operara la intermediacibn patronal en terminos del
artlculo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el
supuesto previsto en el segundo pbrrafo del artlculo 10 de la Ley Federal del
Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios
suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus
trabajadores.
El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier
reclamation o demanda, hecha por sus trabajadores y demas personas que le
presten un servicio o trabajo personal subordinado.
19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,
perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republics
Mexicans, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que
provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuals o del
Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si
y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Republics Mexicans. \
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P ELM EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPLOKAMN Y PRODUCOOH © Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
El personal de operacion y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito
al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continual laborando en la
misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirb siendo de
PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, debera
coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su personal.
PEP sera el bnico responsable de responder de cualquier accion, reclamo, juicio,
perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,
u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republics Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo
mantendra al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion
con dicho personal.
19.4. Capacitacion a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la
presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de
PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores
que desempehe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada
Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el
programa anual de capacitacibn del personal de PEP aplicable durante el
siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de
capacitacion no debera ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del
Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realization de los Servicios
durante el ano de que se trate. El Contratista podrb, previa autorizacion de PEP,
ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitacion de un
ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta
oration no limits la obligation de llevar a cabo el programa de capacitacibn
correspondiente al siguiente ano.
Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de
capacitacion seran considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitacibn
podra referirse a entrenamiento, education formal o comisiones de trabajo al
personal de PEP, transferencia de tecnologla, e investigacibn y desarrollo
conjunto, y podrb incluir temas de tecnologia de punta, as! como la planeacion y
gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitacion debera
incluir un capltulo referente a la capacitacion de personal del Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
Cuando la capacitacibn resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o
servicio, se estarb a lo dispuesto en la Clausula 29.2.
19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la
realizacion de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no
podrb subcontratar la direccion y control de las actividades. El Contratista sera
responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucibn de sus
actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leye
Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuarb siend
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PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACI0H Y PR0DUCCI0N ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
responsable frente a PEP, en todo momenta, del cumplimiento de las obligaciones
que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a
dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamactan de cualquier tipo,
incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por
la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratacion
de Servicios por montos superiores a diez millones de Dolares
(USD$10,000,000.00), el Contratista debera emplear los procedimientos definidos
en el Anexo 16.
19.6. Transferencia de tecnologia. investiaacibn v desarrollo. El Contratista
conviene, con base en la presente clausula que, en relacion con los Servicios,
promovera la investigacibn y desarrollo tecnologico y le transferirb a personal de
PEP tecnologia para su aprovechamiento en las labores que desempehe en PEP.
Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el
Contratista presentarb a PEP, para su aprobacibn, un capitulo relativo a
transferencia de tecnologia, incluyendo tecnologia de punta, investigation y
desarrollo tecnologico, asi como informes regulares en estas materias. En todo
momenta, el personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y
desarrollo tecnologico y la transferencia de tecnologia de punta a personal de
PEP, y PEP podra aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal
en cualquier otro proyecto.
Cuando derivado de la transferencia de tecnologia resulte un nuevo proceso,
producto, actividad, modelo o servicio, se estara a lo dispuesto en la Clbusula
29.2.
19.7. Grado de integration nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y
servicios producidos en Mexico. El grado de integration nacional se calculara con
base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista
debera cumplir con un porcentaje minimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se
calculara y programara de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.
19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la
comunidad y al medio ambiente que debera contribuir al desarrollo sustentable
que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho
programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de
apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada ano debera tener un valor
minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano
de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacibn con dichos
programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados
Gastos Elegibles.
El Contratista podrb, previa automation de PEP, ejercer todo o parte del valor
correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un an
durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este pbrraf
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Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
BWIORAOON Y PRODIKOON ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
no limits la obligation de llevar a cabo el programs de desarrollo comunitario
sustentable correspondiente al siguiente ano.
Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte
de los Programas de Trabajo.
19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion
general necesarios para la importacibn de Materiales.
Clausula 20
Seguros
20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los
seguros a que se hace referenda en esta Clausula 20 y, en consecuenda, el
alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncibn de tales
riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuenda
de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados
seguros.
20.2. Cobertura de seauro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la
realizacion de los Servicios, el Contratista deberb obtener y mantener en pleno
vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas
bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas
Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, as! como aquellas que las Leyes
Aplicables le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la
definicion, en las polizas correspondientes, de los terminos y condiciones,
deducibles, limites del aseguramiento y exclusiones.
Clausula 21
Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terrninacion anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el
incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucibn de las obligaciones del
Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan
continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso
Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor
deberb utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos
del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Case
Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del
control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligacion
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
[XP10RACI0H r PSODUaiOH ® Compania Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.
correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha
Parte cuando hubiera tornado precauciones tendientes a evitar dicho
acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas
las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre y
cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe la
existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relacibn de causa y efecto
entre el mismo y la obligacion u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado
causa o contribuido materialmente a el, o aceptado expresamente su
responsabilidad. Sujeto a la satisfaccion de las condiciones estipuladas en los
subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluir£ los siguientes
actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,
inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o
contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios
civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)
cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportation, ya sean mantimos,
ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas
laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun
contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por
esta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos
voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como
consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este
Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la
imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con
las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos
los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de
acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,
necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus
obligaciones de conformidad con el Contrato.
Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a
porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere
realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los
pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de
acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de
las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito
dicha circunstancia a PEP, este haya realizado todos los actos bajo su control sin
poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis
(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.
Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito
o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o
la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la
entrega de Materiales.
Como exception a lo previsto en el inciso f) esta Clausula 21.1, qued!
expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor
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UPL0RAC10H Y PRODKCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de
la Republics Mexicana.
21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deb era
comunicar a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)
dlas, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencla
del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima
que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera
de las Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su
derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.3. Carqa de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
correspondera a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.4. Suspension v prorroqa de Proqrama de Trabaio; prorroqa del plazo del
Contrato Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no
puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera
suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso
Fortuito o Fuerza Mayor y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea
efectivamente afectado; la suspension y prorroga se otorgaran en forma
automatics siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de
la Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP tan pronto como
el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspension y prorroga de un Programa
de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del Contrato.
Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea
imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa
de Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la
medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso
si PEP no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara
que el Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su
determinacion, el ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de
un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el
plazo del Contrato.
Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nad a de I o
21.5.
establecido en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su
naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de
sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el
cumplimiento de cualquier obligation de las Partes conforme este Contrato, no
suspendera el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises
contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte
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UPIORACIOH Y PRODUCClOk <$> Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un
periodo continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes
tendra derecho, ejercitable mediante notificacion dada dentro de los treinta (30)
dias siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion
del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)
dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las
Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera
de las Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La
terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista
derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.
21.7. Situaciones de emerqencia En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o
emergencia que requieran accidn inmediata, el Contratista debera tomar todas las
acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de
preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los
Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista
debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El
Contratista comunicara y consultary prontamente con PEP en relation con las
acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier
autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el
Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir
directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,
todo gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.
Clausula 22
Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir
administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera
de los siguientes supuestos:
a) el Contratista incumple con el Programa Minimo Inicial o con la Obligation
Minima de Trabajo;
b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos
no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;
c) despues de emitida la Comunicacion de Continuacibn,
unilateralmente los aspectos que deban ser aprobado
Desarrollo o los Programas de Trabajo;
d) el Contratista incumple con las obligaciones ambie
Clbusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumpl
Clausula 14.3;
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OPlORAaOHYPRODUCCm ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a
la Informacion del Contrato;
f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la
Garantla Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las
mantiene en vigor conforme al Contrato;
g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas reporta intencionalmente informacion falsa relacionada con los
Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligacion
principal contenida en el Anexo 6;
h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple
con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;
i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se
liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacidn de
PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;
j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de
PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es
incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o
acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus
propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo
cualquier legislation para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de
cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,
reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidacibn; o (vi) realiza o
permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
k) ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como
consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por
tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas
por las Bases de Licitacion;
l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacibn que sea aplicable a
las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los
acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra
Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus
obligaciones bajo el Contrato;
m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedadesi
extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las
Empresas Participantes invoca la protection de su gobierno en relation con
el Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de
jurisdiction al que pudiera tener derecho; V\
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EXPIORACM YPRODUCCION @ Compartfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas
Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser
fraudulenta en cualquier aspecto;
o) cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas Relacionadas
incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separacion, disminucion
de participacion o sufre un cambio de control, o la Companfa Llder se separa
de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravencion a lo
previsto en la Clausula 23, o
p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en
detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o
no asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24.
22.2. Periodo de cura En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el
Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,
previo a la determinacion de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un
periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de
hacer efectivas, al termino de dicho periodo, las Garantias que en su caso se
hubieren otorgado. Dicho periodo podra ser prorrogado por PEP.
22.3. Procedimiento de rescision. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no
hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision conforme a lo
siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescisibn al Contratista para
que este, dentro de los veinte (20)] Dias Habiles siguientes a tal notificacibn,
manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue
pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la recepcion de
los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles para
resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y sin
necesidad de declaracion judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP se
abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que
se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer
efectivas las Garantias.
A
22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este
Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,
los danos directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del
incumplimiento que db lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos
podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que
resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de
cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las
Leyes Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les
corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,
sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Com
consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduccion de area
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tXPLORACm YPgODUCCIDN ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomar£ control inmediatamente de las
instalaciones en el area.
22.5. Obliqaciones subsistences. En todo caso de terminacion del Contrato por
cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones
estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas
con el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a
cualquier incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantla
de Cumplimiento o la Garantia Corporativa.
22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar la
rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)
pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposicion del Contratista, o
(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista
tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento
de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el
Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate
dentro de los siguientes sesenta (60) dias. Invariablemente, la rescision por parte
del Contratista requerira de declaracidn de autoridad competente.
22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el
Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para
el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los
Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se
encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista
debera entregar a PEP el Area Contractual, as! como todos los Materiales
utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del Area
Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duracion de un (1) mes.
Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren
necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome
control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se
senalen las incidencias relacionadas con la transicidn a PEP.
El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales
existentes en el Area Contractual, segun sean determinadas por las Partes
durante la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio
ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el
Contratista tendr£ las obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y
24.1. El estudio sera realizado por un tercero especializado propuesto por el
Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por
sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un
estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior,
que se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudi
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EXPlORAaON r PRODUCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
debera ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y
aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado
anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad
con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la
suspension, de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas que
impidan la ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.3; y (iv)
cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo
economico, queda entendido que el unico caso en el que PEP podra invocar la
terminacion anticipada de acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad
con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses
consecutivos despues de haber sido obtenida la primera produccion incremental
Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cldusulas 6.7 y 7.2. Queda
entendido que el ejercicio de la terminacidn anticipada no dara al Contratista
derecho alguno.
22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las
Partes deber^n suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,
revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a
favor y en contra, asf como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten
para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del
mismo. Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) afio,
mismo que podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.
Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud
de PEP, ampliar la vigencia de las Garantlas a fin de avalar las obligaciones que
deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.
En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a
realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignar& el pago ante la autoridad
jurisdiccional que corresponda.
Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,
por terminacidn del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion
de los efectos en terminos de las Cldusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.
Clausula 23
Cesion y cambio de control
23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o
transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones
derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimien^o
previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar s
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[XP10RACI0H Y PRODUCtm ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o
financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones
conforme al Contrato.
PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de
cobro; (ii) la cesion entre Companias Relacionadas, ni (iii) la cesibn entre
Empresas Participantes.
PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el
Contrato a cualquiera de sus Companias Relacionadas.
Los actos a que se refiere esta clausula no requerirbn formalizarse mediante
convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que
se trate de una cesibn o transferencia total del Contrato.
23.2. Separacion. Ni la Compania Llder ni cualquiera de las Empresas Participantes
podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la
prestacion de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo
y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo,
ninguna de las Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de
participacion en SPE, segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento
previo y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.
En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion
total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaction
debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido
que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas
sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.
23.3. Cambio de control El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de
no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del
Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el
cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas
Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1 (n), si
dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos
de lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el
poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de
administracion del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante
la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de
cualquier otro medio.
El Contratista y las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones.
partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de
control a cualquier Compania Relacionada de cualquier Empresa Participante o £
otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni
injustificadamente la autorizacibn para llevar a cabo tal cesion o transfere
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CXPLORACION WODUmON ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas
Participantes con independencia de la forma en que estbn organizadas, ya sea a
travbs de la constitucion de Personas morales, de consorcios, contratos o
asociaciones sin personalidad jurfdica propia.
Clausula 24
Indemnizacion
24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizarb a PEP y a sus Compafifas
Relacionadas, as! como a sus empleados, representantes, asesores, directores,
sucesores o cesionarios ---y dicha obligacion sobrevivirb la terminacibn del
Contrato por cualquier motivo por los plazos y tbrminos previstos en el Contrato y
las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda accibn, reclamo, juicio,
demanda, perdida, costos, dafios, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,
incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados
de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de
los siguientes supuestos:
a) cualquier dafio o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,
sus Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas
(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores
o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitacion alguna, a PEP
y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de
dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestacibn de los
Servicios;
b) cualquier dafto o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,
sus Compafilas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas
(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores
o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o
permisionarios del Contratista, de sus Compamas Relacionadas o de
cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de
que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacion por cualquier causa alguno
de estos;
c) cualquier dafio o Perjuicio causado por el Contratista por alteracibn nociva a
los Hidrocarburos, o cualquier dafio o lesion causado a los recursos
naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dafio o
destruccion de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,
estuarios, arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios,
derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se
empleen para la prestacibn de los Servicios o esten en posesion o bajo
control del Contratista;
d) cualquier dafio o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia d
su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clbusula 14.3;
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[XPtORACION YPRODUCaON ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violacion del
Contratista, sus CompafHas Relacionadas o cualquier Subcontratista a
cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de
confidencialidad;
f) cualquier violacion de cualquier Compafiia Relacionada o las Empresas
Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;
g) cualquier omisibn por parte del Contratista, sus Companlas Relacionadas o
cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;
h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compamas
Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia
laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que
pagar indemnizacibn en estas materias; y
i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y
que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.
Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera
responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o
perdida de oportunidad de negocio.
24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias
Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos sehalados
en la Clbusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,
quedando expresamente pactado que no existe prelacibn alguna para la ejecucibn
de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.
Clausula 25
Ley Aplicable y solucion de controversias
25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de
Mbxico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara
cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduccion y
ejecucion de los Servicios.
25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier
controversia, trataran de resolverla a travbs de un mecanismo de consultas
directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta
etapa de consultas directas iniciara con una comunicacibn dirigida por cualquiera
de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar
por terminada esta etapa en cualquier momento.
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Area Contractual Altamlra
OPlOUCtOH YPROMCIOH © Compaflla Pelrolera de Altamlra S.A.P.I de C.V.
25.3. Experto lndependiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo
Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias
tecnicas, de seguridad, salud y proteccion ambiental, operacionales o relacionadas
con cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme
al Contrato, las Partes podran acordar solicitar la opinion o sujetarse a las
decisiones de un experto independiente {el "Experto lndependiente”). La Parte que
desee someter una cuestion a la opinion o decision del Experto Independiente
propondra a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante
los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar
el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo
de veinte (20) dlas. Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este
procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos
por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias
siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo
previsto en esta Clausula 25.3, cada Parte proporcionara a este la informacion que
posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto Independiente podra
convenir una o mas reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los
puntos especlficos en controversia y podra requerir la informacion complementaria
que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su opinion o
decisidn dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del
procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de
inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberan,
ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta clausula, para asegurarse
de que en todo momento haya un numero suficiente de expertos calificados en
cada categoria de controversias cubierta por esta Clausula 25.3, en la inteligencia
de que ninguna Parte podra nominar un experto que sea Compahia Relacionada o
que de alguna forma este afiliado con dicha Parte.
25.4. Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato que
no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solution de
controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legales relacionadas
con la designation del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones
que este emita, debera ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto
derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio
Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las
disposiciones relativas al arbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de
la controversia seran las leyes federates de Mexico. El idioma del arbitraje sera el
espaflol, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya
traduction sera a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se
integrara por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el
Contratista, y el tercero ---quien sera el presidente--- nombrado de conformidad
con el Reglamento de la Camara de Comercio Internacional. El procedimiento
arbitral tendra como sede la Ciudad de Mexico, D.F. \
C
( X
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
UPIOHACIOH YPKODUttlOH ® Compariia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Las Partes acuerdan que cualquier informacion o documento generado con motivo
del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la
Clausula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y no
se encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.
25.5. Renuncia a Embaraos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las
Partes ---en nombre propio y de sus Compamas Relacionadas--- renuncian a
todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener
Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un
Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un
incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra
derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y
gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin
perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido
tenga derecho a ejercer.
25.6. Renuncia a via diplomatica. El Contratista y las Empresas Participantes
renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compamas
Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de
perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaracibn judicial o arbitral
alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.
25.7. Autonorma de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las
estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de
ninguna manera afectar«i la validez, legalidad y exigibilidad de las demas
estipulaciones del presente instrumento.
Clausula 26
Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de qobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la
obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen
conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el
Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince
(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deber£n designar a
sus representantes durante ese plazo.
26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estar£ integrado por dos (2)
miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o
suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes
podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otr:
con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo
Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para
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Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPIOKACION Y PRODUCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo
directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de
PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la
adecuada conduccion del Grupo Directivo.
Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no
deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la
Obligation Minima de Trabajo.
26.3. Facultades. El Grupo Directivo serb el foro contractual para que las Partes
estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en tbrminos del
Contrato, sin peijuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las
Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el
gobierno del Contrato:
a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion Minima de Trabajo que
corresponda;
b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;
c) revisar y discutir entre sus miembros la information relativa a los Servicios;
d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los
Presupuestos, cualquier modificacibn a ellos, asi como su ejecucion. Las
aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,
11.1 y 11.3 se podran discutir porel Grupo Directivo;
e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y
sistemas para proteccibn ambiental, programas de desarrollo sustentable y
de capacitacion;
f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;
g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre
las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,
incluyendo la revisibn de las diferencias durante los periodos en los que el
Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las
controversias sin la intervencion de terceros;
h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir
al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o
internacionales familiarizadas con dichas practicas; y
i) las dembs atribuciones que las Partes acuerden por escrito.
26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de
sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia de
por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que
considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de lo
gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.
64
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXP10RACI0N Y PRODUCTION ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquier
asunto en las reuniones.
26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna
reunibn debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con
cuando menos quince (15) dias de anticipacibn o, en casos urgentes, tan pronto
sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de (i) una sugerencia de la
fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los
asuntos a ser considerados en la reunibn, y (iii) la documentation requerida para
que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la
solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una
fecha que no exceda de treinta (30) dias despubs de recibida la solicitud, en el
entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al
presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el
presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha
disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso
despues de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las
Partes podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las
reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo
de PEP, todas las reuniones en persona deberbn llevarse a cabo en Mexico. Si
ambas Partes estbn de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los
requisitos previstos en esta Clbusula 26.5.
26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los
acuerdos tornados durante cada reunibn. Dicha acta sera elaborada por la
Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las
Partes deberan firmar el acta al finalizar la reunion.
26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun
se requieran, para la ejecucibn y seguimiento de cualquier asunto en particular; en
el entendido de que las Partes establecerbn, cuando menos, un grupo para la
revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al
Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de
PEP conforme a la Clbusula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de
representantes de cada una de las Partes que integrarbn dichos grupos tbcnicos, y
la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tbcnicos reportaran al Grupo
Directivo.
Clausula 27
Modificaciones y renuncias
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JjpPEMEX Contrato No 424102854
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apioBAcm r pkoduccion Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del
Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por
escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio
acuerdo.
La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificacibn,
no implica la aprobacion de una modificacibn al Plan de Desarrollo o al
Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto,
o a su modificacion, no implica la aprobacion de una modificacibn al Plan de
Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de
PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificacion, no implica la aprobacion de una
modificacibn al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las
modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo
estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por
escrito para surtir efectos.
Las modificaciones para extender el plazo requerirbn convenio modificatorio de
conformidad con las Leyes Aplicables.
Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no
implican novacion de las obligaciones de las Partes.
27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las
Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrb ser modificado en
caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen
condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones
al Contrato por cambio de ley deberbn ser acordadas por escrito entre las Partes y
surtiran efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.
En caso de modificacibn o creacibn de Leyes Aplicables que afecten los derechos
adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara para restituir el
balance econbmico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y
siempre que resulte conveniente para las Partes.
Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato
conforme a esta clausula podra someterse a arbitraje, conforme a la Clbusula
25.4.
Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirbn por lo
dispuesto en la Clausula 30.
Clausula 28
Relacion de las Partes
Nada de lo aqui contenido estb destinado a crear o se considerara o se interpretara que
crea alguna sociedad o asociacibn entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra li
autoridad o el derecho, ni se declarard con autoridad o derecho, para asumir, crear o\
66 •f ^ /
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OPIORACIQN YPRODUCaON ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o implicita, en representacibn
de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrato
constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en
un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un
contratista independiente de servicios y sera responsable de sus propias acciones, las
cuales estaran sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera
responsable de su organizacibn para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.
La participacibn de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una
organization; asimismo, dicha participacibn no podra ser interpretada como una restriction
de una Parte para con la otra en relacion con su organizacibn.
Clausula 29
Informacion, propiedad industrial y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion. La tecnologia, los pianos, disenos, dibujos, datos
geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingenieria, registros de medicion,
perforacion, terminacibn, produccion, operacion, informes tecnicos, econbmicos y
cientfficos, Documentos Tbcnicos y cualquier otra clase de informacion relativa a
los Servicios y al Area Contractual (la “Informacion del Contrato”), sera propiedad
de PEP. PEP tambien sera propietario de cualquier muestra geolbgica, mineral o
de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las
cuales deberan ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente despues
de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al
respecto. El original de dicha informacion debera ser entregado a PEP tan pronto
como sea posible despubs de que sea generado, en el entendido de que el
Contratista podra mantener copia unicamente para efectos del cumplimiento de
sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del
Contrato, sin costo alguno y sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion,
analisis y cualquier otro propbsito relacionado exclusivamente con los Servicios,
pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista
deberb tambien entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluacibn o analisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitara el
derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la
Informacion del Contrato.
29.2. Propiedad industrial
La informacion, procesos, tecnologia y practicas del Contratista que sean
considerados derechos exclusivos en tbrminos de las Leyes Aplicables ---queda
entendido que no se incluyen informacibn, procesos, tecnologias y practicas e
proceso de registro--- podran ser utilizados en los Servicios en el Area
Contractual; el uso de licencias o similares no seran considerados como Gastos
Elegibles. Queda entendido que PEP mantendra en forma confidencial t
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
IXPiOStfiClOH YPROmClOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
informacion, procesos, tecnologias y pr^cticas del Contratista que sean
considerados derechos exclusivos.
Todos los procesos, tecnologias, pr^cticas y propiedad industrial que se
desarrollen en virtud del Contrato ser£n propiedad conjunta del Contratista y de
PEP y podr6n ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por
sus Companias Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de
consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por
cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercializacidn seran compartidos a
partes iguales entre las Partes.
29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran
confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.
29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de
forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en
forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El
Contratista podra suministrar informacidn a sus Compaftias Relacionadas,
subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras
involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de
que estas companias, Personas o instituciones tambien deberan mantener la
confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,
representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas, asi como
los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los
Subcontratistas y de las Companias Relacionadas, cumplan con la misma
obligacidn de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y
documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambten
deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las
estipulaciones de esta Clausula 29 continuar^n vigentes por diez (10) afios
despues de la terminacion por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen
obligaciones continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una
indemnizacion por parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios en
terminos de la Clausula 24.
29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.2, la
obligation de confidencialidad no ser6 aplicable a: (i) la informacidn de dominio
publico que no haya sido hecha pdblica a traves de un incumplimiento del
Contrato; (ii) la informacidn que haya sido obtenida con anterioridad a su
divulgacidn sin violar alguna obligation de confidencialidad; (iii) la informacion
obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacidn de
confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de
leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hed)o
de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPLOSACIOH Y PRODUCCION ® Compaftla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
prontitud la solicitud de dicha divulgacidn. En el caso a que se refiere el inciso (iv)
anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante
I os tribunales competentes la orden de divulgacibn, en cuyo caso la Parte afectada
deber£ cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.
Clausula 30
Impuestos
Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con
los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones
que, en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en
ese caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo
anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al
Contratista o a sus directivos y empleados en relacidn con la celebracidn o cumplimiento
de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de
cualquier impuesto al valor agregado que aplique.
En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables
exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, el Contrato podra ser
modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.
Clausula 31
Comunicaciones
Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser
por escrito y ser^n efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la
direccion o correo electronico siguientes:
A PEP:
Administracion del Activo de Produccion Poza Rica-Altamira, con atencion al Ing.
Juan Gilberto Leon Loya, Coordinador de Administracion de Contratos Integrates
del Activo de Produccion Poza Rica Altamira, al domicilio ubicado en el Edificio
CASES de PEP Region Norte, calle Ferrocarril s/n esquina Boulevard Poza Rica,
Colonia Aviacion Vieja, Poza Rica de Hidalgo, Ver. CP 93370, Tel. 01{782)-826-
1000 ext. 33908 o al correo electr6nico:iuan.qilberto.leon@pemex.com
A la Comparifa Llder:
Av. Vasco de Quiroga No. 3,900, Torre A, Piso 10, Lomas de Santa Fe. C. P.
05300, Mexico, Distrito Federal, tetefono 01 (55) 4630-8020, correo electroni
cd@cheironpetroleum.com y mcervantes@byasc.com
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PEJV1EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
apioRAcm YPMmaoH ® Compafti'a Petrolera de Altamira S.A.P.I de C,V.
A SPE:
Av. Vasco de Quiroga No. 3,900, Torre A, Piso 10, Lomas de Santa Fe. C.P.
05300, Mexico, Distrito Federal, telefono 01 (55) 4630-8020, correo electronico
cd@cheironpetroleum.com y mcervantes@byasc.com
o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.
Considerando el tipo de informacion de que se trate, las Partes acordaran la forma en que
la misma debera ser entregada.
Clausula 32
Totalidad del Contrato
Este Contrato es una compilacion completa y exclusiva de la totalidad de las
estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y
reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna
declaration de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse
hecho antes de la celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de
los terminos del Contrato, con exception de las respuestas formales y por escrito dadas
por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitacion, en el entendido
de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en
tiempo prevalecera y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una
estipulacion del Contrato, la estipulacion del Contrato prevalecera. Quedan incorporados,
formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1 Area Contractual
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneration
Anexo 4 Inventario de activos y production base
Anexo 5 Comunicacion de Continuation
Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligation Minima de Trabajo
Anexo 8 Puntos de Medicion y nomination
Anexo 9 Informe de Evaluacion
Anexo 10 Plan de Desarrollo
Anexo 11 Permisos
Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
npioucm Y PBODUCCIOH ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 17 Grado de integration nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable
Clausula 33
Idioma
El idioma del Contrato es el espafiol. Todas las notificaciones, renuncias y otras
comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relation con este
Contrato deber^n ser en espafiol. La versidn en espafiol del Contrato prevalecera sobre
cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendr£n validez legal.
Clausula 34
Com prom iso contra la Corrupcion
Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebration del presente
Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsidn
y el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se
comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucidn del mismo hacia sus
contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violation a estas
declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.
Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada
uno sera considerado como un original.
Poza Rica de Hgo., Veracruz a los 20 dias del mes de agosto de 2012.
POR PEMEX^- EXPLORACION Y POR EL CONTRATISTA
/ PRODUCCION COMPANIA PETROLERA DE
ALTAMIRA S.A.P.I. DE C.V.
C.P. PedrdUHa tquez Velazquez
ierente de E$mi listros y Servicios
V AdmiaK'trait Vos R.Nl, SAF
71
® PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Aitamira
IXP10KACI0H r PRODUaiOH ® Compafifa Petrolera de Aitamira S.A.P.I de C.V.
’’EMPRESA PARTICIPANTE”
CHEIRON HOLDINGS LIMITED
Ing. NorbertcfNK^nroy Ayala
Apoderado Especial
Sancion juridica conforme a oficio No.
DJ/SJCPP/GJEP/SSJRNPR/4811/2012
instrumento.
Las presentes firmas corresponden al Contrato de Servicios para la Exploracidn, Desarrollo y Producci6n de
Hidrocarburos, en el Area Contractual Aitamira No. 424102854, celebrado el dia 20 de agosto de 2012 entre
PEMEX Exploracion y Produccion y Compania Petrolera de Aitamira S.A.P.I de C.V., asi como Cheiron Holdings
Limited como Empresa Participante, el cual consta de 72 hojas mas sus anexos correspondientes.
72
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACIOH Y PBODUCCIOM ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 1
Area Contractual
1
JpPEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLOKACION Y PRODUttlON ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Area Contractual Altamira
El Area Contractual Altamira, limitada al suroeste y sureste por las Areas Contractuales
Ebano y Panuco, respectivamente; forma parte del Proyecto Ebano-P^nuco-Cacalilao y
esta localizada en la porcion norte del Activo de Production Poza Rica-Altamira de la
Region Norte; se ubica aproximadamente a 40 Km, al noroeste de la ciudad de Tampico
en el sur del estado de Tamaulipas.
Geoldgicamente se localiza dentro de la Cuenca Tampico-Misantla en la porcidn norte de
la Planicie Costera del Golfo de Mexico.
El Area Contractual Altamira abarca una superficie de 1,625 Km2, delimitada por las
siguientes coordenadas:
Coordenadas
Vertice Geograficas UTM WGS84
Longitud (W) Latitud (N) X Y
98° 31' 0.00" W 22° 42' 0.00" N 549,641.95 2,510,391.36
1
2 97° 59' 0.00" W 22° 42' 0.00" N 604,422.27 2,510,668.11
3 97° 59' 0.00" W 22° 33’ 0.00" N 604,535.64 2,494,062.07
4 97° 58' 0.00” W 22° 33’ 0.00" N 606,249.47 2,494,073.83
5 97° 58' 0.00" W 22° 25’ 0.00" N 606,351.28 2,479,313.11
6 98° 12' 0.00" W 22° 25' 0.00" N 582,335.20 2,479,166.58
7 98° 121 0.00" W 22° 27‘ 0.00" N 582,315.54 2,482,856.56
98° 31’ 0.00” W 22° 27' 0.00" N 549,731.57 2,482,717.20
8
2
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACIOH Y PRODUCdON ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Los campos que la integran son: Altamira y parte del campo Ezbano. Las formaciones
productoras en el Area Contractual Altamira perteneoen al Cretacico Superior, constituidas
por rocas calcareo-arcillosas, naturalmente fracturadas correspondientes a las
formaciones Agua Nueva y San Felipe. Con espesores impregnados 70 a 190 metros.
Al 1 de enero de 2012, la reserva remanente certificada 2P en el Area Contractual es de
8.7 millones de barriles de petroleo crudo equivalente.
La porosidad de matriz varia en un rango de 2 a 10% y la porosidad total de 6 a 12%, la
permeabilidad en la matriz es menor a 1 mD y en fracturas varia de 1 a 1,000 mD. El flujo
es principalmente por fracturas, por lo que la intensidad del fracturamiento determina la
productividad de los pozos.
3
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
IXPlORAtm r PRQDUmOH ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 2
Garantia Corporativa
1
in PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLORACIQN Y PRQDtlCCIQH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
MODELO DE CONTRATO DE GARANTIA
SUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORA
EN FAVOR DE PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION
2
jg PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
EXPIORACION Y PRODUCCIOH ® Compania Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.
Garantia Corporativa
Esta garantia corporativa (la “Garantia Corporativa”) se emite de conformidad con el
Contrato de Servicios para la Exploration, Desarrollo y Production de Hidrocarburos
numero [_] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploraci6n
y Produccibn ("PEP") y [nombre o razbn social de la Compafiia(s) SPE o ABC y XYZ] (la
"Entidad Garantizada").
En relation con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que
puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razbn social de
la Compafiia(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del
presente documento se obliga a lo siguiente:
1. Esta Garantia Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones
contenidas en la Clbusula 17.1 del Contrato.
2. Esta Garantia Corporativa es otorgada por [nombre o razon social de la Compania(s)
Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Companla(s) Relacionada(s) de la Compafiia
Lider, por [ejercer control sobre la Compania Lider] [ser Compania(s) Relacionada(s)
que se encuentra(n) bajo control comun con la Compania Lider],
3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Area Contractual, todos los Servicios
para la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos.
4. Los terminos en mayuscula en este documento y que no estbn definidos tendran el
significado atribuido a los mismos en el Contrato.
5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida
y validamente existente bajo las leyes de [_]; (ii) se encuentra facultada y
debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los terminos de esta
Garantia Corporativa; (iii) la firma, emision y obligatoriedad de esta Garantia
Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas
necesarias; (iv) esta Garantia Corporativa constituye una obligacibn legalmente
vblida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus
tbrminos; (v) ninguna aprobacion gubernamental es necesaria en relacion con la
firma, emisibn y ejecucion de esta Garantia Corporativa, excepto aquellas que se han
obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su
contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera
significativa su situacion comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones
en terminos de esta Garantia Corporativa; (vii) no existe accion o procedimiento
alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de
ningun tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que
haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento
de esta Garantia Corporativa; (viii) otorga esta Garantia Corporativa en cumplimiento
de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad
soberana o inmunidad de jurisdiccibn a la que pueda tener derecho y reconoce que
en funcion de esta Garantia Corporativa se obliga formalmente ante PEP a
considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta Garantia
^ PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UP10MCI0N YPBODUCaOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Corporativa, asi como de los derechos y obiigaciones que se derivan de la misma y a
no invocar por lo mismo la protection de su gobierno bajo el riesgo de perder en
beneficio de la Nation los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sin
embargo que lo previsto en esta declaration no podra ser interpretado como una
limitation de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratados
internacionales celebrados por el Gobierno Federal de Mexico que sean aplicables; y
(ix) ni la firma, ni la emisibn, ni el cumplimiento de esta Garantia Corporativa por
parte de la Garante de acuerdo con los terminos previstos en el presente documento
violaran disposition alguna de cualquier ley o reglamento al cual este sujeta la
Garante, ni disposicibn alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni de
cualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte.
6. La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudora
principal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo de
USD$[ _] [para el Periodo Inicial1] [para el Periodo de Desarrollo2] por
el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obiigaciones de la Entidad
Garantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o en
relation con el mismo.
7. En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de las
obiigaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimiento
de PEP, cumplirb o hara cumplir tales obiigaciones hasta por el monto sefialado en la
Clausula 6 de este documento. Esta Garantia Corporativa es independiente y, por
tanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la Entidad
Garantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente ni
existe prelacion alguna respecto de la ejecucion de otras garantias exigibles a la
Entidad Garantizada en terminos del Contrato.
8. La Garante asume la obligation de suministrar todos los recursos tecnicos, humanos
y financieros que sean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir
oportunamente sus obiigaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitacibn alguna, el
hacer disponible para su uso los recursos financieros necesarios y toda la tecnologia,
propiedad directa o indirecta de la Garante, existente y futura, asi como el know-how
aplicable a los Servicios bajo el Contrato.
9. Esta Garantia Corporativa garantiza la ejecucion de los Servicios objeto del Contrato,
aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantia
exigible a la Entidad Garantizada en terminos del Contrato.
10. Esta Garantia Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecera en pleno
vigor y efecto desde la fecha de celebration del Contrato y hasta [veinticuatro (24)
meses posteriores a la fecha de termination del Periodo Inicial] [doce (12) meses
posteriores a la fecha del finiquito].
1 La Garante deberci entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantia Corporativa. El monto serS igual al valor del Programa Minimo
Inicial.
2 En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante deberS entregar a PEP, en un plazo no mayor de [___] (_)] dias
despu^s de la aprobacidn del Plan de Desarrollo, la Garantia Corporativa correspondiente. El monto serS igual al resultado de
aplicar la formula que a continuacidn se indica: Coeficiente * (Reserva 2P - Reserva PDP), considerando los par^metros del
numeral II, inciso 1 del Anexo 7 .
4
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLORACION YPRODUCOON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
11. Esta Garantfa Corporativa permanecera vigente aun en cualesquiera de las
siguientes circunstancias: (a) ante cualquier modification del Contrato; (b) cambio de
la Compania Lfder, aun cuando la nueva Compania Lider tuviera un nuevo Garante;
(c) cualquier cesidn o cambio de control en los terminos de la Clausula 23 del
Contrato; (d) cualquier prorroga o concesion graciosa otorgada por PEP; o (e)
cualquier retraso u omision de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones que
pudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente las
acciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.
12. La Garantia Corporativa sera automaticamente terminada en caso que, como
consecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo esta
Garantia Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre que
todas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relacion con
el mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no haya
presentado reclamacion alguna dentro del plazo de vigencia de la Garantia
Corporativa.
13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantia Corporativa seran independientes
y absolutas, y la Garante no tendra derecho a compensar o reconvenir con respecto
a cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otra
Persona. PEP no tendra la obligacion de intentar recurso alguno o tomar action en
contra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer o
ejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta Garantia
Corporativa. Asimismo, la Garante no podrS alegar que PEP pudo evitar o mitigar, de
alguna forma o mediante algunas acciones, los danos y perjuicios que resultaren del
incumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP deba
satisfacer su pretension mediante la ejecucion de cualquier otra garantia que pudiere
existir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante en
relacion con las obligaciones de esta conforme a esta Garantia Corporativa. La
Garante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusion y preferencia
que le otorgan los articulos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Codigo Civil Federal, en el
entendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renuncia
expresa al beneficio de compensation en terminos de lo que dispone el articulo
2197, en relacidn con el articulo 2192, fraction I, del C6digo Civil Federal.
14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento seran obligatorias
para la Garante, sus Companias Relacionadas y sus causahabientes. La Garante no
podra ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin el
consentimiento previo y por escrito de PEP, y cualquier cesion o delegation que se
pretenda hacer sin dicho consentimiento sera nula y sin efecto alguno. Ninguna otra
Persona o entidad distinta a PEP o a sus Companias Relacionadas sera beneficiada
por esta Garantia Corporativa o tendra o adquirira derecho alguno conforme a la
misma.
15. PEP podra ejecutar esta Garantia Corporativa sin necesidad de declaracibn judicial o
arbitral alguna. PEP dispondra de un plazo de doce (12) meses para formular
cualquier reclamacion conforme a esta Garantia Corporativa, el que se computara a
partir de la exigibilidad de la obligacion correspondiente de conformidad con los
5
PEMEX Contrato No 424102854
UP10RACI0H r PRODlKdOH ® Area Contractual Aitamlra
Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
terminos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien por
ciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Clausula 6 de este
documento, en caso de una o mas reclamaciones.
16. La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Las
reclamaciones deberan contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamacion; (ii)
descripcion de la obligacion garantizada; (iii) referencia del Contrato (fecha y numero
del Contrato); (iv) descripcion del incumplimiento de la obligacion garantizada que
motiva la presentacion de la reclamacion, acompafiando la documentacidn que
razonablemente sirva para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe de
lo reclamado, que nunca podra ser superior al monto de la Garantia Corporativa, o al
remanente del monto de la Garantia Corporativa en caso de que ya se hubiese
ejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por esta
Garantia Corporativa por una o mas reclamaciones anteriores.
17. Cualquier omision o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo o
en parte, previsto en este documento, no constituira ni podra ser entendido como una
renuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.
18. Ninguna enmienda o modificacion de esta Garantia Corporativa sera efectiva a
menos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.
19. Esta Garantia Corporativa se regira e interpretar£ de acuerdo con las Leyes de
Mexico.
20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, est6n
vinculadas o conectadas con, o tengan relacidn con la presente Garantia
Corporativa, su interpretacion, ejecucion o cumplimiento, deberan ser resueltas
exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la
Camara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo sera la estipulada en el
numeral 18 anterior. El tribunal arbitral se integrara por tres miembros, uno nombrado
por PEP, otro nombrado por la Garante, y el tercero ---quien ser£ el presidente---
nombrado de conformidad con el Reglamento de la Camara de Comercio
Internacional. El arbitraje se conducira en espahol. El procedimiento arbitral tendr3
como sede la Ciudad de Mexico, D.F.
21. Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otras
comunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantia Corporativa y cualesquiera
consentimientos contemplados en ella, se haran por escrito, en idioma espahol;
seran efectivos en el momento de su recepcidn y seran remitidos por entrega
personal a las siguientes direcciones:
i. Si a la Garante, a:
ii. Si a PEP, a:
Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadas
de acuerdo con esta Garantia Corporativa, pod ran ser modificadas mediante
6
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
IXPIORMION Y PRODUCCION ® Compafila Petrolera deAltamira S.A.P.I deC.V.
notificaci6n escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Dias Habiles
antes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.
Esta Garantla Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante a
los [_] dlas del mes [_] de [_].
[NOMBRE DE GARANTE]
Por: [_
Nombre: [_
Cargo: [_
RECIBIDO Y ACEPTADO
PEMEX-Exploracion y Produccion
Por: [_
Nombre: [__
Cargo:_
7 (
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
IXPLOKACIQN Y PRODUCTION ® Compaflla Petrolera de Allamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 3
Remuneracion
1
Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
OPIOKACIOH r PRODUCCm ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Remuneracion
La Remuneracion sera mensual, hasta el mes de la terminacion del Contrato por cualquier
causa, y estar£ sujeta a la condition suspensiva de la entrega de Hidrocarburos a PEP por
parte del Contratista.
1. Precio de los Servicios
El precio de los Servicios de un mes ser£ la suma de:
a) El valor minimo entre:
(i) El Flujo de Efectivo Disponible calculado conforme al numeral 2 de este
Anexo 3; y
(ii) La diferencia entre la suma acumulada, calculada conforme al numeral
3, y los pagos acumulados anteriores al mes en cuestion, conforme a
este inciso a)
mas
b) El monto resultante de acuerdo con los numerates 4 y 7 de este Anexo 3,
correspondiente al mes de que se trate.
2. Flujo de Efectivo Disponible
El Flujo de Efectivo Disponible (el “FED”) es una aproximacion del flujo de efectivo de
PEP considerando sus obligaciones fiscales3. Se calcula, para cada mes, conforme a
la siguiente expresion:
FED = (q)(p)(z)
y
q = qi + Q2
p = [0.00838 (°API) + 0.68] WTS + 0.1607 (°API) - 6. 03
Z =OC ZF + (l-oc)zj
con
3 En caso de que ocurran cambios en las obligaciones Hscales de PEP que pudieran incrementar el valor de z, de conformidad con la
Clausula 27.2, se modificaria este numeral 2,
jg^PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORMlOH YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
f
0, si Qf = 0
V
4.6475 sip < 22
+ 0.2828,
6.555 si 22 < p < 31
Zl = 0.1940,
4.6485 si p >31
+ 0.2543,
f
0.77012, si p < 60.7010
0.0179 si 60.7010 < p < 67.4456
0.77012 (67.4456-60. 7010). * (p --- 60.7010),
z, = <
46.0092 si p > 67.4456
-+0.0702,
P
donde:
q = Hidrocarburos Netos expresados en barriles de crudo equivalente. Para
efectos del pago, el Crudo y Condensados se mediran en Barriles y el
Gas se medir£ empleando la equivalencia calculada de conformidad
con el numeral 8 de este Anexo 3.
qi = la produccidn incremental del periodo correspondiente, expresada en
barriles de crudo equivalente; en el evento de que los Hidrocarburos
Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado
3
jfp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
BtPlOMCION YPRODUtCION ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que qi es
igual a cero (0).
q2 la produccion base del periodo correspondiente, estipulada en el Anexo
4, expresada en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas,
para efectos del pago, la equivalencia calculada de conformidad con el
numeral 8 de este Anexo 3; en el evento de que los Hidrocarburos
Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado
en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que q2 es
igual a q.
WTS = corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, del
West Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al calculo,
publicadas por Platts Crude Oil Marketwire empleando Midland como
lugar de referenda, en Dolares por Barril.
En caso de demostrarse que la cotizacion de referencia pierda
profundidad en los mercados, las Partes analizaran la pertinencia de
modificar la referencia y los parametros de la formula, una vez que se
cuente con evidencia suficiente.
°API = los grados API se determinan con base en informacibn disponible o, en
su defecto, en la primera produccion y empleando los estandares de la
industria. Se podran hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del
Contratista.
Para efectos del calculo de p, °API se calculara con base en los
volumenes medidos en el mes de acuerdo con la siguiente formula:
Donde:
v = Hidrocarburos Netos medidos en Punto de Medicion n
n = Punto de Medicion
Para efectos del cblculo de p, se considerara que los volumenes de
Condensados tienen un valor de “API igual a 32.
ingresos estimados por la venta de los Hidrocarburos Netos, estos
pq
expresados en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas la
equivalencia calculada de conformidad con el numeral 8 de este Anexo
3.
Jp PEJVIEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPIORACIOH Y PRODUCCIQH © Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
z = proporcion de los ingresos estimados, disponible para realizar el pago
de los Servicios. Corresponde a un promedio ponderado de las
funciones que representan los reglmenes fiscales de PEP, Zf y Zi
1-a = proporcion de los Hidrocarburos Netos que excede al vector fijo Qf
a =1, para campos no incluidos en la lista de campos marginales aprobada
por la Secretaria de Hacienda y Credito Publico.
En caso de que alguno de los Campos del Area Contractual sea
incluido en la lista de campos marginales de la Secretaria de Hacienda
y Credito Publico, el vector QF serb determinado conforme a la Ley
Federal de Derechos y a tomara el valor que le corresponda segun la
expresibn anteriormente sefialada.
Qf = vector fijo de datos de petroleo crudo equivalente conforme al numeral 9
de este Anexo 3
Cada ano, una vez que sea publicada la primera version del Indice de precios
productor ---serie WPU00000000--- de diciembre por el Bureau of Labor Statistics,
para zi, los valores 60.7010, 67.4456 y 46.0092, presentes en la formulacibn y en
los rangos, seran actualizados con base en la variacion de dicho Indice con
respecto a la primera versibn del Indice correspondiente al mes de diciembre de
2011. El factor de ajuste se calculara de acuerdo con lo siguiente:
IPPi
Ipp^
donde:
IPPi = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre del
afio i, una vez que es publicado por primera vez
IPP0 = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre de
2011, tomando la primera publicacion del mismo
En ningun afio, el monto a pagar por parte de PEP podrb ser mayor a la suma de los
FED del mismo ano. La diferencia positiva en un mes entre el FED y el monto a que
se refiere el subinciso (ii) del inciso (a) del numeral 1 de este Anexo 3 se podra
acumular al FED de algun(os) mes(es) posterior(es) durante un mismo afio
calendario.
Cualquier diferencia positiva entre el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso
(a) del numeral 1 de este Anexo 3 respecto al FED se acumulara para ser pagada en
periodos posteriores, no obstante, de permanecer alguna diferencia que no haya sido
<
5
PEMEX Contrato No 424102854
apioKAcm rpnoDucaoN ® Area Contractual Altamira
ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
pagada a la terminacibn del Contrato por cualquier causa, tal diferencia se extinguirb
y no sera pagada al Contratista, y PEP sera liberado de esta obligacion o cualquier
otra obligacion de pago en ese momento.
Como unica exception a lo estipulado en el parrafo anterior, y siempre que todas las
obligaciones del Contratista con respecto al Abandono estuvieren cumplidas y que la
Cuenta de Abandono contara con recursos, tales recursos podr&n ser empleados por
PEP para cubrir dicha diferencia. En caso de que los recursos de la Cuenta de
Abandono fueran insuficientes para cubrirla, la diferencia se extinguirb y no sera
pagada al Contratista, y PEP no tendra obligacion alguna de pago en ese momento.
3. Suma acumulada
Se calcula, para cada mes, como:
Suma acumulada; = ^ [Gastos RecuperableSj + I Tarifaj x q^j + f 0.23 x Tarifaj x q2j |J
i=i
donde:
Gastos Recuperables La suma de:
75 % de los Gastos Elegibles por los Servicios,
excepto por aquellos Servicios de Exploracibn,
registrados conforme a los Procedimientos de
Registro Financiero
mas
100 % de los Gastos Elegibles por los Servicios de
Exploration, registrados conforme a los
Procedimientos de Registro Financiero del Anexo 6.
Tarifa 5.01 Dolares por Barril, correspondiente a la propuesta
por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada
dicha Tarifa de conformidad con lo estipulado en los
numerales 5 y 6 de este Anexo 3
i.J 1,2,____t meses dentro del plazo del Contrato
4. Manejo de production exterior
El Contratista podra manejar Hidrocarburos producidos fuera del Area Contractual,
sujeto a aprobacion de PEP y a disponibilidad en la capacidad de manejo y medicidn
6
P ELM EX Contrato No 424102854
txpionAcm r produccion ® Area Contractual Altamlra
Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
por parte del Contratista. El Contratista debera someter el manejo de produccion
exterior a los procedimientos de programacion y aprobacidn establecidos en el
Contrato.
En la Fecha Efectiva no se preve manejo de produccion exterior. En el caso de que,
con posterioridad, PEP considere necesario el manejo de la produccion exterior, las
Partes acordaran los t6rminos para el manejo, por parte del Contratista, de tal
produccion exterior. El acuerdo considerara los costos del manejo de los volumenes
esperados, asf como la infraestructura que, en su caso, se requiera. En todos los
casos, el acuerdo entre las Partes buscara ser neutral respecto al objeto del
Contrato; es decir, los terminos acordados (actividades, costos, inversiones, periodos
de recuperacion de inversiones, rentabilidad, entre otros) buscaran no crear
incentivos al Contratista para que se enfoque fundamentalmente al manejo de la
produccion exterior ni crear incentivos a no manejar tal produccidn.
5. Ajuste por inflacion de la tarifa original ofertada por el Contratista
Cada semestre, una vez que la primera versidn de la informacidn este disponible, se
ajustard la tarifa original ofertada por el Contratista con base en la variacion del
fndice ponderado de los correspondientes meses de diciembre y junio, respecto al
del mes de diciembre de 2011. El fndice ponderado se calculard de acuerdo con lo
siguiente:
sr=i Wjipj)
Ajuste = sr=iwi|pi0
donde:
IPi = Indice de precios para el bien o servicio i, para los meses de diciembre
y junio de cada ano del Contrato, una vez que son publicados de
manera preliminar
Wi = ponderador del bien i
IPio = indice de precios para el bien o servicio i, correspondiente al mes de
diciembre de 2011, tomando la primera publicacibn del mismo ---fndice
preliminar---
i = 1......n bienes y servicios que integran el fndice ponderado
j = 1...... t semestres durante el plazo
Bienes o servicios Ponderacion (w) Identificador de
serie
J§jp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACION YPBODUCCIOH < Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I da C.V.
Bienes o servicios Ponderacion (w) Identificador de
serie
Producer Price Index 50% WPUSOP3000
Support activities for oil and 5% PCU213112213112
gas operations
Drilling oil and gas wells 25% PCU213111213111
4% PCU333132333132
Oil and gas field machinery
and equipment
Iron & Steel 8% WPU101
# 2 diesel fuel 8% WPU057303
Fuente: www.bls.gov.
Las Partes acordaran la mecanica de revision del ajuste. Si alguno de los indices que
integran el indice ponderado deja de ser publicado o presenta un cambio estructural,
las Partes deberan acordar un indice sustituto. De no llegar a un acuerdo dentro de
los treinta (30) dias siguientes a la identification de la problematica, se podra
someter la diferencia a un Experto Independiente.
6. Ajuste por Factor R
A partir del segundo afio, se determinard anualmente el Factor de ajuste a la tarifa
(FAT). Dicho ajuste se determinarci en funcion del factor R, que se calcula de la
siguiente manera:
2J=i RemuneracioneSj
Factor Rj 2j=i Gastos Elegibles j
donde:
i = 2...... n afios durante el plazo
j = 1,...., n afios duranteel plazo
El FAT aplicara a la tarifa despues del ajuste por inflacion conforme al numeral 5 de
este Anexo 3, multiplicando la tarifa ajustada por inflacion por el FAT:
8
jig PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPIOMCIOH YPRODUCCIOH ® Compares Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Factor R FAT
Menor o igual a 1.2 1.00
Mayor a 1.2 y menor a 2.0 Interpolacion lineal
Mayor o igual a 2.0 0.60
En resumen, la Tarifa despues de los ajustes definidos en los numerates 5 y 6 de este
Anexo 3, aplicable en el semestre k del ano I se puede expresar de la siguiente manera:
Tarifakl = T * Ajustekl * FATt
Donde:
T = tarifa propuesta por el Contratista
Ajuste = factor de ajuste por inflacion determinado semestralmente de acuerdo al
numeral 5 del Anexo 3
FAT = Factor de Ajuste a la Tarifa determinado anualmente de acuerdo con el
numeral 6 del Anexo 3
k = 1,..., n semestres del ano durante el plazo del Contrato
I = 1,..., m anos durante el plazo del Contrato
7. Uso de infraestructura conjunta
De acuerdo con lo que establece la Clausula 9.2 del Contrato, el Contratista y un
Tercero Contratista o un tercero designado por PEP podr£n contar con
infraestructura conjunta para el manejo de la production. PEP pagar£ al Contratista
proporcionalmente, y con base en lo establecido en los terminos y condiciones del
convenio de infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero
Contratista o un tercero designado por PEP, o en su caso, en los criterios de
asignacibn establecidos en el correspondiente convenio de unificacibn.
8. Equivalencia de Gas
Para 2012, la equivalencia sera de dieciocho (18) mil pies cubicos de Gas por cada
Barril de Crudo. Para los anos posteriores a 2012, dicha equivalencia se actualizara
en el mes de enero de cada ano con base en el promedio, de los doce (12) meses
anteriores, del cociente de los precios spot mensuales del WTS entre los precios spot
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
OPLORACION r PRODUCaOH ® CompafUa Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
mensuales, en Dolares por millon de BTU4, del gas natural Henry Hub, South
Louisiana.
Equivalenciai=
donde:
WTS = West Texas Sour, segun se describe en el numeral 2
HH = Henry Hub, South Louisiana
I = aho posterior a 2012
m = 1, 2, ..., 12 meses
9. Vector fijo de datos, en barriles de crudo equivalente (Qp)
Aho_ Qp (Mbpce)
2012 221
2013
221
2014 221
2015 221
2016 221
2017
221
2018 221
2019 221
2020 221
Se empleara su equivalente mensual (dfas del mes /dias del aho).
10. Otros productos
Si como resultado de la ejecucion de los Servicios, se identifican oportunidades
comerciales que beneficien a ambas Partes, como por ejemplo produccion de bioxido
4 Se considerard una equivalencia de un (1) milldn de BTU por cada mil (1,000) pies cubicos de Gas.
10
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
EXP10BACI0N YPHODUam ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
de carbono (CO2), tratamiento de agua residual, aprovechamiento de gases de
emisidn, entre otros, las Partes acordar^n los terminos y condiciones
correspondientes. Tales acuerdos serein consistentes con los terminos del Contrato.
11
PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
UPlORAaON Y PRODUtdOH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 4
Inventario de activos y produccion base
J^PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPIOMCION YPB0DUCCI0H ® Compartia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Inventario de Activos y Production Base, Area Contractual
Altamira
La finalidad de este Anexo 4 es la de establecer el procedimlento para i) poner a
disponibilidad del Contratista los activos fijos existentes en el Area Contractual a que se
refiere la Clausula 13.4, para la realization de los Servicios, y ii) la cuantificacion de la
produccidn base en funcion de los activos transferidos.
1. Inventario de activos
La relacidn de activos fijos que se indica podra ser actualizada durante el periodo de
transition, considerando la information disponible al momento de la transferencia, al
Contratista por acuerdo entre las Partes.
Pozos Productores
Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Ario de Profundida Tipo
X Y Perforation d(m)
Altamira Altamira 1002H 585,691.95 2,488,872.27 2008 912 Horizontal
Altamira Altamira 1004H 580,261.94 2,485,513.26 2010 933 Horizontal
Altamira Altamira 1005H 585,223.95 2,479,448.26 2010 997 Horizontal
Altamira Altamira 1006H 582,267.95 2,489,347.27 2009 873 Horizontal
Altamira Altamira 1011 576,908.94 2,486,395.26 2010 910 Horizontal
Altamira Altamira 1012 576,847.94 2,485,233.26 2011 909 Horizontal
Altamira Altamira 1016H 585,429.95 2,481,996.26 2009 993 Horizontal
Altamira Altamira 1017H 581,578.95 2,487,778.27 2009 1,150 Horizontal
Altamira Altamira 1018 581,202.95 2,491,581.27 2010 898 Horizontal
Altamira Altamira 1019H 582,501.95 2,482,929.26 2010 1,050 Horizontal
Altamira Altamira 1020H 583,626.95 2,480,451.26 2010 950 Horizontal
Altamira Altamira 1021H 578,515.94 2,486,094.26 2009 900 Horizontal
Altamira Altamira 1024H 581,782.95 2,492,759.28 2010 900 Horizontal
Altamira Altamira 1025H 578,858.94 2,489,012.27 2010 900 Horizontal
Altamira Altamira 1026H 579,251.94 2,490,191.27 2010 895 Horizontal
Altamira Altamira 1027H 579,473.94 2,484,844.26 2010 809 Horizontal
Altamira Altamira 1028H 577,818.94 2,489,784.27 2010 887 Horizontal
Altamira Altamira 1029H 579,919.94 2,489,736.27 2010 891 Horizontal
Altamira Altamira 103OH 576,217.94 2,492,836.27 2010 864 Horizontal
Altamira Altamira 1031H 579,460.94 2,491,129.27 2010 892 Horizontal
Altamira Altamira 1036 585,272.95 2,490,622.27 2010 904 Horizontal
Altamira Altamira 1037 580,095.94 2,492,034.27 2011 764 Horizontal
Altamira Altamira 1039 583,136.95 2,481,804.26 S/Infonmacidn 971 Horizontal
Altamira Altamira 1040 580,864.94 2,487,600.27 2011 916 Horizontal
Altamira Altamira 1041 582,918.95 2,483,868.26 2011 1,050 Horizontal
Altamira Altamira 1042 583,134.95 2,482,458.26 2011 967 Horizontal
Altamira Altamira 1043 583,579.95 2,481,288.26 2011 983 Horizontal
Altamira Altamira 1044 579,866.94 2,485.192.26 2011 925 Horizontal
Altamira Altamira 1046 582,022.95 2,488,947.27 2011 922 Horizontal
Altamira Altamira 30 585,876.65 2,488,604.27 1926 455 Vertical
Altamira Altamira 91 586,657.75 2,487,720.07 S/lnformaci6n 571 S/lnformaci6n
Altamira Delgado 6 586,873.85 2,488,231.27 1937 544 S/lnfomnaci6n
Altamira ALTAMIRA 1002D 585,731.00 2,488,672.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal
2
Jp PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLORACION YPRODUtCtON ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Pozos Productores
Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida
Campo Pozo X Y Perforaci 6n d(m) Tipo
Altamira ALTAMIRA 1045 585.486.00 2,482,170.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1047 580.316.00 2,489,957.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1048 580.525.00 2,490,905.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1049 579,187.00 2,484,174.00 2011 510 Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1050 583.425.00 2,484,689.00 2011 545 Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1051 583,479.00 2,485,631.00 2011 530 Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1053 581.595.00 2,489,598.00 2011 S/lnformaci6n Horizontal
Altamira ALTAMIRA 1054 580,364.00 2,491,371.00 S/lnformaci6n Horizontal
2011
Pozos Cenrados con Posibilidades de Explotacidn
Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida Tipo
X Y Perforation d(m)
Altamira Altamira 1009H 585424.95 2482968.26 2009 576 Horizontal
Altamira Altamira 1013H 581848.95 2488435.27 2009 480 Vertical
Altamira Altamira 1014 575748.94 2491617.27 2010 875 Horizontal
Altamira Altamira 1015H 585579.95 2484052.26 2009 975 Horizontal
Altamira Altamira 1022H 581191.94 2489452.27 2009 1000 Horizontal
Altamira Altamira 1032 585183.95 2481374.26 2011 982 Horizontal
Altamira Altamira 1035 583164.95 2493630.28 S/lnformaci6n 914 Horizontal
Altamira Altamira 1038 580515.94 2488470.27 2011 908 Horizontal
Altamira Mata Del Muerto 10 586005.75 2482486.06 1938 609 S/Informacion
Altamira Mata Del Muerto 4 584990.35 2481964.56 1930 762 S/lnformaci6n
Altamira Mata Del Muerto 8 585508.05 2482898.56 1931 831 S/lnformaci6n
Altamira ALTAMIRA 1056 583493 2480710 2012 S/lnformaci6n Horizontal
Pozos Cerrados sin Poslbilidades de Explotacion
Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundidad
Campo Pozo X Y Perforaci 6n (m) Tipo
Altamira Altamira 1003H 582508.95 2485395.26 2009 980 Horizontal
Altamira Altamira 1033 581463,94 2493927.28 2010 884 Horizontal
Altamira Altamira 92 586705.35 2487486.27 1936 579 S/lnformaci6n
Altamira Nacronales 120 583449.96 2480277.26 S/lnformaci6n 440 S/lnformaci6n
Altamira Nacionales 313 584980.85 2479342.42 S/Info rmacibn 528 S/lnformaci6n
Pozos Cerrados Pendiente de Taponamiento
Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida
X Y
Campo Pozo Perforation d(m) Tipo
Altamira Altamira 1008DH 585595.95 2488118.27 2009 789 Horizontal
Altamira Altamira 1008DH 585595.95 2488118.27 2009 789 Horizontal
Altamira Altamira 1010DH 585335.95 2490616.27 2009 900 Horizontal
Altamira Altamira 101 OH 585330.95 2490616.27 2009 985 Horizontal
Altamira Altamira 1023H 582523.95 2490340.27 2009 924 Horizontal
Altamira Altamira 1034 579299.94 2493843.28 2011 858 Horizontal
El listado de pozos taponados incluidos en este Anexo 4 es unicamente para
propositos informativos, pues estos no seran transferidos al Contratista.
Pozos Taponados
Campo Pozo Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida Tipo
X Y
Perforation d
Altamira Altamira 1001 586317.35 2489634.07 1958 S/lnformaci6n S/lnformaci6n
Altamira Altamira 102 588412.46 2490643.27 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n
3
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXP10RAMN YPRQDUCaON ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Pozos Taponados
Campo Pozo Coordenadas UTMwsgw Afio de Profundida Tipo
X Y Perforacidn d(m) .
Altamira Altamira 313 585926.25 2487318.77 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Altamira 86 586560.85 2488199.07 S/lnformaci6n S/informacidn S/Informacidn
I Altamira Altamira 87 586644.65 2487962.57 S/Informacidn 573 S/lnformaci6n
Altamira Champavan 101 585733.25 2487011.07 1952 S/Info rmacidn S/Informacidn
Altamira Champayan 8c 585148.75 2482993.76 S/Informacion S/lnfomnaci6n S/Informacidn
Altamira Chocoy1 580717.84 2501174.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Chocoy 101 578415.34 2500295.39 S/Informacidn S/informacidn S/Informacidn
Altamira Chocoy101a 575091.83 2502407.59 S/lnfomnaci6n S/Info rmacidn S/Informacidn
Altamira Chocoy 2 581032.84 2500936.09 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn
Altamira Con Nal 320 585030.65 2479772.56 S/lnformaci6n S/informacidn S/Informacidn
Altamira Conchas 1 562966.22 2490162.57 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Conchas 2 562833.72 2490099.77 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn
Altamira Delgado 1 586436,85 2488775.27 1935 656 S/Informacidn
Altamira Delgado 2 586684.75 2488240.77 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Delgado 3 586479.65 2488978.07 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacidn
Altamira Delgado 4 586677.75 2488075.57 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Infomnacidn
Altamira Delgado 5 586673.45 2488424.07 S/Informacidn S/Informacidn S/Infd rmacidn
Altamira Imperio Sf9 593115.96 2480777.26 S/Informacidn S/Informacion S/Informacidn
Altamira Mata Del Muerto 12 585476.35 2481959.76 S/Info rmacion S/informacidn S/Informacidn
Altamira Mata Del Muerto 14 585941.65 2482288.56 S/Informacion S/lnformaci6n S/Informacidn
Altamira Mata Del Muerto 5 585195.45 2481210.16 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacidn
Altamira Mata Del Muerto 7 585650.15 2483324.56 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Nacionales 110 585067.95 2479601.26 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Informacidn
Altamira Palma 101 590223.76 2500759.29 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Palma 102 589928,36 2500712.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Palma 105 593709.86 2500444.59 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Palma 106 595427.27 2495278.78 S/Informacidn S/Info rmacidn S/Informacidn
Altamira Palma 107 594264.76 2497292.28 S/Informacidn S/Info rmacidn S/Info rmacidn
Altamira Palma 108 589613.96 2500350.29 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Palma 109 593937.76 2498831.79 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Rich Mex 10 585168.95 2479401.26 S/lnfomnaci6n S/Infonnacidn S/Informacidn
Altamira Rich Mex 13 585167.95 2479701.26 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Stanford 1 588834.06 2500639.79 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Stanford 4 590368.86 2500602.29 S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Stanford La Palma
Altamira 3 590469.36 2500589.09 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Tancasneque 101 560172.11 2495125.28 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Tancasneque 102 561753.71 2499540.08 S/Informacrdn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 1 578481.54 2485967.27 S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 2 578995.94 2485978.26 S/Informaddn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 3 579349.94 2485972.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira | Vuelta 3B 579284.94 2485873.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 4 578892.94 2484921.26 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 5 578988.94 2484745.26 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 6 578998.94 2484623.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Altamira Vuelta 7 579248.94 2484307.26 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn
Lfneas de Descarga
Descripcidn
Diametro Longrtud Ano de
Origen Destino de la Estado
Tuberia
(P9) (Km) Construccidn
Altamira 1002H Estacion Altamira 30 4 0.408 API-5L X-52 2008 Operando
Altamira 1009H Estacion Mata del 4 0.900 API-5L X-52 2009 F/Operacidn
Muerto
Altamira 1016H Estacion Mata del 4 1.040 API-5L X-52 2010 Operando
Muerto
Altamira 30 Estacidn Altamira 30 8 0.300 API-5L GB 1970 Operando
Altamira 87 Estacidn Altamira 30 4 1.358 API-5L GB 2003 F/Operacidn
Altamira 91 Estacidn Altamira 30 4 1.607 API-5L GB 2003 Operando
Altamira 92 Estacidn Altamira 30 4 1.829 API-5LGB 2003 F/Operacidn
4 i $ /
^PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamlra
CXP10RACI0H Y PRODUCCION & Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Lmeas de Descarga
Di4metro Longitud Descripcldn Afio de
Origan Destino (P9) (Km) de la Construccidn Estado
Tuberia
Delgado 6 Estacidn Altamira 30 4 1.607 API-5L GB 2003 Operando
Mata Del Muerto Estacidn Mata del 2 0.830 API-5L GB 1973 F/Operaci6n
10 Muerto
Mata Del Muerto 4 Estacidn Mata del 4 0.980 API-5L GB 1972 F/Operaci6n
Muerto
Mata Del Muerto 8 Estacidn Mata del 4 0.150 API-5L GB 1972 F/Operaci6n
Muerto
Na cion ales 120 Estacidn Pimienta 4 2.000 API-5L B 1966 F/Operaci6n
Nacionales 313 Estacidn Pimienta 4 1.000 API-5L B 1972 F/Operaci6n
Oleoductos
DiAmetr Longitu Descripcid Ario de
Origen Destino n de la Construccid Estado
o(pg) d (Km) Tuberia n
Mata del Muerto Altamira 30 6 6.130 API5L.GR B 1972 Operando
Estaciones de Recoleccidn y bombeo
Coordenadas Capacidad Rango de Capacidad Ado de
Nombre UTMwsgm de Bombeo Operacidn de Almace- Construed Estado
X Y (bpd) (Kg/cm2) na mien to dn
(bl)
La Pimienta 585,268.00 2,479,144.00 0 0 1,000 S/Info rmacidn F/Operaci6n
Mata del Muerto 585,291.10 2,482,722.00 7,200 20 6,000 S/lnformaci6n Operando
Altamira 30 586,153.00 2,488,782.50 7,200 2 9,387 S/Info nmacidn Operando
2. Transferencia de activos
De conformidad entre las Partes, durante la transition o su extension indicadas en
las Clausulas 5.1 6 5.2, PEP transferira al Contratista aquellos activos que acuerden
las Partes de los indicados en el numeral 1 de este Anexo 4 en un solo evento,
siempre y cuando el Contratista est£ en posibilidades de asumir la totalidad de la
ejecucion de los Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos
de Medicidn donde PEP los recibira y medira de conformidad con la Clausula 12 y el
Anexo 8.
3. Produccion base
La produccion base indicada en el numeral 3 de este Anexo 4 representa la
produccion de Crudo y la produccion de Gas existente en el Area de Contractual para
los fines de la Remuneracidn descrita en la Clausula 16 y Anexo 3, de conformidad
con lo siguiente:
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tmOMCION rPRODIKOOH ® Compafila Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
Production de Aceite (bad)
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Enero 1,762 1,719 1,586 1,464 1,351 1,247 1,151 980
1,862 1,062
Febrero 1,797 1,850 1,707 1,576 1,454 1,342 1,238 1,143 1,055 973
Marzo 1,946 1,838 1,696 1,565 1,444 1,333 1,230 1,135 1,048 967
Abril 1,978 1,825 1,685 1,555 1,435 1,324 1,222 1,128 1,041 960
Mayo 1,965 1,813 1,673 1,544 1,425 1,315 1,214 1,034 954
1,120
Junio 1,952 1,801 1,662 1,534 1,416 1,307 1,206 1,113 1,027 948
Julio 1,939 1,789 1,651 1,524 1,406 1,298 1,198 1,105 941
1,020
Agosto 1,926 1,777 1,640 1,514 1,397 1,289 1,190 1,098 1,013 935
Septiembre 1,913 1,765 1,629 1,504 1,388 1,091 1,007 929
1,281 1,182
Octubre 1,900 1,754 1,618 1,494 1,378 1,272 1,174 1,083 1,000 923
Noviembre 1,888 1,742 1,608 1,484 1,369 1,264 1,166 1,076 993 917
Diciembre 1,875 1,730 1,597 1,474 1,360 1,255 1,158 1,069 987 910
Production de Aceite (dpd)
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031
Enero 904 835 770 711 656 605 559 516 476 439
Febrero 898 829 765 706 652 555 512 473 436
601
Marzo 892 824 760 701 647 597 551 509 470 433
Abril 755 697 643 593 548 505 466 430
886 818
Mayo 880 813 750 692 639 589 544 502 463 428
Junio 875 807 745 687 634 585 540 499 460 425
Julio 869 802 740 683 630 582 537 495 457 422
Agosto 863 796 735 678 626 578 533 492 454 419
Septiembre 857 791 730 674 574 530 489 451 416
622
Octubre 852 786 725 669 618 570 526 485 448 413
Noviembre 846 781 720 665 614 566 523 482 445 411
Diciembre 840 775 716 660 609 562 519 479 442 408
Production de Aceite (bpd)
2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038. 2039 2040 2041 2042
Enero 405 374 345 319 294 271 250 231 213 197
182
Febrero 403 372 343 316 292 269 249 230 212 195 180
Marzo 400 369 341 314 290 268 247 228 210 194 179
Abril 397 367 338 312 288 266 245 226 209 193 178
Mayo 395 364 336 310 264 244 225 192 177
286 208
Junio 392 362 334 308 284 262 242 223 206 190 176
Julio 389 359 332 306 282 261 241 222 205 189 174
Agosto 387 357 329 304 259 239 203 CO 173
281 220 CO
Septiembre 384 355 327 302 279 257 237 219 202 187 172
Octubre 382 352 325 300 277 255 236 185 171
218 201
Noviembre 379 350 323 298 275 254 234 216 199 184 170
Diciembre 377 347 321 296 273 252 233 215 198 183 169
6
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
EXHOBACm Y PRODUCCm ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
Producdon de Gas (mpcd)
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Enero 169 159 133 93 78 65 54 46 38
111
Febrero 170 157 131 110 92 77 64 54 45 38
Marzo 190 155 129 90 76 63 53 44 37
108
Abril 182 152 127 106 89 74 62 52 44 36
Mayo 179 150 125 105 88 73 61 51 43 36
Junio 177 148 124 103 72 51 42 35
86 60
Julio 174 146 122 102 85 71 60 50 42 35
Agosto 171 143 84 70 59 49 41 34
120 100
Septiembre 169 141 118 99 83 69 58 48 40 34
Oclubre 166 139 116 97 81 68 57 48 40 33
Noviembre 164 137 115 96 80 67 56 47 39 33
Diciembre 162 135 113 95 79 66 55 46 39 32
Pi;odu.cci6n de Gas mpcd)
2022 t 2024 2025 2026 2027 232T 2029 2030 2031
Enero 32 27 22 19 16 13 11 9 8 6
Febrero 31 26 22 18 15 13 11 9 8 6
Marzo 31 26 22 18 15 13 11 9 7 6
Abril 30 25 21 18 15 12 10 9 7 6
Mayo 30 25 21 18 15 12 10 9 7 6
Junio 30 25 21 17 14 12 10 8 7 6
Julio 29 24 20 17 14 12 10 8 7 6
Agosto 29 24 20 17 14 12 10 8 7 6
Septiembre 24 17 14 7
28 20 12 10 8 6
Octubre 28 23 20 16 14 11 10 8 7 6
Noviembre 27 23 19 16 13 11 9 8 7 6
Diciembre 27 23 19 16 13 11 9 8 6 5
Producdon de Gas (mpcd)
2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042
Enero 5 4 4 3 3 2 2 2 1 1 1
Febrero 5 4 4 3 3 2 2 2 1 1 1
Marzo 5 4 4 3 3 2 2 1 1 1 1
Abril 5 4 4 3 2 2 2 1 1 1 1
Mayo 5 4 4 3 2 2 2 1 1 1 1
Junio 5 4 3 3
2 2 2 1 1 1 1
Julio 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1
5 4 3 3
Agosto 2 2 2 1 1 1 1
Septiembre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1
Octubre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1
Noviembre 5 4 3 3
2 2 2 1 1 1 1
Diciembre 5 4 3 3 2 2 2 1 1 1 1
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
[XPIORACION YPRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira SAP.I de C.V.
Anexo 5
Comunicacion de Continuacion
1
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORACION rPMDtiCaOH ® Compafiia Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
[Papel membretado del Contratista]
Mexico, D.F., a [_] de [_] de 20
PEP
Ref: Comunicacion de Continuacion
Area Contractual Altamira
Hacemos referenda al Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion
de Hidrocarburos numero [_], celebrado entre Pemex Exploracion y Produccion
(“PEP") y [denominacion del Contratista] (el “Contratista") de fecha [_] de [_] de
[_], en relacion con el Area Contractual Altamira (el “Contrato”).
Con la presente notificamos a PEP, de conformidad con la Clausula 6.4 del Contrato,
nuestro deseo de continuar con los Servicios en el Area Contractual al termino del Periodo
Inicial. Entendemos que con la emision y entrega a PEP de esta comunicacion
quedaremos obligados a continuar con los Servicios para el Periodo de Desarrollo, en los
t6rminos previstos en el Contrato.
Dentro de los siguientes noventa (90) dias, estaremos presentando para su revision y
comentarios nuestra propuesta de Plan de Desarrollo para el Area Contractual, as! como
nuestras propuestas del Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer ano del
Periodo de Desarrollo.
Atentamente,
[Denominacion del Contratista]
Por:
Apoderado Legal
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPLORACION YPRODUCCIOH ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 6
Procedimientos de Registro Financiero
PEA/1 EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
anoMcrn rpRODUtcioH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Procedimientos de Registro Financiero
La finalidad de este Anexo 6 es establecer los procedimientos, informes y demas
elementos necesarios para la gestion y control de los Gastos conforme al Contrato. Los
terminos de este Anexo 6 no tend ran relacidn ni ser£n aplicables a los registros
financieros, presupuestales, de financiamientos y contables de Petroleos Mexicanos o
PEP, los cuales se Ilevar6n en los terminos de las Leyes Aplicables.
1. Previsiones generales
1.1. Este Anexo 6 tiene por objeto definir la manera en que los Gastos Elegibles
seran (i) presupuestados y registrados, (ii) reportados a PEP, (iii) verificados
y aprobados por PEP, y (iv) considerados como Gastos Recuperables.
1.2. Salvo estipulacibn en contrario contenida en el presente Anexo 6, (i) las
definiciones contenidas en el Contrato se aplican tambten a estos
Procedimientos de Registro Financiero con el mismo significado, (ii) todas las
referencias a numerates son referencias a los numerates de este Anexo y (iii)
todas las referencias a Clausulas son referencias a clausulas del Contrato.
1.3. No se registrars en la Cuenta Operativa Gasto Elegible alguno a menos que
de el se derive un beneficio para los Servicios en el Area Contractual. Los
Gastos de los que no se derive tal beneficio serSn absorbidos por el
Contratista.
1.4. El Contratista deberS adoptar e implementar mecanismos adecuados de
control de gastos y realizar sus mejores esfuerzos para obtener las mejores
condiciones en cuanto a precio, calidad y disponibilidad de los Materiales,
obras y servicios necesarios para los Servicios.
1.5. El Contratista proporcionarS los fondos necesarios para el pago de los
Gastos Elegibles incurridos conforme los Presupuestos aprobados por PEP.
1.6. Los Gastos Elegibles no consideraran, bajo concepto alguno, incluyendo las
transacciones entre Companlas Relacionadas, elementos de utilidad del
Contratista; esto es, seran considerados sobre una base sin utilidad y sin
p6rdida.
1.7. Para considerarse Gastos Elegibles, los Gastos realizados a trav6s de o
directamente con Companlas Relacionadas deberan realizarse a precios
como si tales transacciones se realizaran con terceros. Los Gastos
realizados con Companlas Relacionadas deberan estar sustentados por
estudios de precios de transferencia, con base en los lineamientos emitidos
por la Organizacion para la Cooperacion y el Desarrollo Economico y por las
f
2
Contrato No 424102854
Area Contractual Attamira
tXPlORACION Y PRODUaiOH ® Compania Petrolera deAltamira S.A.P.I de C.V.
autoridades fiscalizadoras en Mexico, por lo que es obligacion del Contratista
producir la informacion que requieran dichas autoridades a fin de auditar
tales cuentas y registros.
1.8. Todos los pagos se realizar£n por PEP al Contratista conforme a lo
estipulado en la Clausula 16.
2.Registro de Gastos Recuperables
Este numeral tiene por objeto definir los conceptos de Gasto que podran
considerarse Gastos Elegibles y, en su caso, como Gastos Recuperables, y su
revision debera ser congruente con las Aprobaciones para Gasto (APG), Programas
de Trabajo y Presupuestos.
2.1. Solamente los Gastos Elegibles podran ser considerados Gastos
Recuperables.
2.2. Los Gastos Elegibles ser6n considerados en un rubro y en ningun caso, se
consideraran mas de una vez los Gastos que, por el mismo concepto, se
dupliquen por contemplarse en dos o mas rubros del numeral 2.3.
2.3. Constituiran Gastos Elegibles los Gastos razonablemente incurridos por el
Contratista en la realizacion de los Servicios en cualquiera de los siguientes
rubros:
a) Uso superficial. Todos los Gastos directos atribuibles al pago a
propietarios por la adquisicidn, acceso, uso u ocupacion superficial de
terrenos requeridos para la ejecucion de los Servicios.
b) Personal. El Gasto observado y razonable por personal contratado por
el Contratista o Compamas Relacionadas, siempre que esten dedicados
a los Servicios y unicamente por el periodo en que efectivamente esten
dedicados a los mismos. Estos Gastos podrian incluir:
i. Salarios, bonos, prestaciones y cualquier otra remuneration
pagados a los empleados, sean dichos empleados tecnicos o de
apoyo ---legal, contabilidad, tesoreria, recursos humanos,
inform£tica y telecomunicaciones, servicios generales, entre
otros.
ii. Gastos relativos a la seguridad social conforme a las Leyes
Aplicableso, en su caso, la legislacibn correspondiente.
iii. Gastos por concepto de seguros de vida de grupo.
iv. Gastos por concepto de vivienda, enfermedades, tiempo extra,
dias de descanso y vacaciones conforme a las Leyes /^licables
o, en su caso, la legislation correspondiente.
/
3
PEA/! EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
OPIOMCIQN YPBOOtKCM @ Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
v. Cualquier otro Gasto relacionado con el personal del Contratista
segun requerimientos de las Leyes Aplicables o, en su caso, la
legislacidn correspondiente.
vi. Gastos relacionados con la capacitacion del personal.
vii. Gastos de transporte del personal necesario para la ejecucidn de
los Servicios.
viii. Movilizacion y desmovilizacidn del personal. Los Gastos
observados y razonables de movilizacion y desmovilizacion de
los empleados y de sus familias inmediatas (limitado a conyuge e
hijos que dependan economicamente), asi como su menaje de
casa al lugar donde lo requieran los Servicios. Los Gastos de
desmovilizacidn de personal, familiares y menaje movilizados del
lugar donde se realicen los Servicios a un pals distinto al pals de
origen no constituiran Gastos Elegibles. El Contratista se
asegurara que los Gastos de movilizacidn y desmovilizacion sean
equitativamente distribuidos entre todas las actividades que se
hayan beneficiado del personal en cuestion.
En caso de que el personal del Contratista s6lo dedique una porcidn de
su tiempo a los Servicios del Area Contractual, s6lo esa porcion
prorrateada de los salarios correspondientes, o jomales, u otros Gastos
descritos en este inciso seran cargados y las bases de dichas
asignaciones prorrateadas debercin ser especificadas. El Contratista
mantendra los registros necesarios para permitir dicho prorrateo,
incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.
No obstante, lo previsto en este inciso solamente aplicara a personal
tecnico especializado y no podra referirse a Gastos administrativos
(overhead).
c) Por servicios. Los Gastos por servicios (diferentes a bienes materiales)
para el beneficio directo de los Servicios, incluyendo servicios legales,
contables, computacionales, cientificos o tecnicos, de ingenieria,
laboratorio de analisis, interpretation geofisica y geologica, supervision
de perforation, procesamiento de datos, estudios de yacimiento,
obligaciones de desarrollo sustentable, entre otros. Estos Gastos seran
los relacionados con:
i. Servicios del Contratista. El Gasto por servicios relativos a los
Servicios prestados por el Contratista o las Compamas
Relacionadas sera registrado en la Cuenta Operativa, por el
monto efectivamente incurrido por el Contratista o la Compania
Relacionada.
ii. Servicios de Subcontratistas. El Gasto relacionado con servicios
de cualquier naturaleza prestados por Subcontratistas ser£
4
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLORAdON YPttODUCOOH ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
registrado en la Cuenta Operativa como el monto efectivamente
pagado por el Contratista.
Los Gastos por Servicios de Exploracion incluyen la adquisicion de
informacion geologies, la adquisicion de informacion sismica
(bidimensional, tridimensional, AVO, wide assimut, etc.), el procesado
de la informacibn sismica, la interpretation de la informacibn sismica,
estudios geolbgicos y geofisicos y la perforation y terminacibn de pozos
exploratorios (incluyendo el acceso y localization). Se considerarbn
pozos exploratorios aquellos que sean perforados con el objetivo de
incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos mas someros o
mas profundos no penetrados; o bien, los pozos perforados en
estructuras diferentes de los Campos desarrollados o en desarrollo, tal
como los limites de dichos Campos son conocidos con base en el
reporte anual de reservas vigente en el momenta de iniciarse la
perforacibn de los mismos.
d) Materiales. Los Gastos por concepto de los Materiales comprados por
el Contratista a un tercero para su uso en los Servicios.
i. Compra, arrendamiento, construction o instalacibn de Materiales,
incluyendo los relativos a las Instalaciones Principales y a las
Instalaciones de Entrega. La valoracibn de los Materiales
comprados, construidos, instalados o alquilados por el
Contratista para la utilization en los Servicios incluira el precio
del Material comprado, o construido, o la tarifa de servicio, segun
factura, mbs los Gastos por flete entre el local de suministro y el
local de embarque; tasas portu arias; aranceles y derm as
derechos aduaneros, honorarios de agentes aduanales; flete
hasta el lugar de destino; seguros; impuestos a la importacibn;
legalization; inspection y otros relativos al costo del Material, asi
como las operaciones de manipulation y traslado a los
almacenes o sitios de operation.
ii. Materiales nuevos. Los Materiales que nunca hayan sido
utilizados seran considerados segun el precio de factura.
iii. Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas
condiciones y puedan utilizarse para su funcion original sin tener
que ser reacondicionados, tendran un precio mbximo del
cincuenta por ciento (50%) del precio del Material nuevo
equivalente disponible en el mercado.
iv. Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan
utilizarse para su funcion original despues de ser reparados y
reacondicionados, tendran un precio mbximo del veinticinco por
ciento (25%) del precio del Material nuevo equivalente disponible
en el mercado.
Tratandose de las Instalaciones Principales y las Instalaciones de
Entrega, el Contratista no podrb arrendar los Materiales y debera
5
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
imORACm Y PRODUCCION & Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V,
adquirir Materiales nuevos, salvo que cuente con la autorizacion previa
y por escrito de PEP.
Gastos de operacion y mantenimiento. Los Gastos de operacion y
mantenimiento de las Instalaciones Principales, las Instalaciones de
Entrega y los asociados a Materiales utilizados en la prestacion de los
Servicios. Estos podran incluir:
i. Gastos de operacion, mantenimiento y reparacion de las
Instalaciones Principales (incluyendo de los Pozos de production
e inyeccion), de las Instalaciones de Entrega y de otros
Materiales utilizados en la prestacion de los Servicios, as! como
todos los Materiales, consumibles, productos, refacciones,
tuberias, sistemas de servicios generates, lubricantes,
instalaciones, asi como la creacibn y variation del inventario de
Materiales.
ii. Los Gastos relacionados con la planeacion, produccion, control,
medicion y transporte del flujo de Hidrocarburos, asi como el
acondicionamiento, almacenamiento y traslado de los
Hidrocarburos desde los Pozos productores hasta los Puntos de
Medicion.
iii. Los Gastos de operacibn y mantenimiento de equipos, bases
operativas y oficinas utilizados en la prestacibn de los Servicios.
f) Almacenes. Cualquier Gasto por almacenes en Mexico para preservar
los Materiales y otros articulos relacionados con los Servicios; todos los
Materiales deberan ser almacenados e inventariados de forma
separada a los almacenes e inventarios del Contratista. Asimismo, el
g) Gasto por arrendamiento o servicios de puertos, embarcaciones,
vehiculos, equipo motorizado, aeronaves, muebles, herramientas, entre
otros, utilizados en los Servicios.
Ambientales y de seguridad. Gastos incurridos por el Contratista,
respecto de los Servicios, con la finalidad de evitar la contaminacion y el
deterioro del medio ambiente, y de garantizar la seguridad y la
h) proteccion de las Personas e instalaciones.
Depositos a la Cuenta de Abandono, en terminos de la Clausula 18.
i) Seguros. Las primas de las polizas de seguro de los Servicios, siempre
que la obtencibn de las polizas sea usual conforme a la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria o sea requerida conforme al
j) Contrato. No podra duplicarse con las primas de las polizas que tenga
contratadas PEP.
Danos. Gastos necesarios para reemplazar o reparar Materiales
danados o destruidos como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor,
en la medida en que dichos danos y perdidas no sean recuperados por
las polizas de seguros. El Contratista debera enviar a PEP
6
Jp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPIORACION Y PRQDUttlOH ® Compartla Petrolera de Altamira S.A.P.l de C.V.
comunicacion por escrito del monto de los danos y perdidas que
excedan cien mil Dblares (USD$100,000.00).
k) Administrativos. Los Gastos administrativos incurridos por el Contratista
en Mexico para la prestacion de los Servicios, asi como los Gastos que
se deriven del uso de las instalaciones de apoyo para los Servicios,
entre los que se incluyen:
i. la compra, arrendamiento o construccion de los almacenes,
vehiculos automotrices, oficinas administrativas, campamentos,
estaciones contraincendio y de seguridad, talleres, plantas de
tratamiento de aguas residuales, plantas electricas, sistemas de
comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles
comunales, herramientas y equipos utilizados en los Servicios;
ii. todos los Gastos de direccion, administrativos (alquiler, muebles,
comunicaciones, energfa, mantenimiento y seguridad) y
generates incurridos en Mexico en las oficinas principales del
Contratista y en el Area Contractual, incluyendo los de
supervisidn, contabilidad y los servicios relacionados con los
empleados de los Servicios; y
iii. los Gastos de las auditorias requeridas conforme al presente
Contrato respecto de los Servicios.
Estos Gastos deberan ubicarse en Gastos de Exploration, de
Desarrollo, o de Production, segun se definen en el numeral 4.7 de este
Anexo 6.
l) Capacitacion y transferencia de tecnologia. Los Gastos incurridos por el
Contratista en la organization y conduction de actividades de
capacitacidn respecto a los Servicios, asi como en la planeacion,
diseno, construccion y operation de instalaciones de capacitacion en
Mexico, incluyendo todo el equipo de computacidn y software asociado.
m) Regalias y cuotas de licencia. Los Gastos incurridos por el Contratista
con respecto a cualquier tecnologia otorgada en licencia en relacion con
la ejecucion de los Servicios.
n) Comunicacion. Los Gastos por adquirir, arrendar e instalar sistemas de
comunicacion para ser usadas en los Servicios, incluyendo
instalaciones de radio, microondas y satelitales.
2.4. Los Gastos que esten dentro de cualquiera de los siguientes conceptos o
supuestos no seran considerados Gastos Recuperables:
a) Cualquier Gasto distinto a los Gastos Elegibles.
b) Cualquier Gasto antes de la Fecha Efectiva o despues de la terminacion
del Contrato.
c) Cualquier Gasto en relacion con la Convocatoria, la negotiation o
licitacion del Contrato, incluyendo los honorarios de abogados,
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PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXnORMION YPRODUttlOH ® ComparMa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
asesorlas, comisiones, gastos de cierre y cualquier otro Gasto asociado
con la transaccion.
d) Cualquier impuesto, incluyendo el impuesto al valor agregado, a cargo
del Contratista o de cualquier tercero, de cualquier naturaleza pagadero
a cualquier autoridad gubernamental, excepto por impuestos de
e) importacibn a Mexico o arancel mexicano.
Cualquier Gasto de financiamiento incurrido en relation con este
Contrato independientemente del tipo o vehiculo financiero utilizado,
incluyendo, sin limitacibn, los intereses pagados bajo cualquier
f) arrendamiento financiero.
Cualquier perdida relacionada con coberturas o derivados.
g) Cualquier Gasto que no sea congruente con los acuerdos relevantes
entre el Contratista y sus Subcontratistas.
h) Salvo en el caso previsto en la Clausula 14.6 del Contrato, cualquier
Gasto incurrido en Instalaciones Despues de los Puntos de Medicion
i) relacionados con los Servicios de este Contrato.
De conformidad con el numeral 3.3, cualquier Gasto de actividades no
descritas en un Programa de Trabajo aprobado por PEP, no
comprendido dentro de las actividades acordadas en la transition, o
actividades no incluidas en un Presupuesto aprobado por PEP, excepto
situaciones de emergencia que requieran de accibn inmediata, siempre
que bstas (x) hubieren sido informadas inmediatamente a PEP
j) conforme al Contrato, (y) no hubieren sido causadas por dolo o
negligencia del Contratista, sus Compafiias Relacionadas o sus
Subcontratistas, y (z) PEP hubiere posteriormente aprobado el Gasto
de dichas acciones.
Cualquier Gasto incurrido por el Contratista, una Compama
Relacionada o un Subcontratista en incumplimiento del Contrato, o
como una consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento del
k) Contrato.
Cualquier Gasto incurrido en la organization y administration de
cualquier sociedad, joint venture u otro arreglo entre las Empresas
l) Participantes.
Cualquier Gasto que resulte de la negligencia, conducta fraudulenta,
dolosa, mala fe o dolo del Contratista, una Compahia Relacionada o un
m) Subcontratista, en la realization de los Servicios.
Cualquier Gasto incurrido por un incumplimiento o que resulte de un
incumplimiento de la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria o
de las Leyes Aplicables.
8
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
tXPlORAtm Y PRODUaiOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
n) El excedente de cualquier Gasto incurrido por una Compama
Relacionada, considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c)
0) del numeral 2.3.
El excedente de cualquier Gasto incurrido por el Contratista en caso de
que proporcione directamente el Servicio o suministre los Materiales,
considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c) del numeral
p)
El Gasto administrative (overhead): (x) que exceda el cero punto cinco
por ciento (0.5%) del Presupuesto aprobado, de acuerdo con el punto
xii del inciso f) del numeral 6.2; o (y) que haya sido incurrido en relacibn
q) con actividades distintas a la prestacibn de los Servicios en el Area
Contractual.
Cualquier Gasto de polizas de seguro pagado a cualquier Compama
Relacionada de las Empresas Participantes, salvo que cuente con la
autorizacibn previa y por escrito de PEP, o cualquier reserva o Gasto de
r) aseguramiento de las Empresas Participantes. Cualquier Gasto por
concepto de deducibles, reaseguros y Gastos asociados a los mismos.
Cualquier Gasto por cualquier pbrdida que hubiera podido ser
asegurable o que no hubiera sido pagado por fallas en el reclamo del
s) seguro.
Cualquier sobrecosto, prima o bono pagado por cualquiera de las
Empresas Participantes a las otras Empresas Participantes o a
cualquier Compania Relacionada de las Empresas Participantes con el
objeto de recuperar derechos de participation de dicha Empresa
Participante a raiz de la ejecucion de un “proyecto por cuenta propia” o
t) a “su solo o exclusivo riesgo” de las otras Empresas Participantes, de
conformidad con los arreglos corporativos y financieros entre las
Empresas Participantes.
Cualquier Gasto incurrido en relacibn con o que resulte del
incumplimiento de las reglas de licitacion del Contrato, incluyendo
cualquier Gasto incurrido en relacibn con contratos adjudicados en
U) incumplimiento de las reglas de licitacion previstas bajo el presente
Contrato.
Cualquier Gasto que no cuente con el respaldo documental
correspondiente o que no haya sido registrado en la Cuenta Operativa o
reportado a PEP conforme a estos Procedimientos de Registro
V) Financiero.
Cualquier penalidad, multa o sancion impuesta al Contratista por
cualquier autoridad.
w) Cualquier donacibn, aportacion o regalo, salvo tratandose de apoyos
sociales o a la comunidad que cuenten con la aprobacibn de PEP
conforme a lo estipulado en la Clausula 19.8 y en el Anexo 18.
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Area Contractual Altamlra
UPlOKACm Y PHODUCCIOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
x) Cualquier penalidad, dano o perjuicio, multa o sancion que se pague a
cualquier Subcontratista conforme a cualquier contrato con un
Subcontratista.
y) Cualquier Gasto relacionado con procedimientos de resolucion de
controversias bajo el presente Contrato, incluyendo los honorarios de
cualquier Experto Independiente o Gastos de arbitraje, asi como
cualesquiera honorarios de abogados y asesoria relacionados con tales
controversias.
z) Cualquier Gasto relacionado con cualquiera de las Garantias requeridas
por el Contrato.
aa) Cualquier Gasto relacionado con planes de incentivos a largo plazo
para el personal del Contratista.
bb) Cualquier Gasto relacionado con asesoria legal, fiscal o de cualquier
tipo no relacionada con la prestacion de los Servicios.
cc) Cualquier Gasto relacionado con la capacitacion de personal
expatriado.
dd) Cualquier Gasto relacionado con relaciones publicas o gastos de
representacibn del Contratista, incluyendo cualquier gasto relacionado
con cabildeo y promocion o publicidad del Contratista y sus Compamas
Relacionadas.
ee) Cualquier Gasto excedente incurrido por el Contratista, respecto al
establecido en los avaluos bancarios o de instituciones de credito o a
los tabuladores del Instituto de Administration y Avaluos de Bienes
Nacionales (INDAABIN), para el pago a propietarios por la adquisicion,
acceso, uso u ocupacion superficial de terrenos requeridos para la
ejecucion de los Servicios.
Cualquier referenda en este numeral a Contratista se entenderb hecha,
ademas, a cualquier Empresa Participate o Compafiia Relacionada.
3.Programas de Trabajo y Presupuestos
Este apartado tiene por objeto describir los criterios generates para los Programas de
Trabajo, Presupuestos y APG. Las partes acordarbn el nivel de especificidad y los
formatos que se requieran.
3.1. Los Programas de Trabajo y Presupuestos seran presentados por el
Contratista y aprobados por PEP conforme a las Clausulas 10 y 11 del
Contrato y a estos Procedimientos de Registro Financiero.
3.2. Todos los Presupuestos deberan ser presentados en Dolares.
10
Contrato No 424102854
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anouaoH yproduccioh ® Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I deC.V.
3.3. El Contratista podra incurrir en Gastos Elegibles en exceso de la cantidad
autorizada del Presupuesto, siempre y cuando (A) (i) las actividades
asociadas con dichos Gastos adicionales esten incluidas en el Programa de
Trabajo aprobado y (ii) los Gastos adicionales no excedan el cinco por ciento
(5%) de dicho Presupuesto, o (B) se trate de situaciones de emergencia que
requieran de action inmediata, siempre que estas (x) hubieren sido
informadas inmediatamente a PEP conforme al presente Contrato, (y) no
hubieren sido causadas por dolo o negligencia del Contratista, sus
Subcontratistas o las Compamas Relacionadas, y (z) PEP hubiere
posteriormente aprobado el Gasto de dichas acciones.
En caso de que el Contratista anticipe que se excedera del limite arriba
mencionado, el Contratista deber£ presentar a PEP, a la brevedad posible,
las modificaciones propuestas al Presupuesto aprobado conforme a la
Clausula 11.3 del Contrato.
3.4. El Presupuesto presentado a PEP debera incluir una estimacion de los
Gastos a incurrirse durante la ejecucion del Programa de Trabajo, incluyendo
una estimacion del calendario de dichos gastos, en un formato que permita
una facil correlation entre el Programa de Trabajo, el Presupuesto y los
Gastos efectivamente incurridos.
3.5. Como parte del Presupuesto y s6lo para aquellas actividades que se
consideren relevantes dentro del mismo, las Partes podran acordar la
entrega de APG.
4.Registro contable, Cuenta Operativa y criterios para conversion de monedas
4.1. Los registros contables de este Contrato seran preparados por el Contratista,
en Mexico y en idioma espanol, conforme a las estipulaciones previstas en el
Contrato y en estos Procedimientos de Registro Financiero, segun los
principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en Mexico.
4.2. Todos los Gastos Elegibles relacionados con los Servicios (i) seran
registrados, sin duplication, en Dolares en los libros de cuentas y otros
registros mantenidos por el Contratista (la “Cuenta Operativa”) dentro de los
limites aprobados en los Programas de Trabajo y Presupuestos y (ii) se
registraran en sus montos observados en la fecha de la operation comercial
relevante e incluiran cualquier descuento, facilidad de pago o credito recibido
por el Contratista.
4.3. El Contratista no podra duplicar Gastos Elegibles que ya hubieren sido
considerados como parte de algiin otro registro o que PEP ya hubiere
pagado a un Tercero Contratista o un tercero designado bajo los convenios
11
PEA/1 EX Contrato No 424102854
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tXPlOMOOH Y PRODUCCION ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
de unificacion o instalaciones comunes conforme a la Clausula 9 del
Contrato.
4.4. En caso de ser necesario, los Gastos Elegibles se convertiran a Dolares con
base en el Tipo de Cambio del Peso. Para efectos de estos Procedimientos
de Registro Financiero, “Tipo de Cambio del Peso” significa, con respecto a
cualquier fecha de determinacion en cualquier mes, el promedio simple del
tipo de cambio del mes, con base en la informacion publicada por el Banco
de Mexico como tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en
moneda extranjera pagaderas en la Republica Mexicana.
Cualquier operacion realizada en una moneda distinta al peso y al Dolar,
sera convertida a Dblares con base en el tipo de cambio efectivo entre la
moneda de que se trate y el Dolar. Es la intencion de las Partes que ninguna
de ellas tendra ni sufrira ninguna ganancia o perdida a favor o a costa de la
otra como resultado del tipo de cambio. El Contratista mantendrb un registro
del tipo de cambio utilizado en cada operacion.
4.5. El Contratista abrira y mantendrb registros contables que pueden ser
identificados por separado, segun sea necesario, para registrar de manera
completa y adecuada cada uno de los Servicios. Todas las cuentas
mostraran con claridad cualquier impuesto al valor agregado o similar
pagado por el Contratista.
4.6. Los montos registrados en los libros y registros no serbn ajustados con
respecto a la inflacibn y permaneceran en los libros y registros del Contratista
con base en los montos historicos.
4.7. Todos los Gastos incurridos por el Contratista con respecto a los Servicios
seran registrados en la Cuenta Operativa de acuerdo con la clasificacibn
general de Gastos de exploration, Gastos de desarrollo y Gastos de
production.
a) Gastos de exploracion. Todos los Gastos incurridos por el Contratista
para Servicios de Exploracibn, incluyendo:
i. estudios y levantamientos topogrbficos, aereos, geofisicos,
geoquimicos y geologicos (incluida su interpretation);
ii. perforaciones, pruebas de produccibn y todas las actividades
asociadas como por ejemplo la extraccion de muestras;
iii. Gastos por mano de obra, Materiales y servicios para la
perforacion y terminacibn de los Pozos de exploracion;
iv. adquisicion y tratamiento de informacibn geologica y geofisica.
b) Gastos de desarrollo. Todos los Gastos ocasionados por el desarrollo
de uno o mas yacimientos para la produccion de Hidrocarburos,
incluyendo:
12
PEA/1 EX Contrato No 424102854
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tXPlOBAOOH V PRODUCCION I Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
todos los Gastos por perforacion y terminacibn de Pozos,
incluyendo profundizacion;
II. todos los Gastos para la construction de vias de acceso u otras
vias de comunicacion que tengan que ver solamente con las
actividades de desarrollo previstas;
III. todos los Gastos para la construccion de plantas e instalaciones
dedicadas a la production, tratamiento, almacenamiento y
transporte de Hidrocarburos, tales como tuberlas, equipos para la
produccion y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para
cabezales de Pozo, equipos de extraction del subsuelo, tuberfas
de produccion, instalaciones de almacenamiento, terminales,
varillas de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de
recuperacibn mejorada, tanques de almacenamiento y otras
instalaciones relacionadas a tales efectos, incluyendo las
Instalaciones Principals y las Instalaciones de Entrega; y
IV. estudios de ingenieria, yacimiento y de diseno para esas
instalaciones.
c) Gastos de produccion. Todos los Gastos incurridos en la operation y
mantenimiento de las Instalaciones Principales, Instalaciones de
Entrega u otros Materials utilizados en la prestacion de los Servicios
de Produccion.
d) Gastos asociados a un programa de recuperacibn mejorada. Todos los
Gastos incurridos por el Contratista en la implementation y ejecucibn de
cualquier programa de recuperacion mejorada aprobado por PEP.
4.8. Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la
Cuenta Operativa:
a) cualquier reduccion, reintegro o reembolso de cualquier Gasto cargado
a la Cuenta Operativa;
b) ingresos netos de cualquier seguro o reclamacion relacionada con los
Servicios o cualquier activo cargado a la Cuenta Operativa;
c) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos
cargados a la Cuenta Operativa;
d) cualquier indemnizacibn recibida por el Contratista (incluyendo
cualquier monto recibido por concepto de danos y Perjuicios) de los
proveedores, Subcontratistas o fabricantes o de sus agentes en relacibn
con las obras, servicios o suministros, Materiales defectuosos, cuyo
Gasto haya sido cargado previamente a la Cuenta Operativa;
e) ingresos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros crbditos
recibidos por el Contratista aplicables a cualquier cargo que se haya
hecho a la Cuenta Operativa;
jpPEMEX Contrato No 424102854
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apioimaoN y pitomaoN ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
f) ingresos por ventas de materiales cargados a la Cuenta Operativa, de
los cuales se ha recibido la cantidad neta; e
g) ingresos provenientes de derechos de patente, de autor, industriales u
otros derechos exclusivos.
4.9. El Contratista mantendra en Mexico los justificantes primarios originales de
los Servicios, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria, las Leyes Aplicables y lo establecido en los presentes
Procedimientos de Registro Financiero.
4.10. Por su parte, a partir de lo establecido en el postulado basico de sustancia
economica de la Norma de Informacibn Financiera A2 (NIF A2), emitida por
el Consejo Mexicano para la Investigacion y Desarrollo de Normas de
Informacibn Financiera, el Contratista registrar^ el valor contable de los
activos incluyendo el de las Instalaciones Principales, Instalaciones de
Entrega y cualquier activo construido bajo el Contrato.
4.11. Todo ajuste que resulte de revisiones por cualquiera de las Partes, debera
registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.
5. Informes
5.1. Para garantizar el control eficiente de los Gastos Elegibles, el Contratista
establecera un sistema informatico de elaboracion de reportes contables que
reuna las caracteristicas previstas en el numeral 6 de este Anexo 6, a mas
tardar dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la Fecha Efectiva. Dicho
sistema de elaboracion de reportes contables podra ser modificado por PEP
ocasionalmente. Toda la informacibn relevante relativa a los Gastos Elegibles
debera ser reportada electronicamente a PEP siguiendo dicho sistema de
elaboracion de reportes y lo establecido en estos Procedimientos de Registro
Financiero.
5.2. Todos los informes contables se integraran con fecha de corte al dla veinte
(20) de cada mes y recogeran la informacibn correspondiente a los Gastos
Elegibles a esa fecha.
5.3. Dentro de los seis (6) dias siguientes a la finalizacion de cualquier mes, el
Contratista debera entregar a PEP los siguientes informes relativos al mes en
cuestion:
a) Un informe de Gastos Elegibles que incluira un reporte respecto a:
i. Gastos Elegibles incurridos en los Servicios segun el numeral 5.2
y acumulado, conforme a estos Procedimientos de Registro
Financiero;
14 (
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[XPLOKACION y PKOOUCCIOH © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
ii. Explicaciones sobre cualquier variacion entre el Presupuesto
aprobado y los Gastos Elegibles para el periodo relevante y
acumulado;
iii. Un informe que indique cualquier cargo o credito inusual a la
Cuenta Operativa, incluyendo un informe de cualquier monto que
deba ser acreditado a la Cuenta Operativa; y
iv. El ultimo pronostico de Gastos Elegibles hasta el final del ano
corriente.
b) Un informe actualizado del estado de la Cuenta Operativa.
c) Cualquier otra informacibn relevante para el Procedimiento de Registro
Financiero y para la adecuada rendicion de cuentas.
6.Sistemas de reportes contables
6.1. El Contratista deberb contar con un sistema informatico para registro de las
operaciones financieras y de la ejecucion de los Servicios y de la production,
al que PEP tendra acceso. Adicionalmente, el hardware y software deberbn
contar con interfaces a los sistemas de PEP en lo aplicable, generar reportes
y contar con la funcionalidad de adaptar nuevos requerimientos. El sistema
informatico debera ser disefiado y estructurado de manera tal que facilite el
analisis comparative y la extraction de informacibn hacia los sistemas
institucionales de PEP y las autoridades gubernamentales, incluyendo de
manera enunciativa mas no limitativa:
a) capacidad, flexibilidad y efectividad en la generacibn de reportes;
b) comparaciones periodicas;
c) comparaciones de Presupuesto ejercido contra programado;
d) ejercicio del Gasto por categoria de Gasto;
e) categorization de Gastos por ubicacion, asignacion, proyecto y
autorizacibn del ejercicio del Gasto;
f) conversiones cambiarias, pbrdidas y ganancias cambiarias y
reevaluacion de pasivos;
g) categorfas multiples de entrada de datos, tales como facturas de
cuentas por pagar, erogaciones en efectivo, facturas de cuentas por
cobrar, recibos de efectivo, registros, transferencias de materiales,
devolucion de facturas, cancelacibn de cheques, ajustes, inventarios, y
asignacibn de Gastos administrativos, entre otros;
h) capacidades de manejo de efectivo y anblisis de obsolescencia;
i) capacidad de administracion de cuentas por pagar; y
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PEMEX Contrato No 424102854
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IXPlOBtaOH Y PRODUCCION <*> Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
j) mecanismos efectivos de auditoria de transacciones, incluyendo el
acceso a todos los cargos usados como base para cada asignacion de
Gastos, en particular, Gastos Recuperables y no recuperables, tal como
se definen en este Anexo 6.
El sistema informatico estar£ disenado para contar con informacion
financiera de Gastos y cr^ditos, asi como de produccion y su valuation;
adicionalmente, debera contar con la capacidad de registrar otra informacion
cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administration
del Contrato.
6.2. El esquema de cuentas y la taxonomla de Gastos deber£n contener como
minirno la clasificacidn establecida en los numerates 2.3, 4.7 y 6.4 de este
Anexo 6, y su estructura se deber£ fundamentar en los siguientes principios y
estandares mmimos:
a) la informacion debera ser capturada por centro individual de Gastos,
siendo este el maximo nivel de desagregacion de captura de datos,
tipicamente a nivel Pozo, instalacion u oficina individual;
b) los centros individuates de Gastos seran agrupados bajo una estructura
jerarquica y logica, por Campo y Area Contractual;
c) el esquema de cuentas y la taxonomia de transacciones debe
ordenarse de manera que pueda identificarse el origen -en cuanto a
pais y proveedor--- del equipo, Materiales y servicios;
d) la estructura del esquema de cuentas debe permitir y facilitar el an£lisis
y la generation de reportes requeridos y contemplados en el Contrato;
e) la estructura del esquema de cuentas debe permitir el analisis y la
categorizacion de recibos y Gastos, con el fin de extraer informacion
estadlstica o de cualquier naturaleza; y
f) la estructura del esquema de cuentas debe permitir la categorizacion de
Gastos e ingresos por actividad, incluyendo de manera enunciativa mas
no limitativa, Gastos:
i. por transporte a6reo, servicios geologicos, geoquimicos,
geofisicos y de otros estudios, entre ellos, la slsmica;
ii. de perforation;
iii. de recoleccidn;
iv. de produccion;
v. de transporte y procesamiento;
vi. por manejo de aguas, incluyendo costos de tratamiento de agua
marina;
vii. de manejo y transmision de Gas;
viii. de mantenimiento de Pozos;
16
Jp P ELM EX Contrato No 424102854
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anORACION Y PRODUCTION & Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
ix. de mantenimiento, reparacion y rehabilitacibn;
X. de desarrollo de infraestructura (caminos, pistas de aterrizaje,
etc.);
XI. de instalaciones de apoyo;
xii. administrativos (overhead);
xiii. de abandono y suspensibn;
xiv. de procesamiento por terceras partes;
xv. ambientales, de salud y seguridad;
xvi. de capacitacibn;
xvii. de investigacion y desarrollo;
xviii. de transferencia de tecnologia; y
xix. tarifas de transporte y proceso hasta el Punto de Medicion.
g) El esquema de cuentas debe contener un listado de todos los activos
empleados durante la ejecucion de los Servicios, basado en la siguiente
clasificacion:
i. Activos registrados contablemente bajo el postulado de sustancia
economica de la NIF A2 y que pasaran a PEP;
ii. Activos propiedad del Contratista; y
iii. Activos que, con la aprobacion de PEP, estan bajo
arrendamiento.
El esquema de cuentas y la taxonomia de Gastos podran ser modificados
por las Partes, de as! ser necesario o por requerirse por las Leyes Aplicables.
6.3. El sistema electrbnico de manejo de la informacibn deberb proveer un
sistema de claves de acceso para PEP.
El sistema informatico debe asegurar transferencias peribdicas de
informacibn de manera automatica, que sera requerida por PEP para sus
propios sistemas informaticos.
6.4. Clasificacion para Crudo y Gas
a) Con el fin de proveer de informacibn estadistica, los Gastos tambien
deberan asignarse a:
i. Crudo cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente
con operaciones de Crudo;
ii. Gas cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente
con operaciones de Gas;
iii. Conjuntamente Crudo y Gas cuando los Gastos y recibos se
relacionen con operaciones de Crudo y Gas; y
iv. Gastos que no puedan ser asignados a Crudo, Gas o
conjuntamente a Crudo y Gas.
jjgPEMEX Contrato No 424102854
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DtPlOMClOH YPRODUCCION ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
b) Los recibos y Gastos bajo los incisos (iii) y (iv) del inciso a) anterior,
recibidos o incurridos previamente al inicio de la produccion deben ser
asignados a Crudo y/o de Gas, con base en las reservas probadas
contabilizadas en Barriles de Crudo equivalente, usando la conversion
que para estos efectos se acuerde en los Programas de Trabajo. En los
meses subsecuentes, los recibos y Gastos deben ser asignados con
base en las reservas probadas en Barriles de Crudo equivalente,
ajustando estas estimaciones cuando sea necesario. PEP puede instruir
de manera escrita al Contratista un cambio en el procedimiento de
asignacidn de Gastos y recibos, cuando esto se las circunstancias lo
justifiquen.
7.Auditorias
7.1. La Cuenta Operativa y los Gastos Elegibles, asi como los registros y
originales de los justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa
y los Gastos Elegibles, podran ser auditados anualmente por un auditor
independiente externo aprobado por PEP. Dicha auditoria debera conducirse
dentro de los seis (6) meses siguientes a finalizar cualquier ano y deberd
cubrir todo lo relativo al Contrato.
7.2. Los auditores podran solicitar informacidn al Contratista antes del inicio de la
auditoria. Dentro de los siguientes treinta (30) dias de dicha solicitud, el
Contratista debera proveer la informacidn solicitada en un formato electronico
o copia ffsica de los documentos, en caso que el formato electronico no este
disponible.
7.3. Durante el transcurso de la auditoria, el auditor independiente podra verificar
y examinar todos los cargos y creditos del Contratista relacionados con los
Gastos Elegibles, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable,
inventarios, facturas y cualquier otro documento necesario para la auditoria y
verificacion los cargos y creditos. Adem6s, los auditores tendran derecho a
visitar e inspeccionar, en relacion con la auditoria y en momentos
razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas
del Contratista que prestaron Servicios de conformidad con los terminos del
Contrato.
7.4. El Contratista debera esforzarse por producir la informacion de sus
Companias Relacionadas necesaria para dar soporte a los cargos de dichas
Companias Relacionadas en la Cuenta Operativa. El Contratista debera
obligar a sus Compaflias Relacionadas a permitir que los auditores auditen
los libros contables y registros de las Companias Relacionadas en relacidn
con los cargos hechos por las Compaflias Relacionadas en la Cuenta
Operativa. Dicha auditoria debera llevarse a cabo en la misma forma que la
auditoria de los libros contables y registros del Contratista.
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PEMEX Contrato No 424102854
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UPLORAtlON YPRODUCCIOH ® ComparVa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
7.5. Todo ajuste que resulte de la auditoria debera registrarse inmediatamente en
la Cuenta Operativa.
7.6.
No obstante lo anterior, PEP tendra derecho a realizar, a su costo,
directamente o a traves de terceros, auditorfas adicionales de la Cuenta
Operativa y de los Gastos Elegibles, asi como de los registros y originales de
los justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y los
Gastos Elegibles, en el curso de cualquier ano o parte del mismo, dentro del
periodo de treinta y seis (36) meses contados a partir del Ciltimo dla de dicho
afio. Para ello, PEP tendra los mismos derechos del auditor independiente
conforme a este numeral 8. PEP hara un esfuerzo razonable para preparar
un informe por escrito al Contratista que incluya todos los reclamos, con los
documentos de soporte, que resulten de dicha auditoria junto con los
comentarios pertinentes a la operacion de la Cuenta Operativa y los
registros. El Contratista debera responder a dicho informe por escrito a la
brevedad posible pero en ningun caso despues de sesenta (60) dias de
recibir dicho informe. En caso de que PEP considere que el informe o la
respuesta del mismo requiere de mayor investigacion con respecto a
cualquier concepto incluido en el mismo, PEP tendra el derecho de realizar
dicha investigacion no obstante que el periodo de treinta y seis (36) meses
haya expirado. Todos los ajustes que resulten de estas auditorias deberan
registrarse en la Cuenta Operativa, y en su caso, PEP hara la modification
que corresponda de los Certificados de Gastos Recuperables. El Contratista
estara obligado a proporcionar a PEP y a los auditores asistencia razonable y
soporte logistico sin cargo alguno, en el entendido de que el Contratista
deber£ reembolsar a PEP el costo de cualquiera de estas auditorias, si
derivado de estas habria que hacer un ajuste a la Cuenta Operativa o a los
Gastos Elegibles por un porcentaje superior a cero punto cinco por ciento
(0.5%) del Presupuesto del afio. Cualquier discrepancia no resuelta por las
Partes debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Clausula 25
del Contrato. Una vez resuelta la controversia, se procedera a modificar la
Cuenta Operativa y los Certificados de Gastos Recuperables y ajustar
cualquier registro, segun corresponda, de acuerdo con la resolution. En caso
de que PEP haya realizado algun pago en exceso, PEP podra descontar la
Remuneration del Contratista o ejecutar la Garantia de Cumplimiento en los
montos del pago en exceso.
7.7. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier auditoria iniciada y conducida por
cualquier autoridad gubernamental mexicana competente de conformidad
con los terminos previstos por las Leyes Aplicables. El Contratista debera
cooperar plenamente con la realization de estas auditorias y las Partes
7.8. realizaran las modificaciones que correspondan tanto a la Cuenta Operativa
como a los Certificados de Gastos Recuperables que resulten de las mismas.
Cualquier auditoria debera considerar la congruencia de los Gastos
Recuperables respecto a la Tarifa de Servicios de Produccibn en el contexto
19
PEMEX Contrato No 424102854
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aPLOBACION r PRODUCOOH ® CompafUa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
del Anexo 3, para evitar la incorporacidn de utilidades del Contratista a los
Gastos Recuperables, en el entendido que tal incorporacion se considerara
como entrega de information falsa.
8.Certificado de Gastos Recuperables
8.1. El Contratista tendra el derecho de recuperar el porcentaje de los Gastos
Recuperables previsto en el Anexo 3.
8.2. PEP emitira un certificado que establezca los Gastos Recuperables (el
“Certificado de Gastos Recuperables") dentro del periodo establecido para la
automation del pago, de acuerdo con lo senalado en la Clausula 16.4 del
Contrato.
8.3. La emision de los Certificados de Gastos Recuperables o el pago de
cualquier Remuneration es sin perjuicio del derecho de PEP de disputar,
protestar o cuestionar la procedencia y exactitud de cualquier Gasto Elegible,
saldo de la Cuenta Operativa, informes del Contratista o los informes del
auditor independiente, en los terminos previstos en el numeral 7 de este
Anexo 6.
8.4. Los Certificado de Gastos Recuperables seran congruentes con los
Programas de Trabajo, Presupuestos y las APG.
9.lnventarios
9.1. El Contratista debera llevar un registro de todos los Materiales que indique su
valor y localization. Mensualmente, el Contratista debera proporcionar un
reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la description y codigos
de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material;
y (iii) el mes en el que cada Material fue cargado a las cuentas. En la medida
de lo posible, todos los Materiales deberan poder ser identificados por
inspection simple con sus respectivos codigos, los cuales deberan estar
especificados en manuales a ser preparados por el Contratista. Cualquier
ingreso por la disposition de cualquier Material debera ser acreditado a la
Cuenta Operativa.
9.2. Por lo menos una vez cada afio y a la termination del presente Contrato, el
Contratista debera llevar a cabo un inventario fisico de todos los Materiales.
El Contratista debera enviar notification por escrito a PEP de la fecha en que
iniciara dicho inventario con por lo menos treinta (30) dias de anticipation. Si
as! lo desea, PEP podra estar presente mientras se Neva a cabo el inventario
fisico. El Contratista debera hacer las conciliaciones correspondientes al
registro de los Materiales que resulten del inventario fisico.
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tXPlORAClOH Y PRODUCCtON ® Compaftia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
10. Ley Aplicable y solucion de controversias
Ley Aplicable. Estos procedimientos se regiran e interpretaran de acuerdo con las
Leyes de Mexico, de conformidad con lo establecido en la Clausula 25.1.
Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, est6n
vinculadas o conectadas con, o tengan relation con los Procedimientos de Registro
Financiero, su interpretation, ejecucion y/o cumplimiento, deberan ser resueltas
exclusivamente en los terminos estipulados en la Clausula 25.
21
PEMEX Contrato No 424102854
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EXPLORACIOH Y PRODUttlOH 9 Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 7
Programa Minimo Inicial y Obligacion
Minima de Trabajo
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[XPIOKACION r PRODUCTION © Area Contractual Altamira
Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo
I. Periodo Inicial
1. Programa Mmimo Inicial. El Programa Minimo Inicial a ser implantado durante
el Periodo Inicial, tendrb un valor de treinta y dos millones novecientos dieciseis
mil cuatrocientos un Dolares (USD$32,916,401).
Los Servicios se llevarbn a cabo de conformidad con lo previsto en la Clausula
6.1 y podran incluir actividades tales como pruebas tecnologicas, practicas
operbticas, adquisicibn e interpretation de informacibn sismica, perforation de
pozos, construction de instalaciones superficiales, entre otras, por lo que queda
entendido que tales actividades son de carbcter enunciativo y no limitativo, de
forma tal que, tomando en consideracibn las Clbusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del
Contrato, el Contratista podra agregar, modificar o suprimir actividades en los
Programas de Trabajo que correspondan al Periodo Inicial.
2. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial. Si el Contratista incumple con
el Programa Minimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP el cien por ciento
(100%) del valor no ejecutado del Programa Minimo Inicial. En caso de que el
Contratista no pague los montos mencionados, PEP podra ejecutar cualquiera
de las Garantlas para cobrarlos.
II. Periodo de Desarrollo
1. Obligacion Minima de Trabajo. La Obligacion Minima de Trabajo para cada
Ano Contractual se calculara con base en la siguiente formula
11.7 * (Reserva 2P - Reserva PDP)
0MTt=
T
Donde:
OMTt = Obligacibn Minima de Trabajo del Ano Contractual, en
Dolares
t = 1,2, ...T
T = 8
2
jp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
txpumaoH v pMmaoH © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Reservas 2P = Reservas 2P certificadas, expresadas en
barriles de petroleo crudo equivalente aplicando
la equivalencia de gas de acuerdo con el
numeral 8 del Anexo 3.
Reserva PDP = Reservas probadas desarrolladas produciendo
certificadas, expresadas en barriles de petr6leo
crudo equivalente aplicando para ello la
equivalencia de gas de acuerdo con el numeral
8 del Anexo 3.
Para este calculo se empleara la informacidn de reservas mas reciente que se
disponga al momento de estimar la Obligaci6n Minima de Trabajo.
2. Ajustes a la Obligacion Minima de Trabajo. En caso de extension del Area
Contractual en terminos de la Clausula 8.2, como excepcion a lo sefialado en el
numeral 1 anterior, la Obligacion Minima de Trabajo del Ano Contractual en que
ocurra tal extension se incrementara en la misma proporcidn en que se haya
extendido el tamano del Area Contractual respecto a su tamafio original.
3. Computo del cumplimiento de la Obligacion Minima de Trabajo. En
cualquier ano, el Contratista podrd ejecutar cantidades en exceso a la
Obligacion Minima de Trabajo del afio correspondiente. La Obligacion Minima
de Trabajo de cualquier afio del Periodo de Desarrollo no podra ser reducida en
ninguna circunstancia. Para el computo de la Obligacion Minima de Trabajo no
se consideraran Gastos de operacidn ni de mantenimiento.
4. Incumplimiento de la Obligacion Minima de Trabajo. Si el Contratista
incumple con la Obligacion Minima de Trabajo de cualquier ano, el Contratista
debera pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor no ejecutado de la
Obligacion Minima de Trabajo. En caso de que el Contratista no pague los
montos mencionados, PEP podra ejecutar cualquiera de las Garantias para
cobrarlos.
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
anomiOH YPRODUCCIOH ® Compafila Petrolera deAltamira SAP.I deC.V.
Anexo 8
Puntos de Medicion y nominacion
1
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
EXPIORA CION rPRODUCOON & Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Puntos de Medicion y nominacion Area Contractual Altamira
1. Medicion
a) Ademas de lo establecido en el Contrato, la medicion se realizari tomando
como referencia el Manual API, especificamente los capitulos 3, 5, 6, 8 y 21,
que se refieren a la medicidn de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y al
uso y aplicacion de los sistemas electronicos de medicion
b) Asimismo, las Partes deberan ajustarse a lo previsto en los Lineamientos
Tecnicos de Medicidn de Hidrocarburos emitidos por la Comisidn Nacional de
Hidrocarburos en su RESOLUCION CNH.06.001/11, publlcada en el Diario
Oficial de la Federacion el jueves 30 de junio de 2011.
c) Las Partes est6n de acuerdo en que los volumenes de Hidrocarburos se
mediran mediante los procedimientos senalados en la Clausula 12 del Contrato
y los sistemas de medicion acordados, los cuales deberan estar avalados por
una compania certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Clausula
12.7. La medicion se documentary mediante cartas de medicion y otros
registros que en el futuro se dispongan, los cuales estar&n disponibles
permanentemente en las oficinas del Contratista para su verificacion por parte
de PEP o de cualquier autoridad competente en terminos de las Leyes
Aplicables.
d) Las Partes acuerdan que los volOmenes de Hidrocarburos seran cuantificados
en periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos dias donde ocurra
un cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.
e) Las unidades de medicidn seran Barriles por dia para los llquidos y millones de
pies cubicos por dia de Gas.
2. Puntos de Medicion
Las Partes expresamente acuerdan que la ubicacidn donde se realice la medicion de
los Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante la
vigencia del Contrato segun sea requerido para la ejecucion de los Servicios.
2.1. Ubicacion del Punto de Medicion propuesto por PEP
El Punto de Medicion en donde el Contratista debera entregar, PEP recibir£ y
donde se mediran y verificar£n los Hidrocarburos Producidos, segiln se
establece el Contrato, se ubicard en:
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPlOMtlON YPRODUtCION ® Compania Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
a) Hidrocarburos liquidos
En la baterla de separacidn 3 Tamaulipas, externa al Area Contractual,
sitio donde PEP medira los Hidrocarburos producidos.
El contratista deber£ transportar la produccion de Hidrocarburos liquidos
del Area Contractual a trav6s de auto tanques hacia la bateria de
separacidn 3 Tamaulipas para su entrega a PEP, en donde se dispone de
un tanque de almacenamiento, equipo de bombeo, cabezales de succion y
descarga.
El contratista debera instalar un sistema de medicion tipo Coriolis
(masico), el cual incluye el arreglo con filtro, v^lvulas, instrumentos,
analizador del contenido (%) de agua, densitometro en linea y
muestreador automatico.
b) Gas
Las instalaciones comprendidas en el Area Contractual no cuentan con la
infraestructura para el aprovechamiento de gas producido, por lo que de
conformidad con la Clausula 15.2, el Contratista debera reinyectarlo al
yacimiento o disponer de el de conformidad con las Leyes Aplicables y
atendiendo los requerimientos emitidos por la Comision Nacional de
Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento de gas, para lo
cual el contratista debera considerar infraestructura para el
aprovechamiento del gas que se produzca.
2.2. Calidad de los Hidrocarburos
La calidad de los Hidrocarburos entregados por el Contratista y recibidos por
PEP en los Puntos de Medicion definidos en el apartado 2.1, seran
Hidrocarburos separados sin acondicionar, como 6stos son producidos
(produccion bruta) tal y como provienen del yacimiento sin ningtin proceso de
acondicionamiento.
3. Nominacion de Hidrocarburos
a) Junto con cada Programs de Trabajo, el Contratista entregara a PEP un
programs de nominacion considerando el volumen total de los Hidrocarburos e
interrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregara al Contratista sus
observaciones u objeciones a dicho programs.
b) Una vez aprobado el Programs de Nominacion, el Contratista estara obligado
a la entrega de los voliimenes nominados y a mantener la continuidad
operativa de los sistemas de produccion y recoleccion de Hidrocarburos.
3
P ELM EX ContratoNo 424102854
Area Contractual Altamtra
IXPLORACIOH Y PRODUCCIOM ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
c) Cada Parte nombrarb a un representante para cada Punto de Medicibn,
quienes seran los responsables de verificar la medicibn y revisar el
cumplimiento del programa de nominacion.
d) Las variaciones observadas al programa de nominacibn deberan ser
documentadas por los representantes de cada Parte y los reportes
correspondientes entregados al Grupo Directivo.
e) Cualquiera de las Partes podrb proponer cambios al programa de nominacion,
indicando las causas, el periodo de cambio y demas circunstancias relevantes
que justifiquen la modificacion del programa. El Grupo Directivo acordara
dicha modificacibn y el programa modificado estara vigente a partir de la fecha
y por el plazo que determine el Grupo Directivo.
4. Volumenes de Hidrocarburos Netos
Las Partes acuerdan que los volumenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP y
que seran considerados para el calculo de la Remuneracion conforme al Anexo 3,
seran los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos de
Medicion y determinados de conformidad con los procedimientos de
entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos previstos en la Clausula 12.4.
5. Diferencias
Cualquier diferencia entre las Partes en relacion con este Anexo 8, se debera resolver por
el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha en que la Parte que
se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de que se trate. Si la Parte
que se considera afectada no solicita la intervencion del Grupo Directivo en el plazo
establecido en este parrafo, se entendera que ha dejado de existir dicha diferencia.
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPIORACIOH r PRODUCCION f Compaflia Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
Anexo 9
Informe de Evaluacion
1
Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPIORACION Y PRODUCCION ® Compaflta Petrolera de Altamira S.A.P.l de C.V.
Informe de Evaluacion
El Informe de Evaluacion debera incluir, como minimo, la siguiente informacion:
a) Reporte que describa todos los Servicios prestados por el Contratista en el Area
Contractual durante el Periodo Inicial;
b) Los datos tecnicos, mapas, pianos y reportes obtenidos o realizados relativos al Area
Contractual, incluyendo por especialidad y, sin limitacidn: topogrdficos, batimetricos
apoyados en imagenes satelitales, geologicos, geofisicos y de informacion del
anMsis del subsuelo; identification de zonas potencialmente productivas; las
profundidades de los distintos contactos de fluidos y/o gases; las propiedades
petrofisicas de las rocas del yacimiento; un analisis de los datos de presion-volumen-
temperatura (PVT) de los fluidos del yacimiento; las caracterlsticas y el analisis de
los Hidrocarburos descubiertos; informes tecnicos de analisis de nucleos; asi como
otras caracterlsticas del yacimiento y de los fluidos encontrados en este;
c) Una estimacidn de los Hidrocarburos recuperables del yacimiento;
d) El pronbstico de la produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo;
e) Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Area Contractual, el cual debete
contener un analisis tecnico-economico basado en pronosticos de produccion y los
perfiles de inversiones razonables anualizados, los costos de operation y
mantenimiento que incluyan los vectores de los pasivos ambientales y sociales;
f) Opciones de explotacidn mas favorables, considerando tecnologias de vanguardia en
la perforacidn, reparation de pozos, la optimizacidn y diversification de los sistemas
artificiales de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;
g) Opciones mas favorables para el procesamiento y transporte de los hidrocarburos a
producir, considerando tecnologias de vanguardia, soportados con informe tecnico-
econdmico de la optimizacion de la infraestructura propuesta para el manejo de la
produccidn, basado en la infraestructura existente (ductos e instalaciones);
h) Un informe de la viabilidad socio-ambiental, tomando en consideracion el Manifiesto
de Impacto Ambiental Regional vigente;
i) Cualquier opinion elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios
operacionales, tecnicos y economicos relacionados con un Campo o el Area
Contractual;
j) Programa y resultados del aprovechamiento del Gas;
PEMEX Contra to No 424102854
Area Contractual Altamlra
tXPtOMClOH Y PftODUCaON ® Compaflfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
k) En lo referente a la seguridad industrial y proteccidn ambiental, informe de auditorlas,
atencion a comisiones mixtas de seguridad e higiene, atencion a pasivos
ambientales, cumplimiento a terminos y condiciones de proyectos nuevos;
l) La ingenieria basica de las propuestas de infraestructura para el transporte y manejo
de la produccion hasta el Punto de Medicion;
m) Diagnostico, evaluacion y propuesta de programa de capacitacion de personal de
PEP, en terminos de lo establecido en la Clausula 19.4;
n) Diagnostico, evaluacion y propuesta de programa de desarrollo sustentable, en
terminos de lo establecido en la Clausula 19.8;
o) Cualquier otro hecho relevante y las consecuencias derivadas de este; y
p) Conclusiones generates y el desarrollo del razonamiento en el que se basan sus
conclusiones.
3
PEMEX Contrato No 424102854
OPLOMCIOH YPRODUCCION ® Area Contractual Altamira
Compaflla Petrolera de Altamira S A P I de C.V.
Anexo 10
Plan de Desarrollo
1
JpPEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
£monaaoH ypbodumoh © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
Plan de Desarrollo
1. Contenido del Plan de Desarrollo
El Plan de Desarrollo debera incluir una vision general y preliminar para llevar a cabo
los Servicios, despu§s del Periodo Inicial y hasta la terminacion del Contrato, en
terminos de la Clausula 7.1. El Plan de Desarrollo podra considerar, en forma
enunciativa y no limitativa, lo siguiente:
1.1. El numero y espaciamiento de los Pozos calificados como localizaciones,
reparaciones mayores con y sin equipo y menores, parametros de produccion,
sus ubicaciones y profundidades, as! como las instalaciones, equipos e
infraestructura requerida y los plazos programados para su construccion;
1.2. Un plan de optimization de las instalaciones de produccion dentro y fuera del
Area Contractual, incluyendo almacenamiento, transporte, y plazos de
construccion;
1.3. Un estudio tecnico-economico que considere montos de inversion, gastos de
operation, tiempo de recuperacidn; ademas de los elementos contractuales de
la Remuneration que permita determinar un Presupuesto preliminar;
1.4. En su caso, una propuesta de ubicacion de los Puntos de Medicion, as! como
los sistemas de medicion y calibration para la verification de los Hidrocarburos
Netos;
1.5. Un programa para la implantation de proyectos de recuperation secundaria y/o
mejorada, asi como cualquier otra tecnologla aplicable;
1.6. Un programa para la implementation y diversification de sistemas artificiales de
produccion;
1.7. Un programa de aprovechamiento del Gas, considerando los parametros
determinados por las Leyes Aplicables para su quema y venteo;
1.8. Un programa de Abandono y un estimado de los Gastos de Abandono;
1.9. Un esquema de seguridad industrial y protection ambiental, con base en las
Leyes Aplicables;
1.10. Un programa y mecanismos propuestos para cumplir con los compromises de
grado de integration nacional en terminos del Anexo 17;
1.11. Programas tecnico-economicos de crecimiento/desarrollo del Campo en lo
referente a infraestructura para el transporte y manejo de la produccion; y
2
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
tXPlORACm YPRODUCaOH ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
1.12. Propuesta de desarrollo sustentable.
2. Criterios para determinar la viabilidad del Plan de Desarrollo
El Plan de Desarrollo considerarb un analisis de viabilidad tecnica y econbmica con
base en lo siguiente:
2.1. Estudios y analisis que sustenten la forma en que se alcanzara la recuperacion
maxima posible de los Hidrocarburos, incluyendo una evaluacion tecnica (segun
sea aplicable, pruebas geologicas, pruebas de nuevas tecnologias, pruebas de
laboratorio y evaluacibn de prospecciones) que demuestran que la tecnologia
que se utilizara puede ser aplicada exitosamente; y
2.2. Analisis de viabilidad economica para justificar el nivel de los Gastos propuestos
en comparacion con otros planes de desarrollo en otras areas con condiciones
similares en cualquier parte del mundo.
3
JpPEMEX Contrato No 424102854
txptoRAcm y pnomaoH @ Area Contractual Altamira
Comparlla Petrolera de Altamira S.A.P.i de C.V.
Anexo 11
Perm isos
P ELM EX ContratoNo 424102854
Area Contractual Altamira
aPLORACION Y PRODUtaON & Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
Permisos
Este Anexo 11 establece los lineamientos aplicables para: (i) obtener todos los permisos
de cualquier autoridad gubernamental para la ejecucion de las actividades relacionadas
con los Servicios; (ii) obtener todos los permisos por parte de propietarios y terceros para
el acceso a terrenos y derechos de paso o uso y servidumbres requeridos para los
Servicios, y (iii) gestionar la celebracion de contratos de ocupacion superficial.
1. Permisos de autoridades gubernamentales
El Contratista gestionara, renovara o prorrogara oportunamente, en nombre de PEP,
y mantendra en pleno vigor y efecto, todos los permisos que se requieran conforme a
las Leyes Aplicables, normas, reglas generales y circulares para la realization de los
Servicios, incluyendo los permisos indicados en forma enunciativa y no limitativa en
el siguiente cuadro:
Permiso Dependencia
Permisos en materia de impacto y Secretaria del Medio Ambiente y Recursos
riesgo ambiental de proyectos. Naturales
Secretaria del Medio Ambiente y Recursos
Licencia ambiental unica.
Naturales
Autorizaciones por descargas de Comisibn Nacional del Agua
aguas residuales.
Permisos de empresa generadora Direction General de Polltica Ambiental e
de residuos peligrosos. Integration Regional y Sectorial
Permisos de aprovechamiento de Comision Nacional del Agua
agua.
Liberacion de bancos de material y Instituto Nacional de Antropologla e Historia
areas a ocupar
Liberacion de bancos de material Autoridades Estatales/Municipales
/
2
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPlQMaON YPRODUtaOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
2. Permisos de acceso
Salvo por lo previsto en el siguiente parrafo, corresponde al Contratista gestionar y
obtener los permisos o acuerdos neoesarios para el acceso a los sitios en donde
deban ejecutarse los Servicios. Para tal efecto, debera considerar el Manual de
Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad de Administration de Asuntos
Externos y Comunicacion de la Region Norte. Los pagos e indemnizaciones a
propietarios y terceros se realizaran mediante avaluos bancarios, de instituciones de
crbdito o a los tabuladores del Instituto de Administracibn y Avaluos de Bienes
Nacionales (INDAABIN) y unicamente podran ser realizados directamente por el
Contratista, a nombre de PEP, a tales propietarios. Cuando a pesar de los esfuerzos
del Contratista, bste no logre obtener de manera oportuna los permisos o acuerdos
necesarios para el acceso a los sitios en donde deban ejecutarse los Servicios,
podrbn solicitar el apoyo de PEP, quien estara obligado a cooperar con el Contratista
para la obtencion de los mismos, sin costo alguno.
Como una ultima option, PEP estara obligado a obtener los permisos de acceso a su
propio costo. La imposibilidad de PEP de obtener cualquier permiso de acceso podra
ser invocada como Caso Fortuito o Fuerza Mayor por el Contratista, en tbrminos del
Contrato.
En ningun caso y bajo ninguna circunstancia, el Contratista podra entregar a PEP
cantidades o bienes, por concepto de o relacionados con pagos e indemnizacibn a
propietarios.
Sin perjuicio de los permisos que debe obtener el Contratista, PEP obtendrb,
renovara o prorrogarb oportunamente, a su propio costo, y mantendra en pleno vigor
y efecto, los siguientes permisos:
Permiso Dependencia
Obtencibn de los dictamenes de Ayuntamientos de cada municipio donde se
anuencia para la conveniencia y forma
de penetracion en el territorio del ejecuten los trabajos
Estado de Tamaulipas
Permisos para la construccion de Secretaria de Comunicaciones y
accesos, cruzamientos e instalaciones
marginales, en el derecho de via de Transportes
las carreteras Federales
Construccion de obras con fines de la Secretaria de Comunicaciones y
modificacion o ampliacion de obras en Transportes
el derecho de via
3 /
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
txpioRAcm YPRODUtam ® Compafiia Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V
Asi mismo, PEP obtendra, renovara o prorrogara oportunamente, a su propio costo, y
mantendra como los permisos que se requiera que sean obtenidos por PEP para la
ejecucion de los Servicios del presente Contrato, ante las instancias
gubernamentales correspondientes.
El Contratista debera mantener informado a PEP respecto de la situacion de los
permisos. Asimismo, el Contratista debera entregar a PEP los documentos que
acrediten los permisos obtenidos de conformidad con este Anexo 11.
3. Ocupacion superficial
El Contratista gestionara la celebracibn de los contratos de ocupacibn superficial,
incluyendo la correspondiente escrituracion y su registro. Para tal efecto se debera
guiar conforme al Manual de Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad
de Administracion de Asuntos Externos y Comunicacion de la Region Norte o
conforme PEP le indique en el futuro.
jjp PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
iXPlORACWH r PMOUCCIOH ® Compaftla Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
Anexo 12
Garantia de Cumplimiento: carta de
credito
/
1
PEMEX Contrato No 424102854
IXPiOl CION Y PRODUCCION Q Area Contractual Altamlra
Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
FORMATO DE CARTA DE CREDITO STANDBY
(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)
Fecha de emision
Banco Emisor
Nombre y domicilio completo
Banco Confirmador
Nombre y domicilio completo
Beneficiario Fecha de Vencimiento
PEMEX-Exploracion y Produccion (Dia, Mes y Ano)
Av. Marina Nacional 329,
Col. Petroleos Mexicanos
C.P. 11311
Mexico, D.F.
Carta de Credito Standby No. XXXXXX
Estimados senores:
Comunicamos a ustedes que hemos establecido nuestra carta de credito standby No.
[_] a favor de PEMEX-Exploracion y Produccion (el “Beneficiario”) por la
cantidad maxima de $ (importe con numero. letra v monedaL Esta carta de credito standby
es emitida para garantizar las obligaciones asumidas por (nombre, denominacidn o razon
social de la persona que asumio obliaaciones con PEP) con relation al Contrato [o
convenio si ese es el caso] (numero v fecha del Contrato o conveniol celebrado entre
(nombre. denominacion o razdn social de la persona que asumio obligaciones con PEP1 y
el Beneficiario asi como sus futuras modificaciones, para (descripcidn de la obligacion aue
qarantizal.
La presente carta de credito standby sera pagadera a la vista en [nuestras oficinas
ubicadas en (domicilio del banco emisor y horario de presentacion) mediante la
presentacidn de los siguientes documentos:
1. Requerimiento de pago en hoja membretada del beneficiario segun formato anexo,
manifestando el incumplimiento por parte de (nombre, denominacion o razon social
de la persona que asumio obligaciones con PEP).
2
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
EXPIOBACIOH rPBODUCClOH ® Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
2. Original o copia de Carta de ctedito standby.
Condiciones especiales:
1. Conforme a esta carta de credito standby se permiten disposiciones parciales y
disposiciones multiples. En ningun caso el importe acumulado de los requerimientos
de pago podran exceder del importe total de esta carta de credito standby.
Nos comprometemos irrevocablemente con el Beneficiario a honrar sus requerimientos de
pago siempre y cuando sean presentados en cumplimiento con los terminos y condiciones
de esta carta de credito standby en o antes de la fecha de vencimiento, mediante
transferencia electronica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo a las
instrucciones que el Beneficiario senate en el propio requerimiento de pago.
En caso de que el requerimiento de pago no cumpla con los terminos y condiciones de
esta carta de credito standby, el banco emisor debera dar aviso por escrito al Beneficiario
del rechazo de la presentacion especificando todas las discrepancias en las cuales ha
basado su rechazo. Dicho aviso podte ser entregado al Beneficiario al correo electronico o
facsimil (fax) que el Beneficiario informe por escrito para tal fin al banco emisor, a mas
tardar el tercer dia habil inmediato siguiente a aquel en que se haya hecho la presentacion
del requerimiento de pago.
El Beneficiario podra volver a presentar un nuevo requerimiento de pago que cumpla con
los terminos y condiciones de esta carta de ctedito standby, siempre y cuando dicho
requerimiento de pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de ctedito.
En el supuesto que el tiltimo dia habil para presentacibn de documentos el lugar de
presentacion por alguna razon este cerrado, el ultimo dia para presentar documentos sete
extendido al quinto dia habil inmediato siguiente a aquel en que el banco emisor reanude
sus operaciones,
La emision de esta carta de ctedito standby se sujeta a las Reglas “ISP 98" Practicas
Internacionales para Standby emitidas por la Camara Internacional de Comercio
publicacion ICC 590.
Cualquier controversia que surja con motivo de la misma debera resolverse
exclusivamente ante los Tribunales Federates competentes de los Estados Unidos
Mexicanos con sede en la Ciudad de Mbxico, Distrito Federal.
Atentamente,
BANCO EMISOR
NOMBRE Y FIRMA DE FUNCIONARIOS FACULTADOS
3
PEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLORAdON r PBODtltllQH ® Compafila Petrolera de Altamira S.A.P I de C.V.
(Hoja membretada del Beneficiario)
Requerimiento de PAGO
Fecha: (fecha de presentacion)
Banco emisor
(Denominaci6n y domicilio)
Ref. Carta de Credito Standby No.
PEMEX-Exploracion y Produccion en su caracter de Beneficiario de la Carta de credito
standby de referenda, por medio de la presente manifiesta que:
(Nombre, denominacion o razon social de la persona aue asumib obliaaciones con PEP)
ha incumplido con los terminos y condiciones suscritas en el Contrato [convenio] no.
(Numero v fecha del Contrato). especificamente en lo estipulado en la(s) clausula (s) (no.
Clausula del Contrato) por lo que el Beneficiario, PEMEX-Exploracion y Produccion, esta
en su derecho de girar a cargo de esta Carta de credito standby.
Por lo anterior sirvanse transferir el pago por la cantidad de (moneda, importe con ntimero
y letra) a la cuenta bancaria no. (Cuenta del banco) de (Nombre del banco) a nombre de
PEMEX-Exploracion y Produccibn.
Agradeceremos citar la referenda de la presente carta de crbdito standby en cada pago
realizado.
Nombre completo, Cargo y firma del funcionario autorizado
Correo Electronico
Telefono
jpPEMEX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamlra
tXPtOBAOON YPRODUCOOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
(MODELO PARA SER UTILIZADO SOLO EN CASO DE
MODIFICACION A CARTA DE CREDITO STANDBY)
(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)
Fecha de emisi6n
Banco Emisor (Nombre, Denominacion o Raz6n
Nombre y domicilio completo. Social de la persona que asumio
obligaciones con Pemex)
Numero del Contrato:
Beneficiario Referencia Banco Emisor
PEMEX-Exploracion y Produccion (Numero de carta de credito standby)
Av. Marina Nacional 329,
Col. Petroleos Mexicanos
C.P.11311
Mexico, D.F.
Modificacibn no. [_
Estamos modificando la Carta de credito standby de referencia como sigue de acuerdo
con los tbrminos del propio credito:
Dice:
(incluir texto actual)
Debe decir:
(incluir nuevo texto)
Los demas terminos y condiciones de la carta de credito standby permanecen sin cambio.
Esta modificacibn forma parte integral de la Carta de crbdito standby de referencia.
Atentamente,
BANCO EMISOR
NOMBRE Y FIRMA DE FUNCIONARIOS FACULTADOS
/
5
P ELM EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
UPlORAaON YPSODUaiOH ® Compaflta Petrolera de Altamira S A P.I de C.V.
Anexo 13
Garantia de cumplimiento: fianza
PEA/1 EX Contrato No 424102854
Area Contractual Altamira
IXPLOHACIOH Y PROmciOH © Compama Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Nombre o razon social de la institucion de fianzas.
Se constituye fiadora hasta por la suma de $ (monto de la fianza) (numero, letra y
moneda) ante, a favor y a disposition de Pemex-Exploracion y Production para
garantizar por (nombre del Contratista o, en su caso, nombre de cada una de las
Empresas Participantes)_el debido cumplimiento
de las obligaciones derivadas del contrato numero _ de fecha
_ y de los anexos del mismo, celebrado entre Pemex-
Exploracion y Production y nuestro fiado.
El contrato citado tiene por objeto_.
Esta fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el contrato y
sus anexos y garantiza el debido cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
del contrato y sus anexos por parte de nuestro fiado, las cuales deberan ser realizadas en
los plazos que para tal efecto se establecieron en el mismo.
En caso de que sea necesario prorrogar el plazo senalado o conceder esperas y/o
convenios de ampliacion de plazo para el cumplimiento del contrato garantizado y sus
anexos, esta institucion de fianzas, a peticidn del fiado, y sujeto a aceptacion de esta
institucion afianzadora, podrS prorrogara la vigencia de la fianza en concordancia con las
prorrogas, esperas, o convenios de ampliacion de plazo otorgados, la institucion de
fianzas otorgar£ los documentos modificatorios correspondientes.
Esta institucion de fianzas reconoce que el monto garantizado por esta fianza puede
modificarse como consecuencia de la formalization de convenios de ampliacion al monto,
la institucion afianzadora podra, sujeto a aceptacion, otorgar el documento modificatorio
que garantice el porcentaje en exceso al monto originalmente garantizado.
El coafianzamiento o yuxtaposicion de garantias, no implicara novation de las
obligaciones asumidas por la institucion de fianzas, por lo que subsistira su
responsabilidad exclusivamente en la medida y condiciones en que la asumi6 en la
presente poliza de fianza y en sus documentos modificatorios.
Esta fianza garantiza hasta por el monto en que fue emitida la total ejecucidn y el
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del contrato, aun cuando
parte de ellas se subcontraten, incluyendo los pagos en exceso mas sus intereses
correspondientes, que supone que el beneficiario efectue un pago por error sin existir
obligation alguna para hacerlo. Esta fianza se expide de entera conformidad con las
clausulas del contrato garantizado y sus anexos.
El pago de la fianza es independiente del que se reclame al fiado por concepto de penas
convencionales o cualquier otra sancion estipulada en el contrato garantizado.
La institucion de fianzas acepta expresamente someterse a los procedimientos de
ejecucidn previstos en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas para la efectividad de la
fianza, aun para el caso de que procediera el cobro de indemnizacion por mora con motivo
del pago extemporaneo del importe de la poliza de fianza requerida. El beneficiario
dispondra de un termino de diez meses para formular la reclamation de esta poliza, el que
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anoRACiOH ypRODUtcm ® Area Contractual Altamira
Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
se computara a partir de la fecha de notificacion al contratista de la rescisibn decretada por
su incumplimiento o de la fecha de terminacion del contrato, lo que ocurra primero.
La institucion afianzadora manifiesta que la reclamacion de la fianza quedara integrada a
partir de su presentacibn si al escrito inicial en que se formula se acompana en copia
simple la siguiente documentacibn:
a. poliza de fianza y en su caso sus documentos modificatorios.
b. contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.
c. en su caso, documento de notificacibn al fiado de su incumplimiento.
d. en su caso, la rescisibn del contrato y su notificacion.
e. en su caso, documento de terminacion anticipada.
f. finiquito
g. importe reclamado.
Onicamente, en el caso de que en tbrminos de lo dispuesto por el articulo 118 bis de la
Ley Federal de Instituciones de Fianzas, el fiado proporcione a la institucion de fianzas
oportunamente elementos y documentos relacionados con la obligation principal
garantizada, que afecten la cuantificacion de la reclamacion, o bien, su improcedencia total
o parcial, incluyendose en este caso las excepciones que la institucion de fianzas pueda
oponer al beneficiario de la poliza de fianza, la institucion de fianzas tendra el derecho de
solicitar algun documento adicional a los que se senalan en los incisos que anteceden.
La institucion de fianzas acepta expresamente que en caso de reclamacion pagara al
beneficiario el importe total de la obligacibn garantizada y la indemnizacion por mora
correspondiente, salvo en aquellos casos en que en el contrato garantizado se haya
pactado que las prestaciones concernientes al objeto del contrato son de naturaleza
divisible, por lo que unicamente en este supuesto, la afianzadora podra realizar el pago
correspondiente. Cualquier action que la institucion de fianzas, intente ejercer en
contravention a lo anterior, serb ineficaz para fundar cualquier excepcibn que pretenda
desvirtuar la exigibilidad de esta fianza.
La institucion de fianzas se compromete a pagar al beneficiario, conforme a los p£rrafos
precedentes, hasta el 100% del importe garantizado mas, en su caso, la indemnizacion
por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.
Esta institucion de fianzas tendra un plazo hasta de 30 dias naturales contados a partir de
la fecha en que se integre la reclamacion para proceder a su pago, o en su caso, para
comunicar por escrito al beneficiario las razones, causas o motivos de su improcedencia.
La institucibn de fianzas enterarb el pago de la cantidad reclamada bajo los terminos
estipulados en esta fianza, mbs, en su caso, la indemnizacion por mora que derive del
articulo 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligacion se
encuentre subjiidice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o
tribunal arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la
suspensibn de su ejecucibn, ya sea en el recurso administrative, en el juicio contencioso o
ante el tribunal arbitral correspondiente.
En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o tribunal arbitral
resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de fianzas haya pagado la
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EXP10RACI0N rPRODUam ® CompaAfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
cantidad reclamada, el beneficiario devolvera a la institucion de fianzas la cantidad pagada
en un plazo maximo de noventa dias h^biles contados a partir de que la resolucion
favorable al fiado haya causado ejecutoria.
Esta fianza estara vigente durante la substanciacion de todos los pracedimientos judiciales
o arbitrales y los recursos legales que se interpongan, con origen en la obligacion
garantizada hasta que se pronuncie resolucidn definitiva que haya causado ejecutoria por
autoridad o tribunal competente.
La institucidn de fianzas se obliga a abstenerse de oponer como excepcion para efectos
de pago de esta fianza, la de compensacion del credito que tenga su fiado contra el
beneficiario, para lo cual hace expresa renuncia de la option que le otorga el articulo 2813
del Codigo Civil Federal, en la inteligencia de que su fiado ha realizado en el contrato
garantizado la renuncia expresa al beneficio de compensacion en terminos de lo que
disponen los articulos 2197, en relation con el 2192 fraccidn I del citado codigo.
Esta fianza no es excluyente de la exigibilidad que el beneficiario haga valer en contra de
nuestro fiado por cualquier incumplimiento derivado del contrato que pueda exceder del
valor consignado en esta pdliza.
Las obligaciones derivadas de esta fianza se extinguiran automaticamente una vez
transcurridos diez meses contados a partir de la fecha de notification al contratista de la
rescision decretada por incumplimiento, o a partir de la fecha de termination del contrato,
lo que ocurra primero.
Esta institucibn de fianzas quedara liberada de su obligacion fiadora siempre y cuando el
beneficiario solicite expresamente y por escrito la cancelacibn de la presente garantia,
acompafiando dicha solicitud con el acta administrativa de extincion de derechos y
obligaciones, o bien, con el finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de
liquidation de los mismos.
Esta institucion de fianzas se obliga a atender las reclamaciones firmadas por el
beneficiario, mismas que deberan contener los siguientes datos: fecha de la reclamacidn;
numero de poliza de fianza relacionado con la reclamacion recibida; fecha de expedition
de la fianza; monto de la fianza; nombre o denominacidn del fiado; nombre o
denomination del beneficiario y de su representante legal debidamente acreditado;
domicilio del beneficiario para oir y recibir notificaciones; descripcion de la obligacion
garantizada; referencia del contrato fuente (fechas, numero de contrato, etc.); descripcion
del incumplimiento de la obligacion garantizada que motiva la presentacidn de la
reclamacion, acompafiando la documentation que sirva como soporte para comprobar lo
declarado y el importe de lo reclamado, que nunca podra ser superior al monto de la
fianza.
Fin del texto.
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Area Contractual Altamira
IXPtORACION Y PKODUCCION © Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 14
Indicadores Clave de Desempeno
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IXPiORACION t MODUMON ® CompaAfa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Indicadores Clave de Desempeno
El desempeno del Contratista deber£ evaluarse anualmente de conformidad con los
siguientes Indicadores Clave de Desempefio (“ICD”):
ICD F6rmula Ponderacion
• 1, sila produccidn observada es mayor a
Productividad la produccion programada 35
• Produccidn observada / produccion
programada, de otro modo
• 1, si el pago es igual o menor al
Presupuesto Presupuesto 35
• Presupuesto / pagos realizados, de otro
modo
• 1, si no hay accidentes fatales o derrames
Salud seguridad y
• 0, si hay al menos un accidente fatal o 15
proteccion ambiental derrame
Grado de integracion • 1, si el valor agregado nacional es igual o
mayor al 40% 15
nacional • Valor agregado nacional / 0.4, de otro
modo
Total 100
Los indicadores ser£n em plead os en relacion con los aspectos explicitamente senalados
en el Contrato.
Se pod ran establecer otros indicadores de desempeno tales como costo de
descubrimiento, costo de desarrollo, costo de produccion por Barril e indicadores de
confiabilidad (por ejemplo: horas de paro no programadas/horas totales de operacion)
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tXPlORACION YPRODUCCIOH ® Area Contractual Altamlra
Compaflla Petrolera de Aitamira S.A.P.l de C.V.
Anexo 15
Abandono
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BCPiOBACm YPRODUCCION ® Compafifa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C V.
Abandono
Determinacion de la cuota de Abandono
De acuerdo con lo establecido en la Clausula 18.6, el Contratista debera depositar
mensualmente en la Cuenta de Abandono, la cuota de Abandono que se determine por el
siguiente mecanismo de calculo:
Ajj = a * qij
max(GA - S ,0)
3 = 1PD
donde:
A = cuota de Abandono del mes
a = tasa de Abandono (se actualiza al mes siguiente de la entrega a PEP del
informe de reservas a que se refiere el inciso y) de la Clausula 14.1)
q = Hidrocarburos Netos del mes, en barriles de crudo equivalente
i = 1.....12 meses
j = ano
1 PD = reserva 1P desarrollada en barriles de crudo equivalente (se actualiza con
cada publicacidn de las reservas certificadas de PEP)
GA = Gastos estimados de Abandono, en Dolares (se actualiza al mes siguiente
de la entrega a PEP del informe de reservas a que se refiere el inciso y)
de la Clausula 14.1)
S = saldo de la cuenta de abandono al mes anterior al mes de actualizacion,
en Ddlares
Para el primer ano del Periodo de Desarrollo, la tasa de Abandono considerara la
information vigente de reservas probadas desarrolladas y los Gastos estimados de
Abandono y desmantelamiento de la infraestructura que se transfiera al Contratista.
La actualizacion de la tasa de Abandono se realizara el mes inmediato posterior a que la
information de las reservas probadas desarrolladas se encuentre disponible.
En ese momento, los Gastos estimados de Abandono se actualizaran con base en la
infraestructura existente en el Area Contractual.
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IXPLORACIOH YPRODUCCION ft Compaflia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 16
Lineamientos para subcontratacion
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tXPlOKAOON Y PRODUCCION < Compaftla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Lineamientos para subcontratacion
El objeto de este Anexo 16 es establecer lineamientos para la Subcontratacion. Queda
entendido que, las subcontrataciones en ningun caso implicaran que un Subcontratista
sustituye al Contratista.
1. Subcontratacion
El Contratista tendra el derecho de subcontratar conforme a lo siguiente:
a) Corresponded al Contratista presentar sus planes de subcontratacibn al grupo
tecnico competente del Grupo Directivo.
b) Los planes de subcontratacion deberan ser elaborados conforme a una
metodologia y sistema avalados por una firma especialista en administration de
proveeduria y suministro. El aval de dicha firma debera abordar explicitamente
la transparencia y eficiencia operativa y comercial del sistema empleado por el
Contratista.
c) Las subcontrataciones deberbn realizarse preferentemente a traves de
licitaciones, concursos o cualquier otro procedimiento cuya competitividad este
asegurada. Quedan exentas de lo estipulado en este parrafo las
subcontrataciones con Micro, Pequefias y Medianas Empresas, segun se
definen en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequena y
Mediana Empresa.
d) El Contratista serb el responsable de seleccionar a los Subcontratistas y de
verificar que los Subcontratistas cuenten con las capacidades tbcnicas,
financieras y demas requeridas para asegurar el exito de la subcontratacibn.
e) Para todo lo relacionado con la subcontratacion, el Contratista debera implantar
las medidas que correspondan para evitar practicas corruptas de conformidad
con las Leyes Aplicables y otras disposiciones en la materia que les sean
aplicables.
f) El Contratista darb prioridad a subcontratistas mexicanos, especialmente a
subcontratistas de la zona donde operen, siempre que, en opinion del
Contratista, en igualdad de condiciones, ofrezcan competencias, precios,
experience, reputacion, especialidades, disponibilidad, y terminos comerciales
comparables en todos los aspectos relevantes con proveedores extranjeros que
operen con la industria petrolera internacional.
g) Cualquier subcontratacibn por valor de diez millones de Dblares
(USD$10,000,000.00) o superior, debera ser presentada por el Contratista a
conocimiento del grupo tecnico competente del Grupo Directivo.
2. Subcontratacibn de actividades con Empresas Participantes o sus Companias
Relacionadas
Toda subcontratacibn de actividades con las Empresas Participantes o sus
Companias Relacionadas debera ser acordada en el seno del grupo tbcnico
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[XPLORACIOH YPRODUCaOH ® Compafiia Pelrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
competente del Grupo Directivo y debera realizarse a precios de mercado; PEP
podr3 requerir al Contratista la presentation de estudios de precios de transferencia
de tales operaciones comerciales.
3. Lineamientos para los contratos con Subcontratistas
Toda subcontratacion deber& realizarse en t6rminos competitivos, evitando practicas
contrarias a la competencia. La subcontratacion favorecer£ el desarrollo de
proveedores de la industria petrolera en Mexico y de la zona de influencia del Area
de Trabajo.
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EXPlORAaOH YPSODIKCION ® Area Contractual Altamira
Compafila Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 17
Grado de integracion nacional
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t---:---. Area Contractual Altamlra
fXPL0RACI0H YPKODUCCM ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A P.l de C.V.
Grado de integracion nacional
1. En terminos de las Leyes Aplicables y de los capitulos de compras gubernamentales
de los tratados internacionales suscritos por Mexico en materia comercial, los
Servicios constituyen un proyecto integrado, considerando que el Contratista:
a) tiene la facultad de seleccionar a sus proveedores;
b) fondea los Servicios; y
c) asume el riesgo asociado con la ejecucion de los Servicios.
2. Si el Contratista acreditd el grado de integracion nacional a traves de la participation
de algun miembro en caso de proposition consorcial y tal miembro deja de serlo, el
Contratista debera comunicarlo a PEP, senalando de que manera continuara dando
cumplimiento con los requerimientos de grado de integracion nacional.
3. Quedan eximidas de las obligaciones a que se refiere este Anexo, aquellas
subcontrataciones que haga el Contratista con micro, pequenas y medianas
empresas, segun se definen en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la
Micro, Pequena y Mediana Empresa.
4. Cada ano, para acreditar el cumplimiento del requisito de grado de integracion
nacional minimo de los Servicios, el Contratista presentara una declaration que
contendra el calcuto del grado de integracion nacional, efectuado conforme al punto 6
de este Anexo 17 y con el Anexo 6. El programa de grado de integracion nacional
minimo sera el que establezca el Grupo Directivo, considerando un minimo de
cuarenta por ciento (40%) a exigirse durante el Plazo.
5. Las Empresas Participantes que hayan aportado elementos para el contenido
nacional podran efectuar una cesion de todo o parte de sus acciones o
participaciones sociales siempre conforme a la Clausula 23.1, siempre que el
cesionario cumpla con los requerimientos de grado de integracion nacional.
Metodologia para el calculo del grado de integracion nacional de los Servicios
El Contratista debera aplicar la siguiente metodologia:
Los Servicios deberan contar con un grado de integracion nacional minimo de
cuarenta por ciento (40%).
/
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tXPLORAtlOH Y PRODUUIOH ® Companla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Determinacion:
Grado de integracion nacional es la cantidad de valor agregado incorporado o creado
en territorio nacional, mediante la utilizacibn de recursos humanos y materiales
nacionales, calculados conforme a la metodologia contenida en este numeral.
Cuando los insumos importados sean sometidos a operaciones que impliquen su
transformacion sustancial, bstos se consideraran como bienes nacionales. Se
entiende como transformacibn sustancial la produccion que da como resultado un
bien nuevo y diferente, con nuevo nombre, nueva caracteristica y nuevo uso.
Para efectos de este Contrato, el grado de integracion nacional para los Servicios se
calcularb conforme a la expresibn siguiente:
GIN = [1-(CI/VO)]*100
Cl = CIBT+CIBI
VO = VOBT+VOBI
donde:
GIN = Grado de integracibn nacional de los bienes y servicios;
CIBT = Valor total de los bienes tangibles importados, es decir el valor de las
materias primas, partes y componentes importados;
CIBI = Valor total de los bienes intangibles importados: salarios, sueldos u
honorarios pagados a la mano de obra extranjera que participe en la
prestacion de estos;
VOBT = Valor total de los bienes tangibles; y
VOBI = Valor total de los bienes intangibles.
Acreditacion
Para acreditar el grado de integracibn nacional de los Servicios conforme a la
metodologia indicada en este Anexo, y en tbrminos de lo establecido en el Anexo 14
del Contrato, al termino de cada afio, el Contratista debera presentar a PEP, un
informe del resultado. La informacion que se emplee debera guardar congruencia
con la informacion a que se refiere el Anexo 6.
El Contratista estarb obligado a conservar la informacion a que se refiere este Anexo
durante un plazo no menor a seis anos, conforme a la Clausula 11.7.
kH. i
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a PEMEX Contrato No 424102854
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ExnonAciOH rpRODuam ® ComparUa Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Verificacion
La informacidn documental relacionada con el cumplimiento del grado de integracion
nacional podr3 ser revisada periddicamente, en los terminos del numeral 7 del Anexo
6.
A efecto de realizar la verificacion del cumplimiento de los requisitos de grado de
integracion nacional, PEP podra requerir al Contratista, la informacion documental
siguiente:
• Memoria de calculo del porcentaje de integracion nacional, incluyendo la
estructura de costos respectiva;
• En su caso, copia simple de las facturas que amparan la compra de todos los
insumos necesarios para la fabrication del bien objeto de verificacidn, incluyendo,
para el caso de insumos importados, copia de los pedimentos de importacidn y de
los gastos aduanales generados;
• En su caso, copia simple de los recibos o facturas que amparan el pago de todos
los sueldos, salarios y honorarios necesarios para la prestacion de los Servicios,
incluyendo los correspondientes a servicios de origen extranjero, y
• Cualquier otro documento o informacion que pudiera ser relevante para determinar
el cumplimiento de los requisitos de grado de integracion nacional.
Como resultado de la verificacidn, PEP podra solicitar a un tercero independiente que
revise el debido cumplimiento del grado de integracion nacional.
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EXP10HACI0H rPRODUCaOH ® Compaflla Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V.
Anexo 18
Desarrollo sustentable
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iXPLORACtON Y PBODUCCION ® Compafiia Petrolera de Altamira S.A.P.I de C.V,
Desarrollo sustentable
Este Anexo establece las obligaciones de desarrollo comunitario sustentable que debe
cumplir el Contratista, de conformidad con lo estipulado en la Clausula 19.8.
El Contratista debera implementar un programa de apoyo a la comunidad y al medio
ambiente que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Para
la elaboracion de dicho programa el Contratista deberb contar con un diagnbstico del
contexto socioeconomico y ambiental correspondiente al Area Contractual, el cual debera
ser presentado a PEP a mas tardar sesenta (60) dias despubs del inicio del Periodo Inicial.
El programa debera cumplir con los siguientes objetivos:
1. Orientar las inversiones a acciones que contribuyan a obtener la licencia social para
operar, entendida esta como las condiciones favorables para operar en las
comunidades, con base en relaciones de confianza entre la comunidad, PEP y el
Contratista. Bajo ninguna circunstancia se considerara que se cumple con el
programa de desarrollo sustentable a traves de donativos o aportaciones en dinero.
2. Impulsar acciones de beneficio social en los siguientes ejes: educacibn, salud y
proyectos productivos sustentables.
3. Impulsar acciones de conservacion, restauracion y manejo sustentable de los
recursos naturales en los siguientes ejes: hidrolbgico; forestal, biodiversidad,
mitigacion y adaptation a cambio climatico, y educacibn y cultura ambiental.
4. Las acciones deberan contemplar los siguientes enfoques transversales: cultura,
creacibn de capacidades, desarrollo de capital social local, transferencia de
tecnologla, desarrollo organizacional, y genero, edad y etnia.
El programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente deberb cumplir con los
objetivos que se senalan en los cuatro puntos que anteceden y debera contener, por lo
menos, lo siguiente:
• Antecedentes
• Objetivos generates y particulares, estrategias y metas a realizar
• Cronograma de actividades, en las que debera prever la conclusibn de las mismas
en el plazo previsto
• Presupuesto del programa y mecanismos de seguimiento a nivel de metas fijadas
• La definicion de resultados deseados del programa como sucesos cuantificables,
impacto del programa
• Un plan de comunicacibn que involucre a las comunidades en el diseno y
seguimiento del programa, y retroalimentacion a nivel comunitario
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