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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION





ENTRE



La République de Congo (ci-après désignée le "Congo"), représentée par monsieur Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures,



d'une part,



ET



Agip Recherches Congo, société anonyme de droit congolais ayant son siège à Brazzaville, représentée par Monsieur Pietro Cavanna, son Président,



et



La Société nationale de Recherches et d'Exploitations Pétrolières "Hydro-Congo" (ci-après désignée "Hydro-Congo"), société nationale ayant son siège à Brazzaville, représentée par monsieur OKIORINA, son Directeur Général-Président,



d'autre part.



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



Agip Recherches Congo exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée avec la République du Congo le 11 novembre 1968 (ci-après désignée la "Convention");



Hydro-Congo est titulaire du permis de recherche d'hydrocarbures dit "permis marine X" dont le décret attributif est joint en annexe;



En application de l'avenant n°6 à la Convention, le Congo et le contracteur ont négocié et arrêté les modalités de leur coopération dans le cadre du Contrat de Partage de Production pour la mise en valeur des permis de recherche qui seraient ultérieurement attribués à Agip Recherches Congo dans le cadre de l'Avenant n°6 à la convention susvisée et des permis d'exploitation en découlant.



Hydro-Congo s'est associé à hauteur de dix (10) pour-cent avec Agip Recherches Congo pour la mise en valeur du permis Marine X



IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:



SIGNATURES2



Article 1 - Définitions



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article :



1.1 "Année Civile" : Période de douze (12) mois consécutfs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 "Baril" : Unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la temperature de soixante (60) degrés Fahrenheit.



1.3 "Budget" : L'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux.



1.4 "Cession" : Toute opération juridique aboutissant au transfert entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Parte, de tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat.



1.5 "Comité de Gestion" : l'organe visé a l'Article 4 du Contrat



1.6 "Contracteur" : Désigne l'ensemble constitué par Agip Recherches Congo, Hydro-Congo, et toute autre entité à laquelle Agip Recherches Congo ou Hydro-Congo pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat de Partage de Production. Le Contracteur réalisera Ies Travaux Pétroliers, fournira tous les moyens techniques et réunira les financements nécessaires à Ia mise en oeuvre du Contrat de Partage de Production.



1.7 "Contrat" : Le présent Contrat de Partage de Production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les Parties.



1.8 "Coûts Pétroliers" : Toutes les dépenses effectivement encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable.



1.9 "Date d‘Entrée en Vigueur" ou "Date d'Effet" : La date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à I‘Article 17 du Contrat.



1.10 "Dollar" : La monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.



1.11 "Gaz Naturel" : Les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane, qui, à 15° et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu‘ils soient expédiés au point de livraison sous forme liquide.



1.12 "Hydrocarbures" : Les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.13 "Hydrocarbures Liquides" : Les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis, y compris les GPL, à l'exception du Gaz Natural.



1.14 "Parties" : Désigne les Parties au Contrat.



1.15 "Permis d'Exploitation" : Tout permis d'exploitation découlant du Permis de Recherche Marine X.



1.16 "Permis de Recherche" : Le Permis Marine X



1.17 "Prix Fixé" : Le prix de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'Article 9 ci-après.

3



1.18 "Procédure Comptable" : La procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1.



1.19 "Production Nette" : la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.



1.20 "Programme de Travaux" : Un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.



1.21 "Société Affiliée" :

1.21.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour-cent des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les "Assemblées") sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties ;

1.21.2 Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour-cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties ;

1.21.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour-cent par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour-cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties ;

1.21.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour-cent des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.21.1 à 1.21.3 ci-dessus.



1.22 "Travaux d'Abandon" : Les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion.



1.23 "Travaux de Développement" : Les Travaux Pétroliers liés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des installations telles que : forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plate-formes ainsi que toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.



1.24 "Travaux d'Exploitation" : Les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et liés à l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de transport et d'expédition des Hydrocarbures.



1.25 "Travaux de Recherche" : Les Travaux Pétroliers liés au Permis de Recherche Marine X et réalisés dans le but de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbures tels que les opérations de géologie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais de production.



1.26 "Travaux Pétroliers" : Toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les études, les préparations et les réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Recherche, les Travaux de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.



1.27 "Trimestre" : Une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute année civile.



[3 paraphes/signatures] [numero de page] 4

28 "Zone Contractuelle" : La zone du Permis Marine X telle que décrite dans le décret d'attribution et les permis d'exploitation en découlant.



29 "Zone de Permis" : Désigne la zone couverte par le permis de recherches Marine X et tous les permis d'exploitation en découlant.



30 "Zone de Permis Associés" : Désigne la zone couverte par les permis d'exploitation et les concessions présents ou à venir découlant du permis de recherches de Madingo Maritime détenu par Agip Recherches Congo.



Article 2 - Objet du Contrat



Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les travaux Pétroliers sur la Zone Contractuelle et selon lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant.



Article 3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur



Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone Contractuelle régi par la Convention et par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et futures applicables au Contracteur qui ne sont pas contraires à la Convention.



Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et dénommée l'"Opérateur". L'Opérateur est désigné pas le Contracteur dans le cadre du Contrat d'Association. Agip Recherches Congo est l'Opérateur présentement désigné par le Contracteur pour le Permis Marine X et pour les Permis d'Exploitation en découlant.



Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur aura notamment pour tache de :



(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles ;



(b) Diriger, dans les limites de Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l’exécution des Travaux Pétroliers ;



(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux de Développement et d'Exploitation relatifs au gisement découvert ;



(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.6 ci-après, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution des Travaux Pétroliers ;



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable ;



(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :



[signatures en bas de page à droite]

(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques, et

(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités.



3.4 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur,

(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.

(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 14 ci-après.

(c) Permettre dans les limites du raisonnables aux représentants du Congo d'avoir un accès périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.

L'opérateur conservera toutes ces données en République du Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l'Opérateur, et auxquels le Congo aura tous droits d'accès. L'Opérateur en fournira une copie au Congo à sa demande.

(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo.

(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.



5 Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager de dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit :

(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de dix (10) pour-cent du Budget. L'Opérateur devra rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion dans les plus brefs délais.

(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de 250.000 (deux cent cinquante mille) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusées par le Comité de Gestion et l'Opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Getsion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à 250.000



[signatures](deux cent cinquante mille) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager

les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces

dépenses.



3.6 Sauf décision contraire du comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à 750.000 (sept cent cinquante mille) Dollars par appel d'offres pour les Travaux de Recherche et 1.500.00O (un million cinq cent mille) Dollars pour les Travaux de Développement et

d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le

cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères,l'analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



3.7 Les montants définis aux Articles 3.5 et 3.6 ci-dessus, valables pour l'année 1995 seront actualisés chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8.2 du Contrat.



3.8 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent Sa responsabilité ne saurait

être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.



Article 4 - Comité de Gestion



4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué un

Comité de Gestion composé d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Le Congo et le Contracteur nommeront chacun un représentant et un suppléant. Chaque suppléant nommé agira seulement au cas où le représentant désigné ne serait pas disponible. Le Congo et le Contracteur auront chacun le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en s'avisant mutuellement de ce remplacement.



4.2 Le Comité de Gestion aura à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour

relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux

Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui feront

l'objet d'une approbation et il contrôlera l'exécution des dits Programmes de Travaux et

Budgets.



Pour l'exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contracteur, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation

des travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes:



a) pour les travaux de recherche, l'Opérateur présentera pour le compte du contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux



[signatures] 7



qu'il entend réaliser. le Comité de Gestion formulera éventuellement les recommandations qu'il juger nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prendra les décisions utiles;



b) pour les Travaux de Développement et les Travaux d'Exploitation, l'Opérateur présentera, pour les compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions sont prises à l'unanimité.



Au cas où une question ne pourrait pas recueillir l'unanimité à unes réunion du Comité de Gestion, L'examen de la question sera reporté à une deuxième réunion au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, le Congo et le Contracteur se concerteront et l'Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion le Congo et le Contracteur ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de développement. Pour les développements complémentaires sur un même Permis d'Exploitation, l'accord unanime du Congo et du Contracteur devra être recherché.



c) pour les Travaux d'Abandon, les décisions du Comité de Gestion seront prises à l'unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne devront pas être susceptibles de porter atteintes aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat de la Convention et des Permis.



4.4 Le Comité de Gestion se réunira chaque fois que l'Opérateur le demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. L'Opérateur transmettra au Congo dans le même délai le dossier relatif à la réunion du Comité de Gestion. En outre, la convocation contiendra l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Le Congo pourra à tout moment demander que l'Opérateur convoque une réunion pour

délibérer sur des questions déterminées qui feront alors partie de l'ordre du jour de ladite

réunion. Le Comité de Gestion devra se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent à l'Année Civile précédente. Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à

l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants du Congo

et du Contracteur.



4.5 Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo.

L'Opérateur en assure le secrétariat.



4.6 L'Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra copie au Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l'Opérateur établira et soumettra à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote

et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote.



4.7 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumission, le Congo devra, dans les dix(10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l'Opérateur,sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas le Congo devra communiquer son vote dans le délai stipulé par

l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur sera

considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les

[signatures]conditions prévues au paragraphe 4.3 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une

réunion avait été tenue.



4.8



Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est

demandée par le Congo ou le Contracteur. En outre, le Congo ou le Contracteur peut, à

ses frais, se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son

choix, à condition d'obtenir un engagement de confidentialité des dits experts, étant

entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec des

sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contracteur.



Article 5 - Programmes de Travaux et Budgets



5.1



Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur soumettra au Congo, dans un délai de

soixante (60) jours à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, le Programme de Travaux

qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile en cours et de l'Année Civile

suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le

quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur soumettra au Congo le

Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile suivante

ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra

au minimum les travaux dont l'exécution est exigée, le cas échéant, aux termes du

programme minimum de travaux pour l'Année Civile considérée. Au moment de la

soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l'Opérateur

présentera sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget

prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes.



5.2



Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion

adoptera le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au

moment où il adoptera un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion

examinera, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget

pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l'adoption d'un

Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur en adressera une copie au Congo.



5.3



Chaque Budget contiendra une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux

Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en

question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget seront susceptibles d'être

révisés et modifiés par le Comité de Gestion à tout moment dans l'année.



5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Année Civile (ou en cas de fin du

Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur devra, pour le compte du

Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à

l'Année Civile écoulée.

5.5 Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total soixante-quinze (75) pour-cent des réserves,

prouvées d'une concession ou d'un permis d'exploitation objet du Contrat devraient avoir

été produites au cours de l'Année Civile qui suivra, il soumettra au Congo, pour le compte

du Contracteur, au plus tard le quinze (15) Novembre de l'Année Civile en cours, le

Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur cette concession ou ce

permis d'exploitation avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux

prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux Abandon.



Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de

l'article 7.3 ci-après par les entités composant le Contracteur sous la forme de provisions

pour la remise en état des sites, pour chacune des concessions ou chacun des permis

d'exploitations visés à l'alinéa précédent, l'Opérateur déterminera, au plus tard le quinze

(15) Novembre de l'Année Civile en cours, le mentant exprimé en Dollars par Baril de laprovision à constituer. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le montant des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur la concession ou sur le permis d'exploitation considéré.



Au plus tard le quinze (15) Décembre de la même Année Civile, le Comité de Gestion adoptera, pour chaque concession ou chaque permis d'exploitation considéré, le Programme de Travaux d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité de Gestion approuvera également le montant de la provision que le Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire. Chaque entité membre du Contracteur' imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée sur la concession ou le permis d'exploitation en question.



Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera au Congo les modifications qu'il convient d'apporter à estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production sur chaque Baril d'Hydrocarbures liquides qui sera produit Le Comité de Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) Décembre de la même année au plus tard.



5.6



Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Après avoir informé le Contracteur par écrit, et moyennant un préavis d'au moins quarante-cinq (45) jours, le Congo exercera ce droit de vérification, pour un exercice donné, ou bien par du personnel de l'Administration congolaise ou bien par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Contracteur. L'agrément du Contracteur ne sera pas refusé sans motif valable.



Pour une Année Civile donnée, le Congo disposera d'un délai de quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.



A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforcera de procéder aux vérifications de façon à gêner le moins possible le Contracteur.



Les frais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de 50.000 (cinquante mille) Dollars évalué sur une période de deux ans et feront partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des comptes de l'exercice 1995 sera actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 8.2 du Contrat.



Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l'Opérateur exercera sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des règles définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Les dits termes de référence seront communiqués au Contracteur avant l'intervention du dit cabinet. Le rapport final de cette vérification sera communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.



Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes des dites Sociétés Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges 10



d’assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoir. Cette dispositio ne s’applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoins de l’exécution du Contrat.



Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des Inspections et vérifications, le Congo pourra présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



Les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront considérés comme définitivement approuvés lorsque le Congo n’aura pas opposé d’objection dans les délais visés ci-dessus.



Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fera l’objet d’une concertation, avec l’Opérateur rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus àcette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui pourraient subsister seront portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d’être éventuellement soumis à l’arbitrage conformément aux dispositions de l’Article 19.2 du Contrat.



5.7 Les reigstres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus par l’Opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d’Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat.



Il est de l’intention des Parties, qu’à l’occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétrollers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté(e) aux comptes des Coûtes Pétroliers.



Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure Comptable.



Article 6 - Découverte d’Hydrocarbures



6.1 Dès qu’une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l’Opérateur en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux recontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l’importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.



6.2. Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, le Contracteur soument au Comité de Gestion:



- un rapport détaillé sur la découverte;



- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer;



- un planning de réalisation des travaux de délinéation.



Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de Gestion, les règles de décision définies à l’Article 4.3. a) ci-dessus s’appliquent. 6.3 A l’issue des travaux de délinéation, le Contracteur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.



Après examen de ce rapport par le Comité de Gestion, si le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, il solicite l’octroi d’un permis d’exploitation auprès de l’administration congolaise compétente.



Article 7 - Remboursement des Coûts Pétroliers



7.1 Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers.



7.2 A l’effet du remboursement par chaque entité composant le Contracteur des Coûts Pétroliers afférents à la Zone de Permis, autres que les provisions et dépenses pour abandon et le bonus, une part de la production d’Hydrocarbures Liquides provenant de la Zone de Permis au cours de chaque Année Civile sera effectivement affectée au remboursement des dits Coûts Pétroliers (ci-après désignée “Cost Oil“), comme suit:



7.2.1 Le Cost Oil ne sera pas supérieur à cinquante (50) pour-cent de la Production Nette au cours d’une Année Civile sur les Permis d’Exploitation situés par une profondeur d’eau inférieure ou égale à 200 mètres.



7.2.2 Pour les gisements situés par une profondeur d’eau supérieure à 200 m, le Congo et le Contracteur se recontreront afin de déterminer d’accord parties, au vu de la réalité technique des développements envisagés et de leur coût estimé, la valeur du Cost Oil qui permettra au Contracteur de récupérer intégralement ses dépenses de développement au cours des sept années suivant le démarrage de la production.



Au cas où un gisement serait situé de part et d’autre de la ligne de profondeur d’eau de 200 m, les Parties se recontreront afin de déterminer, compte tenu des données techniques, si le Cost Oil doit être égal ou supérieur à cinquante (50) pour-cent.



7.2.3 Afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquids, les Parties conviennent des dispositions suivantes:



- si le Prix Fixé est compris entre 10 et 14 Dollars par Baril, le Cost OIl sera au plus égal au produit de 7 Dollars par Baril par la Production Nette exprimée en Barils;



- si le Prix Fixé est inférieur à 10 Dollars par Baril, le Cost Oil sera au plus égal au produit des 7/10 du Prix Fixé par la Production Nette exprimée en Barils.



Au cas où le Prix Fixé serait supérieur à vingt-deux (22) Dollars par baril, valeur actualisée comme indiqué à l’Article 8.2 ci-après, les Coûts Pétroliers seront remboursés au Contracteur par affectation d’une quantité d’Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix Fixé sera au plus égale au produit de la Production Nette de la Zone de Permis exprimée en barils multipliée par le Cost Oil multiplié par vingt-deux (22) Dollars (valeur actualisée).



7.2.4 La valeur du Cost Oil sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides tel que défini à l’Article 9.



7.2.5 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.3 de l’Avenant n° 6 à la Convention, le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis 12



d’Exploitation découlant du Permis de Recherche s’effectuera selon l’ordre de priorité suivant:



- les coûts des Travaux d’Exploitatoin;



- les dépenses antérieures à la Date d’Effet;



- les coûts des Travaux de Développement;



- les coûts des Travaux de Recherche;



Les frais financiers relatifs au financement des Travaux Pétroliers sur le Permis constituent des Coûts Pétroliers. Ces frais financiers seront récupérables dans les conditions de déductibilité fiscale prévues par la Convention d’Etablissement et ses Avenants 1 à 7 pour des frais de même nature.



Les Coûts Pétroliers antérieurs à la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat sont reclassés dans les catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.



7.2.6 Au cas où au cours d’une Année Civile le Cost Oil n’est pas suffisant pour permettre le remboursement intégral des Coûts Pétroliers, hormis les provisions et dépenses pour abandon et du bonus additionnel prévu à l’Article 10.3 et pour autant que la production cumulée soit inférieure à trente (30) millions de barils, les Coûts Pétroliers non récupérés au cours de ladite Année Civile par une entité du Contracteur pourront être cumulés avec les Coûts Pétroliers relatifs à la Zone de Permis Associés pour cette même entité, pour autant que cette entité ait un intérêt dans ladite Zone de Permis Associés.



7.2.7 Si, au cours d’une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers ne sont pas entièrement récupérés au titre de l’article 7.2.6 ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans ladite Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu’à récupération totale ou jusqu’à expiration du Contrat de partage de Production ou des contrats relatifs àààla Zone de Permis Associés.



7.3 A l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers constitués par les provisions et les dépenses pour abandon et par le bonus défini à l’Article 10.3 ci-après, chaque entité composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés en prélevant chaque Année Civile une part de la Production Nette de la Zone de Permis ou de la Zone de Permis Associés dans lesquelles cette entité a un intérêt, dont la valeur est égale à la somme de sa part des provisions et dépenses pour abandon, déterminées pour chaque Année Civile conformément aux dispositions du Contrat, et du bonus défini à l’Article 10.3 ci-après, et ce jusqu’à la récupération de la totalité de l’ensemble de ces Coûts Pétroliers.



Le Contracteur effectuera les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites à l’issue de l’exploitation dans la limite du montant des provisions pour abandon qui auront été progressivement constituées et prises en compte dans las masse des Coûts Pétroliers effectivement récupérés, conformément aux dispositions du Contrt et de la Procédure Comptable. Toutes les dépenses liées aux travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers qui s’imputeront sur les provisions constituées, lesdites provisions étant reprises pour des montants identiques venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants. 13



Article 8 - Partage de la Production



La Production Nette, déductoin faite de la redevance minière proportionnelle et de la quantité affectée conformément aux dispositions de l’Article 7 ci-dessus (ci-après désignée “Profit Oil“), sera partagée entre le Congo et le Contracteur, comme suit:



8.1 Si le Cost OIl est égal ou supérieur à cinquante (50) pour-cent de la Production Nette, le Congo recevra trente (30) pour-cent et le Contracteur soixante-dix (70) pour-cent du Profit Oil.



Si le Cost Oil est inférieur à cinquante (50) pour-cent de la Production Nette, le Congo et le Contracteur recevront respectivement cinquant (50) pour-cent et cinquante (50) pour-cent du Profit Oil sur la partie de ce Profit Oil comprise entre cinquante (50) pour-cent de la Production Nette et le Cost Oil. Le Congo recevra trente (30) pour-cent et le Contracteur soixante-dix (70) pour-cent de la partie restante du Profit Oil.



8.2 Au cas où le Prix Fixé serait supérieur à 22 Dollars par Baril, la différence entre le chiffre d’affaires généré par la vente de la Production Nette à un prix supérieur à 22 Dollars par Baril et le chiffre d’affaires correspondant à un prix égal à 22 Dollars par Baril serait partagée à raison de quatre-vingt-deux (82) pour-cent pour le Congo et de dix-huit (18) pour-cent pour le Contracteur, et la part restante du chiffre d’affaires, soit la part équivalant au chiffre d’affaires pouvant résulter d’une vente de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par Baril, restera partagée comme stipulé à l’Article 8.1.



Il est entendu que dans le cadre de l’application du présent article, la partie de la redevance minière proportionnelle correspondant à l’excédent de chiffre d’affaires généré par la vente de la Production Nette à un prix supérieur à 22 dollars par Baril est comprise dans la part de quatre-vingt-deux (82) pour-cent qui revient ainsi au Congo.



Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er janvier 1994 et sera actualisé trimestriellement par application de l’indice d’inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d’Amérique, tel que publié par l’OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page “National Accounts“, sous les références: “National Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Level“. La valeur de l’indice était de 100 en 1990 et de 112, 1 au 4éme trimestre 1994 (publication du mois de mars 1995). En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence, les Parties se recontreront pour convenir d’une nouvelle référence.



Article 9 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides



9.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil ou de la perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée en Dollars par Baril.

Pour chaque mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par le Congo et les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément à l’Article 5 de l’Avenant n* 3 à la Convention et aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.



9.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se recontreront afin de déterminer d’un commun accord, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l’Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés 14



internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se recontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d’obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.



Pous les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides, qu’il appliquera jusqu’à la détermination pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connalissance du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l’une ou l’autre Partie pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les conditions prévues à l’Article 19.2 du Contrat.



9.3 En cas d’exploitation d’un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l’Article 13 ci-après.



Article 10 - Régime Fiscal et Bonus



10.1 La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de quinze (15) pour-cent s’appliquant à la Production Nette. Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minirèe proportionnelle en espèces en notifiant au Contracteur son choix au moins cent vingt (120) jours à l’avance. Si une telle notification n’est pas faite par le Congo, la redevance sera, alors, prélevée par le Congo en nature au point d’enlèvement.



Les quantités d’Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de quinze (15) pour-cent. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.



10.2 La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l’issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus sera nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit.



La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l’issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l’impôt sur les sociétés calculé au taux de cinquant (50) pour-cent sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des activités réalisées en application du Contrat.



Aux fins de l’application des dispositions ci-dessus, il est expressément préciséé que la part d’Hydrocarbures Liquides réservée au paiement de l’impôt "Tax-Oil" est comprise dans la part totale de Profit Oil revenant au Congo et à Hydro-Congo au titre du Contrat et sera affectée au paiement de l’impôt sur les sociétés au taux de cinquant (50) pour-cent sur les bénéfices réalisés par chacune des entités autres qu’Hydro-Congo composant le Contracteur.



Cette part d’Hydrocarbures Liquides réservée au paiement de l’impôt "Tax-Oil" sera cédée par lesdites entités au titre de l’impôt sur les sociétés. Les déclarations d’impôt seront établies en Dollars par chacune des dites entités et les récépissés fsicaux correspondants seront délivrés à chacune d’elles par l’administration fiscale congolaise.



La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à Hydro-Congo qui sera considérée comme pétrole-impôt "Tax-Oil" sera une quantité d’Hydrocarbures Liquides 15



égale à la quantité de pétrole exigée pour satisfaire la charge fiscale de chaque entité du Contracteur autre qu’Hydro-Congo soumise à l’impôt sur les sociétées à concurrence de la charge fiscale mentionnée dans le déclaration d’impôt préparée par lesdites entités.



Ces déclarations restent soumises au contrôle de l’administration fiscale selon la réglementation fiscale applicable sans préjudice des dispositions de l’Article 5.5 du Contrat.



Sous réserve des dispositions ci-dessus, le régime fiscal et douanier défini par la Convention reste applicable au Contrat.



Les dispositions du présent Article 10 s’appliqueront séparément à chaque entité composant le Contracteur pour l’ensemble des Travaux Pétroliers réalisés au titre du Contrat.



10.3 Agip Recherches Congo versera au Congo, dans les quinze (15) jours suivant la date d’entrée en vigueur de ce Contrat de Partage, un bonus au titre du Permis. Ce bonus ne constituera pas un Coût Pétrolier et ne sera pas récupérable. De plus, Agip Recherches Congo versera, à la même date, un bonus additionnel qui constituera un Coût Pétrolier et pourra être récupéré par Agip Recherches Congo, selon les modalités établies à l’Article 7.3 ci-dessus, augmenté des frais financiers liés au financement de ce bonus additionnel. Le Montant de chaque bonus fera l’objet d’un accord particulier entre le Congo et le Contracteur.



Article 11 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



11.1 Les Hydrocarbures Liquides produits devïendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.



La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 10 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage; dans le cas d’une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d’enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement.



Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d’enlèvement de la part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d’enlever librement au point d’enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 10.



Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d’enlèvement pour les besoins du Contrat.



Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l’expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu’au point d’enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.



11.2 Les Parties enlèveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l’enlèvement, à condition toutefois qu’un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l’autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel 16



d’enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone du Permis, une procédure d’enlèvement fixant les modalités d’application du présent Article.



Article 12 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le Contracteur dans le cadres des Travaux Pétroliers sera automatiquement transférée au Congo des complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après le transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat; en cas de cession ou de vente de biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés au Congo.



Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l’objet dee sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n’interviendra qu’après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux éequipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contracteur, ni aux biens meubles et immeubles acquis par Agip Recherches Congo pour des opérations autres que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers.



Article 13 - Gaz Naturel



13.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d’une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat.



13.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récuperation des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impô ou taxe de quelque nature que ce soit.



13.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l’obtention des autorisations administratives nécessaires.



Article 14 - Emploi - Formation du Personnel congolais



14.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l’Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de la recherce, de l’exploitation et de la commercialisation des ydrocarbures, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à 100.000 (cent mille) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l’Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels

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techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou l'étranger,d'attribution de bourses d'études à l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo.Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme de rattachement.



Au cas où le budget de formation susvisé ne serait pas entièrement consommé au cours d'une année civile, la part du budget non consommée sera additionnellement rajoutée au budget de l'année civile suivante.



Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers.



14.2 L'opérateur assurera,à qualification égale,l'emploi en priorité dans ses établissements et installations situés au Congo, du personnel Congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



Article 15 - Informations - Confidentialité



15.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du Contracteur par la règlementation pétrolières, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants:

- rapports journaliers sur les activités de forage;

- rapports hebdomadaire sur les activités de géophysique;

- rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes;

- rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, des cartes, profils sections ou autres documents afférents,ainsi que, sur demande du Congo,l'original des bandes magnétiques sismiques enregistrées;

- rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enregistrées;

- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un puits;

- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;

- études de gisement;

- rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou géo^physiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure.



Une portion représentative des carottes et des délais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables.A l’expiration du Contrat pour qulque raison que ce soit, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les bandes magnétiques, seront remis au Congo.



Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l’Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée en République du Congo.



15.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l’exécution du Contrat, sont vis-à-vis des tiers, traitées comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas:



(i) les informations relevant du domaine public,



(iI) les informations déjà connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat, et



(iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l’objet d’aucune restriction de divulgation ni d’engagement de confidentialité.



Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier:



- à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante envers l’autre Partie du respect de l’obligation de confidentialité, ou



- aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s’engagent à les tenir confidentielles.



L’Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois qu’une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s’engagent à les tenir confidentielles.



Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d’une cession d’intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.



Article 16 - Cessions



16.1 Toute Cession sur la Zone de Permis par l’une des entités composant le Contracteur sera soumise à l’approbation préalable du Congo dans les conditions fixées à la Convention.



16.2 Il est convenu entre les Parties que si l’une des entités composant le Contracteur envisage une opération qui aboutit au transfert de la majorité des actions ayant droit de vote dans cette entité, ce projet sera porté à la connaissance préalable du Congo. 19



Le Congo répondra dans les plus brefs délais à l’entité concernée pour lui signifier éventuellement que ce changement de contrôle rend incompatible son maintien ou qualité de membre du Contracteur, une telle décision ne pouvant pas être prise par le Congo sans motif valable.



Dans ce cas, cette entité cessera d’être Partie au Contrat qui se poursuit de plein droit pour les autres entités constituant le Contracteur, sauf pour celles-ci à demander à ce que le Contrat soit résilié par anticipation sur le ou les permis au(x)quel(s) participait l’entité retirée. Dans ce cas, le Contracteur sera déchargé de toutes les obligations lui incombant au titre du ou des permis concerné(s).



En l’absence de réponse du Congo dans le délai d’un mois, l’opération de transfert des actions envisagée sera considérée comme ne remettant pas en cause le maintien de l’entité concernée en tant que membre du Contracteur.



Article 17 - Entrée en Vigueur - Durée



17.1 Le Contrat sera approuvé par décret et entrera envigueur le jour de la signature du dit décret.



17.2 Le Contrat restera en vigueur pendant toute la durée comprise entre la Date d’Entrée en Vigueur et l’expiration de tous les permis sur la Zone Contractuelle.



Article 18 - Force Majeure



18.1 Aucun retard ou défaillance d’une Partie à exécuter l’une quelconque des obligations d’écoulant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force majeure, c’est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l’invoque.



Si, par suite d’un cas de force majeure, l’exécution de l’une quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l’exécution de ladite obligation.



18.2 Lorsqu’une Partie considère qu’elle se trouve empêchée de remplir l’une quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai aux autres Parties en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec les autres Parties, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l’exécution des obligations affectées dès la cessation de l’événement constituant le cas de force majeure.



Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat. Article 19 - Droit applicable et Règlement des Litiges



19.1 Le Contrat sera régi par le droit congolais



19.2 Tous différends découlant de Contrat seront tranchés définitivement conformément à la "Convention pour le règlemenT des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats" du 18 mars 1965, par un collège arbitral composé de trois arbitres nommés conformément aux dispositions de cette convention. Le siège de l'arbitrage sera à paris, France. La langue de l'arbitrage sera le français. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par tout tribunal compétent.



Artice 20 - Adresses



Toute communication sera faite aux parties aux adresses suivantes:



a) Pour le Congo Ministère des Hydrocarbures

B.P. 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5547KG

Fax: (242)83.62.43



b) Pour Agip Recherches Congo: AGIP RECHERCHES CONGO

B.P. 2047 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5370 AGIPRH KG

Fax: (242) 833759



Pour Hydro-Congo

Société Nationale de Recherches et d'Exploitation Pétrolières

HYDRO-CONGO

B.P. 2008 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5300 KG

Fax: (242) 8374305



SIGNATURESArticle 21 - Divers

Tous les avis et autres communications prévus au Contrat seront donnés par écrit :

(I) soit par remise au représentant du Congo ou du Contracteur au Comité de Gestion,

(II) soit par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, ou par télex, télécopieur ou télégramme, adressé au représentant du Congo ou du Contracteur au Comité de Gestion.



Fait à Brazzaville en trois (3) exemplaires, le 7 DEC. 1995



Pour la République du Congo

Le Ministre des Hydrocarbures

[signature]

Benoît KOUKEBENE

[tampon]



Pour Agip Recherches Congo

Le Président

[siganture]

Pietro CAVANNA

AGIP RECHERCHES CONGO S.A.

B.P. 2047 - BRAZZAVILLE

Tél. : 83-11-52 / 83-12-67



Pour la Société Nationale de Recherches et d'Exploitation Pétrolières "Hydro-Congo"

Le Directeur Général-Président

[signature]

[tampon]