NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here













                                                                 Annexe 1
                                                              _________


                                
Carte du Périmètre de la Concession Modifiée















































23























                                    voire schéma à la page 2 de la page PDF






                                                    Annexe 2

Conformément aux articles 1.4 et 2.4, les conditions selon lesquelles les Infrastructures du Projet seront utilisées, exploitées et transférées à la SPV sont prévues ci-dessous, y compris, sans limitation, dans l'hypothèse où Simfer choisirait de mettre en place un ou plusieurs accord(s) BOT :



• Le financement, avant le transfert des Infrastructures du Projet à l'État suite à l'amortissement, s'effectuera par endettement et l'apport de fonds propres dans les pourcentages fixés par Simfer et, dans le cas d'un accord BOT, les Infrastructures du Projet seront financées, construites et entretenues par l'intermédiaire de la SPV. Suite au transfert à l'État le financement sera tel que déterminé par l'État et sera la seule responsabilité de l'État.



• Simfer, dans la mesure où l'État détient un intérêt minoritaire dans la SPV et autrement au choix de Simfer, sera responsable, avec le soutien du groupe Rio Tinto et de Chalco en sa qualité de partenaire de co-entreprise, de rechercher les financements pour le projet et si le financement du projet est obtenu, les Parties acceptent de coopérer avec les banques compétentes impliquées en vue de finaliser le financement dans des conditions cohérentes avec celles acceptées (au moment considéré) dans des financements de projets internationaux pour les méga projets d'infrastructures.



• En sa qualité de client fondateur, Simfer aura une priorité absolue sur l'utilisation de toute Infrastructure du Projet pour le transport et l'exportation de ses produits, tant avant qu'après le transfert des Infrastructures du Projet à l'État.



• Les extensions de capacité relatives aux Infrastructures du Projet avant le transfert des Infrastructures du Projet à l’État (y compris la question de savoir si ces extensions auront lieu) seront décidées par Simfer. Suite au transfert des Infrastructures du Projet à l'État, ce dernier décidera les extensions de capacité qui seront (ainsi que toute dépense de la SPV et toute dépense relative aux Activités d'infrastructures) aux frais de l'État mais Simfer pourra décider, si l'État ne souhaite pas aller de l'avant avec une extension, de financer celle-ci elle-même et aura droit au remboursement de ses coûts d'investissement ainsi qu'une marge raisonnable par le biais d'un crédit contre les tarifs chargés jusqu'au plein remboursement desdits coûts ainsi que la marge.



• Sous réserve des droits prioritaires de Simfer, et seulement si le chemin de fer compris dans les Infrastructures du Projet présente un excès de capacité, le ou les opérateur(s) (qui, initialement, sera Simfer, mais sera par la suite déterminé par un appel d'offres international tel que prévu à l'article 2.4) pourront négocier individuellement avec d'autres Producteurs, au cas par cas, pour l'utilisation de cet excès de capacité. Le service pourra se faire sur une base « hook & pull » par laquelle l'utilisateur du chemin de fer livre des wagons chargés de minerai à l'opérateur pour le transport sur son chemin de fer.



• L'opérateur ne sera pas obligé de conclure des accords similaires avec des Producteurs différents. Tous les arrangements avec d'autres Producteurs sont soumis à (a) un excès de capacité continuellement au-delà des besoins de Simfer, y compris lorsque la production de Simfer augmente, et (b) la capacité de maintenir le niveau d'efficacité et de performance opérationnelle dans les Infrastructures du Projet pour les besoins de Simfer, y compris en agrandissant les infrastructures concernées pour


                                                                                                                        
24







répondre aux augmentations de production de Simfer sur la base de termes et conditions acceptables pour Simfer et tout bailleurs de fonds du projet sans augmenter le coût de telles augmentations ou réduire ou compromettre la capacité opérationnelle des Infrastructures du Projet à répondre, ou son efficacité à répondre, aux besoins de Simfer.



•        Hormis Simfer et tout opérateur subséquent nommé conformément à l'article 2.4, aucun tiers ne sera autorisé à détenir des droits de contrôle ou d'exploitation concernant les Infrastructures du Projet.



•       Aussi longtemps que Simfer demeure l'opérateur, l'opérateur pourra percevoir des frais d'utilisation calculés pour couvrir le coût de la maintenance et les coûts opérationnels et financiers, ainsi qu'un retour sur capital, l'ensemble étant raisonnablement déterminé par Simfer en collaboration avec les banques concernées fournissant le financement du projet. Il est entendu que les charges prélevées pour les services de passagers seront différents de celles qui pourraient être individuellement négociées avec un Producteur. Le bénéfice lié à ces charges pourra être transféré à Simfer, et/ou à la SPV, et/ou à tout financeur conformément aux accords convenus entre ces parties.



•       Suite au transfert des Infrastructures du Projet à l'État, Simfer sera chargée des frais d'utilisation relatifs à l'accès et l'utilisation des Infrastructures de Projet tels que convenus entre les Parties et qui reflètent le statut de Simfer en sa qualité de client fondateur. En l'absence et en attente d'un accord, Simfer sera chargée un tarif provisionnel qui dans tous les cas ne sera pas plus élevé que ce qui représente un taux de rendement interne de 7%.



•      Tout accord BOT sera élaboré en conformité avec la loi L/97/012/AN et l'Etat obtiendra l'approbation de tout accord BOT conforme à celle-ci par Décret en Conseil des Ministres et fera le nécessaire pour obtenir sa ratification par le Parlement si nécessaire.



•     La SPV et tout entrepreneur BOT en tant qu'investisseur dans le cadre de l'accord BOT bénéficiera automatiquement au moins des garanties accordées par le régime général du Code des investissements (Arrêté No. 001/PRG/87 du 3 Janvier 1987) et pourra demander à bénéficier d'un ou plusieurs des régimes particuliers reconnus par ce code. Comme les investissements réalisés dans les projets d'infrastructures ferroviaires et portuaires sont réputés être une priorité pour l'économie nationale et l'intérêt public, la SPV bénéficiera également du régime fiscal et douanier préférentiel prévu à l'article 9.6 de la loi L/97/012/AN. Par ailleurs, l'État s'assurera de l'approbation de l'accord BOT avec des dispositions prévoyant une exonération totale d'impôts, de droits de douane et de TVA au profit de l'investisseur.



•     La SPV et tout entrepreneur BOT sera en droit d'obtenir des protections contractuelles similaires à celles prévues à la Convention, sauf si elles sont incompatibles avec les dispositions de la loi L/97/012/AN, ainsi que les protections contractuelles supplémentaires prévues par la loi L/97/012 / AN, et les Parties coopéreront en vue de ceci.



•    L'État acceptera tout changement raisonnable à la structure de la SPV et aux accords BOT prévus à la présente Annexe 2 au cas où Simfer ou la SPV souhaiterait réaliser de tels changements afin de se conformer à l'une ou l'autre des lois mentionnées à la


                                                                                                                     
25











présente Annexe 2 ou en vue de permettre à l'accord BOT concerné, la SPV ou Simfer

de bénéficier des avantages prévus par l'une ou l'autre de ces lois.





Les Parties reconnaissent que tout accord BOT ainsi que les autres dispositions du présent Accord Transactionnel relativement aux Activités d'Infrastructure nécessiteront désarrangements contractuels détaillés et les Parties conviennent de coopérer en vue de la finalisation des dits arrangements contractuels à des conditions économiques

raisonnables conformément aux dispositions ci-dessus, à l'article 10 du présent Accord

Transactionnel et aux exigences de tout financeur du projet aussi rapidement que

possible et en tout état de cause au plus tard le 1er janvier 2013, sauf prorogation par les Parties.


















                                                                                                                    
26



































                                                       
Annexe 3
                             
Partie fiscale de L'Annexe Comptable et Fiscale













































                                                                                                                               
27
                 


                                           PROJET MINIER SIMANDOU
                                    ANNEXE FISCALE ET COMPTABLE



Avertissement : La présente Annexe Fiscale et Comptable rédigée conformément aux dispositions de la Convention de Base doit toujours être lue en relation avec les dispositions fiscales, comptables et douanières de cette dernière (articles 23 à 32 de la Convention de Base) dont elle fait partie intégrante entant que mesure d'application.il  est convenu que la présente Annexe pourra être mise à jour, si nécessaire, d'un commun accord. Des modifications et adjonctions pourront être requises en raison de changements importants intervenant dans la structure du Projet, dans le droit fiscal et comptable guinéen ainsi que dans les accords portant sur les infrastructure du Projet.



Pour l'application de la présente Annexe le terme SIMFER S.A. inclut SIMFER S.A. et ses "Affiliées" telles que ce terme est défini dans la Convention de Base.



Il est précisé que les parties ne sont liées que par la version française de l'Annexe. La version en langue anglaise n'a qu'une utilité interprétative.



A moins qu'il n'en soit autrement disposé, les termes utilisés dans la présente Annexe et comportant une majuscule ont le sens qui leur est donné dans la Convention de Base

Une référence à un genre comprend tous les genres



l. CHAMP D'APPLICATION OU RÉGIME



1.1 Principes généraux et définitions



1.1.1 Objet de l'Annexe



L'objet de la présente annexe est de préciser les modalités d' application des dispositions du régime fiscal et douanier prévu dans la Convention de Base (Loi L/2003/AN du 3 février 2003 ratifiant la Convention deBase signée le 26 novembre 2002).



l.1.2 Principes Généraux



Le régime fiscal, douanier et comptable applicable aux

entreprises participant directement au Projet Simandou

est limitativement défini par les articles 23 à 32 de la

Convention de Base.



















                                            page entièrement écrite en anglais

                                            (voire page 2/4 de la version PDF)













                                                                    2/44























                                     
page entièrement écrite en anglais

                                   ( voire page 3/44 de la version PDF)








utilisée pour les opérations minières de SIMFER S.A.



Taxes : Sans que cette énumération ne soit limitative, les impôts, droits et taxes de toutes natures (y compris les redevances) sans limitation payables soit à l’Etat soit aux organismes publics locaux (exemples : régions, préfectures, collectivités locales et/ou organismes publics ou para-publics) ont le statut de taxe pour l’application du régime fiscal et douanier applicable à SIMFER S.A. conformément aux dispositions de la Convention de Base.



Par exception à ce principe, les redevances de toute nature, quelle que soit leurs appellations, payables aux collectivités publiques, centrales ou locales ou aux organismes publics ou parapublics en contrepartie d’un service ou de la délivrance d’un permis ne seront dues que si tous les critères suivants sont remplis cumulativement :



1.    le montant de la redevance due est calculé exclusivement sur la base des coûts réels générés par l’entité ayant rendu le service, sauf si un tarif plus favorable est offert à d’autres bénéficiaires du même service (personne physique ou morale). Les coûts réels du service doivent être calculés exclusivement sur la base du temps passé par le(s) agent(s) public(s), y compris le cas échéant tout autre coût direct [traçable] supporté dans le cadre de la prestation de service; et



2.    la redevance pour services rendus doit être payée par tous les usagers personnes physiques ou morales bénéficiant du même service ; et



3. la redevance pour services rendus doit figurer dans les comptes de la collectivité ou de l’organisme qui rend le service et donner lieu à l’émission d’un document justificatif confirmant leur base de calcul et leur règlement.



Dans le cas où l’organisme public délègue à une société privée le droit de percevoir une redevance pour services rendus, les principes ci-dessus s’appliqueront également à cette société.



1.2 Société éligible



Les sociétés éligibles aux avantages octroyés par la Convention de Base comprennent notamment toutes les sociétés détenant ou gérant des Infrastructures, tel que ce terme est défini dans la Convention de Base.



2. RÉGIME FISCAL



2.1 Régime fiscal applicable aux phases de travaux, de recherche, d’étude et de construction



                                                        
4/44

2.1.1 Article 24.1 Droits fixes d’octroi et de :

renouvellement des permis



Ces droits fixes sont ceux visés à l'article 137 du Code minier de 1995.



Le barème des droits applicables pendant toute la durée du Projet Simandou est fixé comme suit conformément l aux dispositions de l'article 2 de l'arrêté conjoint du i Ministre des Mines et du Ministre des Finances n° , A/95/n°3479/MF-MMG/SGG établissant le taux des i droits fixes, taxes et redevances minières en vigueur à la i date de promulgation de la Convention de base :














                                     ( voire tableau à la page 5/44  de la version PDF)








conjoint du Ministre des Mines et du Ministre des Finances n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG établissant le taux des redevances superficiaires en vigueur à la date de promulgation de la Convention de base :

















                                  (voire tableau à la page 6/44 de la version PDF)



















             






    (page entièrement en anglais voire page 7/44 de la version PDF) 




















                                                                                                                            7/44


























(page entièrement en anglais, voire la page 8/44 de la version PDF)







                                                                     












                                                                                                                                       8/44















 




( page entièrement en anglais voire la page 9/44 de la version PDF)











                                                                                                                               
9/44




















                     (page entièrement en anglais voire la 10/44 de la version PDF)






















 

                                                                                                                               
10/44



















       
( page entièrement en anglais voire la page 11/ de la version PDF)













                                                                                                                      
11/44
























              (page entièrement en anglais voire la page12/ 44 de la version PDF)
















                                                                                                                                12/44



















          ( page entièrement en anglais voire page 13/44 de la version PDF)





















                                                                                                                     13/44






















                    ( page entièrement en anglais voire 14/44 de la version PDF)





















                                                                                                                            14/44
























           ( page entièrement en anglais voire la page 15/44 de la version PDF)

















                                                                                                                
15/44





































(page entièrement en anglais voire la page 16/44 de la version PDF)

















                                                                                                                           
16/44


















( page entièrement en anglais voire page 17/44 de version PDF)





















                                                                                                                              
17/44





















                (page entièrement en anglais voire la page 18/44 de la version)























                                                                                                               18/44



























( page entièrement en anglais voire la page 19/44 de la version PDF)











                                                                                                                        
19/44

















(page entièrement en anglais voire la page 20/44 de la version PDF)











                                                                                                                    
20/44


























(page entièrement en anglais voire la page 21/44 de la version PDF)

















                                                                                                                       
21/44

























(page entièrement en anglais voire la page 22/44 de la version PDF)



















                                                                                                        
22/44
















































( page entièrement en anglais voire la page 23/44 de version PDF)


















                                                                                                            23/44






prix provisoire, SIMFER S.A. versera le supplément de taxe minière comme si la vente était intervenue le jour où l'augmentation de prix a été connue. Dans le cas où le prix définitif est inférieur au prix provisoire, SIMFER S.A. bénéficiera d'un crédit imputable sur la taxe minière exigible au titre de la prochaine déclaration de taxe minière.



Évaluation: charges déductibles:



En cas de vente CIF ou pour toute autre vente postérieure à la mise à FOB (définition INCOTERMS CCI de 2000), SIMFER S.A. pourra déduire du prix de vente la quote-part du prix ainsi que l'ensemble des coûts, frais et charges réglés par le vendeur à raison de toute opération ou augmentation de valeur postérieure à la mise à FOB.



Sera notamment déductible en cas de vente CIF, le coût du fret et de l'assurance.



Déclaration et Paiement de la taxe minière à l'État guinéen



Le fait générateur de la taxe minière est constitué par l'opération de chargement du minerai sur le navire (mise à FOB). Les exportations réalisées au titre d'un mois donné et assujetties à la taxe minière feront l'objet d'une déclaration avant le dernier jour du mois qui suit. La date limite d'exigibilité de la taxe minière est fixée au quinze du mois qui suit la déclaration.



La taxe Minière sera payée à l'État guinéen en Dollars US ou toute autre devise acceptable par la Banque Centrale Guinéenne et conformément au contrat de vente.



Dispositions diverses:



En cas de vente du minerai de fer à une société affiliée ou à un tiers avant le départ de la marchandise de Guinée à l'export, le minerai ne sera imposable qu'une seule fois au niveau de SIMFER S.A. Aucune redevance ou taxe minière supplémentaire ne pourra être réclamée à quiconque à raison d'une quelconque transactions ultérieures.



Les minéraux extraits utilisés comme spécimens et échantillons ne sont pas assujettis à la Taxe Minière à condition que ces minéraux ne soient pas vendus. Leur régime est défini par les procédures administratives en vigueur.



La Taxe Minière est déductible pour le calcul du bénéfice imposable (en vertu de l'article 139 du Code Minière).




24/44





























          (page entièrement en anglais voire page 25/44 de version PDF)

















                                                                                                                  25/44
























     (page entièrement en anglais voire la page 26/44 de la version PDF)











                                                                                                            
26/44













































(page entièrement en anglais voire la page 27/44 de la version PDF)











                                                                                                                     
27/44



















































(page entièrement en anglais voire la page de la version PDF)






















                      
(voire tableau à la page 29/44 de la version PDF)

















                                                                                                                         
29/44





























                                  ( voire tableau à la page 30/44 de la version PDF)









                                                                                                                                   30/44





















                                      
(voire tableau à la page 31/44 de la version PDF)
























                                                                                                                                31/44



































                            (voire tableau à la page 32/44 de la version PDF)



















                                                                                                                   
32/44



































__________________






























                                  
( voire tableau à la page 33/44 de la version PDF)















                                                                                                                           
33/44

























                            
(voire tableau à la page 34/44 de la version PDF)

















                                                                                                                             
34/44























                                    ( voire tableau à la page 35/44 de la version PDF)













                                                                                                                
35/44























                                 
(voire tableau à la page 36/44 de la version PDF)

















                                                                                                                       
36/44

__________________
























                                        (voire tableau à la page 37/44 de la version PDF)













                                                                                                                           37/44

























                      
(voire tableau à la page 38/44 de la version PDF)













                                                                                                                         
38/44

__________________
















                                 
(voire tableau à la page 39/44 de la version PDF)





















                                                                                                                       
39/44

















                                      (voire tableau à la page 40/44 de la version PDF















                                                                                                                             40/44__________________




















                               
(voire tableau à la plage 41/44 de la version PDF)















                                                                                                                       
41/44
























                                                
(voire tableau à la page 42/44 de la version PDF)











                                                                                                                         
42/44__________________














                                            
(voire tableau 43/44 de la version PDF)











                                                                                                                            
43/44





















                                   (voire tableau à la page 44/44 de la version PDF)









                                                                                                                             
44/44Annexe 4



■ L'Etat (aux fins de la présente Annexe 4, I' « Etat Hôte »), Simfer et RTME (aux fins de la présente Annexe 4, individuellement et collectivement I’ « Investisseur ») conviennent de soumettre au Centre International de Règlement des Différends Relatifs à l'Investissement (le «Centre») tout litige relatif à, ou découlant de, l'Accord Transactionnel et/ou de la Convention, en vue de son règlement par arbitrage conformément à la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats (la « Convention CIRDI »).



■ Les Parties conviennent par les présentes que, bien que Simfer soit ressortissante de l'Etat Hôte, elle est majoritairement contrôlée par des ressortissants d'autres Etats contractants et sera traitée comme un ressortissant d'un autre Etat contractant pour les besoins de l'application de la Convention CIRDI.



■ Toute audience d'une procédure arbitrale initiée en vertu de la présente Annexe 4 se tiendra à Paris.



■ La langue utilisée lors de toute procédure arbitrale initiée en vertu de la présente Annexe 4 sera le français.



■ Sans préjudice de la compétence du tribunal arbitral constitué en vertu des dispositions ci-dessus, de recommander des mesures provisoires, chaque Partie pourra demander à toute autorité, judiciaire ou autre, d'ordonner des mesures provisoires ou conservatoires, y compris la saisie, avant l’initiation de la procédure arbitrale, ou pendant ladite procédure, pour la préservation de ses droits et intérêts.



■ L'Etat Hôte renonce par les présentes, pour lui-même, ses émanations et ses biens, à toute immunité dont il pourrait bénéficier en ce qui concerne l'application et l'exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnée par toute autorité judiciaire ou autre et toute sentence partielle, provisoire ou définitive rendue par un tribunal arbitral constitué en vertu de la présente Annexe 4.


                                                                                                                          
28