NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

AVENANT N° 1

À LA CONVENTION DE JOINT-VENTURE

N° DEZIWA 1612/12033/SG/6C/2016

DU 13 JUIN 2016

2016 年 6 月 13 日

N°DEZIWA 1612/12033/SG/6C/2016 合资协议

的 1 号补充协议

EN DATE DU 26 AVRIL 2017

2017 年 4 月 26 日





– ENTRE –

签署方

LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

刚果矿业总公司

– ET –



CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD

中国有色矿业集团有限公司





– RELATIF AU –

关于

LANCEMENT DE LA PHASE INITIALE DU PROJET DEZIWA

DEZIWA 项目初期阶段的启动



i



TABLE DES MATIERES

目录

ARTICLE

(条款)

Article 1.

Article 2.

Article 3.

Article 4.

Article 5.

Article 6.

Article 7.

Article 8.

Article 9.

Article 10.

Article 11.

Article 12.

Article 13.

Article 14.

Article 15.

Article 16.

Article 17.

Article 18.

Article 19.

Article 20.



PAGE

(页码)

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 第 1 条 定义与解释 ............................................. 6

OBJET DU PRÉSENT AVENANT 第 2 条 本补充协议的目的 ........................................ 10

ENTRÉE EN VIGUEUR DE L’AVENANT – DURÉE 第 3 条 本补充协议的生效-期

限 .......................................................................................................................................................... 11

ETUDES DU PROJET 第 4 条 项目研究.................................................................................. 12

PÉRIMÈTRE COMPLÉMENTAIRE 第 5 条 补充矿区 ........................................................ 15

FINANCEMENT – PRÊT D’ASSOCIÉ 第 6 条 融资-股东借款 ......................................... 17

REMBOURSEMENT DU PRÊT D’ASSOCIÉ 第 7 条 股东借款的偿还 .......................... 23

ASSURANCES 第 8 条 保险 .......................................................................................................... 32

CHRONOGRAMME – SUSPENSION DE L’EXPLOITATION 第 9 条 时间表-经营

的中止 ................................................................................................................................................. 35

EXPIRATION DE LA DURÉE D’EXPLOITATION CONJOINTE DU PROJET PAR

GÉCAMINES ET CNMC 第 10 条 吉卡明和中国有色共同经营期限的届满 ............. 39

SOLDE NON REMBOURSÉ À LA DATE DE SORTIE 第 11 条 退出之日未清偿的

尾款 ...................................................................................................................................................... 44

GESTION DE L’EXPLOITATION ET DE LA SOCIETE 第 12 条 经营和合资公司

的管理 ................................................................................................................................................. 47

PROGRAMMES ET BUDGETS 第 13 条 经营计划与预算 ............................................... 53

AUTRES CONTRATS – SOUS-TRAITANCE 第 14 条 其他合同-分包 ........................ 54

NON-DILUTION DES ACTIONS DE CATÉGORIE A 第 15 条 A 类股的不可稀释

性 .......................................................................................................................................................... 57

PROTECTION DES DROITS ET TITRES MINIERS 第 16 条 矿权及权证的保护... 57

PAS DE PORTE 第 17 条 入门费 .............................................................................................. 58

RÉSILIATION 第 18 条 解除...................................................................................................... 58

ÉLECTRICITÉ 第 19 条电力 ....................................................................................................... 60

STIPULATIONS DIVERSES 第 20 条 其他规定................................................................... 61



1



TABLE DES ANNEXES

附件表



Annexe A



[Annexe réservée]

[删除附件]



Annexe B



Modèle Financier

财务模型



Annexe C



Études Complémentaires

补充研究



Annexe D



Plan de Décaissement

资金到位计划



Annexe E



Plan de Remboursement

偿还计划



Annexe F



Modèle de Rapport de Performance

履职报告模板



Annexe G



Chronogramme du Projet

项目时间表



Annexe H



Programme et Budget Initiaux

初始经营计划与预算



Annexe I



Liste des contrats à conclure par la Société

合资公司待签署的合同清单



2



AVENANT N° 1 À LA CONVENTION

DE JOINT-VENTURE DU 13 JUIN 2016

2016 年 6 月 13 日合资协议的 1 号补充协议

ENTRE :

签署方:

(1)



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A., société anonyme unipersonnelle

avec conseil d’administration, en abrégé « GÉCAMINES S.A. », en sigle « GCM S.A. », au capital

social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF), immatriculée au Registre du Commerce et du

Crédit Mobilier (« RCCM ») de Lubumbashi sous le numéro CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678,

numéro d’identification nationale 6-193-A01000M et numéro d’identification fiscale AO70114F,

ayant son siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République

Démocratique du Congo,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil

d’Administration, et Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i.,

dûment habilités,

刚果矿业总公司,设置董事会的一人股份有限公司,简称“吉卡明股份有限公司”,缩写

为“GCM S.A.”,注册资本为 2,401,500,000,000 刚果(金)法郎,在卢本巴希商事和动产信

用登记簿( “RCCM ”)登记号为 CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678,国家注册号为 6-193A01000M,税务登记号码为 AO70114F,公司注册地址为刚果民主共和国卢本巴希市

Kamanyola 大道 419 号,

本协议项下由董事长 Albert YUMA MULIMBI 先生以及授权总经理 Jacques KAMENGA

TSHIMUANGA 先生代表,

ci-après dénommée « GÉCAMINES »

以下简称“吉卡明”



(2)



CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO. LTD, société constituée selon

les lois applicables en République Populaire de Chine, immatriculée sous le numéro

100000000024910, ayant son siège social sis n° 12, 2 Boulevard Fuxing, Haidian District, Beijing,

République Populaire de Chine,

représentée aux fins des présentes par Monsieur ZHANG Keli, Président, et Monsieur TAO

Xinghu, Vice-Président, dûment habilités,

中国有色矿业集团有限公司,系根据中华人民共和国法律设立的公司,公司注册号为

100000000024910,住所地为中华人民共和国北京市海淀区复兴路乙 12 号,

本协议项下由总经理张克利先生和副总经理陶星虎先生正式代表,

ci-après dénommée « CNMC »

以下简称“中国有色”



GÉCAMINES et CNMC sont ci-après dénommées collectivement les « Parties » ou individuellement

une « Partie ».

吉卡明和中国有色以下合称“双方”,单称“一方”。

3



ATTENDU QUE :

鉴于:

(A)



Le 13 juin 2016, les Parties ont conclu une convention de joint-venture relative à l’exploitation

commerciale du polygone de Deziwa (la « Convention »), aux termes de laquelle elles sont

convenues de collaborer pour le développement et l’exploitation du gisement de Deziwa, y compris

la construction d’une usine de traitement du minerai contenu dans ledit gisement (le « Projet », tel

que ce terme est plus amplement défini dans la Convention), conformément aux termes et

conditions prévus dans la Convention ;

2016 年 6 月 13 日,双方签署关于 DEZIWA 矿区商业开发的合资协议(“合资协议”),

根据该合资协议的规定,双方约定根据合资协议所规定的条款和条件合作开发和运营

DEZIWA 矿床,包括建设处理该矿床中所含矿石的工厂(“项目”,指合资协议中广义

定义的术语);



(B)



Aux termes de la Convention, les Parties sont notamment convenues de se retrouver, après

réalisation de l’Étude de Faisabilité Actualisée et sa revue subséquente par un Expert Financier, en

vue de négocier et, le cas échéant, conclure, un Avenant de Lancement de la Phase Initiale destiné à

acter des termes et conditions de la mise en Exploitation du Projet ;

根据合资协议的规定,双方特别约定,在完成可行性研究更新报告和由财务专家随后审

核可行性研究更新报告后,双方会面谈判和,在适当的情况下,签署旨在明确项目经营

的条款和条件的初期阶段补充协议;



(C)



Le 2 août 2016, China Nerin Engineering Co., Ltd (« NERIN ») a remis aux Parties un projet

d’Étude de Faisabilité Actualisée, à la suite duquel les Parties ont échangé et se sont réunies en vue

de finaliser ledit projet, aboutissant notamment, le 13 décembre 2016, à la signature d’un procèsverbal de réunion tripartite GÉCAMINES-CNMC-NERIN actant des points de désaccord

persistants entre les Parties et du calendrier de remise du dernier projet d’Étude de Faisabilité

Actualisée à l’Expert Financier ;

2016 年 8 月 2 日,中国瑞林工程技术有限公司(“瑞林院”)向双方提交一份可行性研

究更新报告的初稿,随后双方沟通和双方会面以定稿该初稿,于 2016 年 12 月 13 日签署

了吉卡明-中国有色-瑞林院三方会议纪要,以明确双方之间长期存在的分歧点及将可行

性研究更新报告最终版本提交至财务专家的时间表;



(D)



Le 29 décembre 2016, CNMC a transmis le dernier projet d’Étude de Faisabilité Actualisée à

l’Expert Financier ;

2016 年 12 月 29 日,中国有色将可行性研究更新报告的终稿提交给财务专家;



(E)



Le 20 février 2017, l’Expert Financier a remis son rapport final aux Parties ;

2017 年 2 月 20 日,财务专家向双方提交其最终报告;



(F)



Entre les 10 et 18 mars 2017, les Parties, NERIN et l’Expert Financier se sont réunis à Pékin en

vue de finaliser les discussions relatives à l’Étude de Faisabilité Actualisée et au modèle financier ;

2017 年 3 月 10 日和 3 月 18 日之间,双方、瑞林院及财务专家在北京会面,旨在完成关

于可行性研究更新报告和财务模型的讨论;



4



(G)



Suite aux réunions de Pékin, les Parties ont poursuivi leurs échanges à distance afin de déterminer

les éléments laissés en suspens au terme desdites réunions ;

北京会议之后,双方继续远距离沟通以确定上述会议悬而未决的问题;



(H) Dans ce contexte et aux termes de la Convention, les Parties se sont rapprochées afin de conclure

le présent avenant n° 1 à la Convention, qui constitue l’Avenant de Lancement de la Phase Initiale

(l’ « Avenant ») ; et

在此背景之下及根据合资协议之规定,双方接触以签署本合资协议补充协议,即初期阶

段补充协议(“补充协议”) ; 和

(I)



Les Parties ont conclu, en outre, aux alentours de la date de signature du présent Avenant :

双方于本补充协议的签署之日左右缔结:

a.



le contrat d’option visé à l’article 10.5.4 de la Convention destiné à préciser les

conditions et modalités d’exercice par GÉCAMINES de l’Option d’Achat (le « Contrat

d’Option ») ;

合资协议第 10.5.4 条所规定的、旨在明确吉卡明购买选择权的行使条件及行使

方式(“选择权合同”);



b.



les statuts de la SOCIETE ; et

合资公司章程;和



c.



le Contrat de Cession des Droits et Titres Miniers.

矿权及权证的转让合同。



5



IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

双方一致达成如下协议:

ARTICLE 1.



DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

第 1 条 定义与解释



1.1



Définitions

定义



1.1.1



Les termes et expressions utilisés dans le présent Avenant (y compris son exposé préalable et

ses annexes) portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué dans la Convention.

本补充协议(包含鉴于条款及其附件)所适用的以大写字母开头的术语及表述具有合

资协议所赋予的含义。



1.1.2



Par exception aux stipulations de l’Article précédent, les termes et expressions ci-après ont la

signification suivante, et sont ajoutés à la liste des définitions figurant à l’article 1.1 de la

Convention :

作为上条规定的例外,下述术语及表述的定义如下,并加入至合资协议第 1.1 条所列

明的定义清单之中。

« Annuité » : désigne une échéance annuelle, comprenant principal et intérêts, de

remboursement du Prêt d’Associé Initial par la SOCIÉTÉ à CNMC ;

还本付息的年金:系指合资公司向中国有色偿还初期股东借款的年度额,含本金和利

息;

« Audit Assurances » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.2.1 ;

保险审查:定义参见第 8.2.1 条;

« Avenant » : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (H) de l’exposé préalable ;

补充协议:定义参见鉴于条款第(H)段;

« CAPEX Réels » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.4.3(b) ;

实际资本支出:定义参见第 7.4.3(b)条;

« Cas de Suspension » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.1 ;

中止情形:定义参见第 9.2.1 条;

« Chronogramme du Projet » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.1.1 ;

项目时间表:定义参见第 9.1.1 条;

« Contrat d’Option » : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (I) de l’exposé préalable ;

选择权合同:定义参见鉴于条款第(I)段;

« Compte de Réserve » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.2.1 ;

6



储备金账户:定义参见第 7.2.1 条;

« Contrat de Services CNMC » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 12.2.3 ;

中国有色服务合同:定义参见第 12.2.3 条;

« Contrat de Services GCM » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 12.2.4 ;

吉卡明服务合同:定义参见第 12.2.4 条;

« Contrat BFR » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.5.4 ;

流动资金需求合同:定义参见第 6.5.4 条;

« Contrat E&M » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.2.1(a) ;

运维合同:定义参见第 11.2.1(a)条;

« Compte Séquestre » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.2.1(c) ;

监管账户:定义参见第 11.2.1(c)条;

« Date Butoir » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.2.4 ;

截止日期:定义参见第 3.2.4 条;

« Date de Démarrage des Travaux de Construction » : a le sens qui lui est attribué à

l’Article 9.1.2(c) ;

建设工程启动之日:定义参见第 9.1.2(c)条;

« Date de Sortie » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.1.2 ;

退出之日:定义参见第 10.1.2 条;

« Études Complémentaires » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.2.1 ;

补充研究:定义参见第 4.2.1 条;

« Étude de Faisabilité Complétée » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.2.4 ;

补充的可行性研究报告:定义参见第 4.2.4 条;

« Indemnités d’Assurance » : désigne les indemnités versées à la SOCIÉTÉ au titre des

Polices d’Assurance ;

保险赔偿金:系指保单项下向合资公司支付的赔偿金;

« Ligne de Crédit BFR » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.5.1 ;

流动资金信用额度:定义参见第 6.5.1 条;

« Minerais de Basse Teneur » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 12.4 ;

7



低品位矿石:定义参见第 12.4 条;

« Modèle Financier » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.1.1 ;

财务模型:定义参见第 4.1.1 条;

« MOFCOM » : désigne le Ministère du Commerce de la République Populaire de Chine ;

商务部:系指中华人民共和国商务部;

« Montant de Contingencies » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.2.1 ;

不可预见费用:定义参见第 6.2.1 条;

« NDRC » : désigne la Commission Nationale du Développement et de la Réforme de la

République Populaire de Chine (National Development and Reform Commission of the People’s Republic

of China) ;

发改委:系指中华人民共和国国家发展和改革委员会;

« NERIN » : a le sens qui lui est attribué au paragraphe (C) de l’exposé préalable ;

瑞林院:定义参见鉴于条款第(C)段;

« Nouveau Contrat d’Achat » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.2.1(b) ;

新购买合同:定义参见第 11.2.1(b)条;

« Nouveau Plan de Remboursement » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.1.1 ;

新偿还计划:定义参见第 11.1.1 条;

« OPEX Réels » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.4.3 ;

实际运营成本:定义参见第 7.4.3 条;

« Option de Rétrocession des Droits et Titres Miniers » : a le sens qui lui est attribué à

l’Article 16.1.2 ;

矿权及权证的归还选择权:定义参见第 16.1.2 条;

« Périmètre Complémentaire » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 5.1.1 ;

补充矿区:定义参见第 5.1.1 条;

« Période de Suspension » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.1(a) ;

中止期间:定义参见第 9.2.1(a)条;

« Plan de Décaissement » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.3.3 ;

资金到位计划:定义参见第 6.3.3 条;

« Plan de Formation » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.3.1 ;

8



培训计划:定义参见第 10.3.1 条;

« Plan de Remboursement » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.1.1 ;

偿还计划:定义参见第 7.1.1 条;

« Plan de Transfert » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.4.1 ;

转让计划:定义参见第 10.4.1 条;

« Polices d’Assurance » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.1.1 ;

保单:定义参见第 8.1.1 条;

« Police Sinosure » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.4.1 ;

中信保保单:定义参见第 8.4.1 条;

« Première Phase » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.2.1 ;

第一阶段:定义参见第 11.2.1 条;

« Rapport de Performance » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.5.1 ;

履职报告:定义参见第 7.5.1 条;

« Règles de l'Art » : désigne l’ensemble des pratiques, méthodes, standards, normes et actes

ayant trait à la conception, la construction, la mise en service, l’exploitation et la maintenance, y

compris l’approvisionnement en pièces de rechange, des ouvrages et équipements de l’Usine

généralement suivis ou approuvés en application des normes de l’industrie minière

internationale par les propriétaires et exploitants de projets miniers, lesquelles pratiques,

méthodes et standards, normes et actes sont compatibles avec le droit congolais. Les Règles de

l'Art sont choisies dans l’éventail des pratiques, méthodes, standards, normes et actes possibles :

(i) généralement appliqués par des exploitants de projets miniers d’une taille et de

caractéristiques de fonctionnement similaires au Projet ; et (ii) en ce qui concerne les

Installations, conformes aux instructions et recommandations d’exploitation et de maintenance

émises par les fournisseurs et les constructeurs desdites Installations ;

行业准则:系指根据矿业行业国际标准,矿业项目所有权人及经营者一般使用或批准

的与设计、建设、服务、经营、维护相关的全部实践、方法、标准、准则和行为,其

中,包括备用零部件、工厂设施设备的供应,该等实践、方法、标准、准则和行为符

合刚果(金)法律规定。从下述实践、方法、标准、准则和行为中挑选行业准则:(i)

与本项目规模和运行特征相类似的矿业项目经营者通常使用的;和(ii)就设施而言,符

合设施供应商和建造商发出的经营、维护说明书和指南;

« SAFE » : désigne l’Administration d’État du Contrôle des Changes (State Administration of

Foreign Exchange) ;

外汇管理局 :系指国家外汇管理局;

« SASAC » désigne la Commission de Supervision et d’Administration des Actifs d’Etat (Stateowned Assets Supervision and Administration Commission) ;



9



国资委:系指国有资产监督管理委员会;

« Seconde Phase » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.3.1 ;

第二阶段:定义参见第 11.3.1 条;

« Solde Non Remboursé » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.1.4 ;

未清偿的尾款:定义参见第 7.1.4 条;

« Transfert du Projet » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.5.1 ;

项目转让:定义参见第 10.5.1 条;

« Travaux de Construction » : désigne l’ensemble des Travaux et Activités devant être menés

à bien pour construire les Installations du Projet, en ce compris la mine et l’Usine ;

建设工程:系指为建设项目设施(含矿山和工厂)而实施的全部工程和活动;

« Trésorerie Nette d’Exploitation » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.2.4(a) ; et

经营净现金流:定义参见第 7.2.4(a)条;和

« Volumes Réels » : a le sens qui lui est attribué à l’Article 7.3.2.

实际出产量:定义参见第 7.3.2 条。

1.2



Interprétation

解释



Les règles d’interprétation visées à l’article 1.2 de la Convention sont incorporées par référence au sein du

présent Avenant et s’appliquent aux stipulations du présent Avenant.

合资协议第 1.2 条所规定的解释规定并入至本补充协议作为参照,并适用于本补充协议的规定。



ARTICLE 2.



OBJET DU PRÉSENT AVENANT

第 2 条 本补充协议的目的



Conformément aux termes de la Convention, le présent Avenant a pour objet de compléter et/ou

modifier certaines stipulations de la Convention afin de permettre la mise en œuvre effective du Projet.

根据合资协议的条款规定,本补充协议旨在完善和/或修正合资协议的个别规定,以使得项目

的有效实施。



10



ARTICLE 3.



ENTRÉE EN VIGUEUR DE L’AVENANT – DURÉE

第 3 条 本补充协议的生效-期限



3.1



Entrée en vigueur et durée du présent Avenant

本补充协议的生效和期限



3.1.1



Le présent Avenant entrera en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur et restera en vigueur aussi

longtemps que la Convention restera en vigueur.

本补充协议自合资协议的生效之日起生效且持续有效,与合资协议持续有效的期间等

长。



3.1.2



Par exception aux stipulations de l’Article précédent, les stipulations des Article 3 (Entrée en

vigueur de l’Avenant – Durée), Article 4 (Études du Projet), 6.3.3 à 6.3.5, 20.4 (Langue) et 20.5 (Absence

de modifications et prévalence) du présent Avenant entreront en vigueur à compter de la date de sa

signature.

作为上条规定的例外,本补充协议第 3 条(本补充协议的生效-期限)、第 4 条(项目

研究)、第 6.3.3 条至第 6.3.5 条、第 20.4 条(语言)和第 20.5 条(不修改和优先适用

性)自签署之日起生效。



3.2



Entrée en vigueur de la Convention

合资协议的生效



3.2.1



Les Parties renoncent conjointement et expressément, avec effet à compter de la date de

signature du présent Avenant, à la Condition Suspensive visée au point (A) de l’annexe A de la

Convention.

双方共同且放弃合资协议附件 A 中(A)点先决条件,该放弃行为从本补充协议签署之

日起生效。



3.2.2



Les Parties reconnaissent que les autorités gouvernementales chinoises (SASAC, NDRC,

MOFCOM, SAFE) visées au point (C) de l’annexe A de la Convention pourraient, pour

certaines d’entre elles au moins, ne pas délivrer de documents écrits permettant de justifier,

auprès de GECAMINES, de l’obtention des autorisations visées audit point (C). En

conséquence, les Parties conviennent que la satisfaction de la Condition Suspensive visée au

point (C) de l’annexe A de la Convention sera réputée satisfaite au jour de la réception par

GECAMINES d’une lettre par laquelle CNMC déclare et garantit, au sens de l’article 15.3 de la

Convention, avoir obtenu à la date de signature de ladite lettre toutes les autorisations des

autorités gouvernementales chinoises (SASAC, NDRC, MOFCOM, SAFE) nécessaires à la

mise en œuvre du Projet.

双方认可合资协议附件 A 中(C)点中所规定的中国政府机构(国资委、发改委、商务

部和外汇管理局)中某些机构不出具可向吉卡明证明已获得上述(C)点中规定的审批

的纸质文件。因此,双方同意,自吉卡明收到中国有色信函日视为合资协议附件 A 中

(C)点中的先决条件已经满足,中国有色通过该信函根据合资协议第 15.3 条陈述和保

证于上述信函的签署之日已获得项目实施所需的中国政府机构(国资委、发改委、商

务部和外汇管理局)的批准。



3.2.3



Sans préjudice de la lettre visée à l’Article 3.2.2, CNMC notifiera immédiatement

GECAMINES de toute obtention d’une des autorisations visées audit Article 3.2.2.

在不影响第 3.2.2 条所规定信函的前提下,中国有色应立即通知吉卡明上述第 3.2.2 条

所规定的任一审批获得的情况。



11



3.2.4



Par exception aux stipulations des articles 3.3 et 3.4 de la Convention, les Conditions

Suspensives visées à l’annexe A de la Convention devront être intégralement satisfaites dans un

délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date de signature du présent

Avenant (ci-après la « Date Butoir »).

作为合资协议第 3.3 条和第 3.4 条规定的例外,合资协议附件 A 中所规定的先决条件

须自本补充协议签署之日起四十五(45)个日历日内全部满足(下称“截止日期”)。



3.2.5



À défaut de satisfaction de l’intégralité des Conditions Suspensives au plus tard à la Date Butoir,

la Convention et le présent Avenant deviendront caducs de plein droit, sans notification

préalable de l’une ou l’autre des Parties, sauf si celles-ci en conviennent autrement.

若在最晚于截止日期前未满足全部先决条件的,除非双方另有约定,则在不需要事先

通知一方或另一方,合资协议及本补充协议自动无效。



3.3



Durée de la Convention

合资协议的期限

Par exception aux stipulations de l’article 4 de la Convention, les stipulations de la Convention

ayant pour objet de réglementer les relations entre les Parties après la Date de Sortie survivront

à l’expiration de la Convention jusqu’à la cessation de toute collaboration entre les Parties sur le

Projet.

作为合资协议第 4 条规定的例外,合资协议中旨在规制在退出之日后双方之间关系的

规定,在合资协议届满后继续有效,直至双方终止所有与项目相关的合作。



ARTICLE 4.



ETUDES DU PROJET

第 4 条 项目研究



4.1



Approbation de l’Étude de Faisabilité Actualisée

可行性研究更新报告的批准



4.1.1



Sous réserve des aménagements et stipulations prévues par le présent Avenant, les Parties

approuvent l’Étude de Faisabilité Actualisée réalisée par une tierce partie indépendante engagée

par CNMC pour le compte de la SOCIETE, dans sa version en date de décembre 2016, ainsi

que les principaux résultats du modèle financier finalisé (ci-après le « Modèle Financier »)

joints en Annexe B au présent Avenant, laquelle sera insérée comme une annexe E à la

Convention.

在遵守本补充协议的调整及规定的前提下,双方批准中国有色以合资公司名义委托独

立第三方编制的可行性研究更新报告 2016 年 12 月的版本,以及附件 B 中定稿财务模

型(下称“财务模型”)的主要结果,该附件插入至合资协议作为附件 E。



4.1.2



Afin d’écarter toute ambiguïté, les Parties précisent que le Modèle Financier constitue une

version revue, actualisée et corrigée, conjointement par les Parties, du modèle financier contenu

dans l’Étude de Faisabilité Actualisée, notamment pour tenir compte de l’accord entre les

Parties pour la limitation de la Durée Convenue dans les conditions visées à l’Article 10 ; en

conséquence, en cas de contradiction entre les résultats du modèle financier contenu dans

l’Étude de Faisabilité Actualisée et les résultats du Modèle Financier, ce dernier prévaudra.

为避免模糊,双方明确,尤其是考虑双方一致同意的在第 10 条所规定的条件下限定

约定期限的前提下,财务模型构成对可行性研究更新报告之中的财务模型的审核、更



12



新及修正;因此,若可行性研究更新报告中的财务模型结果与财务模型中的结果冲突

的,则财务模型优先适用。

4.1.3



Tous les délais stipulés dans la Convention comme devant démarrer à la date d’approbation de

l’Étude de Faisabilité Actualisée seront considérés comme démarrant à la date de signature du

présent Avenant, sauf modification de ces délais dans le présent Avenant, en particulier dans le

Chronogramme du Projet visé à l’Article 9.1.1.

合资协议中所规定的应自可行性研究更新报告批准之日开始起算的所有期限都视为自

本补充协议签署之日起起算,但除本补充协议修改期限的除外,尤其是第 9.1.1 条所

规定的项目时间表。



4.1.4



Il est précisé qu’en cas d’incompatibilité ou de contradiction :

明确约定,若:

(a)



Entre l’une quelconque des stipulations du présent Avenant et l’Étude de Faisabilité

Actualisée et/ou le Modèle Financier, selon le cas, les stipulations du présent Avenant

prévaudront ;

本补充协议的某规定与可行性研究更新报告和/或财务模型不兼容或冲突的,

则视情况,优先适用本补充协议的规定;



(b)



Entre l’une quelconque des stipulations de la Convention et l’Étude de Faisabilité

Actualisée et/ou le Modèle Financier, selon le cas, les stipulations de la Convention

prévaudront ; ou

合资协议的某规定与可行性研究更新报告和/或财务模型不兼容或冲突的,

则视情况,优先适用合资协议的规定;



(c)



Entre l’une quelconque des stipulations du présent Avenant et celles de la

Convention, les stipulations du présent Avenant prévaudront.

若本补充协议某规定与合资协议的规定不兼容或冲突的,则优先适用本补充

协议的规定。



4.2



Études Complémentaires

补充研究



4.2.1



Nonobstant les stipulations de l’Article 4.1, les Parties reconnaissent et acceptent que la

réalisation des études et activités listées en Annexe C au présent Avenant, laquelle sera insérée

comme une annexe F à la Convention, est nécessaire afin de compléter l’Étude de Faisabilité

Actualisée (ci-après les « Études Complémentaires »).

尽管有第 4.1 条的规定,双方认可并同意,实施本补充协议附件 C 中所列举的研究和

活动,该附件将插入至合资协议作为附件 F,该等研究和活动是补充可行性研究更新

报告所必需的(下称“补充研究”)。



4.2.2



Les prestataires envisagés par la SOCIETE et/ou CNMC pour la réalisation des Études

Complémentaires devront être approuvés par GÉCAMINES préalablement à la signature de

tout accord ou contrat entre ces prestataires et la SOCIETE et/ou CNMC. À cet effet, au plus

tard cinq (5) Jours Ouvrés avant la date de signature d’un tel accord ou contrat, la SOCIETE

et/ou CNMC devra notifier à GECAMINES tout renseignement utile sur l’identité,

l’expérience, l’expertise et les principaux termes du contrat à conclure avec un prestataire

envisagé. À défaut de réponse de GÉCAMINES dans les cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la

réception de ces éléments, l’approbation de GÉCAMINES sera réputée obtenue.

在合资公司和/或中国有色与补充研究的服务提供商签署任何协议或合同之前,应由

吉卡明批准合资公司和/或中国有色拟聘请的实施补充研究的服务提供商。因此,于

13



签署该协议或合同之日最晚五(5)个工作日前,合资公司和/或中国有色应告知吉卡

明有关该服务提供商的身份、经验、资质以及与该服务提供商待签署合同主要条款的

信息。若吉卡明自收到上述信息之日起五(5)个工作日内未答复的,则视为吉卡明

已批准。

4.2.3



Les Études Complémentaires devront être réalisées dans les délais prévus en Annexe C au

présent Avenant, et tous les coûts associés à la réalisation des Études Complémentaires seront

intégrés dans le montant de l’Investissement Initial et pris en charge (i) pour les dépenses

devant être exposées jusqu’à la Constitution de la SOCIETE, par CNMC pour le compte de la

SOCIETE ; et (ii) pour les dépenses devant être exposées après la Constitution de la

SOCIETE, par la SOCIETE.

补充研究应该在本补充协议附件 C 中规定的期限内完成,且与实施补充研究相关的全

部成本将计入至初期投资额之中,并(i)对于合资公司成立前应发生的费用,则由中

国有色以合资公司名义承担;和(ii)在合资公司成立后应发生的费用,则由合资公司

承担。



4.2.4



CNMC devra, pour le compte de la SOCIETE, préparer ou faire préparer une nouvelle version

de l’Étude de Faisabilité Actualisée, dans le délai prévu à l’Article 4.2.5 ci-après, qui devra :

中国有色应以合资公司的名义在下述第 4.2.5 条所规定的期限内,编制或委托编制一

份新版的可行性研究更新报告,其应:

(a)



Inclure les rapports des Études Complémentaires en annexe de l’Étude de Faisabilité

Actualisée; et, le cas échéant

将补充研究报告纳入作为可行性研究更新报告的附件;和,在适用的情况下



(b)



Dans l’hypothèse où les résultats et conclusions des Études Complémentaires

remettraient en cause des éléments substantiels de l’Étude de Faisabilité Actualisée en

cause, être modifiée pour tenir compte des résultats et conclusions des Études

Complémentaires ou des discussions intervenues entre les Parties ; étant toutefois

précisé que dans l’hypothèse où les autorités congolaises demanderaient à recevoir

une version consolidée de l’Étude de Faisabilité Actualisée et des Études

Complémentaires, CNMC devra préparer ou faire préparer une telle version

consolidée.

若补充研究的结果和结论质疑可行性研究更新报告中的实质性内容,则在考

虑补充研究结果和结论或双方之间讨论的基础上进行修正;但是,需要明确

的是,若刚果(金)政府机构要求获得可行性研究更新报告和补充研究合并

版本的,则中国有色应编制或委托编制一份合并版本。



(ci-après l’ « Étude de Faisabilité Complétée »).

(下称“补充的可行性研究报告”)

4.2.5



CNMC transmettra à GECAMINES, pour information et non approbation, (i) le rapport en

français de chaque Étude Complémentaire dès sa finalisation et (ii) l’Étude de Faisabilité

Complétée et, le cas échéant tout rapport visé au (i) ci-avant non encore transmis à

GÉCAMINES, en français, dans un délai maximum de neuf (9) mois à compter de la date de

signature du présent Avenant.

基于告知、而非批准之目的,中国有色向吉卡明移交(i)一旦任一补充研究定稿,该

补充研究报告的法文版;和(ii) 自本补充协议签署之日起最长九(9)个月内,提交

补充的可行性研究报告和,在适用的情况下,前述 (i)中尚未移交至吉卡明的全部法

文报告。



14



4.3



Autres études

其他研究



4.3.1



Les études de design préliminaire et définitif seront réalisées dans les délais indicatifs prévus par

le Chronogramme du Projet.

初步设计研究和最终设计研究将在项目时间表所规定的指示性期限内完成。



4.3.2



La SOCIETE sollicitera, rapidement après sa Constitution, la réalisation d’une analyse fiscale et

comptable par un cabinet spécialisé implanté en RDC, sur les règles comptables

d’amortissement et de comptabilisation applicables aux opérations minières en RDC. Ledit

cabinet devra également réaliser un compte de résultat prévisionnel et un bilan prévisionnel des

trois (3) premiers Exercices Financiers. La politique d’amortissement de la SOCIETE sera

revue et arrêtée par les Parties rapidement après la réalisation de l’étude visée au présent

Article ».

在合资公司成立后,合资公司即刻委托在刚果(金)的专业事务所对适用于刚果(金)

矿业活动的折旧会计规则和记账规则进行税务和财务分析。上述事务所也应制作前三

个财务年度的预测损益表和预测资产负债表。在本条款所规定的研究完成后,双方尽

快审查且确立合资公司的折旧规则。



ARTICLE 5.

5.1.1



PÉRIMÈTRE COMPLÉMENTAIRE

第 5 条 补充矿区



Les Parties reconnaissent que la réalisation du Projet nécessite l’accès par la SOCIETE à un

terrain complémentaire à identifier au Sud du Périmètre Minier, d’une surface comprise entre

quatre virgule quatre kilomètres carrés (4,4 km2) et cinq kilomètres carrés (5 km2) (ci-après le

« Périmètre Complémentaire »).

双方认可,项目的实施要求合资公司进入至位于矿区南部的补充地块,该地块的面积

介于 4.4 平方公里—5 平方公里之间(“补充矿区”)。



5.1.2



Le Périmètre Complémentaire sera transféré à la SOCIETE par le biais d’une extension du

Périmètre Minier couvert par les Droits et Titres Miniers. Cette extension sera réalisée par

l’ajout au Périmètre Minier d’un certain nombre de carrés couvrant une surface au moins

équivalente à celle visée à l’Article précédent.

补充矿区将通过矿权及权证所覆盖矿区的延伸以转让至合资公司。该延伸将通过加入

至矿区几个区块来实现,该等区块至少等于上条所规定的面积。



5.1.3



Les Parties reconnaissent et acceptent que les terrains nécessaires à la constitution du Périmètre

Complémentaire font actuellement l’objet de droits et titres miniers détenus par un tiers, et que

l’obtention du Périmètre Complémentaire sera dès lors conditionnée par (i) la renonciation

préalable par ce tiers à la portion de ses droits et titres miniers nécessaires à la constitution du

Périmètre Complémentaire, et (ii) au paiement à ce tiers de tout montant d’indemnisation

susceptible d’être réclamé par celui-ci. GECAMINES ne pourra être tenue responsable du refus

éventuel du tiers concerné à consentir au transfert du Périmètre Complémentaire à la

SOCIETE.

双方认可并同意,构成补充矿区的必要土地现在归属于第三人所持有的矿权及权证,

获得该等补充矿区的条件如下:(i)第三人事先放弃其构成补充矿区所必要的矿权

和权证部分;和(ii)向第三人支付其所可能主张的赔偿金额。吉卡明对相关第三人

可能拒绝向合资公司转让补充矿区的行为不承担责任。



15



5.1.4



Sans préjudice des stipulations de l’Article 5.1.3, GECAMINES devra faire ses meilleurs efforts

pour permettre l’obtention par la SOCIETE de droits et titres miniers sur le Périmètre

Complémentaire dans les meilleurs délais, et en particulier négocier avec l’occupant actuel du

Périmètre Complémentaire pour :

在不影响第 5.1.3 条规定的前提下,吉卡明应该尽最大努力以使得合资公司在最佳期

限内获得补充矿区之上的矿权及权证,以及尤其是与补充矿区的现有占有人进行谈判

以:

(a)



Obtenir le droit pour CNMC d’accéder au Périmètre Complémentaire pour y

procéder à des levés topographiques et sondages dans les vingt (20) jours calendaires

à compter de la Date d’Entrée en Vigueur ;

自合资协议生效之日起二十(20)个日历日内,确保中国有色有权进入补充

矿区以实施地形测绘和探测;



(b)



Obtenir les données géologiques disponibles sur le Périmètre Complémentaire ;

确保获得补充矿区可用的地质数据;



(c)



Aboutir à la signature entre la SOCIETE et l’occupant actuel du Périmètre

Complémentaire, dans les trois (3) mois de la date de signature du présent Avenant,

d’une promesse de cession de vente (ou tout autre engagement similaire) des droits et

titres miniers portant sur les carrés nécessaires à la constitution du Périmètre

Complémentaire ;

自本补充协议签署之日起三(3)个月内,确保合资公司和补充矿区的现有

占有人签署构成补充矿区的必要区块的矿权及权证转让允诺(或其他全部类

似承诺);



(d)



Négocier avec l’occupant actuel du Périmètre Complémentaire le montant

d’indemnisation payable audit occupant au titre de sa renonciation aux carrés

concernés ; et

与补充矿区的现有占有人谈判该等占有人放弃相关区块而向其支付的赔偿金

额;和



(e)



Réaliser auprès du CAMI les formalités nécessaires à l’ajout des carrés obtenus au

Périmètre Minier.

向矿权登记局完成将已获得区块加至矿区所必需的手续。



5.1.5



La SOCIETE devra :

合资公司应:

(a)



Réaliser à ses frais l’ensemble des études et sondages (géologiques, géotechniques et

hydrogéologiques) nécessaires sur le Périmètre Complémentaire ;

自担费用实施补充矿区所需的全部研究和探测(地质、工程地质和水文地

质);



(b)



Fournir à GECAMINES toute documentation nécessaire ou utile demandée par cette

dernière, pour la réalisation des formalités visées à l’Article 5.1.4(e) ; et

为完成第 5.1.4(e) 所规定的手续,向吉卡明提供其所要求的必要的或有用的

全部文件;和

16



(c)



Prendre en charge l’ensemble des frais et coûts afférents à l’obtention du Périmètre

Complémentaire et des données y afférentes, en ce compris notamment le coût des

études devant être réalisées sur le Périmètre Complémentaire et le montant de

l’indemnisation payable à l’occupant actuel du Périmètre Complémentaire.

承担获得补充矿区及相关数据有关的全部费用及成本,尤其是包括在补充矿

区之上所应完成的研究成本及向补充矿区现有占有人应支付的赔偿金。



ARTICLE 6.



FINANCEMENT – PRÊT D’ASSOCIÉ

第 6 条 融资-股东借款



6.1



Frais engagés par CNMC préalablement à la Constitution de la SOCIETE

合资公司成立前中国有色所承担的费用



6.1.1



Tout frais ou dépense supporté par CNMC préalablement à la Constitution de la SOCIÉTÉ et

dont la Convention, le présent Avenant ou l’Étude de Faisabilité Actualisée prévoit l’intégration

au Financement Initial pourront être effectivement intégrés et pris en compte dans le montant

du Financement Initial par une décision de la collectivité des Associés (une telle décision

constituant une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention) et sous réserve de

la présentation par CNMC à GÉCAMINES de justificatifs détaillés attestant suffisamment de la

réalité de ces frais et dépenses et de la nature adéquate/appropriée desdits frais et dépenses.

合资公司成立之前由中国有色承担的所有费用或开支,且合资协议、本补充协议或可

行性研究更新报告明确规定并入至初期融资的,则所有的费用或开支经由股东集体决

议(该等决定构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议)可有效并入至初期融资之

中。但前提是中国有色向吉卡明呈报足以证实该费用和开支的实际情况、上述费用和

开支的充分性/合理性的细节性证据。



6.1.2



Les justificatifs visés à l’Article 6.1.1, s’ils ne sont pas libellés en langue française, devront faire

l’objet d’une traduction certifiée conforme en langue française.

第 6.1.1 条所规定的证据,若不是以法文出具的,则应该提供符合法文标准的、经确

认的法文翻译。



6.2



Montant maximum de l’Investissement Initial

初期投资的最大金额



6.2.1



Le montant maximum de l’Investissement Initial est fixé à la somme de huit cent soixante-etonze millions huit-cent mille (871 800 000) US Dollars, répartie comme suit :

初期投资最高额确定为捌亿柒仟壹佰捌拾万(871 800 000)美元,具体安排如下:

(a)



Soixante-dix millions (70 000 000) US Dollars, au maximum, au titre de la Ligne de

Crédit BFR ;

最高柒仟万(70 000 000)美元的流动资金需求信用额度;



(b)



Cinquante-cinq millions (55 000 000) US Dollars, au maximum, au titre du Pas de

Porte ;

最高伍仟伍佰万(55 000 000)美元的入门费;



(c)



Soixante-six millions huit cent mille (66 800 000) US Dollars, au maximum, au titre

des intérêts visés à l’Article 6.4.3 ; et



17



第 6.4.3 条所规定的最高陆仟陆佰捌拾万(66 800 000)美元的利息;和

(d)



Le solde de six cent quatre-vingt millions (680 000 000) US Dollars, au maximum, au

titre du financement des Activités, y compris le financement du Contrat EPC,

剩余最高陆亿捌仟万(680 000 000)美元的经营活动融资,包括 EPC 合同的

融资,



étant précisé que le montant visé au (d) ci-dessus inclut un montant de quatre-vingt-neuf

millions seize mille soixante-dix (89 016 070) US Dollars maximum pour parer aux dépenses

d’investissement prévues mais non expressément détaillées par l’Étude de Faisabilité Actualisée

(le « Montant de Contingencies »).

需要明确的是,上述(d)中所规定的金额包括最高额为捌仟玖佰零壹万陆仟零柒拾美元

(89 016 070)的金额,用于覆盖可行性研究更新报告规定的、但未明确详细列明的

投资支出(“不可预见费用”)。

6.2.2



Toute dépense ou tout engagement de la SOCIETE : (i) constituant une dépense

d’investissement non expressément prévue par l’Étude de Faisabilité Actualisée ; ou (ii)

susceptible de porter le montant de l’Investissement Initial au-delà du montant maximum visé à

l’Article précédent, devra être approuvé par le Conseil d’Administration de la SOCIETE, qui

déterminera également les modalités de son financement éventuel, une telle décision constituant

une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention.

合资公司的任何费用或任何承诺:(i)构成可行性研究更新报告未明确规定的投资支出;

或(ii)可能使得初期投资额超出上条所规定的最高额的;则应由合资公司的董事会批准,

同时董事会决定其可能性融资方式,该决议构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决

议。



6.2.3



Les modalités de financement de tous CAPEX de renouvellement nécessaires pendant

l’Exploitation seront arrêtées d’un commun accord par les Parties en fonction de la situation

financière de la SOCIETE et avant toute décision du Conseil d’Administration à cet égard.

所有经营期间所需用于更新的资本支出的融资方式将由双方共同根据合资公司的财政

状况,在董事会就此作出任何决定之间,共同确定。



6.3



Mise à disposition du Prêt d’Associé Initial

初期股东借款的提供



6.3.1



Il est rappelé que le financement de l’Investissement Initial sera assuré exclusivement au moyen

de :

谨回顾,初期投资的融资仅通过以下方式保证:

(a)



La conclusion entre la SOCIETE et CNMC du Prêt d’Associé Initial, dans les

conditions visées à l’article 13 de la Convention ; et

在合资协议第 13 条规定的条件下,合资公司和中国有色缔结初期股东借款

合同;和



(b)



La Ligne de Crédit BFR.

流动资金需求信用额度。



6.3.2



Le montant total du Prêt d’Associé Initial devra correspondre, dans la limite du montant visé à

l’Article 6.2.1 au montant réel de l’Investissement Initial, soit aux coûts et dépenses

effectivement encourus par la SOCIETE pour la réalisation des Travaux de Construction,

moins le montant couvert par la Ligne de Crédit BFR.

18



在第 6.2.1 条所规定的金额限度内,初期股东借款的总额应对应初期投资实际金额,

即合资公司为建设工程的实施所实际花费的费用和支出,减去流动资金需求信用额度

所覆盖的金额。

6.3.3



Le Prêt d’Associé Initial sera mis à disposition de la SOCIETE par CNMC selon un plan de

décaissement semestriel établi annuellement sur trente-six (36) mois à compter de la date de

signature de l’Avenant (ci-après le « Plan de Décaissement »).

自本补充协议签署之日起三十六(36)个月内,中国有色根据每年制定半年度资金到

位计划(下称“资金到位计划”)向合资公司提供初期股东借款。



6.3.4



Le Plan de Décaissement pour les semestres allant de la date de signature du présent Avenant

jusqu’au 31 décembre 2017 est joint en Annexe D au présent Avenant, laquelle sera insérée

comme une annexe G à la Convention. Pour chaque Exercice Financier suivant jusqu’à

l’expiration du délai visé à l’Article précédent, le Plan de Décaissement suivant sera spécifié

dans les Programmes et Budgets Proposés de l’Exercice Financier considéré.

自本补充协议签署之日直至 2017 年 12 月 31 日的半年度资金到位计划附随于本补充协

议附件 D,且将插入至合资协议作为附件 G。对于下一个财务年度直至上条所规定的

期限届满,下一个资金到位计划将在该财务年度的经营计划与预算提案中详细规定。



6.3.5



Au cours d’un Exercice Financier, toute variation de plus de vingt pour cent (20%) dans les

décaissements du Prêt d’Associé Initial par rapport au Plan de Décaissement de l’Exercice

Financier considéré devra être approuvée (i) jusqu’à la Constitution de la SOCIETE, par

GECAMINES ; et (ii) après la Constitution de la SOCIETE, par le Conseil d’Administration de

la SOCIETE, une telle décision constituant une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de

la Convention.

在某一财务年度期间,相较于该财务年度资金到位计划而言,所有超过百分之二十

(20%)的初期股东借款资金到位的变动:(i)由吉卡明批准,直至合资公司成立;和

(ii)合资公司设立后,由合资公司董事会批准,该等批准构成合资协议第 24.3.5 条所规

定的重大决议。



6.3.6



À compter de la Constitution de la SOCIETE :

自合资公司成立之日起:

(a)



Tout décaissement au titre du Prêt d’Associé Initial sera effectué directement et

exclusivement au bénéfice de la SOCIETE ; et

以股东借款名义到位的所有资金应直接、排他性地转至合资公司;和



(b)



Tout paiement direct par CNMC à un fournisseur ou sous-traitant, direct ou indirect,

de la SOCIETE, ne sera pas considéré comme faisant partie du Prêt d’Associé Initial

ou du Financement Initial, et ne sera donc pas remboursé par la SOCIETE.

中国有色向合资公司直接或间接的供应商或分包商的任何直接支付,都不视

为初期股东借款或初期融资的组成部分,因此,合资公司将不会偿还。



6.4



Calcul des intérêts d’emprunt au titre du Prêt d’Associé Initial

初期股东借款贷款利息的计算



6.4.1



Sous réserve des exceptions figurant à l’Article 6.4.4 ci-après, il est rappelé que les intérêts dus

par la SOCIÉTÉ à CNMC au titre du Prêt d’Associé Initial seront calculés semestriellement, sur

la base d’un taux égal au taux LIBOR USD (six mois) plus huit pour cent (8%), sans que celui-ci

ne puisse dépasser neuf pour cent (9%).

19



除下述第 6.4.4 条列明的例外情形外,谨回顾,合资公司向中国有色应支付的初期股

东借款利息半年计算一次,计算基础为 LIBOR 美元(6 个月)+8%,但是不超过 9%。

6.4.2



Les intérêts applicables au Prêt d’Associé Initial seront calculés et payables par la SOCIETE à

CNMC semestriellement, au 30 juin et au 31 décembre de chaque Exercice Financier, mais

seront comptabilisés de manière mensuelle. Le montant de chaque Annuité correspondant au

montant du principal du Prêt d’Associé sera payable annuellement, au 31 décembre de chaque

Exercice Financier.

适用于初期股东借款的利息每半年计算且由合资公司向中国有色每半年支付一次,即

每个财务年度的 6 月 30 日和 12 月 31 日,但是每月都记账。对应着还本付息的年金中

本金部分每年支付一次,即每个财务年度的 12 月 31 日。



6.4.3



Sous réserve des exceptions figurant à l’Article 6.4.4 ci-après, les intérêts dus par la SOCIETE à

CNMC au titre du Prêt d’Associé Initial pour la période allant de la date de mise à disposition

de la première tranche du Plan de Décaissement jusqu’à la date effective d’Achèvement de la

Phase Initiale, seront plafonnés à la somme totale de soixante-six millions huit-cent-mille

(66 800 000) US Dollars.

除下述第 6.4.4 条列明的例外情形外,自资金到位计划第一笔款项到位之日起直至初

期阶段的实际完工日,合资公司向中国有色应支付的初期股东借款的利息封顶为陆仟

陆佰捌拾万(66 800 000)美元。



6.4.4



Par exception aux stipulations des Articles 6.4.1 et 6.4.3 :

作为第 6.4.1 条和第 6.4.3 条规定的例外,

(a)



En cas de suspension des Travaux de Construction par suite de la survenance d’un

Cas de Force Majeure :

若因不可抗力情形的出现而导致建设工程中止的,则:





Le Prêt d’Associé portera intérêt au taux de cinq pour cent (5%) entre la

date de suspension des Travaux de Construction et la date à laquelle le Cas

de Force Majeure aura disparu ; et

建设工程中止之日和不可抗力情形消失之日期间的股东借款利率以

百分之五(5%)计算;和







Le montant d’intérêt en découlant augmentera corrélativement le plafond

visé à l’Article 6.4.3 ci-dessus ;

在此期间所产生的利息将相应增加上述第 6.4.3 条所规定的封顶利息。



(b)



En cas de suspension des Travaux de Construction par suite d’un retard par les

autorités congolaises dans la délivrance des autorisations requises par la loi pour la

réalisation des Travaux de Construction, par rapport aux délais de délivrance prévus

par le droit applicable :

若相较于适用法律所规定的颁发期限,因刚果(金)政府机构延迟颁发法律

所要求的实施建设工程所需的许可证而导致建设工程中止的,则:





Le Prêt d’Associé portera intérêt au taux de cinq pour cent (5%) entre le

premier jour de retard et la date à laquelle l’autorisation en cause aura été

obtenue ou réputée obtenue ; et

延迟第一日和相关许可证获得或视为获得之日期间的股东借款利率

将以百分之五(5%)计算;和

20







Le montant d’intérêt en découlant augmentera corrélativement le plafond

visé à l’Article 6.4.3 ci-dessus ;

在此期间所产生的利息将将相应增加上述第 6.4.3 条所规定的封顶利

息。



(c)



les intérêts dus par la SOCIETE à CNMC au titre du Prêt d’Associé Initial seront

également calculés sur la base d’un taux de cinq pour cent (5%) pendant toute la

durée des Périodes de Suspension.

在所有的中止期间,合资公司向中国有色应支付的初期股东借款利息将以百

分之五(5%)的利率计算。



6.5



Besoin en fonds de roulement de la SOCIETE

合资公司的流动资金需求



6.5.1



CNMC s’engage à mettre à la disposition de la SOCIETE, au plus tard à la Date Prévue

d’Achèvement de la Phase Initiale, une ligne de crédit d’un montant maximum de soixante-dix

millions (70 000 000) US Dollars, destinée à financer le besoin en fonds de roulement de la

SOCIETE (ci-après la « Ligne de Crédit BFR »).

中国有色承诺,最晚于初期阶段预期完工日前向合资公司提供一笔最高额为柒仟万

(70 000 000) 美元的信用额度,旨在满足合资公司的流动资金需求(下称“流动资金需

求信用额度”)。



6.5.2



Tout tirage par la SOCIETE sur la Ligne de Crédit BFR sera assorti d’un taux d’intérêt de Libor

USD (6 mois) plus huit pour cent (8%), sans que ce taux ne puisse dépasser neuf pour cent

(9%). Le capital et les intérêts afférents à tout tirage sur la Ligne de Crédit BFR devront être

remboursés par la SOCIETE à CNMC dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la

Date de Production Commerciale.

合资公司从流动资金需求信用额度提取的款项适用利率为 LIBOR 美元(6 个月)+8%,

但是该利率不能超过 9%。从流动资金需求信用额度提取的款项的本金和利息,应自

商业化生产之日起最长三(3)年内由合资公司向中国有色偿还。



6.5.3



Dans l’hypothèse où le besoin de financement du fonds de roulement de la SOCIETE varierait

au-delà du montant maximum de la Ligne de Crédit BFR, le Président de la SOCIETE devra

convoquer en urgence une réunion du Conseil d’Administration de la SOCIETE destinée à

prendre toute mesure nécessaire pour assurer le financement de ce besoin supplémentaire, étant

précisé que toute décision du Conseil d’Administration à cet égard constituera une Décision

Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention.

若合资公司的流动资金需求超出了流动资金需求信用额度的最高额,则合资公司的总

裁应该紧急召集董事会会议,该会议旨在采取所有必要的措施以确保对该等额外需求

进行融资,需要明确的是,董事会的该等决议构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大

决议。



6.5.4



Dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la Date de Production Commerciale, la

SOCIETE devra avoir négocié et obtenu, d’un syndicat et/ou de tout établissement de

financement ou de crédit de son choix, une ou plusieurs lignes de crédit destinées à assurer les

besoins futurs en fonds de roulement de la SOCIETE (ci-après le « Contrat BFR »). Le

Contrat BFR sera finalisé conjointement entre GÉCAMINES et la SOCIETE et approuvé par

le Conseil d’Administration (une telle décision constituant une « décision normale » au sens des

Statuts de la SOCIETE).



21



自商业化生产之日起最长三(3)年内,合资公司应已协商且已获得其所选择的联合

会和/或融资或信贷机构所提供的一个或多个信贷额度,该信贷额度旨在确保满足合

资公司未来的流动资金需求(下称“流动资金需求合同”)。流动资金需求合同将由

吉卡明和合资公司共同完稿,由董事会批准(该等决议构成合资公司章程中的“一般

决议”)。

6.5.5



Afin de permettre la conclusion et le maintien du Contrat BFR, CNMC s’engage à domicilier

ou, le cas échéant, prendre les actions nécessaires afin que ses Affiliés domicilient, sur tout

compte indiqué par le syndicat et/ou l’établissement de financement ou de crédit concerné une

part des paiements à effectuer par CNMC ou, le cas échéant, les Affiliés de CNMC, à la

SOCIÉTÉ au titre du Contrat d’Achat.

为缔结和维持流动资金需求合同,中国有色应在,或在适用的情况下,采取必要的措

施以使得其关联公司在联合会和/或融资或信贷机构指定的账户之上由中国有色或中

国有色的关联公司向合资公司支付购买合同的部分款项。



6.5.6



Dans l’hypothèse où la SOCIETE ne parviendrait pas à conclure le Contrat BFR dans le délai

prévu à l’Article précédent, la Ligne de Crédit BFR sera maintenue par CNMC jusqu’à ce que la

SOCIETE soit en mesure d’obtenir un financement extérieur de son besoin en fonds de

roulement.

若合资公司未在上条规定的期限内缔结流动资金需求合同的,将由中国有色维持流动

资金需求信用额度直至合资公司有能力获得外部融资以满足其流动资金需求。



6.6



Variation des capitaux propres

所有者权益的变动



6.6.1



Dans l’hypothèse où la SOCIÉTÉ se retrouverait dans la situation visée à l’article 664 de

l’AUSCGIE, le Président de la SOCIÉTÉ devra soumettre à l’approbation de GÉCAMINES

un plan de reconstitution des capitaux propres de la SOCIÉTÉ dans des délais compatibles

avec le délai prévu à l’article 664 de l’AUSCGIE.

若合资公司处于非洲统一公司法第 664 条所规定的情形时,则合资公司的总裁应在符

合该法第 664 条所规定的期限内将合资公司所有者权益重建计划提交至吉卡明进行批

准。



6.6.2



À défaut de réponse de GECAMINES ou d’accord entre GECAMINES et la SOCIETE sur les

modifications à apporter au plan de reconstitution des capitaux propres dans un délai de trente

(30) Jours Ouvrés, celui-ci sera réputé approuvé, avec le cas échéant les modifications

convenues entre GECAMINES et la SOCIETE dans le délai prévu au présent Article.

若吉卡明未答复或吉卡明与合资公司之间在三十(30)个工作日内就所有者权益的重

建计划的修改内容无法达成一致的,则该重建计划视为批准,并纳入吉卡明与合资公

司在本条所规定的期限内同意的修改内容。



6.6.3



Dans l’hypothèse où le plan de reconstitution des capitaux propres de la SOCIÉTÉ visé à

l’Article 6.6.1 serait approuvé, CNMC et GÉCAMINES s’engagent à voter en faveur de la

poursuite de l’activité de la SOCIÉTÉ et de l’approbation de ce plan.

若批准第 6.6.1 条所规定的合资公司所有者权益重建计划的,则中国有色和吉卡明承

诺对合资公司继续实施经营活动和批准该计划投赞成票。



22



ARTICLE 7.



REMBOURSEMENT DU PRÊT D’ASSOCIÉ

第 7 条 股东借款的偿还



7.1



Remboursement du Prêt d’Associé Initial

初期股东借款的偿还



7.1.1



Le Prêt d’Associé Initial sera remboursé par la SOCIETE à CNMC conformément au plan de

remboursement sur huit (8) ans figurant en Annexe E du présent Avenant, laquelle sera insérée

comme une Annexe H à la Convention (ci-après le « Plan de Remboursement »).

合资公司根据本补充协议附件 E 中的八(8)年偿还计划向中国有色偿还初期股东借

款,该附件将插入至合资协议作为附件 H(下称“偿还计划”)。



7.1.2



Sous réserve des intérêts d’emprunts payables par la SOCIETE dans les conditions de l’Article

6.4, le Plan de Remboursement ne pourra pas avoir pour effet de faire rembourser par la

SOCIETE à CNMC, au titre du remboursement du capital du Prêt d’Associé Initial, une

somme supérieure au montant total décaissé par CNMC au titre du Plan de Décaissement. Par

conséquent, les Annuités du Plan de Remboursement figurant en Annexe E au présent Avenant

seront confirmées ou modifiées par les Parties au plus tard au jour de l’Achèvement de la Phase

Initiale.

合资公司除根据第 6.4 条规定条件支付贷款利息外,偿还计划不得产生如下结果,合

资公司向中国有色偿还的初期股东借款本金大于中国有色在资金到位计划下所支出的

金额。因此,本补充协议附件 E 所列明的偿还计划中还本付息年金将由双方最晚在初

期阶段完工日确认或修订。



7.1.3



Le Plan de Remboursement sera révisé annuellement par les Parties et la SOCIETE, selon la

procédure applicable à l’approbation des Programmes et Budgets Proposés, pour tenir compte

de l’évolution du Projet et des capacités de remboursement de la SOCIETE.

在考虑项目发展以及合资公司偿还能力的基础上,根据适用于经营计划与预算提案批

准的程序每年由双方和合资公司修订偿还计划。



7.1.4



Dans l’hypothèse où la SOCIETE ne serait pas en mesure d’honorer intégralement une Annuité

du Plan de Remboursement (ci-après un « Solde Non Remboursé ») avec sa propre trésorerie,

le Compte de Réserve et les éventuelles Indemnités d’Assurances versées à la SOCIETE, le

Président devra immédiatement convoquer une réunion du Conseil d’Administration aux fins

de déterminer les mesures à adopter pour remédier à cette situation, étant précisé que (i) le

Solde Non Remboursé pourra être reporté sur la ou, si nécessaire, les Annuités suivantes du

Plan de Remboursement, et (ii) les Parties devront prendre toute mesure nécessaire pour

rembourser le Solde Non Remboursé dans les plus brefs délais, en ce compris :

若合资公司没有能力用自身现金流、储备金账户及可能向合资公司支付的保险赔偿金

按期全额支付偿还计划中还本付息年金的(下称“未清偿的尾款”),则总裁应立即

召集董事会会议,旨在决定补救该情形所应采取的措施,需要明确的是,(i)未清偿的

尾款可推迟至偿还计划中下一年度或下几个年度(若必要的话)的还本付息年金;和

(ii)双方应该采取所有必要的措施以在最短的期限内偿还未清偿的尾款,该等措施包括:

(a)



Une augmentation du volume de production de l’Usine ; et

增加工厂产品的生产量;和



(b)



La renégociation du Plan de Remboursement.

重新谈判偿还计划。



23



Toute décision du Conseil d’Administration prise en application des stipulations du présent

Article constituera une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention.

根据本条规定董事会所采取的全部决议将构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。

7.1.5



Sans préjudice des stipulations de l’Article 7.1.6 et de l’engagement de la SOCIETE à

rembourser le Prêt d’Associé Initial dans les conditions prévues par la Convention et le présent

Avenant (qui seront reprises et détaillées dans un contrat de prêt à conclure entre CNMC et la

SOCIETE dans le délai visé à l’Annexe I), ni la SOCIETE, ni GECAMINES, ne seront

responsables des conséquences éventuelles : (i) d’un cas de défaut de CNMC vis-à-vis de ses

propres bailleurs de fonds susceptibles de participer au financement du Prêt d’Associé, le cas

échéant ; ni (ii) des mesures prises par CNMC pour éviter ou remédier à un tel cas de défaut.

Par conséquent :

在不影响第 7.1.6 条的前提下及不影响合资公司在合资协议和本补充协议(在附件 I 所

规定的期限内在中国有色和合资公司缔结的借款合同中重述并详细说明)所规定的条

件下偿还初期股东借款的承诺的前提下,合资公司和吉卡明均对以下可能的后果不承

担责任:(i)中国有色对可能参与至初期股东借款融资的其自身的贷款方的违约;(ii)中

国有色采取的用于避免或补救该等违约的措施。因此:

(a)



CNMC renonce expressément, de manière inconditionnelle et irrévocable, à tout

recours ou réclamation ou demande contre la SOCIETE et/ou GECAMINES, sur le

fondement ou en relation avec la survenance de tout cas de défaut de CNMC au

remboursement de ses propres emprunts ; et

中国有色无条件和不可撤销的明示放弃对合资公司和/或吉卡明提起基于中

国有色对其自身贷款的违约或与之相关的原因的任何救济或主张或请求;和



(b)



CNMC s’engage expressément, de manière inconditionnelle et irrévocable, à

indemniser la SOCIETE et/ou GECAMINES contre tout préjudice, dommage,

perte, passif, pénalité ou autre préjudice direct ou indirect, subi par ces dernières sur

le fondement ou en relation avec la survenance de tout cas de défaut de CNMC au

remboursement de ses propres emprunts.

中国有色无条件和不可撤销的明示承诺向合资公司和/或吉卡明赔偿基于中

国有色对其自身贷款的违约或与之相关的原因而使得后者(合资公司和/或

吉卡明)遭受的损失、损害、亏损、负债、刑罚或其他直接或间接的损失。



7.1.6



Il est rappelé en tant que de besoin que :

基于需求谨回顾:

(a)



CNMC pourra consentir une Sûreté sur ses Actions de la SOCIETE, dans les

conditions prévues par la Convention, le présent Avenant et les Statuts de la

SOCIETE, à condition qu’une telle Sûreté soit consentie pour garantir le

remboursement des financements souscrits par CNMC pour financer le Prêt

d’Associé Initial, à l’exclusion de tout autre financement ; et

中国有色在合资协议、本补充协议和合资公司章程规定的条件下可在其持有

的合资公司股份之上设置担保,条件是该等担保的设置是为了担保中国有色

为提供初期股东借款融资所进行的融资的偿还,排除其他任何融资;和



(b)



Les Actions détenues par GECAMINES dans la SOCIETE ne pourront être nanties

que conformément aux stipulations de l’article 13.4.2 de la Convention.



24



只有在符合合资协议第 13.4.2 条规定时,吉卡明所持有的合资公司股份之上

方能设置质押。

7.1.7



GECAMINES s’engage et se porte fort que les membres du Conseil d’Administration nommés

par GECAMINES voteront en faveur de l’approbation des nantissements expressément prévus

par la Convention.

吉卡明承诺和担保,吉卡明所任命的董事会成员对批准合资协议所明确规定的质押投

赞成票。



7.2



Compte de Réserve

储备金账户



7.2.1



Afin de permettre le remboursement du Prêt d’Associé Initial selon les Annuités prévues par le

Plan de Remboursement, la SOCIETE ouvrira auprès d’une banque à sélectionner

conjointement par les Parties, un compte bancaire destiné à servir de compte de réserve pour le

remboursement du Prêt d’Associé Initial (ci-après le « Compte de Réserve »).

为根据偿还计划规定的还本付息年金偿还初期股东借款,合资公司在双方共同选定的

银行开立一个银行账户,作为储备金账户以偿还初期股东借款(下称“ 储备金账

户”)。



7.2.2



Sauf décision contraire de la collectivité des Associés adoptée conformément aux stipulations

applicables aux Décisions Majeures visées à l’article 24.3.5 de la Convention, les fonds

disponibles sur le Compte de Réserve ne pourront être utilisés que pour permettre à la

SOCIETE de combler un éventuel Solde Non Remboursé au titre du Plan de Remboursement

ainsi que de rembourser toute dette éventuelle de la SOCIETE vis-à-vis de tiers pouvant exister

à la Date de Sortie.

除股东集体根据合资协议第 24.3.5 条重大决议作出相反的决议外,储备金账户上的可

用资金只能用于合资公司偿还偿还计划项下可能的未清偿的尾款,以及偿还退出之日

存在的合资公司对第三人的所有可能的债务。



7.2.3



Toute rémunération éventuelle du Compte de Réserve sera versée sur le Compte de Réserve.

储备金账户的所有可能的收益都将支付至储备金账户。



7.2.4



Le Compte de Réserve sera alimenté de la manière suivante :

储备金账户以下述方式供给:

(a)



La SOCIETE établira, dans les dix (10) Jours Ouvrés de la fin de chaque trimestre,

des comptes intermédiaires du trimestre écoulé sur la base desquels la trésorerie nette

d’exploitation sera calculée conformément à la formule suivante (ci-après la

« Trésorerie Nette d’Exploitation ») :

自每季度结束之日起十(10)个工作日内,合资公司确立上个季度的临时财

务报表,在该临时财务报表的基础上根据下述公式来计算经营净现金流(下

称“经营净现金流”);和



25



EBITDA

息税折旧摊销前利润

-



=

-



=

-



=



Excédent de Trésorerie d’Exploitation

经营现金流盈余

provision pour Impôts sur les Sociétés

公司所得税的准备金

Excédent net de trésorerie d’Exploitation

经营净现金流盈余

CAPEX dépensé pendant le trimestre

一个季度内花费的资本支出(CAPEX)

Excédent net trimestriel de Trésorerie

现金流季度净盈余



-



provision pour cinquante pour cent (50%) des intérêts au titre du Prêt

d’Associé Initial payables lors du semestre en cours ;

当前半年应支付的初期股东借款利息的百分之五十(50%)的准备金;



-



provision pour vingt-cinq pour cent (25%) du montant de l’Annuité

correspondant au montant du principal du Prêt d’Associé Initial ;

还本付息年金中对应的初期股东借款本金金额百分之二十五(25%)的

准备金;



-



=

(b)



Variation du besoin en fonds de roulement pendant le trimestre écoulé (à savoir

la variation du poste « clients » + la variation du poste « stocks » - la variation du poste

« fournisseurs »)

上一季度流动资金需求的变动(如“客户”科目的变动+“库存”科目

的变动-“供应商”科目的变动)



provision pour vingt-cinq pour cent (25%) des montants payables par la

SOCIETE au titre du Contrat de Services CNMC et du Contrat de Services

GCM pour l’année en cours

当前年度合资公司对中国有色服务合同和吉卡明服务合同应支付金额

的百分之二十五(25%)的准备金

Trésorerie Nette d’Exploitation

经营净现金流



Jusqu’au jour où le Compte de Réserve aura atteint la somme totale de cent quatrevingt millions (180 000 000) US Dollars, ou tout autre montant maximum décidé d’un

commun accord par les Parties, le Compte de Réserve sera alimenté chaque trimestre,

à hauteur de quatre-vingt pour cent (80%) de la Trésorerie Nette d’Exploitation, sauf

décision contraire du Conseil d’Administration (une telle décision constituant une

Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention).

每季度提取经营净现金流的百分之八十(80%)供给储备金账户,直到储备

金账户总额达到了壹亿捌仟万(180 000 000)美元之日,或双方共同达成的其

他最高额之日,除非董事会另有相反决议(该等决议构成合资协议第 24.3.5

条所规定的重大决议)。

26



7.2.5



Les fonds disponibles sur le Compte de Réserve ne pourront être prélevés que conformément

aux stipulations suivantes :

只有符合下述规定方可提取储备金账户上的可用资金:

(a)



Tout prélèvement sur le Compte de Réserve nécessitera une décision de la collectivité

des Associés, une telle décision constituant une Décision Majeure au sens de l’article

24.3.5 de la Convention ;

储备金账户的任何提取都需要股东集体决议,该决议构成合资协议第 24.3.5

条所规定的重大决议;



(b)



Les fonds disponibles sur le Compte de Réserve ne pourront être utilisés que

conformément aux stipulations de l’Article 7.2.2 ci-dessus ; et

储备金账户上的可用资金只能根据上述第 7.2.2 条的规定使用;和



(c)



En cas de prélèvement de fonds sur le Compte de Réserve, celui-ci sera de nouveau

alimenté conformément aux stipulations de l’Article 7.2.4 ci-dessus, jusqu’à atteindre

le plafond visé à l’article 7.2.4(b).

若提取储备金账户资金的,则根据上述第 7.2.4 条的规定重新供给储备金账户,

直至达到第 7.2.4(b)条所规定的最高额。



7.2.6



Au jour de l’exercice par GÉCAMINES de son Option d’Achat, le solde éventuel du Compte

de Réserve devra être utilisé comme suit, sauf décision contraire de la Collectivité des Associés,

une telle décision constituant une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention :

除股东集体另有相反决议(该等决议构成第 24.3.5 条所规定的重大决议),吉卡明行

使其购买选择权之日,储备金账户可能的余额应用于下述用途:

(a)



En priorité, pour rembourser un éventuel Solde Non Remboursé existant à la Date de

Sortie ;

优先偿还在退出之日可能的未清偿的尾款;



(b)



En l’absence de Solde Non Remboursé existant à la Date de Sortie ou s’il reste des

sommes disponibles après remboursement du Solde Non Remboursé visé au

paragraphe (a) ci-dessus, pour la compensation de déficits financiers, la mise en œuvre

par la SOCIETE des opérations de maintenance corrective identifiées, le

remboursement des éventuelles dettes de toute nature existantes de la SOCIÉTÉ

et/ou la constitution ou reconstitution des provisions ou réserves financières

imposées par le droit applicable ou simplement recommandées par les normes de

l’industrie minière internationale, en particulier celles relatives aux régimes de retraites

des salariés, à la fermeture des Activités ou la réhabilitation au sein du Périmètre

Minier ; et

若在退出之日无未清偿的尾款或在清偿上述(a)段所列明的未清偿的尾款后仍

有可用资金的,则用于补偿财务亏损、合资公司实施确定的纠正性维修活动、

偿还合资公司存在的各类性质的债务和/或提取或重新提取适用法律所规定

的或矿业行业国际标准所建议的财务准备金或财务储备金,尤其是有关员工

退休制度、关闭经营活动或矿区内的修复的财务准备金或财务储备金;和



(c)



S’il reste des sommes disponibles après réalisation des affectations visées aux

paragraphes (a) et (b) ci-dessus, ces sommes seront distribuées entre les Associés de la

SOCIETE.

实现上述(a)和(b)段所规定的用途后仍有可用余额的,则该余额将在合

资公司股东之间分配。

27



7.2.7



Par exception à l’Article 7.2.6, dans l’hypothèse où le Prêt d’Associé Initial serait intégralement

remboursé au jour de l’expiration de la Durée de Remboursement, alors :

作为第 7.2.6 条规定的例外,若初期股东借款在偿还期限届满之日全部清偿的,则:

(a)



Au jour de l’expiration de la Durée de Remboursement, le montant maximum du

Compte de Réserve visé à l’Article 7.2.4(b) sera réduit à cinquante millions

(50 000 000) Dollars US ;

偿还期限届满之日,第 7.2.4(b)条规定的储备金账户的最高额将降至伍仟万

(50 000 000)美元;



(b)



À la date d’expiration de la Durée de Remboursement, le solde éventuel du Compte

de Réserve excédant le montant maximum visé au paragraphe (a) ci-dessus sera

affecté par décision de la Collectivité des Associés adoptée conformément aux

stipulations applicables aux Décisions Majeures visées à l’article 24.3.5 de la

Convention ; et

偿还期限届满之日,超出上述(a)段所述的最高额的储备金账户可能的结余将

由股东集体根据合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议进行分配;和



(c)



au jour de l’exercice par GÉCAMINES de son Option d’Achat, le solde éventuel du

Compte de Réserve devra être utilisé conformément à l’Article 7.2.6 (à l’exclusion de

son paragraphe (a)).

吉卡明行使购买选择权之日,储备金账户可能的结余将根据第 7.2.6 条的规定

(但该条(a)段除外)使用。



7.3



Volumes Minimums

最低出产量



7.3.1



Les Volumes Minimums visés à l’article 9.3.6(ii) de la Convention seront déterminés de la

manière suivante :

合资协议第 9.3.6(ii)条所规定的最低出产量将以下述方式确定:

(a)



Chaque Programme et Budget Proposé devra contenir le Volume Minimum devant

être produit par la SOCIETE pendant l’Exercice Financier suivant pour pouvoir

rembourser l’Annuité arrêtée dans le Plan de Remboursement pour ledit Exercice

Financier ; et

每个经营计划与预算提案都应该包含最低出产量,系指合资公司为偿还下一

个财务年度内偿还计划中所确定的还本付息年金而在该财务年度内出产的最

低产量;和



(b)



Le Volume Minimum de chaque Exercice Financier sera exprimé dans le Programme

et Budget Approuvé en « tonnes de Produits à produire trimestriellement par l’Usine

».

每个财务年度的最低出产量将在经批准的经营计划与预算中列明,单位为

“工厂季度出产产品吨数”。



7.3.2



Le Rapport de Performance trimestriel visé à l’Article 7.5 devra mentionner, pour chaque

trimestre, la quantité réelle de Produits produite par l’Usine sur le trimestre écoulé (ci-après les

« Volumes Réels »).

第 7.5 条所规定的季度履职报告应提及,针对每个季度,工厂上个季度所出产的实际

产品量(下称“实际出产量”)。



28



7.3.3



Dans l’hypothèse où les Volumes Réels :

若实际出产量:

(a)



Seraient inférieurs aux Volumes Minimums pendant deux (2) trimestres consécutifs,

le Président de la SOCIETE devra convoquer en urgence une réunion du Conseil

d’Administration de la SOCIETE destinée à prendre toute mesure nécessaire pour

remédier à cette situation, étant précisé que toute décision du Conseil

d’Administration à cet égard constituera une Décision Majeure au sens de l’article

24.3.5 de la Convention ;

连续两(2)个季度低于最低出产量的,合资公司总裁应紧急召集董事会会

议,旨在采取所有必要的措施以补救该情形,需要明确的时,该等决议构成

合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议;



(b)



Seraient inférieurs aux Volumes Minimums pendant quatre (4) trimestres consécutifs

pour des raisons imputables à l’équipe de direction nommée par CNMC,

GECAMINES pourra demander à CNMC de procéder à un changement complet de

l’ensemble des membres de l’équipe de direction nommés par CNMC ; ou

若因归责于中国有色任命的经理层的原因而导致连续四(4)个季度低于最

低出产量的,则吉卡明将可要求中国有色全部更换中国有色任命的经理层全

部成员;



(c)



Seraient inférieurs aux Volumes Minimums pendant huit (8) trimestres consécutifs,

GECAMINES pourra demander la nomination d’un Expert Indépendant chargé de

réaliser, aux frais de la SOCIETE, un audit technique et/ou financier destiné à

identifier les raisons de cette sous-production.

连续八(8)个季度低于最低出产量的,则吉卡明将可请求任命一(1)名独

立专家(费用由合资公司承担)实施技术和/或财务审计以识别该生产不足

的原因。



7.3.4



En aucun cas le cumul des Volume Réels ne pourra dépasser le Tonnage Maximum.

在任何情况下,实际出产量累计不得超过最大吨数。



7.4



OPEX Convenus

约定运营成本



7.4.1



Les Parties conviennent que les OPEX Convenus doivent correspondre au montant des

charges d’exploitation et dépenses d’investissement au cours d’un Exercice Financier donné audelà duquel la possibilité pour la SOCIETE de rembourser l’Annuité arrêtée dans le Plan de

Remboursement pour ledit Exercice Financier ne peut plus être assurée.

双方同意,约定运营成本应对应的是特定财务年度内运营费用和投资开支的金额,超

出该金额,则不能确保合资公司能够偿还该财务年度偿还计划中所确定的还本付息年

金。



7.4.2



Les OPEX Convenus seront déterminés de la manière suivante :

约定运营成本将根据以下方式确定:

(a)



Chaque Programme et Budget Proposé devra contenir les OPEX Convenus retenus

pour l’Exercice Financier suivant, déterminés sur la base de l’Annuité arrêtée dans le

Plan de Remboursement pour ce même Exercice Financier et décomposés au

minimum comme suit :



29



每个经营计划和预算提案应包括下一财务年度的约定运营成本,基于偿还计

划确定的该年的还本付息年金确定和最少分解为如下子项:





Coûts d’exploration ;

勘探成本;







Coûts d’exploitation minière ;

矿业开采成本;







Coûts de consommables et intrants (total/traitement/cuivre/cobalt/autres) ;

耗材和投入成本(全部/加工/铜/钴/其他);







Coûts d’électricité (total/traitement/cuivre/cobalt/autres) ;

电力成本(全部/加工/铜/钴/其他);







Coûts de rémunération (total/traitement/cuivre/cobalt/autres) ;

薪酬成本(全部/加工/铜/钴/其他);







Coûts indirects de production ;

生产的间接成本;







Coûts généraux et administratifs ;

总成本和管理成本;







Coûts de commercialisation ;

商业化成本;







Total ;

总额;







Coûts d’exploitation fixes ; et

固定的经营成本;和







Coûts d’exploitation variables.

可变的经营成本。



(b)



Les OPEX Convenus de chaque Exercice Financier seront exprimés dans le

Programme et Budget Approuvé en « USD / tonne de Produits produite à l’Usine ».

每个财务年度的约定运营成本将在经批准的经营计划与预算中列明,单位是

“美元/每吨工厂产出产品”。



7.4.3



La Rapport de Performance trimestriel visé à l’Article 7.5 devra notamment mentionner, pour

chaque trimestre :

第 7.5 条所规定的季度履职报告应提及每个季度:

(a)



Le montant réel des charges d’exploitation supportées par la SOCIÉTÉ sur le

trimestre écoulé (ci-après les « OPEX Réels ») ; et

在上季度合资公司所承担的经营费用实际金额(下称“实际运营成本”);



(b)



Le montant réel des dépenses d’investissement supportées par la SOCIÉTÉ sur le

trimestre écoulé (ci-après les « CAPEX Réels »).

30



在上季度合资公司所承担的投资开支实际金额(下称“实际资本支出”)。

7.4.4



Dans l’hypothèse où la somme des OPEX Réels et des CAPEX Réels :

若实际运营成本和实际资本支出:

(a)



Serait supérieure aux OPEX Convenus pendant deux (2) trimestres consécutifs, le

Président de la SOCIETE devra convoquer en urgence une réunion du Conseil

d’Administration de la SOCIETE destinée à prendre toute mesure nécessaire pour

remédier à cette situation, étant précisé que toute décision du Conseil

d’Administration à cet égard constituera une Décision Majeure au sens de l’article

24.3.5 de la Convention ;

连续两(2)个季度超出约定运营成本的,合资公司的总裁应紧急召集董事

长会议以采取所有必要的措施来补救该情形,需要明确的是,该决议构成合

资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议;



(b)



Serait supérieure aux OPEX Convenus pendant quatre (4) trimestres consécutifs, (i)

le Président de la SOCIETE sera tenu de présenter aux Parties un plan de

restructuration des coûts qui sera soumis à l’approbation de la collectivité des

Associés, toute délibération sur ce plan de restructuration constituant une Décision

Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention, et (ii) si cette situation est

imputable à l’équipe de direction nommée par CNMC et que GECAMINES en fait la

demande, CNMC devra procéder à un changement complet de l’ensemble des

membres de l’équipe de direction nommés par CNMC ; ou

若连续四(4)个季度超出约定运营成本的,(i)合资公司总裁应向双方提交一

份成本重组计划,该计划将由股东集体批准,有关该重组计划的决议构成合

资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议;和(ii)若因归责于中国有色任命的经理

层的原因导致该情形的,且吉卡明提出请求的,中国有色应对中国有色任命

的经理层全体成员进行完全更换;或



(c)



Serait supérieure aux OPEX Convenus pendant huit (8) trimestres consécutifs,

GECAMINES pourra demander la nomination d’un Expert Indépendant chargé de

réaliser, aux frais de la SOCIETE, un audit technique et/ou financier destiné à

identifier les raisons de ces surcoûts.

连续八(8)个季度超出约定运营成本的,吉卡明将可请求任命独立专家

(费用由合资公司承担)负责实施技术和/或财务审计,旨在识别该超额成

本的原因。



7.5



Rapports de Performance

履职报告



7.5.1



À compter de la Date de Production Commerciale, le Président de la SOCIETE préparera et

soumettra chaque trimestre au Conseil d’Administration et aux Parties, un rapport de

performance substantiellement conforme au modèle figurant en Annexe F au présent Avenant,

laquelle sera insérée comme une annexe I à la Convention (ci-après un « Rapport de

Performance »).

自商业化生产之日起,每个季度合资公司的总裁编制和向董事会和双方提交实质符合

本补充协议附件 F 中所列明的模板编制的履职报告,该履职报告将插入至合资协议作

为附件 I(下称“履职报告”)。



7.5.2



Le Rapport de Performance de chaque trimestre devra être préparé et communiqué aux

personnes visées à l’Article 7.5.1 dans les quinze (15) Jours Ouvrés à compter du dernier jour

dudit trimestre.

31



每个季度的履职报告应自上述季度最后一日起十五(15)个工作日内编制,并送达至

第 7.5.1 条所规定的人员。

7.5.3



Chaque coût ou dépense mentionné dans un Rapport de Performance devra être présenté sous

un format :

履职报告中所提及的每一笔成本或费用均应该根据如下格式呈现:

(a)



Valeur absolue, en millions de Dollars US ; et

绝对值,单位为百万美元;和



(b)



Valeur unitaire, en Dollars US par tonne de Produit produite à l’Usine.

单位值,单位为美元/每吨工厂产出产品。



ARTICLE 8.



ASSURANCES

第 8 条 保险



8.1



Obligation d’assurance

保险义务



8.1.1



La SOCIETE devra conclure l’ensemble des assurances habituellement contractées par des

opérateurs miniers prudents et raisonnables agissant en RDC et permettant de couvrir

notamment les risques liés :

合资公司应缔结在刚果民主共和国谨慎和理智矿业经营者惯常签署的全部保险,以使

得覆盖如下风险:

(a)



À sa responsabilité civile (professionnelle et extracontractuelle) ;

与民事责任(职业和侵权)相关;



(b)



Aux chantiers, aux Installations et aux équipements ;

与工厂、设施和设备相关;



(c)



Aux pertes d’exploitation ; et

与经营亏损有关;和



(d)



Au remboursement du Prêt d’Associé,

与偿还股东借款有关,



par la souscription de polices d’assurances en conformité avec la réglementation applicable

auprès de compagnies d’assurance internationalement reconnues (ci-après les « Polices

d’Assurance »).

根据适用法律法规的规定,向国际知名的保险公司认购保单(下称“保单”)。

8.1.2



CNMC s’engage et se porte fort que la SOCIETE souscrira et maintiendra en vigueur à ses frais

l’ensemble des Polices d’Assurance retenues d’un commun accord entre les Parties après la

réalisation de l’Audit Assurances, à l’exception de la Police Sinosure visée ci-après. À défaut de

souscription ou de maintien en vigueur par la SOCIETE de l’une quelconque des Polices

d’Assurance retenues d’un commun accord entre les Parties à l’issue de l’Audit Assurances,

32



CNMC indemnisera la SOCIETE et GECAMINES de tout préjudice, dommage, perte, passif,

pénalité ou autre préjudice direct ou indirect, subi par ces dernières sur le fondement ou en

relation avec la réalisation d’un des risques qui aurait dû être couvert par la Police d’Assurance

non souscrite et/ou non maintenue en vigueur.

中国有色承诺和担保,合资公司在自担费用的基础上认购保险审查完成后双方一致达

成的全部保单并维持保单的效力,除下述所规定的中信保保单外。若合资公司未认购

保险审查完成后双方一致达成的全部保单、未维持保单的效力的,则中国有色向合资

公司和吉卡明赔偿因未认购保单/未维持保单效力所本应覆盖的风险而产生的全部损

失、损害、亏损、债务、刑罚或其他直接或间接损失。

8.1.3



La SOCIETE communiquera aux Parties, dans les dix (10) jours calendaires à compter de leur

conclusion, chaque Police d’Assurance souscrite ainsi que tout avenant applicable

ultérieurement aux Polices d’Assurance souscrites.

合资公司自各保单缔结之日十(10)个日历日内告知各方已认购的保单及对已认购保

单的事后任何修改。



8.2



Audit d’assurance

保险审查



8.2.1



Dans les trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les Parties procéderont à un

audit des Polices d’Assurance disponibles et accessibles par la SOCIETE (ci-après l’ « Audit

Assurances »).

自合资协议生效之日起三(3)个月内,双方将对合资公司可用的和可获得的保单进

行审查(下称“保险审查”)。



8.2.2



L’Audit Assurances sera réalisé par un courtier internationalement reconnu et disposant d’une

expérience significative dans le domaine minier et en RDC. Ledit courtier sera sélectionné d’un

commun accord entre les Parties, ou à défaut d’accord entre les Parties dans les dix (10) jours

calendaires à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, par application de la procédure de

sélection de l’Expert Indépendant visée à l’article 29.3.3 de la Convention. Ce courtier ne devra

pas être un Affilié des Parties, ni être domicilié en République Populaire de Chine ou en RDC.

保险审查由将国际知名的和在矿业和刚果民主共和国拥有丰富经验的保险经纪人实施。

上述保险经纪人应由双方一致选定,或若双方自合资协议生效之日起十(10)个日历

日无法达成一致的,则根据合资协议第 29.3.3 条所规定的独立专家的挑选程序。该保

险经纪人不应该是双方的关联公司,其住所不位于中华人民共和国或刚果民主共和国。



8.2.3



L’Audit Assurances devra lister l’intégralité des Polices d’Assurance susceptibles d’être conclues

par la SOCIETE pour couvrir les risques visés à l’Article 8.1.1, ainsi que pour chaque Police

d’Assurance, (i) sa durée, (ii) le montant de sa couverture, (iii) les risques couverts, (iv) les

principales exclusions et (v) son coût.

保险审查应列明合资公司可能缔结的全部保单,以覆盖第 8.1.1 条所规定的风险,以

及各保单的(i)期限,(ii)覆盖金额,(iii)覆盖风险,(iv)主要例外及(v)其成本。



8.2.4



Le rapport du courtier visé à l’Article 8.2.2 ci-dessus devra être disponible dans les deux (2)

mois maximum à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, sauf accord des Parties et du

courtier sur un autre délai.

上述第 8.2.2 条所规定的保险经纪人报告应该自合资协议生效之日起最长两(2)个月

内提供,除非双方与保险经纪人另行约定其他期限。



33



8.2.5



À réception du rapport visé à l’Article précédent, les Parties disposeront d’un délai de vingt (20)

jours calendaires pour déterminer, sur la base dudit rapport, la liste des Polices d’Assurance

devant être souscrites par la SOCIETE.

自收到上条所规定的报告之日起,双方在二十(20)个日历日内,在该报告的基础上

确定合资公司应认购的保单列表。



8.2.6



La SOCIETE ne pourra pas débuter les Travaux de Construction avant d’avoir souscrit

l’intégralité des Polices d’Assurance applicables aux Travaux de Construction et retenues d’un

commun accord entre les Parties à l’issue de l’Audit Assurances (à l’exclusion de la Police

Sinosure).

在已认购适用于建设工程且保险审查后双方一致同意的全部保单(但中信保的保单除

外)前,合资公司将不得启动建设工程。



8.3



Assurances des sous-traitants

分包商的保险



8.3.1



Le rapport du courtier visé à l’Article 8.2.2 ci-dessus pourra, si le courtier l’estime utile, habituel

et adéquat pour des opérateurs miniers prudents et raisonnables agissant en RDC, préconiser

que certaines Polices d’Assurances soient souscrites au niveau des sous-traitants de la

SOCIÉTÉ.

若保险经纪人认为特定保单对在刚果民主共和国谨慎、理智矿业经营者是有用的、惯

常的和适当的保险,则上述第 8.2.2 条所规定的保险经纪人报告可以建议合资公司的

分包商投保特定保单。



8.4



Assurance Sinosure

中信保保单



8.4.1



CNMC déposera, au plus tard à la Date de Démarrage des Travaux de Construction, un dossier

de souscription d’assurance investissement auprès de CHINA EXPORT AND CREDIT

INSURANCE CORPORATION – SINOSURE pour couvrir les risques suivants : guerre et

crise politique, contrôle des changes, expropriation et violation du contrat par les autorités

publiques ou les sociétés étatiques (ci-après la « Police Sinosure »). CNMC s’engage à souscrire

et à maintenir en vigueur à ses frais la Police Sinosure jusqu’au remboursement complet du Prêt

d’Associé Initial.

中国有色最晚于建设工程启动之日向中国出口信用保险公司——中信保提交认购投资

保险的文件,认购的保险用以覆盖如下风险:战争及政治暴乱、汇兑限制、征收及政

府机构或国企违约(下称“中信保保单”)。中国有色承诺自担费用维持中信保保单

的效力直至初期股东借款的全部偿还。



8.4.2



En cas de survenance d’un sinistre couvert par la Police Sinosure, CNMC sera réputée avoir

perçu de Sinosure le montant maximum d’indemnisation prévu par la Police Sinosure pour le

sinistre considéré, et la SOCIETE sera libérée vis-à-vis de CNMC du remboursement du capital

et des intérêts du Prêt d’Associé Initial à concurrence dudit montant, sans préjudice des droits

résiduels de Sinosure au titre de l’indemnisation versée à CNMC. Par exception, dans

l’hypothèse où CNMC fournirait à la SOCIETE et GECAMINES une attestation de Sinosure

démontrant que le montant total des indemnités d’assurance perçues était moindre que le

montant maximum d’indemnisation prévu par la Police Sinosure, la SOCIETE sera libérée à

concurrence du montant effectivement perçu par CNMC.

若出现中信保保单所覆盖的风险时,中国有色将视为已经获得中信保保单对该风险所

赔付的最高赔付金额。在不影响中信保对向中国有色赔付金额的追索权利的前提下,

在该赔偿额度内将免除合资公司针对于中国有色应偿还的初期股东借款的本金和利息。

作为例外,若中国有色向合资公司和吉卡明提供一份中信保的证明,以证实其所收取

34



的保险赔付金额低于中信保保单所规定的最高赔付金额的,则在中国有色实际收取的

金额额度内免除合资公司的偿还义务。

8.4.3



Les Parties reconnaissent et acceptent que la souscription par CNMC de la Police Sinosure est

conditionnée par l’accord de Sinosure à accorder sa garantie au Projet. CNMC ne pourra être

tenue responsable du refus éventuel de Sinosure à conclure la Police Sinosure, étant précisé

qu’en cas de survenance d’un tel refus, les Parties devront se retrouver sans délai pour

s’accorder sur toute solution alternative à l’absence de conclusion de la Police Sinosure.

双方认可和同意,中国有色认购中信保保单是以中信保同意对项目承保为条件。中国

有色不对中信保可能拒绝承保的行为承担责任,需要明确的是,若出现该等拒绝,双

方应立即会面以寻找在未缔结中信保保单的情况下的任何替代解决方案。



8.4.4



CNMC communiquera à la SOCIETE et à GECAMINES, dans les dix (10) jours calendaires à

compter de sa conclusion, une copie de la Police Sinosure et de tout avenant applicable à la

Police Sinosure.

中国有色在保单缔结之日起十(10)个日历日内将中信保保单的复印件及适用于该保

单的任何修改告知合资公司和吉卡明。



ARTICLE 9.



CHRONOGRAMME – SUSPENSION DE L’EXPLOITATION

第 9 条 时间表-经营的中止



9.1



Nouveau Chronogramme du Projet

新项目时间表



9.1.1



Les Parties conviennent de procéder à une modification du calendrier du Projet initialement

prévu par la Convention, et approuvent en conséquence le nouveau chronogramme figurant en

Annexe G au présent Avenant, laquelle sera insérée comme une annexe J à la Convention (ciaprès le « Chronogramme du Projet »). En conséquence, en cas de contradiction ou

d’incompatibilité entre les délais prévus par la Convention dans sa version antérieure au présent

Avenant et les délais prévus par le Chronogramme du Projet, ces derniers prévaudront.

双方同意对合资协议最初规定的时间表进行修改,因此批准本补充协议附件 G 中的

新时间表,该附件将插入至合资协议作为附件 J(下称“项目时间表”)。因此,若

合资协议在补充协议之前的版本中规定的时间表与项目时间表所规定的期限冲突或不

兼容的,则后者优先适用。



9.1.2



Les Parties conviennent que :

因此,双方约定:

(a)



Elles feront leurs meilleurs efforts pour permettre le paiement du Pas de Porte au

plus tard le 30 juin 2017 ;

尽最大努力以保证最迟于 2017 年 6 月 30 日支付入门费;



(b)



Le Contrat EPC devra être signé au plus tard le 31 décembre 2017, sous réserve des

stipulations de l’Article 14.1 ; et

在遵守第 14.1 条规定的前提下,EPC 合同应最晚于 2017 年 12 月 31 日签署;





35



(c)



Les Travaux de Construction devront démarrer dans un délai maximum de dix (10)

mois à compter de la date de signature du présent Avenant. Pour les besoins du

présent Article, les Travaux de Construction seront considérés avoir démarré à la date

à laquelle l’ensemble des conditions ci-après auront été remplies :

建设工程应自本补充协议签署之日起十(10)个月内启动。为满足本条之需

求,如下条件全部满足之日视为建设工程已经启动:





Les Études Complémentaires ainsi que les plans d’exécution des Installations,

infrastructures, Travaux de génie-civil et terrassements sont intégralement

élaborés ;

补充研究及设施以及设施、基础设施、土木工程和平整土地的实施方

案已经全部完成;







Des commandes fermes ont été placées pour la fabrication, l’expédition et le

transport des machines et équipements nécessaires à la réalisation des Travaux

de Construction ;

建设工程施工所需机械、设备的制造、发货、运输的确定订单已经下

达;







Tous les permis, autorisations et approbation relevant des autorités

compétentes ont été obtenus, en ce compris les permis de construire requis par

le droit applicable ;

有关主管机关的全部许可、审批和批准已经获得,包括适用法律所要

求的建设许可;







Le Contrat EPC est entré en vigueur ; et

EPC 合同已生效;和







Les contrats portant sur l’acquisition des broyeurs à boulets, des broyeurs

semi-autogènes et des plaques lourdes de fer d’alimentation ont été signés,

球磨机购买合同、半自磨机购买合同和重型铁板给料机购买合同已经

签署,



(ci-après la « Date de Démarrage des Travaux de Construction »).

(下称“建设工程启动之日”)。

9.2



Cas de Suspension et procédure de suspension

中止情形与中止程序



9.2.1



L’Exploitation ne pourra être totalement suspendue que dans les cas suivants :

只有出现如下情形时,经营才完全中止:

(a)



En cas de survenance d’un événement constitutif d’un Cas de Force Majeure d’une

durée supérieure ou égale à cinq (5) jours calendaires consécutifs et rendant

impossible la poursuite de l’Exploitation ;

36



不可抗力情形的某一构成事件在连续超五(5)个日历日或等于五(5)个日

历日出现的和使得经营无法继续的;

(b)



En cas de décision par les Parties de suspendre l’Exploitation par suite de la

survenance d’une Situation de Non-Profitabilité, dans les conditions prévues à l’article

20 de la Convention ; et

根据合资协议第 20 条所规定的条件,在出现不盈利情形之后双方同意中止

经营的;和



(c)



En cas d’accord des Parties à une telle suspension, auquel cas la durée d’une telle

suspension devra être déterminée dans la décision de suspension,

双方一致同意该等中止的,在这种情况下,该等中止的期限应将在中止决定

中确定。



(un « Cas de Suspension »).

(“中止情形”)。

9.2.2



Il est précisé que dans l’hypothèse où, au cours d’un même Exercice Financier, la poursuite de

l’Exploitation aurait été impossible pendant un total de dix (10) jours calendaires par suite de la

survenance de plusieurs événements constitutifs de Cas de Force Majeure ayant duré chacun

quatre (4) jours calendaires ou moins, toute nouvelle suspension totale de l’Exploitation par

suite d’un événement constitutif d’un Cas de Force Majeure rendant impossible la poursuite de

l’Exploitation constituera un Cas de Suspension sans application de la franchise de cinq (5)

jours visées à l’Article 9.2.1(a).

需要明确的是,若在同一财务年度内,由于出现了多个四(4)个日历日或少于四(4)

个日历日的不可抗力事件后使得总计十(10)个日历日内无法继续经营的,所有由于

不可抗力使得无法继续经营的新的经营完全中止构成中止情形,无需适用第 9.2.1(a)条

所规定的五(5)天宽限期。



9.2.3



En cas de survenance d’un Cas de Suspension :

若出现中止情形时,则

(a)



Le point de départ de la suspension sera (i) dans l’hypothèse d’un Cas de Suspension

visé à l’Article 9.2.1(a), la date à laquelle l’évenement constitutif d’un Cas de Force

Majeure a rendu impossible la poursuite de l’Exploitation, telle que confirmée

conjointement par écrit par les Parties ; et (ii) dans l’hypothèse d’un Cas de

Suspension visé aux Articles 9.2.1(b) et 9.2.1(c), la date de la décision des Parties ; et

中止的起算点是:(i)若出现第 9.2.1(a)点所规定的中止情形时,则自双方书面

共同确认的该不可抗力的某一构成事件使得经营无法继续之日,和(ii)若出现

第 9.2.1(b)和 9.2.1(c)所规定的中止情形时,则自双方决定之日起算;和



(b)



La suspension sera considérée comme terminée au jour où l’exploitation de l’Usine

aura repris et au plus tard (i) dans l’hypothèse d’un Cas de Suspension visé à l’Article

9.2.1(a), à la plus proche des dates entre la date à laquelle le Cas de Force Majeure

aura disparu ou la date à laquelle le Cas de Force Majeure ne rend plus impossible la

poursuite de l’Exploitation ; (ii) dans l’hypothèse d’un Cas de Suspension visé à

l’Article 9.2.1(b), à la date à laquelle le cours des métaux est remonté à un niveau

supérieur aux charges d’exploitation estimées irréductibles de la SOCIETE, telle que

confirmée conjointement par écrit par les Parties ; et (iii) dans l’hypothèse d’un Cas de

37



Suspension visé à l’Article 9.2.1(c), à l’expiration de la durée retenue par les Parties

dans la décision de suspension.

中止于工厂经营重新启动之日视为终止和(i)若出现第 9.2.1(a)条所规定的中止

情形时,不可抗力情形消失之日或不可抗力情形不会使得经营无法继续之日

中最先出现的日期;(ii) 若出现第 9.2.1(b)条所规定的中止情形时,双方共同书

面确认铜价上涨至高于合资公司不可压缩的经营费用的日期 ;(iii) 若出现第

9.2.1(c)条所规定的中止情形时,双方在中止决定中明确的期限届满之日。

Pour chaque Cas de Suspension, la durée allant du point de départ visé au (a) ci-dessus jusqu’à

la date applicable visée au (b) constituera la « Période de Suspension ».

对于每个中止情形,期限自上述(a)所列明的起点直至(b)点规定的日期,即构成“中止

期间”。

9.3



Engagements particuliers pendant et après une Période de Suspension

中止期间和中止期后的特殊承诺



9.3.1



Pendant la durée de toute Période de Suspension :

在整个中止期间:

(a)



Les Parties et la SOCIETE s’engagent à prendre toute mesure nécessaire ou utile

pour permettre la reprise de l’Exploitation dans les plus brefs délais ;

双方和合资公司承诺采取所有必要的或有用的措施以使得经营在最短的期限

内恢复;



(b)



Les Parties s’engagent à se rencontrer tous les trois (3) mois pour discuter de la

possibilité d’une reprise éventuelle de l’Exploitation ;

双方承诺每三(3)个月会面以讨论恢复经营的可能性;



(c)



La SOCIETE devra, dans la plus large mesure possible, modifier le programme de

maintenance des Installations de manière à réaliser de façon anticipée pendant toute

Période de Suspension toute opération de maintenance nécessitant un arrêt ou un

ralentissement de la Production ; et

合资公司应该尽最大可能修改设施维护计划,以提前确保在整个中止期间实

施所有的维护活动(该等维护活动要求生产的中止或延缓);和



(d)



La SOCIETE devra s’abstenir de Commercialiser tout ou partie des Minerais et des

Produits issus de l’Usine et/ou préalablement stockés, sans l’autorisation préalable du

Conseil d’Administration, cette autorisation constituant une Décision Majeure au sens

de l’article 24.3.5 de la Convention. À cet effet, le Contrat d’Achat devra prévoir

expressément la possibilité pour la SOCIETE de suspendre la vente de Produits, sans

pénalité ni indemnité, pendant toute la durée des Périodes de Suspension.

无董事会的事先批准,合资公司应不得商业化工厂出产的和/或之前的库存

全部或部分矿石和产品,该等批准构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决

议。因此,购买合同应明确规定合资公司在整个中止期间中止销售产品的可

能性,且不产生任何惩罚,也不产生任何赔偿。



9.3.2



À l’issue de la Période de Suspension, les Parties et la SOCIETE s’engagent à prendre toutes les

mesures nécessaires pour compenser tout Solde Non Remboursé découlant d’une Période de

Suspension, après déduction (i) des remboursements ayant été effectués par la SOCIETE, (ii)

des Indemnités d’Assurances éventuellement reçues par la SOCIETE ; et (iii) des sommes

38



pouvant être prélevées sur le Compte de Réserve. Afin d’écarter toute ambiguïté, il est

expressément précisé que l’expression « toutes les mesures nécessaires » comprend la

renégociation du Plan de Remboursement afin de tenir compte de l’impact de la Période de

Suspension sur les capacités de remboursement de la SOCIÉTÉ, ou encore l’augmentation des

volumes de production de l’Usine.

中止期结束后,在扣减(i)合资公司已偿还的部分;(ii)合资公司收取的可能的保险赔偿

金;和(iii)从储备金账户提取的金额之后,双方和合资公司承诺采取所有必要的措施

以补偿该中止期间内全部未清偿的尾款。为避免模糊,明确规定“所有必要措施”包

括在考虑中止期间对合资公司偿还能力影响的基础上重新谈判偿还计划,或增加工厂

生产量。



ARTICLE 10. EXPIRATION DE LA DURÉE D’EXPLOITATION CONJOINTE DU

PROJET PAR GÉCAMINES ET CNMC

第 10 条 吉卡明和中国有色共同经营项目期限的届满

10.1



Durée Convenue / Tonnage Maximum

约定期限/最大吨数



10.1.1



Sous réserve des stipulations de l’Article 10.2, les Parties conviennent de fixer :

在遵守第 10.2 条规定的前提下,双方同意确定:

(a)



La Durée de Remboursement à huit (8) ans à compter de la Date de Production

Commerciale ;

偿还期限为自商业化生产之日起八(8)年;



(b)



La Durée Convenue à neuf (9) ans à compter de la Date de Production

Commerciale ; et

约定期限为自商业化生产之日起九(9)年;和



(c)



Par exception aux stipulations de l’article 9.3.6 de la Convention, le montant du

Tonnage Maximum à neuf cent cinquante mille (950 000) tonnes de Cuivre contenu

certifié par l’Étude de Faisabilité Actualisée.

作为合资协议第 9.3.6 条规定的例外,最大吨数为经可行性研究更新报告所确

认的 95 万吨含铜矿石。



10.1.2



Par conséquent, GECAMINES pourra exercer son Option d’Achat, dans les conditions

prévues par le Contrat d’ Option, dans les dix (10) Jours ouvrés à compter de la plus proche des

dates entre :

因此,吉卡明在选择权合同所规定的条件下,自以下最先出现的日期之日起十(10)

个工作日行使其选择权:

(a)



La date d’expiration de la Durée Convenue visée à l’Article 10.1.1, sous réserve des

stipulations de l’Article 10.2 ; et

在遵守第 10.2 条规定的前提下,第 10.1.1 条所规定的约定期限的届满;和



(b)



La date à laquelle GECAMINES aura connaissance du fait que la quantité totale de

Cuivre produit par la SOCIETE a atteint le Tonnage Maximum,

自吉卡明知悉合资公司出产的铜总量达到最大吨数的日期;

39



(ci-après la « Date de Sortie »).

(下称“退出之日”)。

10.2



Ajustement de la Durée Convenue

约定期限的调整



10.2.1



Dans l’hypothèse où le Prêt d’Associé Initial serait intégralement remboursé au jour de

l’expiration de la Durée de Remboursement, la Durée Convenue visée à l’Article 10.1.1 sera

automatiquement prolongée d’un (1) an.

若初期股东借款于偿还期限届满之日全部清偿的,则第 10.1.1 条所规定的约定期限将

自动延长一(1)年。



10.2.2



La survenance de tout Cas de Suspension interrompra le calcul de la Durée de Remboursement

et de la Durée Convenue pour une durée strictement égale à la durée de chaque Période de

Suspension.

任何中止情形都将中断偿还期限和约定期限的计算,该等中断期限严格等于中止期间。



10.3



Plan de Formation

培训计划



10.3.1



Dans les douze (12) mois à compter de la Constitution de la SOCIETE, la SOCIETE préparera

et soumettra à l’approbation du Conseil d’Administration un plan de formation des employés

de la SOCIETE, à l’exception de ceux visés à l’Article 10.4.2(a), détaillant les modalités de

formation et de renforcement des capacités qui seront déployées pendant toute la Durée

Convenue pour permettre aux employés de la SOCIETE de poursuivre les Activités après la

Date de Sortie (ci-après le « Plan de Formation »). L’approbation du Plan de Formation par le

Conseil d’Administration constituera une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la

Convention.

自合资公司成立之日起十二(12)个月内,合资公司将编制一份合资公司员工培训计

划,并提交至董事会批准,但第 10.4.2(a)条所规定的除外,该培训计划细化在约定期

限内将采取以使得合资公司的员工在退出之日后能够继续经营的培训方式、强化工作

能力的方式(下称“培训计划”)。董事会对培训计划的批准构成合资协议第 24.3.5

条所规定的重大决议。



10.3.2



Le Plan de Formation devra assurer le transfert de compétences visé aux articles 25.3.1 et 25.3.2

de la Convention et prévoira notamment la formation du personnel de la SOCIETE aux

opérations de :

培训计划应确保转让合资协议第 25.3.1 条和第 25.3.2 条所规定的能力,尤其是规定培

训合资公司的人员从事:

(a)



Extraction minière, notamment s’agissant des postes de boutefeu, chef de chantier,

conducteur de benne et conducteur d’engins (pelles, chargeuses, dozers, niveleuses,

tractopelles, etc.) ;

采矿,尤其是爆破员、工地主管、翻斗卡车司机、机械操作员(挖掘机、装

卸机、推土机、机动平路机、铲土拖拉机等);



40



(b)



Traitement minéralurgique au niveau du concentrateur de l’Usine, notamment

s’agissant des postes d’opérateur concassage, opérateur broyage à sec, opérateur

broyage humide, opérateur décantation, opérateur flottation et opérateur filtration ;

选矿厂的选矿处理,尤其是碎石操作员、干法碾碎操作员、湿法碾碎操作员、

沉淀操作员、浮选操作员和过滤操作员;



(c)



Traitement hydrométallurgique au niveau de l’Usine, notamment s’agissant des postes

d’opérateur lixiviation, opérateur décantation et opérateur de salle d’électrolyse ; et

工厂的湿法冶炼处理,尤其是浸析操作员、沉淀操作员和电解槽操作员;和



(d)



Maintenance des Installations du Projet, notamment s’agissant des maintenances en

mécanique et électricité des bennes et engins et la formation aux nouvelles

technologies, ou encore des maintenances de l’Usine en mécanique et électricité.

项目设施的维护,尤其是翻斗卡车和机械的机械类和电力类维护,培训新技

术,或对工厂的机械类和电力类维护。



10.3.3



Au titre du Plan de Formation, CNMC s’engage à ce que la SOCIETE assure une formation

d’apprentissage initial et continu de la langue chinoise (mandarin) pour les cadres supérieurs

congolais (ingénieurs, financiers et techniciens) de la SOCIETÉ.

在本培训计划项下,中国有色承诺合资公司向合资公司的刚果(金)高级管理人员

(工程师、财务人员和技术人员)进行中文(普通话)的启蒙和持续性培训。



10.4



Plan de Transfert du Projet

项目转让计划



10.4.1



Au plus tard douze (12) mois avant la date d’expiration de la Durée Convenue ou, selon le cas,

la date prévisionnelle d’atteinte du Tonnage Maximum, la SOCIETE préparera et soumettra à

l’approbation du Conseil d’Administration un plan de transfert du Projet, détaillant les

modalités du retrait progressif du Projet par CNMC et les employés propres de CNMC (et ses

Affiliés) au jour de la Date de Sortie (ci-après le « Plan de Transfert »). L’approbation du Plan

de Transfert par le Conseil d’Administration constituera une Décision Majeure au sens de

l’article 24.3.5 de la Convention.

在约定期限届满前,或,视情况,达到最大吨数的预估日期前最晚十二(12)个月,

合资公司编制一份项目转让计划,并提交至董事会进行批准,该转让计划细化中国有

色及其关联公司)及其自己的员工在退出之日逐步退出的方式(下称“转让计划”)。

董事会对转让计划的批准构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。



10.4.2



Le Plan de Transfert devra prévoir a minima les éléments suivants :

转让计划应至少包括如下内容:

(a)



Les modalités de départ des salariés expatriés de CNMC et ses Affiliés et des

employés de la SOCIETE n’ayant pas vocation à rester employés de la SOCIETE

après la Date de Sortie, et les modalités de leur remplacement ; étant précisé que les

modalités de départ du personnel clé devront être détaillées de manière individuelle ;

中国有色及其关联公司的外派员工、在退出之日没有意愿继续作为合资公司

员工的合资公司原员工的退出机制,及他们的替代机制;需要明确的是,对

于关键人员的退出机制应该以按个人进行细化;



(b)



La mise en place d’un processus permettant à la SOCIETE de continuer à accéder,

après la Date de Sortie, à un approvisionnement suffisant en pièces de rechange et en

sous-ensembles, ainsi qu’à la documentation technique nécessaire à l’évolution

technologique future des équipements installés à l’Usine ;

41



规定一个流程,以使得合资公司在退出之日后能继续保证零部件和配件的足

够供应,以及接触到工厂所安装设备的未来技术发展所必要的技术性文件;

(c)



Une licence d’utilisation gratuite permettant à la SOCIETE de continuer à utiliser

l’intégralité des logiciels, équipements et documents propriétaires installés à l’Usine ;

免费使用许可,以使得合资公司继续使用工厂所安装的全部软件、设备和文

件;



(d)



Les modalités de réalisation d’un inventaire des Actifs du Projet devant être réalisé

contradictoirement par les Parties ;

经双方核实确认的项目财产盘存的实现机制;



(e)



Le calendrier de mise en œuvre du retrait de CNMC du Projet ;

中国有色退出项目的实现日程表;



(f)



Les modalités de poursuite, reprise, continuation ou résiliation des Contrats de SousTraitance conclus par la SOCIETE ;

合资公司所签署的分包商合同的实施、恢复、继续或解除机制;



(g)



Les modalités de traitement éventuel du Solde Non Remboursé susceptible d’exister à

la Date de Sortie, conformément aux stipulations du présent Avenant ; et

根据本补充协议的规定,对退出之日可能存在的未清偿尾款的处理机制;和



(h)



Les modalités de poursuite éventuelle d’une collaboration entre les Parties après la

Date de Sortie.

退出之日后双方可能继续合作的机制。



10.5



Modalités de transfert du Projet

项目转让的方式



10.5.1



Les Parties prendront toutes mesures, sans que cela ne donne le droit à CNMC de quelque

manière que ce soit à une indemnité ou compensation autre que celles expressément prévues

par le présent Avenant, pour s’assurer du transfert rapide et harmonieux à GECAMINES du

Contrôle de la SOCIETE, de l’Exploitation du Projet et des Actifs du Projet à la Date de Sortie

(ci-après le « Transfert du Projet »).

双方采取所有的措施以确保在退出之日向吉卡明快速、和谐转让合资公司的控制权、

项目经营权及项目资产(下称“项目转让”),除非本补充协议另有明确约定,并不

给予中国有色任何权利——不管是补偿还是赔偿。



10.5.2



Les modalités de Transfert du Projet seront détaillées dans le Plan de Transfert visé à l’Article

10.4 ci-dessus.

项目转让方式在上述第 10.4 条所述的转让计划中进行了细化。



10.5.3



Dans l’hypothèse où le Prêt d’Associé Initial serait intégralement remboursé (intérêts et

principal) au plus tard à la Date de Sortie, les Parties prendront toute mesure nécessaire dans le

Plan de Transfert pour s’assurer qu’à la Date de Sortie, la SOCIETE procèdera, dans les

conditions prévues par le droit applicable, à une distribution exceptionnelle de dividendes, pour

un montant au maximum égal à la somme de tous les Profits distribuables non encore distribués

par la SOCIETE, étant toutefois précisé que :

在初期股东借款最晚在退出之日全部偿还(含利息和本金)的情况下,双方在转让计

划中采取所有必要的措施以确保在退出之日,合资公司在适用法律所规定的条件下进



42



行一次例外的股息分配,最高分配金额等于合资公司所有尚未分配的可分配利润的金

额,但是需要明确的是;

(a)



La ponction de trésorerie nécessaire dans les comptes de la SOCIETE pour réaliser

cette distribution exceptionnelle de dividendes, ne devra en aucun cas nuire à la

capacité opérationnelle et légale de la SOCIETE de poursuivre son exploitation dans

des conditions normales ; et

提取合资公司账户中必要现金流以实现该等股息的例外分配,该等提取在任

何情况下都不得损害合资公司在正常条件下继续经营的业务能力和法律行为

能力;和



(b)



GECAMINES ne pourra s’opposer au dernier renouvellement du Contrat BFR avant

la Date de Sortie.

吉卡明不得反对退出之日前的流动资金需求合同的最后一次更新。



10.5.4



CNMC s’engage à assurer que l’Usine et les autres Actifs du Projet seront, à la Date de Sortie,

en bon état de fonctionnement, compte tenu de l’usure normale des équipements, compatible

avec les programmes de maintenance et d’entretien des équipements recommandés par les

fabricants ainsi qu’avec les Règles de l’Art.

考虑设备的正常损耗,在符合制造商和行为准则所建议的设备维修和养护计划的基础

上,中国有色承诺确保工厂及项目其他资产在退出之日处于良好的运转状态。



10.5.5



Au plus tard un (1) mois avant la Date de Sortie, la SOCIETE devra avoir :

在退出之日前最晚一(1)个月,合资公司应已:

(a)



Rempli toutes ses obligations d’entretien-maintenance des Actifs du Projet, en ce

compris l’Usine, aussi bref que soit l’intervalle entre les dates de maintenance planifiée

ou corrective et la Date de Sortie ;

履行项目资产(含工厂)维修-养护的全部义务,即使计划的或纠正性的维

护之日和退出之日间隔时间很短;



(b)



Remis à GECAMINES des copies, en français et/ou anglais, de l’ensemble des

spécifications techniques des constructeurs et fabricants, des manuels de

fonctionnement et de maintenance des équipements et systèmes de protection, ainsi

que tous les dessins de construction à jour, y compris les dessins de génie civil des

Actifs du Projet, en ce compris l’Usine, et le droit d’utiliser l’ensemble de ces éléments

; et

向吉卡明移交法文和/或英文的建造商和制造商的全部技术说明、操作手册、

设备维护手册、保护机制,以及全部的最新建设图纸,包括项目资产(含工

厂)土木工程,以及使用上述全部内容的权利;和



(c)



Fourni à GECAMINES, à sa demande, toute autre assistance raisonnable ou tout

autre accès raisonnable à la documentation susceptible d’être nécessaire pour

permettre à GECAMINES d’assurer l’Exploitation, la maintenance et l’entretien des

Actifs du Projet, en ce compris l’Usine, en toute sécurité après la Date de Sortie.

在退出之日后,基于吉卡明的主张,安全地向吉卡明提供所有合理帮助或以

使得吉卡明确保经营、项目资产(含工厂)的维修和养护所必要的资料库的

合理进入办法。



43



10.5.6



Les Parties conviennent que, à la Date de Sortie, les Actifs du Projet, en ce compris l’Usine,

seront libres de toute Sûreté réelle ou personnelle y inclus à titre de garantie et, de façon

générale, de toute restriction affectant le droit de propriété plein et entier de la SOCIETE sur

ces éléments.

双方同意,在退出之日,项目资产(含工厂)之上无任何实物或个人担保(含保证),

和广义言之,排除任何影响合资公司对该资产享有完全、全部所有权的任何限制。



10.5.7



Il est rappelé que, en tout état de cause, le transfert des Actions de Catégorie B sera réalisé

conformément aux stipulations du Contrat d’Option.

谨回顾,不管基于何种原因,B 类股份的转让将根据选择权合同的规定来实现。



ARTICLE 11. SOLDE NON REMBOURSÉ À LA DATE DE SORTIE

第 11 条 退出之日未清偿的尾款

11.1



Nouveau Plan de Remboursement

新偿还计划



11.1.1



En cas d’existence d’un Solde Non Remboursé à la Date de Sortie, que la SOCIETE ne serait

pas en mesure de rembourser en une seule fois (notamment par l’utilisation du Compte de

Réserve dans les conditions de l’Article 7.2.6), les Parties devront, dans les deux (2) mois

suivant la Date de Sortie, déterminer d’un commun accord un nouveau plan de remboursement

de ce solde (ci-après le « Nouveau Plan de Remboursement »).

若在退出之日存在未清偿的尾款,且合资公司没有能力一次性偿还的(尤其是在第

7.2.6 条所规定的条件下使用储备金账户),双方应该自退出之日后两(2)个月内一

致确定该未清偿的尾款的新偿还计划(下称“新偿还计划”)。



11.1.2



Aucune Sûreté autre que les garanties visées aux Articles 11.2 et 11.3 ne sera consentie par la

SOCIETE ou GECAMINES à CNMC pour garantir le remboursement du Solde Non

Remboursé susceptible d’exister à la Date de Sortie conformément aux Annuités prévues dans

le Nouveau Plan de Remboursement.

合资公司或吉卡明不会向中国有色设置除第 11.2 条和第 11.3 条所规定的担保外的任何

担保,以担保根据新偿还计划中还本付息年金的规定,偿还退出之日可能存在的未清

偿的尾款。



11.1.3



Le Nouveau Plan de Remboursement, les modalités de remboursement, de suivi et de révision

du Nouveau Plan de Remboursement, ainsi que les conséquences d’un défaut de la SOCIETE

dans le remboursement des Annuités du Nouveau Plan de Remboursement, seront détaillées

dans une convention spécifique qui sera signée par les Parties dans le délai visé à l’Article 11.1.1.

新偿还计划,新偿还计划的偿还、跟踪和修正机制,以及若合资公司偿还新偿还计划

中还本付息年金的违约后果,这些内容将由双方在第 11.1.1 条所规定的期限内签署一

个特别协议予以细化。



11.1.4



Afin d’écarter toute ambigüité, les stipulations de l’article 11.1 de la Convention ne seront pas

applicables en cas d’existence d’un Solde Non Remboursé à la Date de Sortie.

为避免模糊,若退出之日有未清偿的尾款,则合资协议第 11.1 条的规定不适用。



44



11.2



Première Phase

第一阶段



11.2.1



Pendant les deux (2) premières années du Nouveau Plan de Remboursement à compter de la

Date de Sortie (ci-après la « Première Phase »), afin de garantir le remboursement du Solde

Non Remboursé :

自退出之日起新偿还计划前两(2)年(下称“第一阶段”),为确保未清偿尾款的

偿还:

(a)



À la demande de CNMC, la SOCIETE s’engage à conclure avec CNMC un contrat

d’exploitation-maintenance des Actifs du Projet d’une durée maximum équivalente à

la durée de la Première Phase (ci-après le « Contrat E&M ») ;

基于中国有色的主张,合资公司承诺与中国有色签署一个运营-维护项目资

产的合同,合同期限最长等于第一阶段的期限(下称“运维合同”);



(b)



Par exception à l’article 11.3 de la Convention, à la demande de CNMC, la SOCIETE

s’engage à conclure avec CNMC un contrat d’achat de la production de l’Usine d’une

durée équivalente à la durée de la Première Phase, portant sur un maximum de vingtcent pourcent (25%) des Produits issus de la production de l’Usine (ci-après le

« Nouveau Contrat d’Achat ») ; et

作为合资协议第 11.3 条之例外,基于中国有色的主张,合资公司承诺与中国

有色签署一个工厂产品购买合同,合同期限等于第一阶段的期限,最高为工

厂出产产品的百分之二十五(25%)(下称“新购买合同”);和



(c)



CNMC et la SOCIETE devront constituer un compte dédié sur lequel seront versées

les sommes payables par CNMC à la SOCIETE au titre du Nouveau Contrat d’Achat,

destiné à garantir les remboursements devant être effectués par la SOCIETE à

CNMC en application du Nouveau Plan de Remboursement (ci-après le « Compte

Séquestre »). Les modalités de fonctionnement de ce compte dédié feront l’objet

d’une convention séparée entre CNMC et la SOCIETE, en présence de

GECAMINES, prévoyant les modalités de prélèvement trimestriel des sommes

disponibles sur le Compte Séquestre, en particulier la répartition de ces sommes entre

(i) les sommes dues à CNMC au titre du Nouveau Plan de Remboursement et (ii) les

sommes dues à la SOCIETE au titre du Nouveau Contrat d’Achat.

中国有色和合资公司应设立一个专用账户,中国有色支付给合资公司的新购

买合同的款项放入至监管账户,旨在担保合资公司根据新偿还计划偿还股东

借款(下称“监管账户”)。该专用账户的运转机制由中国有色、合资公司

和吉卡明签署独立的协议,在该协议中规定每季度从监管账户提取一定可用

金额的机制,尤其是如何分配以下两个款项,(i)根据新偿还计划向中国有色

应支付的款项;和(ii)根据新购买合同向合资公司应支付的款项。



11.2.2



La marge bénéficiaire de CNMC au titre du Contrat E&M viendra en déduction du Solde Non

Remboursé et sera prise en compte dans la détermination du Nouveau Plan de

Remboursement.

中国有色在运维合同项下的利润空间将用来抵扣未清偿的尾款且在确定新偿还计划时

将考虑中国有色在运维合同项下的利润空间。



11.2.3



Le Contrat E&M devra être conclu dans le cadre d’une transaction effectuée dans des

conditions de concurrence normale et être conforme aux normes et standards

internationalement reconnus pour ce type de contrats, notamment le guide contractuel publié

par la Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC Contract Guide and FIDIC Silver,

Yellow and Red Books).

45



运维合同应将在正常竞争条件下的实施交易的框架内签署,且符合适用于该类合同国

际知名的标准和准则,尤其是国际咨询工程师协会公布的缔约指南(FIDIC 合同指引、

FIDIC 银皮书、黄皮书和红皮书)。

11.2.4



Le Nouveau Contrat d’Achat devra obligatoirement prévoir :

新购买合同应规定:

(a)



Un engagement ferme de CNMC d’acquérir l’intégralité de la part des Produits

permise au titre du Nouveau Contrat d’Achat, en application de l’Incoterm EXW

(Incoterms édition 2010) ;

中国有色根据国际贸易术语(《国际贸易术语解释通则 2010 年版本》)

EXW 价购买新购买合同中规定的全部产品的坚定承诺;



(b)



Que les Produits seront achetés par CNMC à la Valeur de Marché desdits Produits,

sans décote autre que celle visée dans la définition de « Valeur de Marché » dans la

Convention ; et

中国有色以该产品的市场价购买该产品,除合资协议“市场价”定义中所规

定的减水外,不含减水;和



(c)



Que la SOCIETE sera libre de Commercialiser les Produits visés dans le Nouveau

Contrat d’Achat auprès de tout acheteur de son choix (i) en l’absence de paiement par

CNMC, dans les délais prévus par le Nouveau Contrat d’Achat, des factures émises

par la SOCIETE au titre desdits Produits ; ou (ii) dans l’hypothèse où CNMC ne

prendrait pas livraison desdits Produits dans les délais prévus par le Nouveau Contrat

d’Achat, sous réserve de l’envoi préalable par la SOCIETE à CNMC d’un préavis

raisonnable.

(i)中国有色在新购买合同规定的期限内对合资公司所发出的上述产品的发票

未进行支付的;(ii)中国有色在新购买合同规定的期限内未接受上述产品的交

付的,在合资公司向中国有色事先发出合理的通知的前提下,合资公司可自

由向其选择的购买者商业化新购买合同所规定的产品。



11.3



Seconde Phase

第二阶段



11.3.1



Pendant les éventuelles années suivantes du Nouveau Plan de Remboursement après la

Première Phase (ci-après la « Seconde Phase »), la SOCIETE s’engage à poursuivre les

remboursements du Solde Non Remboursé conformément au Nouveau Plan de

Remboursement.

在第一阶段后新偿还计划可能的后几年(下称“第二阶段”),合资公司承诺,根据

新偿还计划继续偿还未清偿的尾款。



11.3.2



Aucune Sûreté ne sera consentie par la SOCIETE ou GECAMINES à CNMC pour garantir

pendant la durée de la Seconde Phase, le remboursement du Solde Non Remboursé

conformément aux Annuités prévues dans le Nouveau Plan de Remboursement.

合资公司或吉卡明不向中国有色设置担保,以担保第二阶段期限内根据新偿还计划所

规定的还本付息年金偿还未清偿的尾款。



11.3.3



Par exception à ce qui précède, le Compte Séquestre sera maintenu pendant la Seconde Phase

jusqu’au remboursement total du Solde Non Remboursé. À ce titre, la SOCIÉTÉ s’engage à

obtenir d’au moins un (1) de ses acheteurs de Produits qu’il verse une partie du montant dû à la

SOCIETE au titre de l’achat des Produits sur le Compte Séquestre.



46



作为上述条款之例外,监管账户将在第二阶段继续维持直至未清偿尾款的全部清偿。

在此项下,合资公司承诺拥有至少一(1)名产品购买者,该购买者将向合资公司的

应付购买产品的款项支付至监管账户。



ARTICLE 12. GESTION DE L’EXPLOITATION ET DE LA SOCIETE

第 12 条 经营和合资公司的管理

12.1



Principes généraux de gestion

管理的一般原则



12.1.1



CNMC s’engage et se porte fort de ce que la SOCIETE sera gérée en bon père de famille et

qu’il sera fait application des principes de gestion suivants :

中国有色承诺并担保对合资公司进行合理管理,且适用于下述管理原则:

(a)



La gestion de la SOCIÉTÉ, et notamment ses fonctions achat, vente,

Commercialisation, facturation, finance et comptabilité, seront effectivement

maintenues au niveau de la SOCIÉTÉ et ne pourront pas faire l’objet d’une

délégation externe à la SOCIÉTÉ ou d’une sous-traitance, sous quelque forme que ce

soit, à l’exception du Contrat de Services CNMC et du Contrat de Services GCM

visés à l’Article 12.2 ;

合资公司的管理,尤其是合资公司购买、销售、商业化、发票、财务和会计

职能应有效的维持在合资公司层面,不得授予至合资公司外部代表或分包商,

不管基于何种形式,但第 12.2 条所规定的中国有色服务合同和吉卡明服务合

同除外;



(b)



L’ensemble des contrats d’achat, de vente, de sous-traitance et/ou de fourniture

nécessaires à la réalisation du Projet seront directement conclus par la SOCIÉTÉ ;

对项目实施所必需的购买合同、销售合同、分包合同和/或供应所有合同均

由合资公司直接缔结;



(c)



Le besoin en fonds de roulement de la SOCIÉTÉ sera géré conformément aux

normes de l’industrie minière internationale et ne sera pas maintenu à un niveau

artificiellement élevé, notamment à travers des délais de paiement inhabituels, en

particulier au titre de l’achat des Produits par CNMC (ou tout Affilié de CNMC) ;

合资公司流动资金需求将根据矿业行业国际标准管理,不得维持在人为较高

的水平,尤其是通过中国有色(或中国有色关联公司)对产品购买的非正常

支付期限来维持较高水平;



(d)



Le Minerai servira exclusivement à l’approvisionnement de l’Usine, et, sauf décision

contraire du Conseil d’Administration (une telle décision constituant une Décision

Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention), l’Usine ne pourra être

approvisionnée qu’avec le Minerai ;

矿石仅供应于工厂,及,除非董事会另有相反决议(该等决议构成合资协议

第 24.3.5 条的重大决议),工厂只使用矿石;



(e)



Tout Produit produit avant la Date de Production Commerciale sera stocké de

manière à garantir sa sécurité et son innocuité et sera Commercialisé à compter de la

Date de Production Commerciale ; et

商业化生产之日前出产的全部产品将以保障其安全性、无害性的方式库存起

47



来,自商业化生产之日起商业化;和

(f)



L’ensemble des postes et fonctions clés de la SOCIÉTÉ seront effectivement occupés

et assurés par des salariés de la SOCIÉTÉ, à l’exclusion de toute personne détachée.

合资公司的全部关键职位和职能将由合资公司的员工实际占据和担任,排除

任何派遣员工。



12.1.2



Il est rappelé en tant que de besoin que tout acte, décision ou avis devant être donné par

GÉCAMINES au titre de la Convention ou du présent Avenant ne pourra être donné que par

un représentant légal ou une personne expressément désignée à cet effet par un représentant

légal de GECAMINES, à l’exclusion de toute autre personne, et notamment les

Administrateurs nommés par GÉCAMINES au Conseil d’Administration de la SOCIÉTÉ.

GECAMINES s’engage à ce que tout acte, décision ou avis devant être donné par

GECAMINES au titre de la Convention ou du présent Avenant, et pour lequel ni la

Convention, ni le présent Avenant, ne prévoient de délais spécifiques, soit donné dans un délai

bref et raisonnable, tenant compte de la complexité de la demande concernée.

基于需求谨回顾,合资协议或本补充协议项下应由吉卡明作出的任何行为、决定或意

见只能由吉卡明法定代表人或经法定代表人所明确指定的人员作出,排除任何其他人

员,尤其是合资公司董事会中吉卡明任命的董事。吉卡明承诺其在合资协议或本补充

协议项下应由吉卡明所作出的任何行为、决定或意见,对于合资协议、本补充协议中

未规定特定期限的,考虑到相关要求的复杂性,均应尽快、合理作出。



12.2



Contrats de services

服务合同



12.2.1



Les Parties reconnaissent que chacune d’elles a une expérience opérationnelle considérable dans

la réalisation de projets similaires au Projet, et qu’une telle expérience doit être prise en compte

pour optimiser l’Exploitation, au-delà du rôle que chaque Partie jouera comme Actionnaire de

la SOCIETE ou par le biais des Administrateurs nommés par chaque Partie.

双方认可,各方都拥有实施类似于本项目的丰富操作经验,超越各方作为合资公司的

股东或通过任命的董事的身份,该等经验应考虑用于优化运营。



12.2.2



Au plus tard douze (12) mois après la Date de Production Commerciale, chaque Partie conclura

avec la SOCIETE un contrat de prestation de services d’accompagnement conforme aux

stipulations du présent Article.

商业化生产之日后最晚十二(12)个月,各方根据本条之规定与合资公司缔结附随服

务合同。



12.2.3



Le contrat de prestation de services à conclure entre la SOCIETE et CNMC (ci-après le

« Contrat de Services CNMC ») devra prévoir que :

合资公司和中国有色待签署的服务合同(“中国有色服务合同”)应明确:

(a)



Les services à rendre par CNMC à la SOCIETE consisteront en :

中国有色向合资公司提供的服务包括:





Assistance dans l’achat des machines, équipements et matériels nécessaires à la

réalisation du Projet ;

协助购买项目实施所必要的机器、设备和物资;







Conseils et assistance pour l’optimisation des technologies utilisées par la

SOCIETE ;

为合资公司的技术优化提供建议和协助;

48



(b)







Conseils et assistance pour l’optimisation de la gestion de la SOCIETE ;

为合资公司的管理优化提供建议和协助;







Conseils et assistance dans la révision du Plan de Formation ;

为培训计划的修改提供建议和协助;







Conseils et assistance dans l’élaboration des bilans métallurgiques et financiers

du Projet ; et

为编制项目的冶炼、财务计划提供建议和协助 ;和







Conseils et assistance dans les campagnes d’exploration et d’exploitation.

为勘探和开采活动提供建议和协助。



La rémunération de CNMC au titre du Contrat de Services CNMC comportera (i)

une part fixe annuelle égale à sept millions cinq cent mille (7 500 000) US Dollars et

(ii) une part complémentaire annuelle égale à deux millions cinq cent mille (2 500 000)

US Dollars payable seulement si la moyenne du prix LME de la tonne de Cuivre sur

la même période était supérieure à six mille (6 000) US Dollars ;

中国有色服务合同项下中国有色的薪酬包括:(i)一部分固定年费,等于柒佰

伍 拾 万 ( 7 500 000 ) 美 元 , 和 (ii) 一 部 分 补 充 年 费 , 等 于 贰 佰 伍 拾 万

(2 500 000)美元,只有在同一时期每吨铜的 LME 均价高于陆仟(6 000)

美元时,该部分才会支付;



(c)



La facturation des services rendus sera effectuée par CNMC, et le paiement exécuté,

sur une base trimestrielle ;

中国有色对其提供的服务按季度出具发票,并按季度支付;



(d)



Le Contrat de Services CNMC entrera en vigueur à la date tombant douze (12) mois

après la Date de Production Commerciale, pour une durée expirant à la Date de

Sortie ;

中国有色服务合同将自商业化生产之日后十二(12)个月起生效,直至退出

之日届满为止;



(e)



Les services à rendre par CNMC aux termes du Contrat de Services CNMC devront

être rendus par du personnel qualifié distinct du personnel de la SOCIETE (en ce

compris le personnel éventuellement détaché par CNMC au sein de la SOCIETE) et

disposant d’une expérience spécifique dans la réalisation des tâches leur incombant.

Les frais de déplacement du personnel de CNMC en charge de la fourniture de ses

prestations seront réputés remboursés par le paiement de la rémunération visée au

12.2.3(b) ci-dessus ; et

中国有色根据中国有色服务合同提供的服务将应由合资公司人员(包括中国

有色劳务派遣至合资公司的人员)以外有资历的人员提供,并拥有实施所分

配任务的特殊经验。负责提供服务的中国有色人员的差旅费包含在第

12.2.3(b) 条所规定的应支付薪酬中;和



(f)



La signature ainsi que toute modification ou résiliation du Contrat de Services CNMC

devra être approuvée par l’Assemblée Générale des Associés de la SOCIETE, une

telle décision constituant une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la

Convention.

49



中国有色服务合同的签署、变更或解除都应由合资公司的股东大会批准,该

决议构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。

12.2.4



Le contrat de prestation de services à conclure entre la SOCIETE et GECAMINES (ci-après le

« Contrat de Services GCM ») devra prévoir que :

合资公司和吉卡明签署的服务合同(“吉卡明服务合同”)应规定:

(a)



Les services à rendre par GECAMINES à la SOCIETE consisteront en une

assistance générale liée à la mise en œuvre et la supervision des Activités de la

SOCIETE, notamment le Développement, les Travaux de Construction, le

Traitement et l’Exploitation, comprenant en particulier les services suivants :

吉卡明向合资公司提供的服务包括对合资公司实施、经营活动监管相关的一

般性协助,尤其是开发、建设工程、加工和经营,尤其是包括如下服务:



(b)







Assistance dans les campagnes de prospection et de certification des Réserves

Additionnelles ;

在勘探活动和确认额外储量提供协助;







Conseils et assistance pour l’optimisation du plan d’exploitation de la mine

située sur le Périmètre Minier ;

为矿区内矿山经营计划的优化提供建议和协助;







Conseils et assistance dans l’orientation des études d’optimisation des

paramètres de traitement hydrométallurgique ;

为湿法冶炼参数优化研究的方针提供建议和协助;







Conseils et assistance dans la révision des programmes de rattrapage des

objectifs de Production ;

在修正赶追生产目标上提供建议和协助;







Assistance dans l’élaboration des bilans métallurgiques et financiers du Projet ;

协助编制项目的冶炼、财务计划;







Assistance dans l’obtention de l’électricité;

协助获得电力;







Assistance dans la mise en œuvre des lois relatives à la fiscalité ; et

为税收相关法律的实施提供协助;和







Assistance dans la gestion de la Liste des Sous-Traitants Préqualifiés, la

coopération avec la Fédération des Entreprises du Congo et l’organisation de

procédures de mise en concurrence entre les Sous-Traitants Préqualifiés.

在经核准的分包商名单上提供协助,与刚果(金)企业联合会合作以

及组织经核准的分包商之间的竞争程序。



La rémunération de GECAMINES au titre du Contrat de Services GCM comportera

(i) une part fixe annuelle égale à sept millions cinq cent mille (7 500 000) US Dollars

et (ii) une part complémentaire annuelle égale à deux millions cinq cent mille

(2 500 000) US Dollars payable seulement si la moyenne du prix LME de la tonne de

Cuivre sur la même période était supérieure à six mille (6 000) US Dollars ;



50



吉卡明服务合同项下吉卡明的薪酬包括(i)一部分固定年费,等于柒佰伍拾万

(7 500 000)美元,和(ii)一部分补充年费,等于贰佰伍拾万(2 500 000)美

元,只有在同一时期每吨铜的 LME 均价高于陆仟(6 000)美元时,该部分

才会支付;

(c)



La facturation des services rendus sera effectuée par GÉCAMINES, et le paiement

exécuté, sur une base trimestrielle ;

由吉卡明对其提供的服务按季度出具发票,并按季度支付;



(d)



Le Contrat de Services GCM entrera en vigueur à la date tombant douze (12) mois

après la Date de Production Commerciale, pour une durée expirant à la Date de

Sortie ;

吉卡明服务合同将自商业化生产之日后十二(12)个月起生效,直至退出之

日届满为止;



(e)



Les services à rendre par GECAMINES aux termes du Contrat de Services GCM

devront être rendus par du personnel qualifié distinct du personnel de la SOCIETE

(en ce compris le personnel éventuellement détaché par GECAMINES au sein de la

SOCIETE) et disposant d’une expérience spécifique dans la réalisation des tâches leur

incombant. Les frais de déplacement du personnel de GECAMINES en charge de la

fourniture de ses prestations seront réputés remboursés par le paiement de la

rémunération visée au 12.2.4(b) ci-dessus ; et

吉卡明根据吉卡明服务合同提供的服务应将由合资公司人员(包括吉卡明劳

务派遣至合资公司的人员)以外的有资历的人员提供,并拥有实施所分配任

务的特殊经验。负责提供服务的吉卡明人员的差旅费包含在上述第 12.2.4(b)

条所规定的应支付薪酬中;和



(f)



La signature ainsi que toute modification ou résiliation du Contrat de Services GCM

devra être approuvée par l’Assemblée Générale des Associés de la SOCIETE, une

telle décision constituant une Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la

Convention.

吉卡明服务合同的签署、变更或解除都应由合资公司的股东大会批准,该决

议构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。



12.3



Comptabilité – Fiscalité

会计-税务



12.3.1



La comptabilité de la SOCIETE sera tenue et organisée conformément aux Principes

Comptables Généralement Admis, sous réserve :

合资公司的会计事务根据普遍接受的会计准则记账和组织,条件是:

(a)



Des stipulations de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit comptable et à

l’information financière du 26 janvier 2017, tel que celui-ci pourrait être

ultérieurement modifié ; et

2017 年 1 月 16 日有关会计法和财务信息的非洲统一商法组织统一法案的规

定,及事后修改的条款;和



(b)



Des dispositions des lois, règles et normes comptables obligatoires en RDC.

刚果民主共和国法律规定、强制性会计规则和准则。



51



12.3.2



CNMC s’engage et se porte fort que la SOCIETE tiendra et maintiendra à jour sa comptabilité

conformément aux stipulations de l’Article précédent, et gèrera ses obligations fiscales de

manière à optimiser sa trésorerie et à améliorer la rentabilité du Projet, en particulier s’agissant

des règles d’amortissement de l’Investissement Initial, dans le respect des dispositions fiscales

des lois, règles et normes obligatoires en RDC.

中国有色承诺和担保,在遵守刚果民主共和国税收法律、强制性规则和准则的基础上,

合资公司根据上条所述规定记账和更新账簿,以优化其现金流、改善项目盈利的方式

管理其税收义务,尤其涉及初期投资额的折旧规则。



12.3.3



Dans l’hypothèse où il existerait une différence entre les Principes Comptables Généralement

Admis d’une part, et les principes comptables visés aux Articles 12.3.1(a) et 12.3.1(b) d’autre

part, la comptabilité de la SOCIÉTÉ devra être présentée dans les deux formats, cette

présentation devant être accompagnée de commentaires explicatifs sur la nature et l’impact de

cette différence.

若普遍接受的会计准则与第 12.3.1(a)、第 12.3.1(b)所规定的会计准则之间有差异的,

则合资公司的会计事务应以两种格式呈现,该呈现应该附随对该等差异性质、影响的

解释性说明。



12.4



Exploitation des Minerais de Basse Teneur

低品位矿石的经营



12.4.1



Les Minerais de basse teneur sont ceux dont la teneur en Cuivre est comprise entre zéro virgule

quatre pourcent (0,4%) et un pour cent (1%) (les « Minerais de Basse Teneur »).

低品位矿石系指含铜量介于百分之零点四(0.4%)和百分之一(1%)之间的矿石

(“低品位矿石”)。



12.4.2



Les Parties conviennent que les Minerais de Basse Teneur ne seront pas exploités par la

SOCIETE dans le cadre du Projet mais réservés en vue de leur exploitation ultérieure.

双方同意,合资公司在本项目框架内将不经营低品位矿石,但是为以后的经营而保留。



12.4.3



La SOCIETE devra stocker les Minerais de Basse Teneur extraits par elle dans le cadre de

l’Exploitation Minière dans des conditions permettant d’assurer leur protection et garantissant

leur innocuité. En particulier, la mise en remblai des Minerais de Basse Teneur sera réalisée par

la SOCIETE selon les caractéristiques métallurgiques de chaque Minerai (siliceux, dolomitiques,

sulfures ou mixtes).

合资公司应该将其在矿业开采范围内所开采的低品位矿石在以使得确保对其进行保护

和保障其无害性的条件下库存起来。尤其是,低品位矿石的堆存将由合资公司根据每

个矿石的冶金特征(硅质、白云质灰岩、硫化或混合)实施。



12.4.4



Nonobstant les stipulations de l’Article 12.4.2, GÉCAMINES pourra procéder seule à

l’exploitation des Minerais de Basse Teneur dans l’hypothèse où les circonstances suivantes

seraient réunies :

尽管有第 12.4.2 条的规定,若如下条件具备,则吉卡明将可独自经营低品位矿石:

(a)



Au moins un Administrateur nommé par GÉCAMINES a présenté une proposition

de résolution, lors de deux (2) réunions successives du Conseil d’Administration,

visant à ce que la SOCIÉTÉ procède à l’Exploitation des Minerais de Basse Teneur ;

et

在连续两(2)次董事会会议上,至少一(1)名吉卡明任命的董事提出一份

决议提案,旨在提议合资公司经营低品位矿石;和



(b)



La proposition visée à l’Article 12.4.4(a) n’a pas été adoptée lors des deux (2) réunions

successives du Conseil d’Administration visées audit Article.

52



在上条所规定的连续两(2)次董事会会议上,第 12.4.4(a)条规定的提案未通

过的。

12.4.5



En cas d’application des stipulations de l’Article 12.4.4 ci-dessus, les modalités d’exploitation

des Minerais de Basse Teneur par GECAMINES feront l’objet d’une convention séparée entre

GECAMINES et la SOCIETE, étant précisé que :

根据上述第 12.4.4 条的规定,吉卡明对低品位矿石的经营方式由吉卡明与合资公司签

署单独协议,需要明确的是:

(a)



GECAMINES ne sera pas tenue de verser à la SOCIETE ou à CNMC une

quelconque somme au titre de l’exploitation des Minerais de Basse Teneur ;

吉卡明将不需因经营低品位矿石而向合资公司或中国有色支付任何金额;



(b)



La SOCIETE ou CNMC ne devront supporter une quelconque charge financière liée

à l’exploitation des Minerais de Basse Teneur par GECAMINES ; et

合资公司或中国有色不应承担与吉卡明经营低品位矿石相关的任一财务支出;





(c)



Sauf accord contraire entre les Parties, l’exploitation et le traitement des Minerais de

Basse Teneur seront effectués par GECAMINES à l’extérieur du Périmètre Minier.

除非双方有相反约定,吉卡明在矿区之外实施低品位矿石的经营和处理。



ARTICLE 13. PROGRAMMES ET BUDGETS

第 13 条 经营计划与预算

13.1



Contenu

内容



13.1.1



Les Programmes et Budgets Proposés seront établis selon le même modèle que le Programme

et Budget Initiaux figurant en Annexe H du présent Avenant.

经营计划与预算提案将根据本补充协议附件 H 中所列明的经营计划与预算模板进行

编制。



13.1.2



Outre les éléments stipulés à l’article 26.2.1 de la Convention, les Programmes et Budgets

Proposés devront contenir les éléments suivants :

除合资协议第 26.2.1 条所规定的内容外,经营计划与预算提案应该包含如下内容:

(a)



Conformément aux stipulations de l’Article 6.3.3 du présent Avenant, les

décaissements semestriels du Prêt d’Associé Initial à intervenir pendant l’Exercice

Financier suivant, pendant les trente-six (36) premiers mois à compter de la date de

signature du présent l’Avenant ;

根据本补充协议第 6.3.3 条的规定,自本补充协议签署之日起前三十六(36)

个月期间的,在下一个财务年度初期股东借款的半年度到位资金;



(b)



Conformément aux stipulations de l’Article 7.1.3 du présent Avenant, le montant de

l’Annuité à rembourser par la SOCIETE à CNMC au cours de l’Exercice Financier

suivant, éventuellement révisée par rapport au Plan de Remboursement ;

根据补充协议第 7.1.3 条的规定,在下一个财务年度合资公司向中国有色偿还

的还本付息年金金额,相较于偿还计划可能进行的修订;



53



(c)



Conformément aux stipulations de l’Article 7.3.1, le Volume Minimum retenu par les

Parties pour l’Exercice Financier suivant ; et

根据第 7.3.1 条的规定,双方规定的下一个财务年度的最低出产量;和



(d)



Conformément aux stipulations de l’Article 7.4.2, les OPEX Convenus retenus pour

l’Exercice Financier suivant.

根据第 7.4.2 条的规定,双方接受的下一个财务年度的约定运营成本。



13.1.3



Le Président de la SOCIETE notifiera à GECAMINES les Programme et Budget Proposés au

plus tard le 31 octobre de chaque Exercice Financier.

合资公司总裁最晚于每个财务年度的 10 月 31 日向吉卡明告知经营计划与预算提案。



13.1.4



Les Programme et Budget Proposés approuvés conformément aux stipulations de l’article

26.3.2 de la Convention constituent les « Programme et Budget Approuvés » pour l’Exercice

Financier à venir.

根据合资协议第 26.3.2 条批准的经营计划与预算提案构成下一个财务年度的“经批准

的经营计划与预算”。



13.2



Programme et Budget de la première année

第一年的经营计划与预算

Le Programme et Budget de la période courant de la date de signature du présent Avenant

jusqu’au 31 décembre 2017 figure en Annexe H du présent Avenant, laquelle sera insérée

comme une annexe K à la Convention.

自本补充协议签署之日直至 2017 年 12 月 31 日期间的经营计划与预算附随在本补充协

议附件 H,该附件将插入合资协议作为附件 K。



ARTICLE 14. AUTRES CONTRATS – SOUS-TRAITANCE

第 14 条 其他合同-分包

14.1



Contrat EPC

EPC 合同



14.1.1



Le Contrat EPC à conclure entre la SOCIETE et CNMC (ou toute Entité Affiliée à CNMC)

devra être signé au plus tard le 31 décembre 2017, conformément au mécanisme suivant :

根据如下机制,EPC 合同应最晚于 2017 年 12 月 31 日由合资公司和中国有色(或中国

有色的任何关联公司)签署:

(a)



Le projet de cahier des charges applicable au Contrat EPC, et le projet de Contrat

EPC, devront être accompagnés d’une traduction en langue française ;

适用于 EPC 合同的任务书初稿、EPC 合同初稿应附随法文翻译;



(b)



Le projet de cahier des charges applicable au Contrat EPC sera transmis par la

SOCIETE à GECAMINES au plus tard le 30 septembre 2017 ;

适用于 EPC 合同的任务书初稿最晚于 2017 年 9 月 30 日由合资公司转交给吉

卡明;



(c)



À réception du projet de cahier des charges applicables au Contrat EPC,

GECAMINES disposera d’un délai de trente (30) jours calendaires pour faire part de

ses commentaires à la SOCIETE, à défaut de quoi le projet de cahier des charges sera

réputé finalisé. Dans l’hypothèse où GECAMINES et la SOCIETE ne parviendraient

54



pas à s’accorder sur les modifications à apporter au projet de cahier des charges

applicable au Contrat EPC dans le délai visé au présent point (c), celui-ci sera réputé

finalisé dans la version soumise à GECAMINES mais incluant les modifications

convenues entre GECAMINES et la SOCIETE ;

收到适用于 EPC 合同的任务书初稿,吉卡明在三十(30)个日历日内向合资

公司发表其意见,若未发表意见的,则任务书初稿将视为定稿。若吉卡明和

合资公司不能在本(c)款中所述期限内就适用于 EPC 合同的任务书初稿的修

订内容达成一致的,则提交至吉卡明的版本视为定稿,但是该定稿版本包括

吉卡明和合资公司同意的修订内容;

(d)



Le projet de Contrat EPC sera transmis par la SOCIETE à GECAMINES au plus

tard le 30 novembre 2017 ; et

EPC 合同的初稿最晚于 2017 年 11 月 30 日由合资公司向吉卡明转交;和



(e)



À réception du projet de Contrat EPC, GECAMINES disposera d’un délai de quinze

(15) jours calendaires pour faire part de ses commentaires à la SOCIETE, à défaut de

quoi le projet de Contrat EPC sera réputé finalisé. Dans l’hypothèse où

GECAMINES et la SOCIETE ne parviendraient pas à s’accorder sur les

modifications à apporter au projet de Contrat EPC dans le délai visé au présent point

(e), celui-ci sera réputé finalisé dans la version soumise à GECAMINES mais incluant

les modifications convenues entre GECAMINES et la SOCIETE.

自收到 EPC 合同初稿之日起,吉卡明在十五(15)个日历日内向合资公司发

表其意见,若未发表意见的,则 EPC 合同初稿将视为定稿。若吉卡明和合

资公司不能在本(e)款中所述期限内就 EPC 合同初稿的修订内容达成一致的,

在提交至吉卡明的版本视为定稿,但是该定稿版本包括吉卡明和合资公司达

成的修订内容。



14.1.2



Le Contrat EPC devra reprendre et mettre à la charge du cocontractant de la SOCIETE, les

obligations de la SOCIETE visées aux articles 9.2.1, 9.3.1 (ii), 9.3.2, 9.3.3 et 26.1.1 de la

Convention, tels qu’éventuellement modifiés par le présent Avenant.

EPC 合同重述并使得合资公司的缔约相对人承担合资协议第 9.2.1 条、第 9.3.1(ii)条、

第 9.3.2 条、第 9.3.3 条和第 26.1.1 条所规定的合资公司的义务,以及本补充协议对上

述条款可能的修改。



14.2



Autres contrats

其他合同



14.2.1



Les autres contrats à conclure par la SOCIETE seront finalisés et conclus conformément au

calendrier figurant en Annexe I du présent Avenant, laquelle sera insérée comme une annexe L

à la Convention. La signature de chacun des contrats visés à ladite Annexe devra être au

préalable approuvée par le Conseil d’Administration, une telle décision constituant une

Décision Majeure au sens de l’article 24.3.5 de la Convention.

合资公司待签署的其他合同将根据本补充协议附件 I 中所列明的日程表定稿、缔结,

该附件插入至合资协议作为附件 L。上述附件中所规定每份合同的签署都应获得董事

会的事先批准,该等决议构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。



14.2.2



Outre les éléments visés à l’article 11.1.3 de la Convention, le Contrat d’Achat devra également

prévoir :

除合资协议第 11.1.3 条规定的内容外,购买合同也应规定:

(a)



Un engagement ferme de CNMC (ou son Entité Affiliée) d’acheter l’intégralité des

Produits produits par la SOCIETE ; et

55



中国有色(或其关联公司)购买合资公司出产的全部产品的坚定承诺;

(b)



Que la SOCIETE sera libre de Commercialiser les Produits visés dans le Contrat

d’Achat auprès de tout acheteur de son choix (i) en l’absence de paiement par CNMC

(ou son Entité Affiliée), dans les délais prévus par le Contrat d’Achat, des factures

émises par la SOCIETE au titre desdits Produits ; ou (ii) dans l’hypothèse où CNMC

(ou son Entité Affiliée) ne prendrait pas livraison desdits Produits dans les délais

prévus par le Contrat d’Achat, sous réserve de l’envoi préalable par la SOCIETE à

CNMC d’un préavis raisonnable et que lesdits acheteurs achètent les Produits à la

Valeur de Marché.

(i)中国有色(或其关联公司)在新购买合同规定的期限内对合资公司所发

出的上述产品的发票未进行支付的;(ii)中国有色(或其关联公司)在新

购买合同规定的期限内未接受上述产品的交付的,在合资公司向中国有色事

先发出合理的通知的前提下,合资公司可自由向其选择的购买者商业化新购

买合同所规定的产品,上述购买者以市场价购买产品。



14.2.3



CNMC et la SOCIETE s’engagent à étudier de bonne foi la possibilité de Commercialiser, avec

l’accord préalable de GECAMINES, tout ou partie des Produits auprès d’acheteurs non-miniers

situés sur le territoire de la RDC.

中国有色和合资公司承诺,经吉卡明事先同意,善意研究向位于刚果民主共和国境内

非矿业采购方商业化全部或部分产品的可能性。



14.3



Liste des Sous-Traitants Préqualifiés

经核准的分包商名单



14.3.1



Par exception aux stipulations de l’Article 26.1.1 de la Convention, la première Liste des SousTraitants Préqualifiés sera remise par GECAMINES à la SOCIETE au plus tard à la Date de

Production Commerciale.

作为合资协议第 26.1.1 条的例外,最晚于商业化生产之日,第一份的经核准的分包商

名单将由吉卡明移交至合资公司。



14.3.2



Pour les besoins de la mise en œuvre des stipulations de l’article 9.2.3(ii)(b) de la Convention, la

SOCIÉTÉ pourra recourir à toute procédure d’appel d’offres de son choix, et notamment des

appels d’offres restreints entre plusieurs sous-traitants de la Liste des Sous-Traitants

Préqualifiés.

为实施合资协议第 9.2.3(ii)(b)条规定之需要,合资公司可使用其选择的所有的招标程

序和尤其是经核准的分包商名单中多个分包商的限制性的招标。



14.4



Dispositions principales applicables à tout Contrat de Sous-Traitance

适用于所有分包合同的主要规定



14.4.1



Outre les stipulations de la Convention, tout Contrat de Sous-Traitance à conclure par la

SOCIETE devra prévoir une clause aux termes de laquelle :

除合资协议的规定外,所有合资公司待签署的分包合同应明确规定一个条款,该条款

明确::

(a)



Pour les Contrats de Sous-Traitance visés à l’article 9.2.3.(ii) de la Convention, la

durée desdits contrats ne pourra pas dépasser la Date de Sortie ; et

对于合资协议第 9.2.3(ii)条所规定的分包合同,该等合同的期限不得超过退出

之日;



56



(b)



Pour les Contrats de Sous-Traitance visés à l’article 9.2.3.(iii) de la Convention, lesdits

contrats expireront automatiquement et de plein droit au jour de l’exercice par

GECAMINES de son Option d’Achat.

对于合资协议第 9.2.3(iii)条所规定的分包合同,该等合同自吉卡明行使购买

其购买选择权之日则将自动和当然到期。



ARTICLE 15. NON-DILUTION DES ACTIONS DE CATÉGORIE A

第 15 条 A 类股的不可稀释性

15.1



Principes

原则



15.1.1



Il est rappelé en tant que de besoin que la participation des Associés de Catégorie A au capital

social de la SOCIETE sera maintenu, à compter de la Constitution de la SOCIETE et jusqu’à la

Date de Sortie, à hauteur de quarante-neuf pour cent (49%) du capital social de la SOCIETE,

nonobstant toute modification du capital social de la SOCIETE.

基于需求谨回顾,不管合资公司注册资本的任何变更,自合资公司成立之日起直至退

出之日, A 类股东在合资公司注册资本中的参股比例将维持在百分之四十九(49%)。



15.1.2



Conformément aux stipulations de l’article 5.4 de la Convention, en cas d’augmentation de

capital social, les Actionnaires de Catégorie B devront souscrire à l’intégralité des Actions

émises par la SOCIETE à toute augmentation de capital, et transférer gratuitement aux

Associés de Catégorie A le nombre d’Actions nécessaire au maintien de leur participation.

根据合资协议第 5.4 条的规定,若增加注册资本的,B 类股东应认购合资公司增资而

发行的全部股份,并向 A 类股东免费转让为维持其参股比例所必要的一定数量的股份。



15.1.3



Toute réduction ou amortissement du capital social de la SOCIETE devra également maintenir

la participation des Associés de Catégorie A à hauteur de quarante-neuf pour cent (49%) du

capital social de la SOCIETE.

合资公司减资或注册资本折旧也应维持 A 类股东在合资公司注册资本中百分之四十九

(49%)的参股比例。



15.2



Modalités de récupération des montants d’augmentation de capital

增资额的回收机制

En cas d’augmentation du capital social de la SOCIETE, le mécanisme de récupération visé à

l’article 5.4.(iii) de la Convention sera déterminé conjointement par les Parties après réalisation

de l’étude visée à l’Article 4.3.2.

若合资公司增加注册资本的,则在完成第 4.3.2 条所规定的研究后双方共同决定合资

协议第 5.4(iii)条所规定的回收机制。



ARTICLE 16. PROTECTION DES DROITS ET TITRES MINIERS

第 16 条 矿权及权证的保护

16.1.1



Il est rappelé qu’en application des stipulations de l’article 13.4.1 de la Convention, les Droits et

Titres Miniers ne pourront en aucun cas être l’objet d’une Sûreté d’une quelconque nature.

谨回顾,根据合资协议第 13.4.1 条的规定,在任何情况下,矿权及权证之上均不得设

立任何性质的担保。

57



16.1.2



Les Parties conviennent expressément que le Contrat de Cession devra prévoir que

GÉCAMINES disposera d’une option de rétrocession automatique et sans contrepartie

financière des Droit et Titres Miniers (ci-après l’« Option de Rétrocession des Droits et

Titres Miniers »), qui pourra être exercée par GÉCAMINES en cas de survenance de l’un des

événements suivants :

双方明确同意,转让合同应明确规定吉卡明享有自动和无财务对价的矿权及权证的归

还选择权(“矿权及权证的归还选择权”),该权利由吉卡明在出现如下任一情形时

行使:

(a)



Adoption par la collectivité des Associés d’une décision de dissolution volontaire de

la SOCIETE ;

股东集体通过解散合资公司的决议;



(b)



Adoption d’une décision de dissolution et/ou ouverture d’une procédure de

liquidation de la SOCIETE par toute juridiction compétente ; et/ou

任何有管辖权的司法机关通过合资公司解散的决定和/或启动合资公司清算

程序 ;和/或



(c)



Résiliation de la Convention.

合资协议的解除。



ARTICLE 17. PAS DE PORTE

第 17 条 入门费

Par exception aux stipulations de l’article 14.1.4 de la Convention, les Parties conviennent que le

Pas de Porte sera payé par la SOCIETE à GECAMINES dans les trois (3) Jours Ouvrés à

compter de la date à laquelle les trois (3) conditions suivantes seront satisfaites :

作为合资协议第 14.1.4 条规定的例外,双方同意,自下述三(3)个条件全部满足之

日起三(3)个工作日内,由合资公司向吉卡明支付入门费:

(a)



La Convention et le présent Avenant sont entrés en vigueur ;

合资协议和本补充协议生效;



(b)



La SOCIETE est immatriculée auprès du RCCM ; et

合资公司已登记于商事和动产信用簿(RCCM);和



(c)



Le certificat d’exploitation du PE n°660 a été endossé au nom de la SOCIETE.

PE 660 已经背书记载于合资公司名下。



ARTICLE 18. RÉSILIATION

第 18 条 解除

18.1



Cas de résiliation spécifiques

特定的解除情形



58



18.1.1



Par exception aux stipulations de l’article 21.1 de la Convention, GECAMINES pourra résilier

la Convention et mettre fin au Projet en cas de survenance de l’une des situations suivantes :

作为合资协议第 21.1 条规定的例外,在下述任一情形出现时,吉卡明将可解除合资协

议并终止项目:

(a)



Le Pas de Porte n’est pas payé par la SOCIETE à GECAMINES dans les trois (3)

Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle les conditions visées à l’Article 17;

在第 17 条所规定的条件实现之日起的三(3)个工作日内,合资公司未向吉

卡明支付入门费;



(b)



CNMC refuse de fournir à GECAMINES tout document demandé par cette dernière

pour la réalisation des formalités visées à l’Article 17 ;

中国有色拒绝向吉卡明提供后者为完成第 17 条所规定的手续向中国有色要

求的任何文件;



(c)



Le Contrat EPC n’est pas signé à la date visée à l’Article 14.1.1 et il n’est pas remédié

à cette situation malgré l’envoi par GÉCAMINES à CNMC d’une simple notification

assortie d’un préavis d’un (1) mois, sauf si cette situation est imputable directement à

GECAMINES ;

EPC 合同未在第 14.1.1 条所规定的日期内签署的,且尽管吉卡明向中国有色

发出附带一(1)个月预先通知的简易通知,中国有色未补救该情形的,除

非该情况是直接归责于吉卡明的原因而导致的;



(d)



Les Études Complémentaires et l’Étude de Faisabilité Complétée n’ont pas été

intégralement réalisées dans les neuf (9) mois à compter de la date de signature du

présent Avenant et il n’est pas remédié à cette situation malgré l’envoi par

GÉCAMINES à CNMC d’une simple notification assortie d’un préavis de trois (3)

mois, sous réserve que cette situation soit imputable à CNMC et/ou l’un de ses

Affiliés ;

补充研究和补充的可行性研究自本补充协议签署之日起九(9)个月内未全

部完成的,且尽管吉卡明向中国有色发出附带三(3)个月预先通知的简单

通知,中国有色未补救该情形的,前提是该情况是归责于中国有色和/或其

关联公司原因;



(e)



La Date de Démarrage des Travaux de Construction n’est pas intervenue dans les dix

(10) mois à compter de la date de signature du présent Avenant, et il n’est pas remédié

à cette situation malgré l’envoi par GÉCAMINES à la SOCIÉTÉ d’une simple

notification assortie d’un préavis de trois (3) mois, sous réserve que cette situation soit

imputable à CNMC et/ou l’un de ses Affiliés ; ou

建设工程启动之日自本补充协议签署之日起十(10)个月内未出现的,且尽

管吉卡明向合资公司发出附带三(3)个月预先通知的简单通知,中国有色未补

救该情形的,条件是因中国有色和/或其关联公司的原因所导致的;或



(f)



La somme totale du Prêt d’Associé Initial décaissée au profit de la SOCIETE à la date

tombant douze (12) mois à compter Date de Démarrage des Travaux de Construction

est inférieure à trente-cinq pourcent (35%) du montant visé à l’Article 6.2.1 du

présent Avenant et il n’est pas remédié à cette situation malgré l’envoi par

GÉCAMINES à CNMC d’une simple notification assortie d’un préavis de quinze

(15) Jours Ouvrés, sous réserve que cette situation soit imputable à CNMC et/ou l’un

de ses Affiliés.

59



自建设工程启动之日起十二(12)个月内向合资公司注入的初期股东借款总

额低于本补充协议第 6.2.1 条所规定的金额的百分之三十五(35%)的,且尽

管吉卡明向中国有色发出附带十五(15)个工作日预先通知的简单通知,中

国有色未补救该情形的,条件是归责于中国有色和/或其关联公司原因。

18.2



Conséquences de la résiliation

解除的后果



18.2.1



En cas de survenance de l’un des cas de résiliation visés à l’Article 18.1, sauf si CNMC ou la

SOCIETE remédie audit cas de résiliation dans le délai de remédiation visé audit article :

在出现第 18.1.条规定的解除情形之一时,除非中国有色或合资公司在上条所规定的补

救期限内补救上述解除情形,否则:

(a)



La Convention sera considérée comme résiliée de plein droit à la date d’expiration du

délai de remédiation visé à l’Article 18.1;

自第 18.1.条所述的补救期届满之日,合资协议视为自动解除;



(b)



GECAMINES pourra exercer son Option de Rétrocession des Droits et Titres

Miniers à la date d’expiration du délai de remédiation visé à l’Article 18.1 ; et

吉卡明可在第 18.1.条所规定的补救期届满之日行使矿权及权证的归还选择权;





(c)



Les Parties discuteront du sort de la SOCIETE et du Projet.

双方讨论合资公司、项目的命运。



ARTICLE 19. ÉLECTRICITÉ

第 19 条电力

19.1



Principe

原则



19.1.1



Les Parties reconnaissent avoir pleinement connaissance des insuffisances du réseau électrique

dans la région où est situé le Périmètre Minier ainsi que des conséquences desdites insuffisances

sur les projets miniers, d’une manière générale, dans cette région.

双方认可已经完全知晓矿区所在区域电网不足,以及该等不足对矿业项目的影响,或

广义言之,对该区域的影响。



19.2



Modalités de gestion de l’électricité

电力管理的机制



19.2.1



En cas d’existence d’un Solde Non Remboursé à la date d’expiration de la Première Phase, pour

lequel CNMC serait en mesure de démontrer que (i) l’existence de ce Solde Non Remboursé

découle directement et exclusivement de défaillances du réseau électrique non constitutives d’un

Cas de Force Majeure (tel que défini à l’Article suivant), intervenues pendant la Durée

Convenue et la durée de la Première Phase ; et, cumulativement, que (ii) ces défaillances ont

entraîné une baisse substantielle de la production de l’Usine n’ayant pas pu, malgré la mise en

œuvre d’efforts raisonnables à cet effet, être récupérée pendant la Durée Convenue et la durée

de la Première Phase ; alors CNMC pourra solliciter des discussions avec GECAMINES sur

l’opportunité de prolonger la durée du Contrat E&M et du Nouveau Contrat d’Achat d’une (1)

60



année.

在第一个阶段届满日尚存在未清偿尾款,在此情形下,若中国有色有能力证明:(i)

未清偿的尾款的存在是由于不可抗力情形(定义参见下条)以外的、在约定期限和第

一阶段期限内发生的电力短缺而直接和排他性导致的;和,且(ii)该电力短缺导致

工厂实质性减产,尽管就此实施了合理努力,但是该实质性的减产不能在约定期限和

第一阶段期限内弥补的;就此,中国有色可主动提请与吉卡明就延长一(1)年运维

合同和新购买合同的可能性进行谈判。

19.2.2



Pour l’application de l’article 19 de la Convention, il est précisé que les termes « pénurie d’électricité

» ou une « incapacité à obtenir de l’électricité » désignent toute situation dans laquelle :

为了适用合资协议第 19 条的规定,“电力短缺”或“无法获得电力”系指如下情形:

(a)



La puissance disponible aux transformateurs utilisés par la SOCIETE est inférieure

en moyenne, pendant une durée de cinq (5) jours calendaires consécutifs, à quarante

pour cent (40) % de la puisse souscrite par la SOCIETE ; et, cumulativement

合资公司所使用的变压器可用功率在连续五(5)个日历日内平均低于合资

公司认购功率的百分之四十(40%)的;和,且



(b)



La SOCIETE n’a pas pu, malgré la mise en œuvre d’efforts raisonnables à cet effet,

trouver de solutions alternatives permettant le maintien de l’Usine en production

pendant cette période.

尽管实施了合理努力,但是合资公司依然不能找到可能的替代解决办法以维

持工厂在该期间的生产。



ARTICLE 20. STIPULATIONS DIVERSES

第 20 条 其他规定

20.1



Modifications diverses à la Convention

对合资协议的修改



20.1.1



Par exception aux stipulations de la Convention, les Parties conviennent de renommer le

Conseil d’Administration visé à l’article 24.3.1.(v) de la Convention, en « Conseil de Direction »

disposant des mêmes attributions.

作为合资协议规定的例外,双方同意将合资协议第 24.3.1.(v)条所规定的“董事会”重

新命名为“董事会”,其享有同等职权。



20.1.2



Les Parties conviennent de supprimer l’expression « à l’issue de la Durée de Remboursement » à

l’article 9.4.2.(vi) de la Convention et de la remplacer par l’expression « à l’issue de la Durée de

Sortie ».

双方同意删除合资协议第 9.4.2.(vi)条所规定的“偿还期满后”的表述,并替换为“退

出期限届满后”的表述。



61



20.2



Définition d’Affilié

关联公司的定义



Aux fins d’écarter toute ambiguïté, les Parties conviennent de supprimer la définition d’ « Affilié » prévue

à l’article 1.1 de la Convention et de la remplacer par la définition suivante :

为避免模糊,双方约定删除合资协议第 1.1 条所规定的“关联公司”定义,替换为如下定义:

« Affilié : désigne, pour toute Partie, une société ou une entité qui Contrôle directement

ou indirectement cette Partie ou est directement ou indirectement Contrôlée par cette Partie

ou une société ou une entité qui est Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une

Partie. Afin d’écarter toute ambigüité, la SOCIETE sera considérée, jusqu’à la Date de

Sortie comme une Entité Affiliée de CNMC ; ».



“关联公司:对于任何一方而言,系指直接或间接控制该一方或被

其直接或间接控制的公司或实体,或被一家控制一方的公司或实体

控制的公司或实体。为避免模糊,直至退出之日,合资公司将被视

为中国有色的关联公司。”

20.3



Transfert d’Actions à un Affilié

向关联公司转让股份



20.3.1



Pour les besoins de l’article 27.3 de la Convention, le transfert des Actions détenues par CNMC

à un de ses Affiliés sera formalisé dans un acte de cession signé par CNMC, GECAMINES, la

SOCIETE et l’Entité Affiliée cessionnaire.

基于合资协议第 27.3 条之需求,将中国有色所持股份转让至其关联公司将由中国有色、

吉卡明、合资公司和受让关联公司签署转让文件来实施转让行为。



20.4



Langue

语言



Le présent Avenant a été rédigé et signé en versions française et chinoise (mandarin). En cas de

contradiction entre les deux versions, la version française prévaudra.

本补充协议用法文和中文(普通话)起草和签署。若两版本之间矛盾的,则法文版本优先适用。

20.5



Absence de modifications et prévalence

无修改和优先适用性



20.5.1



À l’exception des modifications apportées par le présent Avenant, toutes les autres stipulations

de la Convention demeurent inchangées.

除对本补充协议进行的修改外,合资协议的其他全部条款继续保持不变。



20.5.2



En cas de contradiction ou d’incompatibilité entre les stipulations de la Convention, d’une part,

et les stipulations du présent Avenant, les stipulations du présent Avenant prévaudront.

若合资协议与本补充协议的规定矛盾或不兼容的,则本补充协议优先适用。



20.5.3



Les articles 29 (Règlement des Différends et Arbitrage), 30 (Notifications), 31 (Confidentialité) et 33

(Stipulations Diverses) de la Convention s’appliquent mutatis mutandis au présent Avenant.

合资协议第 29 条(争议解决与仲裁)、第 30 条(通知)、第 31 条(保密条款)和

第 33 条(其他规定)同样适用于本补充协议。



62



20.6



Modification de la Convention

合并的合资协议

Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la Date de Signature, les Parties

arrêteront d’un commun accord une version consolidée de la Convention destinée à intégrer

uniquement et strictement les modifications prévues par le présent Avenant.

自签署之日起十五(15)个工作日内,双方共同确定合资协议的合并版本,仅仅旨在

对本补充协议明确的修改内容进行合并。



*



*



*



*



Fait à Kinshasa (République Démocratique du Congo), à la date visée en en-tête, en quatre (4)

exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant en avoir reçu deux (2) originaux, un (1) par signataire.

签署地:金沙萨(刚果民主共和国),签署时间参见首页日期。

一式肆(4)份,各方认可已收悉两(2)份,一(1)份用于签署。



(les signatures sont situées sur les deux (2) pages suivantes)

后续两(2)页为签署页



63



[Page de signature de GÉCAMINES à insérer ici]



[Page de signature de CNMC à insérer ici]



ANNEXE A

[ANNEXE RESERVEE]



附件 A 【删除附件】



ANNEXE B



MODÈLE FINANCIER



附件 B 财务模型



(le Modèle Financier figure en pages suivantes)

财务模型附随于后页



MAIN BUSINESS PLAN DRIVERS

Units

Capital Expenditures

Initial Capex

Annual Capex during Production Period



PYr1

Y4



PYr2

Y5



PYr3

Y6



PYr4

Y7



PYr5

Y8



PYr6

Y9



PYr7

Y10



1,41527



0,17417



57,99173



PYr8

Y11



PYr9

Y12



MUSD

735 173,32 280,84 280,84



Mining Production

Mined Ore

Waste stripping

High grade

Low grade



000t

000t

000t

000t



Plant feed - High grade Cu ore

Cu feed grade



t

%



Cumulated Volume of processed Copper contained t

Processed & Sold Products

Sales Volume

Copper cathode

Cobalt in hydroxide salt

Average Sales Prices

Copper price

Hydroxyde Cobalt price

Cobalt payability

Revenue



TOTAL

Period of Construction

Y1 to 12 Y4 to 12 Y1 Y2 Y3



000t

000t

USD/t

USD/lb.

%

mUSD



0 14976 14976

0 1009,5 1009,5

0 970,9 970,9



13831,3

5103,1

1787,4



14375

3600

3046,8



14466,2

4633,2

3714,6



15889,1

3503,4

4521,4



16079,5

2828,2

4439



16598,8

2613

4315,9



14994,1

4500

4304,3



10788,5

4500

4658,6



10655,7

4500

5007,7



2,06%



2,06%



2,10%



2,12%



2,06%



2,03%



2,07%



2,09%



2,14%



2700

55,62



3600

74,16



47,3406

4,7633



0

0



4500

94,5



63,1208

6,3286



5750

12,57

60%

351,4



1,98673



0

0



80,433

7,9389



5750

12,57

60%

0,0



468,1



4500

95,4



0

0



81,199

7,5166



5750

12,57

60%

0,0



594,4



4500

92,7



0

0



78,901

7,0098



5750

12,57

60%

0,0



591,8



4500

91,35



0

0



77,7519

6,9535



5750

12,57

60%

0,0



570,2



4500

93,15



0

0



79,1766

4,371



5750

12,57

60%

0,0



562,6



4500

94,05



0

0



80,2311

4,4865



5750

12,57

60%

0,0



527,9



4500

96,3



0

0



81,7756

4,7256



5750

12,57

60%

0,0



535,9



0

0



1000

1000



0,0



1000



5750

12,57

60%

0,0



548,7



TOTAL

Units



Cash Costs



MUSD



Selling Expenses

Cost per t of Cu cathode

Cost per t of Cobalt contained in hydroxide salt

Cost per t of hydroxide salt



MUSD

USD/t

USD/t

USD/t



Mining Expenses

Cost of ore mining

Waste stripping

High grade ore

Low grade ore

Milling/Processing Expenses

Costs

Costs

Other Expenses

Auxiliaries & Power direct costs



Y1 to 12 Y4 to 12



Period of Construction

Y1



Y2



Y3



0,00



37,49



Y5



PYr3



USD/t Cu

Plant feed



303,10



0,00



0,00



49,95



0,00



1 907,69



600,00



Y6



PYr4



USD/t Cu

Plant feed



355,22



0,00



0,00



63,40



0,00



1 907,69



600,00



Y7



PYr5



USD/t Cu

Plant feed



357,91



0,00



0,00



63,06



0,00



1 907,69



600,00



Y8



PYr6



USD/t Cu

Plant feed



354,21



0,00



0,00



60,71



0,00



1 907,69



600,00



Y9



PYr7



USD/t Cu

Plant feed



355,20



0,00



0,00



59,92



0,00



1 907,69



600,00



Y10



PYr8



USD/t Cu

Plant feed



348,92



0,00



0,00



55,84



0,00



1 907,69



600,00



Y11



PYr9



USD/t Cu

Plant feed



339,08



0,00



0,00



56,70



0,00



1 907,69



600,00



Y12



USD/t Cu

Plant feed



344,46



0,00



0,00



58,08



0,00



0,00



1 907,69



600,00



620,00



620,00



620,00



620,00



620,00



620,00



620,00



620,00



MUSD

USD/t

USD/t

USD/t



62,83



64,26



71,44



75,00



75,23



77,22



79,24



68,01



69,67



3,02



3,02



3,10



3,10



3,19



3,28



3,36



3,45



3,53



3,02



3,10



3,10



3,10



3,19



3,19



3,19



3,28



3,28



3,19



3,19



3,28



3,28



3,36



3,36



3,36



3,45



3,45



MUSD

USD/t



88,83



0,00



119,07



0,00



145,41



0,00



144,98



144,26



144,13



141,30



141,50



141,86



1000



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



1000



1,45



1000

1000



MUSD



0,00



0,00



Total Interests



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



1,76



0,00



2,34



0,00



2,97



0,00



2,96



0,00



2,85



0,00



2,81



0,00



2,64



0,00



2,68



0,00



2,74



12,55



0,00



16,73



0,00



21,24



0,00



21,15



0,00



20,38



0,00



20,11



0,00



18,88



0,00



19,17



0,00



19,63



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



0,00



9,44



11,12



0,00



18,07



0,00



18,07



0,00



18,08



0,00



18,08



0,00



18,32



0,00



18,32



0,00



18,34



0,00



18,34



15,00



0,00



15,00



7,55



PRODUCTION SAMPLING COST



15,00



7,55



15,00



7,55



15,00



7,55



15,00



7,55



15,00



7,55



15,00



7,55



0,00



7,55



7,55



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



0,00



0,71



79,24



0,00



78,57



0,00



73,32



0,00



62,10



0,00



50,32



0,00



41,50



0,00



32,33



0,00



21,76



0,00



9,73



# Days of

Revenues

or OPEX



0,00



181,12



490,90



812,42



0,00



788,74



0,00



716,27



0,00



590,45



0,00



461,34



0,00



334,27



0,00



263,59



0,00



147,01



0,00



13,34



173,32



280,84



280,84



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



0,00



1,42



0,00



0,17



0,00



57,99



0,00



0,00



0,00



1,99



0,00



0,00



5,50



20,61



40,69



73,12



0,00



70,99



0,00



64,46



0,00



53,20



0,00



41,53



0,00



32,69



0,00



23,72



0,00



13,32



0,00



0,00



0,00



0,00



73,12



0,00



70,99



0,00



64,46



0,00



53,20



0,00



41,53



0,00



32,69



0,00



23,72



0,00



13,32



0,00



1,20



0,00



0,00



0,00



23,68



0,00



72,47



0,00



125,82



0,00



130,53



0,00



127,24



0,00



128,67



0,00



116,57



0,00



135,66



0,00



13,34



7,80



28,94



56,82



1,20



17 980,92



22 965,84



27 200,48



27 416,77



27 303,97



27 449,38



27 091,18



26 192,02



26 398,56



29 119,97



35 504,35



41 376,17



41 724,53



41 372,15



41 534,77



40 924,36



39 653,52



40 080,00



38 826,62



47 339,13



55 168,22



55 632,71



55 162,86



55 379,70



54 565,82



52 871,36



53 440,00



25 276,71



30 555,45



36 141,33



36 661,83



36 582,71



36 891,55



36 756,30



34 917,35



7 417,35



9 060,98



10 743,39



10 701,39



10 408,34



10 339,34



9 830,36



9 938,74



68 068,15



0,00



1000



68 068,15



0,00



1

1

1

1

1

1



35 255,51

10 111,59



84 314,84



0,00



98 346,94



0,00



98 813,56



0,00



97 664,60



0,00



97 811,64



0,00



95 655,42



0,00



93 738,29



0,00



94 774,64



16 246,69



0,00



14 032,09



0,00



466,63



0,00



(1 148,96)



0,00



147,04



0,00



(2 156,21)



0,00



(1 917,13)



0,00



1 036,35



6,13



0,00



7,59



0,00



8,85



0,00



8,89



0,00



8,79



0,00



8,80



0,00



8,61



0,00



8,44



0,00



8,53



EBITDA

Depreciation



104,09



0,00



165,00



0,00



239,19



0,00



233,89



0,00



215,96



0,00



207,42



0,00



178,98



0,00



196,81



0,00



204,27



37,52



0,00



37,52



0,00



37,52



0,00



37,61



0,00



37,62



0,00



39,82



0,00



39,82



0,00



39,95



0,00



39,95



Amortisation



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



0,00



13,08



(25,75)



0,00



35,83



0,00



115,28



0,00



121,11



0,00



114,94



0,00



113,02



0,00



93,75



0,00



122,02



0,00



141,52



0,00



0,04



Profit

30% Income Tax

Net Cashflow for Repayment of Principal and Interest



Net Cashflow



1000

1000



15,00



MUSD



Stock consumables

Stock (finished product)

Accounts receivable

Accounts payable

cash

Working Capital Debt (Amount at Beginning of period)

Change of Working Capital

9% Interest of Working Capital(MUS$)



Principal Repayment Rate



1000



600,00



620,00



Fixed costs

HR costs (operational & management)

Repairs & Maintenance costs

Added Contigencies (if any)-shareholder management fee

Other management fee



Working Capital Requirements



PYr2



USD/t Cu

Plant feed



247,27



1 907,69



Other variable costs

Environment-related costs

TSF - deposition & management

Environment Rehabilitation

Royalties (@4% of Net Revenues)



Financial Structure

Initial Debt (End of Construction period)

Initial Debt Remaining at Beginning of Period

Principal Added

9% Interest Accrued

93% Interests paid

Principal paid



PYr1

Y4



872,01



0,00



0,00



10,75



0,00



34,58



0,00



36,33



0,00



34,48



0,00



33,91



0,00



28,12



0,00



36,61



0,00



42,46



104,09



0,00



154,26



0,00



204,61



0,00



197,56



0,00



181,47



0,00



173,51



0,00



150,86



0,00



160,20



0,00



161,82



2,72



0,00



8,31



0,00



14,43



0,00



14,97



0,00



14,59



0,00



14,76



0,00



13,37



0,00



15,56



7,29



0,00



10,80



0,00



14,32



0,00



13,83



0,00



12,70



0,00



12,15



0,00



10,56



0,00



11,21



0,00



147,28



0,00



0,00



ANNEXE C



ÉTUDES COMPLÉMENTAIRES



附件 C 补充研究

1.



Programme de forage

钻孔计划



1.1



Dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de signature du présent Avenant, CNMC

devra démarrer et se conformer au programme de forage situé en fin de la présente Annexe.

自本补充协议签署之日起一(1)个月内,中国有色应启动且符合本附件末尾的钻孔

计划。



1.2



Le programme de forage visé à l’Article 1.1 ci-dessus devra avoir été complété dans un délai de

neuf (9) mois à compter de la date de signature du présent Avenant.

上述第 1.1 条所规定的钻孔计划应自本补充协议签署之日起九(9)个月内完成。



2.



Étude d’impact environnemental

环境影响研究



2.1



Dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de signature du présent Avenant,

GÉCAMINES et CNMC devront sélectionner d’un commun accord le bureau d’étude en

charge de réaliser l’étude d’impact environnemental de la Phase Initiale conformément aux

exigences du droit congolais applicables en la matière.

自本补充协议签署之日起一(1)个月内,吉卡明和中国有色应根据所适用的该领域

的刚果(金)法律要求,共同选定一家负责初期阶段环境影响研究的研究机构。



2.2



Le contrat d’engagement conclu entre la SOCIÉTÉ et le bureau d’étude sélectionné

conformément à l’Article 2.1 ci-dessus devra prévoir un délai maximum de réalisation de l’étude

d’impact environnement du Projet de six (6) mois à compter de sa signature.

合资公司和根据上述第 2.1 条所选定的研究机构签署的聘用合同应规定自该聘用合同

签署之日起最长六(6)个月内完成项目环境影响研究报告。



3.



Étude de l’alimentation électrique

电力供应研究



3.1



Dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de signature du présent Avenant,

GÉCAMINES et CNMC devront sélectionner d’un commun accord le bureau d’étude en

charge de réaliser l’étude de l’alimentation électrique de la Phase Initiale conformément aux

exigences du droit congolais applicables en la matière.

自本补充协议签署之日起一(1)个月内,吉卡明和中国有色应根据所适用的该领域

的刚果(金)法律要求,共同选定一家负责初期阶段电力供应研究的研究机构。



3.2



Le contrat d’engagement conclu entre la SOCIÉTÉ et le bureau d’étude sélectionné

conformément à l’Article 3.1 ci-dessus devra prévoir un délai maximum de réalisation de l’étude

de l’alimentation électrique du Projet de trois (3) mois à compter de sa signature.



合资公司和根据上述第 3.1 条所选定的研究机签署的聘用合同应规定,自该聘用合同

签署之日起最长三(3)个月内完成项目电力供应研究。

4.



Levés topographiques

地形测绘



4.1



Dans un délai d’un (1) mois à compter de la signature du présent Avenant, CNMC devra

démarrer les activités relatives aux levés topographiques de la Phase Initiale.

自本补充协议签署之日起一(1)个月内,中国有色应启动初期阶段地形测绘的相关

活动。



4.2



Les levés topographiques visés à l’Article 4.1 ci-dessus devront avoir été complétés dans un

délai de quatre (4) mois à compter de la date de signature du présent Avenant.

上述第 4.1 条所述的地形测绘应自本补充协议签署之日起四(4)个月内完成。



PROGRAMME DE FORAGE 钻孔计划

(Article 1 de l’Annexe C de l’Avenant)(补充协议附件 C 中第 1 条)

Nbre



No-ore verification



DEZIWA NE



Hydrogeology Study



Détermination des

paramètres

hydrogeologique



Inspection drilling

and metallurgical

sample drilling

Exploration infered

ressource



243600 TCu



Mode



Métrage



Prof



Coût unitaire



TOTAL



Démarrage



9



DD



4,500 m



500 m



320 USD/m



1,440,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



13



<200mm



3,730 m



300 m



320 USD/m



1,190,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



Durée



3 mois



Obs.



3 sondeuses



2 sondeuses

5 mois



1



212-350mm



300 m



300 m



1000 USD/m



300,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



8



DD



2,400 m



300 m



320 USD/m



768,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



40



DD



12,500 m



313 m



320 USD/m



4,000,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



SOUS/TOTAL



Forage géotechnique



Coût

(USD)



1 sondeuses



2 mois

8 mois



3 sondeuses



3 sondeuses



7,698,000



20



DD



7,000 m



350 m



320 USD/m



2,240,000



9,938,000



1 mois après la date de

signature de l’Avenant



4 mois



3 sondeuses



无矿石验证



水文地质研究



DEZIWA 东北矿体



方式



测量



深度



单价



成本(美

元)



启动日期



期限



备注



9



DD



4,500 米



500 米



320 美元/米



1,440,000



本补充协议签署后 1 个





3 个月



3 个钻探机



13



<200mm



3,730 米



300 米



320 美元/米



1,190,000



本补充协议签署后 1 个





确定水文地质的

参数



钻孔检测和冶金样

本钻孔



推断资源勘探



数量



243600 吨铜



5 个月

1



212-350mm



300 米



300 米



1000 美元/米



300,000



本补充协议签署后 1 个





8



DD



2,400 米



300 米



320 美元/米



768,000



本补充协议签署后 1 个





2 个月



3 个钻探机



40



DD



12,500 米



313 米



320 美元/米



4,000,000



本补充协议签署后 1 个





8 个月



3 个钻探机



本补充协议签署后 1 个





4 个月



3 个钻探机



小计



工程地质钻探



总计



2 个钻探机



1 个钻探机



7,698,000



20



DD



7,000 米



350 米



320 美元/米



2,240,000



9,938,000



ANNEXE D

PLAN DE DÉCAISSEMENT JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2017

附件 D 直至 2017 年 12 月 31 日的资金到位计划



Plan de Décaissement depuis la date de signature de l’Avenant jusqu’au 31 Décembre

2017

自补充协议签署之日直至 2017 年 12 月 31 日的资金到位计划



Total

annuel (en

millions de

Dollars US)

年度总额(单



Montant à

décaisser

(en millions

de Dollars

US)

待到位金额

(单位:百万美

元)



Semestre n°1

上半年



Semestre n°2

下半年



位:百万美元)



69.31



104.41



173.32



ANNEXE E

PLAN DE REMBOURSEMENT

附件 E 偿还计划



Année à compter de la Date de Production Commerciale



Total (en

pourcentages)



自商业化生产之日起算的年度

1



2



3



4



5



6



7



8



3%



8%



15%



15%



15%



15%



14%



15%



总计(百分比)



Part du

montant

(principal et

intérêts) du

Prêt d’Associé

Initial que

représente

l’Annuité

considérée

(en

pourcentages)



还本付息年金占

初期股东借款

(含本金和利

息)的

(百分比)



100%



ANNEXE F

MODÈLE DE RAPPORT DE PERFORMANCE

附件 E 履职报告的模板

[en-tête SOCIÉTÉ]

合资公司页眉

A : Membres du Conseil d’Administration

致:董事会成员

Copie :



Président du Conseil d’Administration de GÉCAMINES

Directeur Général a.i. de GÉCAMINES

Président de CNMC

Vice-Président de CNMC

抄送:吉卡明董事长

吉卡明授权总经理

中国有色总经理

中国有色副总经理

Date : []

日期:【】



Objet : Rapport de Performance n° [] pour la période []

主题:【】期间第【】号履职报告

Madame, Monsieur,

女士、先生:

Nous nous référons à la Convention.

提请参照合资协议的规定。

La présente lettre constitue le Rapport de Performance n° [] et couvre la période [].

该信函构成第【】号履职报告,并覆盖【】期间。

Les termes commençant par une majuscule dans le présent Rapport de Performance ont, sauf indication

contraire, la signification qui leur est donnée dans la Convention.

除非另有相反规定,本履职报告中首字母大写的术语具有合资协议所规定的含义。

Nous vous en souhaitons bonne réception.

敬请收悉。



___________________________

Le Président de SOMIDEZ

SOMIDEZ 总裁



SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DEZIWA

DEZIWA 矿业有限公司

Société par Actions Simplifiée 简易股份有限公司

Au capital de [] Francs Congolais (CDF) 注册资本【】刚果法郎

Siège social : []注册地址:【】

Rapport de Performance n° [] – Période [] 第【】号履职报告-覆盖期间【】

Rapport de Performance préparé par : [] 履职报告的编制方:【】

A. INDICATEURS FINANCIERS 财务参数

OPEX (en USD / tonne)



1



Coûts d’exploration

Coûts d’exploitation minière

Coûts de consommables et intrants (total/traitement/cuivre/cobalt/autres)

Coûts d’électricité (total/traitement/cuivre/cobalt/autres)

Coûts de rémunération (total/traitement/cuivre/cobalt/autres)

Coûts indirects de production

Coûts généraux et administratifs

Coûts de commercialisation

CAPEX d’entretien

Total (en USD / tonne + valeur absolue)

Coûts d’exploitation fixes (en USD / tonne + valeur absolue)



Convenus

(cf. Programme et Budget n°

[])



Réels



Coûts d’exploitation variables (en USD / tonne + valeur absolue)

2



Revenus de la SOCIÉTÉ / EBITDA



3



Trésorerie Nette d’Exploitation



4



Sommes présentes sur le Compte de Réserve

Remboursement du Prêt d’Associé



5



Annuité

(cf. Plan de

Remboursement)



Montant effectivement

remboursé (capital +

intérêts)



Volume Minimum

(cf. Programme et Budget n°

[])



Volume Réel



Remboursement du capital (en USD)

Remboursement des intérêts (en USD)

6



Fiscalité (montant et détails des taxes/impôts/royalties payés sur le trimestre

écoulé)

B. PRODUCTION



7



Volume de Minerai extrait au cours du trimestre écoulé (en tonnes)



8



Teneur moyenne

Cuivre

Cobalt

Produits (en tonnes sur le trimestre écoulé)



9



Cuivre

Cobalt



10



Taux de récupération

Cuivre

Cobalt



11



Rendement général de l’Usine (Objectif : 90 % minimum)



12



SX – Pertes de l’extractant dans les cruds (Objectif : ≤ 6 %)



13



Qualité du cuivre (Objectif : 99,995 % Cu)



14



Hydroxyde de cobalt (Objectif : 34 % Co minimum)



15



Humidité du sel avant séchage (Objectif : 60 % maximum)



16



Humidité du sel après séchage (Objectif : 10 % maximum)



17



Disponibilité de l’Usine (Objectif : 85 % minimum)



18



Taux d’utilisation (Objectif : 90% minimum)



19



Caractéristiques des rejets (tonnage et qualité)



20



Tempérament ou stripping ratio d’exploitation de la mine

C. STOCKS DE MINERAI ET DE PRODUITS

Stocks (en tonnes)



21



Au 1er jour du

trimestre



Au dernier jour

du trimestre



Variation



Au 1er jour du

trimestre



Au dernier jour

du trimestre



Variation



Minerai

Cuivre

Cobalt

Entrée en stock (en tonnes)



22



Minerai

Cuivre

Cobalt

Sortie en stock (en tonnes)



23



Minerai

Cuivre

Cobalt

D. CONSOMMABLES, INTRANTS ET ÉNERGIE



24



Stocks



Acide (en litres ou mètres cubes ou tonnes)

Dioxyde de souffre (en tonnes)

Fuel (en litres ou mètres cubes)

Consommation



25



26



[préciser l’unité]



Acide

Dioxyde de souffre

Fuel

Magnésie

Chaux

Électricité

Approvisionnement en électricité



[décrire les éventuelles baisses de charges et coupures, et la

performance enregistrée]



E. COMMERCIALISATION

27



Quantités de Produits vendues sur le trimestre écoulé (en tonnes)

Cuivre

Cobalt



28



Acheteurs



29



[Nom de l’acheteur]

[etc.]



Quantité achetée



Revenus



Date de début



Date de reprise



F. DIVERS

Périodes de Suspension

30



Suspension 1

Etc.



31



Nombre de salariés de la SOCIÉTÉ au premier jour du trimestre écoulé



32



Nombre de salariés de la SOCIÉTÉ au dernier jour du trimestre écoulé



33



Nombre d’accidents et détail desdits accidents (y compris accidents impliquant

sous-traitants)



34



[variables à compléter / ajuster/ détailler en fonction des besoins]



Ce rapport de Performance comprend [] ([]) pages.

该履职报告共【】页。

Je, soussigné, certifie que les informations renseignées dans le présent Rapport de Performance sont complètes, précises, exactes, exhaustives et dépourvues de

toute erreur :

签署人确认本履职报告中的信息是完整的、准确的、真实的、穷尽的,且不含任何错误。

___________________________

Le Président de SOMIDEZ

SOMIDEZ 总裁



ANNEXE G

CHRONOGRAMME DU PROJET

附件 G 项目时间表



Actions



Nom bre de m ois à com pter de la date de signature de l'Avenant de Lancem ent de la Phase Initiale



行动



自签署初期阶段补充协议起的月数

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36



Nom bre d'années à com pter de la date de dém arrage

de l'Exploitation

Note备注



自运营启动的年数



1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17



Réalisation des études com plém entaires à l'Etude de Faisabilité

1+5:5:27 Nerin

完成对瑞林可行性研究的补充研究

1.1



No-ore Verification

无矿验证工作



1.2



Hydrogeology Study

水文地质研究



1.3



Inspection drilling and metallurgical sample drilling

验证钻孔工作



1.4



Exploration infered ressource

推断资源勘探



1.5



Forage géotechnique

工程地质勘探



Dans un délai de 6 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议6个月



1.6



Etude d'impact environnemental

EIA环境评价报告



Dans un délai de 7 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议7个月



1.7



Levés topographique

地形图测量



1.8



Etude de l'alimentation électrique

外部供电合同



Dans un délai de 5 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议5个月

Dans un délai de 4 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议4个月

il est estimé que la SOCIETE sera immatriculée au début du mois

de Juin

预计6月上旬完成合资公司注册



2 Form alités de Constitution de la Société

合资公司的成立手续

Accom plissem ent des form alités de transfert des Droits et

3 Titres Miniers

完成矿权以及权证的转让手续

Paiem ent du Pas de Porte

4 入门费的支付

Construction et Développem ent du Projet

5 项目的建设及开发

5.1



Design définitif

详细设计

Travaux de Construction

5.2

建设工程



5.1.2



6



6.1



Dans un délai de 6 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议6个月

Dans un délai de 6 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议6个月

Dans un délai de 9 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议9个月



Les droits et titres miniers seronts transferts à la fin du mois de

Juin.

预计6月下旬完成矿权转让

Paiement au plus tard le 30 Juin

最晚至6月30日支付



Travaux de préparation

前期准备工作



5.1.1 Design Préliminaire

初步设计



5.2.1



Dans un délai de 4 mois à compter de la signature de l'Avenant

自签署补充协议4个月



Période de Contruction

项目建设期



Un délai estimé de 5-6 mois

初步设计预计5-6个月

Un délai estimé de 8-10 mois

详细设计预计8-10个月



Un délai estimé de 26 mois

项目建设期预计26个月



Exploitation



项目运营

Démarrage de la production commerciale



商业化生产的启动



Dans un délai estimé de 3 mois après la Date de Production

Commerciale

预计投产后三个月实现商业化生产



ANNEXE H

PROGRAMME ET BUDGET INITIAUX

附件 H 初始经营计划与预算

SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DEZIWA

DEZIWA 矿业有限公司

Société par Actions Simplifiée

简易股份有限公司

Au capital de [] Francs Congolais (CDF)

注册资本【】刚果法郎

Siège social : []

注册地址:【】

Programme et Budget n° [] – Période []

第【】号经营计划与预算-覆盖期间【】

PROGRAMME DES ACTIVITES ET TRAVAUX

活动和工程的计划

Détail des Activités de la SOCIÉTÉ prévus pour la période allant de la date de Constitution de la SOCIÉTÉ jusqu’au

dernier Jour Ouvré de son premier Exercice Financier

自合资公司成立之日起直至首个财务年度最后一个工作日合资公司活动的细节



活动项目



Elément



环境影响评价研究



EIA Study



研究试验



Coûts de Recherche et des tests



外部供电设计



Coûts d’Approvisionnement en Électricité



建设单位临时设施建





Coûts des Installations Temporaires du

Propriétaire



办公与生活家具购置



Frais d’Achat de mobilier de bureau et de

maison



施工现场大型临时工

程建设



Coûts des Travaux Temporaires d’Envergure

sur le site de construction



主矿床验证探矿



Sondages des Ressources du gisement principal



无矿验证



Sondage de Stérilisation (No-ore verification)



推断资源勘探



Sondages pour les Ressources inferred

(Exploration infered ressource)



Date de commencement

开始日期

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

30 mai 2017

2017 年 5 月 30 日

30 août 2017

2017 年 8 月 30 日

20 juin 2017

2017 年 6 月 20 日

20 juillet 2017

2017 年 7 月 20 日

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

26 mai 2017



2017 年 5 月 26 日

水文地质



Etude Hydrogéologique (Hydrogeology Study)



场地地形图测绘



Levés topographiques



工程地质勘察



Sondages Géotechniques



工程设计



Frais de Design des Travaux



材料设备采购



Frais d’Achat des Matérieux et Equipements



增加土地 5 平方公里



Frais relatif à l’obtention du Périmètre

Complémentaire (5 km²)



围栏建设



Dépenses de Construction de mur



26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

26 mai 2017

2017 年 5 月 26 日

30 Juillet 2017

2017 年 7 月 30 日

20 octobre 2017

2017 年 10 月 20 日

31 juillet 2017

2017 年 7 月 31 日

30 août 2017

2017 年 8 月 30 日



BUDGET PROPOSÉ

预算提案

Détail des investissements, dépenses, acquisitions, prêts ou crédits envisagés sur une base trimestrielle

季度预计投资、开支、收购、借贷或信贷的细节



Trimestre 1 第一季度

Non Applicable

不适用

Trimestre 2 第二季度

#



项目



Elément



Montant (en millier de

dollars US)

金额 (千美元)



1



环境影响评价费



Coûts d’Etude d’Impact Environnemental



1500



2



研究试验费



Coûts de Recherche et des tests cost



900



3



社区公益服务



500



4



主矿床验证探矿



5



无矿验证



6



推断资源勘探



7



水文地质



8



场地地形图测绘



Service social public

Sondages des Ressources du gisement

principal

Sondage de Stérilisation (No-ore verification)

Sondages pour les Ressources inferred

(Exploration infered ressource)

Etude Hydrogéologique (Hydrogeology

Study)

Levés topographiques



9



工程地质勘察



Sondages Géotechniques



2240



10



外部供电设计



Coûts d’Approvisionnement en Électricité



1000



11



业主管理费



Frais de Gestion assumés par le Propriétaire



2000



768

800

2000

800

200



12



办公与生活家具购置





Frais d’Achat de mobilier de bureau et de

maison

Frais relatif à l’immatriculation de la

SOCIETE

Pas de Porte



380



13



公司注册



14



入门费



15



建设单位临时设施费



Coûts des Installations Temporaires du

Propriétaire



645



16



可行性研究编制费



Coût d’Étude de Faisabilité Actualisée



1200



合计



Total



69308



20

55000



Trimestre 3 第三季度

#



项目



Elément



1



研究试验费



2



无矿验证



3



推断资源勘探



4



水文地质



5



外部供电设计



6



业主管理费



7



法律顾问费



8



建设单位临时设施费



Frais de Gestion assumés par le Propriétaire

Honoraires et débours de conseils

juridiques

Coûts des Installations Temporaires du

Propriétaire



9



现场保安费



Coûts de Sécurité sur site



环保、保证金、搬迁



Coûts de Recherche et des tests cost

Sondage de Stérilisation (No-ore

verification)

Sondages pour les Ressources inferred

(Exploration infered ressource)

Etude Hydrogéologique (Hydrogeology

Study)

Coûts d’Approvisionnement en Électricité



Montant (en millier de

dollars US)

金额 (千美元)



900

640

2000

690

500

1000

30

645

45



11



增加土地 5 平方公里



12



围栏建设



Provision pour la Protection

environnementale, Dépôt de Garantie, Frais

de Déménagement

Frais relatif à l’obtention du Périmètre

Complémentaire (5 km²)

Dépenses de Construction de mur



13



工程设计



Frais de Design des Travaux



5000



施工现场大型临时工



Coûts des Travaux Temporaires

d’Envergure sur le site de construction



645



调遣费



Coûts des Machines nécessaires à la

Construction et de Transport ou

Déplacement des matériaux



645



合计



Total



10



14

15







程费

施工机械及周转材料



10000

500

1500



24740

Trimestre 4 第四季度

Montant (en millier de

dollars US)



#



项目



Elément



1



工程设计



Frais de Design des Travaux



7000



2



业主管理费



Frais de Gestion assumés par le Propriétaire



882



3



法律顾问费



Honoraires et débours de conseils



30



金额 (千美元)



juridiques

4

5



现场保安费



Coûts de Sécurité sur site



环保、保证金、搬迁



Provision pour la Protection

environnementale, Dépôt de Garantie, Frais

de Déménagement

Frais d’Achat des Matérieux et

Equipements

Total





材料设备采购费用



6



合计



45

10000

61716

79673



LISTE DES CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE A CONCLURE

待签署的分包合同清单





Signature du contrat EPC avant le 31 décembre 2017

于 2017 年 12 月 31 日之前签署 EPC 合同



PLAN DE DÉCAISSEMENT DEPUIS LA DATE DE SIGNATURE DE L’AVENANT

JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2017

自补充协议签署之日直至 2017 年 12 月 31 日的资金到位计划



Montant à

décaisser

(en millions

de Dollars

US)



Plan de décaissement pour l’Exercice Financier



Total annuel (en millions de

Dollars US)



财务年度资金到位计划



年度总计(百万美元)



Semestre n°1 上半年



Semestre n°2 下半年



69.31



104.41



173.32



待到位金额

(百万美

元)



INDICATEURS PROPOSÉS

1



Annuité à rembourser (en millions d’US Dollars)



2



Volume Minimum (en tonnes de Produits à produire

trimestriellement par l’Usine)



待偿还的还本付息年金(百万美元)



最低出产量(工厂季度出产产品吨数)



3



OPEX Convenus (valeur absolue en USD et valeur en USD

rapportée à la tonne de Produits produite à l’Usine)

约定运营成本(以美元计算的绝对价值和工厂出产产品吨数挣得的美元价值)



Non applicable

不适用

Non applicable

不适用

Non applicable

不适用



ANNEXE I

LISTE DES CONTRATS À CONCLURE PAR LA SOCIÉTÉ

附件 I 待合资公司签署的合同清单



#

1

2



CONTRAT

合同

Contrat d’Achat 购买合同

Prêt d’Associé Initial 初期股东借款合同



DATE INDICATIVE DE

SIGNATURE

签署的指示性日期

31 mars 2020

2020 年 3 月 31 日

30 juin 2017

2017 年 6 月 30 日



Tous les contrats apparaissant dans la présente Annexe devront, nonobstant toute stipulation contraire du

présent Avenant ou de la Convention, être approuvés par le Conseil d’Administration ou la Collectivité

des Associés, selon le cas, préalablement à leur signature ; une telle approbation constituant une Décision

Majeure au sens de l’Article 24.3.5 de la Convention.

尽管本补充协议或合资协议之相反规定,本附件中出现的所有合同在签署之前都应由董事会或

股东会(视情况)进行批准;该等批准构成合资协议第 24.3.5 条所规定的重大决议。