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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016























CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE


HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE


LICENCIA











ENTRE








COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS





Y











TONALLI ENERGÍA, S.A.P.I. DE C.V.











25 DE AGOSTO DE 2016








ÁREA CONTRACTUAL 24





























Q





Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








ÍNDICE


Pág. #








CLÁUSULA I. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN........................................................2


1.1 Definiciones...........................................................................................................2


1.2 Singular y Plural..................................................................................................12


1.3 Encabezados y Referencias..................................................................................12


CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO...........................................................................13


2.1 Modalidad Licencia.............................................................................................13


2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.......................................................13


2.3 Reporte Contable de Beneficios...........................................................................13


CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO.............................................................................14


3.1 Plazo.....................................................................................................................14


3.2 Prórroga................................................................................................................14


3.3 Etapa de Transición de Arranque.........................................................................14


3.4 Renuncia del Contratista......................................................................................15


CLÁUSULA 4. EVALUACIÓN.................................................................................................16


4.1 Plan de Evaluación...............................................................................................16


4.2 Período Inicial de Evaluación..............................................................................16


4.3 Periodo Adicional de Evaluación.........................................................................16


4.4 Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación.............................................17


4.5 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromisos


Adicionales...........................................................................................................17


4.6 Pruebas de Formación..........................................................................................19


4.7 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas...........................................................19


4.8 Informe de Evaluación.........................................................................................19


CLÁUSULA 5. DESARROLLO.................................................................................................19


5.1 Plan Provisional...................................................................................................19


5.2 Notificación de Continuación de Actividades.....................................................19


5.3 Pian de Desarrollo................................................................................................20


5.4 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNE1..................................20


5.5 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones.....................................21


5.6 Actividades de Exploración.................................................................................21


C LÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA...........................................................................21





6.1 Reglas de Reducción y Devolución...................■..................................................21


6.2 No Disminución de Otras Obligaciones..............................................................21


CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN....................................... 21


7.1 Perfil de Producción.............................................................................................21


7.2 Instalaciones.........................................................................................................21











i Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/201-6








CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN.................................................................................................22


8.1 Procedimiento de Unificación..............................................................................22


8.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo............................................23


CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS...................................23


9.1 Perforación 3e Pozos............................................................................................23


9.2 Reportes de Perforación y Geofísicos..................................................................23


9.3 Programas de Trabajo Indicativos.......................................................................24


9.4 Informes de Avance.............................................................................................24


9.5 Actividades Exentas de Aprobación....................................................................24


CLÁUSULA 10. COSTOS..........................................................................................................24


10. J Contabilidad de Costos del Contratista................................................................24


10.2 Presupuestos Indicativos......................................................................................24


10.3 Procura de Bienes y Servicios................... 24


10.4 Obligación de Mantener Registros.......................................................................25


10.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros................................................25


CLÁUSULA JL MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS


NETOS..............................................................................................................................25


11.1 Volumen y Calidad..............................................................................................25


1 1.2 Procedimientos de Medición................................................................................25


1 1.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de


Medición..............................................................................................................26


1 ! .4 Registros..............................................................................................................26


1 1.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición...................................................26


11.6 Reemplazo del Sistema de Medición...................................................................27


1 1.7 Acceso a los Sistemas de Medición.....................................................................27


1 1.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual...................................................27


CLÁUSULA 12. MATERIALES................................................................................................27


12.1 Propiedad y Uso de Materiales............................................................................27


12.2 Materiales Exentos de Transferencia...................................................................28


12.3 Arrendamiento.....................................................................................................28


12.4 Opción de Compra...............................................................................................28


12.5 Disposición de Activos........................................................................................28


CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICION ALES DE LAS PARTES..............................28


13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista............................................................28


13.2 Aprobaciones de la CNH.....................................................................................31


13.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,


Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.....................................................31


13.4 Daños Preexistentes.............................................................................................32


13.5 Derecho de Acceso de Terceros ai Área Contractual..........................................33


CLÁUSULA 14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN......................................................33 U


14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo..........................................................................33








ii Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/20T6





14.2 Comercialización de la Producción del Contratista.............................................33


14.3 Disposición de los Subproductos.........................................................................33


CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES..........................................................................34


I 5.1 Pagos Mensuales..................................................................................................34


1 5.2 Contraprestación del Estado................................................................................34


15.3 Contraprestación del Contratista..........................................................................34


15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos..............................................................34


15.5 Cálculo de las Contraprestaciones.......................................................................34


CLÁUSULA 16. GARANTÍAS..................................................................................................35


16.1 Garantía de Cumplimiento...................................................................................35


16.2 Garantía Corporativa............................................................................................37


CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL.....................37


17.1 Requerimientos del Programa..................................... 37


17.2 Notificación de Abandono...................................................................................38


17.3 Fideicomiso de Abandono...................................................................................38


17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono................................................................38


17.5 Fondos insuficientes............................................................................................39


17.6 Sustitución Solicitada por la CNH.......................................................................39


17.7 Etapa de Transición Final....................................................................................40


CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y


CONTENIDO NACIONAL............................................................................................41


18.1 Responsabilidad Laboral......................................................................................41


18.2 Subcontratistas.....................................................................................................41


18.3 Contenido Nacional.............................................................................................41


18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.......................................43


18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica..........................................................43


CLÁUSULA 19. SEGUROS.......................................................................................................43


19.1 Disposición General.............................................................................................43


19.2 Cobertura de Seguros...........................................................................................43


19.3 Aseguradoras y Condiciones................................................................................44


19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas...............................................................45


19.5 Renuncia a la Subrogación...................................................................................45


19.6 Destino de los Beneficios.....................................................................................45


19.7 Moneda de Pago...................................................................................................45


19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable....................................................45


CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL.............................................45


20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal...........................................................................45


20.2 Derechos y Aprovechamientos............................................................................46


CLÁUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR...................................................46


21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.............................................................................46











iii ÁR£a Contractual 24


 Contrato No. CNH-R0I-L03-A24/2016





21.2 Carga de la Prueba...............................................................................................46


21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor...................................................46


21.4 Derecho de Terminación......................................................................................47


21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro................................................................47


CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN


CONTRACTUAL............................................................................................................47


22.1 Rescisión Administrativa.....................................................................................47


22.2 Investigación Previa.............................................................................................50


22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa........................................................50


22.4 Rescisión Contractual..........................................................................................50


22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual........................51


22.6 Finiquito...............................................................................................................51


CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMRIO DE CONTROL..........................................................52


23.1 Cesión..................................................................................................................52


23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control....................................................52


23.3 Solicitud a la CNH...............................................................................................52


23.4 Electos de la Cesión o del Cambio de Control....................................................52


23.5 Prohibición de Gravámenes.................................................................................53


23.6 invalidez...............................................................................................................53


CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN........................................................................................53


CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.....................54


25.1 Normalividad Aplicable.......................................................................................54


25.2 Conciliación.........................................................................................................54


25.3 Requisitos del Conciliador y Experto Independiente...........................................55


25.4 Tribunales Federales............................................................................................55


25.5 Arbitraje...............................................................................................................56


25.6 Consolidación......................................................................................................56


25.7 No Suspensión de Actividades Petroleras............................................................56


25.8 Renuncia Vía Diplomática...................................................................................56


25.9 Tratados Internacionales......................................................................................56


CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS.........................................................57


CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES..........................57


27.1 Declaraciones y Garantías....................................................................................57


27.2 Relación de las Partes..........................................................................................57


CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD..............................................................57


28. í Propiedad de la Información................................................................................57


28.2 Información Pública.............................................................................................58


28.3 Confidencialidad..................................................................................................58


28.4 Excepción a la Confidencialidad.........................................................................58


CLÁUSULA 29. NOTIFICACIONES.......................................................................................59


CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRATO.................................................................59


CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA................ 60


P








iv Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





31.1 Acceso a la Información......................................................................................60


31.2 Conducta del Contratista y Filiales......................................................................60


31.3 Notificación de Investigación..............................................................................60


31.4 Conflicto de Interés..............................................................................................60


CLÁUSULA 32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGl R1DAD NACIONAL...........61


CLÁUSULA 33. IDIOMA...........................................................................................................61


CLÁUSULA 34. EJEMPLARES................................................................................................61


























































































































s^Ts


v Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








CONTRATO CNH-R01-L03-A24/2016


CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA


MODALIDAD DE LICENCIA


Este Contrato para Ja Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia


(el "Contrato”) se celebra el 25 de agosto de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS


MEXICANOS ("México”, el "Estado” o la “Nación"), por conducto de la COMISIÓN


NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la “CNH”), representada por el C. Juan Carlos Zepeda


Molina, en su carácter de Comisionado Presidente; Marco Antonio de la Peña Sánchez, Titular de


la Unidad Jurídica; Fausto Alvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de


Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, TONALLI ENERGÍA, S.A.P.I. DE C.V., una


sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo


sucesivo “Tonalli Energía”), representada por Enrique Jorge Bretón de Zamacona, en su carácter


de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:


DECLARACIONES


LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS, declara que:


[, Es un Organo Regulador Coordinado en Materia Energética de la


Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,


autonomía técnica y de gestión de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la


Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y 3 de la


Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;


II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución o de ia


Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en


Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado,


contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación


lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás


hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;


III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley


de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los


lincamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaria de Hacienda y Crédito


Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario


Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R01-C03/2015 para la licitación pública


internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Area


Contractual descrita en el Anexo 1 y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases


de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, en la Décima Sexta Sesión


Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNH adjudicó el Contrato a Tonalli Energía, S.A.P.I.


de C.V, tomando como base el Fallo publicado el 24 de diciembre de 2015, y


IV. Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato conforme al


artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








así corno en los artículos 14 fracción XVI y 20 del Reglamento Interno de la Comisión Nacional


de Hidrocarburos.


TONALLI ENERGÍA, declara que:


I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de


conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.1 de la


Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la


Extracción de Hidrocarburos en Areas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación


CNH-R01-L03/2015, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y


que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;


II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de


Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere


el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;


íll. Conoce las leyes de México, así corno sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;


IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de


ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;


V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y


cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en


ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y


VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato


se acredita mcdianLe el poder protocolizado en la escritura pública No. 143,742, libro 4,275,


otorgada ante Notario Público No. 129 del Distrito Federal, hoy Ciudad de México, Lie. Ignacio


Soto Borja y Anda, de lecha 21 de septiembre de 2015.





Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:





CLÁUSULAS


CLÁUSl LA 1.





DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN





l.J Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos


tendrán los significados mencionados a continuación:





“Abandono1' significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los


Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos, el


desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo


suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, asi como














2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





la restauración de los Danos Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la


realización de las Actividades Petroleras de conformidad con los términos de este Contrato, las


Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.


“Actividades Petroleras” significa las actividades de Exploración, Evaluación,


Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contracmal conforme a este Contrato.


“Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección


al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.


“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en





depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.





“Año” significa un año calendario.





“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.





“Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las


formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la


profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en


virtud del presente Contrato a llevar* a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este


Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los


recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los


términos de este Contrato.


“Área de Desarrollo” significa una parte o la totalidad del Área Contractual


incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.


“Área de Evaluación” significa una parte o la totalidad del Área Contractual


incluida en el Plan de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.1.


"Área Tipo 1” tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.





“Área Tipo 2” tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.


“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a nivel


federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos


constitucionales autónomos del Estado.


“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99


litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.


“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la





Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la


CNH.











f





3 Área Contractual 24


 Contrato No. CNFI-R01-L03-A24/2016








“BTIT’ significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía


necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit,


en condiciones de una atmósfera de presión.


“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están


localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma


estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que impida a la





Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto


o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada,


siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto


al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en


forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento


de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la


naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y teiremotos;


incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes


y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,


huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato


laboral por piarte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza


Mayor: (j) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo


dificultades en la obtención de fondos de capital o [mandamiento), y (ii) no eximirá de la


responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normativjdad Aplicable.


“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por





peínanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.


“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del


Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.


“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier Mes,





comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión


onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 153 y en el


Anexo 3.





“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes,


comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo


derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras


contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2


y en el Anexo 3.


“Contratista” significa, “Tonalli Energía”





“Contrato” significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo


la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte


integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de


conformidad con sus términos y condiciones.





0





H'&cTs 4 Aki- ^ Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





‘"Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a


cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las


asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la


mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la


titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más de!


cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la


administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la


propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra Corma.


“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01-


C03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH cj 12 de mayo de 2015.


“Costos” significa todas las erogaciones, gasLos, inversiones u obligaciones


relacionados con las Actividades Petroleras.


“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables


mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.


“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado previsto en


el Anexo 3.





“Daño Ambiental” significa el daño que ocurre sobre algún elemento ambiental a


consecuencia de un impacto ambiental adverso.


“Da ños Preexistentes” significa los pasivos ambientales presentes en el Área


Contractual identificados en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en las


Cláusulas 3.3 y 13.4.


“Día” significa un día natural.


“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y


cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la NormaLividad Aplicable.


“Documentos Técnicos” significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos


los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área


Contractual o a las Actividades Petroleras.


“Dólares” o “EliAS” significa dólares de los Estados Unidos de América.


“Etapa de Transición de Arranque” significa la etapa que se llevará a cabo de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.


“Etapa de Transición Final” significa la etapa que se llevará a cabo de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable.


“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el


Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los





M





5 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R0I-L03-A24/2016








Campos, incluyendo sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos


de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y


actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de Jas actividades


anteriormente indicadas.


"Evaluación de Impacto Sociar significa el documento que contiene la


identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en


materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de


las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y


los planes de gestión social correspondientes.


"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de


métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,


descubrimiento y Evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo.


"Extracción’’ significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la


producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la


estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y


separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual,


así como la construcción, localización, operación, uso. Abandono y desmantelamiento de


instalaciones para la producción.


"Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato.


"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.


"Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la


Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo


el Control común de dicha Persona.


"Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el


Desarrollo.





"Garante” significa la empresa matriz en última instancia del Contratista o la


empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de La


Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa


simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH.


"Garantía Corporativa” significa la garantía que se ejercerá en última instancia


para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del


Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por


el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su


caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19. La


Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de conformidad con lo establecido en la


Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2.














í)


V


6 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016





“Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el


contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.


“Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la


Cláusula 16.1.





“Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula


16.1.





“Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del


procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmenle


contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico,


entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.


“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un


yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.


"Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en


yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.


“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas


Natural e hidratos de metano.


“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados como


combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o rcinyectados al yacimiento


pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normalividad


Aplicable.





“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades totales


de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en


acumulaciones de ocurrencia natural. anLes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades


estimadas en acumulaciones aún por descubrir.


“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los


Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones


comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de


conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales


serán auditados y supervisados por la CN11.


“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos


extraídos por el Contratista del Area Contractual.


“Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo


adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a


través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta


económica por la que se adjudicó el presente Contrato.


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








“Información Técnica'’ significa lodos los datos c información obtenidos como


resoltado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa:


información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora de Pozos,


reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la


terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.


“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos





necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los


Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas Natural,


bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para


transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema


de entrega.





“Instalaciones de Recolección” signitica todas las instalaciones y equipos


necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,


ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.


“Inventario de Activos” significa el inventario de Pozos y Materiales descrito en


el Anexo 5.





'Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario


Oficial de la Federación el 1 1 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.


“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” signitica la Ley de Ingresos sobre


1 lidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo


sus reformas y adiciones.


“Licitación” significa la licitación pública internacional CNH-ROLL03/2015.





“Linea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se


encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, asi como las relaciones de


interacción y los servicios ambientales, existentes en el Area Contractual al momento en que se


elabora el estudio para su determinación.


“Línea Base Social” significa la medición inicial de los indicadores





socioeconómicos y soc i ocu límales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el


Area Contractual.





"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos,


suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas,


infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier


otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de


Recolección.





"Materiales Muebles” significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un


lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.








O





8 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








"Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que


modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.


“Mejores Prácticas de )a Industria" significan las mejores prácticas, métodos,


estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,


prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de


Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los


hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados


planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos


dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo


largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de


energía.





“Mes” significa un mes calendario.


“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaria de Economía


para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción


conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.


“Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones


administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y


demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y


que se encuentren en vigor en el momento que se trate.


“Notificación de Continuación de Actividades” tendrá el significado previsto en


la Cláusula 5.2.


“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los impuestos,


contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza,


federales, estatales o municipales, así como lodos y cada uno de los accesorios, recargos,


actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad


Gubernamental.


“Obstáculos a la Continuación de la Perforación"' se refiere a casos en los que


antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación


geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)


se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una


presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se


encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar' la profundidad planeada, o (iv) se


encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de


acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.


“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.


“Periodo” significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras


se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días


que efectivamente operó el Contrato.











0^0 9 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un (1) Año


comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede


otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Area


Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3,


"Período de Evaluación” significa el período concedido al Contratista para realizar


actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Periodo


Adicional de Evaluación (de haberlo).


"Período de Desarrollo” significa el período que inicia con la aprobación del Plan


de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por


la rescisión administrativa o contractual.


"Período Inicial de Evaluación5' significa el período de doce (12) Meses que inicia


con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades de


'Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4.


"Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo


cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o


agencia perteneciente a éste.


"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en lase líquida


en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que


puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.


"Plan de Desarrollo” significa el pían de desarrollo óptimo para la Extracción que


contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Area Contractual,


para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos,


incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.





"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de


Evaluación a realizarse en el Area Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el


Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.


"Plan Provisional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.





"Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o


cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar


cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.


''Precio Contractual” significa el valor monetario en Dólares que se asigne por


unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.


"Primer Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a).





“Procedimientos de Contabilidad” significa los procedimientos de contabilidad y


de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4,





{





JO Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida de


cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.


“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se hace


referencia en el Anexo 6. las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período de


Evaluación, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de


trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales


durante el Período de Evaluación.


“Puntos de Medición” significa los lugares propuestos por el Contratista y


aprobados por la CNE1, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Area


Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo


establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.


“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del


yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga


que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta


los sistemas de transporte.


“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria o


terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor


recuperación de fü’drocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento


en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.


“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en


Tinción de! Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.


“Reglamento CNTDMI” significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento


de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según


corresponda.


"Reglas de Mercado” significa el principio de competencia bajo el cual las partes


involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por


interés propio.


“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una


fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente,


bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables


a la fecha de Evaluación.


“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.


“Segundo Plazo Adicionar tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (b).


“Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos


Lnterrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del














11 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/20] 6





desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad


operativa y de protección al medio ambiente.


“Subcootratistas"' significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades


Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.


“Subproductos” significa aquellos elementos o componentes distintos a los


Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos cu el Petróleo o


Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.


“Trimestre” significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que


comience el 1 ° de enero, 10 de abril. 1° de julio o Io de octubre de cualquier Año.


“Unidad de Trabajo’’ se refere a la magnitud unitaria utilizada como referencia


para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,


conforme a lo previsto en el Anexo 6.


"Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de multiplicar, en


el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los


Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto


en el Anexo 3.





“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor


Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los


Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.


"Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar, en el


Período que se trate: (i) e! Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en


millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto


en el Anexo 3.





“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el


Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido


en Bañiles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.


1.2 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula I I podrán ser


utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.


1.3 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del


presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna


la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se


entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique Jo


contrario.























12 A eva Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








CLÁUSULA 2.


OBJETO DEL COIS TRATO





2.1 Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de


las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de lo cual se


otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos


propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable, las


Mejores Prácticas de la'lndustria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista


tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme


a los téiminos del Contrato, se encuentre al comente en el pago de las Contraprestaciones del


Estado señaladas en la Cláusula 15.2.


El Contratista sera el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo


el personal, tecnología. Materiales y fmanciamiento necesarios para la realización de las


Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades


Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la


Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto


al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de


ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encuentren en el Área


Contractual serán comcrcialmente explotables ni que recibirá El id roe arbitros en volúmenes


suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades


Petroleras.





2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere


al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son


y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos


minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por


el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato


a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras


el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerajes distintos a Hidrocarburos, deberá


notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo


establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de concederá un tercero cualquier tipo


de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los


recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El


Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier


concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Elidrocarburos en el Área


Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.


2.3 Reporte Contable de Beneficios. Sin perjuicio de lo establecido en la


Cláusula 2.2, el Contratista podrá repollar para efectos contables y financieros el presente Contrato


y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

















f











13 Area Contractual 24


 ConLrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





CLÁUSULA 3.


PLAZO DEL CONTRATO





3.1 Plazo. Este Contralo entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los


demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de


veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las


disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del


presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono, a la indemnización y a la


seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente.


3.2 Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones


conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNI.1:


(a) A partir del vigésimo aniversario de Ja Fecha Efectiva, una prórroga del


presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años (el ‘''Primer Plazo Adicional’')


siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Area Contractual,


en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)


Meses anLes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;


(b) Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del


presente ConLrato por otro período adicional de cinco (5) Años (el "Segundo Plazo Adicional"),


siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que


el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la


fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.


Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el


Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo


aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema de Administración y que considere el grado de


madurez de los yacimientos. La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan


o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y


económicas. En caso que la CNH. autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones


técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente


Contrato para reflejar tales condiciones.


3.3 Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará


una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega


del Arca Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para lal efecto


y que se conducirá conforme a lo siguiente:


(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a


la l echa Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las


autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área


Contractual;





(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de


integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que














14 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las


actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras;


(c) El Contratista deberá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá


conducirse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Normatividad Aplicable, la cual


deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la


finalidad de establecer la Linca Base Social previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Estado


vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad


a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción de


aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;


(d) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea


Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,


previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales


y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del


Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos


relacionados con la restauración y compensación de los Daños Ambientales y la caracterización y


remediación de los Daños Preexistentes;


(e) La CNH tendrá la facultad do acompañar al Contratista durante la Etapa de


Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y validar


que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la


Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;


(f) El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual sobre


los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de


conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y


(g) Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente


procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea


Base Ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin perjuicio de lo anterior,


el Contratista será responsable de cualquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de


las Actividades Petroleras.


La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


3.4 Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 17,


el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del .Área


Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área


Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito


con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha


renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del


Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de


las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con


lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo


f











15 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por


parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización


alguna.





CLÁUSULA 4.


EVALUACIÓN





4.1 Plan de Evaluación. Dentro de los ciento veinte (1 20) Días siguientes a la


Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan de


Evaluación. El Plan de Evaluación podrá cubrir la totalidad o una parte del Área Contractual y


deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración).


La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no


excederá ios ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos


de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.


Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo


previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de


Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria


para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial,


seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. El Contratista será quien


proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para


atender las observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o


comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las


observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y


la Normatividad Aplicable.


4.2 Período Inicial de Evaluación. El Periodo de Evaluación iniciará con la


Fecha Efectiva y tendrá una duración de hasta un (1) Año a partir de la aprobación del Plan de


Evaluación. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo


durante el Período Inicial de Evaluación. EJ Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial


de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento


en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.


Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de


Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serian acreditadas en caso que la CNH otorgue el


Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.


4.3 Periodo Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula


4.3. el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando


menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de


Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un (l) Año más contado a partir de


la terminación del Periodo Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha


ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el


Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período inicial de Evaluación, y (ii) se


comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo


de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con











16 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los


siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al


corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.


En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a


cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el


Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas


Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso


del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación


del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.


4.4 Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el


Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo


transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá


pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares.


4.5 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los


Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento de! Programa Mínimo de Trabajo, del


Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el


Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la


Nación como penas convencionales:


(a) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas


del Programa Mínimo de Trabajo al término del Periodo Inicial de Evaluación, asi como las


Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al


Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del " •'-todo


Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4. calculado de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el monto de la


Garantía de Cumplimiento Inicial.


(b) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el


Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la


Cláusula 4,3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación,


calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el


monto de la Garantía del Período Adicional.


(c) En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Area Contractual


conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término


del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se


aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta


Cláusula 4.5.





Emitida una resolución por parte de la CNFI que determine las penas


convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4.5, dicha resolución será


notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión de


la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo establecido en la presente Cláusula y con la








Ei





B'á&s 17 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Cláusula 29 de este Contrato, pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o


acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso, se


obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del plazo señalado en la


misma.





La notificación deberá indicar el plazo de quince (15) Días para que el Contratista


efectúe el pago por las penas convencionales que se determinen; el monto determinado; el número


de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto, así como


indicar el concepto que el Contratista deberá de referir al efectuar la transferencia, mismo que será:


‘"Pago de Penalización por Incumplimiento Contractual”.


La notificación antes descrita podrá efectuarse por personal acreditado de la CNH,


por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador indicado en la Cláusula 29 del


presente Contrato. En el caso que la notificación se realice por personal acreditado de la CNH, se


solicitará la presencia del representante legal. En cualquiera de las opciones antes descritas, se


deberá entregar la siguiente documentación: la notificación; copia de la resolución que determine


el pago de las penas convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones contenidas


en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar firmada por personal acreditado de la CNH, y copia del


reporte semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo, conforme al


Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.


En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:


fecha y hora en que se efectúe la notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el


nombre y firma de la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha


notificación, se hará constar en el acta de notificación, sin que ello afecte su validez.


En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones antes indicadas,


se podrá comprobar su entrega mediante el acta de notificación o acuse de recibo.


Para comprobar el debido cumplimiento del pago de las penas convencionales, el


Fondo, a solicitud de la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del


pago derivado de las penas convencionales en el plazo señalado en la notificación.


(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar


cualquier pena convencional en los montos que correspondan en caso que el Contratista no pague


al Fondo dichos valores dentro del plaz.o señalado en la notificación.


Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista


realice el pago de los montos descritos en los incisos ta) y (b), o en el caso que se haga efectiva la


Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.5, se considerará


que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del


Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el


Período Adicional de Evaluación.


En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de Ja


pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido


por la institución bancaria con la cadena digital, número de folio, o número de transferencia que











18 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








permita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria


electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en e! inciso (c)


de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado de cuenta,


el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la


operación señalada en el presente Contrato.


4.6 Pruebas de Formación. E! Contratista remitirá a la CNH toda la


información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación,


incluyendo aquellos datos que suijan directamente de la misma en los plazos establecidos en la


Normatividad Aplicable.


4.7 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer


uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para


determinar las características del yacimiento. Co anterior sin perjuicio del pago de


Contrapreslaciones correspondientes a dichos Elidrocarburos. de conformidad con lo establecido


en el Anexo 3.





4.8 Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de


la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de


todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que


contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.


El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a


partir de la terminación del Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 5.2.


CLÁUSULA 5.


DESARROLLO





5.1 Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren


Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista deberá


implementar, a partir de la Fecha Efectiva (el “Plan Provisional”) previamente aprobado por la


CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una


propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción


en dichos Campos durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los


procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad


con la Normatividad Aplicable.


5.2 Notificación de Continuación de Actividades.


(a) A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de


Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNF1 si desea continuar con las Actividades


Petroleras en el Área de Evaluación (la “Notificación de Continuación de Actividades”).





(b) Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el


Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





5.3 Plan de Desarrollo. En caso que en el Área Contractual se encuentren


Campos en producción a la fecha de adjudicación dei presente Contrato, el Contratista tendrá la


obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a


la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Plan


Provisional.





En caso de las Areas de Evaluación, el Plan de Desarrollo deberá ser presentado


dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Notificación de Continuación de Actividades.


El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar una paite o la letalidad del Área





Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever


la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación


final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y diseñarse de tal


forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de


declinación excesivas de producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa


de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la


producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a La propuesta de Plan de


Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la


información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita


una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.





5.4 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin


menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la CNH en el plazo


establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo


presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o


los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)


las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o


insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la


distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea


consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad


industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del


Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional,


asi como un programa de transferencia de tecnología; (vir) el proyecto del Plan de Desarrollo


incumpla con alguna otra de las disposiciones de este Contrato; (viii) se incumpliría con la


Normatividad Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,


protección ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y


ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de


Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables, o (xi) se


incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio


ambiente.





El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes


correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH. La CNH y el


Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena le cualquier


diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad











/]


j *


20 Árka Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








cod las Mejores Prácticas de la industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a


la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.


5.5 Cumplimiento del Plan de Desarrollo v Modificaciones. El Contratista


deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá


proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo 9 y sujeto


a la aprobación de la CNH. La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía,


en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que


no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los


términos de la Normatividad Aplicable.


5.6 Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las


Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un descubrimiento en


horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a


cabo actividades de Exploración de conformidad con los términos del Contrato.


CLÁUSULA 6.


DEVOLUCIÓN DEL ÁREA





6.1 Reglas de Reducción v Devolución. El Contratista deberá renunciar y


devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual:


(a) Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los


plazos previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y


(b) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo,


incluyendo la rescisión.


6.2 No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no


se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los


compromisos de trabajo para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las


actividades de Abandono y demás previstas en el Contrato.


CLÁUSULA 7.


ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN





7.1 Perfil de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la


Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico


de producción para cada Pozo y yacimiento. Los programas de trabajo deberán contemplar la


producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la


Industria.





7.2 Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades


de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de


Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de


conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los Materiales


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el


Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los


fabricantes de los Materiales.





CLÁUSULA 8.


UNIFICACIÓN





8.1 Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la


Secretaria de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles


posteriores a liaber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un


yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico


sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características


generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás


utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en


su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuates se determinó que


el yacimiento de que se trate excede los limites del Ajea Contractual; (iv) una propuesta de


programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el


Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista


considere necesaria.


Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente:


(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta


y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente, el


dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.


(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la


Secretaría de Energía contará con diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda


el dictamen que al efeclo elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto


que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días


Hábiles.





(c) Una ve/, recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de


Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del


yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la NormaLividad


Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días


Hábiles para remitir dicha información.


(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la


información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normalividad Aplicable,


la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo


la unificación. Eo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo


referido en el inciso (c) anterior.


Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las


Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá














22 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el


área del yacimiento compartido, de lomna tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al


yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida


en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la


existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del


Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los


compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.


8.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad con


lo previsto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un


área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y


Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás


utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,


la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el


yacimiento de que se trate excede los límites del Area Contractual. El Contratista podrá continuar


con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes


de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de


Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades


Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la


Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración


de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compartidos de


conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción 1 de la Ley de Hidrocarburos. Dicha


propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferencialcs en relación con la adjudicación


de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.





CLÁUSULA 9.


AVANCE DF. LAS ACTIVIDADES PETROLERAS





9.1 Perforación de Pozos. Ames de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el


Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la


Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,


el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro


de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto


si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.


9.2 Reportes de Perforación v Geofísicos.


(a) Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de Vas


operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que


requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original


y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el


Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los


registros de bitácora de los Pozos.


























23 Apea Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





(b) A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un


informe final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la


Normatividad Aplicable.


9.3 Programas de Trabajo Indicativos. El Contratista proporcionará a la


CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo


indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el


tiempo estimado para cada una de estas actividades.


9.4 Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los


diez (10) Dias Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que


muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior que


deberá incluir lo siguiente:


(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad


operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de


Administración y aquéllos que determine la Agencia y


(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los


Subconlratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el


desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de


conformidad con el Sistema de Administración.


9.5 Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la


Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el


Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño,


ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán


operados.





CLÁUSULA 10.


COSTOS





10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del


Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,


cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta


Operativa, conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.


10.2 Presupuestos Indicativos. El Contratista proporcionará a la CNH, a más


lardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada ano, presupuestos indicativos que deberán


contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una


de estas actividades.


10.3 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios


relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía


y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.














24 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








10.4 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus


oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros


relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de


Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y


auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra


Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en


la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años


posteriores a la terminación del presente Contrato.


10.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga


a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre


otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le


correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le soücite


por el Fondo, la Secretaria de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar


directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del


Contrato.





CLÁUSULA 11.


MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS


11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los HidrocH os Nr' ..


deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedí miem.


establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medí'1-'


del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en bate


separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el


Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas


mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente


Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.


11.2 Procedimientos de Medición. De manera simultánea a la presentación del


Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos


de medición de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación,


Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los


Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,


el Capitulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo {Manual


of Petroleum Measitreme.nl Slandards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum


¡nstitute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre


otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción


de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,


seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se


deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición.


La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier


objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo


de la facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos


por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones


realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro


t











25 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO L-L03-A24/2016








de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar


audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al


respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad


con las Mejores Prácticas de ¡a Industria y la Normatividad Aplicable.


En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha


de adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seguir lo


establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos


procedimientos de conformidad con esta Cláusula I I y la Normatividad Aplicable.


11.3 Instalación, Operación. Mantenimiento v Calibración de los Sistemas


de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición


estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será


suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH. quien verificará el


cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria- Con


cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de


medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los


1 fidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.


U.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de


todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia liel de


los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la


Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y


examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente


con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también


permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a


ia información.





11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba


o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera


de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo


inmediatamente y asegurarse que se encuentra en correcLo estado de funcionamiento en un plazo


no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


notificación de este hecho por parte de la CNPÍ. Si derivado de una prueba o supervisión se


determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por


ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir


la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período


durante el cual se encuentre ia inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el


período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante


pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH u.n ajuste apropiado.


L'n caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez (10)


Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,


según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo


apropiados.

















26 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de


respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento


(1%), entonces se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el periodo durante el cual las


mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última


prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a


toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de


Hidrocarburos.





En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto


del cual se hubiera pagado Ja Contrapreslación del Estado o la Contraprestación del Contratista,


las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para


recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el Anexo


3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el


balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dichos ajustes se


realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.


11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas


debidamente justificadas, reemplazar- cualquier sistema de medición, elementos o software


relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad


Aplicable y lo notificará a la CNI1 para que sus representantes estén presentes cuando la operación


se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.


11.7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de


supervisión, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,


mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y. en su caso, podrá


solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar- a cabo dicha supervisión,


la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo


tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las


instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la


Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como


brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.


11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá


solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto


de Medición se ubique fuera del Area Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición


se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Area Contractual


correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de


acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH


aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y


las Mejores Prácticas de la Industria.





CLÁUSULA 12.


MATERIALES





12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,


el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser














27 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma


automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo , pago o indemnización alguna a la terminación


por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CN1-1 rescinda el presente Contrato


sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá


realizar la transferencia de ios Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,


teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades


Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción Vil y 33 de la Ley de Ingresos Sobre


Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al


tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a


cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no


podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este


Contrato.





12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Se excluyen de la transferencia de


Materiales prevista en la Cláusula 12.1: los Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el


Contratista, asi como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los


arrendadores ) Subcontralistas no sean Filiales del Contratista.





12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización


de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de


arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo,


la CNI1 tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero


designado por la CNH. bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento


original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio


de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura


de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.


12.4 Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el


derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,


salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos


los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista


o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos


de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar


o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos


términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.





12.5 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar,


dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la


CNH y de acuerdo a los lincamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la


disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.


CLÁUSULA 13.





OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES





13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista. Además de las otras


obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá;











28 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de


acuerdo con el Plan Provisional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas


de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema


de Administración y la Normatividad Aplicable;





(b) Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección y


desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;


(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y


otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades


Petroleras;





(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad


Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;


(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización


de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;


(f) Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de


acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos Fiscales en México,


tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el


régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Titulo


Segundo de la Ley del Impuesto sobre la RenLa;


(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones





relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en


razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;


muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,


geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de


evaluación geológica, geofísica y del yacimiento:


(h) Mantener en México registros completos de todas las Actividades


Petroleras realizadas conforme a este Contrato;





(i) Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas


correspondientes al Area Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;


Q Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos


mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;





(k) Abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda


Ir más allá de la proyección vertical del Area Contractual, salvo que se trate de yacimientos


unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;





(l) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e


incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el


Contratista;


(











29 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(m) I'aponar debidamente ios Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar


contaminación, daño ai medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos, de


conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;





(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría


de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades


Petroleras \ de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la


información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo


alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato,


incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás


servicios- en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;


(o) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades





competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda


y el Fondo;





(p) Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o


desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos


y a los que contengan depósitos de agua;


(q) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de


acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;


(r) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas


para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el


SísLema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(s) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de


Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo


explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o


presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de


mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CN1I con el detalle apropiado la situación


de emergencia y las medidas tomadas al respecto;


(t) Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos


judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente


Contrato o con las Actividades Petroleras;


(u) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y


remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y


(v) Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,


técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la


terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su


oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de


Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio


equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.





30 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado


oportunamente a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos tos supuestos en


los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar


planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el


entendido que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la


Normatividad Aplicable.


La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso que ios mismos: (i) no


cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso,


o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto


en la Normatividad Aplicable.


13.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,


Protección al Ambiente v Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del


cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,


seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Normatividad


Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y en las autorizaciones, permisos, licencias,


concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Daños Ambientales asociados a la


ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumplir con los controles y ¡as medidas de


prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud


en el trabajo requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema


de Administración. Sin limitar la responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas prevista en


esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:


(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores


Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la


sustentabilidad ambiental para preservar u conservar el medio ambiente, sin causar daño a la


propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;


(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener


vigentes y renovar lodos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros


ambientales de las autoridades competentes paja la realización de las Actividades Petroleras, de


conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(c) Cumplir con todos ténninos, condicionantes y recomendaciones


establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales


emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener los Campos en las mejores


condiciones que permitan un desarrollo sustentable;


(d) Emplear personal calificado. Materiales, procedimientos operacionales y


las tecnologías que cumplan con tas Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de


prevención, precaución y preservación de los recursos naturales y de seguridad y salud de la


población y de su personal;


(e) Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la


realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;














31 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








(f) Efectuar" las labores de remediación, restauración, compensación y


resarcimiento que correspondan.


En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las


Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato las


acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos


contaminantes .incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracterización


y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Nomratividad Aplicable;


(g) Colaborar con la Agencia. Autoridades Gubernamentales y los organismos


estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Area


Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y


Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades


Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y


documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo establecido en el


Sistema de Administración, y (iií) comparecerá ame la Agencia cuando sea requerido conforme a


la Normatividad Aplicab 1 c;


(h) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo


establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta


obligación también le será aplicable a todos los Subcontralisias, y


(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del


estudio de Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área


Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo


abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado


de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.


El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual


que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en


la Cláusula 13.4 y la Normatividad-Aplicable.


T3.4 Baños Preexistentes. El Contratista deberá iniciar la conducción de los


estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de


Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Normatividad Aplicable y las


disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días


después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNF1 y a la Agencia un informe


detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño Preexistente.


Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización


de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia podrán objetar dentro


de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los daños al medio ambiente y/o


Daños Preexistentes reportados. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad


ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados


conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho


periodo de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o


comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los


 Contrato No. CNH-R0I-L03-A24/2016








Daños Ambientales y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la


industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que


la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientales y Daños Preexistentes, se le entregará al


Contratista un documento que identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de


restauración, remediación y Abandono que sean necesarias confoime a lo establecido en la


Cláusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambientales y


Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la


Cláusula 25.2.





13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario,


el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y


Extracción, asignatario, autorizado o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Area


Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras


realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,


de conformidad con la Normatividad Aplicable.


CLÁUSULA 14.


DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN


14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar


Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de


cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o


levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan


de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro


de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prev enir o


mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Norr¡ m ’ id


Aplicable.





14.2 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá


comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro contercializador.


en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el contercializador deberá contar


con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


14.3 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de


las Actividades Petroleras en el Area Contractual y como parte del proceso de separación de los


Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El


Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en


que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o


comercializados.


Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los


Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.























et¿5?e Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





CLAUSULAIS.


CONTRAPREST ACIONES





15.1 Pagos Mensuales. A partir de que inicie la Producción Comercial Regular


y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Pondo, de conformidad con lo


establecido en los Anexos 3,4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado


durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba en términos de


dichos Anexos, y. por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición


de aquellas Contraprcstaciones del Contratista que resulten de dichos cálculos.


Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de


las actividades de Extracción de conformidad con el Plan Provisional serán considerados como


parte de la Producción Comercial Regular.


15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los


ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán


integradas por:





(a) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable


durante el Periodo de Evaluación;


(b) Las Regalías, y


(c) El treinta y uno punto veintidós por ciento (3 1.22%) del Valor Contractual


de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el


Mecanismo de Ajuste.


15.3 Contraprestación del Contratista. La Contrapresiación del Contratista,


para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en


dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al corriente


en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan


generado a partir de la Fecha Electiva y hasta el Mes inmediato anterior.


El primei' volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista siempre que


éste se encuentre al corrienLe en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese


momento se hayan generado.


15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las


Conlraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de


conformidad con lo establecido en el Anexo 3.


15.5 Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el


cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprcstación del Contratista que corresponda


para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la


producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales


de producción, asi como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción


Comercial Regular con base en la información sobre producción, calidad y otros datos que reciba


B'üíífs











34 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








del Contratista y de la CNH de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.


Lo anterior sin perjuicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda


conforme a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine


conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.


CLÁUSULA 16.


GARANTÍAS





16.1 Garantía de Cumplimiento.


Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por


parte del Contratista durante el Periodo de evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía


de Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza


de fianza.





Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar


una garantía por un monto de EUA $1,764,100.00 (Un millón setecientos sesenta y cuatro mil cien


Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el Programa


Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la “Garantía de Cumplimiento


IniciaP')- En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de


Cumplimiento Inicial a fin de cobrar- cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y


aplicable con motivo de cualquier incumplimiento.


A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se


podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas,


previa verificación y autorización de la CNH.


Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la


devolución de la Garantía de Cumplimiento inicial. En caso que se hubiese aprobado el


otorgamiento del Periodo Adicional de Evaluación, ésta devolución únicamente podrá hacerse


efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la “Garantía del Período


Adicional") de conformidad con esta Cláusula 16.1.


La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que será


considerado previendo los elementos de (a Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la CNH a más tardar


diez (10) Días después de que Ja CNH apruebe el otorgamiento Periodo Adicional de Evaluación


pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Evaluación y ésta garantizará el debido,


adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del


Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su


compromiso adicional de trabajo para el Periodo Adicional de Evaluación.


La CNH tendrá derecho de hacer efectiva Ja Garantía del Período Adicional a fin


de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del


incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los


compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación.

















35 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la


devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de


cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evaluación.


En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los


recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.


Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de


Evaluación, el Contratista deberá observar lo siguiente:


(a) Si el Contratista presenta una carta de crédito:


(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida


en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o


emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria


mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.)


utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10-A .


(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta


sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de


Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las


obligaciones relativas a este período.


(¡ii) La Garantía del Periodo Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta


(60) Días después de la fecha de terminación de] Período Adicional de


F.valuación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las


obligaciones relativas a este período.


(b) Si el Contratista presenta una póliza de fianza:


(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNN por una sociedad


anónima autorizada para organizarse y operar- conforme a la Ley de


Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de lianzas, cuyo objeto


sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en


esta Cláusula 16.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta


como Anexo 10-B.


(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento


ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Periodo Inicial


de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las


obligaciones relativas a dicho período.





(i i i) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento


ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período


Adicional de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento


total de las obligaciones relativas a este período.











36 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016





(iv) El Contratista renuncia expresamente:


(¡) A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte


de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289,


párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.


(2) Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los


artículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil


Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros


y de Fianzas.


16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente


Contrato, el Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita


por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:


(a) El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente


suscrita por su empresa matriz en última instancia, o


(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia


del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados


debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que


resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma de:


(1) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas


Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación; y


(2) 7.5 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas


Tipo 1 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación.


(c) En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable


previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5)


Días posteriores a que tengan conocimiento de dicho incumplimiento y presentar- una Garantía


Corporativa de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el


requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitalizado.


La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento


puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este


Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según


corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso, posterior a la


ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.


CLÁUSULA 17.


ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL





17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a


cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de











37 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/20] 6








Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con


el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo


de Pozos, restauración, rcmediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,


desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del


Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la


Industria, al Sistema de Administración y a la Nonnalividad Aplicable.


17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinslalar





cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH. con cuando menos


sesenta (60) Días de anticipación.


17.3 Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de


inversión (el “fideicomiso de Abandono”), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el


Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que


el fin del fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono


en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el


fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones


de Abandono en el Arca Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de


cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro


requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.


17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al





Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.


La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada


con base en la siguiente fórmula:





AA,-Máximo [0,(PAE^RR)*CAE-1A1]





Donde:


AAi - Aportación Anual.





PAEt = Producción estimada en el Campo para el Año de!


cálculo.


RR - Reservas remanentes a! inicio del Año del cálculo,





según lo determine el Contratista, cuantillcadas con base en la


metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes


deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a


recuperar’ desde el inicio del Alio del cálculo y hasta lo que ocurra


primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año


en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el


Campo.


CAE - Monto remanente de los Costos de Abandono al





inicio del .Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo


\k


I





38 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se


calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de


Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de


Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo


que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o


(ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de


Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el


Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en


el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt.i).


IAi = Es el interés generado en el Fideicomiso en el Año





de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:


IA( = r( * AAAi-i





Donde:





r( = Es la tasa de interés aplicable al saldo del


Fideicomiso de Abandono.


AAA( - Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de


Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente


forma:





AAAi --- AAAi-i+AAi+IArSi-i.





Donde:


Si-i = Es el monto total retirado del Fideicomiso de


Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de


Abandono realizadas en el mismo Año.


17.5 Fondos Insuficientes, f.a responsabilidad del Contratista de cumplir con


los trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso


de Abandono. En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir


todos los Cosíos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto fallante. En e!


contrato de Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente


en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán


enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las


obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.


17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente


Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNF1 rescinda el Contrato, la CNF1 podrá solicitar


al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto


a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al


tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como


entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese














39 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con


el Abandono de dichas instalaciones.


17.7 Etapa tic Transición Fiual. En caso que suceda la terminación del presente


Contrato por cualquier motivo, o en caso que laCNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH


iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Area


Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la


CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:


(a) £1 Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la


totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área


Contractual;





(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la


identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área


Contractual, asi como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de la


Etapa de Transición Final;


(c) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la


información obtenida dentro de los noventa (90) Dias previos a la terminación del Contrato,


relativa a la producción de I ¡idrocarburos en el Area Contractual y de la infraestructura asociada


a la producción:


(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que


no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;


(e) El Contratista deberá actualizar la línea base social determinada de


conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar- los pasivos sociales existentes derivados de la


conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área


Contractual;





(0 El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de


conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes


derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parLe correspondiente


del Área Contractual, y


(g) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de


Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las


actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la


Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.


En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o mía parte del Área


Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transición Final iniciará de


manera simultánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la


Cláusula 3.4 o a los plazos previstos en la Cláusula 6.1.


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con laNomiatividad


Aplicable.





CLÁUSULA 18.


RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y


CONTENIDO NACIONAL


18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas


tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados


en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las


obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Nonnatividad Aplicable o de


los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.


18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas


para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subconlrataciones no


impliquen la sustitución de fado del Contratista como operador. Se entenderá que hay una


sustitución de fado cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las


Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del


presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no


podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades


Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier


subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas Jas obligaciones del


Contratista derivadas del presente Contrato.


18.3 Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:


(a) En el Período de Evaluación:


(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintidós por


ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se


hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el


Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría


de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,


e





(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento


del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa


de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables


a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación


conforme a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el


entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente


Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones


en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de


Evaluación sea aprobado.





(b) En el Período de Desarrollo:














41 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016





(]) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor


de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido


o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades


Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir


de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Periodo de Desarrollo


hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por


ciento (38%). Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaria


de Economía conforme a dicha Metodología y la Nonnatividad Aplicable;


(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento


del porcentaje de contenido nacional antes indicado, asi como un programa


de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,


para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula


5.3, con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido que una vez


aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará


una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido


nacional iniciarán cu el momento en que el Pian de Desarrollo sea aprobado,


y


(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología


mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento


(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan


adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que


este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará


conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.


(c) El Contratista deberá entregar a la Secretaria de Economía en la


periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el


contenido nacional en la forma y de conformidad con el procedimiento previsto en las


disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La


CNH instruirá al Contratista el pago por concepto de pena convencional a la Nación, por conducto


del Fondo, de un porcentaje del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido


nacional calculado con base en la Metodología y de conformidad con lo siguiente:


(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;


(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de


Desarrollo;


(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período


de Desarrollo;


(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Periodo de


Desarrollo:





(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período


de Desarrollo, y














42 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del Período


de Desarrollo.


Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional


previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por


concepto de pena convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista


en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.


La CNI-I podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso


que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la


instrucción de pago por parte de CNFI.


(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará


siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del


presente Contrato.


18.4 Preferencia de Bienes v Servicios de Origen Nacional. El Contratista


deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo Ja capacitación


y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, asi como a la


adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado


bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.


18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. 11 Contratista deberá cumplir


con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan


de Evaluación y en el Plan de Desarrollo, Las actividades y los programas referidos incluirán, entre


otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación


de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la


Exploración j Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación


superior.





CLÁUSULA 19.


SEGUROS





19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del


Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a


que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y


responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la


Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la


contratación o cobertura suficiente de ellos.


19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las


Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en


pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que cubran al menos lo siguiente:























43 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(a) Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas


incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de


Hidrocarburos;


(b) El control de Pozos;


(c) Daños a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las


Actividades Petroleras, y


(d) Daños al personal.


Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá


demostrar que las coberturas adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos


veinticinco (25) millones de Dólares para Areas Tipo 2 o quince (15) millones de Dólares para


Áreas Tipo 1 de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual. Los montos


mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 15 y


10 millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o 10 y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo I.


respectivamente.


Las coberturas de seguros referidas en el inciso (a) de esta Cláusula 19.2 deberán


ajustarse a través de la elaboración de un estudio de perdida máxima probable (o Probable


Máximum Loss), en cumplimiento de la Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Asimismo,


las coberturas de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la


Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores


Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las


exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Normatividad


Aplicable.


El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma parte de una


sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control de Pozos; tiene vigente un


contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta de


manera directa o indirecta con las capacidades necesarias para garantizar eJ control efectivo de los


Pozos. Lo anterior con base en las Mejores Prácticas de la Industria.


El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las


actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en


las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las pólizas


correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.


19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al inicio de las Actividades


Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la


CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.


Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aceptadas


por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha


aceptación.








E-feTs





44 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia o a través


de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión.


El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la


aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones


y verificaciones.


19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar


o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación de


la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para


modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad


y los beneficios de la modificación propuesta. La CNH y la Agencia formularán y comunicarán al


Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones


propuestas. En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista


deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.


19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas Jas pólizas proporcionadas por el


Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los


aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda, la Secretaría


de Economía, la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo, así como la renuncia de


cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas


autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación


con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera


de las pólizas, en términos de la Normatividad Aplicable.


19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente


cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el daño civil o


ambiental, reparar' o reemplazar- cualquiera de los Materiales dañados o destruidos. Si una


compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos


de reparación o de reposición.


19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas


conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.


19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de los


seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.


CLÁUSULA 20.


OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL





20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las


Obligaciones de Carácter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad


Aplicable.


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








2(J.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar


oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la


administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.


CLÁUSULA 21.


CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR





21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el


incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si


dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


corresponderá a cualquiera de las Parles que la alegue.


21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede


cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, ci Período


de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo


en la medida en que el Plan de F.valuación sea electivamente afectado, en el entendido que dicha


prórroga no sera otorgada a menos que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando


la razón de dicha prórroga incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de la eventualidad


que le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más lardar cinco (5) Días después


que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de


que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede


o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir


de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa.


Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el


cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. Los


Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el


Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación


de más de treinta (30) Dias sobre dichos periodos.


El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del


plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud


de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a partir de que


se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se


refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso


Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un


plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguienLes a partir de la recepción de dicha


solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una


resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.


F.l Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de


Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza


Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área


Contractual.

















46 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








21.4 Derecho de Terminación. En caso que como resultado de un Caso Fortuito


o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período


continuo de dos (2) Años o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante


notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.


Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o


Fuerza Mayor.





21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o


siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la


CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al


plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más


pronto posible, a Fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente,


los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones


tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el


entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por


el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones


adicionales para mitigar o controlar- la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin


perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad


Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.


CLÁUSULA 22.


RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL


22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas


graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Flidrocarburos y que se


enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la


Cláusula 22.2. la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del


procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad


Aplicable:





(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el


Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo


aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas


actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;


(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa


Justificada;


(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos


conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y


condiciones previstos en las Cláusulas 23.1 y 23.2;


(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista,


que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;




















47 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o


injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,


a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,


respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;


(f) El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos


jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que


constituya cosa juzgada, o


(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega


de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en. el. presente Contrato.


Para efectos de esta Cláusula 22.1 se enlenderá por:


(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes


circunstancias:


(1) Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las


Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Area


Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días


continuos;


(2) Fatalidad, y


(3) Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta


(30) Días continuos sea mayor ai 25% de la producción promedio


diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el


semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades


Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el


último bimestre.


(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al


Contratista y en la cual éste haya ormtido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para


evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que


implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en


esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización


inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades


Gubernamentales competentes;


(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado


que no previo siendo previsible o previo confiando en que no se produciría y que resulte en la


violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;


(iv) Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de


perseguir directamente un resultado, e














48 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








(v) Información o Reportes Falsos o incompletos: aquella información o


reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades


Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad


o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan


desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y


propósito.





22.2 investigación Previa. En caso que la CNH detecte indicios de


incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran


implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula


22.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias


para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para


iniciar el procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de


lo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar


la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.


Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una


duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la


continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.


Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CN H indicios de


incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran


implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula


22.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediacíón del potencial


incumplimiento para la aprobación de la CNH.


Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2 y en caso que el Contratista lo


considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de mutuo acuerdo a un experto


independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 25.3. Las opiniones


de diclio experto independiente no serán vinculantes para la CNH ni para otra Autoridad


Gubernamental.


22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la


existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH


deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al


procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su


derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio


del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un


plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el


Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano


de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.


Sí el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes que la


CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin


efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones


correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatívidad Aplicable.


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016





La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no


requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el


finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.


La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a


la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que


se haya emitido la resolución correspondiente.


L .as controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos


de la Cláusula 25.4.


22.4 Rescisión Contractual. Además de Las causales de rescisión administrativa


previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH


tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista


omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento


correspondiente dentro de los treinta (30) Dias de haber recibido la notificación de dicho


incumplimiento por parte de la CN1I:


(a) El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en


cualquier Plan de Desarrollo aprobado, sin causa justificada;


(b) El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga


en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantenga en vigor la Garantía


Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula L6.2 y sus propios términos;


(c) El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su


existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes


aplicables al Contratista o al Garante tenga un electo análogo a los mencionados;


(d) El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus


deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador,


liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento


conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier


parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o


liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus


acreedores;





(c) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo


requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;


(f) El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este


Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de Control, en contravención a


lo previsto en la Cláusula 23;





(g) El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 3 1.2,


o














50 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(h) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del


Contratista conforme al presente Contrato.


Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la


Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.


22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso


que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará


a lo siguiente:





(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas


convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y perjuicios directos,


excluyendo el lucro cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato según sea el caso,


que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;


(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área


Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en


proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual


en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad


de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará


de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indemnización alguna


conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;


(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El


Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación <. .Miquilo


establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y


(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la


devolución del Area Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y


entrega del Area Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.


22.6 Finiquito. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar


seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso


que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán


constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la


fecha de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo


anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 25.5.


Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o


transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la


vigencia del Contrato.


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016





CLÁUSULA 23.


CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL





23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra


forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este


Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual


tomará en consideración, entre otros, los criterios de precal i ficación establecidos durante el


proceso de Licitación.


23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. F.l Contratista se


asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de


este Contrato, sin el consentimiento de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de


cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control


del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a


que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,


en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad


con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.


23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la


información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el


Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normalividad Aplicable, respecto de


cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de conformidad con la Cláusula 23.1


o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2.


23.4 Efectos de la Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una


cesión de conformidad con la Cláusula 23.1:


(a) Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del


presente Contrato:


(i) El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento


de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se


generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las


obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y


(ii) El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las


obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas


obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o


posteriormente,


(b) Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del


presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del


cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera


independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la


fecha de la cesión o posteriormente, y

















52 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





(c) Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud


del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para


reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será


detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de


contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para


licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de Licitación.


Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con


esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una cesión conforme a la


Cláusula 23.1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH. de que el


cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del


Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o


generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa


en el formato proporcionado en el 'Anexo 2 debidamente firmado, según sea el caso, por la


compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el


cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o


por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se


considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.


La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno


vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNH una nueva Garantía Corporativa de


conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los


incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las


obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días


Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.


23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que


se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este


Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH.


23.6 Invalidez. Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se


lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá validez y no


surtirá efectos entre las Partes.





CLÁUSULA 24.


INDEMNIZACIÓN





El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNEI y


cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados,


representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la


terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)


con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, perjuicios,


procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que


surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:




















53 Aflea Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el


entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y


perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;


(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o


cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,


directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a


la CNH) o a !a propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la


realización de las Actividades Petroleras;


(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los


empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la


propiedad de dichas Personas;


(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada


por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los


recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción de los


recursos hidrológicos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan


ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;


(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del


Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;


(lj Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parle del


Contratista o cualquier Subcontratista, y


(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier


Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.


Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables de] lucro


cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.


CLÁUSULA 25.


LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá c interpretará de


conformidad con las leyes de México.


25.2 Conciliación. En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar


un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un


procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las


Partes invite a la otra y ésLa acepte la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días


siguientes al envío de la invitación. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su


caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de


conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el conciliador ayudar a las


Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que


transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Partes resolverán las diferencias











54 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








o controversias en apego a la Cláusula 25.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de que


cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier


momento.





El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión


administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad


Aplicable.





25.3 Requisitos del Conciliador y Experto independiente. La persona física


que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que


sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22.2,


deberá cumplir con los siguientes requisitos:


El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en


conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las


Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener por lo


menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión


administrativa que corresponda.


En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán:


(i) Ser independientes, imparciales y neutrales; asimismo, deberán divulgar


cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda


perjudicar su actuación con respecto a la controversia.


(ii) Firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista


por las Parles con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.


Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto


independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos


a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en


cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o


contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (¡ii) mantenga cualquier interés


financiero significativo con cualquiera de las Partes.


Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos


por igual entre las Partes.





Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla lodos los


requisitos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto


independiente en más de una ocasión.


25.4 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de


cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la


Cláusula 22.1, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 22.6, primer párrafo, deberán ser resueltas


exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.








í








55 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos


de la Cláusula 25,5, únicamente para que se determine la existencia de daños y perjuicios y, en su


caso, su cuantilicación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa


consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.


25.5 Arbitraje. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 25.4, cualquier otra


controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido


ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que


éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser


resuella mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDML Las Partes acuerdan que el


Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora


del procedimiento arbitral. La lev sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 25.1 y las


controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por


tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien


será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMÍ, en el entendido que:


(i) la Parle demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte


demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación


de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no


menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro


designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como


Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la


Ciudad de La Maya en el Reino de los Países Bajos.


25.6 Consolidación. En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula


25.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma lilis, dichos


arbitrajes serán, a solicitud de la CNfl, consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha


consolidación deberá ser solicitada, o en su caso, ordenada por el panel arbitral que se hubiera


constituido primero de conformidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se considerará que el


árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro


seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero, será


considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.


25.7 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien


rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no


podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.


25.8 Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente, en


nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.


25.9 Tratados Internacionales. El Contratista gozará de los derechos


reconocidos en los tratados Internacionales de los que el Estado sea parte.


























56 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R0I-L03-A24/2016








CLÁUSULA 26.


MODIFICACIONES Y RENUNCIAS





Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por


escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por


la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.


CLÁUSULA 27.


CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES


27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra


este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí


misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de


las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del


Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra


Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente


Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de


cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)


ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza


necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye


una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra


de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas


y correctas.





27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el


derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita


en representación o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá


que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de


la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y


será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto


en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.


CLÁUSULA 28.


DATOS Y CONFIDENCIALIDAD





28.1 Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la


CNH, sin costo alguno la Información Técnica que será propiedad de la Nación. La Nación


también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza,


obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el


Contratista a la CNH junto con la Información Técnica, inmediatamente después que el Contratista


haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información


deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable.





El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de


sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica,


sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro


i


í











57 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en


el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho


procesamiento, evaluación o análisis.


Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar,


vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH


no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique


secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del


Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.


28.2 Información Pública. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad


Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información


y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como


toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y


Conlraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.


Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga


a disposición el Fondo para la determinación de Conlraprestaciones. podrá ser utilizada para


cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre


que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.


28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a


ningún tercero sin el previo consentimiento de la CN1I. No obstante, el Contratista podrá


suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones


financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las


Actividades Petroleras en el Area Contractual, en el entendido de que estas Personas también


deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones


necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,


abogados, Filiales y Subcontratistas, asi como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y


abogados de los Subcontralistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación


de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3


continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o


en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y


permanentes.





28.4 Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula


28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público


que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la


información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación


de confidencialidad; (iii) la información obtenida de Lerceros que tengan derecho a divulgarla sin


violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por


requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el


hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b)


el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso


a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante


los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier


Costo generado por la impugnación.














58 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








CLÁUSULA 29.


NOTIFICACIONES


Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato


deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:


A la CNH:


Av. Patriotismo No. 580, piso 2,


Colonia Nonoalco,


Benito Juárez, Ciudad de México,


C.P. 03700


A Tonalli Energía:


Bosque de Radiatas No. 34,


Colonia Bosques de las Lomas


Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México


C.P. 05120


o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera


que se indica anteriormente.





CLÁUSULA 30.


TOTALIDAD DEL CONTRATO





Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y


condiciones que rigen el acuerdo entre las Parles con respecto al objeto del mismo y reemplaza


cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin perjuicio de


lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección 1H de las Bases de Licitación, ninguna declaración


de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la


celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios


términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los


siguientes Anexos:





Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual


Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa


Anexo 3: Procedimientos para Determinar Jas Contraprestaciones del


Anexo 4: Estado


Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos


Anexo 5: Inventario de Activos


Anexo 6: Programa Mínimo de Trabajo


Anexo 7: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación


Anexo 8: Informe de Evaluación


Anexo 9: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo


Anexo I0-A: Carta de Crédito














59 Area Contractual 24


 >


Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Anexo 10-B: Póliza de Fianza


Anexo 11: Procura de Bienes y Servicios


Anexo 12: Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones


al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el


Desaíro! lo y de su Pago


Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura





CLÁUSULA 31.


DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA





31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la


información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89


de la Ley de 1 lidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a


través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. F,1 Contratista deberá cooperar con las


Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en


términos de la Normatividad Aplicable.


31.2 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que


los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han


efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento,


ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra


Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún partido político,


funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir


en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, partido político o candidato;


(¡i) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro


beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.


Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán


en todo momento con cualesquiera leves y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii)


crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta


Cláusula 31.2.





31.3 Notificación de Investigación. L1 Contratista deberá notificar a la CNH y


a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga


conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto


contrario a lo previsto en la Cláusula 3 1.2. y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga


conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o


extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31.


Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación


y proceso hasta su conclusión.


31.4 Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún


conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y


accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y


cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas,


Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al


presente Contrato.














60 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





CLÁUSULA 32.





COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL





Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o


derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar


las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.





CLÁUSULA 33.


IDIOMA





El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y


otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este


Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será


considerada oficial.


CLÁUSULA 34.


EJEMPLARES





Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo


significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.








EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato € p la fecha mencionada al


principio del mismo.








POR LA “COMISION NACÍON^rf} DE POR “EL CONTRATISTA”


HIDROCARBURO














C. JUAN CARLOS 2£PfTpA MOLINA C. ENRIQUE jpftGE BRL 1 ON DE ZAMACONA


COMISIONADGTPRFíjil DENTE F.NTANTE LEGAL


TOfctÁLLI EMERGÍA, S.A.P.l. DE C.V.











/


/


C. MARCO A/NTONIO d¥la/PEÑA SÁNCHEZ


TITULAR DE LA USÍhSAD JURÍDICA

















C. I'AUSTO ALVAR HERNANDEZ


TITULAR DB-fc^ UNIDAD DE


ADMINISTRACIÓN TECNICA DE


ASIGNACIONES Y CONTRATOS























61 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016









































ANEXO 1


COORDENADAS Y ESPECIFICACIpNES DEL ÁREA


CONTRACTUAL X


\ P \ ^






































i Aflea Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual








1. Coordenadas:











Área Campo/Poltgono Vértice Oeste (Longitud) Norte (Latitud)


Contractual


1 97° 00' 00" 20° 26' 30"


2 97° 01’ 00" 20° 26" 30"


3 97° 01'00" 20° 27 00”


24 T ecolutla 4 97° 01' 30" 20° 27 00"


5 97° 01’ 30“ 20* 27 30”


6 97° 02' 00" 20* 27’ 30"


7 97° 02' 00" 20* 28* 00"


8 97° 00‘ 00" 20* 28‘ 00"








2. Mapa:


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








3. Profundidad:








Área Campo Profundidad


Contractual


24 I'ecolutla Sin restricción











4. Superficie aproximada:








Área Campo Superficie (km2) Área Contractual


Contractual


24 Tecolutla 7.162 Tipo 1























































































































3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016






































ANEXO 2





MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



































í





i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016


























GARANTÍA CORPORATIVA


SUSCRITA POR





I_1


EN FAVOR DE





COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS





























i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








Contrato de Garantía


El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el_de_de_por


_, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de__ en calidad de garante


(el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional


de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en


relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de


fecha_de_ de_suscrito entre el Beneficiario por una parte, y X YZ por la otra, (según


el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos los términos


escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el


significado que se les da a los mismos en el Contrato.


CLÁUSULA 1


GARANTÍA


(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza


al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y


completo de cualesquiera cantidades que _ deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato,


así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de__.


de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento


y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas


las obligaciones de _ garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,


sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Nonnatividad Aplicable,


el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier


otro medio, en su calidad de fiador o garante.


(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una


garantía continua, absoluia e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud


del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar- la generalidad de lo anterior, la garantía del


Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el


nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o


indirecta de _ (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento


similar que afecte a_o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o


retraso de cualquier tipo de_, el Beneficiario o cualquier otra Persona.


(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que,


sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de


su parte, las obligaciones de _ _aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad


con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas,


transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación


del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno


contra_antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de


las obligaciones aquí garantizadas.








í











Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








CLÁUSULA 2


RESTITUCIÓN





Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente


restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento


hecho por o en nombre de en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere


de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier


procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.


CLÁUSULA 3


DECLARACIONES Y GARANTÍAS





El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la


celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos


corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;


(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la


celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,


válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus


términos.





CLÁUSULA 4


VALIDEZ





Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier


circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigióle, el resto de esta Garantía y la


aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal


circunstancia.





CLÁUSULA 5


LEY APLICABLE Y ARBITRAJE





(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de


los Estados Unidos Mexicanos.


(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será


aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que,


a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de


esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del


Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del


tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma


conjunta.


(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y


documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la


ejecución de esta Garantía.




















4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





CLÁUSULA 6





NOTIFICACIONES





Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de


hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado


(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente;


Si a la CNH:




















SiaXYZ:




















Si ai Garante:




















Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las


otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier


notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de


recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser


en español.


CLÁUSULA 7


IDIOMA





Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será


únicamente para electos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.


CLÁUSULA 8


EJEMPLARES








Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada


uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los


ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha


mencionada al principio de la misma.








J,


como Garante














Por:_





Nombre:


Título:











CONVIENE Y ACEPTA:


COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS





Como Beneficiario














Nombre:


Título:































































































6 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016



























































ANEXO 3











PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS


CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO

































































Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACION ES


DEL ESTADO





El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo


y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia


del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de ingresos sobre Hidrocarburos vigente al


momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.


1. Precio Contractual


1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo


estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento


establecido en este Anexo 3.


1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio


Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los


criterios establecidos en este Anexo 3,





1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por / e! subíndice correspondiente al


Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no


comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente


operó este Contrato.





.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo siguiente:


(a) En caso que, durante el Periodo, el Contratista comercialice al menos el cincuenta





por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con


base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización


(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por


Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se


registre la comercialización será igual al precio de venia promedio observado,


ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya


realizado o comprometido la comercialización.





En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o


parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento


o procesamiento intermedio, el. precio de venta y el volumen correspondientes a la


transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados


en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.





(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo


Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento


(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio


Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,


en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído


en el Area Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los


crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent, publicados en el Período











2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








por una compañía internacional especializada en la publicación de información de


referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:


i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del


volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual


del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la


fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,


utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo


con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Periodo.


ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo


producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo


almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo


se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el


promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.


Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:








Grado API del Petróleo


Fórmula aplicable para la determinación del Precio


crudo extraído en el Área


Contractual Contractual del Petróleo





API < 21.0° PCPX = 0.481 ■ LLSt + 0.508 ■ Brentt - 3.678 ■ 5





21.0° < API < 31.1° PCPX = 0.198 ■ LLSt + 0.814 • Brentt - 2.522 ■ S


31.1° < API < 39.0° PCPit = 0.167 ■ LLSt + 0.840 ■ Brentt ~ 1-814 ■ S





API > 39.0° PCpiC = 0.0800 ■ LLSt + 0.920 ■ Brentt








Donde:


PCpit = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.


API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados


API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.


LLSt- Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el


Período t.


Brentc= Precio promedio de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t.


S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio


ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando


dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).





Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este


Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,


con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte


anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.








E 3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brení dejen de ser


publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando


otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean


representativos de las condiciones de mercado.


En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio


de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar


el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a


las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.


En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas


características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el


Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el


Precio Contractual de] Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser


calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a


bordo (Fres orí boarcl/"FOB''), en sustitución del valor estimado a través de la


fórmula correspondiente.


Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación


con información veriGcable, publicada en el Período por una compañía


internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre


precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados


API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,


conforme las mediciones que realice la CNH en el Periodo.


(c) En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o


en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las


fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de


que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por


parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual


del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre


que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en


la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea


menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:





Precio, comercialización








Donde:





PCp c = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.


PreciocornerCiatizaCi()ri[ = Precio observado en la comercialización de Petróleo con


base en Reglas de Mercado en el Período t.


£¿=o PPp,c~i =Sumatoría del volumen de producción del Petróleo registrado en el





Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t --- 2.








4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








£y=i /Cpit-y=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t --- 1, y


en su caso, t --- 2.


VPP t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en


el Período t.





En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio


observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el


Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio


Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:


i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio


Contractual será:





PCp¡t = Precio





ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio


Contractual será





PCP¡t = Precio





Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período


inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista


considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido eu


este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada


dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la


Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme


lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.


Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parle del


Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,


el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las


características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos


para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.


Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos


totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,


derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como


Contraprestaciones.


El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a lo


siguiente:





En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta


por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período,


con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,


incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por


Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el








5 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio


observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el


Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.


En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o


parle relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento


o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la


transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados


en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Periodo.


Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo


Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento


(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio


Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para


el crudo marcador Brent publicado en el Período / por una compañía internacional


especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de


acuerdo a lo siguiente:


i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del


volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio


Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados


mediante fórmula a la lecha de cada operación de comercialización, utilizando


los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al


volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.


ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados


producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo


almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los


Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,


considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.


La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:


PCCX = 6.282 + 0.9056rencPt


Donde:


PCc t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.


Brentf> c= Precio del Crudo Brent 1CI en el Período t.


La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este


Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,


con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte


anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.


En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secretaría


de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores











6 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones


de mercado.


En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio


de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá


utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual


sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo


4.


En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato


anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través


de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numera], y que durante el Período


de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas de


Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio


Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la


siguiente fórmula, siempre que la di ferencia entre el precio estimado por la fórmula


y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas


de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del


precio observado:





'1Ó2


PCcx = PrecioC0Jnerciaiizaci6ni x E.-Ío VPc,t-i ~ £}= í VCc.t-


VP, c,t





Donde:


PCc t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.


Preciocomerciaüzaciónc = Precio observado en la comercialización de Condensados


con base en Reglas de Mercado en el Período t.


Tijio VPct-í ~ Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado


en el Punto de Medición en los Períodos 1.1 --- 1 y en su caso, t --- 2.


E}=i VCcx-j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período


t --- 1, y en su caso, t --- 2.


PPCi-= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición


en el Período t.


En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio


observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de Mercado


en el Período í sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el


Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente


forma:


i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio


Contractual será:














7 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20I6








PCC.t P7’eCÍ0COmercializaciónl: ^


i¡. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio


Contractual será





PCc.t P^^^^comercializacLÓTi[ ^ 0.5


Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el


Periodo inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista


considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en


este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada


dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la


Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme


lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.


Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del


Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los


Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del


Período las características relevantes de Ja comercialización realizada, incluyendo


los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.


Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar Jos ingresos


totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,


derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como


Contraprestaciones.


El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por


separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:


El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que


corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización


del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano, propano


y butano).


En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta


por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período,


con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización


(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por


Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que


se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,


ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en


cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la


comercialización.


En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte


relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o


procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la


transacción de la Filia] o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados











8 Área Contractual. 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016





en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.


Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del


cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en e!


Período con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será


el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fíje la


Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido


al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento


Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado


por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada


transacción realizada en el Período.


En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio


de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en


un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la


determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de


transferencia establecidas en el Anexo 4.


En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior


o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la


fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de


que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado


por parte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio


Contractual del Gas Natural en el Periodo se determinará conforme a la siguiente


fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el


precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de


Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio


observado:





1Ó2


PreciOr ,x?.¡SVPcl i--Z)°J1VCc.t-t


PCc.t = comercialización


VP, c,t





Donde:


PCCit --- Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.


Pf'scioCOTnerciaiizaci¿r¡c = Precio observado en la comercialización de Gas Natural


con base en Reglas de Mercado en el Período t.


=Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en


el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t --- 2.


VCc f_j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período t --- 1,


y en su caso, t --- 2.


VPG t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición


en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según








9 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo


constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.


En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio


observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado


en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el


Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente


forma:


i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio


Contractual será:





PCc,t --- PrecLOcomer-ciaUzación,: 1-5


ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio





Contractual será





P^C,t P^eCi-OcoinercializacLÓrit ^ 0.5


Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el


Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista


considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en


este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada


dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la


Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme


lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.


Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del


Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas


Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período


las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los


aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.


Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos


toLales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,


derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como


Contraprestaciones.





En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista, que


no sean libres a bordo (Free on boards'“FOB”) en el Punto de Medición, el Precio


Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de


medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización


de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados de


transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el


traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto


de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural.;


según sea el caso, medido en el Punto de Medición.














10 Area Contractual24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una


reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha


reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,


Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado


durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el


Período.


1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos


que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e


infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,


procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.


En cualquier caso los costos de transporte, Almacenamiento y logística incurridos


deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que


resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con


partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia


establecidas en el Anexo 4.


Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el





Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la


Secretaría de Hacienda, conforme a dicho Anexo.





1.9. No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística


a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:


(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la


cobertura de dichos Hidrocarburos;





(b) Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;


(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del


Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad


Aplicable;





(d) Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean


resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;


(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y








(f) Las sanciones o penalizaciones.


1.10. La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser


presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a


disposición del Contratista





2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:


2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente


Jí!


m





Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





formula:





VCHt = VCPX + VCcx + VCcx





Donde:


VCHc= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.





VCP>t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.


VCcx= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.


VCcx~ Valor Contractual de los Condensados en el Período t.





En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de


Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos


se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las


actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.


Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes





fórmulas:


Valor Contractual del Petróleo en el Período f.


VCP¿ = PCpx * VPp t





Donde:


VCptt= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.





PCP t El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo


producido en el Area Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada


Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.


VPPX= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Pimío de Medición


en el Período t.


Valor Contractual de los Condensados en el Período t.


VCcx = pCc,t * VPc,t








Donde:


VCqx= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.





PCc c= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los


Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Bañil, que se


determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este


Anexo 3.


VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de')


Medición en el Período t.














12 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(c) Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:





VC -1 - ^PCC(£i¡ VP, G ,t,i








Donde:


VCG [= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.


i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según


se trate de metano, etano, propano o butano.


PCG tii~ El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y


sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada


Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.


1/Pc t¿= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el


Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se


trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y


butano).


3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos


3.1. El Estado recibirá el treinta y uno punto veintidós (31.22%) del Valor Contractual de


los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.


3.2. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se


ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de


este Anexo 3.


4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones


4.1. Regalías


El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la


aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor


Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en


el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por


separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,


propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno


corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno


de los productos mencionados.


El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes


de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes


de diciembre del Año previo (en adelante 7Tn_1) del índice de Precios al Productor de


los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Año


base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción de este Contrato


considerando la variación anual observada para el mes de diciembre de 2015,


publicada en La segunda quincena del Mes de enero de 2016.











Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:


Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:


Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferiora An, se aplicará la siguiente:


Tasa = 7.5%


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará anualmente


de acuerdo con la siguiente fórmula:


An = An-X * (1 + 7rn_i)


Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, = 48 ---- en el Año base y n Índica el Año correspondiente.








Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An\





Tasa = [(S„ * Precio Contractual det Petróleo) + 1,5]%





Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente


de acuerdo a la siguiente fórmula:


R = Bn~1


" (1 + nn-J





Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, £?0 = 0.125 en el Año base y n indica el Año correspondiente.








Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:





Precia Contractual del Gas Natural


Tasa = --- - -


G


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará anualmente


de acuerdo a la siguiente fórmula:








= C„_! * (1 +7Tn-l)





Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, C0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.





Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:





Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a


Dn, la Tasa será de 0%.











14 Area Contractual 24


 Contrato No. CN1I-R01-L03-A24/2016








Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará anualmente


de acuerdo a la siguiente fórmula:


Dn = Dn-i * (1 + 1)


Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, D0 = 5 en el Año base y n indica el Año correspondiente.


Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor aO„y menor a En> la tasa


se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:


(Precio Contractual del Gas Natural - D„) x 60.5


Tasa = ------------ %


Precio Contractual del Gas Natural


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará anualmente


de acuerdo a la siguiente fórmula:


En = En-l * (1 + ÍTti-i)





Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, E0 = 5.5 en el Año base y n indica el Año correspondiente.


Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a


Precio Contractual del Gas Natural


Tasa =-


Fn


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará anualmente


de acuerdo con la siguiente fórmula:


Fn = Fn_j * (1 + TTn_i)


Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, F0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.


Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:


Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará la


siguiente:





Tasa = 5%


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará anualmente


de acuerdo con la siguiente fórmula:


Gn = Gn-1 * (1 +tríí_1j











15 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Donde Cn toma valores desde eJ Año base basta el último Año en el que haya


referencia, G0 = 60 yyy en el Año base y n indica el Año correspondiente.





ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:





Tasa = [(Hn * Precio Contractual de los Condensados) --- 2.51%





Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará anualmente


de acuerdo con la siguiente fórmula:














Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, con H0 = 0.125 en el Año base y n indica el Año correspondiente.


El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere


esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes de diciembre del


año inmediato anterior por el Bureau of Labor Stalisfies de los Estados Unidos de


América, con identificación WPU00000000 sin ajuste estacional, que corresponde al


índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la


institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,


prevalecerá la primera versión puhlicada. En caso de modificación a la referencia de


índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.


Cuota Contractual para la Fase Exploratoria


El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado


por la parte del Area Contractual que no cuente eon un Plan de Desarrollo aprobado


por la CNH. se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:


(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:


1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.


(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:


2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.


Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con


la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período


comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes


anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de


actualización que resulte de dividir el Indice Nacional de Precios al Consumidor del


Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Indice Nacional de Precios


al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado


por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.


\








16 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Mecanismo de Ajuste


El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo


del tipo de Hidrocarburo de que se trate:


La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje


del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en


cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:


TRP t = Mq + ARP t





Donde:


TRPt= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados





producidos en el Area Contractual en el Período t.


M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos


Producidos en eí Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la


vigencia del Contrato ~ treinta y uno punto veintidós (31.22%), en términos de


lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.


ARP t= Factor de ajuste en el Período t.





El factor de ajuste (ARP [) se calculará con base en el promedio diario de


producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t


y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:





Producción promedio Fórmula aplicable para determinar el Factor de


diaria Ajuste





Qp,[ --- Up.i ARPt = 0


UP i < Qp¿ Up 2 /Qp [ --- Up i\


ARp,c = Max[0, MP - RP¡t] í^-


Up.2 < Qp,t ARP t = Max[0,MP --- RP []








Donde:


QP¿= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de


Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos


inmediatos anteriores. En el primer y segundo Periodo en que exista producción


de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio de la producción


agregada desde el primer Período.


ARP¡t= Factor de ajuste en el Período t.











17 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





/?p(t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y


Condensados correspondiente al Periodo /, que se determinará medíante la


división de la suma de las Regalías por Petróleo y las Regalías por


Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor


Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá


de acuerdo al numeral 4.1. inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se


trata de Condensados.





MP = 20%.





Up^ 30 mil Barriles diarios.


Up 2- 120 mil Barriles diarios.


La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje


del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se


calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:


TRgí --- + ARGt


Donde:


TRG [ --- Tasa aplicable a! Valor Contractual del Gas Natural producido en el


Área Contractual en el Periodo t.


M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos


Producidos en el Area Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la


vigencia del Contrato = treinta y uno punto veintidós (31.22%), en términos de


lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.


ARC¡C= Factor de ajuste en el Período t.


El factor de ajuste (ARgc) se calculará con base en el promedio diario de


producción de Gas Natural registrada durante el Período £ y los dos Periodos


inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:





Producción promedio Fórmula aplicable para determinar el Factor de


diaria Ajuste


Qg.c ^ Ug,i ARc.t = 0


Ug.i < Qc,t --- Ug,2 ARct = Max[0, Mc - fle,e] (¡fe-'~


\UG, 2 uCl/


Ug,2 < Qgx ARGit = Max[0, Mc - RCit]





Donde:








18 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Qc,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas


Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos


anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas


Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el


primer Período.


ARgjC= Factor de ajuste en el Período t.


Rgx= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus


líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Periodo t, a que


se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso


(c), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará


mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos


(considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano,


propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.


Mc = 10%.


UG1= 80 millones de pies cúbicos diarios.


UG2~ 240 millones de pies cúbicos diarios.


4.4. Otros ajustes a las Conlraprestaciones


(a) De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre


Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación


de las cuales se podrán derivar' ajustes a las Contraprestaciones en ca'^


variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los


Precios Contractuales o la medición del volumen producido.


(b) La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación


como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar


el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones


económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se


adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a Ja


industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que


estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto


de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de


carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de


Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las


contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,


respecto de dicha modificación. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda


establecerá el mecanismo correspondiente.





(c) El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje


del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato


anterior, de conformidad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.











Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones


5.1. Cada Período las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme


a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de


acuerdo con el numeral 1 de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:


(a) El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del


Contratista de:





i. Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo


producido en el Período.


ii. La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de


los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes


establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.


iii. La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,


correspondiente a cada Período.


(b) El Contratista recibirá la transmisión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo, que se


refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo


producido en el Area Contractual durante el Período, siempre que, conforme a los


términos de este Anexo 3. el Contratista se encuentre al corriente en el


cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan


generado desde la Fecha Efectiva.





5.2. El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas


en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.


En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.


5.3. El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago


correspondiente, conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el


pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios


Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo


establezca para tal fin.


5.4. El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar


el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el


Contratista reporte dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del Mes. Asimismo,


la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato


del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada Mes.


5.5. En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado


en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por


el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del


Estado con base en la medición registrada por la CNH.





5.6. Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre








20 Ajrea Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado


por el Contratista y el monto calculado por el Fondo.


5.7. Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el





Contratista en favor del Estado conforme a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se


solventará de acuerdo con lo siguiente:





(a) El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida


se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo


4 de este Contrato.


El Fondo podrá optar por reaLizar las notificaciones en la dirección de correo


electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas


electrónicos que el Fondo establezca o determine.


(b) En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, éste se acreditará


contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el


Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este caso, el


Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga


constar el saldo acreditable en favor del Contratista.





(c) En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá


cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo


pendiente. En este sentido:


i. Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este plazo, no se generará


penal ización alguna.


ii. Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este pía , estará


obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria


que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la


notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable


diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos


anuales a (THE + 20%). Donde THE se refiere a la Tasa de Interés


Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente. La CNH, previo aviso por parte


del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las


penalizaciones a que se refiere este inciso.


5.8. En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el


ajuste respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el


numeral 5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Fondo a la CNH, se procederá


conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de


sanciones y de la recisión administrativa.


La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el





Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes


a la instrucción de pago por parte de CNH.





(





21 Área Contractua l 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20] 6








5.9. La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista


obtenga la producción correspondiente al Area Contractual, por lo que en tanto no


exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la


Contraprestación en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.


5.10. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como





Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá


al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.





5.1 1. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son


propiedad del Estado. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al


Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de


la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos


registrados conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará


lugar a la entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por


conducto de la CNFI, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna


verificación adicional


5.12. La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán


registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos


en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación Final de las


Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al


Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se


encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que


correspondan al Estado que se hayan generado desde ia Fecha Efectiva.





La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será


contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado


del Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.13 de este


Anexo 3.





5.13. Al finalizar el Periodo, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en


el Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por parte del Contratista:





(a) La CNH y el Contratista fumarán un acta que deberá establecer el volumen


de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor


Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por


separado respecto a cada tipo de Flidrocarburo producido. Una copia de]


acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.





(b) Con base en la información asentada en el acta mencionada en el inciso


anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago en favor del Contratista


por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al corriente en el


cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al


Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será


responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el certificado respectivo al


Contratista.





\k








22 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones


6.1. El Fondo:


(a) Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato


y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo,


sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.


(b) Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y


demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.


(c) Llevará los registros de información que se requieran para calcular y


determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para


realizar las demás funciones a su cargo.


(d) Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato


correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste


que se deba realizar.


(e) Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre


irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer


valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se


apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras


acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.


(f) Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con


los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato,


y llevará un registro de dichos conceptos.


6.2. La Secretaría de Hacienda:


(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato


relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la


Ley de Ingresos sobre Líidrocarburos.


(b) Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la


Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al


Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de


cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo


dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.


(c) Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera


para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este


Contrato.

















23 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R0I-L03-A24/2016






































ANEXO 4


PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE


REGISTRO DE COSTOS



































o


\


\


Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO l -L03-A24/2016





PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS





1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos


Sección I. De la contabilidad.





1.1 Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir )a


manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del


objeto del Contrato.


Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se


considerarán las definiciones incluidas en los Lincamientos aplicables que emita la


Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.


1.2 El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal


de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en


México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la


Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y


Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.


1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista





deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos


en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que haya concluido el


Contrato.


1.4 El Contratista deberá registrar' los ingresos que reciba por la prestación de servicios a


terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición de Subproductos en el


sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.


Sección II. De la Cuenta Operativa.





1.5 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta


Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas contables


publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.


1.6 El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta


Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá


registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales


Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes a


los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividades al amparo de este


Contrato.


1.7 El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad


Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal


efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al programa de trabajo


y presupuesto presentados a la CNH.





\





2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-activídades y Tareas se deberá incluir, en su


caso los siguientes rubros:








Sub-actividad


Actividad Tarea


Petrolera Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.





General Plan de desarrollo con ingeniería básica.


Administración, gestión de actividades y gastos generales del


proyecto.


Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.


Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos





sísmicos.


Geofísica Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e


interpretación.


Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e





interpretación.


Análisis geoquímicos de muestras.


Estudios estratigráficos


Análisis de Hidrocarburos.


Geología Estudios geológicos regionales.





Estudios geológicos de detalle.


Estudios petrofisicos.


Pruebas de Equipamiento de Pozos.


Producción Realización de pruebas de producción.





Ingeniería de Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.


Evaluación Modelado y simulación de Yacimientos.





Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).


Yacimientos Caracterización de Yacimientos.


Diseño de terminaciones de Pozos.


Ingeniería conceptual.





Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.


Estudios del fondo marino.


Diseño de ductos.





Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.


Perforación de Transporte marítimo y/o aéreo de personal. Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Servicios de perforación de Pozos.








Pozos Realización de pruebas de formación.


Suministros y Materiales.


Terminación de Pozos.


Estudios de impacto ambiental.


Seguridad, Salud Prevención y detección de incendio y fugas de gas.





y Medio Auditorías de seguridad.





Tratamiento y eliminación de residuos.


Ambiente Restauración ambiental.


Auditoria ambiental.














3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016











Actividad Sub-actividad


T a rea


Petrolera Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


Administración de contratos.





General Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.





Administración, gestión de actividades y gastos generales del


proyecto.


Reinterpretación sísmica de detalle.


Geofísica Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.





Caracterización geológica-petrofisica de Yacimientos





Análisis geoquímicos de muesrras.


Geología Estudios estratigráñeos


Análisis de Hidrocarburos,





Estudios petrofisicos.


Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.





Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Perforación de Servicios de soporte.


Pozos Servicios de perforación de Pozos.





Suministros y Materiales.


Terminación de Pozos.





Pruebas de Equipamiento de Pozos.


Producción Realización de pruebas de producción.





Desarrollo Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.


Ingeniería de Modelado y simulación de yacimientos.





Estudios de presión volumen temperatura CPVT).


Yacimientos Caracterización de Yacimientos.





Diseño de terminaciones de Pozos.





Intervención de intervención de Poz.os para restauración.


Pozos Otras intervenciones específicas en Pozos.


Ingeniería de detalle.





Ingeniería conceptual.


Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.


Estudios de fondo marino.





Diseño de ductos.


Construcción de Construcción de instalaciones terrestres y marinas.


instalaciones Construcción y tendido de ductos.





Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.


Prevención y detección de incendio y fugas de gas.





Seguridad, Salud Implementación y seguimiento.


y Medio Auditoria ambiental.





Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.


Restauración ambiental.


Auditorías de seguridad.

















í








4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Actividad Sub-actividad Tarea


Petrolera Petrolera


Administración de contratos.


Administración, gestión de actividades y gastos generales del


General proyecto.


Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y


pelrofisica.


Geología Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.


Análisis geoquímicos de muestras.


Estudios petrofisicos.


Pruebas de Equipamiento de Pozos.


Producción Realización de pruebas de producción.


Ingeniería de Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.


Simulación y caracterización de Yacimientos.


Yacimientos Estudios de presión volumen temperatura (PVT).


Diseño de terminaciones de Pozos.


Producción Otras Ingenierías Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.


Construcción Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.


Instalaciones


intervención de Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.


Pozos Otras intervenciones específicas en Pozos.


Operación de Mantenimiento de las instalaciones de producción.


Instalaciones de Ingeniería de producción.


Producción Operación de las instalaciones de producción.


Ductos Mantenimiento de ductos.


Operación de ductos.


Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.


Seguridad, Salud y Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Fmplementación y seguimiento.


Auditoria ambiental.


Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.


Restauración ambiental.


Auditoría de seguridad.















































5 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Actividad Sub-actividad


Tarea


Petrolera Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


Genera] Administración de contratos.


Administración, gestión de actividades y gastos generales del


proyecto.


Otras Ingenierías Planes de Abandono.


Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.


Desmantelamiento Ejecución de planes de restauración.





Abandono Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.


de Instalaciones Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Estudios de impacto ambiental.


Seguridad, Salud y Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Tratamiento y eliminación de residuos.





Medio Ambiente Auditoría ambiental.


Auditoría de seguridad.





Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes


en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le


dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer


término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros


de Costo de infraestructura común o de administración general del Area Contractual





conforme a la siguiente estructura:





Estructura de Centro de Costos




































































0





\


6 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Área Campo Yacimiento Pozo


POZO(2,1,|)





Yacimient0(2,i) P0Z0(2.1.2}


P0Z0(2,1....)


P0Z0(2,1 j)


P0Z0(2,2,1)


P0Z0(2,2.2)


Yacimiento^,2) P0Z0(2,2. . )





P0Z0(2,2.k)


Campo<2) P0Z0(2.....1)


YacimientO(2.. > P0Z0(2.....2)


POZO (2........)


P0Z0(2... Ii





PoZO(2,e,l)


Yacím¡entO(2.c) P0Z0(2.c,2)


P0Z0(2.c. ..i


P0Z0(2,c,ni)


Area Contractual


P0Z0( „|,|)


Yacimiento!. ,i> PoZ0(...,i,2)


PoZO(....|,„)


PoZOf ... l ,n)


P0Z0( ,2,D


P0Z0(..„2,2)


YacimientO(. m


P0Z0(. .2, )


P0Z0( „2.o)


Campo(...} PüZO(.....i)


P0Z0( . .2)


Yacimiento!.......> P0Z0( )





Pozo,' p)


PoZO(...,d,l)


Yacimiento!....d) P0Z0(...,d,2)


P0Z0(...,d,„.)


P0Z0{...,d,q)



































7 Area Contractual24


 Contrato No. CNH-ROI- L03-A24/2016





Área Campo Yacimiento Pozo


P0Z0(a.l.l)


YacimientO(a,i) POZOía.1,2)


P0Z0(a,l....)


P0Z0(a,l.r)


P0Z0(a,2,1}


Yacimiento^) P0Z0(a,2,2)


P0Z0{a.2....)


Campo(a) PoZO(a,2.s)


Área P0Z0(a....,l)


Contractual Yacimientoia,...) PoZOfa,.. 22)


P0Z0(a,.......)


P0Z0(a.....l)


P0Z0(a,c,l)


Yacimiento(a,e) lJOZO(a,e,2)


P0Z0(a,e,...)


POZO(a.e.u)


Infraestructura común del Área


Contractual


Administración general





La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la


CNH para el Área Contractual.


Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas


contables que para tal efecto emita el Fondo.


Sección III. Del sistema de registro de información.


1.8 El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de


registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la


transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con


las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique


el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,


mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para


tal efecto.


El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información


financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente,


deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que


se requiera para la adecuada administración del Contrato.














8 Árba Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.


1.9 La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el


caso:


(a) Bl Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFD1);


(b) Pedimentos aduanales;


(c) Contratos;


(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de


$2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de


fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen


el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco


de México; cheque nominativo de la cuenta del. Contratista, tarjeta de crédito, débito o


de servicios;


(c) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los


requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;


(f) Para las reservas de Abandono adicionalrnente:


i. Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;


ii. Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y


iii. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de


Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-


18.





Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.


1.10 Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio


de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México


publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Flábil anterior a aquél en que se realice


la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se


aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la


transacción.


La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para


efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo


anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla


que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes


inmediato siguiente a aquél al que corresponda.


V,


lÉll!!





9 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialinente en la Moneda de


Registro aplicando eL Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando


Ja transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.


Sección VI. De la Reserva de Abandono.





1.11 Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista





deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-


18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que


para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir


el Fideicomiso de Abandono.





1.12 El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una


reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Area Contractual y conforme


a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista solamente podrá hacer


uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para Ja ejecución de las actividades


correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por


la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el


fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en


el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma


de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la


Secretaría de Hacienda.





En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los


Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el


contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un


remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos


se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total


cumplimiento de las obligaciones de abandono conforme el presente Contrato y los planes


de desarrollo aprobados.


Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.








1.13 Se considerará que el Contratista que realice operaciones con partes relacionadas,


residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecidos


en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la


Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus


ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos


de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en


operaciones comparables en los términos métodos y condiciones establecidos en la citada


ley.





1.14 El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas


se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios


de mercado el Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en el presente


Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para


Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la








m





a^a 10 Ár.ea Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las


sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a precios de mercado.


Sección VIH. Inventarios.





1.15 El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su


especificación, valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la


autorización por escrito de la CNH. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un


reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los


Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que


cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier


Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.


Sección IX. Reportes.





1.16 Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de


Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán


suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a


conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por


causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.





1.17 El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en


el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al


sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.


1.18 El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico


para pagar las Contraprestaciones correspondientes a través del Fondo, dentro de los diez


(10) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo.


1.19 En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informara la CNH y al Fondo


el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)


Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de


Administración Tributaria.


2 Auditoría Externa


2.1 Los estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente porun auditor





externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su


Reglamento vigentes.





2.2 El auditor extemo independiente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema


informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:





Informe del auditor externo independiente; n


(/


Estados financieros: \











11 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20I6





Estado de situación financiera;


Estado de resultados;


Estado de variaciones en el capital contable; y


Estado de flujos de efectivo.


Notas a los estados financieros;


En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de


transferencia;


Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las


prácticas internacionales de auditoria; y


Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al


control intemo propuestas por el auditor externo independiente.


Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente


del que se dictaminen los estados financieros.


2.3 Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en


la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la


Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente


Anexo.


3 Verificación


3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables


y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11


y 12, mediante la realización de:


(a) Auditorías, y


(b) Visitas.


Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones


en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios


relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Año o pane del mismo.


Sección I. Auditorías


3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de


información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista,


mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:











12 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(a) Objeto o propósito del requerimiento de información,


(b) Descripción de la información requerida;


(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince


(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;


(d) Formato de entrega de la información, y


(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o


en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.


A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información requerida


podrá ampliarse por una sola vez, sin que el misino exceda en ningún caso la mitad del


plazo otorgado originalmente.


3.3 Derivado del análisis y revisión de ía información entregada por el Contratista conforme al


numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información


adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.


3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser


verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar


que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme


al presente Anexo.


3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información con


la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe parcial de


conclusión de la auditoría conforme a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y


procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.


3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo tiempo que las auditorías se realicen por


el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos.


Sección II. Visitas.





3.7 Para realizar una visita al Contratista, la Secretaria de Hacienda emitirá y notificará una


orden de visita, la cual señalará, al menos:





(a) Su objeto o propósito;





(b) F.1 lugar o lugares donde se efectuará. EJ aumento de lugares a visitar deberá notificarse


por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles antes del


término de la visita;


(c) El tiempo planeado para su ejecución, y














13 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla, las cuales podrán ser


sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier tiempo por la


Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de las personas que deban efectuar


la visita se notificará al Contratista.


3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de


Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la


visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir


como tales, el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los


resultados de la visita.


Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas


al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el


Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.


3.9 La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo


de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas


bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro


medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.


Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la


realización de entrevistas al personal del Contratista, todo ello relacionado con el objeto de


Ja visita.


En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar


a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el


acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás


documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el


cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lincamientos que a su efecto emita


la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás


Normatividad Aplicable.


3.10 Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto


del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, indistintamente.


3.11 El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por determinación


de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga


pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo


dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo.


La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando


menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la


solicitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (10) Días Hábiles


antes de la conclusión del plazo original.


3.12 Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Contratista


copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aquéllos y anexados


a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.











14 Área C ontr actúa l 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





3.13 La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio de


Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la


CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus


Anexos y a los Lincamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la


fecha de adjudicación dd mismo.


3.14 Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe


Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en términos de


los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.


Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir





información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de


este Anexo.





rn .15 Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio


del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la


Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación.


Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.


3.16 Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,


contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden


de visita.


3.17 En caso que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la Secretaría


de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.


3.18 Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se encontraran


inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de


Conclusión.


3.19 Respuesta al Infonne Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entregar por escrito a la


Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe


Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor


a quince (15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.


A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá


ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.


Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Infonne Parcial de


Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta


documentación comprobatoria que los desvirtúe.


3.20 informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral anterior,


la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que


señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no hayan sido


aclaradas dentro del plazo otorgado en el Iuforme Parcial de Conclusión.








15 Area Contrac tual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20] 6





El Informe de Conclusión deberá:


(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y


aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de Conclusión por parte


del Contratista;


(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;


(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,


y


(d) Ser firmado por el funcionario facultado.


3.21 En caso que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado o subsanado


todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,


aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.


3.22 En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista contará


con un plazo de quince (I 5) Días Hábiles a partir dé la notificación para que subsane dichas


irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite


fehacientemente que se han subsanado.


A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá


ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.


3.23 Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Elacienda valorará la documentación


que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las


irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,


notificándola al Contratista.


Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta


emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos


señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.


La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los descuentos


y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Contratista correspondientes


al Periodo inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que


procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.


3.24 Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final


de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.


3.25 Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán


resueltas en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Normatividad


Aplicable.


3.26 Adicionalmente a los requisitos de información v documentación que el Contratista deba


f








16 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





cumplir conforme a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaria de Hacienda podrá solicitar la


documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado


en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de


las operaciones.


3.27 La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores


de verificación.


Sección IV. Solicitudes de información a Terceros y Partes Relacionadas


3.28 En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes


Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada


con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al


amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores de


verificación a su cargo.


Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,


en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.


Sección V. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria.


3.29 El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información


registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo, con el


propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.


Sección Vi. De las notificaciones.


3.30 El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como


Persona autorizada para recibir notificaciones, asi como para atender las auditorías, visitas


y requerimientos de información en términos de este Anexo.


El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos que


podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este Anexo y del


Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor


a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice la remoción u


otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día siguiente a la recepción


del aviso.


3.31 Las notificaciones surtirán efectos el Dia en que se practiquen. Los plazos señalados en


este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente a que haya surtido efectos la notificación.


3.32 Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el


lugar en eJ que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del


interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho


domicilio.





3.33 Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la








17 Area Contractual24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que


realice sus actividades.


3.34 La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la


dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas


electrónicos que aquélla establezca o determine.


A! efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos


diez (10) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en


este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo anterior,


informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás


disposiciones que serán aplicables.


Sección VII. De las labores de verificación.





3.35 Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la


Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las


Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los


procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:


(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la


finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser


afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, pennitiéndole actuar


con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que


comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,


así como cualquier conflicto de interés;


(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el


caso particular;


(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en


su trabajo, y


(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás


información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.


Sección VIII. De las sanciones.





3.36 En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las


Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y I I, la Secretaría de


Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalízaciones señaladas en


los numerales 5.7 y 5.8 del Anexo 3.





3.37 En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones


con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los


requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al


Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.


(





E^0 18 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016















































ANEXO 5


INVENTARIO DE ACTIVOS















































i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016











Inventario de Activos








El presente Anexo 5 describe de manera enunciativa y no limitativa una relación de activos dentro


del Area Contractual, misma que podrá ser actualizada durante la Etapa de Transición de Arranque


a que se refiere la Cláusula 3.3 del Contrato, considerando la información disponible al momento


de la transferencia al Contratista previo acuerdo.











Descripción general de instalaciones





Inventario al día 18 de agosto de 2016





Pozos





Ubicación Profundidad Ano de


Localización Pozo (coordenadas Tipo Estado


geográfica) (m) perforación


Latitud Longitud


TECOLUTLA-101 TECOLUTLA-101 20' 27' 57" 00' 2804 Vertical 16/03/1972 Taponado


07.72920" N 44.37360" O


TECOLUTLA-2 TECOLUTLA-2 20* 27' 97° 00' 2375 Vertical 28/05/1956 Cerrado


14.28120" N 35.55360" O


TECOLUTLA-3 TECOLUTLA-3 20° 27' 97° 00' 2380.8 Vertical 9/03/1956 Taponado


28.57320" N 25.79760" O


TECOLUTLA-5 TECOLUTLA-5 20° 27' 97° 00' 2562.1 Vertical 25/07/1956 Taponado


34.62120" N 15.55200" O


TECOLUTLA-6 TECOLUTLA-6 20° 26' 97° 00' 2338 9 Vertical 11/10/1956 Taponado


59.38080“ N 38.97360” O


TECOLUTLA-7 TECOLUTLA-7 20° 27' 97° 00' 2340 Vertical 10/01/1957 Cerrado


04.88520" N 23.38920" O


TECOLUTLA-9 TECOLUTLA-9 20° 26' 97° 00' 2340 Vertical 7/05/1973 Taponado


56 82480" N 27 63360"O













































































2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-ROI-L03-A24/2016









































ANEXO 6


PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO






































v\





Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Programa Mínimo de Trabajo


1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los


compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Evaluación se


expresan en Unidades de Trabajo.


2. Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como


Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo Inicial de Evaluación del


presente Contrato, se define en la siguiente tabla:





l Contrato/Campo 1 Unidades de Trabajo


(Número)


24- Tecolutla 4,600





3. Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como


Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de cero Unidades de Trabajo, a


ejecutarse durante el Periodo de Evaluación para un total de 4,600.


4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo


y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de


actividades de Evaluación dentro del Area Contractual, de acuerdo con su valor en


Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.


Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, personal acreditado


de la CNH inspeccionará semestralmente el avance de las Unidades de Trabajo realizadas


y deberá hacer constar los avances por escrito a través de un reporte, del cual se entregará


una copia al Contratista.


5. Para efectos del pago de penas convencionales por incumplimiento del Programa Mínimo


de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos


adicionales adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada


Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de


conformidad con Ja siguiente tabla:


Valor de referencia por Unidad de Trabajo





Precio del Crudo Bren! Valor de una (1) Unidad de


Trabajo


(Dólares por Barril) (Dólares)


Menor a 45 767


Entre 45 y 50 796 .


Entre 50 y 55 852








2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016











Entre 55 y 60 905


Entre 60 y 65 954


Entre 65 y 70 1,000


Entre 70 y 75 1,044


Entre 75 y 80 1,086


Entre 80 y 85 1,127


Entre 85 y 90 1,165


Entre 90 y 95 1,203


Entre 95 y 100 1,239


Entre 100 y 105 1,274


Entre 105 y 110 1,308


Vlayor a 1 10 1,341








6. Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa


Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos


adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación, se utilizará el valor de


referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento de


la terminación del Período Inicial de Evaluación o del Período Adicional de Evaluación,


según corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato


por cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocurra durante el Período de


Evaluación, sin perjuicio de lo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable.


Los montos de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo


entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de


Unidades de Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (i i) el monto de la


Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.


7. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar


el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la


fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de


Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y al Incremento en


el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa


Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y el compromiso adicional


de trabajo del Contratista para el Período Adicional de Evaluación, respectivamente, de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.


8. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el


Programa Mínimo y, en su caso, Jos compromisos adicionales, el Contratista deberá


realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de


Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente:

















3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Actividades Unidad Unidades de Trabajo


(número)


Pozo Por pozo 4,000


Reparación mayor"' Por reparación 800


Reparación menor' Por reparación 400


Estudio de núcleos Unitario 25


Pruebas PVT Unitario 10


Análisis de agua de formación Unitario 10


Modelo estático actualizado Unitario 300


Modelo dinámico actualizado Unitario 300


Adquisición, procesamiento e Por km2 20


interpretación de sísmica 3D


Interpretación de sísmica 3D Por Área 30


Contracmal


'■ Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.


2' Se refiere a cambios de aparejo y estimulaciones.





8.1 £1 Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado


en el marco del Contrato.





8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los


Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos


estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la información


relacionada a la CNH.





8.3 Solamente se acreditará la adquisición, procesamiento e interpretación de datos


sísmicos limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros cuadrados


(km2) acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Área


Contractual.





8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una reparación


mayor y una reparación menor por Pozo durante el Periodo de Evaluación.


















































4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016






































ANEXO 7


ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE


EVALUACIÓN



































i


V\





Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación


El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el


Incremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos


indicados a continuación:


1. Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,


así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para


determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y


transporte de los Hidrocarburos.


2. Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar".


3. Programas preliminares de perforación para Jos Pozos de Evaluación.


4. Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.


5. Propuesta de duración del Período de Evaluación.


6. Medidas de seguridad y protección ambiental.


7. Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.


8. Capítulo que contenga Jos plazos y las etapas aplicables para garantizar que se


alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un


capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos


se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.





















































Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016










































































ANEXO 8








INFORME DE EVALUACIÓN










































































i Area Contractual24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Informe de Evaluación


El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:


1. Un reporte que describa todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo por el Contratista


en el Area Contractual durante el Período de Evaluación;


2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin limitación:


topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del subsuelo; la densidad de


potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o


fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de


presión-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos y gases del yacimiento; las características


y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características


del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;


3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final del


yacimiento (ultímate recovery);


4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se


indica en la Cláusula 7.1;


5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener u


análisis económico basado en pronósticos razonables, Año por Año, de los perfiles de la


producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de operación;


6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,


técnicos y económicos relacionados con los Campos;


7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de


éste, y


8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016












































ANEXO 9


CONTENIDO MÍNIMO DEL


PLAN DE DESARROLLO









































(





i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo


El Pían de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y


contener cuando menos lo siguiente:


1. Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados.


a) Descripción general;


b) Delimitación del Campo;


c) Descripción del área en la cual está ubicado, y


d) Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.


2. Información de Reservas v Producción.


a) Estimación de los volúmenes in siín, Reservas probadas, probables y posibles para


cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida


del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La


información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,


se debe incluir la estimación de recursos contingentes;


b) Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en


el Punto de Medición, en cada Año diñante el Período de Desarrollo. La


información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas,


probables y posibles;


c) Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada


permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más


eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que


fueron considerados o rechazados, y


d) Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.


3. Descripción de Actividades Propuestas.


(a) Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:





i) Descripción general de las actividades esperadas para el Período de


Desarrollo correspondiente;


ii) Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o


empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una


descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las


que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;


iii) Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;








Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





iv) Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;


v) El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista


propone usar;


vi) Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y


terminación de Pozos, y


vi i) Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser


utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total


estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.


(b) Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las


probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados


o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales


iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a


condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y


otros elementos de conformidad con Ja Normatividad Aplicable y las Mejores


Prácticas de la Industria.


(c) Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del


enfoque seleccionado.


(d) Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo


el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e


itinerario para alcanzar las lasas de producción comercial.


(e) En caso que los Campos se extiendan más allá del Area Contractual, el Contratista


se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.


(f) En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta de!


acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo


13 y la Normatividad Aplicable.


P resupuesto y Peono mía.


(a) Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para


mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y


(b) Programa esperado de devolución del Area Contractual o de cualquier parte de ella.


Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo


deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:


(a) Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación


de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como mejora del


desempeño de una instalación, o conjunto de ellas, incluyendo planes de/








3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la


Industria, y


(b) Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


6- Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales


que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo


incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.


7- Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo


cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación


completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.


8- Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el


Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:


(a) Razones detalladas para la modificación propuesta;


(b) Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde


la última modificación, según sea el caso, y


(c) Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella


información que está siendo modificada).


En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el


Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo


previamente aprobado.


9. Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su


propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables


para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.


Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de


transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso de!


Contratista y parte integrante del Contrato.


10. Información geológica, geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a


disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de


Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato.





























4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016



























































ANEXO 10-A


CARTA DE CRÉDITO



























































i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Modelo de Garantía de Cumplimiento





Fecha:


Carta de Crédito Irrevocable Slandby No:___


De: [Nombre del Banco Emisor] (el “BANCO EMISOR/CONFIRMADOR”)


A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/


CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número


_________ (la “Carta de Crédito”) en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el


“BENEFICIARIO”) hasta por la cantidad de EUA$_(_millones de Dólares


00/100 USC Y), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO


EMISOR/CONFIRMADOR.


El BENEFICIARIO podrá hacer ima o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito


mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas


presentaciones una “Disposición”) indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:


(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho


término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable


en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia de techa


_____celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y


[NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el “Contrato”) y (i¡) el BENEFICIARIO tiene derecho


conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad


que se requiera sea pagada, o


(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta


Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender


la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (I) Año, y (ii) el


Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar


treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituía, en forma y


sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en


el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible


conforme a esta Carta de Crédito.


Esta Carta de Crédito expirará el _ (la “Fecha de Vencimiento”), en la


inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas


Internacionales en Maieria de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de


Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (I) Año a partir de la Fecha


de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO


EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de


anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,


la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho


período.


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20I6





El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte


del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será


honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO


EMrSOR/CONFIRÍVfADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la


presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para


efectos de esta Carta de Crédito :tDía Hábil” significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u


otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar' en México.


Esta Carta de Crédito Stcmdby se sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Cartas


de Crédito - ISP9S, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Carta


de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que surja de la


misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con


sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.


Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO


EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden


la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de


Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de


Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El


BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y


condiciones de esta Carta de Crédito.


lodos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO


bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta


bancada en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.


Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferidles,


excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.


Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de


[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].


El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o


requerimientos de Disposiciones parciales.















































3 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





















































ANEXO 10-B





PÓLIZA DE FIANZA
























































ñ


\








i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








Póliza de Fianza





PARA GARANTIZAR El PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN


INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO EN EL


PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CONTENIDO EN EL CONTRATO NÚMERO _ .


NOMBRE O R AZÓN SOCIAL DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS.





DOMICILIO DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS


SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE S (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,





LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE


HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y/O BENEFICIARIO) CON DOMICILIO EN AV.


PATRIOTISMO 580. PISO 2. COL. NONÜALCO, DELEGACIÓN BENITO JUÁREZ, C.P. 03700, CU !DAD


DE MÉXICO, PARA GARAN FIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ


INCLUIRSE EL NOMBRE DE. CADA UNO DE LOS CONTRAT1STAS/FIADOS) A, B. Y C). CON


DOMICILIO EN_ (EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL


DOMICILIO DL CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/F1ADOS) EN SU CARÁCTER DE


CONTRATISTAS/FIADOS. EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN


INCUMPLIMIENTO EN El.. PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO DFI


PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ES I ABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DLL


CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA


(EL CONTRATO) NÚMERO _DE FECHA__ _Y EL ANEXO


6 DE DICHO CONTRATO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FIADO(S).





DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE


HACER EFECTIVA FSTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRAR LAS PENAS


CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRATO NÚMERO DE FECHA___QUE


NO HAYAN SIDO CUBIERTAS POR EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO


HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 16.1 DEL


CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO


CONTRAJO.





LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIER PENA


CONVENCIONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE


CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRATÍSTA/FIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO


DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO (EL FONDO) EL MONTO


CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA


NOTIFICACIÓN QUE LE EFECTÚE LA CNH RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS


CONVENCIONALES EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.





LA NOTIFICACIÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS


4.5, INCISO C) y 29 DEL CONTRATO.





ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LAS \


C1 ÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO. AL FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA V \


ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA NOTIFICACIÓN CORRESPONDIENTE SE OBLIGA A EFECTUAR











2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/20) 6








EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORMIDAD CON


LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTIZA


EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO,


LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN


EN EL CONTRATO.


EN CASO DEQUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMIENTO


DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL


INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO


EN EL CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE


OBLIGA A PRORROGAR AUTOMÁTICAMENTE LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA


CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCIONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE


LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE PANZAS Y SIN NECESLDAD DE EMITIR PREVIO


CONSENTIMIENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITIR AL


FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES EN UN


PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, SIN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES


DOCUMENTOS MODIFICATORIOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O


DE SU PRORROGA.


EL COAFIANZAMLENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS


OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU


RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDIDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ


EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS.


EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR


CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA


SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO, DISTINTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE


SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA


4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.


LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL


ARTÍCULO 288, FRACCIÓN III, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS


SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES


DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN:


I. PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL


COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR


PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE. DE LA PÓLIZA DE FIANZA


REQUERIDA, EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA


FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA. EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA


FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QL E EL CONTRATISTA PAGUE AL FONDO LOS


MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON


LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO.


II. ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS


POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO


SIGUIENTE:














3 Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R0L-L03-A24/2016





A) EL MONTO DEL PAGO EXIGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONALES


garantizadas con esta póliza de fianza; y que ha ocurrido un


INCUMPLIMIENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRATISTA. ADEMÁS DEBERÁN


CONTENER LA S1GUIEN TE INFORMACIÓN:


i) FECHA DE LA RECLAMACIÓN;


ii) NÚMERO DE PÓl.IZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN


RECIBIDA;


iii) FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA;


iv) MONTO DE LA FIANZA;


v) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO;


vi) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL


DEBIDAMENTE ACREDITADO;


vi i) DOMICILIO DLL BENEFICIARIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES;


viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFICIARIO INDIQUE PARA


EFECTUAR EL PAGO.


B) DICHA RECLAMACIÓN DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA DE LA SIGUIENTE


DOCUMENTACIÓN:


i) COPIA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS


MODIFICATORIOS.


ii) ACTA DE NOTIFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA


CONVENCIONAL POR INCUMPLIMIENTO. DICHA NOTIFICACIÓN DEBERÁ


REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL


CONTRATO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA


CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.


iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE LAS


PENAS CONVENCIONALES RESPECTIVA, DO CONFORMIDAD CON LO


ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.


III. ESTA FIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN


INDICADA, SIN EXIGIR MÁS REQUISITOS O PRl 'EBAS A LA CNH.


IV. AL RECIBIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIARIO. LA INSTITUCIÓN


AFIANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, A LOS DOS (2) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES SI SE


ENCI ENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DF. ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA


PÓLIZA, O SI LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN


SEÑALADA EN ESTA FIANZA. INFORMANDO AL BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS


DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE. LA NOTIFICACIÓN


DESCRITA. SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE


INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOLVER A PRESENTAR LA


RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA FIANZA,


PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRACIÓN DURANTE EL PERIODO DE TRES (3) AÑOS


CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES.


V. DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN. LA AFIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO


DE LOS DIEZ (10) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA FECHA DE QUE PLAYA SIDO


PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHIBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO


f




















4 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








VI. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN


PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO EL IMPORTE RECLAMADO. LA


CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA


POR EL MONTO AFIANZADO. TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAGA


AL BENEFICIARIO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO


EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA


PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA PÓLIZA, SE FIARÁN MEDIANTE


TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA CUENTA DEL FONDO QUE EL


BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.


CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS


Y DE FIANZAS, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE


LE SEAN RECLAMADAS, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE


NOTIFICACIÓN PREVIA AL FIADO, AL SOLICITANTE, A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS


CONTRA FIADO RES, NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORMIDAD,


QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DF. LA OBLIGACIÓN DE TENER QUE IMPUGNAR U


OPONERSE A LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA


A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA


INMEDIATA AL BENEFICIARIO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE


SUPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES


NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO


ANTERIOR, EL FADO, SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRAF ADORES, ESTARÁN


OBLIGADOS A PROVEER A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE


SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO,


A REEMBOLSAR A LA INSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL


CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE


PL EDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU ACREEDOR,


INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO, POR LO QUE NO SERÁN APLICABLES EN NINGÚN


CASO, LOS ARTICULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL


DISTRITO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA.


LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS


PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS, EN SU CASO,


LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES


DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCIR


PROPORCIONALMENTE CON BASE EN LA INFORMACIÓN DE AVANCE EN EL


CUMPLIMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL


PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMINOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRATO, Y DE LAS


OBLIGACIONES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO.


LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD


RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA, MÁS, EN SU CASO, LA


INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERÍVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES


DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN


VIRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICIAL O TRIBUNAL


ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD COMPETENTE.











5 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








EN CASO DE QUE EL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O


TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES DEL FIADO, Y LA INSTITUCIÓN


DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO


A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL


BENEFICIARIO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES


CONTADOS A PARTIR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN


FAVORABLE AL FIADO HAYA CAUSADO EJECUTORIA.


ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180) DÍAS NATURALES DESPUÉS DE


LA FECHA DE TERMINACION DEL PERÍODO INICIAL', PREVIA VERIFICACIÓN DE LA CNII DEL


CUMPLIMIENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. SIN


EMBARGO, DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ, EN CASO DE QUE SE INTERPONGAN


PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A


LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNCIE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE


HAYA CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COMPETEN TE.


LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABS I ENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS


DL PAGO DE ÉSTA FIANZA: LAS EXCEPCIONES INHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL O


RELACIONADAS CON ELLA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280. FRACCIÓN VIH, Y 289,


SEGUNDO PÁRRAFO. DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2SI2 DEL


CÓDIGO CIVIL FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU


FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPR.ESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN


QUE L.E OTORGA EL ARTÍCULO 2813 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE


QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRATO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL


BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMINOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN


RELACIÓN CON EL 2192 FRACCIÓN I DEL CITADO CÓDIGO Y 289, ULTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY


DE INSTITUCIONES DI . SEGUROS Y DE FIANZAS.


ESTA FIANZA NO ES EXCLUYEN! E DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER


EN CONTRA DE NL ESTRO FIADO POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DERIVADO DEL


CONTRATO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONSIGNADO EN ESTA PÓLIZA.


LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE


UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRACIÓN DE LA


VIGENCIA DE LA FIANZA.


ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE


Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLICITE EXPRESAMENTE Y POR ESCRJTO LA CANCELACIÓN DE


LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICITUD CON EL ACTA ADMINISTRATIVA


DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN, CON EL FINIQUITO, Y F,N CASO DE


EXISTIR SALDOS. LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE


SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEIr,


BENEFICIARIO. \





' En caso de que se oiurguc al ContratisLa el Periodo Adicional de Evaluación, el modelo de Póliza de Fianza se adaptará para


especificar que cubre lo correspondiente a dicbo periodo.








6 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








CUALQUIER CONTROVERSIA QUE SURJA DEBERA RESOLVERSE EXCLUSIVAMENTE ANTE LOS


TRIBUNALES FEDERALES DE MÉXICO, CON SEDE EN LA CrUDAD DE MÉXICO, DISTRITO


FEDERAL, RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN QUE PUDIERA TENER El,


BENEFICIARIO O LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS.



























































































































































7 .Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-RO]-L03-A24/2016









































ANEXO 11


PROCURA





DE BIENES Y SERVICIOS




































































i Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS


1. Procedimientos de procura de bienes y servicios


Sección I. De la procura de bienes y servicios.


1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases


sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de


este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.


Para efectos de este Anexo 11. en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,


se considerarán las definiciones incluidas en los Lincamientos aplicables que emita la


Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.


1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:


[. Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodologia para la


Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y


Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de


Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;


II. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas


sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internado mu


y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios


de mercado; y


III. Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaría y demás bienes de


consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean


similares a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo


disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se


encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.








Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.


1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor


calidad, precio, logística, garantías para los volúmeues de los bienes y servicios que se


requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a lo


señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente


con la finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue


pactada por encima de referencias o de precios de mercado.





1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser


convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía de


suministro y un mayor beneficio económico asociado.


 Contrato No. CNH-RO1-L03-A24/2016








Las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia de los concursos y


licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad


económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los


concursantes o licitantes para participar en los mismos. El Contratista no deberá


establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten


contra la igualdad de los postulantes.


1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación, se deberán llevar a cabo bajo los


principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez.


Asimismo, el Contratista podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los


procesos de concurso o licitación se deberán considerar- criterios de desempate, mismos


que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad


con la Normalividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.


1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte relacionada


o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre


previamente que la propuesta entregada por su parle relacionada o tercero ofrece un precio


o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o de precios de mercado,


montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables, conforme el


procedimiento del método intercuartil conforme a la normatividad aplicable y que, en su


caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos.


En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y


no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dichas contrataciones sin


necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.




































































3 Arta Contractual 24


 Contrato No. CNH-R.0] -L03-A24/2016






































ANEXO 12


PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN


DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO


DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL


DESARROLLO Y DE SU PAGO









































Área Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE


CONTRAPREST ACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA


ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO


1. Procedimientos.


1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar inscrito.


El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para llevar a cabo


dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:


(a) Solicitud de inscripción respectiva:


(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al


mismo;


(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.


E1 Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNF! para que ésta pueda


inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de acuerdo a los


lincamientos emitidos por el mismo.


1.2 A más lardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el registro, el


Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.


1.3 El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las


Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del presente


Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la constancia respectiva.


El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad alguna en caso que un


Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia de algún incumplimiento


con los requisitos de inscripción.


1.4 El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar- y resguardar la


información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos respectivos y


cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página de internet los medios,


protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar


elcctrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la suscripción


por medio de la fuma electrónica avanzada (FIEL).


1.5 A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro de la


producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos, y


demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones. Con base en


la inIbnnación proporcionada por los Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de


las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las


facultades de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultades para la


administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus respectivas


atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas por los Contratistas.


Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que considere pertinentes ante ia


CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las ñ








2 Area Contractual 24


 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








obligaciones contraídas por parte de los Contratistas.


1.6 El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema


informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona


designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de seguridad que el propio


Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato, así


como información sobre producción, precios, Costos registrados, Contraprestaciones, entre


otros.


1.7 La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validación de la


CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el Fondo en el


ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema informático se considerará


como definitiva. Cualquier información que el Contratista no haya ingresado al sistema se


tendrá por no presentada. En el supuesto que existan discrepancias entre la información y


documentación proporcionada al Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la


cual, para efectos del cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido


en la documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso presentar


la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles después de la


recepción de los comprobantes correspondientes por parle del Contratista, para el cálculo de


Contraprestaciones posteriores de conformidad con los procedimientos de recepción de


información establecidos por el Fondo.


1.8 El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el Contratista


tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el procedimiento


establecido en el Anexo 3.


1.9 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo establecido


en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de notificaciones y avisos


previos. La entrega de los recursos y el pago de Contraprestaciones en favor del Estado sólo


podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las


cuentas y a través de los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.


1.10 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se suspenderán


hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


1.1 J El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios económicos


elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable, considerando para tal efecto los


lincamientos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores par-a que empresas


emisoras reporten, para efectos contables y financieros, los Contratos y los beneficios


esperados de los mismos.


2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y


el Desarrollo.




















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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO


AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC


MÉXICO, DISTRITO FEDERAL





Ref Solicitud de Inscripción


Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO


MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO


(indistintamente, el “Fondo” o el “Fideicomiso”), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la


Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como


fiduciario.


Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí


definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.


Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio


solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de


Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de


Inscripción los siguientes documentos e información:


(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y


(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargó], en relación con el


Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación


(las “Personas Autorizadas”) se encuentran debidamente facultadas para suscribir en


representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones


de conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la finita autógrafa


que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la


firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como


válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y


NOMBRI FIRMA TELÉFONO CORREO


ELECTRÓNICO














(III) Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el


Fiduciario deba pagar al Contratista en ténrunos de lo establecido en el Fideicomiso, por


este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []








[Contratista/Asignatario]





Por: []


Cargo: []


' lista fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por los Contratistas cuyos


contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones que en su caso les correspondan.











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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016
































ANEXO 13


USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA















































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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





ANEXO 13


USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA


1. Disposiciones Generales.


1.1. Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:


(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestructura


desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferida junto


con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del


Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario a cambio de


un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.


(b) Tendrá el carácter de “Usuario” el tercero interesado que suscriba con el Contratista


un contrato para el uso compartido de i) infraestructura desarrollada con


anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida al prestador de servicio


junto con el Area Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado ai amparo


del Contrato.


2. Evaluación de Capacidad Disponible.


2.1. Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la


construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de


Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la


obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles


necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de


este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las


reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.


En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de


terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como


infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a


la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la


regulación aplicable al transporte y al Almacenamiento, el Contratista no podrá


realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.


2.2. En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se


catalogue como infraestructura regulada y la construcción de Ja misma se retrasara por


no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale en el


Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la


construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por


su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el


Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente


posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.


3. Uso Compartido de Instalaciones.


Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha Efectiva











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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016








y que haya sido transferida al Contratista junto con el Área


Contractual o (ii) la infraestructura desarrol lada al amparo del Contrato con el objetivo


de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso


compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestructura,


conforme a lo siguiente:





(a) El Contratista podrá pacta]'con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones


desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá


el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al


determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas


establecida en el numeral 4 del presente Anexo.





(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el


Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la


celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero


interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el


inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.





(c) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio


y estará sujeto a:


i. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad


técnica.





ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad con


la Normatividad Aplicable.


iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de


las operaciones.


¡v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre


el prestador de servicio y el Usuario.





3.2. El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los términos y condiciones


para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (c) del numeral anterior


y la Normatividad Aplicable.


Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una


de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,


entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las


cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de


interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para


compensar pérdidas o ganancias en calidad.





Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.





Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere este


numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista. Estas \











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 Contato No. CNH-R.01 -L03-A24/2016





solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se


establezca en la Normatividad Aplicable.


El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los


términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato


que fírmen las partes.


3.4. En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el


Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos


impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para


solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la


opinión de la CNH, Ja cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días


posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la


CNH será vinculante para ambas partes.


3.5. En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se


compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en


condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de


la CNH. la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores


contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será


vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar


ante la CNH la falla de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al


momento de negar el acceso.


3.6. En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la


infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a


la CNII al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.


El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo


determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.


3.7. En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por


cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la


infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la


tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero


operador que determine la CNH.


4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura


4.1. El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará a lo


siguiente:


(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada


por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.


(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la


tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que d


Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los


\











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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas


relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.





(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la


infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos


de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el


manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura exjstente.





(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la


construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la


interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.


4.2. En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura


sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.


4.3.


La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:





'o J 1 _U_


M, Qo X (1 --- T) \a/V0|7- + Qa x (1 ~ t) X + 0t + A:





Donde:





Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de la


infraestructura en el Período t.





I0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la


infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en


Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.





Q0 --- Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.


N0 --- Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando


a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta


el final del Contrato del Contratista.





IA = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el


servicio al Usuario, en Dólares.


Qa Capacidad anual de la infraestructura asociada a la ¡a- En su caso, esta capacidad


anual considerará la capacidad incremental que brinde la Ia a la infraestructura original


asociada a ¡o.





Na ~ Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a ¡a, contando a


partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el


final del Contrato del Contratista.

















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 Contrato No. CNH-R01-L03-A24/2016





0[ = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados


a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el


Período t.


At - Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados


a la ¡a, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el


Período t.


x = Tasa impositiva igual a 30%.


aw.=0/|r= Fórmula del valor presente de una anualidad de N¿ períodos con un


rendimiento r.





_ 1 --- (1 + r)~Ni


aNt\r - ~


r = Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.