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CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

ENTRE

LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

ET

AVCO Sprl

RELATIF A

LA MISE EN VALEUR DU POLYGONE

DE KASONTA-LUPOTO

N⁰ 567/15580/SG/GC/2002





TABLE DES MATIERES



Page



PREAMBULE | 1

ARTICLE 1 : DEFINITIONS | [illisible]

ARTICLE 2 : OBJET | [illisible]

ARTICLE 3 : [illisible] MINIERS | [illisible]

ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DES PARTIES | [illisible]

ARTICLE 5 : [illisible] SOCIAL | [illisible]

ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABILITE | [illisible]

ARTICLE 7 : DELAIS DE FINANCEMENT | [illisible]

ARTICLE 8 : DUREE DE CONTRAT MODALITES DE [illisible] LIQUIDATION | [illisible]

ARTICLE 9 : [illisible] DECLARATIONS ET GARANTIES | [illisible]

ARTICLE 10 : MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES | [illisible]

ARTICLE 11 : GESTION ORGANISATION ET PRINCIPES | [illisible]

ARTICLE 12 : PROGRAMME ET BUDGET | [illisible]

ARTICLE 13 : APPORTS REPARTITION DES PARTS [illisible] | [illisible]

ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES | [illisible]

ARTICLE 15 : VENTE ET CESSION DES PARTS | 26

ARTICLE 16 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS | [illisible]

ARTICLE 17 : FORCE MAJEURE | [illisible]

ARTICLE 18 : [illisible] | [illisible]

ARTICLE 19 : [illisible] | [illisible]

ARTICLE 20 : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS | [illisible]

ARTICLE 21 : TAXES ET IMPOTS | [illisible]

ARTICLE 22 : COMMISSARIAT AUX COMPTES ET [illisible] | [illisible]

ARTICLE 23 : DISPOSITIONS DIVERSES | [illisible]

ARTICLE 24 : LE PROTOCOLE D'ACCORD PRELIMINAIRE | [illisible]

ARTICLE 25 : CONDITION DE MISE EN VIGUEUR | [illisible]

ARTICLE 26 : ENTREE EN VIGUEUR | [illisible]



[Paraphes]CONURAM DM GRAHOS DESOCHILF. AVCO sprl est disposee a investir dans la prospection. l'exploitation et le traitement des minerais du Polygone de KASONTA-LUPOTO, sous reserve des resultats d'une etude de faisabilite bancable qui permettra a ACO sprl d'en evaluer la rentablilite techniqie, financiere el commerciale.



G. GECAMINES et AVCO ont signe le 25 fevrier 2002 un Protocole d'Accord Preliminaire por la mise en valeru de Polygone de KASONTA-LUPOTO et que par sa lettre n CAB.MINES-HYDRO/01/565/02 du 28 mai 2002, le Ministre des Mines et Hydrocabures a autorise la creation de la SPRAL appelee << KALUMINES sprl >>.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:

ARTICLE 1. DEFINITIONS





1.1 Definitions





Dans le present Contrat, y compris ses annexes les termes suivants, portant the majuscule auront respectivemtn la signification ci-apres.

(1) <> signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire, non remboursables, ameness apr les Associes.

(2) <> signifie AVCO sprl et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et cessionnairs respectifs autorise.

(3) <> signific tout fonds quelconqu avance a la societe a crear denommee <>. en abrege <


(4) <> signife le gisement de curivre,. cobalt et toutes autres substances mineraies valorisable du Polygone de KASONTA-LUPOTO situe dans le Groupe SUD de GECAMINES, Province du Katanga, Republique Democratique de Congo. conforment au plan en annexe A, ainsi que n'importe quelles amelioratons que pourrainent exister su ce gisement. de que les resultats de travaux de prospection et de levees topographiques executes sur ce gisement par AVCO sprl ainst que le pian de son exploitation future presente par cette dermiere, auront ete approuves par les deux Parties.



(5) <> signifie une estimation et un calenrier detaille de tous les frais exposer par KALUMINES sprl relativemtn aux relativemtn aux programines detailles, ainisi que toutes recettes y afferentes.



(6) "Capital social" signifie l'ensemble des apports des partenaires.



(7) "Charges" signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, suretés, réclamations, frais de réprésentation et de courtage, requêtes et autres charges de toute nature encourue de quelque manière que ce soit.



(8) "Conditions Concurrentielles" et "Agissant dans des conditions concurrentielles" se rapportent à des transactions conclues avec des tiers autres que des Sociétés Afiliées, et "Conditions non Concurrentielles" et "Agissant dans des conditions non concurrentielles" se rapportent à des transactions conclues avec des Sociétés Affiliées.



(9) "Conseil de Gérance" signifie le Conseil de Gérance de KALUMINES sprl.



(10) "Contrat" signifie le présent Contrat de création de KALUMINES sprl, y compris ses annexes, tels que convenus et conclus entre GECAMINES et AVCO sprl.



(11) "Date de Début d'Exploitation" signifie la date à laquelle les conditions suivantes seront réunies. (1) les essais de mise en service des installations du Projet, tels que spécifiés dans l'Etude de Faisabilité auront été effectués avec succès et (2) le premier lot de produits commerciaux, destiné à la vente sera, sorti des installations. Sont exclus: les prélèvements des échantillons pour les essais, l'installation d'une usine pilote, l'exportation des produits y obtenus, les opérations réalisées pendant la période de développement initial d'une usine et l'exportation des échantillons pour analyse ou essais.



(12) "Date d'Entrée en Vigueur" signifie la date à laquelle la toute dernière des conditions définies dans l'article 25 de ce Contrat aura été remplie.



(13) "Date d'Opinion" signifie la date à laquelle AVCO sprl. notifiera à GECAMINES sa décision de mettre le Bien en Production Commerciale conformément à l'Etude de Faisabilité.



(14) "KALUMINES sprl" signifie KASONTA-LUPOTO MINES sprl, une socièté privée à responsabilité limitée qui sera créée par GECAMINES et AVCO sprl, ci-aprés designée "KALUMINES sprl".



(15) "Dépenses" signifie toutes les dépenses approuvées par les deux (2) Parties généralement quelconques faites par KALUMINES sprl en rapport avec le Bien et les Opérations y compris et sans limitation, toutes les Dépenses de Prospection, les Dépenses en Capital et les Frais d'Exploitation.



(16) "Dépenses de Prospection" signifie toutes dépenses approuvées par les deux (2) Parties. Obligations et responsabilités de toute espèce et de toute nature exposées ou supportées en rapport avec la Prospection du Bien à partir de la date de la signature du présent Contrat y compris et sans que cette énumération soit limitative, les dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout programme de Prospection en surface ou en d'examen géologique, géophysique ou géochimique, de forage, d'extraction et d'autres travaux souterrains, d'essais et de tests métallurgiques, d'études environnementales pour la préparation et la réalisation de l'Etude de Faisabilité et de toutes les Etudes de Faisabilité complémentaires ou de mise à jour de la capacité de production du Bien.



contrat de création de société entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02 Page 5 sur 33(17) <> signifie toutes les depenses en capital au sens des principes comptables Generalement admis exposees par et/ou pour compte de KALUMINES SPRL,y compris les depenses de l'Etude de Faisabilite integrant celles de l'exploration approuvees par les parties qu'AVCO EST autorisee de considerer comme Avances accordees par elle.



(18) <> signifie toute preparartion en vue de L'extraction des minerais et de la recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris la construction ou l'installation d'un concentrateur d'une usine de traitement metallurgique,ou toutes autres ameliorations destinees aux Operation,ainsi que la preparation des plans de financement.



(19)<> signifie toutes informations et tous registres etrapports ayant trait au Bien en possession ou sous controleet direction de GECAMINES.



(20)<> singnifie les etudes effeectuees et financees par AVCO sprl, qui feront l'objet d'un rapport detaille.Le but de cette Etude de Faisabilite sera de demontrer la rentabilite de la mise en production commerciale de la maniere normalement requise par les institutions internationales pour deciderde la mise en place par AVCO sprl du complement necessaire pour le developpement du projet.ce rapport contiendra au moins les informations suivantes:



(i) une description de la partie du bien qui sera miseen production,



(ii) l'estimation des reserves de minerais pouvanr etre recuperees et l'estimation de la composition et ou contenu de celles-ci,



(iii) la procedure proposee pour le Developpement, les Operations et le transport,

(iv) Les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite de leur exploitation,

(V) La qualite des produits finis et produits intermediaires a detailler et les descriptions du marche de tous les produits soit intermediaires, sous-produits ou finis,

(vi) La nature l'importance et la description des Installations dont L'acquisition est proposee,des Installtions de concertration et de traitement metallurgique si la taille,l'etendue et la localisation du gisement le justifient.

(vii) Les frais totaux,y compris un budget des Deperses en capital devant etre raisonnablement engagees pour acquerir construire et installer tous les structures machines et equipements necessairespour les installations proposees, y compris un calendrier de ces Depenses.

(viii) toutes les etudes necessaires d'impact des operations sur l'environnement et leurs couts,

(ix) L'epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en production commerciale,



(x) toutes autres Donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires pour etablir l'existence de gisement de taille et de qualite suffisantes pour justifier le Developpement d'une mine.entenant compte de tous les aspects pertinents des points des points de vue commercial,fiscal,economique ou autres, y compris ce qui conceme les frais de financement et de rapatriement du capital et des benefices,



Contrat de creation de dociete entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 6 sur 33 (Xi) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du bien jusqu'a l'encaissement des premieres recettes de commercialisation,



(xii) Des chapitres concernat la geologie et les examens geologiques, la geotechnique l'hydrogeologie .l'evaluation des capacites en eau potable et en eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique etles descriptions des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'electricite, la locallisation de l'infrastructure su projet, la main-d ceuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social (developpement d' ecoles, routes, hopitaux,centres de loisirs et les porcedures de commercialisation, voies d'importation et'd exportation et les procedures de commercialisation,



(xiii) l'evolution du cash-flow, le taux d'endettement, la periode de remboursement du financement et une prevision de la duree de vie economique du projet,



(xiv) Les sources de financement sur le marche international.



(xv) La periode de financement initial etle debut de l'auto financement.



(21)<< Exercice social>>signifie l'annee calendrier. le premier exercice social ira de la date de constitution de KALUMINES sprl au 31 decembre de la meme annee.



(22)<< Exploitation miniere>> signifie les travaux miniers d'extraction , de productio, de traitement, de transport interne, demanutention de concentration de traitement metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et d'amernagement et de restauration des sites d'exploitation.



(23)<> a la signification decrite a l'article 17 du present Contrat.



(24)<< Frais d' Exploitation>> singnifie tous frais et depenses au sens des principes comptablesGeneralement Admis exposes par ou pour compte de KALUMINES sprl apres la Date d'Option a l'exclusion de.



(i) toutes les despenses de prospection exposees par ou au nom de KALUMINES sprl apres la date d'option,



(ii) toutes les Depenses en capital,



(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de KALUMINES Sprl au sens des principes comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte apres la date d'option,

(iv) tous les impots sur les revenus se KALUMINES sprl supportes apres la date d'option.

(v) les frais de commercialisation.

(vi) les interets payes a AVCO SPRL et/ou a ses societes sffiliees sur les avances consenties en vertu du present contrat.



(25)<< Gerants>> signifie les personnes physiques ou morales qui a un moment donne, sont dument nommees membres du conseil de Gerance de KALUMINES Sprl conformement aux statuts.

(26) << Gouvernement>> signifie le gouvernmement de la republique democratique du congo.

(27)<> signifie toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les voies de



contrat decreation de societe entre GCM ET AVCO

version initiale du 04.10.02 page 7 sur 33roulage et tout bâtiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés au bénéfice exclusif du projet.

(28) "Jour ouvrable" signifie une journée autre que dimanche ou un jour férié en République Démocratique du Congo.

(29) "Obligations" signifie toutes dettes, demandes, actions, procédures, griefs, requêtes, devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans les limites du présent Contrat.

(30) "Opérations" signifie la Prospection, le Développement et l'Exploitation Minière du Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits.

(31) "Parties" signifie les parties au présent Contrat.

(32) "Parts" signifie les 1000 Parts, représentant le capital social KALUMINES sprl

(33) "Personnes" signifie toute personne physique, société, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalité juridique, Gouvernement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvernement.

(34) "Principes comptables généralement admis" signifie les principes comptable généralement en usage dans l'industrie minière internationale et conforme au Plan Comptable congolais.

(35) "Production commerciale" signifie l'exploitation commerciale du Bien à l'exclusion des traitements minier et métallurgique effectués à des fins d'essais durant la période de mise au point initiale d'une usine.

(36) "Produits" signifie les produits finis provenant de l'Exploitation Minière.

(37) "Programme" signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations a réaliser et des objectifs à atteindre, pendant une période donnée, préparée par le Directeur Général et approuvé par le Conseil de Gérance de KALUMINES sprl.

(38) "Projet" signifie l'ensemble des activités de conception, de Développement, de Prospection, d'Exploitation Minière et de gestion visant à la mise en valeur du Bien, ainsi qu'à la commercialisation des Produits en résultant.

(39) "Prospection" signifie toutes les activités visant à déterminer l'existence, l'emplacement, la quantité, la qualité ou la valeur économique du gisement.

(40) "Régime Fiscal et Douanier et Autres Garanties" signifie le régime fiscal et douanier et autres avantages spécifiques applicable au Projet.

(41) "Sociétés Affiliées" ou "Affiliés" signifie toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle un Associé ou est contrôlée par un Associé ou toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par une société ou entité

[signature] [signature]

contrat de création de société entre GCM et AVCC

version initiale du 04.10.02 Page 8 sur 33hellow sir

no data foundARTICLE 2 : OBJET



2.1 Le présent Contrat à pour objet d’établir, conformément aux lois de la République

Démocratique du Congo, les principes de création et de fonctionnement ;

a) dans un premier temps

d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « KASONTA-LUPOTO MINES Sprl »,

en abrégé « KALUMINES Sprl », qui mènera une prospection et une étude d’évaluation suivies par

une Etude de Faisabilité et développera une mine dans les Polygone de KASONTA-LUPOTO sous réserve que l’Etude de Faisabilité soit bancable ;

b) dans un deuxième temps

toutes conditions étant réunies, AVCO Sprl et GECAMINES transformeront KALUMINES Sprl en une

société par actions à responsabilité limitée (SARL), qui aura pour objet final :

• la Prospection et l’Exploitation Minière du Bien selon les normes techniques internationales.

• la commercialisation des Produits et autres substances minérales dérivant des Opérations.



2.2 La société peut également participer à toute activité quelconque se rattachant directement ou

indirectement à l’objet et pouvant concourir à l’accroissement du patrimoine et des intérêts des Parties.



ARTICLE 3 : TITRES MINIERS



3.1 Dès la création de KALUMINES Sprl, GECAMINES cèdera en guise d’apports à cette dernière

Les titres et droits miniers sur le Polygone de KASONTA-LUPOTO décrit dans l’article A pour l’Exploration, la Prospection, l’Exportation Minière et la production du cuivre, du cobalt et autres

substances. GECAMINES s’engage à obtenir du Ministère des Mines et Hydrocarbures, les autorisations nécessaires et le transfert des titres miniers à KALUMINES Sprl immédiatement

après sa création.



3.2 GECAMINES accordera à KALUMINES Sprl le droit de traverser ses propres concessions pour

accéder au Polygone de KASONTA-LUPOTO aux fins de l’exécution des Opérations décrites dans le présent Contrat.



ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DES PARTIES



4.1 Obligations d’AVCO Sprl lors de la phase de l’Etude de Faisabilité



AVCO Sprl à l’obligation de :



a) financer et effectuer les études et travaux de prospection géologiques nécessaire aux fins de la réalisation d’une Etude de faisabilité telle que stipulée aux articles 1 (20) et 6, en collaboration

avec GECAMINES et avec l’assistance des services spécialisés de celle-ci, suivant les indications de AVCO Sprl, et de transmettre les conclusions de cette Etude par écrit à GECAMINES et KALUMINES Sprl ;



b) utiliser au meilleur coût et après négociation, les services de GECAMINES pour autant qu’ils

répondent aux critères de qualité de disponibilité et de performance ;



contrat de création de société entre GCM et AVCO

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[signature]

c) notifier GECAMINES par écrit, dans les 60 (soixante) jours à partir de la date de l'achèvement de l'Etude de Faisabilité, Son intention de procéder aux travaux de mise en exploitation du Polygone et de construction et équipement des usines métallurgiques, conformément aux recommandations de l'Étude de Faisabilité, sous réserve de l'approbation par les deux Parties de procéder à la levée du capital nécessaire au développement d'une exploitation minière;



d) se conformer aux normes techniques d'exploitation minières et de l'environnement.



4.2.Obligations de GECAMINES lors de la phase relative à l'Etude de Faisabilité



GECAMINES a l'obligation de :



a) fournir à AVCO sprl toutes les informations relatives au Polygone de KASONTA-LUPOTO qui pourront être considérées pomme nécessaires à la mise en marche de l'Etude de Faisabilité y compris, mais non de façon limitative, toutes les données concretes et explicatives, tous les rapports, tous les résultats des tests analytiques et d'échantillonnage, et toutes autres informations permettant de faciliter et réduire les coûts de l'Etude de Faisabilité.



Ces informations seront valorisées en appliquant un tarif au mètre foré pour le polygone de LUPOTO ;



b) coopérer avec AVCO sprl à la mise en marche, à la préparation et a l'execution de l'Etude de Faisabilité;



c) assister AVCO Sprl et KALUMINES Sprl, selon le cas, s'il en sera requis et nécessaire, avec ses services spécialises tels que les départements de sondages et genie minier, d'analyses et études minières et métallurgiques,



d) assister AVCO sprl et KALUMINES sprl, selon le cas, dans leurs démarches lors de l'importation des équipements et l'exportation des échantillons tels qu'ils en seront requis lors de l'Etude de Faisabilité;



e) assister AVCO sprl et KALUMINES sprl, selon le cas, dans leurs démarches lors de l'obtention de visas; cartes de travail et permis de séjour requis à toute personne travaillant pour AVCO sprl et KALUMINES sprl, y compris les cadres et entrepreneurs expatries.



4.3 Obligations de KALUMINES sprl lors de la phase relative à l'Etude de Faisabilité KALUMINES sprl à l'obligation de :



a) charger AVCO sprl pour réaliser l'Etude de Faisabilité; ;



b) prendre en charge toutes les dépenses de KALUMINES sprl, y compris mais sans être limitées aux coûts et aux dépenses relatives à la prospection, l'évaluation, l'exploitation à petite échelle, les traitements en usine pilote et autres travaux nécessaires ainsi que les coûts s'y rapportant ainsi que ceux relatifs au maintien ou au renouvellement des droits miniers ;

[signature]



contrat de création de société entre GCM et AVCO

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(c) prendre en charge les depenses encourues par AVCO sprl concernant la prosection et l'etude de faisabilite ainsi que celles relatives aux informations et services foournis par GECAMINES tels que prevus a l'article 4.2.a seront considerees comme de fonds remboursables aux parties pour la mise en exploitation de la mine. Au cas on le polygone ne sera pas mis en exploitation ces depenses restent a charge de chaque partie.



d) maintenir a jour tous les parmis et toutes les licences necessaires.



4.4. Au cas ou AVCO sprl deciderait de ne pas metlre en exploitation le polygone au vu des resultats de l'Etude de Faisabilite,KALUMINES sprl sera dissoute et lesdroits miners ainsi que les titres y relatifs seront retrocedes a GECAMINES.



4.5 AUcas ou AVCO sprl opterait de developper et de mettre en exploitation le polygone suite aux resultats de l'Etude de faisabilite, les parties auront l'obligation ci-apres





4.5.1. pour GECAMINES



a) de fournir les sites necessaires aux emplacements des usines et installations de la mine,aux aires de stockage des residus ainsi que l'acces au gisement:



b)d' assister AVCO sprl et/ou KALUMINES sprl,selon le csa, dans les contacts avec les diverses societes de services telles que les chemins de fer, les societes d'approvisonnement d'eau, d'electricite et de communicatios a fin d'obtenir rapidement leurs services:



c) d'assister AVCO sprlet/ou KALUMINES sprl, selon le cas, dans leurs demarches lors de l'obtention de visas, cartes de travail et permis de sejour requis aux personnes travaillant pour AVCO sprl et/ou KALUMINES sprl,y compris les cadres et les entrepreneurs expatries.



4.5.2 Pour AVCO sprl:

a) de remplir ses obligations definies a l'article 7 du present contrat.



4.5.3. Pour KALUMINES sprl:

a) de mettre en exploitation le polygone de KASONTA-LUPOTO et gerer l'exploitation miniere,ainsi que les operations de traitement des minerais.



b) de commercialiser les produits qui seront issus du traitement metallurgique des minerais.



c) de se conformer aux principes regissant les procedures de gestion, la politique fiscale et les criteres de recrutement du personnel, tels que recommandes par l'Etude de faisabilite, priorite sera accordee aux agents qui seront presentes par GECAMINES a competence et qualification egales;









contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 12 sur 33 d) de maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et toutes les licences necessaires.



ARTICLE 5.: CAPITAL SOCIAL



A) le capital social initial est fixe a l'equivalent en francs congolais de dix mille dollars arnericains (10.000 USD). Ce capital social pourr etre augmente en fonction des resultats de l'etude de Faisabilite de maniere a etre suffisant pour assurer l'xploitation normale de KALUMINES sprl.



B) Le capital social intial sera libere en numeraire. La participation des parties dans le capital social de KALUMINES sprl sera de 60% pour AVCO sprl et de 40% pour GECAMINES.



ARTICLE6.: ETUDE DE FAISABILITE



6.1 Realisation de l'etude de faisabilite





sous reserve de la resiliation anticipee du present contrat par ACVO SPRL confornmement a l'article 82 du present contrat, a compter de la constitution de KALUMINES sprl,AVCO sprl ou ses societes affiliees debloqueront des fonds pour faire face aux depenses necessaires pour realiser l'Etude de Faisabilite. pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et convenn que GECAMINES, EN SA QUALITE D'Associe, n'aura aucune obligation ence qui concerne les fonds necessaires a KALUMINES sprl pour faire face aux depense.



6.2. participation de GECAMINES a l'Etude de Faisabilitc



Des la creation de KALUMINES sprl GECAMINES fournira a ACVO Sprl, dans le cadre de l'Etude de Faisabilite toutes les Donnees en sa possession ou sous son controle relatives au Bien. Ces Donnees seront valorisees et leur cout sera rembourse a GECAMINES PAR LE projet dans les memes conditions que le cout supplementaire de l'etude de Faisabilite supporte par AVCO sprl.



GECAMINES devra etre regulierement consultee a chaque stade d'avancement de l' etude de Faisabilite et sera tenue de motiver ses avis.



6.3 remise de l'Etude de Faisabilite



sous reserve de l'article 7.1 AVCO sprl fera en sorte que l'Etude de Faisabilite soit remise avec acuse de reception a GECAMINES dans un delai de vingt-quatre (24) mois au maximum a compter de l'Entree en vigueur ou de toute periode prorogee convenue par les parties.





6.4 Agreation de l'Etude de Faisabilite par GECAMINES



A compter de la date de reception de l'etude de Faisabilite, GECAMINES disposera d'un delai de soixante (60) jours pour agreer ou non cette derniere. En cas de rejet de l'Etude de Faisabilite, GECAMINES informera AVCO SPrl des motifs de rejet par lettre avec accuse de reception, avant expiration du delai de soixante (60) jours.





contrat de creation de seciete entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02 page 13 sur 33Nonobstant ce rejet, si AVCO sprl décidé de passer à la phase de Production Commerciale GECAMINES s'associera à elle pour cette exploitation aux conditions du présent Contrat Par contre si AVCO sprl n'est pas résolue à mettre le Projet en Production Commerciale dans le délai six (6) mois prévu à l'article 7.2 et aux conditions stipulées aux articles 13 et 14. GECAMINES pourra résilier le présent Contrat de plein droit. Dans ce cas, l'Etude de Faisabilité restera propriété de AVCO sprl, et le Bien redevient propriété GECAMINES.



En cas d'acceptation de l'Etude de faisabilité par GECAMINES, KALUMINES sprl sera autorisée d'entamer les Opérations conduisant à la mise en Production Commerciale du Bien selon les dispositions de l'article 7.2.



ARTICLE 7. : DÉLAIS ET FINANCEMENT



7.1. AVCO sprl s'engage à commencer l'Etude de Faisabilité dès que les conditions préalables spécifiées à l'article 25 et l'achèvement des transferts prévus à l'article 3 du présent Contrat auront été satisfaits et de la terminer dans vingt-quarté (24) mois maximum à partir de cette date ou de toute période prorogé convenue par les Parties.



7.2. Au cas où les Parties décident de développer et de mettre en exploitation le polygone de KASONTA LUPOTO, elles déploieront tous leurs efforts pour.



• démarrer le chantier minier dans les six (6) mois après la décision des Parties de développer et de mettre en exploitation la mine: et

• commencer la production dans les vingt-quatre. (24) mois a partir du démarrage du chantier minier



7.3 Au cas où les délais prévus à l'articles 7.1 et 7.2 ne seront pas respectes, les Parties se rencontreront pour établir de bonne foi les raisons à ces manquements et pour y trouver des solutions.



Nonobstant ce qui précède GECAMINES aura, après une période moratoire de six (6) mois prenant court après les délais prévus ci-dessus, sous réserve d'un cas de force majeure prévu à l'article 17 de ce Contrat et pour autant qu'elle ait rempli toutes ses Obligations au terme du présent Contrat, le droit de résilier le présent Contrat après mise en demeure de soixante (60) jours à AVCO sprl.



7.4. Les Avances effectuées comme prêts et contributions par AVCO sprl et/ou ses Sociétés Affiliées à KALUMINES sprl pour le développement et la mise en exploitation du Polygone de KASONTA-LUPOTO représenteront au moins trente pour cent (30%) du financement de la première phase du Projet conformément aux prévisions de l'Etude de Faisabilité.



GECAMINES n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement Mais elle sera systématiquement consultée pour l’agréation, en ce qui concerne ses modalités. Elle pourra en outre être requise, en tant qu'Associé, de coopérer à l'établissement des garantie nécessaires au financement conformément à l'article 7.5.



7.5. GECAMINES sera informée de l'intention d'AVCO sprl d'obtenir, des agences ou des banques et institutions internationales, le financement complémentaire nécessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale.



GECAMINES accepte de collaborer entièrement avec AVCO sprl en vue de faciliter l'obtention de ce financement, notamment en signant tous documents et en donnant toutes toutes les

[signature]



contrat de création de société entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02 Page 14 sur 33Assurances pouvant raisonnablement être requis pour contracter ce financement, sans

cependant un engagement financier de sa part.



ARTICLE 8 : DUREE DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET LIQUIDATION



8.1 Durée



Sauf s’il y est mis fin conformément aux dispositions du présent article ou de l’article 7.3, le

présent Contrat demeurera en vigueur jusqu’à ce que :



(a) le Bien ne soit plus économiquement exploitable, ou



(b) les Associés décident de commun accord de mettre fin au présent Contrat auquel cas les

dispositions de l’article 8.4. ci-après s'appliqueront.



Les Parties conviennent de se réunir tous les 3 ans pour examiner l’opportunité de poursuivre

la collaboration définie dans le présent Contrat.



8.2 Résiliation anticipée par AVCO Sprl



(a) En cas d’inexécution grave et persistante d’une des dispositions du présent Contrat par

GECAMINES y compris tout engagement, déclaration ou garantie AVCO Sprl pourra

suspendre l’exécution des Obligations lui incombant en vertu du présent Contrat, y compris,

pour plus de clarté et sans que cette énumération soit limitative, l’obligation de remettre l’Etude de Faisabilité, d’effectuer des avances et de mettre en place le financement, jusqu’à ce qu’il soit remédié à cette inexécution. Dans ce cas, les délais convenus pour l’exécution de ces Obligations seront allongés d’une durée égale à celle de l’inexécution, AVCO Sprl adressera à GECAMINES une mise en demeure pour obtenir l’exécution des dispositions contractuelles omises. Si GECAMINES n’a pas remédié à cette inexécution dans les soixante (60) jours de la mise en demeure, AVCO Sprl pourra résilier le présent Contrat et récupérer de GECAMINES tous les coûts dûment approuvés par GECAMINES et encourus par AVCO Sprl en réalisant l’Etude de Faisabilité deviendra propriété de GECAMINES et KALUMINES Sprl sera dissoute et liquidée.



b) Si AVCO Sprl met fin au présent Contrat pour convenance personnelle, elle doit le faire moyennant un préavis de soixante (60) jours et paiement des dommages et intérêts

proportionnels au manque à gagner dû à l’immobilisation du Polygone de KASONTA-LUPOTO. Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation, KALUMINES Sprl sera dissoute et liquidée.

En outre, toutes les Avances quelconques consenties à KALUMINES Sprl à cette date et dues à AVCO Sprl et/ou à ses Sociétés Affiliées seront considérées comme acquises à GECAMINES. La dette de KALUMINES Sprl à l’égard de AVCO Sprl et/ou ses Sociétés affiliées sera annulée et l’Etude de Faisabilité (en l’état où elle se trouvera à ce moment) deviendra la propriété de GECAMINES.

(Ce paragraphe est à reformuler et à renégocier)





contrat de création de société entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02

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[signature]

8.3.Resiliation anticipee par GECAMINES



a) En cas d' inexecution grave et persistante d'une des dispositions du present contrat par Avco sprl. GECAMINES la mettra en demeure de s'executer dans un delai de soixante (60) jours.



b) En cas d'inexecution persistante et non justifiee, GECAMINES aura droit de resilier d'office le present contrat et de reclamer le paiement des dommages et interets proportionnels au manque a gagner du a l'immobilisation du polygone de KASONTALUPOTO.



C)Les Depenss effectuees par AVCO sprl pour realiser l'Etude de Faisabilite restent a sa charge exclusive et l'Etude de Faisabilite devient sa propriete unique.GECAMINES recupere ses titres et droits sur le Bien et KALUMINES sprl est dissoute et liquidee.





8.4. Dissolution et Liquidation



En cas de dissolution et liquidation de KALUMINES sprl, les dispositions des statuts de KALUMINES sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de la republique democratique du congo.





ARTICLE9.:STIPLATIONS,DECLARATIONS ET GARANTIES



9.1. Stipulations declarations et garanties des paries



Chaque partie stipule, declare et garantit par la presente a l'autre partie que





(a) Constitution





Elle est unesociete valablement constituee selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution elle est organisee et existe valablement selon ces lois et a les pouvoirs d'exercer ses activites dans les juridictions ou elle les exerce.



(b) societes affiliees ou affilies



Elle s'engage a notifier a l'autre partie, dans les trente (30) jours, de la survenance de toute modification de la liste de ses societes affiliees ou affilies dans le cadre du present contrat



(c) Pouvoir et competence



Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present contrat de meme que pour executer toutes les Obligations quelconques lui incombant aux termes du present contrat.











contrat de creation de soicete entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 16 sur33(d) Autorisations



Elle a btenu toutes les autorisations legales ou reglementaires necessaires pour signer, remettre et executer le present contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisages au present contrat; cette signature, cette remise et cette execution:(i) ne contredisent ni ne violent aucune dispotion de ses statuts, aucune decison d'associes ou de Gerants, ni aucunaccord. stipulation, contrat ouengagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liee et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces memes actes et (ii) ne violent aucune loi applicable





(e) Signature Autorisee



Le present contrat a ete valablement signe et remis par elle et est, conformement a ses termes, valable, obligatoire et executoire a son egard.







9.2 stipulations, declarationset garanties de GECAMINES



gecamines stipue, declare et garntit par la presente a AVCO sprl que.



(a) Titulaire





GECAMINES est titulaire exclusif de l'integralite des droits et titres sur le Bien et qu'a la date entree en vigueur,ces droits et titres, taux et taxes dans et sur le Bien y compris ese droits d'acces et de rester sur le site sont immuables.

GECAMINES a le droit de conclure le present contrat et de ceder ses droits sur le Bien a KALUMINES sprl conformement aux termes du present contrat quittes et libres de toutes

charges de nature miniere generalement quclcouqucs. GECAMINES detient toutes les autorisations generalement quelconques necessaires pour proceder aux operations sur le Bien y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l'acces,aux conditions a convenir avec les prestataires des services concernes, aux infrastructures (eau, electricite ,chemin de fer, routes,aeroport,etc) necessaires aux operations ll n'est rien qui affecte les droits,titres et participaticpations de GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre l'aptitude de KALUMINES sprl a procede aux operations.



(b) Droits de tiers



sous reserve des dispositions du nouveau code minier, aucune personne sutre que GECAMINES n'a de droit ou de titre sur le Bien et aucune personne n'a dront a une redeveance ou a un autre paiement quelconque,ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance , sur de quelconques minerais, concentres ou metaux ouautres produits provenant du Bien,si ce n' est conformement au presentcontrat.





Toutefois si des tiers prouvent qu'ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles ded ses

ameloration , GECAMINESs'engage a initier des actions pertinentes pour purger completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces droits de tiers n'entrainent aucune gene pour KALUMINES Sprl.







contrat de creation de societe enter GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 17sur 33 GECAMINES Pourra solliciter une assistance de KALUMINES SPRL dont le cout fera soit parue des frais de l'Etude de Faisbilite a realiser par AVCO sprl, soit des depenses de fonctionnement de KALUMINES sprl.



GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que co soit, a l'egard de tiers relativement au Bien et la conclusion ou l'excution du present contrat no constituera pas une violation.





(c) Validite de droits et Titres sur le Bien





Tous les droits et titres relatifs au bien ont ete regulierement enregistres conformement aux lois en vigueur en Republique Democratique de congo.



(d) Orders des travaux en cours et etat du Bien



La prospection, les traitements et les autres Operations menees par ou pour le compte de GECAMINES concemant le Bien ont ete executes et menes en bon pere de famille et conformement aux regles de l'art en matiere de prospection geologique et geophysique,et pratiques minieres, d'ingenierte et de metallurgie.Tous ces travaux et Operation sont conformes a toues les lois ou decisions prises par les autorites competentes.



II n'y a pas actuellement de travaux commandes ou d' actions requises ou dont on peut raisonnablement's attendre a ce qu'elles soient requises, concernant la rahabilitation et la restauation du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du bien ou des Operations executees sur celui-ci.



(e) droits, impots,taxes et redevances





Tous droits impots,taxes et redevanees mis a charge du Bien sont intergralement payes et le Bien est libre de toutes charges fiscales er autres au regard des lois de la Republique demoeratique du congo.



(f) Actions et procedures





II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou menacantes qui,si elles aboutissaiant, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.





(g) droits et Titres detenus par KALUMINES sprl



AU Terme de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMINES a KALUMINES sprl, celle-ci aua la jouissance paisible du bien etdetiendra tous les certificats, permis.titre et autorisations requis par l'Etar ou par toute autorite governementale ou administrative en republique Democratique du congo pour deteir le Bien et pour executer les droits (les <>) et tous les droits et titres sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a la date d'Entree en vigueur et ne seront greves d'aucune disposition, condition ou limitation anormale qui ne serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.

Neanmoins, KALUMINES sprl avac l'assistance administrative de GECAMINES pourra eter amenee a regler financierement les dommages fonciers et des petits planteurs conformement aux dispositions de la loi congolaise.





contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 18 sur 33 (h) Absence de polluants



Aucun produit polluant n'a e'te' de'pose', repandu, decharge,abandonne, pompe, verse, injecte,deverse ni ne s' est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en violation d'une quelconque legislation environnementale applicable; il n'y a pas de notification orale ou ecrite concernant le deversement d'un produit contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a KALUMINES sprl d enterprendre une action corrective ou reparatrice ni aucune responsabilite en raison d'une quelconque legislation applicable en matiere d'environnement Aucune partie du Bien n'est situee dans une zone environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees.IIn'y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que legales ou contractuelles de natureenvironnementale relativement au Bien et il n'existe pas d'actions enterprises,sur le point d'etre entreprises ou en cours, qui puissent grever le Bien de telles charges environnementales.



GECAMINES N'A pas connaissance de faits ou de circonstances ayant trarte des matieres environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir a l'[avenir a une quelconque obligation ou responsabilite en matiere d'environnement.





(i) Informations importantes



GECAMINES a mis a la disposition d'AVCO sprl toutes les informations importantes en sa possession ou sous son controle relative au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre en comple dans l'Etude de Faisabilite.



(i) Lois et jugements



La signature la remise er l'execution du present contrat par GECAMINES ne violent pas une quelconque disposition legale ni une quelconque decision judiciaire.



(K) societes Aifiliees ou Affilies



GECAMINES s'engage a communiquer des que possible la liste de ses societes Affiliees ou affilies susceptibles de particper au financement du projet ou de prendre les parts du capital social de KALUMINES SPRL aux termes des articles 5.1. et 13.2.



9.3. stipulation declarations et garanties d'AVCO sprl



AVCO sprl stipule declare et garantit par la presente a GECAMINES que



(a) Engagement dans le projet



AVCO sprl confirme sa ferme volonte a investir dans le projet,en partenariat avec GECAMINES et suivant les termes du present contrat.

Elle declare sa datermination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre la realisation du projet.

(b) societes Affiliees ou Affilies



AVCO sprl declare et confirme qu'a date de signature du present contrat,la liste de ses societes Affilietes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au financement du projet ou de revoir les parts du capital social de KALUMINES sprl aux termes des articles 6.1. et 15.2.







1) AVMIN

2) ........

3) .......



AVCO sprl declare et certifie l'honorabilite et la credibilite de ces societes Affiliees ou Affiliees.



(c) Garantie du financement du projct





AVCO sprl confirme qu elle a la capacite et deploiera tous ses efforts pour se procurer dans les delais prescrits a l'article 7.1 aux conditions du marche et sans engagement financier de GECAMINE,le financement necessaire pour le developpement du bien.



9.4. Survivance des stipulations,declarations et garanties



L'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie ainsi que l'engagement de les respecter, constituent pour chacune des parties une condition determinantede la signature du present contrat II ne peut eter renonce, en tout ou en partie a une de ces stipulations, declarations et garanties que par la partie en feveur de laquelle la stipulation la declaration ou la garantie est faite comme stipule au present article, pour autant que KALUMINES sprl continue d'exister.Chaque partie s' engage a tenir indemne et a indemniser l'autre partie de tout dommage resuitant de toute violation d'une stipulation, declartion ou garantie quelconque faite par elle contenue dans le present contrat.



ARTICLE10:MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES



10.1. Effets du contrat



chaque partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de facon a donner plein et entier effer aux dispositions du present contrat, et s'engage a participar a la creation de KALUMINES sprl conformement aux statuts.



10.2. Contradiction



En cas de contradiction entre les dispositions du present contrat et les statuts de KALUMINES SPRL, les disposition su present contrat s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi. chaque associes'engage a voter ou a faire en sorte que ses delegues votent les modifications des statuts de KALUMINES sprl necessaires pour eliminer la contradiction en feveur des dispositions du present contrat.



10.3 Associes successifs lies







contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

Version initiale da o4.10.02 page 20 sur 33 Toute personne qui deviendra Associe de KALUMINES sprl sera liee par les dispositions du present contrat et davra marquer son accord sur les termes de celui ci en rementtant aux parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre liee par les conditions du present contrat et indique une adresse ou les notifications prevues au present contrat pourront lui etre faites. chaque partie stipule et accepte qu' apres qu'un tiers ait marque son accord sur les conditions du present contrat, chacune d'elles sera liee a l'egard de chacun de ces tiers et que, de la meme facon, chacun de ces tiers seralie al'egard de chacune des parties.





10 parts



Les dispositions dupresent contrat relatives aux parts s'appliqueront mutatis mutandis a tous les titres ou parts dans lesquels les parts pourraient etre converties, mkodifiees, reclassifiees,redivisees, redesignees,rachetees, subdivisees ou consolidees egalement, a tous les titres et parts quelconques que les Associes de KALUMINES sprl auront droit a titre de dividend ou de distribution payable en parts ou en titres.



ARTICLE 11. GESTION ORGANISATION ET PRINCIPES



11.1 Concermant la SPRL



11.1.Structures de gestion de KALUMINES sprl





les stucture de gestion de KALUMINES Sprl sont;



a) L'Assomblee Generale des Associes qui est l'organe supreme d'orientation de la societe et qui entre autres nomme et revoque les membres du conseil de gerance.



b) Le conseil de Gerance (ou college des Gerants) qui est l'organe charge de conduire les activites de la societe conformement a l'orientation de l'assemblee Generale des Associes.



Le conseil de Gerance peut se faire assister par un comite de direction qui est nomme par lui et qu comprendra entre autres un directeur General et un Directeur General Adjoint.



c) Le college des commissaires aux comptes est l'organe charge de controler les comptes de la societe.



11.1.2. Gestion de KALUMINES sprl



KALUMINES sprl sera geree par un conseil de Gerance constitue de la mamere suivante:



a) pendant la phase de l'Etude de Faisabilite:



Le Gerant qui portera le titre de Directeur General fera office du conseil de Gerance. II presidera un comite de direction compose de 5 members ou non dont un portera le titre de Directeur General Adjoint.

Le Directeur General et 2 membres du comite de Direction seront proposes par AVCO sprl,le Directeur General Adjoint et un membre du comite de Direction seront proposes par GECAMINES.







Contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 21 sur 33b) pendant la phase de production commerciale

sous reserve de la constitution de la SARL LE CONSEIL DE Generale sera consture de neuf (9) membres permanents ou non nommes par Assemble Generale des Associes dont cinq (5) proposes par AVCO sprl et quatre (4) proposes par GECAMINES.La conrdination du conseil de Gerance sera assuree par un president choisi panni les cinq (5) membres sur proposition d'Avco sprl.II sera assiste par un Vice-President choisi parmi les quatre (4) members sur proposition de GECAMINES Le conseil de Gerance chargera un comite de direction qui est nomme par lui pour gerer les activites courantes de KALUMINES sprl.ce comite comprendra quatre (4) membres choisis parmi les neuf (9) membres du conseil de Gerance a raison de deux (2) par Assocre.Parmi ces quatre (4) MEMBRES,AVCO Sprl proposera un directeur General et GECAMINES proposera un Directeur General Adjoint.





11.1.3 Emoluments et remunerations des membres du conseil de Gerance et des memeber du comite de Direction.



a) Les emoluments du president, du Vice-President et des aitres members du conseil de Gerance seront datemines par l'Assemblee Generale des Associes.



b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General Adjoint et des autres membres du comite de Direction pour leurs travaux et comme compensation des responsabilites liees a leurs fonctions (rangs) seront daterminees par le conseil de Gerance.



11.1.4 Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint



Conformement aux termes et conditions du present contral et sous le controle et la direction du conseil de Gerance, le Direeleu General dirigera et controlerales Operations journalieres conformement aux programme et budget adoptes II sera assiste dans ses fonctions par le Directeur General Adjoint.



11.1.5 Informations sur les Operations



Le Directeur General tiendra le conseil de Gerance informe de toutes les Operations et suivant une periodicite a definir, remettra a cet effet par ecrit au conseil de Genance entre autres.



(i) les rapports d'avancement trimestriel comprenant les details des Depenses et des recettes en rapport avec le Budget adopte.



(ii) les sommaires periodiques des informations collectees.



(iii) les copies des rapports concernant les Operations,



(iv) le repport final detaille, dans les 60 jours suivant l'achevement de chaque programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les Depenses et les recettes reelles d'une part, et les Depenses et les recettes budgetisees d'autre part, ainsi qu une comparaison entre les objectifs du programme et les resultats atteints,



(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le conseil de gerance.





contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

Version initiale du 04.10.02 page 22 sur 33En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance et chaque Associe auront acces a toutes documentations et informations techniques, commerciales, financieres. administrative et autres.



11.1.6. Indemnisation





Sans prejudice des dispositions legales applicables,KALUMINES Sprl mdemnisera tout Gerant ou fonde de pouvoirs ainsi que ses heritiers et representants legaux



- pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees rainsonnablement pour le compte de KALUMINES sprl en raison de toute action ou procedure civile,

- Pour action effectuee honnetement et de bonne for dans le meilleur mteret de KALUMINES sprl.



11.2.Concernant la SARL



Les membres du conseil d'Administration de Kalumines sarl seront nommes par l'assemblee Grnerale des Actionnaires au prorata des actions des parties dans la SARL.



a) Le president du Conseil d'Administration sera propose par AVCO sprl.

b) Le vice-president du conseil d'Administration sera propose par GECAMINES.



c) Les members du conseil d'Aministration de KALUMINES sarl seron au nombre de neut (9) propose par les parties au prorata de leurs actions dans la SARL.



ARTICLE 12.: PROGRAMMEET BUDGET



12.1 Operations conduduites conformement aux programme et Budget



Sauf s'il stipule autrement dans le present contrat, les Operations seront conduites et les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux programme et Budget approuves par le conseil de Gerance au stade de l'Etude de faisabilite et par l'assemblee Generale des associes au stade de production commerciale.



12.2 Presentation des programme et Budget



Un projet de programme et un projet de Budget seront rediges par le Directeur General de KALUMINES sprl pour approbation par l'Assemblee Generale des associes apres consultation du conseil de Gerance pour toute periode que le Gerant jugera raisonnable. plendant la duree d'execution de tout programme et de tout Budget adoptes et aumoins trois (3) mois avant leur expiration le Directeur Generalpreparera un projet de programme et un projet de Budget pour la periode suivante et les soumettra pour examen au conseil de Gerance,avant leurapprobation par l'assemblee Generale des associes conformement aux statuts de KALUMINES sprl.



12.3. Examen des projets de programme et de Budget



Le conseil de Gerance examinera les projets de programme et de budget dans les auinze (15) jours de leur reception avant leur approbation par l'assemblee Generale des Associes



contrat de creation de spociete entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02 page23 sur 33Chaque Programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes, sous egard a leur duree, au moins une fois l'an, au cours d'une reunion du Conseil de Gerance, a condition que cette revision n'entraine pas un ecart de plus de 10% des Budget et Programme approuves par l'Assemblee Generale des Associes.



12.4. Approbation du Programme et du Budget par les Associes



Dans les quinze (15) jours de l'adoption par le Conseil de Gerance du Programme et du Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra par ecrit a chaque Associe lesdits Programme et Budget pour approbation par l'Assemblee Generale des Associes.



12.5. Modifications de Programme et de Budget



Le Directeur General sollicitera l'approbation preaiable du Conseil de Gerance pour tout ecart significatif(plus de 10%) par rapport a un Programme ou a un Budget adoptes.

La modification introduce devra etre justifiee ulterieurement lors de la prochaine Assemblee Generale des Associes.



ARTICLE 13.: APPORTS, REPARTITION DES PARTS ET FINANCEMENT



13.1. A la creation de la societe, les apports des Parties a KALUMINES sprl pourront etre en numeraire ou en nature.

13.1. 1 Les apports de GECEMINES seront:



a) Le transfert de ses droits et titres miniers sur le Polygone de KASONTA LUPOTO a KALUMINES aprl;



b) La mise a disposition des sites appropries pour les Installations de traitement des minerals et le stockage des residus et rejets;



c) Sa contirbution en numeriare dans la constitution du Capital social initial,



13.1.2. Les apports d'AVCO sprl Seront:



a) Le fonds apporte dans la constitution du Capital social initial;



b) Outre le fonds apporte dans la constitution du Capital social initial, la mise a disposition de KALUMINES sprl des Avances pour les financement de la Prospection, de l'evaluation du Polygone de KASONTA LUPOTO et de l'Etude de Faisabilite.



13.2. A l'issue de l'Etude de Faisabilite et sous reserve que les Parties decident de mettre en exploitation la mine, AVCO sprl fournira le financement necessaire pour le developpement,les Installations de traitement ainsi que le fonds de roulement.





contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

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ARTICLE 14: REMUNERATION DES PARTIES



Sous reserve que les Parties decident de meltre en valeur le gisement dans les limites du Polygne de KASONTA LUPOTO, la remuneration des Parties consistera en:

* La repartition des benefices entre les partenaires;

* Le paiement des royalties.



14.1. Royalties

KALUMINES sprl payera des royalties en compensation de la consommation des minerais du gisement. Le montant precis des Royalties se situan entre 3% et 4.5% des recettes brutes des ventes EXW, sera agree par les Parties suivant les resultats de l'Etude de Faisabilite

Ces montants payes en guise de royalties ne ppurront pas exceder le profit operatoire de la Mine en toute periode donnee.

Tout montant excedant le profit operatorre sera reporte jusqu'a ce que les profits operators puissent le permettre.



4.2. Remboursement des emprunts initiaux et repartition des benefices nets

a) Sous reserve qu'il existe des fonds de reserves suffisants pour pourvoir aux fonds de roulement a l'exploitation de KALUMINES sprl, les benefices nets d'impots seront affectes a raison de 70% au remboursement des investissements et des interets et de 30%a la retribution des partenaires, au prorata de leur participation dans KALUMINES sprl.



b) A la fin de la periode de remboursement, les benefices nets d'impots seront distribues aux partenaires au prorata de leur participation dans KALUMINES sprl



c) Les moyens et les couts(interets) des financements relatifs a la mise en exploitation et autres fonds requis par KALUMINES sprl, seront convenus entre les PArties, en temps opportuns.



14.3.Avances sur distribution des benefices

Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d'Avances sur les distributions annuelles des benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes(sous deduction d'une reserve adequate pour le service de la dette et pour fonds de roulement) afferents au dernier trimerstre concerne de KALUMINES sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront payees en dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a l'etranger Indique par chaque Associe Les Avances trimestrielles seront compensees annullement avec les dividendes a recevoir par chaque Associe de KALUMINES sprl a la fin de l'Exercice Social Si les Avances trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes armueis projetes auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Accosie de KALUMINES sprl sera considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembrourse a la date ou ce paiement en trop est constate



14.4. Distribution en Nature



L'Assemblee Generale des Associes peut decider, a l'unanimite, de distribuer tout ou partie des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalites qu'elle decidera egalement al'unanimite.







Contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

version unidale du 04.10.02 page 25 sur 33.

















































ARTICLE 14.: VENTE ET CESSION DES PARTS



15.1. Gage des Parts



Un Associe (le << debiteur gagiste>>) peur gager ou grever de toute autre facon toutes ou partie de ses Parts au profit de toute personne (le <>), si ce gage ou cet autre engagement prevoit expressement qu'il est subordonne au present Contrat et aux droits aue l'autre Associe tire du present Contrat et si, en cas de defaillance du debiteur gagiste, le creancier gagiste convient avec ce dernier (le debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses droits sur ces Parts, dans l'ordre de preference, a l'autre Associe ou a toute Personne quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant paiement au creancier gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement. Des a present, le debiteur gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.



15.2 Cession a des Societes Affiliees a l'Associe



Un Associe peut cedet toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee sans le consentement de l'autre Associe, si l'Associe cedant et sa Societe Affiliee souscrivent a l'egard de l'autre Associe les engagements suivants:



(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu'elle detiendra les Parts.



(b) avant que la Societe Affiliee cesse d'etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts a l'Associe anquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui prendra le meme engagement a l'egard de l'autre Associe.





15.3. Conditions de vente des Parts entre Associes



La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier liue a l'autre Associe au prorata de sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce totalement ou partieilement a son droit de preemption des Parts mises en vente. Dans ce cas, l'Associe vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non rachetee de ses Parts aux conditions prescrites a l'article 15.4.



Saul si d'autres conditions d'execution de la vente des Parts sont convenues entre Associes.les termes et conditions d'execution de cette vente seront les suivants:



(a) Prix de vente



Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d'execution de l'operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes charges.



(b) Execution de la vente



La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de KALUMINES sprl, le 40 eme Jour Ouvrable suivant l'acceptation par les autres Associes de l'offre contenue dans l'offre du cedant.



contrat de creation de societe entre GCM et AVO

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(c) Démission des représentants de l'Associe cédant



A la date de l'execution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble de ses Parts, la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le cessionnaire sera subroge dans tous les droits et obligations du cédant.



15.4 Offre d'un tiers et droit de preemption



Sauf dans le cas de l'article 8.2 b, un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts auprès d'un Associe.



L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l'offrant a s'engager à respecter les dispositions présentées par l'article 10.3. du présent Contrat.



L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours.

Dans les dix (10) jours de la réception de l'offre, l'Associé sollicité adressera une copie de celle-ci a l'autre Associé.



Celui-ci disposé d'un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d’être cédées.



La répartition de ces Parts se fera normalement d'une manière proportionnelle au nombre des Parts détenues initialement par chacun des Associés, sauf arrangement libre entre eux.



Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'offre par I'Associé sollicité.



Si dans ce délai précité, l'autre Associe n'a pas accepte ou n'a accepte que partiellement l'offre du cédant offre d'exercer le droit de préemption présumée refusée soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetée par l'autre Associe. Le cédant pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts non rachetée par l'autre Associe. Dans ce cas, les Associés dans KALUMINES sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que le tiers soit enregistré dans les livres de KALUMINES sprl en qualité d'Associé dans KALUMINES sprl.





ARTICLE 16. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES OU DIFFÉRENDS.



16.1 Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.



16.2. Nonobstant les dispositions de l'article 8 ci-dessus, en cas de litige ou différend entre Parties né du présent Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties conviennent, avant d'engager toute procédure de résiliation ou tout recours judiciaire, de se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable. A cet effet, les Parties ou leurs délégués se rencontreront dans les quinze jours de l'invitation à une telle rencontre adressée par lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l'autre Partie. Si cette rencontre n'a pas eu lieu dans ce délai ou si le litige ou différend ne fait pas l'objet d'un règlement écrit dans les quinze jours de la reunion, toute Partie peut

[signature]



contrat de creation de société entre GCM et AVCO

version initiale du 04.10.02 Page 27 sur 33 enclencher les mécanismes de résiliation tels que prévus à l'article 8 et/ou soumettre ledit litige à l'arbitrage pour le règlement selon les règles de C.C.J.



ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE



17.1. En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible d'être affectée par cette Force Majeure (la " Partie affectée ") en informera sans délai l'autre Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure.



17.2. Aux fins du présent Contrat, l'expression Force Majeure (" Force Majeure") signifie tout événement soudain, imprévisible, insurmontable et irrésistible, hors du contrôle de la Partie affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative : grève, lock-out ou autres conflits sociaux, actes d'un ennemi public, insurrection, émeute, actes de violence publique, pillage, interdiction des importations et des exportations, tout événement non imputable au personnel pouvant constituer une menace pour son bien être, rébellion, révolte, révolution, guerre civile, coup d'état, faits du Prince ou tout événement a caractère politique affectant ou susceptible d'affecter la bonne fin du Projet ou son financement, incendie, tempête, inondation, explosion, restrictions gouvernementales, défaut ou retard dans l'obtention de toutes autorisations, et approbations requises d'autorités publiques, y compris des organismes de protection de l'environnement, s'il échappait à la volonté et au contrôle d'une Partie et s'il rendait impossible ou pas pratique l'exécution de la totalité ou d'une des Obligations découlant du présent Contrat et pourvu que cette Partie ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution partielle des Obligations stipulées dans le présent Contrat.



17.3 Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des Obligations de la Partie affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période supplémentaire pour permettre à la Partie affectée, agissant avec toute la diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de Force Majeure.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas où la Force Majeure persisterait au-delà d'une période raisonnable, le présent Contrat pourra être résilié par chacune des Parties.



En cas (d'incident) de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou une partie de ses Obligations découlant du présent Contrat.



17.4. La Partie affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer le plus rapidement possible l'événement de Force Majeure.



17.5. L'interprétation du terme Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et tout litige relatif à un incident ou aux conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'article 16 du présent Contrat.



contrat de création de société entre GCM et AVCO

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ARTICLE 18.: CLAUSE D'EQUITE



18.1 Au cas ou des evenements non prevus et imprevisibles par les parties dans l'execution ou la mise en application destermes et conditions du present contrat entraineraient une situation de non-profitabilite pour l'une ou l'autre des parties,AVCO sprl et GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances adresses,dans un delai raisonnable, par la partie invoquant la clause d'Equite.

Les parties se consulteront pour resoudre les difficulotes de maniere equitable



Les parties verifieont si les raisons pour lesquelles la clause d'Equite est invoquee sont valables et en discuteront leurs importance et implication.



18.2. En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre,les parties s'en rapporteront a l'arbitrage, conformement a l' article 16.2.



ARTICLE 19.:NOTIFICATIONS



19.1 Tous avis notifications directive,demandes ou autres communications exigees ou envisagees en vertu d'une clause quelconque du present Accord,devront etre soumises par ecrit et livrees ou envovyees par telecopieur a GECAMINES ou a AVCO sprl.



POUR LA GECAMINES:



LA GENERALEDES CARRIERES ET DES MINES

Al'attention de Monsieur l'Administrateur Delegue General

419, Bld Kamanyola

B.P.450

LUBUMBASHI

FAX:00243 23 41041



POUR AVOC sprl:



Al'attention de Monsieur Gert Johannes ROBBERTZE

N.3, Boulevard du 30juin

5eme etage

Immeuble C.C.I.

KINSHASA-Gombe

Tel :00243 8804032

Fax :00243 880478



Toutes notifications instructions, dernandes ou autres communications seront reputees avoir ete donnees ou soumises le jour de leur livraison ou, dans le cas d'une telecopie, le prochain jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout changement d'adresse doit etre notifie per ecrit a l'autre partie dans les trente (30) jours.



ARTICLE 20.: CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS



Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et founies par une partie a l'autre concermant soit le present contrat, soit l'autre partie ou le Bien seront traitees comme confisentielles et ne seront pasdivulguees, sans l'accord prealable et ecrit de la partie concernee (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque a moins





Contrat de creation de societe entre GCM et AVCO

version intialedu o4.10.02 page 29 sur 33qu'une telle divulgation ne soil necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption convenues au present Contrat, ne soil requise par la loi ou par toute autorite reglementaire competente. Lorsqu'une divulgation est requise par la ou par une autorite reglementaire competente, une copie de l'information dont la divulgation est requise devra etre fournie a l'autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidetialite. Aucune Partie ne sera responsable, a l'egard de l'autre Partie, de toute interpretation, opinion, conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou autre document fourni a la tierce partie qui recoit l'information, que c soit par negligence ou autrement.



Pour la protection particuliere des Donnees fournies par GECAMINES lors du lancement du Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentialite qui fait partie integrante du present Contrat et en constitue l'annexe B.



ARTICLE 21.: TAXES ET IMPOTS



Les taxes et les impots sont a charge de KALUMINES sprl. Neanmoins, les Parties s'engagent a assister KALUMINES sprl aupres du Gouvernement dans les demarches en vue de l'obtention de certains avantages fiscaux et douaniers.



ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT



22.1. Le controle des comptes de KALUMINES sprl et la nomination eventuelle des Commissaires aux comptes s'operent conformement aux Statuts de KALUMINES sprl.



22.2. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les Operations de KALUMINES sprl. Chaque Partie est libre d'executer elle-meme lesdits controle et surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les faire executer par un auditeur ou expert tiers.



22.3. LA Partie qui se propose d'executer tels controles au cours de tel exercice devrait en aviser l'autre Partie ainsi que la direction de KALUMINES sprl 15 jours calendrier avant le debut desdits controles.



22.4. L'avis de controle indiquera l'objet, l'etendue et le calendrier des controles prevus.

L'autre Partie saisie d'un projet de controle peut demander d'y participer. Elle est tenue dans ce cas d'en aviser formellement la Partie mitiatrice du controle.



22.5. La direction de KALUMINES sprl est tenue de faciliter les missions de controle announces. Les controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les documents de gestion relatifs a leurs missions de controle. Ils pourront interroger les responsables de KALUMINES sprl sur les actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.



22.6. A la fin d'une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport a la direction de KALUMINES sprl pour avis et commentaires, et le rapport revise sera transmis par les controleurs a leurs mandants.



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22.7. Les coûts des contrôles exécutes unilatéralement par une Partie seront totalement pris en charge par elle-même. Par contre les coûts de conti6les conjoints seront pris en charge par KALUMINES sprl.



ARTICLE 23. DISPOSITIONS DIVERSES



23.1. Amendement



Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par voie d'avenant signé par les deux Parties.



23.2. Cession



Le présent Contrat ne pourra être valablement cédé par une Partie à un tiers quo moyennant accord exprès et écrit de l'autre Partie, le cessionnaire s'engageant par écrit à respecter le présent Contrat en tous et chacun de ses termes.

Chaque Partie s'engage à ne pas s'opposer à une demande de cession sans raison valable.



23.3. Portée



Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et cessionnaires autorises respectifs et liera ceux-et.

Il bénéficiera également a KALUMINES sarl qui succèdera à KALUMINES sprl.



23.4 Disposition nulle



Toute disposition ou déclaration du présent Contrat qui s’avérerait non-conforme a la loi sera réputée non écrite.



23.5. Renonciation



Le rait qu’une Partie au présent Contrat s'abstient d'exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque du présent Contrat ne pourra pas être interprète comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation quelconque du présent Contrat devra être faite de manière expresse et par écrit.



23.6 Intégralité de l'accord



Le présent Contrat et ses annexes contiennent l'intégralité de l'accord des Parties concernant son objet et remplacent tous accords antérieurs entre Parties y relatifs.



23 7. Environnement



Les activités de KALUMINES sprl s'exerceront dans le respect des nonnes environnementales internationalement reconnues comme étant de bonne pratique minière. KALUM1NES sprl devra notamment :

prendre des mesures adéquates, pendant la durée du Contrat. pour protéger

l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage industriel

normal. conformément aux normes et usages internationalement reconnus dans



l'industrie minière, autant qu'ils peuvent être appliquès en Rèpublique Dèmocratique du Congo. et aux lois en vigueur,



minimiser, par des mesures adèquates, les dommages qui pourraient être causès a l'environment et aux infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage industriel et mininer normal.



se conformer à la lègislation en vigueur concernant les dèchets dangereux. les dommages aux ressources naturelles et à la protection de l'environnement.



23.8. Engagements complèmentaires



Chaque Partie prend l'engagement, a tout moment, notamment après la Date d'Entrèe en Vigueur sur demande d'une Partie de faire, de signer, de reconnaître et de remettre tous actes, documents et engagements complèmentaires qui s'avèreraient raisonnablement nmécessaires pour une meilleure exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.



23.9. Transformation



Dès que toutes les conditions seront réunies, GECAMINES et AVCO sprl transformeront KALUMINES sprl en KALUMINES sarl.



23.10. Langue



Ce Contrat est rédigé en langue franccaise.



20.11. Annexe:



- Annexe A: Plan du Polygone de KASONTA-LUPOTO.

- Annexe B: Accord de confidentialité.



ARTICLE 24 : LE PROTOCOLE D'ACCORD PRELIMINAIRE



Les Parties notent que le présent Contrat complète le Protocole d'Accord Préliminaire conclu antre les Parties le 25 février 2002. En cas de contradiction entre le Protocole d'Accord Preéliminaire et le présent Contrat. les termes de ce Contract prévaudront.



ARTICLE 25.: CONDITIONS DE MISE EN VIGUEUR



25.1. Le présent Contrat entrera en vigueur après la satisfaction des conditions suivantes:



a) l'obtention des autorisations nécessaires par GECAMINES et AVCO sprl dans trente (30) jours de la signaturedu Contrat;



b) l'obtention de toute autoristion nécessaire du Gouvernement ou toute ratification necessaire par ce dernier;



c) La preuve par GECAMINES à AVCO sprl que ses droits et litres miniers sont valides et exécutoires.

25.2. Les Parties déploieront leurs efforts pour faire tout ce qui est nécessaire pour s'assurer que les conditions de la clause 25.1 sont satisfaites entièrément et à temps.



25.3. Si l'une des conditions de la clause 25.1 n'est pas satisfaite endéans une période de six (6) mois. le present Contrat sera résilié et d'aucune force ou effet et aucune Partie n'aura d'autres réclamations contre l'autre Partie en justice ou en action que concernant toute violation du présent Contrat.



ARTICLE 26. : ENTREE EN VIGUEUR



Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de la confirmation par les deux Parties de la satisfaction de la dernière condition de l'article 25.



Ainsi signé à Lubumbashi, le ......................., en quatre exemplaires originaux dont deux en francais et deux en anglais. En cas de divergence entre les deux versions, le texte en francais fera foi, chaque Partie retenant les siens.



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES







NZENGA KONGOLO TWITE KABAMB Administrateur-Délégué Général Président du Conseil

d'administration



POUR AVCO sprl



Gert Johannes ROBBERTZE

Directeur Général



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