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PREMIS NORD MEDENINE







CONTRAT DE PARTAGE

DE PRODUCTION



ENTRE







L ’ ENTREPRISE • TÜNISïENNE;


D’ACTIVITES PETROLIERES

(ETAP)






ET

HBS OIL COMPANY







ANNEXE. D









Tunis

Juillet 1993







TABLE DES MATIERES




PREAMBULE





ARTICLE 1 DEFINITIONS


ARTICLE 2 OBJET


ARTICLE 3 DATE D’EFFET ET DUREE DU CONTRAT

ARTICLE 4 L’ENTREPRENEUR

ARTICLE 5 IMPOTS, DROITS, TAXES
ARTICLE 6 COMITE CONJOINT DE GESTION

ARTICLE 7 PROGRAMME DE TRAVAUX ET DE DEPENSES DURANT LA

PERIODE D’EXPLORATION

ARTICLE 8 DECOUVERTE COMMERCIALE

ARTICLE 9 DEVELOPPEMENT D’UNE OU PLUSIEURS DECOUVERTE


) COMMERCIALES A LA DEMANDE DE L’ETAT TUNISIEN


ARTICLE 10 RECOUVREMENT DES DEPENSES

ARTICLE 11 PARTAGE DE PRODUCTION

ARTICLE 12 CESSION AU MARCHE LOCAL

ARTICLE 13 DETERMINATION DU PRIX DU PETROLE ET DU GAZ

ARTICLE 14 DISPOSITIONS PARTICULIERES AU GAZ

ARTICLE 15 DIPOSITIONS PARTICULIERES AUX EAUX SOUTERRAINES

ARTICLE 16 PROPRIETE

ARTICLE 17 COMPTABILITE DE L’ENTREPRENEUR


.ARTICLE 18 CONTROLE DES CHANGES

 ARTICLE 19 ARCHIVES DES OPERATIONS


ARTICLE 20 ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANTS DE L’ETAP

ARTICLE 21 EMPLOI DU PERSONNEL DANS LES OPERATIONS PETROLIERES

ARTICLE 22 ACHATS ET FOURNITURES

ARTICLE 23 ASSURANCES ET RESPONSABILITES





ARTICLE 24» LOIS ET REGLEMENTS


ARTICLE 25* CESSION


ARTICLE 26* FORCE MAJEURE


ARTICLE 27» ARBITRAGE





ARTICLE 28* STATUT DES PARTIES


ARTICLE 29* DISPOSITIONS DIVERSES











ANNEXE : ACCORD COMPTABLE


ENTRE LES SOUSSIGNES :





L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES ci-après dénommée


“ETAP" ou le “le Tilulaire”, Etablissement Public à Caractère Industriel et


Commercial ayant son siège à Tunis, 27, Bis Avenue Khéredine Pacha,


représentée aux fins des présentes par son Président Directeur Général.


Monsieur Abdelwaheb Kesraoui


D’une PAO,


El





HBS OIL COMPANY(ci-après dénommée “H.B.S” ou “l’Entrepreneur"),


Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 66, Rue Maaouia Ibn


Soufiane Menzah VI, représentée par son gérant. Monsieur Hédi Bouchamaoui


dûment mandaté pour signer ce Contrat.











IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :





1» Considérant que l’ETAP est en droit d’obtenir de ('AUTORITE CONCEDANTE on


Permis de recherche exclusif, couvrant tout le périmètre visé à l’article 2


(PERMIS NORD MEDENINE) et que l’ETAP est en droit, conformément aux


dispositions de l’Article 9 du Décret-loi, N° 85-9 en 14 Septembre 1985 tel que


modifié par la Loi N° 87-9 du 6 Mars 1987 (Loi Pétrolière) et de la loi N° 90-56 du


18 Juin 1990, d’obtenir une ou plusieurs Concessions d’Exploitation dérivées de


ce Permis ;


2* Considérant que l’ETAP est en droit, conformément à 1’ article 35 et 36 du


Décret-Loi N° 85-9 du 14 Septembre 1985 tel que modifié par la loi N° 87-9 du


6 Mars 1987(Loi Pétrolière) et de la loi N° 90-56 du 18 Juin 1990 de conclure un


Contrat de Partage de Production avec l'Entrepreneur possédant les ressources


financières et l’expérience technique nécessaires ;


3 • C o n s i dér a n t que l’Entrepreneur possède les ressources financières et


l’expérience technique nécessaires pour conduire les Opérations Pétrolières, et


que l’ETAP et l’Entrepreneur désirent conclure un Contrat concernant


l’Exploration, l’Appréciation, le Développement, l’Exploitation et la Production


de Pétrole et/ou Gaz dans le Permis visé à l’Article 2 et les Concessions en


dérivant.





IL A ETE CONVENU ET CONCLU ENTRE LES PARTIES CE OUI SUIT :








ARTICLE 1 : DEFINITIONS


1*1 “Exploration" ou “Opérations d'Exploration" signifie la recherche de pétrole et


de gaz par méthodes géologiques, géophysiques ou autres et le forage de


puits d’exploration ainsi que toute activité en relation avec les, ou en


préparation des opérations précitées et tous travaux de traitement ou


d’Appréciation s’y rapportant, y compris les études techniques et économiques


de faisabilité pouvant être conduite en vue de déterminer si une découverte


d’hydrocarbures constitue une Découverte Commerciale.





-3-


1 *2 “Dévelonpemeni" ou "Opérations de Développement" signifie le forage de


puits autres que des puits d'Exploration, la construction et la mise en place


d’équipements, de conduites, d’installations, d’usines, de réseaux etc .... à


l’intérieur et à l’extérieur du Permis ainsi que les Concessions en dérivant,


requis pour réaliser l'extraction, le traitement, le transport, le stockage et


l'enlèvement au point d'exportation ou de livraison de pétrole et/ou de gaz,


ainsi que pour le recyclage de la Production ou pour autre projet de


récupération, secondaire ou tertiaire y compris la production préliminaire, les


essais et autres activités en relation avec l’une quelconque des opérations


précitées, menées avant la date de commencement de le Production


Commerciale.


1*3 “Production" signifie l'extraction et la mise à disposition d’hydrocarbures,


ainsi que les Opérations de Développement complémentaire et autres travaux


ou services s'y rattachant.


1*4 "Production Commerciale" OU "Opérations de Production Commerciale" ou


“Exploitation" signifie toute activité réalisée dans le Permis et/ou les


Concessions après la date de la Découverte Commerciale en vue de l’extraction,


du traitement, du transport, du stockage et de l’enlèvement au


point d’exportation ou de livraison du Pétrole, ainsi que tous travaux et


activités s’y rattachant, y compris les opérations d’amélioration de la


récupération telles que le recyclage, la recompression, le maintien de pression


ou l’injection d’eau, mais L l’exclusion des travaux de remise en état après


abandon du champ.


1 *5 "Découverte Commerciale" ou Découverte Exploitable", ou “Découverte


Economiquement Exploitable” au sens de l’article 9 (b) de la Loi Pétrolière,


signifie découverte d’un ou plusieurs gisement (s) dont le plan de


développement tel que défini par l’article 10 de la dite loi, et après son


examen par le Comité Conjoint de Gestion tel que mentionné dans l’Article 8


du présent Contrat, démontre que les investissements nécessaires pour la


mise en production du gisement et les frais d’exploitation sont justifiés


économiquement.


1*6 "Date de Découverte Commerciale" signifie la date citée à l’article 8, parag. 5


du présent Contrat.


1*7“Hydrocarbures" signifie pétrole brut liquide de différentes densités,


asphalte, gaz et autres substances hydrocarbonées pouvant être découvertes


et produites, ou autrement obtenues et récupérées dans le Permis et les


Concessions en dérivant objet du présent Contrat,ainsi que toutes substances


pouvant en être extraites.


1*8 “Gisement” signifie un piège contenant une accumulation naturelle et


continue d’hydrocarbures, délimité par de la roche imperméable et/ou des


barrières d’eau et caractérisé par un système de pressions naturelles, ce


dernier étant affecté dans l’ensemble du piège lors de la production


d’hydrocarbures dans une partie de ce même piège.


1 *9 “Opérations Pétrolières’’ signifie l’une quelconque ou toutes les Opérations


d’Exploration, d’Appréciation, de Développement, de Production, de Production


Commerciale et d’Abandon, conduites en vertu du présent Contrat.











-4-


1*10 "Pétrole" signifie tout hydrocarbure produit dans le Permis et les


Concessions en dérivant et qui se trouve à l’état liquide aux conditions


atmosphériques ou qui est extrait du gaz dans une installation y compris par


distillation ou condensation.


1*11 “Gaz" signifie gaz naturel aussi bien associé que non associé, et l’un


quelconque de ses éléments constituants produits à partir de n’importe quel


puits situé dans le Permis et les Concessions en dérivant et toutes


substances non-hydrocarbonées s’y trouvant incluses y compris le gaz


résiduel.


1*12 "Baril" équivaut à quarante deux (42) gallons des Etats Unis d’Amérique,


mesuré à l'état liquide rapporté aux conditions standards, telles que


définies par l’Américain Petroleum Institute.


1*13 “Date d’effet" signifie la date de Publication au Journal Officiel de la


République Tunisienne de l’Arrêté institutif du Permis, sous réserve de


l’approbation de la Convention et de ses annexes par loi.


1*14 "Trimestre" signifie une période de trois mois calendaires commençant


respectivement le 1er janvier, le 1er avril, le 1er juillet, ou le 1er octobre de


chaque année.


1*15 “Année" signifie une période de douze (12) mois calendaires selon le


calendrier grégorien.


1*16 "Sociéii qu Organisme Affilié" : désigne :


a) Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles l’Entrepreneur


détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%)


des droits de vote.


ou


b) Toute société ou organisme détenant, directement ou indirectement plus


de cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les assemblées de


l'Entrepreneur.


ou


c) Toute société ou organisme dans les assemblées desquelles plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement


ou indirectement par une ou plusieurs sociétés affiliées à l’Entrepreneur,


au sens des alinéas a) et b) ci-dessus, ensemble ou séparément.


1*17 “Dépenses liées à tomes Opérations dlE^iQranon’’. “Dépenses liées à toutes


Opérations de Développement" et “Dépenses liées à toutes Opérations de


Production et Production Commerciale" sont définies dans la “Procédure


Comptable”, Annexe au présent Contrat.


1*18 “Concession" - celle-ci doit couvrir une Découverte Commerciale


d’Hydrocarbures de même qu’elle doit être d’un seul tenant.


1*19 “l oi Pétrolière" - signifie le Décret Loi N° 85-9 du 14 Septembre 1985, tel


que modifié par la loi N° 87-9 du 6 Mars 1987 et la loi N° 90-56 du 18 Juin 1990.

















-5-


1*20 "Convenlion" désigne la Convention et ses Annexes portant Autorisation de


Recherche et d’Exploitation de Substances Minérales du 2ème groupe dans le


Permis NORD MEDENINE, conclue entre l’Etat Tunisien d’une part, l’ETAP et


HBS d’autre part, et à laquelle est annexé le présent Contrat et son Annexe qui


en font partie intégrante.


1*21 “Partie, ou “Parties" désigne l'un ou l’autre, ou les deux signataires du


présent Contrat.


1*22 “Période Initiale d’.Exploranon". ou Première Période de Validité du Permis”,


signifie une période de quatre années à dater de la Date d’Effet.


1*23 “ Appréci ation’’. ou “Travaux d ' Appréci ation”. signifie toutes opérations


d’exploration réalisées pour déterminer l'étendue d’un gisement


conformément à l’Art. 9 du Décret-Loi N°85/9 du 14 Septembre 1985.


1*24 “Abandon" signifie la fermeture d’un puits pour quelque raison que ce soit et


la récupération de tous tubes, installations de production ou autres.


ARTICLE 2 : OBJET


Le présent Contrat a pour objet l’Exploration et l’Exploitation d’Hydrocarbures


liquide et gazeux dans le cadre du Permis NORD MEDENINE et les Concessions en


dérivant .


ETAP a déposé auprès de la Direction Générale des Mines le 06 Avril 1993, une


demande de Permis de Recherche d’Hydrocarbures conformément aux dispositions


légales et notamment au Titre 6 de la Loi Pétrolière. Ce Permis sera attribué à ETAP


laquelle a conclu avec l'Entrepreneur le présent Contrat de Partage de Production.


ETAP et l’Entrepreneur seront liés comme prévu dans l’Article 36 de la Loi


Pétrolière. Le Permis demandé est dit “PERMIS NORD MEDENINE”.


ETAP s’engage à utiliser les services de l’Entrepreneur pour les Opérations


Pétrolières dans le Permis et Concession (s) en dérivant, sauf renonciation expresse


de la part de l’Entrepreneur.


L'Entrepreneur s’engage à financer, à son risque exclusif, la totalité des Opérations


Pétrolières, et sera assujetti dans le cadre de la réalisation de ses travaux sur le


Permis et les Concessions en dérivant, aux dispositions de la Convention et de ses


Annexes.


ARTICLE 3 : DATE D’EFFET ET DUREE DU CONTRAT


3*1 Le présent contrat entrera en vigueur dès la date d’effet, telle que définie


dans l'article 1 parag. 13 ci-dessus.


3»2 Le présent Contrat est conclu pour toute la durée de validité du Permis Nord


Medenine et de toute (s) Concession (s) d’Exploitation en dérivant y compris


leur renouvellement et prorogation et/ou l’accomplissement par chacune des


Parties de leurs droits et obligations découlant du présent Contrat.


3*3 Toute demande faite par le Comité Conjoint de Gestion à l’ETAP, de


renouvellement, d’extension ou de prorogation de validité du Permis, doit


parvenir à l’ETAP un mois avant la date limite de dépôt de ladite demande.








-6-


3*4 Durant la phase d’Exploration, l’Entrepreneur peut à tout moment et sur


préavis de trois mois, notifier, à l’ETAP qu’il met fin aux opérations


d'Exploration, à la condition que l'Entrepreneur remplisse ses obligations


contractuelles afférentes à la période de validité du Permis,telles qu’elles sont


stipulées à l'article 7 ci-dessous,au cas où une telle notification intervient au


cours de la dite première période.


Sous la condition ci-dessus stipulée, l’Entrepreneur sera libéré de toute


obligation et n’encourra aucune pénalité quelle qu’en soit la nature.


3*5 Durant la phase d’Exploitation, et sous réserve que l’Entrepreneur ait


rempli ses obligations contractuelles, il pourra à tout moment et sur préavis


de trois (3) mois, notifier à l’ETAP qu’il met fin aux Opérations


Pétrolières dans une Concession. De ce fait, ETAP et l'Entrepreneur seront


libérés de toute obligation de quelque nature que ce soit.


3*6 Toute résiliation doit intervenir dans le cadre de l’Article 24, parag. 2 du


présent Contrat.


ARTICLE 4 : L’ENTREPRENEUR


4»1 Sauf renonciation expresse de l’Entrepreneur, ETAP confiera la totalité des


Opérations Pétrolières dans le Permis et la (les) Concession (s) exclusivement


à l’Entrepreneur, lequel s’engage à préparer et à exécuter ces opérations


conformément aux dispositions de la Loi Pétrolière et de la loi N° 90-56 du


18 Juin 1990, de la Convention et du présent Contrat, et aux programmes et


budgets approuvés par le Comité Conjoint de Gestion visé à l’Article 6, et en


accord avec les pratiques généralement d’usage dans l’Industrie Pétrolière


Internationale.


4*2 l’Entrepreneur supportera, paiera et aura droit de comptabiliser la totalité


des dépenses effectuées dans le cadre des Opérations Pétrolières.


4*3 L’Entrepreneur a le droit de recouvrer, dans la limite des règles de partage


définies ci-après, la totalité des dépenses engagées dans le cadre du présent


Contrat conformément aux dispositions de l'article 10 ci-après, de même qu’il


sera rénuméré au moyen de la part de Pétrole ou Gaz de Partage lui revenant


conformément aux dispositions de l’article 11 ci-après.


4*4 L'Entrepreneur peut faire appel, pour la préparation et l'exécution des


Opérations Pétrolières, aux personnels, services, matériaux et équipements


de ses Sociétés Affiliées ainsi qu’à tout entrepreneur ou sous-traitant


approprié, conformément aux dispositions de la Loi Pétrolière, de la


Convention, et des articles 21 et 22 du présent Contrat.


4*5 L’Entrepreneur pourra demander à ETAP, avant l’expiration de chaque


période de validité du Permis, de déposer auprès de l’Autorité Concédante,


une demande d’extension ou renouvellement du Permis. Sous la seule


condition que l’Entrepreneur ait respecté les obligations de l’Article 7,


paragraphe 2. ETAP est tenue de satisfaire une telle demande dans les délais


prescrits.


4*6 L’Entrepreneur conduira toutes les opérations avec diligence, selon les règles


de l’art appliquées dans l’Industrie Pétrolière Internationale, de manière à


réaliser une récupération optimale des ressources naturelles découvertes dans


le Permis.





-7-


ARTiri.F. S : IMPOTS.DROITS.TAXES





Les droits, taxes, impôts, tarifs et redevances dûs ou payables au titre du présent


Contrat seront acquittés conformément aux dispositions des articles 3 et 4 de la


Convention.


l'Entrepreneur ne sera en aucun cas responsable du paiement des droits, taxes et


impôts pris en charge totalement par ETAP. La part de Pétrole ou de Gaz revenant à


l’Entrepreneur conformément aux Articles 10 et 11 du présent Contrat sera donc


enlevée et exportée en exonération de tous impôts, droits et taxes fiscales ou


parafiscales, à l’exception de la Redevance sur les Prestations Douanières (RPD).


Il sera de même s’il décide d’écouler tout ou une partie de la production sur le


marché local ; dans ce dernier cas il sera, exonéré de la RPD.


L’Entrepreneur est exonéré de tous droits, redevances et impôts, directs ou


indirects, déjà existants ou qui seront créés par l'Etat Tunisien ou tout autre


collectivité publique, autres que ceux mentionnés à l’Article 3 de la Convention.


ARTICLE 6 : COMITE CONJOINT DE GESTION


6*1 ETAP et l’Entrepreneur formeront dès la Date d’Effet du présent Contrat,


un Comité Conjoint de Gestion, ci-après dénommé “Comité”, composé de deux


représentants de l’ETAP et de deux représentants de l'Entrepreneur. Chaque


représentant disposera du droit de vote à concurrence d’une voix. Un des


représentants de l’Entrepreneur sera nommé Président du dit Comité.


6*2 Le Comité est chargé du contrôle des Opérations Pétrolières menées en vertu


du présent Contrat.


A ce titre, il est, notamment, seul habilité à examiner et statuer sur :


* Les programmes annuels de travaux et budgets, y'compris les révisions de


ceux-ci et les dépenses imprévues, en tenant compte de ce qui est dit au


paragraphe 6*9 ci-après.


* Le choix des lieux, date, nature et profondeur des forages ainsi que du


nombre de ces forages conformément aux engagements de l’Entrepreneur,


* Le choix des zones d’extension de la superficie du Permis, ou de sa durée,


* La présentation des plans de développement dans le cadre des délais


légaux fixés par la Loi Pétrolière,


* L’opportunité du développement d’un Gisement donné eu égard aux


conditions économiques internationales,


* Toute étude relative aux Opérations Pétrolières.

















-8-


L’Entrepreneur communiquera au Comité dans un délai raisonnable tous


documents et informations relatifs aux sujets définis ci-dessus et à tous


autres sujets d’importance en rapport avec les Opérations Pétrolières.


6*3 Le Comité sera réuni tous les Trimestres et à la requête de l’une des deux


Parties par notification donnée à l’autre Partie au moins vingt (20) jours à


l’avance. En cas de circonstances nécessitant une action urgente, une durée


de notification plus courte mais d’au moins trois (3) jours pourra être fixée.


La notification doit spécifier la date proposée, le lieu et l’ordre du jour de la


réunion. Les décisions du Comité peuvent être arrêtées sans tenue de réunion


si tous les représentants des deux Parties notifient leur consentement


conformément aux stipulations de l’Article 29 ci-après.


6*4 Les réunions du Comité se tiendront à Tunis, ou à tout autre endroit en


Tunisie, fixé par la Partie qui émet la convocation.


6*5 La présence d’au moins trois membres est nécessaire à la validité des


délibérations. Chaque membre peut voter par procuration écrite et signée en


faveur d’un autre membre du Comité. ETAP et l’Entrepreneur pourront


désigner également à tout moment un membre suppléant ou un remplaçant ;


ce droit pourra être exercé par notification écrite ou par télex adressé à


l’autre Partie. En cas d’absence ou incapacité d’un membre du Comité, son


remplaçant assumera automatiquement les droits et obligations du membre


absent ou frappé d’incapacité.


6*6 a) Les décisions suivantes seront prises à l’unanimité des membres du


Comité : Programmes annuels de travaux, et budgets correspondants, y


compris les révisions de ceux-ci, à l’exception des programmes annuels de


travaux minimum, visés à l’Article 7, parag. 2.


Au cas où l’unanimité requise ne pourrait être dégagée, une deuxième


réunion se tiendra dix (10) jours après la date de la tenue de la 1ère


réunion durant laquelle l’unanimité n’a pas été obtenue et la Partie


opposante devra remettre au Comité une contre proposition justifiant sa


position.


Dans l'hypothèse où le désaccord persisterait, une ultime réunion aurait


lieu avec la participation de T AUTORITE CONCEDANTE.


Si le désaccord persiste concernant notamment des travaux de forage ou


autres travaux à l’exception des travaux minimum, le programme proposé


par la (les) Partie (s), ci-après appelée (s) “Partie Désireuse”, sur lequel a


eu le dit désaccord pourra (ont) engager les dits travaux à ses(leurs)


charges et risques selon les principes et conditions suivants :


- La réalisation des dits travaux ne doit en aucun cas retarder on entraver


l’exécution de tout programme de travaux approuvé par le Comité ;


- Toute production résultant de l’exécution des dits travaux sera la


propriété de la Partie Désireuse jusqu’à la date où la valeur de cette


production (après déduction de la quantité des hydrocarbures


éventuellement utilisés dans les Opérations Pétrolières, ainsi que des


coûts d’exploitation et des frais de transport) calculée conformément


à l’Article 13 ci-dessous, sera égale à Cinq Cent pour Cent (500%) du coût


des dits travaux à partir de la dite date, le partage de la production sera


effectué dans le cadre des dispositions prévues dans les Articles 10 et 11


ci-dessous.





-9-


- Dans le cas où des dits travaux ne résultent pas de production, la Partie


Désireuse ne pourra pas en aucun cas recouvrer les dépenses engagées


lors de leur réalisation .


- Etant entendu que si la Partie Désireuse est le Titulaire, la réalisation des


travaux sera confiée à l’Entrepreneur et facturées selon la procédure de


l’Article 17 du Cahier des Charges.


b) Toutes les autres décisions seront prises à la majorité des voix, toutefois la


voix du Président sera prépondérante en cas de partage des voix.


6*7 ETAP et l’Entrepreneur auront le droit de se faire accompagner par des


experts ou conseillers à n’importe quelle réunion du Comité pour assister aux


discussions, d’ordre technique ou autre, comme de nécessaire.


6»8 L'Entrepreneur sera responsable, après concertation avec ETAP, de la


préparation de l’ordre du jour et des documents de travail de chaque réunion


ainsi que de la conservation des archives des réunions et décisions du


Comité. Toute documentation relative à ces réunions sera transmise à ETAP en


temps utile.


6*9 L’Entrepreneur sera autorisé à engager des dépenses non approuvées par le


Comité dans les cas suivants :


- Situations d’urgenc-e, telles que définies dans l'Article 7 parag. 6 du


présent Contrat.


- Au titre de dépassements budgétaires, dans la limite de quinze pour cent


(15%) pour chaque rubrique budgétaire, avec un maximum de Deux Cent


Mille Dollars Américains (US $ 200.000) par cas.


Dans tous les cas, le Comité sera saisi au plus tôt, aux fins d'approbation


ARTICLE 7 : PROGRAMME DE TRAVAUX ET DE DEPENSES DURANT LA PREMIERE


PERIODE DE VALIDITE DU PERMIS


7*1 L’Entrepreneur commencera les travaux d’Exploration au plus tard six (6)


mois après la Date d’Effet du présent Contrat sous réserve de la ratification


par l'Autorité Concédante de la Convention.


ETAP mettra à la disposition de l’Entrepreneur, à titre gratuit, toutes les


données d’Exploration, relatives au Permis, en sa possession et ce dans les


deux mois qui suivent la signature du Contrat.


7*2 L’Entrepreneur s’engage à réaliser, à sa charge et risques, les travaux et


investissements prévus à l’Article 3 du Cahier des Charges.


7*3 Dans le cadre de l’article 7, parag. 2, les dépenses liées aux Travaux


d ’ A pp réci a t i on seront considérées comme dépenses d’Exploration


conformément à l’article 9*a de la Loi Pétrolière et pourront donc


notamment être comptabilisées au titre des engagements financiers pour la


période considérée.











-10-


7»4 Dans le mois qui suivra la Date d’Effet, l’Entrepreneur soumettra à l’examen


du Comité, un Programme de travail et un budget détaillé afférents aux


Opérations Pétrolières. La même procédure s’appliquera ultérieurement


aussi longtemps que le Contrat sera en vigueur ; les programmes et budgets


étant toutefois soumis au Comité deux mois avant le commencement de


l’Année.


Après un tel examen de la part du Comité, l’Entrepreneur pourra, s’il le juge


approprié, faire toutes modifications utiles et les soumettre ultérieurement à


l’approbation du Comité.


7»5 Tout programme de travail et tout budget soumis au Comité en application


des dispositions du présent Article 7, ainsi que tout amendement ou


modification y afférent, devront être conformes aux stipulations de cet


Article relatives aux travaux et dépenses afférents à la période d’Exploration


concernée par de tels programmes de travail et budgets.


7*6 En cas d’urgence, ce qui comprend, à titre énonciatif et non limitatif le


risque de perte de vie ou de biens et pour sauvegarder l’environnement,


l’Entrepreneur peut effectuer autant de dépenses additionnelles hors budget


que nécessaire en vue de prévenir ou de limiter un tel risque. De telles


dépenses seront considérées comme dépenses d’Exploration et seront


recouvrées conformément aux dispositions de l'article 10 ci-après.


7*7 L’Entrepreneur sera responsable de la préparation et de l’exécution du


programme de Travaux d’Exploration en accord avec les pratiques


reconnues dans l'Industrie Pétrolière Internationale.


7»8 L’Entrepreneur fournira à ETAP dans les soixante (60) jours


suivant la fin de chaque Trimestre un compte-rendu des Travaux


d’Exploration, faisant ressortir le total des dépenses par rubrique budgétaire


encourues par l’Entrepreneur durant le trimestre considéré.


ARTICLE 8 : DECOUVERTE COMMERCIALE


8*1 Chaque fois que l’Entrepreneur fera une découverte potentiellement


exploitable d’un Gisement d ’ H ydrocarbu res qu’il souhaite évaluer, il


établira un programme de Travaux d'Appréciation et de dépenses qu’il


soumettra au Comité.


8*2 L’Entrepreneur entamera le programme de Travaux d’Appréciation dans


un délai de trois (3) Années pour une Découverte de Pétrole et de quatre (4)


Années pour une Découverte de Gaz et au plus tard avant l’expiration de la


validité du Permis, en conformité avec la Loi Pétrolière.


8*3 L’Entrepreneur communiquera au Comité les résultats du programme de


Travaux d'Appréciation réalisé.


8»4 Le but des Travaux d’Appréciation étant de déterminer si une découverte


potentiellement exploitable mérite d’être développée commercialement,


l’Entrepreneur s’il estime avoir fait une Découverte Commerciale, la


notifiera pour examen au Comité. Cette notification comprendra dans ce


cas, en sus des résultats des Travaux d ’ Appréciation, un plan de


développement du (ou des) Gisement (s) découvert (s).


Conformément aux dispositions de l’Article 17, alinéa f) de la Loi Pétrolière,


ce plan peut comprendre le développement conjoint des découvertes


antérieures, de Gisements qui ne sont pas commercialement exploitables


séparément, et qui peuvent être situés partiellement ou même entièrement


en dehors du Permis, à l'exception de découvertes situées dans des zones


déjà rendues à l’AUTORITE CONCEDANTE. Le plan de développement devra


contenir les éléments stipulés par l’article 10 de la Loi Pétrolière.


8*5 ETAP fera, à la demande du Comité , sous sa responsabilité et dans les délais


prescrits par la Loi Pétrolière, toute demande de Concession auprès de


l’AUTORITE CONCEDANTE. La date à laquelle cette demande est faite sera


considérée comme date de Découverte Commerciale.


8*6 Toute demande de Concession faite par le Comité Conjoint de Gestion à


l’ETAP doit intervenir au plus tard deux mois avant l’expiration des


périodes de validité du Permis.


ARTICLE 9 : DEVELOPPEMENT D’UNE OU DE PLUSIEURS DECOUVERTES COMMERCIALES


A LA DEMANDE DE L’AUTORITE CONCEDANTE


Par dérogation aux conditions de l’Article 10 Parag. 1, au cas où durant la période


initiale de validité du Permis, l’AUTORITE CONCEDANTE demanderait à l’ETAP le


développement immédiat d’une ou de plusieurs Découvertes Commerciales et que


cette demande soit notifiée à l’Entrepreneur et agréée par le Comité Conjoint de


Gestion, l’Entrepreneur aurait le droit d’imputer sur le ou les développements en


question toutes les dépenses liées à toutes les Opérations d’Exploration sur le Permis,


y compris celles qui pourraient' être engagées postérieurement à cette découverte


durant la Période Initiale de validité du Permis.


ARTICLE 1Q : RECOUVREMENT DES DEPENSES


10*1 L’Entrepreneur aura le droit, dès le début de la Production, au


recouvrement des dépenses liées à toutes Opérations d'Exploration,


d ' Appréciation et de Développement, de Production et de Production


Commerciale, par prélèvement d’un certain pourcentage du Pétrole ou du


Gaz produit et récupéré du Permis et de toute Concession d'Exploitation et non


utilisé dans les Opérations Pétrolières. Ce Pétrole ou Gaz sera ci-après


désigné par “Pétrole et/ou Gaz de Recouvrement” (Cost Oil et/ou Cost Gas)).


Les dépenses liées aux Opérations d’Exploration et d’Appréciation peuvent


être recouvrées sur toute concession issue du Permis .


L’Entrepreneur pourra constituer une provision raisonnable pour les


dépenses d’Abandon imputables à une Concession et il est en droit de


recouvrer les dites dépenses d’Abandon comme partie du Pétrole et/ou du Gaz


de Recouvrement au moment de la constitution de ladite provision. Celle-ci


pourra être constituée pour une période raisonnable avant les opérations


d’Abandon telles que définies à l’Article 1*24 ci-dessus et ce, après accord


du Titulaire. Cet accord ne pourra être refusé que pour des motifs légitimes


et raisonnables. A la fin des Opérations d’Abandon, le Titulaire et


l’Entrepreneur régulariseront la situation et appureront les comptes au


prorata de leur propriété respective des équipements et installations.

















-12-


Les dépenses de Développemeni de Production et de Production


Commerciale et d'Abandon seront imputées à la Concession auquel elles


correspondent et recouvrées sur la production de la dite Concession. Au cas


où ces dépenses n'ont pas été recouvertes totalement sur la production de


leur concession, le reliquat peut être recouvré sur les concessions


ultérieures .


Les quantités de Pétrole disponibles au titre du Pétrole de Recouvrement


que l’Entrepreneur est en droit de prélever et d'en disposer pour son propre


compte pour récupérer ses dépenses sont de trente cinq pour cent (35%) de


tout le pétrole produit et récupéré des Concessions dérivant du Permis et


non utilisé dans les Opérations Pétrolières. Les quantités de Gaz disponibles


au titre de Gaz de Recouvrement que l’Entrepreneur est en droit de prélever


et d'en disposer pour son propre compte pour récupérer ses dépenses sont


de quarante cinq pour cent (45%) de tout le Gaz produit et récupéré des


Concessions dérivant du Permis et non utilisé dans les Opérations


Pétrolières.


Il est entendu que ces taux constituent un plafond annuel et que la valeur


de la quantité de Pétrole ou de Gaz ainsi prélevée pour une année déterminée


ne saurait excéder le montant effectif des dépenses recouvrables.


10*2 Toutes les dépenses réalisées en relation avec les Opérations Pétrolières


seront recouvrées par l’Entrepreneur sans être productives d’intérêts et


sans application d’un cœfficient d’actualisation.


Toutefois les charges d’intérêts sur les Dépenses de développement et pour


un montant d’emprunt ne dépassent pas soixante dix pour cent (70%) du


montant des dites dépenses sont recouvrées par l’Entrepreneur.


Il est entendu que le taux d’intérêt ne devra pas dépasser le taux utilisé


par la Banque Centrale de Tunisie (B.C.T.) plus 3%.


10*3 a) L’Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par l’Article 5 de la


loi N° 90/56 du 18/06/1990 et dans les conditions fixés par le dit Article.


Il est entendu que le bénéfice de la majoration prévue des dépenses


s’applique pour le “Pétrole ou Gaz de Recouvrement”.


b) L’Entrepreneur peut bénéficier des avantages prévus par les Articles 6 et


7 de la Loi N° 90-56 du 18 luin 1990 dans les conditions fixées par les dits


Articles.


Il est entendu que les dits avantage s’appliquent pour le “Pétrole ou Gaz


de Recouvrement".


10*4 L'Entrepreneur bénéfice des avantages prévues par l’article 17 paragraphe


d) du décret loi N° 85/9 du 14/09/1985. Il est entendu que ces avantages


seront accordés le cas échéant sous les conditions fixées par le dit article et


s’appliquant pour le “Pétrole ou Gaz de Recouvrement”. Etant entendu que


les coûts seront recouvrés nets de tous impôts, droits et taxes de quelque


nature que ce soit.


10*5 Au fur et à mesure de l’encaissement du produit de ses ventes de Pétrole ou


de Gaz de Recouvrement. l'Entrepreneur imputera ses revenus aux dépenses


cumulées jusqu’à complet recouvrement des dépenses imputables à une


Concession donnée.











• 13-


10*6 Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Trimestre,


l'Entrepreneur fera parvenir à ETAP un relevé cumulé des dépenses et des


revenus à partir du Pétrole ou Gaz de Recouvrement, accompagné des


pièces justificatives nécessaires.


Pour le recouvrement, par l’Entrepreneur, des dépenses liées à toutes les


Opérations Pétrolières, la valeur de la part de la production correspondante,


sera calculée conformément aux dispositions de l’Article 13.


10*7 Aux fins du présent Article 10, il est précisé que pour le calcul des droits au


Pétrole de Recouvrement, la monnaie de compte sera le Dollar Américain.


ARTICLE 11 : PARTAGE DE PRODUCTION





11*1 Le reliquat du Pétrole ou Gaz produit durant chaque Trimestre, après


prélèvement des quantités prévues à l’Article 10, sera ci-après dénommé


“Pétrole ou Gaz de Partage". Il sera réputé propriété de l’Entrepreneur et


d’ETAP.Le Pétrole ou Gaz de Partage de chaque Concession sera partagé


entre ETAP et l’Entrepreneur conformément aux pourcentages définis ci-


après.


Pétrole de Partage :


Quand le prix du pétrole sur une moyenne d’une année, est inférieur à dix


huit (18) dollars des Etats-Unis d’Amérique par baril, le Pétrole de Partage


sera partagé entre l'Entrepreneur et ETAP conformément aux pourcentages


ci-après :





TAUX DE PRODUCTION DE ETAP H.B.S


PF.TROI.F. PAR TOUR 1»F. BARILS





0 à 10 000 b/j 72% 28%


10 000 à 20 000 b/j 77% 23%


20 000 à 50 000 b/j 82% 18%


Au dessus de 50 000 b/j 84% 16%





Prix du Pétrole : 18 U.S.S par baril ou plus mais moins qu


par baril.


0 à 10 000 b/j 77% 23%


10 000 à 20 000 b/j 82% 18%


20 000 à 50 000 b/j 84% 16%


Au dessus de 50 000 b/j 86% 14%





Prix du Pétrole : 23 U.S.S par baril ou plus :





0 à 10 000 b/j 82 % 18%


10 000 à 20 000 b/j 83% 17%


20 000 à 50 000 b/j 85% 15%


Au dessus de 50 000 b/j 86% 14%








Les taux de production indiqués ci-dessus sont les chiffres moyens des taux


journaliers de la production durant un mois entier.


 Avant le 31 Décembre de l'Année A*1 les Parties fixent un prix prévisionnel


applicable pour l’année A révisé Trimestriellement le cas échéant. A la fin de


l’année, le Pétrole de Partage sera ajusté pour correspondre au prix moyen


pondéré reçu durant l’Année et déterminé conformément à l’Article 13.





Gaz de Fartage :


Le Gaz de Partage sera partagé entre l’Entrepreneur et l’ETAP selon les





pourcentages ci-après :





ENTREPRENEUR F.TAP


Pour une production inférieure ou


35% 65%


égale à 500 TEP/J


Pour une production supérieure à


500 TEP/J. et inférieure ou égale à


1500 TEP/J. 27% 73%


Pour une production supérieure à


1500 TEP/J. et inférieure ou égale à


3500 TEP/J. 23% 77%


Pour une production supérieure à


3500 TEP/J 17% 83%





Les taux de production indiqués ci-dessus sont les chiffres moyens des taux


journaliers de la production durant un mois.


11*2 Les Parties fixeront dans les six mois précédant la mise en Production d’une


Découverte Commerciale une procédure régissant les modalités de


programmation des enlèvements de Pétrole ou Gaz pour le compte de


chaque Partie. A cet effet elles concluront un Accord d’Enlèvement


(“Lifting Agreement").


11*3 L’Entrepreneur, au moins trente (30) jours avant le début de chaque


Trimestre suivant une Production régulière, soumettra par écrit à ETAP une


prévision faisant ressortir la quantité totale de Pétrole ou de Gaz que


l’Entrepreneur estime pouvoir être produite, récupérée et transportée en


vertu des présentes durant le Trimestre considéré.


11*4 Au fins du présent Article 11 il est précisé que la monnaie de compte sera le


Dollar Américain.


ARTICLE 12 : CESSION AU MARCHE LOCAL


L’Entrepreneur est exempté de toute obligation de cession ou de vente de Pétrole


Brut à l’AUTORITE CONCEDANTE et/ou au Marché Local. En conséquence,


l'Entrepreneur n’est pas et ne sera pas tenu de vendre une partie de la production


de Pétrole brut lui revenant pour les besoins de la consommation intérieure


Tunisienne; étant entendu que cette opération de vente reste du ressort exclusif de


l’ETAP.











-15-


Il est néanmoins entendu que l'Entrepreneur donnera, pour ses ventes de Pétrole


priorité à ETAP, à prix et conditions commerciales identiques à ceux auquel un tiers


est disposé à acheter. Si ETAP n’exerce pas son droit d'achat du Pétrole aux prix et


conditions commerciales identiques à celles auxquelles un tiers est disposé à


acheter, l’Entrepreneur est libre de vendre le Pétrole au dit tiers aux conditions


indiquées.


ARTICLE 13 : DETERMINATION DU PRIX DU PETROLE ET DU GAZ


13*1 Les deux Parties conviennent que pour le Pétrole produit dans le Permis et


Concessions, le prix du Baril de Pétrole vendu, cédé entre les Parties,


comptabilisé ou référencé, est déterminé sur la base du prix de vente


réelle FOB (port d’exportation tunisien) tel que défini à l’Article 81 du


Cahier des Charges conformément aux modalités ci-après :


a) Les différentes qualités de Pétrole produites dans les Concessions


dérivées du Permis seront regroupées en catégories, basées sur des


caractéristiques similaires en densité, teneur en soufre et métaux, point


de liquéfaction rendement en produits, etc ...


b) Le prix réel FOB est fixé par les Parties en tenant compte des livraisons


ETAP et Entrepreneur à des tiers indépendants, exclusion faite du


marché local.


Au fins du présent alinéa, les livraisons aux tiers du Pétrole incluront


toutes opérations commerciales à l’exclusion de :


- Ventes directes ou indirectes par l’entremise de courtiers, du vendeur


à une Société Affiliée telle que définie dans le présent Contrat.


- Echanges de Pétrole, transaction par troc, ou impliquant des


restrictions, ventes forcées, et en général toute vente de Pétrole


motivée entièrement ou en partie, par des considérations autres que


celles prévalant normalement dans une vente libre de Pétrole.


- Vente résultant d’accord entre gouvernements ou entre gouvernements


et sociétés étatiques.


c) Aussitôt que possible avant la fin de chaque Trimestre, la valeur


moyenne du Pétrole ayant fait l’objet de ventes exclues par le


Paragraphe b) ci-dessus sera déterminée (en Dollars Américains par


Baril, FOB Tunisie) par le Comité de Gestion par comparaison avec les


prix par Baril d’un échantillonnage de Pétroles librement négociés, de


qualités comparables à celles du Pétrole vendu ci-après dénommé


“Pétrole Référencé”. Les prix retenus seront ceux publiés dans les


marchés internationaux pendant la même période, et notamment par


“PLATT’S CRUDE OIL MARKET WIRE”.


Les prix du Pétrole de Référence seront ajustés pour tenir compte des


différences de qualité, quantité, notoriété, conditions de production,


coûts de transport, date de livraison, termes de paiement et autres


éléments contractuels.


Les qualités de Pétrole de référence seront sélectionnées pour cet


échantillonnage par accord mutuel entre les Parties et les Autorités


Tunisiennes.


Préférence sera donnée aux Pétroles de qualité comparable au Pétrole


Tunisien, originaires d'Afrique ou du Proche Orient, et vendus


régulièrement sur les mêmes marchés que le Pétrole Tunisien.


d) Pour la valorisation du stock final annuel arrêté au 31 Décembre de


chaque exercice, le prix réel FOB sera fixé par les Parties en tenant


compte des prix réels FOB des quatre trimestres de l’année tel que défini


en "b" sur la base de la moyenne pondérée des quantités enlevées durant


chaque trimestre par les Parties.


e) En cas de différend entre les Parties sur la fixation du prix du Pétrole


selon les modalités indiquées ci-dessus, il sera fait recours aux


dispositions du paragraphe 2 ci-après du présent Article.


f) Il est entendu qu’en cas de vente à une raffinerie tunisienne, le prix qui


sera retenu pour les besoins du présent paragraphe (13-1) sera le


prix CIF entrée raffinerie d’un brut comparable tel qu’ajusté pour refleter


la qualité et les autres éléments. La période de facturation et d’autres


éventuels paramètres seront arrêtés d’un commun accord le moment


opportun.


13*2 a) Toute contestation ou désaccord entre les Parties concernant le mode de


détermination de prix, ou la sélection du pétrole brut de référence, selon


les termes de cet article sera résolue par un expert unique nommé


conjointement par les Parties, dans un délai d’un mois. Ledit expert sera


de renommée internationale dans la matière. L’expert devra rendre sa


sentence dans un délai d’un mois à compter de sa désignation.


b) Dans le cas prévu à l’article 9 de la Convention et à défaut d’accord sur


un tel expert, celui-ci sera désigné par l’Américain Petroleum Institute


(“A.P.I”).


13*3 S’il s'agit de gaz, la valeur de “Gaz de Recouvrement" à laquelle


l’Entrepreneur a droit sera déterminée comme suit :


a) Pour le gaz vendu au marché local :


Le prix garanti par l’Etat Tunisien conformément à la Convention, et à


l’article 33 de la Loi Pétrolière.


b) Pour le gaz exporté :


Le prix sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux


dispositions des paragraphes 1 et 2, du présent Article.


ARTICLE 14 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AU GAZ


14» 1 Si du gaz est produit ou est susceptible d’être produit à partir du Permis,


ETAP et l’Entrepreneur étudieront toutes les alternatives économiques


possibles pour son utilisation et décideront de la meilleure solution aussi


bien pour ETAP que pour l’Entrepreneur.


14»2 Les Parties conviennent qu’une telle étude prendra en compte l’obligation


d’approvisionner le marché local tunisien. Le prix de vente de tout gaz


fourni au marché tunisien sera celui garanti par l’AUTORITE CONCEDANTE en


vertu de la Convention et de l’Article 33 de la Loi Pétrolière.


14»3 Le Titulaire sera autorisé à employer, à titre gratuit, le gaz associé et non-


associé pour ses propres besoins sur les chantiers d’extraction ou les unités


de traitement pour les Opérations de Production et ré-injection dans les


Gisements du Permis.


14»4 Toute quantité de Gaz associé en dehors de celle utilisée comme prévu ci-


dessus et qui ne sera pas commercialisée par les Parties et/ou ETAP et/ou


l’Entrepreneur pourra être brûlée par l’Entrepreneur.





-17-


ARTICI.F. 15 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX EAUX SOUTERRAINES :





L’Entrepreneur s’efforcera de préserver la qualité des nappes d’eaux souterraines


qu’ il pourrait découvrir lors de ses Opérations. En particulier les programmes de


tubage et d’abandon des puits d’Exploration seront tels qu’ils permettront, le cas


échéant, la récupération par les Autorités Tunisiennes de ces puits aux fins


d’exploitation des nappes aquifères.


Si, dans le cadre de l’article 17, d) de la Loi Pétrolière, l’Entrepreneur décide de


créer, sur le périmètre ou dans le voisinage du Permis, une entreprise à caractère


agricole, il aura, nonobstant les facilités fiscales prévues par la Loi Pétrolière, le


libre usage des eaux souterraines produites à partir de tout forage effectué par ses


soins sur le Permis.


ARTICLE 16 : PROPRIETE


16*1 Tous les actifs immobilisés, bien mobiliers et de façon exhaustive, toutes les


acquisitions issues des Opérations Pétrolières exécutées conformément au


présent Contrat, deviendront la propriété de l’ETAP au fur et à mesure que


l’Entrepreneur aura recouvré les coûts correspondants.


16*2 Le recouvrement des dépenses issues des Opérations Pétrolières se fera


dans l’ordre successif des phases de ces opérations à savoir :


1/ Exploration et Appréciation


2/ Développement


3/ Production


Dans chacune des ces phases, la priorité de recouvrement sera donnée aux


immobilisations et dans l’ordre de leur acquisition.


16*3 Pendant la validité du présent contrat, l’Entrepreneur a le droit d'utiliser,


sans limitation et à titre gratuit, tous les biens transférés à l'ETAP situés ou


affectés au Permis et Concessions et ce, pour l’usage exclusif dans le Permis


et dans ces Concessions.


16*4 Pendant la validité ou après l’expiration du présent Contrat, l’Entrepreneur


pourra faire usage des biens, propriété de l’ETAP sur ses autres Permis et


Concessions, conformément à des conditions à convenir entre les Parties au


moment opportun.


16*5 Les biens appartenant à l’ETAP sont inaliénables par l’Entrepreneur et


ne peuvent être vendus, cédés, loués ou remplacés, envoyés à l’épave


qu’avec l’accord explicite de l’ETAP.


16*6 Afin de ne pas compromettre la bonne exécution du présent Contrat, l’ETAP


s’engage formellement à ne pas céder ou autrement disposer de tout bien


sus-mentionné, sans l’accord préalable et écrit de l’Entrepreneur, ce


dernier s’engageant, de son côté, à ne pas refuser de donner un tel accord


sans motif légitime.


 ARTICLE 17 : COMPTABILITE DE L’ENTREPRENEUR





17• 1 L’Entrepreneur devra tenir à son siège, en Tunisie, les livres comptables,


conformément à la Procédure Comptable prévue en Annexe et aux


pratiques comptables admises et généralement utilisées dans l'Industrie


Pétrolière Internationale, ainsi que tous autres livres ou archives


nécessaires pour justifier du travail accompli et de la valeur de tous


Hydrocarbures produit et récupéré en vertu du présent Contrat.


17*2 Sans préjudice des dispositions des Articles 10, parag. 7, et 11, parag. 4 ci-


dessus l’Entrepreneur tiendra ses livres de comptes en Dinars Tunisiens en


conformité avec les prescriptions légales.


1 7»3 L ’ Entrepreneur présentera le cas échéant un état mensuel des


dépenses et revenus en Dollars Américains qui fera ressortir les dépenses


totales et les écarts par rubrique budgétaire .


17*4 Le relevé trimestriel, objet de l’Article 11, parag. 3, sera préparé et


communiqué sur la base des mêmes comptes que ceux fixés pour les états


mensuels, objet du paragraphe précédent.


17»5 Conformément à l’article 36 du décret-loi N°85-9 du 14/9/1985,l’Entrepreneur


peut être soit une société, soit un groupe de sociétés dont l’une a la


responsabilité d’opérateur. Dans ce dernier cas, et si parmi le groupe de


sociétés dont l’une a le rôle d’opérateur est assuré par une société résidente


Partie à la présente Convention et ses Annexes, la ou les autres sociétés


formant l’Entrepreneur devra (ont) honorer ses ou leurs obligations


financières, notamment appel de fonds et facturations,vis à vis du dit


opérateur dans la ou les devises des dépenses encourues.


ARTICLE 18 : CONTROLE DES CH ANGES





L’Entrepreneur se conformera à la réglementation de contrôle des Changes en


vigueur en Tunisie tel que définie dans l’article 7 paragraphe 9 de la Convention.


ARTICLE 19 : ARCHIVES DES OPERATIONS


19*1 L’Entrepreneur a l’obligation de la tenue et de la conservation des archives





techniques, financières et administratives de toutes les Opérations


Pétrolières sur le Permis et les Concessions.


19»2 Les archives relatives aux opérations dont les dépenses y afférentes ont été





recouvrées par l’Entrepreneur deviennent propriété de l’ETAP.


La remise à ETAP des dites archives se fera à la demande de l’une des


f Parties.


19*3 A l’expiration du présent Contrat, toutes les archives seront restituées à


l’ETAP.


19»4 Durant la validité du présent Contrat, chacune des Parties a le libre accès et


usage des archives sous réserve des obligations de confidentialité.





19*5 L’Entrepreneur peut remettre, par anticipation à ETAP à tout moment, toute


archive qu’il ne peut ou ne veut conserver.


19*6 L’Entrepreneur communiquera à ETAP sous forme appropriée toute


information technique, financière ou administrative relatives aux


Opérations Pétrolières, selon des modalités à convenir entre les Parties.


19*7 L’ETAP, pourra disposer librement de toutes les données et informations


techniques et économiques recueillis dans le cadre des Opérations


Pétrolières afférentes au présent Contrat, sous réserve d’expiration d’un


délai de deux ans à dater de leur acquisition et/ou que les coûts


correspondants aient été recouvrés par l’Entrepreneur ou bien sous


réserve d’un délai de deux ans après l’expiration du présent Contrat.


19* 8 L’Entrepreneur pourra conserver et utiliser pour ses besoins propres copie


de toutes données, archives ou rapports, ainsi qu’un échantillonnage


représentatif des forages effectués sur l’ensemble du Permis.


ARTICLE 20 : ACCES AUX TRAVAUX PAR LES REPRESENTANTS DE L’ETAP


20*1 Les représentants d’ETAP auront accès aux chantiers de travaux sur le


Permis et les Concessions, à tout moment, afin d’assister aux Opérations


Pétrolières en cours, et ce, selon des modalités à convenir entre les Parties.


20*2 L’accès au Permis des représentants d’ETAP n’engagera jamais la


responsabilité civile ou autre de l’Entrepreneur.


20*3 Les dits représentants bénéficieront d’une assistance raisonnable de la part


des agents et employés de l’Entrepreneur et de telle sorte que rien ne


mettra en danger ou n’entravera la sécurité ou l’efficacité des Opérations


Pétrolières.


20• 4 L’Entrepreneur accordera aux représentants d’ETAP les mêmes facilités qu’il


accorde à ses propres employés dans les zones d'opérations. Il leur


accordera notamment l'usage, à titre gratuit, d'une superficie raisonnable


de bureaux, ainsi qu’un hébergement avec équipement adéquat pendant la


durée de leur séjour à l’intérieur des zones d’opérations.


20*5 Toute information, obtenue par ETAP ou ses représentants lors des séjours


sur les chantiers de l’Entrepreneur, devra être gardée confidentielle et ne


pourra pas être divulguée pendant la validité du présent Contrat sans


l’accord écrit préalable de l’Entrepreneur.


ARTICLE 21 : EMPLOI DU PERSONNEL DANS LES OPERATIONS PETROLIERES


21*1 L’Entrepreneur emploiera du personnel local et étranger conformément à


la réglementation et à la législation en vigueur.


21»2 L’Entrepreneur choisira ses employés et déterminera leur nombre en vue


des Opérations de Développement et de Production, conformément aux


directives du Comité Conjoint de Gestion.


ARTICLE 22 : ACHAT ET FOURNITURES


Dans l’acquisition d’installations, équipements et fournitures pour les Opérations


Pétrolières, l’Entrepreneur donnera préférence aux matériels, services et biens


produits localement si de tels matériels, services et produits peuvent être fournis à


des prix, grades, quantités, qualités, délais de livraison et autres termes


commerciaux équivalents ou plus favorables que ceux auxquels de tels matériels,


services et produits peuvent être fournis à partir de l’étranger.





-20-


ARTICLE 23 : ASSURANCES ET RESPONSABILITES





23*1 L’Entrepreneur justifiera qu’il a souscrit les assurances couvrant les


risques qui lui incombent, dans le cadre des dispositions légales en


vigueur et des décisions du Comité Conjoint de Gestion. Les dites


assurances doivent être souscrites auprès des compagnies tunisiennes.


23*2 Nonobstant toute disposition contenue dans le présent Contrat aucune


Partie n'est tenue à d’aucun paiement au bénéfice de l’autre Partie pour


tout dommage ou perte résultant de la conduite des opérations, à moins que


ce dommage ou perte ne résulte d’une faute professionnelle caractérisée


ou délibérée de l’un de ses dirigeants ou cadres ; il est entendu toutefois


que l’expression “faute professionnelle caractérisée ou délibérée” ne


saurait s’appliquer aux omissions, erreurs ou fautes commises de bonne


foi par l’un quelconque des cadres ou dirigeants dans l’exercice des


pouvoirs et latitudes conférés à l’Entrepreneur en vertu du présent


Contrat.


23»3A l’exception des dispositions du paragraphe 23*2 ci-dessus ou sauf


disposition expresse contraire contenue dans le présent Contrat, tous


dommages, pertes, responsabilités et dépenses connexes encourus ou nés


du fait des opérations visées dans le présent Contrat, y compris blessures


ou mort d’homme, et y compris les installations de stockage et


d’exportation fournies sont supportés par le (les) Partie (s) à qui la faute


incombe.


ARTICLE 24 : LOIS ET REGLEMENTS


24»1 L’Entrepreneur sera soumis aux dispositions du présent Contrat ainsi qu’à


toutes lois ou réglementations dûment édictées par l’Autorité Concédante


et qui ne sont pas incompatibles ou contradictoires avec la Convention


et/ou le présent Contrat. Il est entendu également qu'aucune nouvelle


réglementation, modification ou interprétation pouvant être


contradictoire ou incompatible avec les dispositions du présent Contrat


et/ou de la Convention ne leur sera applicable.


24*2 Les droits et obligations de l’Entrepreneur et d’ETAP en vertu et durant la


validité du présent Contrat, seront régis par et conformément aux


dispositions du présent Contrat et de la Convention, lesquels ne pourront


être modifiés, complétés, rectifiés, ou résiliés que par accord mutuel et


écrit des Parties contractantes.


ARTICLE 25 : CESSION


25*1 Sous réserve des dispositions des Articles 16 et 24»2 ci-dessus


l’Entrepreneur aura le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou


disposer de quelque manière que ce soit et librement de tout ou partie


de ses droits, obligations, intérêts et biens découlant du présent Contrat à


l’une quelconque de ses Sociétés Affiliées sous la seule condition que


l’Entrepreneur remplisse les conditions prévues à l’article 25, parag. 4 ci-


dessous.


Une telle cession ne donne lieu à la perception d’aucun impôt, droit au taxe


de quelque nature que ce soit existant actuellement ou qui serait à créer par


l’AUTORITE CONCEDANTE ou par une quelconque autorité ou collectivité


publique.


 25*2 Sous réserve des dispositions de l’Article 16 ci-dessus, l’Entrepreneur aura


le droit de vendre, céder, transférer, transmettre ou autrement disposer de


quelque autre manière que ce soit de tout ou partie de ses droits,


obligations, intérêts et biens découlant du présent Contrat à toute autre


partie que les Sociétés Affiliées avec le consentement préalable d’ETAP,


lequel consentement ne sera pas refusé sans motif légitime.


25*3 Le consentement visé à l’Article 25, parag. 2 sera basé uniquement sur la


réputation, la compétence technique et l’aptitude financière du


cessionnaire pour ce qui concerne l'exécution du présent Contrat, et, en cas


de cession partielle, sur les termes et conditions de tout accord de transfert


entre l’Entrepreneur, le cessionnaire et le Titulaire, il ne sera pas refusé si


son but est de ne pas modifier les termes ou d’accroître les avantages conférés


par le présent Contrat.





25*4 A l’occasion de toute cession en vertu du présent Article, l’Entrepreneur


fournira à ETAP un engagement sans réserve du cessionnaire par lequel ce


dernier s’engage à assumer toutes les obligations qui lui ont été cédées par


T l’Entrepreneur en vertu de la Convention et des ses Annexes.


!


i 25*5 En contrepartie de ce qui précède, ETAP garantit au cessionnaire le





maintien intégral des droits, avantages et privilèges accordés à


l’Entrepreneur par le présent Contrat.


25*6 En cas de cession totale de ses droits par l’Entrepreneur en vertu du


présent Article, les deux représentants de ['Entrepreneur au sein du Comité


Conjoint de Gestion seront remplacés par deux représentants du


cessionnaire et ETAP conservera ses deux sièges au sein dudit Comité.


ARTICLE 26 : FORCE MAJEURE


26*1 Tout manquement de l’une des Parties à une quelconque clause ou





condition du présent Contrat ne lui sera pas opposable si ce manquement


découle d’un cas de Force Majeure, et ce pendant toute la durée de ladite


Force Majeure.





26*2Tout délai, engageant les Parties, prévu dans le présent Contrat pour


l’accomplissement par une Partie de toute action devant ou pouvant être


faite en vertu des présentes, sera augmenté d’une période équivalente à


celle durant laquelle ladite Partie se trouve dans l’incapacité de réaliser


de telles actions pour cause de Force Majeure, en plus d’une période


adéquate pour la réparation de tout dommage subi pendant cette durée.


T * 26*3 La Force Majeure signifie tout événement imprévisible, irrésistible et





extérieure à la Partie qui l’invoque ou s’en prévaut, y compris, sans


r limitation, les tremblements de terre, tempêtes, inondations, foudre ou


autre mauvaises conditions atmosphériques, guerre, embargo, blocus,


émeutes ou désordres civils telle que définie à l’Article 92 du Cahier des


Charges.


ARTICLE 27 : ARBITRAGE





Tout différend au sujet de l’interprétation ou de l’exécution du présent Contrat qui


» •


n’aura pas pu être réglé à l’amiable sera soumis à l’arbitrage tel que prévu à


l’Article 11 de la Convention.


 ARTICLE 28 : STATUT DES PARTIES





28*1 Les droits, devoirs, obligations et responsabilités se rapportant à l’ETAP


et à l'Entrepreneur en vertu du présent Contrat s’entendent séparément


et individuellement et non solidairement ou collectivement; étant admis


que le présent Contrat ne doit pas être compris comme constituant une


association.


28*2 ETAP veillera à accomplir toute formalité légale ou administrative requise


par la Loi, les règlements ou l’administration pour sauvegarder ses droits


en tant que titulaire du Permis et des Concessions en dérivant, et préserver


les intérêts de l’Entrepreneur.


r


28*3 Les requêtes et demandes qui seront présentées par l’Entrepreneur à


ETAP pour l’AUTORITE CONCEDANTE seront considérées comme des


obligations de faire vis-à-vis de l’Entrepreneur et se résoudront en cas


d’abstention ou d’omission, malgré les rappels de l’Entrepreneur à cet


effet, en dommages et intérêts.


r 28*4 Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention “PERMIS NORD


L. MEDENINE”. Sauf stipulation expresse du présent Contrat, les droits et


obligations du Titulaire du Permis résultant de ladite Convention seront


applicables à l’Entrepreneur.


En cas de divergence entre les différents documents contractuels , l’ordre de


priorité sera le suivant :


- La Convention





- Le Contrat de Partage de Production


- Procédure concernant le Contrôle des Changes


- Le Cahier des Charges


ARTICLE 29 : DISPOSITIONS DIVERSES





29*1 Toute notification, requête, demande, accord, approbation, consentement,


instruction, délégation, renonciation ou autre communication requise ou


pouvant être donnée en vertu du présent Contrat sera faite par écrit et sera


considérée avoir été correctement effectuée quand elle est remise


personnellement à un représentant autorisé de la Partie à laquelle cette


notification est destinée ou quand elle est adressée par lettre


recommandée, télex ou télégramme à une Partie à l’adresse ci-après ou à


toute adresse désignée par une Partie par écrit.


Entreprise Tunisienne d’Activités Pétrolières





27 bis, Avenue Khéredinne Pacha


Tunis, Tunisie


Téléphone : (01) 782.288


r Télex : 15128 - 13877


H.B.S. OIL COMPANY





66 Rue Maouiaa Ibn Soufiane, Menzah VI


Tunis, Tunisie


• . Téléphone : 554.120 - 554.241


Fax : 554.466


T ’


I 29*2 Le présent texte et son Annexe, tels que signés par les Parties, seront


l


considérés comme seuls valables juridiquement, toute traduction n’ayant


qu’un caractère documentaire.


 Fait à Tunis en cinq (5) exemplaires originaux,









































Pour l’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES























Abdelwaheb KESRAOUI


Président Directeur Général




















Pour H.B.S. OIL COMPANY




















Hédi BOUCHAMAOUI


Gérant
























































-24-


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 ANNEXE :








PROCEDURE COMPTABLE


(ANNEXE AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION


ENTRE iLB.S, OIL COMPANY ET ETAP FOUR LES





OPERATIONS PETROLIERES DANS LE PERMIS NORD


MEDENINE ET LES .CONCESSIONS EN DERIVANT]








Entre les soussignés : 1) ETAP (Le Titulaire)


2) H.B.S. OIL COMPANY(l'Entrepreneur)


Il a été arrêté et convenu ce qui suit :


ARTICIE.1 : OBJET


L’objet de la présente Procédure Comptable, annexe au Contrat de Partage de


Production pour les Opérations Pétrolières dans le Permis NORD MEDENINE et les


Concessions en découlant, et dont elle fait partie intégrante, est de définir les


principes et les méthodes relatifs à la comptabilisation et à la tenue des livres et


rapports financiers liés à la déclaration par l’Entrepreneur des dépenses relatives à


toutes Opérations d’Exploration et de Développement, ainsi que des dépenses


relatives à toutes opérations de Production et de Production Commerciale, ainsi que


des états relatifs au Pétrole et Gaz de Recouvrement et de Partage.


La Procédure Comptable est subordonnée au Contrat de Partage de Production, et


sera en conséquence appliquée conformément aux termes de ce Contrat.


ARTICLE 2 : DEFINITIONS


Les définitions en usage dans cette Procédure Comptable seront celles du Contrat de


Partage de Production ; les définitions additionnelles suivantes s’appliqueront


également :


1/ “Permis” signifie PERMIS NORD MEDENINE


2/ “L’Entrepreneur" signifie la Société HBS OIL COMPANY et/ou tout cessionnaire


éventuel.


3/ “Matériel” signifie les biens meubles, y compris les équipements, matériels et


matériaux acquis et détenus pour être utilisés dans les Opérations Pétrolières.


4/ “Opérations Pétrolières” signifie l’une quelconque, ou toutes les Opérations


d’Exploration, de Développement, de Production et de Production Commerciale,


conduites en vertu du présent Contrat.


51 "Pétrole, ou Gaz de Recouvrement” signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré


du Permis et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé


dans les Opérations Pétrolières, et qui sera attribué pour le recouvrement de


toutes les dépenses, conformément à l’Article 10 du Contrat de Partage de


Production, dans le cadre desdites Opérations.


-1-





6/ "Pétrole, ou Gaz de Partage" signifie Pétrole ou Gaz produit et récupéré du


Permis et/ou de toute Concession d'Exploitation en dérivant, et non utilisé dans


les Opérations Pétrolières ou récupéré par l’Entrepreneur au titre du Pétrole ou


Gaz de Recouvrement. Ce Pétrole ou Gaz de Partage sera réparti entre l’ETAP et


l’Entrepreneur selon les dispositions de l’Article 11 du Contrat de Partage de


Production.


ARTICLE 3 : DATE D’EFFET ET DUREE


La Date d'Effet et la Durée de la présente procédure Comptable sont celles du Contrat


de Partage de Production, dont elle fait partie intégrante.


Toutefois, dans l’éventualité de résiliation du Contrat de Partage de Production, ou


cessation d’effet pour tout autre motif que par défaut d’objet, la présente procédure


comptable, éventuellement modifiée en conséquence, restera en vigueur entre


l’Entrepreneur et ETAP tant qu’il subsistera entre eux des liens financiers et


comptables issus du Permis ou de Concession (s) en dérivant.


ARTICLE 4 : TENUE DE LA COMPTABILITE


4*1 L’Entrepreneur tiendra la comptabilité analytique des dépenses réalisées sur


le Permis et toute (s) concession (s) en dérivant, conformément au


découpage budgétaire, c'est à dire ventilée selon les différentes phases des


opérations :


Géologie, Géophysique. Forages Installations de Production,Exploitation,etc...


selon un plan approuvé par le Comité Conjoint de Gestion.


4«2 L’Entrepreneur tiendra les comptes financiers des Opérations Pétrolières sur


des comptes spécialement ouverts à cet effet, où seront enregistrées les


dépenses imputées aux Opérations Pétrolières, les paiements effectués par


l’Entrepreneur et les états afférents au Pétrole ou Gaz de recouvrement et


partage calculés conformément aux articles 10 et 11 du Contrat de Partage


de Production.


4*3 L’Entrepreneur conservera pour des raisons légales ses livres de compte et


pièces de compte en Dinars Tunisiens.


4*4 La monnaie de compte pour les calculs du Pétrole et Gaz de Partage et de


Recouvrement sera néanmoins le Dollar Américain (US Dollar, ou US $).


Les dépenses en Dinars Tunisiens ou toute autre monnaie étrangère autre que


le Dollar Américain (US $) seront traduits en US Dollars au taux d’achat


moyen du mois en question, tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie


(BCT)


4*5 L’Entrepreneur aura la faculté de présenter un état mensuel des dépenses et


revenus en US Dollars. Ledit état fera ressortir les dépenses totales par


rubrique budgétaire.


4*6 Le relevé trimestriel, objet de l’Article 11, parag. 3 du Contrat de Partage de


Production sera préparé et communiqué sur la base des mêmes principes que


ceux fixés pour les états mensuels, objet du paragraphe précédent.








'X





-2-


4*7 Aux fins des dispositions de l'Article 4*3 ci-dessus, les dépenses encourues


en devises étrangères seront comptabilisées en Dinars Tunisiens au taux


moyen d’achat et de vente du mois précédent, tel que publié par la Banque


Centrale de Tunisie (BCT). Cette conversion sera corrigée ultérieurement en


fonction du cours effectif du jour du règlement.


ARTICLE S : COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES


Les dépenses de toute nature, liées à toutes les Opérations Pétrolières engagées par


l’Entrepreneur pour la réalisation des objectifs définis par les programmes et


budgets seront imputées sur les comptes analytiques des dépenses recouvrables


ouverts à cet effet et conformément aux dispositions de l’Article 4 ci-dessus.


Les dépenses relatives à la réalisation des Opérations Pétrolières ne suivront pas la


règle d’amortissement fiscal et seront recouvrées par le Pétrole de Recouvrement


comme indiqué à l’article 10 du Contrat de Partage de Production.


5*1 Charges pour prestations fournies par des entreprises externes, ou dépenses


directes.


Elles représentent des charges de tiers et des dépenses chargées au coût


réel, et comprennent à titre énonciatif et non limitatif, ce qui suit :


5*1*1 Les matières consommables, destinés à être consommées sur le


Permis et les Concessions en dérivant. Le coût comprendra le prix


d’achat et les autres frais y afférents, effectivement encourus, tels


que : emballage, transport, fret, stockage, chargement et


déchargement, assurances, droits et taxes douanières et autres


taxes locales.


Les règles applicables à l’acquisition, à la cession et à la gestion des


matières consommables sont définies à l’Article 6 ci-dessous.


5*1*2 Les prestations fournies par les contractants et autres entreprises


externes.


Au titre du présent paragraphe il est précisé que par “prestations" il


faut entendre tous travaux et services extérieurs au sens des Plans


Comptables Nationaux, Tunisien et Français (honoraires, études,


locations, etc ....).





5*1*3 Le transport, les frais de déplacement, de voyage et de subsistance du


personnel requis pour la réalisation des Opérations, y compris les frais


de déplacement des représentants de l’Entrepreneur en dehors de la


Tunisie pour des discussions techniques. Lorsque le déplacement


concerne également d’autres activités, la dépense sera répartie


équitablement entre l’ensemble de ces activités.


5*1*4 Impôts, droits et taxes éventuellement dûs au titre de la réalisation des


travaux,à l’exclusion de l’Impôt sur les bénéfices qui est pris en


charge en totalité par le Titulaire comme indiqué dans la Convention.


5*1*5 Frais bancaires encourus à l'occasion de toutes opérations financières


et bancaires liées à l'activité dans le Permis et/ou la Concession.


5*1*6 Frais directs du personnel et toutes charges connexes :


Les frais du personnel ainsi que les charges connexes du personnel


prises à sa charge par l’Entrepreneur, conformément à ses pratiques


habituelles, engagés directement dans les opérations, soit sur une


base permanente, soit temporairement. 11 est entendu qu’ils ne


doivent pas constituer un double emploi avec les frais couverts par


l’Article 5*2.


Le temps effectivement consacré par le Personnel technique sera


imputé directement au Permis et/ou à la Concession.


5*1*7 Dommages et Pertes:


Tous frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement


des biens à la suite de dommages ou pertes dus à l’incendie, l’éruption,


la tempête, le vol, l’accident ou tout autre cause en dehors du contrôle


de l’Entrepreneur.


Ce dernier devra notifier aussitôt que possible au Comité Conjoint de


gestion par écrit, dans chaque cas, les dommages ou pertes excédant


Cinquante mille Dinars Tunisiens (50.000 DT), non couverts ou non


remboursés par des contrats d’assurance.








5*1*8 Assurances et règlements de sinistres :


a) Les primes d'assurances souscrites par l'Entrepreneur dans le


cadre des dispositions de l’Article 23 du Contrat de Partage de


Production afin de couvrir les risques inhérents aux Opérations,


conformément aux pratiques et usages de l’industrie pétrolière


internationale.


b) Les dépenses encourues pour le règlement de toutes pertes,


réclamations, dommages, jugements et toutes autres dépenses de


même nature effectuées pour la conduite des Opérations.


c) Les remboursements reçus des compagnies d'assurances seront


partagés entre l'ETAP et l'Entrepreneur au prorata de


leur propriété respective des biens sinistrés et le cas échéant


suivant les stipulations de l’Annexe B à la Convention.


5*1*9 Frais de conseil juridique et de justice :


Le cas échéant tous les frais et dépenses relatifs à la conduite,


l’examen et la conclusion des litiges ou réclamations survenant du


fait des Opérations, ou nécessaires à la protection ou la récupération


de biens, y compris sans que cette énumération soit limitative, les


frais de justice, les frais d’instruction ou de recherche de preuves et


les montants payés en conclusion ou règlement desdits litiges ou


réclamations.




















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5* 1*10 Frais de bureaux, camps et installations diverses :


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux, camps,


entrepôts, logements et autres installations servant directement aux


Opérations, dans la mesure où ils ne constituent pas un double emploi


avec les frais de fonctionnement couverts par l’Article 5*2.


5* 1 • 1 1 Autres charges non prévues par les paragraphes ci-dessus et que


l'Entrepreneur aura jugé nécessaires pour la conduite des


opérations, sous réserve de l’approbation du Comité Conjoint de


Gestion.


5*2 FRAIS GENERAUX :


Ces frais représentent une participation aux frais du siège, de l’Entrepreneur


et de ses Sociétés Affiliées, afférents aux services administratif, juridique,


comptable, financier, fiscal, d’achats, des relations avec le personnel,


d’informatique, pour assurer la bonne marche des Opérations et qui ne sont


autrement imputables au compte du Permis et/ou Concession en vertu des


dispositions des alinéas 5*1*2 et 5*1*6 ci-dessus.


Le montant de cette participation sera calculé au moyen des taux qui seront


fixés annuellement par le Comité Conjoint de gestion qui examinera chaque


fin d'année le programme de travaux et le budget correspondant pour l’année


suivante.


Les dits taux seront variables selon la nature des Opérations à réaliser et


le niveau des dépenses à engager pour l’année en question.


Les taux annuels applicables ne doivent en aucun cas dépasser huit pour


cent(8%) des dépenses relatives à chacune des Opérations d’Exploration et


d’Appréciation et cinq pour cent (5%) des Dépenses relatives à chacune des


Opérations de Développement et de Production Commerciale.


ARTICLE 6 : MATERIELS ET MATIERES CONSOMMABLES


6*1 Acquisition :


Les matériaux et matières consommables acquis pour les besoins de l’activité


sur le Permis et/ou Concession seront imputés à leur prix de revient net au


compte du stock du Permis : les consommations seront débitées en ligne avec


les codes des activités. Le prix de revient inclura, outre le prix d’achat, les


frais mentionnés dans l’Article 5*1*1, sans que cette énumération soit


limitative.
































-5-


Le stock sera valorisé au prix moyen pondéré selon les principes suivants :


6*1*1 Matières consommables :


• Les matières non utilisées, et se trouvant toujours dans le même


état seront reprises en stock à leur valeur originale.


* Les frais d'inspection nécessaires seront imputés aux opérations


auxquelles les matières avaient été affectées.


Les frais de maintenance préventive et d’inspection des matières à


la base et au dépôt sont considérés comme coûts de fonctionnement


de ladite base et répartis au prorata sur les activités à la fin de


l’Année.


- Les matières retournées qui ont été utilisées et ne sont pas


susceptibles d’être reconditionnées à un prix raisonnable seront


considérées comme déchets.


6*1*2 Biens meubles :


Le Titulaire fera l’inspection de tous les bien meubles retournés après


leur utilisation dans les Opérations Pétrolières du Permis ou


Concession.


Si l’inspection a déterminé qu’ils sont réutilisables, ces biens meubles


seront repris en stock pour une valeur pouvant tenir compte d’une


dépréciation supplémentaire pour usage exceptionnel.


Les frais d’inspection et frais de reconditionnement seront imputés


aux activités précédentes d’où proviennent les biens meubles en


question. Les biens meubles non réutilisables pour des raisons d’ordre


technique ou opérationnel seront comptabilisés à la valeur “déchets”.


6*2 La gestion physique et comptable de ces stocks sera effectuée par


l’Entrepreneur:


Les différences éventuelles dans l’inventaire, de même que toutes


constatations de dépréciation seront recouvrées par l’Entrepreneur sous


forme de pétrole ou gaz de recouvrement, sauf en cas de faute grave, de la


part de l’Entrepreneur.


6*3 L’Entrepreneur pourra procéder librement à la vente de tout stock


excédentaire pour un montant inférieur à DT 200.000,000 (Deux Cent Mille


Dinars) par opération sans accord préalable du Comité Conjoint de Gestion.


Est considérée comme vente au sens du présent article, toute cession de


matériel à des stocks d’autres Permis ou Concessions gérés par l’Entrepreneur


et/ou aux tiers.


6*4 La garantie du matériel cédé est dans la limite de celle du fournisseur ou du


fabricant de ce matériel. En cas de matériel défectueux, le compte du Permis


ou Concession ne sera crédité que dans la mesure où l’Entrepreneur aura reçu


du fournisseur un avoir correspondant.


 6*5 Inventaires :





6*5*1 Des inventaires de tout le matériel normalement soumis à ce contrôle


dans l’Industrie Pétrolière Internationale devront être effectués


1 périodiquement, et au moins une fois par an, par l’Entrepreneur.





6*5*2 L’inventaire devra être rapproché du compte du Permis el/ou


Concession et une liste des différences éventuelles sera faite par


l’Entrepreneur qui ajustera ces comptes en conséquence.


ARTICLE 7 : DISPOSITIONS FINANCIERES


1


7*1 Relevé périodique des dépenses dans le cadre du recouvrement des dépenses


“Pétrole et/ou Gaz de Recouvrement” et du “Pétrole et/ou Gaz de Partage” :


1


L’Entrepreneur aura le droit, dès le début de la production, de recouvrer


totalement toutes les dépenses liées à toutes Opérations d’Exploration,


d’Appréciation et de Développement, de Production et de Production


T Commerciale dans le cadre des dispositions de l’article 10 du Contrat de


Partage de Production.





A 7,1M Dans les 60 jours suivant la fin de chaque trimestre, l’Entrepreneur


adressera au Titulaire un état des dépenses mentionnées aux articles


5 et 6 ci-dessus.


De tels états sont destinés à faire ressortir les dépenses cumulées


engagées dans le cadre des budgets annueis.


L’Entrepreneur communiquera au Titulaire trimestriellement, un état


des enlèvements effectués au cours du trimestre, au plus tard la


première quinzaine qui suit le trimestre en question.


q


7*1*2 En cas de production et dans les 60 jours suivant la fin de chaque


Trimestre, l’Entrepreneur adressera au Titulaire (en plus de


l’état relatif aux dépenses sus-mentionnés) :





- Un relevé de compte afférent au pétrole ou gaz produit,


précisant :





1) Les quantités et valeurs de pétrole ou gaz affectés aux fins de


recouvrement des dépenses, conformément aux dispositions


de l’article 10 du contrat de partage de production,


2) Les quantités et valeurs de pétrole ou gaz prélevés au titre de


j pétrole ou gaz de partage, conformément aux dispositions de


1 ’article 11 contrat de partage de production.


3) Les quantités de pétrole ou gaz revenant au Titulaire .





1


- Un état valorisé des enlèvements effectués sera toutefois,


communiqué au Titulaire dans les vingt (20) jours qui suivent





1 chaque trimestre.





Les relevés Trimestriels comprendront également la liste de la nature


des dépenses récupérées par l’Entrepreneur au titre de recouvrement


1 des dépenses ainsi que la liste des biens et équipements acquis par


le Titulaire conformément aux dispositions de l’article 16 du Contrat


de Partage de Production. Cette liste comprendra le détail nécessaire.


]





-7-








]











 7»2 L’Entrepreneur fournira aussi, une liste détaillant les montants et la nature


des dépenses ainsi que des biens acquis par l’Entrepreneur au titre de la


Concession.


Aux fins de la déclaration fiscale,à établir par le Titulaire au titre de la





Concession,l’Entrepreneur s'engage à fournir par ailleurs, le détail des


montants recouvrables et imputables à la Concession. Etant entendu que


cette déclaration se fait sur la base d’un compte d’exploitation générale, à


établir également par le Titulaire, lequel est tenu conformément à la


réglementation en vigueur.


7*3 Le Titulaire imputera annuellement au compte d’exploitation générale de la





Concession une fraction des frais généraux du Titulaire égale à cinq pour


cent (5%) du montant recouvré durant l’année en question .





Toutefois il est convenu que ces frais généraux sont inclus dans la part de


Pétrole de Partage revenant au Titulaire au titre de l’Article II du Contrat de


Partage de Production .


7*4 Pour l’établissement des relevés visés aux alinéas 7*1 et 7*2 ci-dessus,


l’Entrepreneur tiendra compte des divers prix de revient des travaux issus de


sa comptabilité analytique, en distinguant les types de dépenses indiqué à


l’article 5 ci-dessus et en indiquant pour chaque prix de revient le montant


et la nature des dépenses provisionnées. Par dépenses provisionnées, il faut


entendre le montant évalué des travaux réalisés mais non encore facturés


qui sera réajusté dès réception et comptabilisation des factures


correspondantes.


L’Entrepreneur s’efforcera de remettre le relevé correspondant au dernier


trimestre calendaire dans un délai de quarante cinq (45) jours après la fin de


celui-ci.





7»5 L’Entrepreneur soumettra au Titulaire, à la fin de chaque exercice , un état


annuel récapitulatif des dépenses et coûts engagées pour permettre au


Titulaire de calculer les Impôts sur les Bénéfices à acquitter par le Titulaire


tant en son nom propre que celui de l’Entrepreneur, en conformité avec


l'article 36-f alinéas 2 et 3 de la Loi Pétrolière.


7*6 Dans le cadre de l’application des dispositions de l’Article 17 du Contrat de


Partage de Production, des procédures d’appel de fonds et de facturations


seront établies par l’Opérateur et soumis pour approbation au Comité Conjoint


de Gestion.


ARTICLE 8 : VERIFICATIONS


Les vérifications des dépenses et coûts cumulés se feront annuellement ou tout


autre période convenue d’un commun accord, par l’intermédiaire d’un cabinet


d’expertise comptable indépendant et agrée annuellement par les Parties.


Les coûts de ces interventions seront partagés entre le Titulaire et l’Entrepreneur


à raison de 50% chacun, et réglés par l’Entrepreneur ; étant entendu que seule la


quote-part du Titulaire sera chargée au compte du Pétrole ou Gaz de Recouvrement.


Toutefois le Titulaire peut, si il le juge utile, procéder à ses frais à des vérifications


directes, sur des sujets particuliers relatifs à l’exploration dans un délai de deux (2)


années suivant la date d’entrée en production d’une Concession donnée. Le délai des


vérifications directes des sujets particuliers relatifs au développement et à


l’exploitation est d’une (1) année suivant la fin de l’exercice fiscal en cause. Après


accord entre les Parties, les ajustements comptables se feront comme de besoin.


-8-


 L

















Fait à Tunis en cinq (5) exemplaires originaux,








Le











Pour l’ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES




















*-•











l; idelwaheb KESRAOUI


Président Directeur Général








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Pour H.B.S. OIL COMPANY

















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Hédi BOUCHAMAOUI


r Gérant


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