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 Winning Consortium Simandou Railway SAU











POUVOIR











Je soussigné, M. Wu Jun, agissant en qualité de Directeur Général de la société WINNING


CONSORTIUM SIMANDOU RAILWAY SAU, société à anonyme unipersonnelle, ayant


son siège social à l’immeuble Wazni, Tombo 1, Commune de Kaloum, République de Guinée


et immatriculée au registre de commerce et de crédit mobilier de Conakry sous le numéro


GN.TCC.2020. B.01655,


Donne procuration,


A Monsieur. Fadi Youssef Wazne, de nationalité Guinéenne, né le 21 Septembre 1966, titulaire


du passeport N° 000379283.


En conséquence, donne pouvoir pour signer pour mon compte, la convention relatives aux


infrastructures ferroviaires pour l'évacuation du minerai de fer des blocs 1 & 2 de Simandou


entre la République de Guinée, la Société Winning Consortium Simandou Railway SAU et la


Société Winning Consortium Simandou SAU et faire tout ce qui est raisonnablement


nécessaire pour permettre la signature de ladite Convention.


La présente procuration prend fin à la date de signature de la convention susvisée, sauf


révocation expresse anticipée.


Fait à Conakry le 11 Novembre 2020














M. Wu Jun


Directeur Général


 JI.-STlGt’








CONVENTION RELATIVE AUX INFRASTRUCTURES FERROVIAIRES


- pour-


L’EVACUATION DU MINERAI DE FER DES BLOCS I ET II DU SIMANDOU


-entre-





(1) LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


- ot -





(2) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU RAILWAY SA


• et.


(3) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SAIM. rÇ











Date : 12 HOV. 2020 2020





Table des matières


l abié des matières 1


1 Dispositions générales 4


3 Durée 18


4 Mise en œuvre du Projet Ferroviaire 19


5 Construction des Infrastructures Ferroviaires et Acquisition des Matériels Roulant» 23


6 Tests d'Achèvement et de réception des Infrastructures 24


7 Extension des Infrastructures 26


8 Maintenance et renouvellement des infrastructures 27


9 Terrains du Projet et Droits Fonciers 29


I0 Autorisations et obligation5 de l’F.tat 31


11 Droits et obligations de la Société Ferroviaire 32


12 Exploitation des Infrastructures Ferroviaires. 37


13 Stipulations concernant le Régime d’accès des tiers 39


14 Droits et Obligation du Client Fondamental 39


15 Assurance 40


16 Routes 41


17 Régime d’autorisation de sécurité ferroviaire 42


18 Obligation de non-ingérence de l’F.tat 42


19 Recrutement des employés 42


20 Administrateur de I*État - participations de la Société Ferroviaire et du Client Fondamental-


Sûrcté sur les Actions 43


21 Régime fiscal, douanier et comptable 44


22 Garanties 46


23 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel 50


24 Dédommagement 52


25 Événement de Force Majeure 52


26 Résiliation anticipée 54


27 DISPOSITIONS GENERALES SL R L'INDEMNISATION 56


28 Notifications 57


29 Règlement des litiges 58


30 Comité Technique 59


31 Autorisation d’investissement et de transfert 59


32 Coopération 59


33 Cession des Infrastructures 60


34 Renonciation partielle 60


35 Confidentialité 60


36 Préséance 61


37 Langue de la Convention et système de mesure 61


38 Bonne Foi l . 61


39 Continuité 61


40 Cessions, successeurs et bénéficiaires 61





41 Intégralité de l’accord 62


42 DivMMMté 62


43 Avenants S 8





Annexe 1. Régime fiscal et douanier de la Convention Ferroviaire


Annexe!. 74








DATE ET INFORMATIONS SUR LES PARTIES :


LA PRÉSENTE CONVENTION est conclue le-----------------------entre :


(1) LA REPUBLIQUE DE GUINEE dûment représentée aux fins du présent accord par


Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA agissant en qualité de Ministre des Mines et de la


Géologie de la République de Guinée. Monsieur Ismaèl DIOUBATE agissant en qualité de


Ministre du Budget de la République de Guinée et Monsieur Aboubacar SYLLA. agissant en


qualité de Ministre d’fclal. Ministre des Transports de la République de Guinée, (l'« État »);


et


(2) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU RAILWAY SAU


RCCM/GN.TCC.2Q2(i.B.tH655 constituée en vertu des lois de la République de Guinée, dont


le siège social est sis l’immeuble Wazni. Tombo I, Commune de Kaloum. République de


Guinée et représentée par M. Jun WU, Directeur Général (la « Société Ferroviaire »).


(3) WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SAU RCCM/GXTCG2029.BMS70 constituée


en venu des lois de la République de Guinée, dont le siège social est sis Immeuble Wazni,


Tombo 1. Commune de Kaloum, République de Guinée, et représentée par M. Fadi Yousscf


WAZNI. Directeur Général (le « Client Fondamental ♦),


ci-après désignées individuellement par une « Partie » ou collectivement par les « Parties ».


IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :


• L’État souhaite favoriser et promouvoir l’exploration, la prospection, l’extraction, la


transformation et l’exportation des Ressources Minérales en République de Guinée.


• L’iJat souhaite créer des conditions stables et durables pour les investissements miniers et


favoriser le développement durable de l’État et de ses communautés, par un processus dans


lequel la production et l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables s'inscrivent dans


un cadre équitable.


• L’État a mis en œuvre une procédure d’appel d’offres transparente et concurrentielle pour


l’attribution de la Concession Minière sur les gisements de minerai de fer de Simandou I et 11.


• La Société Ferroviaire a déclaré disposer de toutes les capacités techniques et financières


nécessaires ù la conception, la réalisation et l’exploitation du Projet Ferroviaire. L’État a


accordé la Concession Minière au Client Fondamental sur la base de cette déclaration aux fins


de réaliser le Projet Minier conformément à la Convention de Base. en coopération avec la


Société Ferroviaire pour la présente Convention Ferroviaire.


• La Société ferroviaire cl le Client Fondamental sont conscients de leurs responsabilités au titre


du contenu local et des relations communautaires et s’engagent à adopter et respecter


scrupuleusement les meilleurs standards internationaux en la matière.


• Dans le cadre de la réalisation du Projet Ferroviaire, la Société Ferroviaire s’est engagée à


mettre en œuvre lu conception, le financement, la réalisation et à assurer ou faire assurer


l’exploitation d’un chemin de fer reliant la mine de minerai de fer des Blocs I ci II à un port en


eaux profondes A construire sur les côtes guinéennes pour l’évacuation du minerai de fer


produit, et à mettre en œuvre d’autres mesures sociales et environnementales importantes afin :


de respecter et de préserver l’environnement, la culture locale et les Communautés


Locales ; et


IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT


1 Dispositions générales








1.1 Définitions





Sauf mention expresse contraire, les termes commençant par une lettre majuscule qui


figurent dans la présente Convention revêtent les significations suivantes :

















« Accord de Services Ferroviaires » désigne l’accord conclu entre la Société Ferroviaire


et le Client Fondamental pour la fourniture de Services Ferroviaires au Client


Fondamental. L’Accord de Services Ferroviaires détermine notamment les conditions


d’exercice du droit de priorité du Client Fondamental, les Services Ferroviaires qui lui sont


fournis et les règles de détemiinalion du tarif des Services Ferroviaires et de son évolution


en concertation avec les services compétents de l’Etat.


« Acquisition » désigne l'achat du Matériel Roulant.


« Actes Uniformes OFIAD/k > désignent les lois établies dans le cadre du Traité OHADA


régissant le droit des affaires des pays qui ont ratifié le Traité OHADA.


« Actif » ou « Actifs du l’rojet » désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents


et/ ou futurs, mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, relatifs au Projet


Ferroviaire, appartenant à lu Société Ferroviaire, ou qui sont loués par ou pour le compte


de la Société Ferroviaire, ainsi que les droits en vertu de toute convention, contrat de


concession et / ou bail emphytéotique conclus par ou au nom de la Société Ferroviaire, y


compris tous les bénéfices cl revenus découlant du Projet Ferroviaire qui sont payés ou


exigibles.


« Action » désigne une participation dans le capital social de la Société Ferroviaire


donnant droit à la qualité d’actionnaire et à une quote-part des bénéfices distribués.


« Actionnaire »> désigne chaque personne ou entité qui détient une ou des Action(s).


« Activités de Financement » désigne la collecte de fonds auprès des Parties au


Financement par la Société Ferroviaire et/ou ses Affiliés conformément aux termes des


Documents de Financement.





« Activités Ferroviaires » désigne les activités relatives à la planification, la conception,


le financement, la construction et l'acquisition. la propriété, la mise en service (y compris


la phase d’essai), la mise en exploitation, la modification, l'expansion, la maintenance, la


réparation et l’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, y compris


l'acquisition et/ou l'occupation des Terrains du Projet.





« Activités Locales et Facilitatrices » a le sens qui lui est donnée dans l'Article 4.4.





« Affilié(s) » ou « Société affiliée » désigne, relativement à toute entité :


(a) qui, directement ou indirectement Contrôle une société et notamment la Société


Ferroviaire et le Client Fondamental, est sous le Contrôle commun avec une société,


et notamment la Société Ferroviaire et le Client Fondamental, et est Contrôlée par


une société, et notamment la Société Ferroviaire et le Client Fondamental ; ou





(b) Tout ayant droit ou cessionnaire d’une telle enti "V’S [&>"











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 4


 « zKnncxe » désigne une annexe à la présente Convention Ferroviaire.





« Annexe Fiscale » désigne le document ci-joint en Annexe, qui précise les conditions


d'application de tous les principes et de toutes les règles fiscales et douanières découlant de

















la présente Convention et de certaines stipulations du Droit en Vigueur. L’Annexe Fiscale


fait partie intégrante de la présente Convention en tant que mesure d'exécution et doit


toujours être lue en relation avec les stipulations fiscales et douanières de la présente


Convention.


« Article » désigne un article de la présente Convention Ferroviaire.


« Assemblée Nationale » désigne I* Assemblée Nationale de la République de Guinée, qui


constitue l’organe législatif de l'Etat.


« Autorisations » désigne les autorisations, consentements, approbations, certificats,


résolutions, licences, permis, exemptions, dépôts, immatriculations, visas et tout autre acte


administratif nécessaire pour la réalisation du Projet Ferroviaire conformément au Droit en


Vigueur.


* Autorité » ou « Autorité de l'État >» désigne l'État, comprenant en particulier tout


departement ministériel, administration territoriale, agence ou personne, agissant pour le


compte de l'État, exerçant un quelconque pouvoir législatif, exécutif, administratif,


judiciaire ou légal ou ayant pour mandat d'exercer ce pouvoir.


« Avant-Projet Détaillé »> ou « APD » désigne les documents élaborés par la Société


Ferroviaire à partir de l’APS et devant respecter les Standards du Projet et approuvés par


l’Etat assisté de l’ingénieur Conseil avant l'exécution des travaux de Construction.


« Avant-Projet Sommaire » ou * APS » désigne les documents et études élaborés par la


Société Ferroviaire préalablement à I A PD. relatifs aux principales caractéristiques des


Infrastructures Ferroviaires, prenant en compte les Standards du Projet et devant être


approuvés par l’Etat assisté de l’ingénieur Conseil avant la réalisation de l’APD.


« Avis de Contestation » désigne une notification écrite remise par une Partie à l’outre


Partie pour l’informer de la survenance d'un Différend.


* Bonnes Pratiques en matière ferroviaire » désigne l'exercice de ce degré de


compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance auquel on peut raisonnablement


s'attendre d'un propriétaire ou d'un opérateur ferroviaire compétent, expérimenté et


capable, qui effectue des tâches analogues à celles de la présente Convention dans des


circonstances identiques ou similaires; d'une manière compatible avec les exigences


techniques cl d’exploitation conformément aux pratiques, nonnes, procédures et standards


internationaux généralement reconnus pour les chemins de fer au plan international et


notamment par l’UlC ainsi que les normes et standards technologiques applicables en


République Populaire de Chine sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards requis


par le Droit en Vigueur.


« Budget » a le sens qui lui est donné dans P Article 12.3(b)(i).


« Câble à Fibres Optiques » désigne le câble à fibres optiques de base qui doit être


construit et détenu par la Société Ferroviaire et qui relie l'infrastructure Minière au port


d'évacuation. Au terme de la présente Convention, le Câble à Fibres Optiques suit le


régime applicable aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires!! i 46














Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 5


 « Cadre du PARC » désigne le cadre du Plan d’Action de Relogeinent et de


Compensation applicable au Projet Ferroviaire élaboré par la Société Ferroviaire cl l'État


en conformité avec le Droit en Vigueur et les Standards du Projet, avec ses modifications


successives.





« Cahier des Charges » désigne collectivement le Cahier des Charges de la Construction,


le Cahier des Charges de F Acquisition du Matériel Roulant et le Cahier des Charges de lu


Maintenance.





« Cahier des Charges de Conception » désigne le document établi par la Société


Ferroviaire préalablement à la réalisation de l’APS. qui doit être approuvé par l’Etat et/ou











l’ingénieur Conseil, et qui porte sur la conception du Projet Ferroviaire. Le Cahier des


Charges de Conception sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente


Convention à compter de son approbation par l’Etat.


« Cahier des Charges de la Construction » désigne le document établi par la Société


Ferroviaire concomitamment à la réalisation de l’APD, qui doit être approuvée par l’Etat


et/ou l’ingénieur Conseil, et qui porte sur :


(i) les travaux du Programme d'investissements et,


(ii) les standards, nonnes et méthodes applicables pour la réalisation d’infrastructures


destinées au transport et à l’exportation de marchandises et de passagers.


I-e Cahier des Charges de la Construction doit respecter les Standards du Projet cl les


Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. Le Cahier des Charges de la Construction sera


considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention Ferroviaire.


« Cahier des Charges de P Acquisition du Matériel Roulant » désigne le document


établi par la Société Ferroviaire préalablement à la réalisation de l’APD. qui doit être


approuvée par l’Etat et/ou l’ingénieur Conseil, et qui porte sur les spécifications


techniques du Matériel Roulant qui doit respecter les Standards du Projet et les Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire et être compatible avec les Infrastructures Ferroviaires. Le


Cahier des Charges de I*Acquisition du Matériel Roulant sera considéré comme faisant


partie intégrante de la présente Convention à compter de son approbation par l’Etat.


« Cahier des Charges de la Maintenance » désigne le document établi conjointement par


la Société Ferroviaire, et le cas échéant conjointement avec ('Exploitant, concomitamment


à l’achèvement de la Construction de l’infrastructure Ferroviaire, qui doit être approuvé


par l’Etat et/ou l’ingénieur Conseil qui porte sur :


(i) les Travaux de Maintenance et de Renouvellement des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires et,


(ii) les standards, normes et méthodes applicables pour la maintenance et le


renouvellement d’infrastructures et de matériels ferroviaires destinés au transport


de marchandises et de passagers.


Le Cahier des Charges de la Maintenance doit respecter les Standards du Projet et les


Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. Le Cahier des Charges de la Maintenance sera


considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son


approbation par l’Etat.





« Capacité Disponible » désigne la part de la Capacité des Infrastructures Ferroviaires qui


excède la Capacité Réservée.





« Capacité des Infrastructures Ferroviaires >. désigne la capacité de transport initiale


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires telle que visée dans l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire et toute Capacité Supplémentaire.











Convention Ferroviaire Smancot. 1 et 2 6


 « Capacité Maximum des Infrastructures Ferroviaires » désigne toute situation dans


laquelle la Capacité des Infrastructures Ferroviaires est utilisée à son maximum, ce qui


empêche tout accès de Client Tiers.





« Capacité Réservée » désigne la part de la Capacité des Infrastructures qui est réservée


au Client Fondamental.











« Capacité Supplémentaire » désigne toute augmentation de la Capacité des


Infrastructures résultat d’une Extension.


« Cause Légitime » désigne, dans le cadre du Projet Ferroviaire, tout évènement, qui


n’est pus attribuable à la Société Ferroviaire ou Client Fondamental. ou leurs Affiliés ou


sous-traitants directs et indirects respectifs et qui est hors de leur contrôle, y compris la


Force Majeure et le fait de prince, ayant l’effet d’empêcher ou retarder la Société


Ferroviaire dans l’accomplissement de ses obligations contractuelles en conformité avec


les échéances prévues par la présente Convention, pourvu que (i) la Société Ferroviaire


ait notifié une description de l’événement à l’Fdat dans un délai de 15 jours de sa


connaissance de la survenance de l’événement comprenant une estimation du retard


provoqué par l’événement et les mesures d’atténuation entreprises ou à entreprendre par


la Société Ferroviaire pour minimiser l’impact de l'événement sur les échéances prévues


par la présente Convention et (ii) l’événement n’ait pas été résolu, rectifié ou éliminé


dans un délai de 30 jours à partir de la Notification visée au point (i) ci-dcssus.


« Chronogramme du Projet » désigne les périodes définies dans l'Etude de Faisabilité


comprenant :


(i) le démarrage cl la fin des travaux de Construction et d’acquisition du Matériel


Roulant et,


(ii) le démarrage de la mise en service technique (vérifications techniques et


essais) puis de la mise en exploitation commerciale des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires, et toute autre date convenue par écrit entre les Parties


Le Chronogramme du Projet sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente


Convention à compter de son approbation par l'Etat.


« Client Tiers » désigne tout utilisateur des Infrastructures Ferroviaires, autre que le


Client Fondamental, signataire avec la Société Ferroviaire ou. le cas échéant. l’Exploitant


d'un Contrat de Services Ferroviaires.


«Code de l’Lnvironnement» désigne le code de l'environnement établi par la Loi


L/2019/0034/AN en date du 04 juillet 2019 et toutes modifications ultérieures.


«Code Général des impôts» désigne la Loi L/2004/001/AN et toutes modifications


ultérieures.


« Code Minier » désigne le Code Minier de lu République de Guinée, tel qu'établi par la


Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 modifiée par la Loi L/2013/053/CNT du 8 avril


2013.


« Comité Technique » désigne le comité composé de représentants de l’Etat, de la Société


Ferroviaire et du Client Fondamental chargé de donner un avis et des recommandations sur


les questions techniques liées â la construction, l’acquisition. l'exploitation des


Infrastructures, la pertinence des extensions, l« manuel, des opérations et le modèle tvpe


de contrat de mutualisation des Infrastructures!! V -fc*














Convention Ferroviaire Simendou 1 et 2 7


 « Communauté Locale » désigne les communautés résidant à l’intérieur ou à proximité


des Terrains du Projet.


« Concession Minière » désigne le titre minier octroyé au Client Fondamental.





« Contrat d'Opération Multi-utilisateurs » désigne le contrat type établi par la Société


Ferroviaire sur la base du Régime d’accès des tiers, approuvé par l’Etat, et relatif :














(i) aux conditions d’accès aux Infrastructures eL


(ii) aux conditions de réalisation et de partage des coûts de construction et de


maintenance en cas d’Extension.


« Contrat de Services Ferroviaires» désigne le contrat de prestations de Services


Ferroviaires conclu entre la Société Ferroviaire, le cas échéant l’Exploilant. et tout Client


Tiers, concernant la fourniture de Services Ferroviaires aux Clients Tiers pour leurs


besoins de transport de marchandises et/ou de passagers. Le Contrat de Services


Ferroviaires détermine, notamment les Services Ferroviaires fournis et les tarifs associés.


« Contrôle » désigne le fait pour un individu ou une personne morale :


(a) de détenir directement ou indirectement des actions du capital social lui


conférant la majorité des droits de votes dans les assemblées d'actionnaires de


toute société, et notamment la Société Ferroviaire ; ou


(b) de détenir la majorité des droits de vote de toute société, et notamment la


Société Ferroviaire, en conformité avec un accord signé avec d'autres associés ou


Actionnaires : ou


(c) de disposer du pouvoir de désigner la majorité des membres de son organe de


gestion ou de disposer autrement par quelque moyen que ce soit de tout pouvoir


de diriger les actions de toute société, et notamment de la Société Ferroviaire : ou


(d) de contrôler l'administration, la direction et les politiques de toute société, et


notamment la Société Ferroviaire, aux termes d’un contrat ou de toute autre


manière.


« Convention C1RDI » a le sens qui lui est donné à l'Article 29.2(b).


« Convention de Bise » désigne la convention (y compris ses annexes) conclue entre


l’Etat et le Client Fondamental, définissant notamment les conditions d’exploration,


d’exploitation cl d’exportation du minerai de fer contenu dans les gisements des Blues I et


II de Simandou.


« Convention Ferroviaire » ou « Convention >» désigne la présente convention et ses


annexes, et tout amendement qui pourrait avoir été apporté à ces dernières.


« Convention Portuaire » désigne la convention (y compris ses annexes) entrant en


vigueur concomitamment à la Convention de Base cl la Convention Ferroviaire concernant


le financement, la construction et l’exploitation des infrastructures portuaires relatives au


projet portuaire.


« Construction » désigne tous les travaux requis pour la construction des Infrastructures


Ferroviaires et leurs Extensions par la Société Ferroviaire.


« Corridor » désigne le corridor ou tout autre lieu identifié par la Société Ferroviaire pour


la construction du chemin de fer. approuvé pur I Rtai et intégré dans le Décret PIN. Une


fois identifié et approuvé, le Corridor sera annexé à la Convention et en fera partiéÿ


& ’





Convention Ferroviaire Swranncxi 1 et 2 a


 intégrante.





« Corridor Initial » désigne le tracé et le périmètre proposé pour la construction du


chemin de fer et dont les coordonnées géographiques seront définies sur la carte annexée














au Décret PIN publié au Journal Official de la République de Guinée.


« Dates d'échéance » désigne :


(a) Date d’échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité ;


(b) Date d'échéance de démarrage de la Construction ;


(c) Date d'échéance d'achèvement de la Construction ;


(d) Date d’échéance de démarrage du Projet ;


et « Date d'échéance » désigne l'une d'entre elles scion le contexte.


« Date d'échéance d’achèvement de la Construction » désigne la date d’achèvement de


la Construction prévue au Chronogramme du Projet.


« Date d'échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité » désigne la date tombant


trente-six (36) mois après la date d’Entrée en Vigueur de la présente Convention. Cette


Date d'échéance étant automatiquement prorogée en cas de Cause Légitime.


« Date d'échéance de démarrage de la Construction » désigne lu date de démarrage des


travaux de Construction prévue au Chronogramme du Projet


« Date d’échéance de démarrage du Projet » désigne la date de démarrage du Projet


Ferroviaire prévue au Chronogramme du Projet.


« Date d’Entrée en Vigueur» désigne la date à laquelle la présente Convention


Ferroviaire entre en vigueur lorsque tous les éléments spécifiés à l’article 3 seront


survenus.


« Décret PIN» désigne le Décret N° D/2020/194/PRG/SGG déclarant le Projet


Ferroviaire comme étant un projet d'intérêt national, y compris ses pièces jointes


(coordonnées et carte) conformément au Droit en Vigueur.


« Différend » désigne toute réclamation, tout litige ou tout différend d’une quelconque


nature survenant entre les Parties, découlant de la présente Convention Ferroviaire.


« Documents Contractuels » désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou


accords écrits en relation avec le Projet Ferroviaire et les Activités Ferroviaires.


« Documents de Financement » désigne chaque accord conclu aux fins du financement


ou du refinancement de la dette ou des capitaux propres, ou de financement de projet des


Infrastructures Ferroviaires prévus par la présente Convention, la Convention de Base ou la


Convention Portuaire y compris sans s’y limiter, l’accord sur les conditions, les accords de


prêt (y compris ce qui concerne les prêts aux actionnaires), cautions, garanties


d’achèvement et accords en matière de garantie, accords de subordination, accords et


politiques de couverture des risques politiques, accords de couverture du risque de taux


d’intérêt ou de devises et tout autre accord entre créanciers et accord direct entre les Parties


au Financement et la Société Ferroviaire ou scs Affiliés.


« Dollar américain » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.


« Droits Fonciers » désigne les droits réels (y compris les droits d'accès et d'occupation


ainsi que les droits de superficie) nécessaires pour garantir et assurer la jouissance et


l'occupation pacifiques et continues des Terrains du Projet pour les Activités Ferroviaires


< 1





Convention Ferroviaire Simanaou 1 et 2 9


 sous réserve des exceptions prévues par la présente Convention.


« Droit en Vigueur » désigne l'ensemble des lois, codes, décrets, ordonnances, décisions,


arrêtés, règlements et directives de la République de Guinée, y compris sans s’y limiter le


Code Maritime, le Code Foncier et Domanial, le Code d’Urbanismc et de F Habitat, le


Code Minier, le Code des Investissements, le Code Général des Impôts, le Code de


F Environnement, la Loi PPP, le droit OHADA, les traités, conventions et accords


internationaux auxquels la République de Guinée est partie, existant à la date de la


signature de la présente Convention et tels qu'amendés de temps à autres.


« Durée » a le sens qui lui est attribué dans 1*Article 3.1.








« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif et durable


sur les activités, les actifs ou la situation financière de la Partie non défaillante.





« Étude de Faisabilité Ferroviaire » revêt la signification qui lui est attribuée dans


F Article 4.2(b).


« Étude de Faisabilité Minière » revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention de Rase.





« Étude de Faisabilité Portuaire >♦ revêt la signification qui lui est attribuée dans la


Convention Portuaire.





« Étude de Faisabilité d'Extension » désigne une étude de faisabilité relative à une


extension à l’initiative de la Société ou demandée par le Client Fondamental. l’Etat ou un


Client Tien».


« Étude d'impact Environnemental et Social » désigne l’étude réalisée en conformité


avec le Droit en Vigueur et les Standards du Projet qui analyse la situation actuelle de


l’environnement dans et au voisinage du Corridor, prédit les impacts positifs et négatifs du


Projet Ferroviaire, et aboutit au Plan de Gestion Environnementale et Sociale.


« Exploitant de l'infrastructure Ferroviaire » ou « Exploitant » désigne soit la Société


Ferroviaire lorsqu’elle exploite et entretient les Infrastructures et les Matériels


Ferroviaires, soit l'entité que la Société Ferroviaire désigne comme sous-traitant pour


exploiter et entretenir les Infrastructures et les Matériels Ferroviaires.


« Extension »> désigne toute acquisition, investissement, activité, destinés à


l'accroissement de la Capacité des Infrastructures Ferroviaires et des Matériels


Ferroviaires par construction de quais, accroissement des sillons et/ou du Matériel


Roulant.





« Force Majeure Prolongée » désigne tout cas de force majeure qui continue, rendant


une Partie incapable d'exécuter ses obligations jxmdant deux-cents soixante-dix (270)


jours à compter de la Notification d'un Evènement de Force Majeure.





« Guinée » désigne la République de Guinée.





« Indicateurs Clés de Performance » ou « ICP » désigne les indicateurs quantifiables qui


seront établis par le Comité Technique avant la Mise en service technique et seront utilisés


par le Comité Technique pour évaluer les performances des Infrastructures ricls


Ferroviaires et de la Société Ferroviaire et/ou, le cas échéant, l’Exploitant














Convenuxi Ferroviaire Smandou 1 et 2 10


 « Infrastructure» et Matériels Ferroviaires * ou « Infrastructures Ferroviaires a ou


Infrastructures a désigne tout ou partie du chemin de fer et de l’infrastructure connexe





devant être financées, conçues, construites, mises en service, détenues, modifiées et


étendues par la Société Ferroviaire et en plus, toute l'infrastructure utilisée pour la


fourniture des Services Ferroviaires. À ces fins, les Infrastructures et Matériels


Ferroviaires comprennent toutes les installations administratives, électriques et de


communication de transport, cl les installations souterraines, routières et sociales et tous


types de développements immobiliers et mobiliers, et comprendra les éléments suivants


sans s’y limiter :


(a) une voie de chemin de fer à écartement standard conçue pour le trafic lourd entre


les blocs I et II de Simandou et le Port, conçue, construite et mise en service par la


Société Ferroviaire, y compris :


i. toutes les voies ferrées, y compris les boucles tournantes, les boucles de


retournement à la mine et au Port et les voies d'évitement ;


ii. les structures de voie associées, les structures au-dessus et au-dessous des


voies, les rails, le ballast, les traverses, les attaches, les aiguillages, les


tunnels, les ouvrages d’art, les ponceaux et les ouvrages de drainage et


d’assainissement (y compris les supports pour l’équipement ou les articles


associés à l'utilisation des voies ferrées) et les installations, machines et


équipements connexes ;


(b) le Matériel Roulant;


(c) les installations et l'équipement d’entretien du Matériel Roulant ;


(d) les systèmes de communication, y compris les liaisons par fibre optique dans le


Corridor ;


(e) les systèmes de contrôle et de signalisation des trains (y compris les installations


de contrôle des trains et les systèmes et logiciels de mouvement et


d'ordonnancement) ;


(f) les terminaux, les cours, les dépôts, les ponts de pesage ;


(g) les installations d’entretien et l'équipement pour les Infrastructures et Matériels


Ferroviaires ;


(h) les systèmes de distribution de carburant et les installations de stockage et de


distribution de carburant utilisés pour fournir du carburant aux Infrastructures et


Matériels Ferroviaires ;


(i) les systèmes de distribution et des entrepôts et d'autres installations de stockage et


de distribution ;


(j) les véhicules légers et autobus utilisés dans le cadre des Services Ferroviaires;


(k) les bureaux administratifs, l’hébergement des employés, les installations de mess,


les installations médicales et les infrastructures connexes utilisées dans le cadre


des Activités Ferroviaires;


(l) les installations requises le long de la voie ferrée pour le traitement des eaux usées,


l'approvisionnement en eau potable, la gestion et l'élimination des déchets :


(m) les roules d'accès ferroviaire exclusives à la Société Ferroviaire ;


(n) les installations et équipements de chargement et de déchargement des trains (y


compris les camions a benne), les convoyeurs, les gerbeurs. les récupérateurs ;


(o) les routes situées à l’intérieur et autour du périmètre de la Concession Minière et


du périmètre des terminaux portuaires ;


(p) les installations de production d'énergie (y compris les installations hydrauliques)


et les lignes de transmission et de distribution utilisées dans le cadre des Activités


Ferroviaires ;


(q) les véhicules légers et bus utilisés principalement dans le cadre des Activités


Ferroviaires ;


(r) les autres immeubles, installations et équipements requis pour la mise en œuvre et


l'opération de maintenance, ou utilisé au départ dans le cadre du Projet Ferroviaire;


et


(s) les installations immobilières utilisées exclusivement dans le cadre des activités du\l


/ô) r








Corvwitoc Ferroviaire SJrrancoc 1 et 2 11


 Projet.


Infrastructures et Matériels Ferroviaires s’entendent des Infrastructures et














Matériels Ferroviaires initialement construits et acquis en vertu de la présente


Convention et de leurs Extensions.


« IFRS » désigne les International Financial Reporting Standards (nonnes internationales


d'information financière).


« Ingénieur Conseil » désigne l’ingénieur spécialisé en infrastructures sélectionné par


l’État. Il est chargé, pour le compte de l’Etat, de fournir un avis technique sur l’Etude de


Faisabilité. l’APS. l’APD. les Cahiers de Charges, le Programme de Maintenance et de


suivre les différentes phases de la Construction et des Extensions. Les Termes de


Référence de l’ingénieur Conseil sont établis par l’Etat et sont communiqués pour avis à la


Société Ferroviaire. Le coût lié ù la prestation de l’ingénieur Conseil préalablement


convenu avec la Société Ferroviaire devra être supporté par la Société Ferroviaire et fait


partie intégrante des coûts du projet et à ce titre déduit conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts.


« Journal Officiel * désigne le Journal Officiel de la République de Guinée publié pur le


Gouvernement pour annoncer la publication des lois, règlements, décrets, nominations et


autres développements législatifs et politiques.


«Loi PPP» désigne la Loi N°OO32/2O17/AN du 4 juillet 2017 portant Partenariats


Public-Privé, promulguée par le décret N°D/20l 7/278* PRG/SGG du 24 octobre 2017.


« Matériel Roulant * désigne tout matériel mobile, notamment roulant, utilisant une voie


de chemin de fer et les voies terrestres situées de pan et d’autre de la ligne de chemin de


fer, en ce compris les locomotives, les wagons de marchandises, les wagons passagers, les


camions citernes, les wagons d'approvisionnement et le matériel roulant d’entretien,


d’intervention et de secours.


« Mise en Exploitation » désigne la mise en exploitation commerciale des Infrastructures


Ferroviaires une fois que la Mise en Service Technique s’est déroulée avec succès cl que


l’ouvrage a été remis à ('Exploitant et à la société de maintenance, agréés et formés à


l’usage des installations, au cours d’une phase de pré exploitation comprenant notamment


des marches à blanc du Matériel Roulant.


« Mise en Service Technique » désigne la période de vérifications techniques cl essais


des Infrastructures Ferroviaires, telle que les essais dynamiques, débutant à la Date


d’achèvement de la Construction ou concomitamment à la fin de la Construction et se


terminant par la Mise en Exploitation.


« Notification » revêt la signification qui lui est attribuée à F Article 28 de la présente


Convention Ferroviaire.


« Obligations de Transport de Passagers et de Marchandises » désigne l'obligation de


transporter une (1) fois ou plus par jour dans les deux sens des passagers estimés de


quarante mille (40.000) passagers par an des gares construites desservant certaines villes


principales conformément à l’Article 11.6. ainsi que les services de fret pour le transport


de produits agricoles et autres produits industriels non-miniers de ces gares.


« Partie » désigne une partie à la présente Convention et « Parties » désigne îouUml les


parties à la présente Convention et tous les successeurs ou ayants droit autorisésjjijK


12








Convention Ferroviaire SîmanOOJ 1 et 2


 « Parties au Financement » désigne choque partie à un Document de Financement, qui


fournit des financements (y compris à titre de garantie et/ou d'assurance de financement)




















en relation avec les Infrastructures Ferroviaires ct/ou tout agent, fiduciaire ou mandataire


agissant pour le compte de l'un d’eux.


« Périmètre de la Concession Minière » a le sens qui lui est donné dans la Convention de


Base.


« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le Cadre du PARC.


« Plan de Développement à Long Terme » a le sens qui lui est donné dans l’Article


12.3(bXiii).


« Plan de Développement Communautaire » désigne le Plan de Développement


Communautaire qui doit respecter les Standards du Projet. Le Plan de Développement


Communautaire sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention.


« Plan d'Exploitation de Maintenance» a le sens qui lui est donné dans l’Article


!2.3(bXii).


« Plan de Gestion Environnementale et Sociale » désigne le plan établi sur la base de


l’Etudc d’impact Environnemental et Social en conformité avec le Droit en Vigueur et les


Standards du Projet qui sera annexé à la Convention et qui doit respecter les Standards du


Projet. Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale sera considéré comme faisant


partie intégrante de la présente Convention.


« Plan d’intervention d'L'rgence » a le sens qui lui est donné dans l’Article I2.3(c).


« Port » a le sens qui lui est attribué dans la Convention Portuaire.


« Principales Parties au Financement » désigne les Parties au Financement, autres que


les Parties au Financement qui accordent des prêts d'actionnaires, pour financer les


Infrastructures de Projet.


« Procédure de Retour » a le sens qui lui est donné dans l’Article 3.3.


« Produit Minier » a le sens qui lui est donné dans la Convention de Base.


« Programme de Maintenance » désigne le programme, annuel ou pluriannuel, des


investissements de maintenance et de renouvellement des Infrastructures Ferroviaires et


des Matériels Ferroviaires établi par la Société Ferroviaire, et le cas échéant, F Exploitant,


communiqué à l'Etat pour avis avant sa mise en œuvre et à chaque actualisation, dont les


principes directeurs sont décrits dans le Cahier des Charges de la Maintenance.


L’exécution du Programme de Maintenance est régulièrement communiquée à l’Etat par la


Société Ferroviaire, et le cas échéant l’Exploitant.


« Programme d’investissements » désigne le programme des investissements de la


Société Ferroviaire au titre de la Construction et l’acquisition des Infrastructures


Ferroviaires et des Matériels Ferroviaires, établi par la Société Ferroviaire


concomitamment à fEtude de Faisabilité Ferroviaire. Le Programme d’investissements


comprend un calendrier de réalisation du Programme d’investissements selon les


différentes phases de la Construction et la Durée de la présente Convention.


« Projet Ferroviaire » désigne la conception, le développement, le financement, la


construction, la propriété, l'exploitation, l'entretien, la modification ou ('Extension deà


0T ■


Convention Facrovifir» Simandoj 1 et 2 13


 Infrastructures et Matériels Ferroviaires et toute autre activité connexe nécessaire à la


réalisation des Activités Ferroviaires (y compris toute expropriation des Terrains du Projet











requise à ces fins).


« Régime d’accès des tiers » désigne les règles et conditions de la mutualisation des


infrastructures de transport auxiliaires aux mines suivant lesquelles un Client Tiers peut


avoir accès aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires, aux Services Ferroviaires sous


réserve d’un droit de priorité du Client Fondamental. Les principes généraux du Régime


d’accès des tiers feront l'objet d’une annexe qui fera partie intégrante de la présente


Convention.


« Régime d’autorisation de sécurité ferroviaire » a le sens qui lui est donné à ('Article


17.


« Régime fiscal et douanier » désigne le régime fiscal et douanier établi conformément


aux stipulations de l'Annexe fiscale.


« Routes d'accès aux voies ferrées » a le sens qui lui est donné dans l'Article 16.1 (a).


« Service(s) Ferroviaire! s) » désigne les services fournis en utilisant les Infrastructures


Ferroviaires, notamment :


(a) le transport des marchandises et produits, en ce compris les Produits Miniers, et


accessoirement de passagers, entre un point de chargement ou d’embarquement et


un point de déchargement ou de débarquement et en ce qui concerne les Produits


Miniers entre les sites des mines des Blocs I et II du Simandou et le Port


d'évacuation et tout autre lieu suite à une Extension ;


(b) la mise à disposition, l'entretien, la réparation et le renouvellement des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour fournir les services de transport


mentionnés ci-dessus ;


(c) les Obligations de Transport de Passagers et de Marchandises; et


(d) les services auxiliaires liés aux services susmentionnés.


« Standards du Projet » désigne les meilleures pratiques internationales en matière de


gouvernance d’entreprise, d'éthique dans le domaine des affaires, de durabilité et de


transparence, toutes les normes internationales et le Droit en Vigueur en lien avec ces


sujets ainsi que les normes listées ci-dessous.


(a) les « Principes de l'Equateur » ;


(b) les « lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnering Against


Corruption Principles for Countrring Brlbery} du Forum économique mondial ;


(c) les recommandations de l’L’nion Internationale des Chemins de Fer ;


(d) les normes de ('Organisation Internationale de Normalisation (ISO) en matière


ferroviaires ;


(e) les normes et standards technologiques applicables en République Populaire de


Chine sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards internationaux.





« Sous-Traitant(s) Exclusif^) » désigne toute personne engagée en tant que fournisseur


de biens ou services à la Société Ferroviaire et le cas échéant, à l’Exploitant, à la Société





Minière cl/ou à la Société Portuaire ou à leurs Affiliés pour une partie du Projet


Ferroviaire, et qui a conclu un contrai avec la Société Ferroviaire et le cas échéant avec


l’Exploitant ou avec leurs Affiliés.


désigne toute affectation, mise en gage, hypothèque ou affectutionMiTv


« Sûreté »











Convection rerrovlaire Simandou 1 et 2 14


 conditionnelle d'Actions de la Société Ferroviaire, d’Actifs du Projet accordés par la


Société Ferroviaire ou tout Actionnaire, à toutes Parties au Financement ou en vertu de-











tout Document de Financement et après accord préalable et écrit de l’Etat et dont la durée


ne peut excéder la Durée.


« Taux d'intérêt Contractuel » désigne le London Interbank Offered Rate ou LIROR


pour les dépôts à trois (3) mois en Dollars publiés par Intercontinental Exchange


Renchmark Administration Ltd ou l'entité de remplacement responsable de l'administration


du L1BOR à trois (3) mois le cas échéant, à 11 h45 (GMT) plus deux (2) points.


« Taxes » désigne toute taxe. droit, prélèvement, redevance, frais et, plus généralement,


tout impôt (y compris les droits de douane) ou taxe parafiscale payable à l'État ou à toute


Autorité de l’État.


« Terrains du Projet », désigne selon le contexte, tous les sites, terrains, espaces ou


emplacement de quelque nature que ce soit, qui sont nécessaires à l'exécution des Activités


Ferroviaires (y compris foule partie du domaine public ou privé de l'Etat, ou incorporé au


domaine public ou privé de toute autre entité juridique) et devant être obtenus


conformément aux procédures définies dans le Cadre du PARC, étant spécifié que, bien


que la plupart des Terrains du Projet soient, en principe, situés à l’intérieur du Corridor,


certains Terrains du Projet, tels que ceux qui sont nécessaires à l’exécution des routes


d’accès, à la production et au transport d’électricité pour les Activités Ferroviaires ou pour


le relogement des Personnes Affectées par le Projet Ferroviaire, pourront être situés


entièrement ou partiellement, hors des limites du Corridor, lorsque nécessaire. Les


Terrains du Projet situés dans le Corridor sont exclusivement ou principalement dédiés nu


Projet Ferroviaire alors que les Terrains du Projet situés hors du Corridor ne le sont pas.





« Tiers » désigne une personne, société ou toute autre entité qui n’est ni une partie à la


présente Convention Ferroviaire, ni un Affilié.





« Travaux de Construction » désigne tous les travaux préparatoires, de construction et de


développement des Infrastructures Ferroviaires à réaliser par la Société Ferroviaire dans le





cadre de la présente Convention Ferroviaire.


«Travaux de Maintenance et Renouvellement» désigne les travaux effectués par la


Société Ferroviaire ou le cas échéant, l’Exploitant sur les Infrastructures Ferroviaires et les


Matériels Ferroviaires conformément au Programme de Maintenance et de


Renouvellement destinés à en permettre une utilisation continue, dans le respect des règles


de sécurité, en maintenir les performances et en prolonger la durée de vie. Les dépenses de


maintenance sont traitées par la Société Ferroviaire et, le cas échéant, 1*Exploitant comme


des charges d’exploitation (OPEX) et les dépenses de renouvellement sont traitées par la


Société Ferroviaire comme des charges d’investissements (CAPEX).





« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée, telle que définie dans la Droit en Vigueur.


« UIC » désigne l’Union Internationale des Chemins de Fer.








« Violation Substantielle de l’Etat » désigne l’un des événements suivants ayant un Effet


Défavorable Significatif sur la Société Ferroviaire ou le Projet Ferroviaire :





(a) l'État ou toute Autorité Publique prend toute mesure (ou toute mesure d’effet


équivalent) ou action ayant une incidence équivalente à une expropriation ou


nationalisation de tout ou partie des droits de la Société Ferroviaire, ou de toute


autre Société Partie à la présente Convention, à la Convention de Base et/ou à la J ,/J )











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 15


 Convention Portuaire ;





(b) la résiliation par l’État de tout ou partie de la présente Convention sauf à la


suite de l'exercice régulier par l’Etat de son droit de résilier prévu dans la présente











Convention Ferroviaire ou toute modification unilatérale pur l'Etat de la présente


Convention affectant défavorablement l’existence, la nature, la validité et/ou


l’étendue de tout ou partie des droits et/ou des obligations de la Société


Ferroviaire et/ou de toute autre société qui y est partie ;


(c) la résiliation par l’État de tout ou partie de la Convention de Base et/ou de la


Convention Portuaire sauf à la suite de l’exercice régulier par l'Etat de son droit


de résilier prévu dans la Convention de Base et/ou dans la Convention Portuaire


ou toute modification unilatérale par F Etat de la Convention Base et/ou de la


Convention Portuaire affectant défavorablement l’existence, la nature, la validité


et/ou l'étendue de tout ou partie des droits et/ou les obligations des sociétés


parties à la Convention de Base et/ou à la Convention Portuaire ;


(d) toute modification du Droit en Vigueur et en particulier en matière ferroviaire


affectant l’existence, la nature, la validité et/ou l’étendue et/ou ayant un impact


significatif sur tout ou partie des droits et/ou des obligations de la Société


Ferroviaire et/ou le cas échéant de l’Exploitant. l'un de leurs Affiliés ou Sous-


Traitants Exclusifs en vertu de la présente Convention que l’Etat cherche à


appliquer à la Société Ferroviaire, l’un de ses Affiliés et/ou l’un de ses Sous-


Traitants Exclusifs de façon discriminatoire (seule ou avec d’autres) et qui uffectc


négativement la Société Ferroviaire, l’un de ses Affiliés et/ou l’un de scs Sous-


Traitants Exclusifs en ce qui concerne leurs droits ou obligations à l’égard du


Projet Ferroviaire ou de la présente Convention dont résulte une perte ou un coût


supplémentaire ;et


qui n'est pas causé par une Violation Substantielle de la Société Ferroviaire et/ou un


Evénement de Force Majeure.





« Violation Substantielle de la Société Ferroviaire » désigne l'un des événements


suivants qui a un Effet Défavorable Significatif sur l’État ou sur le Projet Ferroviaire :





(a) la défaillance grave par la Société Ferroviaire de réaliser I*Etude de Faisabilité;





(b) le manquement grave et répété aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire;








(C) la défaillance grave par lu Société Ferroviaire à respecter le Chronogramme du


Projet ;


qui n'est pas causé par une Cause Légitime, une Violation Substantielle de l’Etat et/ou un


Evénement de Force j












































Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 16


 12 Interprétation








Dans la présente Convention Ferroviaire, sauf mention expresse contraire :








(a) l'emploi du féminin inclut le masculin, et vicc-vcrsa ;


(b) l'emploi du singulier inclut le pluriel, et vice -versa ;


(c) les mots et expressions tels que « inclure », « incluant ». « entre autres » et


« comprendre » et « notamment » seront interprétés comme se référant à une liste


non exhaustive ;


(d) une référence à des contrats ou à des accords conclus entre les Parties et toute


autre personne devra être traitée comme comprenant une référence aux


amendements, ajouts, substitutions, novations ou cessions de ces contrats ou


accords effectués ultérieurement ;


(c) une référence à des « individus » ou « personnes » devra être traitée comme


comprenant les corporations, les sociétés, les coentrcprises. les sociétés en nom


collectif et toutes autres entités ou associations ainsi que leurs ayant-droits ou


cessionnaires ;


(f) une référence à l’Etat renvoie à l’Etat et à ses démembrements ;


(g) une référence à un ministère, une direction, un service de l’Etat renvoie à tout


ministère, direction ou service auxquels seraient transférées les compétences et/ou


attributions dudit ministère, direction ou service ;


(h) les titres ne seront pas pris en compte dans l’interprétation de la présente


Convention Ferroviaire;


(i) les jours, mois ou années correspondent aux jours calendaires, mois calendaires ou


années calendaires ;


(j) les références aux dates figurant dans la présente Convention Ferroviaire seront


interprétées comme des références au calendrier grégorien ;


(k) aucune règle d’interprétation ne doit défavoriser une Partie plutôt qu’une autre du


fait que cette Partie a élaboré tout ou partie de la présente Convention Ferroviaire;


et


(l) lorsqu’un mot ou une expression est défini, scs autres formes grammaticales


revêtent la même signification. Objet et portée de la Convention








2 Objet de la Convention


2.1 L'objet de la présente Convention est de :








(a) définir les conditions légales, fiscales, administratives, financières, douanières et


sociales dans lesquelles :


(i) la Société Ferroviaire assure la conception, le financement, la Construction.


F Acquisition, la Mise en service, la Mise en Exploitation et l'Extension des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires :


(ii) la Société Ferroviaire possède, maintient et exploite directement ou indirectement


les Infrastructures et Matériels Ferroviaires et fournit des Services Ferroviaires ;


(iii) le Client Fondamental a la priorité d’utilisation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires pour le transport des Produits Miniers entre les mines des Blocs 1 et II


de Simandou et le Port d'évacuation ;


(iv) au terme de la présente Convention, la Société Ferroviaire transfère la propriété


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’État; et


(v) l’État accorde les garanties demandées par la Société Ferroviaire, le Client


Fondamental et les Parties au Financement pour la mise en œuvre du Projet


FerroviaireA l A














Convention Ferroviaire Simaneoj 1 et 2 17


 (b) créer un cadre pour faciliter le financement necessaire à la réalisation des


Infrastructures Ferroviaires ;





(c) prévoir les moyens par lesquels l’Etat facilitera la construction des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires, leur financement et la conduite des Activités Ferroviaires, y


compris par l’octroi des garanties nécessaires pour la mise en œuvre des


Infrastructures Ferroviaires ; et


(d) la Société Ferroviaire et le Client Fondamental sont solidairement et conjointement


responsables au titre de la présente Convention jusqu’à la Mise en Exploitation.


Jusqu'à la Mise en Exploitation, le Client Fondamental se substitue, d’office ou sur


demande de P Etat, à la Société Ferroviaire si cette dernière est défaillante dans ses


obligations au titre de la présente Convention et ne remédie pas à sa défaillance.


2.2 Portée de la Convention


La présente Convention prévaut sur tout échange écrit ou oral entre les Parties portant sur le


Projet Ferroviaire.








3. Entrée en Vigueur


3.1 La présente Convention Ferroviaire entre en vigueur le lendemain de l’évènement,


parmi les suivants, qui surviendra en dernier lieu


3.1.1 I*octroi au Client Fondamental et l’enregistrement de la Concession Minière de


Simandou Blocs I & Il par décret ;


3.1.2 la signature de la présente Convention Ferroviaire par les Parties ;


3.1.3 In signature de la Convention de Base et de la Convention Portuaire par les


parties concernées;


3.1.4 la délivrance d’un avis juridique par la Cour Constitutionnelle de la République


de Guinée sur la Convention Ferroviaire, la Convention de Base et la


Convention Portuaire;


3.1.5 la ratification de la Convention de Base, de la présente Convention Ferroviaire


et de lu Convention Portuaire par P Assemblée Nationale ; et


3.1.6 la publication au Journal Officiel du décret de promulgation de la loi de


ratification de l’ensemble du projet incluant la Convention de Base, la


Convention Ferroviaire et la Convention Portuaire, signé par le président de la


République de Guinée.


3.2 Sous réserve du respect du Droit en Vigueur et des termes de la présente


Convention. l’État s’engage à fournir ses meilleurs efforts pour assurer


l’exécution de toutes les formalités au titre du présent Article 3 dans les meilleurs


délais.


3 Durée


3.1 La présente Convention prendra effet à la Date d"Entrée en Vigueur pour une durée


de trente-cinq (35) années, à compter de la Date d’échéance d’achèvement de la


Construction et de l’Acquisition (la « Durée »). Cette durée de la présente Convention


sera prorogée automatiquement de la durée de réalisation de toute Extension outLff*











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 18


 nécessaire pour assurer le remboursement des investissements auxquels elle donnerait


lieu.





3.2 Elle est renouvelable pour une période de cinq (5) ans sauf dénonciation par l’une ou


l’autre des Parties par écrit aux autres Parties au minimum deux (2) ans avant la fin la











« Duree».


A l’issue de cette Durée y compris la période de renouvellement, les Infrastructures et


Matériels Ferroviaires seront transférés à l’Etat sans contrepartie.


3.3 Dans les deux (2) ans du terme de la Durée, ou de la période de prorogation, les


Parties se réuniront en vue de convenir des termes et conditions selon lesquels la


Société Ferroviaire et l’Etat pourraient conclure une convention de concession fixant


les modalités selon lesquelles la Société Ferroviaire pourra poursuivre d'exploiter,


directement ou indirectement, les Infrastructures et Matériels Ferroviaires comme


exploitant concessionnaire avec priorité d'accès aux Infrastructures cl Matériels


Ferroviaires pour le Client Fondamental et fourniture à ces derniers des Services


Ferroviaires, contre versement à l’Etat d’une redevance de concession. I

conviendront en même temps d’une procédure de retour (« Procédure de Retour »)


qui permettra à l’Etat d’assumer le rôle de propriétaire des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires à la place de la Société Ferroviaire. La Procédure de Retour inclura :


(i) un transfert de compétences et la formation des cadres supérieurs et


intermédiaires ;


(iii) la disponibilité de pièces détachées et des garanties de fourniture


conformément aux termes convenus entre la Société Ferroviaire et l’Etat ; et


(iv) l’établissement d'un lien entre le programme d'entretien utilisé pendant la


Durée et le programme d'entretien devant être utilisé suite au Retour des


Infrastructures du Projet.


3.4 A l’expiration de la Durée ou en cas de résiliation anticipée, la Société Ferroviaire


et/ou ('Exploitant doivent fournir à l'Etat tous manuels, diagrammes, dessins,


documents, outils et équipements (y compris les clefs) dont il a été en possession ou


dont il a eu le contrôle et qui se rapportent aux Infrastructures et Matériels


Ferroviaires.





4 Mise en œuvre du Projet Ferroviaire


4.1 Dispositions générales


Les Parties conviennent que la mise en œuvre du Projet Ferroviaire se réalisera selon les


étapes suivantes :


(a) la réalisation d’une Étude de Faisabilité Ferroviaire, du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale, des Cahiers des Charges et des Activités Locales


(b) avant la Date d'échéance de la réalisation de l’Elude de Faisabilité ;


l’approbation de l’Étude de Faisabilité Ferroviaire, du Plan de Gestion


(c) Environnementale et Sociale et des Cahiers des Charges ;


le démarrage et l’achèvement de la Construction et de l'acquisition du Matériel


Roulant conformément aux Cahiers des Charges et au Chronogramme du Projet


(d) Ferroviaires, avant la Date d'échéance d'achèvement de la Construction et de


l’Acquisition du Matériel Roulant et élaboration du Programme de Maintenance ;


l'exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires par la signature et


l’exécution de l’Accord de Services Ferroviaires et des Contrats de Services


(e) Ferroviaires ;


la maintenance et le renouvellement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


conformément au Programme de Maintenance ;U jÆQ











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 19


 (f) la mise en place d’un projet de développement agricole tout au long du


Corridor; et











(g) le transfert de* Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’Etat au terme de la


présente Convention.


4.2 APS, APD, Étude de Faisabilité Ferroviaire, Plan de Gestion Environnementale


et Sociale et Cahiers des Charges


(a) A compter de lu Date d'Entrée en Vigueur et dans un délai maximum de dix-huit


(18) mois à compter de cette date, la Société Ferroviaire prépare et finance l’APS


et le Cahier de Charges de Conception qu'elle soumettra à l’Etat pour approbation.


Les projets d'APS et de Cahier de Charges de Conception seront soumis à des


intervalles réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique. L'Etat disposera


d’un délai d’un (1) mois à compter de la soumission pour faire part d’éventuelles


observations là-dessus et fera ses meilleurs efforts pour les approuver dans les


meilleurs delais n’excédant pas deux (2) mois. En cas d’absence de réaction de la


part de l’Etat pendant ce délai de deux (2) mois, l’APS et/ou le Cahier de Charges


de Conception seront réputés avoir été approuvés par l’Etat. Si les Parties ne


parviennent pas à un accord sur l’APS et/ou le Cahier de Charges de Conception,


cette divergence sera soumise à un expert indépendant désigné de commun accord


par les Parties (ou en l’absence d’accord entre les parties dans un délai de deux


semaines désigné par le Centre International d’Expertise, conformément aux


dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux


compétences de la Chambre de Commerce Internationale), dont la détermination


sera définitive. Les Parties reconnaissent que la saisine d’un expert indépendant


conformément ù ce paragraphe est susceptible de constituer une Cause Légitime.


(b) A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et dans un délai maximum de trente-six


(36) mois à compter de cette date, la Société Ferroviaire finance et finalise l'APD


ainsi qu’une étude complète de faisabilité du Projet Ferroviaire (ci-après « l’Etude


de Faisabilité Ferroviaire»») qu’elle soumettra à l’Etat pour approbation. Les


avant-projets de P Etude de Faisabilité Ferroviaire et l’APD seront transmis à des


intervalles réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique.


La Société Ferroviaire s’engage à soumettre l’Etude de Faisabilité dans ce délai


(ci-après la Date d'échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire»). A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et dans un délai


maximum de trente-six (36) mois à compter de cette date, la Société Ferroviaire


prépare et finance un Plan de Gestion Environnementale et Sociale qui doit


respecter les Standards du Projet et le Droit en Vigueur.


(c) L’Etude de Faisabilité Ferroviaire doit respecter les Standards du Projet et inclure :


(ii) le coût d'investissement nécessaire au développement du l’rojet


Ferroviaire et un Programme d’investissements ;


(iii) le tracé du Corridor Initial ;


(iv) les caractéristiques techniques des Inîrastructures et Matériels


Ferroviaires ;


(v) la Capacité des Infrastructures Ferroviaires cl la Capacité Réservée ;


(vi) les caractéristiques techniques et les conditions auxquelles pourrait être


réalisée l’Obligation de Transport de Passagers et de Marchandises :


(vii) le Chronogramme du Projet ;


(viii) le Programme d’investissements cl le calendrier de mobilisation des fonds


qui doit être compatible avec les phases de réalisation de la Construction


et de F Acquisition, et


(ix) un Avant-Projet Détaillé! 1 l










Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 20


 L’Etude de Faisabilité Ferroviaire doit prendre en compte, notamment pour le


tracé du Corridor Initial, la possibilité d'avoir une seconde voie dans le Corridor


Initial.








(d) L'Etude de Faisabilité Ferroviaire et le Plan de Gestion Environnementale et


Sociale doivent être soumis à l’approbation écrite de l’Etat par la Société


Ferroviaire.


(e) L’Etat disposera d'un délai de deux (2) mois à compter de la soumission pour


faire part d’éventuelles recommandations au sujet de I*Étude de Faisabilité


Ferroviaire et du Plan de Gestion Environnementale et Sociale et fera ses meilleurs


efforts pour les approuver dans les meilleurs délais n’excédant pas deux (2) mois à


compter de la date de soumission initiale de l’Etudc de Faisabilité Ferroviaire et le


Plan de Gestion Environnementale et Sociale. En cas d'absence de réaction de


l'Etat pendant cc délai de deux (2) mois l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et le


Plan de Gestion Environnementale et Sociale seront réputés avoir été approuvés


par l’Etat.








(f) Si l’Etude de Faisabilité Ferroviaire n'est pas positive ou que l’Etat ne l’a pas


approuvée :





(i) la Société aura l'obligation de faire réaliser à ses frais une étude de


faisabilité supplémentaire en concertation avec un expert indépendant désigné


par l’Etat dont l'identité sera convenue par la Société ; et


(ii) si l’étude de faisabilité supplémentaire démontre que le Projet


Ferroviaire n’est pas viable et l'expert indépendant est d’accord avec l’étude


de faisabilité supplémentaire, les Parties s’engagent de renégocier l’étendue et


les conditions du Projet Ferroviaire de manière à assurer que l'Étude de


Faisabilité initiale soit rendue positive au regard de ces nouvelles étendues et


conditions ; et


(iii) Si les Parties ne parviennent pas à trouver un accord conformément


au paragraphe (ii) dans un délai de soixante (60) jours, la Société pourra


renoncer à la présente Convention sans autre pénalité que de conserver à sa


charge la totalité des dépenses et investissements réalisés jusqu'à cette date.








(g) Sur la base du Corridor Initial approuvé dans le cadre de l'approbation de l’APS.


l'Etat élabore et adopte le Décret PIN dans un délai maximum de deux (2) mois.





(h) Sur la base de l'Etude de Faisabilité Ferroviaire et du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale approuvés par l’Etat, la Société Ferroviaire prépare et


finance :


(i) le Cahicr des Charges de la Construction.


(ii) le Cahier des Charges de l’Acquisition du Matériel Roulant, et


(iii) le Cahier des Charges de la Maintenance, le cas échéant conjointement


avec l’Exploitant.





(i) Les avant-projets des Cahiers de Charges visés au paragraphe précédent seront


transmis à des intervalles réguliers à l’Etat avec copie au Comité Technique. Ces


Cahiers des Charges doivent être finalisés et soumis par la Société Ferroviaire à





l’Etat pour approbation dans un délai de deux (2) mois après la soumission de


l’APD. Ces Cahiers des Charges sont communiques à l’Etat conformément au q


Chronogramme. L’Etat qui peut se faire assister d’un Ingénieur Conseil disposerai ujL'








Convention Ferroviaire Sknnndou 1 et 2 21


 d'un délai d’un (1) mois à compter de la soumission des Cahiers de Charges pour


faire part d’éventuelles observations au sujet des Cahiers des Charges et fera ses




















meilleurs efforts pour approuver les Cahiers des Charges dans les meilleurs delais


n’excédant pus deux (2) mois à compter de la soumission des Cahiers de Charges.


En cas d’absence de réaction de la part de l’Etat pendant ce délai de deux (2) mois,


les Cahiers de Charges seront réputés avoir été approuvés par l'Etat. Si les Parties


ne parviennent pas à un accord sur les Cahiers de Charges pendant ce délai de


deux (2) mois, cette divergence sera soumise à un expert indépendant désigné de


commun accord par les Parties (ou en l'absence d’accord entre les Parties dans un


délai de deux semaines désigné par le Centre International d’Expertise.


conformément aux dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des


règles relatives aux compétences de la Chambre de Commerce Internationale),


dont la détermination sera définitive. Les Parties reconnaissent que la saisine d’un


expert indépendant conformément à ce paragraphe est susceptible de constituer


une Cause Légitime.


(j) La Construction doit être débutée et poursuivie par la Société Ferroviaire


immédiatement à compter de la Date d’échéance de démarrage du Projet


Ferroviaire qui doit intervenir quatre (4) mois à compter de l’approbation des


Cahiers de Charges.


4.3 Préséance


En cas de contradiction entre les stipulations des documents prévus par F Article 4.2, les


documents auront la préséance dans l'ordre suivant :


(a) Cahier de Charge de Conception


(b) Cahier de Charge de Construction


(c) Cahier des Charges de l’Acquisition du Matériel Roulant, et


(d) Cahier des Charges de la Maintenance etc.


4.4 Activités Locales et Facilitatrices


À compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société Ferroviaire et le cas échant,


l’Exploitant. sont autorisés à mener l’une ou l’ensemble des activités convenues entre les


Parties dans un délai de six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur dans le cadre


des « Activités Locales et Facilitatrices», qui sera annexé à la présente Convention et en


fera partie intégrante, afin de poursuivre le développement du Projet Ferroviaire en parallèle


à la réalisation de l’Étude de Faisabilité. Dans la mesure où les Activités Locales impliquent


la réalisation de constructions temporaires ou définitives préalables à la Construction, la


Société Ferroviaire et le cas échant. I*Exploitant doit, en entreprenant les travaux de


construction pertinents, se conformer aux Bonnes Pratiques en matière de construction et au


Droit en Vigueur.


L'Etat veillera à cc que les Activités Facilitatrices soient mises en œuvre dans les délais


prévus pour chacune d’entre elles. Les parties reconnaissent que tout retard duns


l’achèvement des Activités Facilitatrices est susceptible de constituer une Cause Légitime.


4.5 Financement des Activités Ferroviaires


A compter de la date d’Entrée en Vigueur, la Société Ferroviaire s’engage a mener, toute


action avec les Parties au Financement pour s’assurer que le Financement des Activités


Ferroviaires est mobilisable au plus lard à la Date d’échéance de démarrage du Projet


Ferroviaire et puisse être utilisé dans le respect du Chronogramme du ProjelMJ\^














Convention Fsrrovlaire Simandou 1 ot 2 22


 4.6 Prorogation des Dates d’échéance


En cas de Cause Légitime, toute Dote d'échéance et toute date du Chronogramme du Projet,





ainsi que les avantages fiscaux et douaniers seront prorogés à due concurrence des effets de


la Cause Légitime.


Si la Date d’échéance d'achèvement de la Construction et de l'Acquisition est prorogée en


vertu de la présente Convention, le Client Fondamental peut réviser son calendrier de


développement pour l'infrastructure Minière dans le cadre et conformément aux dispositions


de la Convention de Base afin de tenir compte de la prorogation.


Le Client Fondamental et l’Etat seront tenus au courant par la Société Ferroviaire et le cas


échéant, F Exploitant de toute prorogation prévue par la présente Convention Ferroviaire. Le


Client Fondamental informe l'Etat et la Société Ferroviaire de toute prorogation du calendrier


de la Convention Base.











4.7 Travaux de Construction


(a) La Société Ferroviaire doit débuter la Construction immédiatement à compter de


la Date d’cchéance de démarrage du Projet et la poursuivre conformément au


Chronogramme du Projet.


(b) La Société Ferroviaire s'engage à communiquer par écrit à l’Etat, dès que possible


après la fin de chaque trimestre, une mise à jour indiquant les travaux de


Construction réalisés au cours du trimestre écoulé et l'avancement des travaux de


Construction par rapport au Chronogramme du Projet.


(c) Si la Société Ferroviaire apprend qu’un événement, ou une série d'événements, est


susceptible de constituer une Cause légitime, la Société Ferroviaire doit en


informer sans délai l’Etat par une notification écrite suffisamment détaillée pour


permettre à l'Etat de prendre des mesures rectificatives dans les délais nécessaires.


(d) Les Parties conviennent qu'elles doivent se réunir et examiner les progrès de


l'Étude de Faisabilité et de la Date d’échéance de démarrage de la Construction


régulièrement, sur demande d'une ou l’autre des Parties, à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur.


(e) À chaque réunion, les Parties collaborent pour identifier tous les obstacles aux


Dates déchéance applicables et pour explorer et convenir des solutions


appropriées afin que ces obstacles soient minimisés ou surmontés.





5 Construction des Infrastructures Ferroviaires et Acquisition des Matériels Roulants


5.1 Principes généraux de la Construction des Infnistructures Ferroviaires et de


l’Acquisition des Matériels Roulants


(a) L'État accorde à la Société Ferroviaire le droit de construire, acquérir et maintenir


les Infrastructures Ferroviaires et les Matériels Roulants à l’intérieur du Corridor


et sur les Terrains du Projet conformément aux dispositions de la présente


Convention et au Droit en Vigueur.





(b) l^a Société Ferroviaire s’engage à effectuer, ou faire effectuer, sous sa


responsabilité et son contrôle exclusif, tous les travaux de Construction et


l’Acquisition des Matériels Roulants de façon strictement conforme aux Cahiers


des Charges, afin que la Construction et la Mise en service puis la Mise en


Exploitation interviennent conformément au Chronogramme du Projet.





(c) La Société Ferroviaire est responsable de la conduite et de la gestion de l’ensemble


des Activités Ferroviaires depuis la Mise en Exploitation jusqu'à leurs Extensions.


Cette responsabilité inclut la conclusion des contrats de Construction et


d’Acquisition. le suivi et le contrôle des travaux de Construction et du processus














Convention Ferroviaire Sicnandou 1 et 2 23


d'Acquisition, la réception des travaux de Construction et des Matériels Roulants


et leur paiement après réalisation des vérifications techniques et essais requis, et


exécutés conformément aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire.


Les Parties reconnaissent que l'Etat peut à tout moment, après notification dans un


délai raisonnable à la Société Ferroviaire et dans le respect des contraintes de


sécurité et des programmes d’activité, inspecter et auditer tous les travaux de


Construction en cours et les rapports et documents relatifs audits travaux et à


P Acquisition du Matériel Roulant. Dans ce cadre l’Etat peut se faire assister ou


représenter par un Ingénieur Conseil auquel la Société Ferroviaire doit


communiquer toutes les informations relatives à la Construction et à P Acquisition


du Matériel Roulant sur demande de ce dernier.


(d) La Société Ferroviaire s’engage à ce que l’Etat ou l’ingénieur Conseil ail un libre


accès aux sites de réalisation des travaux de Construction et aux documents


relatifs ù la Construction et à l’Acquisition du Matériel Roulant. La Société


Ferroviaire s’engage à informer par écrit l’Etat et l’ingénieur Conseil de toute


réunion de chantier ou de tout autre procédure de revue du Projet Ferroviaire (y


compris son stade d’avancement et les problèmes techniques et les performances


pur rapport au Chronogramme ou autre Indice Clé de Performance) et à permettre


à l’Etat et à l’ingénieur Conseil de participer à ces réunions de chantier et à


remettre à l’Etat et à l’ingénieur Conseil une copie de toute convocation ou


invitation et tout procès-verbal ainsi que toute pièce justificative.


(e) Les inspections, audits et participations aux réunions de chantier de l'Etat et/ou de


l’ingénieur Conseil ne sauraient s’interpréter comme déchargeant la Société


Ferroviaire de, et comme transférant à l’Etat et/ou à l’ingénieur Conseil, tout ou


partie de la responsabilité de la Société Ferroviaire au titre de la conduite de la


Construction et de l’Acquisition du Matériel Roulant. Tout manquement aux


Cahiers des Charges doit être corrigé par la Société Ferroviaire sans délai dès que


l’un d'eux en a connaissance.


(0 La Société Ferroviaire acquiert les droits de propriété sur les Infrastructures et


Matériels Ferroviaires au fur et à mesure de leur Construction et Acquisition. Ces


droits comprennent, sans s’y limiter, le droit de posséder des Actifs du Projet


correspondants et de constituer des Sûretés sur ces Actifs sous réserve de l'accord


préalable et écrit de l’Etat


5.2 Impact sur les autres conventions portant sur le Projet Ferroviaire


|,a Société Ferroviaire cl le Client Fondamental reconnaissent et conviennent que l’exécution


opportune et correcte de leurs obligations en vertu de la présente Convention Ferroviaire en


matière de Construction et d’Acquisition est essentielle à l'exécution par le Client


Fondamental de ses obligations en vertu de la Convention de Base et de la Convention


Portuaire et à la mise en œuvre du Projet Ferroviaire dans son ensemble.


6 Tests d'Achèvement et de réception des Infrastructures


6.1 La Société Ferroviaire doit préparer un ensemble de procédures relatives à la


réception des travaux de Construction puis de l’Acquisition du Matériel Roulant et la


Mise en service technique des Infrastructures (ci-après la « Procédure relative au Test


d'Achèvement ») pour que les travaux de Construction et les Acquisitions du Matériel


Roulant soient achevés et réceptionnés à la Date d’échéance d’achèvement de la


Construction et de l’Acquisition.


6.2 La Procédure relative au Test d'Achèvement est soumise pour avis conforme à l’Etat


qui peut se faire assister de l’ingénieur Conseil. La Société Ferroviaire doit inviter


l'Etat et l’ingénieur Conseil aux procédures de réception des travaux de Conslructidnl











Ccnvectior Ferrovia re Simancov 1 et 2 24


 et de réception du Matériel Roulant, leur fournir une copie de la Procédure relative au


Test d'Achèvement.

















6.3 I-a Société Ferroviaire doit identifier et nommer, avec l'approbation écrite de l’Etat,


un consultant qualifié et expérimenté en matière d’infrastructures (ci-après le


« Certificateur Indépendant ») afin qu'il inspecte en toute indépendance les


Infrastructures et les Matériels Ferroviaires et qu'il exerce les fonctions de


Certificateur Indépendant. La mission du Certificateur Indépendant est établie par la


Société Ferroviaire conformément au présent Article 7 et aux Bonnes Pratiques en


matière ferroviaire et transmise à l’Etat pour avis. Le coût du Certificateur


Indépendant est à la charge de la Société Ferroviaire.


6.4 La Société Ferroviaire doit notifier par écrit la nomination du Certificateur


Indépendant à l’Etat et la date à laquelle la Société Ferroviaire estime que


l'achèvement de la Construction interviendra conformément au Chronogramme du


Projet. Celte notification devant être fournie au moins quatre-vingt-dix (90) jours


avant la Date d’échéance d'achèvemeni de la Construction. A la suite de cette


notification, le Certificateur Indépendant doit, conduire sa mission de certification des


Infrastructures conformément à la Procédure relative au Test d'Achèvement.


6.5 Dès que les procédures de réception des travaux de Construction et les tests de Mise


en service technique des Infrastructures ont été menés avec succès conformément à la


Procédure relative au Test d'Achèvement, le Certificateur Indépendant certifie par


écrit à la Société Ferroviaire, au Client Fondamental, le cas échéant à l’Exploitant, et


à l’Etat que la Date d’échéance d’achèvement de la Construction a été atteinte, en


émettant un unique certificat (dénommé ci-après «Certificat d'Achèvement et de


compatibilité des Infrastructures »)


6.6 Si les tests de mise en service n'ont pas été réussis, le Certificateur Indépendant doit


notifier aux Parties les corrections aux travaux de Construction devant être réalisées


et ces corrections et modifications sont réalisées sans délai par la Société Ferroviaire


pour que de nouvelles procédures de réception des travaux de Construction et du


Matériel Roulant et de tests de Mise en service des Infrastructures puissent être


menées par le Certificateur Indépendant jusqu'à ce qu’ils soient réussis.


6.7 L'émission d'un Certificat d'Achèvement et de compatibilité des Infrastructures n'n


pas pour effet de limiter ou d’affecter :


(i) l'obligation de la Société Ferroviaire au titre de la Construction cl de


F Acquisition du Matériel Roulant conformément aux stipulations de la


présente Convention Ferroviaire ;


(ii) l’obligation de la Société Ferroviaire d'exploiter et entretenir les


Infrastructures conformément aux stipulations de la présente Convention


Ferroviaire ;


(iii) la Société Ferroviaire doit obtenir toutes les autorisations requises par le


Droit en Vigueur pour l’entretien. la maintenance ou l’exploitation de


toute ou partie de l’Infrastructure, h ~


























Con/enton Ferroviaire Stfrarcou 1 et 2 25


7 Extension des Infrastructures





7.1 Principes généraux


(a) l a Société Ferroviaire ne peut entreprendre aucune Extension avant la Date

















d'échéance d’achèvement des Infrastructures.


(b) L’exploitation des Infrastructures issues d’une Extension est faite conformément


aux dispositions sur l'exploitation des Infrastructures et des Matériels


Ferroviaires.


(c) Une demande d’Exiension peut être proposée à la Société Ferroviaire par (i) le


Client Fondamental ou (ii) un Client fiers ou (iii) l’Etat.


(d) Lorsque les projections font apparaître que la Capacité Maximum des


Infrastructures Ferroviaires va être atteinte, le Client Fondamental et la Société


Ferroviaire devront se réunir pour convenir des suites à donner à un projet


d’Extension.


(e) L’Extension de la capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour


répondre à une demande, d’un Client Tiers ou de l’Etat suit le Régime d’accès des


tiers qui sera convenu entre les Parties dans un délai de six (6) mois à compter de


la Date d’Entréc en Vigueur et qui sera annexe à la présente Convention.


(f) La répartition des coûts de Construction ou d’Acquisition et de maintenance des


Infrastructures nouvelles issus d’une Extension entre les clients de lu Société


Ferroviaire et, le cas échéant, de l'Exploitant, est faite conformément au Régime


d’accès des tiers figurant en Annexe de la présente Convention, au Droit en


Vigueur ou au modèle type de Contrat d’Opération Multi-utilisateurs qui en est


issu.


7.2 Etude et réalisation d’une Extension par la Société Ferroviaire


(a) La Société Ferroviaire peut de sa propre initiative réaliser à tout moment une


Etude de Faisabilité d’Extension.


(b) Tout projet d’Extension des Infrastructures et Matériels Ferroviaires d’un Client


Tiers ou de l’Etat doit faire l’objet d’une demande écrite et motivée à la Société


Ferroviaire qui en adresse copie au Comité Technique.


(c) La Société n’est tenue de réaliser une étude de faisabilité que si le Comité


Technique estime que les conditions énoncées dans le paragraphe (d) ci-dessous


sont respectées. L’étude de faisabilité contient notamment une estimation


préliminaire du type de travaux de Construction ou des Acquisitions du Matériel


Roulant de F Extension.


(d) Si la demande d’Extension est liée au fait que la Capacité Maximum des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires a été atteinte, l’élude de faisabilité doit


notamment étudier si une Capacité Supplémentaire ne peut être obtenue par une


meilleure organisation du plan de transport et de la circulation des trains dans le


respect des règles de sécurité et des Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. Ce


n’est que si la réponse est négative qu’une Extension par augmentation des sillons


et/ou du Matériel Roulant doit être analysée.


(e) Aucune Extension ne pourra porter atteinte à l'efficacité opératiomu^k^ct





CcTvenbor F.nrovia T» Simando- 1 ot 2 26


 performance des Infrastructures cl Matériels ferroviaires conçus en priorité pour


les besoins du Client Fondamental, puis pour les besoins de tout Client Tien». Si











tel n’est le cas. la Société Ferroviaire doit en justifier par écrit au demandeur de


l’Extension avec copie au Comité Technique afin que la demande d*Extension soit


modifiée.


(f) Si l’Etude de Faisabilité d’Extension est positive, la Société Ferroviaire met tout


en œuvre pour exécuter les Constructions et/ou Acquisitions d’Extension


conformément :


(i) à l’Etude de Faisabilité d’Extension et.


(ii) aux cahiers des charges de Construction et/ou d'acquisition du Matériel


Roulant et,


(iii) au Droit en Vigueur et aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire.


(g) L'Etat bénéficie des mêmes droits d’inspection et d’audit des Extensions que ceux


pour la Construction des Infrastructures Ferroviaires ;


(h) Le coût de l’Etude de Faisabilité d’Extension. des cahiers des charges requis, des


Constructions et des Acquisitions des Extensions demandées par un Client Tiers


ou l’Etat suivent le Régime d'accès des tiers. Le coût de l’Etude Faisabilité


d’Extension. des cahiers des charges requis, des Constructions et des Acquisitions


des Extensions demandées par la Société Ferroviaire ou le Client Fondamental


sont à la charge du demandeur ;


(i) L'Etat octroie les Autorisations nécessaires pour le développement et


l’exploitation de toute Extension dans les conditions prévues par la présente


Convention Ferroviaire et le Droit en Vigueur ;


(j) Si la réalisation de l’Extension nécessite une modification impérative du Corridor,


l’Etat fera ses meilleurs efforts pour mettre en place un nouveau décret PIN


matérialisant le nouveau Corridor nécessaire à l'Extension ;


(k) La Société Ferroviaire acquiert les droits de propriété sur les Extensions des


Infrastructures, les Matériels Ferroviaires au fur et à mesure de leur Construction


et Acquisition. Ces droits comprennent, sans s’y limiter, le droit de posséder des


Actifs de l’Extension et de constituer des Sûretés sur CCS Actifs sur simple


notification de l’Etat ;


(l) Une fois l’Extension réalisée, la Société Ferroviaire doit gérer l’ensemble des


activités connexes à l’Extension, dans les mêmes conditions que celles des


Infrastructures prévues à F Article 12 de la présente Convention Ferroviaire, et


pourra déléguer cette gestion à F Exploitant en tant que contractant indépendant.





8 Maintenance et renouvellement des Infrastructures


8.1 Principes généraux


Durant toute l'exécution de la présente Convention Ferroviaire, la Société Ferroviaire a la


responsabilité de la bonne utilisation et de la maintenance des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires de façon à ce qu'ils conviennent toujours à l'usage et la destination auxquels ils


sont destinés à titre principal et à titre secondaire, que leur performance mentionnée dans


l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et les Cahiers des Charges soit maintenue et qu’ils puissent


être toujours exploités dans les conditions prévues par la présente Convention, les Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire et le Droit en Vigueur, notamment en termes de sécurité.


A cet effet, l’Etat et la Société Ferroviaire conviennent que pendant la Durée de la présente


Convention Ferroviaire, la Société Ferroviaire et le cas échéant l’Exploitant en tant quü











Convention Fenoviare Simandou 1 «2 27


 contractant indépendant de la Société Ferroviaire doivent veiller à ce que les Infrastructures


et Matériels Ferroviaires soient adaptés aux évolutions de la technique en matière ferroviaire,








aux Bonnes Pratiques et au Droit en Vigueur, notamment en termes de sécurité et procéderont


aux adaptations et changements des Infrastructures et Matériels Ferroviaires requis à cette fin.


8.2 Cahier des Charges et Programme de maintenauce


(a) La Société Ferroviaire établit, le cas échéant conjointement avec l’Exploitant,


concomitamment à l’achèvement de la Construction et de l’Acquisition du Matériel


Roulant un Cahier des Charges de la Maintenance qui porte sur ;


(i) les Travaux de Maintenance et de Renouvellement des Infrastructures ; et


(ii) les standards, nonnes et méthodes applicables pour la maintenance et le


renouvellement d’infrastructures destinées au transport et à l’exportation


de marchandises et accessoirement de passagers. Le Cahier des Charges


de la Maintenance doit être communiqué à l’Etat, qui pourra se faire


assister de l’ingénieur Conseil, pour avis au plus tard à la Date


d'échéance d’achèvement de lu Construction et de l’Acquisition.





(b) La Société Ferroviaire, le cas échéant conjointement avec P Exploitant, est tenue


d’établir, sur la base du Cahier des Charges de la Maintenance, un Programme de


Maintenance pluriannuel devant être décliné en programmes annuels et soumis pour


avis simple de l’Etat. qui pourra se faire assister de l'ingénieur Conseil, tous les ans à


la fin de chaque année ou exercice social pour l’année ou l’exercice social suivant.


Chaque Programme de Maintenance doit indiquer les actions de maintenance et de


renouvellement des Infrastructures devant être réalisées et le calendrier de leur


réalisation. Au fur et à mesure de son exécution, la Société Ferroviaire et, le cas


échéant, F Exploitant informe l’Etat de la réalisation du Programme de Maintenance,


des difficultés rencontrées et des mesures engagées pour pallier ou corriger ces


difficultés. Sur demande de l’Etat ou du Client Fondamental, la Société Ferroviaire


est tenue de fournir tout renseignement sur l’exécution du Programme de


Maintenance.











(c) Dans le cas où les dispositions arrêtées par la Société Ferroviaire et. le cas échéant,


l’Exploitant en matière de maintenance et de renouvellement sont contraires aux


principes généraux visés à F Article 8.1 ou menacent lu qual ité et/ou la performance


des Infrastructures. i'Étai peut, après avoir entendu la Société Ferroviaire et, le cas


échéant, l’Exploitant, prescrire l'application des mesures de correction nécessaires. A


défaut d’accord entre l’Etat et la Société Ferroviaire et, le cas échéant. l’Exploitant sur


les mesures de corrections. l’Etat et la Société Ferroviaire s’en remettent à l’avis d’un


expert indépendant spécialisé en matière d’infrastructures dont l’avis liera l'Etat et la


Société Ferroviaire et. le cas échéant, l’Exploitant L’expert indépendant sera désigné


de commun accord par les Parties (ou. en l’absence d’accord entre les Parties dans un


délai de deux semaines, désigné par le Centre International d'Expertise.


conformément aux dispositions relatives à la désignation des experts, en venu des


règles relatives aux compétences de la Chambre de Commerce Internationale).





Faute pour la Société Ferroviaire et le cas échéant. l’Exploitant de prendre les


mesures de correction convenues avec l’Etat ou recommandées par l’expert





indépendant et quinze (15) jours après mise en demeure restée sans effet, l’Etat


désigne tout tiers qualifié pour effectuer les travaux de correction aux frais et risques


de la Société Ferroviaire et, le cas échéant, de l’Exploitant. Il en informe la Société


Ferroviaire et le cas échéant l’Exploitant. La Société Ferroviaire ou. le cas échéant.


l’Exploitant est alors tenue de permettre au tiers désigné par l’Etat d’avoir accès aux


Infrastructures pour pouvoir réaliser les travaux de correclioi^jjjy











Convention Ferroviaiœ Simandou 1 et 2 28


9 Terrains du Projet et Droits Foncier»


9.1 Projet d’intérêt national


L’État a accordé le Décret PIN pour tous les espaces ou domaines necessaires à la réalisation


des Infrastructures Ferroviaires. Le Décret PIN est annexé à la Convention et en fait partie


intégrante.


L'État doit :


(a) assurer que la déclaration du Projet Ferroviaire comme Projet d'intérêt national est


effective et maintenue pour une période commençant à compter de la date de


publication du Décret PIN et se terminant à la date où l'ensemble des Droits Fonciers


et Autorisations sur tous les Terrains du Projet a été octroyé à la Société Ferroviaire;


(b) utiliser et mettre en œuvre tous les droits conférés par le Décret PIN pour attribuer à


la Société Ferroviaire de tels Droits Fonciers comme nécessaires dans le but de


réaliser les Activités Ferroviaires et ;


(c) prendre des mesures efficaces pour assurer une publicité administrative afin que


l’existence du Décret PIN et ses conséquences juridiques soient portées directement à


l'attention des administrations concernées, du public (y compris les autorités locales)


afin d'assurer son uppliculion effective ; et


(d) confirmer la priorité du Projet Ferroviaire sur tout autre projet sur le territoire de la


République de Guinée et en particulier sur les projets antérieurs ayant fait l'objet d'un


autre décret PIN, y compris le cas échéant en constatant le fait que ce dernier décret


PIN est désormais privé d’effet.


92 Cadre du PARC


Dès la Date dT.ntrée en Vigueur, les Parties feront tout ce qui est nécessaire pour


élaborer et mettre en œuvre un Cadre de PARC relatif au Projet Ferroviaire. L'État


s’engage à mettre en œuvre les dispositions du Décret PIN qui lui incombent d’une


manière compatible avec les dispositions de la présente Convention et, en particulier,


en vue de faciliter la réalisation des Activités Ferroviaires.








9.3 Accès aux Terrains du Projet


L'Étal s'engage à accorder à la Société Ferroviaire et le cas échéant à l'Exploitant, au


Client Fondamental et A leur sous-traitants respectifs un droit d'accès au Corridor afin


de compléter les études et travaux nécessaires à l'identification des Terrains du Projet,


en exigeant des Autorités de F Etal compétentes, y compris les départements


décentralisés, de faciliter et coordonner l'accès au Corridor et aux terrains des


propriétaires et des exploitants des activités qui sont régulièrement menées dans le


Corridor, pour leur permettre de mettre en œuvre les études et travaux susmentionnés.


Ce droit d'accès restera en vigueur jusqu'à ce que l’octroi des Droits Fonciers et le


droit d'occuper les Terrains du Projet entrent en vigueur.





9.4 Terrains du Projet


(a) Les Terrains du Projet doivent être mis par l’Etat à la disposition de la Société


Ferroviaire et la Société Ferroviaire doit les occuper uniquement pour les Activités


Ferroviaires.








(b) Les Parties reconnaissent que les Tcmüns du Projet peuvent inclure une partie du


domaine privé ou public de FEtaM /














Convention Fermviai-e S»nw>dou 1 al 2 29


 (c) L'État doit prendre toutes les mesures requises conformément à la présente


Convention, au Cadre du PARC et au Décret PIN afin que les Terrains du Projet











soient octroyés pour un usage et une occupation exclusivement liés aux Activités


Ferroviaires, et que toutes les parties des terres nécessaires à la réinstallation des


Personnes Affectées par le Projet Ferroviaire soient mises à la disposition des


Personnes Affectées par le Projet Ferroviaire.


9.5 Droits se rapportant aux Terrains du Projet


(a) Indépendamment du fait que le Décret PIN est émis par l'État, l'État accordera à la


Société Ferroviaire les Droits Fonciers nécessaires â l'exécution des Activités


Ferroviaires.


(b) L'État accepte de ne pas accorder de Droits Fonciers concurrents à des tiers dans le


Corridor ou de droits qui seraient incompatibles avec les droits de la Société


Ferroviaire de mener à bien les Activités Ferroviaires.


(c) Sur les Terrains du Projet, qu’ils appartiennent au domaine public ou au domaine


privé de l’Etat. la Société Ferroviaire bénéficie d’un droit réel à compter de leur mise


à disposition et pendant toute la durée de la présente Convention. Sur le fondement de


ce droit réel elle fait construire les Infrastructures et en acquiert la propriété exclusive.


Il est convenu entre les Parties qu’au terme de la présente Convention et sauf accord


différent entre l’Etat et les Parties au Financement, toutes les Sûretés portant sur les


Actifs du Projet Ferroviaire revenant à l’Etat doivent avoir été purgées ou levées de


sorte que les Actifs du Projet Ferroviaire soient transférés libres de droits de tiers.


(d) A l’issue de la mise en œuvre du Cadre du PARC et du paiement par la Société


Ferroviaire de l'ensemble des coûts y liés en particulier la réinstallation et


l'indemnisation des Personnes affectées par le Projet Ferroviaire, la Société


Ferroviaire ne sera redevable d’aucun arriéré d’impôts, taxe ou redevance fonciers


dont l’exigibilité est antérieure à l’acquisition par la Société Ferroviaire des Droits


Fonciers. Elle ne sera soumise à aucune redevance, loyer, taxe ou paiement de


quelque nature que ce soit en contrepartie de l'attribution par l’Etat des Droits


Fonciers.





(e) Afin de permettre la réalisation des Activités d’infrastructure. l’Etat accepte que la


Société Ferroviaire puisse accorder un droit d’occupation sur les Terrains du Projet au


profit d’un Sous-Traitant Exclusif, de leurs Affiliés sans qu’une quelconque


Autorisation ne soit requise autre qu'une notification à l’Etat.


(0 L'État garantit à la Société Ferroviaire les Droits Fonciers vises au présent Article


10.5 contre les conséquences de :


(i) toute forme d'expulsion légale ou de facto ; et


(u) une assistance à la Société Ferroviaire pour la résolution amiable de toute


réclamation émanant d’un tiers en raison de l’existence ou de l'exécution


de ces Droits Fonciers


sous réserve que ces titulaires de Droits Fonciers ne contreviennent pas aux


impositions de la Convention sur l’octroi et l’usage de Droits Fonciers ni au Droit en


Vigueur.





(g) Afin de minimiser les coûts de ces cas. l’Etat et la Société Ferroviaire s'efforceront,


ç d mesure du possible, de régler les griefs portés contre l'Etat et/ou la


Cadre du re c?nlor™énienl au mécanisme de règlement des griefs prévu par le




















Corwwnton Fgrroziare Sin>ancou 1 et 2 30


 9.6 Mise à disposition d’installations et de ressources supplémentaires


Dans le cas où des terrains, bâtiments, carrières supplémentaires ou d'autres sources de








matériaux, routes, cours d'eau ou autres installations ou accès au terrain er/ou à l'infrastructure


d'une partie tierce deviennent nécessaires pour les Activités ferroviaires, alors à la demande


de la Société Ferroviaire et le cas échéant de l’Exploitant. l'État après concertation avec la


Société Ferroviaire et, le cas échéant l’Exploitant, pourra apprécier la faisabilité et le coût de


la mise à disposition d’installations et de ressources supplémentaires.


En cas de faisabilité, l’Etat assistera la Société Ferroviaire et le cas échéant 1*Exploitant dans


toute médiation que l’un d’entre eux entamera avec un tiers détenteur de droits fonciers, aux


fins de faciliter la mise a disposition par ce tiers à la Société Ferroviaire ou le cas échéant à


I*Exploitant, de toutes installations et ressources supplémentaires nécessaires au Projet


Ferroviaire, moyennant une juste indemnité à la charge de la Société Ferroviaire et le cas


échéant de ('Exploitant.


9.7 Contamination du soL du sous-sol et de l’eau


Ni la Société Ferroviaire, ni le cas échéant F Exploitant ni les sous-traitants ne sont


responsables envers quiconque des dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la


contamination du sol. du sous-sol ou de l'eau et, d'une manière générale, de tout type de


pollution sur les Terrains du Projet existant avant l’occupation de Terrains du Projet.


Toutefois, la Société Ferroviaire veillera à ce que la conception du Projet Ferroviaire évite les


secteurs pollués qui seraient identifiés par constats visuels et sondages en APS et APD.


La Société Ferroviaire et tous ses sous-traitants sont solidairement responsables des


dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la contamination du sol, du sous-sol ou de


Peau cl d’une manière générale, de tout type de pollution sur les Terrains du Projet survenant


après F occupation des Terrains du Projet.








10 Autorisations et obligations de l’Etat


L'État :





(a) s’engage à délivrer dans les trente (30) jours, sur demande complète toutes les


Autorisations requises pour l’exécution de tous les travaux de Construction, de





l’Acquisition et l’Exploitation:


(b) doit faciliter toutes les étapes et procédures administratives pur toutes les mesures


appropriées et fournir toute l'aide raisonnable, dans chaque cas. qui peut être


nécessaire pour la planification, lu conception, la Construction, l’Acquisition. lu Mise


en service. In Mise en Exploitation, la propriété, l'exploitation, l'entretien, la


modification et l'Extension des Infrastructures Ferroviaires ;





(c) doit, en s'acquittant de ses obligations en vertu de la présente Convention, instruire et


ordonner dans les meilleurs délais, selon les besoins, toutes les Autorités de l’Etat


dans chaque domaine concerné afin de faciliter toutes les mesures administratives


requises pour la délivrance de telles Autorisations dans les conditions fixées par le


Droit en Vigueur;





(d) veille à ce que ces Autorités fournissent à la Société Ferroviaire, à ('Exploitant, au


Client Fondamental et ù leurs sous-truitanLs et leurs Affiliés, toute l'assistance


nécessaire en relation avec les Autorisations pour le Projet Ferroviaire ;





(e) doit maintenir ou faire maintenir la validité et l'efficacité de toutes les Autorisations Q


accordées sous réserve que le bénéficiaire de T Autorisation continue de remplir











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 31


conditions imposées par le Droit en Vigueur pour en bénéficier ;


(f) surveiller, et contrôler la création de hases-vies temporaires et autres implantations ù








l’intérieur ou à proximité des Terrains du Projet, autre que les bases-vies temporaires


et autres implantations installées par la Société Ferroviaire. l’Exploitant, les sous-


traitants et leurs Affiliés respectifs ; et


(g) s'assurer que l'assistance des forces de l’ordre sera fournie à la Société Ferroviaire, à


l’Exploitant. aux Sous-Traitants Exclusifs, au Client Fondamental, et à leurs Affiliés


respectifs si cela est nécessaire ou requis pour exercer leurs droits relatifs aux Terrains


du Projet, tels que prévus dans la présente Convention conformément à un accord de


sécurité à convenir entre les Parties.


11 Droits et obligations de la Société Ferroviaire


11.1 Construction. Acquisition et exploitation des Infrastructures





Sous réserve des stipulations du présent article, lu Société Ferroviaire peut confier û


l’Exploitant des Infrastructures tout ou partie de la gestion et la maintenance des








Infrastructures Ferroviaires et de toute Extension, en tant que contractant indépendant pour le


compte de la Société Ferroviaire, la Société ferroviaire devant transférer les Infrastructures


Ferroviaires à l'État au terme de la présente Convention Ferroviaire en bon état de


fonctionnement, de maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance.


La Société Ferroviaire devra informer l’Etat de l’expérience et de la capacité technique,


financière et organisationnelle du candidat exploitant à exploiter et maintenir les


Infrastructures et Matériels Ferroviaires dans les conditions prévues à la présente Convention.


Il fournira également toute information complémentaire requise pour l’analyse du candidat


sous-traitant Exploitant de l'infrastructure.


L’Etat disposera d’un délai de trente (30) jours ouvrés courant ù compter de la réception de


toutes les informations nécessaires à l’analyse du candidat, pour objecter au choix du sous-


traitant Exploitant. Toute demande d'information suspend ce délai jusqu’à la fourniture des


informations demandées. Lors de la demande d’agrément adressée à l’Etat par la Société


Ferroviaire, celle-ci doit justifier par écrit que le candidat Exploitant s’est engagé,


irrévocablement et sans réserve, à remplir les obligations pesant sur la Société Ferroviaire en


termes d’exploitation et de maintenance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires visées


dans la présente Convention. Le silence de l’Etat au terme du délai de trente (30) jours ouvrés


précité vaudra acceptation du candidat Exploitant.


Si l'Etat n'objecte pas par écrit au choix du candidat sous-traitant Exploitant de


l’infrastructure, la Société Ferroviaire sera garant du respect par l’Exploitant de l’intégralité


des obligations pesant sur l’exploitant des Infrastructures et Matériels Ferroviaires en vertu de


la présente Convention. A cet effet, toute convention de sous-traitance entre la Société


Ferroviaire et le sous-traitant Exploitant sera subordonnée à l’acceptation et à la reprise par


écrit par ce dernier des termes et conditions d’exploitation et de maintenance des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires prévues par la présente Convention. Une copie du


contrat de sous-traitance sera transmise à l’Etat.


La non-objection expresse ou tacite de l’Etat au choix de l’Exploitant ne décharge en rien la


responsabilité de la Société ferroviaire au titre de ses obligations d'exploitation et d’entretien


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires ni ne crée un quelconque lien de droit entre l’Etat


et l’Exploitant ou une quelconque obligation de paiement des sommes dues à l’Exploitant par


la Société Ferroviaire.





La Société Ferroviaire répond vis-à-vis de l’Etat des actions et inactions de l’Exploitant. Dès


lors, le manquement de l’Exploitant ou son retard à exécuter une des obligations pesant sur MtA/





l’ëï


Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 32


 Société Ferroviaire en venu de la présente Convention sera considéré comme un manquement


ou un retard de la Société Ferroviaire au titre de la présente Convention.




















La Société Ferroviaire doit.


(a) assurer sous sa responsabilité la planification, la conception, la Construction.


l’Acquisition. les Extensions, la Mise en service et la Mise en Exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément aux Cahiers des Charges et au


Droit en Vigueur.


(b) avoir le droit :


(i) d’accéder aux Terrains du Projet pour la réalisation de l’Etude de


Faisabilité :


(ii) d'exercer tous les droits et de prendre toutes les mesures nécessaires pour


réaliser la Construction, la Mise en service et la Mise en Exploitation des


Infrastructures, conformément à la présente Convention et au Droit en


Vigueur, en ce compris le Décret PIN et le cadre du PARC ; et


(iii) d’entreprendre l'exploitation. la maintenance et en cas de besoin


l’Extension des Infrastructures Ferroviaires ;


(c) s’assurer que tout Exploitant respecte toutes les obligations applicables au titre de la


présente Convention et exploite les Infrastructures et Matériels Ferroviaires


conformément aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire.


(d) détenir, modifier et réaliser des Extensions des Infrastructures Ferroviaires ;


(e) maintenir les Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément au Cahier des


Charges de la Maintenance et transférer les Infrastructures Ferroviaires à l'État au


terme de la présente Convention en bon état de fonctionnement, de maintenance, de


réparation, de renouvellement et de performance ;


(f) conclure, le cas échéant conjointement avec l’Exploitunl, l’Accord de Services


Ferroviaires avec le Client Fondamental énonçant le droit de priorité d’utilisation de


la Capacité Réservée, l'obligation du Client Fondamental de payer la Capacité


Réservée même s’il ne l’utilise pas ainsi que les modalités et les conditions selon


lesquelles la Société Ferroviaire et. le cas échéant I*Exploitant (en tant que sous-


traitant de la Société Ferroviaire), fournissent les Services Ferroviaires pour le


transport et l’évacuation des marchandises du Client Fondamental contre


rémunération ;


(g) conclure, le cas échéant conjointement avec F Exploitant, des Contrats de Services


Ferroviaires avec des Clients Tiers énonçant les modalités et les conditions selon


lesquelles la Société Ferroviaire et, le cas échéant F Exploitant (en tant que sous-


traitant de la Société Ferroviaire) fournissent les Services Ferroviaires pour le


transport et l’évacuation des marchandises et/ou des passagers des Clients Tiers


contre rémunération ;


(h) entreprendre les études de faisabilité nécessaires à toute Extension, le cas échéant,


pour le Client Fondamental ou pour l’Etat ou tout tiers et pour ce faire avoir accès aux


Terrains du Projet et bénéficier des Autorisations requises ;


(i) lorsque le financement des Infrastructures Ferroviaires est recherché pour la


Construction. 1*Acquisition, les Extensions, par le Client Fondamental ou ses Affiliés, p.


------------














Convention Ferrov.aire Simandou 1 et 2 33


 11.2 Désignation et contrôle des sous-traitants, de la Société Ferrov iaire ou de


('Exploitant











La Société Ferroviaire, dans le cadre de la réalisation des Infrastructures Ferroviaires, sc


conformera au Droit en Vigueur en matière de droit du travail, les règles régissant le contenu


local dans le cadre, de la mise en œuvre des projets publics cl privés en République de Guinée.


La Société Ferroviaire et, le cas échéant, ('Exploitant peuvent nommer sous sa responsabilité


tout sous-traitant pour la Construction. l’Extension et la maintenance des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires, sous réserve d’en informer par écrit l’Etat.


A cette fin, la Société Ferroviaire et. le cas échéant. l’Exploitant sc rapprochera de la Bourse


de Sous-Traitance et de Partenariats en République de Guinée.


La Société Ferroviaire et. le cas échéant. l’Exploitant répondent vis-à-vis de l’Etat des actions


et inactions de leurs sous-traitants. Dès lors, le manquement de tout sous-traitant ou son retard


à exécuter une des obligations pesant sur la Société Ferroviaire ou le cas échéant l’Exploitant


en vertu de la présente Convention sera considéré comme un manquement ou un retard de la


Société Ferroviaire ou. le cas échéant de l’Exploitant au titre de la présente Convention.


La Société Ferroviaire et le cas échéant l’Exploitant doivent informer l’Etat de la fin de leurs


relations avec l’un quelconque de leurs Sous-Traitants Exclusifs. Le remplacement de tout


Sous-Traitant Exclusif par un autre doit suivre la procédure décrite au présent article.


Dans le cadre de la réalisation du Projet Ferroviaire, la Société Ferroviaire agit conformément


au Droit en Vigueur relatif au contenu local et aux Bonnes Pratiques Sectorielles, en


accordant la préférence aux entreprises, petites ou moyennes entreprises (« PME ») et petiies


ou moyennes industries (« PMI ») c’est-à-dire dont le nombre de salariés est inférieur ou égal


à 250. dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur ou égal à 5 milliards de GNF ou dont le


bilan annuel est inférieur ou égal à 4 milliards de GNF. appartenant à et contrôlées par des


personnes de nationalité guinéenne (« Guinéens »), dans la mesure où ces services et produits


sont disponibles à des prix et à des conditions de qualité, de quantité et de délais de livraison


comparables.


A cel effet la Société Ferroviaire s’engage :


12.2.1 à s’assurer que la part d’entreprises. PME et PMI situées en Guinée, appartenant à et


contrôlées par des Guinéens engagées pour la fourniture de biens et services dans le cadre du


Projet Ferroviaire sera augmentée progressivement tout au long de la Durée afin que le


nombre et la valeur totale hors taxes des contrats en question soient conformes aux quotas


minima fixés ci-dessous :


12.2.1.1 25 % au cours des Activités Locales ;


12.2.1.2 35 % à partir de Date d’échéance de démarrage du Projet Ferroviaire ;


12.2.1.3 25 % pendant les cinq (5) premières années de Mise en Exploitation ;


12.2.1.4 35% de la 6e à la 10* année de la Mise en Exploitation ;


12.2.1.5 40 % de la 1 Ie à la 15* année de la Mise en Exploitation ;


12.2.1.6 45 % de la 16* à la 20* année de la Mise en Exploitation ; et


12.2.1.7 50 % au-delà de la 21' année de la Mise en Exploitation.





12.2.2 à soumettre un rapport au Ministère en charge des PME justifiant que les entreprises,


PME et/ou PMI guinéennes ne sont pas en mesure de répondre, dans les conditions prevues


dans le présent article, aux besoins de biens et services de la Société


12.2.3 à ce que la valeur totale hors taxes des contrats correspondants soit assimilée à la


valeur des contrats qui seront effectivement confiés à des entreprises, PME ou


tïÏÏ





Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 34


 guinéennes pour déterminer si les quotas mentionnés précédemment ont été effectivement


atteints.








12.2.4 à évaluer en concertation avec l’Administration les raisons évoquées dans cc rapport


et s'entendre sur la manière de remédier à l'incapacité des entreprises guinéennes à répondre


aux besoins de la Société Ferroviaire selon un programme de renforcement de leurs capacités


ou par tout autre moyen adéquat ;


12.2.5 mettre en place un programme d’identification et de renforcement des capacités des


PME et PMI pour permettre aux entreprises guinéennes de mettre à point leurs compétences.


12.2.6 favoriser l'accès des PME et PMI au crédit par tout moyen disponible y compris par


la mise en place de soutien auprès des banques et établissements de crédit.


12.2.7 attribuer les contrats aux PME et PMI de façon transparente et non-discriminatoire,


sur la base de la concurrence, de l’équité et de l’éthique de façon à ce qu’aucune communauté


ne soit privilégiée ou favorisée par rapport aux autres.


12.2.8 La Société Ferroviaire ou l’Exploitant doit déposer annuellement à l’Etat et exécuter


un plan de soutien à la création et au renforcement des capacités des entreprises, PME et PMI


détenues ou contrôlées par des Guinéens qui sont engagées pour la fourniture de biens et


services. Ce plan doit définir les catégories de services et de biens réservés par priorité, sous


les conditions exposées précédemment, aux achats locaux cl contenir lu liste et le pourcentage


des achats de services et de biens locaux projetés au cours de l'année suivante.


12.2.9 La Société Ferroviaire assurera chaque semestre la communication au public des


mesures qu’elle met en œuvre dans ce domaine et leurs résultats.


12.2.10 Les entreprises, PME et PMI guinéennes doivent s’engager dans leur contrat avec la


Société ou ses Sous-Traitants à domicilier en Guinée l’ensemble des paiements qu'elles


reçoivent et à limiter le transfert ù l’étranger de leurs bénéfices réalisés dans le cadre du


Projet Ferroviaire.


12.2.11 La Société Ferroviaire vu l’Exploitant soumettra un rapport annuel au Ministère en


charge des PME et au Ministère des Mines faisant état des mesures mises en œuvre pour


recourir aux PME, PMI et entreprises appartenant ou contrôlées par des Guinéens, qui


détaillera les progrès réalisés pour parvenir à la part minimale définie dans le présent article,


ainsi que ses activités en faveur de la création ou du renforcement des capacités guinéennes.


11.3 Droit de carrière et autres matériaux








La Société Ferroviaire, le cas échéant l’Exploitant et leurs sous-traitants auront le droit, uux


fins de Construction, d’Extension et/ou de maintenance des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires d’obtenir le droit d'avoir accès et d'extraire la pierre, le sable, l'argile et le


gravier et autres matériaux nécessaires aux besoins des Activités Ferroviaires conformément


au Droit en Vigueur.








11.4 Droit d'importer des équipements, matériaux et consommables


Sous réserve du respect de ses obligations relatives à lu promotion du contenu local, la


Société Ferroviaire et ses sous-traitants auront le droit, pendant toute la Durée, d’importer


directement de toute juridiction de leur choix ou de transporter d’un autre site du territoire


guinéen sur lequel il bénéficie d’un régime similaire toute installation, tout équipement et tout


matériau et consommable et carburants nécessaires à l'exécution des Activités Ferroviaires,


dans les conditions définies dans I*Annexe Fiscale et le respect du Droit en Vigueur


applicable pour chaque type de bien importé.


L'Etat délivrera toutes les Autorisations nécessaires à cet effet au demandeur remplissantjds


conditions requises par le Droit en Vigueur pour bénéficier de l’Autorisation demandée!











Corveriîon FeToviaire Simancou 1 ®t 2 35


 11.5 Accès à l’eau


L’État accepte d'accorder à la Société Ferroviaire et à ses sous-traitants conformément au





Droit en Vigueur le droit de:


(a) prélever de l'eau des rivières ;


(b) puiser de l'eau souterraine ; et


(c) développer, s'il y a lieu, une installation de traitement de l'eau.


pour la Construction des Infrastructures. Ce droit pourra être suspendu ou révoqué en cas de


non-respect du Droit en Vigueur, notamment du Code I* Environnement, de ses textes


d’application et des conventions internationales auxquelles la Guinée est partie.


11.6 Obligations de Transport de Passagers cl de Marchandises


A compter de la sixième année de la Date de Mise en Exploitation et sous réserve que l’Etude


de Faisabilité Ferroviaire afférente au Transport de Passagers et de Marchandises le permette,


et que le transport du minerai et la performance de la Société Ferroviaire ne s’en trouvent


impactés:


(a) La Société Ferroviaire doit fournir une capacité minimum nécessaire, comprenant


un minimum de deux (2) sillons voyageurs par jour entre Kérouané et le Port à des


heures déterminées en concertation avec les autorités compétentes de l’Etat.


Toute demande de l’Etat au-delà de cette capacité minimale, est sujette à la


disponibilité de capacité supplémentaire et ne pourra en aucun cas gêner ou


perturber de quelque manière que ce soit la priorité du Client Fondamental ou les


Services Ferroviaires fournis à tout Client Tiers. L'État ou toute entité désignée par


l’Etat devra financer entièrement la capacité nécessaire supplémentaire.


(b) Suite à une demande de l’État (ou toute entité désignée par l’Etat), la configuration


proposée des services de transports est arrêtée par la Société Ferroviaire et/ou





l’Exploitant de manière appropriée et raisonnable, notamment en ce qui a trait aux


types de prestations offertes, à la fréquence de desserte, aux points d'arrêt, aux


horaires, à la composition des trains et aux conditions particulières d'accès aux


trains, tout en respectant la priorité du Client Fondamental et les droits de transport


des Clients Tiers.


11.7 Câble à Fibres Optiques


(a) Les Parties reconnaissent que le Câble à Fibres Optiques fait partie des


Infrastructures cl Matériels Ferroviaires et. en conséquence :


(i) la Société Ferroviaire sera responsable de l’acquisition, de la planification,


de la conception, de lu construction, de lu mise en service, de


l’exploitation, de la maintenance et de la reparution du Câble à Fibres


Optiques pour les besoins de l’exploitation des Activités Ferroviaires ;


(ii) la Société Ferroviaire et, le cas échéant l’Exploitant, exploitera et


entretiendra le Câble à Fibres Optiques ; et


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent également que le Câble à Fibres Optiques


est construit principalement pour fournir des systèmes de signalisation ferroviaire et


de contrôle des trains pour les Activités Ferroviaires et les systèmes de


communication de la mine. Ces objectifs sont essentiels à la sécurité et aux opérations


et sont prioritaires en ce qui concerne l'utilisation, la maintenance et le


fonctionnement du Câble à Fibres Optiques.


(c) La Société Ferroviaire doit toutefois mettre à la disposition de l’Etat ou de toute


entité désignée par lui des brins de fibres noires avec une capacité de données


minimale scion des modalités et conditions à convenir entre les Partiel A’r-V











Convention Ferroviaire Smandou 1 et 2 36


12 Exploitation des Infrastructure* Ferroviaires.


12.1 Principes généraux


L'exploitation des Infrastructures Ferroviaires inclut les éléments suivants :


(a) le droit d'entreprendre l'exploitation, la maintenance des Infrastructures Ferroviaires


et, le cas échéant des Extensions;


(b) l'obtention et la détention de toutes les Autorisations émises par l'État conformément à


F Article 11 en tant que de besoin nécessaires à l’exploitation des Infrastructures


Ferroviaires ;


(c) la conclusion des Accords de Services Ferroviaires avec le Client Fondamental


énonçant les modalités et les conditions selon lesquelles la Société Ferroviaire et


l'Exploitant (en tant que sous-traitant de la Société Ferroviaire) fournissent les


Services Ferroviaires pour le transport et l’évacuation des marchandises et/ou des


passagers du Client Fondamental contre rémunération ;


(d) la conclusion des Contrats de Services Ferroviaires avec tout Client Tiers énonçant les


modalités et les conditions selon lesquelles la Société Ferroviaire et I*Exploitant (en


tant que sous-traitant de la Société Ferroviaire) fournissent les Services Ferroviaires


pour le transport et l’évacuation des marchandises et/ou des passagers du Client Tiers


contre rémunération ;


(e) l'établissement de la tarification et la perception de tarifs pour les Services


Ferroviaires auprès des Clients Tiers au titre de la fourniture des Services Ferroviaires


conformément au Régime Multi-Utilisateurs. Pour ce qui concerne le transport de


Produits Miniers et autres marchandises, la tarification sera déterminée par la Société


Ferroviaire sur la base du principe de proportionnalité aux quantités transportées et de


la nature des marchandises transportées, et fera l’objet d’une homologation par le


Ministère en charge des Transports qui la fera publier dans le Journal Officiel de la


République de Guinée ; et


(f) la gestion et l'allocation de la Capacité des Infrastructures Ferroviaires conformément


aux droits du Client Fondamental, aux principes du Régime multi-utilisateurs et aux


Contrats de Services Ferroviaires passés avec des Clients Tiers.


12.2 Standards d’exploitation


1^ Société Ferroviaire et/ou. le cas échéant, I* Exploitant doit mener toutes ses activités et


exploiter et gérer l’exploitation des Infrastructures Ferroviaires conformément aux Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire. En matière de transport de passagers conformément aux


stipulations de l'article 11.6 de la Convention, la Société Ferroviaire veillera à la mise en


place des dispositions spécifiques et renforcées notamment en matière de circulation et de


sécurité des trains, d'accueil et d'information des passagers, de tarification et collecte du tarif


de transport. Ces dispositions spécifiques sont portées à la connaissance de l'Etat.


12.3 Gestion des opérations ferroviaires


(a) Les opérations ferroviaires seront conduites à tout moment conformément uu Droit


en Vigueur en Guinée portant sur l’organisution et In securité des chemins de fer en














Convention Ferroviaire Slmandou 1 ot 2 37


 (b) La Société Ferroviaire et/ou, le cas échéant l’Exploitant doit communiquer au


Comité Technique pour chaque exercice social et dans le cadre de son rapport de








gestion annuel soumis aux actionnaires, un Budget, un Plan d'Exploitation et de


Maintenance annuel et un Plan de Développement à Ix>ng Terme présentant les


caractéristiques principales suivantes :


(i) un budget pour l'exercice social, comprenant les budgets d'investissement


et d’exploitation et une estimation des besoins de financement de


trésorerie de l'exercice social suivant (le « Budget »);


(ii) un plan d'exploitation et de maintenance devra notamment préciser les


travaux de construction et de maintenance que la Société Ferroviaire et/ou


l’Exploitant prévoit de réaliser sur l'infrastructure Ferroviaire ainsi que


l’estimation de leurs coûts (le « 1*1 an d'Exploitation de .Maintenance •)


; et


(iii) un plan de développement sur cinq (5) ans glissants comprenant les


principaux investissements de renouvellement, les calendriers de


maintenance et les coûts associés (le « Plan de Développement à Long


Terme »).


(c) Le plan d'intervention d'urgence (le <« Plan d'intervention d'Lrgence ») qui définira


les procédures techniques, administratives et financières de la prise en charge des


urgences en conformité avec la réglementation sécuritaire en vigueur et les Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire sera transmis au Comité Technique.


(d) Le Comité Technique peut émettre des recommandations et proposer des


modifications s’agissant du Budget, du Plan d'Exploitation et de Maintenance, du Plan


de Développement à Long Terme et du Plan d’intervention d’Lrgence.





12.4 Manuels des operations ferroviaires





(a) La Société Ferroviaire ou, le cas échant, l’Exploitant développe les manuels de


procédures de fonctionnement des Infrastructures comprenant:





(i) le processus à suivre pour l'établissement des horaires des Services


Ferroviaires et la planification des services de maintenance annexes ;


(ii) les règles relatives à l'exercice du contrôle opérationnel de toutes les


Activités Ferroviaires d’exploitation ;


(iii) les spécifications et les normes applicables à l’exploitation et la


maintenance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires en cohérence


avec le Cahier des Charges de la Maintenance ;


(iv) la disponibilité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires dans le cadre


des plans de transport dont la responsabilité d’établissement et


d’exécution sont à la charge de la Société Ferroviaire et ou de


l’Exploitant;


(V) les barèmes des tarifs des Services Ferroviaires ;


(vi) les règles de sûretés et de sécurité ferroviaires ; et


(vii) les statistiques sur les activités ferroviaires.


(b) Les manuels des opérations ferroviaires et leur mise à jour sont transmis au Comité


Technique pour information! » cfj f\

















Ccn/ert or Ferroviaire Sbrancou 1 et 2 38


13 Stipulations concernant le Régime d'accès des tiers





13.1 Nature des Services et Infrastructures Ferroviaires multi-utilisateurs


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Ferroviaires constituent, une composante




















centrale et essentielle du développement des infrastructures de transport en Guinée, tant pour


le transport des personnes que des biens et que le développement et l’exploitation des


infrastructures de transport, telles que les Infrastructures Ferroviaires, ont un impact socio-


économique transformateur en Guinée, notamment en désenclavant les régions où ces


infrastructures sont implantées.


Les Parties reconnaissent également que. sans préjudice des droits de la Société Ferroviaire


sur lesdites Infrastructures qu’elle conçoit, finance, construit, exploite et maintient pour ses


besoins propres et ses droits de priorité d’utilisation du Client Fondamental, un


développement harmonieux des territoires en Guinée impose à la fois une démarche de


mutualisation des infrastructures de transport et d’évacuation et non leur multiplication projet


par projet, et ce au bénéfice de tous les opérateurs économiques cl des passagers, notamment,


du fait de la mutualisation des coûts d’exploitation desdites infrastructures et des économies


d’échelle et d’efficience.


13.2 Infrastructures multi-utilisateurs


(a) Les Parties reconnaissent que les Infrastructures doivent être multi-utilisateurs en ce


que :


(i) les Infrastructures et Matériels Ferroviaires doivent être mis à la


disposition et les Services fournis à des Clients Tiers de façon


transparente et équitable, sous réserve du respect du droit de priorité du


Client Fondamental :


(ii) les Infrastructures peuvent être étendues par la Société Ferroviaire afin de


créer une Capacité Supplémentaire qui sera mise à lu disposition du Client


Fondamental et des Clients Tiers dans des conditions justes cl équitables ;


et


(iii) un service aux passagers sera offert dans les termes et conditions de


l’article 11.6 de la Convention.


(b) Le Régime d’accès des Clients Tiers devra donner lieu à un modèle type de Contrat


d’Opération Multi-Utilisateurs qui devra être établi par la Société Ferroviaire et. le


cas échéant 1*Exploitant sur la base du Régime d'accès des tiers et du Droit en


Vigueur. Ce modèle de contrat de mutualisation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires sera transmis au Comité Technique pour avis avant sa transmission à


l’Etat pour accord avant sa mise en application.


14 Droit* et Obligations du Client Fondamental





14.1 Droits prioritaires du Client Fondamental





Les Parties reconnaissent que les Infrastructures sont construites dans un premier temps


principalement pour servir le Client Fondamental et que le financement de leur Construction


est rendu possible par l’accord du Client Fondamental de payer des frais d’utilisation. Par


conséquent, le Client /Fondamental a. en ce qui concerne les Infrastructures, les droits de


priorité suivants











Convention Ferroviaire Slmancov 1 et 2


(a) le droit de priorité d'utilisation des Infrastructures et des Services Ferroviaires;


(b) une capacité de transport qui lui est exclusivement réservée sur la Capacité des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires (la « Capacité Ferroviaire Réservée») ;


(c) le droit de payer des tarifs pour les Services Ferroviaires qui ne seront jamais plus


élevés que les tarifs appliqués aux Cliente Tiers ; et


(d) le droit de regard sur toute Extension des Infrastructures. Si le Client Fondamental


estime que l’Extension affecte négativement et sensiblement les Services Ferroviaires


qui lui sont fournis, les Parties se concerteront pour mettre en place les moyens


permettant de minimiser les impacts négatifs de I*Extension.


14.2 Droit du Client Fondamental de vendre la Capacité Réservée


(a) Le Client Fondamental peut céder à la Société Ferroviaire ou à un Client Tiers tout ou


partie de la Capacité Réservée dont il n'a pas besoin selon les termes et conditions


fixés par le Client Fondamental.


(b) Si le Client Fondamental décide de mettre sa Capacité Réservée à disposition d’un


Client Tiers, il doit informer la Société Ferroviaire, l’Exploitant de F Infrastructure, le


Comité Technique et l’Etat des conditions de cette mise à disposition comprenant


l’identité du Client Tiers, le montant de la Capacité Réservée mise à disposition du


Client Tiers et la durée de cette mise à disposition.


(c) Si le Client Fondamental n’utilise pas la totalité de sa Capacité Réservée, et n’a pas


décidé de son propre chef de céder la Capacité Réservée non utilisée conformément à


l’Article 15.2(a), il est alors tenu de mettre à la disposition de tout Client Tiers la


Capacité Disponible et dans cette hypothèse les dispositions du Régime d’accès des


tiers s'appliquent.


15 Assurance





(a) La Société Ferroviaire et le cas échéant. EExploitant, s'engagent a souscrire les


polices d'assurances nécessaires à couvrir les risques liés aux Infrastructures tant dans


la phase de Construction et d’Acquisition que dans sa phase d'exploitation. À cet


effet, la Société Ferroviaire et le cas échéant. ('Exploitant sont tenus de souscrire une


ou plusieurs polices d’assurance conviant la responsabilité civile à l’égard des cliente,


des tiers et de leurs employés ainsi que le risque de perte par incendie, destruction ou


vol des Infrastructures pour une valeur égale à la valeur a neuf des Infrastructures ;


(b) La Société Ferroviaire et le cas échéant. I*Exploitant s’engagent à fournir à l’Étal, sur


demande, copie des polices d'assurance et les attestations de paiement des primes


correspondantes afin que l’Étal puisse s’assurer du sérieux de celles-ci. ainsi que de


l’étendue des risques couvert» cl des procédures d'indemnisation ;





(c) Toutes les assurances doivent respecter les termes et conditions conformes à une


pratique de gestion prudente des risques ; et





(d) Les Parties reconnaissent et acceptent que les obligations de la Société Ferroviaire et


le cas échéant de l’Exploitant concernant les assurances sont soumises aux


dispositions du Code des Assurances applicable en République de Guinc


iï)"











Convenir Ferroviaire Simeixtou 1 et 2 40


16 Routes








16.1 Routes d'accès aux voies ferrées ou Passages ù Niveau Publics





Lu Société Ferroviaire et/ou le cas échéant. ('Exploitant peuvent concevoir, construire,


exploiter et entretenir en conformité avec le Droit en Vigueur et les Bonnes Pratiques en








matière ferroviaire :


(a) des voies de maintenance et d'accès aux voies ferrées reliant le réseau routier public


aux Infrastructures Ferroviaires à des endroits désignés de façon appropriée (ci-après


les « Routes d’accès aux voies ferrées ») ; et


(b) desdiLs passages à niveau situés à des endroits désignés de façon appropriée et


nécessaires pour permettre au public de traverser les Infrastructures Ferroviaires (ci-


après dénommés les « Passages à niveau public >•).


conformément aux normes requises dans le cadre de leur exploitation, y compris tous les


dispositifs d'avertissement, les ponts et autres infrastructures qui pourraient être nécessaires


pour pouvoir utiliser les Routes d'accès aux voies ferrées ou Passages à Niveau Publics.


16.2 Utilisation des Routes d'accès aux Voies Ferrées ou Passages à .Niveau Public par


l'État et le public


(a) La Société Ferroviaire et. le cas échéant, l’Exploitant sont autorisés â réguler et ù


contrôler l’usage des Routes d'accès aux voies ferrées et Passages à Niveau Ihiblics,


notamment grâce à des activités de sécurité appropriées conformément aux règles de


sécurité et de sûreté publique et au Droit en Vigueur.


(b) La Société Ferroviaire et/ou, le cas échéant, l’Exploitant ont le droit d'avoir accès et


d'utiliser les Routes d'accès aux voies ferrées et Passages à Niveau Public en priorité


par rapport à tous les autres Client Tiers, sous réserve des exigences des règles de


sécurité cl de sûreté publique et du Droit en Vigueur.








16.3 Usage des routes publiques








(a) La Société Ferroviaire et, le cas échéant, l’Exploitant ainsi que les sous-traitants ont le


droit d'utiliser toute voie publique à proximité du Corridor.





(b) Dans la mesure où il est nécessaire de procéder à une modernisation du réseau routier


public (y compris les ponts et autres infrastructures associées) afin de faciliter la


Construction des Infrastructures et de respecter la Date d échéance d’achèvement de


la Construction et de ('Acquisition, la Société Ferroviaire pourra procéder aux dites


modernisations en conformité avec la bonne pratique en matière de construction


routière et le Droit en Vigueur, et devra dans ce cas supporter les coûts afférents à


leur conception et à leur construction.





(c) Pour éviter tout doute, les routes publiques ainsi modernisées restent la propriété


exclusive de l’Etat et ni la Société Ferroviaire ni l’Exploitant ne seront responsables


de l’exploitation et de l’entretien de ces routes publiques modernisées ou utilisées


dans le cadre du Projet Ferroviaire, ni de leurs coûts d'exploitation et de maintenance


(sauf accord expresse avec l’Etat à évaluer au cas par cas)











Ccnvwtor Ferroviaire Sbrandou 1 •: 2 41


 16.4 Traversées des routes nationales structurantes par l’infrastructure ferroviaire





Les traversées des routes nationales et des voiries urbaines structurantes par P Infrastructure


Ferroviaire seront dénivelées.


17 Régime d'autorisatiou de sécurité ferroviaire


Les Parties discuteront et conviendront de bonne foi de tout régime d'autorisation de sécurité


ferroviaire qui pourrait être élaboré. Les Parties conviennent que tout Régime d’autorisation


de sécurité ferroviaire susceptible d'être adopté :


(a) ne concernera uniquement que les questions de sécurité ferroviaire ;


(b) n'empêchera pas la Société Ferroviaire, l’Exploitant. le Client Fondamental ni leurs


sous-traitants de jouir des droits ou d'exécuter les obligations qui leur sont


respectivement conférés en vertu de la présente Convention Ferroviaire, ni ne


constituera par ailleurs une atteinte importante à ces droits ou obligations; et


(c) fonctionnera de façon globalement similaire aux réglementations relatives à l'octroi


d'autorisations en matière de sécurité ferroviaire en vigueur à l'international.








18 Obligation de non-ingérence de l’État


(a) En plus de s'engager à garantir l'application effective du Décret PIN et afin de


permettre l'exécution des Activités Ferroviaires, l'État s'engage pour la Durée de la


présente Convention, à ce qu'aucune Autorité de l’État n'accorde aucun droit, intérêt


ou autorisation d'aucune sorte, et d'une manière générale à ne prendre aucune mesure


permettant la réalisation d'activités, de travaux, de structures ou d'installations


d’aucune sorte pouvant affecter substantiellement négativement et durablement les


Activités Ferroviaires.


(b) L'État veillera A ce que les activités de la Société Ferroviaire, de l’Exploitant, du


Client Fondamental ainsi que leurs sous-traitants et Affiliés puissent être entreprises


et réalisées dans le Corridor ou les Terrains du Projet sans aucune restriction ou


interruption par l'État ou toute Autorité de l'Etat, dès lors que ces activités sont


conformes au Droit en Vigueur et à la présente Convention.


19 Recrutement des employés





19.1 La Société Ferroviaire, dans le cadre de la réalisation des Infrastructures Ferroviaires,


se conformera au Droit en Vigueur en matière de droit du travail ainsi qu'aux règles


régissant le contenu local dans le cadre de la mise en œuvre des projets publics et


privé en République de Guinée.


19.2 La Société Ferroviaire, dans l’exécution du Projet Ferroviaire, se conformera à tout le


Droit en Vigueur en matière de droit du travail et emploiera de manière prioritaire des


Guinéens ayant les compétences requises.


19.3 La Société Ferroviaire ct/ou le cas échéant F Exploitant s‘engagent à cc que :


(a) uniquement des Guinéens soient employés pour tous les postes non qualifiés, en


donnant la priorité aux membres de la Communauté Locale,


(b) la préférence soit donnée aux Guinéens qui possèdent les compétences requises


pour les postes de direction et d’encadrement.





(c) pendant la phase des Activités Locales, un plan de fonnation soit établi avec le


Ministère en charge de la Formation ProfessionneilcUjJr rv V*"











Convention Forrovtaire Simandou 1 et 2 42


 (d) un Guinéen qui possède les compétences requises soit recruté conformément aux


procédures internes de la Société au poste de directeur général adjoint, avant la date








de mise en service des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


(e) un rapport annuel soit soumis au Ministère en charge de l’Emploi et au Ministère en


charge des Mines faisant état des mesures mises en œuvre pour employer des


Guinéens, cl favoriser la création d’emplois ou le renforcement des capacités des


Guinéens; et


(f) les mesures qu'elle met en œuvre dans ce domaine et leurs résultats soient


communiqués au public. Iæ Société Ferroviaire doit préparer un programme de


formation et de perfectionnement et le soumettre pour information et avis à l'Officc


National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel de la République de


Guinée en vue de favoriser la formation des ressortissants guinéens, le transfert de


savoir-faire et remploi des Guinéens notamment en vue de permettre aux personnes


qui en bénéficient d’acquérir les compétences leur permettant d’occuper des


fonctions d'encadrement et de direction. Lx programme de formation cl de


perfectionnement doit, à tout le moins, comporter :


- l’accueil des diplômés des écoles professionnelles et d’universités pour les


stages de mise en situation professionnelle et de découverte de l'entreprise, et


l'accueil des élèves et etudiants en formation initiale, dans les deux cas pour


une durée adapléc à la formation; et


- la participation d'employés guinéens à des cours et séminaires de formation


organisés en République de Guinée et à l'étranger.


10.4 La Société élabore el met en œuvre un plan de carrière et de succession pour tous les


employés, notamment ceux de l'encadrement et de la direction, ou pour tout emploi


nécessitant une expertise.








20 Administrateur de l’État - participations de la Société Ferroviaire et du (.lient


Fondamental- Sûreté sur les /Votions


20.1 Administrateur de l’État





(a) À toul moment à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, sur simple demande écrite


adressée â la Société Ferroviaire, l’Etat devra bénéficier d’un siège au sein du conseil


d’administration de la Société Ferroviaire. Cci administrateur aura notamment un


devoir d’alerte en cas de décision ou de non prise de décision du conseil


d'administration susceptible d'affecter la qualité, la propriété ou la performance des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires.





(b) Le vote favorable de l'administrateur représentant de l'Etat sera requis et l’accord


préalable et écrit de l'Etat sera requis, à peine de nullité, pour toute décision des





organes de direction de la Société Ferroviaire, impliquant la cession, immédiate ou à


terme, la cessation ou la suspension de l’Activité Ferroviaire. Celle disposition devra


être reprise dans les statuts de la Société Ferroviaire.


(c) Dans l’hypothèse où la Société Ferroviaire viendrait à sous-traiter l'exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires. l’Etat devra bénéficier d’un siège au sein du


conseil d’administration de l’Exploilant qui aura à son tour un devoir d'alerte et des


droits de veto tels que prévus aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus.





20.2 Participations de la Société Ferroviaire et du Client Fondamental


(a) Toute cession de contrôle de la Société Ferroviaire avant que le Programme





d'investissements ait été réalisé est subordonnée (i) à l’acceptation irrévocable et'J .











Ccnvertoc Ferroviaire Sànandot 1 et 2 43


 écrite par le cessionnaire des termes et conditions de la présente Convention et (ii) à


l’accord préalable et écrit de l'Etat qui ne pourra être refusé sauf juste motif.





(b) Le Client Fondamental s’engage à détenir pendant toute la Durée de l’Exploitation le


contrôle de la Société Ferroviaire, de sorte que la Société Ferroviaire soit toujours


son Affilié. Toute cession de contrôle de la Société Ferroviaire, sauf à un Affilié, est


subordonnée à un agrément préalable et écrit de l’Etat du candidat cessionnaire qui


ne pourra être refusé sauf juste motif. La cession de contrôle à un Affilié ne libère ni


le Client Fondamental ni la Société Ferroviaire de leurs obligations et responsabilités


aux termes de la présente Convention Ferroviaire.


(c) La Société Ferroviaire s’engage à détenir pendant toute la Durée de l’Exploitation le


Contrôle de ('Exploitant de l'infrastructure, si elle lui sous-traite celle exploitation,


de sorte que l’Exploitant soit toujours son Affilié. Toute cession de Contrôle de


l’Exploitant sauf à un Affilié, est subordonnée ù un agrément préalable et écrit de


l’Etat du candidat cessionnaire qui ne pourra être refusé sauf juste motif. La cession


de Contrôle à un Affilié ne libère pas la Société Ferroviaire de ses obligations et


responsabilités aux termes de la présente Convention.





21 Régime fiscal, douanier et comptable


21.1 Dispositions générales


Compte tenu de la nature particulière du Projet Ferroviaire qui nécessite des investissements à


une échelle exceptionnelle, en particulier pour des infrastructures de base importantes qui ont


un impact significatif pour l’économie nationale. l’Anncxe Fiscale détermine le traitement


préférentiel applicable au Projet Ferroviaire. Ce régime s'applique â partir de l’Entrée en


Vigueur de la Convention, et jusqu'à l'expiration de la Durée de la Convention.


21.2 Stabilisation du Régime fiscal et douanier


Compte tenu du niveau d’investissement important, l’Etat garantit à la Société Ferroviaire et à


ses Sous-Traitants Exclusifs la stabilisation du régime fiscal et douanier prévu par la présente


Convention Ferroviaire pour une durée de trente-cinq (35) ans à compter de la date de


signature de lu présente Convention Ferroviaire (la « Période de Stabilisation »).


Pour préserver l'équilibre financier du Projet pendant la Période de Stabilisation. l'Etat


garantit à la Société Ferroviaire, à l’Exploitant le cas échéant et aux Sous-Traitants Exclusifs


que pendant la Période de Stabilisation toutes modifications ultérieures au régime fiscal et


douanier y compris à la législation fiscale et douanière et ayant un impact financier


défavorable sur le Projet, ses Actionnaires et Affiliés, ne seront pas appliquées à la Société


Ferroviaire, ses Sous-Traitants Exclusifs et ses Affiliés sans leur consentement écrit préalable.


Pendant la Période de Stabilisation :


(a) les taux des impôts, droits et taxes ne sont sujets à aucune augmentation ou


diminution. Ces taux demeurent tels qu’ils sont â la date de signature de la présente


Convention Ferroviaire; et


(b) aucune nouvelle taxe ou imposition autres que celles mentionnées dans la présente


Convention ferroviaire n’est applicable à la Société Ferroviaire cl aux Sous-


Traitants Exdusifs^jjf?














Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 44


 En revanche, la Société Ferroviaire et les Sous-Traitants Exclusifs pourront valablement et


après notification adressée à la Direction Générale des Impôts, se prévaloir de telles





modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire leurs charges fiscales et/ou douanières


ou d’élargir le champ des garanties octroyées au titre de la réglementation des changes, à


l’exception toutefois des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la


signature de la Convention.


La Société Ferroviaire et les Sous-Traitants Exclusifs auront le droit de bénéficier après


notification aux administrations concernées, de toute disposition économique, fiscale et


douanière plus favorable accordée à toute entreprise exerçant les mêmes activités en


République de Guinée et sous réserve que le niveau d’investissement soit similaire.


Après l’expiration de la Période de Stabilisation, tous les impôts, droits et taxes existants en


vertu du Droit en Vigueur, y compris les taux et assiettes de ces impôts, droits et taxes, seront


applicables et opposables à la Société Ferroviaire sauf dispositions contraires convenues entre


la Société Ferroviaire et l’Êiai.





21.3 Principes comptables


(a) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet Ferroviaire tiendra une





comptabilité conforme au Système Comptable OHADA « SYSCOHADA ». au


Droit en Vigueur et aux IFRS le cas échéant. La Société doit conserver un


exemplaire de ses registres comptables en République de Guinée conformément au


Droit en Vigueur et au format SYSCOHADA.


(b) Toutefois, compte tenu des spécificités du Projet Ferroviaire, la Société


Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs respectifs


sont autorisés à tenir en Guinée, leur comptabilité en Dollars américains (USD),


mais dans le respect des principes comptables de l’Acte Uniforme portant


Organisation et Harmonisation des Comptabilités d'Entreprises (OHADA), étant


toutefois précisé que dans leurs relations avec l’Etat, seule la comptabilité établie


en Francs Guinéens scion le système SYSCOIIADA fuit foi.


(c) En vertu du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et de tout autre texte


en vigueur, lu Société Ferroviaire et/ou l’Exploitant sont tenus de :


i) conserver, pendant la durée requise par le Droit en Vigueur, l’ensemble des


documents comptables, registres et pièces justificatives en République de Guinée





li) donner accès, sur demande, à ces documents et informations au personnel


autorisé de l’Etat aux fins de vérification et de contrôle et


iii) faciliter le travail de vérification et de contrôle du personnel autorisé de


l’Etat.


(d) Les états financiers seront présentés, conformément aux régies de l’Acte Uniforme


relatif au Droit Comptable OHADA (bilan, compte de résultat, tableaux de flux de


trésorerie, états annexes, etc.).





(e) Pour chaque exercice comptable, la Société Ferroviaire et/ou le cas échéant


l’Exploitant sont tenus de faire certifier leur bilan financier et leurs comptes


d'exploitation par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée. La


Société Ferroviaire et/ou l’Exploitant doivent transmettre leurs états financiers


pour l'exercice comptable au Ministre en charge des Mines et à la Direction


Nationale des Impôts avant le 30 avril de l'exercicc suivant.^














Ccn^enùjr Fe-rrwia re Str-ardOL 1 «t 2 45


 21.4 Principe de non-discrimination


Sans préjudice des clauses relatives au Régime Fiscal et Douanier, l’État ne pourra de manière














discriminatoire :


(a) imposer, ni permettre ou autoriser une quelconque Autorité de l’État à imposer,


des impôts, taxes, taux, de quelque nature que ce soit, sur ou concernant le terrain,


les biens immobiliers ou autres actifs, produits, matériaux ou services utilisés ou


produits grâce ou via les activités de la Société Ferroviaire, de l’Exploitant le cas


échéant et des Affiliés ou des Sous-Traitants Exclusifs de la Société Ferroviaire,


en lien avec les Activités Ferroviaires; ou


(b) prendre, ni permettre la prise par l’État ou par toute Autorité de l’État, susceptible


de priver la Société Ferroviaire. l’Exploitant le cas échéant et leurs Affiliés


respectifs ou Sous-Traitants Exclusifs, de la pleine jouissance des droits qui


leur sont accordés ou qui sont destinés à leur être accordés en vertu de la présente


Convention.


21.5 Règles d’amortissement des Constructions et Acquisitions


Les règles d’amortissement des Constructions et Acquisitions sont définies dans


T Annexe Fiscale.


Nonobstant ce qui précède. I a Société Ferroviaire s'engage à ce que l'ensemble des


investissements relatifs à la Construction et à I*Acquisition soient amortis de telle sorte


qu'au terme de la Durée, l'ensemble de ces investissements ait été amorti. En cas de


manquement à cet engagement non consécutif:


(i) à une demande de l’Etat d’augmenter les Constructions et/ou les


Acquisitions ne permettant pas à la Société Ferroviaire d'amortir ces


nouveaux investissements sur la période restant à courir de la Durée de


la Convention au terme normal de la Durée de la Convention ou,


(ii) à un Evènement de Force Majeure.


l'Etat ne sera pas tenu d’indemniser la Société Ferroviaire de la fraction non amortie des


investissements.








22 Garanties





22.1 Garanties générales





(a) La Société Ferroviaire s'engage à respecter, et garantit que les sous-traitants du Projet


Ferroviaire respecteront, l’ensemble des dispositions de la présente Convention


Ferroviaire et des accords contractuels qui en sont la résultante.





(b) M Société Ferroviaire et ses sous-traitants réaliseront les Activités Ferroviaires


conformément au Droit en Vigueur et à la présente Convention Ferroviaire. En cas de


manquement non corrigé d’un sous-traitant aux dispositions de la présente


Convention, ce manquement non corrigé sera considéré comme un manquement non


corrigé de la Société Ferroviaire au titre de la présente Convention.





(c) L’État garantit le respect et se porte fort du respect par les Autorités de l'Etat des


obligations de l’Etat au titre de la présente Convention.


L'État garantit à la Société Ferroviaire, à l’Exploitant, au Client Fondamental.


(d)


i^r








Convention Ferroviaire Stfrancou 1 et 2 46


 sous-traitants à leurs Actionnaires et Affiliés, la sécurité de leurs employés cl de leurs


biens, ainsi que la stabilité cl la non-perlurbation des Activités Ferroviaires pendant








toute la Durée et les périodes de renouvellement, grâce à diverses mesures de sécurité


conformément aux modalités d’un accord de sécurité conclu à ccs fins.


(e) L’Etat reconnaît que les accords destinés à être conclus par la Société Ferroviaire, le


cas échéant. l'Exploitant, le Client Fondamental, leurs sous-traitants et tous leurs


Affiliés respectifs sont exclusivement régis par le droit privé et le cas échéant


également les avantages spécifiques accordés par la Loi PPP, le Code des


Investissements, le Code Minier et la présente Convention.


(f) L'Etat garantit à lu Société Ferroviaire, à l’Exploitant le cas échéant, les Affiliés et


aux Sous-Traitants Exclusifs le maintien de tous les avantages économiques ou


financiers et des conditions fiscales et douanières prévues dans la Convention pendant


la Période de Stabilisation. Toutes les modifications apportées au Droit en Vigueur,


en particulier l’introduction de tous lois et règlements (à l’exception de tous les lois et


règlements d’ordre public portant sur le droit social. i’environnemcnt, la sécurité, la


santé, les communautés, la transparence et la lutte contre la corruption ou des sujets


de nature similaire) qui viseraient à réglementer l’exploitation des Infrastructures du


Projet ne seront pas applicables à la Société Ferroviaire, à l'Exploitant le cas échéant,


les Affiliés et aux Sous-Traitants Exclusifs sans leur accord préalable. Toutefois,


toutes modifications adoptées après signature de la présente Convention cl qui


pourraient être considérées comme étant favorables aussi bien à l’égard de la Société


Ferroviaire, de l’Exploitant le cas échéant, des Affiliés et des Sous-Traitants


Exclusifs pourront, à leur demande, être étendues par l’Etat à ceux d’entre eux qui le


demanderaient.








22.2 Garanties sur les Infrastructures et Matériels Ferroviaires








(a) La Société Ferroviaire s'engage à informer l'Etat sans délai et par écrit de tout


évènement justifiant l'appel d’une ou plusieurs des garanties reçues des constructeurs


et des fournisseurs des Infrastructures Ferroviaires et ù tenir informer l’Etat des suites


en résultant.


(b) La Société Ferroviaire fera en sorte que les garanties reçues des constructeurs et des


fournisseurs des Infrastructures Ferroviaires profitent automatiquement à l'Etat au


jour du transfert des Infrastructures Ferroviaires au terme de la Durée ou en cas de


résiliation anticipée.





22.3 Garantie de tenue des comptes et de transferts en devises étrangères








(a) Pour les revenus issus des Services Ferroviaires et tous autres revenus générés dans le


cadre des Infrastructures, la Société Ferroviaire, l’Exploitant, les Sous-Traitants


Exclusifs, leurs Actionnaires et Affiliés sont autorisés à ouvrir des comptes â


l'étranger en devises étrangères auprès de banques commerciales étrangères de


renommée mondiale. Ces personnes ne seront pas obligées de rapatrier en Guinée les


sommes créditées sur ces comptes en devise étrangère, à l'exception des sommes


requises pour les dépenses (y compris taxes) de toutes sortes nécessaires aux


Activités Ferroviaires.








(b) Il est garanti à ccs personnes le libre transfert à l'étranger de toul dividende et


remboursement du capital investi, de tout paiement d'intérêt, de même que le libre .


transfert de tout produit provenant de la liquidation ou de la réalisation de leurs actif^i











Corvent on Ferroviaire Stmancoc 1 et 2 47


 sans aucune restriction ni aucun frais.





(c) Des garanties sont aussi octroyées aux employés résidents étrangers en Guinée pour la


libre conversion et le libre transfert vers leur pays d’origine, de tout ou partie des

















salaires ou de tout autre élément de rémunération, qui leur sont payés ou dus. dans la


mesure où ils se sont acquittés de leurs impôts dus en Guinée conformément au Droit


en Vigueur.


22.4 Garanties administratives et foncières


(a) L'État garantit à la Société Ferroviaire, à l’Exploitant le cas échéant et ù leurs sous-


traitants conformément au Décret PIN et à la présente Convention Ferroviaire la


liberté d’occuper et d'utiliser tous les Terrains du Projet Ferroviaires nécessaires aux


Activités Ferroviaires ainsi que les libres occupations et utilisations des droits de


passage sur les terrains qui sont nécessaires à la Construction et l'exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


(b) L’État garantit à la Société Ferroviaire, à {'Exploitant le cas échéant et ù leurs sous-


traitants conformément au Décret PIN et à la présente Convention Ferroviaire l'accès


aux et l'utilisation des infrastructures publiques ou infrastructures destinées au public,


y compris routes, ponts, aérodromes, installations ferroviaires, ainsi qu'aux


canalisations d'eau, lignes électriques et lignes de communication fournies ou


développées par une entité que détient ou contrôle l’État. dans les mêmes conditions


que celles applicables aux autres utilisateurs.


(c) L’occupation cl l'utilisation desdits terrains n'obligeront la Société Ferroviaire.


l'Exploitant et leurs sous-traitants à aucun paiement de frais ou de taxes autres que


ceux spécifiquement prévus par le Droit en Vigueur.


(d) À la demande de la Société Ferroviaire, l’État apportera toute assistance requise dans


le cadre de la réinstallation et/ou de la compensation (sous réserve d'une


indemnisation dans les délais pur la Société Ferroviaire) de toute personne dont la


présence et/ou les droits sur lesdits terrains entraveraient les Activités Ferroviaires.


(e) L'État garantit à la Société Ferroviaire, à 1*Exploitant et aux Sous-Traitants Exclusifs


ainsi qu’à leurs Affiliés le droit d’acquérir, d’utiliser et d'exploiter tous les moyens de


communication, tous les moyens de transport de même que les installations annexes


et équipements que requièrent les Activités Ferroviaires dans les conditions prévues


par le Droit en Vigueur.


(f) L'État garantit à la Société Ferroviaire, à l’Exploitant et aux Sous-Traitants Exclusifs


ainsi qu*à leurs Affiliés le droit de transférer les équipements introduits par ces


derniers sur le territoire Guinéen sous le bénéfice d’un régime fiscal de faveur au titre


de leur inscription sur la liste d’un autre projet vers le Projet sans qu’aucun impôt,


charge, frais ou redevance ne soit imposé.


(g) La Société Ferroviaire. l’Exploilant et les Sous-Traitants Exclusifs auront le droit de


procéder aux activités suivantes dans la mesure où elles sont nécessaires pour le


Projet Ferroviaire et conformes au Décret PIN cl au Droit en Vigueur :


(i) le débroussaillement du terrain de tous les arbres, buissons ou autres


obstacles et l'abattage de bois de construction,^ compris en dehors des


terrains que détient la Société Ferroviaire J














Con/onüon Ferrovieire 3lmandou 1 M 2 4S


 (ii) le développement de sources d'eau non utilisées el réservées ainsi que


l'exploitation et le stockage de telles eaux pour les besoins des activités en





question ;


(iii) prélever de l'eau des rivières, puiser de l'eau souterraine et développer une


installation de traitement des eaux : et


(iv) la mise en place de centrale électrique et de stations d'électricité.





(h) Sous réserve du respect du Chronogramme, l'État garantit à la Société Ferroviaire, à


('Exploitant le cas échéant et aux Sous-Traitants Exclusifs la priorité du Décret PIN








sur tout autre projet.


22.5 Garanties de protection des biens, des droits, des titres et des intérêts


(a) Sous réserve des dispositions de la présente Convention, la Société Ferroviaire,


('Exploitant le cas échéant, le Client Fondamental cl les Sous-Traitants Exclusifs ainsi


que leurs Affiliés respectifs (chacun séparément désigné comme « Entité Protégée


ont le droit et la liberté illimitée de posséder, d'administrer, d'entretenir, d'utiliser,


de jouir et de disposer de tous ses biens, droits, titres et intérêts, et d'organiser leur


activité dans leur meilleur intérêt


(b) L'État s’engage à ne pas exproprier, ni nationaliser tout ou partie des propriétés,


droits, titres et intérêts de la Société Ferroviaire, de ses Affiliés et de ses


Actionnaires, à moins qu’une telle mesure d'expropriation ou de nationalisation ne


soit conforme aux règles du droit international et :





(i) qu'elle soit prise pour des raisons d'intérêt général et en conformité avec


lu Droit en Vigueur, notamment avec la Constitution de la République de


Guinée ; et


(ii) qu'elle ne soit pas discriminatoire ; et


(iii) qu'elle donne à la Société Ferroviaire, à ses Actionnaires et à ses Affiliés


le droit à une indemnisation d’un montant égal à la valeur marchande de


l’intérêt concerné juste et équitable.





(c) L'indemnisation visée dans le présent article 23.5(bXiü) sera déterminée A la


demande de l'État, de la Société Ferroviaire ou de ses Affiliés et de ses Actionnaires








par un expert indépendant ayant de l'expérience en matière d'évaluation des actifs


d'infrastructure, et désigné par le Centre International d'Expcrtise, conformément aux


dispositions relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux


compétences de la Chambre de Commerce Internationale.


(d) L'indemnisation visée dans le présent Article 23.5(bXiii) déterminée par cet expert


indépendant sera, sur demande de la Société Ferroviaire, de ses Affiliés ou de ses


Actionnaires, payable en Dollars ou en toute autre devise librement convertible et


acceptable, sans autre compensation ou déduction que toute somme dont la Société


Ferroviaire, ses Affiliés et leurs sous-traitants pourraient être redevables envers l'État


en vertu de la présente Convention Ferroviaire. La compensation inclura les intérêts,


qui prendront effet à compter de la date d’expropriation ou de la date de


nationalisation, au Taux d'intérêt Contractuel.


(e) L'État s'engage à ne pas interférer avec la pleine jouissance par la Société Ferroviaire,


ses Affiliés et ses Actionnaires des droits légitimes qu'ils détiennent en relation avec


leur propriété, leurs droits, leur titres et intérêtsll I w nrx














Convention Ferroviaire Slmandou 1 el 2 49


(f) Les Parties acceptent que tout litige entre elles découlant de, afférant aux ou en lien


avec les dispositions de la présente Convention concernant les actes d'expropriation,


de nationalisation ou autres mesures d'effet équivalent à l'expropriation ou û la


nationalisation, en tout ou partie, couvrant sans s'y limiter à cet Article 22.5 (Litige


d’Expropriation), sera résolu par arbitrage CIRDl selon les modalités exposées à


T Article 29.2. Aux seules fins du règlement des Litiges d’Expropriation :


(i) « Parties » et « parties » signifieront l’État et le cas échéant la Société


Ferroviaire, ses Affiliés ou ses Actionnaires ;


(ii) le terme « Litige » signifiera « Litige d'Expropriation » ;


(iii) les négociations se tiendront entre, d’une part, selon le cas un cadre


dirigeant de la Société Ferroviaire, de ses Affiliés ou de ses Actionnaires,


d'autre part, le Ministre en charge des Mines ou un haut représentant du


Ministre en charge des Mines, au nom de l'État ; et


(iv) l'État confirme que son consentement à l'arbitrage du CIRDl et à


l'arbitrage de la CCI est applicable au règlement du Litige


d'Expropriation.


(g) L'État reconnaît et accepte que la Société Ferroviaire. ('Exploitant, le Client


Fondamental et leurs Affiliés sont tenus d’entreprendre les Activités de Financement,


y compris, sans s’y limiter, par la voie d’apports en fonds propres ou de prêts émanant


des actionnaires et prêts des Parties au Financement Si la Société Ferroviaire.


l’Exploitant. le Client Fondamental et leurs Affiliés entreprennent les Activités de


Financement, l’État doit fournir ses meilleurs efforts pour les assister à conclure ou


finaliser les Activités de Financement et à satisfaire aux exigences des Parties au


Financement y afférentes, y compris la conclusion d’accords directs avec les Parties


au Financement afin de fournir certaines clarifications cl assurances au regard du


Projet Ferroviaire, à la condition qu'il ne soit à aucun moment demandé à l'État de


fournir quelque assistance financière ou d’assumer quelque responsabilité financière


que ce soit relative aux Activités de Financement.


(h) L’Etat reconnaît et accepte que, pour les Activités de Financement, tous les Actifs du


Projet (y compris tous les Droits Fonciers relatifs aux Infrastructures et Matériels


Ferroviaires), ainsi que toutes les Actions et autres droits existants, puissent être


fournis en tant que sûretés si les Parties au Financement le requièrent


(i) Nonobstant la généralité des dispositions ci-dessus. l’Etat accepte cl s’engage à


faciliter et à garantir toutes les autorisations et exigences prescrites par P Acte


Uniforme O1IADA ou tout autre droit applicable aux sûretés.


23 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel





23.1 Contexte général





(a) La Société Ferroviaire et l’Exploitant s’engagent à mener les Activités Ferroviaires


dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être des


employés et de la communauté.


(b) La Société Ferroviaire et l’Exploitant doivent respecter et s'engagent à ce que leurs


sous-traitants et Affiliés respectent les Standards du Projet et le Droit en Vigueur en


cette matière.





À cet egard, ils intégreront à la planification et l'administration la conduite des


activités des mesures appropriées, y compris des mesures qui permettront


préserver les caractéristiques naturelles de la zone intérieure au Corridor et des au








Convention Ferroviaire SlmanOou 1 et 2


 terrains qu'ils occupent ou affectent, y compris la réhabilitation des terrains que les


Activités Ferroviaires ont affectés.

















23.2 Gestion environnementale et sociale


(a) L'État et la Société Ferroviaire conviennent que la Société Ferroviaire soumettra ù


l'Étal 1*Etude d’impact Environnemental et Social et le Plan de Gestion


Environnementale et Sociale, lesquels seront conformes au Droit en Vigueur et aux


Standards du Projet.


(b) Les Parties conviennent de ce que. sous réserve du respect par la Société Ferroviaire


et l’Exploitant du Plan de Gestion Environnementale et Sociale, la Société


Ferroviaire et l’Exploitant n'auront d'obligations autres que celles issues du Droit en


Vigueur et des Standards du Projet.


23.3 Patrimoine culturel


(a) Dans l'éventualité où serait découvert un site archéologique à l'intérieur des Terrains


du Projet, les Travaux de Construction doivent être précédés, aux frais de la Société


Ferroviaire avec l'accord de l'Étal. par des études appropriées menées par des agences


qualifiées.


(b) S'il est découvert au cours des activités de recherche un élément du patrimoine


culturel national qu'il est possible ou nun de déplacer, la Société Ferroviaire s'engage


à ne pas déplacer les objets en question, et à prévenir l'Étal sans délai par


Notification. La Société Ferroviaire s'engage à supporter les frais raisonnables d'une


récupération et pourra sc faire assister aussi bien techniquement que financièrement


par tout organisme à but non lucratif intéressé.


(c) Une procédure de découverte fortuite de patrimoine culturel sera mise au point dans


le cadre du Plan de Gestion Environnementale et Sociale. Elle précisera notamment


les procédures de notification et de sauvegarde applicables en cas de découverte


fortuite au sens des Standards du Projet.


23.4 Plan de Développement Local


(a) Dans un délai maximum de quarante-huit (48) mois à compter de la Date d'Entrée en


Vigueur, la Société Ferroviaire est tenue de soumettre à l’Etat une Convention de


Développement Local conclue avec la Communauté Locale résidant à l’intérieur ou à


proximité des Terrains du Projet, qui doit avoir fait l’objet de consultations


approfondies avec chacune des communautés locales concernées et de leur accord, et


inclure, entre autres :


(i) des stipulations relatives à la formation de la Communauté Locale ;


(ii) les mesures à prendre pour la protection de F Environnement et de la santé


de la Communauté Locale ;


(iii) les proccsvu!» pour le développement de projets à vocation économique,


sociale, environnementale ou autre au bénéfice de la Communauté Locale


concernée ; et


(iv) toutes autres stipulations requises par arrêté conjoint du Ministre en


charge des Mines et du Ministre en charge de la décentralisation.





(b) La Convention de Développement Local est soumise aux principes de transparence,


ce qui implique qu’elle soit :


(i) publiée dans le journal local et/ou dans un autre support : et


(ii) rendue accessible à la Communauté Locale concernée pour informatioiL|\ iort^O











Corventon Ferrovaire Smancou 1 et 2 51


 23.5 Cession des droits de la Convention


La Société Ferroviaire aura le droit de transférer tout ou partie de scs droits et obligations en


vertu du présent Contrat à tout Affilié, sous réserve que cet Affilié demeure Affilié et que la


Société Ferroviaire reste conjointement responsable des actes et obligations dudit Affilié vis-


à-vis de l’exécution des obligations de la Société Ferroviaire, résultant de la présente


Convention.





24 Dédommagement





24.1 Dispositions générales


(a) Dans l'éventualité d'une violation de la présente Convention, la Partie en violation











dédommagera l’autre ou les autres Partie(s) de la perte occasionnée par ladite Partie,


de façon que le dédommagement couvre la totalité du montant du dommage.


(b) Le terme de "dommages” comprend toute perte directe, réelle et définitive, y compris


notamment tout coût, toute dépense, tout intérêt ou frais raisonnable relatifs à des


conseillers et experts juridiques que la ou les Parties subissant la perte aurait à


encourir.


24.2 Calcul des Versements d'indemnisations


(a) Le montant de l’indemnisation sera versé dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la


date de détermination de l’indemnisation après la survenance du dommage Chaque


Partie concernée devant être indemnisée, devra s'efforcer de convenir avec la Partie


responsable, du montant de l’indemnisation à payer dans les soixante (60) jours de la


survenance du dommage. Dans le cas où les Parties ne peuvent pas s’entendre sur le


montant de l'indemnisation, les dispositions de l’Article 27 s’appliqueront.


(b) Dans tous les cas, le paiement de l'indemnisation sera porteur d'intérêts avec effet à


compter de la date de sa détermination, jusqu'au paiement complet de l'indemnisation.


Ces intérêts seront calculés au Taux d'intérêt Contractuel.


24.3 Devise des paiements d'indemnités


À moins qu’il existe un accord antérieur contraire entre les Parties, toute indemnité


sera pay ée exclusivement en Dollars.








25 Événement de Force Majeure





(a) Aucune des Parties ne sera tenue pour responsable d'une impossibilité de s'acquitter


de ses obligations issues de la Convention en cas de survenance d'un Événement de


Force Majeure. Pendant toute la durée de I*Événement de Force Majeure, et sous


réserve des dispositions de la Convention, les obligations affectées par l’Événement


de Force Majeure seront suspendues.





(b) Aux fins de la présente Convention « Événement de Force Majeure » désigne tout


acte ou événement imprévisible, insurmontable et indépendant de la volonté de la


Partie s'appuyant sur cet acte ou événement qui empêche cette Partie d’exécuter une


ou plusieurs de ses obligations en vertu de la présente Convention, y compris les


événements et circonstances qui suivent, dans la mesure où ils satisfont aux


exigences contenues dans le présent Article 25(b)A i











Convention Ferroviaire Simanoou 1 et 2 52


 (i) pandémie, épidémie;


(ii) acte de guerre (déclaré ou non et que la Guinée participe ou non),











invasion, conflit armé ou agissements armés d'un ennemi étranger, blocus,


embargo, révolution, émeute, insurrection, troubles civils ou actes de


terrorisme, de sabotage ou de kidnapping;


(iii) explosion, accident, contamination chimique ou incendie chimique;


(iv) éclairs, typhon, inondation, tremblement de terre, tempête de sable,


tornade, cyclone ou autre condition météorologique sévère ou désastre


naturel ;


(v) la découverte d'un site archéologique au sein des Terrains du Projet;


(vi) l’effondrement total du marché de minerai de fer ; et


(vii) toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est pas


circonscrit à la Société Ferroviaire, à l’Exploitant le cas échéant ou à leurs


Activités, toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est


pas causé par la violation du Droit en Vigueur ou la présente C onvention


par la Société Ferroviaire ou ('Exploitant le cas échéant ; et


(viii) tout événement ou circonstance d’une nature analogue aux précédents.


(c) Ne constitue pas un Evénement de Force Majeure au sens de la présente Convention


un acte ou un événement dont la survenance aurait pu être anticipée et dont les effets


auraient pu être empêchés par des mesures de précaution prises dans l'exercice d'une


raisonnable diligence. De même, ne constitue pas un Evénement de Force Majeure un


acte ou un événement qui ne ferait que rendre la réalisation d'une obligation plus


difficile ou plus pénible pour la Partie affectée.


(d) U Partie qui invoque F Evénement de Force Majeure doit, immédiatement après la


survenance ou la découverte de F Evénement de Force Majeure, et dans une période


maximum de quinze (15) jours, soumettre à l'autre Partie une Notification précisant


les facteurs qui constituent l’Evénement de Force Majeure et ses possibles


conséquences dans la mise en œuvre de la Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernée prendra toutes les mesures utiles afin de


minimiser l’impact de l’Evénement de Force Majeure sur l’exécution de ses


obligations et s'assurera le plus rapidement possible de la reprise normale de


l'exécution des obligations affectées par l’Evénement de Force Majeure.


(0 En cas de litige survenant du fait de ou en relation avec les mesures à adopter trois


(3) mois après la survenance de l’Evénement dc Force Majeure, le processus de


négociation pourra être immédiatement mis en œuvre à la demande de la Partie la


plus diligente.


(g) Si lEvénement de Force Majeure dure plus de 270 jours, les Parties acceptent et


conviennent que la Convention pourra être résiliée nar l’une ou l’autre des Parties


sauf décision contraire de la Société Ferroviaire 1 « Â) .

















Convention Ferroviaire Si nandou 1 et 2 63


26 Résiliation anticipée





26.1 Cas de résiliation anticipée


La résiliation anticipée de la présente Convention ne pourra avoir lieu que dans les























cas prévus au présent Article :


(a) Accord mW£l :


Si les Parties conviennent mutuellement de la résiliation de la présente


Convention et des conséquences en résultant.


(b) Violation SubstmtieUe de la Société Ferroviaire :


Résiliation par l’État. dans le cas d'une Violation Substantielle de la Société


Ferroviaire sur Notification de l’État.


(c) Violation Substantielle dç i'Elfll :


Résiliation par les Parties autres que l’Etat dans le cas d’une Violation


substantielle de l’Etat, sur Notification des Parties autres que l’Etat.


(d) Événement de Force Majeure Prolongée :


Si un Événement de Force Majeure Prolongée survient, la présente


Convention pourra être résiliée par l’une des Parties par Notification aux


autres Parties sauf décision contraire de la Société Ferroviaire.


(c) Renoncjalipn par la Soçiété Ferroviaire :


La Société Ferroviaire pourra renoncer â la présente Convention Ferroviaire


dans le cas. et sous les conditions prévues à I9Article 3.4 de la présente


Convention Ferroviaire.


Toute Notification de résiliation ne produira effet qu'à l’expiration d'un délai


minimum de trente (30) jours après la date de réception de lu Notification et ne


pourra intervenir dans les cas visés aux (b) et (c) ci-dessus avant que la Partie


défaillante ait été sommée en vain par lettre de mise en demeure de remédier à son


défaut dans les six (6) mois de 1a lettre de mise en demeure.


26.2 Conséquences


En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, quelle qu'en soit la cause


et au choix de l’Etat, les Infrastructures Ferroviaires ou les Actions de la Société


Ferroviaire seront transférées à l’Etat ou à tout tiers désigné par l'Etat. Il est précisé


que dans la mesure où les indemnités d'assurances sont versées à une Partie pour


réparer un dommage ou une perte subie par elle, tout montant dù par une autre Partie


à celle-ci au titre de ce dommage ou cette perte sera diminué du montant desdiles


indemnités d'assurances perçues.


(a) Accord mutuel :


Si la présente Convention est résiliée par Accord mutuel, les Parties détermineront


les modalités et conséquences de la résiliation mutuelle.


(b) Violation Substantielle de la Société Ferroviaire :


Si la présente Convention est résiliée pour cause de Violation Substantielle de la


Société Ferroviairdd I A?














Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 54


 i L’Etat versera à la Société Ferroviaire le montant le plus élevé entre la valeur


non amortie des Infrastructures et Matériels Ferroviaires et celle équivalente à


la valeur marchande pour une exploitation commerciale similaire des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


L'Etat pourra fixer la valeur marchande par le biais d'un appel d’offres


compétitif où l'offre financière la plus limite sera réputée cire la valeur


marchande. Dans cette hypothèse l’Etat pourra faire en sorte que la


compensation soit versée directement à la Société Ferroviaire par


l’adjudicataire de l'appel d’offres en lieu et place de l'Etat ce qui déchargera


l’Etat de toute obligation à ce titre. La Société Ferroviaire sera tenue de


coopérer pleinement avec l’Etat et d’apporter toute son assistance pour que le


processus d’appel d'otïres réussisse. Dans l’hypothèse où l’appel d'offres


n’attire aucun soumissionnaire, la valeur marchande sera déterminée par un


expert indépendant désigné de commun accord par les Parties (ou en l’absence


d’accord entre les Parties dans un délai de deux (2) semaines désigné pur le


Centre International d'Expenise. conformément aux dispositions relatives à lu


désignation des experts, en vertu des règles relatives aux compétences de la


Chambre de Commerce Internationale), dont la détermination sera définitive.


ii l’État aura droit à une indemnité payable par la Société Ferroviaire à hauteur


d'une somme égale aux dommages directs réels cl définitifs ou à la perte subie


par l'Étaî en conséquence directe de la Violation Substantielle de la Société


Ferroviaire (à l’exclusion de tout manque à gagner sur revenus futurs) ainsi


que les honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et d’experts, frais


d'arbitrage et de procédures judiciaires et administratives, tous débours et


charges fiscales encourus par l’Etat au titre de la procédure relative à la


résiliation anticipée.





(c) Violation Substantielle de l'Etat :


Si la présente Convention est résiliée pour Violation Substantielle de l’Etat, la Société








Ferroviaire aura droit à une indemnité égaie :


i. au montant le plus élevé à la date de résiliation entre la valeur nette


comptable des Actifr et le montant du financement desdits actifs non encore


remboursé et ;


ii. aux dettes du passif circulant de la Société Ferroviaire (y compris les


pénalités dues par la Société Ferroviaire en raison du préjudice causé par


cette Violation Substantielle de l'Etat) en vertu des Documents de


Financement conclus avec les Principales Parties au Financement ; et


iii. aux pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l'objet d'un audit


indépendant ainsi que les honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et


financiers et d'experts, frais de procédures judiciaires et administratives, ainsi


que tous débours et charges fiscales, encourus par la Société Ferroviaire au


titre de la procédure relative à la résiliation anticipée.


Ces versements déchargeront l’Etat de toute responsabilité vis-à-vis des autres Parties


et des Principales Parties au Financement.


Tout paiement effectué par l’Etat entre les mains des autres Parties vaudça paiement


entre les mains des Principales Parties au Financement et inversement.^ . AJ

















Convention Ferroviaire Simnndou 1 et 2 55


 (d) Événement de Force Majeure Prolongée :


Si la présente Convention est résiliée pour Événement de Force Majeure Prolongée.


l'État devra racheter les Infrastructures Ferroviaires et le Matériel Roulant si ceux-ci


demeurent exploitables contre une compensation égale à la somme la plus élevée


entre leur valeur nette comptable à la date de la résiliation et le montant non encore


remboursé des financements de ces Infrastructures et Matériels Ferroviaires.





Tous les montants payables en vertu du présent Article 26.2 seront payables sous


quatre-vingt dix (90) jours à compter de la date de détermination de l’indemnisation et











seront majorés au Taux d'intérêt Contractuel au terme de ce délai jusqu’à ce qu'ils


soient payés en totalité.


26.3 Transfert des Infrastructures Ferroviaires ou des Actions de la Société


Ferroviaire après Résiliation


En cas de résiliation de la présente Convention, qu'elle qu’en soit la cause. l'Etat


pourra demander à son choix :


(a) Le transfert par la Société Ferroviaire à l’Etat ou toute entité désignée par l’Etat de


l’ensemble des Infrastructures Ferroviaires en bon état de fonctionnement, de


maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance et libres de tous


droits des tiers. Ce transfert sera à litre gratuit et ne pourra intervenir qu’après le


paiement de toutes les sommes dues par l’Etat à la Société, ses Actionnaires et


Affiliés, étant entendu que ce transfert ne pourra donner lieu en lui-même à aucun


paiement de l’Etat à la Société Ferroviaire.


(b) Le transfert à titre gratuit par l’Aclionnaire de la Société Ferroviaire, directement ou


indirectement, à l’Etat ou à toute entité désignée par l’Etat de l’ensemble des Actions


composant le capital social de la Société Ferroviaire dont les Infrastructures


Ferroviaires devront être en bon état de fonctionnement, de maintenance, de


réparation, de renouvellement et de performance et libres de tous droits des tiers. Les


Actions devront être libres de tous droits des tiers. Ce transfert sera à titre gratuit et ne


pourra intervenir qu’après le paiement de toutes les sommes dues par l’Etat à la


Société, scs Actionnaires et Affiliés, étant entendu que ce transfert et ne pourra


donner lieu en lui-même à aucun paiement de l’Etat à la Société Ferroviaire mais


devra donner lieu à l’émission par le(s) cédantfs) des Actions d’une garantie de passif


au profit de l’Etat.








27 DISPOSITIONS GENERALES SUR L’INDEMNISATION








27.1 Le montant des indemnités dues au titre de l’Article 27 ci-dessus sera déterminé par


un Expert Indépendant qui devra rendre ses conclusions dans un délai n’exccdant pas


six (6) mois. Les conclusions de I*Expert Indépendant s’imposent aux Parties. La


rémunération des prestations de l'Expcrt Indépendant est payable d’accord parties.


27.2 En cas de Violation


Substantielle de l'Etat, les indemnités retenues à la charge de l’Etat seront payables en


Dollars américains ou en toute autre devise acceptable pur le bénéficiaire suivant un


échéancier et dans un délai convenu entre les Parties.





27.3 La Société et ses Affiliés


demeurent autorisés à poursuivre dans un cadre à convenir entre les Parties les














Convention Ferroviaire Smandou 1 et 2


Activités Ferroviaires en qualité d’opérateur pendant la période d évaluation de


I*Expert Indépendant et pendant la période de paiement des indemnités.


27.4 Les revenus nets issus de


l’exploitation pendant cette période seront déduits du montant des indemnités ducs


par l’Etat.


27.5 Le transfert des Actifs du


Projet Ferroviaire au profit de l’Etat interviendra lorsque la Société Ferroviaire aura


été satisfaite de l’échéancier mentionné à P Article 27.2 ci-dessus et des conditions de


paiement des indemnités en sa faveur.


27.6 Pendant la période de


paiement des indemnités, la Société Ferroviaire s’engage à collaborer de bonne foi


avec l’Etat ou toute entité désignée par l’Etat en vue de faciliter le transfert non


seulement des Actifs du Projet Ferroviaire mais également la technologie, le savoir-


faire, les manuels, instructions et autres données nécessaires à la poursuite de


l’exploitation après le transfert des actifs ù l’Etat.


28 Notifications


28.1 Formulaire de Notification


L'ensemble des notifications, demandes, approbations, consentements et autorisations qu’une


Partie est tenue d’effectuer ou de remettre dans le cadre de la présente Convention


(individuellement, une « Notification ») doit :


(a) être rédigé en français par écrit ;


(b) être remis en main propre (contre récépissé) et envoyé par fax ou coursier ou encore


transmis par courriel, auquel cas une copie papier devra être également remise par


l’un des autres moyens approuvés, aux adresses suivantes :


(i) Pour la République de Guinée :


Ministre des Mines et de la Géologie


Immeuble OFAB. Boulevard du Commerce. Almumya, Commune de Kaloum,


BP : 295, Conakry. République de Guinée.


à l'attentiuri du Ministre des Mmes et de la Géologie


(ii) Pour la Société Ferroviaire :


Winning Consortium Simundou Railway SAU


Immeuble Wazni, Tombe I, Commune de Kaloum,


BP : 2162, Conakry , République de Guinée,


à l'attention du Directeur Général





(iii) Pour le Client Fondamental :





Winning Consortium Simandou SAU


Immeuble Wazni. l ombo I, Commune de Kaloum,





BP : 2162, Conakry. République de Guinée.


à l'attention du Directeur Gênêrai^y^











Convenue Ferroviaire Smandou 1 et 2 57


28.2 Modification des coordonnées pour les Notifications


Une Partie peut modifier son adresse par une Notification adressée à l’aurre Partie. Si une














Partie remet une Notification informant d’un changement d’adresse, les communications


doivent être faites à cette adresse.


28.3 Date de remise effective


Toute Notification est effective et considérée comme ayant été reçue à la date suivante :


(a) si elle est remise en main propre, le jour où elle a été remise à la personne compétente


à l’adresse indiquée à l'Article 28.1 ;et


(b) si elle est envoyée par coursier, la date de signature du courrier par le destinataire.


29 Règlement des litiges








29.1 Négociation préalable








l^s Parties conviennent de déployer tous leurs efforts pour résoudre tout Différend à


l'amiable par consultation mutuelle, à commencer par la notification d'un Avis de contestation


par une Partie à l'autre indiquant qu’un Différend est ne.





29.2 Arbitrage








(a) Si le Différend n'est pas résolu dans un délai de cent-vingt (120) jours à compter de


la réception de l'Avis de contestation. l'Etat et la Société Ferroviaire. ('Exploitant le





cas échéant et le Client fondamental consentent par la présente à ce que tout


Différend découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci sera


tranché définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce


Règlement. La langue de l'arbitrage sera le français et le tribunal arbitral aura son


siège à Paris. Compte tenu du caractère intégré du Projet Ferroviaire, la présente


Convention est considérée par les Parties comme découlant du même rapport


juridique que la Convention Portuaire et la Convention de Base selon les termes de


l’article 10-c) du règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.


(b) Bien que la Société Ferroviaire. l’Exploitanl le cas échéant et le Client


Fondamental soient ressortissants de la République de Guinée, ils sont contrôlés par


des ressortissants d'autres Etats parties à la Convention CIRDI et doivent, aux fins


de la présente Convention, être considérés comme ressortissants d'un autre Etat


partie ù la Convention CIRDI. l^ Projet Ferroviaire constitue un investissement au


sens de cette Convention CIRDI.


(c) Les Parties reconnaissent par ailleurs la possibilité de soumettre le Différend au


CIRDI si les conditions en sont réunies. A ce titre, et par dérogation à la loi


d’arbitrage de Guinée, les Parties reconnaissent que des procédures d’arbitrage


distinctes peuvent être introduites soit suivant le Règlement d'arbitrage de la


Chambre de Commerce International soit devant le CIRDI.


29.3 Immunité Souveraine





L'Etat renonce à tout droit d'immunité souveraine le concernant et portant sur sa propriété (à


l’exclusion, en ce qui concerne l'immunité d’exécution, des actifs de l’État exclusivement


réservés aux usages diplomatiques) quant à l'application et l’exécution de toute mesure


provisoire ou conservatoire ordonnée par une autorité judiciaire ou autre et de toute sentencdl i Qy











CcnvenSor Fenovifi *e Stnanco». 1 2


partielle, provisoire ou définitive rendue par un tribunal arbitral constitué conformément à la


présente Convention.


29.4 Droit en Vigueur


La loi applicable à cette Convention est la loi de la République de Guinée en ce compris le


droit OUA DA. En ce qui concerne spécifiquement le droit guinéen, le tribunal arbitral se


référera en premier lieu à la jurisprudence guinéenne ou. à défaut, à la jurisprudence


française pertinente en la matière, en particulier au droit administratif, ou à défaut, aux


principes généraux de droit applicable en France.


30 Comité Technique


Le Comité Technique composé de représentants de FElat, (2 membres), de représentants de la


Société Ferroviaire (2 membres), de l’Exploitant (2 membres) et du Client Fondamental (2


membres) et un autre membre représentant tous les Clients Tiers sera mis en place pour le


suivi du Projet Ferroviaire et pour donner un avis et des recommandations sur toutes les


questions techniques relatives à :


(a) la Conception ;


(b) la Construction ;


(c) P Acquisition ;


(d) l’exploitation des Infrastructures ;


(e) la pertinence des Extensions ;


(0 au Budget, au Plan d'Exploitation et Maintenance cl au Plan de Développement à


Long Terme cl au Plan d'intervention d’Urgcnce ;


(g) l'adoption d'indicateurs Clé de Performance ;


(h) les demandes d'accès aux Infrastructures par des Clients Tiers sur des questions


techniques;


(i) les manuels des opérations ferroviaires ; et


(j) le modèle type de contrat de mutualisation des Infrastructures.


Le président du Comité Technique sera désigné par la Société Ferroviaire et le quorum sera


constitué dés lors que la moitié de scs membres y sont présents ou représentés, comprenant


au moins un représentant de la Société Ferroviaire et un représentant de l'Etat et un


représentant du Client Fondamental.


Le Comité Technique devra définir les modalités de tenue de ses réunions et de


communication de ses recommandations.


31 Autorisation d’investissement et de transfert


Tous les transferts de fonds vers des destinations étrangères réalisés dans le contexte du Projet


Ferroviaire par la Société Ferroviaire, l’Exploiiant, leurs Actionnaires et Affiliés sont par les


présentes autorises cl peuvent être réalisés conformément au Droit en Vigueur tant en ce qui


concerne les opérations courantes qu’en ce qui concerne les opérations en capital.


32 Coopération


Chaque Partie s'engage à transmettre à l'autre Partie les instruments juridiques nécessaires à


1 application de la présente Convention. En outre, chaque Partie s'engage à se conduire d'une


matuère qut mettra pleinement en œuvre le» stipulations de la présente Convention, dans le


meilleur interet du Projet Ferroviair^j^J





Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 59


33 Cession des Infrastructures


Etat des Infrastructures Ferroviaires au terme de la Convention





(a) Dans les trois (3) ans précédant la fin de la Convention et dès la Notification de


résiliation, la Société Ferroviaire et l’Etat feront une revue contradictoire de l’état des


Infrastructures afin d’identifier si celles-ci sont en bon état de fonctionnement, de


maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance. Sur la base de cette


revue, la Société Ferroviaire et l’Etat établiront, d’un commun accord, les mesures


correctives éventuellement nécessaires pour en assurer le bon état A défaut d’accord,


les Parties s’en remettront aux dires d’un expert désigné de commun accord par les


Parties (ou en l’absence d'accord entre les parties dans un délai de deux semaines


désigné par le Centre International d'Expcrtise. conformément aux dispositions


relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives aux compétences


de la Chambre de Commerce Internationale), dont la détermination sera définitive.


(b) La Société Ferroviaire s'engage à réaliser les mesures correctives visées à l'alinéa (a)


ci-dcssus dans les trois (3) ans précédant la fin de la Durée et en cas de résiliation


anticipée dans les trois (3) ans suivant cette résiliation. A défaut. l’Etat pourra faire


réaliser les mesures correctives par tout tiers de son choix aux frais et risques de la


Société Ferroviaire.





(c) A la date de transfert, la Société Ferroviaire, ('Exploitant et le Client Fondamental


remettront à l'Etat ou toute entité désignée par lui tous les manuels, protocoles,


guides ou autres documents utiles ou nécessaires pour l’exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires. Ils veilleront également sous l’égide du


Comité Technique à ce qu’il y ait eu un transfert de savoir-faire et de compétences


vingt-quatre (24) mois avant la date de transfert et de prendre toutes les mesures afin


que l’Etat ou toute entité désignée par l'Etat puisse continuer sans aucune


perturbation ou diminution de la qualité des prestations à exploiter les Infrastructures


et Matériels Ferroviaires ù partir de la date de transfert.





(d) En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, quelle qu'en soit la cause, le


transfert des Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’Etat substituera l'Etat à la


Société Ferroviaire dans toutes les obligations au titre de la Convention et notamment


celles relatives à l’Accord de Services Ferroviaires signé avec le Client Fondamental


ainsi que tous les autres engagements auxquels la Société Ferroviaire est partie.








34 Renonciation partielle





M renonciation implicite ou autre des droits découlant de toute disposition de la présente


Convention ne peut être interprétée comme une renonciation aux droits découlant d'autres


stipulations (similaires ou non) de la présente Convention et toute renonciation de ce type ne


peut être que temporaire, sauf si est présentée une déclaration écrite et dûment signée à cet


effet.








35 Confidentialité





(a) L'Etat s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou à utiliser au profit de tiers toute


information de nature industrielle, financière, commerciale, scientifique, technique ou


personnelle de nature confidentielle fournie par les autres Parties ou obtenues pur


l'Etat autrement que naturellement disponibles dans le domaine public et traitée*


régulièrement par les autres Parties de manière non-confidentielle, sans fe


r





Convention Ferroviaire Slmendou 1 et 2 60


 consentement exprès ci préalable de la Partie concernée.


(b) Les Parties autres que l’Etat s'engagent à traiter de manière confidentielle toutes les


informations que l'Etat leur communique.





36 Préséance


En cas de conflit entre les clauses de la présente Convention et tout autre document


contractuel se rapportant au Projet ou au Droit en Vigueur, y compris le Code des


Investissements, la Loi PPP, le Code Minier et la Réglementation Minière, les termes de la


présente Convention Ferroviaire prévalent.


37 Langue de la Convention et système de mesure


37.1 Tous les rapports et autres documents établis au titre de la présente Convention


Ferroviaire devront être rédigés en langue française. Toutefois, les documents et les


annexes peuvent être rédigés en anglais, en précisant qu'en cas de difficultés de


compréhension, la Société Ferroviaire s’engage à faire traduire sur demande de l’Etat


tout document important ou non sans délai et de le remettre à l’Etat en langue


française.


37.2 La présente Convention Ferroviaire est rédigée et conclue en langue française, et


chaque Partie conserve un exemplaire en français.


37.3 La traduction de la présente Convention Ferroviaire en toute autre langue sera réalisée


aux seules fins d'en faciliter sa compréhension. Dans le cas où il y aurait une


contradiction ou incohérence entre le français et le texte traduit dans une autre langue,


le texte français fera foi.


37.4 Le système de mesure utilisé sera le système métrique.


38 Bonne Fol


Chacune des Parties s’engage à agir de bonne foi et à :


(a) transmettre aux autres Parties les instruments juridiques nécessaires à la mise en


œuvre de la présente Convention Ferroviaire : et


(b) se comporter de manière à pleinement mettre en œuvre la présente Convention


Ferroviaire, dans I*intérêt du Projet Ferroviaire.


39 Continuité


Lorsque le contexte général le requiert, les droits et obligations des Parties perdurent au-delà


de la Durée de la Convention.


40 Cessions, successeurs et bénéficiaires


La présente Convention lie les Parties, leurs successeurs et leurs bénéficiaires respectifs.


Par les présentes, l’État confirme que la Société Ferroviaire et l’Exploitant sont autorisés à


désigner un ou plusieurs Affiliés en tant que son mandataire ou délégulaire en vertu de tout


contrat, et à leur accorder ces droits et/ou obligations necessaires pour mener à bien les


Activités Ferroviaires sous la responsabilité de la Société Ferroviaire ou de ('Exploitant à


condition que la Société Ferroviaire e^l’Exploitant restent responsables de leurs obligations


au titre de la présente Conventioi Kh

















Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 61


41 Intégralité de l’accord





!>a présente Convention constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l'objet


de la Convention et elle remplace l’ensemble des engagements, déclarations, communications,


négociations, accords et contrats (écrits ou verbaux) conclus ou signés par les Parties avant lu


date de la présente Convention.


42 Divisibilité


Les dispositions de la présente Convention Ferroviaire sont distinctes et dissociables les unes


des autres. Si l’exécution ou l’application d’une stipulation de la présente Convention


Ferroviaire est ou devient interdite, invalide ou inopposable, cette interdiction, invalidité ou


inopposabilité n’affecte pas la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions de la


présente Convention Ferroviaire.


43 Avenants


Toute disposition non prévue dans la présente Convention Ferroviaire peut être


proposée par une des Parties et sera examinée avec attention. Chaque Partie s’efforcera


de parvenir à une solution mutuellement acceptable en vue d'insérer les nouvelles


dispositions dans un avenant signé pur les Parties.





Les Parties s'engagent à négocier de bonne foi tout avenant à la présente Convention


Ferroviaire qui pourrait être nécessaire, notamment pour permettre la mise en œuvre en


temps opportun des financements requis pour développement du Projet Ferroviaire cl des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires.





Fait à Conakry



















































































62


Annexe 1. Régime fiscal et douanier de la Convention Ferroviaire





1. PRINCIPES GÉNÉRAUX





La Société Ferroviaire, le cas échéant l'Exploitant, les Affiliés et les Sous-Traitants


Exclusifs sont assujettis pendant toute la Durée de la Convention, pour ce qui concerne


les Activités Ferroviaires, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale et


douanière conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, du Code


Douanier et du Code des Investissements en vigueur à la date de signature de la présente


Convention Ferroviaire. Toutefois, en raison des spécificités et du caractère intégré du


Projet Ferroviaire d'une part, et d’autre pan des investissements importants qu’il


requiert, ayant un impact sur le délai de récupération du capital investi, les clauses


spécifiques de la présente Convention Ferroviaire s'appliquent.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels


sont assujettis la Société Ferroviaire. F Exploitant, leurs Actionnaires. Affiliés et Sous-


Traitants Exclusifs seront calculés, exigibles et recouvrés dans les conditions prévues par


les textes en vigueur à la date de signature de la présente Convention Ferroviaire, sous


réserve des dispositions de celle-ci.


Sur sa demande, la Société Ferroviaire. l'Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs


pourront bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus avantageuse accordée à


toute entreprise ayant des niveaux d’investissement et activités similaires et comparables


en Guinée.


La Société Ferroviaire. l'Exploitant le cas échéant, les Affiliés, et les Sous-Traitants


Exclusifs doivent tenir en République de Guinée une comptabilité conforme au plan


comptable SYSCOHADA. Toutefois, compte tenu des spécificités du Projet, la Société


Ferroviaire. l'Exploitant le cas échéant et leurs Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs sont


autorisés à tenir en Guinée, leurs comptabilités en Dollars américains (USD), mais dans le


respect des principes comptables de F Acte Uniforme portant Organisation et


Harmonisation des Comptabilités des Entreprises (SYSCOHADA). Les états financiers et


leurs annexes requis par le Droit en Vigueur sont convertis et présentés en Francs Guinéens


aux taux (fixing) de la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG).


Pour chaque exercice fiscal, la Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant, les


Affiliés et les Sous-Traitants Exclusifs sont tenus conformément au SYSCOHADA de


faire certifier par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée leurs


bilans et comptes d'exploitation, et communiquer leurs états financiers à chaque fin


d’exercice au Ministère en charge du Budget et au Ministère en charge des Mines au plus


tard le 30 avril de l’exercice suivant.


En application des dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts ou


de tout autre texte applicable, la Société Ferroviaire, l'Exploitant le cas échéant et les


Sous- Traitants Exclusifs doivent conserver pendant la durée requise par le Droit en Vigueur,


l’ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et


en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel dûment


autorisé par F État


Les Activités Ferroviaires sont soumises au régime fiscal et douanier ci-aprè 4*^
































Corwenfoc Ferrovia -b SWnanOou 1 et 2 63


 2. RÉGIME FISCAL ET DOUANIER


2.1 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)

















2.1.1 Pendant la phase de réalisation des Études de Faisabilité, la phase de Construction et


la phase d’Extension et de renouvellement des équipements ferroviaires et la phase de


Mise en Exploitation, la Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-


Traitants Exclusifs sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (la « TVA ») sur


toutes les importations pour les besoins exclusifs du Projet, y compris des


équipements, outillages, matériels, machines, pièces de rechange, matières premières


et consommables (y compris le fioul lourd, le gaz naturel, le charbon, autres


combustibles et les produits pétroliers à l’exclusion de l’essence) figurant sur la Liste


dûment agréée.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA. les importations de biens qui sont exclus


du droit à déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même


ces biens figureraient sur la Liste dûment agréée, à l’exception du fioul lourd, du gaz


naturel, du charbon et autres combustibles ainsi que les produits pétroliers.


2.1.2 L’importation du diesel par la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant pour


les besoins de la réalisation du Projet est exemptée de la TVA si (i) la Société


Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant dispose de scs propres installations pour


stocker le diesel, et (ii) le diesel importé est utilisé exclusivement pour les besoins du


Projet. Dans le cas où l’État constaterait que le diesel importé par la Société


Ferroviaire cl l’Exploitant le cas échéant serait utilisé pour des fins autres que la


réalisation du Projet. l’État notifiera à la Société Ferroviaire et à l’Exploitant le cas


échéant les manquements constatés. La Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas


échéant s’engage à prendre des mesures nécessaires dans les meilleurs délais pour


empêcher lu reproduction des manquements. En cas de manquements graves et


répétitifs de la Société, de l’Exploitant le cas échéant ou de leurs Sous-Traitants


Exclusifs à leurs obligations prévues au point (ii) ci-dessus. l’État se réserve le droit


de retirer le droit d’importation du diesel à la Société sans préjudice des pénalités


applicables.


Relations entre la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-Traitants


Exclusifs :


2.1.3 Pendant la phase de réalisation des Études de Faisabilité, la phase de Construction et


d'Extension. d’Acquisition et de renouvellement des équipements ferroviaires et la


phase de Mise en Exploitation et pour les contrats conclus dans le cadre de la


réalisation du Projet, la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant formeront


avec leurs Sous-Traitants Exclusifs un groupe spécial hors TVA.


2.1.4 Les membres de ce groupe spécial hors TVA seront préalablement identifiés par


1* Administration fiscale et les transactions entre les membres du groupe spécial hors


TVA seront facturées hors I VA.





2.1.5 L’application de l’exonération de TVA au bénéfice des membres du groupe spécial


hors TVA (Sous-Traitants Exclusifs) nécessite :





a) La notification par la Soctété Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant à lu


Direct™ Nationale des Impôts de la liste des Sous-Traitants Exclusifs qui sont


membres du groupe spécial hors TVA précisant tes informations suivantes à


1 égard de chaque société figurant sur celle-cU * A











Convention Ferroviaire Stmanaou 1 el 2 64


 b) L'identité de la société (nom, siège social, date et lieu d’immatriculation, numéro


d'immatriculation sociale cl numéro d’immatriculation fiscale) ;








c) L'objet, la quantité, la valeur et la durée du contrat.


2.1.6 La Direction Nationale des Impôts doit réagir dans les dix (10) jours ouvrés à compter


de la date de réception de la notification soumise à son appréciation. Passé ce délai, le


requérant peut poursuivre ses transactions sans aucune restriction et conséquence de


la part de l’Administration fiscale.








2.1.7 Afin d’appliquer l'exonération de TVA dans le cadre de la fourniture du carburant à


l'exclusion de l’essence, utilisé pour le Projet, et avant l'installation de ses propres





installations pour l’importation directe, la Société Ferroviaire ou I’Exploitant le cas


échéant soumettra une demande à la Direction Générale des Douanes pour la création


d'un code d’enlèvement de carburant dans son système informatique ou


d'information. Sur la base de son quota de carburant dûment approuvé par le Ministre


en charge du Budget, la Société Ferroviaire, I’Exploitant le cas échéant enlèvera le


carburant pour les besoins du projet en utilisant son code créé ù cet effet pour


l’imputation du quota approuvé.


2.1.8 La Société Ferroviaire ou I’Exploitant le cas échéant aura le droit de mettre à jour la


liste des membres du groupe spécial hors TVA par notification écrite à la Direction


Nationale des Impôts. Ladite notification écrite devra contenir, pour chaque nouveau


membre, toutes les informations indispensables à la validation de l’exonération de la


TVA comme énoncé à la clause 2.1.5 ci-dessus. Le processus d'approbation de tout


changement est énoncé à clause 2.1.6 ci-dessus.


2.1.9 La Société Ferroviaire ou I’Exploitant le cas échéant est tenue d'informer la Direction


Nationale des Impôts de toute cessation de contrat intervenue entre clic et scs Sous-


Traitants Exclusifs.


2.1.10 Dans le cas d'une mutualisation des Infrastructures Ferroviaires, notamment


l’utilisation des Infrastructures Ferroviaires pur d'autres opérateurs miniers, le Client


Fondamental et la société portuaire seront toujours considérées comme Sous-Traitants


Exclusifs et continueront à sc facturer leurs différentes prestations hors TVA.


Relations entre les Sous-Traitants Exclusifs du groupe spécial hors TVA et leurs


fournisseurs et/ou prestataires :


2.1.11 Pendant la phase de réalisation des Études de Faisabilité, la phase de Construction,


d'Extension, d'Acquisition et de renouvellement des équipements ferroviaires et la


phase de Mise en Exploitation, les Sous-Traitants Exclusifs bénéficient de


l'exonération de la TVA pour les biens et services qu’ils acquièrent pour les besoins


de l’exécution des contrats passés avec la Société Ferroviaire ou l'Exploitant le cas


échéant et qui sont nécessaires aux Activités Ferroviaires.


2.1.13 Les prestations effectuées par leurs fournisseurs et prestataires au profit des Sous-


Traitants Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA sont exonérées cl sont


facturées hors TVA.





2.1.14 Pour ce faire, la Société Ferroviaire ou I’Exploitant le cas échéant devra notifier à


l’administration fiscale, la liste des fournisseurs et prestataires du Sous-Traitant


Exclusif membre du groupe spécial hors TVA précisant les informations suivantes





pour chaque société figurant sur celle-ci p











Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 65


 a) L’identité de la société (Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, nom. siège


social, date et lieu d'immatriculation, numéro d'immatriculation sociale et numéro


d’immatriculation fiscale) : et


b) L'objet, la quantité, la valeur et la durée du contrat.








Achats Locaux :


2.1.15 Afin de maximiser l’impact économique et social des projets miniers. l’État par le biais

















du Code Minier et d'autres textes législatifs et règlementaires, a mis en place une


politique de contenu local.


2.1.15.1 Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique et pour favoriser et


faciliter le recours par la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant


aux entreprises à capitaux guinéens ou contrôlés par des Guinéens, ces


dernières pourront créer des sociétés dédiées uniquement û l'exécution de


leurs contrats conclus avec la Société Ferroviaire ou l’Exploitanl le cas


échéant ou ses Sous-Traitants Exclusifs. Les prestations effectuées par ces


sociétés dédiées au profil de la Société et de scs Sous-Traitants Exclusifs dans


le cadre du Projet seront exonérées et facturées hors TVA.


2.1.15.2 Sont exonérés de TVA, les contrats de prestations et de fournitures conclus


pur les très petites entreprises, coopératives ou groupements créés et détenus


par les habitants établis et vivant dans les communautés impactécs par le


Projet et la Société Ferroviaire ou l'Exploitant le cas échéant, leurs Sous-


Traitants Exclusifs membres du groupe spécial hors TVA.


2.1.15.3 Les modalites d’exonération sont celles prévues à I* Article 2.1.4


Remboursement du crédit de TVA


2.1.16 Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas


échéant et leurs Sous- traitants Exclusifs sont assujettis à la TVA pour tout leur


approvisionnement sur le marche local non effectué auprès des fournisseurs membre du


groupe spécial y compris en carburant à l'exclusion de l’essence. Toute TVA supportée


pendant celte phase par la Société Ferroviaire ou l’Exploitanl le cas échéant, et leurs


Sous-Traitants Exclusifs cl facturée par les fournisseurs concernés leur sera remboursée


dans un délai maximum de 45 jours à compter de lu demande de remboursement de In


Société (le « Délai de Remboursement de TVA »). selon les modalités détaillées ci-


après :


2.1.17 Toute TVA supportée par la Société Ferroviaire ou l’Exploitanl le cas échéant et leurs


Sous-Traitants Exclusifs et facturée par les fournisseurs et prestataires concernés leur


sera remboursée dans le Délai de Remboursement de TVA. A défaut. l'État. la Société


Ferroviaire ou l’Exploitanl le cas échéant et leurs Sous-Traitants Exclusifs se réuniront


sans délai afin de convenir d’un échéancier de remboursement sur douze (12) mois. Si.


l'une quelconque des échéances de l'échéancier de remboursement de TVA convenue


n’est pas respectée, lu Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant notifiera la


Direction Nationale des Impôts avec copie aux fournisseurs la suspension du paiement de


la TVA. Si trois (3) échéances consécutives de l’échéancier de remboursement ne sont


pas respectées, la Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-


Traitants Exclusifs procéderont à une compensation du crédit de TVA validée par


l’administration fiscale avec les impôts et taxes qui leur sont exigiblel\ » ”L'











Convention Ferrovta'e SimancJou 1 et 2 66


2.1.18 Pendant la phase de réalisation des Études de Faisabilité, la phase de Construction,


d’Extension. d’Acquisition et de renouvellement des équipements ferroviaires et la phase


de Mise en Exploitation, les prestations de services fournies pour les besoins du Projet


par les entreprises n’ayant pas d’établissement stable en Guinée en faveur de la Société


Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant et leurs Sous-traitants Exclusifs sont exemptées


de la TVA. Cette exonération emporte dispense d’auto-liquidation de la TVA sur ces


prestations.


2.1.19 La Société Ferroviaire ou l’Exploitant le cas échéant s’engage à fournir à F administration


fiscale l’identité de ses fournisseurs et sous-traitants visés à F Article 2.1.14 au moment de


leur première intervention dans le cadre du Projet, ainsi qu’une copie des contrats conclus


avec ces derniers.


2.2 PHASES DE REALISATION DES ÉTUDES DE FAISABILITÉ, DE


CONSTRUCTION. D’EXTENSION ET D’ACQUISITION DES EQUIPEMENTS


ET MATÉRIELS FERROVIAIRES


Pendant cette phase. la Société Ferroviaire. I*Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs


bénéficieront des allègements fiscaux et douaniers suivants :


2.2.1 Allègements fiscaux


La Société Ferroviaire, l’Exploitant et leurs Sous-Traitants Exclusifs seront exonérés


de/du:


(a) l’impôt minimum forfaitaire (IMF);


(b) la patente professionnelle ;


(c) la Contribution Foncière Unique (CFU) ;


(d) la taxe d’apprentissage .


(c) tous droits d’enregistrement ;


(0 toute taxe, droit, paiement ou redevance liés à l’Activité ferroviaire et à


l'importation, l'exploitation et l’exportation des équipements, matériels et


services nécessaires à F Activité Ferroviaire, la taxe sur les substances et


carrières à condition que ces carrières soient exploitées par des entreprises


appartenant et contrôlées par des Guinéens :


(g) la contribution à la formation professionnelle :


(h) toutes redevances de nature fiscale ou non, liées au transfert à la Société


Ferroviaire des équipements d’un projet d’un Affilié ou Sous-Traitant


Exclusif vers un autre en République de Guinée sous réserve de l’information


et de l’avis préalable des services compétents de l’Etat, notamment de la


Direction Générale des Douanes;


(i) la retenue à la source sur :


> toutes sommes versées aux Affiliés, et Sous-Traitants Exclusifs n’ayant


pas d'établissement stable en Guinée ;


> les intérêts payés par la Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant


et leurs Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts souscrits auprès de


banques ou établissements financiers ou autres entités et aux prêts et


avances consentis par les actionnaires ou autres entités Affiliées sous


réserve qu’ils aient entièrement libéré leur part de capital social pour


financer les investissements de l’infrastructure Ferroviaire ;


La Société Ferroviaire. l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants


---.....---jp


Convention Ferroviaire SlmenGou 1 et 2 67


 Ministre en charge du Budget copies des accords de prêt visés au présent


paragraphe.





Le taux de la retenue à la source au cas où elle n’est pas exonérée par le présent


point (i) est de 10%.








(j) l’impôt sur les sociétés (IS), y compris la possibilité de déduire intégralement


toutes les charges justifiées de l’exercice ; et les amortissements calculés


selon le mode linéaire ou dégressif, sous réserves des taux et durées


d’utilisation présentés au tableau en phase d’exploitation ci-dessous,


plafonnés à la Durée de la Convention.


(k) Report déficitaire : Compte tenu de la difficulté à générer des résultats


d’exploitation bénéficiaires à moyen terme en raison des investissements


importants qui seront réalisés, les déficits fiscaux subis par la Société


ferroviaire, F Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs, y compris durant les


phases précédant l'exploitation ferroviaire seront reportables dans la limite de


huit (8) exercices fiscaux suivant l’exercice au titre duquel ils sont constatés.











2.2.2 Allégements douaniers





(i) Admission temporaire





La Société ferroviaire. ('Exploitant, les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs bénéficieront du


régime de l’admission temporaire en suspension totale de droits et taxes d’entrée (y compris


la TVA) pour les importations de matériels, équipements, engins, véhicules de chantier et


groupes électrogènes utilisés dans le cadre de la réalisation de l’infrastructure du Projet


Ferroviaire et ce jusqu’à la Date d’Échéance de Démarrage du Projet








(ii) Droits de douanes








La Société Ferroviaire, l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs sont exonérés de droits et


taxes d'entrée (y compris la TVA) sur les importations entrant dans le cadre de la réalisation


des Éludes de Faisabilité, de la Construction, de ('Extension et d’Acquisition et de


renouvellement des équipements ferroviaires des Infrastructures Ferroviaires et notamment :





o matériels, matériaux, équipements, gros outillages et pièces détachées incorporés à


l'infrastructure Ferroviaire.


o locomotives, wagons, et tous autres équipements destinés à la logistique, au transport


ferroviaire et plus généralement à l’exploitation ferroviaire, notamment la ligne


ferroviaire, l'équipement de signalisation et tout le matériel connexe,


□ matières premières, carburants (à l’exclusion de l’essence), fioul lourd, énergies,


électricité, combustibles, lubrifiants nécessaires aux travaux de construction et de


démarrage de l’activité ferroviaire.


o d’effets personnels des employés non-Guinéens





Les importations ci-dessus listées seront soumises uniquement à la Taxe d'Enregistrement


(TE) au taux de 0.5%. au Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0.25% de la valeur


CAF des biens importés et à la Redevance sur les Prestations Administratives (RPA).





La Société Ferroviaire l’Exploitanl le cas échéant, les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs


établiront une liste des biens et équipements à importer et s'engageront à ce que ces bicnL











Convention Ferrova *e Smandou 1 et 2 6«


soient exclusivement utilisés pour les besoins du Projet Ferroviaire. Cette liste sera


communiquée à 1‘Administration des Douanes avant les importations pour validation. La


Liste fera l’objet d’approbation préalable par les Ministres en charge des Mines, des


Transports, et du Budget à travers le Guichet Unique du Secrétariat Permanent CISPM1


(Comité Interministériel de Suivi des Projets Miniers Intégrés). Elle pourra faire l'objet de


révision par la Société Ferroviaire et ('Exploitant le cas échéant et agréée selon la même


procédure.


23 PHASE D’EXPLOITATION


Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Ferroviaire, P Exploitant et les Sous-


Traitants Exclusifs bénéficient des allègements fiscaux et douaniers suivants :


2.3.1 Taxe sur les substances de carrières


La Société Ferroviaire. ("Exploitant. les Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs sont assujettis à la


taxe sur les substances de carrières conformément à l’article 162 du Code Minier à


l’exception des substances de carrières exploitées par des sociétés appartenant à des Guinéens


et/ou contrôlées par des Guinéens utilisées pour les besoins exclusifs du Frojct f erroviaire et


dans le cadre des conventions de développement communautaire.


2.3.2 Allègements fiscaux


Pendant la phase de Mise en Exploitation, la Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et


leurs Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs bénéficient des allègements fiscaux et douaniers


suivants :


(i) Exonérations


l a Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et les Sous-traitants Exclusifs


sont exonérés de :








(a) la patente professionnelle pendant toute la durée de la Convention étant


entendu que le chiffre d’affaires visé à l'article 22.5.2. f) de la


Convention de Base pour la détermination de la Contribution au Fonds


de Développement Local visée dans la Convention de Base est la valeur


FOR du minerai exporté ;


(b) la Contribution Foncière Unique (CFU) pendant toute la durée de la


Convention étant entendu que le chiffre d’affaires visé à l'article 22.5.2.


f) de la Convention de Base pour la détermination de la Contribution au


Fonds de Développement Local visée dans la Convention de Base est la


valeur FOB du minerai exporté ;


(c) exonération de taxes et redevances ferroviaires le cas échéant ou liées A


l'exploitation ferroviaire à l’exclusion des taxes et redevances supportées


par les tiers utilisateurs ;


(d) toute taxe, droit, paiement ou redevance liés à l’Activité ferroviaire et à


l’importation, l’exploitation et la réexportation des équipements,


matériels et services nécessaires à l’Activité Ferroviaire conformément à


la présente Convention ;





(c) toutes redevances de nature fiscale ou non. liées au transfert à la Société


Ferroviaire des équipements d’un projet d'un Affilié ou Sous-Trai











Convenue-. Ferov* t Stnanctou 1 et 2 69


 Exclusif vers un autre en République de Guinée sous réserve de


l’information et de l’avis des services compétents de l’Etat, notamment


de la Direction Générale des Douanes;





(f) la contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour


cent (1,5%) pour les salaires versés à ses employés nationaux et


étrangers, en Guinée et hors Guinée si la Société Ferroviaire dispose de


son propre centre de formation permanent en Guinée qui dispose d’un


budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de


formation permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve


des salles de classes et de formation pour la tenue de cours par un


personnel qualifié, visant la formation et le développement de


compétences et d'habiletés pour le personnel participant directement aux


Activités Ferroviaires. I,e plan de formation annuel devra être soumis


pour avis à l’ONFPP.


(g) la retenue à la source sur :


> toutes sommes versées par la Société Ferroviaire aux


actionnaires. Affiliés et Sous-Traitants Exclusifs n’ayant pas


d’établissement stable en Guinée ;


> les intérêts payés par la Société Ferroviaire, ('Exploitant le


cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts souscrits


pour les besoins du Projet auprès de banques ou établissements


financiers à hauteur d’un taux LIBOR 12 mois + 7 points sur les


tirages effectués en fonction des besoins de financement du Projet


Ferroviaire ;


> les intérêts payés par la Société Ferroviaire. P Exploitant le


cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs relatifs aux prêts et


avances consenties par les actionnaires ou leurs Affiliés pour financer


les investissements de l’infrastructure Ferroviaire à hauteur d’un taux


LIBOR 12 mois + 7 points dans les conditions prévues par l’Acle


Uniforme de l’OHADA portant sur le droit des sociétés commerciales


et du GIE, relatives aux conventions réglementées ; et


> les dividendes versés par la Société Ferroviaire. l'Exploitant


le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs aux Actionnaires


pendant les dix (10) premiers exercices û compter de la Mise en


Exploitation.


La Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et les Sous-


Traitants Exclusifs communiqueront dès leur signature au Ministre en


charge des Mines et au Ministre en charge du Budget les copies des


accords de prêt visés au présent paragraphe.


Le taux de la retenue à la source au cas où elle n’est pas exonérée par


le présent point g) est de 10%.


(h) les droits d’enregistrement sur tous les actes, contrats et marchés ;


(i) la plus-value de cession : la Société Ferroviaire, l’Exploitant et leurs


actionnaires seront soumis à l’impôt sur la plus-value de cession au taux


de 10% à l’exclusion des opérations entre actionnaires ou entre AffiliÇA I


Convention Ferroviaire S merxJO J 1 M 2 70


 (îi) Réductions d'impôts


La Société Ferroviaire, l’Exploitant le cas échéant et les Sous-Traitants Exclusifs





participant directement à l'exploitation ferroviaire et/ou à la maintenance des


Infrastructures Ferroviaires y compris les opérations de stockage et de vente du


carburant dans les dépôts de stockage de carburant destinés exclusivement aux


Activités Ferroviaires (à l'exclusion expresse des Sous-Traitants Exclusifs en


charge du transport et de la distribution du carburant de la communication y


compris par fibres optiques, du traitement des eaux usées, d’approvisionnement


en eau potable, de gestion et d’élimination des déchets, de l’hébcrgcmcnt. de la


restauration, du gardiennage et de la surveillance ou autres activités similaires)


sont soumis à l’impôt sur les Sociétés OS) au taux de 25%. Toutefois, ils


bénéficient des réductions d'impôts et taxes suivants :








U) l.mpôt sur le? SQçjétës.:


> Exonération totale pendant dix (10) exercices fiscaux à compter du











premier exercice suivant la Mise en Exploitation.


> Réduction de 70% sur les cinq (5) exercices fiscaux suivant la période


d'exonération totale.


> Réduction de 20% sur les cinq (5) exercices fiscaux suivant la période


de réduction de 70%.


❖ Déductibilité du résultat fiscal des charges suivantes :


o les intérêts, frais d’études, de gestion, de redevances et toutes


autres charges, payés aux Actionnaires et aux Affiliés dans la


limite de I IROR 12 mois + 7 points et dans les conditions


prévues par l’Acte Uniforme de l'OHADA portant sur le droit des


sociétés commerciales et du GIE. relatives aux conventions


réglementées;


o les dons et œuvres sociales à condition qu’ils bénéficient à des


entités ou personnes établies en Guinée considérées comme


d'utilité publique;


o toutes dépenses effectuées dans le cadre du développement


agricole sur le Corridor ferroviaire sous réserve de l’avis


préalable des services compétents de l'Etat ;


o les provisions constituées, en tenant compte des spécificités


suivantes:


provisions pour déplacement, indemnisation des populations


importées par le Projet sur la base de l’Étude


environnementale et sociale approuvée :


provisions pour renouvellement d'équipements,


provisions pour grosses réparations,


- provisions pour réhabilitations.


La partie de la provision qui riaurait pas été utilisée dans les cinq


(5) ans de sa constitution doit être rapportée aux résultats du


sixième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été


constituée.


o les amortissements calculés conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts sous réserves des taux et durées


d’utilisation présentés au tableau ci-dessous, plafonnés à la Durée


de la Convention 1À »"T\)











Convention Ferroviaire Simandou 1 at 2 71








d’utilisation d’amortissement


Frais d'établissement___________ 5 ans________ 20%__


Voie ferrée 20 à 35 ans 5% à 2.86 %











Déboisement 10 à 35 ans 10% à 2,86%


Terrassement


Superstructure


Ponts et ponceaux


Passage à niveaux


Environnement


Organisation de chantier


Signalisation 5 à 10 ans 20 à 10%


Constructions en dur 20 ans 5%


Base vie. non en dur 10 ans 10%


Matériel de transport ferroviaire 10 à 20 ans 10 à 6,67%


Véhicule de tourisme 3 ans 33.33%


Camion et véhicule tout terrain 5 ans 20%


Matériel et outillage 5 ans 20%


Mobilier et matériel de bureau 10 ans 10%


Aménagements et agencements 10 ans 10%


autres que ferroviaires


Matériel informatique 3 ans 33,33%








(iii) Les amortissement réputés différés :


La Société Ferroviaire, l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs pourront





constituer des amortissements réputés différés en période déficitaire (ou


A RD) à hauteur du montant des amortissements comptabilisés, dans la


limite de la perte comptable de l'exercice fiscal concerné. Les ARD


constitués au titre d‘un exercice fiscal au cours duquel des pertes sont


encourues peuvent être accumulés et reportés sans limitation de durée.





La Société Ferroviaire, l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs peuvent


différer les amortissements des immobilisations acquises avant la phase de





Construction au démarrage de la Mise en Exploitation.





(iv) Autre aménagement fiscal





Report déficitaire : Compte tenu de la difficulté à générer des résultats


d’exploitation bénéficiaires à moyen terme en raison des investissements


importants qui seront réalisés, les déficits fiscaux subis par la Société Ferroviaire,


l’Exploitant et les Sous-Traitants Exclusifs seront reportables dans la limite des


huit (8) exercices fiscaux suivant l'exercice au titre duquel ils sont constatés.








11 est entendu que les déficits enregistrés au cours de la période d’exonération


d’impôt sur les Sociétés telle que prévue à l’article 2.3.2.iii. a) ci-dessus ne





peuvent être reportés sur les exercices non exonérés à l’exception


amortissements réputés différés (ARD) qui peuvent être reportés indéfinimen




















Convention Ferroviaire SimanGou 1 et 2 72


 Les déficits fiscaux subis par la Société à compter du onzième exercice fiscal


demeurent reportables sur les huit (8) exercices fiscaux suivant l’exercice de leur


constatation.








23.3 Allègements douaniers





2.3.3.1 Admission temporaire





La Société Ferroviaire. l'Exploitant le cas échéant, les Affiliés et les Sous-Traitants


Exclusifs bénéficient du régime de l’admission temporaire en suspension totale de droits


de douanes et taxes d'entrée (y compris la TVA) pour les importations de matériels,


équipements et engins nécessaires à la Mise en Exploitation de ('Activité Ferroviaire et


destinés à être réexportés.





233.2 Droits de douanes








Pendant la Mise en Exploitation, la Société Ferroviaire. l’Exploitant le cas échéant, les


Affiliés et les Sous-Traitants Exclusifs sont soumis uniquement à la Taxe d'Enregistrement





(TE) au taux de 0.50%. au Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0,25% à la


Redevance sur les Prestations Administratives (RPA) et à un Droit Fiscal d’Entrée (DFE)


au taux unique de 5.6% de la valeur CAF de toutes les importations nécessaires au Projet


Ferroviaire et notamment :


i. les biens y compris les matériels, outillages, équipements, engins, véhicules


utilitaires, machines et pièces de rechange :


ii. les matières premières, carburants (à l’exclusion de l'essence),


fuel lourd, énergies, électricité, combustibles, lubrifiants.





Les biens et équipements à importer feront l’objet de la Liste établie par la Société


Ferroviaire, et validée suivant la même procédure qu’en Phase de Construction.








Ixs effets personnels, importes en quantités raisonnables par les employés expatriés de la


Société Ferroviaire, de l’Exploitant le cas échéant et de leurs Affiliés et Sous-Traitants


Exclusifs, et qui incluent des effets à usage domestique n’ayant aucun caractère


commercial, sont exonérés de droits de douancA^cV







































































Convwntton Ferrova S rnar 3ou 1 el 2 73


Annexe 2. Décret PIN














)ENCE DE LA REPUBLIQUE REPUBLIQUE DE LA GUINEE





SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT Trar»l-Ju»tx:»-®oiia«rtW











D/2020/





PORTANT DECLARATION DE PROJET D’INTERET NATIONAL (PIN)


POUR LA PRODUCTION. L EXPLOITATION DE MINERAI DE FER. LA CONSTRUCTION ET


L’EXPLOITATION D'INSTALLATIONS FERROVIAIRES, DWFRASTRUCTURES PORTUAIRES,


DE BASES VIE ET D’UN CORRIDOR DE TRANSPORT DE MINERAIS MULTI-UTILISATEURS


ET MULTMJSAGERS PAR LA SOCIETE WINNING MINING CONSORTIUM SIMANDOU.








LE PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE


SUR PROPOSITION DU MINISTRE DE LA





VILLE ET DE L’AMENAGEMENT DU TERRITOIRE








VU-La Constitution ;


VU- L’Ordonnance 0/92/019-PRG/SGG ou 30 Mars 1992 portant promulgation du


Code Foncier et Domanial de la Répubfcque de Guinée;


VU- La Loi L/98/01 du 13 JuKet 1996 portent Code de l'Ufbantsme de la République


de Guinée.


VU- La Loi L/2011 /006/CNT du 09 Septembre 2011 portant Coce Minier de la


République de Guinée telle que modifiée par la Loi L/2013//053/CNT du 08 Avril


2013. portant modification de certaines dispositions du Code Minier de 2011 ;


VU- La Loi L/2019/0034/AN du 04 Juilet 2019 portant Code de FEnvIronnement de la


République de Guinée;


VU- La Convention de base conclue le 09 Juin 2020 entre la République de Guinée et la


Société Winning Consortium Simandou;


VU- Le Décret D/2018Z067/PRG/SGG du 21 Mai 2018, portant nomination du Premier


Ministre. Chef du Gouvernement;


VU- Le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018. portant structure du Gouvernement, tel


que modifié é ce Jour ;


VU- Le Décret D/2020/122/PRG/SGG du 19 Juin 2020. portant réaménagement du


Gouvernement ;


VU- Le Décret D/2018/288/PRG/SGG du 05 décembre 2018. portant organisation et attributions


du Ministère de la Ville et de l’Aménagement du Territoire ;





DECRETE --


ARTICLE 1er/ : Est déclaré Projet d'Intérêt National (PIN). conformément aux diapoaMions


définies û I article L. 121.14 du Code de lUrtoanism®. le projet de construction, de production,


d’explotattor de minerai dune capacité de soixante millions (60.000.000) à quatre-vingt millions


(80 000.000) de tonnes au moins, la construction et l’exploitation d'infrastructures ferroviaires,


portuaires, de bases vie ainsi que des installations connexes et la réalisation d’un comdor


d'évacuation de minerai de fer par la société Winning Consortium Simandou.





ARTICLE 2/: Le périmètre au sein duquel seront délimités le périmètre minier et les


nécessaires à la réalisation des Infrastructures « Périmètre de l'Opération ». est délimité


























Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2 74


 des coordonnées géographiques fixées sur une carte annexée au présent Décret qui en fart


partie intégrante











Il est caractérisé par :


❖ Le périmètre minier des blocs 1 et 2 de Simandou;


4 Un chemin de multi-utilisateurs et multl-usagors qui sera construit pour le transport du


minerai de Kérouané â Forécanah sur une distance linéaire de 650 kilomètres environ;


4 Des installations de déchargement et de chargement ferroviaires


4 Des installations de transbordement pour le chargement du minerai de fer en haute mer


4 Des infrastructures routières et des cités d'habitation construites y compris â la mine et au


port :


4 Une zone portuaire en eaux profondes et industrielle pour l’exportation du minerai de fer





ARTICLE 3/ Le Périmètre d Opération constitue un pénmètre d’intervention foncière créé au


profit de l’Etat II est expressément prévu que I Etat ou toute entité désignée par l’Etat, dispose


è l’intérieur de oe périmètre. d’un droit de préemption sur tout immeuble bâti ou non bâti faisant


l'objet d’une aliénation volontaire â titre onéreux sous quêtaue forme que ce sort.


Ce droit sera mis en couvre conformément aux articles L.312.1 et suivants du Code de


: Urbanisme, étant précisé que tout projet d opération devra, avant toute réalisation, être notifié


au Préfet de la localité concernée


Obligation est farte au Service des Domaines, aux Notaires, ainsi qu’à tout officier public


intervenant dans le Périmètre d’Opération à quelque titre que ce soit, d’informer les parties


concernées du droit de préemption de l’entité qui dispose d un droit de préemption.


Toute opération conclue sans respecter cette procédure est nulle et de plein droit.


Les immeubles nécessaires à la réalisation des infrastructures du projet ou acquts par rEtat (ou


rentité désignée par Œtat). en application du présent article ou de toute autre manière, pourront


faire r objet de réserves foncières et ne pourront être cédés, sauf sis sont nécessaires à la


réalisation des Infrastructures du projet





ARTICLE 4/; La validité du Projet d’intérêt National (PIN) demeure conditionnée è la


soumission, la validation par l’Etat et l’exécution correcte d’un plan de développement du





contenu local prenant en compte les dispositions de la Conventions de base conclue le 09 Juin


2020 entre le République de Guinée et la Société Wlnnlng Consortium Simandou SA


(Wlnnlng Consortium Simandou) pour l’exploitation et la commercialisation du minerai de fer


des blocs 1 et 2 du Simandou. relatives au contenu local et au développement d’un corridor


agricole


Le pian de développement du contenu local devra ndiçuer, outre les ressources humaines


guinéennes, les travaux, services et biens devant être sous-traités avec des entreprises


détenues ou contrôlées per les Guinéens.


En application du présent article, la fourniture de cimente et produite similaires ainsi que


I exploitation de carrières et bans d’emprunts destinés â la production de matériaux tels que les


granités, les sables, graviers, latérites etc. . ne peuvent être assurées que per des personnes


physiques de nationalité guinéenne ou des personnes morales détenues et/ou contrôlées par


““Ve es





























Convention Ferroviaire Simandou 1 et 2


75


 b/- L'Emprise des Routes Nationales n*2 (Mamou-Faranah. Boyte-Farsnah. Mamou-Kindia) et


n'4 (Forécariah-Pamiap) ;





c/- Comprise du tracé du corridor (Kérouané-Faranah-Mamou-KindiH et Forecariah)





ARTICLE 91 e xesent Decret ne fait pas obstacle a une coopérai on entre la Scdété


Winnmç Consortium Simandou et tout autre opérateur détenteur de titrais) minières) an





République de Guinée en vue de la réalisation commune de tout ou partie 0'infrastructures à


l'intérieur du Périmètre d'Opératton sans que cette coopération, que l'Etat encourage et


soutient, ne porte pas préjudice é la réalisation dans les délais du Projet au titre des


engagements de la Société Wlnnlng Consortium Simandou


ARTICLE 10/ Le domaine du PiN inclut la zone d un Port de service qui sera aménagé et


exploité dans les aires réservées de Songueten sur es deux nves du bras de mer de


Morebayah pour servir de srte portuaro v* ai nécessaire e te construction du Port en eaux


profondes de Matakang et pendant la montée an régime de croisière de la production et de


l’exportation du minera de fer.


Les infrastructures déjà réalisées par d’autres enttés sur ce site ou sur tout autre site, pouvant


être achevées et/ou utilisées pour Iss besoins du projet, feront l'objet do discussions permettant


de compenser les ayants-drort et/ou de partager lesdites infrastructures conformément aux


dispositions de r article 9 du présent Décret


Au terme de te prisse do construction, te Port de service pourra servir de Port commercial qui


sera régi par une convention séparée entre les parties





ARTICLE 1V : Les Mnstrcs des Mines et de la Geotog.e de la VBe et de I Aménagement du


Temto.ro, des Travaux Pubics. de TEnvironnement des Eaux et Forêts, de rAdministration du


Temtoire et de te Décentrasse on de ia Sécurité et de la Protection CMe. de la Pèche de


Aquacuitjrs et de l'Econormc Maritime, do rAgnculture de Itnergie. de l'rtydraulique et de


I Assainissement, des Transports, du Tourisme, de rHôtelterio et de rArtisanat, sont chargés,


chacun en ce qui le concerne, de fappiicabon du présent Décret





ARTICLE 12/ : Le présent Décret qui abrogeâtes dispositions antérieures, sera enregistré et


publié au Journal OfRdei de la Réputé 4





t Gonakry.te 2020






















































































Converser Fonovteva Sirr.sncoc 1 « 2 7C