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3N’ 6:763946
CINCUENTA Y UNO MIL TRESCENTOS NOVENTA Y SEIS
KARDEX: 73300
COMTRATO DE LXCEECIA VARA LA EXPLORAClOl Y EXPL0TACX6|
DE HXDROCARBVROS EE EL LOYE XXI
QUE CELEBRAE:
PERUPETKO S.A.
Y
GOLD OIL PERU 8.A.C.
COE 1BTERVEECXOE DE:
GOLD OIL PLC
Y EL BAECO CEVXRAL DE RE8ERVA DEL PERU
@0000000000000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS CUATRO DIAS DEL MES DE MAYO DEL AflO DOS MIL SEIS, YO
PERCY GOIZALEZ-VXGXL BALBUEVA ABOGADO - NOTAR10 DE LIMA, ENCARGADO DEL OFICIO
DEL DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA, DURANTE LA LICENCIA CONCEDIDA POR EL
^ COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA/ EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE
O INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, I NCI SO H DE LA
Si
COMPARECEN
PERUPETOO S\A. CON REGISTRO UNI CO DE CONTRIB U YENTE N° 20196785044, CON
■jjjpMICILIO EN \ AVENIDA LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE
ISENTADO P0ft SU GERENTE GENERAL SEflOR JOSfe EDUARDO CHAVEZ CACERES, QUIEN
gnAHLXJLESiA SEK Ui^ NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESI6N:
CCINGENUCRO; DEBIDAMENTE IDENTTFICADO CON DOCUMENT© NACIONAL DE IDENTIDAD N°
0934370(\ SUFRAGANTE ELECTORAL, CON PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO C00034 DE
LA PARTIDA ELECTR6NICA N° 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURfDICAS DE LIMA Y
DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO N° 103-2005 DE FECHA
15 DE DICIEMBRE DEL 2005 Y EL DECRETO SUPREMO N" 024-2006-EM PUBLICADO EL 20 DE
ABRIL DEL 2006, LOS MISMOS QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA
P UBLIC A . ==========================================='=**=========================
Y DE LA OTRA PARTE: ===========================================================
GOLD OIL PERU S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20484231088, CON
DOMICILIO EN MALEC6N 28 DE JULIO N° 455 OFICINA 902, MIRAFLORES, LIMA, PER#
INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11876194 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURlDICAS DE LIMA E
INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11876390 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE
OPERACIONES DEL REGISTRO DE PUBLICO DE HIDROCARBUROS / DEBIDAMENTE REPRESENTADA
bn» 6363947
CMCUENTA Y UNO MIL TRESCENTOS NOVENTA Y SIETE
^A^\por SU GERENTE GENERAL SEflOR THOMAS TIDOV STEP HAS, QUIEN MANIFIESTA DE
riOHALIEAD PERUANA, DE E3TADO CIVIL OOLTERO/ DE PROTE9I 6h« IHOOBNIERO
kNICO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°
'^6510768, SUGRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADO SEGON PODER INSCRITO EN LA PARTI DA
*0fA*»0
ELECTRONICA N° 11876194 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURlDICAS DE LIMA.
CON INTERVENCI6N DE:
GOLD OIL PLC, CON DCMICILIO EN SANDY LODGE, SANDY LANE KTNGSBOOD, SURREY, K120
6ND ENGLAND INGLATERRAl DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEflOR JOBS OAKY MOORE,
QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD BRITANICA, DE ESTADO CIVIL: CASADO ---------
DE PROFESI6N: INGENIERO ■■■■■■■■---......... ■ . ......■■■
DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE N° 50Q286934, AUTORIZADO SEGON PODER
INSCRITO EN EL ASIENTO A0002 DE LA PARTI DA ELECTR6NICA N° 11690175 DEL REGISTRO
DE PERSONAS JURlDICAS DE LIMA.
Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL
RENZO GUILLERMO ROSSINI MHAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESlON: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N* 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NCMBRADO POR
ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN MANIFIESTA
SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESlON ECONOMISTA,
IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08757380, SUFRAGANTE EN LAS
ULTIMAS ELECCIONES GENERALES EN SU CALI DAD DE GERENTE DE OPERACIONES
INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 3737, AMBOS CON
DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA. AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA
CCMUNICAClON DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N°028-2006-BCRP DE FECHA 31 DE
EHERO DE 2006, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ===============
LOS OTORG ANTES SON HA YORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO
DE IDENTIDAD QUE EXHIBZERON, PROCSDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y
CONOCUHEBTO DEL ACTO QUE REALIXAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA F3RMADA Y
AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE
ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERO DE ORDER CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR
LITERAL ES COMO SIGUE: =- ..... ■ ■■ ---■-= ■ -----------------------rr...............=
MINUTA :SEiOR HOTARIO DOCTOR RICARDO FERN AND INI BARRED A: =======================
Slrvase usted extender en su Registro de Escrituras Piiblicas una de Contrato de
Licencia para la Exploraci6n y Explotacx6n de Hidxocaxburos en el Lote ZXI cuya
suscripciOn ha side aprobada por Acuerdo de Directorio de Perupetro S.A. N°
103-2005 de fecha 15 de diciembre del 2005 y por el Decreto Supremo N°024-
bn° 6363943
CINCUENTA Y UNO MIL TRESCENTOS NOVENTA Y OCHO
^2006-EM, publicado en el diacio oflcial el Peruano el 20 de abcil de 2006, que
^Llebcan de una pacta NKWritO O.A., con Ragutco Unico do Contcibuyente Ho.
vC>|f0 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana 320, San Bocja, Lima,
V / ■debidamente cepcesentada poc su Gecente Genecal, seflot Jos* Eduardo ChAvmz
CAcoxos, identificado con D.M.I. U°09343700, con domicilio legal en Av. Luis
Aldana 320, San Bocja, facultado segun podaces otocgados insccitos en la
Partida Electcdnica M°00259837, Rubco C000034 del Registco de Personas
Jucidicas de Lima, cuyo texto deberd usted insectac, y de la otca pacte, GOLD
OIL PERU S.A.C., con Registco Unico de Contcibuyente Mo. 20484231088, con
domicilio en Malecdn 28 de Julio M° 455 Oficina 902, Micafloces, Lima, Peed
insccita en la Pactida M° 11876194 del Registco de Personas Jucidicas de Lima e
insccita en la Pactida Electconica M° 11876390 del Libco de Contcatistas de
OOperaciones del Registco Publico de Hidcocaebucos; debidamente cepcesentada poc
O
^ju Gecente Genecal seAor THOMAS TIDOV 8TEPHAH, de nacionalidad Peruana,
C3 w
..identificado con Documento Macional de Identidad M° 06510768, autocizado segun
.£ J
■^cdec insccito en la Pactida Electconica M° 11876194 del Registco de Pecsonas
Jut!idicas de Lima. ============================================================
itervencidn de: =======================================================
con domicilio en Sandy Lodge, Sandy Lane Kingswood, Surrey, JC120
England iAilaterra; debidamente representada por el sefior JOHH GARY MOORE,
Jritanica, identificado con pasaporte N° 500286934, autorizado
segtiYv poder inscrito en el Asiento A0002 de la Partida ElectrOnica N° 11690175
del RecKtstro de Pecsonas Juridicas de Lima; y el Banco Central de Reserve del
Peril corf\domicilio «n Jir6n Mir6 Quesada N°441, Lima, representada por sus
funcionari<5p Renzo Rossini MiAin, Gerente General, y Carlos Augusto Ballon
Avalos, Gerente de Operaciones Internacionales, autorizados conforme consta de
la comunicaciOn de la Gerencia General de este Banco N° 028-2006-BCRP de fecha
31 de enero del 2006, que usted, sefior Hotario se servird insertar, en los
tdnninos y condiciones siguientes: ============================================
================== CORTRATO DE LICEECIA PARA LA EXPLORAClOl Y =================
======================== ezplotaci6h de hidrocarboros =========================
---.. ... r. --- --- El EL LOTS ZZI =============================
==;=======s;=i=i=i==i==:=i====,==,====;=t=;=: PRhUMfHIft S .A. ================================
=========t=t=r====:=:===i'==;====:======:====== Y ss=BBnssses===s==:=:==:===:==:=s====:====s===c
=========================== GOLD OIL PERU 8.A.C. . , ---------- ----■■■---- ---------
bn-6363949
CMCUENTA Y UNO MIL TOESCENTOS NOVENTA Y NUEVE
fe •*\ CLAUSULA PRELIM NAR GENERALIDADES ==
n ^*t.a,U3UIA PRIMER* DEFINICIONES -
(CLAUSULA SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO
t£i5^y/ CLAUSULA TERCERA PLAZO, CONDIClONES T GARANTIA
CLAUSULA CUARTA EXPLORACI6N ===========*====*==
CLAUSULA QUINTA EXPLOTACI6N =================
CLAUSULA SEXTA PRESENTACION DE INFORMATION Y ESTUDIOS
CLAUSULA SETIMA CCMITE DE SUPERVISION ================
CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y VALORIZATION ================
CLAUSULA NOVENA TRIBUTOS ==============================
CLAUSULA DECIMA DERECfiOS ADUANEROS ====================
CLAUSULA DECIMA PRIMERA DERECEOS FINANCIEROS ======
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA TRABAJADORES ==============
CLAUSULA DECIMA TERCERA PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES CCMUNITARIAS
CLAUSULA DECIMA CUARTA CONSERVATION DE LOS HIDROCARB UROS Y PREVENTION
CONTRA PERDIDAS =============================
CLAUSULA DECIMA QUINTA CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGlA
CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCIAClON ------------
CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
CLAUSULA DECIMA OCTAVA CONIABI LI DAD =’
CLAUSULA DECIMA NOVENA VARI OS =========================================
CLAUSULA VIGESIMA NOTIFICACIONES Y COM UNI CACI ONES
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUClON DE
CONTROVERS IAS
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINAClON
ANEXO "A" DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO -------------
ANEXO *B* mapa del Area de contrato
ANEXO "C-l" a "C-5" CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MlNIMO DE TRABAJO
ANEXO "D" GARANTIA CORPORATEVA
ANEXO "E" PROCEDIMIENTO CONTABLE
ANEXO "F* UNI DADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - TABLA DE
EQUIVALENCIAS =================================
CONTOATO DE LICEMCIA PARA
LA EXPLORATION Y EXPLOTACION DE BIDR0CARBUR08 EN
--- ---- LOTO XXI ---------------------------
i====== PERQPETOO 8.A. ===========================
6363950
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS
2006
GOLD OH PEK0 S.A.C.
J-KELIMIWAR.- GENERALI DADE 9
ififene! PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley No.
celebrar el Contrato de Licencia para la Exploraci6n y
btacf&n de flidrocarburos en el Lote XXI. ===========-===========“==='=
II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho de
propiedad sobre los Hidrocarburos extraidos es transferido por PERUPETRO
al Contratista en la Fecha de SuscripciOn, confonoe lo estipulado en el
Contrato y en el artlculo 8° de la Ley No. 26221. ========================
El Contratista se obliga a pagar al Estado, a trav6s de PERUPETRO, la
regalia en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en el
Contrato. ===============================================================
II2h> De acuerdo con lo dispuesto en el artlculo 12° de la Ley No. 26221, el
c
£ Contrato se rige por el derecho privado peruano, si6ndole de aplicacidn
CD trios alcances del artlculo 1357° del C6digo Civil. ========================
>T?7~^Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes
’ C
(3 ^convSienen en que los titulos de las clAusulas son irrelevantes para la
V £ 2 \
\ (D £ interpretaciOn del contenido de las mismas. ==============================
Y o \
VAZ Cualquien referenda al Contrato comprende a los anexos. En caso de
U \ \
Vdiscrepancda entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato,
prevalecer3\ este ultimo. ================================================
clAus ulA PRIMERA.'- DEFINICIONES ===============================================
Las defindciones acordadas por las Partes en la presente clausula tienen por
finalidad dar el significado requerido a los t6rminos que se emplean en el
Contrato y dicho significado ser3 el tinico aceptado para los efectos de su
interpretaci6n en la ejecuci6n del rnismo, a menos que las Partes lo acuerden
expresamente por escrito de otra forma. =======================================
Los t6rminos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en
plural, se escribidn con la primera letra en mayuscula y tendrdn los
siguientea significadoa: ======================================================
1.1 Afiliada =================================================================
Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de
propiedad, directa o indirectamente, en una proporcidn igual al cincuenta
por ciento (50%) o m^s de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad
o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por
ciento (50%) o m^s del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO
:bn° 6363951
R. 2006 CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS UNO
'atiata; o cualquier entidad cnyo capital accionario con derecho
de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por
"(50%) o a£s del nisao accionista o accionistas que posea o posean,
directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mfis del capital
accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratiata. ■■■■■■■■■■■■
Periodo de doce (12) Meaea conaecutivoa de acuerdo al Calendario
1.2
Gregoriano, contado deade una fecha eapecifica. ================---========
Area definida por laa coordenadaa que figuran en el anexo ’“A" y que ae
aueatran en el anexo ”B", denoainada Lote XXI, ubicada entre laa
Provinciaa de Morropdn, Piura y Sechura del Departaaento de Piura,
Provincia de Lambayeque del Departaaento de Laabayeque, Zona Noroeate del
Perti, con una extenai6n de treacientoa trea ail treacientoa treinta y uno
punto doacientoa hectSreaa (303,331.200 ha). ================«======“=
A3iaiamo, cuando loa reaultadoa de la exploraci6n juatifiquen una nueva
configuraci6n del Area de Contrato y a aolicitud del Contratiata, aediante
la preaentaci6n de un inforae de auatento a PERUPETRO, el Area de Contrato
podrS aer nuevamente deliaitada, aieapre que ae cuapla con lo eatipulado
en el ac^pite 4.3, el Contratiata preaente propueataa de trabajoa par a la
nueva drea y PERUPETRO acepte y apruebe la nueva delimitacidn aolicitada.
En ningtin caao, la nueva delimitaci6n aumentar£ el «irea original del
En ca3o de exi3tir alguna diacrepancia entre lo noatrado en el Anexo "B" y
lo deacrito en el Anexo "A”, prevalecerA el Anexo "A". ================
1.4 Bacril ========================
Unidad de medida de capacidad de loa Hidrocarburoa Liquidoa Fiacalizadoa
que conaiate en cuarenta y doa (42) galonea de loa Eatadoa Unidoa de
America, corregidoa a una temperatura de aeaenta gradoa Fahrenheit (60°
F), a preai6n del nivel del mar, ain agua, barro u otroa aedimentoa
(BS&W) . srr£ssr=r=:=======================s===?=s==5=====
Unidad t6rmica britAnica. E3 la unidad de medida de cantidad de calor que
ae requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1° F) de
una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules. ====================
1.6 Caao Fortuito o Fuerza Mavor =============================================
bn° 6363952 **°'*‘0r
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS DOS
Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, tenblores,
terremotos, nareootos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes,
tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos
b^licos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmocibn civil,
bloqueos, denoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros,
inposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades
adecuadas para el transporte de materiales, licencias y pernisos, equipo y
servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas
especificamente enumeradas aqui, que estbn fuera del control razonable y
no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser
evitadas. ===========
1.7 Comitb de Supervisibn
6rgano conformado por las Partes, a trav6s del cual PERUPETRO verifica el
cumplimiento y la ejecucibn del Contrato, cuya conformacibn y atribuciones
estbn establecidas en la clbusula sbtima. ================================
Comitb Tbcnico de Conciliacibn ==========================================
6r^ano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias
que starjan en relacibn con las Operaciones, el mismo que se establecerb de
acuerd<\a lo estipulado en el acbpite 21.2 del Contrato.
© . .9 Condensaaps ================================================sr=a
Hidrocarbiqros liquidos formados por la condensacibn de los Hidrocarburos
jeparados del Gas Natural, debido a cambios en la presibn y teaperatura
jndo el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de
una o mbs etapas de compresibn de Gas Natural. Permanecen liquidos a la
temperatura y presibn atmosfbrica. ======================================
1.10 Condensados Fiscalizados ================================================
Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de
Fiscalizacibn de la Produccibn. ==========================================
GOLD OIL PERU S.A.C., inscrita en el Registro Ptiblico de Hidrocarburos en
la Partida Electronica N° 11876390 del Libro de Contratistas de
Operaciones.
1.12 Contrato ■■■■
El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan
los tbrrainos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento
y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los
bn° 6363953
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCEWTOS TRES
que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones
quo se hagan al aiaao oonfotno a Icy.-------------------
Ejecuci6n de cualquier actividad apropiada para la Producci6n de
Hidrocarburos, tal como la perforaci6n, completacidn y profundizacidn de
pozos, as! como el disefio, construccidn e instalacldn de equipos,
tuberias, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones,
incluyendo la utilizacidn de m^todos de Produccidn artificial y sistemas
de recuperaci6n primaria y mejorada, en el Area de Contrato y fuera de
ella en cuanto resulte necesario. =»=======«======*---==»=========»========
Incluye la construccidn del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las
instalaciones del Punto de Fiscalizacidn de la Produccidn, del Ducto
Principal y de set el caso, plantas de destilacidn primaria para la
manufactura de productos a set utilizados en las Operaciones o plantas de
procesamiento de Gas Natural. ==========<=“====‘=====“===“=1=================
1.14 Descubrimiento Comercial ================================================
Oescubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinidn del Contratista
perm it a su explotacidn comercial.
1.15 Dia =====================================================================
Periodo de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00)
y termina a las veinticuatro horas (24:00) . ==============================
Todos I03 Dias de lunes a viernes inclusive, salvo los Dias que sean
declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por
la autoridad competente. =================================================
1.17 D61ar 6 0S$ ==============================================================
Unidad monetaria de los Estados Unidos de America. =======================
Tuberia principal que el Contratista podr£ construir y operar y que
partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los
Hidrocarburos producidos del Area de Contrato hasta un ducto propiedad de
terceros, hasta un punto de venta o exportacidn o hasta un Punto de
Fiscalizaci6n de la Producci6n, sin perjuicio, de ser el caso, de la
aprobacidn dispuesta en el accipite 2.3, pudiendo comprender puntos de
medici6n conectados a la tuberia, £reas de almacenamiento y embarque
requeridos, tuberias menores, estaciones de bombeo o compresidn, sistema
bn- 6363954 /A
CINCUEWTA Y UNO MIL CUA7ROCIEMTOS CUATRO
de conunicaciones, carreteras de acceso y de nanteniniento y cualesquiera
ottaa inatalacicmcs quo Dean neceoaclao y tequocldao para el tcanapotto de
Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el disefio,
construcci6n, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes nencionado. El
acceso abierto para cualquier Ducto Principal serd desde el inicio del
quinto Afio, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracci6n
Conercia 1.
Planeamiento, ejecuci6n y evaluacidn de todo tipo de estudios geolbgicos,
geofisicos, geoquinicos y otros, asi cono la perforaci6n de Pozos
Exploratorios y demds actividades conexas necesarias para el
descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforaci6n de Pozos
Confirmatorios para la evaluacidn de los Reservorios descubiertos. ======
m Desarrollo y/o Producci6n. =================*====■■■■==■==«=■»==■«==■■
Xj
\j21 Fecha de Inicio de la Extraccidn Comercial ===============================
V-
M Fecha de la primera medicidn de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalizaci6n
a Producci6n, que da lugar al pago de la regalia. ====================
ectos de est-a definici6n no se consideran los volunenes producidos
kebas u otros fines que especificamente acuerden las Partes. ======
kSuscripci6n =====================================================
ayo de 2006 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben
a Efectiva =====
en la que el Contratista deberi dar inicio a las Operaciones, que
seri establecida dentro de los sesenta (60) Dias a partir de la Fecha de
Suscripci6n. =============================================================
1.24 Fiscalizaci6n ============================================================
Acciones que, conforme a los dispositivos legales y nomas t6cnicas,
realiza OSINERG (Organismo Supervisor de la Inversidn en Energia) sobre
las actividades de Exploraci6n y Explotacidn realizadas por el
Contratista. ===========================================================
Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se
encuentra en estado gaseoso o en disoluci6n con el Petr61eo. Comprende el
Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. ====================
:bn3 6363955
CMCUENtA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CINCO ff
£ >5vlJj)/-633 Natural Asociado
^ *OfA---A" Oaa Natural producido con loa fiidrccacburos Mquidoa del Rcaervorio.-----
----
Gas Natural producido en el Area de Contrato y aedido en un Punto de
Fiscalizaci6n de la Produccibn. ==========================================
1.28 Gas Natural No Asociado
Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a
condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Liquidos. =======
1.29 Hid roca rbu ros ===■««»■»•*=---=====*========m«===«b»™™===™=™™====»
Todo conpuesto orgbnico, gaseoso, liquido o sdlido, que consiste
principalmente de car bon o e hidr6geno. ===================================
1.30 Hidrocarburos Fiscalizados ===============================================
Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de
Fiscalizacibn de la Produccibn- =============“====---*===-===============”“=
1.31 Hidrocarburos Liquidos ====================■■===---■===■■■=■■»=«=■■«
Petrbleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo
condiciones atmosfbricas de temperatura y presibn, se encuentran en estado
liquido en el lugar de su medicibn, incluyendo aquellos Hidrocarburos que
se encuentran en estado liquido a una temperatura mayor a la temperatura
1.32 Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados =====================================
Hidrocarburos Liquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en un
Punto de Fiscalizaci6n de la Produccibn. =================================
1.33 Ley No. 26221 ============================================================
Texto Onico Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orginica de Hidrocarburos,
aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias
1.34 LGN o Liquidos del Gas Natural ==========================================
Hidrocarburos liquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de
etano, propano, butano y otros Hidrocarburos mbs pesados. ===============
1.35 LGN Fiscalizados o Liquidos del Gas Natural Fiscalizados ================
Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalizacibn de la
Perlodo contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario que tormina
el Dla anterior al mismo Dla del mes calendario siguiente o, en caso de no
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS SEIS
existit 6ste, el tiltijno Dia de dicho mes.
.37 MBC -------------------------------------
Mil (1000) pies ctibicos estdndar (scf) . Un (1) scf es el volunen de gas
necesario para llenar un espacio de un (1) pie ctibico a 14.6959 libras por
pulgada cuadrada de presidn absoluta a una teaperatura base de sesenta
gradon Fahrenheit (60 °F) . «---»'■■■
1.38 Operaciones ===================================“======“»*===*====“======“
Toda actividad de Exploracidn y Explotaci6n y todas las deads actividades
aateria del Contrato o relacionadas con la ejecucidn del aisao. ==========
PERUPETRO y el Contratista. ================---»=-=====---«=======«»■■---■-
1.40 PERUPETRO ==:s=======:i:?s3:===“sr===:::;:r====i::=:::=-===2:======i::fi:sra?====::r=“=s:==c==:s=
PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector
Energia y Minas, creada por la Ley No. 26221. ============================
1.41 Petr61eo ============================
Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presidn y teaperatura de
Reservorio se encuentra en estado liquido y que mayormente se mantiene en
M estado liquido en condiciones ataosfdricasr no incluye Condensados,
de Gas natural o Gas Natural Licuado. =========================
producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de
6n de la Produccidn. =========================================
arburoA Liquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su
Exploftaci6n el empleo de m6todos no convencionales y que, para su
transports, requieren procesos de calentamiento u otros procedinientos,
excluyendo la mezcla con Petr61eo producido en el misnio Yacimiento, que
d6 como resultado Petrdleo liviano. =====================================
1.44 Pozo Confinnatorio =======================================================
Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos
1.45 Pozo de Desarrollo =====================================================
Pozo que se perfora para la Produccidn de los Hidrocarburos descubiertos.
1.46 Pozo Exploratorio ========================================================
Pozo que se perfora con el prop63ito de descubrir un nuevo Reservorio o
para determinar la estratigrafia de un £rea, asi como los pozos que se
:bn° 6363957
CINCUENTA Y UNO MH. CUATROCIENTOS SETE „
pecforan en las culninaciones estructurales que se encuentran
O ^$T TX 'v\ gcol6giconento soparadas do la parte do la aisaa ostructura previanento
t O*/ h) 2* I investigada. ---
"5, Produccidn ===================i=:========”“=***'========*===““===============
v ■v?*10
*** Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que
resulte necesario, cuya finalidad sea la extraccidn y manipuleo de
Hidrocarburos del Area de Contrato, y que incluye la operaci6n y
reacondicionaniento de pozos, instalacidn y operacidn de equipos,
tuberlas, Sistena de Transporte y Alnacenaniento, Ducto Principal,
trataniento y nedici6n de Hidrocarburos y todo tipo de *6 tod 03 de
recuperacidn primaria y nejorada.
1.48 Punto de Fiscalizaci6n de la Producci6n ======*
Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato, o
ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las
nediciones y detecninaciones volum6tricas, deteminaciones del contenido
de agua y sedinentos y otras nediciones, a fin de establecer el volunen y
calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas
nomas API y ASTM. ===================="•=---«---==---======---«=============»=
1.49 Reservorio ===============================================================
Estrato o estratos bajo la superficie y que forian parte de un Yaciniento,
que est6n produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir
Hidrocarburos y que tengan un sistena conun de presi6n en toda su
1.50 Sistema de Transporte y Almacenamlento =================================
Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de conpresi6n,
tanques de almacenaniento, instalaciones fluviales, sistenas de entrega,
caninos, den£s instalaciones y todo otro nedio necesario y titil para el
transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato hasta un
Punto de Fiscalizaci6n de la Producci6n, hasta el Ducto Principal o hasta
un ducto de terceros incluyendo el disefio, construccidn, nanteniniento y
equipaniento de todo lo antes nencionado. ================================
Toda persona natural o juridica, nacional o extranjera, contratada por el
Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones. =====
1.52 Supervisi6n ==============================================================
Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cunpliniento de las
bn° 6363958
CMCUENTA Y UNO MIL CUftTROCENTOS OCHO
obligaciones contractuales del Contratista.
1.53 Tributoa------------------------------------
Comprende inpuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en
1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) ===========================««■>=====
Son valores num6ricos que representan la actividad de exploraciOn que las
partes han acordado y que se indican en los prog rasas sin isos de trabajo,
que persiten flexibilidad en la ejecuci6n de los compromises asusidos.
Dichos valores se establecen en funcibn a la unidad de trabajo mAs
representativa de cada actividad exploratoria (kn2, ks, m, etc.). mmmmmmmm
1.55 Vigencia del Contrato ======================“====================“*“»==**=
Periodo cosprendido entre la Fecha de Suscripci6n y el vencimiento del
plazo pertinente establecido en el aedpite 3.1 del Contrato. ============
■o
. 56 Yacimiento ==============================================================
W
(2 n Superficie debajo de la cual existen uno o m^s Reservorios que est£n
.£ j produciendo o que se haya probado que son capaces de producir
"O
drocarburos.
iUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO ============================---==---====
autoriza al Contratista la realizacidn de las Operaciones, de
lo establecido en la Ley No. 26221, la legislacidn pertinente
.y las estipulaciones del Contrato, con el objeto comun de descubrir y
pltpducir HidXocarburos en el Area de Contrato.
2.2 El \ontratistS tendrS el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos
extraidos en el Area de Contrato, de conformidad con lo establecido en el
numeral II de la clausula preliminar. ====================================
2.3 El Contratista ejecutard las Operaciones de acuerdo a los t6rminos que se
estipulan en el Contrato y las llevara a cabo, directamente o a trav6s de
Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Area de
Contrato se requerir£ aprobacidn de PERUPETRO. ===========================
2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisidn de acuerdo a ley y de conformidad con el
Contrato. ================================================================
OSINERG ejecutara las acciones de Fiscalizacidn de acuerdo a ley. ========
2.5 Los representantes de PERUPETRO realizaran la Supervisi6n en cualquier
momento, previa notificacidn, debiendo identificarse y estar autorizados
para tal funcidn por PERUPETRO. El Contratista proporcionara todas las
facilidades, que razonablemente est6n a su alcance en sus Operaciones, a
:bn° 6363959
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS NUEVE
fin de que dichos representantes puedan cumplir su nisidn, la que sera
llcvada a cabo de niodo que no interfiera con fotaa. ------------------------------------------------------------
Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO
serin de cuenta y cargo de PERUPETRO. ==================================
El Contratista proporcionari y seri responsable de todos los recursos
tdcnicos y econdaico financieros que se requieran para la ejecucidn de las
Operaciones. ============================================================
CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDIClONES Y GARANTlA ==============================
3.1 El plazo para la fase de exploraci6n por flidrocarburos es de siete (7)
Aflos, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a
partir de la Fecha Efectiva; salvo que de confomidad con lo establecido
en otras estipulaciones del Contrato, varie dicho plazo. ===============
El plazo para la fase de explotaci6n de Petrdleo, es el que reste despuds
de teminada la fase de exploraci6n hasta conpletar el plazo de treinta
(30) Aflos, contado a partir de la Fecha Efectiva, a aenos que de
confomidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varie
El plazo para la fase de explotacidn de Gas Natural No Asociado y de Gas
Natural No Asociado y Condensados, es el que reste despuds de teminada la
fase de exploraci6n hasta conpletar el plazo de cuarenta (40) Aflos,
contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de confonnidad con lo
establecido en otras estipulaciones del Contrato, varie este plazo. =====
3.2 La fase de exploracidn se divide en cinco (5) periodos: ==================
3.2.1 Un primer periodo con una duracidn de quince (15) Meses contados a
partir de la Fecha Efectiva. =================================«===="
3.2.2 Un segundo periodo con una duracidn de quince (15) Meses contados a
partir del dia siguiente de la teminacidn del plazo seflalado en el
subacipite 3.2.1. =================================================
3.2.3 Un tercer periodo con una duracidn de dieciocho (18) Meses contados
a partir del dia siguiente de la teminacidn del plazo seflalado en
el subacdpite 3.2.2. ================»==========”---==---»=======
3.2.4 Un cuarto periodo con una duracidn de dieciocho (18) Meses contados
a partir del dia siguiente de la teminacidn del plazo seflalado en
el subacdpite 3.2.3. ===============================================
3.2.5 Un quinto periodo con una duracidn de dieciocho (18) Meses contados
a partir del dia siguiente de la teminacidn del plazo seflalado en
gn° 6363960
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS DIEZ
el subacbpite 3.2.4. ===============================================
3.3 Outran fee la fane do eitpletraeien el Confetatinta pcdtd paoat al oiguiCBto
periodo siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Dias de
anticipacibn al vencimiento de un periodo en curso, su intencibn de
continuer con el siguiente periodo, y en tanto que el Contratista no haya
incurrido en la causal de terminacibn prevista en el subacbpite 22.3.1.
La terminacibn por dicha causal darb lugar a la correspondiente ejecucibn
3.4 Si durante cualquiera de los periodos indicados en el acbpite 3.2, el
Contratista se viera impedido, por razones tbcnicas o econbmicas
debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa rninimo de
trabajo, podrb extender dicho periodo hasta por un mbximo de seis (6)
Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobacibn de PERUPETRO para
3 dicha extensibn con una anticipacibn no menor de treinta (30) Dias al
Q) vencimiento del periodo en curso, y que las razones que sustenten la
solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso,
_el Contratista antes del vencimiento del periodo en curso, presentarb una
v fianza o prorrogarb la existente, por el nuevo plazo establecido,
a los requisites estipulados en el acbpite 3.10. En el caso que
^iones otorgadas extingan el plazo del tiltimo periodo de la fase
sibn y el Contratista decida continuar con los trabajos
las obligaciones de dicho periodo se cumplirbn en una
ext iisibn de la fa3e de exploracibn a ser acordada por las Partes, de
a ley. ===========================================================
Luego del cumplimiento del programa rninimo de trabajo del periodo en
curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acbpite 3.2, de
haber hecho uso de la extensibn a que se refiere el pbrrafo anterior, de
ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforacibn de
por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrb solicitar la
aprobacibn de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses
para reevaluar toda la informacibn y resultados obtenidos hasta el periodo
en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la
decisibn de pasar al siguiente periodo. ==================================
Las aprobaciones a que se refiere este acbpite, serbn otorgadas a criterio
de PERUPETRO. ============================================================
3.5 La fase de exploracibn podrb continuar, a eleccibn del Contratista,
bn° 6363961
CINCUENTA Y UNO ML CUATROCIENTOS ONCE
despuds de la Fecha de Inicio de la Extracci6n Coaercial hasta el
yoncinionto del plaro de eata faae, quo ae indies en el acipite 3.1. En
dicho caso, la exoneracidn de tributos conteaplada en el aedpite 10.3
regird hasta el venciniento de la fase de exploracidn, nientras que el
mdtodo de anortizaci6n lineal referido en el aedpite 9.6 se aplicard desde
la Fecha de Inicio de la Extraccidn Coaercial, conforme a ley. =========«=
3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de
Hidrocarburos durante cualquier periodo de la fase de exploracidn, que no
sea comercial s61o por razones de transporte, podrd solidtar un periodo
de retenci6n, de hasta cinco (5) Afios, por el Yacimiento o Yaciaientos
descubiertos, con el prop6sito de hacer factible el transporte de la
produce i6n. ===================================
El derecho de retencidn estard sujeto, cuando aenos, a que concurran los
a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfaccidn de PERUPETRO, que los
volCimenes de Hidrocarburos descubiertos en el Area de Contrato son
insuficientes para justificac econ6micaaente la construccidn del Ducto
b) Que el conjunto de descubriaientos en dreas contiguas ads las del
Contratista, es insuficiente para justificar econdmicaaente la
construcci6n de un ducto principal; y, ================================
c) Que el Contratista deauestre, sobre una base econdmica, que los
Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Area de
Contrato a un lugar para su comercializacidn, por ningtin medio de
transporte. =======================================================
3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No
Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier
periodo de la fase de exploracidn, podrd solicitar un periodo de
retencidn, de hasta diez (10) Aftos, por el Yaciaiento o Yaciaientos
descubiertos, con el propdsito de desarrollar el mercado. ================
3.8 En caso que el Contratista realice un descubriaiento de Petr61eo y un
descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y
Condensados durante cualquier periodo de la fase de exploracidn, y se
presenten los casos descritos en los aedpites 3.6 y 3.7, el Contratista
podrd solicitar un periodo de retencidn para Petrdleo y otto para Gas
Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los
6363962
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS DOCE
fines indicados en dichos acipites. =====================================“
3.9 El paciodo da catancidn, al qua no rafiacon los aadpitaa 3.6 y 3.7,
extiende el plazo del Contcato por un tienpo igual al del periodo de
retencidn otorgado poc PERUPETRO. ============■============-=========““«==
El periodo de retenci6n constari por escrito. Para este efecto, el
Contratista presentari una solicitud a PERUPETRO, acompafiando
documentacidn de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a
realizar. =============================="===============================
Con el inicio del periodo de retencidn termina la fase de exploraci6n. Con
la declaracidn de Descubrimiento Comercial en dicho periodo, se dar«i
inicio a la fase de explotaci6n. =========================================
El otorganiento del periodo de retenciOn a que se refieren los acdpites
3.6 y 3.7 y la duracidn de los mismos ser3 determinado a criterio de
PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligaci6n del cumplimiento
Ricardo FerjxificJh^i Barreda del programa nlnimo de trabajo del periodo de la fase de exploraciOn en
Cl^ Contratista deberi garantizar el cuBplimiento del programa minimo de
de cada uno de los perlodos de la fase de exploracidn, de acuerdo
por los ac^pites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin
excusidn, incondicional, irrevocable y de realizacidn
el Perti, emitida por una entidad del sistema financiero
Lficada y domiciliada en el Perti y aceptada por PERUPETRO.
PERUPETRO, el Contratista sustituirS cualquier fianza
cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo
de quince (15) Dias Otiles siguientes a la fecha de recepci6n por el
Contratista de la solicitud de PERUPETRO. ===============================
El monto de la fianza para el programa minimo de trabajo de cada uno de
los perlodos de la fase de exploraciOn es el que aparece indicado en los
anexos "C-l" al "C-5", que es el resultado de multiplicar la equivalencia
en dOlares que, para este efecto se establece en el Anexo *F‘r, por el
numero de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada
periodo, segun el acipite 4.6. ========================================
Las fianzas se emitircin para cada programa minimo de trabajo con la forma
indicada en los anexos "C-l” al "C-5", segun corresponda. ================
Las fianzas para el programa minimo de trabajo de cada uno de los perlodos
de la fase de exploraci6n segun el ac£pite 4.6, serdn entregadas a
bn’ 6363963
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCIENTOS TRECE
PERUPETRO antes del inicio de cada periodo; en caso contrario, serd de
aplicoci6n el oubacApito 22.3.3. ha fiance corrcapondiontc al prograna
minimo de trabajo del primer periodo ser6 entregada en la Fecha de
Las fianzas, en caso de pr6rroga de los plazos de los periodos de la fase
de exploraciOn, deberdn ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista,
antes del inicio de la prOrroga correspondiente. En caso contrario,
quedard sin efecto la aprobacidn otorgada por PERUPETRO a la prOrroga
solicitada por el Contratista. ============================■»====---=====
La fianza para el programa minimo de trabajo de cada periodo de la fase de
exploraciOn, se mantendrA vigente durante un plazo que exceda en treinta
(30) Dias Otiles al plazo de duraciOn de dicho periodo.
En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se
mantuviera vigente por el plazo establecido, 6ste deberA cumplir con
entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de
quince (15) Dias Gtiles siguientes a la recepcidn por el Contratista de la
notificacidn de PERUPETRO. En caso contrario, serA de aplicaciOn el
Cumplida la obligaciOn garantizada por cada fianza, PERUPETRO proceder£
inmediatamente a devolver al fiador, a trav6s del Contratista, la fianza
correspondiente. ========================================================
La ejecucibn de cualquier fianza tendr3 el efecto de extinguir la
obligaciOn del Contratista de llevar a cabo el programa minimo de trabajo,
sin perjuicio de la aplicacidn de lo dispuesto en el subacipite 22.3.1. ==
3.11 Interviene GOLD OIL PLC, para efectos de otorgar la garantia corporativa
que aparece como el anexo "D". ===========================================
La garantia corporativa subsistird mientras sean exigibles las
obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo *0". Ser3 de
aplicacibn el subacipite 22.3.5, si producido algun hecho previsto en
dicho ac£pite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo mdximo
de quince (15) Dias Otiles siguientes a la recepci6n por el Contratista de
la notificaciOn de PERUPETRO requiriendo la sustitucidn. =================
CLAUSULA CUARTA.- exploraci6n =================================================
4.1 El Contratista iniciard las actividades de ExploraciOn a partir de la
Fecha Efectiva . ==========================================================
4.2 El Contratista podci hacer suelta de la totalidad del Area de Contrato sin
/
bn’ 6363964 **°tt*,0
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS CATORCE
lugar a sanci6n alguna, nediante notificaci6n a PERUPETRO con una
anticipaoi6n no aenor do tccinta (30) Dias, aicnpre y cuando haya dado
cunpliniento al prog ram a nlnino de trabajo del periodo de la fase de
orin»» explorac!6n que se encuentre en curso. ==================================
En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato, la
abandonara o dejara veneer el plazo del periodo en curso antes de dar
cunplimiento al correspondiente prograna nlnino de trabajo, sin nediar
razones t6cnicas aprobadas por PERUPETRO, 6ste ejecutar^ la fianza, sin
perjuicio de aplicar lo estipulado en el subac£pite 22.3.3. =============
El Contratista podrd hacer sueltas parciales del Area de Contrato nediante
notificacibn a PERUPETRO con una anticipacibn no nenor de treinta (30)
Dias, sin lugar a sanci6n alguna, pero sin que ello afecte o disninuya su
CO obligacibn de cunpliniento del prograna nlnino de trabajo del periodo de
■o la fase de exploraci6n que se encuentre en curso. ========================
d)
Las Partes dejarin constancia nediante acta del Conit6 de Supervision de
las £reas de las que haga suelta el Contratista. =========================
El Contratista podrO continuar haciendo uso de la superficie de las £reas
que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones
an relaci6n con las Operaciones. =================================
ejecuciOn del Contrato se efectuarOn sueltas de la nanera
os veinte por ciento (20%) del Area de Contrato original al
cuarto periodo descrito en el subacSpite 3.2.4. ===========
final del quinto periodo descrito en el subac£pite 3.2.5, el
Contratista deber£ haber realizado la suelta de por lo nenos el
cincuenta por ciento (50%) del Area de Contrato original, incluyendo
para este fin la suelta realizada segtin lo establecido en el literal a)
anterior, a nenos que el Contratista conprometa en fona expresa
actividad exploratoria, confome a lo establecido en el literal c)
g IgUiSntG • =:==s=s=s=======:at==;a==:=:=s==s=:===:=i===.BSs:s:n===c=====is;as3=s:=s:=B
c) Al t6rnino de la fase de exploraciOn, el Contratista podr£ mantener el
Area de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en
el literal d) siguiente, para lo cual deber3 comprometerse a perforar
un (1) Pozo Exploratorio o ejecutar cinco (5) Unidades de Trabajo
Exploratorio (UTE) por cada diez nil heetcireas (10,000 ha) de Area de
Contrato, cada dos (2) Afios. =======================
£bn° 6363965 */!***?
CMCUENTA Y UNO MU CUATROCENTOS QUINCE
d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo
raploratorio doocritc on el litoral c), o on mdo do in crump lint ion to do
dicho compress iso, y sin perjuicio de la aplicaci6n de las
estipulaciones contractuales respectivas, mantendrA sdlo los
Yacinientos descubiertos, ads una Area circundante de cinco (5)
kildmetros, hasta el linite del Area de Contra to. ■■---■■■■■---■■■■■«■■■
4 Para efecto de los acApites 4.2 y 4.3 se ha dividido el Area de Contrato
en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensidn
de cinco nil hectAreas (5,000.00 ha) y donde no, con Area diferente. No es
necesario que las Areas de las que haga suelta el Contratista sean
Cualquier Area de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los
4.5
Yacinientos que se encuentren dentro de la nisna, revertirA al Estado sin
cos to alguno para Aste ni para PERUPETRO. ===============================
4. 6 El prograna ninino de trabajo para cada uno de los periodos de la fase de
exploracidn comprende lo siguiente: ===================““============
Unidades de TYabajo Exploratorio
Feriodo
1“ 60 UTE o Registro, procesamiento e interpretacidn de 120 km
1IRMH de lineas sismica 2D.
2-o 80 UTE o Perforacidn de 1 pozo exploratorio
15
m e s e s
3" 80 UTE o Perforacidn de 1 pozo exploratorio
18
m e s e s
4° 80 UTE o Perforacidn de 1 pozo exploratorio
IS man
18 hmh 80 UTE o Perforacidn de 1 pozo exploratorio
Para el cunpliniento de las obligaciones descritas en el presente acApite,
se tendrA en cuenta lo siguiente: ========================================
a) En el caso del registro de lineas sismicas 2D, los kildmetros
correspondientes serAn contados desde el punto de disparo inicial hasta
el punto de disparo final de cada linea sismica. ======================
En el caso del registro de lineas slsnicas 3D, los kildmetros cuadrados
serAn determinados por el Area de superficie cubierta por el programa
e j ecutado. ============================================================
b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente
bn° 6363966
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS DEZ Y SEtS
acipite serin cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias
establecida en el Anexo ,rF".------------------------------------------
c) Las Unidades de Trabajo Exploratorio provenientes del registro de
llneas sisnicas 2D 6 3D a partir del segundo perlodo, asl cono de la
perforaci6n de Pozos Exploratorios de cualquier perlodo, realizados en
exceso del prograna nlnino de trabajo en cualquier perlodo de la fase
de exploracidn, con relacidn a lo establecido en el presente acipite,
serin acreditadas para el cunpliniento de los prog ran a 3 n In in os de
trabajo de los period03 siguientes, no siendo necesario entregar la
fianza correspondiente para el perlodo en el que se acrediten dichas
Unidades de Trabajo Exploratorio, sienpre que el prograna nlnino de
trabajo correspondiente al perlodo en cuestidn se haya ejecutado en
En caso de perforacidn de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo
Exploratorio que serin acreditadas para trabajos futuros, serin
to deteminadas conforne al Anexo "F", sobre la base de la diferencia
o
Q> entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el
d) Antes del inicio de cada perlodo de la fase de exploraci6n el
ontratista deberi comunicar a PERUPETRO el programs de las actividades
jOratorias planificadas para cumplir con el niimero de Unidades de
Exploratorio comprometidas para dicho perlodo. El Contratista
unicar a PERUPETRO cualquier modificaci6n del contenido de
dicho prograna, antes de su ejecuci6n, mediante un inforne ticnico de
4.7 Los ^ftizos Exploratorios que se perforen en cunpliniento del prograna
nlnino de trabajo a que se refiere el acipite 4.6, se considerarin
perforados y, en consecuencia, la obligacidn del Contratista cumplida,
cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) minima de nil seiscientos
metros (1,600 n), medida desde la superficie o un nlnino de cincuenta
metros dentro del pre creticeo segtin sea deterainado por correlaci6n
slsnica o bioestratigrafla, lo que ocurra prinero. =======================
Si antes de iniciar la perforaci6n de cualquier Pozo Exploratorio en
cunpliniento de los progranas mininos de trabajo, referidos en el acipite
4.6, el Contratista denostrara, a satisfaccidn de PERUPETRO, en base de
los resultados de las evaluaciones geol6gicas y geoflsicas, que no se
bn° 6363967
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS DEZ Y SETE
puede cumplir con los objetivos acordados en el primer pirrafo de este
dodpite, ldo fdctea podrAn aoocddc un nuoro objetivo gool6gioo y/o
Asimismo, si durante la perforaci6n de cualquiera de los Pozos
Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas minimoa de
trabajo, referidos en el acdpite 4.6, se presentasen problemas
insuperables, de tipo geol6gico o mecinico, el Contratista podrd solicitar
dar por cumplida la obligaci6n de perforaci6n, mediante un informe t6cnico
de auatento, aujeto a la aprobaci6n de PERUPETRO. '---■»n
1.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaraci6n de
Descubrimiento Comercial, deberi notificar dicha declaraci6n a PERUPETRO y
presentar dentro de los ciento ochenta (180) Dias posteriores a dicha
declaraci6n, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la
Explotaci6n del descubrimiento de fiidrocarburos, que deberi incluir, entre
otros, lo siguiente: =====================================================
a) Caracteristicas fisicas y quimicas de los flidrocarburos descubiertos y
porcentaje de productos asociados e impurezas que 6stos contengan. ====
b) Perfiles de produccidn estimados, durante la Vigencia del Contrato para
el o los Yacimientos. =-“=“=*====================================■=====
c) El ntimero estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.
d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de FiscalizaciOn de la
Producci6n proyectados. ===============================================
e) Ducto Principal proyectado, de set el caso. =========================
f) Medidas de seguridad. =====
g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse. === =C==S=SSSSSS=S
h) Fecha estimada en el que tendril lugar la Fecha de Inicio de la
Extracci6n Comercial. =================================================
El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y
costos especificos estimados de la Explotacidn del Descubrimiento
Comercial asi como cualquier otra informacidn que el Contratista considere
apropiada. ===============================================================
4.9 PERUPETRO deberi indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial
de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Dias siguientes de haberlo
recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la ExtracciOn Comercial
si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia serA
de aplicaci6n lo dispuesto en el acipite 21.2. ===========================
3n° 6363968
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCEMTOS DEZ Y OCHO
4.10 Si el Contratista efecttia una declaraci6n de Descubrimiento Comercial,
estar/i obligodo a iniciar el Dcaarrollo dent.ro de loo ciento ochenta (160)
Dias siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias indicado en
el acipite 4.9 del Contra to.
La declaracidn de Descubrimiento Comercial no implicari la disminucibn o
suspensi6n de las obligaciones del programs mlnino de trabajo del perlodo
en cutso. =============■=====================================»====“======
4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizari de acuerdo a
los programas de trabajo pcesentados poc el Contratista a PERUPETRO,
con forme con lo estipulado en el acipite 5.3. ============”=========m=====
Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podri ajustar,
extender o modificac los plazos para la presentacidn del "Plan Inicial de
Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, segdn sea el caso. Para
este efecto, el Contratista presentari las propuestas necesarias a
PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o
o mod i f icac iones. ==========================================================
©
w 4.12 El vencimiento de la fase de exploracidn, no afectari los tdrminos y
CQ «
£ J plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecucidn a
la^fepha de producido dicho vencimiento. ===-
0) w 13 En cas excepcionales, que hagan inviable el cunplimiento de las
obligacion&p y/o plazos de los periodos de los programas minimos de
trabajo estipulados en los acipites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a
solicitud del Contratista, mediante la presentacidn de un informe de
saptento, las obligaciones de los periodos del programa minimo de trabajo
n set sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que
PERUPHTRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningtin caso,
la sustituci6n modificaci el compromiso inicial en Unidades de Trabajo
Exploratorio para la fase de exploracidn, disminuyendo obligaciones. =====
Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicacidn de los
pirrafos precedentes darin lugar a la revisidn de los montos y plazos de
las fianzas establecidas/ por lo que, de see el caso, las Partes
calcularin los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumpliri con
entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo
establecido, conforme a los requisites estipulados en los acipites 3.4 y
3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio tambiin serin calculadas para
la nueva irea incorporada. ===============================================
bn° 6363969
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCIENTOS DIEZ Y NUEVE if*
gf XT:--
clAusula quinta.- explotaci6n ====
5.1 La fasts do c^plotaci6n sts inicia al Dia siguiento do la t*E»inaei6n do la
fase de exploracidn, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase
de exploracidn una declaracidn de Descubriaiento Ccnercial. Sin embargo, a
opci6n del Contratista, se podr£ dar inicio anticipado a la fase de
explotacidn y terminal la fase de exploraci6n en la Fecha de Inicio de la
Extraccidn Coaercial. En caso de periodo de retenci6n una vez efectuada
la declaracidn de Descubriaiento Coaercial, se dar4 inicio a la fase de
explotacidn. =============================================================
5.2 El Contratista desplegar^ acciones razonables para que la Fecha de Inicio
de la Extraccidn Coaercial tenga lugar en la fecha que se establezca de
conformidad a los acipites 4.8 y 4.9. ====================================
5.3 Con una anticipaci6n no menor de sesenta (60) Dias a la terminaci6n de
cada afio calendario a partir de la presentacidn del Plan Inicial de
Desarrollo, el Contratista presentar^ a PERUPETRO, lo siguiente: =========
a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos,
costos, gastos e inversiones correspond iente al siguiente afio
calendario. ==========================================================
b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos,
costos, gastos e inversiones para la Exploracidn, tendente a buscar
reservas adicionales, de set el caso. =================================
c) Un programa de trabajo y su proyeccidn de ingresos, costos, gastos e
inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producci6n para los
siguientes cinco (5) afios calendario. ===============================
El Contratista podr^ reajustar o cambiar dichos programas en el Comit6 de
S uper visi6n. =============================================================
5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizar£ el equipo
y/o m6todos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluacidn y
seguimiento de las Operaciones. ==========================================
5.5 El Contratista eatA obligado a la Explotaci6n y recuperacidn econ6mica de
las reservas de flidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad con los
programas a que se refiere esta clausula quinta y la llevari a cabo de
acuerdo a los principios t6cnicos y econdmicos generalmente aceptados y en
uso por la industria internacional de flidrocarburos. =====================
5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los
Hidrocarburos ptoducidos en el Area de Contrato sin costo alguno, no
bn° 6363970
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS VEHTE
siendo por lo tanto considerados paca efectos de detecminar la regalia.
Dichos Hidcocacbucos podcAn aor pcocesados on plantaa de deatilacidn
primaria del Contratista para ser utilizadoa exclusivamente en las
Ope r ac iones. ======================================================*==*=*====
En caso que la planta de destilaci6n primaria se encuentre fuera del Area
de Contrato, las Partes medirAn el volumen de Hidrocarburos a ser
procesados en la planta y el volumen de los productos obtenidos para ser
usados cono combustible; la diferencia de dichos voltmenes serA
considerada para efectos de la determinaci6n de la regalia. ==============
5.7 El Contratista tendrA el derecho de recuperar los Hidrocarburos liquidos
de cualquier Gas Natural que haya producido en el Area de Contrato y de
extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. =========
Los liquidos asi separados serAn considerados como Condensados para
efectos de deterrainar la regalia del Contratista, salvo que por razones
econ6micas u operativas no sea posible su recolecci6n y pueda mezclarse
con el Petr61eo y fiscalizarse juntos. =================================
5.& El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones
tj
O) de acuerdo al acApite 5.6, podrA ser comercializado, reinyectado al
□3 geservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural
'lo sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrA
a.-
sHuemar el gas,\previa aprobaci6n del Ministerio de Energia y Minas. ===
c
5.% <£if$ndo un Yaclmiento o Yacimientos comercialmente explotables, se
U- o .
o asctiesdan en forma continua del Area de Contrato a otra u otras Areas, el
-o \
cc Contratista y los contratistas que tengan estas Areas, deberAn ponerse de
CCacuerdo \n la realizaciAn de un plan de ExplotaciAn unitario o un plan
comun de Explotaci6n. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energia
y Minas dispondrA el sometimiento de las diferencias al comitA tAcnico de
conciliaci6n referido en el artlculo 32° de la Ley No. 26221 y su
resoluci6n serA de obligatorio cumplimiento. =============================
Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables,
se extiendan en forma continua del Area de Contrato hacia Areas adyacentes
no asignadas a un contratista o que no estAn en proceso de negociaciAn,
concurso, licitaciAn o en proceso de selecciAn de contratista y no exista
limitaciAn en cuanto a protecciAn ambiental, previa aprobaciAn de
PERUPETRO a la solicitud del Contratista, dichas Areas adyacentes setAn
incorporadas al Area de Contrato. =======================================
bn* 6363971
CINCUENTA Y UNO MU CUATROCENTOS VEIMTE Y UNO
5.10 Terminada la perforaci6n de un (1) pozo, el Contratista debe infonar a
tERUPETRO la oport-unidad on quo ol peso aorA probado, do aor ol caao. La
prueba del pozo deberA realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes
al tArmino de la perforaci6n, salvo que por razones tAcnicas, el
Contratista requiera un mayor plazo para realizar la prueba. ============
5.11 PERUPETOO podrA en todo momento inspeccionar y probar los equipos e
instrumentos de nedi.ci.6n utilizados para nedir el volunen y determinar la
calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. ===============================
Los equipos e instrumentos de mediciAn serein peri6dicamente calibrados
confome las normas aplicablos. Los represen tan tea de PERUPE1RO podrAn
estar presentes en el acto. =============================================
5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la ExtracciAn Comercial y para la
determinaci6n de los volumenes y calidad de los Hidrocarburos
Fiscalizados, las Partes acordarAn los equipos, mAtodos y procedimientos
de mediciAn correspondiente. ============================================
5.13 Para la producciAn de Petcdleo Pesado en el Area de Contrato, Ante se
podrA mezclar con Petr61eo liviano producido fuera del Area Contrato.
Dicho Petr61eo liviano serA medido y fiscalizado por las Partes en un
punto de mediciAn al ingresar al Area de Contrato. ======================
El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Area de Contrato
serA descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Area de
Contrato para efectos de la determinaciAn de la regalia a pagar pot el
Contratista. ===========================================================
clAusula sexta.- presemtaciAm de informaciAn y estudios =======================
6.1 El Contratista mantendrA a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado
sobre las Operaciones, proporcionAndole toda la informaciAn en la forma
prevista en esta clAusula, en la reglamentaciAn que le resulte aplicable y
en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionarA
informaciAn respecto de otros recursos naturales o restos arqueoldgicos
que encuentre o descubra en la ejecuciAn de las Operaciones durante la
Vigencia del Contrato. ===================================================
La informaci6n tAcnica, estudios, datos procesados y no procesados, asi
como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la
presente clAusula, serA la de mejor calidad que haya obtenido el
Contratista. Si al obtener informaciAn y resultados se hubiese utilizado
mAtodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estarA obligado a
6363972
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS N/EINTE Y DOS
revelar dichos m6todos o sistemas cuando proporcione la informaci6n. =====
6.2 El Ccntrotiato debeta ptopocoionnc una copia de loo eatudioa 9001691000,
geofisicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los
Yacimientos, que prepare con la informacidn tdcnica obtenida del Area de
Contrato. El Contratista proporcionard tambi6n cualquier aclaraci6n que le
solicits PERUPETRO en relacibn con dichos estudios. -==-=---■»«-===---=--
6.3 El Contratista p resen tarA a PERUPETRO, la informaci6n y estudios que
correspondan a las obligaciones del programa minimo de trabajo antes de la
fecha de vencimiento de cada uno de los periodos de la fase de exploracidn
estipulados en el acdpite 3.2. ============“====•=======================-=
Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Dias siguientes al vencimiento
de cada periodo de la fase de exploraciOn, el Contratista deberd presentar
a PERUPETRO, un in forme consolidado de evaluacidn que incluya, de ser el
caso, estudios y/o interpretaci6n de los an£lisis geol6gicos, geofisicos,
geoquimicos, petrofisicos y de Reservorios con relacidn a las actividades
Ricar<& FgMrandin^parreda exploratorias realizadas en el periodo vencido, incluyendo las del
prog ram a minimo de trabajo correspondiente. ------------«■---■■“«==”*===
Jontratista presentarA a PERUPETRO un "Informe Mensual de Producci6n” y
>rme Mensual de Ingresos y Egresos". Arabos informes se presentar^n
latos que PERUPETRO entregar^ al Contratista para tal fin, a m3s
jta (30) Dias despu£s de cada mes calendario. ================
deber£ entregar a PERUPETRO copia de toda la informaci6n
■e al Banco Central de Reserva del Perti, de acuerdo a la
ijsula d6cimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. ==================
Dentflp de los treinta (30) Dias siguientes al t6rmino de cada mes
calendferio, el Contratista deberd entregar a PERUPETRO la relaci6n de los
contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando asi lo
solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera. ======
6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la informaci6n obtenida de las
Operaciones sin aprobacidn de la otra Parte, en los siguientes casos: ====
a) A una Afiliada; =======================================================
b) En relacidn con financiaciones u obtencidn de seguros, suscribiendo un
compromiso de confidencialidad7 =======================================
c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o resoluci6n de autoridad
competente, incluyendo sin limitaciOn, los reglamentos o resoluciones
de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de
bn° 6363973
CMCUENTA Y UNO MtL CUATROCIENTOS VEINTE Y TRES
valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de
dicha facte eat •‘in regintradon? y, -------------------------------------
d) A consultores, contadorea, auditoces, financistas, profeaionalea,
poaiblea adquicentea o cealonarloa de laa Partea o de una pacti.cipaci.6n
en el Contcato, con forme sea necesacio con celaciOn a laa Opecaciones
obteniendo un comp torn iao de conf idencialidad. «■■■■■■■■■■■■■■■■■---■■ ■■
En Ion canon en que las Pactea acuecden comunicar ciecta informaciOn de
carActer confidencial o ceaecvada a terceros, debecAn dejac exprena
conatancia del carActer de tal informaciOn, a fin de que data no aea
divulgada por dichon terceros.
6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a
conocer los datos e informes geolOgicos, cientificos y tAcnicos referidos
a las Areas de las que el Contratista haya hecho suelta. ■■■■■■■■■■■■■■■■■
En el caso de las Areas en operacidn, el derecho a que se refiere el
pArrafo anterior serA ejercido al vencimient© del segundo afio de recibida
la informaci6n o antes si las Partes asi lo acuerdan. ===================
CLAUSULA SFTIMA.- COMITfi DE SUPERVISION =======================================
7.1 El ComitA de Supervisi6n estarA integrado de una parte, por tres (3)
miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3)
miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETOO S.A.
preaidicA el ComitA de Supervision. ======================================
Dicho ComitA de Supervision ae instalarA y aprobarA au correspondiente
reglamento de funcionamiento dentco de los sesenta (60) Dias siguientea a
la Fecha de SuacripciOn. =================================================
7.2 El ComitA de Supervision tendrA las siguientea atribuciones: ==---========
a) El intercambio y discusiOn entre sus miembros de toda la informaciOn
relativa a las Operaciones; ===========================================
b) Evaluar la ejecuciOn de los programas minimos de trabajo de ExploraciOn
a que se refiere el acApite 4.6? =====================================
c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los
acApit.es 4.8 y 5.3., asi como la ejecuciOn de los mismos? =============
d) Verificar la ejecuci6n de las Operaciones, para lo cual los
representantes de las Partes acreditados ante el ComitA de Supervision
podrAn contar con la asesoria necesaria; ==============================
e) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relatives a las
Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden
bn° 6363974
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS VEINTE Y CUATRO
pot cualquier otro documentor y, ======================================
£) lido dtado atribuoionco quo ae cat-ablccon en el Contra to o quo laa
Partes acuerden. ================== :s=s=rr=ss==s==ssssssaBaBBBBBBSB==
"nu* ** 7.3 El Comitd de Supervision se reunird cada vez que lo solicite cualesquiera
de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se
requerird la asistencia de por lo menos un niembro representante de cada
Parte para que se considere constituido el Comitd de Supervisidn. ========
Cada una de las Partes se hard cargo de los gastos que implique mantener a
sus respectivos miembros en el Comitd de Supervisi6n. ====================
7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comitd de Supervisidn
una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrd solicitar las
opiniones tdcnicas o legales que estime convenientes y las someterd al
Comitd de Supervisi6n en reunidn extraordinaria. De no llegarse a un
acuerdo en la reuni6n extraordinaria, el asunto serd elevado a las
gerencias generales de las Partes para su solucidn. En caso de subsistir
^ la discrepancia, serd de aplicacidn lo dispuesto en el acdpite 21.2. =====
(SUirSULA OCTAVA. - regalIa Y valorizaci6n ======================================
w
w*
fjfj^l^ El Contratista pagard la regalia en efectivo, sobre la base de los
uros Fiscalizados, valorizados en uno o nds Puntos de
de la Produccidn, de conformidad con los acdpites 8.3, 8.4 y
de pdrdida de Hidrocarburos serd de aplicacidn lo estipulado
de esta cldusula, los siguientes tdrminos tendrdn I03
CC signi e indican a continuacidn: ==============================
8.2.1 tansporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en
Ddlares por Barril o Ddlares por MMBtu, segun sea el caso, que
comprende: ================
a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en
Ddlares por Barril o Ddlares por millones de Btu, segun sea el
caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los
Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalizacidn de la
Produccidn ha3ta un punto de venta o exportacidn, incluyendo el
almacenamiento en ese punto; y, ==================================
b) Gastos de manipuleo y despacho, asi como de embarque que
correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida
fija de conexidn al buque o hasta las instalaciones necesarias
6363975 -■S •US’
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS VEINTE Y CiNCO
para llevar a cabo la venta. ==============
8.2.2 Poriodo do Valoritaci6n: es cads quinccnn do un boo oalcndario,
entendi6ndo3e que la prinera quincena es el periodo ccaprendido
desde el prinero hasta el decimoquinto Dla de dicho mes calendario,
y la segunda quincena es el periodo que falta para la finalizacidn
de dicho mes calendario. ---------------------------------------
Por acuerdo de las Partes, y en tanto las nomas legales
correspondientes lo pemitan, el Periodo de Valorizacidn podr£ ser
extendido o acortado. "=====================================---===
8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Ddlares por Barril, que
represents el valor FOB puerto de exportacidn peruano, deteminado
de confomidad con el subacdpite 8.4.1 para el Petrdleo Fiscalizado,
con el subac£pite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el
subac£pite 8.4.3 para los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados. ===
8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en D61ares por MMBtu,
efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por
el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro
concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural
Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural
No se tomardn en consideraci6n para el c^lculo del Precio Realizado:
a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de voltimenes de
Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de
compraventai y, ==================================================
b) £1 Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al
Consumo, el Impuesto de Promoci6n Municipal y/o cualquier otro
impuesto al consumo. =============================================
8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en D61ares por Barril o
D61ares por MMBtu, segtin sea el caso, correspondiente al transporte
desde un Punto de Fiscalizaci6n de la Producci6n hasta un punto de
venta o exportaci6n o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo
deberd tomar en cuenta los conceptos, metodologia y procedimientos
referidos en el '"Reglamento de Transporte de fiidrocarburos por
Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya. =================
8.2.6 Valor del Petr61eo Fiscalizado: es3 el resultado de multiplicar el
Petr61eo Fiscalizado de un Periodo de Valorizaci6n por el Precio de
6363976
BN°
CINCUEKTA Y UNO MB. CUATROCEWTOS VEMTE Y SEIS
Canasta del Petrdleo Fiscalizado paca dicho periodo, precio al cual
ao le habcA coat a do ol Coato do Transports y Almacanaaionto, do aoc
8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de
"01»»' multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Periodo de
Valorizaci6n por el Precio de Canasta de los Condensados
Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le habrd restado
el Cos to de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. mmmmmmmmmmm
8.2.8 Valor de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado
de multiplicar los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados de un
Periodo de Valorizaci6n por el Precio de Canasta de los Liquidos del
Gas Natural Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le
habr
8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el
3 Gas Natural Fiscalizado, en t.6rminos de su contenido cal6rico, en
0) millones de Btu, de un Periodo de Valorizacidn por el Precio
Realizado para dicho periodo, precio al cual se le habrA restado el
o de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ==============
al momento de efectuar la declaracidn de Descubrimiento
drocarburos optarS por la aplicacibn de una de las dos
blecidas en los subacApites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo
ectuar cambio de metodologla durante el resto de la
8.3.1 Met por Escalas de Producci6n: Conforms a esta metodologla,
se e^tablecerii un porcentaje de regalia para los Hi drocarburos
Liquidos Fiscalizados y los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados, y
otro porcentaje de regalia para el Gas Natural Fiscalizado, por cada
Periodo de Valorizaci6n, de acuerdo a la siguiente tabla: ==========
Produce! on Flscalizada Regalia
MBDC en porcentaje
%
< 5 5
5-100 5-20
>100 20
MBDC: Miles de Barriles por dia calendario =========================
Cuando el promedio total de Bidrocarburos Liquidos Fiscalizados y
bn* 6363977
CINCUEMTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS VEINTE Y SIETE
los Llquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea nenor o igual a 5
MBDC se aplicarA cl porcentaje do regalia de 5*. Cuando dicho
pronedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicard el porcentaje de
regalia de 20%. Cuando dicho pronedio est6 entre 5 MBDC y 100 MBDC
se aplicard el porcentaje de regalia que result© de aplicar el
m6todo de interpolaci6n lineal. ====-===**«■=«---««»■«««•=---=«-------
La regalia que el Contratista deber£ pagar por los Hidrocarburos
Llquidos Fiscalizados y los Llquidos del Gas Natural Fiscalizados,
serd el resultado de aplicar el porcentaje de regalia obtenido para
dichos Hidrocarburos a la suna del Valor del PetrOleo Fiscalizado,
el Valor de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados y el Valor de
los Condensados Fiscalizados, en el Periodo de ValorizaciOn. =======
En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su pronedio en
barriles por dia, se utilizard la siguiente equivalencia: Barriles
serin equivalent.es al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado
en pies ctibicos estSndar divididos entre el factor cinco nil
seiscientos veintis6is (5,626). ====================================
La regalia que el Contratista deberd pagar por el Gas Natural
Fiscalizado, ser3 el resultado de aplicar el porcentaje de regalia
obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural
Fiscalizado, en el Periodo de Valorizaci6n. =======================
8.3.2 Metodologia por Resultado Econ6nico (RRE): Conforme a esta
metodologia, el porcentaje de regalia ser4 el resultado de sunar el
porcentaje de la regalia fija de 5% nas el porcentaje de la regalia
variable, de acuerdo a lo siguiente:
RRE = 5% + RV
100
Donde: ===================================
RV : Regalia Variable %t ======================
FR n : Factor Rm ======================
La Regalia Variable se aplica cuando: FR M ^ 1.15, y en el rango de: ======
0% <. Regalia Variable <. 20% =============
Para resultados negativos de RV se considera 0%, pare resultados de RV
mayores a 20%, se considera 20% =====================
X m; Ingresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el cual
se hace el cdlculo de la Regalia Variable. Comprenden los conceptos
aplicables al Factor R M ======================
bn° 6363978
CINCUEWTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS VEINTE Y OCHO
Y w. Egresos correspondienles al periodo anual anterior al momento en el cuai
se hace el cblculo de la Regalia Variable. Coinprenden los conceptos
epllcables al Factor R m ======-----
Factor R M: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la
Fecha de Suscripci6n hasta el perlodo t-1, Inclusive. =====
Periodo M: Perlodo anual anterior al momento en el cual se hace el cblculo de
la Regalia Variable. ======================
Donde: ==========================
Ingresos acumulados: ============================
Acum{PFP*(PCP-CTAP)l+ Acum(PFC*(PCC-CTAQ] +
Acum[PFG*(PRG^TAG)] + Acum[PFL‘(PCL-CTAL)] + Acum[OI]
Produccibn Fiscalizada de Petr6leo.
Predo de Canasta para Petrbleo.
Costos de Transporte y Almacenamlento para Petrbleo.
Produccibn Fiscalizada de Condensados.
Precio de Canasta para Condensados.
Costo de Transport© y Almacenamlento para Condensados.
Produccibn Fiscalizada de Gas Natural.
Precio Realizado de Gas Natural.
Costo de Transport© y Almacenamlento para Gas Natural.
Produccibn Fiscalizada de Llquidos del Gas Natural.
Precio de Canasta para Llquidos del Gas Natural.
Costos de Transport© y Almacenamlento para Llquidos del Gas
Natural.
Otros Ingresos.
Egresos acumulados: ===========================
urn (Inversibn + Gastos Regalia + Otros Egresos) =============
El\ detalle de los ingresos y egresos asi como la oportunidad del
tro de los componentes/ del Factor Re_1# se especifican en el
"E" - Procedimiento Contable. ================================
Iculo del porcentaje de la Regalia Variable se efecttia dos
veces al alio: una en el mes de enero, con infonnaci6n de los
Vtngresos y Egresos de enero a diciembre del alio calendario anterior;
y otra en el mes de julio, con informacibn de julio del alio
calendario anterior a junio del alio calendario corriente. =========
Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de
8.4
Hidrocarburos Fiscalizados seri expresado en D61ares por Barril o en
Dblares por milldn de Btu, segun sea el caso y ser4 determinado conforme
se indica a continuacidn: ================================================
8.4.1 Para la determinacidn del Precio de Canasta del PetrOleo
Fiscalizado, se proceder^ de la siguiente manera: ==================
a) Con una anticipacidn no menor de noventa (90) Dias a la Fecha de
Inicio de la Extcaccidn Comercial de Petrbleo las Partes
bn’ 6363979
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS VEINTE Y NUEVE
determinarin la calidad de Petr61eo qua sa va a producir an el
Area do Contcato. ------------------------------------------------------------
b) Dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la detenuinaci6n a
que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionar£n una
canasta de Petr61eo de hasta un miximo de cuatro (4) ccmponentes
los que deber£n cunplir lo siguiente:
1. Que sean de calidad similar al Petrdleo que se vaya a medir en
un Punto de Fiscalizaci6n de la Producci6n; ===================
2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicaci6n
"Platt’s Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la
industria petrolera y acordada por las Partes; y, =============
3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales
podria venderse el Petrdleo que se vaya a medir en un Punto de
Fiscalizacidn de la Produccidn. ===============================
c) Una vez determinado lo establecido en los literales precedentes,
las Partes suscribirdn un "Acuerdo de Valorizacidn" en el que
establecerdn los tdrminos y condiciones adicionales a los que se
detallan en este subacApite y que se requieran para su corcecta
En el "Acuerdo de Valorizaci6n" se definir£n los procedimientos de
ajuste que sea necesario establecer por razdn de calidad. Los
ajustes por calidad consideratin premios y/o castigos por
mejoramiento y/o degradacidn de la calidad del Petrdleo
Fiscalizado con relacidn a la calidad de los tipos de Petrdleo que
integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorizacidn" se
estableceri su vigencia y la petiodicidad con que deberi revisarse
los m^todos y procedimientos que se acuerden, de manera que en
todo momento se garantice una determinacidn realists de los
precios del Petr61eo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en
cualquier momento considers que la aplicacidn de los m£todos y
procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorizacidn” no da
como resultado una determinaci6n realists del valor FOB puerto de
exportacidn peruano del Petrdleo Fiscalizado, las Partes podr£n
acordar la aplicacidn de otros mdtodos y procedimientos que
efectivamente produzcan dicho resultado. =========================
d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita.
6363980
CINCUENTA Y UNO MR. CUATROCIENTOS TREINTA
las Partes podrin revisar la canasta establecida para la
valocizaci6n dal Patc«51ao Fiacalizado, a fin da vocificac qua
sigue cumpliendo con las condiciones antes enuneradas. Si se
verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cunple, las
Partes deberdn modificar la canasta dentco de los treinta (30)
Dias siguientes a la fecha en que se inicid la revisidn de la
canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una
nueva canasta, se procederd de confornidad con lo estipulado en el
subacdpite 8.4.5. ======================»=======================
Si se verifica que la gravedad API (pronedio ponderado), contenido
de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petrdleo
Fiscalizado hubiera variado significativamente con relacidn a la
calidad de los componentes que integran la canasta (pramedio
aritmdtico simple), las Partes deberdn modificar la conposici6n de
la canasta con el objeto de que la nisna refleje la calidad del
(0 Petrdleo Fiscalizado. ===========================================
T>
0)
e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o m^s de los
tipos de Petrdleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda
distinta a D61ares, dichos precios serin convertidos a D61ares a
las tasas de canbio vigentes en las fechas de cada una de las
feridas cotizaciones. Los tipos de canbio a utilizarse serin el
edio de las tasas de canbio cotizadas por el Citibank N.A. de
York, Nueva York. A falta de esta instituci6n, las Partes
arim otra que la sustituya adecuadanente. ===================
f) El Precio de Canasta que se utilizard para calcular la
valorizaci6n del Petr61eo Fiscalizado en un Perlodo de
Valorizaci6n ser3 deteminado de la siguiente nanera: ============
1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de
Petr61eo que integran la canasta, calculando la nedia
aritm6tica de sus cotizaciones publicadas en el Perlodo de
Valorizaci6n. S61o se considerardn los Dias en los que todos
los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados.
Queda entendido que si en una edicidn regular del "Platt’s
Oilgram Price Report" aparecieran dos o m^s cotizaciones para
el mismo componente de la canasta, se utilizari la cotizacidn
de fecha mis cercana a la fecha de la publicaci6n ("Prompt
bn* 6363981 *******
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS TREIKTA Y UNO
Mackot") / y, ======i======d=================s»==
2. 1>03 prccios prcmedio resultantea do acuerdo a lo antes
indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serin
a su vez pronediados, para asl obtener el Precio de Canasta
correspondiente al valor del Petr61eo Fiscalizado. ============
8.4.2 Para la determinacidn del Precio de Canasta de los Condensados
Fiscalizados se procederi de acuerdo a lo establecido en el
subacipite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrin
acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta
refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados.
8.4.3 Para la deteminaci6n del Precio de Canasta de los Liquidos del Gas
Natural Fiscalizados se procederi de acuerdo a lo establecido en el
subacipite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrin
acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje
en la mejor forma el valor de los Liquidos del Gas Natural
Fisea1izados. ======================================================
8.4.4 £1 precio del Gas Natural Fiscalizado estari representado por el
Precio Realizado, el mismo que deberi reflejar el precio de venta en
el mercado nacional o en un punto de exportacidn dentro del
territorio nacional, segtin fuera el caso. £1 valor mlnimo a aplicar
cobo Precio Realizado, seri de 0.60 US$ / Mffitu. ===================
8.4.5 £n caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los
acuerdos contemplados en este acipite, seri de aplicacidn lo
dispuesto en el acipite 21.2. ======================================
.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo
”E", Procedimiento Contable* si en cualquier memento las Partes
establecieran que ha habido un error en el cilculo del factor Rt_». y que de
dicho error resultara que debe aplicarse un factor Rt-i distinto al
aplicado o que debi6 aplicarse en un momento distinto a aquel en que se
aplic6, se procederi a realizar la correspondiente correccidn con efecto
al periodo en que se incurrid en el error, reajustindose a partir de ese
periodo el porcentaje de regalia. Todo ajuste producto de un menor pago
de la regalia, devengari intereses a favor de la Parte afectada desde el
momento en que se cometid el error. Las devoluciones que se haga al
Contratista por un mayor pago de la regalia serin realizadas con cargo a
los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro. =================
b36JS8Z
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS
El monto de la regalia se calculara para cada Periodo de Valorizacidn. El
pago rcapcotivo db harA Bn D61airB9 a uAa tatdac cl ocgundo Ola Util
despu6s de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO
Ml*' extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a
ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estari
sustentado por las boletas de fiscalizaciOn que PERUPETRO cumplira con
entregar al Contratista debidamente firmadas en sefial de conformidad. ====
8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a
PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalia dentro del plazo
estipulado en el acapite 8.6, el Contratista pondra a disposici6n de
PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraidos del Area de
Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos
incurridos y los intereses correspondientes segtin el acapite 19.6. =======
CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS ==============-.====================================
<0
XJ 9.1 El Contratista esta sujeto al regimen tributario comtin de la Republica del
Perd, que incluye al r6gimen tributario comdn del Impuesto a la Renta, asi
CO «
'£ 3 como a las normas especificas que al respecto se establece en la Ley No.
26221, vagentes en la Fecha de Suscripci6n. =============================
ado, a trav6s del Ministerio de Economia y Finanzas, garantiza al
, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia
-o, por lo cual quedard sujeto, dnicamente, al rdgimen
jente a la Fecha de SuscripciOn, de acuerdo a lo establecido
^nto de la Garantia de la Estabilidad Tributaria y de las
Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgdnica de Hidrocarburos",
io por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regula los
Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales
- Ley No. 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de ActualizaciOn en
Hidrocarburos - Ley No. 27377". ==========================================
9.2 La exportaci6n de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que
realice el Contratista esti exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos
que requieren menci6n expresa. ===========================================
9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participaci6n en la renta sera
de cargo de PERUPETRO. ===================================================
9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legale3 vigentes,
pagara los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos
requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de
6363933
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y TRES
acuetrdo a ley. ==r====i:="rr:3cnzs====nccc=================r=rr=r=rr“===rr
De confomidad con lo diapucoto por cl artlculo 87° del C6digo Tribut^irio,
el Contratista podrA llevac su contabilidad en Dolares y por lo tanto, la
determinacidn de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo,
as! cono el nonto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuarA
de acuerdo a ley. =============~====».===========t========«=«===M===.===ts:___,-
Se precisa que el Contratista utilizard el mdtodo de amortizacidn lineal
en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a paxrtir del
ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extraccidn
Comercial.
La referida amortizacidn lineal se aplicarA a todos los gasto3 de
Exploracidn y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el
Contratista desde la Fecha de Suscripcidn del Contrato hasta la Fecha de
Inicio de la Extraccidn Comercial. =======================================
Queda estipulado que el plazo de amortizaci6n antes referido ser£
extendido, sin exceder en ningtin caso el plazo del Contrato, si por
razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y
luego de aplicar la amortizacidn lineal a que se refiere el pArrafo
anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado
negativo o una pdrdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte
que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las
normas tributarias vigentes. La extensi6n del plazo de amortizacidn ser<\
puesta en conocimiento previo de la Superintendence Nacional de
Administracidn Tributaria. ===============================================
CLAUSULA DfiCIMA - DERECHOS ADUANEROS ==========================================
10.1 El Contratista estA autorizado a importar en forma definitiva o temporal,
de conformidad con los dispositivo3 legales vigentes, cualquier bien
necesario para la econdmica y eficiente ejecucidn de las Operaciones. ====
10.2 El Contratista podrA importar temporalmente, por el periodo de dos (2)
Afio3, bienes destinados a sus actividades con suspensi6n de los Tributos a
la importacidn, incluyendo aquello3 que requieren mencidn expresa; y, en
caso de requerirse prdrroga, la solicitard a PERlfPETRO por perlodos de un
(1) Afto hasta por do3 (2) vece3; quien gestionarA ante la Direcci6n
General de fiidrocarburos la Resolucidn Directoral correspondiente. Con la
documentacidn seftalada, la Superintendencia Nacional de Administraci6n
Tributaria autorizarA la pr6rroga del rdgimen de importacidn temporal. ===
3N°
CINCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS TREINTA Y CUATRO
El procedimiento, los requisites y garantias necesarias para la aplicaci6n
del r6gincn do iapoctaoidn tonporal las nomas contenidos
en la Ley General de Aduanas y sus nomas modificatorias y reglamentarias.
10.3 La importacidn de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la
fase de exploracidn, para las actividades de Exploracidn, se encuentra
exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren menci6n
express, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes
sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el articulo 56° de la
Ley No. 26221. El beneficio se aplicari por el plazo que dure dicha fase.
10.4 Los Tributos que gravan la importacidn de bienes e insumos requeridos por
el Contratista para las actividades de Explotaoidn y para las actividades
de Exploracidn la fase de explotaci6n, serin de cargo y costo del
importador. ===
10.5 PERUPETRO podri inspeccionar los bienes importados en foma definitiva o
temporal bajo esta cliusula, para las actividades de Exploracidn de la
fase de exploracidn, para verificar si dichos bienes han sido importados
exclusivamente para las Operaciones. =====================================
10.6 El Contratista deberi infomar periddicamente a PERUPETRO sobre los bienes
e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto
en el articulo 56° de la Ley No. 26221. ==================================
El Contratista no podri reexportar ni disponer para otros fines los bienes
e insumos seflalados en el pirrafo anterior, sin autorizaci6n de PERUPETRO.
Obtenida la autorizacidn, el Contratista deberi aplicar los Tributos que
correspondan, confome a lo dispuesto en el articulo 57* de la Ley No.
CLAUSULA D£CIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS
garantias que se indica en la presente cliusula, de acuerdo al rdgimen
legal vigente en la Feeha de Suscripcidn. ================================
Las garantias que se otorga en la presente cliusula son de alcance tambidn
para el caso de una eventual cesidn, con sujecidn a la Ley de
Hidtocarburos y al presente Contrato. ===================================
11.2 Rdgimen Cambiario =======================================================
BN° 6363985 ^>oT«,0
.O if-;' -,V, A.
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS TREINTA Y CWCO
El Banco Central de Reserva del Perti, en representacidn del Estado y en
cumplitniento de las disposicioneo leg a lea vigen tea a la Fecha de
Suscripcidn, garantiza que el Contratista gozard del regimen cambiario en
vigor en la Fecha de Suscripcidn y, en consecuencia, que el Contratista
tendr3 el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposicidn
interna y externa de moneda extranjera, asi cono la libre convertibilidad
de noneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y
demanda, en los t6rmino3 y condiciones que se indica en la presente
En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Peru, en representacidn
del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al regimen legal vigente
en la Fecha de Suscripci6n: ==========================================
a) Libre disposici6n por el Contratista de hasta el ciento por ciento
(100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los
Hidrocarburos Fiscalizados, las que podr£ disponer directamente en sus
cuentas bancarias, en el pais o en el exterior. =================
b) Libre disposici6n y derecho a convertir libremente a divisas hasta el
ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas
de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar
directamente en 3U3 cuentas bancarias, en el pais o en el exterior,
tanto las divisas como la moneda nacional. ==================
c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier
moneda, tanto en el pais como en el exterior, tener el control y libre
uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior
de tales fondos de dichas cuentas sin restricci6n alguna. =======
d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a
disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin
restricci6n alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con
arreglo a ley. ===================================================
11.3 Disponibilidad y Conversidn a Divisas ====================================
Queda convenido que el Contratista acudirA a las entidades del sistema
financiero establecidas en el pals para acceder a la conversidn a divisas,
a que se refiere el literal b) del ac^pite 11.2. =========================
En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el p^rrafo
anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades
antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perti garantiza que
3N° 6363986
CmCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS TREWTA Y SEIS
proporcionard las divisas necesarias. =*=============«
Para cl fin indicado, cl Contratiata dcbccA dirigirse pot eacrito al Banco
Central, remitidndole fotocopia de coaunicaciones recibidas de no aenos de
tres (3) entidades del sisteaa financiero, en las que se le informe la
imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requeriaientos de
Las coaunicaciones de las entidades del sisteaa financiero serdn vdlidas
por los dos Dias Otiles ulteriores a la fecha de su eaisidn. ============
Antes de las 11a.m. del Dia Otil siguiente al de la presentacidn de los
documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicard al
Contratista el tipo de caabio que utilizard para la conversidn deaandada,
el que regird siempre que el Contratista haga entrega el aisao dia del
contravalor en moneda nacional.
Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha
por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de
Reserva del Peril, le comunicard al Dia Otil siguiente, con la misaa
litacidn horacia, el tipo de caabio que regird para la conversidn, de
irsela ese aisao dia.
i^cio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva
:>robara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser
il o parcialmente por las entidades antes mencionadas,
i Spntratista para que acuda al Banco Central de Reserva del
con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la
convbrsidn a divisas. ==========“=======================================
11.4 Modificaciones al Rdgimen Cambiario ======================================
El Banco Central de Reserva del Peril, en representacidn del Estado,
garantiza que el rdgimen contenido en esta cldusula continuard siendo de
aplicacidn para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato. =======
En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera
determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al
Contratista serd: ========================================================
a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial unico, de igual valor para
todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a 6sta, a
partir de su fecha de vigencia 6ste serd el utilizado bajo el Contrato.
b) De establecerse un rdgimen de tipos de cambio diferenciados, multiples
o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio tinico, el tipo de
-bn° 6363987
CMCUEMTA Y UNO MIL CUATROCENTOS TREMTA Y SETE
cambio a sec utilizado paca todas las operaciones del Contratista seed
el mAzi alto cespecto de la aoneda extcanjeca. ---------------------------
.5 Aplicaci6n de Otras Normas Legales ========-==«================----=-«===
Las garantias que otoega el Banco Central de Resecva del Peril al
Contratista subsistirin durante la Vigencia del Contrato. ================
El Contratista tendrd derecho a acogerse total o parcialmente, cuando
results pertinents, a nuevos dispositivos legales de cambio o nomas
cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo
aqudllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presents
clausula, siempre que tengan un car3cter general o sean de aplicaci6n a la
actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o
nomas antes indicados no afectari la vigencia de las garantias a que se
refiere la presente cldusula, ni el ejercicio de aquellas garantias que se
refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos
dispositivos o nomas a los que se hubiere acogido el Contratista. =======
Queda expresamente convenido que el Contratista podrd, en cualquier
momento, retomar las garantias que escogi6 no utilizar transitoriamente y
que retomar tales garantias no crea derechos ni obligaciones para el
Contratista respecto del periodo en que se acogid a los nuevos
dispositivos o nomas antes seAalados. ===================================
Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en nada afecta a dstas o
a las demds garantias, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el
Contratista. =============================================================
El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de
cambio o nomas cambiarias, asl como su decision de retomar las garantias
que escogi6 no utilizar transitoriamente, deberdn ser comunicadas por
escrito al Banco Central de Reserva del Peru y a PERUPETRO. ==============
Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo dispuesto en el
primer piirrafo del acapite 11.4. =========================================
11.6 Informacidn Econ6mica ====================================================
El Contratista remitirS informaci6n mensual al Banco Central de Reserva
del Perti relativa a su actividad econdmica, de conformidad con el
articulo 74 de la Ley Orgdnica del Banco, aprobada por Decreto Ley No.
26123. ===================================================================
clAusula dScima SEGUNDA.- TRABAJADORES ========================================
12.1 Las Partes convienen que al tdrmino del quinto Aflo contado a partir de la
6363988
CMCUENTA Y UNO MU CUATROCEMTOS TREWTA Y OCHO
Fecha de Inicio de la Extraccidn Comercial, el Contratista habrA
suotituido a todo au pvcaonal oxtranjoro poc pocaonal pecuano da
equivalentes calificaciones profesionales. Se excepttia de lo anterior a
personal extcanjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la
realizacidn de trabajos t6cnicamente especializados, en relacidn con las
Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal
peruano en la realizacidn de trabajos tScnicamente especializados a fin
que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal
extranjero en la realizacidn de dichos trabajos. ========================
12.2 Al inicio de las Operaciones y al venciaiento de cada afto calendar: io, el
Contratista entregard a PERUPETRO un cuadro estadistico del personal a su
servicio para las Operaciones, de acuerdo al foraato que PERUPETRO
entregue al Contratista. =================================================
clAusula dEcima tercera.- PR0TECCI6N ambiental y relaciones CCMUNITARIAS ======
1^.1 El Contratista, de acuerdo a ley, cuaplird las noraas y disposiciones del
"o "Reg 1 amen to de Medio Aabiente para las Actividades de Hidrocarburos"
do por Decreto Supremo No. 046-93-EM y modificatorias, del Decreto
vo No. 613 *C6digo del Medio Ambiente y los Recursos Naturales"
sposiciones pertinentes. Para este efeeto, de ser necesario,
acilitard las coordinaciones entre el Contratista y las
O mpetentes, =========!=*======= ================i=:t==z==;
C:LA% - CONSERVACI6N DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCl6N CONTRA
o
PER© DAS
14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la p6rdida
o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de
cualquier forma, durante las actividades de Exploraci6n y Explotaci6n. ===
14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Area de
Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las nonnas
legales vigentes, el Contratista deber£ comunicar inmediatamente este
hecho a PERUPETRO, indic^ndole el volumen estimado del derrame y las
acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el
derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas. ======
En caso de pdrdidas en la superficie, en el Area de Contrato o fuera de
ella, antes del Punto de Fiscalizaci6n de la Pcoduccidn, debido a
negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido
ser£ valocizado de acuerdo con la clAusula octava e incluido en el cAlculo
bn° 6363989 VV.*0W„
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS TREINTA Y NUEVE
de la regalia, sin perjuicio de lo eatipulado en el acdpite 13.1. ------■■---»
En caso de p^cdidaa antes del Punto de Fiscalicacidn de la Pcoduccidn en
aituacionea diatintaa a laa desccitaa en el pdrrafo anterior y que den
origen a una compensacidn al Contratiata por parte de terceroa, el monto
de la compenaacidn recibida por loa Hidrocarburoa perdidoa, nultiplicado
por el factor que reaulte de dividir el monto de la regalia pagada por loa
Hidrocarburoa Fiacalizadoa en el Punto de Fiacalizacidn de la Producci6n
al que correapondan loa Hidrocarburoa perdidoa en la "Quincena* en que
ocurrid la p6rdida, entre el valor de tales Hidrocarburoa Fiacalizadoa,
determinado de acuerdo al acdpite 8.2 en la misma quincena, aerd el aonto
que el Contratiata deberd pagar por concepto de regalia por loa
Hidrocarburoa perdidoa, a mda tardar al aegundo Dia Util de recibida dicha
compensacidn, ain perjuicio de lo eatipulado en el acdpite 13.1. =====«=-=
CLAUSULA DfiCIMA QUINTA.- CAPACnACl6N Y TOANSFERENCIA DE TECNOLOGlA ---~
15.1 En cuapliaiento de lo eatablecido por el articulo 29° de la Ley No. 26221,
el Contratiata ae obliga a poner a dispoaicidn de PERUPETRO, en cada arto
calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente auma: *
Aporte Anual
(en US$)
a) Haata el aflo calendario en que tenga
lugar la Fecha de Inicio de la Extracei6n
Comercial 4,000.00
b) A partir del arto calendario aiguiente
al de la Fecha de Inicio de la Extracei6n
Comercial
Barrilea por Dia
De 0 a 500 5,000.00
De 501a a 1,000 10,000.00
De 1,001 a 1,500 15,000.00
De 1,501 a 2,500 20,000.00
De 2,501 a 5,000 25,000.00
De 5,001 a 10,000 35,000.00
De 10,001 a m£a 50,000.00
El primer pago ae efectuard en la Fecha de Suacripcidn en un monto que ae
determinar£ multiplicando el aporte anual correapondiente al literal a),
3N° 6363990
CMCUENTA Y UNO MB. CUATROCENTOS CUARENTA
por la fracciOn que resulte de dividir el numero de Dias que falten para
complotac el aAo calendacio on cacao entro tc03ciontoo oooonta y cinco
El aporte anual de capacitaciOn en caso del literal b), serd el que
corresponda al tramo en que se encuentre la producci6n diaria promedio de
los Hidrocarburos Fiscalizados en el aflo calendario anterior, la cual se
obtendrd dividiendo el volunen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en
dicho Aflo entre el correspondiente numero de Dias. =======================
Para deteminar los Barriles / Dia en caso de producciOn de Gas Natural
Fiscalizado, se utilizard la siguiente equivalencia: Barriles serdn
equivalentes al volunen de Gas Natural expresado en pies ctibicos estdndar
divididos entre el factor cinco ail seiscientos veintisdis (5,626). ======
Los pagos a que se reCiere el presente acdpite, excepto el priaer pago,
% serdn efectuados durante el Men de enero de cada aflo calendario. =========
0). £-15.2 El Contratista cumplird con las obligaciones establecidas en el acdpite
1 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le 3eftale. =========
entregard al Contratista una conunicaciOn aanifestando la
oJ conformldad del pago, dentro de los cinco (5) Dias titiles de haber
G>
se obliga, durante la Vigencia del Contrato, a diseflar e
b implementar un programa anual de prdcticas pre profesional para
^ es^qdiantes uniVersitarios, acorde con la amplitud de sus Operaciones.
Dentpi^ de los noventa (90) Dias anteriores a la finalizaci6n de cada aflo
calendaMo, el Contratista presentard y sustentard al Conitd de
Supervision, los programas que se inplementardn en el aflo calendario
siguiente. ===============================================================
15.4 Los progranas de capacitaciOn que el Contratista establezca para su
personal, tanto en el pais cono en el extranjero, serdn puestos en
conocimiento de PERUPETRO. =====================*=================*========
clAusula d£cima sexta - cesiOn y AS0CIACI6N ===================================
16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posiciOn
contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederd a
notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificaciOn deberd
aconpaflarse la solicitud de calificaciOn del cesionario o del tercero,
correspondidndole a estos liltinos cunplit con adjuntar la infornaciOn
complementaria que resulte necesaria para su calificaciOn cono enpresa
bn° 6363991 **^“94
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS CUARENTA Y UNO
petrolera, con forme a ley. =“=
3 Si PERUPETOO crtocga la calificoci6n aolicitada, la ceai6n o aaociaci6n SB
0»\
>1 llevarS a cabo mediante la aodificaci6n del Contrato, conforae a ley. =====
i' El Contratista, previa notificacidn a PERUPEIRO, podrS ceder su posicidn
K«.s
contractual o asociarse a una Afiliada, conforae a ley. ==================
16.3 El cesionario otorgara todas las garantias y asumiri todos los derechos,
responsabilidades y obligaciones del cedente. ===========================
CLAUSULA DfclMA s£nMA - CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR ======================
17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecuci6n de una obligacidn o
su cuapliaiento parcial, tardio o defectuoso, durante el t£raino en que
dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor y sieapre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento-=
17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificar£ por
escrito dentro de los cinco (5) Dias siguientes de producida la causal a
la otra Parte respecto de tal even to y acreditard la forma en que a feet a
la ejecucidn de la correspondiente obligaciOn. La otra Parte responder^
por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Dias
siguientes de recibida la notificaci6n antes mencionada. La no respuesta
de la Parte notificada en el plazo sefialado se entenderi cobo aceptacidn
de la causal invocada. ===============================================
En el caso de ejecuci6n parcial, tardia o defectuosa de la obligaci6n
afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su
cumplimiento har5 sus mejore3 esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la
comtin intencidn de la3 Partes expresada en el Contrato, debiendo las
Parte3 continuar con la ejecucidn de las obligaciones contractuales no
afectadas en cualquier forma por dicha causa. ============================
La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deber£
reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales
dentro de un periodo de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas
hubieran desaparecido, para lo cual debera dar aviso a la otra Parte
dentro de los cinco (5) Dias siguientes de desaparecida la causa. La Parte
no afectada colaborarA con la Parte afectada en este esfuerzo. ===========
En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podri
imponer a la otra una soluci6n contraria a su voluntad. ==================
17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, serA
8N° 6363992 &*01**0j
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y DOS
agregado al plazo previsto para el cumpliniento de dichas obligaciones, y
si fuera el caso, al de la fase correopondient* del Contrato y al plazo de
Vigencia del Contra to. ■■■■■■' ■■!■■»■■■■■■■»■
Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecucidn de
alguno de los programas minimos de trabajo a que se refiere el ac£pite
4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendc£ vigente y sin set
ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecuci6n o
durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada
pot el Contratista y, si se hubiera producido alguna disccepancia respecto
a la existencia de tal causal, mientcas no se resuelva la discrepancia.
Con tal fin el Contratista deber4 prorrogar o sustituir dicha fianza,
segun sea necesario. =====================================================
Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por
el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere
co
•O haberse producido sobre su existencia, quedard en suspenso el c6mputo del
0)
plazo para la ejecucidn del programa minimo de trabajo respectivo. En caso
PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza
vinvocada por el Contratista, 6ste reanudar£ la ejecuci6n del
ilnimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada
. . --- ====:==:==---=zz==~==zz=z=:z=========z==:===================:==========zz
PERUPETRO hdr£ los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y
pperaciOn de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se
tomi las medidas necesarias para asegurar una implementaci6n y operaci6n
contirfuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato. =======
Se coftviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo
criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan
actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a
su integridad fisica, la invocaci6n de esta situacidn como causa de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor no ser4 discutida por la otra Parte. =============
17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor que le impida completar la ejecuci6n del programa minimo de
trabajo del periodo en curso, vencido el t6rmino de doce (12) Meses
consecutivos contados a partir del memento en que aquella se produjo, el
Contratista podrei resolver el Contrato, para lo cual deber^ comunicar su
decisi6n a PERUPETRO con una anticipaci6n no menor de treinta (30) Dias a
la fecha en la cual har£ suelta del Area de Contrato. ====================
bn’ 6363993 :***'<*.
d >;• Ai A.
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS CUARENTA Y TRES
17.6 Lao disposiciones de eata clausula d6cimo s6tima no son aplicables a
obligacionca da pago da suaaa da dinaco.----------------------------~~----
CLAUSULA DfiCIMA OCTAVA - COHTABI LI DAD
18.1 £1 Contcatista deberd llevar su contabilidad, de acuerdo con los
principios y las pr£cticas contables establecidas y aceptadas en el Per6.
Asimismo, deberA llevac y mantenec todos los libcos, cegistcos detallados
y documentacidn que sean necesacios paca contabilizar y contcolac las
actividades que cealiza en el pals y en el extcanjeco con celacidn al
objeto del Contrato, asl como paca la adecuada sustentacidn de sus
ingresos, invarsiones, costos, gastos y Tclbutos incuccidos en cada
ejeccicio. Poc otco lado, dentco de los ciento veinte (120) Dias contados
a pactic de la Fecha de Suscripcidn, el Contcatista pcopoccionac£ a
PERUPETRO una copia en idioaa Castellano del 'Manual de Procedimientos
Contables" que haya decidido pcoponec paca cegistcac sus opecaciones. ====
£1 "Manual de Procedimientos Contables" debecd contenec entce otcos, lo
a) Idioaa y aoneda en que se llevar£n los registcos contables; ===========
b) Principios y prActicas contables aplicables; ==========================
c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requeriaientos de
la Comisi6n Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV); =====
d) Mecanismos de identificaci6n de las cuentas correspondientes al
Contrato y otros contratos por flidrocarburos, a las actividades
relacionadas y a las otras actividades; ===============================
e) Mecanismos de imputaci6n de los ingresos, inversiones, costos y gastos
comunes, al Contrato, a otros contratos por fiidrocarburos, a las
actividades relacionadas y a las otras actividades; y, ================
f) Determinacidn de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros
detallados para efectos del cAlculo del factor Rt-i, asl como el detalle
de los procedimientos descritos en el anexo ”E” del Contrato, de ser el
caso. =================================================================
18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito
en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta
(30) Dias de haberlo recibido comunicar^ al Contratista su aprobaci6n
respecto del procedimiento contable del factor Rt-i a que se contrae dicho
literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o
ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de
BN° 6363994
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS CULARENTA Y CUATRO
PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere
el literal £) del ac^pite 10.1 oer6 consideradc cobo aprobodo para todoa
Dentro del mismo t6rmino de treinta (30) Dias de recibido el "Hanual de
Procedimientos Contables”, PERUPETRO podri formular sugerencias y/u
observaciones para mejorar, aapliar o eliminar alguno o algunos de los
otros procedimientos contables propuestos en dicho aanual. ===============
Todo cambio en lo que respecta al procedimiento con table del factor R*.^
aprobado, serA previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobacidn,
sigui^ndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer pdrrafo
del presente acdpite. ====================================================
18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la
documentacidn de sustento de los mismos, serein puestos a disposicidn de
los representantes autocizados de PERUPETRO para su verificaci6n, en las
x>
CD.
tl8.4El Contratista mantendrd los registros de las propiedades muebles e
to
CD « -imouebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con
is de contabilidad vigentes en el Peril y de acuerdo a las
:ables generalmente aceptadas en la industria petrolera
internacionalX
PERUPETRO podrd ^olicitar al Contratista informacidn sobre sus propiedades
nsidere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrd solicitar
al >Contratista su\ cronograma de inventarios fisicos de los bienes
inhertfcotes a las Operaciones, clasificdndolos segun sean de propiedad del
Contratista o de terceros, y participar en dstos si lo considera
conveniente. =============================================================
18.5 El Contratista deberd remitir, dentro de los treinta (30) Dias de haber
sido emitidos, copia del informe de sus auditores extemos sobre sus
estados financieros correspondientes al ejercicio econOmico anterior. En
el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO m5s de un
contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga
a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros
para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por
sus auditores externos deberA incluir tambi6n estados financieros por cada
contrato y/o actividad. =================================================
18.6 El Contratista deberd remitir a PERUPETRO, cuando 6ste lo requiera.
bn° 6363995
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCEMTOS CUARENTA Y CMCO
informacibn conaignada en la declaracibn jurada anual del Impuesto a la
Renta proaentada a la Superintendence Nacional de Adminiatcacibn
Tributaria o la entidad que la austituya.
CLAUSULA D^CIMA NOVENA - VARIOS
19.1 Si en uno o mba canon, cualenquiera de laa Partea omitiera invocar o
inaiatir en el cumplimiento de alguna de laa eatipulacionea del Contrato o
en el ejercicio de cualquiera de loa derechoa otorgadoa bajo el Contrato,
ello no aerb interpretado como una renuncia a dicha diapoaicibn o derecho.
19.2 En la ejecucibn de laa Operacionea el Contratiata cumplirb con todaa laa
reaolucionea que laa autoridadea competentea dicten en uao de aua
atribucionea legalea. .............................. , ,, ■■■■■■■■■■ ■■■■■■■■
Aaimiamo, el Contratiata ae obliga a cumplir todaa laa diapoaicionea de
laa autoridadea competentea en relacibn con loa aapectoa de defenaa y
seguridad nacional. ==•==>========================>=»=«=====*«*«=============
19.3 El Contratiata tiene el derecho al libre ingreao y aalida del Area de
19.4 En concordancia con la legialacibn vigente, el Contratiata tendril el
derecho de utilizar, con el propbaito de llevar a cabo laa Operacionea, el
agua, madera, grava y otroa materialea de conatruccibn ubicadoa dentro del
Area de Contrato, reapetando el derecho de terceroa, de aer el caao. =====
19.5 La licencia de uao de informacibn tbcnica del Area de Contrato u otraa
breaa, que el Contratiata deaee adquirir de PERUPETRO, ae auminiatrarb de
acuerdo a la Politica Para Manejo de Informacibn Tbcnica de Exploracibn
Produccibn de PERUPETRO, para cuyo efecto laa Partea auacribirbn una
"Carta-Convenio". ========================================================
19.6 En el caao que alguna de laa Partea no cumpla con pagar en el plazo
acordado, el monto materia del pago estarb afecto a partir del Dia
aiguiente de la fecha en que debib pagarae, a laa taaaa de interbs
a) Para cuentaa que aean expreaadaa y pagaderaa en moneda nacional, la
taaa aplicable aerb la taaa activa en moneda nacional (TAMN) para
crbditoa de haata treacientoa aeaenta (360) Diaa de plazo, publicada
por la Superintendencia de Banca y Seguroa, o la que la suatituya,
aplicable al periodo tranacurrido entre la fecha de vencimiento y la
fecha efectiva de pago/y, =============================================
b) Para cuentaa que aean expreaadaa en Dblarea, y pagaderaa en moneda
fifc6363996 *«?«*/*
CINCUEMTA Y UNO MU CUATROCENTOS CUARENTA Y SEIS
nacional o en D61ares, la tasa aplicable serA la tasa de interns
preferential (V.9. Prime Rate) nia tcea (3) puntoa porcentuales,
publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteam6rica,
aplicada al periodo transcurrido entre la fecha de venciaiento y la
fecha efectiva de pago, a falta de 6s ta, las Partes acordar£n otra que
la sustituya adecuadamente. ====================•======================
19.7 Las disposiciones del ac4pite 19.6 ser£n de aplicacidn a todas las cuentas
entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o
transacci6n entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se
podr£ establecer una estipulaci6n diferente para el pago de intereses. Las
disposiciones aqui contenidas para la aplicaci6n de intereses no
modificarAn de ningun modo los derechos y recursos legales de las Partes
para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. ======================
19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el
Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, 6sta se
efectuatci a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de
CO
"O valorizaci6n establecidos en la cl&usula octava y serin pagados en D61ares
reinta (30) Dias siguientes de efectuada la entrega. ==============
a trav6s del Ministerio de Defensa y del Ministerio del
indari al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea
edidas de seguridad necesarias. ============================
0)
1!fe* iberard y en su caso indemnizari a PERUPETRO y al Estado,
1009 responds, de cualquier reclamo, accidn legal u otras cargas o
gravimenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las
jnes y relacione3 llevadas a cabo al araparo del Contrato,
provenientes de cualquier relaci6n contractual o extra contractual, salvo
aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. -
19.11E1 Contratista tendri la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le
corresponda conforme al Contrato. ========================================
CLAUSULA VIGfiSIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ===========================
20.1 Toda notificaci6n o comunicaci6n, relativa al Contrato, ser£ considerada
como vilidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o
recibida por intermedio de correo certificado o facsimil o por otros
medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Dia titil a
las siguientes direcciones: ==============================================
PER UPETRO: ===============================================================
Cont cat ist a:
GOLD OIL PERU S.A.C. =================;“=======================:========®=r=
Gerencia Genera 1 ========*==============:’==============:;========:==“====s:
Malec6n 28 de Julio N° 455 Of. 902 =====================================
Lima 18 - Peed
Fsx s 2419253=====r=====================“=T==cr==?==SSI=“;=:===“:===“==,"iai==::==ri:!,“i::!,:t=
Garante Corporativo: =====================================---=============
GOLD OIL PLC =============================================================
Gerencia Genecal =========================================================
Sandy Lodge, Sandy Lane ==================================================
Kings wood, Surrey, K120 6ND ==============================================
England / Inglaterra =====================================================
Fax (44-173) 7830133 ==========================---========================
20.2 Cualquiera de las Partes tendr6 el derecho de cambiar su direcci6n o el
ntimero de facsimil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones,
mediante comunicaci6n a la otca Parte, con por lo menos cinco (5) Dias
Utiles de anticipaci6n a la fecha efectiva de dicho cambio. ==============
Lo establecido en el primer p£rrafo de este acApite es de aplicaci«5n al
Garante Corporativo. ==================================================
CLAUSULA VIG&SIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCI6N DE
CONTROVER SIAS ===============================================================
21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ============================================
El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas
legales del Peru y su contenido, ejecucidn y dem£s consecuencias que de 61
se originen se regir£n por las normas legales de derecho interno de la
Republica del Peru. ======================================================
21.2 Comit6 T6cnico de ConciliaciOn ==========================================
El Comit6 T6cnico de Conciliaci6n ser6 formado dentro de los quince (15)
Dias Otiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y
estar£ corapuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se
trate. Cada una de las Partes seleccionari a un (1) miembro y el tercero
bn‘ 6363998
CMCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS CUARENTA Y OCHO
ser£ determinado pot los miembros designados pot las Partes. Si cualquieta
do las Pactes no designate a su miombco repcesentante dentco del plazo
estipulado o si los miembros designados pot ellas no pudietan ponetse de
acuetdo pata deterainar al tercet aieabro dentro del plazo estipulado, o
si el Comitb T&cnico de Conciliacibn no eaitiera opinibn dentro del plazo
estipulado, cualquieta de las Partes podr£ soaeter la discrepancia pata
que sea resuelta de acuetdo a lo previsto en el acdpite 21.3 del Contrato.
Las Partes, dentro de los sesenta (60) Dias contados a partir de la Fecha
de Susccipcibn, acordac^n el procediaiento que regird a este comitb.
Las resoluciones del Comitb Tbcnico de Conciliacibn deberbn set eaitidas
dentro de los treinta (30) Dias de su instalacibn y tendrdn catheter
obligatotio, en tanto un laudo arbitral, de set el caso, no resuelva el
diferendo en foraa definitiva. Sin perjuicio del cumpliaiento de la
resolucibn emitida por el Comitb Tbcnico de Conciliacibn, cualquieta de
las Partes podrb recurrir a arbitraje conforae al aebpite 21.3, dentro de
los sesenta (60) Dias siguientes a la fecha de recepcibn de la
notificacibn de la resolucibn referida. ================================
Convent*} Arbitral
Cualquier\litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del
Contrato o\ relativo al Contrato, tales cono su interpretacibn,
cumplimiento, resolucibn, terminacibn, eficacia o validez, que surja entre
si Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo
en\re las Partes deberb ser resuelto por medio de arbitraje internacional
de d^jrecho, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 68° de la Ley No.
El arbitraje se llevarb a cabo en idioma Castellano y de acuerdo a lo
pactado en la presente clausula. El arbitraje serb administrado por la
Camara de Comercio Internacional, en adelante CCI. En todo lo no previsto
en esta clausula, el arbitraje se organizarb y desarrollarb de acuerdo con
el Reglamento de Arbitraje de la CCI, vigente en la Fecha de Suscripcibn.
Supletoriamente a esta clbusula y al Reglamento referido, serein aplicables
las reglas contenidas en la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje o
cualquiera que la sustituya. ==========================================
Los brbitros serbn tres (3) y su designacibn se realizarb uno por cada
Parte y el tercero por los brbitros designados por las Partes. Si
transcurrido3 treinta (30) Dias desde la designaci6n de los brbitros por
bn° 6363999
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE
las Partes, 6stos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las
Partes podrA rocurrir a la CCI para quo 6ata lo nconbre. ------------------------
La materia del litigio, controversia, diferencia o reclamo quedard
determinada por la demanda, su contestacidn y, eventualaente, si las
hubiera, por la reconvencidn y su contestacidn. A solicitud de cualquiera
de las Partes, transcurridos quince (15) Dias titiles contados a partir de
la notificacidn correspondiente sin haber sido contestada la demanda o la
reconvencidn, los drbitros estdn facultados a precisar la controversia en
caso que una de las Partes se niegue a ello. =============================
Para la solucidn de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo
sometido a arbitraje, los drbitros aplicardn el derecho intecno de la
Republics del Peru. ■===================================================
£1 arbitraje tendrd lugar en la ciudad de Lima, Pert) a menos que el
Tribunal Arbitral no pueda reunirse en esta ciudad por aotivos ajenos a la
voluntad de sus aiembros. En este supuesto, las Partes acordardn otro
lugar para llevar a cabo el arbitraje. Si transcurridos quince (15) Dias a
partir de la notificacidn del impediment© de los drbitros a las Partes,
dstas no hubieran llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el
desarrollo del arbitraje, la "CCI* fijard el lugar. ======================
Si la cuantia del asunto que se somete a arbitraje excediera de Quinientos
Mil y 00/100 D61ares (US$ 500,000.00) y una de las Partes considerara otra
ciudad y pais como el lugar para llevar a cabo el arbitraje, bastard con
que lo exprese asi y proponga una nueva ciudad y pais como lugar para su
realizaci6n en el primer escrito que dirija a la otra Parte notificdndole
su decisidn de recurrir al arbitraje. Si transcurridos quince (15) Dias a
partir de la notificaci6n anterior las Partes no han llegado a un acuerdo
sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, la CCI fijard otro
=============
En caso de discrepancia sobre la cuantia del asunto, o si la cuantia no es
determinable, corresponderd a la CCI establecer el lugar de arbitraje
teniendo en cuenta lo expuesto en el pdrrafo precedente. =================
Las Partes renuncian a los recursos de apelaci6n, casaci6n o cualquier
otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral. El recucso de
anulacidn contra el laudo arbitral s61o procederd en los casos previstos
por ley. Las Partes declaran que el laudo arbitral serd de obligatorio y
definitivo cumplimiento y de ejecucidn inmediata. ========================
Y,
bn" 6364000
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS CINCUENTA
AS/?. 2005
r^fev /&***<>$ v
/^JLas-Pareto se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios
'td4fl o\ 1 ^sarrollo del proceso arbitral hasta su culninoci6n y ejecuci6n
5 SI \A. B3-i;-pljazc£An3xi*o de duracidn del proceso arbitral ser£ de ciento ochenta
tffs w s>y
a/ \^(W Dias Otiles que comenzarAn a computarse a partir de la fecha del
acto de instalacidn del Tribunal Arbitral u otro acto an^logo. En caso de
requerirse una extensidn del plazo, se aplicar£ lo establecido en el
Reg 1 amen to de Arbitraje de la CCI. ======================================
En caso que el laudo arbitral se emita fuera del Perti, su reconocimiento y
ejecuci6n se regir£n por el "Convenio Sobre Reconociniento y Ejecuci6n de
las Sentencias Arbitrales Extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio
de 1958" (Convencidn de Nueva York), o el "Convenio Interanericano sobre
Arbitraje Comercial Internacional hecho en Panama el 30 de enero de 1975"
(Convenio de Panama) o las disposiciones contenidas sobre esta materia en
la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje o en la norma que la sustituya,
cO segun lo determine la Parte que pida el reconociniento y ejecuci6n del
-o
2 laudo. ==================================================================
a} Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuaran con la
ejecucl^n de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea
;\a posible, lhclusive aqu611as materia del arbitraje. ======================
§ Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el
o z N. cumplimiento \e las obligaciones contractuales garantizadas con las
■o \ \
ro fianzas a que 3^ refiere el acapite 3.10 quedara en suspenso el c6mputo
IX delNolazo respectivo y tales fianzas no podran ser ejecutadas, debiendo
ser -ioantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el
ContratVpta debera prorrogar o sustituir dichas fianzas, segtin sea
necesario. ==============================================================
21.4 Las Partes renuncian a cualquier reclamaci6n diplomatica. ================
21.5 Este Contrato se redacta e interprets en el idioma Castellano, por lo que
las Partes convienen en que esta versidn es la tinica y la oficial. =======
CLAUSULA VIg£SIMA SEGUNDA - TERMINACI6N =======================================
22.1 La terminaci6n del Contrato se rige por lo estipulado en 61, y
supletoriamente por las normas de la Ley No. 26221; y, en cuanto a lo que
no est6 previsto en ella, por las normas del C6digo Civil. ===============
Salvo los casos previstos en el acdpite 22.3, cuando una de las Partes
incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas
en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u
545
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCKNTOS CMCUENTA Y UNO
as no imputables, la otra Parte podrd notificar a dicha Parte,
Andole el incunpliniento y su intenci6n de dar por teminado el
Contrato al t6rmino del plazo de sesenta (60) Dias, a no ser que dentro de
este plazo dicha Parte subsane el referido incunpliniento o denuestre a la
otra Parte que estd en via de subsanaci6n. ===============================
Si la Parte que recibe una notificaci6n de incunpliniento cuestiona o
niega la existencia de 6ste, dicha Parte puede referir el asunto a
arbitraje conforme a lo dispuesto en la cldusula vig6sino prinera, dentro
de los treinta (30) Dias siguientes a la notificaci6n. En tal caso, el
cdnputo del plazo de sesenta (60) Dias quedard en suspenso hasta que el
laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terainard si
habiendo sido confimado el incunpliniento, dicha Parte no subsana el
incunpliniento o no deauestra a la otra Parte que est4 en via de
subsanacibn, dentro de dicho plazo.
El Contrato puede terninar con anterioridad al plazo de Vigencia del
Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. ============================
A la teminaci6n del Contrato cesardn totalnente todos los derechos y
obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendr4 en
consideraci6n: ===========================================================
a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este
Contrato con anterioridad a dicha teminaci6n sean respetados;
incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos
extraldos y a las garantias estipuladas en el Contrato; y =============
b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en
fecha anterior a la teminaci6n, de cualquiera de las obligaciones
estipuladas en el Contrato, 6stos sean subsanados por la Parte
infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen
con la tenninaci6n del mismo. =========================================
22.3 El Contrato se resolver^ de pleno derecho y sin previo tr£mite, en los
casos siguientes: ---
22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecucibn del
programa minimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de
exploraci6n, luego de haber hecho uso de las prbrrogas contempladas
en el acdpite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a
PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acSpites 4.7 y
bn° 6364502
CMCUEffTA Y UNO ML CUATROCEMTOS CWCUEMTA Y DOS
22.3.2 En oaso que al vencimiento de la faso d© exploracl6n o del peciodo
UK LU4KUW1WU, 1W 014.UIU qUW aubWUd, MW aw WfWWWlKhK NMh|UHK
declaraciOn de Descubrimiento Comercial. ****---"«"■""■"«===*==
22.3.3 En loa caaos eapeclflcoa sefialados en los acSpites 3.10, 4.2 y
17.5. -------mmmmmmmmmmmmmmmmm==========
22.3.4 En caao que el Contratista haya sido declarado en insolvencia,
disolucidn, liquidacidn o quiebra y el Contratista no curse la
notificaciOn descrita en el acdpite 16.1, en un plazo de quince
(15) Dias Otiles, identificando al tercero que asumir£ su posiciOn
cont ractual. ===================================================
22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantia corporativa a que se
refiere el ac£pite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla
en un plazo m£ximo de quince (15) Dias Otiles siguientes a la
recepcidn por el Contratista de la notificacidn de PERUPETRO
At requiriendo la sustituci6n, o en caso de haber sido declarada la
■o
o insolvencia, disolucidn, liquidaci6n o quiebra de la entidad que
haya otorgado la garantia a que se refiere el acdpite 3.11 y el
Contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo m£ximo
de quince (15) Dias Otiles siguientes al requerimiento de
PERUPETRO, identificando al tercero que asumiri la garantia
porativa, previa calificaciOn y aceptaci6n por PERUPETRO. ======
landato de un laudo arbitral que declare, en los casos del
22.1, un incumplimiento y 6ste no sea subsanado conforme a
lo dispuesto en el referido acdpite; o por mandato de un laudo
arbitral que declare la terminaciOn del Contrato. =================
.4 De ac prdo a lo establecido por el articulo 87° de la Ley No. 26221, en
caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el
Medio Ambiente, OSINERG impondr£ las sanciones pertinentes, pudiendo el
Ministerio de Energia y Minas llegar hasta la terainaciOn del Contrato,
previo informe al OSINERG w»==^=»========»==»======-======---==------------=
22 .5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantia a
que se refiere el acipite 3.11, solicite proteccidn contra las acciones de
acreedores, PERUPETRO podr4 resolver el Contrato en caso estime que sus
derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos.
22 .6 A la terminaciOn del Contrato, el Contratista entregarS en propiedad al
Estado, a trav6s de PERUPETRO, a menos que 6ste no los requiera, sin cargo
bn" 6364503
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCEWTOS CINCUEWTA Y IRES
ni costo alguno para 6ste, en buen estado de conservaciOn, manteniniento y
, wi funcionaaicnto, y tcniondo en cucnta el desgaate normal producido por el
s-s_ OCU^ * uso, los inmuebles, instalaclones de energia, campamentos, nedios de
comunicaciOn, ductoa y deads bienes de producci6n e instalaciones de
propiedad del Contratista que permitan la continuaciOn de las
Operaciones.
En caso de haber Explotacidn conjunta de Petrdleo, Gas Natural No Asociado
y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al tdrnino del plazo
establecido en el acdpite 3.1 para la fase de explotacidn de Petrdleo, el
Contratista entregard en propiedad al Estado, a travds de PERUPETRO, a
nenos que dste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para date, en
buen estado de conservacidn, nanteniaiento y funcionamiento y teniendo en
cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones
propios de la Explotacidn de Petr61eo, que no sean necesarios para la
Explotacidn de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y
Condensados. =====«=-«=============---===============---==============«*«■
Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotacidn
del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que
hayan estado siendo utilizados tanbidn en la Explotacidn de Petrdleo, atin
cuando continuaran en propiedad del Contratista, serein aplicados a servir
ambas Explotaciones, celebrdndose al efecto un convenio entre las Partes.=
En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones
descrito3 en el primer pdrrafo del presente acdpite pero que no sean
conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que
tambidn hayan estado siendo usados para operaciones en otras dreas con
contrato vigente para la Exploracidn o Explotacidn de Ridcocarbucos en el
pais, el Contratista continuard con la propiedad de dichos bienes,
haciendo uso de ellos. =============================*====================
22.7 A efectos de lo dispuesto en el acdpite 22.6, durante el illtimo AAo de
Vigencia del Contrato, el Contratista dard las facilidades y colabocacd
con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las
Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos
los convenios que permitan una transicidn ordenada y no interrumpida de
las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminacidn del
Contrato. ========*===========================.======================:======
===------========================== ANEXO "A mx rr ___
bn° 6364504
CiNCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CMCUENTA Y CUATRO
LOTE XXI
entire las Provincias de Morrop6n,
Piura, Provincia de Lambayeque
Noroeste del Perti y est4 delimitado tal cono se nuestra el
Anexo ’“B" conforme a la siguiente descripci6n.
PITNTO DE REFEKENCIA ======================================================
El Punto de Referenda (P.R.) es la Estacidn Cruz de Cafia, ubicado en la
Comunidad Cruz de Cafia, Provincia y Departamento de Piura.
PUNTO DE PARTIDA ===============================’=>==============■
Desde el Punto de Referenda (P.R.) se mide 6,587.594 m hacia el Norte, luego
3,238.996 m hacia el Este hasta encontrar el Punto (5) que es el Punto de
Part Ida (P.P.) del perimetro del Lote. ====-»-=-==■====■---■-===*---=»=------»====
CONFORMACI6N DEL LOTE ==============-=============-«====-====='=========■=====>==«==
■S Desde el Punto (5) o (P.P.) se mide 98,957.000 m Sur en linea recta con Azimut
t de 180°00* 00" hasta llegar al Punto (94) ======================================
^ sDesde el Punto (94) se mide 16,000.000 m Oeste en linea recta con Azimut de
c j
tj 270°00* 00" hasta llegar al Punto (92) ==============================»==========
unto (92) se mide 8,957.000 m Norte en linea recta con Azimut de
ta llegar al Punto (86) ========================================
Punto\(86) se mide 5,000.000 m Oeste en linea recta con Azimut de
legar al Punto (85) ---======================================
Desd il Punto (85) se mide 20,000.000 m Norte en linea recta con Azimut de
360°00'\(0" hasta llegar al Punto (72) ========================================
Desde el Sfunto (72) se mide 10,000.000 m Oeste en linea recta con Azimut de
270°00'00" hasta llegar al Punto (71) =========================================
Desde el Punto (71) se mide 10,000.000 m Norte en linea recta con Azimut de
360"GO'00' hasta llegar al Punto (62) ========================================
Desde el Punto (62) se mide 5,000.000 m Oeste en linea recta con Azimut de
270°00'00' hasta llegar al Punto (61) ==========================---===========
Desde el Punto (61) se mide 60,000.000 m Norte en linea recta con Azimut de
360°00'00" hasta llegar al Punto (1) ========================================
Desde el Punto (1) se mide 36,000.000 m E3te en linea recta con Azimut de
90°00'00' hasta llegar al Punto (5) o Punto de Partida (P.P.) cerrando asi el
perimetro del Lote. ===========================================================
COLINDANCIAS ======== '=r===£r=srsr=rsr=r=====r==r==r='=rs
bn° 6364505
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO ■P
Por el Norte con el Area VI, por el Este con Areas libres, por el Sur con el
Area XXIII y por el Oeate con el tote XIII • ------------------------------------------------
DEFINICI6N DE LAS PARCELAS
Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,7 y 6
Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,8 y 7 ========»«==«===========»=
Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3,4,9 y B -------------------------
Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 4,5,10 y 9
Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 6,7,12 y 11 ======»========««====
Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 7,8,13 y 12 =======================
Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 8,9,14 y 13 =======================
Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 9,10,15 y 14 ======================
Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 11,12,17 y 16 =====================
Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 12,13 18 y 17 ====================
Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 13,14 19 y 18
Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 14,15 20 y 19 rrcrararxsrs?==r=rrs mmmarstmmatma
Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 16,17 22 y 21
Parcela 14 rodeada por 103 puntos de esquina 17,18 23 y 22 ====================
Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 18,19 24 y 23 -----------------
Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 19,20 25 y 24
Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 21,22 27 y 26 ====================
Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 22,23 28 y 27 ====================
Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 23,24 29 y 28
Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 24,25 30 y 29
Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 26,27 32 y 31 ===================
Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 27,28 33 y 32 ====================
Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 28,29 34 y 33
Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 29,30 35 y 34 ===================
Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 31,32 37 y 36 ====================
Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 32,33 38 y 37
Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 33,34 39 y 38 ====================
Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 34,35 40 y 39 =================r=r=r=:
Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 36,37 42 y 41 ====================
Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 37,38 43 y 42 ====================
Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 38,39 44 y 43
Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 39,40 45 y 44 ====================
Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 41,42 47 y 46
bn° 6364506
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS
Parcela 34 rodeada por lOS puntos de
$
hj Parcels 35 rodcado por lco puntos do
'ty Parcela 36 rodeada por 103 puntos de
Parcela 37 rodeada por los puntos de
Parcela 38 rodeada por los puntos de
Parcela 39 rodeada por los puntos de
Parcela 40 rodeada por los puntos de
Parcela 41 rodeada por los puntos de
Parcela 42 rodeada por los puntos de
Parcela 43 rodeada por los puntos de
Parcela 44 rodeada por los puntos de
Parcela 45 rodeada por los puntos de
Parcela 46 rodeada por los puntos de
to
■O
Q) Parcela 47 rodeada por los puntos de
w
i---
«J Parcela 48 rodeada por los puntos de
CQ (D
c E Parcela 49 rodeada por los puntos de
□
c o> Parcela 50 rodeada por los puntos de
<0 T5
c, CO Parcela rodeada por los puntos de
O Parcela 52 rqdeada por los puntos de
i-' ~ZL m
Parcela 53 rodeada por los de
<0 puntos
o 'parcela 54 rodeada por los puntos de
Pa^ ;ela 55 rodeada^ por los puntos de
Parc ;eia 56 rodeada por los puntos de
Parcela' s£7 rodeada por los puntos de
Parcela 5^ rodeada por los puntos de
Parcela 59 rodeada por los puntos de
Parcela 60 rodeada por los puntos de
Parcela 61 rodeada por los puntos de
Parcela 62 rodeada por los puntos de
Parcela 63 rodeada por los puntos de
Parcela 64 rodeada por los puntos de
Parcela 65 rodeada por los puntos de
Parcela 66 rodeada por los puntos de
RELACI6N de coordenadas de las ESQUINAS DEL LOTE s
COORDENADAS GEOGRAFICAS PI ANA?
M.LM,
Punto Lalitud Sur Lonqitud Oeste Metros Norte Metros Este
bn° 6364507
CINCUENTA Y UNO ML CUATROCIENTOS CINCUEMTA Y SETE
05°07'32’,035 80°20’36772 9*433.412.406 572,761.004
80*18*51*804 9440.000. 000 576,000.000
03*03*57"400
OSftTOOTXM 80°18’48"103 9*341,043.000 576.000. 000
05°57'40*’474 8Q02728-485 9*341.043.000 560.000. 000
05°52’48789 80*27*28769 9*350,000.000 560.000. 000
05°52*48’940 80°30’11*367 9350.000. 000 555.000. 000
05°41’57"632 80°30’11*936 9*370,000.000 555.000. 000
05"41'57**887 80°35*37TO2 9*370,000.000 545.000. 000
05°3632*227 80*35’37**260 9 380,000.000 545.000. 000
05°36’32**334 80°38’19784 9*380,000.000 540.000. 000
05°03’58*345 80°38’20*927 9*440,000.000 540,000.000
RELAQ6N de coordenadas de las esquinas de las parcelas
COORDENADAS PLANASU.T.M
1 9*440,000.000 m N 540,000.000 m E
2 9*440.000.000 m N 546,000.000 m E
3 9*440,000.000 m N 556,000.000 m E
4 9*440,000.000 m N 566,000.000 m E
5 9*440,000.000 m N 576,000.000 m E
6 9*435,000.000 m N 540,000.000 m E
7 9*435,000.000 m N 546,000.000 m E
8 9'435,000.000 m N 556,000.000 m E
9 9*435,000.000 m N 566,000.000 m E
10 9’435,000.000 m N 576,000.000 m E
11 9*430,000.000 m N 540,000.000 m E
12 9*430,000.000 m N 546,000.000 m E
13 9*430,000.000 m N 556,000.000 m E
14 9*430,000.000 m N 566,000.000 m E
15 9*430,000.000 m N 576,000.000 m E
16 9*425,000.000 m N 540,000.000 m E
17 9*425,000.000 m N 546,000.000 m E
18 9*425,000.000 m N 556,000.000 m E
19 9425,000.000 m N 566,000.000 m E
20 9*425,000.000 m N 576,000.000 m E
21 9*420,000.000 m N 540,000.000 m E
22 9420,000.000 m N 546,000.000 m E
23 9*420,000.000 m N 556,000.000 m E
24 9*420,000.000 m N 566,000.000 m E
25 9420,000.000 m N 576,000.000 m E
26 9*415,000.000 m N 540,000.000 m E
27 9*415,000.000 m N 546.000.000 m E
28 9*415,000.000 m N 556,000.000 m E
29 9*415,000.000 m N 566,000.000 m E
30 9*415,000.000 m N 576,000.000 m E
31 9410,000.000 m N 540,000.000 m E
32 9*410,000.000 m N 546,000.000 m E
33 9*410,000.000 m N 556.000.000 m E
34 9*410,000.000 m N 566,000.000 m E
35 9*410,000.000 m N 576,000.000 m E
36 9*405,000.000 m N 540,000.000 m E
bn° 6364508
CttiCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y OCHO
37 9*405,000.000 m N 546,000.000 m E
<$\ 38 9*405,000.000 m N 556,000.000 m E
-y\
\ 5*i 39 9*405,000.000 m N 566,000.000 m E
1 *71 1
f **■' I
/?/ 40 9*405,000.000 m N 576,000.000 m E
y 41 9*400,000.000 m N 540,000.000 m E
42 9*400,000.000 m N 546,000.000 m E
43 9*400,000.000 m N 556,000.000 m E
44 9*400,000.000 m N 566.000.000 m E
45 9*400,000.000 m N 576,000.000 m E
AC
46 9 395,000.000 nt N 540,000.000 m E
47 9*395,000.000 m N 546,000.000 m E
48 9*395,000.000 m N 556,000.000 m E
49 9*395,000.000 m N 566,000.000 m E
50 9*395,000.000 m N 576,000.000 m E
51 9*390,000.000 m N 540,000.000 m E
52 9*390,000.000 m N 546.000.000 m E
53 9*390,000.000 m N 556,000.000 m E
54 9*390,000.000 m N 566,000.000 m E
CO
*o 55 9*390,000.000 m N 576,000.000 m E
56 9*385,000.000 m N 540,000.000 m E
t 57 9*385,000.000 m N 546,000.000 m E
ra
CQ (o 58 9*385,000.000 m N 556,000.000 m E
__E
.5 □ 59 9*385,000.000 m N 566,000.000 m E
c ^---- . 60 9*385,000.000 m N 576,000.000 m E
ro 9*380,000.000 m N 540,000.000 m E
c/o 61
£(f \62 9*380,000.000 m N 545,000.000 m E
o 5 9*380,000.000 m N 546,000.000 m E
•o \ 64\ 9*380,000.000 m N 556,000.000 m E
nj \ 65 \ , 9*380,000.000 m N 566,000.000 m E
° \
ir \ 66 \ 9*380,000.000 m N 576,000.000 m E
. 67 9*375,000.000 m N 545,000.000 m E
\ 68 9*375,000.000 m N 556,000.000 m E
\ 69 9 375,000.000 m N 566,000.000 m E
70 9*375,000.000 m N 576,000.000 m E
71 9*370,000.000 m N 545,000.000 m E
72 9*370,000.000 m N 555,000.000 m E
73 9*370,000.000 m N 556,000.000 m E
74 9*370,000.000 m N 566,000.000 m E
75 9*370,000.000 m N 576,000.000 m E
76 9*365,000.000 m N 555,000.000 m E
77 9*365,000.000 m N 566,000.000 m E
78 9*365,000.000 m N 576,000.000 m E
79 9*360,000.000 m N 555,000.000 m E
80 9*360,000.000 m N 566,000.000 m E
81 9 360,000.000 m N 576,000.000 m E
9*355,000.000 m N 555,000.000 m E
82
83 9*355,000.000 m N 566,000.000 m E
84 9*355,000.000 m N 576,000.000 m E
85 9*350,000.000 m N 555,000.000 m E
86 9*350,000.000 m N 560,000.000 m E
87 9*350,000.000 m N 566,000.000 m E
bn° 6364509
CiNCUENTA Y UNO ML CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE
88 9*350,000.000 m N 576,000.000 m E
89 9345.000.000 m N 560,000.000 m E
\ 90 9*345,000.000 m N 566,000.000 m E
) >
/ zn 1 91 9*345,000.000 m N 576,000.000 m E
/ / 92 9341,043.000 m N 560,000.000 m E
£
till* V 93 9341,043.000 m N 566,000.000 m E
94 9*341,043.000 m N 576,000.000 m E
EXTENSION (Area por Parcels) =
PARCELA =======
1 3,000.000 ha
2 5,000.000 ha
3 5,000.000 ha
4 5,000.000 ha
5 3,000.000 ha
6 5,000.000 ha
7 5,000.000 ha
8 5,000.000 ha
9 3,000.000 ha
10 5,000.000 ha
11 5,000.000 ha
12 5,000.000 ha
13 3,000.000 ha
14 5,000.000 ha
15 5,000.000 ha
16 5,000.000 ha
17 3,000.000 ha
18 5,000.000 ha
19 5,000.000 ha
20 5,000.000 ha
21 3,000.000 ha
22 5,000.000 ha
23 5,000.000 ha
24 5,000.000 ha
25 3,000.000 ha
26 5,000.000 ha
27 5,000.000 ha
28 5,000.000 ha
29 3,000.000 ha
30 5,000.000 ha
31 5,000.000 ha
32 5,000.000 ha
33 3,000.000 ha
34 5,000.000 ha
35 5,000.000 ha
36 5.000.000 ha
37 3,000.000 ha
38 5.000.000 ha
39 5,000.000 ha
40 5,000.000 ha
41 3,000.000 ha
w
bn° 6364510
CMCUENTA Y UNO MIL CUA1KOCENTOS SESENTA
\ O' \ 42 5,000.000 ha
111 ^>1
yy ml 43 5,000.000 ha
,\j ^ / 44 9,000.000 ha
45 3,000.000 ha
46 5,000.000 ha
47 5,000.000 ha
48 5,000.000 ha
49 5,500.000 ha
50 5,000.000 ha
51 5,000.000 ha
52 5,500.000 ha
53 5,000.000 ha
54 5,000.000 ha
55 5,500.000 ha
56 5,000.000 ha
57 5,500.000 ha
58 5,000.000 ha
59 5,500.000 ha
(0 5,000.000 ha
TJ 60
CD
w. 61 5,500.000 ha
CO 62 5,000.000 ha
CD
- E 63 3,000.000 ha
.9:j
T3 64 5,000.000 ha
*- TJ _
■
c 66 3.957.000 ha
iz/c
45 Parcelas tegulares de 5,000.000 ha cAj 225,000.000 ha
13 Parcelas regulares de 3,000.000 ha cAj 39.000. 000 ha
Parcelas regulares de 5,500.000 ha cAj 33.000. 000 ha
^Parcelas irregulares de Areas diversas smzaua
rTOTAL 66 PARCELAS 303,331.200 ha
Las CoordenVias, Distancias, Areas y Azimuts mencionados en este anexo, ae
refieten al Sistema de Proyeccidn Universal Transversal Mercator (U.T.M)
Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central 81°00,00") . ------------------
El Datum Geodisico es el provisional para America del Sue, La Canoa de 1956,
ubicado en Venezuela (PSAD 56) . ------------------------------------------------
En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas
Geogrificas o con las Distancias, Areas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serin
consideradas correctas.
map a del Area de cortoato - LOTS zxi
ES EL MAPA DEL LOTE XXI, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE CONTRATO DE LICE NCI A
PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. y GOLD
OIL PERU S.A.C., EL MISMO QUE DEB IDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE AXEXA A LA
bn* 6364511 **au*oJ
CINCUENTA Y UNO MU CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO
---v fi
£0/ PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.
"0-1'
CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MlNIMO DE TRABAJO ---
CARTA FIANZA N° ---
Ciudad. ========>==================================«=«-=■-=====---»---»=*==========
De nuestra consideraciOn: ‘====,==i============,===:==---=r='==*r*r,”_'‘:r*r*"3‘=““ll==r===:=======r=
Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos
constituiaos en fiadores solidarios de GOLD OIL PERU S.A.C., en adelante
llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llanada PERUPETRO, por
el importe de ciento veinte nil y 00/100 DOlares (US§ 120,000.00), a fin de
garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el
programa mlnimo de trabajo del primer periodo de la fase de exploraciOn,
contenidas en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la ExploraciOn
y ExplotaciOn de Hidrocacbucos en el Lote XXI, susccito con PERUPETRO (en
adelante llamado Contrato) . ==========«============*==“■---==*-==»*=---■*«=========---
La obligaciOn que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la
presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de ciento veinte mil y
00/100 D61ares (USS 120,000.00) requerida en su solicitud de pago. =====-=====
1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusi6n, irrevocable,
incondicional y de realizaciOn autom^tica, pagadera a la presentaci6n dentro
del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO
a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de ciento
veinte mil y 00/100 DOlares (US$ 120,000.00), declar^ndo que el Contratista no
ha cumplido con todo o parte de la obligaciOn antes referida y acompafiando a
dicha carta, como unico recaudo y justificaciOn, una copia certificada de la
carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiOndole el
cumplimiento de la obligaciOn antes referida y notific^ndole su intenciOn de
hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista
deber£ haber sido entregada a Oste por lo menos treinta (30) Dias calendario
antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamaciOn de pago a
....(Entidad del sistema financiero)..... ========»===.»3====»==============b==
2. La presente fianza expirard a mds tardar el ..... a menos que con
anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una
bn° 6364512 „vW0M*/or
CWCUENTA Y UNO MIL CUATROCIEWTOS SESENTA Y DOS
carta de PERUPETRO liberando a ----(Entidad del siatema £ inane ie ro) .... y al
Contratista do toda coaponaabilidad bajo la pcoaonto fianza, on cuyo caao la
preaente fianza ser4 cancelada en la fecha de recepci6n de la mencionada carta
de PERUPETRO. ==M==============================“,::=======si,E==::===,=,s!,n==,i=i|!=‘';i“=
3. Toda demora por nueatra parte para honrar la preaente fianza a favor de
ustedea, devengardi un interns equivalente a la Taaa Activa en Moneda Extranjera
(TAMEX) de laa Inatitucionea del Siatema Financiero que publica la
Superintendencia de Banca y Seguroa aplicable durante el periodo de retraao o
la taaa que la auatituya. Loa intereaea ser4n calculadoa a partir de la fecha
de la recepci6n de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del
siatema financiero) ... =====================---========================“========
A partir de la fecha de la expiracidn o cancelaci6n no ae podrS preaentar *
reclamo alguno por la preaente fianza y .... (Entidad del siatema
financiero)..... y el Contratista quedar£n liberados de toda reaponaabilidad u
(0 obligacidn respecto a la preaente fianza. =====================================
d
De nuestra consideraci6n: =====================================================
Por la preaente, nosotros ..... (Entidad del siatema financiero)..... noa
conatituimoa en fiadorea solidarios de GOLD OIL PERU S.A.C., en adelante
llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por
el importe de ciento sesenta mil y 00/100 D61ares (US$ 160,000.00), a fin de
garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el
programa minimo de trabajo del segundo periodo de la fase de exploracidn,
contenidas en la cldusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploraci6n
y Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote XXI, suacrito con PERUPETRO (en
adelante llamado Contrato). ===================================================
La obligacidn que asume ....(Entidad del siatema financiero) bajo la
bn° 6364513
CiNCUENTA Y UNO ML CUATROCIEWTOS SESENTA Y IRES
fcRO 'frii'pileljipnte fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de ciento sesenta mil y
- fMfeSl 0 D61arca (U9f 160,000.00) requorida cn su aolioitud de page. --- ----------
~s. l‘--/)/
\T li^/Esta fianza e3 3olidaria, sin beneficio de excu3i6n, irrevocable,
incondicional y de realizacibn autombtica, pagadera a la presentacibn dentro
del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO
a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de ciento
sesenta mil y 00/100 D61are3 (US$ 160,000.00), declarando que el Contratista no
ha cumplido con todo o parte de la obligacibn antes referida y acompafiando a
dicha carta, como bnico recaudo y justificaci6n, una copia certificada de la
carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigibndole el
cumplimiento de la obligacibn antes referida y notificbndole su intencibn de
hacer efectiva la fianzar dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista
debera haber sido entregada a bste por lo menos treinta (30) Dias calendario
antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacibn de pago a
....(Entidad del sistema financiero)..... =====================================
2. La presente fianza expirarii a m£s tarda r el ..... a menos que con
anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una
carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al
Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la
presente fianza ser3 cancelada en la fecha de recepci6n de la mencionada carta
de PERUPETRO. =================================================================
3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de
ustedes, devengar£ un interbs equivalente a la Tasa Activa en Moneda- Extranjera
(TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publics la
Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o
la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha
de la recepcibn de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del
sistema financiero)... ========================================================
A partir de la fecha de la expiracibn o cancelacibn no se podrb presentar
reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema
financiero)..... y el Contratista quedarbn liberados de toda responsabilidad u
obligacibn respecto a la presente fianza. ====================================
(Entidad del sistema financiero) ==============================================
bn° 6364514
CMCUEMTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SESENTA Y CUATRO
De nuestra consideracidn: =====================================================
Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos
constituinos en fiadores solidarios de GOLD OIL PERU S.A.C., en adelante
llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por
el importe de ciento sesenta mil y 00/100 D61ares (US$ 160,000.00) a fin de
garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el
programa minimo de trabajo del tercer periodo de la fase de exploracidn,
ctontenidas en la clAusula cuarta del Contrato de Licencia para la ExploraciOn
jy Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote XXI, suscrito con PERUPETRO (en
CD «
.adelante llamado Contrato) . ===================================================
jaci6n que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la
ca se limita a pagar a PERUPETRO la suma de ciento sesenta mil y
160,000.00) requerida en su solicitud de pago. ===========
JCsta fianza \es solidaria, sin beneficio de excusi6n, irrevocable,
\realizaci6n automatica, pagadera a la presentacidn dentro
de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO
a .... (ErHtidad del sistema financiero).... solicitando el pago de ciento
sesenta mil y\00/100 DOlares (USS 160,000.00), declarando que el Contratista no
ha cumplido con todo o parte de la obligaci6n antes referida y acompafiando a
dicha carta, cono unico recaudo y justificacidn, una copia certificada de la
carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigi£ndole el
cumplimiento de la obligaciOn antes referida y notificSndole su intenci6n de
hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista
deber4 haber sido entregada a 6ste por lo menos treinta (30) Dias calendario
antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamaciOn de pago a
.... (Entidad del sistema financiero).....================================
2. La presente fianza expirarA a mAs tardar el ..... a menos que con
anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una
carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al
Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la
bn° 6364515
CINCUENTA Y UNO ML CUATROCENTOS SESENTA Y CMCO
recepci6n de
nuestra parte para honrar la presente
ustedes, devengarA un interns equivalente a la Tasa Activa er
(TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la
Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el perlodo de retraso o
la tasa que la sustituya. Los intereses serdn calculados a partir de la fecha
de la recepcidn de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del
sistema financiero) ... ==================================---==«=============
A partir de la fecha de la expiraci6n o cancelacidn no se podrd presentar
reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema
financiero)..... y el Contratista quedardn liberados de toda responsabilidad u
obligacidn res pec to a la presente fianza. ===================================
Atentamente, ==========================================---===================
(Entidad del sistema financiero) ==================================
CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MlNIMO DE TRABAJO ---=====---
CARTA FIANZA N°
ScflOCGS ^s=====aaa*===rr=:srss:s==sss==sss:c====s:s========:r:======r=r==s====:=3SBC=BBHa
PERUPETRO S .A.
Ciudad. =======================================================================
De nuestra consideraci6n: ====================================================
Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos
constituimos en fiadores solidarios de GOLD OIL PERU S.A.C., en adelante
llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por
el importe de ciento sesenta mil y 00/100 D61ares (US$ 160,000.00), a fin de
garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el
programa minimo de trabajo del cuarto periodo de la fase de exploracidn,
contenida3 en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracidn
y ExplotaciOn de flidrocarburos en el Lote XXI, suscrito con PERUPETRO (en
adelante llamado Contrato). ===================================================
La obligaci6n que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la
presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de ciento sesenta mil y
00/100 D61ares (US$ 160,000.00) requerida en su solicitud de pago. ===========
bn» 6364516
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SESENTA Y SEIS
Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusidn, irrevocable,
ldioional y do roali.saei.6n outc»4tico, pagadora a la prcaentacidn dentro
VJ&V£»lazo de yi9encia de la nisna, de una carta notarial dirigida por PERUPETOO
(Entidad del sistena financiero).... solicitando el pago de ciento
■sesenta nil y 00/100 D61ares (OSS 160,000.00), declarando que el Contratista no
ha cunplido con todo o parte de la obligaci6n antes referida y aconpafiando a
dicha carta, cono tinico recaudo y justificaci6n, una copia certificada de la
carta notarial dirigida por PERUPETOO al Contratista exigiindole el
cunpliniento de la obligaci6n antes referida y notificindole su intencibn de
hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETOO al Contratista
deberi haber sido entregada a 6ste por lo nenos treinta (30) Dias calendario
antes de la fecha en que PERUPETOO presente la reclanaci6n de pago a
....(Entidad del sistena financiero).....==============================:==“===
2. La presente fianza expirari a nis tardar el ..... a nenos que con
anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistena financiero)... reciba una
^carta de PERUPETOO liberando a ....(Entidad del sistena financiero).... y al
k-
wContratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la
CD --\
•gp^esente fl^qiza seri cancelada en la fecha de recepci6n de la nencionada carta
cdfe PERUPETOO.
(V
£&\Toda denora ^or nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de
‘^T^sted^s, devengari \m interis equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera
^ (TAMEX)\de las Irt^tituciones del Sistena Financiero que publica la
Superintewdencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o
la tasa que^La sustituya. Los intereses serin calculados a partir de la fecha
de la recepcifcn de la carta notarial dirigida por PERUPETOO a ... (Entidad del
sistema financiero) ... ========================================================
A partir de la fecha de la expiraci6n o cancelaci6n no se podri presentar
reclano alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistena
financiero)..... y el Contratista quedarin liberados de toda responsabilidad u
obligaci6n respecto a la presente fianza. =====================================
Atentanente, =================================================================
(Entidad del sistena financiero) =============================================
=====-==“=---=------==--- AMEXO "C-5" ---------------------------------------
CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGRAMA MlNIMO DE TRABAJO ============
CARTA FIANZA N° ============================================================
De nuestra consideraci6n: ===rr=r=r=r==r==== ==r=r====r==:=r=r=r=
Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos
constituimos en fiadores solidarios de GOLD OIL PERU S.A.C., en adelante
llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por
el importe de ciento sesenta mil y 00/100 D61ares (US$ 160,000.00), a fin de
garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el
programa mlnimo de trabajo del quinto periodo de la fase de exploraci6n,
contenidas en la cldusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracidn
y Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote XXI, susccito con PERUPETRO (en
adelante llamado Contrato) .
La obligaci6n que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la
presente fianza 3e limita a pagar a PERUPETRO la suma de ciento sesenta mil y
00/100 D61ares (US$ 160,000.00) requerida en su solicitud de pago. ===========
1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusidn, irrevocable,
incondicional y de realizacidn automdtica, pagadera a la presentacidn dentro
del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO
a ____ (Entidad del si3tema financiero).... solicitando el pago de ciento
3esenta mil y 00/100 Ddlares (US$ 160,000.00), declarando que el Contratista no
ha cumplido con todo o parte de la obligaci6n antes referida y acompartando a
dicha carta, como unico recaudo y justificacidn, una copia certificada de la
carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigidndole el
cumplimiento de la obligaci6n antes referida y notificdndole su intencidn de
hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista
deberd haber sido entregada a 6ste por lo menos treinta (30) Dias calendario
antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamaci6n de pago a
....(Entidad del sistema financiero)..... =====================================
2. La presente fianza expirard a mds tacdar el ..... a menos que con
anterioridad a esa fecha ___ (Entidad del sistema financiero)... reciba una
carta de PERUPETRO liberando a ____(Entidad del sistema financiero).... y al
Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la
presente fianza serd cancelada en la fecha de tecepcidn de la mencionada carta
bn° 6364518 yasss^
CINCUEMTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SESENTA Y OCHO
3. Toda demora por nueatra parte para honrar la preaente fianza a favor do
ustadoa, devangacA un intis cAs equivalent® a la Tana Active on Moneda Extcanjeca
(TAMEX) de laa Inatitucionea del Siatema Financiero quo publica la
Superintendence de Banca y Seguroa aplicable durante el periodo de retraao o
la taaa que la auatituya. Loa intereaea serAn calculadoa a partir de la fecha
de la cecepcidn de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del
aiatema financiero) ... ========================================================
A partir de la fecha de la expiracidn o cancelaciOn no ae podrA preaentar
reclamo alguno por la preaente fianza y .... (Entidad del aiatema
financiero)..... y el Contratiata quedarAn liberadoa de toda reaponaabilidad u
obligaci6n reapecto a la preaente fianza. ====================================
Atentamente, ==================================================================
(Entidad del aiatema financiero) ==============================================
at
o =============================== GARANTIA corporatxva ==========================
V---
03
CO E Sertorea
a 320 =========================
nento, GOLD OIL PLC, de conformidad con el acApite 3.11 del
ContratoNde Licencia para la Exploraci6n y Explotaci6n de Hidrocarburos en el
Lote XXI kser auacrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y GOLD OIL PERU
S.A.C., garattiza aolidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por GOLD OIL
PERU S.A.C., de todaa laa obligacionea que Aata aauma en el programa mlnimo de
trabajo descrito en el acApite 4.6 del Contrato, aai como la ejecuci6n por GOLD
OIL PERU S.A.C., de cada uno de loa programas anualea de Explotacibn, tal como
puedan ser reajuatado3 o cambiadoa, que Aata preaente a PERUPETRO en
cumplimiento del acApite 5.3 del Contrato. ====================================
Esta garantia aubaistirA mientraa aean exigiblea laa obligacionea de GOLD OIL
PERU S.A.C., derivadaa del Contrato. Para loa efectoa de eata garantia GOLD OIL
PLC, ae aomete a laa leyea de la Reptiblica del Perl), renuncia expreaamente a
toda reclamaciOn diplomAtica y ae aomete al procedimiento arbitral para
aolucidn de controveraiaa eatablecido en la clAuaula vig6aimo primera del
--- UEXO "E»
PROCEDIMIENTO CONTABLE ======«
1. DISPOSICIONES GENERALES -*
1.1 PROP6SITO =========
El prop6sito del presente anexo es el de establecer nomas y
procedimientos de contabilidad que pemitan deterainar los ingresos,
inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos
del cilculo del Factor Rt-i a que se refiere la cldusula octava del
DEFINICIONES ======================================================
1.2
Los t£mino3 utilizados en el presente anexo que han sido definidos
en la clausula primera del Contrato, tendrAn el significado que se
les otorga en dicha cldusula. Los t6minos contables incluidos en el
presente anexo, tendrdn el significado que les otorgan las nomas y
pr£cticas contables aceptadas en el Peru y en la industria petrolera
1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD =============================================
a) El Contratista llevar£ su contabilidad de confomidad con las
nomas legales vigentes, con los principios y pr£cticas contables
establecido3 y aceptado3 en el Peru y en la industria petrolera
internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente
Procedimiento Contable. ========================================
b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el
ac£pite 18.1 del Contrato, deberA considerar las estipulaciones
contenidas en el presente anexo. ================================
2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCI6N Y AJUSTES ================================
2.1 SISTEMAS DE CUENTAS
Para efectos de la determinaci6n del Factor Rt_lf el Contratista
llevarA un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en
D61ares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relaci6n
a las Operaciones del Contrato. Este sistema constar£ de dos cuentas
principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-i, y la Cuenta de
Egresos del Factor Rt_x. ============================================
bn’ 6364520
CMCUENTA Y UNO MR. CUATROCEWTOS SETEWTA
2.2 TIPO DE CAMBIO ---------**»=
Las tranaaccionea efcctuadaa en aoneda nacional, serin cegistradas
al tipo de caabio venta vigente en el Dia en que se efectub el
deseanbolso o se percibib el ingreso. Las transacciones efectuadas en
D61ares y la valorizacibn de la producci6n, se registrarfin de
confonnidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.===
2.3 DOCUMENTACldN DE SUSTENTO ............... i.
El Contratista aantendrd en sus archivos la documentacibn original
de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Pc-i- “
2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR R*.,----------------------------
Durante la fase de exploracibn el Contratista deberd remitir dentro
de los treinta Dias siguientes al vencimiento de cada periodo, un
Estado detallado Mes a Mes de las cuentas de ingresos y egresos del
factor Rt-i correspondiente a dicho periodo.
De haber optado el Contratista por la aplicacibn de la metodologia
Ricardo Fernandini Barreda descrita en el acSpite 8.3.2, para el c£lculo de la regalia, 6ste
Noiarto~T*« Lima presentar^ a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Dias siguientes a
la fecha de Declaracibn de Descubriniento Comercial, un Estado
Me3 a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor
correspondiente al periodo transcurrido entre el ultimo Estado
tado hasta el mes de julio o diciembre del afio anterior, segtin
da. ---■>---*-=============================
En adelante, el Contratista presentarS a PERUPETRO, dentro de los
quince (15) Dias siguientes a la tenninaci6n del mes de enero y
julio de cada afio calendario, un Estado detallado Mes a Mes de las
de Ingresos y Egresos del Factor Rt_i correspondiente al
sernestre anterior. ===========================================■=====
a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt_i---------------
El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la
valorizaci6n de la Producci6n Fiscalizada correspondiente al
semestre reportado. Asimismo, contends en forma detallada, y
clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que
el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que
6ste se percibi6 efectivamente, asi como una descripcibn corta de
la transacci6n, ntunero del comprobante contable, monto en
Dblares, o en moneda nacional y en Dblares si el ingreso se
:bn- 6364521
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SETEWTA Y UNO
percibi6 en moneda nacional, y el tipo de canbio correspondiente.
Eotado de la Cuenta de Egrcaos del Factor Rt-i ------------------
El Estado Mes a Mea de la Cuenta de Egresos contendra en fotia
detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones
por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo
la fecha en que 6ste se realizO efectivamente, asi como una
descripciOn corta de la transacciOn, nunero del comprobante
contable, monto en DOlares, o en moneda nacional y en D61ares si
el desembolso se realizd en moneda nacional, indicando el tipo de
2.5 INSPECCl6N CONTABLE Y AJUSTES ======================================
a) Los libros de contabilidad y la documentaciOn ociginal de
sustento de las tcansacciones incluidas en cada Estado de Cuenta
ser£n puestos a disposicidn, en hocas de oficina, de los
cepcesentantes autocizados de PERUPETRO paca su inspecciOn,
cuando 6stos lo cequiecan. ======================================
La inspecci6n de los libros de contabilidad y de la documentacidn
de sustento, se realizarO de confonnidad con las nomas de
auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de
muestreo, cuando el caso lo requiera. ===========================
b) Los Estado3 de Cuentas del Factor R*_i se considerarOn aceptados,
si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo mOximo de
veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su
presentaci6n a PERUPETRO. =======================================
El Contratista deberO responder documentadamente las
observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de I03 tres (3)
Mese-3 siguientes a la recepciOn de la comunicaci6n con la que
PERUPETRO formuld las observaciones. Si el Contratista no
cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de
PERUPETRO se tendrdn por aceptadas. ==========»>«-=================
c) Toda discrepancia derivada de una inspecciOn contable deber£ ser
resuelta por las Partes en el plazo mOximo de tres (3) Meses,
computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibiO la
respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la
discrepancia ser3 puesta a consideraciOn del ComitO de
Supervision, para que proceda segtin lo estipulado en el acOpite
v
bn» 6364522
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SETENTA Y DOS
7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podr^n
acordar que dicha discrepancia sea revisada pot una firma de
auditoria externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se
proceda de conformidad con lo estipulado en el ac£pite 21.3 del
Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores
externos, serin considerados cono definitives. -----•===“---------===
d) Si como resultado de la inspeccidn contable se estableciera que
en un determinado periodo debi6 aplicarse un Factor Re_i distinto
al que se aplic6, se procederA a realizar los ajustes
correspondientes. Todo ajuste devengar£ intereses de acuerdo a lo
establecido en el aedpite 8.5 del Contrato. =====================
3. INGRES OS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR R*_x---------------------
cu
O Se reconocerin cono ingresos y se registrar^n en la Cuenta de
a
Ingresos del Factor Re-i, los siguientes: ==========================
a) La valorizaci6n de la Producci6n Fiscalizada de Hidrocarburos,
segun lo estipulado en la cldusula octava del Contrato. =========
ajenaci6n de activos que fueron adquiridos por el Contratista
las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en
nta de Egresos del Factor R^-i. ===========================
prestados a terceros en los que participa personal
cuyas remuneracione3 y beneficios son registrados a la Cuenta de
Egresos del Factor Re_x, y/o en los que se utiliza bienes cuyo
costo de adquisici6n ha sido registrado en la Cuenta de Egresos
del Factor Rt_x. ================================================
d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de
adquisici6n fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor
R*.-i, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la
Cuenta de Egresos del Factor Rt-X. ==============================
e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tornados con relaci6n a las
actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las
indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No estdn
considerados los ingresos obtenidos ccno resultado de contratos
de cobertura de precios o ’‘hedging". ============================
f) Otros ingresos que representan cr6ditos aplicables a cargos
efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor R*-!. ===■
.. j.»
&J?
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SETENTA Y IRES e }
A partir dc la Focha dc 3uacripci6n, ao ccconoccrAn todaa las
inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren
debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente.
Sin embargo, este reconocimiento estari sujeto a las siguientes
a) En cuanto al personal: ================«'"==«**================-==
Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del
Contratista asignado permanente o temporalmente a las
Operaciones. Para ello, el Contratista deberd poner a disposicidn
de PERUPETRO S.A., en el memento que 6ste lo requiera, la
planilla y la politics de personal de la empress. ===============
Se registrar^ en general todas las remuneraciones y beneficios
del personal operativo y administrative del Contratista
incurridos en la ejecucibn de las Operaciones, clasificdndolos
seg tin su naturaleza. ============================================
En caso que el Contratista desarrollara otras actividades
diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado
temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargar£n a la
Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal
h) de este punto 3.2. ===========================================
b) En cuanto a servicios de Afiliadas: =============================
En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serAn
competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser
pres tad o por otras compart i as. ==================================
c) En cuanto a los materiales y equipos: ======================------
Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serein
registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Re_x de acuerdo con
lo indicado a continuacidn: =====================================
- Materiales y equipos nuevos (condicidn "A”) ==================
Como condicidn "A" ser£n considerados aquellos materiales y
equipos nuevos, que estdn en condicidn de ser utilizados sin
reacondicionamiento alguno, y se registrarin al precio de la
correspondiente factura comercial m^s aquellos costos
generalmente aceptados por la prSctica contable, incluyendo
los costos adicionales de importaci6n si fuera el caso. ======
bn’ 6364524
CWCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATKO
- Materiales y equipos usados (condici6n "B") =====
Como condici6n ”B" aerin conaidoradoa aquelloo motcriolea y
equipos que no siendo nuevos estan en condici6n de ser
utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrars al
setenta y cinco pot ciento (75%) del pcecio al que se cotizan
en ese momento los mateciales y equipos nuevos, o al pcecio de
compca segiin la coccespondiente factuca comeccial, lo que
cesultace menoc. =============================================
- Mateciales y equipos (condici6n "C") =========================
Como condicidn "C" sec4n considecados aquellos mateciales y
equipos que pueden sec utilizados paca su funcidn ociginal
despuds de un adecuado ceacondicionamiento, y se cegistcacS
al cincuenta poc ciento (50%) del pcecio al que se cotizan en
ese momento los mateciales y equipos nuevos, o al pcecio de
compca segun la coccespondiente factuca comeccial, lo que
cc
c
a d) En cuanto a fletes y gastos de tcanspocte: ======================
S61o se ceconocerA los gastos de viaje del pecsonal del
ontcatista y de sus familiaces, asi como los gastos de
spocte de efectos pecsonales y menaje de casa, de acuecdo a
Utica intecna de la empcesa. ==============================
tcanspocte de equipos, mateciales y suininistcos necesacios
paca las Opecaciones, el Contcatista evitacd el pago de "falsos
fletes". De dacse el caso, el ceconocimiento de tales desembolsos
estard supeditado a la expcesa aceptacidn poc escrito de
PERUPETRO. ======================================================
e) En cuanto a los seguros: ========================================
Las primas y costos netos de los segucos colocados total o
parcialmente en Afiliadas del Contratista, serS reconocidos
tinicaraente en la medida en que 6stos se cobren en forma
competitiva respecto a compafilas de seguros que no tengan
relacidn con el Contratista. ====================================
No se debe considerar I03 pagos efectuados como resultado de
contratos de cobertura de precios "hedging'’. ====================
f) En cuanto a los tributos: =======================================
S61o se reconocerS lo3 tributos pagados con relacidn a
I A i
bn° 6364525
CMCUENTA Y UNO Mft. CUATROCENTOS SETEMTA Y CINCO
actividades inhecentes al Contcato.
g) En cuanto a gaatoa do invoatigaoidn;
Los gastos de investigacidn para el desaccollo de nuevos equipos,
mateciales, procedimientos y tdcnicas a utilizacse en la
btisqueda, desaccollo y pcoduccidn de ELidcocarburos, asi cono
gastos de pecfeccionaniento de los mismos, secdn ceconocidos
pcevia apcobacidn poc esccito de PERUPETRO. =======“========**===
h) En cuanto a la asignacidn pcopoccional de gastos en genecal: ====
Si el Contcatista desaccollaca otcas actividades ademds de las
del Contcato, o tuviese susccito con PERUPETRO m£s de un
contcato, los costos del pecsonal tdcnico y administcativo, los
gastos de mantenimiento de oficinas administcativas, los gastos y
costos de opecacidn de almacenes, asi cono otcos gastos y costos
indicectos, se cacgacdn a la Cuenta de Egcesos del Factoc R t-1
sobce una base de asignacidn pcopoccional de gastos que obedececd
a una politica pceviamente pcopuesta poc el Contcatista y
aceptada poc PERUPETRO. ======================================*>==
3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO ------------
a) Los ingresos correspondient-es a la valorizaciOn de la Produccidn
Fiscalizada de Hidrocarburos de un deterninado mes calendario, se
cegistcacdn cono ingcesos del mes calendacio en el que los
Hidcocacbucos fueron fiscalizados.
b) Los ingcesos a que se cefiecen los litecales b), c) , d) , e) y f)
del punto 3.1 del pcesente anexo, se cacgardn a la Cuenta de
Ingcesos en el momento en que efectivamente se peccibiecon. =====
c) Los egcesos se cegistcacdn en el momento en que se efectud el
pago correspondiente. ===========================================
4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS ========================================
4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ============================================
Para efectos del c^lculo del Factor Rt-i, no se reconocer^n como
ingresos, I03 siguientes: ==========================================
a) Ingresos financieros en general. ================================
b) Ingresos percibidos por la prestaci6n de 3ervicios o enajenaci6n
de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la
Fecha de SuscripciOn del Contrato. ==============================
c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las
bn° 6364526
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS
Operaciones del Contrato. =====================
4.2 E0RE303 NO RECONOC1DOS ---------------------------------------------
Para efect03 del cilculo del Factor P^-i# no se reconocerin como
egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos: ===
a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista
antes de la Fecha de Suscripci6n del Contrato. -=---=---"-=“=”==
b) Los gastos de intereses sobre pristamos, incluyendo los intereses
sob re cr6ditos de los proveedores. =============================
c) Los gastos financieros en general. ==============================
d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de
efectuarse alguna cesiOn de derechos del Contratista en virtud
del Contrato. =================================================
e) DepreciaciOn y amortizaciOn de activos. =========================
f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de
obligaciones del Contrato, asi como las multas, sanciones e
indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las
impue3tas como resultados de juicios. ===========================
Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el
go oportuno de tributos vigentes en el pals. ==================
h) lmj!>pe3to a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto
apli&able a las utilidades disponibles para el titular del
si fuera el caso. ====================================
i) Impuesto General a las Ventas y de Promoci6n municipal, excepto
cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la
Renta. =========================================================
j) Las donaciones en general, excepto aquellas previaraente aprobadas
por PERUPETRO. ==================================================
k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por
PERUPETRO. ======================================================
l) Los costos y gastos de transporte y comercializacidn de los
Hidrocarburos mis alii del Punto de Fiscalizacidn de la
11)Las inversiones en instalaciones para el transporte y
almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de
Contrato, despu&s del Punto de Fiscalizaci6n de la Producci6n. ==
m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del
■bn- 6364527
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCOfTOS SETENTA Y SETE
Contrato. ================
REVI3I6N DEL PROCEDIMIENTO CONTABXiE
Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podr^n ser
modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicacidn de la fecha a
partir de la cual empezard a regir. ==-
:============== ANEXO “F
UNIDADE8 DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE) i
===== TABLA DE EQUIVALENCIAS ======
Actfvldad UTE
Sismlca 2D-Km 0,50
Sismlca 3D - Kmz 1.30
Reprocesamiento 2D - Km 0,02
Gravlmetria - Km 0,02
Magnetomatria - Km 0,02
Estudos por periodo 20
Pozos: Profund dad - m
0-1000 0.045 x m
1001-2000 0.050 x m
2001-3000 0,055 x m
3001-4000 0,065 x m
4001 a mas 0,075 x m
Nota.- Para efecto de valocizacidn de las fianzas establecidas en el acdpite
3.10, ae debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 2,000 ===============
Usted, Sertoc Notacio, se service agregar los insectos que se mencionan y demits
clitusulas de ley y elevac a esccitura ptiblica la pcesente minuta, cuidando de
pasac los pattes coccespondientes al Registco Publico de Ridcocacbucos. =======
Lima, 04 de mayo del 2006. ===================================================
FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEflOR JOSE EDUARDO CHAVEZ C ACERES ==========
FIRMADO POR GOLD OIL PERU S.A.C. EL SEflOR THOMAS TIDOW STEPHAN ===========
FIRMADO POR GOLD OIL PLC EL SEflOR JOHN GARY MOORE ========================
FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, LOS SEflQRES RENZO
/
GUILLERMO ROSSINI MIflAN Y CARLOS AUGUST© BALLON AVALOS. =================
AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: FRANCISCO GALVEZ DAflINO, ABOGADO INSCRITO
EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO: 5088 ===========
IN SER TO NUMERO UNO: ■■■■■■■- ........= ------
DECRETO SUPREMO =========
N° 024-2006-EM =====---»
EL PRESIDENTS DE LA REPUBLICA =============================================
CONSIDERANDO:
bn° 03G4528
CINCUEMTA Y UNO MIL CUATROCEKTOS SETEMTA Y OCHO
es politica del Gobierno promover el desarrollo de las actividades
^j'hidtocatburifBtaa, a fin de garantitat el future abaatccimicntc de CDmbuatibles
sobre la base de la lib re competencia; ========================================
Que, mediante el Decceto Supremo H" 042-2005-EM, se aprobd el Texto Onico
Ordenado de la Ley Org£nica de Hid coca rbu cos, que regula las actividades de
hidrocarburos en el territorio nacional; ---=---==««-=«---»===------==============
Que, el articulo 10° del Texto Onico Ordenado de la Ley Org£nica de
Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar
actividades de exploracidn y/o explotaci6n de hidrocarburos; =================
Que, PERUPETRO S.A. confocme a lo establecido en los articulos 6° y 11° del
Texto Onico Ordenado de la Ley Org£nica de Hidrocarburos, ha sido autorizado
para negociar y celebrar contcatos para la exploracidn y/o explotacidn de
hidrocarburos, previa negociacidn directa o poc convocatoria; ==============
Que, al amparo de las facultades seAaladas en el considerando precedente,
PERUPETRO S.A. ha negociado con GOLD OIL PESO S.A.C., el Proyecto de Contrato
cia para la Exploracidn y ExplotaciOn de Hidrocarburos en el Lote XXI,
ubicado enci^ las provincias de MocropOn, Piura y Sechura del departamento de
yeque del departamento de Lambayeque, Zona Socoeste del Perti; =
erdo de Dicectorio N° 103-2005 de fecha 15 de diciembre de
io de PERUPETRO S.A. aprobd el Proyecto de Contrato de
u. &cen
_ z al Podec Ejecutivo para su consideracidn y respectiva aprobacidn; ==
•oe levdndc?
.^ue, de ac?^erdo con lo establecido en los articulos 63° y 66° del Texto Onico
Ordenado de la Ley Ocgdnica de Hidrocarburos, en el Decreto Legislative N° 668
y demds normas aplicables, es procedente otorgar las garantias seAaladas por
estos dispositivos; ===========================================================
De conformidad con lo di3puesto en los numerales 8) y 24) del articulo 118° de
la Constitucidn Politica del Peru y el Texto Onico Ordenado de la Ley Org4nica
de Hidrocarburos aprobado mediante Decceto Supremo U° 042-2005-EM; ============
DECRETA: ====---===-===============------===================»================»==«
ARTICULO 1°.- Del lote objeto del contrato ====================================
Aprobar la conformaci6n, extensi6n, delimitacidn y nomenclatura del £rea
inicial del lote XXI, ubicado entre las provincias de Morropdn, Piura y Sechura
del departamento de Piura; y, Lambayeque del departamento de Lambayeque, Zona
Noroeste del Perti; adjudic^ndolo a PERUPETRO S.A. y declar^ndolo materia de
suscripci6n de contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman
6364529 r* 4 VU
ry\ot^;c
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS SETENTA Y NUEVE
integrants del presente Decreto Supremo.
VLO 2°.-Do la opcobooi6n del oontcato. ---
bar el Contrato de Licencia para la Exploracidn y Explotacidn de
Hidrocarburos en el lote XXI, que consta de una (1) Clausula Preliminar,
veintidds (22) Cldusulas y diez (10) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A.
y GOLD OIL PERU S.A.C., con intervencidn del Banco Central de Reserva del Perti,
para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los articulos 63° y
66s del Texto Onico Ordenado de la Ley Orgdnica de Hidrocarburos aprobado por
Decreto Supremo N° 042-2005-EM. =========================='==========;========,==
ARTICULO 3°.- De la autorizaci6n para suscribir el contrato. ==================
Autorizar a PERUPERTO S.A. a suscribir con GOLD OIL PERU 8.A.C. el Contrato de
Licencia para la Exploracidn y Explotacidn de Hidrocarburos en el lote XXI,
aprobado por el presente Decreto Supremo. =====================================
ARTICULO 4°.- Del refcendo ====================================================
El presente Decreto Supremo ser3 refrendado por el Ministro de Economia y
Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas. ===============================
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dicienueve dias del mes de abril
del aflo dos mil seis
ALEJANDRO TOLEDO ==============================================================
Presidente Constitucional de la Republica ==================================
FERNANDO ZAVALA LOMBARDI
Ministro de Economia y Finanzas
GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA ========
Ministro de Energia y Minas.- =====================
XBSERTO BUMERO DOS: ===================================
PERUPETRO =========================== 7“
TRANSCRIPCI6N =======================
Pongo en su conocimiento que en la Sesi6n N° 24-2005, realizada el dia 15 de
diciembre del 2005, el Directorio adoptd el Acuerdo 3iguiente: ================
APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE
HIDROCARBUROS EN EL LOTE XXI, ===============================================
ACUERDO DE DIRECTORIO N° 103-2005 ============================================
San Borja, 15 de Diciembre del 2005 ===========================================
Visto en Memorando N° CONT-GFNE-1877-2005, de 12 de Diciembre del 2005, por el
que 3e solicita la aprobaci6n del Proyecto de Contrato de Licencia para la
Exploracidn y Explotaci6n de Hidrocarburos en el Lote XXI; y, ================
bn* 6364530
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCENTOS OCHENTA
ns iderando: =================================================================>
, las Ccanisiones do Trabajo do PERUPETRO 3.A. y do GOLD OIL PERU 9.A.C,
-^iegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para
la Exploracidn y Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote XXI; =================
Que, en el informe TAcnico - Legal No. GFHE-1860-2005, la Comisi6n de Trabajo
de PERUPETRO S.A. concluye que, de acuerdo a los aspectos legales,
contractuales, econ6micos y geoldgicos analizados, asi como el programs minimo
de trabajo acordado, el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploraci6n y
ExplotaciOn de Hidrocarburos en el Lote XXI, cumple con todas las normas y
requisitos exigidos para la contrat.aci6n por hidrocarburos; por lo que,
recomienda al Directorio la aprobaci6n del Proyecto de Contrato antes citado; =
Que, el Articulo 11° del Texto Onico Ordenado de la Ley No. 26221, Ley OrgAnica
de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que
los contratos se aprobarAn por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de
<0
■^conomia y Finanzas y de Energia y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta)
ii iJAas de iniciado el trAmite de aprobacidn ante el Ministerio de Energia y Minas
CO CO 2
pa E5ri3“En
con el articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. *---
unanimidad; ==================
- Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploraci6n y
o \
•j£Exp 1 orqci6n de Hidrocarburos en el Lote XXI, a suscribirse entre PERUPETRO
S.A. y GOLD OIL PEED S.A.C.; a3i como, el Proyecto de Decreto Supremo que
aprobaria\l mencionado Contrato; los que 3e adjuntan al presente Acuerdo
y forman parte integrante del mismo. =====================================
2. Elevar al sefior Ministro de Energia y Minas los Proyectos de Decreto
Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1. precedente,
para su correspondiente trAmite de aprobacidn por Decreto Supremo, de
conformidad con el Articulo 11° del Texto (fnico Ordenado de la Ley No.
26221, Ley OrgAnica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No.
042-20 05-EM. =============================================================
3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el Contrato
indicado en el numeral 1, que antecede, una vez que se haya expedido el
correspondiente Decreto Supremo. ========================================
4. Exonerar el presente Acuerdo del trAmite de lectura y aprobaciOn de Acta.
Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demAs fines. =================
bn’ 6364531 Jjg.
CfNCUENTA Y UNO MIL CUATROCiENTOS OCHENTA Y UNO
^NA/V^x
fll llt^alBorja, 15 do Diciembre del 2005 ■===
ANTONIO CUETO DUTHDKBURU.- PRESIDENTS DEL DIRECTORIO-EERUPETRO S.A. ----
FIRMA ISABEL TAFUR MARIN.- Secretaria GENERAL. ================================
USERTO NDMERO TRES : ===========================================«=====:======='==
REGISTRO DE PERSONAS JURIDIGAS ==============================================
RUBRO: NOMBRAMIENTOS DE MAND ATARI OS ------------------------------------------------
CO 0 0 03 4 sssisas:s3ssss=tss3=!SsssissstsBs:sss=^s:B:ss=ss3=ess:==s==ssss=s:=s=s:=s==s:=s===:=s=ss==s=ssssBss=:c:=s=xsx=ssss=:ss=
Poc Seaidn do Directorio del 15/12/2004, se acordd: 1) Nombrar a JOS£ EDUARDO
CHAVEZ CACERE5 (D.N.I N° 09343700 ) como Gerente General a partir do la fecha
del pceaente acuordo,y otorgacle poderes en su condicidn do gecente genecal.
Libco de Actas N° 04, legalizada ante el Notacio Ricacdo Fecnandini Bacceda con
fecha 25/11/2003, bajo el N° 47,282. Poc COPIA CERTIFICADA del 03/02/2005
otorgada ante NOTARIO FERNANDINI BARREDA RICARDO en la ciudad de LIMA El
titulo fue presentado el 07/02/2005 a las 01:32:27 PM horas, bajo el N° 2005-
00061597 del Tomo Diario 0459. Derechos S/.40.00 con Recibo (s) Numero (s)
00008850-09 00012236-09.-LIMA ,21 de febrero de 2005 ========================
FIRMADO Dr. NILO ARROBA UGAZ Registrador Publico ORLC ========================
USERTO NUMERO CUATfcO: =======================================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============================================
GERENCIA GENERAL ==============================================================
CARTA No. 028-2006-BCRP =======================================================
Lima, 31 de eneco del 2006 ===================================================
Gerente Genera1 ===============================================================
PERUPETRO S.A. ================================================================
Ciudad. =======================================================================
Tengo el agrado de dirigirme a usted con relaci6n a su carta No. GGRL-CONT-025-
2006, referida a la clausula de derechos financieros del Contrato de Licencia
para la exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos en el Lote XXI acordado con
la empresa Gold Oil Peru S.A.C. ===============================================
A1 respecrto, debo manife3tarle que el Diretorio del Banco Central aprob6 el
texto de la clausula und6cima del proyecto de contrato que nos remitiera
adjunto a su carta. ===========================================================
Asimismo, le informo que para la suscripci6n de la CISusula de Derechos
Financieros en dicho contrato hemos sido designados el que suscribe, como
364532
CINCUENTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS
Gerente General del Banco Central y el seflor Carlos Ball6n Avalos, Gerente de
Opecacionea Intennacionalos y, en caao de impedimento de alguno de noaotroa,
el doctor Manuel Monteagudo Valdez, Gerente Jucldico.
Bago uso de la ocasidn para expresarle la seguridad de mi mayor
cons ideracidn. ---------------------------------------------
FIRMADO Renzo Rossini Mifidn Gerente General ---------------------
USER TO TCMERO CXRCO: TRA1SCRIPCI0* ------------------------------------------------
SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 27 DE
ENERO DE 1994, DONDE CONSTA LA FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A), ACTA N°
3534 PARTE PERTINENTE: ---------------
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.
SECRETARIA GENERAL. ===============
HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA
DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY
ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: ____=QUE EN EL ACTA N° 3534
CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON
ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEllORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE) , HENRY
BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO,
ALFREDO JALILIE AHAPARA Y RAUL OTERO BOSSANO, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR
SltH^ENTE : ===========================================================
c p'ACULTADES DEL, GERENTE GENERAL, (063-A) . ==============================
■6 Va>
C
C-^AL RESPECTO EL t)IRECTORIO ACORDO:=========
«.|\OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES:---=»====---•
ofc
APR LAS CLAUS ULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE
E^DIRECTO^O HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS... ------------------
LIMA, 16 DE\SETIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO
SECRETARIO GENl^RAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. =====================
IDSERTO NUMERO SEIS: TRANSCRIPCION ============================================
SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 21 DE
MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SElJOR CARLOS AUGUSTO BALLON
AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL PERU, ACTA N° 3737 PARTE PERTINENTE: =============================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.---------'------------■------------------------------
SECRETARIA GENERAL. ===========================================================
HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA
DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY
ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA N° 3737 CORRESPONDIENTE
A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE
LOS DIRECTORES SEfJORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE) , MARIO TOVAR VELARDE,
ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA CAMPODONICO, GUILLERMO CASTAllEDA
MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUfllGA, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL
bn° 6364533 ^ i,* a V
CMCUENTA Y UNO MIL CUATROCEWTOS OCHEHTA Y IRES 8*
SIGNAC I ON DE FUNCIONARIOS PRI NCI PALES, (VERBAL) =====================
. EL DIRECTORIO ACORDO: ======================
DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE
IONES INTERNACIONALES, SE#OR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION
SEflORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPEfiARSE COMO
ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL. ===============================================
2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE
OPERACTONES INTERNACIONALES AL SEllQR CARLOS BALLON AVALOS.
LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998
FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCAKRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE
RESERVA DEL BERH.------»---------------------
THSERTO MUMERO STETE ==========================================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ============================================
SECRETARIA GENERAL ------------------------------------------------------------------
HE HERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Peril,
en uso de la facultad que le confiere el articulo 31" de la Ley OrgAnica de la
I nstitucibn, CERTIFICA : =======================================================
Que en el Acta N° 3950, correspondiente a la sesidn de Directorio celebrada el
17 de octubre del 2002, con aslstencia de los Directores sefiores Richard Bebb
Duarte (Presidente), y con la asistencia de los Directores sefiores Carlos
Castro Rodriguez, Kurt Burneo FarfAn, Oscar Dancourt Masias, Gonzalo Garcia
Nufiez, Daniel Schydlowsky Rosenberg y Julio Velarde Flores, figura un acuerdo
del tenor literal siguiente: ==================================================
" NOME RAMI ENTO DE FUNCIONARIOS, (675).-... =====================================
propuso el nombramiento del sefior Manuel Monteagudo Valdez, Doctor en Derecho,
como Jefe de la Oficina Legal, lo cual fue aceptado de manera unAnime por el
Directorio..." ================================================================
Lima 2 de diciembre del 2002 ==================================================
Una firina ilogible ============================================================
XN3ERTO NUMERO OCHO ==========================================================
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ============================================
SECRETARIA GENERAL. ===========================================================
DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Peril,
en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley OrgAnica de la
Instituci6n, Certifica: == Que en el Acta N" 4059, correspond iente a la sesi6n
de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los
Directores sefiores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo FarfAn, Luis
Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masias y Daniel Schdlowsky Rosenberg, figura un
acuerdo del tenor literal siguiente: ==========================================
"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL) ... ==================================
•El Directorio acord6 nombrar al sefior Renzo Rossini Mifian como Gerente
Genera 1. =====================================================================
Lima, 22 de diciembre de 2004. ================================================
6364534
CINCUEMTA Y UNO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO £ , , , >
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^\o NCLUBION: HABIENDO LEI DO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE
:& "* FI CARON DECLARANDO BABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUTO TEX TO CORRE
PUERTO, FIRMANDOLO/ DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS
SERIE B N° : 6363946 ------- A LA SERIE B N° 6364534 -------........ ....---....
:E DEJA CONSTANCIA QUE EL SEflQR THOMAS TIDOH STEPHAN CON GENERALES DE LEY ANTES
MENCIONADO, INTER VIE NE TAMBIEN EN CALI DAD DE INTERPETRE DEL REPRESENTANTE DE
GOLD OIL PLC SENOR JOHN GARY MOORE DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 54 INCISO F
DE LA LEY DEL NOTARIADO. POR HABERME REINTEGRADC A MIS LABORES NOTAR I ALES YO: RICARDO FERNAND I -
NI BARREDA - NOTARIO DE LIMA, AUTORIZO LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.
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P°r. PERUPETR
jos£ £duardo chAvez cAceres
EL: OHloslT-OOb
Por GOLD OIL PLC
THOMAS TIDOH STEPHAN
JrnSME-^L: 0V/OS/2y°& FIRME EL: 0^ /0^/20° &
C^TRAL DE RESERVA DEL PERI
RENZO GUILLERMO ROSSJ mi«an. CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS
FIRME EL: Jo/ FIRME EL: / © /oS/7&C&
CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA DIEZ DE MAYO DEL ANO DOS MIL SEIS.-
Es copia Fotostatica de la Escritura Pubiica qua corre en mi Kegistro ton fecha
fojas a solicitud de parte
Interesada expido el presente TESTIMONIO de acuefdo a Ley el que rubrico en
cada una de sus hojas, sello, signo y firmo en Lima, a/.3Az
rtfjl
i Femflhdini Barreda
Notario de Lima
SUNARP
ANOTACION DE INSCRIPCIGN
SUPEMNTTiNDENCJA NAQONAL
DE LOS W1GI5TROS PUBLICOS
ZONA REGISTRAL N° DC. SEDE LIMA
OHCINAREGISTRAL LIMA
TITULON0 • 2006-00236039
Fecha de Presentation • 11/05/2006
Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :
ACTO PARTIDA N° ASIENTO
CONTRATOS DE LICENCIA 11885001 A00001
Derechos S/. 1,360.00 con Recibo(s) Numero(s) 00007826-10 00030377-07.
LIMA, 19 de Mayo de 2006
Ricardo Fernandini Barrecfa
Notario de Lima
CERTIFICO: Quo es fotocopia Del Original
Inscripcio'n devuelta per Registros Publicos
Lima’ 2 2 MAY 2Cr
INI BARREDA
’F. UMA