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Conh·ato No. CNH-RO l-L03-/\ 18/2015



CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE

LICENCIA

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



y

STRATA CPB, S.A.P.I. DE C.V.

10 DE MAYO DE 2016

ÁREA CONTRACTUAL 18



セ@

ÁREA CONTRAC TUAL



1~



セ@ A



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



ÍNDICE

Pág.#



CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ........................................................ 3

1.1

1.2

1.3



Definiciones ........... ..................................... ......................... ................. ................. 3

Singular y Plural ............... ..................... ..... ........ .................. ............................... 13

Encabezados y Referencias .... ............................. ............ ............. ...... .................. 13



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ............... .................................... .............. ........ .. 13

2.1

2.2

2.3



Modalidad Licencia .. ....... ......................... ....... ....... ............................... ..... ......... 13

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ........... ........ ................ .................... 14

Reporte Contable de Beneficios ....... ............................... .............. ............... ........ 14



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO .......................................... ....... ................... ......... 14

3.1

3 .2

3.3

3 .4



Plazo ........ ................................... ................ ......... ............... ............................ ...... 14

Prórroga ............... ..... .................... ...... ......... ... .......... .......................... .............. .... 14

Etapa de Transición de Arranque .........................................................................

15

Renuncia del Contratista .............................................. .......... ....... ................. .... .. 16



CLÁUSULA 4. EVALUACIÓN ....... .................... ................... ................................................... 16

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4. 7

4.8



PlandeEvaluación ......... ... ..... ............ ...... ... ............. .............. ............. ....... .......... 16

Período Inicial de Evaluación . ...... ............ .................. ........... .... ................. ........ . 17

Período Adicional de Evaluación ............................... ..... ............ ........... .............. 17

Retraso en la Presentación del Plan de Eva luación .............................. ..... ......... . 17

Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Comprom isos

Adicionales: ......... ....... .......... ............. .... ....... ....... .......... ....... .................. ........ ..... 17

Pruebas de Fonnación ... ......... ............... ...... .................. ..... .................................. 19

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ............ ..................................... ...... .... 19

I11forn1ede Eva luación ........................ ........ ....... ............... ..... ......... ............. ..... ...20



CLÁUSULA S. DESAiillOLL0

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6



......... ................ ................ ................ ............. ...........................20



Plan Provi sional ......... ...................... ..... ... ............. ....... ....... ...... ....... ....... ........ ..... 20

Notificación de Cont inuación de Actividades ............. ......... ............. ........... ..... ..20

Plan de Desarrollo .. ............ .......... ...................... ....... .... ......... ........ ......... ........ .....20

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH .............. .......... ........ ..21

Cumplim iento del Plan de Desanollo y Modificaciones ... ...... ............. ............. ..21

Actividades de Exploración ........ ....... ...... ..... ......... ......... ...... ........................ ....... 21



CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA .................................................... ................. ...... 22

6.1

6.2



Reglas de Reducción y Devolución ............ .......... ...... ......... ............... ........... ...... 22

No Dism inución de Otras Obligaciones . ......... ............ ....... ..................... ........... .22



CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ............. ................................................22 ~1,1¡¡~¡



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セ@



7.1



Perfi l de Producción ............... ............. .... ................ ............ ....... ........................ ..22



7.2



Instalaciones ...........................................................................................···;



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·· ....2~



ÁREA CONTRACTUAL 18



O



Contrnto No. CNII-ROI -LOJ-Al&/20 15



CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN ................ ...................... ....................................... .................... 22

8.1

8.2



Procedimiento de Unificación ...... .......... ........... ............................. .... .................. 22

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo .................. .................. ........ 23



CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........ ........................... 24

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5



Perforación de Pozos ........... ..... :.................. .......... ......... ..................................... .24

Reportes de Perforación y Geofísicos ..................................... ............................. 24

Programas de Trabajo Indicativos .................. ..................................................... 24

Informes de Avance .......................................... ................................................... 24

Actividades Exentas de Aprobación ......... .................................................. ....... ..25



CLÁUSULA 10. COSTOS ......................... ........... .............................. ................. ................... .... 25

10.1

10.2

I 0.3

10.4

I 0.5



Contabilidad de Costos del Contratista ......... .............. ......................................... 25

Presupuestos Indicativos ....................... ........................................ ....................... 25

Procura de Bienes y Servicios ............................................ .................................. 25

Obligación de Mantener Registros ............................................. ............ .............. 25

De las Operaciones del Contratista con Terceros ................................................ 25



CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ......................... ....................... ........................ .............. ............ .................... ........26

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8



Volu1nen y Calidad ...... .............. .... ........................ ...... ........................................ 26

Procedimientos ele Meclición ....... .......... ...................... .............. ...... ....... ............ ..26

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición .................. ................... ....... ......................... .................. ............. ..........26

Registros ........................ ............... ................. ................................. .............. ....... 27

Mal Funcionamiento del Sistema de Medición ... ................. ............................... 27

Reemplazo del Sistema ele Medición .......................................... ............... ....... ... 28

Acc eso a los Sistemas de M edición ...... ........ ...... ........... ........................ ..............28

Punto de Medición Fuera del Área Contractual... ................................................ 28



CLÁUSULA 12. MATERIALES ................. ............................................................................... 28

12. 1

12.2

12.3

12.4

12.5



Propiedad y Uso de Materiales ... ............... .............................. ............... ............. 28

Materiales Exentos de Tran sferencia .......... ........ ... ...... .......................... .............. 28

Arrendarniento ................ ...... ...... ..................... .................................... ................ 29

Opción de Co1npra ............ ......... ................... .............. ......................................... 29

Dispo sición ele Activos ........ ...................................... ....... ............ .................... ...29



CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........................ ...... 29

13. 1

13.2

13.3

13.4

13.5



Obligaciones Adicionales del Contrat ista .................. ...... ................ ...... ............. .29

Aprobaciones de la CNH ... ................................... ............ ........ ...... ............ ....... ..31

Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ............................................. ........32

Daños Preexistentes .... ............ ....... ......... ......... ..................... ....................... ....... .33

Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... ...... ............ .34



CLÁUSULA 14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ...................................... ................ 34 \ .__)

14.1



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Hidrocarburos de Autocon sumo ............. ...... ............. .............................. ........... .34



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11



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1



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セ@

ÁREA CONTRACTUAL l 8



セ@





'



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A18/2015



14.2

14.3



Comercialización de la Producción del Contratista ...... ..................... .................. 34

Disposición de los Subproductos ................. .......... .................. ......................... ... 34



CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ........ .................. .............. .................................. 34

15 .1

J 5.2

15.3

15.4

15.5



Pagos Mensuales ......... .......... ............ ............................................................. ...... 34

Contraprestación del Estado ..... ............ ...... ..... ....... ............... ....... ................ .... ...35

Contraprestac ión del Contratista ........................................................ ........ ...... .... 35

Valor Contractual de los Hidrocarburos .............................................................. 35

Cálculo de las Contraprestaciones ............................................................ ........... 35



. CLÁUSULA 16. GARAN1'ÍAS .............. ...................... ................................ ............................ ..35

16.1

16.2



Garantía de Cumplimiento ..... ..............................................................................

Garantía Corporativa ...........................................................................................



35

.38



CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL. .................... 38

17. l

17. 2

17.3

17.4

17.5

17.6

17.7



Requerimientos del Programa .............................................................................. 38

Notificación de Abandono .............................. ..... ..................................... ........... 3 9

Fideicomiso ele Abandono ............... .................. ........................... ....................... 39

Fondeo del Fideicomiso de Abandono ....................... ...... ........................... ........ 39

Fondos Insuficientes ........................................ ............................. ;..................... .40

Sustih1ción Solicitada por la CNH ...................................................................... .40

Etapa de Transición Final ............. ........ .................. ................... .......... ............... .41



CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ................ ............................................ ................................ 42

18.1

18.2

18.3

I 8.4

18.5



Responsabilidad Laboral .............. ....... ...... ........................ .................................. .42

S ubcontratistas ........ ......... ........................................ ................... ............. ...... ......42

Contenido Nacional ....... ............ ............ ........ ......................... ........................ ..... 42

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional .......... ...... ....................... 44

Capacitación y Transferencia Tecnológica .................................... ......... ............ .44



CLÁUSULA 19. SEGUiios

19.1

19.2

19.3

19.4

19.5

19.6

19.7

19. 8



.............. ............................................... ................ .......... ................ 44



Disposición General. ......... ................................... .......................... ........ ........ ...... 44

Cober tura ele Seguros : ........................ .................. ....... ....... ................................. .44

Aseguradoras y Condiciones .............. ..... ......... ............. ......... ....................... ...... .45

Modificación o Cance lación de Pólizas ........................................................ ...... .46

Renuncia a la Subrogación ......... ......................... ...... .................................... ...... .46

Destino de los Beneficios ................... .................................................................. 46

Moneda de Pago .................... .................. .............................. ........................ ..... ..46

Cump limi ento con la Nonnatividad Aplicable ........ ......................................... ...46



CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ............................................ .46

20 . I

20 .2



Obligaciones de Carácter Fiscal.. ......... ............... ................... ........... .......... ........ .46

Derechos y Aprovechamientos ............. ........... ............ ........ ........................... ..... 4 7



CLÁUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .................................................. .47

21. 1



Caso fortuito o Fuerza Mayor ........................ ....... .............. ......................)



lll



セ@



ÁREA CONTRACTUAL



0



.... .47



18



Contrato No. CNH -R01 -L03 -Al8/2015



21.2

21.3

21.4

21.5



Carga de la Prueba ............................. .............. ..... ........... ............. ..... .................. 47

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ........ ............. ................. ............ .47

Derecho de Terminación ........ ..... .............................................. ...... ...... ......... ......48

Situaciones de Emergencia o Siniestro ..................... ............. ................ ............. .48



CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONrfRACTUAL .............................. ................................. ........................... .................. 48



22.1

22.2

22.3

22.4

22.5

22.6



Rescisión Administrativa ......................................... ................ ................. ....... ....48

Investigación Previa ................................................................ ............................ 50

Procedimiento ele Rescisión Aclministrativa ................................................ ........ 50

Rescisión Contractual ..... ..... ...... ............. ................................ ......... ........ ....... ..... 51

Efectos de la Rescis ión Administrativa o Rescisión Contractual ............... .........52

Finiquito ........................... ......................... ....................... .................................... 52



CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL ................ ........... ................. .............. 53



23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

23.6



Cesión ..... ............ .................................................................................................

53

Transferencias Indirectas; Ca mbi o de Control ................... ................................. 53

Solicitud a la CNH ....... ............... ............................................... ............ .............. 53

Efectos de la Cesión o del Cambio de Control ...... .............. ..... .................. ......... 53

Prohibición ele Gravámenes ... ............... .................... ................ ... ........ .......... ......54

Invaliclez .......... ........... ...... ....................................................................................

54



CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN ........................................ ......... ....................................... 54

CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ..................... 55



25.1

25.2

25.3

25.4

25.5

25.6

25.7

25.8

25.9



Nonnativiclad Aplicable ... ............................ ................ ................ ........... .......... ...55

Conciliación ........... ............. .... ....... ....................... ............. ........ .......................... 55

Requisi tos del Conciliador y Experto lndcpendiente ..... ........ .............................. 56

Tribunales Federales ............................. ................................... ............ ............... .56

Arbitraje ............. ................ ... ............................ .................... ........ ...... ......... ........57

Consolidación ... .............. ............ ......... .................... ............................................ 57

No Suspensión de Actividades Petroleras .... ....... ........................... ................ ...... 57

Renuncia Vía Diplomática ........................................... .......................... .............. 57

Tratados Internacionales .... ...... .......... .... ....... ... ............... ..... ...... ..........................57



CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS ......................................................... 58

CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES ........... ............... 58



27.1

27.2



Declaraciones y Garantías ... .... ............... .................................. ....................... .... .58

Relación de las Partes ........ ....................... ......... ...................................... ............ 58



CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ........... ............... ............... ..................... 58

28 .1



28.2

28.3

28.4



Propiedad de la Jnformación ..................... ....... ............. ................. ............... .......58

Infonnación Pública .... ...... ................. .......... ........ ........ ......... .............. ..... ....... ..... 59

Confidencialidad .... ......... .............................. ..... .................................................. 59

Excepción a la Confidencialidad ............... ........... ....... .......... .......... ............ ........59



CLÁUSULA 29. NOTIFICACIONES ....................................................................................... 60

CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRAT0 ................................................................. 60

CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ................................................. 61



/.



1\1



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CN 11-ROI-L03-A 18/2015



31. l

31.2

31 .3

31.4



Acceso a la Información ...................................................................................... 61

Conducta del Contratista y Filiales ...................................................................... 61

Notificación ele Jnvest igación ........................................................... ................ ...61

Conflicto de Últerés............... .......................... ........................... .......................... 61



CLÁUSULA

32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ........... 62

r

CLAUSULA 33. IDIOMA ................................ ............. ......... ............ ............ .............................62

CLÁUSULA 34. E.JEMPLAIIBS ............... ................ ............... ........................................... ....... 62



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J



V



ÁREA CON TRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

CONTRA TO CNH-RO1-L03-Al8/2015

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE LICENCIA



Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia

(el "Contrato") se celebra el I O de mayo de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN

NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda

Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez, Secretaria

Ejecutiva; Gaspar Franco Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de

Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, STRATA CPB, S.A.P.I. DE C.V., una sociedad

mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo

"Strata CPB"), representada por Rogel io Javier Montemayor García, en su carácter de

representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES



La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la

Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

l.



II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la

Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado,

contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación

lleva a cabo las actividades estratégicas ele Exploración y Extracción del Petróleo y demás

hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley

de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los

lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario

Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-RO1-C03/2015 para la licitación pública

internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área

Contractual descrita en el Anexo I y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases

de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo el 24 de diciembre ele

2015 en virtud del cual se dio por ganadora de la licitación a Strata Campos Maduros, S.A.P.l. de

C.V.,y

IV.

Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al

a1iículo23, fracción lll, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,



/.



11

.



:+t.







ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A18/2015

así como en los artículos 14 fracción XVI, 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos.

Strata CPB declara que:



J.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la

Sección m de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la

Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación

CNH-ROl-L03/2015, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y

que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de

Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere

el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

JT.



lII.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;

IV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de

ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y

cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en

ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato

se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 30,194, Libro 990, otorgada

ante Notario Público No. 35 del Primer Distrito Registra! en el Estado de Nuevo León, Lic. Ricardo

Efraín Vargas Güemes, de fecha 25 de enero de 2016.

EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:

Strata Campos Maduros, S.A.P.I. de C.V.

l.

Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con las

leyes de los Estados Unidos Mexicanos y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las

obligaciones derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario, en cumplimiento a lo

establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación

de Contratos de Licencia para la Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres,

lo cual se acredita con la escritura pública No. 19,186, Libro 350, otorgada ante Notario Público

No. 127 del Primer Distrito Registra! en el Estado de Nuevo León, Lic. María Atala Martínez

Cárdenas de fecha 18 de mayo de 2015.



2



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A18/2015



TT.

La capacidad jurídica del su representante para celebrar el presente Contrato

como representante legal para celebrar el presente Contrato se acredita con la escritura pública No.

19,186, Libro 350, otorgada ante Notario Público No. 127 del Primer Distrito Registra! en el

Estado de Nuevo León, Lic. María Atal a Martínez Cárdenas de fecha 18 de mayo de 2015.



Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA l.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1

Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos

tendrán los significados mencionados a continuación:

"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los

Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos, el

desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo

suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como

la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con los ténninos ele este Contrato , las

Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa las actividade s de Exploración, Evaluación,

Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia " significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección

al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburo s, en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual" tendrá el significado previ sto en la Cláu sula 17.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

formacione s geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en

virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este

Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los

recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los

términos de este Contrato.



3



~\



ÁRE A CON TRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A 18/2015



"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual

incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.

"Área de Evaluación" significa una parte o la totalidad del Área Contractual

incluida en el Plan de Evaluación ele conformidad con lo previsto en la Cláusula 4. I.

"Área Tipo l" tendrá e1 significado previsto en las Bases de Licitación.

"Área Tipo 2" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.

"Autoridad Gubemamcntal" significa cualquier órgano gubernamental a nivel

J-edcral, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos

constitucionales autónomos del Estado .

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99

litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la

CNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit,

en condiciones de una atmósfera de presión.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están

localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más fonnaciones en la misma

estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la

Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto

o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada,

siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes . Sujeto

al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en

forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento

de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la

naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y teITemotos;

incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes

y te1rnrismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,

huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato

laboral por paiie de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza

Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones ele mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la

responsabilidad ambiental del Contratista confonne a la Normatividad Aplicable.

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por

pentanos y componentes ele Hidrocarburos más pesados .



4



ÁREA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNI !-RO I- L03 -A 18/2 015



"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del

Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión

onerosa ele los Hidrocarburos Netos, ele conformidad con lo previsto en la Cláu sula 15.3 y en el

Anexo 3.

"Contraprestación del Estado " significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo

derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras

contraprestaciones que le corresponden a la Nación , ele acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2

y en el Anexo 3.

"Contl'atista" significa Strata CPB.

"Contl'ato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo

la Modalidad ele Licencia , incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte

integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo ele

conformidad con sus términos y condicione s.

"Control " significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a

cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer , directa o indirectamente, decisiones en las

asambleas generales ele accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la

mayoría de los consejeros, administrador es o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mant ener la

titularidad de der ec hos que permitan, directa o indirectam ente, ejercer el voto respecto de más del

cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la

admini stración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a travé s de la

propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma .

"Convocatoria" signifi ca la convocatoria pública internacional número CNH-ROIC03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 12 de mayo ele 2015.

"Costos" significa toda s las erogaciones,

relacion ados con las Actividad es Petroleras.



gas tos, inversione s u obligacion es



"Cuenta Operativa" signific a los libros de cuentas y otros registros contables

mantenido s por separado por el Contrati sta para las Actividade s Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previ sto en

el An exo 3.

"Daño Ambiental " significa el daño que ocune sobre algún elemento ambiental a

consecuencia ele un impacto ambiental adverso.



5



ÁRF,A CON TRACTUAL



18



Contrato No. CNII-ROJ-L03-AJ8/2015



"Daños Preexistentes" sig1úfica los pasivos ambientales presentes en el Área

Contractual identificados en la Línea Base Ambiental ele conformidad con lo establecido en las

Cláusulas 3.3 y 13.4.

"Día" significa un día natural.

"Día Hábil" significa cualquier Día con excepc1011 de sábados, domingos

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.



y



"Documentos Técnicos" significa, ele manera enunciativa más no limitativa, todos

los estudios, repoites , hojas ele cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área

Contractual o a las Actividades Petroleras.

"Dólares" o "EVA$" significa dólares ele los Estados Unidos de América.

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Nonnatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los

Campos, incluyendo sin limitación : (i) esh1dios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos

de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y

actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades

anteriormente indicadas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en

materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de

las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y

los planes de gestión social correspondientes .

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de

métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y Evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la

estiinulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y

separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual,

así como la construcción , localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de

instalaciones para la producción .



¡



"Fecha Efectiva" significa la fecha de forna del presente Contrato.



6



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO l -L03-A 18/20 15



"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la

Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo

el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contratista o la

empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de la

Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa

simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia

para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por

el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su

caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula l 9. La

Garantía Corporativa. será celebrada por el Garante de confonnidad con lo establecido en la

Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2 .

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto lo requiera, la Garantía ele Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento



Inicial" tendrá el significado establecido en la



Cláusula 16.1.

"Garantía del Período Adicional " tendrá el significado establecido en la Cláusula

16.1.

"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del

procesamiento indu str ial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente

contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico,

entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un

yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas

Natural e hidratos de metano .

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como

combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento



7



ÁRE A CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 18/2015



pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad

Aplicable.



"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales

ele Hidrocarburos con potencial ele ser extraídos que se estima existen originalmente en

acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades

estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones

comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de

conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la lndustria, los cuales

serán auditados y superv isado s por la CNH.

"Hidrocarburos Producidos" significa

extraídos por el Contratista del Área Contrachial.



el volumen



total de Hidrocarburos



"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a

través del incremento porcentual en el Programa Mínimo ele Trabajo como pmie de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos como

resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa:

información geológica, geofísica, geoquímica, ele ingeniería, registros de bitácora de Pozos,

reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la

terminación , producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

"Instalaciones de Comercialización" sig1úfica la infraestructura y equipo s

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los

Puntos de Medición, incluyendo todo s los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural,

bombas , compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para

transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada ele un sistema

de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa tocias las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,

duetos , bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburo s.

"Inventario de Activos" significa el inventario de Pozos y Materiales descrito en

el Anexo 5.



"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario

Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.



8



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH -RO1-L03 -A 18/2015



"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial ele la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo

sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-RO l-L03/2015.

"Línea Ilase Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats , ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de

interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual al momento en que se

elabora el estudio para su determinación.

"Línea Base Social" significa la medición inicial de los indicadores

socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el

Área Contractual.

"Materiales" significa tocias las maquinarias, herramientas , equipos, artículos,

summ1stros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas,

infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier

otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de

Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un

lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior:

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que

modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado .

"Mejores Prácticas de la Industria" significan las mejores prácticas, métodos,

estándares y procedimientos general.mente aceptados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo , Extracción de

Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados

planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos

dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo

largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de

energía .

"Mes" significa un mes calendario .

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía

para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción

conforme al aiiículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones

administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y



9



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-/\ 18/2015



demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate .

"Notificación de Continuación de Actividades" tendrá el significado previsto en

la Cláusula 5.2.

"Obligaciones de Carácter Fiscal " significa todos y cada uno de los impuestos,

contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturale za,

federales, estatales o 1nunicipales , así como todos y cada uno de los accesorios, recargos,

actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad

Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los que

antes ele alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación

geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)

se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una

presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se

encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada , o (iv) se

encuentre con una fonnación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de

acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Partes" significa el Estado (por conducto ele la CNH) y el Contratista.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras

se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días

que efectivamente operó el Contrato.

"Período Adicional de Evaluación " significa el período de un (1) Año

comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede

otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Eva luación en el Área

Contractual, de confo1miclad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

"Período de Evaluación" significa el período concedido al Contratista para realizar

actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período

Adicional de Evaluación (de haberlo).

"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan

de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por

la resci sión administrativa o contractual.

"Período Inicial de Evaluación " significa el período de doce (12) Meses que inicia

con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades de

Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4.



10



ÁR EA CONT RACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/201.5



"Persona" significa cualquier persona física o moral ele cualquier tipo, incluyendo

cualquier socieclacl, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gobierno o cualquier organismo o

agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla ele carburos ele hidrógeno que existe en fase Iíq uicla

en los yacimientos y permanece así en condiciones originales ele presión y temperatura, y que

puede .incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno .

"Plan de Desarrollo" significa el plan ele desarrollo óptimo para la Extracción que

contiene un programa ele tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual,

para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción ele Hidrocarburos,

incluyendo cualquier programa ele Recuperación Avanzada .

"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades ele

Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

"Plan Provisional " tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.

"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el propósito ele descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar

cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por

unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Primer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a) .

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos ele contabilidad y

de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regu lar sostenida de

cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial ele dicha producción.

"Programa Mínimo de Trabajo " s ignifica las Unidades ele Trabajo a que se hace

referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deb erá lleva r a cabo durante el Período de

Evaluación, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de

trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales

durante el Período de Evaluación.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos , según lo

establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos ele cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediant e un sistema elelíneas de descarga



11



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROl-LOJ-AJ 8/2015



que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta

los sistemas de transporte.



"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o

terciana consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento

en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Regalía " significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglamento CNUDMI" significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento

de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según

corresponda .

"Reglas de Mercado" sigrúfica el principio de competencia bajo el cual las partes

involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por

interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos c;n el Subsuelo calculado a una

fecha dada a condiciones atmostericas, que se estima será producido técnica y económicamente,

bajo el régimen fiscal aplicable , con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables

a la fecha de Evalu ación .

"Secretaría de Hacienda" sigrúfica la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

"Segundo PJazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3 .2 (b ).

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad indu strial, seguridad

operativa y de protección al medio ambiente.

"Subcontratistas" significa aquella s Personas que lleven a cabo las Actividades

Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o

Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos

comience el 1º de enero, 1° de abril, 1º de julio o 1° de octubre de cualquier Año.



que



"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia

para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,

conforme a lo previsto en el Anexo 6.



12



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/20 15



"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado ele multiplicar, en

el Período que se trate: (i) el Precio Contractual ele los Condensados, por (ii) el volumen de los

Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual de l Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural " significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en

millon es de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" sign ifica el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido

en BmTiles en los Puntos ele Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

1.2

Singular y Plural. Los términos definido s en la Cláusula 1.1 podrán ser

utilizados en el prese nte Contrato tanto en singular como en plural.

1.3

Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente

Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afecta rán en forma alguna la

interp retac ión del mismo . Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusu las " o "Anexos" se

entenderá co mo referencia a las Cláusu las y Anexo s del presente Contrato, salvo que se indiqu e lo

contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRA TO

2.1

Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de

las Actividades Petroleras, bajo la modalid ad de co ntrat ación ele licencia en virtud ele lo cual se

otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos

propiedad del Es tado en el Área Contractual, de conform idad con la Normatividad Aplicable , las

Mejores Prácticas de la Industria y los té1111inosy condiciones del presente Contrato . E l Contratista

tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Proeluciclos, siemp re que, conforme

a los términos del Contrato , se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del

Estado señaladas en la Cláusula 15.2.

El Contratista será el único responsab le y cubrirá todos los Costos y proveerá tocio

el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las

Acti vidades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades

Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la

Nonnatividacl Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto

al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por pmie ele

ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encuen tren en el Área



e.X:



13



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrnto No. CNH-ROI-L03-A18/2015



Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirá Hidrocarburos en volúmenes

suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización ele las Actividades

Petroleras.



2.2

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad . Este Contrato no confiere

al Contratista derecho ele propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son

y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos

minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por

el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud ele este Contrato

a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción ele Actividades Petroleras

el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarlo a la CNH dentro ele los quince (15) Días siguientes ele ese descubrimiento. Nada de lo

establecido en este Contrato limita el derecho ele la Nación ele conceder a un tercero cualquier tipo

de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los

recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El

Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier

concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área

Contractual, en los términos previstos por la Nonnatividad Aplicable.

2.3

Reporte Contable de Beneficios. Sin pe1juicio de lo establecido en la

Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato

y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1

Plazo . Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los

demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será ele

veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo , sin limitar , las relativas al Abandono, a la indemnización y a la

seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente.

3.2

Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones

conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a)

A partir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del

presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Afios (el "Primer Pla zo Adicional")

siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,

en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)

Me ses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b)

Durante el Primer Plazo Adicional ( ele haberlo), una segunda prórroga del

presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Afios (el "Segundo Plazo Adicional"),

s iempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que



14



ÁR EA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/20l5



el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la

fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el

Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo

aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema ele Administración y que considere el grado de

madurez de los yacimientos . La CNI-1revisará las solicitudes de pró1rnga y resolverá , si se aceptan

o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNI I autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones

técnicas y económicas de las mismas , las Partes modificarán por escrito los términos del presente

Contrato para reflejar tales condiciones .



3.3

Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará

una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega

del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto

y que se conducirá conforme a lo siguiente:

(a)

La CNI-I proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a

la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las

autorizaciones ambientales, así como la infonnación relativa a los impactos sociales en el Área

Contractual;

(b)

El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de

integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que

estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las

actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras;

(c)

El Contratista deb erá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá

conducirse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la No1111ativicladAplicable, la cual

deberá permitir la identificación, caracterización y predicción ele impactos sociales, con la

finalidad ele establecer la Líne a Ba se Social previo al inicio de las Actividades Petrolera s. El Estado

vigilará que el contratista o asignatario que es tuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad

a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados ele la conducción ele

aquellas act ividade s petroleras re alizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;

(d)

El Contratista deberá iniciar los esh1dios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,

previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales

y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del

Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la respo nsabilidad y los gastos

relacionados con la restauración y compensación ele los Daños Ambientales y la carac terización y

remediación ele los Daños Preexistentes;

(e)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero desi gnado a efecto de revisar y validar



15



ÁREA CONTRACTUAL 18



-/



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 18/2015



que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;



(t)

El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual sobre

los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de

conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Nonnatividad Aplicable, y

(g)

Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente

procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea

Base Ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin pe1juicio de lo anterior,

el Contratista será responsable de cualquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de

las Actividades Petroleras.

La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable.

3.4

Renuncia del Contratista. Sin pe1juicio de lo previsto por la Cláusula 17,

el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área

Contractual , y con ello ciar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área

Contractual en cuestión , mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito

con por lo menos tres (3) Meses ele anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia . Dicha

renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de

las pena s convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con

lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 6. En caso ele la terminación anticipada del presente Contrato por

parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indenmización

alguna.



CLÁUSULA 4.

EVALUACIÓN

4.1

Plan de Evaluación. Dentro ele los ciento veinte (120) Días siguientes a la

Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan ele

Evaluación. El Plan ele Evaluación podrá cubrir la totalidad o una paite del Área Contractual y

deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración) .

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos

de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo

previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de

Evaluac ión, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Práctica s de la Indu stria

para la evaluación del potencial de Hidrocarburos , incluyendo estándares en seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo . El Contratista será



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セ@



ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNII-RO 1-LOJ-A 18/20 15



proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para

atender las observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica gue exista al respecto de las

observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y

la Normatividad Aplicable.

4.2

Período Inicial de Evaluación. El Período ele Evaluación iniciará con la

Fecha Efectiva y tendrá una duración ele hasta un ( 1) Año a partir de la aprobación del Plan de

Evaluación. El Conlratista eslará obligado a concluir, al menos , el Programa Mírúmo ele Trabajo

durante el Período Inicial ele Evaluación. El Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial

de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento

en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.

Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de

Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso gue la CNH otorgue el

Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.

4.3

Pedodo Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula

4.3, el Contratista podrá so.licitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando

menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de

Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un ( 1) Año más contado a paitir de

la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha

ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mírúmo de Trabajo o el

Incremento en el Programa Mhúmo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se

comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo

de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con

las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los

siguientes diez (1 O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al

corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.



En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a

cabo Unidade s de Trabajo adicionales a las eslablecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de gue se consideren como parte del compromiso

del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluir se en la solicitud de ampliación

del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4

Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el

Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo

transcmTido el plazo establecido para su presentación sin causa ju stificada, el Contratista deberá

pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares.

4.5

Incumplimiento

del Programa Mínimo de Trabajo o de los

Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo ele Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el



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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/20J 5



Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la

Nación como penas convencionales :

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades ele Trabajo no ejecutadas

del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Evaluación, así como las

Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínüno en caso que al

Contratista no se le haya otorgado el. Período Adicional de Evaluación al término del Período

Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de

conformidad con Jo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el monto de la

Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a reali zar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la

Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación,

calculado ele conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el

monto de la Garantía del Período Adicional.

(e)

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término

del Período Inicial ele Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se

aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta

Cláusula 4.5 .

Emitida una resolución por parte ele la CNH que determine las penas

convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4.5, dicha resolución será

notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión ele

la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo establecido en la presente Cláusula y con la

Cláusula 29 de este Contrato , pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o

acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso, se

obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del plazo señalado en la

misma .

La notificación deberá indicar el plazo de quince ( 15) Días para que el Contratista

efectúe el pago por las penas convencional es que se determinen ; el monto detemünado; el número

de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto , así como

indicar el concepto qu e el Contratista deberá de referir al efectuar la tran sferencia , mismo que será:

"Pago ele Penalización por Incumplimiento Contractual" .

La notificación antes descrita podrá efectuarse por personal acreditado de la CNH,

por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador indicado en la Cláusula 29 del

present e Contrato . En el caso que la notificación se realice por personal acreditado de la CNH, se

solicitará la presencia del repre sentante legal. En cualquiera de las opcione s antes descritas, se

deberá entregar la siguiente documentación : la notificación; copia de la resolución que determine

el pago de las pena s convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones conte1üdas

en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar firmada por personal acreditado de la CNH , y copia del



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ÁREA CONTRA CTUA L 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-AJ8/2015



reporte semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo, conforme al

Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.

En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:

fecha y hora en que se efectúe la notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el

nombre y firma de la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha

notificación, se hará constar en el acta de notificación, sin que ello afecte su validez.

En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones antes indicadas,

se podrá comprobar su entrega mediante el acta de notificación o acuse de recibo.

Para comprobar el debido cumplimiento del pago de las penas convencionales, el

Fondo, a solicitud de la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del

pago derivado de las penas convencionales en el plazo señalado en la notificación.

(d)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar

cualquier pena convencional en los montos que correspondan en caso que el Contratista no pague

al Fondo dichos valores dentro del plazo señalado en la notificación.

Sin pe1juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista

realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la

Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (el) de esta Cláusula 4.5, se considerará

que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Múlimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el

Período Adicional de Evaluación.

En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de la

pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido

por la institución bancaria con la cadena digital, número de folio, o número de transferencia que

pennita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria

electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en el inciso (c)

de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado de cuenta,

el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la

operación señalada en el presente Contrato .



4.6

Prnebas de Formación. El Contratista remitirá a la CNH toda la

información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación,

incluyendo aquellos datos que su1jan directamente de la misma en los plazos establecidos en la

Nonnatividad Aplicable.

4. 7

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer

uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para

determinar las características del yacimiento. Lo anterior sin pe1juicio del pago de

Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos, de confonnidad con lo establecido

en el Anexo 3.

セ@



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ÁREA C ONTRA CTUAL



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Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A 18/20 15



4.8

Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir ele

la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de

tocias las actividades ele Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período ele Evaluación que

contenga cuando menos la infonnación a que se hace referencia en el Anexo 8.



El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a

partir de la terminación del Período de Evaluación, ele conformidad con la Cláusula 5.2.

CLÁUSULA S.

DESARROLLO

5.1

Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista deberá

implementar, a partir ele la Fecha Efectiva (el "Plan Provisional") previamente aprobado por la

CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una

propuesta de actividades que permitan ciar continuidad operativa a las actividades ele Extracción

en dichos Campos durant e el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los

procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad

con la Normativiclacl Aplicable.

5.2



Notificación de Continuación de Actividades.



(a)

A más tardar treinta (30) Días después ele la terminación del Período de

Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades

Petroleras en el Área de Eva luación (la "Notificación ele Continuación ele Actividades") .

(b)

Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el

Contrat ista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula

5.3.

5.3

Plan de Desarrollo. En caso que en el Área Contractu al se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista tendrá la

obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a

la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Plan

Provisional .



En caso de las Áreas de Evaluación , el Plan de Desarrollo deberá ser presentado

denh·o de los ciento veinte (120) Días sig uiente s a la Notificación de Continuación de Actividades.

El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar una parte o la totalidad del Área

Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever

la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperac ión

final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y diseñarse de tal

forma que pe1mita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de

declinación excesivas de producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa

de aprovechamiento de Gas Natural correspondie nte y los mecanismos de medición de la



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ÁR EA CONTRACTU AL



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Contrato No. CNJ-1-ROl-L03-A 18/2015



producción de Iliclrocarburos. La CNII otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan ele

Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir ele que reciba la

información necesaria en los ténninos ele la Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita

una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

5.4

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin

menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la CNH en el plazo

establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo

presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o

los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)

las Reservas ele Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o

insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en e l yacimiento o no se alcanzaría la

distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan ele Desarrollo no sea

consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad

industrial , seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del

Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje ele contenido nacional,

así como un programa de transferencia ele tecnología; (vii) el proyecto del Plan ele Desairnllo

incumpla con alguna otra de las disposiciones de este Contrato; (viii) se incumpliría con la

Nonnatividacl Aplicable , incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

proteccíón ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y

ambiental que no sea aceptable conforme a la Nonnatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables, o (xi) se

incumpliría con el Sistema de Admini strac ión o se causaría un impacto adverso sobre el medio

ambiente.



El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan ele Desanollo para atender las observaciones ele la CNH. La CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan ele Desairnllo, de conformidad

con las Mejore s Prácticas ele la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a

la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito ele sus atribuciones.

5.5

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones . El Contratista

deberá desarrollar los Cam pos de acuerdo con el Plan ele Desarrollo aprobado. El Contratista podrá

proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo 9 y sujeto

a la aprobación ele la CNH. La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía,

en el ámbito ele sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que

no excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir ele que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividacl Aplicable.

5.6

Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las

Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un de scubrimiento en

horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a

cabo actividades ele Exploración de conformidad con los ténninos del Contrato.



21



ÁREA C ONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-ROJ-L03-/\18/20!5



CLÁUSULA 6.

DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

6.1

Reglas de Red ucción y Devo lución. El Contratista deberá renunciar y

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual :

(a)

Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los

plazos previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y

(b)

Al darse por terminado

incluyendo la rescisión .



6.2

No

se entenderá como una

compromisos de trabajo

activiclaclcs de Abandono



el presente



Contrato



por cualquier



motivo,



Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no

disminución ele las obligaciones del Contratista ele cumplir con los

para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las

y demás previstas en el Contrato.

CLÁUSULA 7.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN



7.1

Perfil de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la

Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico

de producción para cada Pozo y yacimiento. Los programas de trabajo deberán contemplar la

producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas ele la

Industria .

7.2

Instalaciones . El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades

ele construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de

Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de

conformidad con el Sistema de Administración . El Contratista mantendrá tocios los Materiales

utilizados en las Actividade s Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el

Sistema de Admini stración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones ele los

fabricantes de los Materiales .

CLÁUSULA 8.

UNIFICACIÓN



8.1

Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la

Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Día s Hábiles

posteriores a haber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un

yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico

sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características

generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás

utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en

su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que

el yacimiento de que se trate exce de los límites del Área Contractual; (iv) una propue sta de



c/.

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ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO I -L03-/\ 18/2015



programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el

Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista

considere necesaria.

Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta

y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente, el

dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría ele Energía contará con diez (1 O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda

el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás infonnación que considere necesaria a efecto

que emita su opinión respecto ele la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días

Hábiles.

(c)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda , la Secretaría de

Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del

yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Nonnatividacl

Aplicable relativa al acuerdo ele unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días

Jlábiles para remitir dicha info1mación.



(el)



En caso que el Contratista no remita a Ja Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Nonnatividad Aplicable,

la Secretaría ele Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo

la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo

referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las

Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá

aprobar al operador designado para la reali zación ele actividades de Evaluación y Extracción en el

área del yacimiento compartido , de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al

yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la pmiicipación establecida

en el acuerdo ele unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la

existencia ele un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del

Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso , los

compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.



8.2

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo . De conformidad con

lo previsto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente e11un

área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y

Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofisicos y demás

utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,

la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el

yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar

con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes



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ÁREA CO NT RAC TUA L 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/20l5



de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades

Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la

Exploración y Extracción. Sin pe1:juicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración

de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compmtidos de

conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha

propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación

de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.



CLÁUSULA 9.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

9.1

Perforación de Pozos. Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el

Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la

Nonnatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,

el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autori zación y dentro

de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto

si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

9.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



(a)

Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Nonnatividad Aplicable . El Contratista deberá mantener un registro digital , en original

y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el

Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluy endo los

registros de bitácora de los Pozos.

(b)

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un

infonne final de te1minación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Norrnatividad Aplicable .



9.3

Programas

CNH, a más tardar el primer Día

indicativos que deberán contener

tiempo estimado para cada una de



de Trabajo Indicativos. El Contratista proporcionará a la

Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo

una lista detallada de las actividades que planea realizar y el

estas actividades.



9.4

Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los

diez (1 O) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que

muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior que

deberá incluir lo siguiente:

(a)

Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de

Administración y aquéllos que detennine la Agencia y



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ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No . CNH -ROl -L03 -A 18/2015



(b)

Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los

Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el

desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de

conformidad con el Sistema de Administración.



9.5

Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el

Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño ,

ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán

operados.

CLÁUSULA 10.

COSTOS

10. l Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del

Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato ,

cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta

Operativa , conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividacl Aplicable.

10.2 Presupuestos Indicativos. El Contratista proporcionará a la CNH, a más

tardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada año , presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una

de estas actividades.

10.3 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios

relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía

y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

10.4 Obligación ele Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en su s

oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otro s registros

relacionados con las Actividades Petroleras ele conformidad con los Procedimientos de

Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionado s, revisados y

auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Haci enda o por cualquier otra

Autoridad Gubernamental competente . Los registros en los cuale s se aprecian las operaciones en

la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Año s

posteriores a la terminación del pre sente Contrato.

10.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga

a incluir en todas sus operaciones con terceros , vinculada s con este Contrato e incluyendo entre

otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le

correspondan como Contrapre stación, una dispo sición que establezca que cuando así se le solicite

por el Fondo, la Secretaría de Hacienda , o la CNH , dicho tercero estará obligado a entregar

directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del

Contrato.



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ÁR EA CO NTRACTUAL 18



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Contrato No. CNH-RO l-L03-A 18/2015



CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos

deberán medirse y determinarse en los Puntos ele Medición, de acuerdo con los procedimientos

establecidos en la Normatividacl Aplicable . Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición

del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca ele Pozo, en baterías de

separación o a lo largo ele los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el

Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones. Tocia la infonnación relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente

Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

11.2 Procedimientos ele Medición. De manera simultánea a la presentación del

Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos

de medición de los Hi.drocarburos Netos . Dichos procedimientos deberán regular la programación,

Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los

Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,

el Capítulo 1 1 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (1\1anual

of Petroleum 1\1easuremenl Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petro/eum

ln.'ílilule), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre

otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción

de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se

deriven de la guarda y custodia ele los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición.

La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier

objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo

de la facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos

por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones

realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro

de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido . La CNH y el Contratista podrán celebrar

audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al

respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad

con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable .

En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha

de adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seguir lo

establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos

procedimientos de conformidad con esta Cláusula 11 y la Nomrntividad Aplicable.

11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de Jos Sistemas

de Medición. La instalación, operación , mantenimiento y calibración de los sistemas de medición

estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH . El sistema de medición será

suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el

cumplimiento con la Nonnatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con

cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de



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ÁR EA CO NTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/20 15



medición, su operac1on y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los

Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.



11.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de

todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición ele la CNH copia fiel ele

los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y

examinar los sistemas ele medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente

con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también

pennitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a

la información.

11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba

o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes ele los sistemas ele medición está fuera

ele las espec ificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo

inmediatamente y asegurarse que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo

no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la

notificación de este hecho por parte ele la CNH. Si derivado ele una prueba o supervisión se

determina que alguno ele los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por

ciento (1 %) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir

la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema ele medición defectuoso en el período

durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el

período ele inexac titud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante

pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo ele diez (1O)

Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,

según sea el caso, la medición se rea lizará mediante la utilización de medidore s de respaldo

apropiados.

En caso de fallas o inexactit11des en los sistemas de medición, si los medidores de

respaldo hubie ren fallado o hubi eren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento

(1%), entonces se estará a lo sigu iente: (i) se considerará que el período durante el cual las

medicione s deberán ser ajustadas será la segunda mitad
prueba ele los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán est imadas conforme a

toda la información disponible, incluyendo los reg istros de cualquier comercialización ele

Hidrocarburos.

En la medida en que el período ele ajuste incluya un período de entregas respecto

del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista,

las medicione s ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 será n utilizadas para

recalcular la cantidad debida por el período de inexactih1d conforme a lo establecido en el Anexo

3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el

balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dicho s ajustes se

realizarán de conformidad con lo esta blec ido en el Anexo 3.



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Á REA CO NTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



11.6 Reemplazo del Sistema ele Medición. Si el Contratista decide , por causas

debidamente ju sti ficadas, reemplazar cualquier sistema de medición , elementos o software

relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad

Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén prese ntes cuando la operación

se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.

11.7 Acceso a los Sistemas ele Medición. En el marco de sus facultades de

superv1s1on, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,

mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarro llo y, en su caso, podrá

solicitar Ja instalación o instalar instrumento s de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión,

la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrum ento o mecanismo

tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las

instalacione s, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la

Medición a los funcionarios de la CNH debidament e acredit ados o a quien ésta designe, así corno

brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá

solicitar, o la CNI-I podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto

de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición

se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero , distintas al Área Contractual

correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un pro yecto de

acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH

aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y

las Mejores Práctica s de la Indust ria.

CLÁUSULA 12.

MATEIUALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales . Durante la vigencia del presente Contrato,

el Co ntratista mantendrá la propiedad de tocios los Materiales generados o adquirido s para ser

utili zados en las Actividad es Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de fornrn

automáti ca a la Nación libre de grava men, sin carg o , pago o indemniz ación alguna a la term inación

por cualquier motivo del presente Contrato , o en cas o que la CNH rescinda el presente Contrato

sin petjuicio del finiqui to que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Material es en buen estado de conservación y funcionamiento ,

teniendo en cuenta el desgaste nonnal producido por el uso de los mi smo s en las Actividad es

Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 ele la Ley ele Ingresos Sobre

Hidro carburos . El Contratista deberá formalizar la transferencia ele los Materiale s a la CNH o al

tercero designado por la CNH durante la Etapa de Tran sición Final. El Contratista deberá lleva r a

cabo cualquier acto necesa rio o apropiado para formalizar dicha transferencia . El Contratista no

podr á usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividad es Petroleras de acuerdo con este

Contrato.

12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Se excluyen de la transferenci a ele

Materiales previ sta en l a Cláusula l 2.1: los Materiales Muebles; los Materiale s arrendados por el



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ÁRE A C ONTRA CT UAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los

arrendadores y Subcontratistas no sean Filia les del Contratista .

12.3 Anendamicnto . El Contratista podrá arrendar activos para la realización

ele las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de

arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo,

la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero

designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato ele arrendamiento

original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones ele Recolección, lo anterior sin perjuicio

de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura

ele conformidad con lo previsto en el Anexo 13.

12.4 Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el

derecho ele adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,

salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos

los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista

o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos

de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar

o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.

12.5 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar,

dar en gara ntía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la

CNH y de acuerdo a los lineami entos que emita la Secretaría de Hacienda . El producto de la

disposición ele Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.

CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

obligaciones establecidas en el Contrato, el Contrat ista deberá :



Además



de las otras



(a)

Conducir las Actividades Petroleras ele forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan Provisional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas

de la Industria, así como todos los demás ténninos y condiciones del presente Contrato, el Sistema

de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;



y



(e)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos , financieros y

otros recur sos de cualquier otra naturale za que sean necesarios para la ejecución de las Actividades

Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier

Gubernamental necesar ios para la realización de las Actividades Petroleras;



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Autoridad



ÁREA CONTRACTUA L



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Contrato No. CNII-RO I-L03-A 18/2015



(e)

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización

de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;



(f)

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser res idente para efectos fiscales en México,

tener por objeto exclusivamente la Exploración y Exlracción de Hidrocarburos y no tributar en el

régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título

Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g)

Suministrar a la CNI-I toda la información, dalos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, lales como datos científicos y técnicos obtenidos en

razón de sus trabajos , perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;

muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,

geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de

evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener en México regislros completos de tocias las Actividades Petroleras

realizadas conforme a este Contrato;



(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos

mineros, híclricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda

ir más allá de la proyección vert ical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos

unificados ele conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;



(1)



Identificar cada Pozo de conformidad con la Normativiclad Aplicable e

incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el

Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos, de

confonnidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes ele la Agencia, de la CNH, de la Secretaría

de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan reali za r inspecciones de las Actividades

Petroleras y de todas las instalaciones, oficina s, registros y libros contables, así como de toda la

información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo

alguno, las facilidades necesarias para el ejerc icio de sus facultades en virtud de este Contrato ,

incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demá s

servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;



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ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A 18/2015



(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades

competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda

y el Fondo;

(p)

Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o

desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos

y a los que contengan depósitos de agua;

(q)

Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de

acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(r)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas

para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el

Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(s)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de

Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo

explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o

presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de

mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación

de emergencia y las medidas tomadas al respecto;



(t)



Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente

Contrato o con las Actividades Petroleras;

(u)

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y

remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,

técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la

terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su

oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de

Licitación , para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio

equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.



13.2 Aprnbaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado

oportunamente a la CNH la información aplicable ele forma completa, en tocios los supuestos en

los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar , proporcionar comentarios y aprobar

planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normativiclacl Aplicable, en el

entendido que la afinnativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Norrnatividad Aplicable .

La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso qu e los mismos: (i) no

cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso,



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31



ÁREA CONTRACTUA L



18



Contrato No. CNf-1-RO1-LOJ-A18/2015



o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo anterior , sin perjuicio de lo previsto

en la Normatividad Aplicable.

13.3 Responsabilidad

en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del

cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Normalividad

Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y en las autorizaciones, permisos, licencias,

concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Daños Ambientales asociados a la

ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumplir con los controles y las medidas de

prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud

en el trabajo requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema

de Administración. Sin limitar la responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas prevista en

esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontralistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la

suslentabilidad ambiental para preservar u conservar el medio ambiente, sin causar daño a la

propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar lodos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de

conformidad con el Sistema de Administración y la N01matividad Aplicable;

(c)

Cumplir con todos términos, condicionantes

y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener los Campos en las mejores

condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y las

tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de

prevención, precaución y preservación de los recursos naturales y de seguridad y salud de la

población y de su personal;

(e)

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;



(f)



Efectuar Jas labores

resarcimiento que correspondan .



de remediación,



restauración,



compensación



y



En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subconlratistas deberán llevar a cabo de imnediato las

acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracterización

y restauración de las áreas afectadas en té1111inosde lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;



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32



Á RE/\



C ONTRACTUAL



18



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A I 8/2015



(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos

estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área

Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y

Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades

Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente tocia la üúormación y

documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo establecido en el

Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a

la Nonnatividad Aplicable;

(h)

Mantener actuali zado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la reali zac ión de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta

obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del

estudio de Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área

Contractual, remediar, restaurar , compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo

abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado

de las Actividades Petroleras de conform idad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual

que no hayan siclo rep01taclos en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en

la Cláusula 13.4 y la Nonnatividad Aplicable .



13.4 Daños Preexistentes . El Contratista deberá iniciar la conducción de los

estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de

Ananque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Normatividad Aplicable y las

disposiciones nonnativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días

después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un irúorme

detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño Preexistente.

Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización

de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNI-1 y la Agencia podrán objetar dentro

de los noventa (90) Días siguientes a la recepc ión del estudio, los dafios al med io ambiente y/o

Daños Preexistentes reportados . El Contratista solamente podrá excusarse de su respon sabilidad

ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados

conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplic able. Durante dicho

período de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los

Daños Ambientale s y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Indu stria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que

la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientale s y Dafios Preexistentes, se le entregará al

Contratista un documento que identifique la aceptación de dichos daños y las act ividades de

restauración, remediación y Abandono que sean necesarias conforme a lo esta blecido en la

Cláusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambi entales y

Daños Preexistentes, las diferencias se resolve rán conforme a los proce sos establecidos en la

Cláusula 25.2.



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33



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ÁR EA CO NTRA CTUA L



18



Contralo No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario, el

Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y

Extracción, asignatario, autorizado o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área

Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras

realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,

de conformidad con la Normativiclad Aplicable.

CLÁUSULA 14.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

El Contratista podrá utilizar

14.1 Hidrocarburos

de Autoconsumo.

Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de

cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o

levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNI-1en el Plan

de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro

ele los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o

mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normativiclad

Aplicable.



14.2 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá

comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro cornercializador,

en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar

con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la

Normatividad Aplicable .

14.3 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización ele las

Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso ele separación de los

Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El

Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en

que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o

comercializados.

Los ingresos y costos derivados ele la disposición o comercialización

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



de los



CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES

15.1 Pagos Mensuales. A partir de que inicie la Producción Comercial Regular

y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo , de conformidad con lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado

durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba en ténninos de

dichos Anexos, y, por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición

de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálculos.



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ÁREA CONTRA CTUAL



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Contrato No. CNI 1-ROl-L03-A 18/2015



Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de

las actividades de Extracción de conformidad con el Plan Provisional serán considerado s como

parte ele la Producción Comercial Regular.

15.2 Contraprestación del Estado. De confonniclacl con el Anexo 3 y los ajustes

que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:



(a)

La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria , la cual será aplicable

durante el Período ele Evaluación;

(b)



Las Regalías, y



(e)

El cincuenta punto ochenta y seis por ciento (50.86%) del Valor Contractual

de los Hidrocarburos para el Mes ele que se trate, mismo que será aju stado ele conformidad con el

Mecanismo de Ajuste .

15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista,

para el Mes ele que se trate corresponderá a la transmisión onerosa ele los Hidrocarburos Netos en

dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato , el Contratista esté al corriente

en el pago de las Contraprestaciones del Estado sefi.aladas en la Cláusula 15.2 que se hayan

generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.



El primer volumen de Hidrocarburos Neto s se transferirá al Contrati sta siempr e que

éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestacione s del Estado que hasta ese

momento se hayan generado.

15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efecto s del cálculo de las

Contraprestaciones , el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinar á de

conformidad con lo estable cido en el Anexo 3.

15.5 Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el

cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corre sponda

para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la

producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales

de producción, así como aquello s Hidrocarburos obte1údos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular con base en la información sobre producción, calidad y otros dato s que reciba

del Contratista y de la CNH de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.

Lo anterior sin pe1juicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda

confonne a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajust es que dicha Secretaría detennine

conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.

CLÁUSULA 16.

GARANTÍAS

16.1



Garantía de Cumplimiento.



35



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ÁR EA CON TRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-AI8/2015



Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por

parte del Contratista durante el Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía

ele Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza

de fianza.

Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar

una garantía por un monto de EUA$3,528,200.00 (Tres millones quinientos veintiocho mil

doscientos Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el

Programa Mínimo ele Trabajo y el Incremento en .el Programa Mínimo, (la "Garan tía ele

Cumplimiento Inicial "). En consecuencia, .la CNH, tendrá el derecho ele hacer efectiva la Garantía

de Cumplimiento Inicial a fin ele cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo ele cualquier incumplimiento .

A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se

podrá reducir ele manera anual en proporción al cumplimiento ele las obligaciones garantizadas,

previa verificación y autorización de la CNH.

Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiese aprobado el

otorgamiento del Período Adicional ele Evaluación, ésta devolución únicamente podrá hacerse

efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía del Período

Adicional") ele conformidad con esta Cláusu la 16.1.

La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que se rá

considerado previendo los elementos ele la Cláu su la 4.3 y deberá presentarse a la CNH a más tardar

diez (1O) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Evaluación

pero en todo caso ante s que inicie el Período Adicional de Eva luación y és ta gara nti zará el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial ele Evaluac ión y su

compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación.

La CNH tendrá derecho ele hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin

ele cobra r cualquier pena convencional indic ada en la Cláu sula 4.5 y aplicable con moti vo del

incumplimiento del Programa Mínimo ele Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los

compromisos adicionales para el Período Adicional ele Evaluación .

Al concluir el Período Adicional ele Evaluación, el Contratista podrá solicit ar la

devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia ele

cump limi en to total de las obligaciones del Período Adicional ele Eva luación .

En caso que la Garantía de Cumplimiento

recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo .



que corresponda se haga efectiva, los



Según el instrumento elegido para gara ntizar los comprom isos del Período de

Evaluación, el Con trati sta deberá observar lo siguiente:



36



ÁR EA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A J 8/2015



(a)



Si el Contratista presenta una carta de crédito:

(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocabl e y deberá ser emitida

en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o

emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria

mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.1

utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 1O-A .

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta

sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de

Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a este período.

(iii)La Garantía del Período Adicional deben1 mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de

Evaluación previa verificación de la CNH del cumplitniento total de las

obligaciones relativas a este período.



(b)



Si el Contratista presenta una póliza de fianza:

(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una soc iedad

anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de

Instituciones de Seguros y Fianzas como instituc ión de fianzas, cuyo objeto

sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en

esta Cláusula 16.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta

como Anexo 10-B.

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial

de Eva luación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones re lativas a dicho período.



(iii) La Gara ntía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período

Adicional de Evaluac ión previa verificación de la CNH del cumplimiento

total de las obligaciones relati vas a este período.

(iv) El Con tratista renuncia expresamente:

( 1)



A la notific ación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte

de la CNH ele co1úormiclad con lo establecido en el ai1ículo 289,

párrafo cua110 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.



o{



37



セ@



ÁR EA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



(2)



Al beneficio de compensac ión en términos de lo que disponen los

artículos 2197, en relación con el 2192 fracción 1, del Código Civil

Federal y 289, último púrrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros

y ele Fianzas.



16.2 Garantía Corporativa. Simu ltáneamente con la suscripción del presente

Contrato, eJ Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita

por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y ele conformidad con lo siguiente:

(a)

El Contratista podrá presentar

suscrita por su empresa matriz en última instancia, o



una Garantía



Corporativa



debidamente



(b)

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia

del Contratista, dicho Garante deberá exh ibir a la CNII sus estados financieros consolidados

debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que

resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma de:

(1) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas

Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación y

(2) 7.5 millones de Dólares multiplicados por el número ele contratos en Áreas

Tipo 1 adjudicados al Contratista corno resultado de la Licitación.

( e)

En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable

previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro ele los cinco (5)

Días posteriores a que tengan conocimiento de dicho incumplimiento y presentar una Garantía

Co1porativa de confonnidacl con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el

requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitalizado.

La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una ele las obligaciones del Contratista en virtud de este

Contrato que no hayan sido pagadas y/o cump lid as en su totalidad por el Contratista, según

corresponda, previa ejecución de las Garantías ele Cumplimiento y en su caso, posterior a la

ejecución de la s pólizas ele seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.



CLÁUSULA 17.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a

cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de

Desarrollo presentado para la aprobac ión de la CNH deberá contener una sección relacionada con

el Abandono , la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo

de Pozos, restauración, remediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,

desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del



~,



38



ÁREA CO NTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A18/2015



Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.



17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar

cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos

sesenta (60) Días de anticipación.



l 7.3 Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de

inversión (el "Fideicomiso ele Abandono"), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el

Contratista , en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que

el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono

en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso ele los fondos depositados en el

Fideicomiso ele Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones

de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de

cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono . El Contratista deberá depositar al

Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.

La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada

con base en la siguiente fórmula:

AA1=Máximo [O,(PAEtlRR) *CAE-IA,]

Donde:

AA,



=



PAE1 =

cálculo .



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para el Afio del



RR

Reservas rem anente s al inicio del Afio del cálculo,

según lo determine el Contratista , cuantificada s con base en la

metodología que estable zca la CNH . Estas reservas remanentes

deberán ser con sistentes con el volumen de Hidrocarburos a

recuperar desde el inicio del Afio del cálculo y hasta Jo que ocurra

primero entre: (i) la tenuinación natural del Contrato, o (ii) el Año

en que se estima se terminarán las actividades ele Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costo s de Abandono al

CAE

=

inicio del Afio del cálculo, estimado confonne al Plan ele Desarrollo

aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se

calculará como la diferencia entre el monto global de los Co stos de

Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo



ÁR EA CO NT RACTUAL



18



Contrnto No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



que ocurra primero entre : (i) la tenninación natural del Contrato, o

(ii) el Afio en que se estima se terminarán las activ idades de

Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el

Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en

el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Afio de Calculo (AAA1-1).

IA1

Es el interés generado en el Fideicomiso en el Año de

cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IA1 = r1 * AAA1-1

Donde:

r1

Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso

de Abandono.

AAA1 =

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso ele

Abandono al terminar el Año de cálculo, clefini~o ele la siguiente

forma:

AAA1 = AAA1-1+AA1+IA1-S1

-1.

Donde:

S1-1

Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Afio de cálculo para financiar actividades ele

Abandono realizadas en el mismo Afio.



17.5 Fondos Insuficientes . La responsabilidad del Contratista ele cumplir con los

trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de

Abandono. En caso que los fondos de la cuenta ele Abandono sean insuficientes para cubrir todos

los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubr ir el monto faltante. En el contrato

de Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubie11o los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las obligaciones

ele Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

17.6 Sustitución SoÜcitada por la CNH. Antes de la terminación del presente

Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar

al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto

a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al

tercero que la CNH detennine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como

entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a pm1ir de ese

momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con

el Abandono ele dichas instalaciones .



40



セ@



ÁREA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/20 15



17.7 Etapa de Transición Final. En caso que suceda la terminación del presenle

Contrato por cualquier molivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH

iniciarán la Etapa ele Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, duranle la cual se llevará a cabo la enlrega del Área Contractual del Contratista a la

CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:



(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la

totalidad ele los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la

identificación ele los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contraclual, así como la descripción ele las condiciones ele operación a la fecha ele inicio ele la

Etapa de Transición Final;

(c)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga tocia la

información obtenida dentro ele los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato,

relativa a la producción ele Hidrocarburos en el Área Conlractual y de la infraestructura asociada

a la producción;

(el)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Maleriales que

no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo eslablecido en el presente Contrato;

(e)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Social dete1minada de

conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los pasivos sociales existentes derivado s de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual;



(f)

El Contratista deberá actualizar la Lín ea Base Ambiental determinada ele

confonniclacl con la Cláusula 3.3 , para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes

derivados ele la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, y

(g)

La CNH tendr á la facultad de acompañar al Contratista durante la Elapa ele

Transición Final directamente o a través del lercero desigriado y revisará y validará que las

actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Indu stria y ele conformidad con la Normativiclad Aplicable.

En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una pmte del Área

Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transición Final iniciará de

manera simultán ea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la

Cláusula 3 .4 o a los plazos previstos en la Cláusula 6.1.

La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Nonnatividacl



da



Aplicable.



41



Á REA CONTRAC TUAL



18



~\



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-/\ 18/2015



CLÁUSULA 18.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS

CONTENIDO NACIONAL



Y



18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas

tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados

en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las

obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de

los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas

para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no

impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una

sustitución de fácto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje ele tener el control de las

Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del

presente Contrato, el Sistema ele Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no

podrá utilizar los servicios ele empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades

Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier

subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del

Contratista derivadas del presente Contrato.

18.3



Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:



(a)



En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo ele contenido nacional ele veintidós por

ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se

hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el

Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,

e

(2) Incluir en su propuesta ele Plan de Evaluación un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa

ele transferencia de tecnología , incluyendo los plazos y las etapas aplicables

a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación

confonne a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el

entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente

Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones

en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de

Evaluación sea aprobado.



(b)



En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo ele contenido nacional por Año del valor

ele tocios los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido



cft

42



ÁREA C ONTRACTUAL



18



セ@



Contrato No. CNH-RO I-L03-AJ 8/2015



o contratado durante el Período de Desanollo para las Actividades

Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir

de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desarrollo

hasta que en el Afío 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por

ciento (38%) . Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y la Normativiclacl Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta ele Plan ele Desarrollo un programa ele cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa

ele transferencia ele tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,

para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula

5.3, con opinión ele la Secretaría ele Economía, en el entendido que una vez

aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará

una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia ele contenido

nacional iniciarán en el momento en que el Plan ele Desarrollo sea aprobado,

y



(3) A partir del Afío 2025, los conceptos señalados en la Metodología

mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento

(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan

adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin pe1juicio ele que

este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará

conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.

( c)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría ele Economía en la periodicidad

establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya 1ainformación sobre el contenido nacional

en la forma y de confonnidad con el procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha

dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La CNH instruirá al Contratista el

pago por concepto de pena convenciona l a la Nación, por conducto del Fondo, de un porcentaje

del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional calculado con base en

la Metodología y de conformidad con Jo siguiente:

(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;



(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Afio del Período de

Desarrollo;

(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Afio del Período

de Desairnllo;

(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de

Desarrollo;

(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Afío del Período

de Desarrollo , y



43



ÁREA CON TRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A 18/2015



(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Afio del Período

de Desarrollo .

Respec to al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normativiclad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por

concepto de pena convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista

en el artículo 85, fracción TI, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro ele las penas convencionales correspondientes en caso

que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la

instrucción de pago por parle de CNH.



(el) No obstante cualquier subcon lratación del Contratista, éste continuará

siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del

presente Contrato.

18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contra lista

deberá dar preferencia a la contratación de servicios ele origen nacional, incluyendo la capacitación

y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la

adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado

bajo las misma s circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir

con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan

de Eva luación y en el Plan de De sarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre

otros, la adopción, innovación , asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación

de recursos humanos nacionales en la inve stigació n científica y tecnológica aplicada a la

Exp lora ció n y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de ed ucación

supenor .

CLÁUSULA 19.

SEGUROS

19.1 Disposición General. Las obl igac iones, responsabilidades y ries gos del

Contra tista conforme al presente Contrato son independientes de la contratac ión de los seg uros a

que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y

respo nsabilidades derivadas de la asunción ele tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la

Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la

contratación o cobertura suficie nte de ellos .

19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inh erentes a las

Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en

pleno vigo r y efecto las pólizas ele seguros que cubran al menos lo siguiente :



e/



44



ÁREA CONTR/\CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



(a)

Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas

incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de

1Iidrocarburos;

(b)



El control de Pozos;



(e)

Daños a los Maleriales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras, y

( d)



Daños al personal.



Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá

demostrar que las coberluras adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos

veinticinco (25) millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o quince (15) millones ele Dólares para

Áreas Tipo 1 de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual. Los montos

mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán ele 15 y

1O millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o I O y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo 1,

respecti varnente.

Las coberluras ele seguros referidas en el inciso (a) de esta Cláusula 19.2 deberán

ajustarse a través de la elaboración ele un estudio de pérdida máxima probable (o Probable

Maximum Loss), en cumplimiento de la Normatividacl Aplicable que emita la Agencia. Asimismo,

las coberturas de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la

Nonnatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las

exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Nonnativ.idad

Aplicable.

El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma parte de una

sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control de Pozos; tiene vigente un

contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta ele

manera directa o indirecta con las capacidades necesarias para garantizar el control efectivo de los

Pozos . Lo anterior con base en las Mejores Prácticas ele la Industria.

El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las

actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que pmiicipen directa o indirectamente en

las actividades derivadas del Contrato ele confonniclad con la Nonnativiclacl Aplicable. Las pólizas

correspondientes deberán manifestar expresamente estas cobe1iuras.



19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al 1111c10de las Actividades

Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la

CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.

Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo ténninos y condiciones aceptadas

por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha

aceptación .

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45



~\



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 18/2015



El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reco nocida solvencia o a través

de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión.

El contrato ele seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la

aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones

y verificaciones.



19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar

o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación de

la CNI-I y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para

modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad

y los beneficios de la modificación propuesta. La CNI-I y la Agencia formularán y comunicarán al

Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones

propuestas. En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista

deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.

19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el

Contratista conforme al presente Contrato, se ü1cluirá una renuncia a la subrogación de los

aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda , la Secretaría

de Economía , la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo , así como la renuncia de

cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas

autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación

con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera

de las póliza s, en términos de la Normatividad Aplicable .

19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente

cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el daño civil o

ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados o destruido s. Si una

compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos

de reparación o de reposición.

19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas

conforme a esta Cláusula I 9 deberán ser denominado s y pagadero s en Dólares.

19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de los

seguros, el Contratista cumplirá con la Nonnatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.

CLÁUSULA 20.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las

Obligaciones de Carácter Fiscal que le coITespondan de conformidad con la Normatividad

Aplicable.



46



~\



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar

oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la

administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fol'tuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el

incumplim iento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si

dicho incumplimiento , suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuer za Mayor.

21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

corresponderá a cualquiera de las Partes que la alegue.

21.3 Notificación ele Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede

cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor , el Período

de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo

en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido que dicha

prórroga no será otorgada a menos que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando

la razón de dicha pró1rnga incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de la eventualidad

que le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más tardar cinco (5) Días después

que tenga o debiera de tener conocimiento ele la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de

que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNI-1deberá informarle al Contratista si concede

o no el Caso Fo1tuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir

de que haya recibido la notificación de Caso Fmtuito o Fuerza Mayor con información completa .

Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el

cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese . Los

Período s de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el

Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación

de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos .



El Contratista podrá so licitar a la CNI-J hasta cuatro (4) período s ele prórroga del

pla zo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud

de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a partir ele que

se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se

refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso

Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud ele prórroga en un

plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepc ión de dicha

solicitud en té1111inosde lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una

resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable .

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de

Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fo1tuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



47



~\



ÁRF.A CONTRA C TUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



21.4 Derecho ele Terminación. En caso que como resultado de un Caso Fortuito

o ruerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período

continuo de dos (2) Años o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante

notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.

Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o

Fuerza Mayor.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o

siniestros que requieran acción inmediata , el Contrat ista deberá informar inmediatamente a la

CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al

plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más

pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente,

los Hidrocarburos y Jos Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones

tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por

el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones

adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin

perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad

Gubernamental conforme a la Nonnatividad Aplicable.

CLÁUSULA 22.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas

graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se

enlistan a continuación , y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la

Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del

procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad

Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo

aprobados, o que el Contratista sus penda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas

actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;

(b)



El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa



Justificada;

(c)

El Contrat ista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en Jos términos y

condiciones previ stos en las Cláusulas 23.1 y 23 .2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista,

que ocas ion e daño a instalacione s, fatalidad y pérdida de producción;



48



セ@



ÁREA CONTRACTUA L



18



Contrato No. CNJJ-ROI-L03-Al8/2015



(e)

El Contratista, por más ele una ocasron, remita de forma dolosa o

injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría ele Energía,

a la Secretaría ele Hacienda , a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,

respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;



(f)

El Contratista

incumpla una resolución definitiva ele órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada , algún pago al Estado o entrega

de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el present e Contrato.

Para efectos ele esta Cláusula 22.1 se entenderá por:

(i)



Accidente Grave : cualquier accidente en el cual concurran las siguientes



circunstancias:

(l)



Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las

Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área

Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días

continuos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta

(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio

diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el

semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades

Petrolera s durante dicho período, la referencia temporal será el

último bimestr e .



(ii)

Sin Causa Justificada : cualquier causa imputable ele manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para

evitar caer en el incumplimiento de cualq uiera ele las obligaciones previstas en el Contrato que

implique la posible actualización ele alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en

esta Cláusula 22 . 1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización

irunediata , dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridade s

Gubernamentales competentes;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produ zca un resultado

que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resu lte en la

violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;

(iv)

Dolo : cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de

perseguir directamente un resultado , e



49



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A 18/20 J 5



(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades

Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad

o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan

desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, seg ún su naturale za y

propósito.

22.2 Investigación Previa. En caso que la CNH detecte indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previ sto en la Cláusula

22. J, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesaria s

para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para

iniciar el procedimiento de resc isión, en términos de Jo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de

lo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar

la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.

Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de Jo previsto en la Cláusula

22.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediación del potencial

incumplimi ento para la aprobación de la CNH .

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2

considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de

independient e que deberá cumplir con los requisitos previstos en

de dicho experto indep endient e no serán vinculantes para la

Gubernamental.



y en caso que el Contratista lo

mutuo acuerdo a un expe1io

la Cláusula 25.3 . Las opiniones

CNH ni para otra Autoridad



22.3 Procedimiento de Rescisión Administrat iva. Una vez que se determine la

existencia de una causal de resc isión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH

deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al

procedimiento de rescisión admin istrat iva; de manera que el Contratista m anifie ste lo que a su

derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio

del procedimiento de rescisión administrativa. Tran scurrido dicho plazo, la CNH contará con un

plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, ha ga valer el

Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pl eno del órgano

de gob ierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista .

Si el Contratista so lventa la causal de resci sión en que hay a incurrido antes que la

CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin



e/

50



~\



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH -R01 -L03-Al8/2015



efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso , las sanciones

correspondientes conforme a lo dispuesto en el present e Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no

requenra declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el

finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a

la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que

se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativa s a la rescisión administrativa se solventarán en términos

de la Cláusula 25.4.



22.4 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa

previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4 , la CNH

tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista

omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en

cualquier Plan de Desarrollo aprobado, sin causa justificada;

(b)

El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la manten ga en

vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1 , o no mantenga en vigor la Garantía

Corporativa de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios términos;

(e)

El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su

existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que confonne a las leye s

aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(d)

El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus

deudas al vencimiento de las mi smas, o so licite o acepte la impo sición de un administrador,

liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingreso s o inicie cualquier procedimiento

conforme a cualquier legislación para el reaj uste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier

parte de las mi smas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o

liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus

acreedores;

(e)

El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo

requerida s en el Programa Mínimo de Trabajo;



(1)

El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión ele este

Contrato o de sus derechos conforme al mismo , o sufra un cambio de Control, en contravención a

lo previsto en la Cláusula 23;



e,X



51



~\



ÁREA CONTRACTUAL ) 8



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A 18/2015



o



(g)



El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cléh1sula 31.2,



(h)

Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del Contratista

conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la

Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.

22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso

que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará

a lo siguiente:



(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas

convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,

excluyendo el lucro cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato según sea el caso,

que la Nación sufra corno resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual

en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad

de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará

de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indemnización alguna

conforme a lo establecido en las Cláusulas J2.1 y 12.2;

(c)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y

(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y

entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.

22.6 Finiquito. Sin pe1juicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar

seis (6) Meses después ele la termin ac ión del pre se nte Contrato por cualquier motivo , o en caso

que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán

constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la

fecha ele terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferencias en té1minos ele la Cláusula 25 .5.



Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o

tran sacc iones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la

vigencia del Contrato.



52



ÁREA CONTRA CTUAL)



8



Contrato No. CNII-ROI-L03-Al8/2015



CLÁUSULA 23.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.l

Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra

forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNT-1,la cual

tomará en consideración, entre otros, los criterios ele precali fícación establecidos durante el

proceso de Licitación.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se

asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia ele

este Contrato, sin el consentimiento de la CNI-1. El Contratista deberá notificar a la CNH ele

cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control

del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a

que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,

en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad

con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.

23 .3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la

información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el

Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Nonnatividad Aplicable, respecto de

cualquier solicitud de aprobación de una propuesta _de cesión de conformidad con la Cláusula 23.1

o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2.

23 .4 Efectos de la Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una

cesión de confonnidad con la Cláusula 23. l:



(a)

presente Contrato:



Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del



(i)

El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento

de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se

generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las

obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y

(ii)

El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las

obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas

obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o

posteriormente .

(b)

Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del

presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la

fecha de la cesión o posteriormente, y



JI



53



ÁREA CON TRACTUAL



18



o



Contrato No. CNH-R01-L03-Al8/2015



( c)

Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en vi1iud

del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para

reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será

detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de

contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para

licitantes organizados en fonna de consorcio en el proceso de Licitación.

Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con

esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una cesión conforme a la

Cláusula 23.1 , el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el

cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del

Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o

generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa

en el formato proporcionado en el Anexo 2 debidamente firmado, según sea el caso, por la

compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el

cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o

por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se

considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno

vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNH una nueva Garantía Corporativa de

conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los

incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las

obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Día s

Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.



23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o pennitirá que

se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este

Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento ele la CNH .

23.6 Invalidez. Cualquier cesión o cambio ele Control del Contratista que se lleve

a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláu sula 23 no tendrá validez y no surtirá

efectos entre las Parte s.

CLÁUSULA 24.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indenmizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y

cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleado s,

representantes , asesores , directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la

terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)

con motivo de cualquier acción , reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos , daños, pe1juicios,

procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio , que

smjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:



54



ÁREA CON TRACTUAL 18



Contrato No. CNH -RO l -L03 -A 18/2015



(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el

entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y

pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o

cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,

directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a

la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que smja como consecuencia de la

realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la

propiedad de dichas Personas;



(el)

Cualquier daño o peijuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada

por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los

recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción de los

recursos hidrológicos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan

ser reconocibles y pagaderos conforme a la Nonnatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;



(f)

Cualquier incumplimiento

Contratista o cualquier Subcontratista, y



a la Normatividad



Aplicable por parte del



(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier

Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin pe1juicio de Jo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro

cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato .



CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de

conformidad con las leyes de México.

25.2 Conciliación . En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar

un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un

procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las

Partes invite a la otra y ésta acepte la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días

siguientes al envío de la invitación . Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su

caso , podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de

conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el conciliador ayudar a las

Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que



J



55



ÁREA CONT RACTUAL 18



Contrato No. CNH-R01-L03-Al8/2015



transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Partes resolverán las diferencias

o controversias en apego a la Cláusula 25.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin pe1juicio de que

cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier

momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión

administrativa ele conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Nonnatividad

Aplicable.



25.3 Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física

que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25 .2, o que

sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22.2,

deberá cumplir con los siguientes requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (1 O) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las

Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener por lo

menos cinco (5) Años ele experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión

administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el expe rto independiente deberán:

(i)

Ser independientes, imparciales y neutrale s; asimismo, deberán divulga r

cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda

pe1judicar su actuación con respecto a la controversia.

(ii)

Firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista

por las Partes con relación a la controvers ia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta : (i) es o ha sido en cualquier mom ento dentro de los cinco (5) Años previos

a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en

cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o

contratista de cualesquiera de Jas Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interé s

financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos

por igual entre las Pmtes.

Lo anterior sin pe1Jmc10 que cualquier persona física que cumpla tocios los

reqms1to s previstos en esta Cláusula 25 .3 pueda ser nombrada corno conciliador o experto

independiente en má s de una ocasión.



25.4 Tribunales Federales . Todas las controversias entre las Partes que de

cualquier forma smjan o se relacionen con las causales de rescis ión administrativa previstas en la



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-LOJ-Al8/2015



Cláusula 22.1, sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 22.6, primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos

de la Cláusula 25.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y pe1juicios y, en su

caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa

consideradas infundadas por los Tribunales Federales ele forma definitiva.

25.5 Arbitraje. Sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 25.4, cualquier otra

controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido

ser superada después ele tres (3) Meses ele haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser

resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMl. Las Partes acuerdan que el

Secretario General de la Corte Pennanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora

del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 25. J y las

controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por

tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien

será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido que:

(i) la Paite demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte

· demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación

de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no

menos de treinta (30) Días contados a paiiir de la aceptación del nombramiento del árbitro

designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la

Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos.

25.6 Consolidación. En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma litis, dichos

arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje . Dicha

consolidación deberá ser solicitada, o en su caso, ordenada por el panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se considerará que el

árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro

seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero, será

considerado por la CNH para el arbitraje consolidado .

25.7 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien

rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no

podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia .

25.8 Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente, en

nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.

25.9 Tratados Internacionales. El Contratista gozará de los derechos

reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea parte .



57



ÁR EA C ONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO l -L03-A 18/20 15



CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por

escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por

la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garan tías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra

este Contrato en nombre propio y en su capacidad ele entidad legal facul!ada para contratar por sí

misma , y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de

las obligaciones de dicha Parte derivadas del pre sent e Contrato, excepto por la respo nsabilidad del

Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra

Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cmnplimiento del presente

Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y ele

cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)

ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y ele cualquier otra naturaleza

necesarias para la ce lebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye

una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra

de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas

y correctas.

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el

derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita

en repre sen tación o en nombre ele la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá

que el Contratista, sus empleados, agen tes, representantes o Subcontratistas son representantes de

la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y

será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en tocio momento a Jo previsto

en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable .

CLÁUSULA 28.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

28.1 Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la

CNH, sin costo alguno la bifonn ac ión Técnica que será propiedad de la Nación. La Nación

también será propietaria de cualquie r muestra geo lógic a, mineral o de cualquier otra naturaleza,

obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el

Contratista a la CNHjunto con la Infonnación Técnica, inmediatamente después que el Contratista

haya concluido los est udio s y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información

deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Con trati sta podrá mantener copia únicamente para efec tos del cumplimiento de

sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Informac ión Técnica,



58



ÁR EA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/20 15



sin costo alguno y sin restricción, para el proce samiento, evaluación, análisis y cualquier otro

propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en

el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resullados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar,

vender o de cualquier otra forma disponer de la Inforniación Técnica, en el entendido que la CNH

no podrá vender ni hacer del conocimiento de tercera s Personas ninguna información que implique

secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del

Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos ele Autor y la Ley ele la Propiedad Industrial.

28.2 Información Pública. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad

Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información

y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como

toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública .

Asimi smo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga

a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para

cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre

que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.

28 .3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a

ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH . No obstante, el Contratista podrá

suministra r información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las institucion es

financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las

Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el ent endido de que estas Personas también

deberán mantener la confidencialidad de tal informa ción. El Contratista tomará toda s las acciones

necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadore s, agentes, asesores, repr esentante s,

abogados, Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores , agentes, representantes, asesores y

abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la mism a obligación

de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3

continuar án vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o

en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y

permanentes .

28.4 Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula

28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público

que no haya sido hecha pública a tra vés del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la

información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación

de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tenga n derecho a divulgarla sin

violar una obligac ión de confidencialidad, y (iv) la infonna ción que deba ser divulgada por

requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el

hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sancio nes civiles, penales o administrativas y (b)

el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso

a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante



59



~\



ÁREA CONTRAC TUAL 18



Contrnto No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier

Costo generado por la impugnación.



CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato

deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:



A la CNH:

Insurgentes Sur No. 1228, piso 1,

Colonia Tlacoquemécatl del Valle,

Benito Juárez, Ciudad ele México

C.P. 03200

A Stata CPB:



Calzada San Pedro No . 214, Suite 320, Piso 3

Colonia del Valle,

San Pedro Garza García, Nuevo León.

C.P . 66220

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera

que se indica anteriormente.



CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRA TO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y

condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza

cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin pe1juicio de

lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación, ninguna declaración

de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes ele la

celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios

términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los

siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo



4:

5:

6:

7:

8:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del

Estado

Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Inventario ele Activos

Programa Mínimo de Trabajo

Alcance Míiúmo de las Actividades de Evaluación

Infonne de Evaluación



60



ÁR EA CO NTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A18/2015

Anexo 9:

Anexo 10-A:

Anexo 10-B:

Anexo l l:

Anexo 12:

Anexo 13:



Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

Carta de Crédito

Póliza de Fianza

Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones

al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo y de su Pago

Uso Compaitido de Infraestructura



CLÁUSULA 31.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

31. 1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la

información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89

de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a

través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las

Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Normatividad Aplicable.

31.2



Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que



los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han

efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento,

ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra

Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún partido político,

funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir

en cualquier decisión u omisión por pa1te de un funcionario público, pa1tido político o candidato;

(ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro

beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.

Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán

en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii)

crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta

Cláusula 31.2.

Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y a

cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

31.3



conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga

conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o

extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31.

Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación

y proceso hasta su conclusión.

31.4 Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y



61



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015

cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas,

Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al

presente Contrato.

CLÁUSULA 32.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL



Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o

derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar

las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.

CLÁUSULA 33.

IDIOMA



El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y

otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este

Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será

considerada oficial.

CLÁUSULA 34.

EJEMPLARES



Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al

principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACION

HIDROCARBURO '



DE



C. JUAN CARLOS EPEDA MOLINA

COMISIONA O PRESIDENTE



m



POR "EL CONTRATISTA"



SR . ROGELIO JA I R MONTEMA YOR GARCIA

REPRES NT ANTE LEGAL

STRATA C B, S.A.P.I. DE C.V.



i







62



ÁREA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



POR "EL OBLIGADO SOLIDARIO"



SR. ROGELIO JA V R MONTEMA YOR GARCÍA

REPRES

TANTELEGAL

STRA TA CAMPOS

MADUROS , S.A.P.I. DE C.V.



C. GASPAR FRANCO HERNÁNDEZ

TITULAR DE LA UNIDAD DE

ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRA TOS



11

セ@



1







63



ÁREA C ONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A18/2015



.



'



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



ÁR EA C ONTRACTUAL



18



Contrato N o. CNH-R01-L03-Al8 /20 15



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

セ@



l.



Coordenadas:



-·.

,:

...

A.reª Conti:actu·a1.



·--



. ¡



--



-



"



.



Vértice _ . Oes_te (Loilgitud)



·· Nol'te (Latitud) -·

-



..



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12



Peña Blanca



18



2.



Campo/

Polígono



25°51'00"

25° 51' 00"

25° 50' 00"

25° 50' 00"

25° 47' 30"

25° 47' 30"

25° 48' 00"

25° 48' 00"

25° 51' 00"

25°51'00"

25° 52' 00"

25° 52' 00"



98º 59' 30"

98º 59' 00"

98º 59' 00"

98º 58' 30"

98º 58' 30"

99° 00' 30"

99º 00' 30"

99º01'00"

99º 01' 00"

99º 00' 00"

99º 00' 00"

98º 59' 30"



Mapa:

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7.5



5

U· )t~CO



10 km

U ' HCitO







ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-R01-L03-Al 8/2015



3.



Profu ndidad:



Área

Contractual



18



4.



í

Campo



Profundidad



Peña Blanca



Sin restricción



Superficie aproximada:



Área

Contractual



18



Campo

Peña Blanca



Superficie (krn 2)



25.983



Área Tipo

Tipo 1



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrnto No. CNH-RO I-L0 3-A 18/2015



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



~'



ÁREA C ONTRACTUAL 18



Contrato No. CNI-I-ROJ-L03 -Al8 /2015



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

.._[



_



]



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



2 ~



ÁRE A CONTRACTUAL 18



Contrnto No. CNH-ROI -L03-Al8/2015



Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se susc ribe el _ de __

de

por

___

, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en calidad de garante

(el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conduelo de la Comisión Nacional

de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante , el "Beneficiario"), en

relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, ele

fecha

de

de __

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según

el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato") . Todos los término s

escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el

significado que se les da a los mismos en el Contrato.



CLÁUSULA!

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable , garanti za

al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y

completo de cualesquiera cantidades que

deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato,

así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de __ _

de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento

y no meramente ele cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas

las obligaciones de __

garan tizadas por la mi sma, sea n pagadas o cumplid as en su totalid ad,

sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Nonnatividad Aplicable,

el Garante renuncia a tod as las excepc iones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier

otro medio , en su calidad de fiador o garante.

(b)

La gara ntía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una

garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a tod as las obligaciones en vüiud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la ge neralidad de lo anterior , la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el

nombre, actividades autorizadas, existencia lega l, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de

; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento

similar que afecte a

o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retra so de cualquier tipo de

, el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(e)

En la medida permitida por la Normativiclad Aplicable, el Garante conviene que,

sin la notificación y sin la nec esidad ele una confirmación, consentimiento o garantía adicional de

su parte , las obligaciones de

aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, ele confonniclad

con el Contrato, renovadas, ampliadas, increm entada s, aceleradas, modificadas , reformadas,

transigida s, renunciada s, lib eradas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación

del Garante conforme a esta Garantía . E l Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno

contra

antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante ele

las obligaciones aquí garantizadas.



3



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH -RO1-L03-A 18/2015



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente

restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento

hecho por o en nombre de

en relación con las obligaciones aquí garanti zadas, se recupere

de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier

procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos

corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,

válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus

términos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier

circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la

aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal

circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY Af>LICABLE Y ARBITRAJE

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de

los Estados Unidos Mexicano s.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será

aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que ,

a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de

esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del

Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del

tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma

conjunta.

(e)

El Garante conviene en pagar todos los Co stos, gastos y honorario s razonables y

documentados , incluyendo honorarios de abogados , en que el Beneficiario pueda incurrir en la

セ@

ejecución de esta Garantía.



4



Á RE/\ C ONTR/\C TU/\L 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado

(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH :



Si aXYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las

otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier

notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de

recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser

en español.



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será

únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma .



CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser finnada por las partes de la misma en ejemplares separados , cada

uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los

ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento .



5



ÁR EA CONT RACT UAL



18



)\



Contrato No. CNH -RO 1-LOJ-A 18/2 015



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes filman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.



_ _



_,),

como Garante

,



Por: ______

Nombre:

Título:



_ _ ________



_



CONVillNE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por: _ _ ___

Nombre:

Título:



_ __________



6



_



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2 015



'ANEX03



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO



ÁREA CONTRA CTUA L 18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



PROCEDIMIENTOS



PARA DETERMINAR LAS CONTRAI>JIBSTACIONES

DEL ESTADO



El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo

y pago ele las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia

del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual



1.1.



El Precio Contractual para cada tipo ele Hidrocarburo será cletenninaclo con base en lo

estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento

establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual ele cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará ele acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos ele este Anexo 3 se entenderá por / el subíndice correspondiente al

Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no

comprenda el Mes completo , el Período será el número de Días que efectivamente

operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con

base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos ele venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se

registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya

realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entre gue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.



(b)



Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula c01Tespondiente,

en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído

en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los

crudos marcadores Light Louisiana Sweel (LLS) y Bren/, publicados en el Períod:'.,,{ セ@



2



ÁR EA CONTRACTUA L 18



Contrato No. CN H-RO1-LOJ-A18/2015



por una compañía internacional especializada en la publicación de información ele

referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



11.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período , el Precio Contractual

del Petróleo será el promedio ele los precios calculados a través del uso de la

fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,

utilizando los precios ele los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo

con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

Si no se realizó comercialización , debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo

se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el

promedio simple ele los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contrachial del Petróleo referidas son:



Grado API del Petróleo

crudo extraído en el Área

Contractual



API



$;



21.0º



Fórmula aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo



PCP,t = 0.481 · LLSt



+ 0.508



· Brentt - 3.678 · S



21.0º



< API



$;



31.1 º



PCP,t = 0.198 · LLSt



+ 0.814



· Brentt - 2.522 · S



31.1 º



< APJ



$;



39.0º



PCP,t = 0.167 · LLSt



+ 0.840



· Brentt - 1.814 · S



API > 39.0º



PCP,t = 0.0800 · LLSt + 0.920 · Brentt



Donde:



PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t .

APJ= Parámetro de ajuste por caliclacl, utilizando el promedio ponderado de Grados

API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t .

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el

Período/.



Brentt= Precio promedio ele mercado del Crudo Brent ICE en el Período t .

S= Parámetro ele ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio

ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual con siderando

dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburo s,

con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte



~·/



3



ÁR EA CONTRA CTUAL



18



Conh·ato No. CNH-RO J-L03 -A 18/2015



anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren! dejen de ser

publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando

otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones ele mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado , se podrá utilizar

el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a

las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características ele calidad (mismos grados A.PI y mismo contenido de azufre) que el

Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el

Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b ), podrá ser

calculado considerando el precio ele mercado del Petróleo referido que sea libre a

bordo (Free on boardl"FOB "), en sustitución del valor estimado a través de la

fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación

con información verificable, publicada en el Período por una compañía

internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre

precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismo s grados

A.PI y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,

conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.

(c)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o

en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las

fórmulas establecidas en el inciso (b) ele este numeral, y que durante el Período ele

que se trate exista comercialización ele Petróleo con base en Reglas ele Mercado por

parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual

del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en

la comercialización ele Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea

menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



. .

_ P1 ecwcomercializaciónt



PC



X



"162



L,i = O



VPP,t-i



-



"162



L,j=1



veP,t - j



VP



P,t -



P,t



Donde:



= Precio



Contractual del Petróleo en el Período t.

= Precio observado en la comercialización de Petróleo con

J('. セ@

base en Reglas de Mercado en el Período t.

PCP,t



Precio comercia liza ciónc



4



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



If!6VPP,t-i



=Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el

Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.



Ij~i VCP,t-¡=Sumatoria



del Valor Contractual del Petróleo en el Período t - 1, y



en su caso, t - 2.

VPp,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en

el Período t.



En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio

Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCP,t



11.



= PreciOcomercializaciónc



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCP,t



= PreciOcomercializaciónc



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período

inmediato anterior o en los dos Período s inmediatos anteriores, que persista

considerando la detenninación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas ele Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsec uent es a través de ajustes que detennine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4 .4 de este Anexo 3.



(el)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte ele la comerc iali zación real izada por parte del

Contrati sta sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,

el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las

características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos

para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .

Indep endientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen ele Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como

Contraprestaciones.

El Precio Contrachial de los Condensados se determinará por Barril conforme a lo

siguiente :

En caso que, durant e el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período,



セ@

5



~



ÁR EA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/20l5



.con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso ele dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el

que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Fi Iial o paiie relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Período .

(b)



Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para

el crudo marcador Brent publicado en el Período/ por una compañía internacional

especializada en la publicación de i1üormación de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



ll.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados

mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando

los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al

volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período .

Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual ele los

Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual ele los Condensados es:



PCct

'



= 6.282 + 0.905Brentp



'



t



Donde:



PCct = Precio Contractual de los Condensados en el Período /.

'

Brentp,t= Precio del Crudo Brent ICE en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,

con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte

anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

\



6



セ@







ÁR EA CONTRACTUAL 18



セ@



Contrato No. CNH -RO 1-L03 -A 18/2015



En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secretaría

de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores

que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones

de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá

utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contrachial

sujeto a las reg las aplicables a los pr ecios de transferencia establecidas en el Anexo

4.

(e)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través

de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período

de que se trate exista comerciali zació n de Condensados con base en Reglas de

Mercado por patte del Contratista conforme al inciso (a) de esle numeral , el Precio

Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la

siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula

y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas

de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenla por ciento (50%) del

precio observado:

PreciDcomercializaciónt

p~t=



X



セ@



Lf~ÜVPc,t-i



-



LJ~iV Cc,t-j



C,t



Donde:



= Precio



Contractual de los Condensados en el Período t .

Pre ciDcomercializaciónt = Precio observado en la comercialización de Condensados

con base en Reglas de Mercado en el Período t.

PCc,t



¿¡~6

VPc,t-i



=



Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado

en el Punto de Medición en los Período s t, t - 1 y en su caso, t - 2.



L}~iVCc,t-j



= Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

t - 1, y en su caso, t - 2.

V Pc,t = Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición



en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea super ior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el

Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente

forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio



J.



7



ÁR EA CONTRACT UAL 18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A18/2015



Contractual será:

PCc,t

11.



= PreciOcomercializació11t



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCc,t



= Preciocome1·cializació11t



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(d)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual ele los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo

los aspectos para dete1111inarel precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Independientemente ele lo anterior , el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga ,

derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como

Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Nah1ral considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización

del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano, propano

y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período,

con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Nah1ral en el Período en el que

se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en

cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización .

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte



relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamient:;,



8



~



ÁREA CONTRACTUAL



18



t



Contrnto No. CNH-R01 -L03-A I8 /2015



procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período .

(c)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el

Período con base en Reglas de Mercado, el Prec io Contractual del Gas Natural será

el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la

Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido

al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transp01ie y Almacenamiento

Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comerciali zación, ponderado

por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada

transacción realizada en el Período.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en

un precio regulado, se podrá uti !izar el precio de dicha transacción para la

determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.



(d)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período imnediato anterior

o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la

fórmula establecida en el inciso ( c) de este numeral, y que durante el Período de

que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado

por parte del Contratista confo1me al inciso (b) de .este numeral, el Precio

Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguient e

fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el

precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



PCc,t



=



.

P 1.eCLOcomercializaciónt



"'1ó2 VP

"'1ó2

X L...i= O

G,t- i - L...j=1



VP



veG,t- j



G,t



Donde:

PCc t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

'

Preciocomercializa

ciónt = Precio observado en la comercialización



de Gas Natural



con base en Reglas de Mercado en el Período t.



If!i



V Pc,t - i =Sumat oria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en



el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.



I}~iV Cc,t - ¡= Sumatoria

y en su caso,



del Valor Contractual de Gas Natural en el Período t - 1,



c;x-"



t - 2.



9



ÁR EA CONTRACTUAL 18



Conlrato No. CNH-ROl-L03-A18/2015



VPe ,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición

en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según

se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo

constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Ga~Natural con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el

Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente

forma :

1.



Si el precio estimado por la formula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCc,t



11.



= Preciocomercializaciónt



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCc,t



= PreciOcome1·cializaci6nt



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas ele Mercado, podrá ser solventada

dentro ele los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(e)



1.7.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas

Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período

las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los

aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Inclepenclientementc de lo anterior , el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como

Contraprestaciones.



En cada Período, en el caso de ventas ele Hidrocarburos por parte del Contratista, que

no sean libres a bordo (Free 011 board/"FOB") en el Punto ele Medición, el Precio

Contractual en el Punto ele Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de

medida respectiva , ele los ingresos netos observados recibidos por la comercialización

de cada tipo ele Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados ele

transporte, Almacenarn iento, logística y tocios los demás costos incurridos para el \

U

traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el pu,



10



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 18/2015

de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural,

según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha

reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el

Período.

1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos

que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e

infraestructura de transpo1te, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,

procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En cualquier caso los costos de transp01te, Almacenamiento y logística incurridos

deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que

resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con

partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el

Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda, conforme a dicho Anexo.



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística

a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la

cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Nonnatividad

Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean

resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(t)



Las sanciones o penalizaciones.



1.1O.



La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser

presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a



11



~'



ÁREA CONTR ACTIJAL



18



Contrato No. CN H-ROI-L03-A 18/2015

disposición del Contratista

2. Valor Contractual ele los Hidrocarburns en el Período t:



2.1.



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente

fórmula:

Donde:



VCHt = VCP,t+ VCc,t + VCc,t



VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.



En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de

Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos

se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las

actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.

2.2.



(a)



Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes

fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en el Período t:



Donde:

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCpt= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo

producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.

VPp,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición

en el Período t .



(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

VCc,t = PCc,t * VPc,t



Donde:

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t .

PCc t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los

Con,densados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se



~1



12



セ@



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este

Anexo 3.

VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,t = L/Cc,t,i



* VPc,t,i



Donde:

VCc t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según



se trate de metano, etano, propano o butano.



PCc.u = El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y



sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.

VPc.u= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el

Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se

trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano).

3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos



3. 1.



El Estado recibirá el cincuenta punto ochenta y seis por ciento (50.86%) del Valor

Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.



3.2.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se

ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de

este Anexo 3.



4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones



4.1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la

aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor

Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en

el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de regalías se determinará por

separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno

corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno

de los productos mencionados.





13



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-R01-L03-Al8/2015

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes

de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes

de diciembre del Año previo (en adelante rr11_ 1 ) del Índice de Precios al Productor de

los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 20 l 5 como Año

base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción de este Contrato

considerando la variación anual observada para el mes de diciembre de 2015,

publicada en la segunda quincena del Mes de enero de 2016.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a)

i.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a A11, se aplicará la siguiente:



Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro A 11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



= An-1



An



* (1



+ 1T11-1)



Donde A11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, A 0 = 48 セZ@

en el Afio base y n indica el Año correspondiente .



ii.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11:

Tasa = [(B,, * Precio Co11tractual del Petróleo)+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro B 11se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde 8 11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, B 0 = 0.125 en el Año base y n indica el Año correspondiente .

(b)



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa= - ---------Cu



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



14



セ@



ÁR EA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



Donde C11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, C0 = 100 en el Aílo base y n indica el Aílo correspondiente.

(c)

1.



Al valor Contractua l del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contrachrnl del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

D11, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro D11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde D11 toma valores desde el Aílo base hasta el último Año en el que haya

referencia, D0 = 5 M~s:ru en el Año base y n indica el Aílo correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11, la tasa

se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

(Precio Contractual del Gas Natural - D,,) x

Tasa = [

Precio Contractual del Gas Natural



60.5]

%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará anualmente

de acuerdo a la sigu iente fórmula:



Donde En toma valores desde el Afio base hasta el último Año en el que haya

referencia, E0 = 5.5 ....!!!E_ en el Aílo base y n indica el Afio correspondiente .

MMBTU



111.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa= - - ---------F,1



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro F,1 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



15



セ@



ÁREA CONTRACT UAL



18



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A18/2015

Donde F;1 toma valores desde el Aílo base hasta el último Afio en el que haya

referencia, F0 = 100 en el Aílo base y n indica el Afio correspondiente.

(d)

1.



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a G11, se aplicará la

siguiente:



Tasa= 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro G11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Aílo base hasta el último Afio en el que haya

referencia, G0 = 60 セZ@

en el Aílo base y n indica el Aílo correspondiente.

11.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11:

Tasa



= [(H



11



* Precio Contractual



de los Condensados) - 2.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro H 11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde H11 toma valores desde el Aílo base hasta el último Año en el que haya

referencia, con H0 = 0.125 en el Año base y n indica el Aílo correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere

esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes de diciembre del

año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPUOOOOOOOO

sin ajuste estacional, que corresponde al

índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de

índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.



.



11

.



(!I



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

4.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado

por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado

por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:

2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con

la Nonnatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período

comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes

anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de

actualización que resulte de dividir el L1diceNacional de Precios al Consumidor del

Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el L1diceNacional de Precios

al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado

por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya .



4.3.



Mecanismo de Ajuste

El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo

del tipo de Hidrocarburo de que se trate:



(a)



La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en

cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:



Donde:

TRP,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados

producidos en el Área Contractual en el Período t .

M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos



Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato= cincuenta punto ochenta y seis por ciento (50.86%), en

términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.

ARP,t= Factor de ajuste en el Período t.



17



ÁR EA C ONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t

y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio

diaria



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



QP,t $ Up,1



ARP,t =



o



=~P,l)

P,2

P,1



Up,1 < QP,t $ Up,2



ARP,t = Max[O, Mp - RP,t] ( iP,t



ARP,t = Max[O, Mp - Rp,t]



UP,2< QP,t

Donde:



QP,t= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de

Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos

inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción

de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio de la producción

agregada desde el primer Período .

ARp,t= Factor de ajuste en el Período t .

Rp,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción ele Petróleo y

Condensados correspondiente al Periodo I, que se determinará mediante la

división de la suma de las Regalías por Petróleo y las Regalías por

Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor

Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá

de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se

trata de Condensados .

Mp = 20%.

Up,1 = 30 mil Barriles diarios.

Up,2 = 120 mil Barriles diarios.

(b)



La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período , se

calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

Donde:



-



-



1:1



セ@セ@











TRc,t



= M0 + ARc,t



",



l



ii'-, l!J



18



ÁREA CONTRACTUA L



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



TRe,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Área Contractual en el Período t.

M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos



producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato= cincuenta punto ochenta y seis por ciento (50.86%), en

términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.



ARe,t= Factor de ajuste en el Período t.

El factor de ajuste (ARe,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos

inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio

diaria



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



Qe,t ::; Ue,1



ARe,t = O



Ue,1< Qe,t ::; Ue,2



ARe,t = Max[O,Me - Re,t] (ie,t

e,2



=~e.i)

e,1



ARe,t = Max[O, Me - Re,t]



Ue.2< Qe,t

Donde:



Qe,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas

Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos

anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas

Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el

primer Período.

ARe,t= Factor de ajuste en el Período t.

Re,t= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus

líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Período t, a que

se refiere el numeral 4. 1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso

(c), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará

mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos

(considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano,

propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.

Me = 10%.

Ue,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.



19



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-R01-L03-A 18/2015

Uc,2 = 240 millones de pies cúbicos diarios.



4.4.



Otros ajustes a las Contraprestaciones



(a)



De conformidad con el Capítulo ll1 del Tíh1lo Segundo de la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación

de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de

variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los

Precios Contractuales o la medición del volumen producido.



(b)



La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación

como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar

el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones

económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se

adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la

industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que

estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto

de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de

carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las

contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,

respecto de dicha modificación. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda

establecerá el mecanismo correspondiente.



(c)



El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato

anterior, de conformidad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.



5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones



5.1.



(a)



(b)



Cada Período las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme

a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de

acuerdo con el numeral 1 de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:

El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por pa1te del

Contratista de:

i.



Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo

producido en el Período.



ii.



La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de

los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes

establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.



iii.



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria , en pesos mexicanos,

correspondiente a cada Período.



El Contratista recibirá la transmisión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo , que se



セ@

20



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al 8/2015

refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo

producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que, conforme a los

términos de este Anexo 3, el Contratista se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan

generado desde la Fecha Efectiva.

5.2.



El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas

en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.



5.3.



El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago

correspondiente, conforme a Jo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el

pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios

Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo

establezca para tal fin.



5.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar

el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el

Contratista repo1te dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del Mes. Asimismo,

la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato

del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez ( IO)Días Hábiles de cada Mes.



5.5.



En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado

en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por

el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del

Estado con base en la medición registrada por la CNH.



5.6.



Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre

el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado

por el Contratista y el monto calculado por el Fondo.



5.7.



Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el

Contratista en favor del Estado conforme a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se

solventará de acuerdo con lo siguiente:



(a)



El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida

se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo

4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas

electrónicos que el Fondo establezca o determine.



(b)



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, éste se acreditará

contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el

Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este caso, el

Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga

constar el saldo acreditable en favor del Contratista.



21



Á REA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 18/2015

(c)



5.8.



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá

cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo

pendiente. En este sentido:

i.



Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este plazo, no se generará

penalización alguna.



ii.



Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará

obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria

que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la

notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable

diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos

anuales a (TI/E+ 20%). Donde TllE se refiere a la Tasa de Interés

lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente. La CNH, previo aviso por parte

del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las

penalizaciones a que se refiere este inciso.



En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el

ajuste respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el

numeral 5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Fondo a la CNH, se procederá

conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de

sanciones y de la recisión administrativa.

La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el

Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días siguientes

a la instrncción de pago por parte de CNH.



5.9.



La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista

obtenga la producción correspondiente al Área Contractual, por lo que en tanto no

exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la

Contraprestación en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



5.1O. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como

Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá

al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.

5.11. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al

Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de

la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos

registrados conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará

lugar a la entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por

conducto de la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional

5.12. La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán

registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos



e/

22



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A 18/2015

en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las

Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al

Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se

encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que

correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.

La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será

contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado del

Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.13 de este Anexo

3.

5.13. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el

Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por pa1tedel Contratista:

(a)



La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor

Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por

separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del

acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



Con base en la información asentada en el acta mencionada en el inciso

anterior, el Fondo emitirá un ce1tificado de pago en favor del Contratista

por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al

Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será

responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el ce1tificado respectivo al

Contratista.



6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones



6.1. El Fondo:

(a)



Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo,

sin pe1juicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.



(b)



Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y

demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.



(c)



Llevará los registros de información que se requieran para calcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para

realizar las demás funciones a su cargo.



(d)



Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato

correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste

que se deba realizar.



(e)



Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre



cA<'



11

セ@



l







23



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-R01-L03-Al8/2015

irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer

valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se

apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin pe1juicio de otras

acciones legales,judiciales o penales que resulten aplicables.

(f)



Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con

los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato,

y llevará un registro de dichos conceptos.



6.2. La Secretaría de Hacienda:

(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato

relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.



(b)



Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la

Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al

Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de

cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo

dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.



(c)



Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera

para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este セ@

Contrato.



セ@



24



セ@



Á REA CO NTRACTUAL



18



Contrato No. CNll -RO1-L03-Al8 /2 015



ANEX04

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS



l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Sección I. De la contabilidad.

1. 1



Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir la

manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del

objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal

de la Federación, su Reglamento y las Normas ele Información Financiera vigentes en

México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la

Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y

Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será cu Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación , el Contratista

deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos

en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después ele que haya concluido el

Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos que reciba por la prestación de servicios a

terce ros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición ele Subproductos en el

sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.



Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato , serán registrados dentro de la Cuenta

Operativa en el Período que se realic en de acuerdo al catálogo de cuentas contables

publicado por el fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Ane xo.



1.6



El Contratista no podrá duplicar Costos qu e ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá

registrar las cantidades amp arada s y/o des glosada s por los Comprobantes Fiscales

Digitales por Intern et y/o comprobantes de resid ent e en el extranjero correspondientes a

los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividade s al amparo de es te

Contrato.



1.7



El Contratista deb erá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad

Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal

efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al programa de trabajo

y presupuesto presentados a la CNH.



J



2



ÁREA CONTRA CTUAL 18



\

セ@



Contrato No. CNH -ROI-L03 -Al8/2015



Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su

caso los siguientes rubros:

Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

General



Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponcntc.

Pre-procesado, procesado, iJ1terpretación y re-procesado de datos

sísmicos.



Geofisica



Levautam ientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos graviméh·icos, adquisición, procesado e

interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos



Geología



Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofísicos.



Pruebas de

Producción



Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reserva s y estimaciones de producción.



Evaluación



Ingeniería de

Yacimientos



Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracteri zación de Yacimientos.

Disefio de terminaciones de Pozos.

Ingeniería conceptual.



Otra s Ingeniería s



Diseño de iJ1stalaciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la locali zación.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal , Materiales y/o equipos.



Perforación de

Pozos



Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos .

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Esh1dios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Auditorías de seguridad.

Tratami ento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



3



ÁR EA CONTRAC TUA L



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/20l5



Sub-actividad

Actividad Petrolera



Tarea

Petrolera



Evalu aciones técn ico económica s.

Administración de contratos.

General



Plan de Desarrollo con inge nierí a de detalle.

Administración, ges tión de activ idades y gast os general es del

proyecto.



Geofl sica



Rcinterpretación sísmica de detall e.

Procesami ento y reproc esa miento de datos sís micos.

Caracterización geo lógica - petrofísica de Yacimientos

Análi sis geoquí mi cos de muestras.



Geolo gía



Estudios estratigráficos

Análi sis de Hidrocarburos.

Estudio s petrofís ico s.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la loc aliza ción.



Perfora c ión de

Pozos



Transpmte marítim o y/o aéreo de perso nal , Materiales y/o

equipo s.

Servicio s de sopm t e.

Servicios de perfora ción de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminaci ón de Pozos .



Desanollo



Pruebas de

Producción



Eq uipami ento de Pozos.

Realización de pru ebas de producció n.

Cálc ulo de Rese rv as y estimacion es de producción.



Ingeniería de

Yacimientos



Modelado y simulaci ón de yacim ientos.

Estud ios de pres ión volumen temperatura (PVT).

Carac terizac ión de Yacimientos.

D iseño de terminaciones de Pozos.



Interve nción de

Pozos



Interve nción de Pozos para restauración.

Otras interve nciones específicas en Pozos.

Ingeniería de de tal le.

lngeniería co uceptua l.



O!ras Ingenierías



Diseño de instalac iones de superficie.

Estud ios de fondo marino.

Diseño de duetos.



Cous trncción de

instalacion es



Construcc ión de instalaciones terrestre s y marinas.

Cons tru cción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambi ente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas .



Impl emen tac ión y seg uimi ento.

Seg uridad , Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambi ente

Tratam iento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorías de seg urid ad.



4



ÁREA CON TRACTUAL J 8



Conh·ato No. CNH-ROJ-L03-Al8/2015



Actividad

Pctrolcrn



Sub-actividad

Tarea



Petrolera

/\dministrnción de contratos.

Ge nera l



Administración, gest ió n de actividades y gas tos generale s del

proyecto.

Transpo1ie marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de sopo rte.



Geología



Procesamiento y reprocesam iento de iJ1formación geo f1sica y

petrofi sica.

Caracter ización geológica y petrof1sica de Yacimientos.

Análisis geoqu ímicos de muestras .

Estudios petrofisieos.



Prneba s de Produ cción



Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción .

Cálculo de Reservas y es timacion es de producción.



Ingeniería de

Yacimientos



Simulación y caracterización de Yac imiento s.

Estudios de presión volumen tempe ratura (PVT) .

DiseJ1o de termin aciones de Pozos.



Produ cc ión



Otras Ingenierías



Inge niería ele detalle para reaconclicionamiento ele iJ1stalac iones .



Co nstrucci ón

Instalacione s



Construcción y/o adap tación de infraestructura u otras facilidades.



Interve nción de Pozos

Operación de

Insta lac iones de

Producción

Duetos



Intervención de Pozos para mantenimi ento y re hab ilitación .

Otras intervencion es específicas en Pozos.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Ingen iería de producción.

Operació n de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Operació n de duetos.

Actualización del plan de seg uri dad y medio amb iente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.



Seg uridad , Sa lud y

Medio Ambiente



Impl ementac ión y seg uimi ento.

Auditoría ambient a l.

Tratami ento y elimina ció n de residuos.

Restauración amb iental.

Auditorí a de segurid ad.



5



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-RO l-L03-A18 /20 l 5



Actividad



Sub-actividad



Petrolera



Petrolera



Tarea

Evaluaciones téc nico económicas.



General



Admini stración de contratos.

Adrnini strn ción , ges tión de actividades y gasto s generales del proyec to.



Otra s inge niería s



Plan es de Abandono.

Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.



Abandono



Desmantelamiento

de Instalaciones



Ejecución de planes de resta uración.

Ejec ución de planes de Abandono de instalac iones de fondo.

Tra nsporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicio s de soporte.

Estudios de impa cto ambiental.



Segur idad, Sa lud y

Medio Ambiente



Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Tratamiento y eliminación d e resid uos.

Auditoría ambiental.

Auditoría de seg uridad .



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes

en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le

dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer

término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros

de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual

conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área



Campo



Yacim icnto



Pozo



Pozoc1.1,1)

Pozoc1.1.2)

Yacimientoc1,1)

Pozoo.1....)

POZO(J

,l,f)

Pozoc1,2

,1)

Pozoc1.2,2)

Yacimient0(1,2)

Pozo (1,2,...)

Pozoo,2,g¡

Pozo(1.....1)

Pozoc1,...,2)

Yacimientoo ....)

Pozoo ........)

Pozoo .....h)

Pozoo,b,J)

Pozoc1,b,2)

YacimientO(I,b)

Pozoc1,b,...)

PoZO(l,b,i)



Área Contractual CampO(I)



6



~



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH -RO1-L03-A 18/20 15



Área



Yacimiento



Campo



Pozo



Pozoc2.1

,1)

Yacim ientoc2,1)



Pozoc2.1.2)

Pozoc2.1,...)

Poz0(2,l,i)

Pozoc2.2,1)



Yac imi entoc2.2)



Pozoc2.2.2)

POZ0(2

,2,...)

Pozoc2,2

,k)

POZ0(2,

...,1)



Campo(2)

Yacirniento(2, ...)



Pozoc2....,2)

Pozo c2....,...)

Pozoc2....,1J

PoZ0(2,c,1)



Yacimicnto c2.c)



POZ0(2

,c,2)

POZ0(2

,c,...)

PoZ0(2,c,m)



Área Con tractual



PO ZO(..., 1,I)



Y acimientoc ...,1)



Pozoc...,1.2)

Pozoc...,1,...)

PoZ0(...,1,n)

Pozoc...,2,1)



Yacimie ntoc...,2)



Pozoc...,2.2)

Pozoc...,2,...)

Pozoc...,2,o)

Pozoc...,...,1)



Campo(...)

Yacim ientoc...,...)



Pozoc...,...,2)

POZO( ...,...,...)



Pozoc...,...,p)

Pozoc...,d,1)

Yac imi entoc...,d)



Pozoc...,d,2)

Pozoc...,d,...)

Pozoc...,d,q)



7



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO 1-L03-A18/2015



Área



Área

Contractual



Campo



Yacimiento



Pozo



POZO(a,1,1)

PoZO(a

,1,2)

YacimientO(a,I)

PoZO(a

,l,...)

PoZO(a,1,r)

POZO(a,2

,1)

PoZO(a,2

,2)

YacimientO(a,2)

PoZO(a

,2,...)

PoZO(a

,2,s)

CampO(a)

p OZO(a,

...,1)

POZO(a,

...,2)

YaciinientO(a,...)

POZO(a,

...,...)

PoZO(a,

...,1)

PoZO(¡~

c,I)

POZO(a,e

,2)

YacimientO(a,c)

PoZO(a

,c,...)

PoZO(a,e

,u)

Infraestructura común del Área

Contractual

Administración general



La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la

CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas

contables que para tal efecto emita el Fondo.

Sección III. Del sistema de registro de información.



1.8



El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con

las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique

el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,

misma s que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para

tal efecto.

El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con inf01mación

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente,

deberá contar con la capacidad de registrar otra info1111acióncuantitativa no financiera que

se requiera para la adecuada administración del Contrato.

/.



8



ÁREA CONTRACTUAL ] 8



y

セ@



Contrato No. CNI J-ROI-L03-A 18/2015



Sección IV. Requisitos de Ja información y documentación relacionada con los Costos.

1.9



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el

caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

( c) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de

$2,000 .00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de

fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen

el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco

de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista, taijeta de crédito, débito o

de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los

requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adiciona lmente:

1.



u.

111.



Contrato ele constitución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de apo1tación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación, al Plan de Desairnllo y a la Norma de Información Financiera C-



18.

Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.10



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio

de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de Méx ico

publique en el Diario Oficial ele la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice

la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se

aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la

transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, dist inta al Dólar que regirá para

efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo

anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla

que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes

üm1ediato siguiente a aquél al que corresponda.



9



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO l-L03-Al8 /20 15



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de

Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando

la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI . De la Reserva de Abandono.



1. 11



Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista

deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que

para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir

el Fideicomiso de Abandono.



1.12



El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

correspondientes al Abandono ele conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garant ía, ceder o disponer de cualquier otra fonna

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sea n insufic ientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsab le de cubrir el monto faltante. En el

contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá estab lecer que en el caso de existir un

remanente en el fondo una vez que se hayan cub ierto los Costos de Abandono , los recursos

se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que ce1tifique el total

cu mplimiento de las obligacione s de abandono conforme el presente Contrato y los planes

de de sarrollo aprobados .



Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.



1.13



Se considerará que el Contrati sta que realice operaciones con partes relacionada s,

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los sup uesto s estab lecidos

en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impue sto sobre la

Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus

ingresos y Costos celebrado s entre partes relacionadas, considerando los precios y montos

de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o ent re partes independientes en

operaciones comparables en los término s métodos y condiciones establecidos en la citada

ley.



1.14



El Contratista que celebre operacione s con partes relacionada s deberá demo strar que éstas

se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la tran sacc ión fue pactada a precios

de mercado el Con tratista deberá hacer u so de los métodos establecidos en el presente

Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Tra nsfere nci a para

Empresas Multinacionales y las Admini stracio nes Fiscales, aprobadas por el Consejo ele la



/



ÁR EA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A 18/2015



Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las

sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a precios de mercado.



Sección VIII . Inventarios.

1.15



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la

autorización por escrito de la CNH . El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un

reporte del registro ele inventarios que contenga : (i) la descripc ión y códigos de todos los

Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que

cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier

Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa .



Sección IX. Reportes.

1.16



Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán

suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a

conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por

causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes .



1.17



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en

el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al

sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.18



El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico

para pagar las Contraprestaciones correspondientes a través del Fondo, dentro de los diez

(1 O) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo .



1.19



En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá i1úormar a la CNH y al Fondo

el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)

Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de

Admini stración Tributaria .



2



Auditoría Externa



2.1



Los estados financieros del Contrati sta deberán ser dictaminados anualmente por un auditor

externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su

Reglamento vigentes .



2.2



El auditor externo independi ente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema

infonnático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:

Informe del auditor externo independiente;

Estados financieros:



11



ÁREA CO NTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/201.5



Estado de situación financiera;

Estado de resultados;

Estado de variaciones en el capital contable; y

Estado de flujos de efectivo.

Notas a los estados financieros;

En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de

transferencia;

Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las

prácticas internacionales de auditoría; y

Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al

control interno propuestas por el auditor externo independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



3

3 .1



Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en

la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la

Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente

Anexo.



Verificación

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables

y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11

y 12, mediante la realización de:

(a) Auditorías, y

(b) Visitas.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones

en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios

relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Año o parte del mismo.



Sección I. Auditorías

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de

información al Contratista . Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista,

mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

セ@



12



ÁREA CONTRA CTUAL



18



X



u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince

( 15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o

en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información requerida

podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del

plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al

numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información

adicional, cumpliendo los requisitos set1aladosen el mismo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser

verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar

que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme

al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información con

la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe parcial de

conclusión de la auditoría conforme a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y

procederá en términos de los numerales 3 .19 a 3 .23 de este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo tiempo que las auditorías se realicen por

el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos.



Sección II. Visitas .



3.7



Para realizar una visita al Contratista, la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una

orden de visita, la cual sefl.alará,al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá notificarse

por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles antes del

término de la visita;

(c) El tiempo planeado para su ejecución, y



l



.







ÁREA CONTRACTUA L



18



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 18/2015

(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla, las cuales podrán ser

sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier tiempo por la

Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de las personas que deban efectuar

la visita se notificará al Contratista.

3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de

Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la

visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir

como tales, el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los

resultados de la visita.

Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas

al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el

Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo

de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas

bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro

medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.

Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la

realización de entrevistas al personal del Contratista, todo ello relacionado con el objeto de

la visita.

En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar

a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el

acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás

documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el

cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que a su efecto emita

la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás

Normatividad Aplicable.



3.1O



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto

del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, indistintamente.



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por determinación

de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga

pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con Jo

dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando

menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la

solicitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (1 O)Días Hábiles

antes de la conclusión del plazo original.



3.12



Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Contratista

copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aquéllos y anexados

a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.

セ@



ÁR EA C ONTRACTUAL 18



X



u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio de

Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la

CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus

Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del mismo.



3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe

Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en términos de

los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir

información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de

este Anexo.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio

del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la

Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación.



Sección III. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.



3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden

elevisita.



3.17



En caso que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la Secretaría

de Hacienda emitirá una resolución elecierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.



3.18



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se encontraran

inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de

Conclusión.



3.19



Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entregar por escrito a la

Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe

Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor

a quince ( 15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de

Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desvirtúe.



3.20



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información seflalada en el numeral anterior,

la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que

señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no hayan sido



;-",

11

.



. :ti!



l!I



e/.



·1



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15



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A18/2015

aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.

El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y

aclaración de los hallazgos sef\alados en el Informe Parcial de Conclusión por parte

del Contratista;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,

y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado.

3.21



En caso que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado o subsanado

todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,

aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.



3.22



En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista contará

con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas

irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite

fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.



3.23



Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la documentación

que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las

irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,

notificándola al Contratista.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

sef\alados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.

La Secretaría de Hacienda sef\alará en la Resolución Final de Verificación los descuentos

y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Contratista correspondientes

al Periodo inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que

procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.



3.24



Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final

de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que su1jan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Normatividad

Aplicable.



-



.



.



[!]



ÁREA CO NTRACTUAL



18



o



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista deba

cumplir conforme a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la

documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo ser1alado

en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de

las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores

de verificación.



Sección IV. Solicitudes de información a Terceros y Partes Relacionadas



3.28



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes

Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada

con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al

amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores de

verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,

en lo conducente, a lo seílalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.



Sección V. De los requerimientos de información del Servicio ele Administración Tributaria.



3.29



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo, con el

propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



Sección VI. De las notificaciones.



3.30



El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como

Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías, visitas

y requerimientos de información en términos de este Anexo.

El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos que

podrá(n) ser removido(s) libremente, sin pe1juicio de que para efectos de este Anexo y del

Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice la remoción u

otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a paitir del Día siguiente a la recepción

del aviso.



3.31



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos seílalados en

este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente a que haya surtido efectos la notificación.



3.32



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el

lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del

interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho

domicilio.



17



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 18/2015



3.33



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la

persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que

realice sus actividades.



3.34



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la

dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas

electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos

diez (1 O)Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en

este Capítulo a través de los medios electrónicos seflalados en el párrafo anterior,

informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás

disposiciones que serán aplicables.



Sección VII. De las labores de verificación.



3.35



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la

Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las

Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los

procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la

finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser

afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar

con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que

comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,

así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el

caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en

su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.



Sección VIII. De las sanciones.



3.36



En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestac iones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría de

Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalizaciones señaladas en

los numerales 5.7 y 5.8 del Anexo 3.



¿('



18



セ@



ÁR EA C ONTRACTUAL



18



セ@



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015

3.37



En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones

con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los

requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al

Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



19



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



ANEXOS

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁRE A CONT RACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-LOJ-AIS /2015



Inventario de Activos

El pr esent e Anexo 5 describe de manera enunciati va y no limitativa una relación de activos dentro

del Área Contractual, mi sma que podrá ser actual izada durant e la Etapa de Tran sición de Arranqu e

a que se refi ere la Cláu sula 3.3 del Contrato, considerando la informa ción disponible al momento

de la tran sferen cia al Contrati sta previo acuerdo.

Descripción general ele instalaciones del Áre a Contractual Peña Blanca

Inve ntario al dí a I 5 de A bril de 2016

Pozos



General l3ravo,

Nuevo León



Pc1)a

Blanca 1



General Bravo,

Nuevo León



Pe1) a

l31anca 3



General Bravo,

Nuevo León



Pe1)a

Blanca 5



General Bravo,

Nuevo León



Pc1)a

131

anca 10 1



General l3ra1•0,

Nuevo León



Pc1)a

Blanca 102



General Bravo,

Nue\'OLeón



Pe1)a

Blanca 103



General Bravo,

Nuevo León



Pe11a

Blanca 104



General Bravo,

Nuevo León



Pe1)a

l3lanca 105



General Bravo,

Nuevo León



PeHa

Blanca 106



General l3ravo,

Nuevo León



Pc,) a

l3lanca

106-D



General Bravo,

Nuevo León



Pe1)a

Bl,mcal 07



General Bravo,

Nuevo León



Pc11a

Blancal 08



General Bravo,

Nuevo León



Pe1)a

Blancal 09



Dr. Coss

Nuevo León



PcHa

Blancal 11



25° 48'

59.20920"



98° 59'

43.37844"



N



O



25º 48'

46.99854"



98º 59'

16.26619"



N



O



25º 49'

14.96946"

25° 48'

05.40234"

N

25º 51'

40.93600"

N

25° 5 1'

12.32802"



N



N



25° 49'

29.73598"

N



25º 50'

09.16854"

N

25º 48'

58.55760"

N

25° 49'

40.65431"

N

25° 49'

40.85231"

N

25° 50'

06.98719"

N

25° 49'

24.07699"

N

25° 50'

23.07484"

N



2700



Vertical



1969



TAPONADO



2668



Vertical



1971



CERRADO



98º 58'

53.98900"



2430



Vertical



1972



CERRADO



98° 58'

43.58460"



3 125



Vertical



1999



EN

OPERACIÓN



99° 00'

11.21832"



2850



Vertical



1999



CERRADO



99º 00'

06.36538"



2690



Vertical



2000



TAPONADO



98° 59'

16.50394"



2615



Direccional



2000



CERRADO



99° 00'

48.89650"



262 1



Din:ccional



2000



CERRADO



98° 59'

42.83840"



2714



Direccional



2000



CERRADO



98° 59'

36.01277"



424



Direccional



2000



TAPON ADO



98° 59'

36.0 1280"



2640



Vertical



2000



EN

OPERACIÓN



98° 59'

15.17557"



2632



Vertical



2000



EN

OPERAC IÓN



98° 59'

32.41986"



2670



Vertical



2000



EN

OPERACIÓN



99° 00'

10.30007"



2646



Vertical



2000



EN

OPERACIÓN



O



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



2



~\



ÁREACONTR

ACTLJA

:



t セ@



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A 18/2015



··~", ,



•,



ª.··'



Per)a

Blancal 13



Gral. 13ravo,

Nuevo León.



Pcr)a

13lnnca 119



General Bra\'O,

Nuevo León



Per)a

Blanca l 20



General l3ravo,

Nuevo !.eón



Pcr)a

L!lm1ca l 2 1

Per)a

Blancal21



D



General Bra\'o,

NUC\'OLeón



Pcr)a

Blancal22



General

Trcvir)o,

Nuevo León



Pcr)a

131aneal 23



General Bravo,

Nuevo León



Per)a

Blan eal24



General Bravo,

Nuevo !.eón



Pcr)a

Blanca 125



Gral. Bra\'O,

N ue\'O Leó n.



Pe11a

Blanca

126D



General Bral'o ,

Nue\'o León



Pcr)a

Blancal27



Gral. Bravo,

Nuevo ! .eón.



Pcr)a

131anc a 128



Dr. Coss

Nuevo León



Per)a

Blanca129



Dr. Coss Nuevo

León



Per)a

Blancal 30



Dr. Coss

Nue\'o León



Pcr)a

131ancal 3 I



Dr. Coss

Nuevo Leó n



Per)a

Bl ancal3 2



Gral. 13ravo,

Nuevo León



Per)a

man ca

133-D



General Bra\'O,

Nuevo León



Per)a

Blan cal 34



Genera l Bravo ,

Nue\'O León



Peña

Blancal35



Ge neral Bra vo,

Nuevo León



Per)a

Blanca l36



Dr. Cos s, Nuevo



Pc11

a

Blanca 142



Leon



1



,,



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.



Dr. Coss

Nuevo !.eón



General Bra\'o,

Nuevo León



,.



ヲセ@



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-~



25° 50'

05.35992"

N



99 º 00'

43. 90315"



25° 50'

01.33181"

N

25º 50'

11.20960 "



-~ 1,.



-:



:



.



2639



Vertical



2000



98° 59'

53.97007"



2725



Vertical



2000



EN

OPERACIÓN



99° 01'

00.78755"



o



2640



Direccional



2001



N



EN

OPERA C IÓN



25° 50'

45. 18506"

N

25° 49 '

54.50275 "



99º 00'

46.0 6333"



2850



Vertical



1999



EN

OPERACIÓN



99° 00'

31 .86806"



1750



Vertical



1999



EN

OPERACIÓ N



99º01'

00 .79 122"



2747



Direccional



200 1



EN

OPERACIÓN



99° 00'

47.14196"



26 73



Vertical



2000



C ERRAD O



99° 00'

59.714S2"



o



2647



Vertical



2000



N



EN

OPERACIÓN



25° 49'

14.98019"



98° 58'

55. 16623"



Direccional



2000



N



o



2664



EN

OPERA C IÓN



25° 48'

22.27122"

N

25° 50'

05.29429"



98° 58'

52.30762"



2896



Direccional



2000



EN

OPERACIÓN



99º 00'

58. 1998 3"



o



2703



Vertical



N



2000



TAPONADO



25 º 49'

37 . 10474 "

N

25° 48'

24.25835"



99 ° 00 '

07.44 872"



2900



Vertical



2000



EN

OPERA C IÓN



98° 58 '

5 1.12322"



N



o



2769



Direccio nal



2000



EN

OPERACIÓN



25° 49'

34 .74847"



99º 01'

25.43527 "



2756



Vertical



200 1



EN

OPERACIÓN



25° 51'

39.34753"



99 ° 01'

06.07382"



Direccional



N



o



28 40



2006



EN

OPERACIÓN



25° 5 1'

22.73220 "



99º 00'

I 8.40169"



N



o



2790



Dire ccional



2006



EN

OPERACIÓN



25° 50'

45.26416 "



99 ° 01'

14.33474"



2660



Dir ecc ional



2000



EN

OPERACIÓN



99 ° 01'

14.67808"



o



2940



Vertical



2000



N



EN

OPERACIÓN



25° 49'

38 .20609"

N

25° 49'

17.89993 "



99 ° 01'

42.86158"



2730



Vertical



1999



EN

OPERAC IÓN



98 ° 59'

51.421 8 1"



N



o



2700



Vertical



1999



CERRADO



25 ° 50'

57.55934"



99 º 00 '

47.22689"



2545



Direcc ional



2003



EN

OPERACIÓN



N

25° 50'

32.6971 7"



N

25° 50'

59.64925º

"N

25° 50'

51.52070"



N



N

25° 51'

55 .43795"



N



0



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



EN

OPERA C IÓN



Á

3



ÁREA CONTR AC TUAL



18



Contrato No. CNH-RO1-LOJ -A 18/2015



·¡



SIN

INFORMACIÓ



N



Pc1)a

Blanca

142-D



Dr. Coss

Nuevo León



Peña

Blancal43



General Uravo,

Nuevo León



Pcr1a

Blancal44



Gral. Bra1·0,

Nuevo León.



Pcr)a

Ulanca 150



Dr. Coss

Nuevo León



Pc1)a

B1ancal5I



SIN

INFORMACIÓ

N



Pcfü1

Blancal 93



General Bravo,

Nuevo León



Pc1)a

131ancal99



General Bravo,

Nuevo León



Per)a

Blanca200



General Bravo,

Nue1•0 León

SIN

INFORMJ\C tÓ

N



Pcr1a

Olanca200



D

Po,:o Peña

Blanca

200v



General Bravo,

Nuevo León



Pe1)a

Blanca212



General Bravo,

Nuevo León



Pc1)a

131anca213



General Bravo,

Nuevo León

General Bravo,

Nuevo León

General Bravo,

Nuevo León

Dr. Coss

Nuevo León



Pcr)a

l4

131ruica2

Per)a

Blanca2 15

Pc1)a

Rlanca216

Per)a

13lanca226



25° 5 1'

22.73 155"



99º 00'

13.01112"



25º 50'

06.38 156"



N



O



SIN

INFORMACIÓ

N



SIN

INFORMACIÓ



SIN

INFORMACIÓ



N



N



99° 01'

37.24 169"



2679



IJireccional



2006



EN

OPERACIÓN



SIN

INFORMACIÓ

N



N



o



25° 5 1'

40.90 104"

N

25° 48'

59.20920"



99° 01'

20.95169"



2682



Direccional



2005



EN

OPERAC IÓN



98° 59'

,lJ.3 7844"



2582



Direccional



2006



N

25º 48'

46.85454"



EN

OPERACIÓN



98º 59'

31.82935"



2622



Direccional



2006



EN

OPERACIÓN



o



SIN

INFOIUv!ACIÓ

N



SIN

INFOR,\IACIÓ

N



SIN

INFORMACIÓ



98° 59'

16.98266"



1855



Vcrtic,11



2001



98° 58'

53.98900"



2900



Vertical



2000



99° 00'

13.01112"



1425



Vertical



200 1



CERRADO



98° 58'

43.58460"



SIN

lNFORMAC IÓ



SIN

INFORMAC IÓ



SIN

INFORMAC IÓ



N

25º ,JS'

46.99854"

N

25º 4S'

47.48454"

N

25° 49'

14.96946"



N

25º 5 1'

22.73 155"

N

25° 48'

05.40234"

N

25° 49'

24.07699"

N

25° 49'

l 1.72233"

N



25° 50'

23.07484"

N

25° 50'

16.09116"



N

25º 50'

05.35992"

N

25° 50'

06.58403"

N



o



o



o



98º 59'

16.26619"



o



o



o



TAPONADO



N

TAPONADO



EN

OPERACIÓN



N



N



SIN

INFORMACIÓ

N



98° 59'

32.41986"



1750



Vertical



200 1



EN

OPERAC IÓN



98º 59'

04.0476 1"



1801



Vertical



200 1



EN

OPERACIÓN



99º 00'

10.30007"



1628



Vertical



2001



CERRADO



98º 59'

57.56298º



1392



Vertical



200 1



EN

OPERACIÓN



99° 00'

43.903 15"



1640



Vertical



2001



CERRADO



98° 59'

14.117 17"



1850



Vertical



200 1



TAPONADO



o



o



o



o



"O



o



o



:



N



Líneas de descarga



Pozo Pe1)a131ruica

I

Pozo Pcr)a Blanca

2



Pozo Peña Blanca



3

Pow Peña Blru1ca



4



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFOR1'.1A

CIÓN

SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMAC IÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

!NFOIU.1ACIÓN



SIN

LNFOR1'.1A

C IÓN

SIN

INFORl'.•lACIÓN

SIN

INFORM/\CIÓN

SIN

INFOR1'.1ACIÓN



4



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFOIUv!ACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



F/0

DEFINITIVA

F/0

DEFIN ITIV/\

F/0

DEFINITIVA



Contra to



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Pozo Pc1)a13lanca

SIN

5

INFORMACIÓN

Pozo Pcila Blanca

ERC Pc11aBlanca

100

1

Pozo Pc11aBlanca

ERC Pc11aRlanca

10 1

I

Pozo Pe1)aBlanca

ERC Culebra 5A

102

Pozo Pe11a13hmca ERC Pe1)aBlanca

103

1

Pozo Pc11a131anca ERC Pc11aBlanca

104

1

Pozo Pc11aBlanca

ERC Pc11aíllanca

105

I

Pozo Pe11aBlanca

El{C Pe1)aBlanca

106

1

Pozo Pc11aBlanca

SIN

106-D

INFORMACIÓN

Pozo Pc11aBlanca

ERC Pc11a131anca

107

1

Pozo Pc11aBl,u1ca ERC Pc11aBlanca

108

1

Pozo Pe11

a Blanca

ERC Pe11aBlanca

109

1

Pozo Pc11a 131anca ERC Pc11aBlanca

110

1

Pozo Pc11aBlanca

ERC Pc11aBlanca

111

1

Pozo Pe11a lllru1ca

ERC

Culebra

5A

112

Pozo Pc1)a131anca ERC Pe11a131anca

113

1

Pozo Pcila Blru1ca

ERC Culebra 5A

114

Pozo Pc11aBhmca

ERC Culebra 5A

115

Pozo Pc11aBlm1ca

ERC Culebra 5A

116

Pozo Pc1)aRlanca

ERC Culebra SA

117

Pozo l'e11aBlanca

ERC Pcfüt Blanca

118

I

Pozo Peila 13lru1ca

ER Pe1iaBlru1ca 2

119

Pozo Peña 131anca ERC Pe1ia Blanca

120

1

Pozo Pc1iaBlanca

ERC Pe1ia Blanca

121

1

Pozo Pe11a131anca EST Pc11aBlru1ca

12 1-0

1

Pozo Pc11a13lan ca

ERC Pc11aBlanca

122

1

Pozo Pc11a Blanca

ERC Pe1)aBlanca

123

1

Pozo Pe1ia131anca ERC Pe11

a lllru1ca

124

l

Pozo Pe1iaBlruica

ERC Pe11aBlanca

125

1

Pozo Peña Blanca

ERC Culebra 5A

126

Pozo Pc1)aBlanca

ER Peña Blanca 2

126-D

lnt Pc11aBlanca

Pozo Peña illru1ca

126. ERC Pe11a

127

Blanca



SIN

INFORMACIÓN



·.......

セ@ ,



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No. CNI-1-ROI-L03-A 18/2015



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SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



3



5.439



Acero Al Carbón



2001



3



1.335



Acero Al Carbón



2003



Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono



[]



¡,~



e.e'•)¡.



OPERANDO



SIN

INFORMACIÓN



F/0

DEFINITIVA

F/0

DEFINITIVA

F/0

DEFINITIVA

F/0

TEMPORAL

F/0

DEFINITIVA

F/0

DEFINITIVA



2000



OPERANDO·



2000



OPERANOO



Acero Al Carbón



2000



OPERANDO



4.227



Acero Al

Carbono



2000



OPERANDO



4.02 1



Acero Al Carbón



2000



OPERANOO



1999



OPERANDO



2000



OPERANDO



4



6.320



3



5.013



3



4.408



3



3.0 15



3



3.486



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



3



2.12 1



3



2.651



3



4.273



3

3



Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

/\ cero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono



1999

2000

2000

2000

2000



3



3.00



3



6.190



3



4.850



3



4.870



3



4.850



3



6.360



3



3.173



Acero Al Carbón



2000



OPERANDO



3



1.190



Acero Al

Carbono



2000



OPERANDO



3



2.145



Acero Al Carbón



2001



OPERANDO



3



3.137



Acero Al Carbón



1999



OPERANDO



3



1.335



Acero Al Carbón



2003



OPERANDO



3



4.584



Acero AI Carbón



2001



OPERANDO



3



3.950



3



1.100



3



4.500



3



6.665



3



2.347



3



0.388



5



:.;



F/0

DEFINITIVA

F/0

TEMPORAL



2000



F/0



TEMPORAL



2000



OPERANDO



2000



OPERANDO



2000



F/0



DEFINITIVA



Acero AJ

Carbono

Acero Al

Carbono



2000



F/0

DEFINITIVA



2000



OPERANDO



Acero Al Carbón



2000



OPERANDO



2000



OPERANDO



2000



FUERA DE

OPERACIÓN



Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al



Carbono



20 10



F/0



DEFINIT!VA



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNI 1-ROI-L03-A l 8/2015



l .•·• iat

·.r.:

セ@



•, '•.• .·



Pozo Pc1)aBlanca

128

Pozo Pc1)aBlanca

128-D

Pozo Peíla Blanca

129

Pozo Pcfü1 Blru1ca

130

Pozo Pc1)aBl.mca

13 1

Pozo Pe1)a8Janca

132

Pozo Pc1)aBlanca

133



Pozo Pc1)aBlanca

133-D



Pozo Pe1)a131anca

134

Pozo Pc1)aBlru1ca

135



Pozo Pe1)aLllanca

136

Pozo Pc1)aBlm1ca

137



Pozo Pe1)aBlanca

137-Dir

Pozo Pe1)aBlanca

138



·..



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セ@



/\cero Al

Carbono

Acero /\1

Carbono

/\cero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono



2010



OPERANDO



2002



OPERANDO



2010



OPERANDO



2011



OPERANDO



2006



OPERANDO



2006



OPERANDO



2000



OPERANDO



2000



OPERANDO



/\cero Al Carbón



2000



OPERANDO



3.852



Acero /\1 Carbón



2012



OPERANDO



3



2.707



/\cero /\1 Carbón



2000



Est. Pe1)aBlanca 2



2



0.559



ER Pc11aBlru1ca2



2



0.612



ERC Culebra 5A



2



1.694



2



2.493



SrN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



3



0.070



3



4.589



3



4.591



SI.N

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



3



0.104



3



1. 170



3



2.576



SIN

INFOIU\1ACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

íNFORMACIÓN



ER Pc1)aUlanca 2



3



1.700



ERC Pe1)aRlanca



3



2.354



3



6.00



3



4.233



3



0.560



3



4.196



ER Pcíla Blanca 2



3



3.595



ER PcfütBlanca 2



3



2.560



1



3



3.831



ER Pe1)aBlanca 1



3



1.ntercc.

Bcnavidcs/planta

culebra sur



1



ERC Pcila Blanca

1

ERC Pc1)aBlanca

1

lnt. Mod Pozo

Pe1)a132

ERC Pc1)aBlanca

1



ERC Pe1)aBlanca



Pozo Pc1)a131m1ca ERC Pe1)a131anca

1

139

SIN

Pozo Peíla Blru1ca

rNFORMACIÓN

140

lnt. Ldd Pcfü1

Pozo Pe1)aBlanca

141

Blanca 138

Pozo Pcila Blru1ca

Est. Culebra 5A

142

Pozo Peíla l.llanca

ERC Culebra 5A

142-D

Pozo Pe1)aBlanca

SIN

143

INFORMACIÓN

/vid Pe1)aBlanca

Pozo Pe1)aBlanca

200(ERC Peila

144

Blanca)

Pozo Pc1)aBlanca

EsL Pc,la Blanca 2

150

Pozo Pcfü1El.mea

Est. Pe1)aJ3lanca 1

151

Pozo Pe1)aJ31anca

SIN

193

INFORMACIÓN

Pozo Per)a Blanca

SIN

INFOR11ACIÓN

199

SIN

Pozo Pena Blanca

INFORi\1ACIÓN

200

ERC Pc1)a131an

ca

Pozo Pc1)aBlanca

1(Pozo P.Rl.200)

200-D

Pozo Pe1)aJ3lru1

ca

ERC Pefia Ulanca

1

200\'

SIN

Pe1)aBlanca 203

INFORMACIÓN

SIN

Pe1)aBlanca 204

INFORMACIÓN

lnt. Peña Blanca

Pozo Peña Blanca

117

205

Pozo Pc1)aJ3lru1ca

ERC Culebra 5A

206



/\cero Al Carbón

SrN

INFOJU,,f/\CIÓN

Acero /\1

Carbono



SIN

INFORMACIÓN

Acero 1\1

Carbono

Acero Al

Carbono



2003



OPERANDO



2003



OPERANDO



2003



OPERANDO



Acero Al Carbón



2003



OPERANDO



SIN

rNFORMACIÓN

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN



SIN

IN FOIU\1ACIÓN



SIN

rNFOR.MACIÓN



2003



OPERANDO



2003



OPERANDO



2004



OPERANDO



SIN

INFORMACIÓN



OPERANDO



2005



OPERANDO



2006



OPERANDO



2006



OPERANDO



Acero Al

Carbono



SrN

INFORMACIÓN

SIN

INFO!U\1ACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORtvlAC!ÓN



2



0.142



Acero Al Carbón



2001



3



5.800



Acero Al Carbón



2000



SIN

INFORMACIÓN

SI.N

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFOR11ACIÓN



SI.N

INFORMACIÓN

SrN

INFORMACIÓN



3



0.345



3



1.036



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

Acero Al

Carbono

Acero Al

Carbono



6



~



F/0



TEMPORAL



F/0



DEFINITIVA

F/0



DEFINITIVA

OPERANDO

F/0



DEFINITIVA

FUER/\ DE

OPERACIÓN

OPERANDO

OPERANDO



2012



OPERANDO



2002



OPERANDO



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH -RO1-LOJ-J\ 18/2015



' 1iffl:r,tr¡

.. :~



Pozo Pc1)a131anca

207

Pozo Pcl1.113Janca

208

Pozo Pc,)a Rlanca

209

Pozo Pe11a131anca

210

Pozo Pe1)aUlanca

2 12

Pozo Pc,)a Blanca

213

Pozo Pc1)afllanca

214

Pozo Pe1)a131:mca

215

Pozo Pc1)aUlru1ca

216

Pozo Pc1)aBlanca

224

Pozo Pc1)aBlanca

226

Pozo Pc1)aUlru1ca

227

Pozo Pc1)aBlanca

235

Pc1)aBlanca 244

Pc1)aBlanca 245

Pe1)a131ru1

ca 247

Pc1)al3lru1ca248



1



..



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SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

ERC Pe1)aBlanca



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SIN

SIN

JNFORl'vlACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN







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1l i rmn11n



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SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



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1



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1



SIN

INFOJUvlACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



,.

セ@



OPERANDO

F/0

DEFINITIVA



3



3.176



Acero Al Carbón



2002



OPERANDO



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



F/0

DEFINITJVA



3



2.201



/\cero Al Carbón



2001



OPERANDO



3



2.810



/\cero /\1 Carbón



2002



OPERANDO



3



4.238



Acero /\ 1Carbón



2002



F/0

DEFINITTVA



3



4.302



Acero Al Carbón



2002



OPERANDO



3



5.326



/\cero Al Carbón



2002



F/0

DEFINITIVA



ER Pc11aBlanca 2



3



1.644



2012



OPERANDO



ERC Culebra 5A



3



4.500



2002



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



F/0

DEFINITTVA



SIN

INFORMACIÓN



OPERANDO



ER Pe11a131ru1ca

2



3



1.577



SIN

INFORMACIÓN

lnt. LDD Culebra

4 13

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INl'ORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



1



SIN

INFORl'vlACIÓN

ERC Pc1)aíllanca

I

Pozo Pc1)a81:mca

2 l 9(ERC P.B. I)

ERC Pe1)aBlanca

1

ERC Pc1)a131anca

1

ERC. Pc1)a13Jru1ca

1



2012



OPERANDO



SIN

lNFOIUv!ACIÓN



/\cero Al

C11rbo110

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN

Acero Al

Carbono

SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



OPERANDO



3



1.079



Acero Al Carbón



2012



OPERANDO



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORÑIACIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORlvl1\CIÓN



SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



7



OPERANDO

OPERANDO



ÁREA CON TRACTUAL J 8



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 18/2015



ANEX06

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



¡ ~



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNII-RO I-L03-A 18/2015



Programa Mínimo de Trabajo



1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Evaluación se

expresan en Unidades de Trabajo.

2.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo compro met idas como

Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo !Júcial de Evaluación del

presente Contrato, se define en la siguiente tabla:

Co ntrato /Campo



Unidades de Trabajo

(Número)



18-Pcña Blanca



4,600



3.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de 4,600 Unidades de Trabajo, a

ejecutarse durante el Periodo de Evaluación para un total de 9,200.



4.



El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Progra ma Mínimo

y, en su caso , los comprom isos ad icionales se evaluarán conforme a la ejecución de

actividades de Eva luació n dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su reali zación.

Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior , personal ac redit ado

de la CNH inspeccionará semestralme nte el avance de las Unidades de Trabajo realizadas

y deberá hacer cons tar los avances por escr ito a través de un rcpo1te, del cual se entregará

una copia al Contrat ista .



5.



Para efectos del pago de penas co nvenc ionales por incumplimiento del Programa Mínimo

de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los comprom isos

adiciona les adquiridos para el Período de Eva lua ción, el valor de referencia por cada

Unidad de Trabajo no reali zada será ind exado al precio de los Hidrocarburos de

conformidad con la siguiente tabla:



Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio del Crudo Brcnt

(Dólares por Barril)

Menor a 45

Entre 45 y 50

Entre 50 y 55



Entre 55 y 60



Valor de una (1) Unidad de

Trabajo

(Dólares)

767

796

852

905



2



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-/\ 18/2015



Entre 60 y 65

EntTe65 y 70

Entre 70 y 75

Entre 75 y 80

Entre 80 y 85

Entre 85 y 90

Entre 90 y 95

Entre 95 y 100

Entre 100 y 105

Entre 105 y 110

Ma 1or a 110



6.



954

1,000

1,044

1,086

1,127

1,165

1,203

l,239

1,274

l ,308

1,34 1



Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos

adicionales adquiridos para el Período Adicional ele Evaluación, se utilizará el valor de

refer encia por Unidad ele Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento ele

la terminación del Período Inicial ele Evaluación o del Período Adicional de Evaluación,

según corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato

por cualquier motiv o o en caso que dicha terminación ocurra durante el Período ele

Evaluación, sin pe1juicio de lo establecido en el Contrato y en la No1matividacl Aplicable .

Los monto s de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo

entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número ele

Unidades de Trabajo no realizada s durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la

Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.



7.



Los montos de la Garantía de Cump limiento, se calcularán como el resultado de multiplicar

el valor ele referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la

fecha ele adjudicación del Con trato, por el cincuenta por ciento (50%) del número ele

Unidades ele Trabajo correspond ientes al Programa Mínimo ele Trabajo y al Incremento en

el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo no reali zado durante el Período Inicial de Evaluación y el compromiso adicional

de trabajo del Con trati sta para el Período Adicional de Evaluación, respectivamente, de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.



8.



A fin de acreditar el cumplimie1JtO del Programa Mínimo de Trabajo , el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá

realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de

Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente :



3



ÁREA CON TRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/20 15



Actividades



Unidad



Pozo

Reparación mayor"

Reparación menor21

Estudio de núcleos

Pruebas PVT

Análisis de agua de formación

Modelo estático actualizado

Modelo dinámico actualizado

Adquisición, procesamiento e

interpretación de sísmica 30



Un idades de Trabajo



Por pozo

Por reparación

Por reparación

Unitario

Unitario

Unitario

Unüario

Unitario

Por km2



Por Area

Contractual

11

Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.

21

Se refiere a cambios de aparejo y esti.rnulaciones.

Interpretación de sísmica 30



(número)

4,000

800

400

25

IO



10

300

300

20

30



8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado

en el marco del Contrato.

8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los

Pozos perforado s en el marco del pre sente Contrato. La acreditación de dich os

estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la informa ción

relacionada a la CN H.

8.3 Solame nte se acreditará la adquisición, procesamiento e inteqxetaci ón eledatos

sísm icos limitados al Área Contractual. Asimi smo, los kilómetros cuadrado s

(km 2) acreditados no podrán exceder el l 00% de la superficie del Área

Contractual.

8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una rep aració n

mayor y una reparac ión men or por Pozo durant e el Periodo de Eva luac ión. ~



セ@



4



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrnto No. CNH-ROI-L03-A l 8/2015



ANEX07

ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE

EVALUACIÓN



~\



ÁREA CONTRACTUA L



18



Contrato No. CNH -RO I-L03-A 18/2015



Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación

El Plan de Evaluación deberá cubr ir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el

1ncremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos

indicados a continuación:



l.



Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,

así como estudios técnicos, económicos , sociales y ambientales a realizarse para

determinar factores ele recuperación, así como requerimientos de procesamiento y

transporte ele los Hidrocarburos.



2.



Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.



3.



Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.



4.



Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.



5.



Propue sta de duración del Período de Evaluación.



6.



Medidas de seguridad y protección ambiental.



7.



Programa de ejecución de las actividades ele Evaluación.



8.



Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se

alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un

capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnolo gía . Dichos capítulos

se considerarán un compromiso del Contratista y paii e integrante del Contrato.



/



2~



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato N o. CNII - ROI-L03 -A 18/201 5



ANEXOS

INFORME DE EVALUACIÓN



~\



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH -RO I-L03-A 18/2015



Informe de Evaluación

El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:

1. Un reporte que describa tocias las actividades ele Evaluación llevadas a cabo por el Contratista

en el Área Contractual durante el Período de Evaluación;

2. Los elatos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin ]imitación:

topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del subsuelo; la densidad de

potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o

iluiclos; las propiedades petrofisicas de las rocas del yacimiento; un análisis ele los datos de

presión-volumen-temperatura (PVT) ele los fluidos y gases del yacimiento; las características

y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características

del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;

3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final del

yacimiento (ultima/e recove,y);

4. El pronóstico de la tasa óptima ele eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se

indica en la Cláusula 7. 1;

5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener un

análisis económico basado en pronósticos razonables, Año por Año, de los perfiles de la

producción, las inversiones requerida s, los ingresos y los Costos ele operación;

6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,

técnicos y económicos relacionados con los Campos;

7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas ele

éste, y

8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.



セ@



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-RO I-L03-J\ 18/2015



ANEX09

CONTENIDO MÍNIMO DEL

PLAN DE DESARROLLO



'



J ~)\



AREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO l -L03 -A 18/2 015



Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

El Plan de Desarrollo se deberá realizar
contener cuando menos lo siguiente:



l.



2.



3.



Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados.

a)



Descripción general;



b)



Delimitación del Campo;



c)



Descripción del área en la cual está ubicado, y



d)



Descripción de las fonnaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.



lnfonnación ele Reservas y Producción.

a)



Estimación de los volúmenes in sit11,Reservas probadas, probables y posibles para

cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida

del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desmrnl lo). La

información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,

se debe incluir la estimación ele recursos contingentes;



b)



Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en

el Punto ele Medición , en cada Año durante el Período de Desarrollo. La

información se deb erá desglosar para cada uno ele los casos de Reservas probada s,

probable s y posibles;



c)



Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada

permit e realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más

eficientement e posible, tomando en cuenta esquema s de desarrollo alternativos que

fueron considerados o recha zados, y



d)



Fecha estimada de inicio ele la Producción Comercial Regular.



Descripción ele Actividades Propue stas.

(a)



Descripción del enfoque ele desarrollo propue sto inclu yendo lo siguiente:

i)



Descripción general de las actividades esperadas para el Período de

Desarrollo correspondiente ;



ii)



Descripción general de los Materiale s que van a ser construidos o

empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una

descripción de las Instalacion es de Reco lección y en su caso, aquellas en las

que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;



iii)



Descripción general de las Instalaciones ele Comercialización requerida s;



セ@

ÁREA CONTRACTUAL 18



i



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



iv)



Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;



v)



El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista

propone usar;



vi)



Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y

terminación de Pozos, y



vii)



Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser

utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total

estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.



(b)



Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las

probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados

o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales

iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a

condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y

otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores

Prácticas de la Industria.



(c)



Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del

enfoque seleccionado.



(d)



Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo

el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e

itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial.



(e)



En caso que los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, el Contratista

se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.



(f)



En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del

acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo

13 y la Nonnatividad Aplicable.



Presupuesto y Economía.



4.



(a)



Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y



(b)



Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte de ella.



Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo

deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:



5.



(a)



Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación

de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como mejora del

desempeño de una instalación , o conjunto de ellas, incluyendo planes~~



11

セ@



i







3



~\



ÁREA CONTRACTU AL



18



A



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, y

(b)



Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la

Normatividad Aplicable.



6.



Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales

que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo

incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.



7.



Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo

cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación

completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.



8.



Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el

Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:

(a)



Razones detalladas para la modificación propuesta;



(b)



Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde

la última modificación, según sea el caso, y



(c)



Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella

información que está siendo modificada).



En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el

Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo

previamente aprobado.

9.



Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su

propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables

para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.

Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de

transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del

Contratista y pa11eintegrante del Contrato.



10.



Información geológica, geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a

disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de

Desarrollo. Dicha informaciónse deberá conservardurante la duración del Contrato.~

)



ÁREA CONTRACTU AL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015



ANEXO 10-A

CARTA DE CRÉDITO



1



ÁREA CON TRACTUAL 18



Contrato No. CNI l-RO I-L03-A 18/2015



Modelo de Garantía de Cumplimiento

recha:

Carta de Crédito Irrevocable S!cmdby No: - --De:



fNombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")



A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFJRJv1ADOR], con la presente emitimos esta Carta ele Crédito Irrevocable Standby número

__ ____

(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$

millones de Dólares

00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación ele un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho

término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable

en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad ele Licencia de fecha

_ _ ____

__

, celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y

[NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho

conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad

que se requiera sea pagada , o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo ele esta

Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender

la Fecha de Vencimiento de esta Cmta de Crédito por un período adicional de un (1) Año, y (ii) el

Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar

treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituta , en forma y

sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en

el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible

conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas

Internacionales en Materia de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de

Crédito se pro1rngará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de

anticipación a la Fecha de Vencimiento , mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,

la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho

período.

/

¿fa



2



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A 18/2015



El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será

honrado

puntualmente

y

pagado,

con

recursos

propios,

por

el

BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la

presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para

efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u

otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Cartas

ele Crédito - ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con JSP98, esta Carta

de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que su1ja ele la

misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con

sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Al recibo ele un requerimiento ele Disposición ele parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden

la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de

Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de

Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El

BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y

condiciones de esta Carta ele Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO

bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago .

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Tocios los gastos bancarios en relación con esta Caita de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento ele Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.



3



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A 18/2015



ANEXO 10-B

PÓLIZA DE FIANZA



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI -L03-Al8/2015



Póliza de Fianza

PARA GARANTIZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS

INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO

PROGRAtvlA MÍNIMO DE TRABAJO CONTEN IDO EN EL CONTRATO NÚ1vIERO



DE UN

EN EL



NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA JNSTJTUCIÓN DE FIANZAS.

DOMICILIO DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS

SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE $ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,

LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMlSIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y/O BENEFICIARIO) CON DOMICILIO EN AV.

fNSURGENTES SUR 1228, PISO 11, COL. TLACOQUÉMECATL DEL VALLE, DELEGACIÓN BENITO

JUÁREZ. C.P. 03200. MÉXICO D.F., PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA

DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CA DA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS) A, B, Y C),

CON D01vOClLIO EN~~'

(EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUffiSE EL

DOMICILIO DE CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS)

EN SU CARÁCTER DE

CONTRATISTAS/F IADO S, EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DEIUV ADAS DE UN

INCUMPLIMlEN TO EN EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCRETvIENTO DEL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DEL

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDRO CARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA

(EL CONTRATO) NÚMERO

DE FECHA

Y EL ANEXO

6 DE DICHO CONTRATO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FIADO(S).

DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE

HACER EFECTIVA ESTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRAR LAS PENAS

CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRATO NÚMERO

DE FECHA

QUE

NO HAYAN SIDO CUB IERTA S POR EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO

HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMlTIDA, DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 16.1 DEL

CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPUMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO

CONTRATO .

LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIER PENA

CONVENC IONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE

CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRAT ISTA/FJJ\DO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO (EL FONDO) EL MONTO

CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA

NOTIFICACIÓN QUE LE EFECTÚE LA CNH RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS

CONVENCIONALES EN LOS TÉRMfNOS DEL CONTRA TO.

LA NOTIFICACIÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS

4.5 , INCISO C) y 29 DEL CONTRA TO.

ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDlENDO A LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LAS

CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO. AL FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA

ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA NOTIFICACIÓN CORRESPONDIENTE SE OBLIGA A EFECTUAR



Á

2



ÁREA C ONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-AI8/2015



EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFOJUvJIDAD CON

LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTfZA

EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO,

LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN

EN EL CONTRA TO.

EN CASO DEQUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMIENTO

DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MrNIMO DE TRABAJO Y DEL

INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO

EN EL CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA fNSTlTUCJÓN DE FIANZAS SE

ORUGA A PRORROGAR AUTOMÁTICA MENTE LA VIGENCIA DE LA FfANZA EN CONCORDANCIA

CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCJONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE

LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS Y SIN NECESIDAD DE EMITIR PREVIO

CONSENTIMIENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITO{ AL

FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICA TORJOS CORRESPONDIENTES EN UN

PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, STN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES

DOCUMENTOS MODIFICATORIOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FJANZA O

DE SU PRORROGA.

EL COAFIANZAMIENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTil{Á SU

RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDfDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ

EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FfANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS.

EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR

CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA

SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO, DISTTNTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE

SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA

4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECJDO EN EL

ARTÍCULO 288, FRACCIÓN Jll, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS

SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO PARA EL CUMPLIMIENTO

DE SUS OBLIGACIONES

DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN :



J.



11.



PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL

COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR

PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA

REQUERIDA, EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA

FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA , EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA

FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATJSTA PAGUE AL FONDO LOS

MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON

LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRA TO.

ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLJGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS

POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO

SIGUIENTE:



3



ÁREA CONT RACTUA L 18



Contrato No. CNH-RO l-L03-J\ 18/2015



m.

IV.



V.



A) EL MONTO DEL PAGO EXIGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONALES

GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA; Y QUE HA OCURRIDO UN

INCU1vlPLThl1JENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRAT ISTA. ADEMÁS DEBERÁN

CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

i) FECHA DE LA RECLAMACIÓN;

ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN

RECIBIDA;

iii) FECHA DE EXPEDJCIÓN DE LA FIANZA;

iv) MONTO DE LA FIANZA;

v) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO;

vi) NOl'vJBRE O DENOMlNACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL

DEBIDAM ENTE ACREDITADO;

vii) DOMICILIO DEL BENEFICIARIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES;

viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFlCIAJUO INDIQUE PARA

EFECTUAR EL PAGO.

B) DICHA RECLAMACIÓN

DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA

DE LA SIGUIENTE

DOCUMENTACIÓN:

i) COPIA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS

MODIFICATORIOS.

ii) ACTA DE NOTIFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA

CONVENCIONAL

POR INCUMPLIMIENTO.

DICHA NOTIFICACIÓN

DEBERÁ

REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL

CONTRATO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA

CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.

iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCU1v!PLIMIENTO DEL PAGO DE LAS

PENAS

CONVENCIONALES

RESPECTIVA,

DE CONFORMIDAD

CON LO

ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.

ESTA FIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

INDICADA , SIN EXIGIR MÁS REQUISITOS O PRUEBAS A LA CNH.

AL RECIDIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIARIO, LA INSTITUCIÓN

AFIANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR , A LOS DOS (2) DÍAS HÁBJLES SIGUIENTES SI SE

ENCUENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA

PÓLIZA, O SI LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN

SEÑALADA EN ESTA FIANZA , INFORMANDO AL I3ENEFICIAIUO POR ESCIUTO LAS CAUSAS

DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICAC IÓN

DESCRITA, SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE

INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIAIUO PODRÁ VOLVER A PRESENTAR LA

RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA FIANZA,

PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRAC IÓN DURANTE EL PEIUODO DE TRES (3) AÑOS

CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES.

DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN, LA AFIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO

DE LOS DIEZ (10) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA FECHA DE QUE HA YA SIDO

PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHIBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO

ALACNH.



J



o

4



ÁREA C ONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



VI. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN

PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO EL IMPORTE RECLAMADO. LA

CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA

POR EL MONTO AFIANZADO . TODOS LOS PAGOS QUE LA INST ITUCIÓN DE FIANZAS HAGA

AL BENEFICIARIO , lNCLlNENDO LA INDEMNIZAC IÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO

EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA

PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA

BAJO ESTA PÓLIZA , SE HARÁN MEDIANTE

TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA ClJENTA DEL FONDO QUE EL

BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.

CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE INST ITUCIONES DE SEGlJROS

Y DE FIANZAS, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE

LE SEAN RECLAMADAS, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO , SIN NECESfDAD DE

NOTIFICACIÓN PREVIA AL FIADO, AL SOLICITANTE , A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS

CONTRAFIADORES , NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORMIDAD,

QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OB LIGAC IÓN DE TENER QUE IMPUGNAR U

OPONERSE A LA EJECUC IÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA

A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA

INMEDIATA AL BENEFICIARIO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE

SlJPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES

NECESAIUAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO

ANTERIOR, EL FIADO , SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRAFIADORES, ESTARÁN

OBLIGADOS A PROV EE R A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE

SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO,

A REEMBOLSAR A LA INSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORIIBSPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL

CONTRA TO RESPECTIVO O DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE

PUEDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVfERA FRENTE A SU ACREEDOR,

INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO, POR LO QUE NO SERÁN APLICABLE S EN NINGÚN

CASO, LOS ARTÍCULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL , Y LOS COIUIBLA T IVOS DEL

DISTRITO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAG A R AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS

PÁRRAFOS PRE CEDENTES , HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTI ZADO MÁS, EN SU CASO ,

LA INDEMN fZACIÓN POR MORA QUE DER IVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTA L DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCIR

PROPORCIONALMENTE

CON BASE EN LA INFORMACIÓN

DE AVANCE

EN EL

CUMPLIMPLJMIBNTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO , EN TÉRMINOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRA TO, Y DE LAS

OBLIGACIÓNES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO .

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFJCJARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD

RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA , MÁS , EN SU CASO , LA

JNDEMNIZACJÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN

VIRTUD DE PROC EDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICJAL O TRIBUNAL



セ@



ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD COMPETENT~



i~t

(~@~;



@~!~&i



5



~



ÁR EA CONTRAC TUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



EN CASO DE QUE EL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O

TRIBUNAL ARllITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES DEL FIADO, Y LA INSTITUCIÓN

DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO D[CJ ro MONTO

A LA INSTJTUCJÓN DE FIANZAS , A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL

BENEFICIA1UO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES

CONTADOS A PARTJR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN

FAVORABLE AL FIADO HA YA CAUSADO EJECUTORIA .

ESTA FIAN ZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180)DÍAS NATURALES DESPUÉS DE

LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO INTCIAU, PREVJA VERIFICACIÓN DE LA CNH DEL

CUMPLIM IENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. SfN

EMBARGO,

DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ , EN CASO DE QUE SE INTERPONGAN

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A

LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA f-IASTA QUE SE PRONUNCIE RESOLUCTÓN DEFINITIVA QUE

HAYA CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COMPETENTE.

LA JNSTITUCfÓN DE FIANZAS SE OBLJGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS

DE PAGO DE ÉSTA FIANZA: LAS EXCEPCIONES INHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRTNCIPAL O

RELACIONADAS CON ELLA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280, FRACCIÓN VIII, Y 289 ,

SEGUNDO PÁRRAFO , DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2812 DEL

CÓDIGO CIVIL FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU

FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUA L HAC E EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN

QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO 2813 DEL CÓDIGO ClVlL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE

QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRATO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL

BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMINOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN

RELACIÓN CON EL 2192 FRACC IÓN I DEL CITADO CÓDIGO Y 289, ÚLTIMO PÁRRAFO , DE LA LEY

DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS.

ESTA FTANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER

EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DERJVADO DEL

CONTRA TO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONS IGNA DO EN ESTA PÓLIZA.

LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE

UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRACfÓN DE LA

VIGENCIA DE LA FIANZA.

ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE

Y CUANDO EL BENEFJCIARIO SOLICITE EXPRESAMENTE Y POR ESCR ITO LA CANCE LACIÓN DE

LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICJTUD CON EL ACTA ADMINISTRA TlVA

DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN , CON EL FINIQUITO, Y EN CASO DE

EXISTIR SALDOS, LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE

SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENTJMJENTO POR ESCIUTO DEL

BENEFICIARIO.



1



En caso de que se otor gue al Contratista el Período Adicional de Evaluación, el modelo d e Póliza de fiauza se adaptará para

especificar que cubre lo correspondiente a dicho período.



d



6



ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/2015



CUALQUIER CONTROVERSIA QUE SURJA DEBERÁ RESOLVERSE EXCLUSfV AMENTE ANTE LOS

TRJBUNJ\LES FEDERALES DE MÉXICO, CON SEDE EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO

FEDERAL , RENUNCIANDO A ~UALQUJER OTRA JUlUSDICCIÓN QUE PUDIERA TENER EL

BENEFICIARIO O LA INSTJTUCION DE FIANZAS.

セ@



r;X



7



ÁREA CONTRACTUAL



18



y'



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8 /2015



ANEXO 11

PROCURA

DE BIENES Y SERVICIOS



ÁREA CONTRA CTUAL 18



Contrato No. CNH-ROl-L03-Al8/2015



PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS



l. Procedimientos de procura de bienes y servicios

Sección l. De la procura de bienes y se1-vicios.



1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de

este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia , economía y eficiencia.

Para efectos d e este Anexo 11, en adición a las clefínjcioncs establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha ele adjudicación del Contrato.



1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:



J. Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodo logía para la

Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y

Extracción ele Hidrocarburos,

así como para los permisos en la industria de

Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;

II. Contratar de prefer encia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas

sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional

y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios

de mercado; y



111.Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demá s bienes de

consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean

similares a aquellos materiales, equipo, maqu inaria y demá s bienes ele co nsumo

disponibles en el mercado internacional y cuando los precio s ele sus bienes se

enc uentren dentro de las referencias o precios de mer cado.



Sección 11. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios .



1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor

ca lidad , precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y se rvicios que se

requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a Jo

sefialado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación co1Tespondiente

con la fin alidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o se rvicios no fue

pactada por encima de referencias o de precios de mercado.

1.4 . Lo s bienes o servicios que se encuentren vinculados a proc esos conjuntos, deberán ser

convenidos de forma inte grada, siempre y cuando represente una mayor garantía de

suministro y un 111ayor beneficio económico asociado.



J.



2



ÁREA CON TRACTUAL 18



¡



Contrato No. CNH-RO l -L03-A 18/20 15



Las bases o pliego de requ1s 1tos de los términos de referencia de los concursos y

licitacione s, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad

económica , financiera, técnica, de ex periencia u otros que deban ele cumplir los

concursantes o licitant cs para participar en los mismos. El Contratista no deberá

establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresa s o que atenten

con tra la igualdad de los postulante s.

1.5. En cualqui er caso los procesos ele concurso o licitación , se deberán llevar a cabo bajo los

principios de transpare ncia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez.

Asimismo , el Contratista podrá prever distintos mecanismo s ele adjudicación. En los

procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos

que se incluirán en las base s del concurso o licitación correspondientes de conformidad

con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prúcticas ele la Industria.



1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte relacionada

o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siemp re y c uando demuestre

previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrec e un precio

o contraprestación que no se encuentra por enc ima de referencias o de precios ele mercado,

montos ele contraprestaciones o margen de utilidad ele mercado razonables, conforme el

procedimiento del método intercuartil conforme a la normatividad aplicable y que, en su

caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menor es Costos.

En el caso ele contratar biene s y/o servicio s cuyos precios estén regulados por el Estado y

no exista otra opción de compra, el Contrat ista podrá rea liza r dicha s contrataciones sin

nece sidad ele concursar o licitar y sin realizar estudios previos .

セ@



3



ÁR EA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ -A 18/2 015



ANEXO 12

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN

DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO Y DE SU PAGO



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-RO1-L03-A 18/2015

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO



1. Procedimientos.

1.1



El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista

para llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente , así como cualquier modificación al

mismo;

(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el

registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisito s de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en

responsabilidad alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro

como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar

la información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos

respectivos y cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página

de internet los medios, protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones

para poder cargar electrónicamente esta información en dicho sistema informático,

incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).



1.5



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un

registro de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los

Hidrocarburos , los Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de

las Contraprestaciones . Con base en la información proporcionada por los

Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones que

correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las facultades de

verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultades para la

administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus

respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas

por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que



cX

2



ÁREA CONTRA CTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al8/2015

considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verificar

el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de los

Contratistas.

1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al

sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a

cada Persona designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de

seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la

información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios,

Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.



l. 7



La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa

validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración

Tributaria o el Fondo en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el

sistema informático se considerará como definitiva. Cualquier información que el

Contratista no haya ingresado al sistema se tendrá por no presentada. En el supuesto

que existan discrepancias entre la información y documentación proporcionada al

Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la cual, para efectos del

cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido en la

documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso

presentar la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles

después de la recepción de los comprobantes correspondientes por patte del

Contratista, para el cálculo de Contraprestaciones posteriores de conformidad con

los procedimientos de recepción de información establecidos por el Fondo.



1.8



El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.



1.9



El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de

notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios

electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de

los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.



1.1O



En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



1.11



El Contratista deberá entregar al Fondo los repo1tes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,

considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para efectos contables

y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.



2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización

y el Desarrollo.



11

.







ÁREA CONTRACTUAL



18



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 18/2015



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL

Ref Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí

definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio

solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de

Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompafian a la presente Solicitud de

Inscripción los siguientes documentos e información:

(1) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y



(11)El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal] , [Cargo], en relación con el

Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación

(las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en

representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones

de conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa

que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la

firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como

válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y

NOMBRE



TELEFONO



FIRMA



CORREO

ELECTRÓNICO



(111)Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por

este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []

[Contratista/Asignatario]

Por: []

Cargo: []

i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por los

Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones que en su

caso les correspondan.



.



11

セ@







4



ÁREA C ONTRA CTUAL



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Contrato No. CNH-ROl-L03-A 18/2015



ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



·I



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11

1



.



00



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Á REA CON TRACTUAL



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Contrato No. CNH-RO J-L03-/\ I 8/2015



ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



l. Disposiciones Generales.

1.1.



Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:

(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferida junto

con el Área Contractual o ii) in.Jiaestructura que haya desarrollado al amparo del

Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de

un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.

(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista

un contrato para el uso compartido de i) infraéstructura desarrollada con

anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida al prestador de servicio

junto con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo

del Contrato.



2. Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1.



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la

construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de

Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contrachial, el Contratista tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infrae struc h1ra proy ectada . Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

regla s aplicables y la regul ación de la Comisión Reguladora de Energía .

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infrae structura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la

regulación aplicable al transpo1te y al Almacenamiento , el Contratista no podrá

realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto socia l.



2.2.



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulad a y la construcción de la misma se retrasara por

no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale en el

Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por

su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el

Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente

posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.



3. Uso Compartido de Instalaciones.



3.1.



Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha Efectiva



u<



2



~\



ÁREA CONTRACTUAL 18



Contrato No. CNH-ROl-LOJ-A l 8/2015



y

que

haya

sido

transferida

al

Contratista

junto

con

el Área

Contractual o (ii) la infraestructura desa rrollada al amparo del Contrato con el objetivo

de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sttietas al uso

compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestructura,

conforme a Jo siguiente:

(a) El Contratista podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones

desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá

el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al

determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas

establecida en el numeral 4 del pr esente Anexo.

(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la

celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el

inciso siguiente. La decisión ele la CNII será vinculante para ambas partes.

(c) El uso compartido ele infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio

y estará sujeto a:

1.



La disponibilidad de capacidad volumétrica ele los sistemas y la factibilidad

técnica.



11.



Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos ele confonniclacl con

la Normativiclad Aplicable.



iii. Los estándares mínimo s ele seguridad a observar durante la realización ele

las operaciones.

1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre

el prestador de servicio y el Usuario.

3.2.



El Contratista y los terceros intere sados deberán establecer los términos y condiciones

para su acceso, sujeto a los pr incipios establecidos en el inciso (c) del numeral anterior

y la Normatividad Aplicable.

Dichos ténn inos y condiciones debe rán determinar las respon sab ilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garanti zar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario , cuenten con las

cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de sa lida , para

compensar pérdidas o ganancias en calidad .

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.



3.3.



Los terceros interesados en el uso compartido de la infrae struc tura a que se refiere este

numeral (3) deberán presentar la sol icitud correspondiente al Contratista. Estas



3



ÁREA CON TRA CTUAL



18



\



セ@



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 18/2015



solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Normatividad Aplicable .

El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los

términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato

que firmen las partes .

3.4.



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos ele carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a pmtir ele la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5.



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será ·

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso .



3.6.



En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine .

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3. 7.



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier cau sa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida . El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la

tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero

operador que determine la CNH.



4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido


4 .1.



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará a lo

siguiente:

(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada

por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio .

(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la

tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el

Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de 1~



4



~\



ÁREA CONTRA CTUAL



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セ@



Contrato No. CNH-ROI-L03 -Al8/2015



componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas

relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos

de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el

manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente.



(el) La operación y mantenimiento



ele la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.



4.2.



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3.



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:



Donde:



Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de la

infraestructura en el Período t .

10 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en

Dólares conforme lo reg istrado y reconocido en el Contrato .



Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.



N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando

a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta

el final del Contrato del Contratista .

/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el

servicio al Usuario, en Dólares.



QA = Capacidad anual de la infraestrnctura asociada a la lA, En su caso, esta capacidad

anual considerará la capacidad incremental que brinde la /;1 a la infraestructura original

asociada a lo.



NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a l,1, contando a

pai1ir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el

final del Contrato del Contratista.



5



ÁREA C ONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-RO I-L03-A 18/20 15



Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados

a la fo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t .

At = Costos ele operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados

a la l,.i, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t.

T



= Ta sa impositiva igual a 30%.



Alr= Fórmula del valor presente

rendimiento r.



aNi=o



de una anualidad de N¡ períodos con un



1-



(1



+ r)-N¡

r



r =Tasa de rentabilidad nominal , equivalente a 10.81%.



6



ÁREA CONTRACTUAL 18