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REPUBLIQUE DE GUINEE

Travail-justice-Solidarité



MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE



EXPOSE DES MOTIFS DE LA CONVENTION DE BASE

DU PROJET D'USINE D'ALUMINE

DE LA SOCIETE THIRD PARTY LOGISTICS TRADE

SA (3 PL TRADE SA)

Dans la Région de fria-Télimélé





Conakry, le 02 Décembre 2005Excellence Monsieur le Président de l'Assemblée Nationale,



Honorables Députés membres de la Commission de Délégation,



Honorables Députés membres de la Commission Industrie, Mines, Tourisme et Artisanat;



Honorables Députés,



J'ai l'honneur de vous exposer les motifs pour lesquels le Gouvernement soumet à votre Auguste Assemblée, pour ratification, la Convention signée le 02 décembre 2005, par le Ministre de l'Economie et des Finances Monsieur Madikaba CAMARA et moi-même, Ministre en charge des Mines et de la Géologie,



d’une première part et,.



Le Groupe THIRD PARTY LOGISTICS TRADE SA (3 PL) société dûment constituée et existant conformément aux lois de la Grèce, représentée par Monsieur Nikolas BANASAKIS, en sa qualité de Président, dûment habilité à cet effet,



de troisième part.



I - Introduction



Le Gouvernement reste conscient du fait que les conditions nécessaires au développement du secteur minier guinéen, doivent toujours être considérées à la fois du point de vue de l’Etat, de l'Investisseur privé et de la conjoncture Internationale.



Le projet d’usine d’alumine a été initié par la Société 3 PL TRADE SA et le Gouvernement Guinéen en février 2005 La zone d’implantation du projet est située à l’Est de la Concession Minière de ACG, entre les préfectures de Fria - Téliméle. Cette zone ne fait l’objet d’aucun contentieux.



Le projet est composé comme suit :



a) - La première phase objet de la présente Convention



Elle consiste à :



• L’exploitation minière de bauxite pour une production de 7 millions par an,



• La réalisation d’usine d’alumine d’une capacité de un million deux cent mille (1 200 000) tonnes par an dans la partie Nord Est de Fria,



• La réalisation des Installations portuaires dans la zone de Boffa-Koba,



• L’extension de la ligne du chemin de fer de Fria,



• La réalisation des études complémentaires du barrage hydroélectrique du Konkouré pour une puissance de cinq cents (500) mégawatts,



• La réalisation des études complémentaires de la fonderie d’aluminium,



L’Investisseur a déjà en sa possession une usine d’alumine en Grèce d’une capacité de sept cent mille (700 000) tonnes par an qui sera installée en Guinée en portant sa capacité à un million deux cent mille (1 200 000) tonnes par an. Le volume des investissements de cette phase est estimé à 1 milliard $ US.



2Dans le cadre du développement du projet, le Gouvernement a octroyé un permis de recherche à la Société 3 PL depuis mars 2005.



b) - La deuxième phase



Cette phase fera l’objet d’une seconde Convention à cause de l’aspect barrage hydroélectrique dont les études seront réalisées pendant la première phase. Elle consiste à :



• La réalisation du barrage hydroélectrique sur le Konkouré pour une puissance de cinq cents (500) mégawatts,



• La réalisation de la fonderie d’aluminium d’une capacité de deux cent quarante mille (240 000) tonnes par an.



Il - les négociations



Le Comité Ministériel mise en place par Monsieur le Premier Ministre a supervisé les négociations menées par un groupe d’Experts Guinéens qui a négocié avec ceux de 3 PL TRADE SA, les aspects suivants ont été pris en compte:



• La qualité des partenaires,



• L’importance du projet d'une capacité nominale de production de 1,2 millions de tonnes d'alumine par an avec la possibilité d’extension jusqu'à 2,4 millions de tonnes par an,



• L’importance du financement, près d’un (1 ) milliard US $,



• La création de 3 000 emplois pendant la phase de



construction et de 1500 emplois qualifiés pendant la phase d'exploitation ;



• La création de nouvelles installations portuaires dans la zone de Boffa-Koba,



• Le développement du tissu industriel guinéen;



• La contribution au développement communautaire,



• L'impact positif sur le développement communautaire durable par la construction des infrastructures pour les services sociaux (hôpital, écoles, cités, etc),



• L'amélioration de la crédibilité de la Guinée sur le plan international pour attirer des investissements importants,



• Le marché international très favorable pour les produits de la filière bauxite alumine- aluminium.



Au terme des négociations, les parties sont parvenues à des consensus sur les dispositions ci-après :



I - La Concession Minière



II a été retenu que la Concession Minière sera octroyée sur la base des travaux de recherche que l’Investisseur devra effectuer dans le périmètre de recherche qui lui a été accordé. Dans le souci d’éviter le gel des ressources bauxitiques,.



La délimitation de la superficie sera fonction des besoins en bauxite (exportable et transformable) estimés à 350 millions de tonnes de bauxite pour toute la durée du Projet et éventuellement des extensions.2 - La Participation de l’Etat

Les dispositions de l’Article 167 du Code Minier relatives à la Participation de l’Etat stipulent que pour les substances d’intérêt particulier (fer, bauxite et hydrocarbures) ; toute participation de l’Etat doit être faite en numéraire.



Dans le cadre de ce projet, l'Etat aura une participation de 15%.



3 - Le Financement des investissements



La raffinerie d’une capacité de 700 000 tonnes d’alumine disponible en Grèce constitue 40 % des investissements. Il a été retenu de procéder à l’évaluation de cet équipement par des experts indépendants au titre des apports en nature.



L’Investisseur s’est engagé à identifier et à mobiliser le financement complémentaire de 60 % douze (12) mois à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente Convention.



4 - Les Infrastructures



Le projet pendant la phase de construction de la raffinerie utilisera le port de Conakry pour la réception des équipements et l’exportation des premiers tonnages de bauxite.



L’Etat s'est engagé à accorder à l’Investisseur le droit d’accès du chemin de fer de ACG (Fria).



L’Investisseur s’est engagé à construire le nouveau port dans la zone de Boffa-Koba.



5 - Les engagements des Parties



a) - Les Engagements de l’Etat



Les engagements de l'Etat ont porté sur tous les aspects relatifs aux droits, autorisations et garanties à accorder aux Investisseurs qui sont nécessaires au développement du projet notamment :



• La coopération des autorités Administratives



• La Non expropriation,



• La stabilisation Législative,



• Les garanties Administratives, Foncières et Minières



• Les garanties Economiques et Financières,



• Les garanties Bancaires,



b) - Les Engagements de l’Investisseur



L’Investisseur s’est engagé à respecter la législation guinéenne dans tous les domaines nécessaires au développement, à la réalisation et à la gestion du projet notamment :



• La réalisation du projet,



• La réinstallation des populations,



• Le respect de l’Environnement,• La gestion du Personnel,



• Les assurances,



• Les services



6 - Le Régime Fiscal et Douanier



a) - Les avantages consentis aux Investisseurs



Compte tenu de la particularité du Projet qui nécessite des investissements qui auront un impact significatif sur l'économie nationale, notamment le volume des investissements, la construction d’un nouveau port, et la réalisation des études de faisabilité du barrage hydroélectrique et de la fonderie d’aluminium, il a été consenti à Investisseur les avantages suivants :



- Impôt sur les salaires des expatriés au taux de 6 %



Le projet a bénéficié d’une exonération temporaire pour l’Impôt sur les salaires des expatriés uniquement pendant la phase de construction qui n'excédera pas 3 ans. Cette exonération a été consentie à cause de la grande mobilité et des séjours courts du personnel expatrié pendant cette phase.



- Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)



La Société a bénéficié d’une exonération franche et un allègement sur l’Impôt BIC comme suit :



• La société bénéficiera pour les 5 (cinq) premiers exercices comptables établis, à partir de la date de démarrage de la production commerciale d’une exonération totale de l’Impôt BIC,



• Au-delà de cette première période visée ci-dessus et pour la période allant du 6ème au 10ème exercices comptables inclus, la société acquittera un Impôt BIC au taux allégé de 5%,



• A l’expiration de cette deuxième période, la Société acquittera un Impôt BIC au taux allégé de dix (10) % de chaque exercice sus mentionné. Soit, du 11ème au 1 Sème exercices,



• A compter du seizième (16ème) exercice, le taux de d’impôt BIC sera le taux normal de 35 %,



• Nonobstant ce qui précède, et au cas où l’addition des cinq (5) exercices comptables successifs de la première période ferait apparaître un résultat comptable négatif, la Société sera exonérée de l’Impôt BIC pour une nouvelle période de cinq (5) exercices comptables, allant du sixième (6ème) exercice comptable au 10ème exercice comptable,



• A l’expiration de cette nouvelle période, la Société acquittera l’Impôt BIC sur la période résiduelle de cinq (5) ans, allant du 11ème au 15ème exercices comptables, au taux de 20 %.



b) - Les avantages pour l’Etat



La Convention ne comporte pas que des avantages concédés l’Investisseur, elle présente aussi des avantages pour la Guinée qui ne figurent pas dans le Code Minier, il s’agit de :



- La contribution au développement communautaire

5La société paiera une contribution de 0,15% du Chiffre d'Affaire pour le développement des communautés abritant le projet.



- La redevance portuaire



La redevance due à l’utilisation des installations du quai sera de 5% du coût de construction du quai. A titre de comparaison GLOBAL ALUMINA 2,5 % et ALCO/ALCAN 2%.

- La taxe d’enregistrement douanière



Cette taxe a été plafonnée à 100 000 US % au lieu de 20 000 000 de GNF comme le prévoit la Loi des Finances.



En plus des taxes et impôts mentionnés ci - dessus, tous les autres éléments de fiscalité du Code Minier s'appliquent au projet.



7- Durée de la convention



La Durée de la Convention est fixée à 75 ans compte tenu de l’activité de transformation de la bauxite en alumine, celle de la Concession Minière à 25 ans comme le prévoit le Code Minier



8- Le Régime Juridique



La présente convention est régie par la loi Guinéenne, en cas de différends d’interprétation, les arbitres auront recours à la Loi Française.



Renonciation de l’Immunité de l’Etat



L'Etat, à la différence des autres Conventions, ne renonce à toutes immunité de juridiction et à toute immunité d’exécution que pour ses seuls actifs commerciaux et marchands.



Excellence Monsieur le Président de l’Assemblée Nationale,



Honorables Députés,



Il convient d’attirer votre attention sur l’importance de ce projet. En effet, la valorisation des ressources bauxites de la zone par la construction d'une raffinerie, la réalisation d’un nouveau port, le développement du potentiel hydroélectrique du Konkouré et le partenariat de 3PL Trade SA avec la société CHINA NATIONAL AERO -TECHNOLOGY IMPORT & EXPORT CORPORATION BEIJING COMPANY (CATIC) de la République Populaire de Chine et l’opportunité qu’offre ce marché des métaux, sont là des facteurs favorables à un développement rapide de ce projet.



C’est pour cette raison, Honorables Députés, que le Gouvernement sollicite la ratification de la présente Convention de Basse par votre Auguste Assemblée

Conakry, le 29 Novembre 2005.REPUBLIQUE DE GUINEE



Travail - Justice - Solidarité



MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE



CONVENTION DE BASE



ENTRE



LA REPUBLIQUE DE GUINEE



ET

LE GROUPE 3 PL TRADE S.A.



POUR



LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION D'UNE MINE DE BAUXITE ET D'UNE USINE D'ALUMINE



A



FRIA.TELIMELE



CONAKRY LE 02 Décembre 2005





|PARAPHES|CONVENTION DE BASE



La présente convention et ses annexes ( ensembles la "convention") est établie à Conakry, République de Guinée 02 décembre 2005



entre:



LA REPUBLIQUE DE GUINEE, représentée par Monsieur le Ministre des Mines et de la Géologie Dr. Ahmed Tidjane SOUARE et Monsieur le Ministre de l'Economie et des Finances Madikaba Camara (Ci-après dénommée "l'Etat"),





d'une part,



Le GROUPE 3 PL TRADE Société Anonyme de droit Grec dont le siège social se trouve à Athènes - Grèce 17, Karaoli Dimitriou, Str. 141 23 - Lykovrissi, représenté par Monsieur Nikolas BANASAKIS,en sa qualité de président, dûment habilité à cet effet, (dénommé "l'investisseur").





d'autre part,



L'Etat et l'investisseur sont ci-après désignés par le terme "Parties"











|paraphes|



2DECLARATIONS PRELIMINAIRES

Attendu que :



1 L'Etat, dans son désir de valoriser les ressources minières par des activités industrielles en République de Guinée, a décidé que de telles exploitations et valorisations pourront être entreprises par ou avec l'aide d'investisseurs en vue d'accroître le développement économique et promouvoir le bien être des populations.



2 L'Etat dans le cadre de cette politique, déclare qu'il entend faire valoriser les importantes ressources bauxitiques dans la région de Fria et de Télémélé, par leur exploitation, leur transformation et leur commercialisation. Cette politique entend en outre encourager l’exploitation de ces ressources minérales et des infrastructures minières mises en place par l'Etat, ainsi que la réalisation d'installations industrielles pour la transformation desdites ressources minérales.



3 L’Etat et l’Investisseur ont précédemment signé un Mémorandum d’Entente en date du 14 Février 2005 et un Contrat de Valorisation Industrielle le 30 septembre, en vue de développer un projet de raffinerie dans la région de Fria-Télémélé.

4 L'Investisseur déclare avoir en sa possession en Grèce une raffinerie d’une capacité de 700 000 tonnes d’alumine par an qu’il désire dans une première étape, réinstaller en Guinée en portant capacité à 1 200 000 tonnes environ.



5 L’investisseur envisage, dans une deuxième étape, de construire un complexe industrie! intégré qui comprendrait le barrage hydroélectrique sur le KonKouré d'une puissance installée de cinq cent (500) méga watts environ destinée à alimenter une fonderie d'aluminium de deux cent quarante mille (240 000) tonnes par an.



6 L’Etat possède dans la zone de Fria des Infrastructures de transport (chemin de fer) pouvant être utilisées en commun par l’Investisseur et les concessionnaires actuels.



7 Pendant la durée de la présente Convention, L’Etat garantit l’Investisseur contre tout ce qui pourrait interférer dans la jouissance libre, pleine et entière des droits qu'il accepte de consentir au titre des présentes.

8 L’Etat accepte de concéder à l’Investisseur, les activités minières et industrielles, objet de la présente Convention.9 L'Etat et l'Investisseur ont initié des discussions pour conclure la présente Convention de Base qui reflète les principes suivants :



10 L’Investisseur a exprimé le désir de posséder une Concession Minière, en vue de valoriser la bauxite par son extraction, sa transformation en alumine et plus tard en aluminium par des opérations de développement minier et industriel en Guinée. Ces opérations incluent la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, la gestion, et l'exploitation d’une mine de bauxite d’une capacité totale initiale minimum de sept (7) millions de tonnes par an d’une Raffinerie d’alumine d'une capacité de production initiale d'environ 1,2 millions de Tonnes pouvant faire l'objet d'une extension et la vente de la bauxite et de l'alumine.



11 L’Investisseur s’engage à mettre en place les infrastructures d’évacuation et d’autres infrastructures nécessaires au projet, telles que les installations et équipements du quai et d’entreposage, les équipements et installations requises pour l'utilisation des ressources en eau, les installations de communication, d’électricité, les logements et sociales y afférentes, ainsi que l’amélioration des infrastructures existantes et du parc immobilier construit pour les besoins du projet (le « Projet »).



12 L’Etat comprend et encourage l’Investisseur à s’engager dans cette approche, en vue d'une utilisation optimale des infrastructures existantes pour la valorisation des ressources bauxitiques.



13 l’Etat consentira à l'Investisseur le droit exclusif de concevoir, développer, financer, construire, détenir en propriété, protéger, exploiter, gérer, et d’assurer la maintenance les Installations du Projet (tel que ce terme est défini ci-dessous) sur les domaines mis à sa disposition par l'Etat.



14 L’Etat reconnaît que les Activités du Projet dépendent de la possibilité pour l’Investisseur et la Société d'avoir accès aux Infrastructures Existantes FRIGUIA dont la plupart sont la propriété de l'Etat ou sont sous location-gérance et de les utiliser, pendant la durée du Projet, (tel que ce terme est défini ci-dessous) situées, notamment, en dehors du Domaine du Projet. En conséquence, l’Etat s'engage à donner un droit d’utilisation des Infrastructures Existantes FRIGUIA à l’Investisseur et à la Société pour qu'ils puissent les utiliser dans le cadre du Projet. En outre, l'Etat accepte de garantir à l’Investisseur et à la Société d’effectuer les améliorations nécessaires sur les Infrastructures Existantes de FRIGUIA aux fins de la réalisation du Projet.



15 'Etat dispose dans la zone portuaire de Conakry des domaines qui seront mis à la disposition de l'Investisseur. Celui-ci pourra y aménager en attendant la construction dudu port dans la zone de Boffa-Koba, des installations de stockage, de manutention, de chargement et de déchargement de bauxite et d’alumine et des différents produits et intrants nécessaires à ses activités.



16 'Investisseur souhaite commencer la construction des Installations du Projet objet de la présente Convention dès que possible, suivant la réalisation des conditions énoncées dans la présente Convention.



17 'Investisseur déclare avoir à sa disposition toutes les capacités techniques, financières, technologiques et commerciales requises pour la réalisation, l’exploitation, le développement et l’extension du Projet.



18 Etat reconnaît que d’autres entités peuvent être invitées par l’Investisseur à investir dans le Projet, en qualité soit de porteurs de titres (actionnaires), soit de prêteurs.



19 L’Investisseur reconnaît que l’Etat peut prendre une participation dans le Projet.



20 'Investisseur déclare comprendre les objectifs de l'Etat tels que définis aux présentes.



21 'Etat souhaite que les travaux du Projet commencent dans les meilleurs délais et que les travaux concernant les installations Portuaires et équipements industriels de la raffinerie commencent dans un délai de cent quatre vingt (180) jours ouvrables à compter de la date de la ratification de la présente Convention.



22 L’Etat garantit à l'Investisseur, à la Société et ses Filiales pour toute la durée de la présente Convention et toute prorogation de cette durée, la jouissance libre, pleine et entière des droits qu’il consent à leur octroyer au titre des présentes.



23 Les Parties confirment leur intention que l’activité de la Société envisagée aux présentes, soit conduite conformément aux standards internationaux sur une base minière, industrielle et commerciale efficace et profitable afin d'assurer un développement rentable, durable, compétitif et un juste retour de l’exploitation des ressources de bauxite de la région de Fria-Télémélé.

5CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

TITRE I: DISPOSITIONS GENERALES Article 1: DEFINITIONS



Pour les besoins de la présente Convention* les termes ont les significations suivantes, à moins que les Parties n’en disposent autrement:

«ACG » désigne Alumina Company of Guinea qui a conclu en novembre 1999 avec l’Etat le Contrat de Location Gérance des Installations et équipements Industrielles de FRIGUIA.



« Accord Portuaire » désigne l’Accord à conclure entre l’Etat, Le Port Autonome de Conakry et l'Investisseur et/ou la Société et ses Filiales, à l’effet de définir les conditions de réalisation, de gestion des Installations Portuaires, d'Entreposage et de collaboration.



« Actifs du Projet » désigne les Installations du Projet, tous droits de propriété, droits, titres et intérêts existant ou à créer, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, appartenant à l’Investisseur ou à la Société, ou mis à la disposition de l’Investisseur ou de la Société, accordé ou loué au bénéfice de l’Investisseur ou de la Société par l'Etat ou par un tiers quelconque, ainsi que tous les droits accordés à l'Investisseur et à la Société en vertu de la présente Convention ou de tout autre contrat (y compris les Contrats du Projet) concernant la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l’exploitation et la gestion des différents éléments du Projet y compris et sans que ce qui suit soit limitatif, les profits et revenus qui résulteront du Projet et qui seront versés ou payables par ou à l’Investisseur ou à la Société et ses Filiales ou pour leur compte.

« Activités du Projet » est défini au Titre II des présentes.



« Activités Portuaires » est défini à l’Article 12 des présentes.



« Affiliée » désigne, toute entité, qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par-cette entité. Pour les besoins de cette définition, le terme "contrôle" (ainsi que le terme "contrôlés par") signifiera la détention directe ou indirecte du pouvoir de prendre ou faire prendre les décisions de gestion de l'entité en question.

« Améliorations des Infrastructures Existantes FRIGUIA» désigne l'ensemble des modifications ou extensions nécessaires aux Infrastructures Existantes FRIGUIA, afin de répondre aux exigences du Projet telles que déterminées par l'Investisseur et la Société et ses



6Filiales et approuvée par l’Etat.

« Annexes » désigne les documents qui précisent ou complètent les dispositions de la présente Convention, énumérés en fin des présentes, dont ils font partie intégrante.



« Annexe Fiscale et Comptable» désigne l’Annexe ....jointe à la présente Convention.



« Autorisations » signifie tous les actes administratifs, tels que permis, consentements, approbations, renonciations et exemptions, visas d'entrée, de sortie ou de séjour, licences d'importation, d’immatriculation administrative, décrets, droits miniers (permis de recherche, d'exploration et d'exploitation), arrêtés, circulaires, attestations d'exonération d’impôts et Taxes et autres autorisations sous quelque forme que ce soit, requis en République de Guinée pour mener à bien les Activités du Projet.



« Autorité » signifie l'Etat et le Gouvernement de la République de Guinée incluant en particulier tout département ministériel, administration territoriale, organisme ou agence incluant les commissions foncières compétentes, les autorités portuaires et douanières compétentes habilitées à agir au nom de l'Etat en vertu des lois guinéennes exerçant un pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou toute entité ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.



«Bailleur(s) de Fonds » désigne toute Personne physique ou Morale assurant un financement directement ou indirectement l’Etat, l'Investisseur ou à ses Affiliées ou aux entités que l’Investisseur ou ses Affiliées pourront créer pour les besoins des activités du projet, ou toute société désignée par un (les) Bailleur (s ) de fonds.



« CAF » (Coût, Assurance et Fret) a la signification qui lui est assignée dans les Incoterms 2000.



« CIRDI » désigne le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements.



« Clôture Financière » désigne la date à laquelle toutes les conditions suspensives prévues aux termes des contrats conclus pour le financement du Projet, (autres que la présentation d'une demande de tirage de fonds,) auront été remplies à la satisfaction de l'Investisseur, de la Société et de l’Etat si nécessaire.



« Code Foncier et Domanial » désigne le Code Foncier et Domanial de la République de Guinée en vigueur à la Date de Signature.



« Code du Travail » désigne le Code du Travail de la République de Guinée en vigueur à la



7Date de Signature.

« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée en vigueur à la Date de Signature.



« Concession Minière » signifie le. périmètre minier délimité par les coordonnées géographiques qui seront détaillées dans le Décret de Concession Minière pris conformément aux dispositions du Code Minier et aux besoins de l’Investisseur ou de la Société.



« Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation » désigne le contrat concernant la réhabilitation des zones et la réinstallation des personnes affectées par le Projet, à conclure entre l’Investisseur, la Société, l’Etat et toute autre structure concernée.



« Contrats d’Achat à long terme » désigne tous les actes de transaction d’une durée minimum de dix (10) ans conclu par l’Investisseur avec différents acheteurs afin d’assurer l’écoulement de l’alumine.



« Contrats du Projet » désigne tous les contrats énumérés à l’Annexe aux présentes.



« Contrat d’Infrastructures Existantes FRIGUIA » désigne toutes les modalités financières, de réalisation de nouvelles infrastructures, et ou d’améliorations, d’utilisation des Infrastructures de Existantes FRIGUIA et de gestion par l’Investisseur, et la Société, à conclure entre l’Etat, FRIGUIA, ACG et l’Investisseur et/ ou la Société.



« Convention » signifie la présente Convention de Base qui inclut les Annexes, ainsi que les Amendements ou Accords complémentaires y relatifs.



« Convention Fiscale Internationale » désigne une convention bilatérale portant sur l'élimination de la double imposition.



« CPDM » (Centre de Promotion et de Développement Minier) signifie le service public de l’Etat chargé de la gestion du cadastre minier ou toute autre structure publique ou parapublique qui le remplacerait.



« Date de Démarrage de la Production Commerciale » est défini à l’Article 7 des présentes. « Date d’Entrée en Vigueur » est définie à l’Article 34 des présentes.



« Date d’Expiration » est défini à l’Article 34 des présentes.



8« Date de Signature » désigne la date de signature de la présente Convention.



« Décret relatif à la Concession Minière » désigne le Décret du Président de la République octroyant à la Société une Concession Minière.



« Directives de la Banque Mondiale » signifie les normes de protection et de politique environnementale de la Banque Mondiale



« Dommage » est défini à l’Article 19 des présentes.



«Domaine Industriel» signifie le domaine sur lequel seront bâtis à Fria les Installations et Equipements Industriels dont les coordonnées figurent à l’Annexe ....des présentes.



« Domaine du Projet » désigne tous les territoires objet de la présente Convention dont la configuration et la superficie seront déterminées dans son Décret d’octroi. Le Domaine du Projet, tel qu'il pourra être étendu de temps à autre pendant la durée de la présente Convention, inclura le domaine où la Raffinerie est située, le Domaine Portuaire Industriel et, la Concession Minière, ainsi que les terrains réservés ou acquis pour les besoins des Installations du Projet, y compris les éléments en surface ou en sous-sol, tels que bauxite, eau, terre, sable, arbres et autres matériaux.

« Domaine Portuaire Industriel » désigne le domaine sur lequel seront bâties les Installations Portuaires y compris le quai et les Installations d’Entreposage à concéder à l’Investisseur et à la Société par l’Etat et par le Port Autonome de Conakry qui sera défini dans l’Accord Portuaire.



« Droit applicable en Guinée » désigne l’ensemble de la législation et de la réglementation guinéennes (lois, ordonnances, décrets, arrêtés, décisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.), y compris toutes les dispositions de l'ordre public guinéen, telles qu’en vigueur à la date considérée.

« Droits de Douane » désigne les droits de douane, les taxes d’enregistrement, les taxes à l’importation et à l'exportation (TVA incluse), et les autres taxes et redevances de douane dus sur l'importation ou l’exportation de biens.



« Employeur » désigne la Société de droit guinéen chargée de réaliser et de gérer les activités du Projet en Guinée..



« Etat » désigne la République de Guinée ; ses démembrements et toutes entités lui appartenant ou dont il contrôle le Capital.



9« Etudes de Faisabilité » désigne les études économiques, commerciales, techniques, socioéconomiques, environnementales ou démographiques, ainsi que toutes les autres études considérées comme nécessaires par l'Investisseur et Société pour concevoir, développer, financer et construire le Projet.



« Extension » désigne le développement, la conception, la construction, le financement, la détention, la gestion et l'entretien de toute activité destinée à l'augmentation de la capacité des installations de production de bauxite et d'alumine et celles des équipements y afférents.



« Equipements Portuaires et d’Entreposage » désigne les installations et équipements destinés au chargement, au déchargement et au stockage de bauxite et d’alumine, des Intrants et des autres produits relatifs au Projet à construire par l'Investisseur et la Société.



« Filiales »



« FRIGUIA » désigne la Société de Patrimoine propriétaire des Installations et équipements industriels qui sont loués à ACG.



« FOB » (Franco à Bord) a la signification qui lui est assignée dans les Incoterms 2000.



« Force Majeure » est défini à l’Article 38 des présentes.



« Groupe » désigne Third Party Logistics TRADE S.A (3 PL)



« Impôt(s) et Taxe(s) » désigne tout impôt, droit, taxe, taxe sur la valeur ajoutée, droit de timbre, Droit de Douane, droit d’exportation, prélèvement, redevance et, d'une manière plus générale, tout prélèvement fiscal ou parafiscal au bénéfice de l'Etat, de toute Autorité, de toute administration locale, de tout organisme public ou à capitaux publics, ou organisme public ou privé chargé de la gestion d'un service public ou investi d'une mission de service public.



« Infrastructures Existantes FRIGUIA » désigne les infrastructures, existantes de Friguia. concédées à ACG en vertu du Contrat de Location Gérance, pouvant être utilisées en commun par l’Investisseur, la Société et l’ACG. précisément le chemin de fe,r et autres infrastructures qui sont nécessaires à la réalisation des activités du Projet,



« Installations du Projet » désigne toutes les installations et équipements du à construire, ériger, placées ou situées dans le Domaine du Projet et liées au Projet, notamment, sans que ce qui suit soit limitatif, la mine, la Raffinerie et les Installations Portuaires et d’Entreposage, à l’exclusion de toute Amélioration aux Infrastructures Existantes FRIGUIA.



10«Installations D’Entreposage» signifie les installations d'Entreposage réalisées par le Projet dans l’enceinte du Portuaire Autonome de Conakry dont les modalités sont définies dans l'Accord Portuaire.



« Installations du Quai » désigne la structure génie civile du Quai qui sera réalisée par l’Investisseur dont la propriété revient à’Etat et la gestion exclusivement concédée à la Société et dont les modalités sont définies dans l'Accord Portuaire.



« Intrant » signifie tout produit, matière première, et autres biens entrant directement dans le processus de l’exploitation minière et de la transformation de la bauxite en alumine.



« Investisseur » désigne le Groupe de Sociétés 3 PL TRADE SA



« Jour Ouvrable » signifie tout jour pendant lequel les Départements Officiels y compris les banques et autres sises à Conakry (République de Guinée), à New York (USA) à Athènes (Grèce) à Londres (Grande Bretagne) sont ouvertes pour les opérations de virement et toutes autres transactions se déroulant sur le marché monétaire et ailleurs.



« Juste Valeur de Marché » est définie à la clause 34..1.5 des présentes.



« Loi Applicable » est définie à l’Article 36.4



« Législation en Vigueur » désigne l’ensemble de la législation et de la réglementation guinéennes (lois, ordonnances, décrets, arrêtés, décisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.), y compris toutes les dispositions de l’ordre public guinéen, telles qu'elles existent à la Date de Signature.



«Parties et /ou Partie» signifient l'Etat et/ou l'Investisseur.



« Port Autonome de Conakry » désigne l’Agence de l’Etat chargée de la gestion du Port de Conakry.



« Prêteurs » désigne toute personne assurant un financement à l’Investisseur, à la Société ou à ses Affiliées ou aux entités que l’Investisseur, la Société ou leurs Affiliées pourront créer pour les besoins d’une des Activités du Projet ou toute Société désignée par un Prêteur.



« Projet » est défini à l’Article 3 des présentes.



« Raffinerie » désigne l’usine que la Société doit concevoir, financer, construire,, détenir en propriété, gérer et exploiter aux termes de la présente Convention pour la transformation de



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bauxite en alumine.



"Redevance Portuaire" désigne tout prélèvement du en raison de l'usage des infrastructures

potuaires conformément à l'Accord Portuaire



"Redevance ferroviaire" désigne tout prélèvement du en raison de l'usage des infrastructures

ferroviaires conformément au Contrat d'Infrastructure.



"Régime Fiscal et Douanier" désigne le régime fiscal et douanier prévu aux termes du TITRE

V re la présente Convention et de l'Annexe Comptable et Fiscale.



"SFI" désigne la Société Financière Internationale du Goupe de la Banque Mondiale



"Société" désigne Société de droit guinéen créée par l'Investisseur chargé de développer et

de gérer le projet en Guinée.



"Sous-Traitants Directs" désigne tout entrepreneur, fournisseur, prestataire de service ou

autre entreprise choisi(e) par l'Investisseur, la Société, l'une de ses Affiliées qui (i) (dans le cas

d'une personne morale) existe valablement, (ii) dispose des compétences requises pour fournir

des services ou des travaux pour les besoins des Activités du Projet et (iii) a conclu avec

l'Investisseur, la Société, l'une de ses Affilivées un contrat qui soit dans le cadre exclusif du

Projet ; l'identité et la nature des services ou travaux seront communiquées à l'Etat à la

signature du contrat de sous-traitance.

















12





















ARTICLE 2 : OBJET DE LA CONVENTION



La présente Convention a pour objet de définir les conditions générales économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, foncières, minières, maritimes, environnementales et sociales dans lesquelles les Parties s'engagent à réaliser le Projet.



A cet effet, elle consiste :



(i) Pour l'Etat, à consentir à l'Investisseur les droits, facilités et garanties requis à pour réaliser le Projet, y compris :



- L’octroi de la Concession Minière,



1 Le droit d'utilisation des Infrastructures Existantes FRIGUIA; et



2 Le droit de réaliser le Quai et les installations d’entreposage dans l’enceinte du Port Autonome de Conakry.



(ii) Pour l'Investisseur, à concevoir, développer, financer, construire, protéger, exploiter, gérer, détenir en propriété ou en jouissance et d’assurer la maintenance de la mine et la raffinerie et ainsi que les que Installations du Projet pour la production et la commercialisation de la bauxite et de l’alumine.



(iii) Pour les Parties, à définir les conséquences d'un éventuel non-respect de leurs engagements respectifs aux termes de la présente Convention.



ARTICLE 3 : DESCRIPTION DU PROJET



3.1 : Le Projet dont l’objet est défini ci-dessus vise l’extraction de la bauxite et la production de l’alumine pour leur commercialisation et reflète les principes suivants:



Dans une première phase



(i) La conception, le développement, le financement, la construction, la jouissance, la détention en propriété, la gestion, l’exploitation et l’entretien de la mine de bauxite d’une capacité totale initiale minimum d'extraction de sept (7) millions de tonnes de bauxite par an et de la Raffinerie, avec une capacité initiale de 1 200 000 tonnes d’alumine par an que l’Investisseur, la Société et ses Filiales pourront portés jusqu’à 2 400 000 tonnes d’alumine.



(ii) La production de la bauxite et de l’alumine se. fera conformént à un plan calendrier sur la base de délais précis.

13(iii) La conception, le financement, la construction, la détention en propriété, la gestion, ('exploitation et l'entretien des Installations Portuaires et d'Entreposage.



(iv) L’utilisation de tout ou partie des Infrastructures Existantes friguia,



(v) La conception, le financement, la construction, la détention en propriété ou en jouissance , la gestion, l’exploitation et l'entretien de toute nouvelle infrastructure complémentaire qui pourrait être nécessaire ou utile au Projet, telles que des routes, des lignes de chemin de fer, des centrales électriques et des installations de traitement d'eau.



(vi) La construction d'infrastructures sociales pour le Projet ;



(vii) L'exploration de domaines couverts par la Concession minière et l’exploitation des ressources de bauxite dans le cadre de la Concession Minière octroyée à la Société aux fins de leur transformation en alumine ;



(viii) Toutes autres activités qui peuvent être accessoires ou utiles à la conduite des Activités du Projet.

3.2 : Il est entendu que, suivant la signature de la présente Convention, et préalablement à la décision de procéder à la construction des Installations du Projet, les Parties conviennent de l’exécution, en particulier, des phases successives suivantes:



(i) Démarrage et réalisation de l'Etude de Faisabilité par l'Investisseur dans le cadre du Projet.;



(ii) Identification par l’Investisseur des Institutions de financement susceptibles d’accorder un financement ainsi que les garanties des risques, assurances et autres sûretés pour le Projet ; et



(iii) Négociation par les Parties des Contrats et Accords relatifs à la réalisation du Projet.



(iv) L’Etat entreprendra, avec diligence, toutes actions requises et donnera les instructions nécessaires aux Autorités concernées de quelque manière que ce soit dans le Domaine de la Concession, les Activités du Projet (y compris notamment les autorisations en matière de transport portuaires et douanières) et les autres droits garantis à l'Investisseur et la Société aux.termes de la présente Convention afin que lesdits droits soient pleinement respectés ;

143.3. : L’Etat accepte de notifier avec diligence à l'Investisseur, à la Société et à ses Filiales tout développement qui pourrait avoir un effet négatif sur l'objet de la présente Convention, notamment sur les Installations Portuaires et d'Entreposage, les Infrastructures Existantes FRIGUIA ou le Projet en général.



3.4 L’Investisseur s'engage par les présentes à réaliser l'ensemble des actions décrites ci-dessus selon le calendrier figurant à l’Annexe...aux présentes.



Dans une deuxième phase



Par application du Contrat de Valorisation Industriel signé le 30 septembre 2005 à Conakry et faisant partie intégrante de la Convention seront réalisées les actions suivantes



• La valorisation des ressources hydro-électriques par la construction d’un barrage de grande capacité, permettant la construction d’une centrale hydro-électrique produisant 500 méga watts minimum.



• La réalisation d’une fonderie d’aluminium d’une capacité minimum de 240 000 tonnes par an.



Etant entendu que, préalablement à l'exécution du projet, les Parties conviennent de l’exécution des phases successives suivantes :



a) - Identification par l'Investisseur des Bailleurs de Fonds susceptibles d'accorder le financement, incluant la dette et les capitaux prpres ainsi que des garanties de risques, assurance et autres sûretés pur le Projet.



b) Toutes les étapes visées au présent Article 2 seront réalisées selon un chronogramme (qui constituera automatiquement et de plein droit l’Annexe 8 aux présentes) qui sera susceptible de modifications en fonction de l’évolution du Projet et e la réalisation effective dans le temps de ces différentes composantes.

TITRE II : EXPLOITATION MINIERE, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION



ARTICLE 4 : CONCESSION MINIERE



4.1 : Afin de garantir à l’Investisseur la sécurité de l'approvisionnement de l’usine de la Société en bauxite pendant toute la durée du Projet, l’Etat 'accordera à l'Investisseur et à la Société, une Concession Minière qui résultera des travaux de prospection effectués par l’Investisseur sur le Permis de Recherche qui lui a été octroyé le 12 mars 2005.

4.2 : La délimitation de la superficie sera fonction des réserves nécessaires aux besoins estimés à trois cinquante millions de tonnes de bauxite correspondant aux composantes du Projet(exportation de bauxite et transformation de la bauxite en alumine) et éventuellement des extensions et pour toute la durée du Projet.



Par application des dispositions de l’Article 4.1, les coordonnées géographiques délimitant la Concession Minière seront fixées par le Décret du Président de la République qui sera pris pour consacrer l'octroi de cette Concession Minière.

ARTICLE 5: SOCIETE D’EXPLOITATION ET PARTICIPATION DE L’ETAT



5.1 Société d’Exploitation



Afin de mener à bien les activités du Projet, l’Investisseur constituera une nouvelle personne morale conformément à la réglementation en la matière dénommée Hellenic Alumina Industries, en abrégé HELALIN - Guinée SA (la "Société"). La Société de droit guinéen et ses filiales en Guinée seront assujetties au droit applicable et seront chargées de réaliser et de gérer le Projet. Cette Société et ses filiales seront créées dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent la signature de la présente Convention.



5.2 La Société sera dirigée par un conseil d’administration nommé par vote majoritaire des actionnaires. Le Conseil d'Administration nommera un ou plusieurs directeurs généraux disposant de la pleine responsabilité pour gérer les opérations quotidiennes du Projet.



A compter de la date de constitution de la Société de droit guinéen, la "Société" et l’Investisseur agiront conjointement et solidairement pour les besoins de la présente Convention.



L’Investisseur et ses affiliés auront une participation de 85 % du Capital Social de la Société.



5.3' Participation de l’Etat



L'Etat aura le droit de souscrire jusqu'à 15 % du Capital Social de la Société (la « Participation de l’Etat »). Lors de la constitution de la Société, cette souscription de l'Etat sera intégralement libérée dans les mêmes conditions financières et de délai que celles applicables aux Sociétés du Groupe 3 PL.



ARTICLE 6 : DROITS D’EXPLOITATION

6.1 : L'Etat reconnaît que l'Investisseur et/ou la Société et ses filiales ont le droit demener toutes opérations minières d’extraction de la bauxite, de production industrielle d’alumine et de



16commercialisation dans les limites et conditions prévues par la présente Convention.



6.2 : Les Parties sont convenues que l’Investisseur, la Société et ses filiales pourront, pendant la durée de la présente Convention commercialiser la bauxite et l'alumine conformément à leurs besoins et aux dispositions de la présente Convention.



ARTICLE 7 : PRODUCTION COMMERCIALE



7.1 : Exploitation Minière



Le démarrage de la production commerciale de la bauxite sera effectif lorsque la production de la mine pouvant faire l’objet d’une exportation commerciale contractuelle aura atteint quarante cinq mille (45000) Tonnes de bauxite par mois, sur une période continue de quatre (4) mois.



7.2 : Raffinerie d’Alumine



Le démarrage de la production commerciale d'alumine sera considéré comme effectif lorsque la production de la Raffinerie pouvant faire l’objet d’une exportation commerciale et remplissant toutes les spécifications contractuelles de qualité, aura atteint quarante cinq mille (45) Tonnes d’alumine par mois, sur une période continue de quatre (4) mois.



ARTICLE 8: EXTENSION DE LA PRODUCTION



L'Etat reconnaît le droit à l’Investisseur de réaliser une ou plusieurs extensions s’il considérait cela approprié et conforme à son plan de développement, à condition :



8.1 : Extension de la Mine



Toute extension de la mine pour augmenter la capacité additionnelle totale de production annuelle de la bauxite égale ou supérieure à la capacité initiale totale ; dans ce cas, l’Investisseur, la Société et ses Filiales bénéficient des mêmes avantages fiscaux et douaniers que pour la période de stabilisation initiale définie à l’Article 22.2 à compter de la date de démarrage de la production commerciale de cette extension.



Que pour une extension de la mine inférieure à sa capacité initiale totale, les conditions de cette extension seront proportionnelles au volume de cette extension.



8.2 : Extension de la raffinerie



Que le but de l’extension de la raffinerie soit de porter sa capacité totale à 2 400 000 tonnes



14d’alumine par an , dans ce cas, l’Investisseur et la Société bénéficient des mêmes avantages fiscaux et douaniers que pour la période de stabilisation initiale définie à l’Article 22.2 à compter de la date de démarrage de la production commerciale de cette extension.



Que pour une extension de la raffinerie d'une capacité additionnelle inférieure à la capacité initiale de 1 200 000 Tonnes par an, les conditions de cette extension seront proportionnelles au volume de cette extension.



L'Etat s'engage à accorder dans le cadre de ces extensions des Domaines nécessaires pour permettre la mise en oeuvre desdites extensions dans les meilleures conditions économiques et juridiques.



ARTICLE 9 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT

9.1 : L'Etat aura le droit d'accès et de visite, pendant les heures ouvrées normales à condition d'avoir notifié préalablement à la Société par écrit son intention d'exercer ce droit et de ne pas entraver la bonne marche des opérations industrielles et commerciales de la Société et des Activités du Projet.



9.2: L'État et ses représentants ne pourront communiquer à des tiers les informations recueillies au cours de ces visites sans l'accord préalable écrit de la Société.

9.3 : L'Investisseur, la Société et ses Filiales fourniront à l’Etat des rapports périodiques liés à leurs activités liées du Projet.



ARTICLE 10 : DROIT D’ACCES A LA PRODUCTION COMMERCIALE

10.1 : l’Etat pourra soumettre à l’Investisseur une demande visant à conclure avec la Société ou l’Investisseur un contrat d’achat à long terme relatif à la bauxite et à l’alumine. L’Investisseur ou la Société examinera cette demande et les Parties auront un délai d’un (1) mois pour négocier un tel contrat (i) à des conditions financières aussi avantageuses que celles réservées aux autres actionnaires, à quantité similaire pour des contrats d'approvisionnement d’égale durée et (ii) en tenant compte des impératifs de financement du projet. Si de telles conditions ne peuvent être obtenues à l’issue d’une période de négociation d’un mois avec l'Etat, celui ci ne pourra exercer que son droit d'enlèvement proportionnel à sa participation au capital social sans porter préjudice aux Contrats de vente en cours de validité.

10.2 : Les Parties conviennent en outre que, dans l’hypothèse où une usine de production d’aluminium viendrait à être construite en Guinée pendant la durée de la présente Convention. L'Etat aura la possibilité d'acheter de l'alumine auprès de la Société en vertu d'un contrat



18d’achat à long terme conformément à l’Article 10.1.



10.3 Aux fins du paragraphe 10.2, l’Etat devra informer la Société et l’Investisseur de l'établissement de cette usine de production et de ses besoins en bauxite et en alumine au mois trois (3) ans avant la date de démarrage de la production de ladite usine.



ARTICLE 11 : COMMERCIALISATION



La Société-aura le droit d’exporter de Guinée, sans restriction, Impôt et Taxe, Droit de Douane pendant la durée de la présente Convention :



11.1 La production de bauxite destinée à l’exportation conformément aux dispositions relatives au régime fiscal et au douanier de la présente convention.



11.2 : Toute la production d’alumine



La production de bauxite et d’alumine sera vendue par la Société aux Investisseurs conformément aux termes des Contrats de Commercialisation et de l’article 10 ci-dessus.



ARTICLE 12 : INFRASTRUCTURES



12.1 : Accès et utilisation des Infrastructures Existantes FRIGUIA,



L’Etat garantit à l'Investisseur et à la Société par les présentes, un droit d’accès et d’utilisation des infrastructures Existantes FRIGUIA pendant toute la durée de la présente Convention.

L’Etat s’engage à faire ses meilleurs efforts auprès de ACG en tant qu’actuel Concessionnaire et utilisateur des Infrastructures Existantes FRIGUIA, pour obtenir en faveur de l’Investisseur, la Société et ses Filiales le droit d’accéder et d’utiliser les Infrastructures Existantes FRIGUIA, conformément aux besoins du Projet pendant toute la durée de la présente Convention.



A compter de la signature des présentes, l’Etat garantit à l'Investisseur qu’il aura le droit d’accès et d’usage des infrastructures ferroviaires et des installations Portuaires de Conakry;



A cet effet, l’Etat prendra les dispositions nécessaires avec FRIGUIA, le Port Autonome de Conakry et tout tiers concerné afin que l’Investisseur puisse pleinement jouir de ce droit d’accès et d’usage de la manière la plus efficiente

L’Investisseur et la Société s’engagent à ne pas perturber ni entraver le déroulement normal des activités de ACG pendant la période de construction et d’exploitation de la mine et de la



19raffinerie.

12.2: Amélioration des Infrastructures Existantes FRIGUiA



L Etat garantit à l'Investisseur et à la Société un droit d'effectuer des améliorations des Infrastructures Existantes FRIGUIA pour lui permettre de transporter les intrants, équipements et autres hydrocarbures nécessaires à son fonctionnement et à l’évacuation de sa production de bauxite et d’alumine.



L'Investisseur effectuera ou fera exécuter, en relation avec FRIGUIA, des études appropriées afin de déterminer les capacités disponibles et les améliorations requises sur les Infrastructures Existantes FRIGUIA, pour répondre aux besoins du Projet.



Les modalités de l’utilisation, et toutes améliorations et extension requises des Infrastructures Existantes FRIGUIA, aux fins de la mise en place et de l’exploitation du Projet, seront définies dans le Contrat d’infrastructure élaboré par l’Etat, ACG et l’Investisseur.



12.3 Les Parties conviennent que les conditions relatives à l’utilisation des infrastructures, aux améliorations et aux extensions à réaliser sur les Infrastructures Existantes FRIGUIA par l’Investisseur seront définies dans le Contrat d’infrastructure qui sera une Annexe faisant partie intégrante à la présente Convention.



(i) A compter de la Date de Signature et dans l'attente de la signature du Contrat d’infrastructure, l’Investisseur et la Société auront un droit d'accès et d'utilisation des Infrastructures Existantes FRIGUIA de manière à pouvoir construire les Installations du Projet et à réaliser les activités du Projet. A cet effet, l'Etat coopérera pleinement avec ACG, et fera prendre les dispositions nécessaires vis-à-vis de tout tiers concerné, afin que l’Investisseur et la Société puissent pleinement jouir de ce droit d'accès et d'usage de la manière la plus efficace et sans qu'il y ait d'impacts négatifs sur la réalisation des Activités du Projet et le fonctionnement normal de ACG.



(ii) L’Etat informera par écrit l'Investisseur et la Société de tous droits d’accès et/ou d’utilisation consentis à des tiers sur les Infrastructures Existantes FRIGUIA (ainsi que l’étendue de ces droits). Une telle information sera communiquée (a) dans un délai de trente (30) jours suivant la Date de Signature, s’il sagit de tels droits ont été consentis avant la Date de Signature, et (b) dans un délai de trente jours suivant la date de prise d’effet des droits consentis s'il s’agit de droits consentis après la Date de Signature mais avant la conclusion du Contrat sur les Infrastructures Existantes Friguia;



(iii) Au titre des obligations de ACG et de l'Etat aux termes du Contrat d'lnfrastructure, l'Etat



20fera ses meilleurs efforts et coopérera pleinement avec ACG pour veiller à l’exécution complète et ponctuelle par ACG de ses obligations et l’Etat fera exécuter pleinement et ponctuellement par ses structures compétentes ses obligations à cet égard.



12.4 : Infrastructures nouvelles



L’Investisseur, la Société et ses Filiales auront le droit de réaliser des infrastructures supplémentaires leur permettant de connecter la ligne principale du chemin de fer à la zone industrielle du projet et aux installations portuaires.



Ces infrastructures seront la propriété de l’Investisseur à l’expiration de la convention. La société transférera la propriété de ses infrastructures à l’Etat à leur valeur résiduelle en cas de résiliation anticipée de la présente convention, la société cédera à l’Etat la propriété des infrastructures moyennant le paiement du juste prix du marché déterminé par un expert indépendant..



12.5 : Le Quai et les Entrepôts



En attendu la réalisation par l’Investisseur, la Société et les affiliés des installations du port dans la zone de Boffa-Koba, l’Etat s’engage à leur accorder un doit d'utilisation des installations du quai du port de Conakry.



12.5.2 Le Quai



Dispositions spécifiques relatives aux Installations du Quai



Nonobstant les stipulations de l’Article 12 ci-dessus, l’Etat et l’Investisseur rechercheront le financement des installations du quai (i) la Société, construira ou fera construire les installations du quai (ii) l’Etat détiendra la pleine propriété des Installations du Quai et (iii) accordera à la Société le droit exclusif d’utiliser les Installations du Quai, ainsi qu'il est plus amplement décrit ci-dessous.



Les modalités relatives à la conception, au financement, à la construction, à la propriété, à l’exploitation, à la maintenance, au bail et autres aspects relatifs aux Installations du Quai seront spécifiées dans l'Accord Portuaire, qui reflétera les principes suivants:



(a) la mise en place et les conditions d’utilisation des Installations du Quai seront économiquement viables pour l’Investisseur, la Société et les filiales, et les modalités du financement des Installations du Quai devront être acceptables par l'investisseur



21(b) L'Investisseur réalisera la conception, et déterminera les spécifications et l'emplacement, des Installations du Quai, et l'Etat construira ou fera construire les Installations du Quai.



(c) l'Etat accordera à la Société et ses filiales un droit exclusif d’utilisation et de gestion des Installations du Quai pour la durée de la présente Convention et tout renouvellement de cette dernière; la Société ses filiales auront également le droit d’améliorer les Installations du Quai en tant que de besoin pour les Activités du Projet ;



(d) la Société ses filiales prendront en charge et paieront les coûts liés à l’exploitation et à la maintenance des Installations du Quai;



(e) en échange du droit exclusif d'utilisation des Installations du Quai, la Société ses filiales paieront en guise de redevance une compensation à l’Etat comme suit:



(i) Jusqu’au remboursement complet du prêt contracté par l'Etat dans le cadre du financement des Installations du Quai, la Société ses filiales devront payer un droit d'utilisation égal aux échéances du prêt; et



(ii) après le remboursement complet du prêt, la Société ses filiales paieront à l’Etat un droit d’utilisation annuelle égale à 5% du coût de construction des Installations du Quai.



(iii) L'Etat fera ses meilleurs efforts pour obtenir avec l'appui de l'Investisseur, de la Société et de ses filiales, le financement des installations du quai à des taux concessionnels.



(iv) Cependant, au cas où de telles conditions ne seraient pas obtenues en dépit des efforts fournis par les parties, la Société et l’Investisseur se conformeraient aux dispositions de l'Article 12.



12.5.3 Equipements du Quai

Les Equipements de chargement et de déchargement qui seront installés sur le quai par l’Investisseur seront sa propriété. En conséquence, l’Investisseur et la Société ne seront soumis à aucune redevance due à l’utilisation qu’ils en feront pendant toute la durée du projet.



12.5.4 : Installations d’Entreposage

L’Etat, à travers le Port Autonome de Conakry, accordera un domaine dans l’enceinte du port pour la construction des entrepôts nécessaires au fonctionnement normal du projet.. Ces installations d’Entreposage seront la propriété de l'Investisseur et de la Societé. En



22conséquence, l’Investisseur et la Société ne seront soumis à aucune redevance due à l'utilisation qu’ils en feront pendant toute la durée du projet.



Les modalités relatives à la conception, au financement, à la construction, à la propriété, à l'exploitation, à la maintenance,et tous autres aspects relatifs aux entrepôts seront spécifiées dans l’Accord Portuaire qui sera une Annexe faisant partie intégrante de la présente Convention. Cet accord qui sera signé par l’Etat, le Port Autonome, l’Investisseur et/ou la Société, reflétera les principes énoncés à la clause 12.5.2 des présentes.



12.6 : Extension des Infrastructures



Durant la validité de la présente Convention, et aux fins de la réalisation du Projet, s’il s’avère nécessaire de mettre en place une infrastructure supplémentaire ou alternative au port de Conakry autre que celles visées par le présent Article.

l’Etat accordera à la Société et à ses Filiales tous les droits, garanties et terrains nécessaires et devra conclure avec tout tiers tout accord nécessaire à cet effet, la Société réalisera, conformément à la Législation en vigueur, à ses frais, ladite infrastructure qui sera la propriété de l’Investisseur, si ces infrastructures ne font pas partie des Infrastructures Existantes FRIGUIA et du Quai.



12.7.3 : Le Chenal



L’Investisseur et la Société auront le droit d’utiliser le Chenal d’accès au Port Autonome de Conakry.



Les modalités d’utilisation du Chenal et toute autre activité de l’Investisseur ou la Société seront définies dans l’Accord Portuaire qui sera une Annexe faisant partie intégrante de la présente Convention. Cet accord sera signé par l’Etat, le Port Autonome de Conakry, l’Investisseur et la Société.

ARTICLE 13 : FRET ET TRANSPORT MARITIMES



Dans la mesure où l’Investisseur sera responsable du transport, l’Investisseur s’engage à ce que la bauxite et l’alumine exportées, soit enlevées par des navires naviguant sous drapeau guinéen et/ou assimilé à condition que ces navires possèdent un certificat de maintenance valable émis par la LLOYDS. Les conditions d’assurance, de maintenance et de prix seront celles du marché et conforment aux normes internationales.

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ARTICLE 14 : ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES

14.1 : L’Investisseur, la Société et les Sous-Traitants Directs utiliseront, autant que possible, des services et des matières premières d’origine guinéenne et des produits manufacturés en Guinée si l’Investisseur et/ou la Société considèrent que ces services, matières premières et produits sont disponibles à des conditions de compétitivité égale en ce qui concerne le prix, ia qualité, les garanties et les délais de livraison à celles pratiquées sur le marché international.



14.2 : L’utilisation par la Société ou par un Sous-Traitant Direct d’une personne physique ou morale guinéenne conformément aux stipulations de la clause 14.1 n’entraînera pas d'obligation pour l’avenir au cas où ladite personne n’arriverait pas à satisfaire les exigences de la Société ou de ce Sous-Traitant Direct ou si les conditions qu’elle propose ne sont pas compétitives.



TITRE III : ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR



ARTICLE 15 : ETUDES DE FAISABILITE



15.1 : Après la signature de la présente Convention, l’Investisseur réalisera l’Etude de Faisabilité conformément au calendrier des travaux en annexe à la présente Convention.



L’Etude de Faisabilité sera également appropriée pour les Prêteurs concernés aux fins du financement du Projet.



15.2: L'Investisseur présentera à l’Etat pour approbation, les résultats de l’Etude de Faisabilité, ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET



16.1- L'Investisseur déclare que la valeur de l’usine dont il est propriétaire et qui se trouve en Grèce constitue l’apport en fonds propres de 40.% pour la réalisation du Projet tel que l’atteste le document d’évaluation en Annexe.



16.2 : L’Investisseur s’engage à identifier, à négocier les accords destinés à l’obtention du financement complémentaire de 60 % nécessaire à la réalisation du Projet par l'Investisseur et signer ces accords dans un délai de 12mois à compter de la Date d’entrée en vigueur de la présente Convention sous réserve que :



(i) toutes les Autorisations nécessaires aient été délivrées à l'Investisseur par l'Etat



24- (ii) tous les droits aient été mis à la disposition de l’Investisseur par l'Etat conformément aux termes de la présente Convention et de manière à ce que le Projet puisse être réalisé et ;



(iii) tous les terrains nécessaires aient été transférés à la Société par l’Etat conformément aux dispositions de la présente Convention.



16.3: L’Investisseur pourra faire appel à des partenaires, Financiers, des Industriels Commerciaux et professionnels pour le développement du projet dans un délai de 12 mois à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente e Convention.



L'Investisseur devra communiquer à l’Etat le plan de financement du projet.



16.4:, L’Investisseur s’engage à informer l’Etat de tout retard et difficulté pris dans la négociation du financement et indiquera à l’Etat les raisons d’un tel retard et dans quelle mesure ces obstacles peuvent être résolus. Si ces obstacles ne peuvent pas être levés, les Parties se réuniront afin de se concerter sur l’avenir du Projet et afin que chaque Partie puisse tirer les conséquences de cette situation.



16.5. : L'Etat accepte de participer activement à ce processus et de répondre favorablement à toute demande qui pourrait lui être faite à ce titre par l’Investisseur ou les Bailleurs de Fonds à l’exception des garanties financières ou toutes autres sûretés.



16.6. : Sous réserve du respect par l’Etat des dispositions prévues à l’article 16.1 ci-dessus, l’Investisseur s'engage à respecter l'échéancier prévisionnelle de réalisation du Projet suivant le calendrier des travaux en Annexe.



ARTICLE 17 : CONDITIONS RELATIVES AU PERSONNEL



17.1 Embauche



(i) La Société devra employer en priorité des nationaux guinéens pour répondre à ses besoins en main d’œuvre d’exécution, à la condition que ces personnes remplissent les conditions établies pour le poste à pourvoir.

(ii) En n'application de l’Article 17 l’Investisseur, la Société, ses filiales et les Sous Traitants Directs auront le droit d’engager et de licencier les salariés quand ils le décideront dans le respect du code du travail de la République de Guinée.



2517.2: Personnel Guinéen

Pour la durée de la présente Convention, la Société et les Sous-traitants Directs s’engagent à:



(i) accorder la priorité de l'emploi aux ressortissants guinéens pour satisfaire leurs besoins de travailleurs qualifiés, sur la base de rémunérations conformes aux standards dans les industries chimiques et minières de pointe ;



(ii) accorder l’exclusivité de l'emploi aux ressortissants guinéens pour satisfaire leurs besoins de travailleurs non qualifiés, sur la base de rémunérations conformes aux pratiques habituelles en Guinée ;



(iii) pour l’emploi des cadres dirigeants, à compétence égale, la priorité sera accordée aux ressortissants guinéens



(iv) mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour le personnel guinéen afin de lui permettre d'acquérir l’expertise nécessaire pour occuper des positions opérationnelles et/ou d’encadrement au sein de la Société.

Autres avantages à fournir par la Société



(i) Accidents du travail : la Société mettra à la disposition des employés de la Raffinerie les moyens nécessaires pour dispenser les soins de {médecine du travail et traiter les besoins médicaux qui pourraient être requis ou se présenter dans le cadre des activités industrielles y compris, la prise en charge des soins médicaux à l’extérieur et les prothèses qui ne seraient pas disponibles en Guinée.



(ii) Soins Médicaux : la Société fournira des installations médicales pour traiter les blessures et maladies graves , où certaines opérations chirurgicales pourront être menées, ainsi qu’un dispensaire pour traiter les problèmes médicaux moins graves et une pharmacie. La Société aura le droit d'exiger que chaque employé et sa famille proche supportent une partie des frais de traitement afin d’encourager une utilisation efficace des installations médicales. Pour les besoins de cet avantage, « membres de la famille proche » désignera l’employé, son ou ses conjoint-(e)(s), leurs enfants mineurs (âgés d’au moins de 18 ans) et leurs enfants handicapés.



(iii) Ecole : la Société contribuera à la construction d’installations scolaires pour l'enseignement primaire et secondaire destiné aux enfants des employés de la Société ; et de la communauté locale. Cette contribution constituera une charge



26déductible pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux dû par la Société.



(iv) La Société créera et entretiendra un centre sportif et de loisirs.



17.3 : Personnel Expatrié



17.3.1. : La Société et ses Affiliées (ci-après dénommé P« Employeur ») aura toute liberté d’engager, pour leurs activités de gestion des Installations du Projet et/ou leurs activités courantes, du personnel expatrié qui, au seul avis de la Société, sera nécessaire pour conduire efficacement les Activités du Projet avec succès. Les Autorisations requises pour ce personnel expatrié seront délivrées par les Autorités compétentes guinéennes en la matière dans les conditions décrites ci-dessous.

17.3.2. : Un permis de travail sera délivré à titre individuel à chaque expatrié, qu’il soit employé ou engagé à titre de prestataire, à la demande de l’Employeur. Le permis sera délivré dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de dépôt du dossier complet auprès des services compétents et, en tout état de cause, dans les délais nécessaires pour la conduite des Activités du Projet, sauf dans des cas exceptionnels où, pour des raisons objectives et manifestes de sécurité publique, la Société ayant été entendue, il ne serait pas opportun de délivrer un tel permis.



Le permis de travail sera délivré pour une période renouvelable de trois (3) ans si le contrat de travail ou de prestation de l’expatrié est à durée indéterminée, et pour la durée du contrat si celui-ci est à durée déterminée. Le renouvellement du permis de travail s'effectuera dans les mêmes conditions que celles décrites aux paragraphes précédents du présent Article 17. 3.2



17.3.3. : Les employés expatriés ainsi que les membres de leur famille conjoint(e) (s) et enfants à charge) devront également être titulaires d'un visa pour pouvoir entrer et résider en Guinée. Ce visa sera délivré, à titre individuel, à la demande de l'intéressé ou de l’Employeur, selon le cas. Le visa sera délivré dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de dépôt du dossier complet auprès de l'Autorité compétente, sauf dans des cas où, pour des raisons objectives et manifestes de sécurité publique, il ne serait pas opportun de délivrer un tel visa. Le renouvellement du visa s'effectuera suivant les mêmes procédures que celles décrites aux paragraphes précédents du présent 17.3.2



Un visa d'entrée et de sortie multiple de longue durée sera octroyé aux employés expatriés



27à la demande de l’Employeur.

17.3.4. : L'Etat s'engage, L’Etat s'engage sous réserve de réciprocité, pour la durée de la présente Convention, à ne prononcer ou à n'édicter à l'égard de l’Investisseur, de la Société, de leurs Affiliées ou des Sous-Traitants Directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions prévues par la Législation en Vigueur concernant :



(i) l'entrée, le séjour et la sortie de Guinée de tout membre du personnel expatrié de l’Investisseur, de la Société, de leurs Affiliées ou de leurs Sous-Traitants Directs, leurs familles, et de leurs effets personnels ; et



(i) l'embauche et le licenciement par l’Investisseur, la Société ou par leurs Affiliées ou les Sous-traitants Directs des personnes expatriées de leur choix, quelle que soit leur nationalité.



17.4 • L'Investisseur et la Société s’engagent ARTICLE 18: ASSURANCES



18.1. : La Société assumera les conséquences de la responsabilité civile qu’elle peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce soit, causés au tiers du à son personnel à l’occasion de la conduite des activités du Projet, et causés par son personnel ou ses matériels, ou les biens d’équipement dont il est propriétaire ou qui sont placés sous sa responsabilité.



A cet effet la Société souscrira les polices d'assurances requises contre ces risques auprès des compagnies d'assurance de son choix offrant les garanties de couverture et d'indemnisation que la Société juge les plus adéquates.



18.2. : A niveau équivalent de garanties, de prime, de prix et d’engagement de règlement en devises en ce qui concerne au moins les sinistrés ayant le droit d’être indemnisés en devises, la Société devra privilégier la souscription des assurances auprès des sociétés d’assurances guinéennes, à condition que les polices souscrites puissent être réassurées auprès des sociétés internationales de premier rang oeuvrant dans le domaine de la réassurance.



ARTICLE 19 : INDEMNISATION



19.1. : Toute Partie qui causerait un préjudice à l’autre Partie dans le cadre de la présente Convention et/ou du Contrat d'infrastructure, sera tenue d’indemniser celle-ci pour le



28préjudice subi.



19.2. : L'indemnisation par la Partie défaillante devra couvrir l'intégralité des dommages directs subis (« l'Indemnisation ». Le terme "Dommage" recouvre tout préjudice direct, tous coûts, dépenses, intérêts et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et d'experts tous autres débours encourus dans des limites raisonnables par la Partie ayant subi le dommage.



19.3 : Le montant de l'Indemnisation sera réglé dans les soixante (60) jours ouvrables à compter de la date de survenance du préjudice résultant de la violation de la présente Convention. L'Indemnisation sera calculée pendant cette période.



19.4 : A défaut d’accord entre les Parties dans un délai de Quatre Vingt Dix (90) Jours Ouvrables à compter de la réception par la Partie défaillante de la notification de l’autre Partie invoquant l'impossibilité de réaliser le Projet et/ou les Installations Portuaires et/ou les Installations et Equipements Industriels et/ou d’exploiter la Raffinerie et/ou d’accéder au Chenal et de l’utiliser, pour des raisons imputables à la Partie défaillante, l’Indemnisation sera déterminée par un expert international l’Expert ». désigné d’un commun accord entre les Parties, ou à défaut d’accord par le Secrétariat Général du CIRDI à la requête de la Partie la plus diligente.



19.5 L’Indemnisation sera réglée uniquement en US dollars ($).



ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL



20.1: L’Investisseur et la Société s’engagent à respecter la Législation en Vigueur en matière d’environnement.



L’Investisseur accepte :



(i) de conduire toutes Activités du Projet concernant l’environnement conformément aux Autorisations et à la Législation en vigueur et aux Directives de la Banque Mondiale applicables et, donnera à l’Etat un droit d'accès au Domaine de Concession à cet effet, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-dessus.



(ii) Tous les déchets y compris ceux provenant de l'utilisation du charbon comme combustible, doivent être traités suivants les standards de la Banque Mondiale.

29(III) Réaliser ou de faire réaliser, les études d'impact du Projet sur le milieu humain et naturel et sur l'environnement en général et, les rapports relatifs à ces études incluront des recommandations sur les mesures nécessaires pour atténuer les impacts négatifs du Projet sur les milieux affectés, ainsi qu’un programme de remise en état des terrains des zones d’exploitation ou des mesures compensatoires et un plan de surveillance environnemental, l’Investisseur sera responsable de la mise en œuvre du programme de remise en état et des mesures compensatoires ; et



(iv) D’aménager des bassins de stockage des boues rouges conformément aux Directives de la Banque Mondiale applicables en la matière.



Pour tout programme d’investissement, la Société mènera des études d'impact sur les milieux naturel, humain et environnemental de manière générale [conformément aux standards de la Banque Mondiale]. Le rapport de ces études comprendra des recommandations quant aux mesures nécessaires pour éliminer ou atténuer en tout ou partie les impacts négatifs du Projet sur les milieux affectés, y compris un plan de surveillance environnementale et, le cas échéant, un programme de remise en état des terrains des zones d'exploitation minière ou des mesures compensatoires.



20.2 :En cas de découverte d'un site archéologique ou si, au cours des activités



d'exploration, l’Investisseur et la Société mettaient à jour des éléments du patrimoine culturel national, meubles ou immeubles, ils s’engagent à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à en informer l’Etat sans délai.

20.3. : L’Etat garantit :

(i) qu'il n'a pas connaissance d’un fait quelconque susceptible de porter atteinte à la mise en œuvre du Projet ou des Activités du Projet ou à la réalisation effective du Projet ;

(ii) que, si l’Investisseur n’est pas en mesure d'effectuer la réinstallation des populations affectées par le Projet en respectant toutes les Directives de la Banque Mondiale applicables, l’Etat effectuera une telle réinstallation conformément à toutes les Directives de la Banque Mondiale applicables, aux frais de l’Investisseur.



(iii) la sécurisation des zones octroyées au Projet contre toutes occupation postérieures à l'étude d'impact environnemental



30TITRE IV GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT

ARTICLE 21 : COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES ADMINISTRATIVES

21.1 : L'Etat s'engage à faciliter toutes démarches et procédures administratives par tous les moyens appropriés conformément au droit applicable en Guinée et s'engage à fournir toute l'assistance raisonnable qui seraient nécessaires à la réalisation du Projet, et en particulier :



(i) pour tous les travaux de construction, de développement, d'exploitation et de valorisation des ressources de bauxite pour la production de l'alumine que l'Investisseur ou la Société pourrait entreprendre dans le cadre de la présente Convention,



(ii) pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l'exploitation et la maintenance des Installations du Projet et l'accès aux Infrastructures Existantes Friguia et leur utilisation en vertu de la présente Convention ;



(iii) pour l’exécution de ses obligations telles qu'elles figurent à la présente Convention, y compris, sans que cela soit limitatif, en transférant, sous réserve des stipulations du Contrat sur le Domaine du Projet, à la Société et conformément à la législation applicable tous les terrains, en sus du Domaine du Projet, raisonnablement requis par l’Investisseur pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l'exploitation, la maintenance et l'entretien des Installations du Projet ; et



(iii) pour l’importation et l’exportation, selon le cas, en utilisant les Installations Portuaires et d'Entreposage et les infrastructures Existantes FRIGUIA, sans aucune restriction quelconque, de tous produits, matières premières, biens ou équipements requis pour les Activités du Projet, y compris tout ou partie de la production de la bauxite et de la Raffinerie.

21.2: L'Etat désignera, sans délai, à l’Investisseur et à la Société, les Autorités compétentes dans chaque domaine concerné afin de leur faciliter l'ensemble des démarches administratives visées à la clause 21.1 ci-dessus et fera en sorte que lesdites Autorités leur apportent toute l'assistance nécessaire et délivrent tout permis prévu par le droit applicable en Guinée.

21.3 : L’Investisseur, la Société et ses Filiales auront le droit de procéder, avec la coopération des Autorités, à tous dépôts et enregistrements qui pourraient s'avérer nécessaires afin de mieux protéger les droits accordés à l’Investisseur et à la Société par l'Etat en présentes.

31

21.4 : L’Etat s'engage à fournir ou à faire en sorte que soient fournies toutes les Autorisations nécessaires à l’exercice des droits garantis par la présente Convention dans les délais spécifiés aux termes des présentes ou, en l’absence de délais spécifiés, de façon ponctuelle et conforme aux exigences du Projet.



ARTICLE 22 : STABILISATION LEGISLATIVE



22.1 : L'Etat garantit à l’Investisseur, à la Société, à ses Affiliées et à ses Sous-traitants Directs le maintien des avantages juridiques, économiques et financiers, fiscaux et douaniers qui leur sont accordés au titre des présentes pour toute la durée des activités d’extraction de bauxite, de production d’alumine et de commercialisation sous réserve des clauses 22.2, 22.3 et 22.4 ci-dessous.

22.2 : Sauf accord contraire des Parties, le Régime Fiscal et Douanier prévu aux présentes prendra fin de plein droit au vingt-cinquième (25ème) anniversaire de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, sous réserve, cependant, que le régime fiscal et douanier applicable à l’Investisseur et/ou à la Société après cette date (i) ne soit pas moins favorable que les règles fiscales et douanières de droit commun en vigueur en Guinée à cette date, (ii) soit, en tout état de cause, aussi favorable pour 1’ Investisseur et la Société que les régimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables à cette date à d’autres investisseurs exerçant dans les mêmes conditions des activités similaires suivant les critères cumulatifs ci-après : volume, production et d’investissement, nature du produit industriel et zone géographique d’implantation) en Guinée ; et (iii) n’ait pas d’impact négatif sur la rentabilité à venir du Projet.



22.3. Le régime de Stabilisation définit aux clauses 22.1 et 22.2 est valable pour l’ensemble des activités minières, industrielles et commerciales (extraction de la bauxite, transformation en alumine et commercialisation bauxite et alumine). Si l’Investisseur ne réalise pas la raffinerie comme stipulée à l’Article 3 des présentes, les avantages qui sont accordés à l’Investisseur liés à la raffinerie seront suspendus.



22.4 La stabilisation du régime fiscal et douanier sera renouvelable d’un commun accord pour une période de 15 ans et par la suite pour des périodes successives de dix (10) ans conformément aux dispositions de la clause 22.2.



ARTICLE 23 : GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON-EXPROPRIATION

23.1: L’Investisseur, la Société et ses Filiales auront le droit exclusif et la pleine liberté de détenir en propriété, gérer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de toutes les Installations du



32Projet. L’Investisseur et la Société jouiront de façon pleine et entière de tous les droits qui leur sont accordés par la présente Convention ou au titre de tout autre contrat (notamment les Contrats du Projet) et du droit d'organiser leurs affaires au mieux de leurs intérêts.



23.2 : L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des Actifs du Projet, que ce soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation, de législation, de Décret ou de Décision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout tiers, quel qu'il soit, qui auraient pour effet, individuellement ou considérés dans leur ensemble, d'exproprier ou de nationaliser tout ou partie des Actifs du Projet ou de troubler la jouissance pleine, exclusive et entière par l’Investisseur, la Société et ses filiales des droits attendus du Projet ou au titre des Activités du Projet.



23.3 Nonobstant les dispositions de la clause 23.2, au cas où l’Etat exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du Projet, l’Investisseur, la Société et ses Filiales auront droit à une juste indemnisation couvrant l’ensemble du préjudice direct conformément au droit international.

ARTICLE 24 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES

24.1 Sous réserve des dispositions de la présente Convention et de la législation en vigueur, et pendant la période de sa validité, l'Etat s'engage à ne provoquer ni édicter, aucune mesure qui constituerait une restriction aux conditions dans lesquelles les dispositions de la présente Convention permettent :

(i) l'emploi de personnel expatrié et sa libre circulation en territoire guinéen ;



(ii) le libre choix des fabricants et Sous-traitants Directs ;



(iii) la libre circulation en territoire de la Guinée des matériels et biens ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activités de recherche, d'exploitation et de transformation ;

(iv) la libre importation de pièces de rechange, matériaux, équipements, matières consommables et autres biens nécessaires pour le Projet et les Activités du Projet,



(v) l'importation des équipements d’antennes de liaison satellite, suivant la réglementation en vigueur, et

toute autre condition considérée par l’Investisseur et la Société comme raisonnablement nécessaire à la réalisation du Projet suivant la



33réglementation en vigueur en République de Guinée.

24.2. : L'Etat s'engage à fournir tous les permis et toutes lès Autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis par la présente Convention dans les délais prévus aux termes de la présente Convention.



ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES



25.1 : L’Etat garantit à la Société que :



(i) L’Investisseur, la Société, et les Affiliées ainsi que leurs Sous-traitants Directs sont autorisés à ouvrir et à conserver librement, des comptes à l'étranger en devises étrangères auprès de banques de réputation Internationale. L’Investisseur, la Société, les Affiliés et Sous-traitants directs seront autorisés à tenir des comptes en Euros ou en US dollars ($) ou autres dévises (telles le Yen).



(ii) L’Investisseur, la Société, les Affiliés et Sous-traitants directs ne seront pas tenus de rapatrier en Guinée les montants figurant sur ses comptes en devises à l'exception des montants nécessaires aux dépenses de toute nature de ('Investisseurs, la Société, les Affiliés et Sous-traitants directs encourues en Francs Guinéen en Guinée dans le cadre du Projet, étant précisé que l’ensemble des opérations et mouvements financiers correspondant aux activités de l’Investisseur devra être reflété dans la comptabilité nationale de la Guinée. La Société communiquera à l’Etat les informations, à définir de commun accord entre la Société et l’Etat, relatives aux opérations portant sur ses comptes en devises situés à l’étranger.



(iil) L’Investisseur, la Société ses Affiliées et ses Sous-traitants Directs auront droit au libre transfert, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais bancaires normaux), à l’étranger des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ou des Actifs du Projet.



(IVi) Le personnel étranger résidant en Guinée et employé par l’Investisseur, la Société, les Affiliées et Sous-traitants Directs ou toute société de droit guinéen intervenant dans le cadre du Projet, aura droit à la libre conversion et au libre transfert à l'étranger, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des salaires ou autre élément de rémunération qui leur est dû.



(vii) 25.2 : La Société ouvrira (i) des comptes en monnaie guinéenne en Guinée aux fins de financer les opérations localés en francs guinéens, en y maintenant des soldes suffisants pour remplir ses obligations en monnaie



34locale, et (ii) des comptes en devises destines à recevoir les devises alimentant les comptes en monnaie guinéenne.



(viii) Les comptes en monnaie guinéenne seront ouverts auprès de banques locales en Guinée, et les comptes en devises seront ouverts auprèsdu système bancaire Guinéen. Les opérations locales comprendront, sans que l’énumération ne soit limitative: les salaires, les obligations contractuelles locales, les paiements pour les produits et services locaux, le paiement des impôts sur le revenu guinéens et d’autres opérations, le cas échéant.



25.3 : L’Investisseur, la Société et les filiales s'engagent à respecter la réglementation des changes, dès lors que cette réglementation est compatible avec les droits consentis à l’Investisseur aux termes de la présente Convention.



ARTICLE 26 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES



26.1: Réinstallation de la Population



Sur la base des résultats de l'étude d'impact environnemental (volet relocalisation des populations) sur financement de l'Investisseur, l'Etat procédera à la réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entraverait les travaux de recherche, de construction, d'exploitation et/ou de transformation étant entendu que les occupations postérieures à l'étude d’impact environnemental ne seront pas prises en compte pour l’indemnisation



L'Investisseur, la Société et l’Etat concluront un Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation, qui contiendra un plan de réinstallation établi par l’Investisseur approuvé par l’Etat. L’Etat fera réinstaller les habitants dont la présence sur les terrains entraverait les travaux de recherche, de construction, d'exploitation et/ou de transformation. La Société sera tenue de payer à ces habitants l’indemnisation qui sera prévue dans le plan de réinstallation défini dans le Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation.



26.2 : Permis requis



L’Etat garantit à L’Investisseur, la Société, et les filiales que toutes les Autorisations seront obtenues dans les meilleurs délais et à des conditions acceptables pour l’Investisseur pour la réalisation du Projet.



26.3 : Engagements et Garanties au titre des Activités du Projet



35Conformément à la législation en vigueur, l’Etat s’engage et garantit par les présentes à l’Investisseur ce qui suit :



26.3.1 L’Etat garantit à l’Investisseur et la Société que toutes les Autorisations prescrites par la Législation en vigueur, ainsi que celles prescrites par les Codes Foncier, de l’Environnement, du Travail, de la Sécurité Sociale, Minier et des Activités Economiques, de même que toutes leurs annexes seront obtenues dans les plus brefs délais et à des conditions acceptables pour l’Investisseur et la Société pour la réalisation du Projet.



26.3.2. : Par la présente, l'Etat accorde à l’Investisseur et à la Société une concession exclusive et sans restrictions sur le Domaine de Concession- aux termes de laquelle l’Investisseur et la Société disposeront d’un droit exclusif de réaliser le Projet et de mettre en place les Activités du Projet dans le Domaine de Concession et, en particulier à la Société, sans que ce qui suit soit limitatif à la présente Convention, le droit de :

1 - procéder à tous travaux pour les besoins de l'exploration et de l’exploitation des ressources bauxitiques dans l’ensemble de la Concession Minière, ainsi que le droit de transformer ces ressources, de commercialiser le produit en résultant, le droit d'entreposer, de transporter, de charger et de décharger des matières premières, des produits semi-finis et finis par tout moyen et le droit de créer des installations pour la préparation, le regroupement et le traitement de ces ressources bauxitiques ;

2 concevoir, développer, construire, détenir, gérer et entretenir, avec des droits de propriété pleins et entiers concédés par les présentes, la Raffinerie et, selon le cas, toute Extension ;



3 accéder et d’utiliser l’Infrastructure et toute autre infrastructure et ce y compris le Chenal, les routes, voies ferrées, infrastructures de communication, pipelines, lignes de transmission et autres installations y afférentes et les installations portuaires et aéroportuaires (quelle qu'en soit la localisation à l'intérieur ou à l'extérieur du Domaine de Concession) existantes ou à construire qui pourraient être nécessaires selon l'Investisseur pour les besoins de la réalisation du Projet ;



4 concevoir, développer, construire, détenir, gérer et entretenir, avec des droits de propriété pleins et entiers concédés par les présentes, les sites et/ou l’infrastructure nécessaires pour produire de l’énergie de manière autonome, y compris les stations électriques et des lignes de transmission, ainsi que les installations y afférentes ;

5 vendre la capacité excédentaire d’électricité à tout opérateur, agréé par l’Etat ;



366 concevoir, développer, construire, détenir, gérer et entretenir, avec des droits de propriété pleins et entiers, des moyens de transport afin de transporter des produits dans le Domaine de Concession, tels que des routes, des voies ferrées, des canaux, des pipelines, des pistes d'atterrissage pour des avions ou hélicoptères privés, du câblage et des tapis roulants ;



7 consentir un accès aux terrains situés en dehors du Domaine de Concession et attenants à l’Infrastructure afin d’avoir accès aux équipements et/ou aux matériels loués et à l’eau ;



8 utiliser, éliminer, transformer, niveler le sol dans le Domaine de Concession, ainsi que toute végétation, arbres, voies d’eau, bâtiments, structures, améliorations ou obstructions situés sur ou sous le sol du Domaine de Concession, y compris le droit d’utiliser, développer, construire et exploiter des barrages, des réservoirs d’eau, nappes et autres ressources en eau ;



9 acheter et utiliser toutes matières premières et d’utiliser les biens et les ressources (meubles et immeubles) se trouvant sur le Domaine de Concession, ou qui pourraient y être construits ou qui en font partie, en ce compris, le bois, les ressources en eau, les matériaux de remblai pour la Raffinerie et les réservoirs, les ballasts pour les voies ferrée et le sable extrait ;



10 mener toutes les activités concernant l’utilisation de l’eau, de l’énergie, des matières premières, l’expulsion de gaz, le rejet et la conservation des déchets liquides et solides (en ce compris l’eau sale, les boues rouges et la cendre) et la production et l’entreposage des boues rouges ;



11 sécuriser le Domaine de Concession en installant des barrières ou tout autre équipement sur le Domaine de Concession ;



12 limiter l'accès des périmètres au Domaine de Concession et aux habitations et installations sociales y relatives si ces habitations et installations se trouvent à l'extérieur du Domaine de Concession ;



13 exporter et/ou d’importer librement (par voie ferrée, maritime, route, air ou tout autre moyen) toutes matières, biens, équipements, services ou personnel, et d’entreposer, charger et décharger ceux-ci dans les lieux ou installations relevant du Projet ;



14 Et de mener les Activités Portuaires et toutes activités nécessaires pour les besoins de développement, de la conception, de la construction, du financement, de la détention, exploitation et de l’entretien des Installations Portuaires, des Installations et Equipements Industriels



37(Ci-après désignés collectivement parles « Activités du Projet »).



26.4. : L’Etat garantit à l’Investisseur :



(i) que les droits garantis à l’Investisseur, la Société les filiales aux termes de la présente Convention ont été concédés, garantis et reconnus conformément à la Législation en vigueur, que l'Etat devra faire en sorte que soient effectués tous actes nécessaires (a) à la mise en œuvre efficace de la présente Convention et (b) à la libre jouissance des droits garantis par la présente Convention et par le Contrat d’infrastructure, que toutes Autorisations requises à cet effet ont été délivrées à l’Investisseur et la Société et que toutes autres formalités ou procédures requises par la Législation en vigueur ont été effectuées ;



(ii) le maintien de la validité et de l'effet des Autorisations, accordées ou devant être accordées par les Autorités portuaires et/ou toute personne, entité ou Autorité, nécessaires au développement, à l’accès et à l'exploitation du sol, des cours d’eau, du Chenal, de la mer et des infrastructures de quelque sorte qu’elle soient (y compris l’Infrastructure) nécessaires à la mise en œuvre du Projet. Les Autorisations seront délivrées conformément à la législation guinéenne applicable en la matière et devront inclure, sans limitation : l'approbation de l’étude d’impact sur l’environnement, les permis en matière de décharge d'eau, les permis de droits en matière d’eaux, les permis de dragage et de’ remblayage, les permis d’équarrissage, les permis d'abattage, les permis sur la qualité de l’air, les permis locaux en matière d’électricité, de mécanique et de construction, les approbations locales en matière de zonages ou autres. Dans les meilleurs délais à compter de la demande de l'Investisseur et de la Société, l'Etat s’engage à délivrer les Autorisations susvisées en matière environnementale. Les Autorisations seront délivrées avec diligence selon les procédures en vigueur.



26.5. : L’Etat déclare et garantit que les terrains et le sous-sol compris dans le Domaine de Concession et dans la Concession Minière et les droits y afférents concédés et acceptés aux termes des présentes ont été concédés et garantis conformément à la Législation en vigueur et que le Domaine de Concession et lesdits droits resteront valables et en vigueur de manière exclusive, pendant toute la durée de la Convention, sans aucune restriction de quelque sorte que ce soit qui serait susceptible d’affecter négativement l’exploitation par la Société de ses droits relatifs à la mise en œuvre et à la réalisation du Projet et à la réalisation des Activités du Projet et des Activités Portuaires.



L’Etat déclare et garantit que tout terrain nécessaire au Projet et aux Activités du Projet sera réservé par les Autorités à l’Investisseur et à la Société de manière à ce que



38I Infrastructure nécessaire puisse être construite et exploitée en temps voulu et puisse être utilisée (de même que les terrains) par l’Investisseur la Société et ses Filiales de manière exclusive, sous réserve que le partage n’affecte pas de manière négative la poursuite efficiente du Projet.



Dans la mesure où les terrains nécessaires pour les Activités du Projet sont des terrains privés, l’Etat négociera, conformément à la législation applicable, l’achat desdits terrains au juste prix du marché et si ces négociations sont infructueuses, l’Etat usera de ses prérogatives de puissance publique pour acquérir ces terrains qui seront alors transférés à l’Investisseur et la Société ; l’Etat transférera alors ces terrains à l’Investisseur dans une période de temps permettant la progression, dans les délais fixés, des Activités du Projet, dans des conditions permettant à l’Investisseur, la Société et ses Filiales de bénéficier et de jouir de tous les droits attachés au statut de propriétaire à part entière. Toute procédure d’expropriation affectant un tiers sera mise en place par l’Etat avec diligence, conformément aux clés de valorisations prévues par les dispositions du Code Foncier et Domanial- en vigueur à la date des présentes.



26.6. : L’Etat déclare et garantit à l’Investisseur et la Société qu’il a pris toutes les dispositions et donné les instructions nécessaires auprès des Autorités concernées, à quelque titre que ce soit par le Domaine Portuaire et les Activités Portuaires, y compris les Autorités responsables en matière de transport, de port et douanières, afin que les droits accordés à l’Investisseur la Société en vertu des présentes soient intégralement et constamment respectés, pendant la durée des présentes notamment en matière de terrains, voies d’eaux, Chenal, eaux maritimes et ligne de chemin de fer principale concernés par les Installations et Equipements Industriels et les Installations Portuaires.



TITRE V : REGIME FISCAL ET DOUANIER

ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GENERALES

27.1 : Compte tenu des particularités du Projet qui nécessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier en matière d'infrastructures valorisantes pour l'économie nationale, les dispositions du présent TITRE V ainsi que l'Annexe Comptable et Fiscal définissent le Régime Fiscal et Douanier. Ce Régime Fiscal et Douanier privilégié dont bénéficie l’Investisseur, la Société les filiales et les Sous - traitants directs est applicable à compter de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'à l’expiration de celui-ci conformément aux dispositions de la clause 22.2 des présentes.

27.2 : A l’exception des Impôts et Taxes, des Droits de Douane et des Droits d’Enregistrement et Taxes superficiaires expressément mentionnés dans la présente Convention et qui seront



39applicables selon les conditions figurant dans la présente Convention et ses Annexes, la Société, l’Investisseur et les Sous-traitants Directs ne seront soumis à aucun autre Impôt et Taxe ou Droit de Douane pendant la durée de la stabilisation législative définie à la clause 22.2 de la présente Convention.



27.3. : Taxe sur la valeur ajoutée



La Société, l’Investisseur et les Sous-Traitants Directs seront exonérés de taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») sur toutes les importations directement liées aux Activités du Projet.



L’Investisseur et la Société seront également exonérés de taxe sur la valeur ajoutée sur tous les achats ainsi que pour toutes prestations liées aux Activités du Projet quelle que soit la nationalité et/ou la résidence du fournisseur ou du prestataire ; il en ira de même pour tout Sous-Traitant Direct étranger ou guinéen intervenant pour le Projet en Guinée, ladite exonération ne s’appliquant que pour les achats et prestations liés aux Activités du Projet. Les attestations d’exonérations, visées par l’Administration Fiscale ou Douanière Guinéenne, seront transmises par la Société aux différents prestataires, fournisseurs et Sous- Traitants Directs.



ARTICLE 28 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE CONSTRUCTION



A compter de la Date d'Entrée en Vigueur et jusqu’à la Date de Démarrage de la Production Commerciale, l'Investisseur, la Société, ses Filiales ainsi que ses Sous-traitants Directs seront exonérés de tout Impôt et Taxe, y compris la TVA, pour tous les travaux et activités liées au Projet engagés pendant cette période quelle que soit la date effective de paiement, à l'exception de ceux qui sont précisés de manière exhaustive ci-dessous:



28.1: Retenue à la source sur les salaires



28.1 .L’Investisseur, la Société et ses Filiales et les sous-traitants directs devront appliquer, conformément à la législation en vigueur, une retenue à la source sur les salaires des travailleurs de nationalité guinéenne.



La Société appliquera également une retenue à la source au taux de dix pour cent (10%) sur les salaires versés par la Société à son personnel expatrié présent en Guinée pendant plus de 183 jours au cours d’une année civile, libératoire de tout impôt sur le revenu dû par ce personnel expatrié.



Les retenues visées ci-dessus seront supportées par les employés et reversées par la Société, ses filiales et les Sous Traitants Directs à l’Etat.



4028.2 : Cotisations de sécurité sociale

L’Investisseur, la Société et ses Filiales et les sous-traitants directs paiera la part patronale des cotisations de sécurité sociale, conformément à la Législation en Vigueur, sur les salaires de tout le personnel Guinéen, la part ouvrière étant à la charge des employés. Les coûts médicaux personnels pris en charge par la Société (CNSC)et les Sous Traitants sont remboursés à ceux-ci par la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale selon la réglementation en vigueur.



28.3 : Taxe unique sur les véhicules



28.3.1 La Société paiera la taxe unique sur les véhicules au taux en vigueur à l’exception des véhicules et engins de chantier utilisés pour les Activités du Projet.



28.3.2 Les Impôts et Taxes énumérés aux clauses 28.2 à 28.4 sont à la charge de la Société, des ses Filiales et de ses Sous-traitants Directs, selon le cas, et sont déductibles pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.



ARTICLE 29 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION ET DE TRANSFORMATION



Au cours de la période des opérations d'exploitation et de transformation, l'Investisseur, la Société, et les Sous -Traitants Directs seront exonérés de tout Impôt et Taxe, à l'exception des Impôts et Taxes visés à l’Article 28 ci-dessus et des Impôts et Taxes énumérés ci-après :



29.1 : Contribution au développement local



A compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale la Société sera assujettie à une contribution annuelle au développement local à un taux de 0,15% du chiffre d'affaires. Cette contribution au développement local est déductible pour le calcul du résultat imposable.



Les conditions d'utilisation de cette contribution au développement local seront définies d'un commun accord entre les Parties aux présentes et les communautés locales bénéficiaires



29.2: Taxe, Droits et Redevance minières



29.2.1 Taxe Minière sur la Bauxite



La Société sera assujettie à la taxe sur la bauxite exportée aux taux de 10 % de la valeur FOB Bauxite CBG, conformément aux dispositions de l'article 139 du Code Minier.



29.2.2 Taxe Minière sur la Bauxite transformée en Alumine



41La Société sera assujettie à la taxe sur la bauxite transformée en alumine au taux de 5% de la valeur FOB Bauxite CBG, conformément aux dispositions de l’article 139 du Code Minier.



29.2.3 Droits fixes et Redevance Superficiaire



la Société sera assujettie au paiement des droits fixes et de la redevance superficiaire conformément aux dispositions des Articles 137 et 138 du Code Minier.



29.3: Impôts sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)



1) La société bénéficiera pour les 5 (cinq) premiers exercices comptables établis à partir de la date de démarrage de la période écoulée d’une exonération totale de l'impôt BIC.



2) Au-delà de cette première période visée ci-dessus et pour la période allant du 6éme exercice comptable au 10ème exercice comptable inclus, la société acquittera un impôt les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) au taux allégé de 5%.



3) A l'expiration de cette deuxième période, la Société acquittera un impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) au taux de dix (10) % de chaque exercice sus mentionné. Soit, du 11ème exercice au 15ème exercice.



Il reste entendu que les exercices visés ci-dessus devront faire l’objet d’un rapport d’audit comptable soumis par le Commissaire au Compte de la Société



au Conseil d'Administration et approuvé par ce dernier afin de permettre l’application effective de ces dispositions visées au présent Article.



4) A compter du seizième (16éme) exercice le taux de d'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux de 35 % sera acquitté par la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs.



5) Nonobstant ce qui précède, et au cas où l’addition des cinq (5) exercices comptables successifs de la première période ferait apparaître un résultat comptable négatif, la Société sera exonérée de l’Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) pour une nouvelle période de cinq (5) exercice comptable allant du sixième (6ème) exercice comptable au dixième (10ème) exercice comptable.



A l'expiration de cette nouvelle période, la Société acquittera l’Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux sur la période résiduelle de cinq (5) ans ( allant du 11ème au 15ème exercice comptable au tau de 20%

42Il est précisé que les dispositions du présent Article 29.3 s’appliquent exclusivement à la production d'alumine telle qu’envisagée par l’Article 3 de la présente Convention.



S’agissant de la bauxite et de son exportatio, les dispositions du Code Minier s’appliqueront pour l’Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC), à l’instar des autres industries du genre.



Le régime Fiscal et Douanier applicable à la deuxième phase production de l’aluminium (barrage hydroélectrique et fonderie) fera l’objet de convention spécifique.



29.4: Retenue à la source sur les règlements d’honoraires et de prestations des Entreprises et Personnes étrangères.



Une retenue à la source au taux de 10% libératoire de tout autre impôt sur les revenus est faite sur les règlements d’honoraires et de prestations entreprises et personnes étrangères non établies en Guinée pour des travaux réalisés en Guinée pendant une période excédant cent quatre vingt trois (183) jours ouvrables au cours d’une année civile.



Ces retenus sont à la charge des prestataires et des Sous traitants et seront reversées à l’Etat par la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs.



29.5 : Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières



L’Investisseur, la Société et leurs Affiliées seront soumis à un Impôt sur les Revenus des Valeurs Mobilières, au taux de 15 % des bénéfices distribués et tantièmes. Tous Cet impôt sera du par l’Investisseur avec le taux de 15 % jusqu’à à la conclusion d’une Convention fiscale internationale de non double imposition entre la République de Guinée et le pays de ('Investisseur, le taux de la retenue à la source applicable sera conforme à celui défini dans ladite Convention.



29.6. : La retenue à la source sur les loyers



La retenue à la source sur les loyers au taux de quinze pour cent (15%) des loyers versés aux personnes physiques propriétaires d’immeubles pris en location. Cette retenue est à la charge du bailleur et est reversée par la Société pour le compte des bailleurs.



29.7 : Un versement forfaitaire au taux de six pour cent (6 %) des salaires



Un versement forfaitaire au taux de six pour cent (6 %) des salaires versés en Guinée et hors Guinée sera effectué par la Société à l’Etat. 'Ce versement est à la charge de la



43société, ses Filiales et ses sous-traitants directs et est déductible du revenu imposable de celle-ci"

29.9: Taxe sur les Contrats d’Assurance



Taxe sur les contrats d’assurance conformément à la législation en vigueurà l’exception des engins de chantier.



29.10: Régime d’amortissement



Tous les biens corporels et incorporels inscrits aux Actifs du Projet, ainsi que ceux mis à la disposition dans le cadre d’une occupation du domaine convenues entre les Parties, de la Société, ouvrent droit en sa faveur à l’amortissement fiscal conformément aux termes du présent TITRE V et de l'Annexe Comptable et Fiscale et du Code Général des Impôts guinéens. Le montant des amortissements fiscaux sera calculé selon le régime d’amortissement prévu par l’Annexe Comptable et fiscal et par la législation en vigueur..



29.11 : Report déficitaire



Les pertes encourues par la Société pourront être reportées comme suit :



Les pertes d’exploitation peuvent être reportées, sur les cinq (5) exercices suivant la constatation du déficit.



(ii) Les déductions liées aux amortissements dépréciations peuvent être reportées par la Société indéfiniment.

29.12: Calcul du résultat imposable



(i) Sauf disposition contraire de la présente Convention et notamment l’Annexe Fiscale, le résultat imposable est déterminé conformément à la législation applicable.



(ii) Toute transaction conclue entre l'Investisseur, la Société et leurs Affiliés sera considérée comme conclue à distance, si tel n’était pas le cas, l’Etat aura le droit de procéder à un redressement fiscal.

29.13 : Déductions du revenu imposable

Sont notamment déductibles du revenu imposable les éléments figurant à l’Annexe Comptable et Fiscale, ainsi que le montant total des intérêts et autres rémunérations et frais dus par l'Investisseur ou la Société au titre des prêts et avances souscrits incluant les



44intérêts générés par les comptes courants d'associés.



29.14 : Provision pour reconstitution du gisement



La Société si elle le souhaite, pourra constituer une provision d'un montant maximum de dix pour cent (10 %) du bénéfice imposable, à. la fin de chaque exercice, en franchise d’impôt sur le revenu imposable ;



en cas d'exercices bénéficiaires, cette provision pourra être employée dans les deux (2) ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera reprise dans le résultat de l'exercice. Toutefois, dans l'hypothèse où, à l'issue du troisième exercice, les résultats de la Société seraient déficitaires, cette provision pourra être reportée à nouveau pour pouvoir être utilisée dans le cadre d'un exercice bénéficiaire.



29.15 : Crédit d’investissement



La Société bénéficiera d'un crédit d'investissement représentant cinq pour cent (5%) de tout investissement réalisé en cours d'exercice. Cette allocation est considérée comme une charge déductible pour le calcul du bénéfice imposable.



Pour le cas où la Société posséderait une participation dans une ou plusieurs sociétés ayant investi dans des infrastructures nouvelles qui n’existeraient pas à la date de la signature des présentes et qui seraient nécessaires au Projet et directement ou indirectement financées en tout ou en partie par ce dernier, la Société pourra au prorata de sa participation au capital de cette ou de ces sociétés, consolider leur résultat positif ou négatif avant impôt avec son propre résultat positif ou négatif et réciproquement.



ARTICLE 30 : REGIME DOUANIER APPLICABLE

30.1: Allégements douaniers applicables à la Phase de Construction

A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l'Investisseur, la Société et les Sous-Traitants Directs bénéficieront, pour les Activités du Projet, d'une exonération des Droits de Douane sur l'importation et la réexportation (sans toutefois limiter le caractère général de ce qui précède) des équipements, machines lourdes, matériels, importations opérationnelles (telles que chaux, caustique, floculants, acides), matériaux, gros outillages, engins et véhicules à l'exception des véhicules de tourisme et des denrées alimentaires. En cas de revente en Guinée des biens et équipements ayant bénéficié de l'exonération, les Droits de Douane applicables deviendront exigibles. Les pièces détachées, lubrifiants, charbon et carburants (à l'exception de l’essence) nécessaires aux biens d’équipement sont également exonérés. En cas d'arrêt du Projet, quelle qu’en soit la cause, l'ensemble des biens, équipements el



45machines utilisés dans le cadre du Projet pourront être exportés en dehors de Guinée en franchise d’impôts et Taxes de toute nature.



Toutefois, les biens mentionnés ci-dessus seront assujettis au paiement à la douane d’une taxe d'enregistrement, au taux de 0,5% de la valeur CIF des biens importés, étant entendu que le montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposée ne pourra pas dépasser 100.000 USD par an.



Les Travaux d’extension bénéfieront des mêmes avantages.



30.2 : Admission Temporaire



Les équipements, machines, appareils, véhicules utilitaires et de transport, engins, groupes électrogènes importés par l'Investisseur, la Société, les Affiliés et les Sous-Traitants Directs et destinés aux travaux de construction, sont placés sous le régime douanier de l'admission temporaire et ne sont soumis à aucun Impôt et Taxe pendant la durée desdits travaux.



A la fin de la réalisation des travaux, les articles ainsi admis temporairement peuvent être réexportés, sans application d’un aucun Impôt.



30.3 : Exonération Douanière applicable à la Phase d'Exploitation et de



Transformation

A compter de la Date de démarrage de la Production Commerciale, la Société et les Sous-traitants directs seront tenus, pour leur activité liée au Projet, d'acquitter les droits et taxes douaniers en vigueur à la date de la signature de la présente Convention à l'exception de ce qui suit.



(i) Un droit d’entrée au taux unique de 5,6% de la valeur FOB sur les biens tels que les équipements, matériaux, gros outillages, engins ou pièces de rechange, tels que définis dans la liste minière ; et

(ii) Une taxe d’enregistrement au taux réduit de 0,5% dans les mêmes conditions que pour la Phase de Construction telle que décrite à la clause 30.1 ci-dessus, étant entendu que le montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposée et des taxes d'enregistrement payables au titre des autres stipulations du présent Article 30 ne pourra pas dépasser 100.000 USD par an. Il reste entendu que les biens ne figurant pas sur cette liste minière seront assujettis au droit commun.

Une taxe d’enregistrement au taux de 0,50 % de la valeur FOB sur les matières premières

46et les consommables tels que la soude caustique, la chaux, l’acide sulfurique et les floculants étant entendu que le montant de cette taxe ne pourra dépasser 100 000 US$



30.3.1. : La Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs établiront une fois par an, une liste des équipements, matériaux, gros outillages, engins, véhicules utilisés pour les besoins miniers et industriels, (à l’exception des véhicules de tourisme) ainsi que les carburants (à l’exception de l’essence), lubrifiants, autres produits pétroliers, charbons et matières premières et consommables (à l’exception des denrées alimentaires) à importer et s’engagera à ce que ces produits soient exclusivement utilisés pour les besoins du Projet. Cette liste après avoir été transmise au Centre de Promotion et de Développement Minier, fera l’objet d’une publication par arrêté ministériel conjoint du Ministère des Finances et du Ministère des Mines, dans un délai maximum de quinze (15) jours. Elle pourra être complétée, en tant que de besoin, au fur et à mesure de l’avancement du projet ; des Arrêtés complémentaires seront pris selon les mêmes procédures.



En cas de revente en Guinée par l’importateur d’un bien importé en admission temporaire, ce bien sera soumis aux Droits de Douane qui seront payés conformément aux dispositions du Code Minier.



30.4: Conditions d’importation des Produits Pétroliers et du Charbon nécessaires aux Activités du Projet



30.4.1: Les produits pétroliers (à l'exception de l’essence) nécessaires à la réalisation du Projet peuvent être importés par la Société et doivent être conformes aux spécifications en vigueur, étant entendu que la Société est exonérée des impôts, droits, taxes et redevances (la TVA comprise) sur les produits pétroliers importés appartenant à la deuxième catégorie définie à 'Article 153 du Code Minierl.



30.4.2: L'Autorisation d'importer des produits pétroliers est délivrée pour une durée déterminée par les Autorités guinéennes. Cette Autorisation sera renouvelée autant de fois que nécessaire pour les besoins du Projet, mais n'est ni cessible ni transmissible.



30.4.3: L’entrée des produits pétroliers sur le territoire guinéen doit se faire exclusivement par voie maritime, et sous réserve que la Société dispose des installations logistiques agréées par l’administration et conformes à la spécificité des produits pétroliers à stocker.



Pendant la période précédant la mise en place d'installations logistiques pour le stockage de produits pétroliers, la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs aura la possibilité d'acheter les produits pétroliers sur le marché local la structure des prix applicables au secteur minier,30.4.4: Les produits pétroliers importés par la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs seront destinés à leur consommation exclusive. Ils ne peuvent pas être cédés par la Société à des tiers.

30.4.5 : Sous réserve des dispositions de (a clause 18.2 des présentes, la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs doivent en outre souscrire auprès d'une compagnie d'assurance une assurance en responsabilité pour les dommages que les produits pétroliers importés pourraient causer sur le territoire guinéen.



30.4.6 : Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers importés appartenant à la 4ème catégorie, visés à l’Article 153.4 du Code Minier sont acquis selon la structure des prix applicables au secteur minier.



30.5: Conditions d’importation des Explosifs Industriels nécessaires aux Activités du Projet

30.5.1 : : La Société pourra importer les explosifs industriels aux fins de la réalisation du Projet, étant entendu que la Société est exonérée des Impôts (la TVA comprise) ;



30.5.2. : La Société devra informer à l'avance les autorités compétentes de l'Etat de ses besoins, du planning prévisionnel d’importation et des caractéristiques des explosifs ou utiliser les sociétés de la place agréées pour ce genre d'activités ;



30.5.3 : Les explosifs importés par la Société seront destinés à sa consommation exclusive. Ils ne peuvent pas être cédés par la Société à des tiers ;



30.5.4. : la Société respectera à cet effet les règles de sécurité généralement admises, ainsi que les normes et règles de sécurité en vigueur en République de Guinée dans le transport, le stockage et l'utilisation des explosifs.



30.6: Procédures de notification pour l’Exonération

La Société préparera, après la fin de chaque année, une liste des équipements, matériaux, pièces de rechange, gros outillage, engins, véhicules utilisés aux fins d'opérations minières ou industrielles ainsi que les carburants (à l’exception de l’essence), lubrifiants, autres produits pétroliers, charbon et matières premières et consommables (à l'exception des denrées alimentaires) importés et s’assurera que ces produits ont été utilisés exclusivement aux fins du Projet. Cette liste, après avoir été transmise au CPDM, sera publiée par arrêté ministériel conjoint du Ministère des Finances et du Ministère des Mines, dans un délai maximum de quinze (15) jours.

48ARTICLE 31: REGIME FISCAL DOUANIER APPLICABLE AUX EXTENSIONS DU PROJET



31.1. : Les Parties conviennent que durant la période initiale de stabilisation (25 ans), si l’Investisseur prenait la décision de procéder à l’extension de la capacité nominale de 1 200 000 tonnes à 2 400 000 tonnes par an, cette décision donnera lieu au même Régime Fiscal et Douanier que celui défini aux Articles 28 à 33 pour une période supplémentaire correspondant à celle appliquée à l'investissement initial.



31.2 : Par conséquent, les stipulations des Articles 28 à 33 s'appliqueront à l’Extension visée à la clause 31.1 à partir de la date démarrage de la production commerciale de cette Extension.



ARTICLE 32 : PRINCIPES COMPTABLES ; CALCUL DES IMPOTS ET TAXES 32.1 : Règles comptables et période comptable



Compte tenu des spécificités du projet, l'Investisseur, la Société, ses Affiliées et ses Sous-traitants Directs seront autorisées à tenir en Guinée leur comptabilité en US dollars ($), mais dans le respect des principes des comptables et fiscaux à l’annexe comptable et fiscale et des dispositions non contraires du plan comptables guinéen.



Cette comptabilité devra être sincère, vérifiable et détaillée et véritable et accompagnée des pièces justificatives permettant d’en vérifier l’exactitude.



Cette comptabilité pourra être contrôlée par les représentants de l’Etat spécialement mandatés à cet effet.



Les états financiers requis par la législation guinéenne (bilan, comptes de résultats, solde intermédiaire de gestion, tableaux de financement) sont convertis et présentés en francs guinéens dans les conditions prévues à la présente Convention et notamment développées dans l’Annexe Comptable et Fiscale.



Toutes les informations financières portées à la connaissance de l’Etat par l'Investisseur ou la Société, ses Filiales et ses Sous-traitants Directs en application du présent Article 32, seront considérées comme confidentielles et l’Etat ne révélera la teneur à des tiers sans le consentement préalable par écrit de l’Investisseur qui ne saurait être refusé sans raison valable.

4932.2 Calcul des Impôts et Taxes



Le calcul de tous les Impôts et Taxes et de tous les Droits de Douane est effectué sur la base des données en dollars US ($) en Guinée. Les Impôts et Taxes et les Droits de Douane dus seront calculés et payés en dollars US ($).



L'Annexe Fiscale précise la méthode de calcul du résultat imposable.



ARTICLE 33 : VENTES, FUSIONS, SCISSIONS, APPORTS PARTIELS D'ACTIFS



Aucun Impôt et Taxe n'est applicable aux ventes, fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou opérations assimilées réalisées pour les besoins de la réalisation du Projet entre l'Investisseur et la Société ou les Affiliées qui ont pour objet ou pour effet de transférer entre eux tout ou partie des Actifs du Projet ou de réorganiser les structures juridiques des intervenants à la réalisation du Projet, sous réserve que le cessionnaire ou le bénéficiaire de ces opérations s'engage à respecter en ce qui concerne la réalisation du Projet, et pendant toute la durée de la présente Convention les dispositions figurant à la présente Convention.



TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES



ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION



34.1.1 : Entrée en vigueur



La présente Convention :



La présente Convention entrera en vigueur, dès la promulgation par le Décret Président de la République de Guinée de la loi ratifiant la présente Convention adoptée par l'Assemblée Nationale guinéenne, après l'avis juridique de la Cour Suprême et ce, même si à cette date, la publication au Journal Officiel de la République de Guinée n'est pas encore intervenue (la « Date d'Entrée en Vigueur »). L'Etat s'engage à ce que la promulgation susvisée intervienne dans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Date de Signature des présentes.



Dès l'entrée en vigueur de la présente Convention, tous les droits et obligations des Parties énoncés aux présentes, notamment, les droits Miniers, le Régime Fiscal et Douanier et les autres garanties accordées par I'Etat à l'investisseur et/ou à la Société seront pleinement en vigueur.



Il est à préciser que la présente Convention comprend un ensemble de dérogations à la législation en vigueur et aux textes législatifs et réglementaires en vigueur à quelque



[signature] [signature]



50



moment que ce soit pendant la durée de la présente Convention, ces dérogations ayant force de loi prévaudront en cas de contradiction avec un autre texte sous réserve des Lois qui intéressent l'ordre public.



La dénonciation, la résiliation, la résolution, la nullité ou l’inapplicabilité d’une clause ou plus généralement l’expiration d’un droit ou d'une obligation particulière du présent Contrat complexe n'aura pas d’effet sur les autres dispositions qui demeureront valables.



34.1.2 Durée de la Convention



Sans préjudice des dispositions de l’Article 34.2.4 ci-après, la durée de la présente Convention concernant la construction, la gestion et l’exploitation de la Raffinerie, est fixée à Soixante Quinze (75) ans (la « Période contractuelle ») à compter de son entrée en vigueur.



Il est entendu que cette durée est consacrée à l’activité industrielle de transformation de la bauxite en alumine.



34.1.3: Expiration et Prolongation de la Convention



Cinq (5) ans au plus tard avant la Date d’Expiration de la présente Convention, les Parties se réuniront en vue de renégocier un renouvellement du terme des présentes. Le régime fiscal et douanier que l'Etat proposera aux Investisseurs et/ou à la Société au titre de cette renégociation



ne pourra pas être moins favorable que les règles fiscales et douanières généralement applicables en Guinée à cette date,



(ii) devra être au moins aussi favorable pour les Investisseurs et la Société que les régimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables à cette date à d'autres investisseurs exerçant des les mêmes conditions des activités similaires en Guinée conformément aux dispositions de l’Article 22.2 des présentes; et ne devra pas avoir d’impact défavorable sur la rentabilité à venir du Projet.



Si les Parties ne parviennent pas à un accord avant la Date d'Expiration, la présente Convention prendra fin de plein droit au soixante quinzième (75ème ) anniversaire de date. d’entrée en vigueur « Date d’Expiration ».



34.1.4 : Résiliation Anticipée de la Convention



Résiliation Anticipée non AutomatiqueLa présente Convention prendra fin, dans les conditions précisées aux présentes, sous réserve et sans préjudice des dispositions des Articles, 16.4, 19, 37 et 38 des présentes, (i) à l'arrivée du terme, (ii) en cas de survenance d'un cas de Force majeure conformément à l'Article 38 ou (iii) de manquement grave à l'une des obligations ou des garanties essentielles des présentes par une Partie, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts. A titre indicatif et sans que l'énumération ne soit limitative soit considéré comme des manquements graves :

· Le non réalisation du Contrat de Valorisation Industrielle,

· Le non respect des obligations fiscales,

· Le non respect des normes environnemental.

Sous réserve et sans préjudice des dispositions des Articles 16.4, 19, 37 et 38, chacune des Parties aura le droit de résilier la présente Convention en cas de manquement grave à l'une des obligations ou garanties essentielles des présentes par une autre Partie, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts. En cas de manquement de cette nature, une notification écrite devra être adressée par la Partie affectée par le manquement à la Partie défaillante avec une mise en demeure de remédier audit manquement dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables. Au cas où à l'issue de cette période de soixante (60) Jours Ouvrables, le manquement persisterait, la Partie notifiante ou la Partie diligente sera fondée à agir en résiliation conformément à l'Article 36.



36. I.4.2: Résiliation Anticipée Automatique

La présente Convention peut être résiliée avant la Date d'Expiration ou à la fin de tout renouvellement lors du premier des événements suivants :

accord écrit des Parties,

En cas de non respect du chronogramme et en l'absence de toute réponse explicative dans un délai de six (6) mois à la mise en demeure notifiée avec accusé de réception.

Si au troisième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de la présente Convention, l'Investisseur n'a pas pris la décision d'investir, la présente Convention prend fin de plein droit,

par chacune des Parties en cas de survenance d'un cas de Force Majeure dont les effets durent pendant plus de cent quatre-vingt (180) jours suivant la date de la notification de cet événement effectuée par la Partie affectée,

[signature] 52par l'investisseur et la Société, si la mine et la raffinerie ne présentent plus un niveau de rentabilité économique satisfaisant pour l'Investisseur, dans ce cas la présente Convention pourra prendre fin qu'après la notification faite à l'Etat par L'Investisseur.

Changement de contrôle sans que l'Investisseur n'ait informé l'Etat.



(iv) par l'Etat dans l'hypothèse où l'abandon de la mine et de la raffinerie par la Société est confirmé par un tribunal arbitral conformément à l'Article 36 des présentes.



34.1.5: Effets d'Expiration et de résiliation de la Convention



Si la présente Convention expire conformément à la clause 34.2.1 des présentes ou à la fin de toute prolongation de sa durée en vertu de la clause 34.2.3 des présentes, l'Etat pourra acquérir les Actifs du Projet appartenant à l'Investisseur et à la Société à leur juste valeur de marché sur la base de la durée de vie restante des Installations du Projet, déterminée par un expert international (« l'Expert ») désigné d'un commun accord entre les Parties, ou à défaut d'accord par le Secrétariat Général du CIRDI à la requête de la Partie la plus diligente (la « Juste Valeur de Marché »).



34.2.: DUREE DE LA CONCESSION MINIERE



(i) La durée de la Concession Minière accordée par l'Etat à la Société sera de vingt-cinq (25) ans conformément aux dispositions de l'Article 45 du Code Minier.



(ii) A l'issue de la période de vingt cinq (25) ans visée à l'Article 35.2.1 (i) ci-dessus, la concession minière sera renouvelée conformément au dispositions de l'Article 46 du Code Minier pour des périodes successives de dix (10) ans jusqu'à la fin des opérations minières et industrielles.



ARTICLE 35 : CESSION — SUBSTITUTION — NOUVELLE PARTIE



La présente Convention et toutes les stipulations des présentes obligeront les Parties et leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs et ces derniers bénéficieront des avantages de la Présente Convention



35.1 : Cessions autorisées



L'Investisseur pourra céder, transférer, nantir, gager et céder de toute autre manière ses droits et obligations en vertu de la présente Convention à la Société, à tout Affilié et à toute entité venant aux droits des Bailleurs de Fonds.



[signature] [signature]



53



35.2 : Changement de contrôle de la Société Cession des Actifs du Projet



35.2.1 En cas de changement de contrôle de l'Investisseur, de la Société ou de ses Filiales ou de cession de la totalité des actifs de la Société et ses Filiales à un tiers non affilié, l'Investisseur informera impérativement l'Etat, préalablement à la réalisation d'une telle opération et lui communiquera l'identité du cessionnaire ainsi que les éléments précis confirmant que le cessionnaire dispose des moyens financiers et techniques nécessaire à l'exécution de la présente Convention conformément à ces termes et produira un engagement du cessionnaire confirmant ces éléments. Dans ce cas, le cessionnaire devra présenter des garanties de bonne réputation. Cette notification sera réputée acceptée par l'Etat à défaut de réponse expresse de sa part dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à compter de la réception de la notification qui lui aura été adressée par l'Investisseur.



Dans le cas de non agrément du cessionnaire, l'Investisseur et/ ou l'Etat pourront présenter un autre cessionnaire qui devra satisfaire aux mêmes conditions.,



35.2.2 Dans l'hypothèse où l'Etat devait élever une objection à cette égard, dans le délai de soixante (60) jours sus visés, la procédure de conciliation amiable prévue à l'Article 36 ci-dessous s'appliquera. Si à l'issue de la conciliation amiable prévue à l'Article 36 ci-dessous, l'Etat maintient son refus ou ses objections, le refus de l'Etat équivaudra à une expropriation et une indemnité sera payée par l'Etat à l'Investisseur. Le montant de cette indemnité sera déterminée par un Expert International désigné d'un commun accord entre les Parties ou à défaut d'accord, par le Secrétariat Général du CIRDI à la requête de la Partie la plus diligente (« l'Expert »).



35.2.3 Si un changement de contrôle de l'Investisseur ou de la Filiale ou la cession de la totalité des actifs de la Société à un tiers non affilié intervenait sans que l'Etat en ait été informé conformément aux dispositions de l'Article 35.2.1. ci-dessus, l'Etat pourra résilier la présente Convention en application des dispositions de l'Article 34.1.4.2 ci-dessus.



ARTICLE 36 : REGLEMENT DES DIFFERENDS



36.1 : Conciliation préalable



Les Parties s'engagent à résoudre tous leurs différends relatifs à la validité, à la portée, au sens, à l'interprétation, à l'exécution et à la résiliation ou résolution de la présente Convention à l'amiable. La procédure de conciliation est engagée, préalablement à toute instance arbitrale, par la Partie la plus diligente qui saisira l'autre Partie d'une demande de conciliation par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette demande comprendra l'exposé des motifs du litige, un mémoire articulant les moyens de la demande et précisant



[signature] [signature]



54



les prétentions du demandeur ainsi que les pièces justificatives, et le nom du conciliateur proposé, l'autre Partie ayant quinze (15) Jours Ouvrables pour notifier qu'elle accepte le conciliateur proposé ou pour indiquer le nom de celui qu'elle propose. Le défaut de réponse dans ce délai vaudra accord de la deuxième Partie sur le choix du conciliateur avancé par la première. Dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de sa désignation, le conciliateur s'efforcera de régler les différends qui lui seront soumis et de faire accepter par les Parties une solution amiable. Ce délai de trois (3) mois sera ramené à deux (2) mois pour les besoins de clause 35.2 ci-dessus. A défaut de pareil accord dans les délais prévus, le différend sera soumis aux dispositions du paragraphe suivant.



Au cas où les Parties, malgré leurs efforts, seraient incapables de régler leurs différends à l'amiable dans un délai de trois (3) mois ou, le cas échéant, de soixante (60) Jours Ouvrables, leur différend sera soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions de la clause 36.2. Nonobstant toute action entreprise pour résoudre un différend aux termes des présentes, les Parties devront continuer à respecter leurs engagements subsistant aux termes des présentes.



36.2: Arbitrage



Les Parties conviennent par les présentes de soumettre à l'arbitrage du CIRDI tout différend résultant de ou en relation avec la présente Convention qui n'aurait pas été réglé conformément à la clause 36.1, et ce en application (a) de la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats (la « Convention d'Arbitrage ») si la République de Guinée et la Grèce sont toutes partie à la Convention au moment où la procédure au titre des présentes est instituée ou (b) du Règlement d'Arbitrage (Mécanisme Supplémentaire) du CIRDI si les conditions de compétence ratione personae de l'article 25 de la Convention d'Arbitrage ne sont pas remplies au moment précisé en (a) ci-dessus. Les Parties conviennent de faire toutes demandes et soumissions au CIRDI et d'entreprendre toutes autres actions et de fournir toute information nécessaire pour mettre en place cette procédure d'arbitrage. A moins que les Parties n'en conviennent autrement, la procédure d'arbitration se tiendra à Paris (France) et sera conduite en français. Le nombre d'arbitres sera de trois (3). L'Etat aura le droit de désigner un (1) arbitre, l'Investisseur auront le droit de nommer un (1) arbitre et le troisième arbitre sera désigné par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis. Chaque Partie accepte par les présentes de se soumettre à la décision et à l'exécution de toute sentence arbitrale définitive rendue par un tribunal arbitral constitué conformément à la présente clause 36.2.



ll est précisé qu'à tout moment au cours de la procédure d'arbitrage, une Partie pourra demander que des mesures conservatoires pour la protection de ses droits soient



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recommandée par le tribunal. La demande devra préciser les droits à protéger, les mesures demandées et les circonstances requérant ces mesures. Le tribunal donnera priorité à l'examen d'une telle demande et pourra également recommander des mesures conservatoire de sa propre initiative ou recommander des mesures autres que celle mentionnées dans une demande. Il pourra à tout moment modifier ou révoquer ses recommandations. Le tribunal ne pourra recommander des mesures conservatoires ou modifier ou révoquer ses recommandations qu'après avoir donné à chaque Partie la possibilité de présenter ses observations.



36.3 : Renonciation à l'immunité



L’état renonce expressément par la présente à toute immunité de juridiction et à toute immunité d'exécution pour lui-même et ses actifs commerciaux et marchands pour les besoins de l'exécution de toute décision ou sentence arbitrale définitive d'un tribunal arbitral constitué conformément à l'article 36. Aucune demande ou demande reconventionnelle ne pourra être faite au motif que l'Investisseur aurait reçu ou pourrait recevoir une indemnisation aux termes d'une police d'assurance ou de la part de tout tiers (public ou privé)ou tout autre dédommagement pour tout ou partie du préjudice subi par lui.



En tout état de cause, l'état ne fera pas usage de sa prérogative de Puissance Publique pour faire obstacle à l'exécution de ses obligations contractuelles.



36.4: Loi applicable



La présente Convention sera régie par la Loi de la République de Guinée telle que modifiée et stabilisée dans la présente Convention à la date de la signature de la présente convention.



Toutefois en cas de différends relatifs à l'interprétation des relations contractuelles entre les Parties, les arbitres auront recours au droit interne français. Etant précisé que les traités internationaux auxquels les deux Parties auront adhérés à la date de signature de la présente seront acceptés en tant qu'élément du corpus juridique national de chacune d'elles.



36.5 :Paiement



Un procès-verbal de conciliation accepté par les Parties, ou une décision arbitrale prononcée en conformité avec les dispositions des présentes, oblige les Parties et doit être exécuté(e)immédiatement sans que les parties puissent exercer une voie de recours. L'acceptation de la décision en vue de l’exécution obligatoire peut être demandée à tout tribunal compétent, et les sommes dues doivent être versées par l'une ou l'autre Partie en



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56dollars US ($) au compte appartenant au bénéficiaire et domicilié à la banque et au lieu de son choix. Les sommes en question sont exemptées d'Impôts et Taxes et de tout autre prélèvement ou charges liés avec les autorités fiscales ou parafiscales.



ARTICLE 37 : MODIFICATIONS



Toute disposition qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention pourra être proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie coopérera de bonne foi pour tenter de trouver une solution mutuellement acceptable, afin d'insérer les nouvelles dispositions dans un avenant signé par les Parties, qui sera alors approuvé par l'Etat dans les mêmes conditions que la présente Convention et ses Annexes. Toute proposition de modification qui ne serait pas acceptée par toutes les Parties dans le cadre d'un avenant écrit aux présentes, n'affectera en rien les présentes et les droits et obligations qui y sont stipulés.



ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE



38.1 : Aucun retard ni manquement d'une Partie à exécuter l'une de ses obligations découlant de la présente Convention ne sera considéré comme une violation des présentes si ce retard ou manquement est provoqué par un cas de Force Majeure (tel que défini ci-dessous) ou découle d'un tel cas de Force Majeure. Pour être exonératoire et constitutif de force majeure un empêchement doit présenter un caractère irrésistible, imprévisible et extérieur, ces conditions étant cumulatives. Un empêchement dans le respect rigoureux des paragraphes précités peut résulter des événements tels que les événements ci-dessous : guerres, insurrections armées, émeutes, troubles civils, tremblements de terre, incendies, explosions, tempêtes, inondations et autres bouleversements climatiques, grèves, lock-out, ou autres actions revendicatives (à l'exception des cas de fait du prince ou des cas où ces grèves, lock-out ou autres actions revendicatives relèvent du contrôle de la Partie invoquant la Force majeure).



La Partie qui invoque la Force Majeure aura la charge d'établir en sus de l'existence de trois conditions cumulatives précitées: (i) que le défaut d'exécution est la conséquence directe de la Force Majeure et (ii) qu'elle a fait preuve de diligence et a pris toutes autres mesures nécessaires pour éviter ce défaut d'exécution. Le conciliateur et, au besoin, les arbitres visés à la clause 36.1 des présentes pourront être saisis par toute Partie de tout différend entre les Parties sur l'existence ou la durée d'un évènement de Force Majeure.



38.3 : La Partie qui invoque le cas de Force majeure devra immédiatement après la date de survenance ou la révélation d'un évènement de Force majeure, et dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de cette date, adresser à l'autre Partie une



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notification par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécopie confirmée, établissant les éléments constitutifs de la Force majeure et ses conséquences probables sur l'application de la Convention.



38.4 : Dès réception de cette notification, les Parties devront coopérer de bonne foi afin de réduire au minimum les incidences desdits cas de Force Majeure, d'y trouver une solution et de reprendre l'exécution de la Convention dès que possible. Les Parties rechercheront de bonne foi une solution permettant d'adapter le Projet initial à la nouvelle situation de manière à ce que l'Investisseur et la Société soient en mesure de poursuivre le Projet à un niveau de rentabilité satisfaisant pour chacun d'entre eux. En particulier, les Parties prolongeront le terme de la présente Convention de la durée pour laquelle le cas de Force Majeure a provoqué la suspension de l'exécution des obligations au titre des présentes. Les obligations autres que celles affectées par l'événement de Force Majeure continueront à être exécutées conformément aux dispositions de la présente Convention. Si, suivant un cas de Force Majeure, la suspension des obligations des Parties dépasse cent quatre-vingt (180) jours consécutifs, la présente Convention pourra être résiliée par l'Investisseur conformément aux termes de la clause 34.1.4 des présentes.



ARTICLE 39 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE



La présente Convention est rédigée en langue française et en anglais. Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être établis en langue française.



Le système de mesure applicable est le système métrique.



ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITE



40.1 : La présente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation relative aux résultats des différentes études qui circulent entre les Parties, seront sous une stricte confidentialité.



40.2: Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, les Parties conviennent que (a) chaque Partie pourra révéler les informations confidentielles mentionnées ci-dessus aux Bailleurs de Fonds , aux Prêteurs, aux autres investisseurs dans le Projet et à tout Sous-traitant Direct, à chaque fois dans la mesure et la limite requises aux fins de réalisation du Projet, et (b) les dispositions du présent Article 40 ne feront pas obstacle à la révélation (x) par l'État d'informations limitées concernant le développement général du statut des Installations du Projet aux médias, sous réserve de l'accord préalable écrit de l'Investisseur ou (y) par d'autres Investisseurs dans la mesure requise par les lois et réglementations



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boursières ou autres applicables à ces Investisseurs dans les Etats dont ils ressortent.



ARTICLE 41: NON RENONCIATION



Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes ne constituera en aucun cas un abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.



ARTICLE 42 : NOTIFICATIONS



42.1: Forme de notification



Sauf disposition contraire des présentes, toute notification réalisée dans le cadre des présentes devra avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial ou par télécopie confirmée aux adresses ci-dessous.



42.1.1: Toutes les notifications à la République de Guinée peuvent valablement être faites au Ministère des Mines et de la Géologie à l'adresse ci-dessous :



Ministre chargé des Mines et de la Géologie



Ministère des Mines et de la Géologie

BP 295 Conakry

République de Guinée

Tél.: + 224 45 45 46

Télécopie : + 224 41 19 13



42.1.2 : Toutes les notifications à l'Investisseur doivent être faites à l'adresse ci-dessous :



GROUPE 3 PL TRADE S.A 17, Karaoli Dimitriou

Str.141 23 — Lykovrissi

Athènes — Grèce.

Tél. : 00 (30)210 28 55 722

Fax. : 00 (30) 210 28 55 725



42.2: Changement d'adresse



Tout changement d'adresse devra être notifié par écrit dans les meilleurs délais par la Partie concernée à l'autre Partie ou aux Parties.



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ARTICLE 43: ANNEXES



Les Annexes 1 à 4 de la présente Convention font parties intégrantes de cette dernière. En cas de contradiction entre les dispositions de la convention et d'une Annexe, les dispositions de la présente Convention prévaudront.



Fait à Conakry le 02 DEC 2005

( en quatre (4) exemplaires originaux en version française et en version anglaise)



L'INVESTISSEUR





|signature|

Par: Mr. Nikolaos BANASAKIS

Titre: Président de la Société





|signature|

La REPUBLIQUE DE GUINEE

Par: Ahmed Tidjane Souaré

Ministère des Mines et de la Géologie



|signature|

Mr MADIKABA CAMARA

Ministre de l'Economie et des Finances

ANNEXES DE LA CONVENTION



ANNEXE 1 : Concession Minière



ANNEXE 2 : Octroi des Domaines, Accords et Contrats du Projet



Décrets d’octroi des Domaines du Projet



Contrat d'installations Portuaires et d’Entreposage



Contrat sur les Infrastructures Existantes FRIGUIA



Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation



Contrats de Commercialisation



Accords de Financement



ANNEXE 3 : Annexe Fiscale



Annexe 4 : Calendrier de réalisation du Projet