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 CONTRAT DE CREATION DE LA SOCIETE


SEXPLOITATION DU GISEMENT DE L’ETOILE











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ENT














LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES














ET











CONGO MINERALS

















POUR L’EXPLOITATION DU GISEMENT DE


L’ETOILE

















SEPTEMBRE 2000

















N°417/6789/SG/GC/2000


 /Contrat de Creation de la Societe d’ExpIoitation


du Gisement de l'Etoile SEE s.p.r.l.





Entre





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en


sigle « GCM », Entreprise Publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de


commerce de Lubumbashi sous le n° 453 et ayant son siege social au 419 boulevard


Kamanyola a Lubumbashi, B.P. 450, Republique Democratique du Congo, representee aux


fins des presentes par Monsieur GEORGE ARTHUR FORREST, President du Conseil


d'Administration, et Monsieur KITANGU MAZEMBA, Administrateur-Directeur General,


ci-apres denommee « GECAMINES » d’une part.





ET





CONGO MINERALS, Societe Privee a Responsabilite Limitee en abrege "COMIN",


immatriculee au nouveau registre du commerce sous le numero 1413, ayant son siege social,


au n° 15, avenue des Artisans, ville de Likasi en Republique Democratique du Congo,


representee aux fins des presentes par Monsieur EVANGELOS SPANOGIANNIS, Gerant,


ci-apres denommee "COMIN" ;


ci-apres denominees collectivement « les Parties » ou individuellement « Partie »





ATTENDU QUE :





A. GECAMINES est le seul et l’exclusif titulaire de l’ensemble des droits afferents au Bien





qui inclut notamment les gisements de cuivre, de cobalt et de toutes autres substances


minerales concessibles de l'Etoile, situes dans la Province du Katanga en Republique


Democratique du Congo ;


B. GECAMINES et COMIN ont signe un Protocole d'Accord Preliminaire nc


DT/420/6761/SG/GC/2000 en date du 03 juillet 2000, en vue de la creation d'une societe


Privee a Responsabilite Limitee ; en vue de proceder en commun au developpement, a la


production et a l'exploitation du Bien ;


C. Par sa lettre n° 703/Cab. Mines/01/2000 du 22 juillet 2000, le Ministre des Mines a pris


acte et encourage la GECAMINES et COMIN a finaliser les negotiations de creation


d’une SPRL et ensuite d'une SARL des que tous les elements de sa transformation seront


reunis.





D. COMIN a deja realise au pays une partie de l'investissement metallurgique prevue pour le


traitement des minerais de l'Etoile.











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Dans le present Contrat, en ce compris ses annexes, les termes suivants, portant une


majuscule auront respectivement la signification ci-apres:


(1) « Avances » signifie tout fond quelconque avance a SEE ou aux tierces personnes


pour compte de SEE par COMIN ou ses Affilies en vertu du present Contrat, en ce


compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de Prospection, Depenses


d’Investissement et d’Exploitation, et aux paiements des Redevances de Gestion et


des Frais de Commercialisation, a l’exclusion de tous emprunts directement negocies


par SEE avec des tiers.


(2) « Societes Affiliees » signifie toute Societe ou entite qui directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute Societe


ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par une Societe


ou entite qui clle-meme controle ou est controlde par un Associe.


Controle signifie la detention directe ou indirecte par une Societe ou entite de plus de


50 % des droits de vote & l’Asscmblee Generate de cette Societe ou entite.


(3) «Contrat» signifie le present Contrat de creation de SEE a conclure entre la


GECAMINES et COMIN y compris ses annexes.


(4) « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrcntielles »


se rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que des Societes


Affiliees, et « Conditions non Concurrentielles » et « Agissant dans des Conditions


non Concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des Societes


Affiliees.





(5) « Statuts » signifie les Statuts de SEE.


(6) « Conseil de gerance» signifie le Conseil de gerance de SEE.





(7) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer


par SEE relativement a un programme, ainsi que les recettes y afferentes.


(8) « Jour Ouvrable » signifie une joumee autre que Sarriedi, Dimanche ou un jour ferie


en Republique Democratique du Congo.





(9) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital » au sens des Principes


Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de SEE, y compris


les depenses relatives a l’Etude de Faisabilite.


(10) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, Parts, procedures, griefs,


requetes, devoir et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause.








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*0) V.-^Pfo'difctttn





(0) V.'^ji-Prp'dii«tij6n commerciale» signifie l’exploitation commerciale du Bien a


V rexc^iisferv^ls^lraitements minier et metallurgique effectues a des fins d’essais dans


r'mise en operation d’une usine pilote ou des operations effectuees durant


la penode de mise au point initiate d’une usine.


(12) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait





au Bien en possession ou sous controle et direction de GECAMINES.





(13) « Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions


suivantes seront reunies : (1) les essais de mise en service des installations du Projet


tels que specifies dans les Etudes de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (2)


le premier lot de produits commerciaux sortant de ces installations aura ete exporte


pour une vente commerciale. Sont exclus : les sondages des depots a rejets, les


prelevements des echantillons pour les essais, l’installation d’une usine pilote,


l’exportation des produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d’une usine et l’exportation des echantillons pour analyse ou


essais.





(14) « Developpement» signifie toute preparation en vue de l’extraction des


minerais et de la recuperation des metaux et substances valorisables contenues y


compris la construction ou l’installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement


metallurgique, ou toutes autres ameliorations destinees aux operations, ainsi que la


preparation des plans de financement.


(15) « Gerants » signifie les personnes qui, a un moment donne, sont dument


nommees Gerants de SEE conformement aux Statuts.





(16) « Date d’Entree en Vigueur »signifie la date a laquelle la demiere condition


des conditions definies au present Contrat sera remplie.


(17) «Charges» signifie toutes hypotheques, gages, privileges, suretes,


reclamations, frais de representation et de courtage, requetes et autres charges de toute


nature encourue de quelque maniere que ce soit.





(18) « Depenses » signifie toutes les depenses generalement quelconques faites par


SEE en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les


Depenses des Prospections, les Depenses en Capital et les Frais d’Exploitation.


(19) « Prospection » signifie toutes les activites visant a determiner 1’existence,


1’emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique des gisements.





(20) «Depenses de Prospection» signifie toutes depenses, obligations et


responsabilites de toute espece et de toute nature exposees ou supportees en rapport


avec la Prospection du Bien, a partir de la date d’Entree en Vigueur y compris et sans


que cette enumeration soit limitative, les depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen


geologique, geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux


souterrains, d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales pour la


preparation et la realisation de l’Etude de Faisabilite et toutes les Etudes de Faisabilite


complementaires ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


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Installations » signifie toutes les mines et usines, en ce compris et sans que


vj. ,\x^U^^J^Sferation soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les


^^iajis^^roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un


moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises


ou affectes au benefice exclusif du Projet.





(22) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectuees et financees par COMIN,


qui feront l’objet d’un rapport detaille. Le but de cette etude de faisabilite sera de


demontrer la rentabilite de la mise en production commerciale du Bien de la maniere


normalement requise par les institutions intemationales pour decider de l’octroi ou


non du pret pour le developpement des gisements des minerais, ce rapport contiendra


au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en Production


(ii) Pestimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et Pestimation de


la composition et du contenu de celles-ci;


(iii) la procedure proposee pour le developpement, les operations et le transport;


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite de


leur exploitation;


(v) la qualite des produits fmaux a elaborer qui seront des cathodes de cuivre de


Grade A (L.M.E.) et des cathodes de cobalt degazees sous vide, ou tous


produits intermediaries ou autres pour lesquels un marche pourra etre trouve ;


(vi) la nature et l’importance des Installations dont l’acquisition est proposee,


lesquelles peuvent inclure des installations de concentration si la taille,


Petendue ct la localisation des gisements le justifie : auquel cas, P etude


comprendra egalement une conception preliminaire de ces installations de


concentration ;


(vii) les frais totaux, y compris un budget des depenses en capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces depenses ;


(viii) toutes les etudes d’impact sur l’environnement necessaire et leurs couts ;


(ix) Pepoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale;


(x) toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires


pour etablir l’existence de gisements de taille et de qualite suffisantes pour


justifier le developpement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects


pertinents des points de vue commercial, fiscal, 6conomique ou autres, y


compris ce qui conceme le financement des frais et le rapatriement du capital


et des benefices.


(xi) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a l’encaissement des premieres recettes de commercialisation.


(xii) Des chapitres concemant la geologie et les examens geologiques, les


geotechnique, Phydrogeologie, P evaluation des capacites en eau potable et en


eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


installation, 1’approvisionnement et la distribution d’electricite, la localisation


de 1’infrastructure du projet, la main d’ceuvre et le personnel, Pimpact sur





l’environnement social (developpement d’ecoles, routes, hopitaux, centres de


 O,


r'?’ M /.; V'A;


•* ’loisirs et culturels, activites agricoles, etc.), les voies d’importation et


<^S.__(^exportation et les procedures de commercialisation ;


•V '‘Hpniii /es flux de liquidites projetes, evolution du cash-flow, tresorerie, taux


SV' d’endettement, periode de remboursement du fmancement et une prevision


economique de la duree de la vie du Projet.


(xiv) La recherche des sources de fmancement sur le marche international.





(23) « Exercice Social » signifie 1’annee calendrier. Le premier exercice social ira


de la Date de Constitution de SEE au 31 decembre de la meme annee.





(24) « Force Majeure » a la signification decrite a Particle 17 du present Contrat.





(25) «Principes Comptables Generalement admis» signifie les principes


comptables generalement admis dans Pindustrie miniere intemationale.


(26) « Gouvemement » signifie le gouvemement de la Republique Democratique du


Congo.


(27) « Exploitation Miniere » signifie les travaux minieres d’extraction, production,





traitement, de transport interne, de manutention de concentration, de traitement


metallurgique, de raffmage et autres de traitements des produits et d’amenagement


des sites d’exploitation.


(28) « Convention Miniere» signifie la Convention Miniere conclue entre le





Gouvemement de la Republique Democratique du Congo d’une part, et


GECAMINES d’autre part.





(29) « Frais d’Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des principes


comptables generalement admis exposes par ou pour compte de SEE apres la Date


d’Option, a Pexclusion de :


(i) toutes les Depenses de Prospection exposes par ou au nom de SEE apres la


Date d’Option ;


(ii) toutes les Depenses en Capital;


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de SEE au sens des Principes


Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte apres la Date


d’Option;


(iv) tous les impots sur les revenus de SEE supportes apres la Date d’Option ;


(v) les frais de commercialisation ;


(vi) les interets payes a COMIN et/ou a ses Societes Affilies sur les avances


consenties en vertu du present Contrat.





(30) « Operations » signifie la Prospection, le Developpement et l’Exploitation du


Bien et la Commercialisation du produit.


(31) « Parties » signifie les parties au present Contrat, ainsi que SEE quand elle aura


ratifie le present Contrat.





(32) « Personne » signifie toute personne physique, Societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite





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juridique ^'^npnemfcnt, ou tout organisme ou subdivision politique du


gouverneiripitti---v;/ - JJ


(33) «T'&u3ede^e£ePences »: signifie le taux d’interet LIBOR a un an.





(34) « Produits » signifie les produits finis provenant de PExploitation.


(35) «Programme» signifie une description raisonnablement detaille des


Operations a realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee,


preparee par le Directeur General et approuvee par le Conseil de Gerance de SEE.


(36) « Bien » signifie la Concession denommee Etoile conformement au plan en


annexe 1. Cette concession comprend le gisement de cuivre, cobalt, et toutes autres


substances minerales valorisables du gisement de l'Etoile situe dans le Groupe Sud,


Province du Katanga, Republique Democratique du Congo, ainsi que n’importe


quelles ameliorations pourraicnt exister sur le Bien. Toutefois, si des tiers prouvent


qu’ils detiennent des droits sur ces ameliorations, GECAMINES s’engage a faire


immediatement et k ses frais le necessaire pour purger completement le Bien de ces


droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces droits de tiers n’entralnent


aucune gene ou dcpense complementaire pour SEE.


(37) « Projet» signifie l’ensemble des activites d’exploitation, de gestion et de


conception visant a la mise en valeur du Bien, la Prospection, le Developpement et


PExploitation des gisements miniers du Bien ainsi que la commercialisation des


Produits en resultant.


(38) « Associes » signifie COMIN et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectivement autorises.


(39) « Parts » signifie les 1000 Parts integralement liberees, representant le capital


de SEE.


(40) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties »: signifie le Regime Fiscal et


Douanier et Autres Avantages Specifiques applicables au Projet SEE.


(41) « SEE » : signifie la Societe d'ExpIoitation du gisement de l'Etoile, une Societe


Privee a Responsabilite Limitee qui sera creee par GECAMINES et COMIN.


1.2. Genre et Nombre


Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.3. Delais





Pour le calcul des delais endeans, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels


un acte doit etre pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat, la date de


debut de ce delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le


sera. Si le dernier jour d’un tel delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fm le


Jour Ouvrable suivant.





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1.4. Interpretatio^Gep lie





Dans le'ineseftMJ^j^f, sauf s’il est expressement dispose autrement:





(a) Le present Contrat





Les mots « ci-avant», « ci-dessus », « par le present» et les autres mots de meme


portee se referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a des


articles, a unc section ou a une autre subdivision quelconque.


(b) Titres.





Les titres n’ont qu’une fonction de facilite ; i]s ne font pas partie du present Contrat et


ne peuvent servir a 1’interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de


l’etendue ou de l’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions.


(c) Loi.





Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous


amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois


ou mesures d’execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou


de remplacer une telle loi ou une telle mesure d’execution.





(d) Principes Comptables Gencralement Admis.


Toute definition a caractere financier devant etre donnee en vertu du present Contrat le


sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.





ARTICLE 2.: OB JET.





Le present Contrat a pour objet de definir les droits et obligations des Parties sur la mise en


ceuvre du Projet et de determiner les droits et obligations respectifs de la GECAMINES et de


COMIN constituant une Societe Privee a Responsabilite Limitee qui s’appellera SEE s.p.r.l.





En consequence, simultanement a la signature et a l’echange des originaux du present


Contrat, COMIN et GECAMINES procederont a la constitution de SEE, conformement aux


lois de la Republique Democratique du Congo, et aux clauses du present Contrat.


Alors la GECAMINES cedera ses droits sur le Bien a SEE. La GECAMINES et COMIN


souscriront respectivement 40 % et 60 % des Parts de SEE.


En contrepartie des Accords conclus et de la cession des droits sur le Bien a SEE telle que





stipulee dans le present Contrat, COMIN fera 1’apport en capital convenu dans les Statuts de


SEE et avancera, ou fera en sorte que soient avances, a SEE les fonds necessaires pour mettre


le Bien en Production Commerciale, aux conditions prevues au present Contrat.














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(a) des la signature du present Contrat, GECAMINES c6dera a COM1N et sans limitation


toutes les donnees, informations, registres et rapports ayant trait au Bien se trouvant


en sa possession ou sous son controle et sa direction les « Donnees » en vue


d’effectuer 1’Etude de Faisabilite ainsi que l'exploitation du gisement.


(b) des la creation de SEE, GECAMINES cedera a SEE, en contrepartie de l’engagement





de COMIN, tous les droits et titres generalement quelconques relatifs a l’integralite


du Bien.





(c) immediatement apres la cession des droits et titres vises au point 3.1 .(b) ci-dessus,


GECAMINES s’engage a obtenir conformement a la legislation miniere congolaise


l’approbation de ladite cession par le Ministre des Mines.


3.2. Obligations de COMIN :


(a) financer et effectuer une Etude de Faisabilite en collaboration avec GECAMINES et


de communiquer les resultats de cette etude a GECAMINES ;


(b) financer, construire et equiper les usines de traitement conformement aux


recommandations de l’Etude de Faisabilite sous reserve de la recevabilite desdites


recommandations par les deux parties ;


(c) se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere ;


(d) revaloriser et poursuivre la prospection du gisement de l'Etoile.





ARTICLE 4. L’ETUDE DE FAISABILITE.


4.1. Interets.





Sous reserve de la resiliation antic ipee du present Contrat par COMIN conformement aux


articles du present Contrat, ou a compter de la Date d’Entree en Vigueur, COMIN ou ses


Societes Affiliees avanceront des fonds afin de faire face aux depenses necessaires pour


realiser l’Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et


convenu que GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce qui


conceme les fonds necessaires a SEE pour faire face aux depenses.


4.2. Remise de l’Etude de Faisabilite.





COMIN fera en sorte que l’Etude de Faisabilite soit remise a GECAMINES dans un delai


de six mois a compter de la Date d’Entree en Vigueur.




















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ARTICLE 5H1


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5.1. Financenjbftt^V.-^





A compter de la date a laquelle I’Etude de Faisabilite sera remise a GECAMINES,


COMIN disposera d’un delai de 6 mois pour mettre en place, au nom et pour compte de


SEE, le financement necessaire pour les investissements devant mener a la production


commerciale retenue sur base de 1’Etude de Faisabilite. Durant cette periode de 6 mois


COMIN informera GECAMINES de sa decision de mettre la mine de l'Etoile en


production commerciale. La construction des installations devra commencer dans les 6


mois suivant 1’expiration de ce delai de 6 mois.





Les avances et/ou apports effectuees par .COMIN et/ou ses Societes Affiliees


representeront 30 % au moins du financement de la premiere phase du projet.





GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui conceme le financement. Elle sera


cependant informee de ses modalites et pourra dormer son avis sur celles-ci, le cas


echeant. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu’Associe, de cooperer a


l’etablissement des garanties necessaires au financement conformement a Tarticle 5.2.





5.2. Cooperation dans le financement.





GECAMINES sera informee de cc que COMIN aura 1’intention de se procurer en partie


le financement necessaire pour mettre le Bicn en production commerciale aupres


d’agences et de banques intemationales et COMIN confirme sa capacite a le faire.


GECAMINES accepte de cooperer pleinement avec COMIN pour faciliter l’obtention





d’un tel financement, notamment en signant tout document et en dormant toutes


assurances pouvant etre raisonnablement requises pour contracter un tel financement,


toutefois sans engagement financier de sa part.


ARTICLE 6. : PUREE Dll CONTRAT ET RECOURS.








6.1. Duree





Sauf s’il y est mis fin conformement a une quelconque disposition du present article, le


present Contrat demeurera en vigueur jusqu’a ce que :


(a) le Bien ne soit plus exploitable, ou





(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat auquel cas les


dispositions de 1’article 6.4. s’appliqueront.





6.2. Resiliation anticipee par COMIN





COMIN peut mettre fin au present Contrat moyennant l’envoi d’un preavis ecrit de 30


jours a GECAMINES et a SEE. Dans ce cas et pour donner plein effet a cette resiliation,


COMIN cedera sans contrepartie ses Parts a GECAMINES et provoquera la demission


des personnes qui, sur sa presentation, auront ete nommees Directeur General et Gerants.


En outre, toutes les Avances quelconques consenties a cette date et dues a COMIN et/ou


a ses Societes Affiliees par SEE seront considerees comme acquises a SEE. La dette de





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SEE . refgar&) de ,(£OMIN et/ou ses Societes Affiliees sera annulee et l’Etude de


Pais^billfe-^f^l^eta/ou elle se trouvera a ce moment) demeurera la propriete de SEE. A


'de«1susdit preavis, COMIN sera liberee de toute obligation de faire des


Avance^rptnirTinancer toutes depenses, de participer a toute augmentation de capital et


COMIN ne sera tenue au paiement d’aucun dommage-interet a Regard de quiconque.


Toute prime deja payee par COMIN a GECAMINES sera definitivement acquise a celle-


ci.





6.3. Resiliation anticipee par GECAMINES


En cas d’inexecution d’une disposition ou du non respect des delais prevus aux articles 4


et 5 du present Contrat par COMIN, GECAMINES mettra COMIN en demeure de


s'executer dans un delai de trente jours. En cas d'inexecution persistante et non justifiee


GECAMINES pourra resilier d'office le present Contrat.


6.4. Liquidation


Si les Associes s’accordent sur la dissolution ou sur la liquidation de SEE, les


dispositions des statuts de SEE concemant la liquidation s’appliqueront conformement


aux lois de la Republique Democratique du Congo.


6.5. Inexecution par GECAMINES ou par l’Etat


En cas d’inexecution non venielle d’une disposition du present Contrat par GECAMINES


ou par PEtat (en ce compris tout engagement, declaration ou garantie), COMIN pourra


suspendre l’execution des obligations lui incombant en vertu du present Contrat, en ce


compris, pour plus de clarte et sans que cettc enumeration soit limitative, l’obligation de


remettre l’Etude de Faisabilitd, dc participer a toute augmentation de capital, d’effectuer


des Avances et de mettre en place le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedie a cette


inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour l’execution de ces obligations seront


allonges d’une duree egale a celle de l’inex6cution. En outre, si GECAMINES ou l’Etat


n’ont pas remedie a cette inex6cution dans les trente jours de la mise en demeure de ce


faire leur adresser par lettre recommandee par COMIN, celle-ci pourra conformement a la


procedure de reglement des differends prevus a Particles 15, postuler la resiliation du


present Contrat et/ou poursuivre en dommages-interets la ou les Parties en defaut.


ARTICLE 7. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


7.1. Stipulations, Declarations et Garanties des Associes


Chaque Associe stipule, declare et garantit par la presente a Pautre Associe que :


(a) Constitution.


II est une Societe valablement constituee selon les lois en vigueur au lieu de sa


constitution ; il est organise et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d’cxercer


ses activites dans les juridictions ou il les exerce.











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■p-


Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrat de meme que


pour executer toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du


present Contrat.


(c) Autorisations.


II a obtenu toutes les autorisations sociales ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution: (1) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel il est


partie ou par lequel il est lie, et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes ; et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisee.


Le present Contrat a ete valablement signe et remis par lui et est, conformement a ses


termes, valable, obligatoire et executoire a son egard.


7.2. Stipulations, Declarations et Garanties de GECAMINES


GECAMINES stipule, declare et garantit par la presente a COM1N et a SEE que :


(a) Titulaire.


GECAMINES est titulaire exclusif de l’integralite des droits, des titres et participations


dans et sur le Bien. GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses


droits sur le Bien a SEE conformement aux termes du present Contrat quittes et libres de


toutes charges generalement quelconques. GECAMINES detient toutes les autorisations


generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le Bien, y


compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien


ainsi que 1’acces, aux conditions a convenir avec les prestataires des sendees concemes,


aux infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.) necessaires aux


Operations. Il n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de GECAMINES


dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre l’aptitude de SEE a proceder aux


Operations.


(b) Droits de Tiers


Aucune personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune


persomie n’a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, metaux ou concentres ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.











12


 ete depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en violation


d’une quelconque legislation environnementale applicable; il n’y a pas de notification


orale ou ecrite concemant le devcrsement d’un produit contaminant en rapport avec le


Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a SEE d’entreprendre une action corrective ou


reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d’une quelconque legislation applicable en


matiere d’environnement. Aucune partie du Bien n’est situee dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees. II n’y a pas de


servitude, de privilege ou de charges de nature environnementale relativement au Bien et


il n’existe pas d'actions entreprises, sur le point d’etre entreprises ou en cours, qui puissent


grever le Bien de telles charges environnementales.


GECAMINES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a l’avenir a une quelconque


obligation ou responsabilite en matiere d’environnement.


(j) Informations Importantes.


GECAMINES a mis a la disposition de COMIN les informations importantes en sa


possession ou sous son controle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre


en compte dans l'Etude de Faisabilite.


(k) Lois et Jugements.


La signature, la remise et 1’execution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas


et ne constitueront pas une violation d’une quelconque regie legale, ni d’une quelconque


decision judiciaire ou assimilee.


(l) Infrastructure.


GECAMINES apportera une assistance pour permettre a SEE de disposer de toutes les


infrastructures existantes (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.), aux


conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront etre negociees avec les


prestalaires de ces services.


7.3. Survivance des stipulations, declarations et garanties


L’exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que l’engagement de les


respecter, constitue pour chacune des parties une condition determinante de la signature


du present Contrat. Il ne peut etre renonce, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declaration et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration


ou la garantie est faite et toutes les stipulations, declarations et garanties survivront a


Pexecution, a la resiliation du present Contrat, comme stipule au present article, pour


autant que SEE continue d’exister. Chaque Partie s’engage a indemniser et a tenir


indemne l’autre Partie de toute obligation resultant de toute violation d’une stipulation,


declaration ou garantie quelconque contenue dans le present Contrat.








14


articles; SEJOUR ET DE TRAVAIL





Pendant une perip^TE/h^g^ns commenpant a la Date d’Entree en Vigueur, GECAMINES


apportera une assistSTfeSTpour compte de SEE et aux frais de SEE, d’obtenir en temps utile


tous les visas, titres de sejour et du travail et autres, documents requis pour les personnes


travaillant au Projet de SEE, ses Associes et ses contractants. A Texpiration de cette periode,


GECAMINES deploiera ses meilleurs efforts pour preter, si necessaire, son assistance a SEE


l’obtention de ces visas, titres de sejour et du travail et autres documents.





ARTICLE 9. MISE EN (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES


ASSOCIES.





9.1. Effets de la Convention.


Chaque Associe votera ou fera en sorte que ses Parts votent de fapon a donner plein et


entier effet aux dispositions du present Contrat, sans limitation a ce qui precede, s’engage


a participer a la creation de SEE conformement a l’Acte Constitutif.


9.2. Contradiction





En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Statuts de SEE. les


dispositions du present Contrat s’appliqueront dans toute la mesure permise par la loi.


Chaque Associe s’engage a voter ou a faire en sorte que ses Parts votent les modifications


des Statuts de SEE necessaires pour eliminer la contradiction en faveur des dispositions


du present Contrat.


9.3. Ratification.





Des la constitution de SEE, l’Assemblee Generate des Associes ratifiera expressement le


present Contrat, ainsi que tous les actes qui auront ete poses au nom et pour compte de


SEE en formation en vertu du present Contrat. Par le present Contrat, les Associes se


portent fort de cette ratification.


9.4. Endossement sur les Certificats des Parts.


Tout certificat de Part qui serait emis par SEE portera a son recto la mention suivante :





« Le droit des Associes de SEE de vendre, de ceder, d’aliener ou de realiser leurs Parts


est limite par les conditions du Contrat de creation de SEE ».


9.5. Associes Successifs lies.


Toute personne qui deviendra Associe de SEE sera liee par les dispositions du present


Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux Parties un


document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre liee par les conditions du present


Contrat et indique une adresse ou les notifications prevues au present Contrat pourront lui


etre faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque son accord sur


les conditions du present Contrat, chacune d’elles sera liee a l’egard de chacun de ces


tiers et que, de la meme fapon, chacun de ces tiers sera lie a l’egard de chacune des


Parties.


\ r


' r-N 15








/


9.6. Parts.








Les dispositidns-diLpfeSent Contrat relatives aux Parts s’appliqueront mutatis mutandis a


tous les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converges, modifiees,


reclassifiees, redivisees, redesignecs, rachetees, subdivisees ou consolidees ; egalement, a


tous les titres et Parts quelconques que les Associes de SEE a titre de dividende ou de


distribution payable en Parts ou en titres ; ainsi qu’a tous les titres ou Parts de SEE ou de


toute Societe qui succederait a celle-ci ou la continuerait, qui pourraient etre requs par les


Associes suite a une reorganisation, a une fusion ou a une consolidation, qu’elle soit ou


non imposee par la loi.





ARTICLE 10.: ORGANISATION


L’organisation de SEE sera regie selon les Statuts.





L’Administration de SEE sera assuree par le Conseil de Gerance compose de 8 (huit)





membres dont 4 (quatre) designes par GECAMINES et 4 (quatre) designes par COMIN. Le


President du Conseil de Gerance sera choisi pamii les membres presentes par COMIN et le


Vice-President sera choisi parmi les membres presentes par GECAMINES. Le poste de


Directeur General sera assure par un candidat presente par COMIN, et celui du Directeur


General Adjoint sera assure par un candidat presente par GECAMINES..





ARTILCLE 11 : DISTRIBUTION DES BENEFICES ET CONTROLE.





11.1. Repartition des benefices nets


Apres constitution des reserves pour le bon fonctionnement de la Societe Privee a





Responsabilite Limitee et plus tard la Societe par Action a Responsabilite Limitee, les


benefices seront affectes a raison de 60 % au remboursement des investissements et des


interets et de 40 % a la retribution des partenaires proportionnellement a leur


participation dans la Societe. A la fin de la periode de remboursement, la totalite du


benefice a distribuer sera attribute aux partenaires proportionnellement a leur


participation a la Societe.





11.2. Avances sur Distribution des benefices.





Sous reserve de ce qui est prevu ci-avant, a compter de la Date de Remboursement,


chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’avance sur les distributions annuelles


de benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le service de la dette, pour fonds de roulement et fonds


d’amortissement) afferents au dernier trimestre conceme de SEE. Ces avances, comme


les distributions, seront payees en dollars sur le compte en Republique Democratique du


Congo ou a l’etranger indique par chaque Associe. Les Avances trimestrielles seront


compensees annuellement avec les dividendes a recevoir par chaque Associe de SEE a


la fin de l’Exercice Social. Si les avances trimestrielles payees aux Associes excedent le


montant des dividendes annuels auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque


Associe de SEE sera considere comme un pret a chacun des Associes de SEE, lequel


pret devra immediatement etre rembourse a la date ou ce paiement en trop est constate.





16


 A ! /stV 1 /.■' V’A


1 r‘3: DistribiftiOrt'-ein Najure.





■L^semb^ fnerale des Associes peut decider, A l’unanimite, de distribuer tout ou


urtenafue at ..partie.aes^dividendes en nature, sous forme de produits, selon les modalites qu’elle


decidera egalement a l’unanimite.





11.4. Controle des comptes.


Le controle des comptes de SEE et la nomination de commissaire aux comptes


s’opcrera conformement aux Statuts de SEE.





ARTICLE 12. : LE DIRECTEUR GENERAL ET LE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT.





12.1. Nomination et Remuneration du Directeur General et du Directeur General Adjoint.


Le Conseil de Gerance nommera en qualite de Directeur General le candidat a cette


fonction presente par COMIN et en qualite du Directeur General Adjoint le candidat


presente par GECAMINES. Le Conseil de Gerance determines les remunerations du


Directeur General et du Directeur General Adjoint en tenant compte des remunerations


normalement payees dans le secteur minier international pour des fonctions


equivalentes.





12.2. Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint.





Conformement aux termes et conditions du present Contrat, et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les


Operations conformement aux Programme et Budget adoptes. II sera assiste dans ses


fonctions par le Directeur General Adjoint.





12.3. Informations sur les operations.


Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les operations et





remettra a cel effet par ecrit au Conseil de Gerance :


(i) des rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses en rapport


avec le Budget adopte ;


(ii) des sommaires periodiques des informations collectees;


(iii) des copies des rapports concemant les Operations ;


(iv) un rapport final detaille, dans les 60 jours suivants l’achevement de chaque


Programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les depenses reelles et


les depenses budgetisees, et une comparaison entre les objectifs du programme et les


resullals atteints ;


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.





En tout temps raisonnable, le Directeur General permettra au Conseil de Gerance et a chaque


Associe d’avoir acces a toutes documentations et informations techniques, commerciales,


financieres et administratives.








\


17


 Sans'

fonde de'potffioi’rs, ainsi que ses hcritiers et representants legaux, de toutes obligations


ou depenses lui incombant raisonnablement en raison de toute action ou procedure


civile ; ou un Gerant ou fonde de pouvoirs qui a contracts une responsabilite pour le


compte de SEE si ce Gerant ou fonde de pouvoirs a agi honnetement et de bonne foi


dans le meilleur interet de SEE.





ARTICLE 13.: PROGRAMME ET BUDGET.


13.1. Operations conduites conformemcnt aux Programme el Budget.


Sauf s’il est stipule autrement dans le present Contrat, les operations seront conduites et


les Depenses seront exposees cn se conformant exclusivemcnt aux Programme et


Budget approuves.


13.2. Presentation des Programme et Budget.


Les Programme et Budget proposes seront prepares par le Directeur General, apres


consultation des Associes, pour toute periode que le Gerant jugera raisonnable. Chaque


Programme et Budget adopte seront revus, sans egard a sa duree, au moins une fois Pan,


au cours d’une reunion du Conseil de Gerance. Pendant la duree de tout Programme et


Budget, et au moins 3 mois avant son expiration, le Directeur General preparera un


projet de Programme et Budget pour la periode suivante, et le soumettra au Conseil de


Gerance.


13.3. Examen et approbation ou modification des projets de Programme et Budget.


Dans les 15 jours cndeans lesqucls un projet de Programme et Budget lui est soumis, 1c


Conseil de Gerance approuvera ou modifiera ce projet de Programme el Budget.


13.4. Notification aux Associes des Programme et Budget Approuves.


Dans les 15 jours de Vapprobation par le Conseil de Gerance des Programme et Budget,


avec ou sans modification, le Conseil de Gerance notifiera sa decision par ecrit a chaque


Associe, avec une copie des Programme et Budget approuves.


13.5. Depasscments de Budget; modifications de Programme.


Le Directeur General sollicitera l’approbation prealable du Conseil de Gerance pour


tout ecart significatif par rapport a un Programme ou a un Budget adopte.


 CTIONS AUX CESSIONS





14.1. Reglementations des cessions.


La Cession des Parts sera regie par les Statuts de SEE et par le present article.


14.2. Gage des Parts.


Un Associe (le « Debiteur Gagiste »)peut gager ou grever de toute autre fa?on toutes


(mais seulement toutes) ses Parts au profit de toute personne (le « Creancier Gagiste »),


si ce gage ou cet autre engagement prevoit expressement qu’il est subordonne au


present Contrat et aux droits que les autres Associes tirent du present Contrat, et si le


Creancier Gagiste convient avec les autres Associes de ceder sans reserve tous ses droits


sur ces Parts a toute personne quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a


acquerir ces Parts, moyennant paiement par les autres Associes au Creancier Gagiste de


toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement; des a present, le Debiteur


Gagiste autorise irrevocablemenl un tel paiement.


14.3. Cession a des Societes Affiliees a 1'Associe.


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee


sans le consentement de l’autre Associe, si 1’Associe et la Societe Affiliee souscrivent a


l’egard de l’autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra


les Parts ;





(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts


a 1’Associe auquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui


prendra le merae engagement a l’egard de l’autre Associe.


14.4. Offre d'un tiers et droit de preemption.





Un tiers peut faire l'offre d'acheter des parts aupres d'un Associe.


L'acceptation de cette offre est conditionnee par l’accord de l'offrant a s'engager a


conclure un contrat identique a celui des autres Associes au Contrat initial.





L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de 80 jours.


Dans les 10 jours de la reception de l'offre, 1'Associe sollicite adressera une copie de


celle-ci aux autres Associes.





Ceux-ci disposent d'un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre


cedees.


La repartition de ces Parts se fera normalement d’une maniere proportionnelle aux


nombres de Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement libre


entre eux.


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19





l


 Cedroi^f' . : y -r-^gVfiptio.fl est a exercer dans un delai de 30 jours a compter de la date de la


noti i&att^^^offi^ar l'Associe sollicite.





Si dans ce delai precite, les autres Associes n'ont pas accepte ou n'ont accepte que


partiellement l'offre du Cedant, cette offre sera presumee refusee dans son ensemble et


le Cedant pourra accepter l'offre du Tiers et conclure la cession avec l'Offrant. Dans ce


cas, les Associes de SEE prendront toutes les mesures et accompliront toutes les


formalites necessaires pour que l'Offrant soit enregistre dans les livres de SEE en qualite


d'Associe de SEE et pour que soit signe et delivre un nouveau Contrat d'Associe en


remplacement du present Contrat.





14.5. Conditions de vente des Parts.





Sauf si d’autres conditions de vente sont convenues entre Associes, les termes et


conditions de vente entre Associes en vertu du present article 14 seront les suivants :


(a) Prix de vente.








Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d’execution


de l’operation en echange dc la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes


charges.


(b) Execution.





La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de SEE, le 40enic jour


suivant l’acceptation par les autres Associes de l’offre contenue dans l’Offre du


Cedant.


(c) Demission





A la date de 1’execution, le Cedant provoquera, s’il a c£de l’ensemble de ses Parts,


la demission de ses representants au Conseil de Gerance. Le Cessionnaire sera


subrogc dans tous les droits et obligations du Cedant en ce compris, sans que cette


enumeration soit limitative, le droit de nommer, scion le cas, le President, le


Directeur General, le Directeur General Adjoint.


ARTICLE 15. : REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS.








En cas de litige ou differend entre parties ne du present Contrat ou en relation avec


celui-ci ou ayant trait a la violation de celui-ci, les Parties concemees s’engagent, avant


d’instituer toute procedure judiciaire, et sauf urgence, a sc rencontrer pour tenter de


parvenir a un reglement a 1’ami able. A cet effet, les Presidents des Parties concemees


(ou les delegues de ceux-ci) se rencontreront dans les quinze jours de l’invitation a une


telle rencontre adressee par lettre recommandee par la Partic la plus diligente a l’autre


Partie concemee. Si cette reunion n’a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou


differend ne fait pas l’objet d’un reglement ecrit par toutes les Parties concemees dans


les quinze jours de la reunion, toute Partie concemee pent le soumettre a la competence


des tribunaux de Lubumbashi.


Toutes notifications, requetes, demandes ou autres communications a faire en vertu du present


Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete valablement notifiees si elles ont


ete telecopiees ou postees par courrier certifie ou recommande avec port paye par l’expediteur


ou remise a personnes aux adresses indiquees ci-apres ou toute autre adresse que la partie a


laquelle la notification est destinee aura communiquee a l’autre partie par ecrit. Toutes les


notifications seront faites : (i) par remise personnels a la partie; ou (ii) par telecopie, avec


une confirmation envoyee par courrier enregistre ou copie certifiee avec accuse de reception ;


ou (iii) par courrier enregistre ou certifie avec accuse de reception.


Toutes notifications seront valables et seront presumees avoir ete faites : (i) en cas de remise a





personne, a la date a laquelle elle a ete remise, si la remise est operee pendant les heures


ouvrables normales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la remise ; (ii) en cas de


communication electronique, le jour ouvrable suivant la reception de la communication


electronique ; et (iii) en cas d’expedition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de la


reception effective, etant entendu qu’en cas de greve postale, toute notification sera faite par


remise a personne ou par communication electronique, comme prevu'au present article.





Les adresses concemees sont les suivantes:





Pour la GECAMINES : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





A Tattention l’Administrateur Directeur General


419, Bid KAMANYOLA


B. P. 450


LUBUMBASHI


FAX.: 00243 23 41041 (Lubumbashi)


FAX.: 32-2-676-8984 (Bruxelles)


Pour COMIN : CONGO MINERALS


A Fattention de Monsieur EVANGELATOS SPANOGIANNIS, Gerant


15, avenue des artisans


Likasi


FAX: 31607





ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE,





Tous les cas de Force Majeure seront apprecies conformement au droit commun.


En cas de Force Majeure (tel que ce terme est defmi ci-apres), la Partie gravement affectee par


la Force Majeure (la « partie Affectee ») en informera sans delai l’autre Partie par ecrit en


decrivant cet evenement de Force Majeure.





Des l’avenement d’un cas de Force Majeure, 1’execution des obligations de la Partie affectee


sera suspendue pendant la duree de 1’evenement de Force Majeure et pour une periode


additionnelle suffisante pour permettre a la Partie affectee, agissant avec toute la diligence


requise, de se replacer dans la meme situation qu’avant l’avenement dudit evenement de


Force Majeure.





CL 21








/


Tous les del dates posterieures a la date de survenance du cas de Force


Majeure; serpn’t^aoap; s ^?Our tenir compte de l’extension et du retard provoques par cet


evenemertkcie Porg^f 'eure.





La Partie Affectee agira avec toute la diligence requise raisonnablement possible pour


eliminer cet evenement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais cette exigence


n’emporte pas 1’obligation de mettre fin a des greves ou autres troubles sociaux d’une maniere


qui irait a l’encontre du jugement de la Partie Affectee.





Au sens du present article, le terme Force Majeure («Force Majeure») signifie tout


evenement exterieur, irresistible, imprevisible et insurmontable, hors de controle de la Partie


affectee, a 1’exclusion d’un manque de fonds, mais en ce compris, sans que cette enumeration


soit limitative : greve, lock-out ou autres conflits sociaux ; actes d’un ennemi public, emeute,


actes de violence publique, pillage, rebellion, revoke, revolution, guerre civile, coup d’etat ou


tout evenement a caractere politique affectant ou susceptible d’affecter gravement la bonne


fin du projet; incendie, tempete, inondation, explosion ; restriction gouvemementale, defaut


d’obtenir toutes approbations requises aupres des autorites publiques, en ce compris des


organismes de protection de l’environnement.





Afin d’eviter toute possibility de confusion, l’impossibilite pour une des Parties de respecter


ses engagements financiers ne sera pas consideree comme un cas de Force Majeure excepte si


cette impossibility est le resultat direct d’un evenement qui serait un cas de Force Majeure et


qui empecherait la Partie a engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.


11 s’agirait, dans ce cas d’un differend a regler selon la procedure prevue a Particle 15 ci-


dessus.





En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage cause


par la Force Majeure. Si le cas de Force Majeure persiste au dela de 180 jours, chaque Partie


peut resilier le present Contrat.





ARTICLE 18. : CONFIDENTIAL1TE.





Toutes donnees et informations foumies par une Partie a 1‘autre concemant soit le present


Contrat, soit l’autre Partie ou le Bien, seront traitees comme confidentielles et ne seront pas


divulguees, sans Paccord prealable et cent de Pautre Partie (qui ne pourra refuser son accord


sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins qu’une telle divulgation ne


soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption


convenues au present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire


quelconque competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de Pinformation dont la divulgation est requise devra


etre foumie a la Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si


la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un


financement du projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de


confidentiality.


Aucune Partie ne sera responsable, a l’egard de Pautre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura insered dans tout rapport ou


autre document foumi a la tierce partie qui repoit Pinformation, que ce soit par negligence ou


autrement.











22


 V ;





*: v\


!■ : ; ;"Y


La conventiorLds-ccaifiddiiialite signee par les deux Parties sur ce projet fait partie integrante





du present1 Contrafe^n^co nstitue 1‘annexe B.


ARTICLE l£TTAXES ET IMPOTS.





Les taxes et les impots sont a charge de SEE. Neanmoins, les Parties s’engagent a effectuer


aupres du gouvemement de la Republique Democratique du Congo des demarches en vue de


l’obtention de certains avantages fiscaux et douaniers.





ARTICLE 20 : AUDIT





20.1. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les operations


de SEE. Elle est libre d’executer elle-meme, notamment par ses Auditeurs ou Experts


Internes, ou de faire executer par un Auditeur.ou Expert tiers.


20.2. La Partie qui se propose d’executer de tels controles au cours de tel exercice devrait en


aviser l'autre Partie ainsi que la direction de la societe 15 jours calendrier avant le


debut de desdits controles.


20.3. L’avis de controle indiquera l’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.


L’autre Partie saisie d'un projet de controle, l'autre Partie peut demander d’y participer.


Elle est tenue dans ce cas d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


20.4. La direction de la societe est tenue de faciliter les missions de controle annoncees. Les





controleurs auront acces a tous les documents de gestion relatifs a leurs missions de


controle. Ils pourront interroger le personnel de SEE sur les actes de gestion et


recueillir des reponses ecrites.





20.5. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport


au responsable des activites auditees pour avis et commentaires, et le rapport revise


sera transmis par les controleurs a leur mandant.


20.6. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront totalement pris


en charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints seront pris en


charge par SEE.


ARTICLE 21.: DISPOSITIONS PI VERSES.


21.1. Amendement








Le present Contrat ne peut elre amende ou modifie que par voie d’Avenant signe par


toutes les Parties.





21.2. Cession.





Sans prejudice de Particle 14, le present Contrat ne peut etre cede par une Partie sans le


consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne pourra pas etre refuse sans motif


raisonnable.





I


/•\


23


 i Parties et a leurs successeurs et cessionnaires


autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le present Contrat* que ce soit de fatjon


explicite ou implicite, n’est destine a conferer a un tiers quelconque, un quelconque


droit ou recours en vertu du present Contrat.


21.4. Disposition Nulle.


L’illegalite ou la non validite d’une quelconque disposition du present Contrat ou d’une





quelconque declaration faite par une des Parties dans le present Contrat n’affectera pas


la validite ou le caractere obligatoire des autres dispositions du present Contrat ou des


declarations y contenues.


21.5. Renonciation.


Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstient d’exiger, a une ou plusieurs reprises,





le respect strict d’une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas etre


interprets comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une partie


a une stipulation du present Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un ecrit expres.


21.6. Integralite de 1’Accord.





Le present Contrat contient l’integralite de 1’accord des Parties concemant son objet et


rcmplace tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.


21.7. Environnement.


Les activites de SEE s’exerceront dans le respect des normes environnementales


intemationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere.


21.8. Engagements complementaires.





Chaque Partie prend 1’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree


en Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous


actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient raisonnablement


necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du present Contrat.





21.9. Langue.


Ce Contrat est redige en langue franpaise.


21.10. Royalties





SEE paiera a la GECAMINES 2,5 % des recedes brutes.








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21.11. 'JReddvianceidnVgisemjkit


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SEE.jjayer»,t^^ment a GECAMINES 2 % des recettes brutes en compensation de la


consonufrcttrtffi des minerals valorisables contenus dans les gisements





21.12. Loi Applicable.


Le present Contrat sera regi par les lois de la Republique Democratique du Congo.





21.13. Annexes :





- Annexe A : Plans.


- Annexe B : Convention de Confidentialite.


21.14. Publicite





Toute decision relative a une quelconque publicite sur la Societe (media communique


de presse, spot televise, site internet ...) devra etre prise de commun accord par les


Associes.


ARTICLE 22. : ENTREE EN VIGUEUR.





Le present Contrat entrera en vigueur a la date de la signature par les 2 Parties.


EN FOl DE QUOl, les Parties au present Contrat ont signe le present le Contrat a





Lubumbashi, le .................................. en deux exemplaires originaux chacune


Parties reconnaissant avoir requ le sien.








POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES


kitshunku ZEMBA


I y4tfin/.v;.c/r,c. ■ir-/.,';cl;cur 'Adqp#rftr;itctir- Dirccteur


'4 OiiientJ Adjoint General


KITANGU MAZEMBA GE FORREST


Administrateur-Directeur General President du Conseil d‘Administration








POUR CONGO MINERALS . V'"1 ' v/ ^


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EVANGELOS SPANOGIANNlfc;,


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