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CONTRAT D'EXPLOITATION

DE LA MINE DE MUSOSHI



ENTRE



LA SOCIÉTÉ DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET

MINIER DU CONGO SARL:



ET



TAE JOO SYNTHESIS STEEL CO. LTD



Mars. 2011



[stamp TAEJOO SYNTHESIS STEEL, D.R Congo]



[stamp SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER - DU CONGO]



[3 signatures]



1

Entre



La Société de Développement Industriel de Minier du Congo, en abrégé SODIMICO S.AR.L, société commerciale créée et organisée en vertu des lois de la République Démocratique du Congo, ayant son siège social au N° 549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur TSHISOLA KANGOA, Administrateur Directeur Général Adjoint, ci après dénommée « SODIMICO » d’une part,



Et



La Société TAE JOO SYNTHESIS STEEL Co.LTD, société privée Coréenne, créée et organisée en vertu des lois de la République de Corée et ayant son siège au 1119 - 1, Gwangeum-Ri, Namhu-Myeon, Andong - Si Kyung Sang Book - Do, 760-873, Rémublique of Korea, ici représentée par Monsieur KIM TAE - IL, Chief Executive Officer (CEO), ci-après dénommée « TAE JOO », d’autre part,



Préambule



Attendu que:



SODIMICO possède des droits et titres miniers sur la mine de Musoshi telle que décrite à l’annexe A ci-jointe et dont les périmètres miniers sont couverts par le Permis d’Exploitation n°102 dans lequel se trouvent des ressources et des réserves des minerais, ceratines, probables et possibles pour lesquelles SODIMICO détient des droits miniers;



SODIMICO envisage la mise en valeur systématique desdites ressources et réserves dans ces gisements isolés et dispersés dans les périmètres du gisement décrit ci-dessus;



SODIMICO recherche un partenaire capable de participer avec elle dans le cadre d’une joint-venture pour la mise en valeur des réserves potentielles dans le gisement susvisé;



TAE JOO possède l’expertise technique et la capacité d’obtenir les moyens financiers nécessaires afin de mener à bien lesdites recherches et opérations en partenariat avec SODIMICO;



TAE JOO est disposée à investir dans la prospection, l’exploitation et le traitment des minerais du gisement sus évoqué, conformément aux résultats de l’étude de faisabilité économique disponibles à être complétés par une étude de faisabilité bancable qui permettront à TAE JOO et/ou Affiliées d’en évaluer la rentabilité technique, financière et commerciale.

2Considérant:



Le protocole d’accord signé en date du 31 mars 2010 entre le Gouvernement de la République Démocratique du Congo, représenté par les ministres des mines et de l’énergie d’une part et TAE JOO d’autre part portant sur les domaines de cest ministères et celui des infrastructures;



Qu’il ressort du protocole d’accord susmentionné entre autres la volonté du Gouvernement de la République Démocratique du Congo de rembourses le financement consenti par TAE JOO pour la réalisation des ouvrages dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures en général, entre autres, par le produit de l’exploitation de la Mine du Musoshi;



La Convention de confidentialité de l’information relative aux informations privées détenues par SODIMICO sur la mine de Musoshi signée entre cette dernière et TAE JOO en date du 11 septembre 2009;



Les résultats de l’étude de faisabilité économique effectuée par les entreprises coréenne et britannique KORES et DOLBEAR transmis en date du 13 décembre 2010.



Il est convenu et arrêté ce qui suit:



Article 1er: Généralités



1.1 Définitions



Dans le présent Contrat, en ce compris ses annexes, les termes suivants, auront respectivement la signification ci-aprés:



(1) « Avances » signifie tout fonds quelconque avancé à EMM (Entreprise Minière de Musoshi) ou aux personnes pour compte d’EMM par TAE JOO ou ses affiliés en vertu du présent Contrat, en ce compris et sans limitation, les fonds destinés aux Dépenses de différentes études nécessaires, dépenses de Prospection, Dépenses d’Investissement et d’Exploitation et des Frais de Commercialisation.



(2) « Associés »signifie SODIMICO et TAE JOO, ainsi que leurs successeurs et cessionnaires respectivement autorisés.



(3) « Bien » signifie le gisement de Musoshi contenant 711.303 tonnes-Cu d’une teneur de 2.29% à exploiter conformément au plan qui est en annexe A. Le périmètre minier de la mine de Musoshi est situé dans la province du Katanga, République Démocratique du Congo.



Si des tier prouvent qu’ils détiennent des droits sur cette mine ou sur des travaux ayant apporté une plus value sur la mine, SODIMICO s’engage à faire immédiatement et à ses frais le nécessaire pour la mise en conformité du Bien de ces droits de tiers, de telle sorte que ces droits de tiers n’entraînent aucune gêne ou dépense supplémentaires pour les partenaires.



(4) « Charges » signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, sûretés, réclamations, frais de représentation et de courtage, requêtes et autres charges de toute nature encourues de quelque manière que ce soit.



(5) « Contrat » signifie le présent contrat de création d’EMM à conclure entre SODIMICO et

3TAE JOO, y compris ses annexes.



(6) « Date d’option » signifie la date à laquelle TAE JOO notifiera à SODIMICO sa décision de mettre le bien en production commercial conformément à l’étude de faisabilité.



(7) « Dépenses de prospection » signifie toutes dépenses, obligations et responsabilités de toute espèce et de nature exposées ou supportées en rapport avec la Prospection du Bien, à partir de la date d’entrée en vigueur y compris et sans que cette énumération soit limitative, les dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout programme de prospection en surface ou en souterrain, d’exam géologique, géophysique ou géochimique, de forage, d’extraction d’autres travaux souterrains, d’essais et de tests métallurgiques, d’études environnementales pour la préparation et la réalisation de l’Etude de Faisabilité et toutes autres Etudes complémentaires nécessaires ou de mise à jour de la capacité de production du Bien.



(8) « Développement » signifie toute préparation en vue de l’extraction des minerais et de la récupération du cuivre ainsi que la préparation des plans de financement.



(9) « Données » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au Bien en possession ou sous contrôle et direction de SODIMICO.



(10) « Etude de faisabilité » signifie les études effectuées sous financement de TAE JOO par les bureaus d’étude internationaux spécialisés pour le compte d’EMM, et celles effectuées par EMM sous financement de TAE JOO, qui feront l’objet d’un rapport détaillé. Le but de cette étude de faisabilité est de démontrer la rentabilité de la mise en production commercial du Bien de la manière normalement requise par les institutions internationales pour décider de l’apport en capital de TAE JOO et de la mise en place par TAE JOO du complément au capital nécessaire pour le développement du Projet. Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes:



(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production



(ii) l’estimation des réserves de minerals pouvant être récupérées et l’estimation de la composition et du contenu de celles-ci;



(iii) la procédure proposée pour le développement, les opérations et le transport;



(iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité de leur exploitation;



(v) la qualité des produits finis ou intermédiaries à détailler et les descriptions du marché de tous les produits soit intermédiares, sous produits ou finis;



(vi) la nature et l’importance des installations dont l’acquisition est proposée;



(vii) les frais totaux, y compris un budget des dépenses en capital devant être raisonnablement engagées pour acquérir, contruire et installer toutes les structures, machines et équipements nécessaires pour les installations proposées, y compris un calendrier de ces dépenses;



(viii) toutes les études d’impact sur l’environnement nécessaire et leus coûts;



(ix) l’époque à laquelle il est proposé que le Bien soit mis en Production commerciale;

4(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires pour établir l'existence de gisements de taille et de qualité suffisantes pour justifier le développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne le financement des frais et le rapatriement du capital et des bénéfices;



(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du Bien jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation;



(xii) les chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, les géotechniques, l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions des installations, l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la localisation de l'infrastructure du projet, la main d'oeuvre et le personnel, l'impact sur l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et les procédures de commercialisation;



(xiii) les flux de liquidités projetés, évolution du cash-flow, trésorerie, taux d'endettement, période de remboursement du financement et une prévision économique de la durée de la vie du Projet;



(11) «Exploitation miniere» signifie les travaux miniers d'extraction, production, traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement métallurgique, de traitements des produits et d'aménagement des sites d'exploitation.



(12) «Force majeure» a la signification décrite à l'article 16 du présent Contrat.



(13) «Frais d'Exploitation» signifie tous frais et dépenses au sens des principes comptables généralement admis exposés par ou pour compte d'EMM après la Date d'Option, à l'exclusion de:



(i) toutes les Dépenses de Prospection exposées après la Date d'Option;



(ii) toutes les Dépenses en Capital;



(iii) tous les amortissements et réductions de valeur au sens des principes comptables généralement admis, exposés ou pris en compte après la Date d'Option;



(iv) tous les impôts sur les revenus supportés après la période de remboursement;



(v) les frais de commercialisation;



(vi) les intérêts payés à TAE JOO et/ou à ses Sociétés Affiliées sur les avances consenties en vertu du présent Contrat.



(14) «Inexécution grave et persistante» signifie toute violation par l'une des parties des obligations, stipulations, déclarations et garanties lui incombant, susceptible de compromettre la réalisation du projet ou toute autre violation des dispositions du présent Contrat portant atteinte aux intérêts d'une partie sans volonté manifeste d'y remédier.



(15) «Installations» signifie la mine de Musoshi et usines y compris et sans que cette énumération soit limitative, la mine, les voies de roulage et tout bâtiment, usines et autres



5infrastructures, installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure où ils ont été utilisés ou affectés au bénéfice exclusif de l'exploitation Minière et métallurgique Projet.



(16) «Jour ouvrable» signifie une journée autre que samedi, dimanche ou un jour férié en République Démocratique du Congo.



(17) «Obligations» signifie toutes dettes, demandes, parts, procédures, obligations, requêtes et tous griefs, devoir de toute nature, quelle qu'en soit la cause.



(18) «Opérations» signifient la prospection, le développement, l'exploitation du Bien et la commercialisation du produit.



(19) «Parties» signifie les parties au présent Contrat.



(20) «Personne» signifie toute personne physique, société, partenariat, entreprise commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalité, juridique ou gouvernement, ou tout organisme ou subdivision politique du gouvernment.



(21) «Principes comptables généralement admis» signifient les principes comptables généralement admis dans l'industrie minière internationale et conformément le Plan Comptable Congolais et



(22) «Production commerciale» signifie l'exploitation commerciale du Bien à l'exclusion des traitements minier et métallurgique effectués à des fins d'essais dans le cadre de la mise en opération d'une usine pilote ou des opérations effectuées durant la période de mise au point initiale d'une usine.



(23) «Produits» signifient les produits miniers provenant de l'exploitation.



(24) «Projet» au signifier signifie l'ensemble des activités d'exploitation, de gestion et de conception visant la mise en valeur du Bien, la prospection, le développement et l'exploitation des gisements miniers du Bien ainsi que la commercialisation des produits qui en résultent.



(25) «Projets» au pluriel signifient le projet minier et le projet d'ouvrages dans les secteurs de l'énergie et des infrastructures.



(26) «Prospection» signifie toutes les activités visant à déterminer l'existence, l'emplacement, la quantité, la qualite ou la valeur économique des produits miniers.



(27) «Sociétés affiliées» signifie toute société ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle un Associé ou est contrôlée par un Associé ou toute société ou entité qui directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par un société ou entité qui elle-meme contrôle ou est contrôlée par un Associé.



(28) «Statuts» signifie les Statuts de EMM.



(29) «EMM» signifie Entreprise Minière de Musoshi ayant la forme d'une Société Privée à Responsabilitié Limitée qui sera créée par SODIMICO et TAE JOO, susceptible d'évoluer vers une Société par Actions à Responsabilité Limitée.

1.2. Genre et Nombre



Dans le présent contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice-versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-versa sauf s'il est expressément disposé autrement.



1.3. Délais



Pour le calcul des délais endéans, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date de début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour ouvrable suivant.



1.4. Interprétation Générale



Dans le présent contrat, sauf s'il est expressément disposé autrement:



a) Le présent Contrat, Les mots «ci-avant», «ci-dessus», «par le présent» et les autres mots de même portée se référent au présent contrat compris comme un tout et pas seulement à des articles, à une section ou à une autre subdivision quelconque.



b) Loi: Toute référence à une loi comprend les mesures d'exécution de celle-ci, tous amendements apportés à cette loi ou ses mesures d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourraient être décrétées avec pour effect de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'exécution.



Article 2: Object



2.1 Le présent Contrat a pour objet de définir les droits et obligations des Parties dans la mise en œuvre du Projet et de déterminer leurs droits et obligations respectifs dans la constitution d'une Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) dénommée Entreprise Minière de Musoshi «EMM S.P.R.L.» pour l'exploitation commune de la mine de Musoshi.



En conséquence, à la signature et à l'échange des originaux du présent Contrat, SODIMICO et TAEJOO procéderont dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à la constitution d'EMM, conformément aux lois de la République Démocratique du Congo, et aux clauses du présent Contrat.



Les parties pourront de commun accord proroger ce délai en cas de nécessité.



2.2 SODIMICO cédera ses droits sur le Bien à EMM. SODIMICO et TAE JOO et/ou Affiliées souscriront au capital social d'EMM en raison de 30 pourcents pour SODIMICO et 70 pourcents pour TAE JOO et/ou Affiliées.



En contrepartie des accords conclus et de la cession des droits sur le Bien à EMM tel que stipulé dans le présent Contrat, TAE JOO fera l'apport en capital convenu dans les Statuts de EMM.



Article 3: Obligations Des Parties



3.1. Obligations de SODIMICO:



a) dès la création d'EMM, SODIMICO lui cédera, en contrepartie de l'engagement de TAE

7JOO, tous les droits et titres généralement quelconques relatifs à l'intégralité du Bien, pour ce faire, SODIMICO s'engage à obtenir conformément à la législation congolaise toute approbation de ladite cession auprès des autorités habilitées;

b) dès la création d'EMM, SODIMICO lui cédera et sans limitation, toutes les données, informations, tous les registres et rapports ayant trait au Bien se trouvant en sa possession ou sous son contrôle et sa direction en vue de réaliser les études diverses complémentaires.

c) SODIMICO s'engage à participer activement, au regard du caractère public des projets à financer, à l'obtention de la part des autorités compétentes, des exonérations et exemptions des droits et taxes dus a l'importation comme à l'exportation, les impôts ainsi que diverses redevances pendant la période de remboursement.



3.2 Obligations de TAE JOO



a) financer la construction de la mine, des usines et l'acquisition des équipements conformément aux recommandations de l'Etude de faisabilité dument approuvée par SODIMICO;



b) TAE JOO s'engage à participer activement, au regard du caractère public des projets à financer, à l'obtention de la part des autorités compétentes, des exonérations et exemptions des droits et taxes dus à l'importation comme à l'exportation, les impôts ainsi que diverses redevances pendant la période de remboursement.



c) assurer la formation et le transfert de technologie au personnel Congolais;



d) engager au sein d'EMM essentiellement le personnel SODIMICO;



e) se conformer aux normes technico sociales d'exploitation minière;



f) payer à SODIMICO pour compte d'EMM (part TAEJOO), au titre de pas-de-porte, un montant représentant 1% (un pourcent) de la valeur des réserves exploitables du gisement qui est de 711303 TCu telles que déterminées par l'étude de faisabilité économique. Ainsi, la partie commerçable étant de 711 303 x 0.8 x 0.8 x 0.9 = 410 000 Tcu, le (410 000 Tcu x 5000 $) x 1% = 20 500 000 $ à payer après 3 mois (trois) à dater du transfert des titres relatifs à la Mine de Musoshi au compte de SODIMICO.



Un calendrier de payement du pas-de-porte dont le montant reste modifiable en raison de divers paramètres liés notamment aux réserves, sera négocié entre les parties, et coulé sous forme d'avenant au présent contrat.



g) TAE JOO, au nom et pour le compte d'EMM, consent au paiement des royalties de 2,5% sur le bénéfice brut des ventes.



Des paiements sous forme d'avances sur royalties seront effectués en faveur de SODIMICO avant la production miniere pour une hauteur et une périodicité à fixer de commun accord entre parties.



3.3 Obligations conjointes.



a) créer EMM en raison de 30% des parts pour SODIMICO et de 70% des parts pour TAE JOO et/ou Affiliées;



b) Elaborer un plan d'exécution des opérations comprenant notamment un calendrier de

8décaissement des fonds et du remboursement du financement ainsi que les conditionnalités y afférentes;



c) Elaborer le cahier des charges d'EMM ainsi que les modalités de leur exécution.;



d) Elaborer un règlement d'entreprise de EMM;



Article 4: Financement et délai de réalisation



4.1 Financement



A compter de la signature du présent contrat TAE JOO disposera d'un délai de 6 mois pour mettre en place, au nom et pour compte d'EMM, le financement nécessaire pour les investissements devant mener à la production commerciale retenue sur base de l'Etude de faisabilité.



Durant cette période de 6 mois EMM informera les deux parties de sa décision de mettre le Bien en production commerciale.



Le financement pour le développement du projet sera fourni par TAE JOO comme prêt d'Associé remboursable avec un taux d'intérêt qui sera fixé de commun accord par les parties dans le cadre du plan d'exécution prévu à l'article 3.3 point a.



Les parties conviennent à ce que le financement consenti, en ce compris celui nécessaire pour la réalisation des projets d'ouvrages dans le secteur de l'énergie et des infrastructures soit remboursé par le résultat d'exploitation de la mine sur une période à déterminer par l'étude de faisabilité bancable.



SODIMICO n'aura aucune responsabilité en ce qui concerne le financement. Elle sera cependant informée de ses modalités et pourra donner, le cas échéant, son avis sur le financement. Elle pourra en outre être requise, en tant qu'Associé, de coopérer à l'établissement des garanties nécessaires au financement.



Article 5: Durée du contrat et recours



5.1 Durée



Sans préjudice des dispositions du Code minier ou du présent article, ce Contrat demeurera en vigueur jusqu'à la dissolution d'EMM.

Toutefois, en cas de non respect des délais prescrits dans le présent contrat la partie victime pourra le résilier.



5.2. Résiliation par TAE JOO



a) En cas d'inexécution grave et persistante d'une des dispositions du présent Contrat par SODIMICO, y compris tout engagement, déclaration ou garantie, TAE JOO pourra suspendre l'exécution des obligations lui incombant en vertu du présent Contrat y compris pour plus de clarté et sans que cette énumération soit limitatitve, l'obligation d'effectuer des avances, de payer le pas-de-porte et de mettre en place le financement jusqu'à ce qu'il soit remédié à cette inexécution.



Dans ce cas, les délais convenus pour l'exécution de ces obligations seront allongés d'une durée égale à celle de l'inexécution. TAE JOO adressera à SODIMICO une mise en

9demeure pour obtenir l’exécution des dispositions contractuelles omises. Si SODIMICO n’a pas remédié à cette inexécution dans les 60 jours de la mise en demeure, TAE JOO pourra résilier le présent contrat et réclamer des dommages et intérêts à SODIMICO.



b) Si TAE JOO met fin au présent contrat pour convenance personnelle, il doit le faire moyennant un préavis de 60 jours. Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation, EMM sera dissoute et liquidée et devra céder les titres et droits miniers à SODIMICO sans contrepartie financière.



Ainsi, toutes les avances consenties à EMM à cette date et dues à TAE JOO et/ou à ses Sociétés affiliées seront considérées comme acquises à SODIMICO au titre des dommages et intérêts dus pour immobilisation du bien. La dette d’EMM à l’égard de TAE JOO et/ou ses Sociétés affiliées sera annulée et l’étude de faisabilité, en l’état où elle se trouve à ce moment, restera la propriété de TAE JOO.



5.3. Résiliation par SODIMICO



a) En cas d’inexécution grave et persistante d’une des dispositions du présent contrat par TAE JOO, SODIMICO la mettra en demeure de s’exécuter dans un délai de 60 jours;



b) Si au terme de la mise en demeure, TAE JOO n’a pas remédié à l’inexécution de ses obligations, SODIMICO aura droit de résilier d’office le présent Contrat et de réclamer le paiement des dommages et intérêts pour immobilisation du gisement;



c) Les dépenses effectuées par TAE JOO ou affiliée pour réaliser l’étude de faisabilité restent à sa charge exclusive et l’étude de faisabilité devient sa propriété. EMM devra céder à SODIMICO les titres et droits miniers sur le Bien sans contrepartie financière et EMM est dissoute et liquidée.



5.4. Liquidation



Si les Associés s’accordent sur la dissolution d’EMM, les dispositions des Statuts d’EMM concernant la liquidation s’appliqueront conformémont aux lois de la République Démocratique du Congo.



Article 6: Stipulations, déclarations et garanties



6.1. Stipulations, Déclarations et Garanties des Parties



Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l’autre Partie que:



a) Constitution.



Elle est une société régulièrement constituée selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d’exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce;



b) Pouvoir et Compétence.



Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés de même que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du présent Contrat.



c) Autorisation:



Elle a obtenu toutes les autorisations sociales ou réglementaires nécessaires pour signer, remettre et exécuter le présent Contrat ; cette signature, cette remise et cette exécution : (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune décision d’Associés ou de gérants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne naissance à aucune charge en vertu de ces mêmes actes ; et (ii) ne violent aucune loi applicable.



d) Signature Autorisée.



Le présent Contrat a été valablement signé et remis par elle et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et exécutoire à son égard.



6.2. Stipulations, Déclarations et Garanties de SODIMICO



a) Titulaire.



SODIMICO est titulaire exclusif de l’intégralité des droits, titres et participations dans et sur le Bien. SODIMICO a droit de conclure le présent Contrat et de céder ses droits, titres et participations sur le Bien à EMM conformément aux termes du présent Contrat quitte et libre de toutes charges généralement quelconques.



Elle s’engage à date de la signature du présent conrat à ne pas céder ses droits, titres et participation au bien au tiers sauf dissolution d’EMM selon les conditions définies à travers le présent contrat.

SODIMICO détient toutes les autorisations généralement quelconques nécessaires pour procéder aux Operations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’accés, aux conditions à convenir avec les prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) nécessaire aux Operations.



SODIMICO s’engage à ce qu’il n’y ait rien qui affecte les droits, titres et participations de SODIMICO dans le Bien, ni qui puisse sérieusement compromettre l’aptitude d’EMM à procéder aux Opérations.



b) Droits de Tiers



Aucune personne autre que SODIMICO n’a de droit ou de titre minier sur le Bien, aucune personne ne peut prétendre à une redevance ou à un paiement quelconque, ayant la nature d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, métaux ou concentrés ou autres produits provenant du Bien, si ce n’est que conformément au présent Contrat et au Code minier.



c) Validité de Droits et Titres sur le Bien.



Tous les droits et titres miniers relatifs au Bien ont été régulièrement octroyés et enregistrés conformément aux lois en vigueur en République Démocratique du Conto.



d) Taxes



Le Bien est libre de toutes charges fiscales et parafiscales au regard de lois de la République Démocratique du Congo.



e) Actions



Il n’y a pas d’actions ou de procédures en cours ou menaçantes qui, si elles aboutissaient,

11affecteraient ou seraient de nature à affecter le Bien.



f) Obligations Contractuelles et Quasi-Contractuelles



SODIMICO ne se trouve en violation d’aucune obligation quelconque, contractuelle, à l’égard des tiers relativement au Bien et la conclusion ou l’exécution du présent Contrat ne constituera pas un manquement.



g) Droits et Titres détenues par EMM



Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par SODIMICO à EMM, cette dernière aura la jouissance paisable du Bien et détiendra tous les certificats, enregistrements, permis, autorisations requis par l’Etat ou par toute autorité gouvernementale ou administrative en RDC pour détenir le Bien et pour jouir des prérogatives liées aux droits et titres sur le Bien;



Les Droits et Titres sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible à la Date d’Entrée en vigueur et ne seront grevés d’aucune disposition, condition ou limitation.



h) Absence de Polluants.



Il n’y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n’existe pas d’actions entreprises ou sur le point d’être entreprises qui puissent grever le Bien de telles charges environnementales.



SODIMICO n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traité les matières environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir à l’avenir à des obligations ou responsabilités en matières d’environnement.



i) Informations importantes



SODIMICO a mis à la disposition d’EMM les informations importantes en sa possession ou sous son contrôle relatives au Bien, lesquelles seront à valoriser et à prendre en compte dans les études diverses.



j) Lois et jugements



La signature, la remise et l’exécution du présent contrat par SODIMICO ne violent pas et ne constituent pas une violation d’une quelconque disposition légale, ni d’une quelconque décision judiciare ou assimilée.



k) Infrastructure



SODIMICO apportera une assistance pour permettre à EMM de disposer de toutes les infrastructures existantes (eau, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.) aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront être négociées avec les prestataires de ces services.



6.3. Stipulations, déclarations et garanties de TAE JOO



TAE JOO stipule, déclare et garantit par la présente à SODIMICO que:



a) Engagement dans le projet TAE JOO confirme qu’elle a la capacité à investir et à mobiliser les capitaux nécessaires à la réalisation des projets dans le délai prescrit dans le présent contrat. TAE JOO s’engage à résoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre

12la réalisation des projets.



b) Garantie du financement des projets TAE JOO garantit de disposer de la capacité financière pour développer le projet.



c) Garantie technique TAE JOO garantit de disposer de la capacité technique requise pour développer les projets.



6.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties



L’exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l’engagement de les respecter, constitue pour chacune des parties une condition déterminante de la signature du présent Contrat.



Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties que par la partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie est faite.



Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l’exécution, comme stipulé au présent article, pour autant qu’EMM continue d’exister.



Chaque Partie s’engage à indemniser et à tenir indemne l’autre partie de toute obligation résultant de toute violation d’une stipulation, déclaration ou garantie quelconque contenue dans le présent Contrat.



Article 7: Organisation d’EMM



Les parties conviennent que l’organisation d’EMM sera définie dans les statuts et le réglement d’entreprise d’EMM en conformité avec la réglementation de la République Démocratique du Congo en matière des sociétés commerciales.



Article 8: Du règlement des parts



Le règlement des parts sociales sera détérminé par les parties dans le cadre des statuts d’EMM en conformité avec la législation en vigueur en République Démocratique du Congo.



Article 9: Règlement des litiges et droit applicable



En cas de litige entre parties né du présent Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s’engagent, avant d’engager toute procédure judiciare, à se recontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l’amiable.



A cet effet, les délégués des Parties se rencontreront dans les quinze jours de l’invitation à une telle rencontre adressée par lettre recommandée par la partie la plus diligente à l’autre partie. Si cette réunion n’a pas eu lieu dans ce délai ou si le litige ne fait pas l’objet d’un règlement écrit par toutes les Parties concernées dans le quinze jours de la réunion, la partie concernée peut le soumettre à la compétence soit des tribunaux de la République Démocratique du Congo soit d’une Cour arbitrale.



Pour les litiges non réglés à l’amiable, les lois de la République Démocratique du Congo et la langue française seront d’office d’application devant n’importe quelle juridiction saisie.



Article 10: Notification



Toutes notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en vertu du présent Contrat seront faites par écrit et seront présumées avoir été valablement notifiées si elles ont été télécopiées ou postées par courrier certifié ou recommandé avec port payé par l’expéditeur ou remise à personnes aux adresses indiquées ci-après ou toute autre adresse que la partie à

13laquelle la notification est destinée aura communiquée à l’autre partie par écrit. Toutes les notifications seront faites: (i) par remise personnelle à la partie; ou (ii) par télécopie avec une confirmation envoyé par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réception; ou (iii) par courrier enregistré ou certifié avec accusé de réceptoin.



Toutes notifications valables seront présumées avoir été faites : (i) en cas de remise à personne, à la date à laquelle elle a été remise, si la remise est opérée pendant les heures ouvrables normales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de remise ; (ii) en cas de communication électronique, le jour ouvrables suivant la réception de la communication électronique ; et (iii) en cas d’expédition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de la réception effective, étant entendu qu"en cas de grève postale, toute notification sera faite par remise à personne ou par communication élecronique, comme prévu au présent article.



Les addresses concernées sont les suivantes:



Pour SODIMICO:



...............................

A l'attention de Monsieur l'Administrateur Directeur Général

ADRESSE Avenue Adoula N° 549, commune Lubumbashi

B.P. 3853/Lubumbashi.

FAX: +2432343724

Email: dgsdm_musoshi@yahoo.fr.



Ou dans ses bureaux de la représentation à Kinshasa sis au 4è niveau de I’l’immeuble SOZACOM, avec accusée de réception.



Pour TAE JOO



..........................................

A l'attention de Monsieur Directeur Général

ADRESSE au n°11 de l’avenue Citronnier dans la commune de Gombe à Kinshasa Capitale de la République Démocratique du Congo.



Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit à l’autre partie dans les trente jours.



Article 11: Force Majeure



Tous les cas de Force majeure seront appréciés conformément au droit commun.



En cas de Force majeure, la Partie affectée en informera sans délai l’autre Partie par écrit en décrivant cet événement de force Majeure.



Dès l’avènement d’un cas de Force majeure, l’exécution des obligations de la Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de l’événement de Force Majeure et pour une période additionnelle suffisante pour permettre à la Partie affectée, agissant avec toute la diligence requise, de se replacer dans la même situation qu"avant l’avènement de la Force majeure.



Tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force majeure seront adaptés pour tenir compte de l’extension et du retard provoqués par cet événement de Force majeure.

Constitue un cas de force majeure, tout événement imprévisible, irrésistible, insurmontable et indépendant de la volonté des parties les empêchant malgré leurs meilleurs efforts d’exécuter en tout ou en partie leurs obligations ou occasionnant un retard important dans l’exécution de celles-ci.



Sont notamment considérés comme cas de force majeure, les événements suivants: grève sauvage, émeute, insurrection, troubles civils, conflits sociaux, fait du prince, sabotage, catastrophe naturelle, incendies, faits de guerre ou faits imputables à la guerre.



En cas de Force majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage causé. Si le cas de force majeure persiste au delà de 60 jours, chaque Partie peut résilier le présent Contrat.



Au cas où la force majeure, intervenue avant la création d’EMM, persisterait au-delà d’une période de 180 jours, le présent contrat restera en vigueur, sauf si une des parties le résilie, auquel cas chaque partie sera libérée de l’intégralité de ses obligations au titre du présent contrat.



Article 12: Confidentialité des données a caractère géologique et minier



Toutes données et informations fournies par une Partie à l’autre concernant soit le présent Contrat, soit l’autre Partie ou Bien, seront traitées comme confidentielles et ne seront pas divulguées, sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), à aucune personne quelconque, à moins qu’une telle divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers conformément aux clauses de préemption convenues au présent Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire quelconque compétente.



Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorité réglementaire compétente, une copie de l’information dont la divulgation est requise devra être fournie a la Partie dans un délai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation.



Si la divulgation est nécessaire pour rendre effective une cession à un tiers ou pour obtenir un financement du projet, le tiers ou le financement sera tenu de signer un engagement de confidentialité.



Aucune Partie ne sera responsable, à l’égard de l’autre, de toute interprétation, opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura insérée dans tout rapport ou autre document fourni à la tierce partie qui reçoit l’information, que ce soit par négligence ou autrement.



Article 13: Dispositions diverses



13.1. Amendements



Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par voie d’Avenant signé par toutes les Parties.



13.2. Cession



Sans préjudice de l’article 13, le présent Contrat ne peut être cédé par une Partie sans le consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable.



13.3. Portée.



Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent Contrat, que ce soit de façon explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à un tiers quelconque, un droit ou recours en vertu du présent Contrat.

1513.4. Disposition Nulle.



L’illégalité ou la non validité d’une quelconque disposition du présent Contrat ou d’une quelconque déclaration faite parune des Parties dans le présent Contrat n’affectera pas la validité ou le caractère obligatoire des autres dispositions du présent Contrat ou des déclaration y contenues.



13.5. Renonciation.



Le fait qu’une au présent Contrat s’abstienne d’exiger, à une ou plusieurs reprises, le respect strict d’une stipulation quelconque du présent Contrat ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation du présent Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un écrit exprès.



13.6. Environnement et obligations sociales.



Les activités d’EMM s’exerceront dans le respect des normes environnementales définies par le Code et Règlement miniers.



Les parties confirment leur engagement à faire exécuter par EMM un programme de développement social en faveur des communautés locales affectées par le projet.



13.7. Enregistrement complémentaire.



Chaque Partie prend l’engagement, à tout moment, notamment après la Date d’Entrée en vigueur sur demande de l’une des Parties de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous actes, documents et engagements complémentaires qui s’avéreraient raisonnablement nécessaires pour une meilleure exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.



13.8. Langue.



Ce Contrat est rédigé en français et en anglais les deux versions faisant foi. En cas de divergence d’interprétation entre les deux versions la version française prévaudra.



13.9. Loi Applicable.



Le présent Contrat sera régi par les lois de la République Démocratique du Congo.

En cas de divergence entre les dispositions du présent contrat et des lois de la République Démocratique du Congo, ces dernières prévalent.



13.10. Publicité.



Toute décision relative à une quelconque publicité sur EMM (media, communication de presse, spot télévisé, site internet ...) devra être prise de commun accord par les associés.



13.11 Résiliation.



Chaque Partie peut mettre fin au présent contrat dans le cas où l’une des Parties ne respecterait pas les termes de ce contrat et ne réussirait pas à y remédier dans le 30 jours de la réception d’une mise en demeure de la Partie requérante lui notifiée et ce sans préjudice à ses autres droits.

16Article 14: Entrée en vigueur



Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.



En foi de quoi, les parties ont signé le présent le Contrat à Kinshasa, le 23 mars 2011, en deux

exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu le sien.



Pour SODIMICO







Henn de Paul IGWABI NKOMERWA Laurent TSHISOLA KANGOA

Administrateur-Directeur Général Adjoint Administrateur-Directeur Général







Pour TAE JOO







KIM TAE – 1L

Chief Executive Office (CEO)



Représente aux presentes par Monsieur SEUL CHUL HEE





















17PROCURATION SPECIALE



Je soussigné KIM TAEIL, porteur du passeport n° GB1003062, et chief executive officer de la société privée de droit coréen dénommée TAE JOO SYNTHESIS STEEL CO. LTD donne par la présente, conformément aux statuts de ladite société, mandat illimité a sieur SEUL CHUL HEE, porteur du passeport n° KR 02224339 et mon représentant attitré en République Démocratique du Congo, de négocier, transiger et signer en mes lieu et place au mieux des intérêts de la société, tout acte commandé par la mise en œuvre du protocole d'accord signé avec le gouvernement de la République Démocratique du Congo le 31 mars 2010 à Séoul.

Par acte il faut entendre entre autres, le contrat d'exploitation de la Mine de Musosbi à signer avec la Sodimico, et tous autres contrats ou accords à conclure avec toute personne physique ou morale, privée ou publique de la République Démocratique du Congo dans le cadre du protocole susmentionné.

En foi de quoi la présente est signée aux jours, mois et an que ci-dessous pour faire valoir droit



FAIT A SEOUL, LE 03 MARS 2011





LE MANDAT

[signature]

KIM TAE ID

CEO TAE JOO SYNTHESIS STEEL CO.LTD

[caché illisible]



[signature]

[signature]

[signature]

[caché] RDC SEOUL

[signature]





















































CEO TAEJOO SYNTHESIS STEEL CO., LTD

































































LEGALISATION



Approuvec par:



Date: