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 Republique Democratique du Congo




















CONVENTION DE JOINT VENTURE





ENTRE








La Congolaise d’Exploitation Miniere (« COMINIERE »)





ET


La Societe DBB Resources Corporation, (« DBB CORP »)











Relative a l’exploitation des gisements miniers dans la region de Manono
























































Octobre 2010


 Convention de Joint Venture








Entre





1. La Congolaise d’Exploitation Miniere, Societe Privee a Responsabilite Limitee,


en sigle NRC. KG/7658/M, Id.Nat. 01-128-N57838Y, dont le siege social est


situe au 3e niveau de l’immeuble GECAMINES, Boulevard du 30 juin Kinshasa-


Gombe, ici representee par Messieurs Justin NYEMBO MUTA’HILE, et


Athanase MWAMBA MISAO respectivement Charge de Mission et Charge de


Mission Adjoint •


Ci-apres (« COMINIERE ») dune part;





Et;








2. DBB Resources Corporation, en sigle « DBB CORP », societe immatriculee aux


British Virgin Islands sous le numero 1566X25, et dont le siege social est situe


dans les bureaux de ABM Corporate Services Ltd, ABM Chambers, P.O. BOX


2283, Road Town, Tortola, avec bureau de representation RESOURCES E&S


SAS, 48 rue Pierre Charron 75 008 Paris, representee par Monsieur LUGUNDA


LUBAMBA Francis , Avocat- pres la Cour d’Appel de Kinshasa/Gombe, y


demeurant au n°4 de l’Avenue de la Mongala dans la commune de la Gombe ,


porteur d’une procuration speciale lui remise en date du 14 octobre 2010 >'





Ci-apres (« DBB ») d’autre part!





PREAMBULE


Considerant que •


La COMINIERE et DBB, suite a differentes rencontres en RDC en Aout 2010, au


cours desquels DBB a manifesto un interet certain a la mise en valeur des gisements


sis dans le territoire de Manono, District de Tanganyika (Province du Katanga) en


Republique Democratique du Congo (RDC), ont signe un protocole d’accord en date du


ler septembre 2010 ayant pour objet de definir le cadre d’un Contrat de Joint Venture


(ci-apres le « Contrat») aux fins de la constitution d’une societe commune en RDC


regie par les lois de la RDC, ayant pour objet la mise en valeur, le traitement. et la


commercialisation de 1’etain, du lithium et autres metaux connexes associes existant


dans le Perimetre defini a 1’article 1 ci-apres.


DBB, en compagnie de la COMINIERE, a fait une visite des sites a Manono du 28 au


30 septembre 2010 afin de se rendre compte de l’etat du Bien et


definis a Tarticle 1 ci-dessous dont la liste est jointe en Annexe 3 du pi


Attendu que '


COMINIERE est une Societe Privee a Responsabilite Limitee, SPRL, detenue a


90% par l’Etat de la RDC et 10% par l’lnstitut National de Securite Sociale


(INSS). Elle a ete constitute conformement aux regies prevues par les textes


coordonnes sur les societes commerciales et le decret n° 09/11 du 24 Avril 2009


relatif a la transformation des societes publiques en societes commerciales.


COMINIERE a la capacite et le pouvoir de conclure et d’executer le present


Contrat, sans violer les termes d’autres engagements anterieurs.


COMINIERE est enregistree comme seul titulaire a titre exclusif du Permis de ■


Recherche miniere n° 12202 situe dans le Perimetre, portant sur l’etain, le


lithium, le niobium, le tantale et autres metaux et substances minerales


connexes associes tel que le kaolin, et contenant d’anciens rejets industriels


(haldes, tailings ou autres). Copie du Permis de Recherche et du croquis et


coordonnees du Perimetre sont respectivement joints en Annexe 1 et Annexe 2


du present Contrat.


- COMII}IIERE s’est engagee a obtenir du Gouvernement de la RDC le Permis





d’Exploitation portant sur retain, le lithium, le niobium, le tantale et tous les


autres metaux et substances minerales connexes associes existant dans le


Perimetre sur la base d’une Etude de faisabilite prelimmaire, d’une Etude


d’Imp act Environnemental (EIE) etd’un Plan de Gestion Environnementale du


Projet(PGEP) a realiser par la COMINIERE dans les conditions definies dans le


present Contrat.


COMINIERE et DBB se sont engagee s a constituer la societe commune


Sexploitation denommee Manono Minerals (ci-apres «MANOMIN»)


conformement aux lois de la RDC des que la COMINIERE aura obtenu le


Permis d’Exploitation portant sur le Bien defini a l’article 1.


COMINIERE transferera a MANOMIN, des sa constitution, les droits miniers,


titres miniers, droits Sexploitation decoulant du Permis d’Exploitation ainsi


que les Installations sur le Perimetre.


- DBB a l’expertise technique et la capacite d’obtenir les moyens financiers


necessaires afin de mener a bien la certification des reserves et leur exploitation


dans le Perimetre, en collaboration avec COMINIERE •'


DBB est disposee a investir dans la rehabilitation des installations existantes,


le traitement et la transformation des produits miniers extraits du Perimetre,


sous reserve des resultats d’une etude economique qui permettra d’en evaluer la


rentabilite financiere et commerciale;


L’exploitation des gisements sera realisee en conformite avec la politique


generate de la Republique Democratique du Congo, qui vise a valoriser les


ressources minerales. du pays, a former la main d’oeuvre locale, a encadrer


 l’exploitation artisanale, a creer de Templed, a transferer de la technology et a


elever le niveau de vie de la population.





IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





ARTICLE 1: GENERALITES


1.1 Titre





Les titres du present Contrat ne sont utilises que par pure convenance et n’ont aucun





effet particulier, ils ne peuvent limiter l’interpretation des dispositions du present


Contrat.





1.2 Definitions


Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants auront les





significations crapres, qu’ils soient utilises comme verbe ou comme nom.


(l) «Avances» signifie tout fonds quelconque avance par DBB ou ses





Societes Affiliees a la COMINIERE ou a MANOMIN ou a toute personne pour le


compte de MANOMIN en vertu du present Contrat aux fins de la realisation du


Projet , en ce compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de


Prospection, aux Etudes de faisabilite preliminaire et de faisabilite, Depenses


d’lnvestissement et d’Exploitation et des Frais de Commercialisation, a


Texclusion de tous emprunts directement negocies par la MANOMIN avec des


tiers.





(2) « Assemblee generale » signifie l’assemblee generale de tous les Associes


de MANOMIN conformement aux statuts.





(3) « Associes » signifie la COMINIERE et DBB, ainsi que leurs successeurs


et cessionnaires respectivement autorises.





) « Bien » signifie les gisements de lithium, d’etain, de niobium, de tantale


de kaolin et d’autres substances minerales et dechets mdustriels susceptibles


d’etre valorises contenus dans le Perimetre situe dans la province de Katanga,


Republique Democratique du Congo, a exploiter conformement au plan dresse a


l’issu de TEtude de faisabilite, ainsi que n’importe quelles ameliorations qui


pourraient exister sur le Bien. Toutefois, si des tiers prouvent quils detiennent


des droits sur ces ameliorations, la COMINIERE s’engage a prendre


immediatement et a ses frais toutes les mesures necessaires pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte


que ces droits de tiers n’entrainent aucune gene ou depense complementaire


pour la MANOMIN





(5) « Budget» signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les


frais a exposer par la MANOMIN relatrvement a un programme, ainsi que les


recettes y afferentes.


Z&'L





V


 7 «Charges» signifie toutes hypotheques, gages, privileges, suretes,


reclamations, frais de representation et de courtage, requetes et autres charges


de toute nature encourues de quelque maniere que ce soit.





(7) « Conseil de Gerance » signifie l’organe charge de conduire les activites de


la MANOMIN conformement a 1’orientation de l’Assemblee generale des


Associes.








(8) «Contrat» signifie le present contrat de joint venture entre la


COMINIERE et DBB, y compris ses annexes.





(9) «Date d’option» signifie la date a laquelle DBB notifiera a la


COMINIERE sa decision de mettre le Bien en production commerciale


conformement a l’Etude de faisabilite.





(10) « Depenses » signifie toutes depenses faites par la MANOMIN en rapport


avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les Depenses


de prospection, les Depenses en capital et les Frais d’Exploitation.


t


(11) «Depenses de Prospection » signifie toutes depenses, obligations et


responsabilites de toute sorte et de toute nature, exposees ou supportees, en


rapport avec la Prospection du Bien, a partir de la date d’entree en vigueur du


present Contrat, y compris et sans que cette enumeration soit limitative, les


depenses exposees ou supportees en rapport avec tout programme de


prospection en surface ou en souterrain, d’examen geologique, geophysique ou


geochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains, d’essais et


de tests metallurgiques, deludes environnementales pour la preparation et la


realisation de l’Etude de faisabilite et toutes les Etudes de faisabilite


complementaires ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(12) « Developpement » signifie toute preparation et travaux en vue de


l’extraction des minerals, la production des concentres, des metaux et/ou des


biens de consommation, ou toutes autres ameliorations destinees aux


operations, ainsi que la preparation des plans de financement.


(13) « Donnees » signifie toutes informations, cartes et rapports ayant trait au


Bien en possession ou sous controle de la COMINIERE.


(14) « Etude de Faisabilite », signifie les etudes effectuees par la MANOMIN


et financees par DBB, qui feront. l’objet d'un rapport detaille. Le but de cette


etude sera de demontrer la rentabilite economique et commerciale de la mise en


production du Bien conformement aux criteres generalement requis par les


institutions financieres Internationales afin de permettre a DBB d’arranger le


financement necessaire pour le developpement du Projet. Un actif de cette taille


necessite d’importantes etudes techniques geologiques, minieres (certification


des reserves, projet d’exploitation). mmeralurgiques, metallurgiques,


eTrvhannementales,- infrastructurelles (production d'electricite-e-ventuellement)


et logistiques pour conduire a une etude de faisabilite qui doit etre tout


particulierement rigoureuse.





(15) « Etude de Faisabilite Preliminaire » signifie les etudes preliminaires


effectuees par la COMINIERE et financees par DBB pour le compte de la


COMINIERE, dont le but est de demontrer la rentabilite de la mise en


production du Bien en vue de l’obtention du Permis d’Exploitation.


(16) « Exploitation miniere » signifie les travaux d’amenagement des sites


d’exploitation, des travaux miniers d’extraction, production, de transport


interne, de manutention de concentration, de traitement et transformation


metallurgiques, de raffinage et autres.


(17) « Fonde de Pouvoir » signifie toute personne autre que le Gerant qui a


requ mandat du Conseil de gerance de la MANOMIN pour l’engager a 1’egard


des tiers.


(18) « Force Majeure » a la signification decrite a l’article 16 du present





Contrat.


t


(19) « Frais d’Exploitation» signifie tous frais et depenses au sens des


principes comptables generalement admis, exposes par ou pour le compte de la


MANOMIN apres la Date d’option, a l’exclusion de :





(i) Routes les Depenses de prospection exposees par ou au nom de la


MANOMIN apres la Date d’Option !


(ii) Les depenses d’investissement en immobilisations (CAPEX) I


(iii) Tous les amortissements et reductions de valeur de la MANOMIN


conformement aux principes comptables generalement admis, exposes ou


pris en compte apres la Date d’option ;


(iv) Tous les impots sur les revenus de la MANOMIN supportes apres la Date


d’option ;


(v) Les frais de commercialisation ;


(vi) Les interets paves a DBB et/ou a ses Societes Affiliees sur les Avances


consenties en vertu du present Contrat.


(20) « Gerants » signifie les personnes qui, a un moment donne, sont dument


nominees Gerants de la MANOMIN conformement aux Statuts.


(21) « Inexecution grave et persistante » signifie toute violation par l’une des


parties des obligations, stipulations, declarations et garanties lui


incombant, susceptible de compromettre la realisation du Projet ou toute


autre violation des dispositions du present Contrat portant atteinte aux


interets d’une Partie sans volonte manifeste d’y remedier.


(22) « Installations » signifie toutes les mines et usines y compns et sans que


cette enumeration soit limitative, toutes les mines souterrames -oui -ciel


ouvert, les voies de roulage et tout batiment, usines et autres


 infrastructures, installations fixes et ameliorations et tous autres biens,


meubles ou immeubles, pouvant exister a un moment donne sur ou dans


le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises ou affectes au


benefice exclusif du Projet.


(23) « Jour ouvrable » signifie une journee autre que samedi, dimanche ou un


jour ferie en Republique Democratique du Congo.


(24)


«MANOMIN» signifie la societe commune d’exploitation denommee


MANONO MINERALS, Societe Privee a Responsabilite Limitee, SPRL


qui sera creee par la COMINIERE et DBB apres l’obtention du Permis


(25) d’Exploitation, susceptible d’etre transform.ee en une Societe par Actions


a Responsabilite Limitee (SARL).


«Obligations» signifie toutes dettes, demandes,---parts,- procedures,


obligations, requetes et tous griefs, devoir de toute nature, quelle qu’en


(26) soit la cause.


« Operations » signifient la prospection, le developpement, l’exploitation


du Bien et la commercialisation du produit.


(27)


« Operateur » designe DBB ou son successeur, et qui va diriger, gerer et


qontroler les Operations au jour le jour, tel que prevu a l’article 13 du


(28) present Contrat.


« Parts » signifie les 1000 parts integralement liberees, representant le


capital de la MANOMIN.


(29)


« Parties » signifie les parties au present Contrat.


(30) « Perimetre » signifie la zone geographique d’une superficie de 221 carres





sur laquelle porte le Permis de Recherche, situee dans le territoire de


(31) Manono, District de Tanganyika (Province du Katanga) en RDC.


« Permis de Recherche » signifie le Permis de Recherche numero 12202


accorde a la COMINIERE par le Ministre des Mines en date du 13 octobre


2010 couvrant le Perimetre en vue de la recherche de letain, du lithium,


du niobium, du tantale et autres mineraux et substances minerales


connexes.


(32) «Permis d’Exploitation» signifie le Permis d’Exploitation delivre a la


COMINIERE par le Ministre des Mines apres l’achevement de l’Etude de


(33) faisabilite preliminaire.


«Personne» signifie toute personne physique, raison sociale, societe,


autorite gouvernementale, partenariat, entreprise commune, association,


filiale commune, trust, organisation avec ou sans personnalite juridique,


(34) ou tout organisme ou subdivision politique du gouvernement.


«Principes comptables generalement admis» signifient les principes


comptables generalement admis dans l’industrie miniere internationale.


(35) « Production commerciale » signifie 1’exploitation commerciale du Bien a


1’exclusion des traitements minier, mineralurgique et metallurgique


effectues a des fins d’essais dans le cadre de la mise en operation d’une


usine pilot-e ou des operations effectuees durant la periode de mise a-u- ]


point initiale d’une usine.


n$(


! ! 1 ' \


(36) « Produits » signifie les produits miniers provenant de l’exploitation.


(37) « Programme » signifie une description raisonnablement detaillee des


Operations a realiser et des objectifs a atteindre pendant une periode


donnee, preparee par le Comite de Direction de la MANOMIN et


approuvee par le Conseil de Gerance de la MANOMIN.


(38) « Projet» signifie l’ensemble des activites Sexploitation, de gestion et de


conception visant la mise en valeur du Bien, la prospection, le


developpement et l’exploitation des gisements miniers du Bien ainsi que


le traitement et la transformation, la commercialisation des produits qui


en resultent.


(39) « Prospection » signifie toutes les activites de recherche visant a


determiner l’existence, l’emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur


economique des produits miniers (des substances minerales).


(40) « Royalties » designe le montant du par MANOMIN a COMINIERE en


vertu de la clause de 1’article 11.6


(41) « Societes affiliees » signifie toute societe ou entite qui, directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou


, toute societe ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est


controlee par une societe ou entite qui elle-meme controle ou est controlee


par un Associe.


Controle signifie la detention directe ou indirecte par une societe ou entite de plus


de 50% des droits de vote a TAssemblee generale de cette societe ou


entite.


(42) « Statuts » signifie les Statuts de la MANOMIN.


1.3 Genre et Nombre





Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre


feminin et vice-versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-


versa.





1.4 Delais


Pour le calcul des delais prevus dans le present Contrat, aux termes desquels,


dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre pose ou une demarche


entreprise en vertu du present Contrat, la date de debut de ce delai ne sera pas


prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le sera. Si le dernier jour


d’un tel delai n’est pas un jour ouvrable, ce delai prendra fin le jour ouvrable


suivant.





1.5 Interpretation Generale





Sauf s'il est expressement stipule autrement :


-a) les mots -«-erav.ant »v-« ci'dessus », « par le present » et-les-autres mots de





meme portee utilises dans le Contrat se referent au present Contrat





f1'1





compris comme un tout et pas seulement a des articles, a une section ou a


une subdivision quelconque.


b) sous reserve de l’article 25 du present Contrat, toute reference a une loi


comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous amendements apportes


a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois ou mesures


d’execution qui pourraient etre decretees ou arretees avec pour effet de


completer ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d’execution.


ARTICLE 2 : OBJET


Le present Contrat a pour objet de definir les droits et obligations des Parties dans le


cadre de la joint venture sur le gisement existant le perimetre n° 12202 evalue a la


hauteur de 455.000 tonnes de spodumene et 247.000 tonnes de cassiterite, en vue de la


mise en ceuvre du Projet et de la determination des modalites de creation et de


fonctionnement de la MANOMIN, et une fois la mise sur pied de cette derniere, une


etude de certification des reserves devra se faire.


ARTICLE 3 : JOINT VENTURE


M


3.1 Par le present Contrat, la COMINIERE et DBB creent un partenariat (Joint


Venture) dans le but de realiser les Operations definies dans le cadre du Projet.


3.2 Le present Contrat prendra effet a la date d’entree en vigueur definie a l’article


26 ci-apres.


3.3 Chaque Partie agira a l’egard de l’autre, en toute bonne foi, dans le respect des


termes du present Contrat et conformement a ses stipulations, etant entendu que


rien dans ses stipulations, ne peut etre considere comme etant une responsabilite


solidaire ou conjointe vis-a-vis des tiers.


3.4 Aucune stipulation du present Contrat ne pourra empecher une Partie de mener


toute operation de prospection ou d’extraction independamment de l’autre Partie


ou de la societe d’exploitation ailleurs en RDC, moyennant respect des


autorisations legalement requises par la RDC.








ARTICLE 4 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES


4.1. Stipulations, Declarations et Garanties de chacune des Parties


Chaque Partie stipule, declare et garantit par la presente a l’autre Partie que :





(a) Constitution





Elle est une societe regulierement constitute selon les lois en vigueur du lieu de sa


creation. Elle est organisee et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir


d’exercer ses tcetivites dans les iuri.dictions oil elle les exerce.


 (b) Pouvoir et Competence.





Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le


present Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages de meme que


pour executer toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux


termes du present Contrat.


(c) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations de son assemblee d’actionnaires ou d’associes


et/ou de son conseil d’administration et/ou les autorisations administratives ou


reglementaires requises pour signer et executer le present Contrat.


La signature et Texecution du present Contrat (i) ne contredisent ni ne violent


aucune disposition de ses Statuts, aucune decision d’Associes ou de gerants, ni


aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie


ou par lequel elle est liee, et ne donne naissance a aucune Charge en vertu de ces


memes actes, et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisee.


Le present Contrat est valablement signe par les representants dument habilites


de chacune des Parties et est, conformement a ses termes, valable, obligatoire et


executoire a son egard.


4.2. Stipulations, Declarations et Garanties de la COMINIERE


La COMINIERE stipule, declare et garantit par la presente a DBB que ;


(a) Titulaire.


La COMINIERE est le seul proprietaire et titulaire exclusif de l’integralite des


droits, titres, participations et rejets (tailings) dans et sur le Bien.


Tous les titres miniers quelle detient sur le Bien lui conferent le droit absolu et


exclusif d’exploiter, d’extraire ou d’acquerir le droit ou le titre pour extraire les


minerals specifies qui font l’objet des titres miniers dans le Perimetre.


La COMINIERE a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses droits,


titres et participations sur le Bien et les Installations a la MANOMIN, lesquels


sont quittes et libres de toutes Charges et des droits des tiers


La COMINIERE detient toutes les autorisations necessaires pour proceder aux


Operations sur le Bien, y compris, sans que cette enumeration soil limitative,


les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’acces, aux conditions a convenir


avec les prestataires des services concernes, aux infrastructures (eaux.


electricite, chemin de fer, route, aeroport, etc.) necessaires aux Operations.


La COMINIERE mettra tout en oeuvre pour que rien naffecte les droits, titres


v


et participations de la COMINIERE sur le Bien, qui puisse serieusement


compromettre l’aptitude de la MANOMIN a proceder aux Operations.


La COMINIERE ne detient pas et pendant toute la duree du Contrat ne


detiendra a aucun moment d’autres droits de prospecter ou d’extraire, ou de


droits auxiliaires a la prospection ou a l’extraction, ou d’options ou de droits de


premier refus y relatifs, concernant le Perimetre.


(b) Droits de Tiers


Aucune Personne autre que la COMINIERE n’a de droit ou de titre minier sur


le Bien et/ou les Installations. Aucune Personne ne peut pretendre, a la date


d’entree en vigueur du present Contrat, a une redevance ou a un paiement


quelconque, ayant la nature d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques


minerals, metaux ou concentres ou autres produits provenant du Bien, si ce


nest que conformement au present Contrat et au Code minier.


COMINIERE n’a consent! a quiconque aucun droit de prospecter, de recherchcr


ou d’extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement), aucune option ou aucun


droit de ler refus y relatif, ou aucune amodiation portant sur le Perimetre,


aucune surete sur les installations et equipements existant sur le Perimetre.


(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien.


Tous les droits et titres miniers relatifs au Bien ont ete regulierement octroyes


et enregistres conformement aux lois en vigueur en RDC et sont valables.


(d) Taxes


Le Bien et les Installations sont libres de toutes Charges y compris les charges


fiscales et parafiscales au regard des lois de la Republique Democratique du


Congo.


(e) Litige / Actions


II n’existe aucun litige, investigation ou proces en cours ou eventuels portant


sur les droits miniers, les Installations et le Perimetre qui affecteraient ou


seraient de nature a affecter le Bien et/ou les Installations.


(£) Obligations legales/reglementaires, Contractuelles et Quasi-Contractuelles


La COMINIERE ne se trouve en violation d’aucune obligation quelconque,


legale ou reglementaire ou contractuelle ou quasrcontractuelle vis-a-vis de tiers /


relativement au Bien et/ou Installations de sorte que la conclusion ou([


1’execution du present Contrat ne constitue pas un manquement. / V


(g) Droits et Titres detenus par la MANOMIN





La COMINIERE garantit a MANOMIN qu’au terme de la cession des droits et


titres sur le Bien et les Installations par la COMINIERE a la MANOMIN tel


que prevu a 1’article 8 ci-dessous, la MANOMIN aura la jouissance paisible du


Bien et des Installations et detiendra tous les certificats, enregistrements,


permis, autorisations requis par l’Etat ou par toute autorite gouvernementale


ou administrative en RDC pour detenir le Bien et pour jouir des prerogatives


liees aux droits et titres sur le Bien ;


Les droits et titres sur le Bien seront valables, exempts de passif exigible a la


date d’entree en vigueur et ne sont greves d’aucune Charge ou limitation


anormale.





(h) xAbsence de Polluants


II n’y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que legales ou


contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n’existe


pas d’actions entreprises ou susceptible d’etre entreprises qui puissent grever le


Bien de telles charges environnementales.


\


La COMINIERE n’a pas connaissance de faits ou de litiges existants ou


potentiels lies a des questions environnementales portant sur le Bien qui


entraineraient des obligations ou responsabilites en matiere d’environnement


pour MANOMIN.


(i) Informations importantes


La COMINIERE mettra a la disposition de la MANOMIN et de DBB les


informations importantes en sa possession ou sous son controle relatives au


Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre en compte dans 1’Etude de


faisabilite et pourront etre traitees et analyser a l’exterieur de la RDC sous


reserve du respect de la clause de confide ntialite.


(j) Lois et jugements


La signature et 1’execution du present contrat par la COMINIERE ne violent


pas et ne constituent pas une violation d’une quelconque disposition legale, ni


d’une quelconque decision judiciaire ou assimilee.


(k) Infrastructure


La COMINIERE apportera une assistance pour permettre a la MANOMIN de


disposer de toutes les infrastructures existantes (eau, electricite, chemin de fer,


route, aeroport, etc.) aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles


devront etre negociees avec les prestataires de ces services.


(1) Interventions sociales


Le niveau des interventions sociales sera fixe par l’etude de faisabilite. Le


contenu des dites interventions sera definie, par le Conseil de Gerance de la


MANOMIN, et selon les besoins des autorites locales.


4.3. Stipulations, declarations et garanties de DBB


DBB stipule, declare et garantit par la presente a la COMINIERE que :


a) En ce qui concerne le financement du Projet


Elle a la capacite d’investir et de mobiliser les capitaux necessaires a la


realisation du Projet dans le delai prescrit a l’article 9 du present Contrat.


b) En ce qui concerne la garantie technique


Elle a la capacite technique requise pour developper le Projet.


4.4. Survivance des stipulations, declarations et garanties


Inexactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que


l’engagement de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition


determinante de la signature du present Contrat.


Seule la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration ou la garantie


est faite peut renoncer, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declarations et garanties


Toutes les stipulations, declarations et garanties survivront a l’execution,


comme stipule au present article, pour autant que la MANOMIN continue


d’exister.


Chaque Partie s’engage a indemniser l’autre Partie en cas de violation d’une


stipulation, declaration ou garantie quelconque contenue dans le present


Contrat.


ARTICLE 5: ENGAGEMENTS DES PARTIES


5.1. Engagements de la COMINIERE


La COMINIERE s'engage vis-a-vis de DBB a :


(a) realiser, avec la collaboration de DBB, dans un delai de 2 mois a compter de la


signature du present Contrat, l’Etude de Faisabilite Preliminaire, 1’Etude


d’Impact Environnemental (EIE), le Plan de Gestion Environnemental du


Projet (PGEP) en vue d’obtenir aupres du Ministre des Mines le Permis


d’Exploitation portant sur le Bien i


(b) obt.enir, dans un delai de 4 mois maximum a compter de la signature du pre


Contrat, le Permis d’Exploitation exclusif portant sur le Bien ;


(c) ceder a MANOMIN, des la creation de cette derniere, tous les droits et titres


relatifs a l’integralite du Bien, tel que prevu a 1’article 8 ci-dessous;


(d) ceder a MANOMIN et DBB, sans limitation, toutes les Donnees, informations,


tous les rapports afferent au Bien se trouvant en sa possession ou sous son


controle et sa direction, en vue de realiser l’Etude de faisabilite tel que prevu a


I article 8 ci-dessous!


(e) obtenir, immediatement apres la cession des droits et titres vises au point c) ci-


dessus, toute approbation de ladite cession aupres des autorites habilitees,


conformement a la legislation de RDC.


(f) ne prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit avec un tiers eu


egard aux Permis de Recherche et d’Exploitation, exception faite des


engagements pris par la COMINIERE avec des sous'traitants pour la


realisation des etudes qui incombent a cette derniere aux termes de la presente


convention.


5.2. Engagements de DBB


DBB s’en^age vis-a-vis de la COMINIERE a :


a) fmancer pour le compte de la COMINIERE l’Etude de Faisabilite Preliminaire,


l’Etude d’Impact Environnemental(EIE), le Plan de Gestion Environnemental


du Projet(PGEP) , en vue d’obtenir le Permis d’Exploitation portant sur le Bien!


b) fmancer et realiser l’Etude de Faisabilite apres l’obtention par la COMINIERE


du Permis d’Exploitation sur le Bien!


c) rechercher et obtenir, pour le compte de MANOMIN, les financements pour la


realisation du Projet!


d) financer la construction do la mine, des usines et l’acquisition des equipements


conformement aux recommandations de l’Etude de Faisabilite, sous reserve de


l’approbation desdites etudes par la COMINIERE


e) assurer la formation et le transfert de technologie !


f) se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere !


g) payer a la COMINIERE, un montant non remboursable, au titre du pas-de-


porte selon les modalites definies a l’article 11.6 ci-dessous.


h) resoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre la realisation globale


du Projet !


i) ne pas ceder ses Parts a une tierce societe avant la Date d’Option


5.3. Engagements de la MANOMIN


(a) realiser l’Etude de faisabilite !


(b) construire et equiper les usines conformement a 1’Etude de faisabilite !


(c) mettre.en exploitation: les. gisements affectee au Projet et gerer Sexploitation


miniere ainsi que les operations de traitement des minerals !


(d) commercialiser les produits qui seront issus de l’exploitation miniere ;


(e) se conformer aux principes regissant les procedures de gestion, a la politique


fiscale et aux criteres de recrutement du personnel, priorite sera accordee a la


main-d’oeuvre locale ;


(0 maintenir en vigueur et renouveler les droits et titres miniers qui lui ont ete


cedes par la COMINIERE ainsi que tous les permis et toutes les licences


necessaires !


(g) prendre en charge les depenses engagees pour la realisation du Projet


conformement a l’Etude de faisabilite, rembourser et remunerer les Parties tel


que prevu dans le present Contrat;


(h) promouvoir le developpement social des communautes affectees par le Projet


suivant un cahier des charges a adopter apres concertation avec ces


communautes et le Ministere des Mines ;


(i) proposer, de maniere preferentielle aux societes congolaises, a competences


egales, la sous-traitance des Operations en rapport avec son objet social tel que


les prestations d’exploitation, les commandes d’approvisionnement et/ou de


services.


(j) se eonformer aux lois de la Republique Democratique du Congo et aux normes


techniques d’exploitation miniere ;


(k) revaloriser et poursuivre la prospection des gisements affectes au Projet.


ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABILITE PRELIMINAIRE





L’Etude de Faisabilite Preliminaire a pour but de demontrer la commercialite du Bien


dans le Perimetre en vue de l’obtention du Permis d’Exploitation.


L’Etude de Faisabilite Preliminaire, l’Etude dTmpact Environnemental et le Plan de


Gestion Environnementale du Projet seront realises par la COMINIERE dans un delai


de 2 mois a compter de la date d’entree en vigueur du present Contrat et finances par


DBB.


Le financement par DBB de ces etudes sera comptabilise sous forme d’Avance


remboursable selonles modalites definies a l’article 10.2 crdessous.


ARTICLE 7 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE MANOMIN





a) Constitution


Des l’obtention par la COMINIERE du Permis d’Exploitation, DBB et la


COMINIERE s’engagent a proceder a la constitution de MANOMIN.


b) Forme de la societe •





hLA,NOMIN sera constitute sous la forme d’une societe privee a responsabilite


lirmtee (SPED conformement aux lois de la RDC. La forme de cette societe est


susceptible d’etre transformee en une societe par actions en responsabilite limitee


(SARD sur decision de l’Assemblee des Associes.


c) Qbjet social


L’objet de MANOMIN consiste a :





- realiser les Operations dans le Perimetre y compris les travaux d’infrastructures,


de constructions et 1’ acquisition dequipements necessaire a la mise en


exploitation, au traitement, au transport et a la commercialisation des Produits


miniers en cas de resultats satisfaisants de l’Etude de Faisabilite realisee par


MANOMIN;


- realiser toute operation financiere, commerciale, industrielle et autres se


rattacbant directement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature a


favoriser le developpement de la Societe.


d) Capital social de la societe





Le capital social de la societe est de dxx millions (10.000.000) de francs Congolais


divise en <1000> Parts ayant chacune une valeur de dix mille (10.000) francs


Congolais.


e) Structure du capital


La structure du capital social est la suivante, etant entendu que la part de l’Etat de





5% exige dans le Code Minier est incluse dans la Part de COMINIERE :


- COMINIERE : 32 %





- DBB : 68 %


Les parts de la COMINIERE dans la MANOMIN ne sont pas diluables en cas


d’augmentation du capital social.


f) Siege social





Le siege social de MANOMIN est situe a Kinshasa, RDC.


g) Apports


Chacun des Associes pourra liberer ses Parts en nature ou en numeraire.








Les apports de la COMINIERE seront;


• la cession du Bien et du Permis d’exploitation ;


• la cession de ses droits de propriety sur les Installations ;


• la cession des etudes geologiques et metallurgiques realisees sur le Bien et de(


. to-ute Do-iineeuntrle • /


• la cession des Installations sur le Perimetre. . v/ W


 Les apports de DBB se feront principalement en numeraire et en apport de


financement pour le developpement du Projet.


h) Remuneration des Parties





La remuneration consiste en :





• la repartition des benefices nets entre partenaires, et





• un pas de porte au profit de la COMINIERE prevu a l’article 11.6 ci'


dessous.


i) Organisation





L’organisation de la MANOMIN sera regie selon les Statuts.





1. Conseil de Gerance





• , L’Administration de la MANOMIN sera assuree par le Conseil de Gerance


compose de sept (7) membres dont trois (3) designes par la COMINIERE et


quatre (4) designes par DBB. Le President du Conseil de Gerance sera


choisi parmi les membres presentes par DBB et le Vice-president sera


choisi parmi ceux presentes par la COMINIERE.


• Les Associes ont la latitude de remplacer leurs representants au Conseil de





Gerance.





• Les decisions au sein du Conseil de Gerance sont prises par vote a la


majorite simple. Toutefois, requierent l’accord expres de la partie


minoritaire, les decisions portant sur les matieres suivantes ;


- La modification des Statuts ;


- Le changement de la structure du capital social \





- Le transfert ou cession des participations si celles-ci portent sur plus de


50% des parts sociales detenues par une des Parties au moment de la


creation de la MANOMIN ;


- L:exploitation pouvant avoir un impact significatif sur 1’environnement


ou le bien-etre des communautes locales y compris la delocalisation des


communautes locales ;


- Le choix d'une Societe Affiliee, fournisseur ou sous-traitant, pouvant





affecter de maniere significative les benefices de MANOMIN ;


- La dissolution de la MANOMIN.


- Cependant. en cas de blocage. le vote a la majorite simple interviendra


apres une reunion du Conseil de Gerance demeuree sans issue.


 2. Comite de direction





La gestion journaliere de la MANOMIN sera confide a un Comite de Direction compose


au maximum de cinq (5) membres parmi lesquels le Directeur General et le Directeur


General Adjoint.





• Nomination et Remuneration des membres du Comite de Direction


Le Conseil de Gerance nommera en qualite de Directeur General le candidat a cette


fonction presente par DBB et le Directeur General Adjoint le candidat presente par la


COMINIERE.


Les autres membres du Comite de Direction seront designes par le Conseil de Gerance





dont un au moms sur proposition de la COMINIERE.


Le Conseil de Gerance determinera la remuneration des membres du Comite de


Direction en tenant compte des remunerations normalement payees dans le secteur


minier international pour des fonctions equivalentes.


• Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint





Conformement aux termes et conditions du present Contrat, et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les


Operations conformement aux Programmes et Budgets adoptes.


II sera assiste dans ses fonctions par le Directeur General Adjoint.








ARTICLE 8 : CESSION AU PROFIT DE MANOMIN


8.1 Informations et donnees





Des la constitution de MANOMIN, la COMINIERE cedera a cette derniere, toutes les


etudes, informations et analyses geologiques, geophysiques, geographiques,


geochimiques, photogeologiques, aero magneti que s, ainsi que toutes autres Donnees


techniques disponibles (notamment. les echantillons de forage et l’interpretation des


donnees) et les dossiers d’enregistrement en sa possession et tous documents relatifs


aux controles de la prospection et des activites d’exploitation menees par la


COMINIERE ou ses predecesseurs dans le Perimetre avant l’entree en vigueur du


present Contrat.


8.2 Cession des droits d’exploitation exclusifs a la MANOMIN





La COMINIERE s’engage par la presente a ceder a la MANOMIN des la date de


constitution de cette derniere, tous les droits exclusifs sur le Bien ainsi que les droits


exclusifs d’occuper, d’avoir pleine iouissance. d’utiliser, de maintenir. d’ameliorer. de


developper. d’exploiter les rejets (tailings), et tous autres droits et propriete sur les^


Installations a 1’interieur du Perimetre. La COMINIERE s'engage a obtenir,


(1$





conformement a la legislation de la RDC, toute approbation relative auxdites cessions


aupres des autorites habilitees.


La MANOMIN respectera toutes les obligations legales applicables, relatives aux


Operations ou a l’utilisation des droits ci-dessus, notamment celles definies dans le


Code minier et le Reglement minier, etant entendu que la MANOMIN n’aura a


respecter aucune obligation environnementale resultant d’operations anterieures a la


date du present Contrat.


La MANOMIN sera responsable des Operations qu’elle realisera sur les Installations,


etant entendu cependant qu’une telle responsabilite ne s’etendra pas aux prejudices,


responsabilites ou pertes resultant en tout ou en partie du fait de la COMINIERE ou


de ses predecesseurs avant la date d’entree en vigueur du present Contrat, notamment


prejudices, responsabilites ou pertes nes en tout ou en partie de perturbations


environnementales et de contamination resultant d’operations conduites


anterieurement a la date d’entree en vigueur du present Contrat.


La MANOMIN restituera les droits exclusifs d’exploitation et d’utilisation a la


COMINIERE a la fin du present Contrat, que cette fin corresponde a son terme ou a


une cause #de resiliation anticipee legitime.


8.3 Acces


La COMINIERE procure et garantit a tout moment un acces libre et sans entrave au


Bien et Installations au benefice de la MANOMIN, de l’Operateur et leurs co-


contractants, afin de permettre a ceux-ci de mener a bien les Operations du Projet.





8.4 Exclusivite


Les droits transferes a la MANOMIN sont exclusifs et personnels a la MANOMIN, la


COMINIERE n’a pas le droit, aussi longtemps que le present Contrat reste en vigueur,


d’octroyer a un tiers d’autres droits dans le Perimetre et/ou sur le Bien et/ou sur les


Installations, sans avoir l’accord prealable de MANOMIN.








ARTICLE 9 : ETUDE DE FAISABILITE








9.1 Objectif de l’Etude de Faisabilite





La preparation d’une Etude de faisabilite ayant comme objectif generate


1’arrangement et le financement du Projet sera realisee et financee par DBB pour le


compte de MANOMIN. Cette etude vise, notamment, a certifier les reserves et a


definir les montants des investissements estimes, les couts estimatifs des Operations,


et les moyens financiers necessaires pour realiser le Pro^et. DBB fera realiser cette


etude a ses frais, movennant remboursement par MANOMIN conformement a 1’article


10 d.u -present Contrat.


9.2 L’Etude de Faisabilite contiendra au moins les informations suivantes :





(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production





(ii) l’estimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et


l’estimation de la composition et du contenu de celles-ci 5


(iii) la procedure proposee pour la mise en place, le plus rapidement


possible d’un projet de production de taille acceptable pour generer un


flux de tresorerie, pour le developpement, les operations et le


transport ;


(iv) les objectifs de production precisant les rythmes estimes de la


production de chaque partie du Bien ;


(v) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de


rentabilite de leur exploitation !


(vi) la qualite des produits finis ou intermediaires a detailler et les


descriptions du marche de tous les produits soit intermediaires soit


sous produits ou finis ;


(vii) la nature et l’importance des installations dont l’acquisition est


' proposee, lesquelles peuvent inclure des installations de concentration


si la taille, l’etendue et la localisation des gisements le justifie ■ auquel


cas, l'etude comprendra egalement une conception preliminaire de ces


installations de concentration ;


(viii) les frais totaux, y compris un budget des depenses d’investissement en


immobilisations devant etre raisonnablement engagees pour acquerir,


construire et installer toutes les structures, machines et equipements


modernes necessaires pour les installations proposees, y compris un


calendrier de ces depenses ;


(ix) toutes les etudes d’impact sur 1’environnement necessaires et leurs


couts ;


(x) la date estimee du debut de la mise en production du Bien ;


(xi) toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement


necessaires pour etablir l’existence de gisements de taille et de qualite


suffisantes pour justifier le developpement d’une mine, en tenant


compte de tous les aspects pertinents des points de vue commercial,


fiscal, economique ou autres, y compris ce qui concerne le financement


des frais et le rapatriement du capital et des benefices ;


(xii) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois


d exploitation du Bien jusqu’a l’encaissement des premieres recettes


de commercialisation ;


(xiii) les chapitres concernant la geologie et les examens geologiques, les


geotechniques, 1’hydrogeologie, 1'evaluation des capacites en eau


potable et en eau mdustrielle, les schemas de traitement


metallurgique et les descriptions des installations, x


fappro-visionnement et la distribution d'electricith. la localisation de


linfrastructure du projet, la mam d'oeuvre et le personnel, l’impact sur I


" /





TLA •/7/


V


 l’environnement social (developpement d’ecoles, routes, hopitaux,


centres de loisirs et culturels, activates agricoles, etc.), les voies


d’importation et d’exportation et les procedures de commercialisation ;


(xiv) les flux de liquidites projetes, evolution du cash'flow, tresorerie, taux


d’endettement, periode de remboursement du financement et une


prevision economique de la duree de la vie du Projet ;


(xv) les actions sociales a impacts regionaux • creation d’emplois,


construction des infrastructures routieres et sociales de base, la


planification de dialogue avec les populations locales >'


(xvi) les sources de financement sur le marche international, tenant compte


entre autres, du facteur risque.





9.3 Communication de 1’Etude de Faisabilite :


L’Etude de Faisabilite doit etre communiquee pour avis a la COMINIERE et au


Ministere des Mines dans un delai de 20 mois a compter de la date de la constitution


effective de la MANOMIN.


M


Au cas ou 1’Etude de Faisabilite n’est pas transmise dans les 20 mois mentionnes ci-


dessus, les Parties conviennent de se rencontrer dans les plus brefs delais pour


examiner les causes et proposer les voies et moyens d’y remedier en accordant un delai


supplementaire de 4 mois maximum. Si l’Etude de Faisabilite n’est pas achevee apres


ce delai supplementaire, la COMINIERE se reserve le droit de resilier le present


Contrat.


9.4 Commencement du Projet •


L’Etude de Faisabilite est consideree comme positive si elle projette un taux de


rentabilite minimum de 20% sur le capital investi.


Si l’Etude de Faisabilite est positive selon T appreciation de DBB, DBB disposera d’un


delai de 12 mois pour rechercher le financement necessaire pour realiser les


investissements prevus dans l’Etude de faisabilite afin de mener a bien le Projet. A


Tissue de cette periode de 12 mois, DBB notifiera a la COMINIERE sa decision de


mettre le Bien en production commerciale conformement a l’Etude de Faisabilite.


Si l’Etude de Faisabilite prevoit un taux de rentabilite inferieur a celui indique ci-


dessus et que DBB decide quand meme de mettre le Bien en production commerciale,


les Parties conviennent de revoir a la baisse la part de la COMINIERE dans la


MANOMIN definie a l’article 7.a).


A compter de la date de decision de DBB de mettre le Bien en production dite « Date


d’Option » , DBB mettra tout en oeuvre pour mettre en place, au nom et pour le compte


de MANOMIN, le financement necessaire pour commencer les travaux d’exploitation


au plus tard dans les 6 mois suivant la Date d’Option et demarrer la production dans


les 24 mois a partir du de-ma-rrage des travaux.


Au cas ou les delais indiques ci'dessus ne sont pas respectes, les Parties se


rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons de cette defaillance afin d’y trouver


des solutions.


Faute de solutions, la COMINIERE aura, apres une mise en demeure de 6 mois


prenant effet apres les delais prevus ci’dessus, sous reserve d’un cas de Force majeure


defini a l’article 16 du present Contrat, le droit de resilier le present Contrat.








ARTICLE 10: FINANCEMENT


10.1 Financement du Projet


Dans l’hypothese ou le plan de financement prevu dans l’Etude de Faisabilite


prevoirait le financement via des preteurs, les Associes coopereront afm de securiser


ce financement dans les termes acceptables pour l’Assemblee des Associes. Si un tel


financement reqinert, une securisation fondee sur les actifs et/ou les participations des


Associes, chaque Associe s’engage a prendre les mesures necessaires pour la mettre en


place (y compris un nantissement ou foctroi de toute autre garantie relative aux


Parts).


La COMINIERE, par le present Contrat, accepte que DBB et MANOMIN obtiennent


tout ou partie du financement pour le Projet aupres d’organismes internationaux et/ou


de banques et/ou de toute autre entite ou Personne qu’il convient. dans le respect des


dispositions du present Contrat, Par le present Contrat, DBB est autorisee a agir de


fagon raisonnable, suivant son appreciation.


V


La COMINIERE n’aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement d’une


maniere generale. Elle sera cependant informee de ses modalites et pourra donner, le


cas echeant, son avis sur le financement. Elle devra toutefois, en sa qualite d’Associe,


cooperer a l’etablissement. des garanties necessaires a de tels financements.


La COMINIERE accepte de cooperer pleinement avec DBB et la MANOMIN pour


faciliter l’obtention d’un tel financement, notamment en signant tous les documents et


en donnant toutes assurances pouvant etre raisonnablement requis pour contracter un


tel financement, toutefois sans engagement financier de sa part.


Tous prets de tiers a MANOMIN (y compris les prets octroyes par les Societes Affiliees


aux Associes et les prets de financement du Projet) peuvent etre garantis par tout ou


partie des avoirs de MANOMIN, par des produits mineraux, par tout ou partie des


Parts de MANOMIN detenues par les Associes, ou par toute combinaison de ces


differents movens, et par les recettes et produits de ceux’ci, tels que determines par


l’Assemblee generale d’Associes. Les Associes conviennent de ratifier tous les


documents de prets necessaires afin d’obtenir ce pret ainsi que toutes les garanties v


relatives, et ils prendront toutes les mesures necessaires afin de s'assurer que toute


garantie sur les Parts accordee aux preteurs sera une garantie prioritaire.


10.2 Avances





Toutes les Avances faites par DBB era sa/ses Societes affiliee(s) dans le cadre du Projet


a la COMINIERE ou a la MANOMIN seront remboursees a DBB ou a sa/ses Societes


affiliee(s) sur le resultat Sexploitation du Bien selon les modalites suivantes et sur


une periode qui sera definie dans l’Etude de Faisabilite bancable:


■ 20% seront rembourses sans interet;


• 80% avec interet egal au taux en vigueur sur le marche financier international


"LIBOR (une annee) + 2,5%”.





10.3 Programmes et Budgets





Sauf stipulation contraire dans le present Contrat, les Operations seront conduites et


les depenses seront engagees en se conformant exclusivement aux Programmes et


Budgets approuves.


1. Presentation des Programmes et des Budgets


Un projet. de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Comite de


Direction de la MANONO MINERALS et presentes pour approbation au Conseil de


Gerance, pour toute periode que le Comite de Direction jugera raisonnable.


Pendant la duree d’execution de tout Programme et de tout Budget adopte, et au


moins 3 mois avant- leur expiration, le Cornite de Direction preparera un projet de


Programme et un projet de Budget pour la periode suivante, et le soumettra pour


examen au Conseil de Gerance.


Chaque Programme et chaque Budget adopte sera revu, sans egard a sa duree, au


moins une fois Fan, au cours d:une reunion du Conseil de Gerance.


2. Examen et approbation ou modification des projets de Programme et de Budget


Dans les 15 jours suivant lesquels un projet de Programme et un projet de Budget lui


sont soumis, le Conseil de Gerance les approuvera ou les modifiera.


3. Notification aux Associes des programmes et budgets approuves


Dans les 15 jours de l’approbation des Programmes et Budgets, avec ou sans


modification, le Conseil de Gerance notifiera sa decision par ecrit a chaque Associe,


avec une copie des Programmes et Budgets approuves.





4. Depassements de Budget, modification de Programme.





Le Directeur General sollicitera l'approbation prealable du Conseil de Gerance pou~


tout ecart significatif par rapport a un Programme ou a un Budget adopte.


5. Financement des Budgets adoptes





Chaque Budget propose pour MANOMIN sera accompagne d’un plan de financement.


L’Assemblee generate determinera la maniere selon laquelle les fonds requis pour


mettre en oeuvre ces budgets pourront etre obtenus par MANOMIN, en prenant en


consideration le plan de financement propose. Sans que cette liste soit limitative, le


financement des Budgets adoptes peut etre obtenu soit des flux de tresorerie de


MANOMIN, soit par des emprunts (octroyes a toute Personne y compris les Associes


ou leurs Societes .Affiliees), des obligations, du leasing d’equipements, toute autre


methode admise par les dispositions legates applicables ou toute combinaison de ces


mesures, sous reserve du respect des termes du present Contrat . Les eventuels fonds


qui seraient fournis par les Associes dans le cadre d’un plan de financement adopte


qu’elle qu’en soit la forme, le sont sous forme d’Avances remboursables selon les


modalites prevues a l’article 10.2 ci-dessus.








ARTICLE 11 : BENEFICES ET CONTROLE


11.1 Calcul des revenus et des charges


t


Le calcul des revenus et des charges servant a determiner les royalties, les redevances,


les impots et autres paiements a l’Etat se fondent sur l’application des principes


suivants :


a) pour les biens et les services respectivement livres et realises pour la


MANOMIN, le prix d’achat ne doit pas etre superieur au plus petit •


(1) de la juste valeur marchande determinee sans lien de dependance et


(2) du prix qui pourrait etre obtenu dans n’importe quelle operation d’achat


faite avec une entite non affiliee ;


b) pom les biens et les services respectivement livres et realises par la


MANOMIN, le prix de vente doit etre superieur ou egal au plus grand •


(1) de la juste valeur marchande determinee sans lien de dependance et


(2) du prix qui pourrait etre obtenu dans n’importe quelle operation d’achat


faite avec une entite non affiliee ;


c) la LLANO MIN doit garder une documentation concomitante sur l’assiette et


le calcul du prix de transfert pour toutes les operations realisees entre la


MANOMIN et les Societes Affiliees de la COMINIERE ou DBB. A la


demande des Services de l’Etat dument mandates, il doit donner ces


informations auxdits Services. Dans le delai de 30 jours suivant la fin de


chaque semestre, un membre du Conseil de Gerance de la MANOMIN


dument mandate doit remettre une attestation semestrielle («Attestation


semestrielle sur les prix de transfert ») attestant que toutes les operations


fait.es au cours de ce semestre entre la MANOMIN dune part et un Associe


et/ou ses Societes affilies d’autre part, sont conformes aux dispositions


imperatives des litera a et b du present article.


11.2 Repartition des benefices nets





Apres constitution des reserves pour le bon fonctionnement de la MANOMIN, les


benefices seront affectes a raison de 80% au remboursement des investissements et


des interets et de 20% a la retribution des partenaires sous forme de dividendes


proportionnellement a leur participation dans la societe.


A la fin de la periode de remboursement, la totalite du benefice a distribuer sera


attribuee aux partenaires proportionnellement a leur participation a la societe.


11.3 Avances sur Distribution des benefices.


Sous reserve de ce qui est prevu ci-avant, a compter de la Date de Remboursement,


chaque Associe pourra recevoir, si la tresorerie de la MANOMIN le permet, au titre


d’avance sur les distributions annuelles de benefices, un montant ne depassant pas


50% de sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une reserve adequate pour


le service de la dette, pour fonds de roulement et fonds d’amortissement) afferents au


dernier trimestre concerne de la MANOMIN.


Ces avances,t comme les distributions, seront payees sur un compte, indique par


chaque Associe, en Republique Democratique du Congo ou a l’etranger.


Les avances sur distribution des benefices seront compensees annuellement avec les


dividendes a recevoir par chaque Associe de la MANOMIN a la fin de l’exercice social.


11.4 Distribution des dividendes en nature


Le Conseil de Gerance peut decider, a Tunanimite, de distribuer tout ou une partie des


dividendes en nature, sous forme des produits, selon les modalites quelle decidera


egalement a Tunanimite.


11.5 Pas-de-porte


Au titre du droit d’acces au Bien par DBB, celui-ci paiera a la COMINIERE, a Tissue


de la certification des reserves resultant de l’Etude de faisabilite, un pas de porte d’un


montant, non remboursable, equivalent a 0,5% de la valeur des reserves prouvees et


economiquement exploitables, calculees sur la base des produits commercialises. Une


avance sur ce pas de porte d’un montant de 5.000.000 $US, sera payee, selon


l’echeancier suivant. :


1.000.000 £US, 30 jours a compter de la Date de la signature du present


Contrat ;


2.500.000 $US. 30 jours apres la cession du Titre (PE 12202) ;


1.500.000 $US. 180 jours apres la cession du Titre (PE 12202).


A Tissue de la certification des reserves du gisement, routes les reserves additionnelles


seront grevees d’un pas de porte.


11. 6 Base et Paiement des Royalties


En compensation de l’utilisation des installations existantes ainsi que pour la


consommation et l’epuisement des gisements couverts par le Permis d’Exploitation,


MANOMIN versera, a titre de Royalties, a COMINIERE, une somme egale a un


pourcent (l°/o) du Chiffre d’Affaires Net realise.


Les paiements dus a la COMINIERE au titre de Royalties feront l’objet d’une


comptabilisation trimestrielle et seront payables avant la fin du mois suivant la fin du


trimestre. Ils seront effectues sur la base de toutes les ventes realisees pendant le


trimestre precedent. Les paiements effectues seront accompagnes de releves de


comptes et d’informations necessaires avec les details suffisants pour expliquer le


montant calcule.


11.7 Controle des Comptes.


Le controle des comptes de la MANOMIN et la nomination de Commissaires aux


comptes s’effectuera conformement aux Statute de la MANOMIN.


ARTICLE 121 CESSIONS DES PARTS


12.1. Reglements des cessions des Parts


La cession des Parts se fera conformement aux Statuts de la MANOMIN.


Cession libre


Toute Partie peut ceder librement une, plusieurs ou la totalite de ses Parts a l’autre


Partie ou a sa Societe Affiliee, etant entendu que, pour les Societes affiliees, les Parts


seront retrocedees au cedant si le cessionnaire cesse d’etre une Societe Affiliee. L’acte


de cession devra prevoir expressement cette retrocession.


Toute cession libre doit etre notifiee au Conseil de Gerance huit jours avant le jour de


cession effective. Cette notification doit etre accompagnee d’un document prouvant la


qualite de la Societe Affiliee du cessionnaire, d’un document confirmant l’adhesion du


cessionnaire au present Contrat ainsi que son engagement de retrocession au cas ou il


cesserait d’etre une societe affiliee.


Cession a ux tiers


Sans prejudice des dispositions concernant la cession libre. les Parts sont incessibles a


des tiers pendant la periode allant de l’entree en vigueur du present Contrat jusqu’a la


date de production commercials.





Pour toute cession de Parts a un tiers (autre qu'une Societe Affiliee), les autres


Associes non cedants ont le droit d'exercer leur droit de preemption dans les conditions


et selon la procedure defmies dans les Statuts.


12.2. Gages des Parts et condition de la vente


Les dispositions relatives au gage et a la vente des Parts seront regies par les Statuts


conformement au Code minier et aux Statuts de la MANOMIN


ARTICLE 13 : PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES





13.1 Designation de TOperateur et responsabilite





DBB est designee en tant qu’Operateur de la MANOMIN afm d’assurer le controle des


Operations de la MANOMIN. DBB aura le droit de deleguer cette fonction a une de ses


Societes affiliees ou a une societe sous-traitante.





Les droits, devoirs et remunerations de TOperateur seront determines dans le cadre


d’une convention de gestion a conclure entre l’Operateur et MANOMIN. Le but d’une


telle convention sera de definir les termes et conditions par lesquelles TOperateur


fournira des services a la MANOMIN quant a la planification et la realisation des


operations d’exploration, de developpement, d’extraction, de vente et toute autre


operation relative au Projet.


M


13.2 Employes


L’Operateur et la MANOMIN peuvent envisager a titre de principe que les employes


constituant la force de travail, les cadres et le personnel de soutien dans le cadre des


Operations soient des salaries de TOperateur >' la MANOMIN, directement ou par


Tintermediaire de TOperateur, mettra en oeuvre une politique sociale.


L’Operateur, dans sa politique de recrutement des salaries, donnera la priorite aux


candidats Congolais.


13.3 Transfert de technologie et formation


• Transfert de technologie •


Directement ou par Tintermediaire de TOperateur, DBB s’engage a mettre_en


oeuvre une politique de transfert de technologie, relativement a Texploitation


miniere.


• Formation des travailleurs '


Directement ou par Tintermediaire de TOperateur, DBB fournira aux employes


la formation necessaire pour executer leur travail de fagon competente, et leur


donner Topportunity d’apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront


de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants.


ARTICLE 14 : REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE





En cas de litige entre les Parties ne du present Contra! ou en relation avec celui-ci ou


ayant trait a ia violation de celui-ci. les Parties concernees s'engagent, avant d engager


toute procedure judrcraire et excepte les cas d’urgence,, a se reneontrer pour -tenter de


parvenir a un reglement a Tamiable.


A cet effet, le ou les representants de chacune des Parties concernees se reuniront


dans les quinze (15) jours a compter de la date de reception de la notification ecrite


envoyee par la Partie la plus diligente a l’autre Partie conformement a l’article 15 ci-


dessous, afin de trouver une solution amiable.


A defaut d’accord amiable entre les Parties dans une periode de trente (30) jours


consigne dans un proces verbal dument signe par les deux Parties ou si 1’une des


Parties ne repond pas a l’invitation faite par I autre Partie a la date prevue sans juste


motif, la Partie concernee peut soumettre le reglement du litige a l’Arbitrage de la


Chambre de Commerce International («CCI») dont le siege est situe a Paris, compose


de trois arbitres a designer conformement a son Reglement.


La loi applicable a tout litige sera celle de la Republique Democratique du Congo et la


langue frangaise sera d’office duplication devant n’importe quelle juridiction saisie.








ARTICLE 15 : NOTIFICATION


Toutes notifications, requetes, demandes ou autres communications a faire en vertu


du present Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete valablement


notifiees si elles ont ete telecopiees ou postees par courrier certifie ou recommande


avec port paye par l’expediteur ou remise a personnes aux adresses indiquees ci-apres


ou toute autre adresse que la partie a laquelle la notification est destinee aura


communiquee a 1’autre partie par ecrit. Toutes les notifications seront faites ; (i) par


remise personnelle a la partie ! ou (ii) par telecopie avec une confirmation envoye par


courrier enregistre ou certifie avec accuse de reception ; ou (iii) par courrier enregistre


ou certifie avec accuse de reception.


Toutes notifications valables seront presumees avoir ete faites • (i) en cas de remise a


personne, a la date a laquelle elle a ete remise, si la remise est operee pendant les


heures ouvrables normales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de remise i (ii) en


cas de communication electronique, le jour ouvrable suivant la reception de la


communication electronique ; et (iii) en cas d’expedition par la poste, le jour ouvrable


suivant le jour de la reception effective, etant entendu qu’en cas de greve postale, toute


notification sera faite par remise a personne ou par communication electronique,


comme prevu au present article.


Les adresses concernees sont les suivantes ;








- Pour la COMINIERE :


l) 3e niveau de limmeuble GECAMINES, Boulevard du 30 juin Kinshasa-Gombe


- Pour DBB CORP :





1) bureau de ABM Corporate Services Ltd,


ABM Chambers. P.O. BOX 2283, Road Town. Tortola.


2) bureau de representation RESOURCES E&S SAS.


48 rue Pierre Charron 75 008 Paris


 Tout changement d’adresse doit etre notifie par ecrit a l’autre partie dans les trente


jours.


ARTICLE 16 : FORCE MAJEURE





Tous les cas de Force majeure seront apprecies conformement au droit commun.


En cas de Force majeure, la Partie affectee en informera sans delai l’autre Partie par


ecrit en decrivant cet evenement de Force Majeure.


Des l'avenement d'un cas de Force Majeure, l'execution des obligations de la Partie


Affectee sera suspendue pendant la duree de l'evenement de Force Majeure et pour


une periode additionnelle suffisante pour permettre a la Partie affectee, agissant avec


toute la diligence requise et en bon pere de famille de se replacer dans la meme


situation qu'avant l'avenement dudit evenement de Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence requise et raisonnablement possible


pour eliminer cet evenement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais


cette exigence n'emporte pas l'obligation de mettre fin a des greves ou autres troubles


sociaux d'une.maniere qui irait a l’encontre du jugement de la Partie Affectee.


Au sens du present article, le terme Force Majeure (« Force Majeure ») signifie tout


evenement exterieur, irresistible ou imprevisible, ou insurmontable, hors de controle


de la Partie affectee, a l’exclusion d’un manque de fonds, mais en ce compris, sans que


cette enumeration soit limitative ; greve, lock-out ou autres conflits sociaux ; actes


d'un ennemi public, emeute, actes de violence publique, pillage, rebellion, revolte,


revolution, guerre civile, coup d'etat ou tout evenement exterieur a caractere politique


affectant ou susceptible d'affecter gravement la bonne fin du projet ; incendie,


tempete, inondation, explosion ; restriction gouvernementale, defaut d'obtenir toutes


approbations requises aupres des autorites publiques, en ce compris des organismes de


protection de l'environnement.


Afin d'eviter toute possibility de confusion, l'impossibilite pour une des Parties de


respecter ses engagements financiers ne sera pas consideree comme un cas de Force


Majeure excepte si cette impossibility est le resultat direct d'un evenement qui serait


un cas de Force Majeure et qui empecherait la Partie a engager des fonds en vue de


respecter ses engagements financiers. II s'agirait, dans ce cas d'un differend a regler


selon la procedure prevue a l'article 14 ci-dessus.


En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le


dommage cause par la Force Majeure. Si le cas de force majeure persiste au dela de 12


mois, chaque Partie peut resilier le present Contrat.


Tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de survenance du cas de Force


majeure seront adaptes pour tenir compte de fextension et du retard provoques par


cet evenement de Force majeure.


ARTICLE 17 : CONFIDENTIALITE DES DONNEES A CAEACTERE


GEOLOGIQUE ET MINIER


Toutes Donnees et informations fournies par une Partie a l’autre concernant soit le





present Contrat, soit l’autre Partie ou Bien, seront traitees comme confidentielles et


no seront pas divulguees, sans Faccord prealable et ecrit de l’autre Partie (qui ne


pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a


moins qu une telle divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente a un tiers


conformement aux clauses de preemption convenues au present Contrat, ne soit


requise par la loi ou par toute autorite reglementaire quelconque competente.


Les restrictions crdessus ne s’appliquent pas :





a la divulgation des renseignements confidentiels aux societes membres du meme


groupe que les Parties ou aux etablissements de financement prives ou publics


actuels ou ulterieurs de DBB ou MANOMIN ou des Parties ou des societes


membres du meme groupe que les associes des Parties, aux entrepreneurs ou sous-


traitants, aux employes ou aux experts-conseils des Parties ou de MANOMIN ou


dans le cadre d’une fusion, unification ou reorganisation ou tout regroupement


envisage £’une Partie ou de ses associes ou des membres du meme groupe


respectivement ou dans le cadre de vente d’elements d’actifs ou de Parts par une


Partie ou ses actionnaires ou associes ou les membres du meme groupe


respectivement- Dans ces cas, si la divulgation est necessaire, le tiers sera tenu de


signer un engagement de confidentialite.


a la divulgation de renseignements confidentiels a toute autorite gouvernementale


competente qui a le droit d’exiger la divulgation de ces renseignements


confidentiels ni aux divulgations requise par la loi .





aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans les


cas de la faute d:une des Parties.


Aucune Partie ne sera responsable, a legard de 1’autre, de toute interpretation,


opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura inseree dans


tout rapport ou autre document found a la tierce partie qui regoit linformation, que ce


soit par negligence ou autrement.


L’obligation de confidentialite est mamtenue pendant une periode de cinq (5) ans a





compter de la resiliation/dissolution du present Contrat.





ARTICLE 18 : TRANSPARENCE





Les Parties souscrivent au respect des Prmcipes de llnitiative pour la Transparence


des Industries Extractives « I.T.I.E. ».





Sous reserve des dispositions de Particle 13 crdessus. doivent etre rendus publics les


-Masuments-Gbapres - - __________





if


- les contrats miniers ;


- les rapports sur tous les paiements verses a l’Etat.





ARTICLE 19: TAXES ET IMPOTS





LA MANOMIN est responsable du paiement de la totalite des droits, taxes, impots et


redevances prevus par le Code minier et toute autre legislation applicable


ARTICLE 20 : PUREE DU CONTRAT ET RECOURS








20.1. Duree





Sans prejudice des dispositions du Code minier ou du present article, ce Contrat


demeurera en vigueur jusqu’a ce que •





(a) le Bien ne soit plus exploitable ;


(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat,


auquel cas, les dispositions de 1’article 20.4 s’appliqueront.


M


Les Parties conviennent de se reunir tous les trois ans pour examiner les opportunities


de poursuivre la collaboration definie dans le present Contrat.





20.2. Resiliation par DBB


a) En cas d’Inexecution grave et persistante d’une des dispositions du present


Contrat par la COMINIERE, y compris tout engagement, declaration ou garantie,


DBB pourra suspendre l’execution des obligations lui incombant en vertu du


present Contrat notamment, pour plus de clarte et sans que cette enumeration soit


limitative, son obligation de remettre 1’Etude de faisabilite, d’effectuer des Avances


et de mettre en place le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedie a cette


Incxecution.


Dans ce cas, les delais convenus pour l’execution de ces obligations seront allonges


d’une duree egale a celle de l’Inexecution. DBB adressera a la COMINIERE une


mise en demeure pour obtenir l’execution des dispositions contractuelles omises. Si


la COMINIERE n’a pas remedie a cette Inexecution dans les 60 jours de la mise en


demeure, DBB pourra resilier le present Contrat et exiger de la COMINIERE le


remboursement de tous les couts dument approuves par la COMINIERE et


encourus par DBB notamment pour la realisation de l’Etude de faisabilite et


l’execution des termes du Contrat. En cas de remboursement de ces couts. l’Etude


de faisabilite deviendra propriete de la COMINIERE et la MANOMIN sera dissoute


et liquidee.





b) Si DBB met fm au present Contrat pour motifs non justifies, elle doit le faire


moyennant un preavis de 60 jours et paiement des dommages et mterets


proportionnels au manque a gagner du a l'immobilisation du Bien. Dans ce cas et


•pour dormer offnTa- cetcc~resi]iat.ion. la bL4.NOMIN sera dissoute et liquidee-et de-irra


ceder les title set droits miniers a la COMINIERE sans contrepartie financiere.


En outre, toutes les avances quelconques consenties a la MANOMIN et a


COMINIERE a cette date et dues a DBB et/ou a ses Societes affiliees seront


considerees comme acquises a la COMINIERE. La dette de la MANOMIN a l’egard


de DBB et/ou ses Societes affiliees sera annulee et l’etude de faisabilite, en letat ou


elle se trouve a ce moment, deviendra la propriete de la COMINIERE.





20.3. Resiliation par la COMINIERE


a) En cas d’Inexecution grave et persistante d’une des dispositions du present





contrat par DBB, la COMINIERE la mettra en demeure de s’executer, selon le


cas, dans un delai de 30 a 90 jours.


b) Si au terme de la mise en demeure, DBB n’a pas remedie a l’incxecution de ses


obligations, la COMINIERE aura le droit de rcsilier d’office le present Contrat


et de reclamer le paiement des dommages et interets proportionnels au manque


a gagner du a Inn mobilisation du gisement.


c) Les depenses effectuees par DBB pour realiser l’Etude de faisabilite restent a sa





charge exclusive et l’Etude de faisabilite dcvient sa propriete. DBB aura le droit


d’exiger a la COMINIERE et a ses actionnaires le remboursement des autres


Avances effectuees dans le cadre du Projet et de reclamer des dommages et


interets proportionnels au manque a gagner et aux reclamations eventuelles de


ses creanciers.


La MANOMIN devra ceder a la COMINIERE les titres et droits miniers sur le Bien





sans contrepartie financiere et la MANOMIN est dissoute et liquidee.


20.4. Liquidation





Si les Associes s’accordent sur la dissolution dc la MANOMIN, les dispositions des


Statuts de la MANOMIN concernant la liquidation s’appliqueront conformeraent aux


lois de la Republique Democratique du Congo. Dans ce cas, les titres et droits miniers


seront retrocedes a COMINIERE sans contrepartie financiere.





ARTICLE 21: CONTROLS DES OPERATIONS





21.1. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les


Operations de la MANOMIN. Elle est lib re de l’exercer elle-meme, notamment


par ses Auditeurs ou Experts internes, ou de faire execute! par un Auditeur ou


Expert externe.





21.2. La Partie qui se propose d'executer de tels controles au cours de tel exercice


devrait en aviser l’autre Partie ainsi que la Direction de la Societe au moms 15


jours avant le debut desdits controles.





rrtq L’avis- de conti’ole mdiquera pobjet, ietendue et le calsndrier des controles


j-j . kj .


prevus. L’autre Partie saisLe du projet de controle peut demander d’v participer. / j 7


 Elle est tenue d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.





21.4. La Direction de la societe est tenue de faciliter les missions de controle


annoncees. Les controleurs auront acces a tous les documents de gestion relatifs


a leurs missions. Ils pourront interroger le personnel de la MANOMIN sur les


actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.


21.5. A la fin d:une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de


rapport au responsable des activites auditees pour avis et commentaire, et le


rapport revise sera transmis par les controleurs a leur mandant.


21.6. Les couts des controles executes unilateralement par la Partie ou groupe des


Parties seront totalement pris en charge par elle-meme. Par centre, les couts de


controles conjoints seront pris en charge par la MANOMIN.


ARTICLE 22 : DISPOSITIONS DIVERSES








22.1. Amendements





Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par vole d’Avenant signe par


toutes les Parties.


22.2. Cession du Contrat





Sans prejudice de 1’article 12 erdessus. le present Contrat ne peut etre cede par une


Partie sans le consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne pourra etre


refuse sans motif raisonnable.


22.3. Portee.


Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et cessionnaires





autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le present Contrat, que ce soit de faqon


explicite ou implicite, n’est destine a conferer a un tiers quelconque, un droit ou


recours en vertu du present Contrat.


22.4. Disposition nulle.





L’illegalite ou la nullite d:une quelconque stipulation du present Contrat ou d’une


quelconque declaration faite par une des Parties dans le present Contrat n’affectera


pas la validite ou le caractere obligatoire des autres stipulations du present Contrat ou


des declarations y continues.


22.5. Renonciation.





Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstienne d’exiger, a une ou plusieurs


reprises, le respect strict d une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra


pas etre interprets comme une renonciation a cette stipulation. Touts renonciation par


-une Partie a une stipulation -du -present •Contrat-ne vandxa .que si elle fait' Yobi et d un


ecrit expres.


22.6. Environnement et obligations sociales.


Les activates de la MANOMIN s’exerceront dans le respect des normes


environnementales definies par le Code et Reglement miniers.


Les Parties confirment leur engagement a faire executer par la MANOMIN un


programme de developpement social en faveur des communautes locales affectees par


le projet. Ce programme sera specifie et annexe a l’Etude de faisabilite.


22.7. Enregistrement complementaire.





Chaque Partie pr.end ^engagement, a tout moment, notamment apres la Date d'Entree


en vigueur sur demande de l’nne des Parties de faire, de signer, de reconnaitre et de


remettre tous actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient


raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions


du present Contrat.


22.8. Langue.


t


Ce Contrat est redige en franpais.


Si le present Contrat est traduit en toute autre langue que le franpais, la version


franpaise fera foi et prevaudra en cas de divergence.





22.9. Loi Applicable.


Le present Contrat sera regi par les lois de la Republique Democratique du Congo.





En cas de divergence entre les dispositions du present Contrat et des lois de la


Republique Democratique du Congo, ces dernieres prevalent.


22.10. Annexes :





- Annexe I • Per mis de recherche


Annexe 2 • Croquis et coordonnees du Perimetre


- Annexe 3 : Liste du Bien et des Installations existant sur le Perimetre a la date


d’entree en vigueur du present Contrat.


22.11. Pubhcite.





Toute decision relative a une quelconque publicite sur la MANOMIN (media,


communication de presse, spot televise, site internet ...) devra etre prise d’un commun


accord par les Associes.





ARTICLE 23 : CLAUSE D’EQUITE





d


ulterieuxs modifieraient fondamentalement l’equilibre economique du Projet et du A


present Contrat , entrainant ainsi une charge excessive pour Tune des Parties dans


1’execution de ses obligations contractuelles, les Parties, sur demande expresse de la


Partie affectee, rechercheront de bonne foi un accord en vue de reviser les termes du


Contrat et les modalites d’execution du Projet de maniere a retablir l’equilibre


economique tel qu’il a ete prevu au moment de la signature du Contrat.


Toute demande de revision indiquera les motifs de la revision et sera adressee dans un


delai raisonnable a compter du moment ou la Partie requerante aura eu connaissance


de l’evenement et de ses incidences sur l’economie du Contrat.








ARTICLE 24 : ENTREE EN V1GUEUR





Le present Contrat entre en vigueur a la date de sa signature par les Parties


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signe le present le Contrat a Kinshasa, le 29


Octobre 2010, en deux exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir


requ un exemplaire original.








Pour la COMINIERE Pour la DBB CORP


Representee


 Annexe 1








Permis de Recherche


(Arrete n° <*> du <*>)



















































































rzfi


f


 MINISTERS DES MINES











m iR i 3 OCT 2010


ARRETE MINISTERIEL N«JJ,?../CAB.MIN/MINES/01/2010 DU1..............


PORTANT OCTROI DU PERMIS DE RECHERCHES N° 12202 A


• • LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE








LE MINISTRE,


Vu la Constitution, specialement ses articles 93, 202 point 36





littera fet 203 point 16;


* *• * .


Vu la Loi n°d07/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier,


specialement ses articles 10, 12, 45, 48 alinea ler, 56 et 57;


Vu le Decret n°038/2003 du 26 mars 2003 portant Reglement


Minier, notamment ses articles :96 a 102 et 104 a 107 alinea ler;





Vu TOrdonnance n° 08/073 du 24 decembre 2008 portant


organisation et fonctionnement du Gouvernement, modalites pratiques de


collaboration entre le President de la Republique et le Gouvernement ainsi


qu'entre les membres du Gouvernement;


Vu I'ordonnance n° 08/074 du 24 decembre 2008 fixant les


attributions des Ministeres;..'


. .h,-‘'


Vu I'Ordonnance h°.....10/025 du 19 fevrier 2010 portant


nomination des Vice-Premiers Ministres, Ministres et Vice-Ministres;


Considerant la demande de Permis de Recherches n°


KIN/20100820/144800 introduite par LA CONGOLAISE


D'EXPLOITATION MINIERE en date du 20/08/2010, et les pieces


requises y jointes;








Sur avis favorable du Cadastre Minier;











3T My6311' Immeuble Geramines (ex-SOZACOM), Boulevard du 30 Juin, Kinshasa/G«rtite - RDC


Tel. ; (00243) 01 - 510 - 4771 ^


--------------------^SiteWeb-;----wlw.w.m»ningcqngo.cd__-


.......E-rrial!: cabminrdc@vahoo.fr


 . v-v - - . •


sfteM?Sfcs-ATiiSo iu , -


- jpjppfe&s;





Minis tere des Mines Page 2 de I'Arrete Ministerie! rCAB.MIN/M INIES/01 /2010

















Article 1





II est octroye a LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE


ayant son siege social sis 3eme Niveau Immeuble GECAMINES,





Blvd du 30 juin, Kinshasa/Gombe, le Permis de Recherches nc


12202.





Article 2








Le Permis de Recherches n° 12202 est etabli sur un perimetre compose


de 221 carres entiers situes dans le Territoire de Manono, District de


Tanganyika, Province du Katanga.








Les coordonnees geographiques des sommets dudit perimetre, suivant le


datum WGS84 et la projection UTM, sont:





; Longitude MS!Ml ?]’ f. Latitude


Sommets Dog Min 14 ’ Sec- 4 Deg Min Sec


1 27 ■ ; • - 21 P® ••moo 7£ #7 j 23 30.00


2 .< 27 .7 1. 21 s- 00,00 Ff07 : m? 17 30.00 .


3 27 V - 'yew®.- -07 ff 17 30.00


4 27 . \: 22 80.00 ■; . ,'-07 ■ 17 .00.00.


) 5.:;...,, 27 ' .00.00> : m ■- 17


6 00700 16 ,00.00


7 27 26 . S0C ‘ -07 16 00.00


8 27 26 00.00 : . 07 11 30.00


9 27 25: • 3oj;a ■-01 11 30.00


id 27 257 _ -07 10 00.00


11 27 ;28 00.00 -07; 10 00.00


12 27 28 m moo::. ,O..-'0T 12 30.00


13 27 28 30.00 -07 12 30.00


14 27 28 30.00 -07 14 00.00


15 27 30 00.00 -07 14 00.00


16 27 30 00.00 -07 16 30.00


17 27 29 00.00 -07 16 30.00


18 27 .29. 00.00 -07 17 30.00


19 27...... .....27 30.00 .....: 07 :. 17 30.00


............ .,


20 27' ■ 27 30.00 -07 19 " 'oo.oo.m;


21 27 ---26^: • 30.00 - -07 --- - •• 19 -•- •


____22 - t . 07 2.6 : ; 30.00 : : - 07 20 ,


t--- 1


 • mm,..... .0718


Ministere des Mines Page 3 de I’Arrete Ministeriel n.........'/CAB.MIN/WIINES/01/2010


' 1





23 27 25 30.00 -07 20 00.00


24 27 25 30.00 -07 21 30.00


25 27 24 30.00 -07 21 30.00


27 24 30.00 -07 23 30.00


26


Carte de Retombe : S8/27





Article 3 :








Le Permis de Recherches n° 12202 confere a LA CONGOLAISE


D'EXPLOITATION MINIERE le droit exclusif d'effectuer, a I'interieur


du perimetre defini a ('article 2, les travaux de prospection et de


recherches des substances minerales suivantes: Colombo


Tantalite(Coltan)/ Etain, Lithium et Wolframite.


Ce droit cpnsiste en I'execution des travaux de surface ou §n profondeur





necessaires: pour etablir la . continuite des indices des substances


minerales susyisees, d'en etablir les conditions d'exploitatibn et conclure


eventuellement a I'existence d'lin ou des gisements exploitables.





Les travaux d'explo'itation sont done interdits.


'V v., ’ -i-tv ‘V


Article 4:








Sans prejudice des dispositions de Particle SO du Code Minier, il est


interdit aux tiers d'entreprendre les travaux de prospection, de


recherches et/ou d'exploitatioh-a l-'interieur du perimetre couvert par le


Permis de Recherches n° 12202. v:--





Article 5 :





Le Permis de Recherches n° 12202 est valable pour une duree de cinq


ans a compter de la date de la signature du present Arrete.


II pourra etre renouvele deux fois pour une duree de cinq ans a chaqut


renouvellement.


























'3


Ministere des Mines Page 4 de I'Arrete Minister! isteri jPri?.. 1.0/gab.I MIN/MINES/01/2010














Article 6 :





LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE est notamment tenue


de :





1. s'acquitter, en vertu des articles 47 alinea 2, 196 alinea ler littera b et





198 du Code Minier ainsi que des articles 108, 385 littera b et 395 du


Reglement Minier: : :


■ pour la premiere annee, des droits superficiaires annuels par carre


prorata temporis dans un delai de trente jours a compter de la date


d'octroi du Permis de Recherches n° 12202;


■ pour chaque annee entiere suivante, des droits superficiaires


annuels par carre au plus tard le 31 mars de Kannee concernee ;


■ pour la derniere annee de la periode de validite du Permis de


Recherches n° 12202, des droits superficiaires annuels par carre


prorata temporis au plus tard le 31 mars de cette annee ;


2. commence^ en vertu des dispositions des articles 196 alinea lcr littera


a. et 197 du Code Minier ainsi.que des articles 385 .littera a et 386 a


389 du Reglement f4ihi@r£^S^va®ddisR^herc^Mln.s jun delai de


six mois a compter de laldelivrance de: son Certificat de Recherches


constatant soh.droit;


3. preparer et deposer un Plan d'Attenuation et de Rehabilitation et d'en


obtenir I'approbation par la Direction chargee de la Protection de


I'Environnement Minier avant de commencer les travaux de


recherches, conformemgnt aux dispositions de I'article 50 alinea ler du


Code Minier et des articles 110, 404 et aux annexes VII et VIII du


Reglement Minier; >? : \; v


4. respecter les engagements- pris dans le ’Plan d'Attenuation et de


Rehabilitation durant les travaux de recherches et faire rapport


annuellement a la Direction chargee" de la Protection de


I'Environnement Minier conformement a I'article 445 du Reglement


Minier;


5. deposer a la Direction de Geologie, les echantillons preleves au cours


des travaux de recherches ainsi qu'une copie de sa carte de


recherches en vertu de I'article 50 alinea 4 du Code Minier;........


6. archiver et- entreposer un echantillon lemoin de tout echantillon


--- rpreleve_dans^e"perimetre -cduvett par je ■ Permis 'de Recherchec


12202 en vertu de I'article 486 du Reglement Minier;


Ministere des Mines u 10


Page 5 de I’Arrote Minlsteriel r, ,......../GAB:MIN/MINES/01 /2010








7. permettre, aux agents et inspecteurs en mission d'inspection, le libre


acces aux installations techniques et administratives, aux registres et


documents, et aux travaux de prospection et de recherches


conformement a i'article 505 du Reglement Minier;


8. tenir les journaux et les registres vises a I'article 497 alinea ler du





Reglement Minier et verifiables par les agents de la Direction des


Mines pendant ('inspection ;


9. se presenter aux autorites locales du ressort et leur remettre contre


recepisse, avant de cdmmencer les activites, uhe copie du certificat de


recherches.





Article 7 : Jf .-■-V, S-yj O/ ’*t'**i Wv-.


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Sur presentation du recepisse du paierhent des droits superficial res


annuels par carre prorata temporis pour la premiere annee, le Permis de


Recherches n° 12202 ddn’rVe lieu a IS delivrance d'un Certificat de





Recherches.





A defaut de paiement des droits superficiaires annuels par carre prorata


terriporis pour la premiere annee-. dans Jes trehte jours ouvrables a


compter de la date du present Arrete, le Permis de Recherches n°


12202 devient d'office caduc, conformement- aux presents de I'article 47


alinea 2 du Code Minier.





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rticle 8 : ■ «Jf**>* • ? 'r.*


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Le non-paiement des droits superficiaires annuels par carre et le defaut


de commencement des travaux dans le delai legal entralnent ia


decheance du Titulaire du Permis de Recherches n°12202.








Article 9





Les travaux de recherches peuvent faire I'objet de suspension immediate,


apres mise en demeure prealable, en cas de faute grave commise par le


Titulaire du Permis de Recherches, conformement a I'article 292 du Code





Minier. ...............................


 Article 10 :








Le Secretaire General des Mines et ie Directeur General du Cadastre


Minier, sont charges, chacun en ce qui Ie concerne, de I'execution du





present Arrete qui entre en vigueur a la date de sa signature. - •








. ,13 OCT m l


Fait a Kinshasa, le :............








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Cabinet du President de la Rej


Cabinet du Ministre des Mines


Secretariat General des Mines


Cadastre Minier


CTCPM 'V'


SAESSCAM


Direction des Mines ■a


Direction de Geologie S


Direction des Investigations


Direction chargee de la Protec. de I'Environ.


Div. Prov. /des Mines & Geologie. du ressort


o LA CONGOLAISE D'EXPLOITATION MINIERE ,


&





; -





 Annexe 2








Croquis et coordonnees du Perimetre


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER





T61ephone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Facsimile: Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Email: info@cami.cd Kasa-Vubu, GOMBE


Website: www.cami.cd BP 7987, Kin 1


KINSHASA








EXTRAIT DE LA CARTE DE RETOMBE MINIERE


Titre 12202


Type Permis de Recherches


Titulaire LA CONGOLAISE D’EXPLOITATION MINIERE


Localisation Katanga, Tanganyika, Manono


Annexe 1






























































Cartes de Retombe S8/27 , Nombre de carres 221


Datum WGS84 Date d’Octroi


Projection (C™ • Pate de fin de validite




















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 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER


Telephone: 015 162618 vj DIRECTION GENERALE


Facsimile: ti+paXnii-u Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Email: info®.cami.cd ir.A-, 1,- Kasa-Vubu, GOMBE


Website: wwvv.cami.ctl BP 7987, Kin 1


■■ KINSHASA


LISTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


Titre 12202


Type Permis de Recherches


Titulaire LA CONGOLAISE D’EXPLOITATION MINIERE


Localisation Katanga, Tanganyika, Manono


Annexe 1





Longitude Latitude


Sommets « Deg Min Sec Deg Min Sec


1 27 21 00.00 -07 23 30.00


2 27 21 00.00 -07 17 30.00


3 27 22 30.00 -07 17 30.00


4 27 22 30.00 -07 17 00.00


5 27 24 00.00 -07 17 00.00


6 27 24 00.00 -07 16 00.00


7 27 26 00.00 -07 16 00.00


8 27 26 00.00 -07 11 30.00


9 27 25 30.00 -07 11 30.00


10 27 25 30.00 -07 10 00.00


11 27 28 00.00 -07 10 00.00


M2 27 28 00.00 -07 12 30.00


13 27 28 30.00 -07 12 30.00


14 27 28 30.00 -07 14 00.00


15 27 30 00.00 -07 14 00.00


16 27 30 00.00 -07 16 30.00


17 27 29 00.00 -07 16 30.00


18 27 29 00.00 -07 17 30.00


19 27 27 30.00 -07 17 30.00


20 27 27 30.00 -07 19 00.00


21 27 26 30.00 -07 19 00.00


27 30.00 -07


22 26 20 00.00


23 27 25 30.00 -07 20 00.00


24 27 25 30.00 . a -07 21 30.00


25 27 24 30,00 -OX ■. 21 30.00


07 04 .30.00 -G7: OO 30.00


4/ I ‘ . -----h------- __


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Cartes de Retombe S8/27 Nombre de carres 221





Datum WGS84 Date d'Octroi





Projection


























































































































































































































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 Annexe 3





Liste du Biens et Installations existant


sue le Perimetre a la date d’entree en vigueur du Contrat


Liste des installations sur Permis de Recherche N° 12202








-Barrage de retenue d’eau sur la riviere Lukushi Etat a determiner


-Batiments en majeure partie En ruine


-Piste d’aviation Bon etat