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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA
MODALIDAD DE LICENCIA EN
AGUAS PROFUNDAS
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Y
TOTAL E&P MÉXICO, S.A. DE C.V.
Y
EXXONMOBIL EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN
MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.
10 DE MARZO DE 2017
ÁREA CONTRACTUAL 2
CINTURÓN PLEGADO PERDIDO
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ÍNDICE
CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN............... ..3
1.1 ...............Definiciones..................................................................... ..3
1.2 ...............Singular y Plural............................................................. 15
1.3 ...............Encabezados y Referencias............................................ 15
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO.................................... 15
2.1 ...............Modalidad Licencia........................................................ 15
2.2 ...............No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.................. 16
2.3 ...............Intereses de Participación............................................... 16
2.4 ...............Responsabilidad Solidaria.............................................. 16
2.5 ...............Operador......................................................................... 16
2.6 ...............Cambio de Operador....................................................... 17
2.7 ...............Reporte Contable de Beneficios..................................... 17
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO...................................... 17
3.1 ...............Vigencia.......................................................................... 17
3.2 ...............Prórroga.......................................................................... 18
3.3 ...............Etapa de Transición de Arranque................................... 18
3.4 ...............Renuncia del Contratista................................................. 20
CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN....................................................... 20
4.1 ...............Plan de Exploración........................................................ 20
4.2 ...............Período Inicial de Exploración...................................... 21
4.3 ...............Primer Período Adicional de Exploreción...................... 21
4.4 ...............Segundo Período Adicional de Explcración.................... 22
4.5 ...............Actualización del Plan de Exploración........................... 22
4.6 ...............Retraso en la Presentación del Plan de Exploración....... 23
4.7 ...............Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.......... 23
4.8 ...............Pruebas de Formación..................................................... 24
4.9 ...............Notificación de Descubrimiento...................................... 24
CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN........................................................... 24
5.1 ...............Evaluación....................................................................... 24
5.2 ...............Plan de Evaluación.......................................................... 25
5.3 ...............Hidrocarburos Extraídos Durante Priebas...................... 25
5.4 ...............Informe de Evaluación..................................................... 25
CLÁUSULA 6. DESARROLLO.......................................................... 26
6.1 ...............Descubrimiento Comercial.............................................. 26
6.2 ...............Plan de Desarrollo........................................................... 26
6.3 ...............Capacidades del Contratista............................................. 26
6.4 ...............Observaciones al Plan de Desarrollo sor Parte de CNH. 27
6.5 ...............Actualización del Plan de Desarrollo.............................. 27
6.6 ...............Actividades de Exploración Adicionales......................... 28
é
1 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA........................28
7.1 ...............Reglas de Reducción y Devolución..................................................28
7.2 ...............No Disminución de Otras Obligaciones...........................................29
CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN........................................29
8.1 ...............Perfil de Producción.........................................................................29
8.2 ...............Instalaciones.....................................................................................30
CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN............................................................................30
9.1 ...............Procedimiento de Unificación..........................................................30
9.2 ...............Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.........................31
CLÁUSULA 10. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS............31
10.1 .............Perforación de Pozos........................................................................31
10.2 .............Reportes de Perforación y Geofísicos..............................................32
10.3 .............Programas de Trabajo Indicativos....................................................32
10.4 .............Informes de Avance..........................................................................32
10.5 .............Actividades Exentas de Aprobación.................................................32
CLÁUSULA 11. COSTOS.....................................................................................33
11.1 .............Contabilidad de Costos del Contratista............................................33
11.2 .............Presupuestos Indicativos..................................................................33
11.3 .............Procura de Bienes y Servicios..........................................................33
11.4 .............Obligación de Mantener Registros...................................................33
11.5 .............De las Operaciones del Contratista con Terceros.............................33
CLÁUSULA 12. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS.......................................................................................34
12.1 Volumen y Calidad...........................................................................34
12.2 Procedimientos de Medición............................................................34
12.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas
12.4 de Medición......................................................................................35
Registros...........................................................................................35
12.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición..........................35
12.6 Reemplazo del Sistema de Medición...............................................36
12.7 Acceso a los Sistemas de Medición..................................................36
12.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual...............................36
CLÁUSULA 13. MATERIALES 37
13.1 .............Propiedad y Uso de Materiales.........................................................37
13.2 .............Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia..............................37
13.3 .............Arrendamiento..................................................................................37
CLÁUSULA 14. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES........37 fu
14.1 .............Obligaciones Adicionales del Contratista.........................................37
14.2 .............Aprobaciones de la CNH..................................................................40
ii Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
14.3 .............Responsabilidad en Seguridad Indusirial, Seguridad Operativa;
Protección al Ambiente y Salud en e Trabajo.................................40
14.4 .............Daños Preexistentes.........................................................................42
14.5 .............Derecho de Acceso de Terceros al A'ea Contractual.......................42
CLÁUSULA 15. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN.................................43
15.1 .............Hidrocarburos de Autoconsumo......................................................43
15.2 .............Comercialización de la Producción del Contratista..........................43
15.3 .............Disposición de los Subproductos.....................................................43
CLÁUSULA 16. CONTRAPRESTACIONES....................................................43
16.1 .............Pagos Mensuales.................................. 43
16.2 .............Contraprestación del Estado................. 44
16.3 .............Contraprestación del Contratista.......... 44
16.4 .............Valor Contractual de los Hidrocarburos 44
16.5 .............Revisión de las Contraprestaciones...... 44
CLÁUSULA 17. GARANTÍAS 45
17.1 .............Garantía de Cumplimiento...............................................................45
17.2 .............Garantía Corporativa.......................................................................47
CLÁUSULA 18. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL48
18.1 Requerimientos del Programa.........................................................48
18.2 Notificación de Abandono...............................................................48
18.3 Fideicomiso de Abandono...............................................................48
18.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.............................................49
18.5 Fondos Insuficientes......................... 50
18.6 Sustitución Solicitada por la CNH..................................................51
18.7 Etapa de Transición Final................. 51
CLÁUSULA 19. RESPONSABILIDAD LABOR\L; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL.....................................................53
19.1 Responsabilidad Laboral.................. 53
19.2 Subcontratistas.................................. 53
19.3 Contenido Nacional..........................................................................53
19.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional....................55
19.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica.......................................55
CLÁUSULA 20. SEGUROS 56
20.1 .............Disposición General................................................ 56
20.2 .............Cobertura de Seguros.............................................. 56
20.3 .............Destino de los Beneficios........................................ 56
CLÁUSULA 21 OBLIGACIONES DE CARÁCT ER FISCAL 57
f;
21.1 .............Obligaciones de Carácter Fiscal.............................. 57
21.2 .............Derechos y Aprovechamientos................................ 57
iii Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 22 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR...............................57
22.1 .............Caso Fortuito o Fuerza Mayor........................... 57
22.2 .............Carga de la Prueba............................................. 57
22.3 .............Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 57
22.4 .............Derecho de Terminación................................... 58
22.5 .............Situaciones de Emergencia o Siniestro.............. 59
CLÁUSULA 23. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN
CONTRACTUAL...................................................... 59
23.1 Rescisión Administrativa..................................................................59
23.2 Investigación Previa.........................................................................61
23.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa....................................62
23.4 Rescisión Contractual.......................................................................63
23.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.....64
23.6 Finiquito...........................................................................................65
CLAUSULA 24. CESION Y CAMBIO DE CONTROL 65
24.1 Cesión...............................................................................................65
24.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control.................................65
24.3 Solicitud a la CNH............................................................................65
24.4 Efectos de la Cesión o el Cambio de Control...................................66
24.5 Prohibición de Gravámenes..............................................................66
24.6 Invalidez...........................................................................................67
CLÁUSULA 25. INDEMNIZACIÓN...................................................................67
CLÁUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 68
26.1 .............Normatividad Aplicable................................................... 68
26.2 .............Conciliación...................................................................... 68
26.3 .............Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente. 68
26.4 .............Tribunales Federales........................................................ 69
26.5 .............Arbitraje............................................................................ 69
26.6 .............Consolidación.................................................................. 70
26.7 .............No Suspensión de Actividades Petroleras........................ 71
26.8 .............Renuncia Vía Diplomática............................................... 71
26.9 .............Tratados Internacionales................................................... 71
CLAUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS....................................71
CLÁUSULA 28. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES.....71
28.1 .............Declaraciones y Garantías................................................................71
28.2 .............Relación de las Partes.......................................................................72
CLÁUSULA 29. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD.........................................72
29.1 .............Propiedad de la Información............................................................72
29.2 ............Posesión y Uso de la Información Técnica......................................73
iv área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
29.3 ............Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las
Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial.... 73
29.4 .............Información Pública............................................................... 73
29.5 .............Confidencialidad..................................................................... 73
29.6 .............Excepción a la Confidencialidad............................................ 74
CLÁUSULA 30. NOTIFICACIONES..................................... 75
CLÁUSULA 31. TOTALIDAD DEL CONTRATO................. 75
CLÁUSULA 32. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA 76
32.1 .............Acceso a la Información................ 76
32.2 .............Conducta del Contratista y Filiales 76
32.3 .............Notificación de la Investigación.... 77
32.4 .............Conflicto de Interés....................... 77
CLÁUSULA 33. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD
NACIONAL................................................................... 77
CLÁUSULA 34. IDIOMA........................................................................ 77
CLÁUSULA 35. EJEMPLARES.............................................................. 78
V área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CONTRATO CNH-RO1-L04-A2.CPP/2016
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE
HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA
Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de
Licencia (el “Contrato”) se celebra el 10 de marzo de 2017, entre, por una parte, los
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Estado” o la “Nación”), a través del
Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la
“CNH”), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su carácter de Comisionado
Presidente; por el C. Marco Antonio de la Peña Sánchez, Titular de la Unidad Jurídica, y por
el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de
Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, TOTAL E&P MÉXICO, S.A. DE C.V., una
sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(en lo sucesivo “TOTAL”), representada por el C. Juan Marcos Braga en su carácter de
representante legal, y EXXONMOBIL EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN MEXICO, S.
DE R.L. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “EXXONMOBIL”), representada por C. Enrique Hidalgo
Noriega en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y
Cláusulas:
DECLARACIONES
La CNH declara que:
I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la
Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,
autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y
3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;
II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 y
23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores
Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y
representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado
a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y
Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio
mexicano;
III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la
Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia
Energética, y los lincamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 17 de diciembre
de 2015 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R01-
C04/2015 para la licitación pública internacional de un Contrato para la Exploración y
Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y
1 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para
dicho procedimiento de licitación, en la Septuagésima Primera Sesión Extraordinaria, el
Organo de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 'i de diciembre de 2016 mediante el cual
adjudicó el Contrato a Total E&P México, S.A. de C.V. en Consorcio con ExxonMobil
Exploración y Producción México, S. de R.L. de C.V., mismo que fue publicado el 13 de
diciembre de 2016 en el Diario Oficial de la Federación, y
IV. Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato
conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de le s Órganos Reguladores Coordinados en
Materia Energética; 10, fracciones II, IV y VII, 14, fracción XVI, y 20 del Reglamento
Interno de la CNH.
TOTAL declara que:
I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;
II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal
de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que
se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera
otras disposiciones aplicables;
IV. Tiene la organización, la expe "¡encía y la capacidad técnica, financiera
y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V. Ha llevado a cabo los actos c nrporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido cor los requisitos legales aplicables para
celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 75,153, libro
1852, otorgada ante Notario Público No. 109, Lie. Ljís de Angoitia Becerra, de la Ciudad de
México, de fecha 9 de noviembre del 2016.
EXXONMOBIL declara que:
I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos; y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal
de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que
se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera
otras disposiciones aplicables;
IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera
y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para
celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 175,458,
libro 4271, otorgada ante Notario Público No. 151 del Distrito Federal, hoy Ciudad de
México, Lie. Cecilio González Márquez, de fecha 9 de diciembre del 2014.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA 1.
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones.
Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los
significados mencionados a continuación:
“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de
los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de
Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y
equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades
Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual
afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad
con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad
Aplicable y el Sistema de Administración.
“Actividades Petroleras” significa el Reconocimiento y Exploración
Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono
que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de
Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocart uros.
“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en
depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el
subsuelo.
“Año” significa un año calendario.
“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.4.
“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo
las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado
en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido
que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Area
Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será
reducida de conformidad con los términos de este Contrato.
“Área de Desarrollo” significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del
subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del
Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.
“Área de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.
“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a
nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los
órganos constitucionales autónomos del Estado.
“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a
158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de
presión.
“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas
por la CNH.
“BTU” significa la unidad térmica jritánica que representa la cantidad de
energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un
grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.
“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están
localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburo > en una o más formaciones en la misma
estructura, entidad geológica o condición estratigráf ica.
4 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que
impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente
Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de
la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando
acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso
Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes
hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,
huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra
(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres
por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas
laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de
la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no
incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o fínanciamiento).
“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente
por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación
del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.
“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier
Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la
transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la
Cláusula 16.3 y en el Anexo 3.
“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en
efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como
aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto
en la Cláusula 16.2 y en el Anexo 3.
“Contratista” significa las Empresas Participantes conjuntamente.
“Contrato” significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción
de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al
mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las
modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.
“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de
llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o
nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del
Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,
ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa
5 AREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Participante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las
principales políticas del Contratista ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o
de cualquier otra forma.
“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número
CNH-R01-C04/2015 publicada en el Diario Oficia de la Federación por la CNH el 17 de
diciembre de 2015.
“Costos” significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones
relacionados con las Actividades Petroleras.
“Cuenta Operativa” significa los lib'os de cuentas y otros registros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado
previsto en el Anexo 3.
“Daño Ambiental” significa el di ño que ocurre sobre algún elemento
ambiental a consecuencia de un impacto ambieital adverso, producto de actividades
humanas.
“Daños Preexistentes” significa los daños ocasionados a los Pozos y
Materiales, así como los pasivos ambientales y Daños Ambientales presentes en el Área
Contractual, que sean documentados por el Contratista durante la Etapa de Transición de
Arranque o reconocidos en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en
las Cláusulas 3.3 y 14.4.
“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de
estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que
contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores
Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda
o no ser considerada comercialmente viable de exttaerse, incluyendo la extensión de algún
Descubrimiento anterior.
“Descubrimiento Comercial” significa un Descubrimiento que sea declarado
comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.
“Día” significa un día natural.
“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y
cualquier Día de descanso obligatorio de conformidid con la Normatividad Aplicable.
“Documentos Técnicos” significa, de manera enunciativa más no limitativa,
todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y
cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento
o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.
6 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América.
“Empresas Participantes” significa cada uno de TOTAL y EXXONMOBIL,
incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al
presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista,
cualquier referencia en este Contrato a “cada una de las Empresas Participantes”, “las
Empresas Participantes”, o referencias similares, se entenderá que significan “el Contratista”.
“Etapa de Transición de Arranque” significa la etapa que se llevará a cabo
de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.
“Etapa de Transición Final” significa la etapa que se llevará a cabo de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.7 y la Normatividad Aplicable.
“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo
por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización
y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el
Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)
actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)
estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de
Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para
optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.
“Evaluación de Impacto Social” significa el documento que contiene la
identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto
en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y
valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las
medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.
“Exploración” significa la actividad o conjunto de actividades que se valen
de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,
descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.
“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la
producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección
y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el
acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,
dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,
Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.
“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato.
“Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula
18.3.
7 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona
que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se
encuentre bajo el Control común de dicha Persona.
“Fondo” significa el Fondo Mexicana del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo.
“Garante” significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las
Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o
que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa
Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del
presente Contrato, previa aprobación de la CNH.
“Garantía Corporativa” significa la garantía que será otorgada por el
Garante de cada una de las Empresas Participantes ie conformidad con lo establecido en la
Cláusula 17.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para
exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace
referencia la Cláusula 20.
“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el
contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer
Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.
“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la
Cláusula 17.1 (a).
“Garantía del Primer Período Adicional” tendrá el significado establecido
en la Cláusula 17.1 (c).
“Garantía del Segundo Período Adicional” tendrá el significado establecido
en la Cláusula 17.1 (e).
“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o
del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que
usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y
ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de
un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.
“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.
8 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de
metano.
“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados
como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en
la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.
“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades
totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente
en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas
cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.
“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición
en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros
elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.
“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos
extraídos por el Contratista del Área Contractual.
“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo
adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar
a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos
como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no
limitativa: información geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica y geoquímica,
incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control
geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de
datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;
adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se
obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora
de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada
con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,
así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.
“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de
los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas
Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento
necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la
entrada de un sistema de entrega.
9 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Instalaciones de Recolección” significa todas las instalaciones y equipos
necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,
compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de
Hidrocarburos.
“Interés de Participación” significa la porción indivisa de cada una de las
Empresas Participantes en los derechos del Contntista en virtud de este Contrato, en el
entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las
obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de
Participación.
“Inventario de Activos” significa el: nventario de Pozos y Materiales descrito
en el Anexo 12.
“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el
Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014,
incluyendo sus reformas y adiciones.
“Licitación” significa la licitación pública internacional CNH-R01-L04/2015.
“Línea Base Ambiental” significa las condiciones ambientales en las que se
encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones
de interacción y los servicios ambientales, existertes en el Área Contractual previo a la
ejecución de las actividades previstas en el Contrate.
“Línea Base Social” significa la medición inicial de los indicadores
socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en
el Área Contractual.
“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,
artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,
plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas
de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las
Instalaciones de Recolección.
“Materiales Inmuebles” significa aquellos Materiales utilizados en las
Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual, (ii) no puedan
separarse sin deterioro de ésta o del Material adher do, y (iii) que no puedan trasladarse de
un lugar a otro por sí mismos o como producto de u:ia fuerza exterior.
“Mecanismo de Ajuste” significa ei mecanismo establecido en el Anexo 3
que modifica los parámetros que determinan la Conrraprestación del Estado.
10 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Mejores Prácticas de la Industria” significan las prácticas, métodos,
estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,
Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable
y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que
obtendrían los resultados planeados de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área
Contractual maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda
la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.
“Mes” significa un mes calendario.
“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de
Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración
y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos,
disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás
normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los
impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier
naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,
recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por
cualquier Autoridad Gubernamental.
“Obstáculos a la Continuación de la Perforación” se refiere a casos en los
que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una
formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como
objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros
asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos de
perforación; (iíi) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de
Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.
“Operador” tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.
“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las
Empresas Participantes.
“Período” significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades
Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el
número de Días que efectivamente operó el Contrato.
“Período de Desarrollo” significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho
/
ll área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por
cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.
“Período de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.
“Período de Exploración” significa el período concedido al Contratista para
realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación
y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de
Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del
Período de Evaluación (de haberlo).
“Período Inicial de Exploración” significa el período concedido al
Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,
Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.
“Persona” significa cualquier pers Dna física o moral de cualquier tipo,
incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier
organismo o agencia perteneciente a éste.
“Petróleo” significa la mezcla de ctrburos de hidrógeno que existe en fase
líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y
temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de
hidrógeno.
“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción
que contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en un Área
de Desarrollo en particular, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la
producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.
“Plan de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.
“Plan de Exploración” significa un programa que especifica las actividades
de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación a realizarse en el
Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de
Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.
“Plazo Adicional” significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del
presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.
“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante
perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer
Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el
yacimiento.
“Precio Contractual” significa el ví.lor monetario en Dólares que se asigne
por unidad de medida a cada Hidrocarburo conform; lo dispuesto en el Anexo 3.
12 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Primer Período Adicional de Exploración” tendrá el significado previsto
en la Cláusula 4.3.
“Procedimientos de Contabilidad” significa los procedimientos de
contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.
“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida
de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se
hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período
Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un
programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de
Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el
Período de Exploración.
“Puntos de Medición” significa los lugares propuestos por el Contratista y
aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área
Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según
lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de
descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,
en su caso, hasta los sistemas de transporte.
“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos
estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno
o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,
incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o
interpretación de información.
“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria
o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el
incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.
“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en
función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
“Reglas de Mercado” significa el principio de competencia bajo el cual las
partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de
condiciones por interés propio.
“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado
a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y
13 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas
de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.
“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público.
“Segundo Período Adicional de Exploración” tendrá el significado previsto
en la Cláusula 4.4.
“Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos
interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del
desempeño de una instalación o conjunto de elhs en materia de seguridad industrial,
seguridad operativa y de protección al medio ambieite en el sector hidrocarburos.
“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo las
Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.2.
“Subproductos” significa aquellos t lementos o componentes distintos a los
Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el
Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
“Trimestre” significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que
se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período
que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que
efectivamente operó el Contrato.
“Unidad de Trabajo” se refiere a la magnitud unitaria utilizada como
referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo
de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos
para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.
“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de
multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)
el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor
Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar,
en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen
medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
14 Area contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo
medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
1.2 Singular y Plural.
Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente
Contrato tanto en singular como en plural.
1.3 Encabezados y Referencias.
Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados
únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.
Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como
referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.
CLÁUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1 Modalidad Licencia.
El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras
bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el
derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del
Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores
Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista
tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que,
conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las
Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá
todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de
las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las
Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato
y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún
tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no
ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que:
(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste
será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (¡ii) recibirá Hidrocarburos en
volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las
Actividades Petroleras.
15 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.
Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de
propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en
todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales
distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Coitractual (sean o no descubiertos por el
Contratista) serán propiedad del Contratista y éste rio tendrá derecho en virtud del Contrato
a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades
Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a
Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro d<; los quince (15) Días siguientes de dicho
descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro
instrumento jurídico para la explotación de los recu'sos minerales distintos a Hidrocarburos
de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área
Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para
explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburo:) en el Área Contractual, en los términos
previstos por la Normatividad Aplicable.
2.3 Intereses de Participación.
Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los
siguientes:
Empresa Participante Inte rés de Participación
TOTAL 50 %
EXXONMOBIL 50 %
Ningún intento de dar en garantía, csder o transferir parte o la totalidad del
Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la
Cláusula 24.
2.4 Responsabilidad Solidaria.
Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato independientemente de su Interés de Partic ipación.
2.5 Operador.
TOTAL ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación
de la CNH, como el Operador de este Contrato quiér deberá cumplir con las obligaciones del
Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las
Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos
16 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador
por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus
obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las
Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.
Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como
su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a
la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que
cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de
las Empresas Participantes.
2.6 Cambio de Operador.
Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá
renunciar a su condición, previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:
(i) Cumplir al menos con los criterios de precalificación previstos para el
Operador durante el proceso de Licitación del Contrato en caso que el cambio de operador
ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o
(ii) Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la
CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual
en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.
El cambio de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 24 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso
que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se
entenderá en sentido favorable.
2.7 Reporte Contable de Beneficios.
Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes
podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios
esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1 Vigencia.
Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás
términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de
treinta y cinco (35) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán
vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la
17 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01 -L04-A2.CPP/2016
terminación del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la
indemnización.
3.2 Prórroga.
A partir del quinto Año previo a k terminación del plazo del Contrato y
siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá
solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato (“Plazos Adicionales”) para
una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo d; conformidad con lo siguiente:
(a) El primer Plazo Adicional tendrá una duración de hasta diez (10) Años
o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.
(b) El segundo Plazo Adicional tendrá una duración de hasta cinco (5)
Años o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea
menor.
(c) El Contratista deberá presentir la solicitud cuando menos dieciocho
(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del
Plazo Adicional.
(d) Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la
CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto del
Sistema de Administración y que considere el grade de madurez de los yacimientos.
(e) Las Áreas de Desarrollo coi respondientes se deberán encontrar en
Producción Comercial Regular durante los cinco (5' Años previos a la fecha de la solicitud.
La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las
propuestas de prórroga del Contratista y, en su :aso, bajo qué condiciones técnicas y
económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las
condiciones técnicas y económicas de las mismas las Partes modificarán por escrito los
términos del presente Contrato para reflejar tales coidiciones.
3.3 Etapa de Transición de Arranque.
A partir de la Fecha Efectiva, iniciara una etapa con duración de hasta ciento
veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a c abo la entrega del Área Contractual al
Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto y que se conducirá
conforme a lo siguiente:
(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga
disponible a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario
de Activos, las autorizaciones ambientales del Área Contractual y el Estudio de Impacto
Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía de conformidad con la Normatividad
Aplicable;
18 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01 -L04-A2.CPP/2016
(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de
integridad de los Pozos y Materiales. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía
y con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable,
que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a
la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no
sean útiles para las Actividades Petroleras;
(c) El Contratista deberá presentar la Evaluación de Impacto Social que
deberá elaborarse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos, su Reglamento y demás
Normatividad Aplicable, la cual deberá incluir, al menos, la descripción del proyecto y su
área de influencia, la identificación y caracterización de los pueblos y comunidades que se
encuentren dentro del área de influencia, caracterización, predicción y valoración de los
impactos sociales previo al inicio de las Actividades Petroleras;
(d) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la
Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al
Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los
Daños Preexistentes. La CNH con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de
la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área
Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos
relacionados con la restauración, compensación, caracterización y remediación de los Daños
Preexistentes;
(e) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la
Etapa de Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de
revisar y validar que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las
Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(í) Sin perjuicio de lo señalado en el inciso g) de esta Cláusula 3.3, el
Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual, sobre los Pozos y
Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de
conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y
(g) Se reconocerán como Daños Preexistentes aquéllos que hayan sido
documentados de conformidad con el inciso (b) de esta Cláusula 3.3 o aquéllos que hayan
sido determinados en la Línea Base Ambiental de conformidad con esta Cláusula 3.3 y la
Cláusula 14.4. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño
a los Pozos y Materiales y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las
Actividades Petroleras.
La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
19 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
3.4 Renuncia del Contratista.
Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista podrá en
cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello
dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en
cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo
menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia
no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa
Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para
el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de
Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes
de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandone y la entrega del área de acuerdo con lo
establecido en la Cláusula 18, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente
Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a
recibir indemnización alguna.
CLÁUSULA 4.
EXPLORACIÓN
4.1 Plan de Exploración.
Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el
Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de
Exploración deberá contemplar, por lo menos, li realización de todas las actividades
previstas para el Período de Exploración e incluirá el Sistema de Administración.
La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que
no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en
los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución
dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
Sin menoscabo de la facultad de api obar el Plan de Exploración dentro del
plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan
de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de
la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en
seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (¡i)
no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la
Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones
operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las
observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable.
20 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
4.2 Período Inicial de Exploración.
El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años
a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,
al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo
correspondiente durante el Período Inicial de Exploración. Sin perjuicio de las obligaciones
para acceder al Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá realizar las
Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo durante el Primer Período Adicional de
Exploración en caso de que se haya comprometido a realizar las Unidades de Trabajo
equivalentes a dos (2) Pozos como Incremento en el Programa Mínimo.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de
Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
Al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista tendrá derecho a
dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito a la CNH en
términos de lo previsto en la Cláusula 3.4.
4.3 Primer Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la
CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días
previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la ampliación del Período de
Exploración por hasta tres (3) Años adicionales (el “Primer Período Adicional de
Exploración”). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)
haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Período Inicial de Exploración
de conformidad con la Cláusula 4.2 y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo
equivalentes a un (1) Pozo durante el Primer Período Adicional de Exploración de
conformidad con el Anexo 5, en adición a cualquier número de Unidades de Trabajo
comprometidas como Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido ejecutadas
durante el Período Inicial de Exploración de conformidad con la Cláusula 4.2. La CNH
aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes
mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás
obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía
del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH
apruebe la ampliación.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito f\
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período
Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
21 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Período Inici il de Exploración, el Contratista realice
Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula
4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el
Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de
ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
4.4 Segundo Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la
CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días
previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del
Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales (el “Segundo Período Adicional
de Exploración”). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)
haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Primer Período Adicional de
Exploración, y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a uno (1)
o dos (2) Pozos durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con
la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las
dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente
con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la
CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez (10)
Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período
Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el
Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de
conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas
Unidades de Trabajo para el Segundo Período Ad cional de Exploración. Dicha solicitud
deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo
previsto en esta Cláusula 4.4.
4.5 Actualización del Plan de Exploración.
El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de
conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista
podrá someter a aprobación de la CNH modificac ones al Plan de Exploración. La CNH
podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones
sobre la propuesta de modificación y resolverá en ur plazo que no excederá los ciento veinte
22 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad
Aplicable.
4.6 Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.
En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de
Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista
deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10,000) Dólares por
Día de retraso.
4.7 Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.
En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de
conformidad con las Cláusulas 4.2, 4.3, y 4.4 el Contratista deberá pagar al Fondo como pena
convencional:
(a) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no
ejecutadas al término del Período Inicial de Exploración, calculado de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 17.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto de la Garantía de
Cumplimiento Inicial.
(b) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración
conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (c) y en el Anexo 5, hasta
por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.
(c) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración
conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (e) y en el Anexo 5, hasta
por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.
(d) En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual
conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al
término del Período Inicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o
Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas
convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 4.7.
(e) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los
montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al
Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período
Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o del Segundo Período
Adicional de Exploración, según sea el caso.
23 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el
Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (c), o en el caso
que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta
Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa
Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos
adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo
Período Adicional de Exploración.
4.8 Pruebas de Formación.
El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios
técnicos relativos a cualquier prueba de formaciór, incluyendo aquellos datos que surjan
directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.
4.9 Notificación de Descubrimiento.
El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier
Descubrimiento que se confírme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los
treinta (30) Días siguientes a que se confírme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá
notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Informaciói Técnica disponible relacionada con el
Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un
reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible
programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de
realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
El plazo para la presentación del Plan de Evaluación iniciará a partir de la
notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.
CLAUSULA 5.
EVALUACIÓN
5.1 Evaluación.
En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el
Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de
Evaluación de dicho Descubrimiento (el “Plan de Evaluación”), en un plazo de ciento
ochenta (180) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso
aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.
Por razones de eficiencia técnica o económica el Contratista podrá, junto con
la notificación del Descubrimiento, solicitar a la CN H prorrogar la presentación del Plan de
Evaluación en un plazo mayor al previsto en esta Clausula 5.1. La CNH aprobará la prórroga
en términos de la Normatividad Aplicable.
24 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
5.2 Plan de Evaluación.
El Plan de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula 5.1
deberá establecer el contenido de las actividades de Evaluación con una duración de hasta
tres (3) Años contados a partir de la aprobación de dicho plan (el “Período de Evaluación”).
El Plan de Evaluación del Descubrimiento deberá cubrir la extensión completa de la
estructura en la que se realizó el Descubrimiento (el “Área de Evaluación”), y deberá
contener cuando menos lo previsto en el Anexo 6, con un alcance suficiente para determinar
si el Descubrimiento puede ser considerado un Descubrimiento Comercial. El Plan de
Evaluación podrá contemplar la reevaluación de cualquier Descubrimiento dentro del Área
Contractual que no haya sido declarado como Descubrimiento Comercial.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de
Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas
en el Plan de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible
conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga
en términos de la Normatividad Aplicable.
La CNH resolverá sobre la propuesta del Plan de Evaluación en un plazo que
no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los
términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que la CNH niegue la aprobación del Plan de Evaluación propuesto,
la CNH fundará y motivará su resolución.
5.3 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.
El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos
durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los
caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones
correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
5.4 Informe de Evaluación.
A más tardar cuarenta y cinco (45) Días contados a partir de la terminación
del Período de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la
CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho
Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia
en el Anexo 7.
El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partirl
de la terminación de cualquier Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 6.1/\
25 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 6.
DESARROLLO
6.1 Descubrimiento Comercial.
A más tardar noventa (90) Días después de la terminación de cualquier
Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el
Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá
presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubr miento Comercial, de conformidad con
lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando
actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación
conforme al Plan de Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del
Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en
el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período
Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de
un Descubrimiento Comercial deberá incluir la de imitación y características del Área de
Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.
El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la
declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.
6.2 Plan de Desarrollo.
Dentro de los dos (2) Años siguiente; a la declaración de un Descubrimiento
Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo
correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de
Desarrollo; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 8; (iii)
prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de
recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria,
así como (iv) contar con el programa de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y
los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará
su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento
veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la
Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo
establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
6.3 Capacidades del Contratista.
En cualquier momento a partir de la Fecha Efectiva y previo a la presentación
del primer Plan de Desarrollo, la CNH evaluará que el Contratista cuente con las capacidades
técnicas necesarias para la ejecución del Plan de Desarrollo, solicitando al Contratista la
presentación de los documentos necesarios, tales como un reporte de producción certificado
emitido por una firma de ingeniería en el ramo de Exploración y Extracción de reconocida
capacidad y prestigio internacional en la especialidad que acredite que el Operador o sus
Filiales hayan tenido una producción promedio mín ma anual de al menos diez mil (10,000)
barriles de petróleo crudo equivalente diario en áreas en aguas profundas. Dicha producción
/
26 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
se debió haber alcanzado en cualquier Año durante los diez (10) Años previos a que acredite
dicho requisito.
6.4 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la
CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a
cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se
modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los
programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el
Area de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida
excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación
entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores
Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,
protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no
incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un
programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla
con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad
Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección
ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental
que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de
Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no
se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto
adverso sobre el medio ambiente.
El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes
correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo
que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría
de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.
6.5 Actualización del Plan de Desarrollo.
El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con
el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de
Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo 8 y sujeto a la aprobación de la CNH. La
CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus
atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no excederá los
•i ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la
Normatividad Aplicable.
27 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
6.6 Actividades de Exploración Adicionales.
Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la
reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusula 7.1 y en el
supuesto de que el Contratista determine la posibilic ad de que existen Hidrocarburos en una
estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Area Contractual remanente, el Contratista
deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con
el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha
estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo an erior de conformidad con lo establecido
en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.
CLAUSULA 7.
REDUCCIÓN Y DEVOLUC IÓN DEL ÁREA
7.1 Reglas de Reducción y Devolución.
El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo
establecido a continuación:
(a) Si el Contratista ejerció el derecho de terminación previsto en la
Cláusula 4.2 al finalizar el Período Inicial de Expío -ación, el Contratista deberá devolver el
cien por ciento (100%) del Área Contractual.
(b) Si al Contratista se le comedió el Primer Período Adicional de
Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista no deberá devolver
porcentaje alguno del Área Contractual.
(c) Si al Contratista no se le co icedió el Primer Período Adicional de
Exploración, al finalizar el Período Inicial de Explcración el Contratista deberá devolver el
cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Plan de
Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(d) Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración, al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración el Contratista deberá
devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Plan
de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(e) Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
(1) Pozo de conformidad con el Anexo 5, deberá devolver el cincuenta por ciento (50%) del
Área Contractual que no esté contemplada en un Plan de Evaluación o en un Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración.
(f) Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a dos
28 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(2) Pozos de conformidad con el Anexo 5, el Contratista no deberá devolver porcentaje
alguno del Área Contractual.
(g) Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el
Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté
contemplada en un Plan de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(h) Posterior a la terminación del o de los Períodos de Evaluación
correspondientes, el Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de
Evaluación de que se trate si: (i) conforme al plazo previsto en la Cláusula 6.1 del presente
Contrato, no declara un Descubrimiento Comercial; o si (ii) habiendo declarado el
Descubrimiento Comercial no presentara, conforme al plazo previsto en la Cláusula 6.2 del
presente Contrato, un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH o, (i i i) habiéndolo
presentado no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable.
(i) En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato
el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá devolver el cien por ciento (100%) de las
estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de Desarrollo que
se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.
(j) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en
caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por
ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de
Desarrollo.
7.2 No Disminución de Otras Obligaciones.
Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las
obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de
Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas
en este Contrato.
CLÁUSULA 8.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN
8.1 Perfil de Producción.
A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial
Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de
conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar’
la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas
de la Industria.
29 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
8.2 Instalaciones.
El Contratista estará obligado a realúar todas las actividades de construcción,
instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y
cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de
conformidad con el Sistema de Administración El Contratista mantendrá todos los
Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de
acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las
recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.
CLÁUSULA 9.
UNIFICACIÓN
9.1 Procedimiento de Unificación.
El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un
plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos
suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso
deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible
existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento
compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la
posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información
obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de
que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de
trabajo para las Actividades Petroleras previas al ac aerdo de unificación entre el Contratista
y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la informad án adicional que el Contratista considere
necesaria.
Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:
(a) La CNH remitirá a la Secrete ría de Energía en un plazo no mayor a
cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a pertir de la recepción de la información
correspondiente, el dictamen técnico sobre la posibl; existencia del yacimiento compartido.
(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la
Secretaría de Energía contará con diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de
Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere
necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que
no exceda los treinta (30) Días Hábiles.
(c) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría
de Energía contará con treinta (30) Días Hábiles pare instruir al Contratista la unificación del
yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad
Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120)
Días Hábiles para remitir dicha información.
30 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la
información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad
Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se
llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que
concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.
Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en
las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH
podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y
Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo
correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la
participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades
desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán
consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento
en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período
Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.
9.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.
De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el
yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una
asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a
la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia
de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la
perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate
excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos
dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de
Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de
Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las
Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato
para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a
consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos
compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de
Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en
relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 10.
AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
10.1 Perforación de Pozos.
Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener
los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una
vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará
obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las i
31 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Exploración, Plan de Evaluación o Plan de
Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Contiiuación de la Perforación.
10.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.
Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las
actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en
original y reproducible con buena calidad, de todi la información geológica y geofísica
relacionada con el Area Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha
información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.
A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un informe
final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normatividad Aplicable.
10.3 Programas de Trabajo Indicativos.
El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del
cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una
lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas
actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.
10.4 Informes de Avance.
El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes al final de cada Trimestre, un informe de avance que muestre el progreso de las
Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable, el cual deberá incluir
lo siguiente:
(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial,
seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, con base en los
indicadores del Sistema de Administración y aquellos que determine la Agencia, y
(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los
Subcontratistas con relación a los procedimientos ie confiabilidad operativa, así como el
desempeño en seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de
conformidad con el Sistema de Administración.
10.5 Actividades Exentas de Aprobación.
Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan
de Exploración, el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista no
tendrá que obtener la aprobación particular de la Cí JH de los detalles del diseño, ingeniería
y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados, ni el detalle de
la manera en que serán operadas.
32 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 11.
COSTOS
11.1 Contabilidad de Costos del Contratista.
Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de
sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y
lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en
el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.
11.2 Presupuestos Indicativos.
El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar
el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán
contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada
una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones
posteriores.
11.3 Procura de Bienes v Servicios.
Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades
Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá
cumplir con lo establecido en el Anexo 10.
11.4 Obligación de Mantener Registros.
El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de
contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades
Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros
estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados
por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad
Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la
Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años
posteriores a la terminación del presente Contrato.
11.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros.
El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones
vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al
Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus
operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.
La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier
contrato de procura de bienes y servicios que el Contratista suscriba a partir de la
adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de
procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del
33 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 10, se tomará por desahogado el
compromiso mencionado en la presente cláusula.
CLÁUSULA 12.
MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
12.1 Volumen y Calidad.
El volumen y la calidad de los hidrocarburos Netos deberán medirse y
determinarse en los Puntos de Medición, de acuerde con los procedimientos establecidos en
laNormatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNU podrá solicitar la medición del volumen
y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boc i de Pozo, en baterías de separación o a
lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista
deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del
presente Contrato deberá ser reportada a la CNH coiforme a lo previsto en la Normatividad
Aplicable.
12.2 Procedimientos de Medición.
De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la
aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán
regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los
Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo
previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de
Normas de Medición de Petróleo {Manual of Petroleum Measurement Standards) del
Instituto Americano del Petróleo {American Petroleum Instituté), las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i)
los sistemas de medición; (ii) pronósticos de prod acción de corto plazo; (iii) medidas de
seguridad industrial, seguridad operativa, protecciói ambiental y salud en el trabajo, y (iv)
las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los
Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del
Contratista y le comunicará cualquier objeción u ob servación dentro de los treinta (30) Días
siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la facu tad de aprobar los procedimientos antes
señalados por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las
observaciones realizadas por CNH, y deberá presenlar una nueva versión que atienda dichas
observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y
el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia técnica que exista al respecto de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de
conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.
34 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
12.3 Instalación. Operación. Mantenimiento v Calibración de los Sistemas de
Medición.
La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de
medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de
medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,
quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas
de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH
verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los
volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y
tolerancia establecidos por la CNH.
12.4 Registros.
El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las
mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los
mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar
y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,
conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición
deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición
con acceso remoto a la información.
12.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.
Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los
componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o
calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos
(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho
por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los
elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no
ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de
las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se
encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de
inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas
o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez
(10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el
funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de
medidores de respaldo apropiados.
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores
de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por
ciento (1%), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las
35 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/20I6
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la
última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas
conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier
comercialización de Hidrocarburos.
En la medida en que el período de ají ste incluya un período durante el cual se
hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los
Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.5 serán
utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo
establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones
corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado,
dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
12.6 Reemplazo del Sistema de Medición.
Si el Contratista decide, por causa; debidamente justificadas, reemplazar
cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se
procederá de acuerdo con lo establecido en la Nornatividad Aplicable y lo notificará a la
CNH para que sus representantes estén presentes ci ando la operación se lleve a cabo, si así
lo consideran conveniente.
12.7 Acceso a los Sistemas de Medición.
En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los
sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado
en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos
de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para
hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere
necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,
software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los
funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el
apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
12.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual.
El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de
Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual.
En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación
de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá
presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las
instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente
entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria.
36 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 13.
MATERIALES
13.1 Propiedad y Uso de Materiales.
Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la
propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a
las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.
La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a la
Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por
cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato
y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista
deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación
y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos
en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de
Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los
Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de
Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado
para formalizar dicha transferencia.
13.2 Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.
Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 13.1, sin
perjuicio de lo establecido en el Anexo 13, aquellos Materiales Inmuebles que presten
servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del
servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de
conformidad con la Normatividad Aplicable.
13.3 Arrendamiento.
El Contratista no podrá arrendar las líneas de Recolección indispensables para
dar continuidad a la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, lo anterior sin
perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de
infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.
CLÁUSULA 14.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
14.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.
Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista
deberá:
37 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan de Exploración, Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores
Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente
Contrato, el Sistema de Administración y la Normalividad Aplicable;
(b) Llevar a cabo, bajo su respor sabilidad, la Extracción, Recolección y
desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;
(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros
y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las
Actividades Petroleras;
(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad
Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la
realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;
(f) Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente
respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,
así como ser residente para efectos fiscales en Méjico, tener por objeto exclusivamente la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada
consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades
a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo d; la Ley del Impuesto sobre la Renta;
(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones
relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos
en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas
sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formacnnes; mapas e informes topográficos,
geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información
similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;
(h) Mantener en México en físico y en electrónico, registros completos de
todas las Actividades Petroleras realizadas conformo a este Contrato;
(i) Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas
correspondientes al Area Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(j) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de
recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las
Actividades Petroleras;
(k) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que
pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de
yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;
38 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(1) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable
e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por
el Contratista;
(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar
contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos
de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la
Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las
Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así
como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos
representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades
en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte,
alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que
suministre el Contratista a su personal;
(o) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las
autoridades competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la
Secretaría de Hacienda y el Fondo;
(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de
punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;
(q) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas
apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema
de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar
daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las
Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el
detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(s) El Contratista deberá comunicar semestralmente a la CNH de
cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación
con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos
procedimientos iniciados ante juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados
inmediatamente por el Contratista;
(t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,
mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y
(u) Mantener al menos las mismas condiciones financieras; de
experiencia; técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para
39 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito
relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad
de interesado en términos de las Bases de Licitad án, para el cual se deberá mantener de
manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa
de precalificación de la Licitación.
14.2 Aprobaciones de la CNH.
El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma
completa, en todos los supuestos en los que confome al presente Contrato esta última deba
revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo
previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operará
solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no
cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o los
compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el
Segundo Período Adicional de Exploración, o (¡i) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la
Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la
Normatividad Aplicable.
14.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial. Seguridad Operativa: Protección al
Ambiente v Salud en el Trabajo.
El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,
compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección
ambiental previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores Prácticas de la Industria,
además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos, concesiones, licencias y
registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños Ambientales que cause
con la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista deberá cumplir con los
controles y las medidas de prevención en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa; protección al ambiente y salud en el trabajo requeridos por la Agencia o por la
Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema do Administración.
Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y
de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 14.3
y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:
(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando
la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño
a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;
(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener
vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros
40 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras,
de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(c) Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones
establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual
en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos
operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores
Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los
principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales considerando
la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;
(e) Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la
realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f) Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y
resarcimiento que correspondan.
En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las
Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato
las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,
caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la
Normatividad Aplicable;
(g) Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los
organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo
sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al
personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones
utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia
oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su
competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)
comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;
(h) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que
esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, e
(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización
del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el
Área Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté
siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir
como resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.
41 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área
Contractual que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme
a lo establecido en la Cláusula 14.4 y la NormativkLid Aplicable.
14.4 Daños Preexistentes.
El Contratista deberá iniciar la conducción de los estudios para la
determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de
conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable y las
disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días
después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un
informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño
Preexistente. Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y
previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia
podrán objetar dentro de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los
Daños Preexistentes reportados. Durante dicho período de noventa (90) Días siguientes a la
recepción del estudio, la CNH y el Contratista podran celebrar audiencias o comparecencias
para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista respecto a los Daños
Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, las disposiciones
establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que la CNH y la Agencia
aprueben los Daños Preexistentes, se le entregará al Contratista un documento que identifique
la aceptación de dichos daños y las actividades de restauración, remediación y Abandono que
sean necesarias por parte del asignatario o contratisla anterior, conforme a lo establecido en
la Cláusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños
Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la
Cláusula 26.2.
El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental
respecto a los Daños Preexistentes oportunamente r orificados conforme a lo establecido en
esta Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.
14.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.
De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista
de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso
o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no
interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente
posible y no genere un inconveniente al Contratisti, de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
42 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 15.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
15.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.
El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades
Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),
como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por
los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá
quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las
Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir
o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la
Normatividad Aplicable.
15.2 Comercialización de la Producción del Contratista.
Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los
Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, en el
entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar
con registro ante la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
15.3 Disposición de los Subproductos.
En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área
Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan
Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá
notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos
serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o
comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los
Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
CLÁUSULA 16.
CONTRAPRESTACIONES
16.1 Pagos Mensuales.
A partir de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista
determinará las Contraprestaciones señaladas en los incisos (b) y (c) de la Cláusula 16.2, de'
conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 11, sin perjuicio de los pagos a los que
hace referencia la Cláusula 5.3 del presente Contrato.
43 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
16.2 Contraprestación del Estado.
De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo
correspondan, las Contraprestaciones del Estado estiran integradas por:
(a) La Cuota Contractual para la "ase Exploratoria;
(b) Las Regalías, y
(c) El cinco punto cero por cíenlo (5.00%) del Valor Contractual de los
Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el
Mecanismo de Ajuste.
16.3 Contraprestación del Contratista.
La Contraprestación del Contratista, f ara el Mes de que se trate, corresponderá
a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a
lo establecido en el Contrato el Contratista, esté al corriente en el pago de las
Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2 que sean exigibles a partir de la
Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.
El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista
siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado
que hasta ese momento se hayan generado.
16.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos.
Para efectos del cálculo de las Contra orestaciones, el Valor Contractual de los
Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo
3.
16.5 Revisión de las Contraprestaciones.
Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la
Contraprestación del Estado que corresponda para t ada Mes conforme al presente Contrato
respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para
determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así como aquellos
Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de ía Producción Comercial Regular, de
conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 11.
44 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 17.
GARANTÍAS
17.1 Garantía de Cumplimiento.
(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento del
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista deberá
entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito
incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria
mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución
bancaria mexicana autorizada, por un monto de EUA$99,641,685.00 (Noventa y nueve
millones seiscientos cuarenta y un mil seiscientos ochenta y cinco Dólares 00/100 Cy),
utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9 (la “Garantía de
Cumplimiento Inicial”). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir el total de
Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en
el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días
después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de
la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá
derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena
convencional aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o
el Incremento en el Programa Mínimo para el Período Inicial de Exploración.
(b) Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá
solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la
constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Inicial de Exploración de
conformidad con la Cláusula 4.2.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.
(c) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte
del Contratista de los compromisos adquiridos para el Primer Período Adicional de
Exploración, el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de
que la CNH apruebe al Contratista el Primer Período Adicional de Exploración pero en todo
caso antes de que inicie el Primer Período Adicional de Exploración, una carta de crédito
incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria
mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución
bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de conformidad con la Cláusula 4.3 y
el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9 (la
“Garantía del Primer Período Adicional”). La Garantía del Primer Período Adicional deberá
cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al compromiso de trabajo adicional
adquirido para el Primer Período Adicional de Exploración, así como las Unidades de
Trabajo del Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido realizadas durante el
Período Inicial de Exploración de conformidad con la Cláusula 4.3. Dicha garantía deberá
mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Primer
Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de
45 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
las obligaciones relativas a este período. La CNíI, tendrá derecho de hacer efectiva la
Garantía del Primer Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional aplicable
con motivo del incumplimiento del compromiso de trabajo del Primer Período Adicional de
Exploración.
(d) Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista
podrá solicitar la devolución de la Garantía del Primer Período Adicional una vez que la CNH
emita la constancia de cumplimiento total de las ob igaciones del Primer Período Adicional
de Exploración.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya conclaido el Primer Período Adicional de
Exploración.
(e) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte
del Contratista de los compromisos adquiridos para el Segundo Período Adicional de
Exploración, el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de
que la CNH apruebe al Contratista el Segundo Período Adicional de Exploración pero en
todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional de Exploración, una carta de
crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria
mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución
bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de conformidad con la Cláusula 4.4 y
el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9 (la
“Garantía del Segundo Período Adicional”). La Garantía del Segundo Período Adicional
deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del
Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento
total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva
la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional
aplicable con motivo del incumplimiento del compromiso de trabajo del Segundo Período
Adicional de Exploración.
(f) Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el
Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adicional una
vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo
Período Adicional de Exploración.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de
Exploración.
(g) A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de
Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,
los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo. >
46 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
17.2 Garantía Corporativa.
Simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, cada Empresa
Participante deberá entregar a la CNH una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su
Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:
(a) Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía
Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.
(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última
instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados
financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo
equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se
trate multiplicado por un monto de diez mil (10,000) millones de Dólares.
(c) En los casos en los que la suma del capital contable de la totalidad de
Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a diez
mil (10,000) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su respectiva
Garantía Corporativa hasta por el por monto que aporte para sumar dichos diez mil (10,000)
millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de montos a cubrir por
cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca disminuya
de diez mil (10,000) millones de Dólares. En cualquier caso, el Garante del Operador deberá
garantizar al menos el 30 % de los diez mil (10,000) millones de Dólares requeridos. Los
Garantes que opten por esta opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato
A.
(d) Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un
promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos señalados en el
inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (c).
Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre
de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que
muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y
aceptado en términos de esta Cláusula.
En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito
de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate
deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento
de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un
Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su caso, ofrecer como Garante a
su matriz en última instancia.
En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable
inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado
conforme al inciso (c), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar
dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga
conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso
47 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los
cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa
suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma
empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (c);
o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por
cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con
alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no
podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su
Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.
(e) La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y
exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula
20.
La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la
Cláusula 18.7.
CLÁUSULA 18.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL
18.1 Requerimientos del Programa.
El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones
relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para
la aprobación de la CNH, así como los programa; de trabajo y presupuestos indicativos
deberán contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, y remediación
y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de
maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área
Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.
18.2 Notificación de Abandono.
Antes de taponar algún Pozo o desir stalar cualquier Material, el Contratista
deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de
anticipación.
18.3 Fideicomiso de Abandono.
A más tardar, durante el primer Trmestre del Año en que la producción
acumulada de Hidrocarburos Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y
48 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
hasta finalizar el Año inmediato anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1P)
estimadas para dicho Año, o una vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha
Efectiva, lo que ocurra primero, el Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el
“Fideicomiso de Abandono”), en una institución bancaria mexicana de reconocida reputación
y solvencia, elegida por el Contratista con la opinión favorable de la CNH. El fiduciario del
Fideicomiso de Abandono deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos
financieros emitidos por instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con
calificaciones crediticias de grado de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que
dichos recursos sean requeridos para fondear las actividades de Abandono de conformidad
con las políticas de inversión establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el
fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de
Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos
depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar
a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en
garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso
de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la
Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.
18.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.
A partir del inicio del Año en que la producción acumulada de Hidrocarburos
Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y hasta finalizar el Año inmediato
anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1P) estimadas para dicho Año, o una
vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, lo que ocurra primero,
el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación
Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono
en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:
AAt=Máximo[0,(PAEt/RR)*CAE-IAt]
Donde:
AAt Aportación Anual.
PAEt Producción estimada en el Campo para el Año
RR del cálculo.
Reservas remanentes probadas (1P) al inicio
del Año del cálculo, según lo determine el
Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH en la
Normatividad Aplicable. Estas reservas
remanentes deberán ser consistentes con el
volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el r
inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del
Contrato, o (ii) el Año en que se estima se
terminarán las actividades de Abandono en el
Campo.
49 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CAE Monto remanente de los Costos de Abandono
al inicio del Año del cálculo, estimado
conforme al Plan de Desarrollo aprobado,
según sea modificado Dicho monto remanente
se calculará como la diferencia entre el monto
global de los Costos de Abandono que sea
estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Año
del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:
(i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el
Año en que se estima se terminarán las
actividades de Abandono en el Campo, según
estudios técnicos realizados por el Contratista y
aprobados por la GNH, menos el saldo
acumulado en el Fideicomiso de Abandono al
iniciar el Año de Calculo (AAAt-i).
IAt Es el interés generado en el Fideicomiso en el
Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:
IAt = rt * AAAt-i
Donde:
rt Es la tasa de interés aplicable al saldo del
Fideicomiso de Abandono.
AAAt Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
Abandono al terminar el Año de cálculo,
definido de la siguiente forma:
AAAt= AAAt-i+AAt+IAt-St-i.
Donde:
St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de
Abandono durante el Año de cálculo para
financiar actividades de Abandono realizadas
en el mismo Año.
18.5 Fondos Insuficientes.
La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono
es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En
caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos
de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del
Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el
fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán
enterar al Contratista, previa autorización de la CNFí que certifique el total cumplimiento de
las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo
aprobados.
50 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
18.6 Sustitución Solicitada por la CNH.
Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,
incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo
operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo
Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo
remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será
considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de
dichas instalaciones.
18.7 Etapa de Transición Final.
Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la
conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para
la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo
la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal
efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:
(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la
totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del
Área Contractual;
(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al
menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente
del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de
inicio de la Etapa de Transición Final;
(c) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda
la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del
Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la
infraestructura asociada a la producción;
(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y
Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el
presente Contrato;
(e) El Contratista deberá elaborar la Línea Base Social para identificar los
- pasivos sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la
totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;
(f) El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada
de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la
conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, y
51 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(g) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la
Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará
que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores
Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.
En caso que: (i) el Contratista renunc e o devuelva la totalidad o una parte del
Area Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación
anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final
iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o
rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.
En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el
Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de
los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto
en el inciso (d) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante
dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del
presente Contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición
Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (130) Días, prorrogables hasta por noventa
(90) Días adicionales de oficio o a petición del Conlratista. La CNH podrá objetar dentro de
los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (e) y (f). Durante
dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias
para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad
Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a
satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición
Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y
Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la
Etapa de Transición Final, las diferencias se resolveián conforme a los procesos establecidos
en la Cláusula 26.
Una vez entregada la constancia de ccnclusión de la Etapa de Transición Final
a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y, en su caso, concluido el Abandono de
conformidad con la Cláusula 18.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)
Días para firmar el acta de entrega y recepción de lo s trabajos de Abandono. Con la firma de
dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas
correspondientes.
En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con
anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de
las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito
de conformidad con lo previsto en la Cláusula 23.6.
52 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 19.
RESPONSABILIDAD LABORAL: SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO
NACIONAL
19.1 Responsabilidad Laboral.
El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad
exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades
Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales
o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos
individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.
19.2 Subcontratistas.
El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de
equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la
sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de
facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades
Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente
Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá
utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades
Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier
subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones
derivadas del presente Contrato.
19.3 Contenido Nacional.
El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
(a) En los Períodos de Exploración y Evaluación:
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de tres
por ciento (3%) del valor de los conceptos señalados en la
Metodología que se hayan adquirido o contratado para las
Actividades Petroleras durante el Período Inicial de Exploración, el
cual se incrementará a seis por ciento (6%) para el Primer Período
Adicional de Exploración, y a ocho por ciento (8%) para el Segundo
Período Adicional de Exploración, en caso que sean otorgados al
Contratista de conformidad con las Cláusulas 4.3 y 4.4 de este
Contrato.
En el caso del Período de Evaluación, se aplicará el mismo
porcentaje mínimo de contenido nacional del Período de
Exploración en el que se haya declarado el Descubrimiento sujeto
a la Evaluación.
53 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional
será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período
Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de
Exploración, del Segundo Período Adicional de Exploración, así
como del Período de Evaluación, según corresponda, de
conformidad con la Metod Dlogía y a la Normatividad Aplicable.
(2) Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración y de Plan de
Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de
contenido nacional antes indicado, así como un programa de
transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas
aplicables a ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por
la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad
con las Cláusulas 4 y 5, do este Contrato. Una vez aprobados, los
programas se considerarán parte integrante del presente Contrato.
Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán al
momento en que el Plan dt Exploración sea aprobado.
En el Período de Desarrollo:
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de cuatro
por ciento (4%) del valor de todos los conceptos señalados en la
Metodología que se hayan adquirido o contratado desde la
aprobación del Plan de Desarrollo hasta el inicio de la Producción
Comercial Regular. Dichc porcentaje mínimo se incrementará a
diez por ciento (10%) del valor de los conceptos referidos, a partir
del inicio de la Producción Comercial Regular en cualquier Área de
Desarrollo.
El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será
verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y
comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o
contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la
Metodología y a la Normatividad Aplicable.
(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de
cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,
así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo
los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán
ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de
Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una
vez aprobados, los progranas se considerarán parte integrante del
presente Contrato. Las cbligaciones en materia de contenido
nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea
aprobado.
54 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(c) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la
periodicidad establecida por ésta, un reporte que incluya la información sobre el contenido
nacional en la forma y de conformidad con el procedimiento previsto en las disposiciones
que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La CNH,
instruirá al Contratista el pago al Fondo por concepto de pena convencional del quince por
ciento (15%) del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional
calculado con base en la Metodología. Dicho porcentaje de penalización se aplicará
indistintamente al Afio y etapa en la que se incurra el incumplimiento.
En caso que en el Area Contractual convivan de manera simultánea Períodos
de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de
contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido
nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho
excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo
requerido.
Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional
previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar
al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,
fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes
en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días
siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.
(d) No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable
de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.
19.4 Preferencia de Bienes v Servicios de Origen Nacional.
El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos
por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando
éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes incluyendo
cantidad, calidad, disponibilidad y precio, siempre que éste último sea determinado con base
en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las
Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones
Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico.
19.5 Capacitación v Transferencia Tecnológica.
El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y
transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Plan de
Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,
entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y
formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones
de educación superior.
CLÁUSULA 20.
SEGUROS
20.1 Disposición General.
Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al
presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento
financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las
obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán
reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o
cualquier otro instrumento financiero, o por la falta de contratación o cobertura suficiente de
ellos.
20.2 Cobertura de Seguros.
Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,
previo al inicio de las mismas, el Contratista debe á obtener y mantener en pleno vigor y
efecto las pólizas de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero, requeridos
como coberturas financieras contingentes frente a daños o perjuicios que se pudieran generar
como resultado de sus actividades, de conformidad con laNormatividad Aplicable, los cuales
deberán cubrir al menos lo siguiente:
(a) Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus
personas incluyendo responsabilidad civil ambienal que ampare daños al ambiente por
contaminación de Hidrocarburos;
(b) El control de Pozos;
(c) Daños a los Materiales Inmuebles generados o adquiridos para ser
utilizados en las Actividades Petroleras, y
(d) Daños al personal.
La contratación o constitución de los seguros, garantías o cualquier otro
instrumento financiero, listados en esta Cláusula 20.2 se llevará a cabo de conformidad con
la Normatividad Aplicable.
20.3 Destino de los Beneficios.
El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por'
concepto de cobertura de seguros, garantías o de cualquier otro instrumento financiero para
remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados
56 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento
financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir
los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los
Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos
recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento
financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha
recepción.
CLÁUSULA 21
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
21.1 Obligaciones de Carácter Fiscal.
Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de
Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con laNormatividad
Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que
correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad
Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.
21.2 Derechos v Aprovechamientos.
El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y
aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y
supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLÁUSULA 22
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
22.1 Caso Fortuito o Fuerza Mavor.
Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso
en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión
o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
22.2 Carga de la Prueba.
La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las
Partes que la alegue.
22.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mavor.
Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el
presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por
escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea
57 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide
cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera
de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,
salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o
no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a
partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información
completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo
el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.
Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos
de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula
22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en
las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días
sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según
corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 22.3 tendrá como consecuencia que
la vigencia del contrato supere los cincuenta (50) años.
El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más
tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la
fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3
o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor no haya cesado, junto con la documentación que soporte su solicitud. La CNH
resolverá sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días
Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en
el presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte
adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la
información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la
CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido
favorable.
El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los
planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área
Contractual.
22.4 Derecho de Terminación.
Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades
Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el
Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado p or escrito, dar por terminado el presente
Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del
Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el
presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previs o en las Cláusulas 26.2 y/o 26.5.
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58 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
22.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro.
En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el
Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de
Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias
del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de
preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos
y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones tomadas y
setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas
por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales
para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de
cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental
conforme a la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 23.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
23.1 Rescisión Administrativa.
En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa
previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una
vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 23.1, la CNH
podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de
rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:
(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan
de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días
continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la
CNH;
(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa
Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para
cubrir dicho incumplimiento;
(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos
conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos
y condiciones previstos en las Cláusulas 24.1 y 24.2;
(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del
Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida
de producción;
59 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(e) El Contratista, por más de unn ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin
Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría
de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o
a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del
Contrato;
(f) El Contratista incumpla uia resolución definitiva de órganos
jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que
constituya cosa juzgada, o
(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o
entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente
Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 23.1 se entenderá por:
(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las
siguientes circunstancias:
(1) Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial
de las mismas de forma que impida al Contratista llevar a cabo
las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un
período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir
de que ocurra el acó dente. Para efectos de esta definición
Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales
que conforman unidades productivas cuyo propósito es el
descubrimiento, prodicción, almacenamiento, procesamiento
o desplazamiento de H idrocarburos;
(2) Fatalidad, y
(3) Cuando la pérdida de la producción en el evento implique
cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,
igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo
equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su
caso, que se lleva a cat o en condiciones normales de operación
durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas
conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición
cuando el accidente oc urra durante el Período de Exploración,
Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de
Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.
(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera
indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables
a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas
60 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión
administrativa previstas en esta Cláusula 23.1;
(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un
resultado que no previo siendo previsible o previo confiando en que no se produciría y que
derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era
necesario observar en materia de seguridad industrial;
(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o
Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e
(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o
reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás
información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que
sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de
los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran
contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada
de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener
un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o
completa.
23.2 Investigación Previa.
En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal
de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23.1, la CNH dará aviso
al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la
razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el
procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 23.3. En el caso de lo
previsto en la Cláusula 23.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para
determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una
duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente
posible.
Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH
indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato
que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo
previsto en la Cláusula 23.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta
de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contratista y la CNH
deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución
para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos
61 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
previstos en la Cláusula 26.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán
vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.
Durante la etapa de investigador previa el Contratista y el experto
independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de
rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto
independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendj a las complejidades del caso, las Partes
podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto
en esta Cláusula 23.2.
La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con
una anticipación no menor a treinta (30) Días a efeclo de que el Contratista manifieste lo que
a su derecho convenga.
23.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa.
Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión
administrativa de conformidad con la Cláusula 23.2, la CNH deberá notificar al Contratista
por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión
administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro
de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión
administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días
para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La
resolución de rescindir el Contrato deberá estar apro bada por el pleno del órgano de gobierno
de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de
rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el
procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y
verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a
lo dispuesto en el presente Contrato y laNormatividad Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y
no requerirá declaración judicial. Declarada la rescií ión administrativa, las Partes celebrarán
el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de
Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día
Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en
términos de la Cláusula 26.4.
62 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
23.4 Rescisión Contractual.
Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula
23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a
rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear
o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho
incumplimiento por parte de la CNH:
(a) El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las
mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.1, o no mantenga en
vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus
propios términos Sin Causa Justificada;
(b) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier
otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que
conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto
análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;
(c) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)
sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la
imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus
ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste
o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,
reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una
cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;
(d) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier
disposición contenida en la Cláusula 32.2 Sin Causa Justificada, o
(e) Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las
obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en
la Cláusula 26, con excepción de lo previsto en la Cláusula 26.4.
La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos
previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 23.4, en el caso que alguna o el resto de las
Empresas Participantes que conforman al Contratista:
(i) Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los
Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Participante(s) en
incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Días siguientes a haber recibido la
notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la
confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Participante(s) de que se trate;
El 63 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(ii) Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s)
Empresa(s) Participante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 24 y en la Normatividad Aplicable, y
(iii) Presenten y mantengan en v gor las Garantías de Cumplimiento de
conformidad con la Cláusula 17.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos
Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus propios
términos.
Para efectos de esta Cláusula 23.4 se entenderá por :
Sin Causa Justificada: cualquier catsa imputable de manera indubitable al
Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance
para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el
Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión
contractual previstas en esta Cláusula 23.4.
23.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.
En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las
Cláusulas 23.1 o 23.4, se estará a lo siguiente:
(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando
corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.6 y 4.7 o, en su caso,
los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del
incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,
computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;
(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en
proceso de fabricación o terminados, y devolverá il Estado, a través de la CNH, el Área
Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este
Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,
pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 13.1 y 13.2;
(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 23.6. El
Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 23.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,
y
(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la
devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono
y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 18.
Ó
64 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
23.6 Finiquito.
Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 23.5, a más tardar seis (6) Meses
después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH
rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los
saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de
terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo
anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 26.5. En caso de ser
necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las
controversias que se hayan presentado durante la vigencia del Contrato.
CLÁUSULA 24.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
24.1 Cesión.
Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma
disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su
Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista
deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la
Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de
precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través
de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.
24.2 Transferencias Indirectas: Cambio de Control.
El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de
Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o
las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio
en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de
Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 24.2 dentro de los treinta (30) Días
siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la
Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por
la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles
aplicables.
24.3 Solicitud a la CNH.
El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo
la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre las o las Empresas
Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad
Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de
conformidad con la Cláusula 24.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad
con la Cláusula 24.2. ^
65 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
24.4 Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.
En caso que ocurra una cesión de cor formidad con la Cláusula 24.1:
(a) Si la cesión es por la tota idad del Interés de Participación del
Contratista cedente en virtud del presente Contrato:
(i) La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo
solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme
al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero
quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean
incurridas o que se generen después de dicha fecha), y
(ii) El o los cesionarios seián solidariamente responsables del
cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera
independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad
a la fecha de la cesión o posteriormente.
(b) Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del
Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes
cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de
las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a
que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la
cesión o posteriormente.
Como condición para obtener la aprobación de la CNH de conformidad con
esta Cláusula 24, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión
conforme a la Cláusula 24.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable
a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las
obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que
hayan sido incurridas o generadas con anterioridad u la fecha de la Cesión o posteriormente.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en
pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía
Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.
24.5 Prohibición de Gravámenes.
Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún
gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los
Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.
66 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
24.6 Invalidez.
Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que
se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 24 no tendrá validez
y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.
CLÁUSULA 25.
INDEMNIZACIÓN
El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la
CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus
empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación
sobrevivirá la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH
rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,
Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de
abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,
en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los
daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;
(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,
una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada
por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier
Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas
Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;
(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes, o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de
cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;
(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación
causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los
hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,
incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,
océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos
conforme a la Normatividad Aplicable;
(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación
del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de
propiedad intelectual, marca o patente;
(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del
Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y *
67 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una
Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de
seguridad social.
Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del
lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.
CLAUSULA 16.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN PE CONTROVERSIAS
26.1 Normatividad Aplicable.
El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de
México.
26.2 Conciliación.
En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo
respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento
de conciliación ante un conciliador. El inicio de esie procedimiento será pre-requisito para
que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 26.5 e iniciará
cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación
dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que
pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.
Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la
asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se
seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de a Comisión de las Naciones Unidas para
el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus
esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que
transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya
alcanzado un acuerdo, se considerará que las Par.es acuerdan resolver las diferencias o
controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de
que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en
cualquier momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusula 26.2 no aplicará para la
rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable.
26.3 Requisitos del Conciliador v del Experto Independiente.
La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 23.2 deberá cumplir con los siguientes
requisitos:
68 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en
conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre
las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener
por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de
rescisión administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser
independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté
sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con
respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier
información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera
previa a su nombramiento.
Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto
independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años
previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o
ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un
consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga
cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser
cubiertos por igual entre las Partes.
Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto
independiente en más de una ocasión.
26.4 Tribunales Federales.
Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se
relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, sin
perjuicio de lo previsto en la Cláusula 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas
exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.
El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en
términos de la Cláusula 26.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y
perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión
administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.
26.5 Arbitraje.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia
que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser
superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que
éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 26.2 deberá
ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas
69 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la
Cláusula 26.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal
arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado
conjuntamente por el Operador y todas las Empresa.1 Participantes, y el tercero (quien será el
presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones
Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante
deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá treinta
(30) Días contados a partir de que reciba persona mente la notificación de arbitraje para
nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de
treinta (30) Días contados a partir de la aceptación leí nombramiento del árbitro designado
por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como
Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no
designe árbitro dentro del plazo señalado, (ii) algún i de las Partes omita designar árbitro en
los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del
Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional o
(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario
General de la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad que los determine
y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como
sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte
Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y
costos que deriven del arbitraje.
La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a
cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.
Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será
confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad
Aplicable deban mantenerse públicos.
26.6 Consolidación.
En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 26.5 y un arbitraje
iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,
dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo
arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que
el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado
por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccior ado por la CNH para cualquiera de los
* paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje
consolidado.
70 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
26.7 No Suspensión de Actividades Petroleras.
Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el
Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier
controversia derivada del presente Contrato.
26.8 Renuncia Vía Diplomática.
Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre
propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a
cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.
26.9 Tratados Internacionales.
El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados
internacionales de los que el Estado sea parte.
CLÁUSULA 27.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo
por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato
hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.
CLÁUSULA 28.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
28.1 Declaraciones y Garantías.
Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de
entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá
responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente
Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la
obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación
y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.
Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos
los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de
cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente
Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones
en el preámbulo de este Contrato son verdaderas. >
71 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
28.2 Relación de las Partes.
Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o
comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en
nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que ac;uará en nombre de todas las Empresas
Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,
sus empleados, agentes, representantes o Subcont aristas son representantes de la CNH.
Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en
todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias
acciones, las cuales estarán sujetas en todo momenta a lo previsto en el presente Contrato y
la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 19.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
29.1 Propiedad de la Información.
El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información
Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier
muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las
Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entre gadas por el Contratista a la CNH junto
con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido
los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser
entregado a la CNH de conformidad con la Nornurividad Aplicable. El Contratista podrá
mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al
presente Contrato. No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el
Contratista hubiese generado la Información Técnici.
El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin
restricción, para el procesamiento, evaluación, anális is y cualquier otro propósito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que
el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluación o análisis.
Nada de lo previsto en el presente Ccntrato limitará el derecho de la CNH de
usar, vender o de cualquier otra forma disponer de a Información Técnica, en el entendido
que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna
información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho f,
de propiedad intelectual del Contratista regulado per la Ley Federal de Derechos de Autor, k
la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Ir temacionales de los cuales México sea"
parte.
^<7
a
72 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
29.2 Posesión v Uso de la Información Técnica.
El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y
sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de
uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.
29.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de
Reconocimiento v Exploración Superficial.
Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en
la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la
información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y
Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a
partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible
inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera
enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.
De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al
aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.
Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando
los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin
exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
29.4 Información Pública.
Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la
Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación
derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la
información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que
ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser
utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad
Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la
propiedad intelectual.
29.5 Confidencialidad.
El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el
previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o
apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,
Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma
obligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula
73 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
29.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente
Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Cor trato, ya que constituyen obligaciones
continuas y permanentes.
La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada
por el Contratista, en los plazos y términos previstos en la Normatividad Aplicable. La
Información Técnica obtenida como resultado de las actividades de Exploración y Extracción
tendrá una confidencialidad de conformidad con la Normatividad Aplicable y por un plazo
mínimo de dos (2) Años.
29.6 Excepción a la Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 29.3, la obligación de
confidencialidad no será aplicable a la información que:
(i) sea de dominio público y no laya sido hecha pública a través del
incumplimiento del presente Contrato;
(ii) haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna
obligación de confidencialidad;
(iii) sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una
obligación de confidencialidad;
(iv) deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de
Autoridades Gubernamentales;
(v) tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las
partes durante un procedimiento arbitral de confornidad con lo dispuesto por la Cláusula
26.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho
procedimiento, y
(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores
legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en
la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el
entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal
información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo
dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.
Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones
civiles, penales o administrativas y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud t
la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH h
podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de
divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la
impugnación.
/
74 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo
dispuesto en el inciso (v) anterior.
CLÁUSULA 30.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este
Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las
reciba:
A la CNH:
Av. Patriotismo No. 580, piso 2,
Colonia Nonoalco,
Benito Juárez, Ciudad de México,
C.P. 03700
Al Operador:
Campos Elíseos No. 345, Edificio Omega piso 8,
Colonia Polanco Chapultepec,
Miguel Hidalgo, Ciudad de México,
C.P. 11560
A EXXONMOBIL:
Leibnitz No. 117, piso 3,
Colonia Nueva Anzures,
Miguel Hidalgo, Ciudad de México,
C.P. 11590
o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se
indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al
Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los
efectos de este Contrato.
CLÁUSULA 31.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos
y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y
reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.
75 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de a Sección III de las Bases de Licitación,
ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse
hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la
interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e
integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1: Coordenadas y Especi ficaciones del Área Contractual
Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa
Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del
Anexo 4: Estado
Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Anexo 5: Programa Mínimo de Trabajo
Anexo 6: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
Anexo 7: Informe de Evaluación
Anexo 8: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo
Anexo 9: Modelo de Garantía de Cumplimiento
Anexo 10: Procedimientos de Prccura de Bienes y Servicios
Anexo 11: Procedimientos de Entrega de Información de
Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la
Estabilización y el Desarrollo
Anexo 12: Inventario de Activos
Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura
Anexo 14: Convenio Privado de Propuesta Conjunta
CLÁUSULA 32.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
32.1 Acceso a la Información.
El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera
con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,
incluyendo aquella información a la que se refiere a Cláusula 29.2, a través de los medios
que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades
Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en
términos de la Normatividad Aplicable.
32.2 Conducta del Contratista y Filiales.
Cada una de las Empresas Participantes y sus Filiales declaran y garantizan
que los directores, funcionarios, asesores, emplearos y personal del Contratista y de sus
Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en
ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a
través de cualquier otra Persona o entidad, para e uso o beneficio de cualquier servidor
público, algún partido político, funcionario de un partido político o candidato a algún cargo
político, con el propósito de: (i) influir en cualqu er decisión u omisión por parte de un
76 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
servidor público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o
cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícita para
cualquiera de las Empresas Participantes, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.
Asimismo, cada una de las Empresas Participantes se asegurará que tanto ella como sus
Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones
anti-corrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados
para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 32.2.
32.3 Notificación de la Investigación.
Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a
cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Cláusula 32.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que
tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad,
mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta
Cláusula 32. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada
a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.
32.4 Conflicto de Interés.
Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún
conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,
clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las
Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a
las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA 33.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad
nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista
deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales
competentes.
CLÁUSULA 34.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,
renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en
relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente
Contrato no será considerada oficial.
77 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 35.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4^ ejemplares equivalentes con el mismo
significado y efecto, y cada uno será considerado ccmo un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada
al principio del mismo.
POR LA “COMISION NACIONAL DE POR “EL CONTRATISTA”
HIDROCARBUROS”
TOTAL E&P MÉXICO, S.A. DE C.V.
VA?
C. MAR^O AN )ÑIO DE LA PEÑA
í SÁ CHEZ
TITULA^. DE Li JNIDAD JURÍDICA EXXONMOBIL EXPLORACIÓN Y
PRODUCCIÓN MEXICO, S. DE R.L. DE
C.V.
C. FAUSTO A íRNANDEZ
TITULAR D IIDAD DE
ADMINISTRACI TÉCNICA DE
ASIGNACION CONTRATOS
78 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA
/
CONTRACTUAL
f O
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL
1. Coordenadas:
Áre* Vértice
************ .1111,1 » J ■■
l 95° 40’ 00" 24® 44'30"
2 95” 40' 00" 25° 00" 00"
3 95° 32'00" 25° 00' 00"
4 95° 32' 00" 25® 06' 00"
5 95° 20' 00" 25° 06’ 00"
Cinturón Plegado Perdido 6 95° 20' 00" 25° 15'00"
Z 7 95° 12' 00" 25° 15' 00"
8 95° 12' 00” 25° 24' 00"
9 95° 00' 00" 25° 24’00"
10 95° 00' 00" 25° 00’ 00"
11 95® 08' 30" 25° 00’ 00"
12 95° 08' 30" 24° 44’ 30"
2. Mapa:
R Oftd.t 1 C utr t.t C v'wui. .il.; i ■ i r>,n ,1.1:. Perdido
r,
3. Profundidad: Sin restricciones de profundidad.
•te®
4. Superficie aproximada en km2: 2.976.588 km2
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 2
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA f
Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
GARANTÍA CORPCRATIVA
SUSCRITA POR
I_I
EN FAVOR DE
COMISIÓN NACIONAL DE EIDROCARBUROS
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato A
El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el_de_de
_por_, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de_en
calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto
de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en
adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha_de_de_suscrito entre
el Beneficiario por una parte, y_(la “Empresa Participante”) por la otra,
(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos
los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía
tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba
pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno
de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el
Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de conformidad
con el esquema de montos a cubrir presentado en términos del inciso (c), de la Cláusula 17.2
del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no
meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas
las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o
cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula
2 de esta Garantía.
(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía
constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en
virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la
garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera
cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o
propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,
reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante
o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de
la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá
específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será
ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a
las que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del contenido del
Contrato y de la Garantía.
(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante
conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o
iHü]
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas
podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,
incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o
rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta
Garantía.
(d) La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de
la voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el
Garante, estuvo incluida dentro del esquema de mor ios a cubrir entregado por el Contratista
y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Cláusula 17.2 del Contrato
a entera satisfacción del Beneficiario y optó por dete *minar el monto garantizado en términos
del inciso (a) de la presente Cláusula.
CLÁUSULA 2
RESTITUCION
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el pur to en que, por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta 3arantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y
cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a
cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigióle, el resto de esta
Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 5
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación
federal de los Estados Unidos Mexicanos.
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios
razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario
pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.
CLÁUSULA 6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía
deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo
certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma
siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por
escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las
5 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha
sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en
relación con esta Garantía deberán ser en español.
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta
Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la
interpretación de la misma.
CLÁUSULA 8
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares
separados, cada uno de las cuales cuando sea firmada y entregado se considerará un original,
pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la
fecha mencionada al principio de la misma.
[_],
como Garante
Por:__
Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEITA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por:__
Nombre:
Título:
6 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato B
El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el_de_de
_por_, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de_en
calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto
de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en
adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha_de_de_suscrito entre
el Beneficiario por una parte, y_(la “Empresa Participante”) por la otra,
(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos
los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía
tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa
Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento
puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de
conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de
cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y
efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma,
sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del
Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.
(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía
constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en
virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la
garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera
cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o
propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,
reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante
o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de
la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá
específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será
ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a
las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo
contenido en el Contrato y en la Garantía.
(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante
conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o
garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas
podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,
7 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01 -L04-A2.CPP/2016
incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o
rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta
Garantía.
CLÁUSULA 2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante on virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el pur to en que, por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y
cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA 4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a
cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta
Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
CLÁUSULA 5
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN PE CONTROVERSIAS
(a) Esta Garantía se regirá e interp retará de conformidad con la legislación
federal de los Estados Unidos Mexicanos.
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral r
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.
8 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios
razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario
pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.
CLÁUSULA 6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía
deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo
certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma
siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por
escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las
notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha
sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en
relación con esta Garantía deberán ser en español.
CLÁUSULA 7
IDIOMA !)
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta y
Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la
interpretación de la misma.
9 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CLÁUSULA 8
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares
separados, cada uno de las cuales cuando sea firmad 3 y entregado se considerará un original,
pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la
fecha mencionada al principio de la misma.
[_J,
como Garante
Por:__
Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEITA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
í/
Por:__
Nombre:
Título:
10 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 3
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS
CONTRAPREST ACIONES DEL ESTADO
ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAS LAS CONTRAPREST ACIONES
El presente Anexo establece los términos y condicbnes bajo los cuales deberá realizarse el
cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes
durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.
1. Precio Contractual
1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base
en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al
procedimiento establecido en este Anexo.
1.2. Para cada Período se calcularán las Coitraprestac iones considerando el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo.
1.3. Para los efectos de este Anexo se entenderá por t el subíndice correspondiente al
Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que
no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que
efectivamente operó este Contrato.
1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo
siguiente:
(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volimen de Petróleo producido en el Área
Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en
Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en
el que se registre la comercializaciór será igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen qu; el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de 11 Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en
el Período.
Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización
(b)
bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y
medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en
función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo
extraído en el Area Contractual en el Período. Lo anterior considerando los
precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent,
publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la
publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo
siguiente:
i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los
Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo será
el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula
correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,
utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no
existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,
ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción
realizada en el Período.
ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del
Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,
considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante
el Período.
Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:
Grado
Fórmula aplicable para la
API del Petróleo crudo
extraído en el Área determinación del Precio Contractual del Petróleo
Contractual
API < 21.0° PCP)t = 0.524 • LLSt + 0.477 ■ Brentt - 4.628 • 5
21.0° < API < 31.1° PCP,t = 0.424 • LLSt + 0.581 ■ Brentt - 2.984 ■ S
31.1° < API < 39.0° PCPit = 0.223 ■ LLSt + 0-784 ■ Brentt - 2.013 ■ S
API > 39.0° PCP t = 0.167 ■ LLSt + 0.840 - Brentt
Donde:
PCP t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de J/
Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t. • ^
LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)
3 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-RO1 -L04-A2.CPP/2016
en el Período t.
Brentt= Precio promedio de mercada del Crudo Brent en el Período t.
5= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje
promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual
considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en
este Contrato para reflejar los ajus:es estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la infoimación que la Secretaría de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de
identificación de los precios de los crudos marcadores LLSy Brent.
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser
publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula
considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez
y que sean representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se 'ealice con partes relacionadas o que el
precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se
podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio
Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un i ipo de Petróleo que presente las mismas
características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)
que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período
correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este
inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo
referido que sea libre a bordo (Free on board/“FOB ”), en sustitución del valor
estimado a través de la fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior el Contratista deberá presentar la
documentación con información verificable, publicada en el Período por una
compañía internacional especializada en la publicación de información de
referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto
posee los mismos grados API y mis¡no contenido de azufre que el Petróleo
producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la
CNH en el Período.
(c) En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que
durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este
numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio
estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de
Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al
cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
nA. _ Precio comer ciaüzaci6nt x £¿=o ^Pp.t-i £}=i ^ Cp,t-j
PCex--Wt-
Donde:
PCP t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
Preciocomercializaciónt --- Precio observado en la comercialización de
Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.
Y¡i=lVPpt_i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado
en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t --- 2.
ü]=i VCP t_7=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t ---
1, y en su caso, t --- 2.
VPP t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de
la siguiente forma:
i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCp.t ~ Pr&CÍOcomercializaciónt*l-5
ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCp,t --- PTeciocomerciaiizaci¿ntxO.S
Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este
Anexo.
5 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del
Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del
Período, las características relevantes de la comercialización realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de i o anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado
que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda
como Contraprestaciones.
1.5. El Precio Contractual de los Condensadbs se determinará por Barril conforme a
lo siguiente:
(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área
Contractual y medido en los Puntos Je Medición en el Período, con base en
Reglas de Mercado o exista el ccmpromiso de dicha comercialización,
incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el
Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta
promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso
corresponda, al que el Contratista, haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier volumen qu ; el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesamiento inlermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de U Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los
Condensados en el Período.
(b) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización
bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área
Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio
Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio
para el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía
internacional especializada en la publicación de información de referencia
sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en
los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los
Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula
a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no existir,
el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción, utilizando
6 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al
volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.
ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de
Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de
Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el
Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la
fórmula correspondiente, considerando el promedio simple del precio del
marcador durante el Período.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCct = 6.282 + 0.905BrentPt
Donde:
PCc t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.
BrentP t = Precio del Crudo Brent en el Período t.
La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación
del precio del crudo marcador Brent.
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la
Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u
otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio
regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación
del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4.
En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante
el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este
numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se
determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre
el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización
de los Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menot/
7 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:
nó2
PCc,t = PreciocomercializacU Ut x 2í=o VPc,t---i £/=i V Cc,t-i
VP, c,t
Donde:
PCc t = Precio Contractual de los Ccndensados en el Período t.
Preciocomerciaiizaciónt = Precio observado en la comercialización de
Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.
T.l=o VPc,t-i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados
registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t ---
2.
VCc t_j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el
Período t --- 1, y en su caso, t --- 2.
VPC}t~ Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual ce los Condensados en el Período se
determinará de la siguiente forma:
i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t ~ Pre^^comercializaciónc * 1.5
ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será
PCc.t --- Pre<'^comercializaciónt*0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos
en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,
que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme
lo establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tros (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretar a de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este
Anexo.
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
8 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre
del Período las características relevantes de la comercialización realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados
que le correspondan como Contraprestaciones.
El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por
separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:
El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la
comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros
componentes (etano, propano y butano).
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área
Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en
Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine
por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período
en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del
volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o
comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte
relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes
a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser
considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el
Período.
Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos
del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el
Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período con base
en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio
de los precios que fíje la Comisión Reguladora de Energía para el punto en el
que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema
de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada / J
operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor V
publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia '
calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción
realizada en el Período. V
9 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine
con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción
para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a
los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(d) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados
a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que
durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con
base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (b) de
este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se
determinará conforme a la siguiente iormula, siempre que la diferencia entre
el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización
de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o
igual al cincuenta por ciento (50%) d;l precio observado:
_ _ _ Pr&CÍ°comercializaci6nt'>(‘ X¿=o VPG,t---i y = i ^^G,t-j
Donde:
PCGt = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.
PreciocomerCializaciónt = Precio observado en la comercialización de Gas
Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.
Y,j=o VPgx-í =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural
registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t ---
2.
Ej=i VCG t_;=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período
t --- 1, y en su caso, t --- 2.
VPG t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de
Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones
de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los
componentes que lo constituyen (etaio, propano y butano) en la proporción
que corresponda.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización ds Gas Natural con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará
de la siguiente forma:
i. Si el precio estimado por la fámula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
r^
10 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PCGtt = Precio
ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será
PCGt = Precio
Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este
Anexo.
(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del
Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del
Período las características relevantes de la comercialización realizada
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que
le correspondan como Contraprestaciones.
1.7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista
que no sean libres a bordo (Free on board/“FOB”) en el Punto de Medición, el
Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por
unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la
comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos
necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los
demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos
entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de
Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el
Punto de Medición.
En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una
reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo.
Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en
el Período.
1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los
<
11 área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,
acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),
comercialización y seguros.
En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un
producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el
Area Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas
corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que
corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área
Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran
para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio
Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la
comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como
la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre
los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.
En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las
Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos
con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este
numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la
Secretaría de Hacienda.
1.9. No se incluirán entre los costos necestrios de transporte, Almacenamiento y
logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:
(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados
a la cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b) Intereses u otros costos asociados al Jinanciamiento de las actividades;
(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la
Normatividad Aplicable;
(d) Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que
sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y
(f) Las sanciones o penalizaciones.
1.10. La información y documentación relativa a la determinación de los Precios
Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático
que el Fondo ponga a disposición del Contratista.
12 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:
2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente
fórmula:
VCHt = VCPX + VCGt + VCCjt
Donde:
VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.
VCP t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
VCG t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.
VCc t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames
de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los
Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean
recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o
siniestro.
2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las
siguientes fórmulas:
(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período t:
VCpit = PCP¡t * VPPX
Donde:
VCPx= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
PCPt= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del
Petróleo producido en el Area Contractual, en Dólares por Barril, que se
determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de
este Anexo.
VPP t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período t:
VCcx --- PCcx *VPct
Donde:
VCcx= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.
PCcx= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de
13 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
los Condensados producidos en el /.rea Contractual, en Dólares por Barril,
que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral
1.5 de este Anexo.
VPc t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto
de Medición en el Período t.
(c) Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
vcgx = £ J’Q.t.É * VPGit¡i
Donde:
VCG t~ Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.
i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,
según se trate de metano, etano, propino o butano.
PCG t i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas
Natural y sus líquidos en el Período 1, en Dólares por millón de BTU, que se
determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de
este Anexo.
VPG t,i= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en
el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,
según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,
propano y butano).
3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos
3.1. El Estado recibirá el cinco punto cero por ciento (5.00%) del Valor Contractual
de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.
3.2. La Contraprestación como porcentaje de Valor Contractual de los Hidrocarburos
se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral
4.3 de este Anexo.
4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
4.1. Regalías
El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante
la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al
Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados
producidos en el Período. En el caso de 1 Gas Natural, el monto de Regalías se
determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno
de sus líquidos (etano, propano y bul ano) considerando la tasa y el Valor
Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio
Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.
14 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en
el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual
observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante del índice
de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,
tomando el año 2016 como Año base.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la
siguiente:
Tasa = 7.5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
An = An.i * (1 + trn_!)
Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, A1 = 44.78 ------ en el Año base y n indica el Año
correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An\
Tasa = [(Bn * Precio Contractual del Petróleo) + 1.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Br, Bn-i
(1 + nn_x)
Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, B1 = 0.134 en el Año base y n indica el Año
correspondiente.
(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa =---
Cn
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
15 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Cfi ~ Cjt-l * (1 + nTl-1)
Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, Cx = 93.30 en el Año baje y n indica el Año correspondiente.
(c) Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente
tasa:
i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o
igual a Dn, la Tasa será de 0%.
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Dn = í'n-i * (1 + nn-1)
Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, Dx = 4.67 US° en el Año base y n indica el Año
J 1 MMVTU J
correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a
En, la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
(Precio Contractual del Gas Natural --- Dn)x60.5 o
Precio Contraa ual del Gas Natural
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará
anualmente de acuerdo a la siguisnte fórmula:
En = En-1 * (1 + nn-1)
Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, Ei = 5.13--en el Año base y n indica el Año
J 1 MMl TU J
correspondiente.
iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa ---,
i
Para ajustar por inflación, la actialización del parámetro Fn se realizará ]
anualmente de acuerdo con la sig uiente fórmula:
Fn = P-i-i * (1 + nn-1)
16 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, F1 = 93.30 en el Año base y n indica el Año
correspondiente.
(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:
i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se
aplicará la siguiente:
Tasa = 5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Gn = Gn-1 * (1 + íTn-l)
Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, G1 = 55.98 en el Año base y n indica el Año
correspondiente.
ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:
Tasa = [(Hn * Precio Contractual de los Condensados) --- 2.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
_ ff„-t
n (1 + nn-i)
Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que
haya referencia, con Hí = 0.134 en el Año base y n indica el Año
correspondiente.
El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se
refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes de
diciembre del año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los
Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste
estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el
que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o
revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada.
En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda
deberá dar a conocer la nueva referencia.
17 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
4.2. Cuota Contractual para la Fase Explorataria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del
Estado Mexicano por la parte del Área C ontractual que no cuente con un Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las
siguientes cuotas:
(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,175.42 pesos mexicznos por kilómetro cuadrado.
(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su
vigencia:
2,810.78 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad
con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando
el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el
último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el
factor de actualización que resulte de dividir el índice Nacional de Precios al
Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el
índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más
antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y
Geografía o en su caso el que lo sustituya.
4.3. Mecanismo de Ajuste
(a) Como resultado del Mecanismo de Ajuste, la tasa para determinar la
Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos
se determinará de la siguiente forma:
Tt --- Ro + ARn
Donde:
Tt = La tasa aplicable al Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos
en el Área contractual en el Período t.
R0= El porcentaje inicial del Valor Contractual de los Hidrocarburos
producidos en el Área Contractual qie corresponde al Estado en términos de
lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo = cinco punto cero por ciento
(5.00%).
ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre
n y que será determinado conforme lo establecido en el inciso (b) de este
numeral.
(b) El factor de ajuste aplicable en cada Trimestre se determinará al cierre del
18 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Trimestre inmediato anterior, en los Meses de marzo, junio, septiembre y
diciembre, utilizando las siguientes fórmulas:
Factor de
rentabilidad al cierre del Factor de ajuste aplicable
Trimestre inmediato anterior
FRn-! < 2 ARn = 0 %
2 < FR^ < 4 ARn = [(FRn-! - 2)xl6.65xCROn 1] %
4 < FRn-! ARn = (33.3xCROn-!) %
Donde:
ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre
n.
FRn~i = El factor de rentabilidad calculado al cierre del Trimestre inmediato
anterior conforme lo establecido en el inciso (c) de este numeral.
CROn-x = El coeficiente del resultado operativo calculado al cierre del
Trimestre inmediato anterior conforme lo establecido en el inciso (d) de este
numeral.
(c) El factor de rentabilidad utilizado para determinar el factor de ajuste será
calculado al cierre de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre, de la siguiente forma:
_E?=1 ÍVCHj - CPj - lEEHd
lUCTt
Donde:
FRn = Factor de rentabilidad hasta el Trimestre n.
VCHi = Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre /.
CPi = Contraprestaciones pagadas en el Trimestre incluyendo las Regalías a
que se refiere el numeral 4.1 de este Anexo, la Contraprestación como
porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos a que se refiere el
numeral 3 de este Anexo que se determine considerando los ajustes
establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para la Fase
Exploratoria a que se refiere el numeral 4.2 de este Anexo.
IEEHi = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de
Hidrocarburos pagado en el Trimestre i.
CTi = Los Costos incurridos en el Trimestre i, registrados de acuerdo a lo
establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que a su efecto
emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo,
n = Trimestre para el que se realiza al cálculo.
19 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
2 = Indica la suma de los elementos indizados i.
i = índice de la sumatoria que indica el conjunto de Períodos que va del
Trimestre inicial de la Fecha Efective hasta el último Mes del Trimestre en el
que haya referencia.
El factor de rentabilidad será igual a cero en tanto el Contratista no incurra en
Costos, conforme lo establecido en los programas de trabajo y los
presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH y que podrán ser
actualizados de conformidad con los érminos establecidos en el Contrato. En
caso de indeterminación en el cálculo, el factor de rentabilidad tomará un valor
igual a 4.
Para determinar el factor de rentabilidad no se considerarán intereses ni ajustes
por inflación.
El Contratista deberá registrar el factor de rentabilidad que resulte en cada
Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.
(d) El coeficiente del resultado operativo utilizado para determinar el factor de
ajuste se calculará al cierre de cada "Trimestre en los Meses de marzo, junio,
septiembre y diciembre, a través de la siguiente fórmula:
VCHn -CPn - lEEHn - CTn
Donde:
CROn = El coeficiente del resultado operativo en el Trimestre n.
VCHn = Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre n.
CPn = Contraprestaciones pagadas en el Trimestre n, incluyendo Regalías,
Contraprestación como porcentaje de Valor Contractual de los Hidrocarburos
a que se refiere el numeral 3 de este Anexo que se determine considerando los
ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para
la Fase Exploratoria.
IEEHn = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de
Hidrocarburos pagado en el Trimestre n.
CTn = Los Costos incurridos en el 1 rimestre n, registrados de acuerdo a lo
establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lincamientos que a su efecto
emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo,
n = Trimestre para el que se realiza a cálculo.
El coeficiente del resultado operativo será igual a cero en tanto no exista [J
producción o en caso que el coeficiente determinado por la fórmula X.
establecida en este inciso sea un valor negativo. rVJ®. V
Para determinar coeficiente del resultado operativo no se considerarán
20 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
intereses ni ajustes por inflación.
El Contratista deberá registrar el coeficiente del resultado operativo que
resulte en cada Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.
4.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones
La Secretaría de Hacienda deberá establecer ajustes al monto de la
Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los
Hidrocarburos, que permitan restaurar el balance económico del Contratista
de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos
fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato, en caso
que: i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y
Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al
momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas
contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de
carácter general; o ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de
Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las
contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el
Contrato, respecto de dichas modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de
Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.
La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista
respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme
lo dispuesto en este numeral.
5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
5.1. En cada Período, las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes,
conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales
determinados de acuerdo con el numeral 1 de este Anexo, contemplando lo
siguiente:
(a) El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del
Contratista de:
i. Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo
Producido en el Período.
ii. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los
Hidrocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine
considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo,
correspondiente a cada Período.
iii. La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,
correspondiente a cada Período.
21 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(b) El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los
Hidrocarburos Producidos en el Area Contractual durante el Período,
conforme al numeral 5.6 del presente Anexo.
5.2. El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se determinará al
finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice diariamente en el Punto
de Medición. La CNH registrará la información relativa a la producción del
Contrato del Período concluido, en el sistema que el Fondo establezca para tal
fin dentro de los primeros diez (10) Días. Hábiles de cada Mes.
5.3. El Contratista deberá registrar la información relativa a los Precios Contractuales,
al volumen de producción, a los Costos y demás información necesaria para
calcular las Contraprestaciones, así como la documentación que soporte el
registro conforme a lo contenido en el Anexo 4, en el sistema que el Fondo
establezca para tal fin dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada Mes,
de conformidad con lo establecido en el numeral 1.20 del Anexo 4.
El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin
acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos
contará con un plazo para presentar dic la documentación de hasta sesenta (60)
Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.
5.4. El Contratista determinará y pagará en efectivo al Fondo las Contraprestaciones
establecidas en este Contrato a favor del Estado, a más tardar el Día 17 del
Período subsecuente. En caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el
Día Hábil siguiente.
Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes completo, el
pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Período
se podrá realizar junto con el pago que corresponda al segundo Período.
5.5. Tratándose de Hidrocarburos extraídos durante las pruebas a que se refiere la
Cláusula 5.3 del Contrato, el Contratista deberá pagar las Contraprestaciones en
favor del Estado a más tardar, a más tardar el Día 17 del Período siguiente a aquel
en que el Contratista presente el informe de Evaluación a la CNH a que se refiere
la Cláusula 5.4 del Contrato. Para determinar las Contraprestaciones en favor del
Estado a que se refiere este numeral, el Valor de los Hidrocarburos extraídos
durante las pruebas a que se refiere la Cláusula 5.3 del Contrato se determinará
considerando lo siguiente:
(a) El Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula
(b) El Precio Contractual del Condensado se calculará a través del uso de la
22 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
fórmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo, inciso (b),
considerando el promedio simple del precio del crudo marcador
correspondiente a la fecha de cada prueba.
(c) El Precio Contractual del Gas Natural será determinado considerando los
precios a que se refiere el numeral 1.6 de este Anexo correspondientes a la
fecha de cada prueba.
En caso de en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios
utilizados para calcular el Precio Contractual, se deberá utilizar el último valor
publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.
5.6. Transmisión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista la propiedad de
los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período,
conforme a las siguientes reglas:
5.6.1. Para efectos de lo dispuesto en el inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo, los
Hidrocarburos extraídos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de
Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista
tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento, por lo
que será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición,
conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normatividad Aplicable.
5.6.2. El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación señalada en el inciso b)
del numeral 5.1 de este Anexo, sólo cuando exista producción en el Área
Contractual, incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a
que se refiere la Cláusula 5.3 del Contrato, por lo que en tanto no exista
producción, bajo ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación a
favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.
5.6.3. La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contratista será continua y la
transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del
Estado al Contratista conforme al inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo se
realizará en la brida de salida del Punto de Medición, donde se llevarán a cabo
los registros diarios conforme a la Cláusula 12 del Contrato. Una vez que
reciba los Hidrocarburos, el Contratista podrá realizar la enajenación de los
mismos y estará obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan
de conformidad con lo establecido en el contrato y este Anexo.
Durante el Período, el Estado transmitirá al Contratista la propiedad de los
Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior, en el Punto de
Medición, siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean
exigibles desde la Fecha Efectiva y hasta el día en que se transmite la
propiedad, conforme a los términos del Contrato y de este Anexo. Los
registros que se generen diariamente conforme al presente numeral
23 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
constituyen comprobantes de entrega al Contratista del volumen que en ellos
se asienten y surtirán los efectos del artículo 2284 del Código Civil Federal.
5.6.4. El Contratista será responsable de la custodia y posesión de los Hidrocarburos
en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la
transmisión de la propiedad en el Panto de Medición, y en ningún caso se
efectuará la entrega física o real de los Hidrocarburos al Estado ni éste
realizará la entrega física o real de los mismos al Contratista.
5.7. En caso de que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones a favor
del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.4 de este Anexo, el Contratista
será acreedor a una penalización por mora determinada a través de una tasa diaria,
equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral 5.4 de este
Anexo más diez puntos porcentuales (í7/f + 10%), capitalizable diariamente
sobre el Valor de los Hidrocarburos que sea calculado con base en la medición
de volumen registrada por la CNH y las fórmulas para la determinación de precio
establecidas en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6 inciso (c), de
este Anexo.
5.8. Una vez que la Contraprestación del Estado haya sido determinada y pagada,
incluyendo en su caso los ajustes que ceriven de la verificación que realice la
Secretaría de Hacienda de conformidad c on lo establecido en el numeral 6 de este
Anexo, procederá lo siguiente:
(a) La CNH y el Contratista firmarán ur. acta que deberá establecer el volumen
de los Hidrocarburos del Período por :ipo de Hidrocarburo. Una copia del acta
deberá ser entregada al Fondo para sus registros.
(b) El Fondo, por conducto de la CNH, y sujeto al aviso a que se refiere el numeral
6.3. siguiente, emitirá a favor del Contratista un certificado de pago siempre y
cuando éste se encuentre al corrieme en el cumplimiento del pago de las
Contraprestaciones en favor del Estado que sean exigibles desde la Fecha
Efectiva. La CNH será responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el
certificado respectivo al Contratista.
5.9. En caso que, al finalizar un Período, el Contratista no realice el pago de las
Contraprestaciones o las penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el
mismo en términos de lo establecido en este Anexo, el Fondo notificará a CNH
para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad
Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.
f
En caso de que proceda el finiquito conforme a la Cláusula 23.6 del Contrato, f¡
éste preverá la liquidación de las Contraprestaciones que no hubieren sido aún /
exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurídica de la Producción.
24 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
6. Revisión y verificación de Contraprestaciones
6.1. El Fondo:
(a) Recibirá las Contraprestaciones a favor del Estado y los demás pagos en favor
del Estado que correspondan de conformidad con lo establecido en este
Contrato y sus Anexos.
(b) Recibirá y llevará los registros de información y documentación de soporte
que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones
establecidas en este Contrato.
(c) Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que
detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos
que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o
sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales
o penales que resulten aplicables.
6.2. La Secretaría de Hacienda:
(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados
con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos.
(b) Revisará y verificará el correcto pago de las Contraprestaciones a favor del
Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan de
conformidad con lo establecido en este Anexo.
(c) Podrá determinar ajustes a las Contraprestaciones por diferencias entre el
monto de Contraprestaciones pagado por el Contratista y el monto calculado
en la verificación con base en la información que reciba el Fondo.
(d) Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
6.3. Previo a la emisión del certificado de pago por parte del Fondo a favor del
Contratista y como parte de sus labores de verificación, la Secretaría de Hacienda
realizará la revisión del pago de las Contraprestaciones que correspondan a cada
Período, con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH
y notificará al Fondo respecto de la adecuada determinación y pago de las
Contraprestaciones, o en su caso, respecto de ajustes que procedan, y que deban
solventarse de conformidad con lo establecido en el numeral 6.6 del presente
Anexo.
25 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
6.4. Durante la vigencia del Contrato, la S 2cretaría de Hacienda podrá realizar la
verificación del pago de Contraprestaciones que se haya realizado en Períodos
anteriores, con base en la información y documentación proporcionada por el
Contratista y la CNH de conformidad con lo establecido en el Anexo 4.
6.5. En la verificación de las Contraprestaciones a que se refieren los numerales 6.3
y 6.4 de este Anexo, en caso de no ccntar con información o documentación
necesaria, la Secretaría de Hacienda se s ujetará a lo siguiente:
(a) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la medición del volumen dt Hidrocarburos en uno o más Períodos o
que existan discrepancias entre la información o documentación presentada
por el Contratista y por CNH, la verificación de las Contraprestaciones en
favor del Estado se realizará con base en la medición registrada por la CNH.
(b) En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la información o documentación relativa al Precio Contractual en
uno o más Períodos, la verificación de las Contraprestaciones en favor del
Estado se realizará con base en las formulas para la determinación de precio
establecidas en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6 inciso (c),
de este Anexo.
(c) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para
tal efecto la información o documentación relativa a Costos incurridos en uno
o más Períodos, incluyendo los Costos a que se refiere el numeral 1.7 de este
Anexo, la verificación de las Contraprestaciones en favor del Estado se
realizará considerando que el monto de dichos Costos es igual a cero para el
Período o Períodos que correspondan.
6.6. Cualquier ajuste que la Secretaría de Hacienda determine a las
Contraprestaciones que haya pagado el Contratista a favor del Estado derivado
de sus labores de revisión o verificación conforme a lo establecido en los
numerales 6.3 y 6.4 de este Anexo, se solventará de acuerdo con lo siguiente:
(a) La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista el
ajuste aplicable. La notificación referida se sujetará a lo dispuesto en los
numerales 3.33 a 3.36 de la Sección VI del Anexo 4 de este Contrato.
El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo
electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas
electrónicos que el Fondo establezca o determine.
(b) En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Contratista, éste se
acreditará contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas
por el Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este
caso, el Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el
26 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
que haga constar el saldo acreditable a favor del Contratista.
(c) En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Estado, el Contratista
tendrá cinco Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el
pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este plazo, estará
obligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una
penalización diaria por mora que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a
aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como
la tasa diaria, capital izable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo,
equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de
Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral
5.3 de este Anexo más veinte puntos porcentuales (TIIE + 20%).
27 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 4
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE
REGISTRO DE COSTOS
Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS
1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Sección I. De la contabilidad.
1.1 Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto
definir la manera en la que el Operador registrará e informará las operaciones que se
deriven del objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,
se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2 El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código
Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera
vigentes en México, misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los
valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la
Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en
Dólares.
1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el
Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada
con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que
haya concluido el Contrato.
1.4 El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los hidrocarburos y los que
reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la
venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga a
su disposición.
Sección II. De la Cuenta Operativa.
1.5 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato serán registrados dentro de la
Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas
contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del
presente Anexo.
1.6 El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, el
Operador sólo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los
Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el
extranjero correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de
las actividades incurridas al amparo de este Contrato.
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
1.7 El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub¬
actividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable
que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme a los
programas de trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.
Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en
su caso los siguientes rubros:
Actividad Sub¬
Tarea
Petrolera actividad
Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
General Recopilación de información.
Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.
Revisión y evaluación de información.
Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesido, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Geofísica Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Levantamientos graidmétricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficoii.
Geología Análisis de Hidrocarbt ros.
Estudios geológicos regionales.
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrofísicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Exploración Transporte marítimo y,o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Perforación de Servicios de soporte.
Pozos Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Ingeniería de Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.
Delimitación de yacim entos.
Yacimientos Caracterización de yac mientos.
Ingeniería conceptual.
Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios del fondo malino.
Diseño de ductos.
Estudios de impacto ambiental.
Seguridad, Salud Prevención y detecciór de incendio y fugas de gas.
Auditorías de seguridad.
y Medio
Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambienta.
Auditoría ambiental.
3 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Actividad Sub¬
Tarea
Petrolera actividad
Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
Plan de desarrollo con ingeniería básica.
General
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de
datos sísmicos.
Geofísica
Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficos.
Análisis de Hidrocarburos.
Geología
Estudios geológicos regionales.
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrofísicos.
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Producción Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Evaluación Modelado y simulación de Yacimientos.
Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Diseflo de terminaciones de Pozos.
Ingeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de superficie.
Ingeniería Estudios del fondo marino.
de Diseño de ductos.
Yacimientos Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o
equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Estudios de impacto ambiental.
Seguridad, Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Salud y Auditorías de seguridad.
Medio Tratamiento y eliminación de residuos.
Ambiente Restauración ambiental.
Auditoría ambiental. /
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Actividad Sub-actividad
Tarea
Petrolera Petrolera
Evaluaciones écnico económicas.
Administración de contratos.
General Plan de Desar'ollo con ingeniería de detalle.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Geofísica Reinterpretación sísmica de detalle.
Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.
Caracterización geológica - petrofísica de Yacimientos
Análisis geoquímicos de muestras.
Geología Estudios estra ¡gráficos.
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios petrcfísicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Perforación de Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o
equipos.
Servicios de soporte.
Pozos Servicios de perforación de Pozos.
Suministros y Materiales.
Terminación c e Pozos.
Pruebas de Equipamiento de Pozos.
Desarrollo Producción Realización de pruebas de producción.
Ingeniería de Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de yacimientos.
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Yacimientos Caracterización de Yacimientos.
Diseño de teminaciones de Pozos.
Intervención de Intervención de Pozos para restauración.
Pozos Otras intervenciones específicas en Pozos.
Ingeniería de detalle.
Ingeniería conceptual.
Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios de fondo marino.
Diseño de ductos.
Construcción de Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
instalaciones Construcción y tendido de ductos.
Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
Seguridad, Salud y Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementacion y seguimiento.
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración tmbiental.
Auditorías de seguridad.
0 5 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Actividad Sub-actividad Tarea
Petrolera Petrolera
Administración de contratos.
General Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y petrofísica.
Geología Caracterización geológica y petrofísica de Yacimientos.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios petrofísicos.
Pruebas de Producción Equipamiento de Pozos.
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Ingeniería de Simulación y caracterización de Yacimientos.
Yacimientos Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Diseño de terminaciones de Pozos.
Otras Ingenierías Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Producción Construcción
Instalaciones Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
Intervención de Pozos Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Operación de Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Instalaciones de Ingeniería de producción.
Producción Operación de las instalaciones de producción.
Ductos Mantenimiento de ductos.
Operación de ductos.
Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad, Salud y Implementación y seguimiento.
Medio Ambiente Auditoría ambiental.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría de seguridad.
6 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Actividad Sub¬
actividad Tarea
Petrolera Petrolera
Evaluaciones técnico económicas.
General Administración de contraeos.
Administración, gestión ce actividades y gastos generales del proyecto.
Otras Planes de Abandono.
Ingenierías
Desmantelamie Ejecución del Abandono nstalaciones de superficie.
Ejecución de planes de restauración.
Abandono nto de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Instalaciones Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Seguridad, Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.
Ambiente Auditoría ambiental.
Auditoría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a as Normas de Información Financiera
vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada
Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada
Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente,
se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración
general del Area Contractual conforme a la siguiente estructura:
Estructura de Centro de Costos
Área Campo Yacimiento Pozo
P0Z0(1,1,1)
P0Z0(1,1,2)
Yaciniento(i,i) P0Z0(1,1„..)
PoZO(l,l,f)
PoZO( 1,2,1)
Yacimiento^ ,2) PoZO( 1,2,2)
Pozo (1,2,...)
Área P0Z0(],2,g)
Contractual Campo(i) P0Z0(1,...,1)
Yacimientoo,...) PoZO(l.....2)
P0Z0(1........)
P0Z0(l,...,h)
P0Z0(l,b,D
PoZO(l,b,2)
YacimientO(i,b) Pozon.b,...)
P0Z0(l,b,i)
7 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Área Campo Yacimiento Pozo
PoZO(2,l,l)
Yacimiento^,i) P0Z0(2,1,2)
P0Z0(2,1, ,.)
PoZO(2,l,j)
P0Z0(2,2,1)
Yacimiento^,2) P0Z0(2,2,2)
PoZO(2,2,.)
P0Z0(2,2,k)
Campo(2) P0Z0(2.....1)
Yacimiento^,..,) PoZO(2,...,2)
Pozo (2,
O
N
O
CU
PoZO(2,c,l)
YacimientO(2,C) PoZO(2,c,2)
P0Z0(2,c,...)
Área P0Z0(2,c,m)
Contractual P0Z0(...,1,1)
YacimientO( i) PoZO( ,1,2)
P0Z0()
P0Z0( ,l,n)
P0Z0( .,2,1)
Yacimiento^. ,2) P0Z0( ,2,2)
P0Z0( ,2,...)
P0Z0( ...,2,o)
Campo(.) P0Z0(,1)
Yacimiento^. PoZO(..., ,2)
P0Z0( )
P0Z0(.., ...,p)
Pozo( ...,d,i)
YacimientO(...,d) PoZO( ...,d,2)
P0Z0(...,d,...)
PoZO(...,d,q)
8 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Área Campo Yacimiento Pozo
PoZO(a,l,l)
Yacimiento^) PoZO(a,l,2)
P0Z0(a,l,...)
P0Z0(a,l,r)
P0Z0(a,2,l)
Yacimiento^) P0Z0(a,2,2)
P0Z0(a,2, )
Campo(a) P0Z0(a,2,s)
Área P0Z0(a.....1)
Contractual Yacimiento^, .) PoZO(a„. ,2)
P0Z0(a,
PoZO(a.....t)
P0Z0(a,e,l)
YacimientO(a,e) P0Z0(a,e,2)
P0Z0(a,e, )
PoZO(a,e,u)
Infraestructura CDmún c el Área
Contractual
Administración general
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por
la CNH para el Área Contractual.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de
cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.
Sección III. Del sistema de registro de información.
1.8 El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación
relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que
para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las
especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de
acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.
El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información í ¡
financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; ¡/
adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información
cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del
Contrato.
9 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.
1.9 La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según
sea el caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;
(c) Contratos;
(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto
excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante
transferencia electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del
Operador en Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y
las entidades que para tal efecto autorice el Banco de México; cheque
nominativo de la cuenta del Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir
con los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;
(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:
i. Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;
ii. Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y
iii. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de
Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.
1.10 Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de
cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el
Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior
a aquél en que se realice la transacción. Los días en que el Banco de México no
publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con
anterioridad al Día en que se realice la transacción.
La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá
para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere
el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de
acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la
primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda
de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará
multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De la Reserva de Abandono.
1.11 Conforme a lo dispuesto en el Contrato, ti Operador deberá crear la reserva de
Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará
las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme el Contrato y las
reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador
deberá constituir el Fideicomiso de Abandoro.
1.12 El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de
una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y
conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador
solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la
ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los
Planes de Desarrollo aprobados por la CNE. Cada Período, el Operador aportará a
dicho fideicomiso los recursos para el fondea en las operaciones de Abandono en el
Área Contractual conforme se establece en í 1 Contrato y no tendrá derecho a dar en
garantía, ceder o disponer de cualquier oirá forma de estos fondos, sin previo
consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos
los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante
de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de
Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una
vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al
Contratista previa autorización de la CNH qie certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme el pres mte Contrato y los planes de desarrollo
aprobados.
Sección VII. De los Costos reconocidos para el cálculo del Mecanismo de Ajuste.
1.13 Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, se reconocerán aquellos
Costos que sean estrictamente indispensables para la realización de las Actividades
Petroleras incurridas a partir de la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato,
siempre y cuando cumplan con los requisitos señalados en los Anexos 4, 10 y 11, y
en los lincamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha
de adjudicación del Contrato, incluyendo:
(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de
infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 13, siempre que no
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado
Anexo 13;
(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a
terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 13;
(c) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta
o disposición de Subproductos, y
(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la
Agencia.
1.14 Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, no se reconocerán aquellos
Costos que no sean estrictamente indispensables, que no sean inherentes al objeto del
Contrato; los que no cumplan con los Anexos 4, 10 u 11, y con los lineamientos que
al efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato; aquellos que se efectúen antes de la Fecha Efectiva, después del Punto de
Medición; los que correspondan a actividades no incluidas en los Planes de
Exploración, de Evaluación o de Desarrollo aprobados por CNH; los que no cuenten
con el respaldo documental correspondiente en caso de verificación o que no hayan
sido registrados en la Cuenta Operativa. Adicionalmente, no se considerarán:
(a) Los Costos financieros;
(b) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,
mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas o sus
respectivas Filiales;
(c) Cualquier donación o regalo;
(d) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones
temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,
indemnizaciones y cualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto
en el artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;
(e) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de
asesoría, excepto los que se deriven de estudios que hayan sido aprobados en
los Planes de Exploración, de Evaluación o de Desarrollo;
(f) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de forma directa o indirecta del
Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o
de las leyes aplicables;
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(g) Los Costos derivados del incumplim ento de la Normatividad Aplicable y de
las Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de
riesgos;
(h) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento
que no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se
establezcan de manera general;
(i) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el
personal de las Empresas Participantes;
(j) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de
bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de
bienes que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra
los defectos de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente
utilizadas en la industria petrolera;
(k) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten
con la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre
para efecto de las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto
residentes en territorio nacional como en el extranjero, que fueron
determinadas considerando los precios y montos de contraprestaciones que
hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones
comparables;
(l) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto
aquéllos para el Abandono de las nstalaciones conforme a la Norma de
Información Financiera C-18;
(m) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de
Desarrollo que sean fondeados a Iravés de la reserva constituida en el
Fideicomiso de Abandono;
(n) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que
involucre al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub¬
contratistas;
(o) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;
(p) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes a otro
contrato;
(q) Los Costos por encima de Precios de Mercado de acuerdo a lo señalado en los
numerales 1.15 y 1.16 del presente Anexo y 1.6 del Anexo 10;
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(r) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los programas
de trabajo presentados a la CNH, o aquellos en exceso de los Costos que
habiendo sido contemplados en el presupuesto indicativo correspondiente
presentado a la CNH (i) eleven el monto total por arriba de cinco por ciento
(5%) del monto total presentado a la CNH, o (ii) eleven el presupuesto
contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo de cuentas
contables por arriba del diez por ciento (10%) del monto presupuestado para
dicho rubro o actividad y presentado como parte del presupuesto indicativo a
la CNH;
(s) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas
Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;
(t) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento
de obligaciones legales o contractuales;
(u) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el
propósito de resolver disputas legales;
(v) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes a los
trabajadores de las Empresas Participantes, así como el pago de la
participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas;
(w) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;
(x) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de
representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,
promoción o publicidad;
(y) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de
emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido
autorizadas posteriormente por la CNH o la Agencia;
(z) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la
Agencia, y
(aa) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,
distintas del Impuesto por la Actividad de Exploración y Extracción de
Hidrocarburos.
Sección VIII. De las operaciones con partes relacionadas.
1.15 Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,
residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos
establecidos en los artículos 90, último párrafo, y 179, quinto párrafo, de la Ley del
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Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará
obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas,
considerando los precios y montos de las concraprestaciones que se hubieren utilizado
con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,
métodos y condiciones establecidos en la citida ley.
1.16 El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que
éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada
a precios de mercado el Operador deberá hac er uso de los métodos establecidos en el
presente Anexo 4 y en el Anexo 10 y descritos en las Guías sobre Precios de
Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,
aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico en 1995 o aquéllas que las sustit jyan.
Sección IX. Inventarios.
1.17 El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su
especificación, valor y localización. El Operador deberá proporcionar semestralmente
un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de
todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el
Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,
incluyendo los movimientos de Materiales e i almacén hacia su destino registrado de
conformidad con el numeral 1.7. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier
Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
Sección X. Reportes.
1.18 Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de
Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y
serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y
dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos
en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos
reportes.
1.19 El Operador deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido
en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la
CNF1 al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.20 El Contratista deberá presentar la información y documentación mensual requerida
en el sistema electrónico que establezca el Fondo. La información y documentación
relativa a los Precios Contractuales pod'á ser presentada por cada Empresa
Participante de forma individual, o por ol Contratista a través de un tercero
debidamente acreditado ante el Fondo.
1.21 En caso de que el Operador cambie de comicilio, según sea establecido en el
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Contrato, deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir
notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la
autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración
Tributaria.
2. Auditoría Externa
2.1 Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente sus estados financieros
dictaminados por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el
Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.
2.2 La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de
Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y
deberá incluir la siguiente información:
(a) Informe del auditor externo independiente;
(b) Estados financieros:
i. Estado de situación financiera;
ii. Estado de resultados;
iii. Estado de variaciones en el capital contable, y
iv. Estado de flujos de efectivo.
(c) Notas a los estados financieros;
(d) En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios
de transferencia;
(e) Carta de recomendaciones a la Empresa Participante respecto al control
interno de acuerdo a las prácticas internacionales de auditoría; y
(f) Respuesta de la Empresa Participante sobre las acciones a implementar de las
recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo
independiente.
Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente
del que se dictaminen los estados financieros.
2.3 Todo ajuste relativo al presente Contrato que resulte de la auditoría independiente ^^7
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deberá registrarse inmediatamente en la Cuanta Operativa. Asimismo, dicho ajuste
deberá hacerse del conocimiento de la Secre aría de Hacienda.
3 Verificación
3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos
contables y financieros de las Contraprestac: ones a favor del Estado previstos en los
Anexos 4, 10 y 11, mediante la realización de:
(a) Auditorías,
(b) Visitas y
(c) Procedimientos Analíticos.
Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las
Contraprestaciones a favor del Estado, así como a los registros y originales de los
justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier
Año o parte del mismo.
Sección I. Auditorías
3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos
de información a cualquier Empresa Participante. Para tal efecto, se notificará el
requerimiento a la Empresa Participante y a los demás miembros del Contratista,
mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:
(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;
(b) Descripción de la información requerida;
(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor
a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación
del requerimiento;
(d) Formato de entrega de la informador, y
(e) Domicilio en el cual se deberá ent'egar la información y documentación
solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito de la Empresa Part cipante, el plazo para la entrega de la
información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en
ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.
3.3 Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa
Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el
mismo.
3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la
información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen
las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,
notificará a la Empresa Participante que dicha auditoria continuará mediante una
orden de visita conforme al presente Anexo.
3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información
con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe
parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y
procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se
realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores
externos.
Sección II. Visitas.
3.7 Para realizar una visita a la Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y
notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos:
(a) Su objeto o propósito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá
notificarse por escrito a la Empresa Participante, en un plazo no mayor a cinco
(5) Días Hábiles antes del término de la visita;
(c) El tiempo planeado para su ejecución, y
(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, las cuales podrán
ser sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier momento
por la Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores
que deban efectuar la visita se notificará a la Empresa Participante.
3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el
Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se
entienda la visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados
no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que esta
circunstancia invalide los resultados de la visita.
Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las
visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona
designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
la persona con quien se entienda la visita.
3.9 La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo
tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de
cuentas bancarias, ya sea que consten de maiera física o electrónica, discos, cintas o
cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el
objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y
mercancías, así como la realización de entrevistas al personal de la Empresa
Participante, todo ello relacionado con el objeto de la visita.
En el desarrollo de la visita, la Empresa Participante y su personal estarán obligados
a proporcionar a los verificadores asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y
deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la
contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y
que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los
lincamientos que a su efecto emita la Secrelaría de Hacienda vigentes a la fecha de
adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.
3.10 Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades
objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa
Participante, indistintamente.
3.11 El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por
determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa
Participante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente
previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo.
La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa
Participante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original
concluya. En caso de que la solicitud provenga de la Empresa Participante, deberá
presentarla con al menos diez (10) Días Híbiles antes de la conclusión del plazo
original.
3.12 Los verificadores designados por la Secrelaría de Hacienda podrán requerir a la
Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean
certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión
que se emitan.
3.13 La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio
de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el
apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse sn todo momento a las disposiciones del
Contrato, sus Anexos y a los lincamientos que a su efecto emita la Secretaría de
Hacienda vigentes a la fecha de adjudicaciór del mismo.
3.14 Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador y a la
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Empresa Participante el Informe Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de
este Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir
información adicional al Operador y la Empresa Participante, cumpliendo al efecto lo
señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.
3.15 Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando cualquier Empresa
Participante cambie de domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita,
deberá presentar escrito libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha
situación, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación
del aviso de cambio de domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.
Sección ID. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.
3.16 Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la
orden de visita.
3.17 En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la
Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento
del Contratista.
3.18 Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se
encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el
Informe Parcial de Conclusión.
3.19 Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar
por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos
señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y
completa, en un plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la
fecha en que surta efectos la notificación.
A solicitud expresa de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo
anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.
Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial
de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante
no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.
3.20 Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral
anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión
en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones, que no
hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El Informe de Conclusión deberá:
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la
respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de
Conclusión por parte de la Empresa Participante;
(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;
(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones
alcanzadas, y
(d) Ser firmado por el funcionario facultado.
3.21 En caso de que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, la Empresa Participante haya
aclarado o subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el
Informe Parcial de Conclusión, aquélla emil irá una resolución de cierre, haciéndola
del conocimiento del Contratista.
3.22 En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, la Empresa
Participante contará con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la
notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la
documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo
anterior podrá ampliarse por una sola vez, hí.sta por ocho (8) Días Hábiles.
3.23 Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la
documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de
Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,
emitirá una resolución de cierre, notificándo a al Contratista.
Si ajuicio de la Secretaría de Hacienda las ¡r egularidades no fueren subsanadas, ésta
emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos
señalados en los incisos (a) a (d) del numera 3.20 de este Anexo.
La Secretaría de Hacienda señalará en la Resnlución Final de Verificación los ajustes
que deban realizarse a las Contraprestaciones en favor del Estado de conformidad con
lo establecido en el numeral 6.4 del Anexo 3, así como los demás efectos y
consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24 Todo ajuste que resulte de la Resolución f ¡nal de Verificación deberá registrarse
inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25 Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.
21 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
3.26 Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista
deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 10 y 11, la Secretaría de Hacienda podrá
solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse
conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a
la fecha de la realización de las operaciones.
3.27 La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las
labores de verificación.
Sección IV. Procedimientos Analíticos
3.28 A partir de las observaciones a la información registrada que presente el Contratista
de conformidad con el numeral 1.7 del Anexo 11, la Secretaría de Hacienda mediante
procedimientos analíticos determinará, en su caso, la procedencia de algún ajuste de
conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
3.29 En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de un ajuste a
las Contraprestaciones con base en el procedimiento analítico realizado, procederá de
conformidad con lo dispuesto en el numeral 6.6 del Anexo 3.
3.30 A partir de la conclusión del procedimiento analítico, si la Secretaría de Hacienda
determina que no cuenta con información suficiente lo notificará al Contratista y a la
CNH conforme lo establecido en el inciso (a) del numeral 6.6 del Anexo 3 y, en su
caso, podrá iniciar las labores de verificación mediante la realización de auditoria o
visita.
Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas
3.31 En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes
relacionadas del Operador la presentación de documentación e información
relacionada con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que
éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer
las labores de verificación a su cargo.
Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán
sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.
Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración
Tributaria.
3.32 El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información
registrada por el Operador en el sistema informático que establezca el mismo, con el
propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Operador.
Sección VII. De las notificaciones.
22 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
3.33 El representante legal del Operador, Parte Relacionada o Tercero se considerará como
Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías,
visitas y requerimientos de información en términos de este Anexo.
El Operador deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos
que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este
Anexo y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en
un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice
la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día
siguiente a la recepción del aviso.
3.34 Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados
en este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la
notificación.
3.35 Si al presentarse el notificador para entregar a notificación en el domicilio fiscal o en
el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal
del interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en
dicho domicilio.
3.36 Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con
la persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el
que realice sus actividades.
3.37 La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Operador en
la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los
sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.
Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá lotificar por escrito al Operador, con al
menos diez (10) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones
referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo
anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios
y demás disposiciones que serán aplicables.
Sección VIII. De las labores de verificación.
3.38 Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,
la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán
apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así
como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación,
con la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su
opinión sin ser afectado por influencias que comprometan el juicio
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Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
profesional, permitiéndole actuar con integridad, objetividad y
profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que comprometan su
opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros, así como
cualquier conflicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios
para el caso particular;
(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora
continua en su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás
información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o
conozca.
Sección IX. De las sanciones.
3.39 En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría
de Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando, en su caso, las
penalizaciones señaladas en el Anexo 3.
3.40 En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las
operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con r
los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría / '
informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes. i/
24 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 5
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO /
Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso,
los compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional o
Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de Trabajo.
2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de
Trabajo se define en la siguiente tabla. Dichas Unidades de Trabajo deberán
ejecutarse durante el Período Inicial de Exploración:
No. Área Unidades de Trabajo
Cuenca
Contractual (número)
Cinturón
2 Plegado 4,986
Perdido
3. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Incremento en el
Programa Mínimo equivale al valor de dos Pozos exploratorios en el Área Contractual
de acuerdo a la propuesta económica del Contratista en la Licitación según se define
en la siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo exploratorio
deberán ejecutarse durante el Período Inicial de Exploración.
No. Área Valor de pozos en
Contractual Cuenca Unidades de Trabajo
(número)
Cinturón
2 Plegado 124,000
Perdido
4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la
ejecución de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con
su valor en Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su
realización.
5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de
Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos
adicionales adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo
Período Adicional de Exploración, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo
no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la
siguiente tabla:
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
2 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Precio del crudo Brent Valor de 1 (una)
(Dólares por barril) Unidad de Trabajo
(Dólares)
Menor o igual a 30 772
Mayor a 30, menor o igual a 35 835
Mayor a 35, menor o igual a 40 894
Mayor a 40, menor o igual a 45 949
Mayor a 45, menor o igual a 50 1,000
Mayor a 50 menor o igual a 55 1,030
Mayor a 55, menor o igual a 60 1,057
Mayor a 60, menor o igual a 65 1,083
Mayor a 65, menor o igual a 70 1,108
Mayor a 70, menor o igual a 75 1,131
Mayor a 75, menor o igual a 80 1,154
Mayor a 80, menor o igual a 85 1,175
Mayor a 85, menor o igual a 90 1,190
Mayor a 90, menor o igual a 95 1,215
Mayor a 95, menor o igual a 100 1,234
Mayor a 100 1,252
6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de
multiplicar el valor de referencia por Unicad de Trabajo definido en el presente
Anexo 5 aplicable a la fecha de adjudicaciór del Contrato, por el setenta y cinco por
ciento (75%) del número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa
Mínimo de Trabajo y al Incremento en el Pragrama Mínimo, o del Incremento en el
Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración y el
compromiso adicional de trabajo del Contratista para el Período Adicional de
Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1.
7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento
en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista
deberá incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al
Programa Mínimo de Trabajo en el Plan de Exploración.
8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada
Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente:
Unidad de Trabajo por Pozo exploratorio según profundidad
Profundidad de Tirante de agua
perforación (metros)
(mbnm) 500-1,000 >1,000-2,000 >2,000
1,000 15,300 ---
1,500 22,900 21,300
2,000 28,900 26,800
2,500 33,900 34,000 26,700
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
3,000 38,400 40,500 31,000
3,500 43,300 45,800 45,300
4,000 48,300 51,600 54,300
4,500 54,900 58,800 61,700
5,000 60,900 65,900 70,700
5,500 68,500 74,300 80,200
6,000 78,600 83,900 91,800
6,500 86,200 99,700 104,300
7,000 94,700 108,700 120,300
7,500 104,400 118,300 140,600
8,000 114,000 129,200 167,100
8,500 125,700 142,000 178,800
9,000 138,900 155,900 194,800
9,500 152,600 171,100 209,900
10,000 166,200 187,400 229,300
10,500 180,400 204,400 247,900
11,000 194,600 221,400 271,600
> 11,000 208,300 237,700 295,400
Nota: mbnm, metros bajo el nivel del mar.
8.1 Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por
el Contratista en el marco del Contrato.
8.2 La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados
bajo el nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se
acreditarán Unidades de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por
100 metros o más.
8.3 Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la
tabla anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por
interpolación lineal con base en dicha tabla.
El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por actividades relacionadas con
la sísmica y los estudios exploratorios de conformidad con lo siguiente:
Unidades de Trabajo por sísmica y estudios exploratorios
Actividad Unidad Unidades de trabajo
(número)
Adquisición y proceso de Por km2 6.50
sísmica 3D Full Azimut
Reproceso de información Por km2 0.70
sísmica 3D NAz existente
Reproceso de información Por km2 1.25
sísmica 3D WAz existente
Adquisición y proceso de Por km2 2.50
sísmica 3D NAz
Adquisición, proceso de Por km2 5.00
sísmica 3D Waz
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Interpretación sísmica1 Por área contrae tual 250
Adquisición y proceso de
información Por km2 3.00
electromagnética
Reproceso de información Por km2 1.00
electromagnética
Generación de atributos
sísmicos AVO e Inversión Por área contrae tual 200
sísmica2
Sismogramas sintéticos3 Por área contrae tual 180
Modelos de física de rocas4 Por área contrae tual 235
Modelo de velocidades5 Por área contrae tual 50
Estudios geológicos Por área contrae tual 200
regionales6
Evaluación de Recursos
Por área contrae tual 150
Prospectivos7
Unidades de Trabajo por estudios relacionados con la perforación de pozos
exploratorios
Actividad Unidades de
Exploratoria Descripción de actividades a act editar Unidad Trabajo
(número)
1 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá inc uir al menos interpretación y generación de configuraciones
estructurales de los principales intervalos estratigráficos de interés (piso marin ), cima y base de sal alóctona, Mioceno, Eoceno, Oligoceno,
Cretácico). Cubrimiento de la totalidad de la superficie con cobertura sísmica del área contractual.
2 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá incluir al menos inversión sísmica donde existe cobertura con
la calidad necesaria; preferentemente inversión preapilado Cubrimiento de a totalidad de la superficie con cobertura sísmica del área
contractual.
’ Obtención de sismogramas sintéticos a partir de la información de pozos disponibles. Para acreditar las unidades de trabajo
correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos siguientes: 1) edición de registros para generación de sintéticos; 2) generación
de pseudo registros sónicos y de densidad en caso de no existir datos reales de pozo; 3) generación de sintéticos para todos los pozos
disponibles utilizados para la calibración sísmica; 4) determinación de polaridad y fase de cada survey, y 5) determinación de frecuencias
y ajuste de espesores en intervalos de interés.
4 Construcción de modelos de propiedades petrofísicas de posibles roca; almacenadoras. Para acreditar las unidades de trabajo
correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos siguientes: 1) sustitución de fluidos para determinar su efecto en posibles
intervalos almacenadores (salmuera, aceite, gas); 2) estimación de respuestas te óricas con atributos AVO para rocas saturadas con salmuera,
aceite y gas; generación de gathers sintéticos; y 3) determinación de la cla c AVO para la detección de hidrocarburos a partir de los
resultados del modelado.
5 Generación de un modelo de velocidades para el área contractual, incorporar do datos de pozo y de velocidades en la conversión tiempo-
profundidad. Volumen de velocidad para la totalidad de la superficie del área i :ontractual con cobertura sísmica 3D.
6 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá ircluir todos los puntos siguientes: 1) estudios integrados de
análisis de cuencas (historia de subsidencia, maduración térmica, interpretación sismo-estratigráfica, etc.); y 2) Secciones regionales de
correlación.
7 Evaluación de plays y prospectos. Para acreditar las unidades de trabajo c ^respondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos
siguientes: 1) identificación y jerarquización de prospectos; 2) análisis probabilístico, Pg y estimación de recursos con análisis económico;
y 3) Reporte de la estimación de recursos prospectivos en el área contractual (incluyendo el proceso de evaluación y los posibles leads
exploratorios identificados como no comerciales
5 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Litológicos-correlación (SP, GR, PE) Por metro de registro 0.30
Registros Resistividad (inducción, onda Por metro de registro 0.30
electromagnética)
Porosidad (densidad, neutrón) Por metro de registro 0.30
geofísicos de Propiedades físicas de las rocas (sónico Por metro de registro 0.30
dipolar)
pozos Registro especiales (MR1, ECS, FM1, Por metro de registro 0.35
NMR)
Perfil Sísmico Vertical VSP Por estación 0.62
Adquisición de Por cada metro de núcleo de fondo Por metro de núcleo 1.50
muestras de Por cada 3 muestras de núcleos de pared. Por 3 núcleos de 5.00
núcleo pared
Análisis Análisis de petrofísica básica Por muestra 2.50
especiales de Petrografía en secciones delgadas, análisis Por muestra 3.50
núcleos (SCAL) de difracción de rayos-X y análisis MEB
Presiones MDT Máximo 4 muestras por unidad de depósito Por cada medición
de presión 60
Muestras MDT Por cada muestra de aceite o gas en cada Por cada muestra de
depósito hidráulicamente conectado fluido 900
PVT Cada análisis de presión transitoria en el
fondo de pozo. Por cada prueba 100
Prueba de Prueba de alcance extendido según el Por día de prueba 700
Producción tiempo de duración de la prueba.
9.1 La acreditación de sísmica y estudios exploratorios se sujetará a la entrega de
la información técnica relacionada a la CNH.
9.2 Sólo se acreditarán los estudios correspondientes a los Pozos exploratorios
perforados por el Contratista en el marco del presente Contrato.
9.3 Solamente se aceptarán trabajos de adquisición y reproceso e interpretación
sísmica que se encuentren limitados al Area Contractual.
9.4 Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición sísmica 3D
no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual. Igualmente,
los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a reprocesos de sísmica 3D no
podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.
9.5 El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y r
reproceso sísmico con datos derivados de autorizaciones para el fj
Reconocimiento y Exploración Superficial. Jr
6 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 6
ALCANCE MINIMO DE LAS ACTIVIDADES DE
EVALUACIÓN
/"
Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN
Cualquier Plan de Evaluación deberá contener y desarrollar cuando menos los
conceptos indicados a continuación:
1. Mapa y coordenadas del área del prospecto que será evaluado.
2. Informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento.
3. Informe de la naturaleza del Descubrimiento y de su tamaño estimado.
4. Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,
así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para
determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y
transporte de los Hidrocarburos del Descubrimiento.
5. Cantidad estimada y posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.
6. Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.
7. Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.
8. Propuesta de duración del Período de Evaluación.
9. Medidas de seguridad y protección ambiental.
10. Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.
11. Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que
alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 19.3, así como un
capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos
se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 7 (\
INFORME DE EVALUACIÓN
Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
INFORME DE EVALUACIÓN
El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:
1. Un reporte que describa todas las actividades de Reconocimiento y Exploración
Superficial, Exploración y Evaluación llevadas a cabo por el Contratista en el Área
Contractual durante el Período de Exploración, incluyendo los Períodos de
Evaluación, incluyendo los volúmenes, por tipo de Hidrocarburo, extraídos durante
las pruebas de producción;
2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin
limitación: topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del
subsuelo; la densidad de potenciales zonas productivas; las profundidades de los
distintos contactos de gases y/o fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del
yacimiento; un análisis de los datos de presión-volumen-temperatura (PVT) de los
fluidos y gases del yacimiento; las características y el análisis pertinente del Petróleo
descubierto, y la profundidad, presión y otras características del yacimiento y los
fluidos encontrados en éste;
3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final
del yacimiento (ultímate recovery);
4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual
y de cualquier yacimiento descubierto, según se indica en la Cláusula 8.1;
5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá
contener un análisis económico basado en pronósticos razonables, Año por Año, de
los perfiles de la producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de
operación;
6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios
operacionales, técnicos y económicos relacionados con el Descubrimiento;
7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones
derivadas de éste, y
8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan, /j
incluyendo cualquier conclusión acerca de si algún Descubrimiento puede ser \J
considerado un Descubrimiento Comercial.
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 8
CONTENIDO MÍNIMO DEL PLAN DE
DESARROLLO
Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
CONTENIDO MÍNIMO DEL PLAN DE DESARROLLO
El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y
contener cuando menos lo siguiente:
1. Descripción del Descubrimiento Comercial que va a ser Desarrollado.
(a) Descripción general;
(b) Delimitación del Campo;
(c) Descripción del área en la cual está ubicado, y
(d) Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.
2. Información de Reservas v Producción.
(a) Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles
para cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base
de vida del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo).
La información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En
su caso, se debe incluir la estimación de recursos contingentes;
(b) Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera
entregar en el Punto de Medición, en cada Año durante el Período de
Desarrollo. La información se deberá desglosar para cada uno de los casos de
Reservas probadas, probables y posibles;
(c) Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada
permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo
alternativos que fueron considerados o rechazados, y
(d) Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.
3. Descripción de Actividades Propuestas.
(a) Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:
(i) Descripción general de las actividades esperadas para el Período de
Desarrollo correspondiente;
(ii) Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o
empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en
las que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;
2 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(iii) Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;
(iv) Descripción de la política de desirrollo y administración del yacimiento;
(v) El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista
propone usar;
(vi) Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y
terminación de Pozos, y
(vii) Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser
utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total
estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono;
(b) Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de
las probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser
realizados o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios
y Materiales iniciales, incluyendo acuellos necesarios para acondicionar los
Hidrocarburos a condiciones coirercialmente aceptables en cuanto a
contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la
Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria;
(c) Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la
elección del enfoque seleccionado;
(d) Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales
incluyendo el programa tentativo para construcción o adquisición de
instalaciones mayores e itinerario para alcanzar las tasas de producción
comercial;
(e) En caso que el Descubrimiento Comercial se extienda más allá del Área
Contractual, una propuesta de programa para el desarrollo unificado de
Campos, y
(f) En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del
acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el
Anexo 13 y la Normatividad Aplicable.
4. Presupuesto v Economía.
(a) Un estimado de los Costos para cada Año. Dicho estimado deberá hacerse
para cada caso de Reservas probadas, probables y posibles. Estos estimados
deberán presentarse en Dólares constantes y sin ajuste por inflación esperada;
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(b) Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para
mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual,
y
(c) Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte
de ella.
5. Sistema de Administración.
El Sistema de Administración deberá contener como mínimo:
(a) Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y
mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como la
mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, incluyendo
planes de emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores
Prácticas de la Industria, y
(b) Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
6. Subcontratación.
La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales que van a ser llevados
a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo incluyendo un programa para
la selección y contratación de Subcontratistas.
7. Información Adicional.
El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo cualquier otra información
adicional, que considere sea necesaria para una evaluación completa del Plan de Desarrollo,
incluyendo la información que solicite la CNH.
8. Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo.
En caso que el Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá
presentar:
(a) Razones detalladas para la modificación propuesta;
(b) Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o
desde la última modificación, según sea el caso, y
(c)
Toda la información prevista en este Anexo 8 (o, en su caso, únicamente
aquella información que está siendo modificada). ,
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
En el entendido que en caso que la CNH no aprue 3e las modificaciones propuestas por el
Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista de será implementar el Plan de Desarrollo
previamente aprobado.
9. Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología.
El Contratista deberá incluir en su propuesta de Piar de Desarrollo un capítulo que contenga
los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se alcanzará la meta de contenido
nacional indicada en la Cláusula 19.3. Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo
que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán
un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.
10. Información geológica, geofísica y de ingeniería considerada.
f
El Contratista deberá tener a disposición de la CNH la información soporte que utilizó para /
la propuesta del Plan de Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la
duración del Contrato.
/?
r
5 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 9
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
MODELO DE GARANTÍA DI CUMPLIMIENTO
Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable Standby No:__
De: [Nombre del Banco Emisor] (el “BANCO E V1ISOR/CONFIRMADOR”)
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/
CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby
número _ (la “Carta de Crédito”) en favor de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos (el “BENEFICIARIO”) hasta par la cantidad de EUA$_
(_millones de Dólares 00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de
NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de
Crédito mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una “Disposición”) indicando el monto del requerimiento de pago e indicando
que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de
dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el
Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,
aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la
Modalidad de Licencia de fecha __, celebrado entre la Comisión
Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS
PARTICIPANTES] (el “Contrato”) y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al
Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se
requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una natificación conforme al siguiente párrafo
de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido
no extender cualquier fecha de vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional
de un (1) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato)
no proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la fecha de vencimiento, una carta de
crédito sustituía, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco
aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá
derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.
Esta Carta de Crédito expirará al Año siguiente de su emisión, en la inteligencia de
que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales
relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emilidos por la Cámara Internacional de
Comercio, publicación 590 (The International Standby Practices - ISP98). Esta Carta de
Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la
primera fecha de vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo
que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR y las EMPRESAS PARTICIPANTES
notifiquen al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de anticipación a cualquier
fecha de vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo, la decisión
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho
período.
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por
parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de
Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de
la presentación adecuada, en o antes de cualquier fecha de vencimiento, de los documentos
requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito “Día Hábil” significa cualquier Día distinto
a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en
México.
Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos
Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590
(The International Standby Practices - ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas
Prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier
controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales
federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el
BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se
encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las
condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los
requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las
discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas
presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al
BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de
fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en
el requerimiento de pago.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son
transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.
Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto
total o requerimientos de Disposiciones parciales.
A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de
Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos.
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO LO
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y f
SERVICIOS
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
Sección I. Principios Generales.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Operador deberá observar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo para las actividades
llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lincamientos emitidos por
la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, debiendo
sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.
Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,
se considerarán las definiciones incluidas en los lincamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y
contrataciones:
(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología
para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la
industria de Hidrocarburos, emitido por la Secretaría de Economía vigentes;
(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan
condiciones equivalentes a las existentes en el mercado internacional,
incluyendo calidad, disponibilidad y precio, siempre que este último sea
determinado con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con
partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para
Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el
Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y
(c) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes
de consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones
equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,
fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base
en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas,
con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de
la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la
mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios
que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá apegarse
a lo señalado en el presente Anexo. En operaciones mayores a $5,000,000 USD (cinco
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
millones de Dólares) el Operador deberá presentar la documentación necesaria para
demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue pactada con base en
Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base
en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las
Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán
ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía
de suministro y un mayor beneficio económico asociado.
En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables a
la contratación mediante concursos y licitacnnes, deberán establecer las condiciones
de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de experiencia u
otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar en los mismos.
El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten la participación
de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.
1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Contratista,
se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad,
competitividad y sencillez. Asimismo, d Contratista podrá prever distintos
mecanismos de adjudicación. En los proces os de concurso o licitación se deberán
considerar criterios de desempate, mismos q je se incluirán en las bases del concurso
o licitación correspondientes de conformidíd con la Normatividad Aplicable y las
Mejores Prácticas de la Industria.
1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y cuando,
en operaciones mayores a $5,000,000 USD (c inco millones de Dólares), el Contratista
remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Costos que deriven de
dicho contrato o adquisición donde se demuestre que dichos Costos se determinaron
con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y, en su caso, que los
montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado son razonables. Para
lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales 1.15 y 1.16 del Anexo
4 y en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de
adjudicación del Contrato.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el ¡/
Estado y no exista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas
contrataciones sin necesidad de realizar estudios previos.
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 11
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE
INFORMACIÓN DE CONTRAPRESTACIONES AL
FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
V# fl-
AREA Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(CONSORCIO)
1. Procedimientos.
1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar
inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para
llevar a cabo dicho registro. Dichos requisito s serán, al menos:
(a) Solicitud de inscripción respectiva;
(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier
modificación al mismo;
(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Las
Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá
la relación con el Fondo, e
(d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la
participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.
El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta
pueda inscribir el Contrato en el registro de acuerdo a los lincamientos emitidos por
el mismo.
1.2 A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos
para la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de
inscripción al Contratista.
1.3 El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las
Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la
constancia respectiva. El Fondo y sus represe ntantes no incurrirán en responsabilidad
alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia
de algún incumplimiento con los requisitos c e inscripción.
1.4 El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la
información proporcionada por los Contratistas conforme a lo establecido en los
Anexos 3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de internet los medios,
protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar
electrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la
suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).
s'
o
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
1.5 A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro
de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los
Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de las
Contraprestaciones.
1.6 El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema
informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada
Persona designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad
que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información
relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios, Costos
registrados, Contraprestaciones, entre otros.
1.7 A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH
podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación
que hayan registrado en dicho sistema. El Fondo recibirá, a través de los medios que
ponga a disposición para este propósito, las observaciones correspondientes a partir
del décimo séptimo Día Hábil del Mes en que se realice el registro original de la
información respectiva y durante los seis (6) Períodos subsecuentes.
En caso de recibir observaciones, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para
que ésta ejerza sus facultades en materia de verificación, de conformidad con los
numerales 6.3 y 6.4 del Anexo 3, y determine, en su caso, los ajustes aplicables de
conformidad con lo establecido en el Contrato y el Anexo 3.
1.8 La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validación
de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el
Fondo, en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema
informático, se considerará como definitiva. Cualquier información que el Contratista
no haya ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos
se tendrá por no presentada.
1.9 El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el
Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo
establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de
notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de
Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos
y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos
que para tal efecto publique el Fondo.
1.11 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
y
3 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
1.12 Cada Empresa Participante deberá entrega- al Fondo los reportes contables de
beneficios económicos elaborados de confoimidad con la Normatividad Aplicable,
considerando para tal efecto los lineamientos c ue emita la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores para que empresas emisoras repoiten, para efectos contables y financieros,
los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la
Estabilización y el Desarrollo.
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO
AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
CIUDAD DE MÉXICO
Ref. Solicitud de Inscripción
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(indistintamente, el “Fondo” o el “Fideicomiso”), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como
fiduciario.
Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren
aquí definidos, tendrán el significado que se atribuys a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este
medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud
de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo c ue se acompañan a la presente Solicitud
de Inscripción los siguientes documentos e información:
(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A;
(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargó], en relación
con el Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a
continuación (las “Personas Autorizadas ”) se encuentran debidamente facultadas
para suscribir en representación del Contratista/ Asignatario] cualesquiera
documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del
Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del
nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (i i i) el
Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada
por las Personas Autorizadas, y
NOMBRE FIRMA TELÉFONO CORREO
ELECTRÓNICO
4 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
(III) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso, el
Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el
Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberá ser
depositadas en la cuenta [].
[Contratista]
Por: []
_Cargo: []_
1 Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por
los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones
que en su caso les correspondan.
5 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 12
i
INVENTARIO DE ACTIVOS
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
INVENTARIO DE ACTIVOS
1. Descripción General de las Instalaciones.
Inventario al día 22 de diciembre de 2016. En el Área Contractual de acuerdo a la información
contenida en el Cuarto de Datos, respecto al inventario de activos no se tiene registro de
ningún pozo ni de infraestructura.
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 13
f
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
1. Disposiciones Generales.
1.1 Para efectos de este Anexo 13 se considerará que:
(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i)
infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya
sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya
desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario -
contratista o asignatario a cambio de un pago conforme lo establecido en
este Anexo 13.
(b) Tendrá el carácter de “Usuario” el tercero interesado que suscriba con el
Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida
al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que
haya desarrollado al amparo del Contrato.
2. Evaluación de Capacidad Disponible.
2.1 Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea
la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística
de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de
terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso
abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al
Almacenamiento, el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas
actividades de manera directa conforme a su objeto social.
2.2 En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se
catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara
por no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale
en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la
construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo
por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,
a través del Operador, deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea
técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo
13.
2 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Uso Compartido de Instalaciones.
Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha
Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o
(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,
acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo
cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha
infraestructura, conforme a lo siguiente:
(a) El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero
interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato
para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de
servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado
conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en
el numeral 4 del presente Anexo.
(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para
la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos
en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas
partes.
(c) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente
discriminatorio y estará sujeto a:
i. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la
factibilidad técnica.
ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad
con la Normatividad Aplicable.
iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización
de las operaciones.
iv. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden
entre el prestador de servicio y e Usuario.
El Contratista, a través del Operador y los terceros interesados deberán establecer los
términos y condiciones para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso
(c) del numeral anterior y la Normatividad Aplicable.
Dichos términos y condiciones deberán deteiminar las responsabilidades de cada una
de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,
cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados
3 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto
de salida, para compensar pérdidas o ganancias en calidad.
Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su
suscripción.
3.3 Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere
este numeral deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.
Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se
establezca en la Normatividad Aplicable.
El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura
con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán
en el contrato que firmen las partes.
3.4 En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el
Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la
opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días
posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas partes.
3.5 En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se
compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de
la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al
momento de negar el acceso.
3.6 En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la
infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7 En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme
la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del
tercero operador que determine la CNH.
4. Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura. ^5#
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a lo
siguiente:
(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria
pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de
servicio.
(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor
a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que
el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los
componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las
reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la
infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los
Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura
adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura
existente.
(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la
construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la
interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el
Contratista.
En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.
La tarifa unitaria máxima se determinará cor forme a la siguiente fórmula:
h ^'ál+0t
Mt = Q0x{ 1-t) \aNo]r N0j Q/ix(l - t) \aN + Af
Donde:
Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de
la infraestructura en el Período t.
I0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la
infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,
en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.
N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo,
contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
lA = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para
prestar el servicio al Usuario, en Dólares..
5 ÁREA CONTRACTUAL 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Qa = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la Ia. En su caso, esta
capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la Ia a la
infraestructura original asociada a lo.
Na = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a Ia,
contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
0t = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t.
At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la Ia, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t.
r = Tasa impositiva igual a 30%.
aw ,r= Fórmula del valor presente de una anualidad de Nt períodos con un
rendimiento r.
1 - (1 + r)~Ní
UNi\r ~ ~
r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81%.
6 Área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
ANEXO 14
CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA
área Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Total
FORMATOCNH 4 CONVFNIQ PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA
CONVENIO PRIVADO Df PROTESTA CONJUNTA, que ceieb'an Total f&P México, SJV- de C-V
rep'esentada por M*chel He*vé leo. y CxxonMobíl Exploración y Producción México. S. de R.L de
C.V. repiesentada por Enriqie Hidalgo Norlega (los ‘■Integrantes*’), rr^pert'Viimcntc. par4 preventa'
una propuesta conjunta en l« Ucnaoón CNH-RD1-LO4/2015, referente a ia adjud.caoon de Contratos
de Ucencia para la Exploraoón y Extracción de Hidrocarburos en Aguas Profundas - Cuarta
Convocatoria, de conformidad con Ja Convocatoria CNH-R01-CO4/2915 pub’oda por la Comilón
Nacional dr Hidrocarburo* en el DOF rl día J7 de tfinembrr de 2015. al f*nor de iat siguiente*
declaraciones y cláusulas
DECLARACIONES
I. Declara la Compartía Total E&P México. S.A. de C.V.:
• 1. Que es una sociedad cor st tu da conforme a las leyes de México, y acredta su lega! txisienoa
con la escritura pcbi
de Angoma Becerra, notano publico numero 10$ para la Ciudad de México, inscrito en el Registro
Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio me'until electrónico numero 532241 1 el día
15 de ma'TC de 2015
12 Que vj domicilie se enaentra ubicado en Caite Campos Dfsecs No 345. Piso 6. Col. Polanco
Chapultepec, CP 11560. Ciudvd de Meneo. México.
i 3. Que el señoi Michel Hervf leo. acredita su personalidad y facultades, medunte escritura pública
No 73,076, de fecha 1 de septiembre de 2015. otorgada ante la fe def uc íramisco de icaza Dufour,
notario público No. 111, coro suplente y en H protocolo del lie. luis dr Ang^-tia Becerra, notario
publico No. 10$ del Dtstmo Federal, manifestando bajo p'otesta de decir verd»d que no le han sido
revocadas, ni limitada* o modificadas en fo'ma alguna, a L» fecha en Que se suscribe el prevente
convenio
II. Declara la CompafUa Ixxor Mobil Exploración y Producción México, S. d« R.L de C.V.:
n 1 Que es una sociedad corstrtixda conforme a las leyes de México, y acredita su legal existencia
con la escritura pública núme'o 175,453. otorgada ante el Uc. Cecilio González Mirquer, Notario 151
del Distrito Federal, msoito en el libro numero 4.271. manifestando bajo protesta de decir verdad
Que no le han sido revocadas, n» limitadas o modificada* en forma alguna, < (a fecha en qur ve
suscribe el presente convenio
112 Que su domicilio ve encuentra ubicado en Leibniu 117, tercer piso, lol Nueva Anzvres.
Delegación Miguel Hdalgo. México. D.I .. CP 11553.
H.3. Que el seAor Enrique Hidalgo Noriega. acredita su personalidad y facuUedei, mediante escritura f
publica numero 175,453. otorgada ante el l»c Ceolio González Márquez. Notario 151 del Distnto
federal, msento en el libro numero ¿.2 71. manifestando bajo protesta de decir verdad que no le hat
TOTA! UP MFXtCO. SAO* C.V
Lrtu
2 ÁREA CONTRACTUAL 2
I
I
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
Total
vido irrogadas. ni limitadas o t'-odificaiiv, ^r, forma alguna. a la fe:ba c“ cuc ve susc'ibe prevente
convenio
IR. Los Integrante* declaran: Eliminado: 1
palabra con
mi Que están de acuerdo en fomahzsr el presentí conveno con el otéete de partopar información
conjuntamente en I terrinos d< lo prevuto en las Bases de U lie lacón. confidencial de
11 ¡ - 2. Que seña'an como domcihc común el ubicado en Calle Cari pe •- Elívaot. No. 345, Puc E. Col conformidad
Polarvco Chaputepec, CP 11SG0, Ciudad d« México. Mtxico. y corre dilección de correo electrónico
común par* ou y reoóir notificaciones con el artículo
113, fracción I
ii' 3 Que están de acuerdo en obligarse, a tenor de lav slgu entcs:
CLÁUSULAS de la LFTAIP
PRIMERA: Objeto los inle^'íi-les convienen en agruparse con ei o>jeto de presentar una P'opuesta
conjunta para participa-' en la ücitacion taje la fr.^jra de ücitinte Af njpado
SEGUNDA: Actividades y respetabilidades que cada Compañía se obilga a ejecutar y asumir.
En case de resultar licitante Gznacor, ios Integrantes se obligan a lo siguiente
I. Tota! E&P México, S.A de C.V se obliga a ejecutar las ob'igicones asignadas como EMPRESA
PARTICIPANTE, OPERADOR ée\ términos del Contrato para |j Exploración y Extracción de
Hidrocarburos bajo la Modalidid de Ucencia en Aguas Profundas
II. LxxonMob
obligaciones asonadas como EMPRESA PARTiOPANIE, NO QPE RAOCR en términos del Contrato para
la Exploración y Extracción de Hórocartouroy bajo la Modalidad de Uenoa en Aguas Profundas
TERCERA: Designación del rfpresentante común para la presentación de la Propuesta. Los
integrantes convienen Que la Compartía Total E&P México. 5 A. de C V, set i el representante común
para la presentaoon de la(s) Propucstafsl En tal virtud, los representantes legales de Total E&P
Méx>co. SA_ de C.V, los señare: Michel Hervé Leo. Juan Marcos Bragi y Ryan John Rovere conjunta o
separadamente, tend'án tas facultades necesarias y suficientes par: actuar ante la Convocante, en
nombre y representación de os integrantes, en todos y cada uro de ios actos y etapas de la
licitación y los que de ella ve dcrrvrn, así como para firmar toda da;e de documentos y rec»b*r toda
clase de notificaciones incluyendo las de carácter personal, confonne a lo detento en el poder
notanat o instrumento pubUcc Que le sea otorgado par» tales efeoos, mismo que se adjunta al
presente convenio como AWEjcO UNICO.
CUARTA: Operador Designado. Los Integrantes designan en este a.lo, sujeto a la celebración del
Contrato, a la Compara Total C&P México, 5.A de C.V, como Opcradí* para todos los efectos legales
a que haya lugar.
TOTAL FÍPMOOCO, JA Df C.V.
r
3 Area Contractual 2
Contrato No. CNH-R01-L04-A2.CPP/2016
QUINTA Porcentaje de Pafti:ip»c»óft Los integrantes del licitarte Agrupado establecen Que el
porcenta-e de partic pación Que les corresponderá del Contrato, sera de la sguteüe ío-ma
i SO OjH. ’ota' fc&P Medico. S A de C v q-ier’. íun¿ ra come Operador.
II. 50 OC'H licxonMobd Éxploraricn y Producción Menee, b de R L de C v
S€XTA Obligación Conjunta y Solidaría les integrantes se obligan en forma ronjunta y solidaria
entre si y ante la Convocante, a hacer frente a todas iav obligaciones que resulten de la licitación,
incluyendo la suscripción del o de los Contratos correspondientes
SÉPTIMA Confidencialidad de la Información los integrantes no podran diwigar fa información
Confidencial que obtengan ddl Cuarto de Datos de Aguas Profundas - Cuarta Convocatoria, sin
autorización expresa de la Convocante
fl presente Convenio Pnvado de Propuesta Conjunta se firma por ios integrante: en tres ejemplares
originales, en la Ciudad de Me*
Compañía
Total ItP Meneo. S A de C V Miche» Mcfve leo
Representante legal
TOTA! 64* MEXICO, SA DI C V
4 Area Contractual 2